附件1--重新編制財務報表所產生的補償要素的補償

本附件規定，如果發生因重大不符合美國聯邦證券法規定的財務報告要求而導致的會計重述，可根據本附件中規定的條款和條件獲得一定的高管薪酬。

Banco Santander(Brasil)S.A.(以下簡稱“Santander Brasil”)須遵守交易所法令(定義見下文)及紐約證券交易所上市規則(定義見下文) ，因為其代表Grupo Santander普通股的美國存托股份在紐約證券交易所上市。

本附件旨在遵守交易所法案第10D節和紐約證券交易所上市公司手冊(“上市規則”)第303A.14節的要求。

1. 定義。就本附件而言，下列術語應具有下列含義。

(A) “委員會”指董事會的薪酬委員會或其任何繼任委員會。

(B) “擔保薪酬”是指擔保行政人員在適用的補償期間“收到”的任何基於獎勵的薪酬；前提是：

(I)這種基於激勵的薪酬由

A)在生效日期之後，

B)在他或她開始擔任行政幹事後

C)而巴西桑坦德銀行持有在美國國家證券交易所公開上市的一類證券。

(Ii)在適用於此類基於激勵的薪酬的績效期間內的任何時間擔任此類承保高管。

就本附件而言，激勵薪酬被視為涵蓋高管在獲得適用於該激勵薪酬(或其部分)的財務報告措施期間收到的薪酬，即使在此後支付或發放該激勵薪酬也是如此。

(D) “生效日期”指2023年10月2日。

(E) “交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。

(F) “行政人員”指巴西桑坦德銀行執行委員會成員及巴西桑坦德銀行董事會其他成員，至少每名根據上市規則所確立的準則執行行政人員職能的人士將被視為行政人員。對個人“執行幹事”地位的確定將由委員會作出，這將是最終的、決定性的，並對該個人和所有其他有關人員具有約束力。

(G) “財務報告計量”指任何(I)根據編制Santander Brasil財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量；(Ii)股價計量；或(Iii)股東總回報計量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何計量的任何計量)。

任何此類措施都不需要在巴西桑坦德銀行的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，即可構成財務報告措施。

(H) “財務重述”是指由於重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對巴西桑坦德銀行的財務報表進行重述，以糾正：

(1) 以前發佈的財務報表中的錯誤，表明對以前發佈的財務報表是重要的；或

(Ii)如果(A)在本期內更正或(B)在本期內未更正，將導致重大錯報的錯誤。

就本附件而言，如果桑坦德巴西銀行的財務報表因期間外調整(即，錯誤對以前發佈的財務報表無關緊要，且錯誤的糾正對當期也無關緊要)或(1)適用會計原則變更；(2)因集團內部組織結構變化而對應報告分部信息進行修訂；(3)因停業經營而重新分類，則不應被視為發生財務重述。(4)報告實體的變更，如因共同控制下的實體重組；(5)修訂股票拆分、反向股票拆分、股票股息或資本結構的其他變化；或(6)調整與先前業務合併有關的暫定金額；所有這些都是追溯的。

錯誤的重要性將由公司在董事會審計委員會的監督下，根據符合美國證券交易委員會重要性評估指南的相關事實和情況，如第99號工作人員會計公告中所載的分析，確定。

(J) “基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取和/或歸屬的任何薪酬(包括任何現金、股權或股權薪酬，無論是遞延的還是流動的)。就本附件而言，“基於激勵的薪酬”還應被視為包括根據該財務報告計量或參照該財務報告計量計算的任何金額。包括但不限於根據任何人壽保險、長期傷殘或補充退休或遣散費計劃或協議收到的任何金額，或任何名義金額，在每種情況下，僅限於該等金額基於(或參考)基於激勵的薪酬以及由此產生的任何應計收入的範圍內。

(K) “紐約證券交易所”是指紐約證券交易所或其任何後繼者。

(L) “退款期間”是指緊接任何適用的退款觸發日期之前結束的三個會計年度。儘管如上所述，回收期還包括在這三個已完成的會計年度之內或之後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)，但公司上一個財政年度結束的最後一天和新的財政年度的第一天之間的過渡期，包括九(9)至十二(12)個月，應被視為完成的財政年度。

(m) “補償觸發日期“指(I)董事會得出或理應得出結論認為桑坦德巴西銀行必須編制財務重述的日期，以及(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示桑坦德巴西銀行編制財務重述的日期，兩者中以較早的日期為準。

2. 追回錯誤判給的賠償。

(A) 在財務重述的情況下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“已判給補償”)的金額超過了該承保高管本來會收到的此類補償的金額(如果根據財務重述 (“調整後薪酬”)計算)，則桑坦德巴西銀行應合理地迅速向該承保高管追回相當於獎勵薪酬超過調整後薪酬的金額，每筆補償都是按税前基礎計算的(該超出金額， “錯誤判給賠償金”)。

(B) 如果(I)適用於相關承保薪酬的財務報告衡量標準是股價或股東總回報(或完全或部分源自其中一個衡量標準的任何衡量標準)，以及(Ii)錯誤判給的賠償金額不直接根據中的信息進行數學重新計算

如果是財務重述，則錯誤判給的賠償金額應根據公司對財務重述對Santander Brasil的股價或股東總回報(或其衍生的衡量標準)的影響的合理估計確定(在税前基礎上)。

(D) 儘管本合同第(Br)2‎(A)至‎(C)節有任何相反規定，但如果(X)滿足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一項條件，且(Y)董事會成員遵守第303A.14(C)(1)(Iv)條的規定，根據賠償委員會的建議，確定追回錯誤判給的賠償金是不可行的，則不要求桑坦德巴西銀行追回任何錯誤判給的賠償金：

(I) 支付給第三方以協助追回本保單項下錯誤判給的賠償的直接費用將超過該錯誤判給的賠償金額；但在得出結論認為根據第2條‎(D)追回任何錯誤判給的賠償金額是不可行的之前，公司應首先作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並向紐約證券交易所提交此類嘗試的文件；

(Ii) 追回錯誤判給的賠償金將違反2022年11月28日之前通過的巴西勞動法，條件是公司在得出結論認為根據第2(D)條追回任何錯誤判給的賠償金是不可行的之前，公司應首先從巴西獲得紐約證券交易所可以接受的本國法律顧問的意見，即追回將導致此類違規行為，並且公司必須向紐約證券交易所提供該意見；或

(Iii) 追回錯誤判給的補償會導致本集團廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年美國國税法(下稱“守則”)第401(A)(13)或411(A)條的規定。

(E) 巴西桑坦德銀行不得直接或間接賠償承保高管因追回根據本附件錯誤判給的賠償而可能遭受的任何損失，包括通過支付保險費或支付毛付款。

(F) 董事會應根據補償委員會的建議，根據適用法律，自行決定向被覆蓋高管追回任何錯誤授予的補償的方式和時間，包括但不限於：(1)要求償還以前以現金支付的被覆蓋補償；(2)尋求追回因授予、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權或基於股權的獎勵而實現的任何收益。(Iii)從Santander Brasil或其任何關聯公司以其他方式欠承保高管的任何賠償中抵消錯誤判給的賠償金額；(Iv)取消尚未支付的既有或未歸屬股權或基於股權的賠償；和/或(V)採取適用法律允許的任何其他補救和追回行動。為免生疑問，除第2(D)節規定的金額外，桑坦德巴西銀行在任何情況下均不得接受少於錯誤判給賠償額的金額；前提是，為避免根據《守則》(或任何其他適用税法)第409a節對承保高管造成任何不利的税務後果，任何不合格的遞延補償計劃(根據《守則》第409a節定義)(或根據任何其他適用税法遞延的任何賠償)應符合《守則》第409a節或該等其他適用税法的規定。

3. 修改/終止。

在符合交易所法令第10D條及上市規則的情況下，巴西桑坦德銀行可隨時修訂或終止本附件，但須經董事會事先批准、委員會建議及股東大會批准。如果任何適用的法律、證券市場或交易所規則或法規要求在除本文規定的情況之外的情況下追回錯誤判給的賠償，則本附件中的任何規定不得被視為限制或限制巴西桑坦德銀行在該適用法律、證券市場或交易所規則和法規所要求的最大限度內追回錯誤判給的賠償的權利或義務。除非適用法律另有要求，本附件自生效之日起及之後不再有效

桑坦德巴西銀行不再擁有在美國國家證券交易所公開上市的一類證券的日期。

4. 解讀。儘管有任何與本附件相反的規定，本附件旨在遵守《交易所法》第10D條和《上市規則》的要求(以及與此相關的任何適用法規、行政解釋或證券市場或交易所規則和條例)。本附件的規定應以符合該等要求的方式解釋，本附件的操作也應如此。如果本附件的任何規定在其他情況下會妨礙或與此意圖相沖突，則應解釋並視為修訂該規定，以避免此類衝突。

5. 獲得賠償的權利。根據本附件規定的任何補償權利，是對根據任何其他補償或補償政策或可能有效的規範性文件的條款、任何僱傭協議、要約書、股權計劃、股權獎勵協議或類似計劃或協議中的任何條款，以及桑坦德巴西銀行可獲得的任何其他法律補救措施、適用法律、股票市場或交易所規則、上市標準或法規的補償的任何其他補救措施、權利或要求的補充，而不是替代。但根據任何其他政策或規範性文件退還的任何金額，如根據本附件可退還，應計入本附件所要求的退款，反之亦然。

6. 免賠。儘管本協議有任何相反規定，但根據本附件，桑坦德巴西銀行沒有義務要求退還僅基於非金融事件的發生或未發生而授予、歸屬或賺取的支付給承保高管的金額。此類豁免薪酬包括但不限於基本工資、時間歸屬獎勵、基於實現財務報告指標而授予的薪酬或完全由公司酌情決定的薪酬，前提是此類金額不以任何財務報告指標業績目標的實現為條件，也不以任何方式授予。

7. 其他。

(A) 任何適用的裁決協議或其他文件規定了本附件所涵蓋的任何賠償的條款和條件，應被視為包括本附件中施加的限制，並通過引用納入本附件。如有任何不一致之處，以本附件的條款為準。本附件適用於在生效日期或之後收到的所有薪酬，無論獎勵協議或闡述所涵蓋高管薪酬條款和條件的其他文件的生效日期，包括但不限於根據Santander Brasil遞延可變薪酬計劃和前述各項的任何後續計劃收到的薪酬。

(B) 本附件對涵蓋的所有高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

(D) 有關本附件和所有相關文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題，包括但不限於任何僱傭協議、邀請函、股權授予協議或類似協議，均應受巴西法律管轄並根據巴西法律解釋，但不會使任何可能導致適用巴西以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定生效。

(E) 承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司最初應嘗試通過在彼此之間進行真誠談判來解決本附件項下、本附件所引起的或與本附件相關的所有索賠、糾紛或爭議。為確保及時、經濟地解決與本附件有關的爭議，S、保羅市法院和法庭對因本附件的執行、執行或解釋而引起的或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟擁有專屬管轄權。承保高管、其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人和任何其他法定代表人以及本集團特此放棄對本條第7(D)款所指法院的任何異議。

對於與本協議相關的訴訟程序，請不能撤銷地同意任何此類法院的判決或命令具有終局性和約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。

(F) 如果本附件的任何規定根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該規定將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律所要求的任何限制。如果本附件的任何一項或多項規定被認定為無效和不可執行，則本附件的所有其他條款和規定應在適用法律允許的最大範圍內繼續充分有效，不受損害或限制。