附件2.5

註冊人的證券説明
根據《公約》第12條註冊
1934年證券交易法

股本説明

以下對桑坦德銀行(巴西)股份有限公司(“巴西桑坦德銀行”)S股本的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受 約束，並通過參考桑坦德巴西銀行章程全文進行限定，其英文譯本通過引用併入其中，作為2024年2月26日提交給美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”的Form 20-F年度報告的附件，以及目前生效的適用於公司和巴西資本市場的法律和法規。巴西桑坦德銀行鼓勵您閲讀章程以獲取更多信息。以下未定義的大寫術語 應具有在整個年度報告中以表格20-F的形式賦予它們的含義。

已發行股本

桑坦德巴西銀行的股本由普通股和優先股代表，兩者都沒有面值。每股普通股賦予其持有者在股東大會上的表決權。然而， 優先股不授予在桑坦德巴西銀行股東大會上的投票權，除非與其章程規定的 某些事項有關(見下文“普通股和優先股權利”)。

除7.375%的第1級附屬永久債券外，並無其他已發行債券或可轉換為股票的證券。

截至2023年12月31日，桑坦德巴西銀行的股本為55,000,000雷亞爾，其中包括3,791,502,334股已發行普通股和3,652,643,323股已發行優先股。

普通股和優先股的權利

每股普通股賦予其持有人在股東大會上的投票權，但優先股不授予在桑坦德巴西銀行股東大會上的投票權 ，除非涉及以下事項：

關於董事會成員的選舉，巴西《公司法》規定，董事會成員選舉產生後，下列各方有權選舉桑坦德巴西銀行董事會成員：

然而，這些權利只能由在年度股東大會日期之前至少持有股份三個月的股份持有人行使。 巴西公司法還允許

應代表桑坦德巴西銀行投票權資本至少10%的股東的要求，將採用多重投票程序。根據巴西證券交易委員會2022年3月22日第70號決議(莫比利亞裏奧斯委員會)，或“CVM”，要求進行多次投票選舉董事會成員所需的百分比 在股本超過1億雷亞爾的上市公司中， 為每次多次投票請求投票權資本的5%。

根據巴西桑坦德銀行的章程，優先股持有人有權 享有以下權利：

如果桑坦德巴西銀行的控制權以與授予其控股股東相同的條款和條件轉讓，不屬於控股股東的普通股也將賦予其持有人跟隨權。

股東大會可以決定將優先股轉換為普通股。

巴西公司法規定，如果公司在連續三個會計年度內停止分配授予這些 股票的任何固定或最低股息，則應授予不受限制的投票權 無投票權的股份或有限制權利的股份，包括Santander Brasil的優先股，直至作出相應的分配。

根據桑坦德巴西銀行的章程，股東自支付股息之日起三年內沒有領取的股息，應計入桑坦德銀行 巴西銀行的利益。

根據巴西公司法，優先股的任何變更或對優先股持有人的權利產生不利財務影響的任何變更，或導致創造更優惠的優先股類別的任何變更，必須經股東大會決議批准，並只有在獲得桑坦德巴西銀行多數優先股股東的批准後才會生效。

巴西公司法還規定，巴西桑坦德銀行的章程或股東大會作出的決定不能廢除或修改以下股東權利：

股東大會和投票權

在Santander Brasil正式召開的股東大會上，其股東有權就與Santander Brasil的活動有關的事項作出決議，並作出被視為符合Santander Brasil最佳利益的決定。

桑坦德巴西銀行的股東完全負責在年度股東大會上批准財務報表，並決定淨收益的目標和緊接會議前一年的股息分配。董事會和財務理事會的成員通常在年度股東大會上選舉產生，除非因特殊原因必須在特別股東大會上選舉產生。

股東特別大會可隨時舉行 ，包括與股東周年大會一併舉行。除其他事項外，桑坦德巴西銀行的股東在股東大會上專門負責批准：(I)桑坦德巴西銀行章程修正案；(Ii)選舉和罷免桑坦德巴西銀行董事會成員；(Iii)建立除法定準備金以外的任何利潤準備金；(Iv)暫停未能履行法律或桑坦德巴西銀行章程規定義務的股東的權利；(V)批准桑坦德巴西銀行成立、合併或剝離；以及(Vi)批准Santander Brasil的解散或清算， 批准清算人編寫的報告，並選舉一名清算人和財政委員會成員在清算期間運作。

作為一般規則，巴西公司法規定，如果持有至少25%有表決權股份的股東出席，則可以舉行股東大會，在第一次召集時， ，在第二次召集時，如果有任何數量的有表決權股份的持有人出席，則可以舉行股東大會。如股東已召開會議就章程修訂 作出決議，則第一次催繳的法定人數必須為至少三分之二的有表決權股份，而在第二次催繳時，法定人數須為任何數目的有表決權股份的持有人 。

一般而言，任何事項必須 由出席股東大會的股東親自投票或委派代表投票通過，至少相當於出席股東大會的普通股的多數 ，而棄權票並不計算在內。然而，要批准以下事項，除其他事項外，需要至少代表一半有表決權股份的股東投贊成票： (I)減少分配給桑坦德巴西銀行股東的強制性股息；(Ii)改變桑坦德巴西銀行的經營目的；(Iii)桑坦德巴西銀行的合併、剝離或合併；(Iv)桑坦德巴西銀行參與公司集團(根據巴西公司法的定義)；(V)終止清算狀態；以及(Vi)巴西桑坦德銀行的解散。

如果是廣泛持有股份的公眾控股公司，且最近三次股東大會的股東人數少於半數，則CVM可授權降低巴西《公司法》規定的上述法定人數。

巴西《公司法》要求，所有股東大會必須在B3所在的聖保羅S的一份大眾發行期刊上至少刊登三篇文章。 我們的召集會議通知目前發佈在勇敢的經濟報紙。第一次會議必須在會議日期前30天內公佈，第二次會議不得超過8天。然而，在某些情況下，應任何股東的要求，CVM可(I)在諮詢巴西桑坦德銀行後，要求將股東大會推遲 並在第一次股東大會後30天舉行；和/或(Ii)暫停召開特別股東大會所需的提前通知最多15天，以便股東有時間瞭解和分析將在會議上表決的提案。召集通知必須提供會議議程的詳細信息(禁止使用“一般事項”一詞)，並且必須從第一次召集發佈之日起在雲服務器的網站上向公眾提供充分的支持文件 。

召開股東大會通常是巴西桑坦德銀行董事會的責任，但也可由下列人士或機構召開：(I)任何股東，如果桑坦德巴西銀行董事會未能在法律或巴西桑坦德銀行章程規定的日期後60天內召開會議；(Ii)代表至少5%巴西桑坦德銀行股本的股東，如果巴西桑坦德銀行的經理未能在八天內應提交討論事項的合理請求召開會議； (Iii)如果巴西桑坦德銀行董事會未能在提出要求後八天內召開擬設立財務委員會的會議，則至少代表桑坦德巴西銀行股本5%的股東；以及(Iv)如果巴西桑坦德銀行董事會未能召開年度股東大會，則財務委員會 (如果已安裝)；以及財政委員會 也可在出現嚴重或緊急原因時召開特別股東大會。

巴西桑坦德銀行的股東大會在其總部舉行，地址為2041年總統朱塞利諾·庫比切克大道，第281號套房，COMOMí蔚來WTorre JK，Vila Nova Conceição，04543-011年。

S聖保羅，巴西聯邦共和國S聖保羅州 。巴西《公司法》允許巴西桑坦德銀行的股東在發生不可抗力的情況下在總部外召開會議，條件是會議在S聖保羅市舉行，並且相關通知明確説明瞭會議地點。

《資本論》的變化

根據巴西法律，增加股本的權力屬於股東大會。但是，巴西桑坦德銀行的股東大會 可以授權董事會批准或執行增資。桑坦德巴西銀行的章程與巴西法律完全一致，沒有為增資設定任何不同的條件。增資及附例的其他更改 須經巴西中央銀行批准。

截至2023年12月31日，董事會 獲股東大會授權批准或執行增資，而無需更改章程， 總額最高為9,090,909,090股普通股或優先股，與每一類別股份之間的現有比率無關， 受適用於優先股的法律限制限制。

分紅

桑坦德巴西銀行董事會目前建議其股東將桑坦德巴西銀行年度調整後淨收入的50%作為股息和/或股東權益分配。桑坦德巴西銀行未來的股息政策以及未來股息和/或股東權益應佔利息的金額 將取決於多個因素，包括但不限於其現金流、財務狀況(包括資本狀況)、投資計劃、前景、法律要求、經濟環境、監管規定以及桑坦德巴西銀行當時可能認為相關的其他因素。有關其他資料，請參閲20-F表格年度報告的“財務資料--A.綜合報表及其他財務資料--股利政策”。

優先購買權

桑坦德巴西銀行的股東有權在任何增資中按增資時所持股份的比例優先認購股份。股東 還對桑坦德巴西銀行的任何股份要約或認購權證擁有優先購買權。自向股東發出增資通知之日起不少於30天 內，允許行使優先購買權，且該等權利可轉讓。

然而，根據巴西公司法和桑坦德巴西銀行的章程，桑坦德銀行巴西銀行的股東在授予或行使任何股份贖回期權的情況下沒有優先購買權。此外，桑坦德巴西銀行董事會在發行股份和認購權證時，可以排除桑坦德巴西銀行股東的優先購買權或縮短行使期限，這些股票和認購權證的配售是通過在 證券交易所出售或公開認購或公開發行控制權收購的股票和認股權證進行的。

救贖

根據巴西《公司法》，巴西桑坦德銀行可通過股東大會上通過的代表至少50%受贖回影響的股份的投票決議來贖回其股份 。股票可以從留存利潤、收入儲備或資本儲備中贖回。如果不是所有股票都要贖回，則應進行抽籤。如果在投票中選擇了託管股份，而託管協議沒有規定 這種情況，金融機構必須具體説明贖回股份的比例。

登記和轉讓

桑坦德巴西銀行的股票在B3系統中以賬簿錄入的形式登記。桑坦德巴西銀行還維護着股東登記制度。

根據巴西法律和法規，在證券交易所報價的股票轉讓通常是通過B3的一個部門--一個獨立的結算機構進行的，負責金融債務和證券交易的多邊結算。根據B3規定 ，金融

結算是通過巴西中央銀行的資金轉賬系統進行的，涉及股票買賣的交易通過B3託管系統結算。

清算權

桑坦德巴西銀行清算後，其股東有權按比例獲得在償還桑坦德巴西銀行的債務、税款和清算費用後剩餘的任何資產 。優先股持有人有權在任何金額分配給普通股持有人之前獲得已支付金額的償還。

控制權的處置

桑坦德巴西銀行的章程規定， 在單一交易或一系列交易中出售對桑坦德巴西銀行的控制權，必須遵守以下條件，即收購方有義務公開要約收購桑坦德巴西銀行其他股東持有的所有股份，包括普通股和優先股。這進一步符合現行法例所要求的條件及截止日期 ，以確保他們在出售中獲得與控股股東同等的待遇。

在以下情況下仍將需要這一要約：(I)在可能導致出售公司控制權的股份認購權轉讓的情況下， ；以及(Ii)在出售持有巴西桑坦德銀行控制權的公司的控制權的情況下。

根據巴西中央銀行第4,970/22號決議的條款和條件，控制權的出售還須經巴西中央銀行的事先授權。 有關更多信息，請參閲“第4項.公司信息-4B”。業務概述-監管和監管《Form 20-F》年報

限制投票權或自由轉讓巴西桑坦德銀行的股份

對投票權的行使沒有法律或附例限制，但因未能遵守適用法規而導致的投票權除外。

股份的自由轉讓沒有限制 ，除非巴西中央銀行事先授權，以防控制權變更。 此外，至少佔桑坦德巴西銀行總公司資本10%的合格所有權權益必須 向巴西中央銀行報告，並接受監管機構的審查程序。

股份的可轉讓性不受巴西桑坦德銀行章程或除適用法律和法規規定外的任何其他方式的限制。同樣， 對投票權的行使沒有附例限制(除非收購是在違反法律或監管規定的情況下進行的)。

大股東

截至2024年2月20日，西班牙桑坦德銀行直接和間接通過其子公司，Grupo企業桑坦德銀行，S.L.和Sterrebeeck B.V.擁有約89.53%的巴西桑坦德銀行總股本。有關其他資料，請參閲年報20-F表格的“大股東及關聯方交易-7A. 大股東”。

2021年8月23日CVM第44號決議[br}規定：(一)任何直接或間接控股股東，(二)任何有權選舉董事會和財務委員會成員的股東，以及(三)與上述人士共同行動或代表 相同利益的任何個人或團體，進行相關交易(即直接或間接持有上述 人的股份先後超過、上調或低於5%、10%、15%等門檻的交易)。Santander Brasil的股票(br}某一類別和類型)必須向Santander Brasil披露其交易信息，這些信息將發送給CVM。有關更多信息， 請參閲Form 20-F年報中的“第10項附加信息-B.章程-披露有關股東利益的信息”。

收購巴西桑坦德銀行的大量股份還可能需要獲得其他監管機構的授權，這些監管機構對桑坦德巴西銀行及其子公司的活動和股票上市或與這些監管機構或子公司相關的其他行動擁有監督權。

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根據《公約》第12條註冊
1934年證券交易法

單位描述

Banco Santander （Brasil）S.A.（“桑坦德巴西銀行”）的單位，每個代表一個普通股和一個優先股（“單位”）， 是一個摘要，並不意味着是完整的。本文件受桑坦德銀行巴西 章程（其英文譯本作為附件納入20-F表格年度報告）以及適用於公司和巴西資本市場的現行立法和法規的約束，並通過引用對其進行全面限定。桑坦德巴西銀行鼓勵 您閲讀章程以瞭解更多信息。下文中使用且未定義的大寫術語應具有 表格20-F年度報告中賦予的含義。

單位是股票存款證，每 代表一股普通股和一股優先股，所有這些都是自由和無負擔的。基金單位所代表的股份應 登記在與基金單位相關聯的信託賬户中，其所有權只能在持有人發出書面指示後通過轉讓相應的 基金單位的方式轉讓。單位收益及贖回或償還時收到的金額 僅應支付給託管人賬簿中登記的單位持有人。

單位持有人不得將單位相關股份、其 盈利或相應贖回或還款金額抵押、設押或以任何其他方式提供擔保 ，亦不得將其附加（佩霍拉)、癲癇(逮捕)、扣留(自動減支)， 搜索和逮捕(羊肚菌)，或任何其他留置權或產權負擔。

該等單位由Santander Brasil持有（由其聯屬公司Santander Caceis Brasil Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.持有的美國存託憑證基礎單位除外），作為保管人，在以持有人的名義開立的賬户中以記賬形式。所有權的轉移是通過 根據 賣方簽發的書面轉移指令或交付給託管人的法院授權或轉移指令， 借記賣方的單位賬户並貸記買方的單位賬户來實現的，所有這些都由託管人保留。股息、 股東權益利息及╱或現金紅利須支付予託管人，而託管人隨後須將該等款項 轉撥予託管代理以支付予基金單位持有人。基金單位的質押、用益權、繼承權、擔保中的信託轉讓和 任何其他條件、責任或抵押必須在託管人的記錄中登記，並在相應的 基金單位賬户報表中註明。

託管人應在有變動的每個月月底向基金單位持有人提供 一份賬户報表，如果沒有變動，則至少每年一次。報表 應顯示發行日期和地點、單位賬户持有人的姓名和詳細信息、表明其為 單位賬户報表的説明、所存股份的詳細信息、所存股份的聲明、其收益以及在贖回或償還時收到的任何金額 僅應支付給單位賬户持有人或持有人的書面指示，桑坦德巴西銀行的存款費用（如有）以及單位持有人可獲得幫助的地址。

在 單位賬户持有人向交易單位的證券交易所授權的經紀發出書面指令後，託管人應凍結相應的 單位，並在收到證券交易所的出售確認後將其轉讓給買方。

基金單位持有人有權隨時指示經紀註銷基金單位及轉讓相關股份。經紀人必須要求作為代理人的桑坦德巴西銀行 將單位轉移至託管人以持有人名義持有的股份存款賬户。單位持有人應承擔任何涉及的轉讓和取消費用。同樣地，持有人可指示經紀人透過轉讓共同代表一個單位的股份數目來組裝單位，該等股份數目應由託管人登記於與單位相連的信託賬户中。

如果在國內或國際市場上進行公開發行以分銷基金單位，則取消基金單位的權利可能會被暫停 ，在這種情況下，暫停的時間不得超過180天。受任何留置權或抵押權規限的單位不得註銷。

以下規則適用於行使授予單位代表的股份的權利：

(1)如果因反向股票拆分或股份註銷而導致單位代表的股份數量發生變化，巴西桑坦德銀行將從每個單位持有人的賬户中扣除註銷股份的數量，並繼續自動註銷單位， 觀察桑坦德巴西銀行向每個單位發行的一股普通股和一股優先股的比例。巴西桑坦德銀行將以股份而不是單位的形式向股東交付不足以構成單位的股份；以及

(2)如果因股票拆分或新股發行而導致單位代表的股份數量發生變化，託管人將 登記新股的保證金和發行新單位，並將其登記在各自持有人的賬户中，以反映單位持有人持有的新股份數量。這樣，賬户將保持由巴西桑坦德銀行發行並由單位代表的一股普通股和一股優先股的比例，託管人將以股份而不是單位的形式將不足以構成單位的股份交付給持有人；

在增資的情況下，單位持有人可以通過發行可轉換為新單位的股份的方式，行使屬於其單位所代表的股份的優先購買權。巴西桑坦德銀行將在記賬單位登記冊中創建新單位，並將其貸記給其持有人 ，以反映桑坦德巴西銀行發行的新普通股和優先股數量，但須符合構成單位的普通股和優先股的當前比例。不足構成單位的股份，應當作為股份交付給股東，而不是單位。在股票以外的證券發行中行使優先購買權時，不應自動計入單位金額。

單位持有人將有權獲得因桑坦德巴西銀行剝離、合併或合併而發行的任何股票。

註冊人的證券説明
根據《公約》第12條註冊
1934年證券交易法

美國存托股份簡介

以下對桑坦德銀行(巴西)(“Santander Brasil”)S美國存托股份(“美國存托股份”)的描述為摘要，並不聲稱 完整。本協議受巴西桑坦德銀行、作為託管銀行的紐約梅隆銀行(“託管銀行”)及據此不時發行的美國存托股份(“美國存托股份”)持有人之間於2015年10月20日訂立的存託協議(“存託協議”) ，包括美國存託憑證(“美國存託憑證”)的形式 所規限。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。保證金協議表格(包括ADR表格)作為20-F表格年度報告的附件，作為參考併入。大寫術語 應具有此處所述的含義或《存款協議》中所述的含義。

美國存托股份/美國存託憑證

這些美國存託憑證自2009年10月7日起在紐約證券交易所掛牌交易。託管機構將登記和交付美國存託憑證。每個美國存托股份代表一(1)個單位(或接收一(1)個單位的權利)，存放在作為巴西託管機構的桑坦德銀行(巴西)S.A.。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約自由街225號，郵編：10286。

您可以(A)直接(A)通過擁有ADR(這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書)或(Ii)通過在您名下注冊的未經認證的ADS來持有ADS，或(B)通過您的經紀人或作為存託信託公司(也稱為DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利來間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是註冊的 美國存托股份持有者，也稱為美國存托股份持有者。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須 依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您 應諮詢您的經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將 收到保管人的聲明，確認其持有量。

作為ADS持有人，桑坦德巴西銀行不會 將您視為其股東之一，您將不享有股東權利。巴西法律規定了股東的權利。存管機構 是您的ADS相關單位的持有人。作為ADS的註冊持有人，您擁有ADS持有人權利。 桑坦德巴西銀行、存管處、ADS持有人和間接或實益持有ADS的所有其他人士之間的存管協議規定了ADS持有人的權利 以及存管處的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和ADS。

股息和其他分配

您將如何獲得單位的股息和其他分配 ？

託管人已同意在支付 或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從單位或其他存款證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給美國存托股份持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的單位數量成比例的這些分配。 在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。

現金。如果桑坦德巴西銀行能夠在合理的基礎上將現金股息或其他現金分派轉換為美元，並且 可以將美元轉移到美國，託管銀行將把任何 現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准但無法獲得， 存款協議允許託管人只將外幣分發給那些請求如此分發的美國存托股份持有者以及有可能這樣做的人。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未支付的美國存托股份持有者的賬户中。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

託管機構將只分配整個美國的美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在 託管機構無法兑換外幣期間波動，您可能會損失分配的部分價值。

單位。託管人可額外派發代表桑坦德巴西銀行作為股息或免費派發的任何單位的美國存託憑證。託管機構將僅分發 個完整的美國存託憑證。它將出售需要交付美國存托股份零頭(或代表這些單位的美國存託憑證)的單位，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管機構不分發額外的美國存託憑證，則未發放的美國存託憑證也將代表新單位。保管人可以出售部分分配的單位(或代表這些單位的美國存託憑證)，足以支付與該分配有關的費用和開支。

購買額外單位的權利。 如果桑坦德巴西銀行向其證券持有人提供任何認購額外單位的權利或任何其他權利，託管銀行可以(I)代表美國存托股份持有人行使這些權利，(Ii)將這些權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售這些權利並將淨收益分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，在扣除或支付美國存托股份費用和支出後，託管人可以行使這些權利，或將淨收益分配給美國存托股份持有人。如果託管機構 不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。託管人 只有在巴西桑坦德銀行提出要求並向託管人提供令人滿意的保證其合法這樣做時，才會行使或分發權利。如果託管人將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是單位)代表新單位的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管人支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制 。

其他發行版本。託管銀行 將以其認為合法、公平和 實際可行的任何方式，向美國存托股份持有人發送桑坦德巴西銀行通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有一個選擇。它可能會決定出售桑坦德巴西銀行分發的東西，並以與現金相同的方式分配淨收益。或者，它可以決定持有桑坦德巴西銀行分發的財產，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。但是，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分發任何證券 (美國存託憑證除外)，除非它從巴西桑坦德銀行獲得令人滿意的證據，證明進行這種分發是合法的。 託管銀行可以出售所分發的證券或財產的一部分，足以支付與該分發相關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管人向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力， 所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行決定 向任何美國存托股份持有者提供分發是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據證券法，桑坦德巴西銀行沒有義務登記美國存託憑證、單位、權利或其他證券。巴西桑坦德銀行也沒有義務採取任何其他行動， 允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、單位、權利或任何其他東西。這意味着，如果桑坦德巴西銀行向您提供這些產品是非法或不切實際的，您可能不會收到 桑坦德巴西銀行對其產品所做的分銷或它們的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存放了單位或有權收到單位的證據以及託管人 要求的任何適當文件，託管機構將交付ADS。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給 支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回託管機構辦理提款。在支付費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管機構將把單位和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室的人員。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構將 交付

託管證券在其辦事處或其他要求的地點。 託管機構可以向您收取費用及其費用，以指導託管人交付託管證券。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行兑換？

您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將取消該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份 聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。或者，託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存託憑證兑換為有證明的美國存託憑證，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有人可指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存入單位數量。如果Santander Brasil要求託管銀行徵求您的投票指示 (Santander Brasil不需要這樣做)，託管銀行將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料 。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者如何指示託管人如何投票。為使指令有效，它們必須在由寄存人設定的日期之前送達寄存人。託管銀行將在實際可行的情況下，根據巴西法律和巴西桑坦德銀行公司章程或類似文件的任何適用條款，嘗試投票或讓其代理人投票表決美國存托股份持有人所指示的單位、股票或其他託管證券。如果巴西桑坦德銀行沒有要求託管銀行徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管銀行可以嘗試按照您的指示投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回單位。但是，您可能無法提前瞭解會議的情況，因此無法撤回單位。在任何情況下，託管機構都不會對已交存的證券行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果巴西桑坦德銀行要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示 ，它將認為您已授權並指示其向桑坦德巴西銀行指定的 人酌情委託其投票您的美國存託憑證所代表的存託證券數量。在這種情況下，託管銀行將授予全權委託 對所有待表決的問題進行表決，除非桑坦德巴西銀行通知託管銀行：

巴西桑坦德銀行無法向您保證，您 將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的單位進行投票。此外，託管人 及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。 這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的單位沒有按您的要求進行投票，您可能無能為力。

如果巴西桑坦德銀行要求託管人採取行動，桑坦德巴西銀行同意儘可能在會議日期之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

記錄日期

只要(I)對已存放的證券進行現金股息、現金分配或任何其他分配，或就已存放的證券發行購買單位或其他證券的權利，或託管人收到將進行此類分發或發行的通知，(Ii)託管人收到通知，將召開桑坦德巴西銀行要求的單位或普通股或優先股持有人會議。

託管銀行發出通知時，(Iii)託管銀行將向美國存托股份持有人收取 費用或收費，(Iv)託管銀行將導致每個美國存托股份所代表的單位數量發生變化，或(V) 託管銀行認為有必要或方便，在每種情況下，託管銀行將為美國存托股份持有人指定一個相應的記錄日期， 該日期應與桑坦德銀行巴西銀行就單位數或普通股或優先股創下的任何相應記錄日期相同或儘可能接近。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他 政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到支付該等税款或其他 費用為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您 將繼續對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益支付給美國存托股份持有人，或將任何財產發送給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券 ，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並受託管人可能建立的任何條件或程序的限制。

如果託管證券在作為託管證券持有人的強制性交易中被贖回為現金 ，託管機構將按比例要求退還相應數量的美國存託憑證，並在被催繳美國存託憑證的持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回款項分配給該等美國存託憑證持有人。

如果託管證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響託管證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組 託管機構收到新證券以交換或取代舊託管證券，則託管機構將根據託管協議將這些替代證券作為託管證券持有。但是，如果託管機構 認為持有置換證券是不合法的，因為這些證券無法分發給美國存托股份持有人或其他任何原因，託管機構可以轉而出售置換證券，並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果已交存的證券被替換，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，則託管機構可在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷該等美國存託憑證或註銷這些美國存託憑證。

修訂及終止

如何修改《存款協議》？

巴西桑坦德銀行可能會以任何理由同意託管銀行修改《存款協議》和《美國存託憑證》。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則直到託管人將修訂通知美國存托股份持有人後30天，該修訂才會對未完成的美國存託憑證生效。一旦修改了每個美國存托股份所代表的單位數量，託管機構可以 要求交出和/或交換美國存託憑證以實現這一變化。在修訂生效時，您將被視為繼續持有您的美國存託憑證，同意修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止《存款協議》？

如果巴西桑坦德銀行指示，託管銀行將啟動終止存款協議。在下列情況下，託管人可發起終止《存款協議》：

如果存款協議終止， 託管人將至少在終止日期前120天通知美國存托股份持有人。在終止日期後，託管人可以隨時出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及 根據存款協議持有的任何其他現金，不分開且不承擔利息責任，用於按比例未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者的利益 。通常情況下，託管機構將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後且託管人 出售之前，美國存托股份持有人仍可退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可拒絕 出於提取已存放證券的目的接受退還。託管人可以拒絕接受退還，目的是在所有存放的證券全部售出之前提取出售收益。託管人 將繼續收取存款證券的分派，但，終止日期後，除本段所述外，託管銀行不再需要登記美國存託憑證的任何轉讓或向美國存託憑證持有人派發任何股息或已存入證券的其他分派(直至 存託憑證持有人交出其美國存託憑證為止)，或根據《存款協議》發出任何通知或履行任何其他職責。

對義務和法律責任的限制

對巴西桑坦德銀行的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了巴西桑坦德銀行的義務和託管人的義務。它還限制了巴西桑坦德銀行的責任和託管銀行的責任。巴西桑坦德銀行和託管銀行：

在存款協議中，巴西桑坦德銀行和託管銀行同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、分發美國存託憑證或允許撤回單位之前，託管人可能要求：

當託管銀行或桑坦德銀行巴西銀行的轉讓賬簿關閉時，託管銀行可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管銀行或桑坦德銀行巴西銀行認為這樣做是明智的，則可以在任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓。

您收到作為您的美國存託憑證基礎的單位的權利

美國存托股份持有者有權隨時取消其美國存託憑證並撤回標的單位，但下列情況除外：

這項提款權利不受存款協議任何其他條款的限制。

美國存託憑證發佈前

《存管協議》允許保管人在存入標的單位之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。託管機構也可以在交出預發行的美國存託憑證時交付單位 (即使美國存託憑證是在預發行交易完成之前交出的)。一旦基礎設備交付給保管人，就會立即關閉預發佈 。託管機構可能會收到美國存託憑證，而不是關閉預發佈的單位。託管銀行只有在下列條件下方可預先發放美國存託憑證：(I)在預發行之前或之時， 接受預發行的人以書面形式向託管銀行表示(A)其或其客户擁有待存放的單位或美國存託憑證，(B)將單位的所有權利、所有權和權益轉讓給託管人，以及(C)不會對與實益所有權不符的單位或美國存託憑證採取任何行動；(Ii)預發行以現金或託管人認為適當的其他抵押品作全額抵押；及(Iii)預發行必須能夠在不超過 五個工作日通知的情況下完成預發行。此外，保管人將限制由於預發行而在任何時間可能未清償的美國存託憑證的數量，儘管如果保管人認為適當的話，它可以不時地無視這一限制。

直接註冊系統

在《存款協議》中，《存款協議》的各方承認，直接註冊系統(也稱為DRS)和檔案修改系統(也稱為檔案)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有無證美國存託憑證與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，它允許聲稱代表未認證ADS的登記持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些ADS轉讓給DTC或其代名人，並交付這些ADS

未經美國存托股份持有人事先授權的託管機構未收到登記轉賬的情況下，轉賬至該存託憑證參與者的存託憑證賬户。

關於並依照與DRS/Profile有關的安排和程序，存管協議各方理解，託管機構將不會確定 上文所述聲稱代表美國存托股份持有人請求轉讓和交付登記的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際授權(儘管 統一商業代碼有任何要求)。在《存款協議》中，雙方同意，託管人依賴和遵守託管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照《存款協議》的規定，不會構成託管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管銀行將在其辦公室向您 提供其作為存款證券持有人從Santander Brasil收到的所有通信，而Santander Brasil通常向存款證券持有人提供這些通信。如果巴西桑坦德銀行要求，託管銀行將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與桑坦德巴西銀行的業務或美國存託憑證無關的事項聯繫這些持有人。

利益的披露

當需要遵守適用的法律法規或巴西桑坦德銀行公司章程時，巴西桑坦德銀行可不時要求每個美國存托股份持有人 向託管銀行提供有關以下信息的信息，每個美國存托股份持有人同意提供並同意披露：(A)其持有美國存託憑證的身份，(B)當時或以前在這些美國存託憑證中擁有權益的任何持有人或其他個人或實體的身份 以及這些權益的性質，以及(C)為遵守該規定而需要披露的任何其他事項。

託管銀行可根據存管協議的條款，向美國存托股份持有人、存放或提取單位的任何一方、交出或提取美國存託憑證的任何一方或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據巴西桑坦德銀行宣佈的股票股息或股票拆分或交換所存放或被視為存入的任何單位的任何美國存託憑證，或與股息或其他相關的任何美國存託憑證的任何分派)，或美國存託憑證的擁有人， 收取費用及開支。只有當投資者是單位的存款人或美國存託憑證持有人時，該投資者才應支付費用。

託管機構直接向投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，投資者存放單位或交出美國存託憑證的目的是為了提取或向其代理的中介機構收取費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管機構可通過以下方式收取託管服務年費：從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代理他們的參與者的賬簿系統賬户收費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取任何費用。保管人一般可以拒絕提供收費服務，直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向桑坦德銀行支付 以償還桑坦德銀行巴西銀行因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向桑坦德銀行巴西銀行提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行《保管人協議》項下的職責時，可以使用由保管人所有或與保管人有關聯的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可能賺取或分享費用、利差或佣金。

託管機構可自行兑換貨幣或通過其任何附屬公司兑換貨幣，在這些情況下，託管機構作為其賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易利差，並將保留給自己的賬户。 除其他事項外，根據《存託協議》進行的貨幣兑換指定的匯率與託管人或其關聯公司在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。 託管人不表示在根據《存託協議》進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時所能獲得的最優惠匯率，或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的 ，但須遵守《託管協議》規定的託管人的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。