附錄 1.1

承保 協議

之間

TELOMIR 製藥公司

和

KINGSWOOD 投資，

Kingswood Capital Partners, LLC 的 部門

作為多家承銷商的 代表

承保 協議

之間

TELOMIR 製藥公司

和

KINGSWOOD 投資，

Kingswood Capital Partners, LLC 的 部門

作為多家承銷商的 代表

new 紐約，紐約

2024 年 2 月 8 日

Kingswood 投資，

Kingswood Capital Partners, LLC

作為 本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表

Battery Place 17 號，625 號套房

new 紐約，紐約 10004

女士們 和先生們：

下列簽署人佛羅裏達州的一家公司 Telomir Pharmicals, Inc.（“公司”）特此確認其與金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的金斯伍德投資（以下簡稱 “您” （包括其關聯公司）或 “代表”）以及與本文附表1中為該代表 指定的其他承銷商達成的協議（本 “協議”）以代表身份行事（代表和其他承銷商為 “承銷商” ，或個人為 “承銷商”），如下所示：

1。 購買和出售。

1.1。 公司股票。

1.1.1。 購買公司股票。根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和 條件，公司同意向多家承銷商單獨而不是共同發行和出售，承銷商 同意以單獨而不是共同方式從公司購買總計1,000,000股的公司 普通股，每股沒有面值（此類股票是購買時的 “公司股份” 和此類普通股（即 “普通股”）） ，如本協議附表1中相應名稱的對面所示價格（扣除承保折扣和佣金） 為每股公司股票6.51美元，等於公司股票首次公開募股價格的93％。公司股票最初將按招股説明書封面上規定的發行價格（定義見本文第2.1.1節）向公眾發行 。

1.1.2。 付款和配送。公司股票的交付和付款應在紐約市時間上午 10:00，即 秒 (2) 進行^和) 註冊聲明（定義見下文第 2.1.1 節）生效日期（“生效日期”）之後的營業日（定義見下文）（或第三 (3)^第三方) 如果 註冊聲明在紐約市時間下午 4:00 之後宣佈生效，則為生效日期後的下一個工作日），或者在代表和公司商定的更早時間 、承銷商法律顧問 Lucosky Brookman LLP 的辦公室，或代表與代表商定的其他地點（或 通過傳真或其他電子傳輸遠程方式 ）公司。公司股票的交付和付款的時間和日期 稱為 “截止日期”。公司股票的付款應在截止日期 通過聯邦（當日）資金電匯支付，在向代表 交付代表公司股票的證書（形式和實質內容令代表滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施 ）存入承銷商賬户時，應支付給公司的命令。公司股票應在截止日期前至少兩 (2) 個工作日 以代表可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。公司將允許代表在截止日期前至少一個 (1) 個完整工作日檢查和包裝公司股票以供交付。除非代表投標 支付所有公司股票，否則公司沒有義務出售或交付公司股票。“工作日” 一詞是指除星期六、 星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉的其他日子以外的任何一天；但是， 為了澄清起見，法律不得將商業銀行視為 “待在家裏”、 “就地避難所”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律授權或要求保持關閉或在任何政府機構的指導下限制或關閉任何 實體分支機構，只要電子資金轉移紐約市商業銀行的系統（包括用於電匯的 ）通常在這一天開放供客户使用。

1.2。 超額配股權。

1.2.1。 期權股。為了支付與公司股票分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此授予承銷商一個期權，允許承銷商從公司額外購買最多15萬股普通股（“期權 股”）（“期權 股”），佔本次發行中出售的公司股份的百分之十五（15％）（“超額配股 期權”）。期權股份在所有方面均應與公司股份相同。期權股份應按與公司股份數量相同的比例為 的每家承銷商賬户購買，比例與本協議附表1中該承銷商的 名稱相反，佔公司股份總數（須經代表調整以消除部分數）。 除非之前已經出售或同時出售和交付的公司股份，否則不得出售或交割任何期權股份。購買期權股份或其任何部分的 權利可以不時行使，在先前未行使的範圍內， 可以在代表向公司發出通知後隨時交出和終止。每股期權 股票支付的購買價格應等於本協議第 1.1.1 節中規定的公司股份的購買價格。公司股票和期權股份 以下統稱為 “公開股票”。公開發行股票的發行和出售以下簡稱 “發行”。

1.2.2。 行使期權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權可由代表 在生效 之日起45天內代表承銷商行使期權股份的全部（隨時）或任何部分（不時）。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股。 此授予的超額配股權可以通過代表承銷商 向公司發出口頭通知來行使，該通知必須根據本協議第 1.2.1 節予以確認，該通知規定了要購買的期權股的數量以及期權股份的交付和付款的日期和時間（“期權截止日期”）， 不得遲於五 (5)) 通知發出之日後的工作日或公司 和代表商定的其他時間，地址為承銷商法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他 電子傳輸進行遠程辦理）。如果期權股 的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的相同。在根據本文規定的條款和條件行使對全部或任何部分期權股份的超額配股權 後，公司 有義務向承銷商出售該通知中規定的期權股數量，並且根據此處 規定的條款和條件，承銷商應單獨購買此類通知中規定的期權股數，而不是共同行事。

1.2.3。 付款和配送。期權股票的款項應在期權截止日通過電匯聯邦（同一 天）資金支付，在承銷商賬户的代表期權股票的證書（形式和實質內容令人滿意 ）交付給代表後，由公司下令支付。期權 股票應在期權截止日期前至少兩 (2) 個工作日以代表可能以書面要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。公司將允許代表在期權截止日期前至少一 (1) 個完整工作日檢查和包裝期權 股票以供交付。除非代表招標支付適用的期權股款，否則公司沒有義務出售 或交付期權股票。

1.3。 代表的授權令。

1.3.1。 購買認股權證。公司特此同意在截止日期 向代表（和/或其指定人）發行並出售一份或多份認股權證（“代表認股權證”），共可行使50,000股普通股（如果承銷商全額行使超額配股權，則為57,500股普通股），佔本次發行中出售的普通股總數的5.0％ 認股權證協議，基本採用本文附錄 A（“代表認股權證協議”）所附的形式。每位代表的認股權證均賦予其持有人 以普通股的行使價購買普通股的權利。代表的認股權證可全部或 部分行使，自生效之日起六（6）個月後開始，並在生效 日五週年之日到期，初始行使價為每股7.00美元，相當於公司股票首次公開募股價格的100％。 代表的認股權證和行使該權證後可發行的普通股在下文統稱為 “代表證券”。代表理解並同意，根據金融業監管局公司（“FINRA”）第5110條，在自生效之日起的一百八十（180）天期間 內代表的 認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股的轉讓存在重大限制 ，代表接受後即同意不出售、轉讓、質押或抵押 代表的認股權證或其任何部分，或者成為任何將導致此類證券在 生效之日起的一百八十 (180) 天內向除承銷商或與本次發行相關的選定交易商以外的任何人進行有效經濟處置的套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲期權交易 ，或 (ii) a 善意 代表或任何此類承銷商或選定交易商的高級管理人員或合夥人；且前提是任何此類受讓人同意 前述限制和代表認股權證協議中的限制。

1.3.2。 配送。代表的逮捕令應在截止日期交付，並應以代表可能要求的名義或 名和授權面額簽發。

1.4。 優先拒絕權。公司同意，如果在截至收盤之日起十二 (12) 個月的期間，公司、 其任何子公司或公司的繼任者決定通過公開發行（包括市場上融資） 、私募或任何其他股權或股票掛鈎證券的集資融資來籌集資金，則在每種情況下，代表 （或代表指定的任何關聯公司）都應擁有不可撤銷的首次拒絕擔任獨家投資銀行家、 獨家賬簿管理人和/或獨家配售的權利代理人，由代表自行決定按代表慣常的條件處理每筆此類融資 或再融資。代表有權決定任何其他 經紀交易商是否有權參與任何此類發行，以及任何此類參與的經濟條款。

1.5。 尾費。在自2023年7月27日起至2024年7月27日或 (ii) 截止日期（“訂婚 期”）期間，代表有權獲得相當於 公司向代表 實際向公司介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具所得總收益的百分之七（7.0%）的現金費與任何公共或私人融資或資本籌集（均為 “尾部融資”）的聯繫， ，此類尾部融資可隨時完成在合約期內或緊接着 接洽期（“尾期限”）之後的十二（12）個月內，前提是此類尾部融資是由代表在參與期內在公司直接瞭解該方 參與的發行中首先向公司介紹的一方實際介紹給 的。

2。 公司的陳述和保證。

公司截至適用時間（定義見下文）、截止日期和 期權截止日期（如果有）向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1。 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）編制並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-1表格（文件編號333-275534）的註冊聲明及其修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書 或招股説明書由公司按照 證券法和委員會規章制度的要求編制根據該法規（“證券法條例”）。根據《證券法》註冊公開股票和代表的 證券，使用該表格的一般説明中規定的 表格的 條件已得到滿足。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時向委員會存檔的經修訂的 註冊聲明（包括註冊聲明中包含 的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入 的所有其他文件，以及截至生效之日根據《證券法條例》第430A條被視為其一部分的所有信息 }（“規則 430A 信息”）），在此處稱為”註冊聲明。”如果公司 根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊 聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明 於本文發佈之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及省略在註冊聲明生效後和本協議執行和交付之前使用的第430A條信息 的每份招股説明書在此稱為 “初步 招股説明書”。在適用時間之前 立即包含在註冊聲明中的初步招股説明書，有待完成，以下稱為 “定價招股説明書”。提供給承銷商供本次發行使用的第一份 形式的最終招股説明書，包括第430A條信息，以下稱為 “招股説明書”。 任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日紐約時間下午 4:30。

“Bona Fide 電子路演” 的意思是 a”善意 電子路演”，定義見 證券法實施細則第433 (h) (5) 條。

“發行人 免費寫作招股説明書” 是指《證券法》 條例第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開股票有關的 “免費撰寫招股説明書”（定義見《證券法條例》第405條） ，這是（i）公司必須向委員會提交的 “發行路演”，（ii）“發行路演” 是《證券法條例》第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信”，無論是否要求 向委員會提交，還是 (iii) 根據《證券法》 條例第 433 (d) (5) (i) 條，免於向委員會申報，因為其中對公開股票或本次發行的描述未反映最終條款，在每個 個案中採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據規則433保留在公司 記錄中的形式 (g)《證券法條例》。

“發行人 General Use Free Writing 招股説明書” 是指任何旨在向 潛在投資者普遍分發（Bona Fide Electronic Road Show 除外）的發行人免費寫作招股説明書，本協議附表2-B中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作 招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 披露套餐” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價 招股説明書以及本文件附表2-A中包含的信息，所有這些都放在一起考慮。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條向委員會提交了註冊普通股的8-A表格（文件編號：001-41952）； 但是，規定此類註冊不用於交易，而只能根據委員會的要求）。委員會已在本協議發佈之日或之前宣佈根據《交易法》註冊的普通股 生效。公司 沒有采取任何旨在終止根據《交易所 法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。 證券交易所上市。公開股票已獲準在納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）上市， 僅需收到正式的發行通知，公司沒有采取任何旨在或可能產生將 公開股票從交易所退市的行動，也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止該類 上市的通知，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.3。 禁止停止令等。委員會和任何州監管機構均未發佈任何命令阻止或暫停 使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也未就此類命令提起或據公司所知， 威脅要提起任何訴訟。公司已遵守 委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4。 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在生效時以及截止日期和期權截止日期 之後的任何時候，都包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要聲明， 在所有重大方面都符合或將要遵守該聲明的要求《證券法》和《證券法條例》。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正案或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及招股説明書，每份招股説明書 在向委員會提交時，以及截止日期和期權截止日期 （如果有）之前的所有時間，確實並將包含根據《證券法》要求在其中陳述的所有重要陳述以及 《證券法條例》，並且在所有重大方面已經或將要遵守所有重要方面符合 《證券法》和《證券法條例》的要求的重大尊重。除非根據《證券法》頒佈的S-T 法規（“S-T法規”）允許的範圍內，向承銷商交付的每份初步招股説明書和招股説明書與根據委員會的EDGAR申報系統（“EDGAR”）提交給委員會 的電子傳輸副本相同。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或 在任何期權截止日期，均不包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略 以陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、收盤日或任何期權截止日，定價披露一攬子計劃沒有、現在和將來 都不包括對重大事實的不真實陳述，也不會包括陳述其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，沒有誤導性；此處每位發行人有限使用免費寫作招股説明書 在任何重大方面與註冊聲明、任何初步招股説明書、 中包含的信息均不衝突定價招股説明書或招股説明書，以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，在適用時間內 與定價招股説明書一起使用，均未包括對重大事實的不真實陳述，也未提及在其中陳述所必需的重要 事實，但前提是 但是，該陳述和保修不適用於在依賴和符合 時所做的陳述或遺漏的陳述代表向公司提供的有關承銷商的書面信息，明確用於註冊 聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意 ，由任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含招股説明書 “承銷” 部分中包含的以下披露：承銷商的姓名、標題為 “承銷 折扣、佣金和支出” 副標題下的信息以及標題為 “穩定” 和 “電子 要約、銷售和分銷” 的副標題下的信息證券”（“承銷商信息”）。

(iv) 截至發佈之日，在根據第 424 (b) 條 向委員會提交任何文件時、在截止日期或任何期權截止日，招股説明書及其任何修正案或補充文件均不包括、包含或將包含對重要 事實的不真實陳述，或遺漏或將漏報在其中作出陳述所必需的重大事實，根據製作它們時的情況 ，不得產生誤導；但是，前提是本陳述和保證不適用於承銷商的 信息。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中的描述，《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他 文件或已提交。公司參與或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論如何描述或描述），以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中提及的，或 (ii) 對公司業務具有重要意義的，均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有 的全部效力和效力根據其條款，可對公司及其他 方強制執行，據公司所知，除了(x) 因此，可執行性可能受到破產、破產、重組 或影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 根據聯邦和州證券法，任何賠償或分攤條款的可執行性都可能受到限制，以及 (z) 具體履行、禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯和法院的自由裁量權的約束可以為此提起任何訴訟 。公司沒有轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，也未轉讓任何其他一方 根據該協議或文書，據公司所知，除了 時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，除了 不會合理地預期會導致重大不利變化的違約行為外（如定義見下文第 2.5.1 節）。公司履行此類協議或文書的實質性條款 不會導致違反對 公司或其任何資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或 法令，包括但不限於 與 有關的法律、規則、法規、判決、命令或 法令環境法律和法規。

2.4.3。 法規。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書中有關本次發行和公司業務 的適用的聯邦、州、地方和外國法律、規章和規章的影響的披露在所有重要方面均正確和完整，《證券法》和《證券法條例》中無需在註冊聲明中披露其他此類法律、規章或條例 定價披露 一攬子計劃和招股説明書並未如此披露。

2.4.4。 不分發其他發行材料。除初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 招股説明書和《證券法》允許且符合下文第3.2節的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發也不會分發 任何與本次發行相關的發行材料。

2.4.5。 不分發其他發行材料。除任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 招股説明書以及《證券法》允許且符合下文第3.2節的其他材料（如果有）外，公司沒有直接或間接分發 任何與本次發行有關的發行材料，也不會分發 任何發行材料。

2.5。 註冊聲明中的日期之後發生的變化。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、定價 一攬子披露計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 本公司的狀況、財務或其他業績、經營業績、業務、資產或前景，以及公司 所知的任何個人或總體上會具有重大意義的變更或發展，均未發生重大不利變化 對狀況（財務 或其他方面）、經營業績、業務的不利影響，公司的資產或前景（“重大不利變化”）； (ii) 除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易； (iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非本文另有説明或考慮或在 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券，也沒有 因借款直接或間接承擔任何責任或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息或進行任何其他分配 尊重其資本存量。

2.6。 獨立會計師。Cherry Bekaert LLP（“審計師”）是一家獨立的註冊會計師事務所 ，根據《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）， ，包括該實體頒佈的規則和條例的要求，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的 部分提交給委員會。據公司所知，經過合理調查，審計師 目前已在PCAOB註冊並信譽良好，PCAOB尚未根據《追究外國公司責任法》對審計師 做出任何決定。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包括 的財務報表所涵蓋的時間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為 該術語在《交易法》第10A（g）條中使用。 據公司所知，任何被停職或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人 或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何 制裁的人 均未參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明的一部分向委員會提交的財務 報表、支持附表或其他財務數據，即 定價披露一攬子計劃或招股説明書。

2.7。 財務報表等

2.7.1 財務報表。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，包括附註和支持附表（如果有），公允地列出了財務狀況和經營業績， 股東權益和現金流在適用日期和期限內的變化。此類財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，這些原則在所涉期間始終適用 ，前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計 調整，這些調整預計總體上不會具有重要意義，也不包含公允列示的註冊報表中包含的 支持附表（如果有）要求的所有附註根據公認會計原則，信息要求提供 其中。根據《證券法》或《證券 法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含其他財務報表或支持附表 。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中以 “招股説明書摘要——財務數據摘要” 和 “資本概要” 為標題的每份財務數據在所有重大方面都公允地列出了其中所列信息，其基礎與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的經審計的財務 報表一致。註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括 或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源或收入或支出的重要組成部分產生重大 影響。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中包含的最後一份資產負債表之日起，公司沒有承擔任何直接或或有重大負債或義務，也沒有進行 任何重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何重大交易分紅或 對其股本進行任何形式的分配，(c) 在那裏進行任何形式的分配公司的股本 沒有任何變化，除正常業務過程外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金均未發生任何變化，而且（d）公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化 。

2.7.2。 公司的會計系統。 公司製作並保存準確的賬簿和記錄 ，並維護內部會計控制體系，公司合理地認為該體系已經足夠，以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； (iii) 資產訪問是僅根據管理層的總體或具體規定允許授權；以及 (iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動。公司尚未收到公司董事會的任何口頭或書面通知，表明其正在 進行審查或調查，公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議 公司董事會審查或調查，(i) 增加、刪除、更改適用或更改公司與公司任何重要會計政策有關的 披露信息；或 (ii) 任何可能導致公司重報 財務報表的事項當前或前三個財政年度的年度或過渡期。

2.8。 授權資本；期權等。公司在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還的資本已在註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中指明的一個或多個日期。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中陳述的假設 ，公司將在截止日期擁有其中列出的 調整後的資本。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定或設想，否則在生效日期、適用時間、截止日期和任何期權截止日， 將沒有股票期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股 或任何可轉換為普通股的證券，或發行或出售普通股 股票或任何此類期權、認股權證、權利的任何合同或承諾或可轉換證券。

2.9。 有效發行證券等

2.9.1。 未償還證券。在 本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估；其持有人無權撤銷或要求公司回購任何此類證券，也不因持有此類證券而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反先發制人任何證券持有人的權利、優先拒絕權或參與權 公司或公司授予的類似合同權利。公開股票 在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中與之相關的所有聲明。普通股、期權、認股權證和其他可轉換為此類股票或可行使的已發行證券 的要約和銷售在所有相關時間都要麼是根據《證券法》和適用的 州證券或 “藍天” 法註冊的，要麼部分基於此類股票購買者的陳述和保證， 不受此類註冊要求的約束。如註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書所述，對公司的股票期權、股票獎金和其他相關計劃 或安排，以及根據這些計劃授予的期權和/或其他權利的描述，在所有重大方面準確、公平地陳述了需要顯示的與此類計劃、安排、期權和權利有關的 的信息。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共股票已獲得正式授權發行和出售，在發行 並支付後，將有效發行，已全額支付且不可評估；其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人 責任；公共股份現在和將來都不受公司任何證券 持有人的所有優先購買權或公司授予的類似合同權利的影響；以及授權、 發行和出售公開發行股票所需採取的所有公司行動均已按時進行有效服用。公開股票在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明 。

2.10。 第三方的註冊權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外， 任何公司證券或任何可行使或可兑換 為公司證券的期權、認股權證、權利或其他證券的持有人均無權要求公司根據《證券 法》註冊公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入註冊聲明或任何其他註冊聲明中由公司提交。

2.11。 協議的有效性和約束力。本協議、代表的 認股權證協議、代表的認股權證和每份封鎖協議（定義見第 2.24 節）的執行、交付和履行均已獲得公司的正式有效授權 ，一旦執行和交付，將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務， 根據各自的條款對公司強制執行；除了 (x) 此類可執行性可能受到限制通過破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律通常，(y) 根據聯邦和州證券法，任何賠償 或供款條款的可執行性都可能受到限制，(z) 具體履行 以及禁令和其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平抗辯和法院的自由裁量權的約束，而法院可以為此提起任何訴訟。本協議、代表認股權證協議、代表的 認股權證和每份封鎖協議在所有重大方面均符合註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的描述。

2.12。 無衝突等。無論是否發出通知或失效，公司執行、交付和履行本協議、代表的認股權證協議、 代表的認股權證和每份封鎖協議及其所有附屬文件， 完成本協議及其所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守情況 不會，也不會 時間或兩者兼而有之：(i) 導致違反公司註冊證書 的規定，以及公司章程（不時修訂或重述，自本協議發佈之日起生效）；(ii) 導致 違反或衝突任何條款和規定，或構成違約，或導致根據任何 的條款對公司任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、抵押權或抵押權契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司參與或 公司任何財產所屬的任何其他協議或文書當事方除外，這些違規行為、衝突或違約行為不會導致重大不利變更，或 (iii) 違反截至本文發佈之日任何政府實體 的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但 (ii) 或 (iii) 的違規行為、衝突、違約或違規行為（個別 或合計）不存在或不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.13。 無默認值；違規。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則在履行和遵守任何許可、合同、契約、抵押貸款、 信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明借款義務的任何其他協議或文書，或公司加入的任何 其他協議或文書的任何條款、契約或條件方面，均不存在 違約公司可能受其約束，或者公司的任何財產 或資產受其約束，但以下情況除外每種情況，都適用於任何無法合理預期會導致重大不利變化的違約。公司沒有違反任何政府實體的任何特許經營權、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令 ，但個人或總體上不會或不會合理地預計 導致重大不利變化的違規行為除外。

2.14。 企業權力；許可證；同意。

2.14.1。 商業行為。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述， 公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有截至本文發佈之日為實現其商業目的所需的所有必要同意、授權、批准、執照、證書、 許可、許可證和命令及其補充和修訂（統稱為 “授權”）註冊聲明、 定價披露包和招股説明書，除了在每種情況下，如果未能獲得此類授權（單獨授權 或合計）不會產生重大不利變化，也不會合理地預期會發生重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議、代表的 認股權證協議、代表認股權證和每份封鎖協議以及執行本 及其條款和條件的所有公司權力和權力，並已獲得與之有關的所有授權。公開股票的有效發行、出售和交付以及 完成本協議、代表的認股權證協議、代表的 認股權證或封鎖協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議， 除外，無需向任何 政府實體、交易所或其他機構進行授權，也無需向任何 政府實體、交易所或其他機構提交備案尊重適用的聯邦證券法和州證券或 “藍天” 法，交易所規則 和 FINRA 的規章制度。

2.15。 D&O 問卷。據瞭解，公司每位 董事和高級管理人員在發行前填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，這些信息可能在發行時更新（“業內人士”） ，並可能由註冊聲明、定價披露 套餐和招股説明書中描述的有關內部人士的所有信息進行補充公司， 在所有重大方面都是正確的，但公司尚未意識到會導致 在問卷中披露的信息變得不準確、不正確或不完整的任何信息。

2.16。 訴訟；政府訴訟。沒有涉及本公司或據公司所知，未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中披露或與公司上市申請相關的任何執行官或董事受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府 訴訟未決交易所的股票， ，《證券法》要求在其中披露，證券法條例或交易所的上市規則。

2.17。 正當成立；有效存在。 根據佛羅裏達州法律，公司已正式註冊成立，有效存在 ，信譽良好，擁有擁有、租賃 和經營其財產，按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議、 代表認股權證協議、代表的認股權證協議規定的義務認股權證和每份鎖倉協議。 無論是由於財產所有權或租賃還是出於業務開展的原因，公司均具有合法的外國公司開展業務的資格，並且在需要此類資格的對方 司法管轄區內信譽良好， 除非不符合資格或信譽良好不會導致或不合理地預期導致 重大不利變化。

2.18。 保險。公司持有或有權獲得符合公司商業和行業標準的董事 和高管保險（“D&O Insurance”）， 向信譽良好的保險公司購買保險，其金額和承保風險是從事類似業務的公司的慣常風險， 公司認為足以保護公司及其業務，而且據公司所知，所有此類保險均具有 的全部效力和效力。公司 (i) 沒有收到任何保險公司或該保險公司代理人的書面通知，説明需要或必須進行資本改善 或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (ii) 沒有理由相信 在該保險到期時無法續訂其現有保險，也無法以合理的 成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

2.19。 影響向 FINRA 披露信息的交易。

2.19.1。 Finder 的費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不存在與公司或據本公司所知的任何內部人士支付發現者、諮詢或發起費 費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，或據公司所知，不存在與公司所知的任何其他安排、協議或諒解有關的索賠、付款、安排、協議或諒解，其任何可能 影響承銷商薪酬的股東，由下式確定FINRA。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中另有描述外，公司未向以下人員支付與本次發行相關的任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式） ：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式向公司籌集資金，或向公司介紹向公司籌集資金或提供資金的人員；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係或關聯的個人或實體 在 生效日期之前的十二 (12) 個月內，與任何 FINRA 成員共享，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.19.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）公司任何類別證券中5％或以上的受益所有人，或（iii）在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人是參與本次發行的FINRA 成員的關聯公司或關聯人（根據以下規定確定）FINRA的規章制度）。

2.19.5。 信息。公司在向FINRA提交給法律顧問的FINRA問卷中提供的所有信息在 所有重大方面都是真實、正確和完整的，專門供承銷商在向FINRA提交的公開發行系統申報（及相關披露）中使用。

2.20。 《反海外腐敗法》。據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或附屬公司或代表公司行事並經公司授權的任何其他人，均未直接或間接地向或同意向其任何客户、供應商、僱員或代理人提供任何金錢、禮物或類似福利（在 正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外）任何政府實體 （國內或國外）或任何政黨或候選人的客户或供應商，或官員或員工曾經、正在或可能處於 的辦事處（國內或國外）或其他人員有能力幫助或阻礙公司的業務（或協助其進行任何實際或擬議的交易），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果過去沒有提供 ，則可能發生了重大不利變化或 (iii)）如果將來不繼續下去，可能會對公司的資產、業務、 運營或前景產生不利影響。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序 足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。 遵守制裁法。據公司所知，公司或 公司的任何董事、高級職員或員工，或與公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員，目前都不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）或美國財政部實施或執行的任何制裁的對象或 目標註明，包括但不限於 為 “特別指定國民” 或 “被封鎖人員””）、聯合國安全理事會、歐洲 聯盟、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國金融制裁執行辦公室（OFSI）或其他相關的 制裁機構（統稱為 “制裁”），公司也不在制裁對象或目標的國家或 領土，包括但不限於白俄羅斯共和國、克里米亞、俄羅斯聯邦， 古巴共和國、伊朗伊斯蘭共和國、朝鮮****（朝鮮）、阿拉伯敍利亞共和國， 委內瑞拉玻利瓦爾共和國和也門共和國（均為 “受制裁國家”）；公司將 不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、 合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進任何人在 時的任何活動或與之開展業務資助或提供便利，是制裁的對象或目標，(ii) 資助或促進 的任何活動或業務受制裁國家或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人 ）違反制裁。在過去的三年中，公司 沒有故意參與，現在也沒有故意與任何在交易 或交易時是或曾經是制裁對象或目標的人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。

2.22。 遵守洗錢法。公司的運營始終在所有重要方面均符合經修訂的1970年美國貨幣和對外交易報告法 的適用財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1986年《美國洗錢控制法》、該法的規章制度、 相關細則和條例、2002 年《英國犯罪所得法》、《資助恐怖主義和恐怖分子轉移》2017 年《資金（有關 付款人的信息）條例》以及《制裁和反金錢》《2018年洗錢法》以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針， 由任何政府實體發佈、管理或執行（統稱為 “洗錢法”）；涉及公司的任何政府實體在洗錢法方面沒有待審的訴訟、 訴訟或訴訟，也沒有 據公司所知受到威脅。

2.23。 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並在截止日期或期權截止日交付給代表 或承銷商律師的任何證書均應被視為 公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。 封鎖協議。本協議附表3包含公司高管、董事和公司已發行普通股（或可轉換為此類股份的證券）（統稱為 “封鎖方”）3％或以上的每位所有者 的完整而準確的清單，但是，前提是 “封鎖方” 不包括註冊聲明中確定的賣出股東 。公司已要求每個封鎖方在本協議簽訂之日或之前 向代表交付 已執行的封鎖協議，其形式基本上是本協議附錄B（每份都是 “封鎖協議”）。

2.25。 沒有子公司。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

2.26。 關聯方交易。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中沒有任何未按《證券法》和《證券法條例》的要求描述的涉及公司或任何其他 人員的業務關係或關聯方交易。

2.27。 董事會。公司董事會由定價 招股説明書和標題為 “管理” 的招股説明書中列出的人員組成。董事會成員的資格、董事會的整體 組成和董事會所需委員會的成員符合《交易所 法》的適用條款和委員會根據該法案頒佈的規章制度（“交易法條例”）、2002 年《薩班斯-奧克斯利法》及其頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和上市規則交易所的。 公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務 專家”，該術語的定義見委員會頒佈的第S-K條例（“S-K條例”） 第407項和交易所上市規則。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職的人員中至少有過半數符合 “獨立” 的資格。

2.28。 薩班斯-奧克斯利法案合規。公司在適用時間和截止日期將嚴格遵守 適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將要實施此類計劃，並已採取合理的 措施，確保公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29。 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司維護 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條） ，該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由 各自的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督， (i) 足以提供合理的保證，即 (a) 根據管理層的具體或 一般授權執行交易，(b) 必要時進行記錄，以便公司按照 GAAP 編制財務報表並維持對其資產的問責制，(c) 只有根據管理層的 特定或一般授權才允許訪問公司資產，以及 (d) 記錄在案的問責制以合理的時間間隔將公司的資產與現有資產 進行比較，對任何差異採取適當行動；(ii) 旨在確保與公司相關的重要信息 告知公司的首席執行官及其首席財務官；(ii) 在履行其設立職能時在所有重大方面均有效。自公司 最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告（無論是否得到補救）的內部控制 沒有重大缺陷或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制也沒有改變 對公司財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。 公司沒有發現其最近一財年 季度中對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司財務 報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 不知道其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和公司董事會 審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知且對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷；以及 (ii) 任何欺詐行為， } 無論是否重要，都涉及管理層或其他擁有在公司財務 報告的內部控制中發揮重要作用。

2.30。 沒有投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義和規定，公司不要求註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述的發行及其收益的使用 註冊為 “投資公司”。

2.31。 沒有勞資糾紛。與公司員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也不存在迫在眉睫的勞資糾紛。 公司不知道公司的任何高管、關鍵員工或重要員工羣體計劃終止與 公司的僱傭關係。

2.32。 知識產權。公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、 服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和 公司開展業務所必需的 類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”），如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述。據 公司所知，公司無需採取任何行動或使用來開展其當前業務以及 註冊聲明和招股説明書中所述的業務，將涉及或導致對他人任何知識產權 的侵權行為、許可費或類似費用。公司尚未收到任何指控任何此類侵權、收費或與他人聲稱的知識產權 相沖突的通知。除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利的 變更：(A) 據公司所知，第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司權利的待決、或據公司所知的威脅採取行動、訴訟、 或索賠公司擁有任何此類知識產權，並且公司不知道 任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他 索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權 以及據公司所知，具有管轄權的法院並未裁定 全部或不可執行在某種程度上，並且沒有待處理或據公司 所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權 權利的有效性或範圍提出質疑的索賠，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(D) 沒有未決訴訟或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟或他人聲稱本公司侵犯、 挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他人的其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠 的合理依據，這些索賠，無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由認為 會導致 重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，公司沒有員工在場或者曾經在 中違反任何僱傭合同、專利披露協議任何條款的任何實質性條款，發明轉讓協議、禁止競爭 協議、禁止招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據 與該員工在公司工作 期間所採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致重大不利變化。據公司 所知，所有由公司開發和屬於本公司但未獲得專利的實質性技術信息均已保密。 公司已按照《聯邦法規法典》（37 C.F.R. § 1.56）第37編第1.56節就其知識產權履行了坦誠的義務，並遵守了美國以外要求 披露參考文獻的類似法律（如適用）。據公司所知，公司已採取所有合理必要的行動，以 保護並在必要時註冊公司擁有或專門許可給 的版權、商標、專利權和商業祕密（僅限於公司有權對許可知識產權採取行動的情況下）。本公司的每位現任 員工、前任僱員和個人承包商已經或曾經參與創建或開發公司任何知識產權 ，並據公司所知，遵守了包含保密、轉讓和非招攬條款的僱傭 或諮詢協議，除非不能合理地預計 會單獨或總體上發生重大不利變化。公司不是 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求列出且其中未描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可 或協議的當事方或受其約束。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司具有約束力的任何合同義務， 據公司所知，也沒有違反其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。 税費。公司已在本協議發佈日期 之前提交了所有需要向税務機關提交的申報表（定義見下文），或者已正式延長了提交申報的時間。公司已繳納了提交的此類申報表中顯示的 應繳的所有税款（定義見下文），並已繳納對公司徵收或評估的所有税款，但 本着誠意提出爭議的税款除外，或者那些不會或不合理地預計會導致個別或總的重大不利變化的税款。與註冊 報表一起提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付 此類合併財務報表日期在內的所有時期。除非以書面形式向承銷商披露，(i) 任何税務機關均未就公司聲稱應向承銷商提交的任何申報表或税款提出任何重大問題（ 目前尚待處理），以及（ii） 公司沒有就申報表或徵税作出或要求豁免時效法規。 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、銷售、 使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、 印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或收費不管怎樣， 連同任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額。“退貨” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報、報告、報表和其他文件。

2.34。 遵守法律。公司 (A) 一直遵守目前開展的適用於公司業務的所有法規、規則或條例（“適用法律”），除非個人或合計 不會或不會合理地預期會導致重大不利變化；(B) 尚未收到任何警告 信、無標題的信件或其他信件或通知指控或聲稱不遵守任何適用的 法律或任何授權的政府實體；(C) 擁有所有授權和此類授權有效，具有充分的效力和效力，不違反任何此類授權的任何條款，除非此類授權無效或此類授權 未能完全生效或違反此類授權的任何條款不會或不會導致 發生重大不利變更的通知；(D) 尚未收到任何有關重大不利變更的通知；(D) 尚未收到任何有關此類授權的通知索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執行、調查、 仲裁或其他來自任何政府的訴訟實體或第三方指控公司開展的任何活動違反 任何適用法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類 索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或訴訟；(E) 未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知而且不知道有哪些 政府實體正在考慮採取此類行動；而且 (F) 有根據任何適用法律或授權的要求，提交、獲取、保存或提交了所有報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案， 所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充或修正案在提交之日均完整且 正確（或未得到後續提交的更正或補充），除非未能這樣做或補充）合規， 單獨或合計，不會或不會預計將導致重大不利變化。

2.35。 ERISA 合規性。公司以及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維持的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法規和公佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司為其成員的條例和發佈的解釋 （“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。在 公司或其任何 ERISA 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃” 中，未發生或合理預計會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA）。如果終止這種 “員工福利計劃”，則公司或其任何 ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金的福利負債” （定義見ERISA）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章承擔或合理預計會承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條有關的任何重大 責任。公司 或其任何ERISA關聯公司制定或維護的每項旨在獲得該守則第401（a）條資格的 “員工福利計劃” 都符合條件，據公司所知，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失。

2.36。 環境法。公司遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境 相關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，適用於其業務（“環境法”），除非不遵守不會單獨或總體上導致重大不利變化。公司（或據公司所知，公司現在或以前擁有或租賃的任何其他實體 對其作為或不作為負責 ）沒有儲存、生成、運輸、處理、 處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或違反任何法律、 法規、條例、規則、條例、命令、判決、法令或許可或任何其他財產根據任何法律、法規、條例、規則（包括 普通法規則）、法規、命令、判決、法令或許可，會產生任何責任，但任何違規行為或責任除外 ，此類違規行為和責任無論單獨還是總體上都不會造成重大不利變化；而且 沒有對此類財產或此類財產進行任何形式的處置、排放、排放或其他形式的釋放公司涉及的任何有毒或其他廢物或其他危險物質的財產 周圍的環境除任何此類處置外，知道 的排放、排放或其他任何形式的釋放，無論是單獨還是總體而言，與所有這些排放和其他 釋放一起不會產生重大不利變化。在正常業務過程中，公司定期審查環境 法對其業務和資產的影響，在此過程中，他們確定和評估相關成本和負債（包括但不限 ，包括清理、關閉財產或遵守環境法 或根據該法簽發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債）。 基於此類審查，公司合理得出結論，此類相關成本和負債單獨或總體上不會產生重大不利變化。

2.37。 財產所有權。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司 擁有良好且適銷對公司業務至關重要的所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用所有對公司業務至關重要的不動產或個人財產 的有效權利，在每種情況下，均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠 和不存在的缺陷或總體而言，對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾 和擬議使用此類財產公司的財產；據公司所知， 以及公司持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產的所有對公司業務有重要意義的租賃和轉租， 均完全有效，公司尚未收到任何不利於公司權利的人提出的 任何形式的重大索賠的通知公司根據上述任何租賃或轉租協議， 或影響或質疑公司的權利根據任何此類 租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租的房屋。

2.38。 影響資本的合同。公司、其任何 關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊用途或有限用途實體，這些實體可以合理預期會對 公司的流動性或必須描述的資本資源的可用性或要求產生重大影響在註冊聲明中以引用方式納入 ，未按要求以引用方式描述或納入 的定價披露包和招股説明書。

2.39。 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露，否則公司沒有向公司 的任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供或為其利益而提供的未償貸款、預付款（普通業務費用預付款除外）、擔保或債務。

2.40。 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在生效日期 以及對該聲明進行任何修訂時，公司過去和現在都不是 《證券法條例》第405條所定義的 “不合格發行人”，但沒有考慮到委員會根據《證券監管法》第405條中 “不合格發行人” 的定義 第 (2) 段作出的任何決定在這種情況下，沒有必要將 公司視為不符合資格的發行人。

2.41. 新興成長型公司地位.從 首次向委員會祕密提交註冊聲明之日（或者，如果更早，則從 公司首次進行《證券法》第5 (d) 條所指口頭或書面溝通的日期）到本文發佈之日起， 公司一直是並且是《證券法》（“新興 {br）” 第 2 (a) (19) 條定義的 “新興成長型公司”} 成長型公司”）。如果 公司在 (i)《證券法》不要求交付與公眾 股票相關的招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守《證券 法條例》第172條或任何類似規則）之前的任何時候停止成為新興成長型公司，公司將立即通知代表；(ii) 封鎖期（定義為 } 在這裏）。

2.42。 規模較小的申報公司。根據第S-K條例第10（f）（1）條和《交易法條例》第12b-2條的定義，截至提交註冊聲明 、適用時間、聲明日期和截止日期，該公司是 “申報規模較小的公司 ”。

2.43。 免費撰寫的招股説明書和試水。根據《證券法條例》第433條的定義，公司沒有提出任何構成 發行人自由撰寫招股説明書的公開股票要約，也沒有提出任何構成《證券法條例》第405條定義的 “免費 書面招股説明書” 的要約。公司：(a) 除經代表同意與《證券法條例》第144A條所指的 “合格機構 買家” 的實體或《證券法條例》第501條所指的 “合格投資者” 機構進行過任何試水 溝通（定義見此處），並且（b）未授權任何人蔘與試水除其官員和代表以及代表聘請的個人以外的來文 。該公司尚未分發任何書面的 Testing-the-Waters 通訊。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條或《證券法條例》第163B條與潛在的 投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44。 行業數據。每份註冊聲明、定價披露包 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從這些來源得出的數據做出的真誠估計。

2.45。 電子路演。公司已根據 《證券法條例》第433 (d) (8) (ii) 條提供了善意的電子路演，因此無需提交與本次發行有關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

2.46。 保證金證券。公司不擁有 “保證金證券”，正如聯邦儲備系統理事會 （“美聯儲委員會”）第U條所定義的那樣，本次發行的收益不得直接 或間接用於購買或持有任何保證金證券，用於減少或償還最初因購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 其他可能導致任何公共股票 被視為含義中的 “目的信用” 的目的聯邦儲備委員會第T、U或X條的規定。

2.47。 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E 條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也未出於善意披露。

2.48。 集成。在會導致 本次發行與《證券法》要求根據《證券法》註冊任何此類證券的情況下，公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約。

2.49。 保密和不競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 （公司除外）或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議可能對其作為公司 的各自身份和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.50。 公司記錄。公司的會議記錄已提供給承銷商的代表和法律顧問 ，此類賬簿 (i) 包含公司董事會（包括每個董事會 委員會）和公司股東的所有重要會議和行動記錄，(ii) 反映此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.51。 盡職調查材料。公司已向承銷商的代表和法律顧問提供了在所有重大方面迴應代表向公司或公司法律顧問（定義見本文第4.2.1節）提交的盡職調查請求所需或必要的所有材料。

2.52。 穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表 同意）均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期 根據《交易法》第 M 條或以其他方式穩定或操縱公司任何證券 價格以促進公眾出售或轉售的行動股票。

2.53。 不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。T根據任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、 合同、特許經營權或其他工具（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押協議、抵押協議）， 公司（i）沒有違反其公司註冊證書或章程，或（ii）違約（或者，在發出通知或過期 時將違約）（“違約”）（“違約”）或公司作為當事方或可能受其約束的其他文書（證明、擔保、擔保或與債務有關）或協議， 或受其約束其任何財產或資產均受制約（均為 “現有工具”），除非此類違約行為 無論是單獨還是總體上都無法合理預期會導致重大不利變化。公司的執行、 本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和 每份封鎖協議的執行、 、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書以及 公開股票的發行和出售（包括註冊 聲明中描述的出售收益的使用）的完成，定價披露一攬子計劃或招股説明書) (i) 已獲得所有 {br 的正式授權} 必要的公司行動，不會導致任何違反公司註冊證書、章程、合夥企業 協議、運營協議或類似的章程或組織文件（如適用）的規定；(ii) 不會與 違反或構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文）相沖突，也不會導致產生或 施加任何留置權、費用或抵押權根據或要求任何其他 方同意對公司的任何財產或資產進行處置對、任何現有文書，以及 (iii) 不會導致任何違反適用於公司的任何法律、行政法規或行政 或法院法令的行為，除非第 (ii) 和 (iii) 條是合理預期的，無論是單獨還是總體而言，都不會發生重大不利變化。公司執行、交付和 履行本協議、代表認股權證和每份封鎖 協議，以及完成本協議以及由此以及註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或展望書所設想的交易，無需同意、批准、授權或其他命令，也無需向任何法院或其他政府或監管機構或機構進行註冊或提交 但是，除非已獲得 或由公司製造的且是根據《證券法》以及適用的州證券 或藍天法、FINRA或交易所可能要求的完全生效。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何事件或 條件，該事件或 條件賦予任何票據、債券或其他債務證據 的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司購買贖回或償還所有 或部分此類債務，或者在發出通知或一段時間後，這些事件或 條件。

2.54. 臨牀數據和監管合規性。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述或提及 結果的臨牀前 測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”）是 ，如果仍在進行中，則將根據美國衞生部食品藥品監督管理局的適用法律、規章、規章和政策 在所有重大方面進行的和公共服務部（“FDA”）或其任何委員會 或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療機構設備監管機構或醫療保健機構機構 審查委員會；對此類研究結果的每項描述在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究中得出的 數據，並且公司不知道有任何其他研究的結果與註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或前景中描述或提及的結果存在重大不一致或受到質疑因此；對於已經或正在進行的此類研究，公司 已提交了所有此類申請並獲得了外國政府或藥品或醫療器械監管機構 機構或外國醫療機構審查委員會可能要求的所有批准；美國食品和藥物管理局尚未終止或暫停該公司或代表公司向美國食品和藥物管理局提交的研究性新藥申請，美國食品和藥物管理局或任何適用的外國監管機構 均未開始，或據所知該公司威脅要啟動任何下達臨牀暫停令的行動，或以其他方式 終止、延遲或暫停由公司或代表公司進行或擬進行的任何擬議或正在進行的研究。

2.55。 監管合規。 除註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書中另有描述外， 個人或總體上不可能發生重大不利變動，否則公司自成立以來一直遵守 所有適用的醫療保健法，且未參與導致虛假索賠責任的活動（視情況而定），民事 處罰，或強制性或許可性地排除在醫療保險、醫療補助或任何其他州醫療保健計劃之外，或聯邦醫療保健 計劃。

公司不是任何政府機構就任何涉嫌違反適用的醫療保健法的行為與任何政府機構簽訂或實施的任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，公司或據公司所知，其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未被或已經被取消資格、停職 或被排除在外，或被判犯有任何罪行，或據公司所知，他們從事任何可能導致取消資格、 暫停或被排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃或人類臨牀研究之外的行為，或 公司知情，可能會受到政府當局的任何調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束合理地預計 會導致任何此類取消資格、暫停或除名。

就本協議而言，“醫療保健法” 是指：聯邦食品、藥品和化粧品法（21 U.S.C. § 301 及其後各節）、聯邦反回扣法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729-3733）、 聯邦虛假陳述法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729-3733）、 聯邦虛假陳述法（42 U.S.C. § 1320a-7b (b)）b (a))、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑事 法律，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 286 和 287 節、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、法規、規章和指令醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第 十九章）和所有其他政府資助或贊助的醫療保健計劃、經2009年《經濟和臨牀健康信息技術促進經濟和臨牀健康信息技術法》（42 U.S.C. § 17921 等）修訂的《1996年健康保險流通和 責任法》（42 U.S.C. § 1320d 等）q.)、根據此類法律頒佈的法規，以及與公司監管有關的所有其他類似的地方、 州、聯邦、國家和外國法律。

3。 公司的契約。

公司承諾並同意如下：

3.1。 註冊聲明的修訂。公司應在提交前至少一 (1) 個工作日（或雙方共同商定的較短的 時間）向代表交付在生效日期之後提出的註冊聲明或招股説明書 的任何修正或補充，並且不得提交代表 合理書面反對的任何此類修正或補充。

3.2。 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求， 並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊 聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到委員會的任何評論 ；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充 的請求或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明 生效的暫停令，或任何生效後的修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區公開股票的發行或出售資格，或 啟動或威脅就任何此類訴訟提起或威脅提起任何訴訟根據《證券 法》第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查的目的或任何檢查註冊聲明；或（v）如果公司成為《證券 法》第8A條規定的與公開股票發行有關的訴訟的主體。公司應以《證券法條例》第424 (b) 條所要求的方式和期限內（不依賴 《證券法條例》第424 (b) 條）規定的方式和期限內（不依賴 《證券法條例》第424 (b) (8) 條），執行《證券法條例》第424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，迅速確定 形式的招股説明書是否根據規則轉交備案委員會 已收到《證券法條例》第 424 (b) 條的備案，如果沒有，它將立即提交此類條例招股説明書。公司應盡其合理的最大努力阻止 發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早 解除該命令。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以允許完成本協議和 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的公開股票分配。如果《證券法》 要求與公開 股票相關的招股説明書在任何時候交付（或者，但《證券法條例》第172條規定的例外情況除外），則承銷商或公司法律顧問認為，任何事件或條件都應因此發生， 必須 (i) 修改註冊聲明，以便 註冊聲明中不包含不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書 ，以使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重要事實 是根據哪個 製作的，在交付給買家時沒有誤導性；或 (iii) 修改註冊表聲明或修改或補充 定價披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，為了遵守《證券法》 或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 編寫必要的任何修正案 或補充，以更正此類陳述或遺漏或製作註冊聲明，即定價披露 一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的申報之前有一段合理的時間或使用，向 代表提供任何此類修正案或補充文件的副本；以及（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件； 前提是公司不得提交或使用承銷商 的代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將按照承銷商 的合理要求向承銷商提供一定數量的修正或補充副本。公司應通知代表，表示打算在適用的 時間內提交任何此類申報，直至本協議第1.2節規定的超額配股權的全部行使或到期（以較晚者為準），並將視情況在擬議的 提交前合理的時間內向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或法律顧問應 合理地提出異議。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡其合理的 最大努力維持普通股根據《交易法》的註冊。在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或構成 要求公司向委員會提交或由 公司根據《證券法條例》第433條保留的 “自由書面招股説明書” 或其中一部分的要約；前提是代表應被視為已同意中規定的每份 發行人一般用途免費寫作招股説明書附表 2-B公司表示，它已將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為《證券法條例》第433條定義的 “發行人免費 書面招股説明書”，並且已經遵守並將遵守《證券法條例》第433條中有關的 條的適用要求，包括及時向公司提交必要時收取佣金 、圖例和記錄保存。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或 發生的事件或事態發展，從而使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含或包含或將包含的重大事實的不真實陳述相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略 以陳述根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實在隨後的 時間存在，不會產生誤導性，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-The-Waters通訊之後的任何時候 發生或發生某一事件或發展，因此，此類書面測試-the-Waters通訊包含或將包含 對重要事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據隨後存在的情況，不產生誤導性， 通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏的書面Testing-the-Waters溝通。

3.3。 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向承銷商的代表和法律顧問交付或提供或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括隨之提交的證物）的合格副本，以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將免費向每位承銷商交付最初提交的註冊聲明和每項修正案的合規副本 br} 在收到書面請求後（不含證物）來自這樣的承銷商。除非第 S-T 條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明 及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向 委員會提交的電子傳輸副本相同。

3.4。 交付給招股説明書的承銷商。公司已免費向每位 承銷商交付或提供每份 承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公眾股票有關的招股説明書期間（或者，如果不是《證券法條例》第172條規定的例外情況，則需要），公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書 （經修訂或補充）的副本。向承銷商提供的 招股説明書及其任何修正案或補編將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其以電子方式傳輸的副本相同，但在 S-T 法規允許的範圍內 除外。

3.5。 有效性和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊 聲明在適用時間之後的至少九 (9) 個月內在當前招股説明書中保持有效，並應立即通知 代表並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正的有效性； (ii) 委員會發布的任何停止令或任何訴訟的啟動或威脅性通知為此； (iii) 任何州證券委員會發布的任何訴訟程序暫停公共股票 在任何司法管轄區發行或出售的資格，或者暫停為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格；(iv) 向委員會發送 的郵件，用於提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到 委員會提供任何其他信息的評論或請求；以及 (vi) 任何事件的發生在本第 3.5 節所述期間 ，根據公司的判斷，該期間作出了任何陳述註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的重大事實不真實，或者需要對 (a) 註冊聲明 進行任何修改以使其中的陳述不具有誤導性，或 (b) 定價披露一攬子計劃或招股説明書中的重大事實，以便根據作出陳述時的情況作出不具有誤導性的 聲明。如果委員會或任何國家證券 委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡其商業上合理的努力 迅速解除該命令。

3.6。 財務報表審查。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前三個財政季度的財務報表 。

3.7。 清單。在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年後，公司應盡最大努力維持公開發行股票在交易所的上市。

3.8。 金融公共關係。自生效之日起六 (6) 個月內，公司應保留代表和公司合理接受的金融公共關係 公司，該公司應在協助發行人首次公開 證券發行以及與證券持有人的關係方面具有經驗，並應在生效日期後不少於兩 (2) 年內保留該公司或其他代表合理接受的 公司。

3.9。 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供 公司不時向其任何類別證券持有人提供的此類財務報表以及其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司應提供每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》，必須向委員會申報；(ii) 每份 新聞的副本發佈以及公司發佈的與公司或其事務有關的每篇新聞和文章；（iii）公司準備和提交的每份8-K表的副本 ；（iv）公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的副本；（v）向股東提供的每份報告或其他通信的副本，以及（vi）與 有關的此類其他文件和信息以及代表可能不時合理要求的公司未來任何子公司的事務 。根據本第 3.9.1 節，根據其 EDGAR 系統向委員會提交的文件或新聞稿應被視為已交付給 代表。任何未根據其 EDGAR 系統向委員會提交的文件均應送達 ，副本發送至 etsuker@kingswoodus.com。tbashaw@kingswoodus.com

3.9.2。 轉賬代理；轉賬表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的 過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表 提供代表 合理要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用由公司承擔。代表可以接受美國股票轉讓（也稱為 稱為 Equiniti）擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。 交易報告。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，在任何公開股在交易所上市期間，公司應根據代表的合理要求，向代表提供 交易所發佈的與公開股票價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10。 費用支付

3.10.1。 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和期權截止日 （如果有），在截止日未支付的範圍內，支付與本次發行或履行本協議規定的公司義務相關的所有費用，包括但不限於以下費用：(a) 與公開股票和代表證券註冊有關的所有申請費和溝通 費用佣金；(b) 與普通股上市有關的所有費用 和費用交易所與公司和代表 等其他交易所可能相互商定，包括DTC收取的任何費用；(c) 與代表可能合理指定的美利堅合眾國這些州的 “藍天” 或證券法規定的公開股票註冊或資格 有關的所有費用、開支和支出，包括代表藍天律師的合理費用和開支，除非 br} 本次發行不需要註冊或獲得資格；(d) 所有與 代表可以合理指定的外國司法管轄區的證券法對普通股進行註冊、資格認證或豁免相關的費用、支出和支出；(e) 郵寄和打印承保文件（包括承保 協議、任何藍天調查以及（如果適用）承銷商之間的任何協議、精選交易商協議、承銷商 問卷和權力律師）、註冊聲明、招股説明書和所有修正案、補充和其證物以及 代表合理認為必要的初步和最終招股説明書；(f) 公司向承銷商轉讓公開股時應繳納的轉讓税和/或印花税（如果有）；(g) 公司會計師的費用和開支； (h) 與FINRA審查發行相關的所有申請費和通信費用；(i) 產生的實際應計費用 由承銷商對本次發行的任何路演進行的，金額不超過10,000美元；(j) 與之相關的費用發行材料的裝訂卷 以及紀念紀念品和透明質墓碑，總金額不超過5,000美元；（k）承銷商向承銷商支付的 法律顧問費，金額不超過15萬美元；（l）普通股過户代理人的費用和開支； 和（m）準備、打印和交付代表本次發行的普通股證書的費用。

公司還應向承銷商支付不記賬的支出補貼，相當於 收盤時發行總收益的0.5％。

代表可以從截止日期或期權截止日（如果有） 應向公司支付的本次發行的淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用減去預付款（該術語的定義見本協議第 8.3 節）。根據FINRA第5110 (g) (4) (A) 條和第5110 (g) (5) (A) 條，公司已向代表預付了25,000美元，用於支付法律顧問的費用和開支以及其他預計產生的自付 應付費用，如果沒有實際支出，則代表將向公司報銷。這筆款項應記入代表發生的律師費和開支以及 其他自付開支中。

3.11。 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的 應用方式使用其收到的發行淨收益。

3.12。 向證券持有人交付收益表。公司應儘快 ，但不遲於本協議簽訂之日後的第十五（15）個完整日曆月的第一天，向其證券持有人普遍提供收益 報表（除非《證券法》或《 證券法條例）要求，該報表無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法條例》第158（a）條的規定）自該日起至少連續十二 (12) 個月的期限 本協議的。

3.13。 穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東都沒有或將直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進 公開股票的出售或轉售的行動。

3.14。 內部控制。在本協議簽訂之日後的一 (1) 年內，公司應維持足以提供合理保證的內部 會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的 一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表 和維持資產問責制；(iii) 僅允許訪問資產根據管理層 的一般或具體授權；以及（iv) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。

3.15。 會計師。截至本協議簽訂之日，公司已按照《證券法》、《證券法條例》和《上市公司會計監督委員會》的要求 聘請了一家獨立註冊會計師事務所， 代表可以合理接受，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認，代表可以接受 Cherry Bekaert LLP 。

3.16。 FINRA。在截止日期或期權截止日後的 90 天內，公司應將以下情況告知代表 （後者應向金融監管局提交適當申報）：(i) 公司的任何高級管理人員或董事；(ii) 持有公司任何類別證券5％或以上的任何 受益所有人；或 (iii) 公司未註冊證券的任何受益所有人 } 在提交註冊聲明前的 180 天內收購的股權證券是或成為 關聯公司或關聯公司參與本次發行的FINRA成員的人員（根據FINRA的規章制度 確定）。

3.17。 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅具有合同性質 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔任何與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的信託責任。

3.18。 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表 事先書面同意，在本協議簽訂之日起的一百八十 (180) 天（“鎖定期 期”）內，不會（i）要約、質押、出售、賣出合同、出售任何期權或合同 賣出、授予任何期權、直接或間接購買、出借或以其他方式轉讓或處置公司任何股本 股本或任何可轉換證券的權利或擔保轉為 公司股本或可行使或可兑換為 公司的股本；(ii) 向委員會提交或安排提交與發行公司任何股本 股或任何可轉換為、可行使或可兑換為公司股本股份的證券有關的註冊聲明，但表格S-4或S-8上的註冊聲明除外；(iii) 完成任何債務證券的發行公司，除了與傳統銀行或其他銀行簽訂信貸額度或優先信貸額度外貸款機構，包括 公司的任何現有貸款機構；或 (iv) 達成任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟後果 全部或部分轉移給另一方，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易是通過交付公司股本來結算 或此類其他證券，無論是現金還是其他證券。

本第 3.18 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的公開股；(ii) 公司 在行使股票期權或認股權證、轉換證券或根據合同 義務發行的普通股，在每種情況下均為在本協議發佈之日未償還的期權、認股權證、證券或合約，前提是此類期權、認股權證、證券或合同必須披露 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中，並且自本協議簽訂之日起未經修改 至增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，或 延長此類證券的期限，(iii) 向註冊聲明中規定的MZHCI, LLC發行普通股； (iv) 作為收購或戰略交易購買價格的一部分發行的普通股， 或 (v) 發行的普通股公司持有任何普通股或標準期權，用於向董事、高級職員、 員工購買此類股票或根據批准的股票計劃（定義見下文），以公司顧問的身份擔任顧問。“批准的 股票計劃” 是指在本協議發佈之日之前 之前或之後獲得公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可以向任何員工、 高管、董事或顧問發行普通股和購買此類股票的標準期權，以其身份向公司提供服務。

3.19。 發佈 D&O 鎖定期限。如果代表自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意解除或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司高級管理人員或董事規定的限制 ，並向公司提供即將解除或豁免的 通知，則公司 同意由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在發佈前至少兩 (2) 個工作日通過 個主要新聞服務機構以附錄 C 的形式基本上發佈解除或豁免的生效日期。

3.20。 藍天資格。如有必要，公司應盡最大努力，與承銷商合作，使公開發行股票符合代表可能合理指定的州和其他司法管轄區（國內 或國外）的適用證券法進行發行和出售的資格，並在完成 公開股票分配所需的時間內保持此類資格的有效性；但是，前提是公司沒有義務提交任何普通股票同意送達 程序或獲得外國人資格公司或作為任何司法管轄區的證券交易商，如果它不具備這種資格，或者 因在任何其他司法管轄區開展業務而需繳税。

3.21。 報告要求。在《證券法》要求交付與公開股票相關的招股説明書期間（或，但《證券法條例》第172條規定的例外情況 除外），公司將在《交易法》和《交易所法》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件 。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求 報告發行公開股票所得收益的使用情況。

3.22。 新興成長型公司地位。如果公司不再是《證券法》第 2 (a) 條所指的 “新興 成長型公司”，則公司應在 (i) 完成 公開股份分配和 (ii) 封鎖期結束後十五 (15) 天之前的任何時候立即通知代表。

3.23。 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊 ，也不得就公司、其狀況、財務或其他方面、收益、 商業事務或業務前景（在正常業務過程中發佈並通知代表 的正常和慣常新聞稿除外）舉行任何新聞發佈會不要被不合理地扣留， 除非根據以下判斷公司及其律師，在通知代表後，法律要求發佈此類新聞稿或通信 。

3.24。 薩班斯-奧克斯利法案。在本協議簽訂之日起一 (1) 年內，公司應始終在所有實質性 方面遵守不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.25。 國税局表格。應代表的要求，公司應在截止日期 之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付正確填寫和執行的美國國税局（“IRS”）W-9表格或美國國税局W-8表格（視情況而定）， 以及該表格的所有必需附件。

4。 承銷商的義務條件。

本文規定，承銷商購買和支付公共股票的義務應受 (i) 截至本協議發佈之日以及截至截止日期和期權 截止日期（如果有）公司陳述和擔保的持續準確性為準；（ii）公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；（iii） 公司履行本協議規定的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。 監管事宜。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明已在本協議簽訂之日紐約時間下午 下午 5:30 或代表書面同意的較晚日期和時間生效， ，並且在每個截止日期和任何期權截止日，不得根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明 或其任何生效後修正案生效的止損令，也不得發佈任何阻止或者暫停使用 應發佈任何初步招股説明書或招股説明書，但不是出於上述任何目的的訴訟應已提起 或正在審理中，或據公司所知，委員會正在考慮提起訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有） 。包含第430A條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第424（b）條或提供 此類信息的生效後修正案所要求的方式和時限內向委員會提交 ，該修正案應按照《證券法條例》第430A 條的要求向委員會提交併宣佈其生效。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所清關。截至收盤日，公開發行股票應已獲準在交易所上市，只需 收到正式發行通知。

4.2。 公司法律顧問事務。

4.2.1。 截止日期公司法律顧問的意見.在截止日期，代表應收到公司關於美利堅合眾國聯邦 法律、紐約州和佛羅裏達州法律的法律顧問 Foley & Lardner LLP（“公司法律顧問”）的贊成意見 和負面保證信，每封信的形式和實質內容都相當令人滿意致代表；

4.2.2。 期權截止日期公司法律顧問的意見.在期權截止日（如果有），代表應收到 (i) 公司法律顧問在期權截止日期發給代表 的贊成意見和負面保證信，其形式和實質內容令代表滿意，確認截至期權截止日期 第 4.2.1 節提出的意見。

4.3。 慰問信。

4.3.1。 安慰信。在本協議簽訂時，代表應收到審計師的 “冷安慰信” ，其中包含會計師安慰信中通常包含的關於財務報表 的報表和信息，以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的某些財務信息，其形式和實質內容令代表和 法律顧問滿意承銷商，日期截至本協議。

4.3.2。 帶下安慰信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到審計師發來的一封信，其日期為截止日期或期權截止日期（如適用），其大意是審計師重申 在根據第4.3.1節提供的信函中發表的聲明。

4.4。 官員證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官或總裁及其首席財務 官的註明截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，證明他們代表公司而不是以個人身份審查了註冊 聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書他們認為，還有註冊 聲明及其之後的每項修正案生效日期，截至適用時間和截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權收盤日 日）不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性所必需的 重大事實，以及截至適用時間和截止日期的定價披露一攬子計劃 （或任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）、任何發行人 自由寫作招股説明書（截至截止日期）截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期 日）、招股説明書及其在生效日期之後的每項修正案或補充文件，截至截止日期 ，均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實 (ii) 據他們所知，是在截止日期（或任何期權收盤日）經過合理調查後做出的，沒有誤導性日期（如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述 和擔保是真實和正確的，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期 不是截止日期）或之前履行或滿足的所有 條件，以及 (iii) 在該日期之後沒有履行或滿足的所有 條件定價披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務報表中 為重大不利變化。

4.4.2。 祕書證書。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應讓 收到一份由公司祕書籤署、註明截止日期和任何期權截止日期（如果 該日期不是截止日期）的公司證書，代表公司而不是以個人身份證明：(i) 每份 公司註冊證書和公司章程均為真實完整，未經修改且完全有效； (ii) 該董事會的決議與本次發行相關的公司具有完全效力，未經修改 ；(iii) 公司或其法律顧問與委員會之間所有信函的準確性和完整性； 和 (iv) 關於公司高管在職情況。此類證書中提及的文件應附在這類 證書上。

4.5。 沒有實質性變化。在每個截止日期和每個期權截止日期之前和當天，如果有：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定該條件的最近日期起，公司的狀況（財務或其他方面）、業績、運營、業務、資產或前景不應發生 重大不利變化； (ii) 沒有采取任何行動、訴訟或訴訟，在法律或衡平法上，應在 之前或任何法院或聯邦法院或聯邦政府對公司或任何內部人士進行審理或威脅，或州委員會、董事會或其他行政機構，如果有理由預計 一項不利的決定、裁決或裁決 會導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的除外；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何停止令，委員會也不得為此提起或威脅提起訴訟；以及 (iv) 註冊聲明，定價披露一攬子計劃和招股説明書 以及任何修正或補充其中應包含根據 《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要陳述，並且在所有重大方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或 其任何修正或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述 須在其中説明或必須作出根據發表這些聲明的情況, 其中的陳述沒有誤導性.

4.6。 沒有重大錯誤陳述或遺漏。承銷商不得在截止日期和任何期權截止日期 當天或之前發現並向公司披露註冊聲明或其任何修正案或補充內容包含不真實的事實陳述 ，承銷商的律師認為該陳述是重要的，或者沒有説明任何事實，而這些事實是 該律師 認為是重要的，需要在其中陳述或必須陳述任何事實其中的陳述沒有誤導性，或者 定價披露一攬子計劃，任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含 不真實的事實陳述，承銷商的律師認為，這些陳述是重要的，或者沒有説明承銷商法律顧問 認為，根據陳述的情況，這些陳述是重要的，是必要的，是發表陳述所必需的，沒有誤導性。

4.7。 公司議事錄。與本協議、代表認股權證協議、代表認股權證和每份封鎖協議 、公開股票、註冊聲明、定價披露包、每份發行人免費寫作招股説明書（如果有）、招股説明書 以及與本協議、代表認股權證協議 相關的所有其他法律事務 相關的所有公司訴訟和其他法律事務以及每份封鎖協議和此處設想的交易因此，承銷商的律師 在所有重大方面都應相當令人滿意，公司應向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

4.8。 協議的交付。

4.8.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每位人員的封鎖協議副本 。

4.8.2。 其他協議。在截止日期，公司應向代表交付經簽署的代表 認股權證協議和代表認股權證的副本。

4.9。 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），承銷商的律師 應獲得他們可能需要的文件和意見，以便承銷商的律師能夠向承銷商提出 意見，或者證明其中包含的任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足 ；以及公司提起的所有訴訟與本文所設想的 公開發行股票的發行和出售有關代表和承銷商法律顧問在形式和實質內容上都令人滿意。

5。 賠償。

5.1。 對承保人的賠償。

5.1.1。 將軍。公司應賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、 高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人，以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制 任何此類承銷商（統稱為 “承銷商 受賠償方” 的每個人（如果有），並使其免受損害 “承保人賠償方”），承擔任何和所有損失、責任、 索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、 準備或辯護任何訴訟、提起或威脅提起的訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些費用是由 任何承銷商受保方與公司之間或任何承銷商受保方與任何第三方（ 或其他任何第三方）根據《證券法》可能受到的任何行動引起的，《交易法》或任何其他法規或普通法 或其他法律或根據以下法律外國，源於 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、初步招股説明書、招股説明書 或任何發行人自由寫作招股説明書（可不時修改和補充）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述 ；（ii）公司向投資者提供或經其批准的任何材料或信息 與本次發行的營銷有關，包括向投資者提供的任何 “road show” 或投資者演講公司（無論是個人還是電子方式）；或（iii）由 公司執行的任何申請 或其他文件或書面通信（在本第 5 節中統稱為 “申請”），或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合其 證券法規定的公共股票資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所 提交的申請 或其他文件或書面通信（在本第 5 節中統稱為 “申請”）；或其中遺漏或據稱遺漏了所要求的重大事實根據作出聲明的情況，在其中陳述或有必要在其中作出 的陳述，不會造成誤導，除非此類陳述或遺漏是在 依賴承銷商信息並與承銷商信息相一致的情況下作出的。對於定價披露一攬子計劃中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的 不真實陳述或遺漏，只要此類承銷商 受保方 (a) 的任何損失、責任、索賠、損害或費用基於承保人的信息， 包含的賠償協議不對任何承銷商受保方造成損失、責任、索賠、損害或開支，(b) 由於招股説明書的副本沒有提供或發送給在當年或之前提出任何此類損失、責任、索賠或損害的人 根據《證券法》和《證券法條例》的要求，書面確認向該人出售 公共股票，如果招股説明書中不真實的陳述或遺漏已得到糾正 ，除非這種未能交付招股説明書是由於公司未遵守本協議第 3.3 節規定的義務，或 (c) 在法院的不可上訴的最終判決中裁定 的管轄權主要源於該承銷商的故意不當行為或重大過失派對。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司有權參與其中，並在其願意的範圍內，與任何其他類似的 被通知的賠償方共同承擔辯護此類行動，包括律師的聘用和費用（但須獲得 的合理批准承銷商（賠償方）和實際費用的支付。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商 受保方承擔，除非 (i) 公司以書面形式授權由公司出資僱用此類律師為此類訴訟進行辯護，或者 (ii) 公司不得受聘律師負責此類訴訟的辯護 ，或 (iii) 該訴訟包括公司和受賠償方被告和此類受賠償的一方或多方 應由其律師以書面形式告知，其或他們可能有與公司可用的辯護不同或額外的 ，這使得公司和該受賠償方無法或不可取地由同一位律師代表 參與訴訟（在這種情況下，公司無權代表該訴訟進行辯護）受賠償方的 ），在任何情況下，合理的費用和開支均不超過承銷商受保方（除當地律師外）選出的另一家律師事務所 應由公司承擔，該律師事務所是此類訴訟的當事方。 儘管此處包含任何相反的內容，但如果任何承銷商受保方為上述訴訟辯護 ，則公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕 的批准。

5.2。 對公司的賠償。每位承銷商應單獨或非共同賠償公司、其董事、 簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券 法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的人員免受上述賠償 中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其免受損害，但是僅限於此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用 （或與之相關的訴訟）由註冊聲明、 任何初步招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請中的不真實陳述或遺漏引起或基於這些陳述或遺漏， 依賴承銷商信息並嚴格符合承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對 公司或任何其他獲得此類賠償的人提起任何訴訟，則該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和其他任何人都應獲得賠償 應擁有第 5.1 節規定賦予多位承銷商的權利和義務。2。公司同意立即將針對公司或其任何高管、董事 或《證券法》第 15 條或《交易所 法》第 20 條所指的任何控制公司的個人（如果有）就發行和出售公開發行股票或與註冊聲明、定價披露 一攬子計劃、招股説明書或招股説明書有關的任何訴訟或訴訟已開始 通知代表任何發行人免費寫作招股説明書。

5.3。 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果第 5.1 或 5.2 節所述的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何損失、索賠、損害或責任或任何與 有關的訴訟出於任何原因無法獲得本第 5 節規定的賠償，或不足以使受賠方免受損害，則各賠償方應繳納金額 ，以代替補償該受賠方由於此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟，由該受賠方支付或支付，(i) 按 的比例支付或支付適合反映公司和每位承銷商 從本次發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則以 適當比例表示，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司 的相對過失另一方面，承銷商就導致此類損失的陳述或遺漏、 索賠、損害或責任承擔責任，或就此採取行動, 以及任何其他相關的公平考慮.在每個 個案中，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益 應被視為與 公司根據本協議（扣除費用前）購買的本次發行的總收益（扣除費用前）佔承銷商獲得的與本次發行相關的承保折扣和佣金總額的比例相同在招股説明書封面的表格中。一方面，公司和承銷商（ ）的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述 或者對陳述重大事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或 承銷商提供的信息有關，另一方面，雙方的意圖和他們的相對知識、獲取信息的機會以及更正 或防止此類不真實陳述、不作為、作為或不作為的機會；前提是本協議雙方同意，由任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊 聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息 僅包含承銷商信息。公司 和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節的供款通過按比例分配或不考慮此處 中提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 ，那將是不公正和公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查 或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方因調查、準備進行辯護或辯護或 作為第三方證人出庭而合理產生的任何法律或其他 費用與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、 訴訟有關或以其他方式發生的，調查或訴訟。儘管有本第 5.3.1 節的規定，但不得要求承銷商繳納任何超過該承銷商獲得的與本次發行相關的折扣和佣金總額 的任何金額，減去該承銷商因任何不真實或涉嫌的不真實陳述、 遺漏或涉嫌不作為或未採取行動或涉嫌不作為而支付或有責任支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述 的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

5.3.2。 繳費程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知 後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方（“出資方”）提出分攤申請，則該當事方將通知出資方，但是 未能如此通知出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向除下文 的捐款以外的任何其他方支付。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或程序，且該方在上述15天內將訴訟開始一事通知某一參與方或 其代表，則該參與方將有權在通知方和任何其他參與方發出類似通知的情況下參與 。任何此類出資方均不對任何尋求捐款的 方承擔責任，前提是未經該捐款方書面同意，該方受其影響 的任何索賠、訴訟或程序的解決。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內取代 《證券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款權。根據本第 5.3 節的規定，承保人的 繳款義務是多項的，與其各自的承保義務成正比， ，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1。 默認不超過公司股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果根據本協議行使超額配股期權，如果此類違約所涉及的公司 股票或期權股票的總數量不超過所有承銷商在本協議下同意購買的公司股票 或期權股份數量的10％，則該公司股票或期權股票數量的10％ 與默認 相關的股票應由非違約承銷商按比例購買他們各自在本文件下的承諾.

6.2。 違約金額超過公司股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中述及的違約涉及公司股份或期權股份數量的 10% 以上，則代表可自行決定自己或讓另一方或 方根據此處包含的條款購買與此類違約相關的公司股份或期權股。如果在與超過10％的公司股票或期權股份有關的違約行為發生後的一（1）個 個工作日內，該代表未安排購買此類公司股票或期權股，則公司有權在一（1）個工作日 個工作日內，讓代表滿意的另一方或多方購買此類公司股票或期權股 條款。但是，如果代表和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買違約所涉及的公司股份或期權股 ，則代表或 公司將自動終止本協議，公司（本協議第 3.10 和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的 除外），但前提是，如果期權股份發生此類違約，則本協議 不會因以下原因而終止Firm Shares；此外，前提是此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和公司因本協議違約造成的損害而承擔的責任（ 如果有）。

6.3。 推遲截止日期。如果違約的承銷商將購買違約的公司股票或期權股 ，或者如前所述由另一方或多方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日， 以實施由此可能發生的任何更改必須在註冊聲明、定價披露一攬子文件或 招股説明書或任何其他文件中規定，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、 定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂。本協議中使用的 術語 “承銷商” 應包括根據本第 6 節替換的任何一方，其效力相同 ，就好像它最初是本協議的當事方一樣，購買此類公司股票或期權股一樣。

7。 附加盟約。

7.1。 禁止新聞發佈和公告。在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 ^st) 第四十 (40) 之後的工作日^第四) 截止日期後的第二天，除了在公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿外，除非根據公司及其法律顧問的判決，法律要求發佈任何此類新聞稿或其他宣傳。

7.2。 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合（只要公司是《證券法》第2 (a) 條所定義的 “新興 成長型公司”，以及可能適用於公司的條款） 《薩班斯-奧克斯利法案》，即《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定， ），以防公司尋求公開股票在另一交易所上市或在自動報價系統上報價， 和 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務 專家” 的資格，該術語的定義見第S-K條第407條和交易所上市規則。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1。 生效日期。當公司和代表雙方簽署了相同的協議並將此類簽名的 副本交付給另一方時，本協議即生效。

8.2。 終止。代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何 國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者代表認為在不久的將來 會嚴重擾亂美國的普通證券市場；或 (ii) 紐約證券交易所或 納斯達克股票市場有限責任公司的交易是否已暫停或受到重大限制，或者交易的最低或最高價格應已固定， 或最大價格區間為FINRA 或委員會或任何其他政府或 其他有管轄權的當局的命令應要求提供證券；或 (iii) 如果美國捲入了新的戰爭或重大敵對行動的增加； 或 (iv) 如果紐約州或美利堅合眾國的當局宣佈暫停銀行業務； 或 (v) 如果暫停外匯已申報的交易對美國證券 市場產生了重大不利影響；或 (vi) 如果公司應該因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞 或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，無論此類損失是否已投保，在你看來， 不宜繼續交付公司股票或期權股；或 (vii) 如果公司嚴重違反了其任何陳述、 擔保或契約；或 (viii) 如果在收盤日期之前，公開股票尚未獲準在 交易所上市，則公司已採取任何旨在採取的行動或可能產生將公司普通股 股從聯交所除牌的效果，或者公司已收到任何關於聯交所正在考慮終止此類上市的通知；或者 (ix) 如果代表在本協議發佈之日之後意識到重大不利變化，或者代表認為一般市場狀況出現不利的重大變化 將使繼續進行該交易變得不切實際發行、出售 和/或交付公開發行股票或執行承銷商簽訂的合同用於出售公開股票。

8.3。 費用。儘管本協議中有任何相反的規定，除非承銷商違約，但根據上文第 6.2 節 ，如果出於任何原因不得執行本協議，則在本協議規定的時間內 或根據本協議條款進行的任何延期，公司有義務向承銷商支付與本文所設想的交易相關的實際 和應承擔的自付費用並應支付（包括律師的費用和付款 承銷商）不超過16.5萬美元，包括公司 先前向代表支付的25,000美元應計費用預付款（“預付款”），公司應根據要求代表承銷商向代表 支付全額款項；但是，該費用上限絲毫不限制或損害本協議的賠償和繳款 條款。儘管有上述規定，但根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，代表收到的任何預付款都將退還給公司 ，前提是實際沒有支出。

8.4。 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或 本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全有效和 的效力，且不受此類選擇、終止或未能執行本協議或本協議任何 部分條款的任何影響。

8.5。 陳述、保證、生存協議。不論 （i）任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、 其高級管理人員或董事或任何控制公司的人進行的任何調查， 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中的 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9。 其他。

9.1。 通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄 （掛號或掛號郵件，要求退貨收據）、親自送達或通過傳真發送並確認發送， 在以此方式送達或通過電子郵件發送並確認（可以通過電子郵件）或如果郵寄後兩 (2) 天后被視為已送達。

如果 對代表説：

金斯伍德 投資，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的分部

Battery Place 17 號，625 號套房

全新 紐約州約克 10004

注意： Tyler Bashaw，董事總經理

電子郵件： tbashaw@kingswoodus.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08330

注意： Joseph M. Lucosky，Esq

傳真 號碼：(732) 395-4401

電子郵件： jlucosky@lucbro.com

如果 對公司説：

Telomir 製藥公司

北沃爾夫街 855 號，601 套房

巴爾的摩， 馬裏蘭州 21205

注意： 首席執行官克里斯托弗·查普曼博士

電子郵件： ccchapman@telomirpharma.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Foley & Lardner LLP

北坦帕街 100 號，2700 套房

坦帕， 佛羅裏達州 33602

注意： Curt Creely，Esq.

傳真 編號：(813) 221-4210

電子郵件： ccreely@foley.com

9.2。 標題。此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或影響 本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3。 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4。 完整協議。本協議（連同根據本協議或與 本協議相關的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的事項達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、 公司、本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法 代表、繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與之相關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠 本協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞 不應包括以其身份購買任何承銷商證券的人。為避免疑問，這是 的特殊用途，各方同意（包括承銷商）承銷商應享有本協議的所有權利和利益 ，並能夠像分別簽署本協議一樣依賴和執行本協議。

9.6。 適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與 相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院或紐約南區美國地方法院提起和執行，並不可撤銷地受該管轄權和 上訴法院的管轄，後者的管轄權應受該司法管轄權和 的管轄獨一無二。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，且此類法院是一個不便的法庭。向 公司送達的任何此類程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送其副本、要求退貨收據、已預付郵費、發送至本協議第 9.1 節規定的地址 來送達。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟或索賠中均應合法且對 公司具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權 向另一方收回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支，和/或 與該訴訟或訴訟的準備工作相關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表 股東和關聯公司）和每位承銷商特此在適用 法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或與本協議或本協議所設想的交易相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利。

9.7。 在對應關係中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在單獨的 對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有協議加在一起構成同一個協議， 並將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並將其交付給本協議其他 方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽名副本應構成有效且足以交付 。

9.8。 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款， 均不應被視為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方此後執行本協議各項條款的權利。對任何違約、 不遵守或不履行本協議任何條款的棄權均不生效，除非被請求執行該豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定；對任何此類違約、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不履行或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，據此，本信將構成我們自上述第一份書面協議之日起具有約束力的協議。

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

沒有。

時間表 3

封鎖方名單

附錄 A

代表認股權證協議表格

本購買權證的 註冊持有人在本協議中接受，即同意除非本協議另有規定，否則不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 ，並且本購買權證的註冊持有人同意，在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內，它不會將本購買權證出售、轉讓、質押或 抵押給 (I) 之外的任何人 KINGSWOOD CAPITAL PARTNERS, LLC 旗下分部或與 有關的承銷商或選定交易商提供或 (II) KINGSWOOD INVESTMENTS、KINGSWOOD CAPITAL PARTNERS, LLC分部或任何 此類承銷商或選定交易商的真正高級管理人員或合夥人。

此 購買權證在此之前不可行使 [________________][自發行生效之日起六個月的日期]。 美國東部時間下午 5:00 之後無效， [___________________][自發行生效之日起五年的日期].

普通股購買權證

對於 購買 [●]普通股

的

Telomir 製藥公司

1。 購買權證。這證明，金斯伍德資本合夥人有限責任公司（“金斯伍德投資” 或 “持有人”）分部 作為本收購權證的註冊所有者，根據佛羅裏達州法律註冊成立的公司 Telomir Pharmicals, Inc（“公司”）， 持有人有權在任何時候或從任何時候起，以金斯伍德投資或代表其名義支付的資金不時地 [________________][自發行生效之日起六個月] （“開課日期”），以及紐約時間下午 5:00 或之前， [____________][自發行生效之日起五年的日期 ]（“到期日期”），但此後不可訂閲、購買 並全部或部分領取 [●]公司普通股，每股無面值（“股份”）， 可能根據本協議第6節的規定進行調整。如果到期日是 法律授權銀行機構關閉的日子，則根據此處 的條款，本購買權證可以在下一個日子行使，但不是這樣的日子。在截至到期日期間，公司同意不採取任何終止本購買 認股權證的行動。本購買權證最初可按美元行使[●]每股； 但是，前提是， 發生本協議第 6 節規定的任何事件時，應按照其中規定的調整本購買權證授予的權利，包括每股行使價 和行使時獲得的股份數量。術語 “行使價” 應指初始行使價或調整後的行使價，視情況而定。“生效日期” 一詞是指 [__________]，2024年，美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈公司S-1表格（文件編號333-275534）上的註冊聲明 生效的日期。

2。 運動。

2.1 練習表。為了行使本購買權證，必須正式簽署並填寫本文所附的行使表 ，連同本購買權證和所購買股票的行使價付款 ，通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的賬户，或通過認證支票或官方銀行 支票以現金支付 ，交付給公司。如果在到期日美國東部時間下午 5:00 或之前不得行使此處所代表的訂閲權， 本購買權證無效且無進一步的效力或效力，並且此所代表的所有權利均應終止並過期。

2.2 無現金運動。如果在生效之日之後的任何時候都沒有有效的註冊聲明登記在案，或者持有人當前沒有 份招股説明書可供轉售，那麼持有人可以選擇獲得等於本購買權證（或其中的部分）的價值 ，而不是通過支付應付給公司訂單的 現金或支票來行使本購買權證行使），通過向公司交出本購買權證， 連同所附的行使表在此情況下，公司應根據以下 公式向持有人發行股票：

哪裏，

出於本第 2.2 節 的目的，股票的公允市場價值定義如下：

2.3 傳奇。除非此類證券 已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊，否則根據本購買認股權證購買的證券的每份證書均應帶有以下圖例：

“本證書所代表的 證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）或適用的州法律進行註冊。除非根據《證券法》下的有效註冊聲明，或者根據 《證券法》和適用的州法律規定的註冊豁免，否則不得出售、出售或以其他方式轉讓證券及其中的任何權益 。”

3。 傳輸。

3.1 一般限制。本購買權證的註冊持有人在接受本認股權證時同意，該持有人 不會：(a) 在生效之日起一百八十 (180) 天內，向除以下任何人以外的金斯伍德投資或承銷商或選定 交易商以外的任何人出售、轉讓、轉讓、質押或抵押本購買權證或根據本認股權證發行的證券本次發售，或 (ii) a 善意金斯伍德投資或任何此類承銷商 或選定交易商的高級管理人員或合夥人，在每種情況下，根據美國金融監管局規則 5110 (e) (1)，或 (b) 在 生效日後的一百八十 (180) 天內，使本購買權證或根據本協議可發行的證券成為任何對衝、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的這將導致本購買權證或本協議下證券的有效經濟處置， ，除非美國金融監管局規則5110 (e) (2) 另有規定。在生效日期後一百八十 (180) 天及之後，可以向他人 進行轉賬，但須遵守或豁免適用的證券法。為了進行任何允許的轉讓， 持有人必須向公司交付此處正式簽署和填寫的轉讓表，以及購買權證 和與之相關的所有轉讓税（如果有）的支付。公司應在五 (5) 個工作日內將 本購買權證轉入公司賬簿，並應執行新的購買權證或期限相似 的購買權證並將其交付給相應的受讓人，明確證明有權購買本協議下可購買的股份總數或任何此類轉讓所考慮數量的 部分。

3.2《證券法》施加的限制。本購買權證所證明的證券不得轉讓，除非 ，直到：(i) 公司收到持有人律師的意見，即可以根據《證券法》和適用的州證券法豁免 轉讓證券，這些證券的可用性已得到公司的合理滿意（公司特此同意，Lucosky Brookman LLP 的意見應被視為令人滿意的證據 的豁免可用性），或 (ii) a與要約和出售此類證券有關的 註冊聲明或註冊聲明的生效後修正案已由公司提交，並由委員會宣佈生效，並已確定遵守適用的 州證券法。

4。 註冊權限。

4.1 需求登記。

4.1.1 權利的授予。根據至少 51% 的 購買權證和/或標的股份持有人的書面要求（“需求通知”），公司同意在一（1）次場合登記購買認股權證 的全部或任何部分股份（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將在收到需求通知後的六十（60）天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊 聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後立即宣佈生效，但須遵守委員會的審查 ；但是，如果公司 向其提交了註冊聲明，則公司無需遵守要求通知書持有人有權就此享有搭便註冊權根據本協議第 4.2 節，並且：(i) 持有人已選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行，或 (ii) 如果此類 註冊聲明與公司承銷的證券初次發行有關，則在該註冊 聲明所涵蓋的發行被撤回或此類發行完成後三十 (30) 天之前。公司承諾並同意在收到任何此類要求通知之日起十 (10) 天內向購買權證和/或可註冊 證券的所有其他註冊持有人發出書面 通知，告知任何持有人收到任何需求通知。

4.1.2 條款。根據第 4.1.1 節，公司應承擔與註冊證券註冊有關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選出 代表他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使 所要求的申報立即生效，並在持有人合理要求的州對可註冊證券進行資格或註冊；但是，在任何情況下，都不得要求公司在註冊可登記 證券的註冊會導致：(i) 公司有義務在 {註冊或獲得經營許可的州註冊可登記 證券 br} 該州或接受該州的一般訴訟服務，或 (ii) 委託人公司股東有義務 託管其持有的公司股本。公司應使根據第 4.1.1 節授予的要求 權利提交的任何註冊聲明在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二 (12) 個月內保持有效。 持有人只能使用公司提供的招股説明書來出售此類註冊聲明所涵蓋的股票，如果公司告知持有人由於重大錯誤陳述或遺漏而無法再使用此類招股説明書， 將立即停止使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第 4.1.2 節的規定，但持有人僅有權 根據本第 4.1.2 節進行一次即期登記，根據美國金融監管局規則 5110 (g) (8) (C)，此類需求登記權應在 生效日期五週年之際終止。

4.2 “Piggy-Back” 註冊。

4.2.1 權利的授予。除了本協議第4.1節所述的要求註冊權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，持有人還有權 自生效之日起不超過五 (5) 年，將可登記 證券作為公司提交的任何其他證券註冊的一部分（與規則所設想的交易有關 除外 145 (a) 根據《證券法》或根據S-8表格或F-4表格或任何同等表格頒佈）；但是， 如果僅與為公司賬户進行任何主要承銷的公開發行，其管理承銷商 應根據其合理的自由裁量權，對註冊聲明中可能包含的股票數量施加限制 ，因為根據承銷商的判斷，營銷或其他因素決定這種限制是促進公開 發行所必需的，那麼公司有義務在此類註冊聲明中僅包含此類限制持有人持有的可登記 證券的有限部分在承銷商合理允許的情況下，請求納入本協議。 可註冊證券的任何排除均應按比例在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例排除 個可註冊證券；但是，除非公司首先將所有已發行證券排除在外，否則公司不得將 任何可註冊證券排除在外，這些證券的持有人無權 將此類證券納入此類註冊聲明，也無權按比例納入可註冊證券。

4.2.2 條款。公司應承擔根據本協議第4.2.1節註冊可註冊證券的所有相關費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金和持有人 選定的任何法律顧問的費用，以代表他們處理出售可註冊證券。如果提議進行此類註冊，公司 應在擬議提交此類註冊聲明之日前 向當時的未償還可註冊證券的持有人提供不少於三十 (30) 天的書面通知。在持有人出售所有可註冊證券之前，應繼續為公司提交的每份註冊 聲明向持有人發出此類通知。 可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊聲明的通知後十 (10) 天內發出書面通知，行使此處規定的 “搭便車” 權利。除本 本購買權證中另有規定外，持有人根據本第 4.2.2 節申請註冊的次數沒有限制；但是， ，此類註冊權應在生效日期五週年之際終止。

4.3 一般條款。

4.3.1 賠償。公司應賠償根據本協議下任何註冊 聲明出售的可註冊證券的持有人以及《證券法》第15條或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 20（a）條所指的所有損失、索賠、損害、費用 或責任（包括所有合理的律師）（如果有）的費用和在調查、準備或辯護 以應對任何索賠（任何索賠）時合理產生的其他費用成為《證券法》、《交易法》或其他規定的約束， 源於此類註冊聲明，但其程度和效力僅與公司 同意向承銷商與公司簽訂的承保協議 自2月起的第5.1節中包含的承銷商提供賠償的規定相同 [__]，2024。根據此類註冊聲明出售的可註冊證券的持有人及其繼承人和受讓人應單獨但不能共同賠償公司在《證券法》下可能面臨的所有損失、索賠、損害、費用或責任 （包括所有合理的律師費以及在調查、準備或辯護 任何索賠時合理產生的其他費用），《交易法》或其他內容，源自此類持有人或其代表提供的信息 ，或其繼承人或受讓人以書面形式具體納入此類註冊聲明 ，其範圍和效力與 承銷商同意賠償公司所依據的承保協議第 5.2 節中包含的條款相同。

4.3.2 行使購買權證。本購買權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前或之後行使 其購買權證。

4.3.3 向持有人交付的文件。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及 任何此類發行的每位承銷商（如果有）提供一份寫給該持有人或承銷商的簽名對應方：(i) 法律顧問 在該註冊聲明生效之日向公司提出的意見（如果此類登記包括承保的公開募股， 在任何承銷書下交割之日的意見與之相關的書面協議），以及 (ii) 一封註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜舒適” 信函 （如果此類註冊包括承銷的公開發行，則應包括一份日期為承保協議截止日期的信函 ），該會計師事務所 發佈了有關該註冊聲明中包含的公司財務報表的報告，在每種情況下，與此類註冊聲明（以及其中包含的招股説明書）有關的事項基本相同，如果是此類會計師的 br} 封信，關於此類財務發生之日之後發生的事件報表，發行人 法律顧問的意見以及承銷公開發行證券時向承銷商交付的會計師信函中通常會涵蓋的報表。公司 還應立即向參與發行的每位持有人和管理承銷商（如果有）提供委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有 備忘錄的副本，並允許每位持有人 和承銷商在合理提前通知後進行此類調查關於 中包含或省略的信息它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的註冊聲明。此類調查 應包括訪問賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和 獨立審計師討論公司的業務，所有這些調查都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。

4.3.4 承保協議。公司應與根據本第 4 節註冊可註冊證券的任何持有人選擇 的管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，管理承銷商應合理地 令公司滿意。此類協議的形式和實質內容應使公司、每位持有人和這些 管理承銷商感到合理滿意，並應包含公司的陳述、擔保和契約以及管理承銷商使用的此類協議中通常包含的 的其他條款。持有人應是與承銷出售其可註冊證券有關的 的任何承銷協議的當事方，可以選擇要求公司向此類承銷商或為此類承銷商提供的任何或所有陳述、擔保 和契約也應向此類持有人作出，併為這些持有人謀利益。此類 持有人無需向公司或承銷商作出任何陳述、保證或協議，但 可能與此類持有人、其股份及其預期分配方式有關的陳述、保證或協議。

4.3.5 持有人交付的文件。參與上述任何發行的每位持有人應向 公司提供一份已完成並執行的問卷，該問卷由公司提供，要求提供出售證券 持有人通常需要的信息。

4.3.6 損害賠償。如果公司 推遲了本協議第 4.1 和 4.2 節所要求的註冊或其生效，或者公司以其他方式未能遵守此類條款，則除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外 ，持有人有權獲得特定業績或其他公平（包括禁令）救濟，以應對可能違反 此類條款或任何此類違規行為的繼續，無需證明實際違反損害賠償，無需交納保證金或其他費用 安全。

4.4 註冊權的終止。根據本第 4 節向持有人提供的註冊權應在 最早的日期終止，屆時該持有人的所有可註冊證券：(i) 已由該持有人根據註冊 聲明公開出售，(ii) 已受表格S-1或S-3表格（或其繼承表格）的有效註冊聲明所涵蓋， 可以作為常青註冊聲明保持有效，或 (iii) 可以作為常青註冊聲明保持有效根據第 144 條或適用規則，持有人在 90 天內出售而無需註冊 美國證券交易委員會解釋性指南（包括CD&I 第 201.04 號（2007 年 4 月 2 日）或類似的 解釋性指導）。

5。 新的購買權證即將發行。

5.1 部分行使或轉讓。根據本協議第 3 節的限制，本購買權證可以全部或部分行使或分配 。如果僅部分行使或轉讓本購買權證，則在交出本購買權證以供取消後， 連同正式簽署的行使價或轉讓表以及根據本協議第2.1節行使 足以支付任何行使價和/或轉讓税的資金，公司應安排以持有人的名義免費向持有人交付本購買權證期限類似於 的新購買權證持有人有權購買根據本協議 可購買的股份數量購買權證尚未行使或轉讓。

5.2 證書丟失。在公司收到令其滿意的證據，證明 本購買權證丟失、被盜、毀壞或損壞以及合理令人滿意的賠償或保證金過賬後，公司應簽署並交付 一份期限和日期相同的新購買權證。由於此類損失、盜竊、 損壞或破壞而執行和交付的任何此類新購買權證均構成公司的替代合同義務。

6。 調整。

6.1 行使價和證券數量的調整。行使價和行使 購買權證後可發行的股票數量應不時進行調整，如下所示：

6.1.1 股票分紅；拆分。如果在本協議發佈之日之後，根據下文第6.3節的規定，通過以股票形式支付的股票分紅或股份拆分或其他類似事件增加了已發行的 股的數量，則在其生效日 ，根據本協議可購買的股票數量應與已發行股份的增加成比例增加， 行使價應相應減少。

6.1.2 股份聚合。如果在本協議發佈之日之後，在不違反下文第6.3節規定的前提下，已發行的 股份數量因股票的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在其生效之日 ，在本協議下可購買的股票數量應與已發行股份的減少成比例減少， 行使價應按比例增加。

6.1.3 重組時置換證券等。如果對已發行股份 進行任何重新分類或重組，但本協議第 6.1.1 或 6.1.2 節所涵蓋的變更或僅影響此類股份的面值除外，或者公司與另一家公司進行任何 股份重組、合併或合併（不包括合併或 股重組或合併，其中公司是持續經營的公司，這不會導致任何重新分類 或重組已發行股份），或者如果向其他公司或實體出售或轉讓與公司解散相關的全部或基本全部財產 ，則本收購 的持有人此後（直到本購買權證的行使權到期）有權在行使 時以相同的總行使價獲得行使價根據本協議規定，股票或其他證券的 股份的種類和金額應在該事件發生前立即支付或持有人在進行此類重新分類、重組、股份重組 或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時應收的財產（包括現金）（包括現金）；如果任何重新分類也導致 節所涵蓋的股份發生變化，則此類重新分類也導致 節所涵蓋的股份變動，則應根據第 6.1.1、6.1.2 節和本 第 6.1.3 節進行調整。本第 6.1.3 節的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、股份重組 或合併，或合併、合併、銷售或其他轉讓。

6.1.4 購買權證形式的變更。根據本 第 6.1 節進行任何變更，無需更改這種形式的購買權證，並且在此類變更之後發行的認股權證的行使價和股份數量可能與最初根據本協議發行的購買認股權證中 所述的行使價和股份數量相同。任何持有人接受發行反映必要或許可變更的新購買權證 不應被視為放棄對生效 日期或計算調整日期之後發生的任何調整的權利。

6.2 替代購買擔保證。如果公司與另一家公司進行任何合併，或將 公司與另一家公司進行股份重組或合併（不導致 任何重新分類或變更已發行股份的合併、股份重組或合併除外），則通過此類合併或股份重組或合併組建的公司 應向持有人執行並交付補充購買權證，前提是持有人在每份購買認股權證中，未償還的 或待償還的應有權利此後（直到該購買權證的規定到期），在行使 此類購買權證後，由在合併、股份重組或合併、出售或轉讓之前可能行使該購買權證數量的股份的持有人 獲得此類合併 或股份重建或合併後應收股票的種類和金額。此類補充購買權證應 規定的調整應與本第 6 節中規定的調整相同。本節 的上述規定同樣適用於連續合併或股份重組或合併。

6.3 消除部分利益。在行使購買權證時，不得要求公司發行代表部分股份 的證書，也不得要求公司發行股票或支付現金來代替任何部分權益， 雙方的意圖是，將向上或向下四捨五入到最接近的股份或其他證券、財產或財產的整數，從而消除所有部分權益權利。

7。 預訂和上架。公司應始終保留和保留其授權股份，僅用於在行使購買認股權證時發行的數量的股票或其他證券、財產或權利 在行使購買權證時可發行的股票、其他證券、財產或權利。公司承諾並同意，在行使購買認股權證並支付 行使價後，根據本協議條款，行使時可發行的所有股票和其他證券均應適時 並有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何股東的優先購買權的約束。公司進一步承諾 ，並同意，在行使購買權證並支付行使價後，所有可發行的 股票和其他證券均應按時有效發行，已全額支付且不可評估，不受任何股東的優先購買權的約束。 只要購買認股權證仍未償還，公司就應盡其商業上合理的努力，使行使購買權證時可發行的所有股票 在所有國家證券交易所 （或者，如果適用，在場外公告板或任何後續交易市場）上市（但須經正式發行通知），然後可以在這些交易所上市和/或報價。

8。 某些通知要求。

8.1 持有人有權收到通知。此處的任何內容均不得解釋為授予持有人就董事選舉或任何其他事項進行投票或 同意或作為股東接收通知的權利，也不得解釋為作為公司 的股東擁有任何權利。但是，如果在購買權證到期及其行使之前的任何時候，發生第8.2節所述的任何 事件，則在上述一項或多起事件中，公司應在確定有資格獲得此類股息的股東的記錄日期或轉讓賬簿截止日期前至少十五 (15) 天發出有關此類事件的書面通知 、證券或認購權的轉換或交換，或有權對此類擬議的解散、清算進行 表決，清盤或出售。此類通知應視情況具體説明轉讓賬簿的記錄日期或截止日期 。儘管有上述規定，公司仍應向每位持有人交付給公司其他股東的每份通知的副本 的副本，其方式與向股東發出該通知的相同。

8.2 需要通知的事件。公司必須就以下一個或多個 事件發出本第 8 節所述的通知：(i) 如果公司記錄了股份持有人的記錄，以使他們有權獲得非現金支付的 股息或分配，或者賬面上此類股息或分配的會計處理所示， 公司的；(ii) 公司應向 所有股份持有人提供任何額外股份應提議公司股本股本或可兑換為公司 股本的證券，或任何認購該股的期權、權利或認股權證；或 (iii) 解散、清算或 清盤（與合併、股份重組或合併有關除外）或出售其全部或 幾乎所有財產、資產和業務。

8.3 行使價變動通知。根據本協議第 6 節 發生需要更改行使價的事件發生後，公司應立即向持有人發送有關此類事件和變更的通知（“價格通知”）。價格通知應 描述導致變更的事件和計算方法，並應由公司 首席財務官認證為真實和準確。

8.4 通知的傳送。本購買權證下的所有通知、請求、同意和其他通信均應採用書面形式 ，當通過特快專遞或私人快遞服務親自交付或郵寄時，應視為已按時發出：(i) 如果寄給購買權證的註冊 持有人，則發往公司賬簿上顯示的持有人地址，或 (ii) 如果寄給公司，則寄至以下 地址或此類其他地址正如公司通過向持有人發出通知所指出的那樣：

如果 對持有者説：

金斯伍德 投資，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的分部

Battery Place 17 號，625 號套房

全新 紐約州約克 10004

注意： Tyler Bashaw，董事總經理

電子郵件： tbashaw@kingswoodus.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08330

注意： Joseph M. Lucosky，Esq

傳真 號碼：(732) 395-4401

電子郵件： jlucosky@lucbro.com

如果 對公司説：

Telomir 製藥公司

北沃爾夫街 855 號，601 套房

巴爾的摩， 馬裏蘭州 21205

注意： 首席執行官克里斯托弗·查普曼博士

電子郵件： ccchapman@telomirpharma.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Foley & Lardner LLP

北坦帕街 100 號，2700 套房

坦帕， 佛羅裏達州 33602

注意： Curt Creely，Esq.

傳真 編號：(813) 221-4210

電子郵件： ccreely@foley.com

9。 將軍。

9.1 修正案。公司和Kingswood Investments可以在未經任何持有人 批准的情況下不時補充或修改本收購權證，以糾正或補充此處包含的任何可能存在缺陷或與本文中任何其他條款不一致的條款，或者就本協議下出現的事項或問題做出公司和金斯伍德投資可能認為必要或可取的任何其他規定公司和 Kingswood Investments 認為不應 對公司的利益產生不利影響持有者。所有其他修改或修正均需得到尋求執行修改或修正的當事方的書面同意並由其簽署 。

9.2 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本購買權證任何條款或規定的含義或解釋。

9.3 完整協議。本購買權證（連同根據本購買權證或與 相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議標的內容達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.4 約束力。本收購令僅為持有人和公司 及其允許的受讓人、各自的繼承人、法定代表人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人均不得擁有或被解釋 根據本收購令或此處包含的任何條款 享有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。

9.5 適用法律；服從司法管轄權；陪審團審判。本購買權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。公司特此同意，由本購買權證引起或以任何方式與本購買權證相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院 或紐約南區美國地方法院提起和執行， 不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權 以及此類法院代表不便的法庭的任何異議。向公司送達的任何程序或傳票均可通過掛號信或掛號信發送 副本，要求退貨收據，郵資預付，發往本公司 第 8 節規定的地址。此類郵寄應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力。公司和持有人同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方 方追回其所有合理的律師費和與該訴訟或訴訟相關的和/或與 的準備工作相關的所有合理的律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東 和關聯公司）和持有人特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的所有權利。

9.6 豁免等。公司或持有人未能在任何時候執行本收購令的任何條款 不應被視為或解釋為對任何此類條款的豁免，也不得以任何方式影響本購買權證或其任何 條款的有效性或公司或任何持有人此後執行本購買權證各項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書中提出 ，否則 對任何違反、不遵守或不履行本購買權證任何條款的豁免均無效；對任何此類違約、違規或不履行的豁免 不得解釋或視為對任何其他或後續違約、 不遵守或不履行的棄權。

9.7 在對應方中執行。本購買權證可以在一個或多個對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在單獨的對應方中執行 ，每份均應視為原件，但所有協議共同構成一份與 相同的協議，並將在本協議各方簽署一個或多個對應方並將 交付給本協議其他各方時生效。此類對應物可以通過傳真或其他電子傳送方式交付。

9.8 交換協議。作為持有人收到並接受本購買權證的條件，持有人同意， 在持有人完全行使本購買權證之前的任何時候，如果公司和Kingswood Investments簽訂了 協議（“交易協議”），根據該協議，他們同意將所有未償還的購買權證 換成證券或現金或兩者的組合，則持有人應同意此類交易併成為一方加入交易協議。

[簽名 頁面關注中]

見證其中，公司已要求其正式授權官員自2024年_______日起簽署本購買權證。

[用於行使購買權證的表格 ]

日期： __________，20___

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使購買權證 [●]根據佛羅裏達州 法律註冊成立的公司 Telomir Pharmicals, Inc.（“公司”）的普通股 （“股份”）的股份，每股無面值，特此支付美元[●]（按美元匯率[●]每股）以支付相應的行權 價格。請根據下文 的説明發行行使本購買權證的股份，如果適用，則發行代表本購買權證尚未行使的股票數量的新購買認股權證。

要麼

下列簽署人特此不可撤銷地選擇轉換其購買權 [●] 購買權證下的公司股份[●]股份，根據以下公式確定：

哪裏，

下列簽署人同意並承認，上述計算有待公司確認，與計算有關的任何分歧 均應由公司自行決定。

請按照以下説明發行本購買權證所針對的股票，並在適用的情況下發行代表本購買權證尚未轉換的股票數量的 份新的購買認股權證。

簽名 _________________________

保證簽名 ___________________________

證券註冊説明

注意： 此表格的簽名必須與購買權證正面所寫的名稱一致，不得修改或擴大 或任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有 會員資格的公司提供擔保。

[用於分配購買權證的表格 ]

分配

（To 由註冊持有人執行，以實現內部購買權證的轉讓）：

對於 已收到的價值，__________________ 特此出售、轉讓和轉讓購買權 [●]Telomir Pharmicals, Inc.（一家根據佛羅裏達州法律註冊成立的公司，“公司”）普通股的股份，每股 沒有面值1， 以購買權證為證，特此授權公司轉讓公司賬簿上的此類權利。

日期： __________，20__

簽名 _________________________

保證簽名 ___________________________

注意： 此表格的簽名必須與購買權證內所寫的名稱一致，不得更改， 擴大或進行任何更改，並且必須由儲蓄銀行以外的銀行、信託公司或在註冊的國家證券交易所擁有會員資格的公司 提供擔保。

附錄 B

封鎖協議表格

______________, 2024

金斯伍德 投資，金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下的分部

Battery Place 17 號，625 號套房

全新 紐約州約克 10004

回覆： Telomir Pharmicals, Inc. — 公開發行

女士們 和先生們：

下列簽署人、截至本協議簽訂之日的高級管理人員、董事和/或股東、 無每股面值（“普通股”），或收購根據佛羅裏達州法律註冊成立的公司（“公司”）Telomir Pharmicals, Inc.（ ）普通股的權利，明白您是代表 (幾家承銷商（如果有）（統稱 “承銷商”）的 “代表”）， 以承保附表一的最終形式提名或將被提名協議（“承銷協議”） 將由多家承銷商和公司簽訂，規定公司公開發行根據經修訂的1933年《證券法》在美國證券交易委員會（“SEC”） 註冊的普通股（“公開發行”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議 中規定的含義。

考慮到承銷商同意簽訂承保協議並繼續進行公開募股， 以及特此確認已收到並充足的其他有價值的對價， 為了公司、代表和其他承銷商的利益， 在此期間不會除非另有説明，否則在以下段落（“封鎖期”）中直接 或間接指定此處規定，(a) 要約、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲 期權或購買與、質押、轉讓、借入或以其他方式處置（均為 “轉讓”） 任何相關證券（定義見下文）或以其他方式公開披露其意圖，或 (b) 設立或增加任何 “看跌 等值頭寸”” 或清算或減少任何相關證券的任何 “看漲等價頭寸” （每種情況均符合《證券交易法》第16條的定義）1934 年，經修訂（“交易法”）、 及其相關規章制度），涉及任何相關證券，或以其他方式訂立任何將全部或部分轉讓給他人的任何掉期、衍生品或其他 交易或安排， 無論此類交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價進行結算， br} 或以其他方式公開披露這樣做的意圖。此處使用的 “相關證券” 一詞是指 普通股、購買普通股的任何認股權證或期權或公司或任何其他實體 可轉換為普通股或可行使或可兑換為公司普通股或任何其他股權證券的任何其他證券，在每個 個案中均由下列簽署人在公開發行結束之日實益或以其他方式擁有或在封鎖期內被下列簽名者 收購。

前段中的 限制不適用於 (a) 任何行使購買股票的期權或認股權證（包括無現金行使或經紀人協助行使 和繳納納納税義務）；前提是此類行使、轉換 或交易所獲得的任何股份都將受封鎖期的約束，(b) 根據交易所 法案第 10b5-1 條制定的任何交易計劃股份轉讓（“交易計劃”），前提是 (i) 交易計劃不得規定或允許任何 轉讓、出售或在封鎖期內對股票進行其他處置以及 (ii) 交易計劃不需要根據《交易法》第 第 16 (a) 條提交任何申報，也不是自願提交此類申報的，或 (c) 公開募股結束後在公開市場交易中收購的任何普通股的轉讓，前提是轉讓不需要根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報，也不需要提交此類申報是自願製作的。封鎖期將從本協議簽訂之日開始，一直持續到 ，包括公開發行結束後的一百八十 (180) 天的日期。

此外，下列簽署人還同意，除已提交或將要提交的與公開 發行相關的註冊聲明外，在封鎖期內，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得：(a) 向美國證券交易委員會提交或參與 向美國證券交易委員會提交任何註冊聲明，或分發或參與任何初步或最終招股説明書 或其他披露文件的傳播，在每種情況下，均涉及實益擁有的相關證券的任何擬議發行或出售 下列簽署人，或 (b) 行使下列簽署人可能擁有的任何權利，要求向美國證券交易委員會註冊任何擬議的發行或 出售由下列簽署人實益擁有的相關證券。

為進一步履行下列簽署人在本協議下的義務，下列簽署人特此授權公司在封鎖期內 促使相關證券的任何過户代理人拒絕轉讓，並注意對股票登記冊 和其他與下列簽署人為記錄所有者的相關證券相關的記錄的停止轉讓限制，如果是 下列簽署人是受益人但不是記錄所有者的相關證券， 同意在封鎖期內，它將盡最大努力促使記錄所有者授權公司讓 相關過户代理人拒絕轉讓，並注意股票登記冊和其他與 相關的記錄的停止轉讓限制，前提是此類轉讓違反本協議。

儘管如此 有上述規定，下列簽署人仍可轉讓下列簽署人的相關證券：

但是， 但是，就第 (i)-(vi) 條而言，(A) 此類轉讓不得涉及價值處置，(B) 受讓人以書面形式與承銷商和公司同意 受本協議條款的約束，以及 (C) 此類轉讓不需要 根據《交易法》第 16 (a) 條提交任何申報，也不是自願提交此類申報的。

就本協議而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、婚姻或收養的關係，不比表親更遙遠 。

下列簽署人特此聲明並保證：(a) 下列簽署人擁有簽訂本協議的全部權力和權限，(b) 本 協議已獲得正式授權（如果下列簽署人不是自然人），或者，如果是自然人，則該人具有 簽訂本協議的法律行為能力，以及 (c) 本協議構成下列簽署人的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對下列簽署人強制執行。根據要求，下列簽署人將執行本協議所必需的任何其他文件 。自本協議簽訂之日起，下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人和受讓人 具有約束力。

下述簽署人明白，如果承保協議未生效，或者如果承保協議（其中在終止後仍在有效期內的 條款除外）在根據承保協議付款和交付給 的證券之前終止或終止，則下列簽署人將被解除本協議項下的所有義務。

無論是否參與公開發行，下述簽署人均瞭解承銷商正在簽訂承保 協議並依據本協議進行公開發行。

本 協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。通過傳真或 e-mail/.pdf 傳送本協議 的簽名副本應在交付本協議原件時生效。

附錄 C

新聞稿的表格

Telomir 製藥公司

[日期]

Telomir 製藥公司（“公司”）今天宣佈，Kingswood Capital Partners, LLC旗下的金斯伍德投資作為承銷商的代表，在公司最近公開發行公司 普通股（“股份”）（不計每股面值）的______股中 [放棄][釋放]對持有的 _______ 股 的封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]公司的。該 [放棄][發佈]將於 _______、 20___ 生效，此類股票可以在該日期或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。