EX-4.18

AMTD Digital Inc.

25樓Nexxus BLDG

9300 Flair Drive，6樓

El Monte，CA 91731

附件4.18

商業貸款協議

這份日期為2023年2月15日的商業貸款協議是AMTD Digital Inc.之間簽訂和執行的。(借款方) 和東西岸(貸款方)，條款和條件如下。借款人已事先從貸款人那裏獲得商業貸款，或已向貸款人申請商業貸款或貸款或其他金融便利，包括可能在本協議附件的任何展品或附表中描述的那些。借款人理解並同意：(A)在發放、續訂或延期任何貸款時，貸款人依賴借款人S在本協議中規定的陳述、擔保和協議；(B)貸款人在任何時候發放、續簽或延期任何貸款，應由貸款人S自行判斷和酌情決定；以及(C)所有此類貸款應並始終受本協議的條款和條件的約束。

學期。本協議自2023年2月15日起生效，在借款人S以貸款人為受益人的所有貸款(包括本金、利息、成本、費用、律師費和其他費用)全部付清或雙方書面同意終止本協議之前，本協議一直有效。

信用額度。債務包括循環信貸額度。借款人可以口頭或書面要求債務項下的預付款以及借款人S賬户的付款指示。貸款人可以，但不需要要求所有非書面請求都必須以書面形式確認。借款人同意對以下所有款項承擔責任： (A)按照下文先行授權部分中所述授權人員的指示預支，或(B)貸記借款人S在貸款人的任何賬户中。

先行授權。以下一人或多人被授權申請預付款並授權在信用額度下付款，直到貸款人從借款人那裏收到上述授權被撤銷的書面通知為止：AMTD Digital Inc.首席財務官何勝澤。

每一次前進的先決條件。貸款人S在本協議項下支付初始預付款和隨後的每一筆預付款的義務應取決於貸款人S是否滿足本協議和相關文件中規定的所有條件。

貸款文件。借款人應向貸款人提供以下貸款文件：(1)票據；(2)連同貸款人可能需要的所有貸款相關文件；均為貸款人和貸款人S律師滿意的形式和實質。

借款人S授權。借款人應提供令貸款人滿意的形式和實質內容，經適當認證的決議，正式授權簽署和交付本協議、票據和相關文件。此外，借款人應提供貸款人或其律師可能要求的其他決議、授權、文件和文書。

支付費用和開支。借款人應已向貸款人支付本協議或任何相關文件中規定的當時到期並應支付的所有費用、收費和其他費用。

陳述和保證。本協議、相關文件以及根據本協議交付給貸款人的任何文件或證書中的陳述和保證均真實無誤。

沒有違約事件。在任何預付款時，不應存在構成本協議或任何相關文件項下違約事件的條件。

陳述和保證。借款人表示並向貸款人保證，自本協議簽訂之日起，自每次支付貸款收益之日起，自任何貸款續展、延期或修改之日起，任何時候都存在任何債務：

組織。借款人是一家以盈利為目的的公司，根據並憑藉借款人S的公司法律，該公司在任何時候都將正式組織、有效存在並處於良好狀態。借款人已獲得所有必要的備案、政府許可證和每個借款人開展業務的州的批准，有權在借款人開展業務的所有其他州進行業務交易。具體地説，借款人在任何情況下都具有外國公司的正式資格，如果不符合資格，將對其業務或財務狀況產生重大不利影響。借款人有充分的權力和權力擁有其財產，並處理其目前從事或目前擬從事的業務。借款人在香港幹諾道中41號Nexxus大廈25樓設有辦事處。除非借款人另有書面指定，總辦事處為借款人保存其賬簿和記錄的辦公室。借款人應在借款人S所在地、組織狀態或借款人S姓名發生變更前通知貸款人。借款人應採取一切必要措施維護並充分保持其存在、權利和特權，並應遵守適用於借款人和借款人S經營活動的任何政府或半政府機構或法院的所有法規、規則、條例、法令、命令和法令。

使用了商業名稱。借款人已提交或記錄法律要求的與借款人使用的所有假冒企業名稱相關的所有文件或備案文件。不包括借款人的名稱，以下是借款人開展業務的所有假定業務名稱的完整列表：無。

授權。借款人S簽署、交付和履行本協議及所有相關文件已得到借款人採取一切必要行動的正式授權，且不與(A)借款人S的公司章程或組織章程或章程的任何規定，或(B)對借款人具有約束力的任何協議或其他文書的任何規定，或(2)適用於借款人或借款人的任何法律、政府法規、法院法令或命令，不會與借款人或借款人的S財產發生衝突、導致違反或構成違約。

財經資訊。借款人S向貸款人提供的每一份財務報表均真實、完整地披露了借款人S截至報表日的財務狀況，且自向貸款人提供最近一份財務報表之日起，借款人S的財務狀況未發生重大不利變化。借款人沒有重大或有債務，但此類財務報表中披露的除外。

法律效力。本協議構成，根據本協議借款人必須提供的任何文書或協議在交付時將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行。


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財產。除本協議預期或之前在借款人S的財務報表中或以書面形式向貸款人披露並經貸款人接受，以及目前未到期和應付的税款享有物業税留置權外，借款人擁有並擁有借款人S的所有財產的良好所有權，且無任何擔保權益，且未簽署任何與該等財產有關的擔保文件或融資聲明。借款人S的所有房產均以借款人S的法定名稱命名，借款人至少在最近五(5)年內未使用或提交過任何其他名稱的融資聲明。

訴訟和索賠。沒有針對借款人的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似訴訟(包括未繳税款的訴訟)待決或威脅，也沒有發生其他可能對借款人S的財務狀況或財產造成重大不利影響的事件，但已向貸款人披露並經貸款人書面確認的訴訟、索賠或其他事件(如有)除外。

税金。據借款人S所知，借款人S已提交或必須提交的所有納税申報單和報告已全部提交，所有税款、評估和其他政府收費已全額支付，但借款人目前或將在正常業務過程中真誠地提出異議並已為此準備了充足的準備金除外。

約束效應。本協議、本附註和所有相關文件對本協議的簽字人及其繼承人、代表和受讓人具有約束力，並可根據各自的條款在法律上強制執行。

受益所有人證明(S)。如貸款人要求借款人提供《實益所有人證明》(S)，則《實益所有人證明》(S)中所包含的信息均真實無誤。？《受益所有人(S)證書》是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應令出借人滿意。《受益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

平權契約。借款人與貸款人約定並同意，只要本協議仍然有效，借款人將：

索賠和訴訟通知書。及時書面通知貸款人：(1)借款人S財務狀況的所有重大不利變化，以及(2)影響借款人的可能對借款人財務狀況產生重大影響的所有現有和所有威脅的訴訟、索賠、調查、行政訴訟或類似行動。

財務記錄。按照《公認會計準則》或貸款人可接受的OCBOA的要求保存其賬簿和記錄，並允許貸款人在任何合理的時間對借款人S的賬簿和記錄進行審查和審計。

財務報表。向貸款人提供以下條件：

附加要求。借款人理解並同意，在本協議生效期間，除非另有説明，否則借款人將始終保持以下聲明所示的財務狀況：

企業借款人中期報表。借款人應儘快，但在任何情況下不得遲於每個季度結束後六十(60)天，向貸款人提供借款人編制的資產負債表、損益表、淨值對賬單和現金流量表，並附上截至該期間的附註。

企業借款人年度報表。借款人應儘快，但不得遲於每個會計年度結束後一百二十(120)天，向貸款人提供借款人S的資產負債表、損益表、淨值對賬和現金流量表，以及截至該年度的附註，並經貸款人滿意的註冊會計師審計。

合規證書。在借款人向貸款人提供上述每份季度和/或年度要求的財務報表時，借款人還應向貸款人提供符合本協議所附格式的合規證書，包括合規證書的附表1。

財務預測。一旦可用，但無論如何不遲於每個財政年度結束後60天，借款人S以貸款人可接受的格式提交財務和業務預測。

根據本協議要求提供的所有財務報告應按照公認會計原則或貸款人可接受的OCBOA編制，並在一致的基礎上應用，並經借款人認證為真實和正確。

其他信息。提供貸款人可能不時要求的補充信息和報表。

金融契約和比率。遵守下列公約和比率：

附加要求。借款人理解並同意，在本協議生效期間，除非另有説明，否則借款人將始終保持以下比率所示的財務狀況：

最低存款/託管關係。借款人應在EWB US維護其主要運營和託管賬户，並始終在EWB US維護至少7,500,000.00美元的最低存款。

將EBITDA調整為計劃。將調整後的EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)保持在至少80%的計劃水平，如下所述，每4個季度進行一次季度測試：

Q3 2023 (1/31/2023): $15,100,000.00;

Q4 2023 (4/30/2023): $16,300,000.00;

Q1 2024 (7/31/2023): $17,300,000.00;

Q2 2024 (10/31/2023): $19,000,000.00;

2024年第三季度(2024年1月31日)：20,500,000.00美元；以及

Q4 2024 (4/20/2024): $22,200,000.00.

按計劃執行。經常性收入應至少達到計劃的80%，每12個月按季度測試如下：2023年第三季度(2023年1月31日)及以後：2000萬美元

利息覆蓋率。保持利息覆蓋率(定義為(調整後的EBITDA(定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，不包括金融資產的公允價值變化)除以總利息支出)不低於3.00到1.00，按季度滾動測試。

除上述規定外，為確定是否符合本款所載要求而進行的所有計算應按照公認的會計原則進行，並在一致的基礎上應用，並經借款人證明為真實和正確。


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其他協議。遵守借款人與任何其他方之間的所有其他協議的所有條款和條件，無論是現在或今後存在的，並立即以書面形式通知貸款人與任何其他此類協議有關的任何違約。

貸款收益。除非貸款人明確書面同意，否則所有貸款所得資金僅用於借款人S的業務運營。

税金、收費和留置權。支付並在到期時清償其所有債務和義務，包括但不限於在罰款之日之前對借款人或其財產、收入或利潤施加的各種評估、税收、政府收費、徵税和留置權，以及所有合法索賠，即如果沒有支付，可能成為借款人任何財產、收入或利潤的留置權或押記。但是，借款人將不會被要求支付和解除任何該等評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠，只要(1)借款人應通過適當的訴訟程序真誠地對其合法性提出質疑，以及(2)借款人應已根據《公認會計準則》或貸款人可接受的《OCBOA》就該等有爭議的評估、税收、收費、徵税、留置權或索賠在借款人S的賬面上建立足夠的準備金。

性能。及時履行並遵守本協議、相關文件以及借款人和貸款人之間的所有其他文書和協議中規定的所有條款、條件和規定。借款人應立即書面通知貸款人與任何協議有關的任何違約情況。

行動。保留與目前的執行和管理人員基本相同的資質和經驗的執行和管理人員；如有任何執行和管理人員的變動，向貸款人提供書面通知；以合理和審慎的方式處理其業務。

環境研究。在借款人擁有、租賃或使用的任何財產或設施處或影響借款人擁有、租賃或使用的任何財產或設施上，迅速進行並完成貸款人或任何政府當局可能要求的與任何物質有關的所有調查、研究、採樣和測試，或根據適用的聯邦、州或當地法律、規則、法規、命令或指令被定義為有毒或有害物質的任何廢物或副產品，費用由借款人承擔。

遵守政府要求。遵守所有適用於借款人S物業、企業和經營行為的政府主管部門現在或將來有效的所有法律、法規和法規。借款人可以真誠地對任何此類法律、條例或法規提出異議，並在任何訴訟期間拒絕遵守，包括適當的上訴，只要借款人在這樣做之前已書面通知貸款人。貸款人可以要求借款人提供令貸款人合理滿意的充分擔保或擔保保證金，以保護貸款人S的利益。

檢查。允許借款人的員工或代理人在任何合理時間檢查借款人S的財產，檢查或審計借款人S的賬簿、賬目和記錄，並複印和備忘借款人S的賬簿、賬目和記錄。如果借款人現在或以後的任何時間維護第三方擁有的任何記錄(包括但不限於計算機生成的記錄和用於生成此類記錄的計算機軟件程序)，則應貸款人的請求，借款人應通知該第三方允許貸款人在任何合理時間自由訪問此類記錄，並向貸款人提供其可能要求的任何記錄的副本，費用由借款人S承擔。

環境合規性和報告。借款人應在各方面遵守任何和所有環境法；借款人S部分或任何第三方的故意或無意的行為或不作為，不得導致或允許借款人在其擁有和/或佔用的財產上進行任何可能對環境造成損害的環境活動，除非此類環境活動符合並符合由適當的聯邦、州或地方政府當局頒發的許可證的條件；應在收到任何政府機構或文書的通知、傳票、留置權、傳票、指令、信件或其他文件後三十(30)天內，迅速向貸款人提供關於借款人S在任何環境活動中的任何故意或無意的行為或不作為的任何通知、傳票、留置權、傳票、傳票、指令、信件或其他通信的副本，無論是否對環境和/或其他自然資源造成損害。

額外的保證。製作、簽署並向貸款人交付貸款人或其代理人可能合理要求的本票、抵押、信託契約、擔保協議、轉讓、融資報表、文書、文件和其他協議，以提供證據、擔保貸款和完善所有擔保權益。

遵守瞭解您的客户的要求。如有任何要求，借款人應立即提供貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的？瞭解您的客户在《愛國者法案》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法律下的要求，包括但不限於貸款人可接受的受益所有人(S)證書(如果適用)。

收回額外費用。如果任何法律、規則、法規、準則或公認會計原則的強加或任何變更，或任何法院、行政或政府當局或標準制定組織對其中任何內容的解釋或適用(包括任何不具有法律效力的請求或政策)將徵收、修改或適用任何税種(對貸款人徵收的聯邦、州或地方所得税或特許經營税除外)、準備金要求、資本充足率要求或其他義務，將(A)增加貸款人擴展或維護與本協議有關的信貸安排的成本，(B)減少本協議項下應支付給貸款人的金額或相關的文件，或(C)由於貸款人S對本協議相關信貸安排的義務而降低貸款人S的資本回報率，則借款人同意在貸款人S提出此類付款的書面要求後十五(15)天內向貸款人支付將為此補償的額外金額，該要求應附有對該徵收或收費的解釋以及對借款人應支付的額外金額的合理詳細計算，在沒有明顯錯誤的情況下，該解釋和計算應為決定性的。

貸款人S 支出。如果借款人未能遵守本協議或任何相關文件的任何條款，包括但不限於借款人S未能在到期時清償或支付借款人根據本協議或任何相關文件應清償或支付的任何款項，借款人S可以(但沒有義務)採取貸款人認為適當的任何行動。貸款人為此而發生或支付的所有該等支出將按票據項下收取的利率計息，自貸款人發生或支付之日起至借款人償還之日止。所有該等開支將成為債務的一部分，並於貸款人S選擇權下，將(A)按要求支付；(B)加入票據餘額並於(1)任何適用保險單的期限；或(2)票據的剩餘期限；或(C)被視為於票據到期時到期應付的氣球付款視為氣球付款而分攤及支付。

消極的契約。借款人與貸款人約定並同意，在本協議生效期間，未經貸款人事先書面同意，借款人不得：


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運營的連續性。(1)從事與借款人目前從事的業務有顯著不同的任何業務活動；(2)停止經營、清算、合併或重組為法人實體(無論是否通過分拆)、與任何其他實體合併、更改名稱、轉換為另一類型的實體或重新歸化或解散。

協議。訂立任何協議，該協議包含借款人在履行本協議項下或與本協議相關的義務時可能違反或違反的任何條款。

股息支付。允許借款人支付S股票的股息，只要未發生違約事件且違約事件仍在繼續或將因支付股息而發生。

停止預付款。如果貸款人已承諾向借款人提供貸款，無論是根據本協議還是根據任何其他協議，貸款人在以下情況下沒有義務墊付貸款或支付貸款收益：(A)借款人根據本協議或任何相關文件或借款人與貸款人達成的任何其他協議違約； (B)借款人死亡、喪失行為能力或資不抵債、申請破產或類似程序，或被判定破產；或(C)借款人S的財務狀況發生重大不利變化。

抵銷權。在適用法律允許的範圍內，貸款人保留對借款人S與貸款人的所有賬户(無論是支票、儲蓄還是其他賬户)的抵銷權。這包括借款人與其他人共同持有的所有賬户，以及借款人未來可能開設的所有賬户。但是，這不包括任何個人退休帳户或Keogh帳户，或法律禁止抵銷的任何信託帳户。借款人授權貸款人在適用法律允許的範圍內，將所欠債務的所有款項計入或抵銷任何和所有此類賬户，並根據貸款人S的選擇權，行政凍結所有此類賬户，以允許貸款人保護本款規定的貸款人S的抵押權和抵銷權。

默認設置。下列各項均構成本協議項下的違約事件：

付款違約。借款人在貸款到期時未能支付任何款項。

其他默認設置。借款人未能遵守或履行本協議或任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件，或未能遵守或履行貸款人與借款人之間的任何其他協議中包含的任何條款、義務、契諾或條件。

違約傾向於第三方。借款人在任何貸款、信用延期、擔保協議、買賣協議或任何其他協議項下違約，以可能對借款人S財產或借款人S償還貸款或履行本協議或任何相關文件項下各自義務的能力產生重大影響的任何其他債權人或個人為受益人。

虛假陳述。借款人或借款人S代表借款人根據本協議或相關文件向貸款人作出或提供的任何擔保、陳述或陳述在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，無論是現在還是當時作出或提供的，或在此後的任何時間變為虛假或誤導性的。

無力償債。借款人的解散或終止、借款人的破產、借款人的無力償債、為借款人S財產的任何部分委任接管人、為債權人的利益而進行的任何轉讓、任何類型的債權人清算、或借款人根據任何破產法或破產法啟動的任何法律程序。

有缺陷的抵押。本協議或任何相關文件在任何時間和任何原因都不再具有充分的效力和效力(包括任何抵押品文件未能產生有效和完善的擔保物權或留置權)。

所有權的變化。借款人普通股25%(25%)或以上的所有權的任何變化，不包括因借款人的有機/無機增長而產生的此類股權變化。

不利的變化。借款人S財務狀況發生重大不利變化，或貸款人認為還款前景或貸款履約發生重大減損。

治療的權利。如果任何違約(債務違約除外)是可以治癒的，並且如果借款人在過去十二(12)個月內沒有收到類似違約的通知，則如果借款人在貸款人發出書面通知要求補救該違約：(1)在十五(15)個工作日內補救違約；或(2)如果補救需要超過十五(15)天，立即啟動貸款人認為足以補救違約的步驟，然後在合理可行的情況下繼續並完成足以產生合規的所有合理和必要的步驟。

其他違約修改。儘管上文題為“其他違約”一節，借款人未能遵守或履行本附註或協議或貸款人與借款人之間的任何相關文件中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件；或借款人的任何股東、成員、託管人或同時持有任何特定實體的控股權的任何股東、成員、託管人或借款人的任何所有者，包括S普通股、會員權益、信託權益或任何其他所有權權益(相關的實體)，未能遵守或履行貸款人與相關實體之間的任何其他協議中包含的任何其他條款、義務、契諾或條件。

違約事件的影響。如果發生任何違約事件，除非本協議或相關文件另有規定，否則貸款人在本協議或相關文件或任何其他協議項下的所有承諾和義務將立即終止(包括進一步墊付貸款或支出的任何義務)，並且，在貸款人S選擇權下，所有債務將立即到期並應支付，所有這些都不會通知借款人，但如果發生上述破產小節所述類型的違約事件，則加速應是自動的，而不是可選的。此外，貸款人應享有相關文件中規定的或在法律、衡平法或其他方面可獲得的所有權利和補救措施。除適用法律另有禁止外，所有出借人S的權利和救濟應是累積的，可以單獨或同時行使。貸款人選擇尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施，選擇支出或採取行動履行借款人或設保人的義務不應影響貸款人S宣佈違約並行使其權利和補救措施的權利。

同意司法管轄權和地點的選擇。借款人同意在位於洛杉磯縣的加利福尼亞州法院提起和維持與貸款有關的任何訴訟，前提是貸款人不被排除在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動。借款人為任何此類訴訟明確且不可撤銷地服從加利福尼亞州法院的管轄權。借款人還不可撤銷地同意以掛號信、預付郵資或加利福尼亞州境內或境外的個人服務方式送達文件。借款人在法律允許的最大範圍內明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及任何關於任何此類訴訟已在不方便的法院提起的任何索賠。


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電子指令。借款人希望申請墊款，並以電子方式通知貸款人貸款的所有其他方面，包括但不限於通過電子郵件、互聯網、電傳、電傳、傳真和/或傳真。借款人同意，借款人可按照電子傳輸的申請和指示(br}電子指示)行事，但須遵守下列規定：1)借款人S電子指示必須以電子方式發送給貸款人，其方式和格式(S)必須由貸款人自行決定是否不時批准；2)借款人將以書面形式向貸款人提供任何合理的擔保或驗證程序，並由借款人簽字，並且貸款人可自行決定要求額外的擔保或驗證程序；3)借款人特此授權並指示貸款人採取任何及所有電子指示中要求的所有行動，並同意每份該等電子指示將被視為原件，並且如果代替手動簽署的指示而發送，則將被視為包含了借款人針對該指示的S標準格式或格式(如果有)的所有條款和規定；4)借款人承認並同意其對根據電子指示提出的任何貸款預先請求和/或指示負有義務，其程度與該預先請求和/或指示是根據借款人手動簽署的S標準格式或貸款批准格式(S)提供的一樣；5)借款人同意賠償貸款人及其高級管理人員、董事、員工和關聯公司因依賴和依據任何和貸款人收到並聲稱由借款人發送的所有電子指令而可能產生的任何和所有責任、損失、成本、損害、律師費和其他費用，並使其無害；6)貸款人不負責定期檢查電子通信設備，借款人將作出安排，確保電子指令已發送給貸款人的現任員工，且貸款人的員工已收到並閲讀電子指令；7)貸款人不對因電子通訊設備故障或貸款人無法控制的其他條件造成的延誤、錯誤或遺漏負責；8)貸款人不對借款人S代表和員工濫用或以錯誤方式訪問電子通訊設備負責，也不對借款人認為不確定或不清楚或不完整的電子指令導致的任何延遲負責。

美國愛國者法案。借款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(該法案)，它被要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及允許貸款人根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應貸款人的要求，迅速提供貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的法律和反洗錢規則和法規(包括該法)所承擔的持續義務。對於法人借款人，貸款人將要求法人提供每個受益所有人和/或負有重大責任控制、管理或指導法人的個人的身份信息。

自由支配的信貸額度。貸款人同意根據本協議不時向借款人提供墊款，並由貸款人自行決定。此不是承諾的信用額度，貸款人應自行決定墊款，本通知或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得解釋為貸款人有義務墊款。貸款人有權在不事先通知借款人的情況下，隨時拒絕墊款。儘管有停止墊款一節的規定，貸款人仍可在任何時候自行決定是否停止根據這一可自由支配的信用額度進行墊款。

費用。借款人同意，無論本協議所設想的交易是否完成，應要求立即支付或償還貸款人與貸款文件的準備、籤立和交付、修改、豁免或同意強制執行有關的所有合理和正式記錄的成本和開支，包括但不限於貸款人的合理和適當記錄的自付費用(在電信、郵件或快遞服務、旅行等方面發生的)，以及第三方的任何費用或支出 (包括但不限於公證費和註冊費)，以及可能就相關文件支付的所有印花税(包括利息和罰款，如果有)。

税收減免和扣繳。借款人根據本協議和相關文件應支付的所有款項均應免費支付，且不應扣除或扣繳任何由美利堅合眾國或美利堅合眾國境內或任何其他司法管轄區或任何其他司法管轄區開徵、徵收、徵收、扣繳或評估的税款，或由或代表借款人或美利堅合眾國或任何此類司法管轄區的任何聯合會或組織在付款時向其支付的任何税款。

如果法律要求借款人或任何其他個人或實體從根據任何相關文件已支付或應支付給貸款人的任何款項中扣除或扣繳任何此類税款：(I)借款人應在其知悉任何此類要求或任何此類要求的任何變化時立即通知貸款人；(Ii)借款人應在附加處罰之日之前繳納任何此類税款。(Iii)須就其作出有關扣除、扣繳或付款的應付款項，須按所需程度增加，以確保貸款人在作出該項扣除、扣繳或付款後，在到期日收到一筆淨款額，相等於在沒有要求或作出該等扣除、扣繳或付款的情況下貸款人本應收到的款項；和(Iv)在支付法律要求其作出任何扣除或扣繳的任何款項後二十(20)天內，以及在上述第(Ii)款要求其繳納的任何税款的到期日後二十(20)天內，借款人應向貸款人提交證明該等扣除、扣繳或支付以及向有關税務機關或其他當局匯款的滿意證據。

雜項規定。下列雜項規定是本協定的一部分：

修正案。本協議與任何相關文件一起，構成雙方對本協議所列事項的完整理解和協議。對本協議的任何更改或修訂均無效，除非以書面形式提出，並由尋求被指控或受更改或修訂約束的一方或方簽署。

律師費；費用。借款人同意應要求支付貸款人S因執行本協議而產生的所有成本和費用，包括貸款人S的律師費和貸款人S的法律費用。貸款人可以僱用或支付其他人來幫助執行本協議，借款人應支付執行該協議的費用和費用。費用和支出包括貸款人S的律師費和法律費用(無論是否提起訴訟)，包括破產程序(包括修改或撤銷任何自動中止或禁令)、上訴和任何預期的判決後收集服務的律師費和法律費用。借款人還應支付所有法院費用和法院可能指示的其他費用。

標題標題。本協議中的標題僅用於方便使用，不得用於解釋或定義本協議的規定。

同意貸款參與。借款人同意並同意貸款人S將貸款中的一個或多個參與權益出售或轉讓給一個或多個購買者，無論是現在還是以後，無論是否與貸款人相關。貸款人可以不受任何限制地向任何一個或多個購買者或潛在購買者提供貸款人可能掌握的關於借款人或與貸款有關的任何其他事項的任何信息或知識，借款人特此放棄借款人可能就該等事項享有的任何隱私權。借款人另外放棄任何和所有出售參與權益的通知，以及所有關於回購此類參與權益的通知。借款人也


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同意任何此類參與權益的購買者將被視為貸款中此類權益的絕對擁有者，並將擁有根據參與協議或管理此類參與權益銷售的協議授予的所有權利。借款人進一步放棄其現在或以後可能對貸款人或該參與權益的任何買方享有的所有抵銷或反索償權利，並且無條件同意，貸款人或買方可以在貸款項下履行借款人S的義務，無論貸款中任何權益的任何持有人失敗或資不抵債。借款人還同意，任何此類參與權益的購買者可強制執行其權益，而不管借款人可能對貸款人提出的任何個人索賠或抗辯。

治國理政。本協議將受適用於貸款人的聯邦法律管轄，在不受聯邦法律管轄的範圍內，受加利福尼亞州法律的管轄，而不考慮其法律衝突條款。本協議已被加利福尼亞州的貸款人接受。

貸款人不提供任何豁免。貸款人不應被視為已放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄是以書面形式作出的並由貸款人簽署。貸款人在行使任何權利時的任何拖延或不作為，不得視為放棄該權利或任何其他權利。貸款人放棄本協議的條款，不影響或構成放棄貸款人S要求嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。貸款人的任何事前放棄，或貸款人與借款人之間或貸款人與任何設保人之間的任何交易過程，均不構成對貸款人S的任何權利或借款人S或設保人S的任何未來交易義務的放棄。當本協議規定需要貸款人同意時，貸款人在任何情況下給予該同意並不構成對隨後需要該同意的情況的持續同意，在所有情況下，貸款人可全權酌情決定是否給予該同意。

通知。根據本協議要求發出的任何通知應以書面形式發出，並在實際送達時生效，實際通過傳真收到時(除非法律另有要求)，寄往國家認可的隔夜快遞員時，或如果郵寄到美國郵件時，按寄往本協議開頭附近所示地址的頭等掛號或掛號信郵資預付。任何一方均可更改本協議項下通知的地址，方法是向其他各方發出正式書面通知，明確通知的目的是更改當事人S的地址。為便於通知，借款人同意隨時將借款人S的當前地址告知貸款人。除非法律另有規定或要求，如果借款人不止一個，貸款人向任何借款人發出的任何通知均視為向所有借款人發出的通知。

可分性。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款在任何情況下都是非法、無效或不可執行的，該裁決不應使違規條款在任何其他情況下非法、無效或不可執行。如果可行，應將違規條款視為修改，使其成為合法、有效和可執行的條款。如果不能如此修改違規條款，則應考慮將其從本協議中刪除。除非法律另有要求，本協議任何條款的違法性、無效性或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的合法性、有效性或可執行性。

借款人的子公司。在本協議任何條款的上下文使之適用的範圍內，包括但不限於任何陳述、擔保或契約，本協議中使用的借款人一詞應包括借款人S的所有子公司。然而，儘管有上述規定，本協議在任何情況下均不得解釋為要求貸款人向借款人S的任何子公司提供任何貸款或其他財務便利。

繼任者和分配。本協議或任何相關文件中包含的由借款人或其代表訂立的所有契諾和協議均對借款人S的繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於貸款人及其繼承人和受讓人。但未經貸款人事先書面同意，借款人無權轉讓借款人S在本協議項下的權利或其中的任何權益。

陳述和保證的存續。借款人理解並同意，在發放貸款墊款時，貸款人依賴借款人在本協議或借款人根據本協議或相關文件向貸款人提交的任何證書或其他文書中作出的所有陳述、擔保和契諾。借款人還同意，無論貸款人進行任何調查，所有該等陳述、擔保和契諾在貸款墊款延期和相關文件交付給貸款人後仍將繼續存在，在性質上應繼續存在，應被視為在每筆貸款墊款發生時由借款人作出並重新註明日期，並且應保持完全有效，直至借款人S的債務應得到全額償付，或直至本協議按上述規定的方式終止，以最後發生的為準。

時間是很寶貴的。在履行本協議時，時間是至關重要的。

放棄陪審團。在適用法律允許的範圍內，本協議各方在任何一方對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或反訴中放棄任何陪審團審判的權利。

對應者；電子簽名。本附註或協議及所有其他相關文件可以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應被視為正本，而當所有副本合併在一起時，應僅構成一個且相同的附註、協議或相關文件(視適用情況而定)。本《附註》或《協議》及所有其他相關文件和本協議中或與之相關的詞語，包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本文中使用的電子簽名是指附加在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人員採用。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽署本附註或協議以及所有其他相關文件(或代表其簽署該簽名)的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或.pdf簽名頁是本通知或其正本一樣。

其他相關文檔。？相關文件還應包括借款人就借款人先前對貸款人的債務簽署的所有協議和文書，根據該等協議和/或文書的條款，該等協議和文書適用於借款人S的全部或部分債務和/或適用於借款人對貸款人未來的所有債務。

定義。下列大寫的詞語和術語在本協議中使用時應具有以下含義。除非另有特別説明，否則所有提及的美元金額均指美利堅合眾國的合法貨幣金額。單數中使用的詞語和術語應包括複數，複數應包括單數，視上下文需要而定。本協議中未另行定義的詞語和術語應具有《統一商法典》中此類術語的含義。本協議中未另行定義的會計詞彙和術語應具有根據本協議之日生效的公認會計原則所賦予的含義：


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前進。預付款一詞是指根據本協議的條款和條件，以信用額度或多次預付款的方式，向借款人或借款人S支付或將向借款人或借款人支付貸款資金。

協議。本《商業貸款協議》一詞是指本《商業貸款協議》，因為本《商業貸款協議》可能會不時修改或修改，以及本《商業貸款協議》所附的所有附件和附表。

借款人。借款人這個詞的意思是AMTD Digital Inc.。幷包括簽署本附註的所有聯署人和共同製造人及其所有繼承人和受讓人。

環境法。環境法是指與保護人類健康或環境有關的任何和所有州、聯邦和地方法規、法規和法令，包括但不限於《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，經修訂的《美國聯邦法典》第42編第9601節及以後的章節(CERCLA？)、1986年《超級基金修正案》和《重新授權法案》。第99-499號(Sara)，《危險材料運輸法》，第49篇《美國法典》第1801節等，《資源保護和回收法》，《美國法典》第42卷第6901節，等，《加州健康與安全法典》第20分部第6.5至7.7章，25100節等，或根據其通過的其他適用的州或聯邦法律、規則或規章。

違約事件。違約事件一詞是指本協議違約一節中規定的任何違約事件。

公認會計原則。GAAP這個詞的意思是公認的會計原則。

負債累累。債務一詞是指票據或相關單據所證明的債務，包括所有本金和利息，以及借款人根據本協議或任何相關單據承擔的所有其他債務以及成本和開支。

出借人。貸款人這個詞的意思是東西西岸、它的繼承者和受讓人。

貸款。貸款一詞是指從貸款人到借款人的任何和所有貸款和財務通融，無論現在或將來是否存在，無論有何證據，包括但不限於本文所述或本協議不時附在任何附件或附表上的那些貸款和金融通融。

注意。Note？一詞指的是日期為2023年2月15日、由AMTD Digital Inc.執行的票據。本金15,000,000.00美元，連同票據或信貸協議的所有續期、延期、修改、再融資、合併和替換。

OCBOA。該術語是指貸款人以書面形式指定為GAAP可接受的替代方案的其他綜合會計基礎。

允許留置權。允許留置權是指(1)確保借款人欠貸款人的債務的留置權和擔保權益；(2)尚未到期或正在善意爭奪的税款、評估或類似費用的留置權；(3)物料工、機械師、倉庫保管員或承運人的留置權，或在正常業務過程中產生並確保尚未拖欠的債務的其他類似留置權；(4)對借款人在正常業務過程中取得或持有的任何財產的購買貨幣留置權或購買貨幣擔保權益，以擔保在本協議日期未償還的債務或根據本協議題為債務和留置權的段落允許發生的債務；(5)截至本協議日期已向貸款人以書面披露並得到貸款人書面批准的留置權和擔保權益；以及(6)就借款人S的資產淨值而言，合計構成無形和微不足道的貨幣金額的留置權和擔保權益。

相關文件。相關單據是指與貸款有關的所有本票、信貸協議、貸款協議、環境協議、擔保、擔保協議、抵押、信託契約、擔保契據、抵押抵押和所有其他文書、協議和文件，無論現在或以後是否存在。

安全權益。擔保權益一詞是指但不限於任何和所有類型的擔保、現在和將來的擔保，無論是留置權、抵押、產權負擔、抵押、信託契據、擔保契據、轉讓、質押、作物質押、動產抵押、擔保動產抵押、動產信託、S留置權、設備信託、有條件出售、信託收據、留置權或所有權保留合同、用作擔保手段的租賃或寄售，或任何其他擔保或留置權，不論是法律、合同或其他方式設定的。

借款人承認已閲讀本商業貸款協議的所有條款，並同意其條款。本商業貸款協議日期為2023年2月15日。

借款人：


AMTD Digital Inc.

發信人：		/S/AMTD Digital Inc.首席財務官何勝澤
AMTD Digital Inc.首席財務官何志平。

貸款人：


東西岸

發信人：		/s/授權簽字人
授權簽名者


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