根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易符號 |
各證券交易所的名稱和註冊日期 | ||
A類普通股,每股票面價值0.0001美元 |
* | |
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | 加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||||
新興市場和成長型公司 |
美國《公認會計準則》修訂☐ | 其他國家和地區☐ | |||
國際會計準則理事會:☒ |
目錄
頁面 | ||||||||
引言 |
1 | |||||||
前瞻性信息 |
2 | |||||||
第I部分 |
4 | |||||||
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第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 7 | |||||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 7 | ||||||
第三項。 | 關鍵信息 | 7 | ||||||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 49 | ||||||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 73 | ||||||
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 73 | ||||||
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 91 | ||||||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 98 | ||||||
第8項。 | 財務信息 | 100 | ||||||
第9項。 | 報價和掛牌 | 101 | ||||||
第10項。 | 附加信息 | 101 | ||||||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 114 | ||||||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 115 | ||||||
第II部 |
117 | |||||||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 117 | ||||||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 117 | ||||||
第15項。 | 控制和程序 | 117 | ||||||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 118 | ||||||
項目16B。 | 道德準則 | 119 | ||||||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 119 | ||||||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 119 | ||||||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 119 | ||||||
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 119 | ||||||
項目16G。 | 公司治理 | 119 | ||||||
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 120 | ||||||
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 120 | ||||||
項目16J。 | 內幕交易政策 | 120 | ||||||
第III部 |
121 | |||||||
第17項。 | 財務報表 | 121 | ||||||
第18項。 | 財務報表 | 121 | ||||||
第19項。 | 展品 | 121 | ||||||
簽名 |
124 |
i
引言
在本年度報告中,除另有説明或文意另有所指外:
• | “ADR”是指證明美國存託憑證的美國存託憑證; |
• | “美國存托股票”是指我們的美國存托股份,每五股代表兩股A類普通股; |
• | “AMTD集團”是指控股股東及其子公司; |
• | “AMTD Assets”是指開曼羣島豁免的有限責任公司AMTD Assets Group及其子公司; |
• | “中國”或者“中華人民共和國”是指人民的Republic of China; |
• | “A類普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的A類普通股; |
• | “B類普通股”是指我們每股面值0.0001美元的B類普通股; |
• | “控股股東”是指英屬維爾京羣島的AMTD集團公司(前身為AMTD集團公司); |
• | “法蘭西”是指法蘭西共和國; |
• | “港幣”或“港幣”指香港的法定貨幣; |
• | “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China; |
• | “紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所; |
• | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會; |
• | “新加坡元”或“新加坡元”是指新加坡的法定貨幣; |
• | “聯交所”指香港聯合交易所有限公司; |
• | SGX—ST指新加坡交易所證券交易有限公司; |
• | “股份”或“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股; |
• | “美元”是指美國的法定貨幣;以及 |
• | “我們”、“我們”或“我們的公司”是指AMTD Digital Inc.,一家獲得開曼羣島豁免的有限責任公司及其子公司。 |
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。我們的報告貨幣是美元。
我們選擇將財務報表中的列報貨幣由港幣改為美元,以更好地反映我們業務的經濟足跡。我們相信,隨着時間的推移,報告貨幣的變化將使投資者和其他利益相關者更清楚地瞭解我們的表現。列報貨幣的變化是自願的變化。我們已將列報貨幣的變動追溯應用於本年度報告所包括的我們的歷史經營業績和財務報表。
1
前瞻性信息
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 本港工業的趨勢、預期增長和市場規模; |
• | 我們的收入、成本或支出的預期變化; |
• | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們行業的競爭; |
• | 我們建議使用的收益; |
• | 與本港工業有關的政府政策和法規; |
• | 全球總體經濟和商業狀況的波動;以及 |
• | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的,但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧及展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
本年度報告包含我們從行業出版物和由第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的某些數據和信息。我們還沒有獨立核實
2
這些出版物和報告中包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長,或者根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。
3
第I部分
我們的公司結構
AMTD Digital Inc.不是一家運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,其業務主要由其子公司進行。因此,美國存託憑證的投資者正在購買一家開曼羣島控股公司的股權。在本年度報告中,“我們”、“我們”或“我們的公司”是指AMTD Digital Inc.及其子公司。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。作為一家控股公司,我們可能會依賴子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。我們子公司向我們支付股息的能力可能會受到它們代表自己產生的債務或適用於它們的法律和法規的限制。有關詳細説明,請參閲“-現金轉移和股利分配”。
在中國做生意的相關風險
我們面臨着各種法律和運營風險,以及與我們的業務相關的不確定性。雖然我們在中國內地並無任何實質性業務或維持任何辦事處或人員,亦無任何可變利益實體架構,但我們仍面臨與複雜及不斷演變的中國法律及法規有關的風險及不確定因素,以及中國政府最近的聲明及監管發展(例如有關可變利益實體、數據及網絡空間安全及反壟斷事宜)是否及如何適用於我們。如果這些聲明或監管行動未來適用於我們,或者如果我們將業務擴展到大陸中國利用我們的融合如果我們通過AMTD蜘蛛網生態系統或以其他方式使我們在更大程度上受制於他們,我們開展業務、作為外國投資投資或維持我們在內地中國的投資、接受外國投資、或在中國境外進行證券發行的能力可能受到限制。例如,中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管,中國當局對網絡安全的要求也在不斷髮展。中國的各個監管部門,特別是中國的網信辦,以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。截至本年報日期,我們在內地沒有任何實質性的業務活動,我們也沒有在內地收集、存儲或管理任何中國的個人信息。我們的管理層已對我們的業務現狀和範圍進行了分析,包括數據合規,並得出結論,目前我們預計內地中國關於數據安全、數據保護或網絡安全的法律法規不會適用於我們,或者中國網信辦的監督將擴大到我們在大陸以外的業務中國。然而,我們在未來對這些法律和法規的解釋和實施方面仍然面臨不確定性,如果最近中國關於數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律和法規適用於我們,我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束,包括可能需要對我們在外國證券交易所的公開發行進行網絡安全審查,而未能履行該等義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致該等證券的價值大幅下降。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據有關的法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”
中國政府有重大權力隨時監管、影響或幹預中國離岸控股公司在內地的業務。它還監督和控制中國的發行人在中國內地以外進行的發行,並可能對中國的外國投資施加更多控制。我們不能向你保證這種監督和控制不會延伸到我們身上。這些風險,加上法律制度以及內地法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性,可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,導致我們的業務發生重大不利變化。
4
運營,並損害我們的聲譽,這可能會導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。
我們還面臨着與上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查有關的風險,這可能導致我們的證券從紐約證券交易所退市,或被禁止交易非處方藥未來,根據經2023年綜合撥款法修訂的《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的年度報告包含由註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB已確定連續兩年無法對其進行全面檢查或調查。2021年12月16日,審計委員會發布報告,通知美國證券交易委員會,認定其無法檢查或調查總部位於中國的完全註冊的會計師事務所,包括我們的審計師。2022年9月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2022年4月30日的財年。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將中國從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2023年4月30日的財年。2022年12月29日,2023年綜合撥款法案簽署成為法律,該法案修訂了HFCAA(I)法案,以減少連續不檢驗觸發《反海外腐敗法》規定的禁令所需的時間從三年增加到兩年,以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全進入檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣,只有在PCAOB因相關公共會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下,HFCAA才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果,如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。每年,PCAOB都會決定是否可以檢查和調查中國等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查在中國完全註冊的會計師事務所,並且我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。美國存托股份被摘牌或停止交易,或面臨被摘牌或被禁止交易的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外,PCAOB是否會繼續對總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來的任何時間採取任何立場,阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國的完全註冊的會計師事務所,並且如果這種缺乏檢查的情況持續到HFCAA規定的必要時間段,我們的證券將被禁止在美國市場交易,這可能導致紐約證券交易所決定將我們的證券退市。此外,PCAOB過去無法進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查,而且PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-美國存託憑證可能被禁止
5
如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,未來將根據HFCAA在美國進行交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
截至本年報日期,我們在大陸沒有任何實質性的運營或維持任何辦公室或人員中國。我們沒有在大陸收集、存儲或管理任何個人信息,中國。因此,吾等相信,於本年報日期,吾等無須獲得中國當局的任何許可或完成向中國當局(包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網信局或中國證監會)經營及向外國投資者發行美國存託憑證的任何許可。如果(I)如果我們沒有收到或保持任何許可或批准,或我們沒有完成要求我們提交的文件,(Ii)如果我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要,或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化,並且我們將來需要額外的許可或批准,我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。若吾等未能按商業上合理的條款,及時或以其他方式履行上述責任,吾等可能會受到中國當局施加的制裁,包括罰款及罰款、向吾等提起訴訟及其他形式的制裁,以及吾等開展業務、作為外商投資於或維持吾等在內地中國的投資或接受境外投資、或在中國境外進行證券發行的能力,而吾等的業務、聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。另見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府隨時幹預或影響離岸控股公司在內地中國業務的重大權力,可能會限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力,並以其他方式導致我們的業務和美國存託憑證價值發生重大不利變化”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-內地法律制度產生的不確定因素中國,包括對內地法律解釋和執行的不確定性中國,以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,導致我們的業務運營發生重大不利變化,並損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。“
現金轉移與股利分配
我們的大部分業務都在亞洲開展。此外,我們計劃強調歐洲是我們未來增長的核心地區。我們主要在美國和亞洲的持牌銀行維護我們的銀行賬户和餘額。我們的大部分現金都是美元。如果需要,我們可以通過公司間資金預付款在我們的開曼羣島控股公司和子公司之間轉移現金,目前我們開曼羣島控股公司和子公司之間的資金轉移沒有限制。於截至2023年4月30日止年度內,共有1,750萬美元以現金墊款的形式從我們的附屬公司轉移至我們的開曼羣島控股公司,而總計2,500萬美元則從我們的開曼羣島控股公司轉移至我們的附屬公司。在截至2023年4月30日的年度內,我們的控股公司和子公司之間沒有進行任何重大的其他資產轉移,我們打算在我們的業務運營需要的範圍內清償我們開曼羣島控股公司和子公司之間的欠款。
鑑於我們業務的早期發展階段,我們的開曼羣島控股公司過去沒有宣佈或支付股息,也沒有任何股息或分派由開曼羣島控股公司的子公司支付。我們打算讓我們的控股公司在未來派發股息,但我們沒有固定的股息政策。雖然我們打算在未來分配股息,但股息的數額、時間以及我們是否真的分配股息,都由我們的董事會自行決定。根據適用的法律,我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
6
我們的開曼羣島控股公司過去沒有向包括美國投資者在內的股東宣佈或進行任何股息或其他分配。美國投資者將不受開曼羣島、香港或新加坡對股息分配的徵税,向他們支付股息或分配時也不需要預扣,因為他們可能需要繳納美國聯邦所得税。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--分紅”。
我們的其中一家附屬公司AMTD Risk Solutions Group Limited或AMTD RSG,是根據《保險條例》(第374章)持有牌照的保險中介人。香港的,受最低已付清相關規則下的資本要求。寶賢寶寶私人有限公司。Ltd.,PolicyPal Pte的全資子公司。是新加坡的註冊保險經紀及獲豁免財務顧問,並須遵守已付清根據相關規則,股本要求不少於300,000新元。在考慮我們的附屬公司向其各自控股公司分配收益時,我們必須考慮它們各自的財務狀況,然後才做出決定。在我們將業務收益(包括子公司)分配給母公司和美國投資者的能力或清償欠款的能力方面,沒有其他重大限制和限制。對外匯或我們在集團內部實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力沒有重大限制。
中國政府有很大的權力隨時幹預或影響離岸控股公司在大陸的中國業務,這種監督也可能延伸到我們。我們不能向您保證,中國政府不會阻止我們將我們維持的現金轉移到中國境外,也不會限制我們將現金用於業務或支付股息的能力。如果我們將我們的業務擴展到大陸中國,或以其他方式進行我們的業務,以致我們受制於大陸中國監管這些活動的法律,我們也可能在轉移或使用我們的現金方面受到限制。對我們轉移或使用現金能力的任何限制,都可能實質性地、不利地限制我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府隨時幹預或影響境外控股公司在內地中國業務的重大權力,可能限制我們在中國境外轉移或使用現金的能力,並以其他方式導致我們的業務及美國存託憑證價值出現重大不利變化。”
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
第三項。 | 關鍵信息 |
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
7
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資美國存託憑證涉及重大風險。下面是我們面臨的重大風險的摘要,在相關標題下進行組織。這些風險在“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中有更充分的討論。
在中國做生意的相關風險
• | 中國政府有權隨時幹預或影響離岸控股公司在內地的中國業務,這可能會限制我們將現金轉移或使用到中國境外的能力,並以其他方式導致我們的業務和美國存託憑證價值發生重大不利變化。 |
• | 內地中國法律制度所產生的不明朗因素,包括內地法律釋義及執行方面的不明朗因素,以及法規及規則可能在事先通知不多的情況下迅速改變,可能會妨礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,導致我們的業務運作出現重大不利變化,並損害我們的聲譽,從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。 |
• | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。 |
• | 如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,根據HFCAA,ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
• | 儘管我們在內地沒有任何實質性業務,並計劃把歐洲作為我們未來的核心增長區域,但我們面臨與內地複雜和不斷變化的法律法規相關的風險和不確定性,以及中國政府最近的聲明和監管動態(例如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的聲明和動態)是否以及如何適用於我們。如果這些聲明或監管措施在未來適用於我們,或者如果我們利用我們的融合計劃、通過AMTD蜘蛛網生態系統或其他一些方式將我們的業務擴展到中國大陸,從而使我們在更大程度上受到它們的影響,我們開展業務、作為外國投資到中國大陸中國投資或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能會受到限制。例如,如果最近中國關於數據安全的監管行動或其他與數據相關的法律和法規適用於我們,我們可能會受到某些網絡安全和數據隱私義務的約束,包括可能要求對我們在外國證券交易所的公開發行進行網絡安全審查,而未能履行該等義務可能會導致對我們的處罰和其他監管行動,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。 |
• | 由於吾等目前在內地並無任何實質性業務或維持任何辦事處或人員,亦未在內地收集、儲存或管理任何個人資料,故吾等相信,於本年報日期,吾等經營及向境外投資者發行證券並不需要獲得中國當局的任何許可,包括中國證監會或中國證監會的許可要求。然而,如果(I)我們無意中得出結論認為某些許可或批准不是必需的,或者(Ii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化,並且我們將來需要額外的許可或批准,我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得這些許可或批准。如果我們不能做到這一點,在商業合理的條件下,及時或以其他方式,我們可能會受到中國當局施加的制裁,其中可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁,以及我們開展業務、作為外國投資投資大陸中國或接受外國投資、或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制,以及我們的 |
8
業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
• | 不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 |
• | 若根據中國法律,吾等須就吾等的海外發售向中國證監會、中國工商總局或其他中國當局取得任何許可或批准或完成備案,吾等可能會被罰款或受其他制裁,而吾等的業務、聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
• | 我們經營的是新興的、充滿活力和競爭的數字金融服務行業,這使得投資者很難評估我們的未來前景,我們不能向您保證我們當前或未來的戰略將成功實施或產生可持續的利潤。 |
• | 我們在數字解決方案服務-非金融服務業務方面的運營歷史和經驗有限,這使得評估我們的業務變得困難。我們不能向您保證,我們的服務市場將如我們預期的那樣發展,或者我們將能夠保持我們迄今經歷的增長率。 |
• | 我們的控股股東在亞洲新發展的數字銀行業務中的經營歷史和經驗有限,這使得對我們的業務進行評估變得困難。我們不能向您保證,我們控股股東的數字銀行計劃將如我們預期的那樣發展或成功。 |
• | 我們面臨着額外的風險,因為我們提供新的產品和服務,與更廣泛的客户和交易對手進行交易,並將自己暴露在新的地理市場。 |
• | 如果我們不能及時開發市場領先的產品或提供令人滿意的服務來應對快速發展的市場,如果我們不能成功地為我們的產品和服務實施增強和新功能,我們可能就無法吸引或留住客户。 |
• | 如果不能維護和擴大我們的AMTD蜘蛛網生態系統,包括我們的客户基礎,或加強客户參與,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
• | 未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。 |
• | 我們受到廣泛和不斷髮展的法規要求的約束,不遵守這些法規要求或更改這些法規要求可能會影響我們的業務運營和財務業績。 |
• | 我們的數碼解決方案服務-金融服務業務面臨激烈的競爭,我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭,這可能會減少對 |
9
我們的服務,降低了運營利潤率,並進一步導致市場份額的喪失、合格員工的離職和資本支出的增加。 |
• | 電影和娛樂業競爭激烈。 |
• | 電影和娛樂業的行業變化可能會對我們的運營產生負面影響。 |
• | 酒店市場競爭激烈,我們的子公司AMTD Assets可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。 |
• | 我們的酒店服務受到酒店行業固有的業務、財務和運營風險的影響,任何這些風險都可能減少我們的收入並限制增長機會。 |
• | AMTD Digital Inc.不是一家運營公司,而是一家在開曼羣島註冊的控股公司,這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們可能依賴子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。我們子公司向我們支付股息的能力可能會受到它們代表自己產生的債務或適用於它們的法律和法規的限制。我們的數字投資業務受到流動性風險的影響,我們可能需要額外的融資,但可能無法以優惠的條款或根本無法獲得。所有這些都可能給我們帶來流動性風險,並對我們向股東支付股息的能力產生不利影響。見“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”,“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們的數碼投資業務受到流動性風險的影響”,以及“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們可能需要額外的融資,但可能無法以有利的條件或根本無法獲得融資。” |
與我們與控股股東的關係有關的風險
• | 作為一家獨立的上市公司,我們的運營經驗有限。 |
• | 如果我們一直作為一家獨立公司運營,本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。 |
• | 我們可能不會繼續從控股股東那裏獲得同樣水平的支持。 |
有關ADS的風險
• | 美國存託憑證的交易價格一直不穩定,可能會繼續大幅波動,這可能會給您帶來重大損失。 |
• | 活躍的公開市場可能不會為紐約證券交易所的美國存託憑證發展起來,你可能無法以或高於你支付的價格轉售美國存託憑證,或者根本不能。 |
• | 您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或本年度報告中提到的我們的董事和高級職員提起訴訟時遇到困難。 |
在中國做生意的相關風險
中國政府有權隨時幹預或影響離岸控股公司在內地的中國業務,這可能會限制我們將現金轉移或使用到中國境外的能力,並以其他方式導致我們的業務和美國存託憑證價值發生重大不利變化。
中國所處的政治、經濟和社會條件,在很大程度上會影響我們的業務、前景、財務狀況和經營成果。中國政府擁有重要的
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政府認為適當的任何時候,有權幹預或影響離岸控股公司在大陸的中國業務,以推進監管和社會目標及政策立場。例如,中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策。我們不能向您保證中國政府的監管不會擴大到我們,也不能保證不會出臺新的政策來監管我們的行業。中國政府也可能會阻止我們將我們持有的現金轉移到中國境外,或者限制我們將現金用於業務或支付股息的能力。任何此類行動都可能對我們的增長能力產生實質性的不利影響,限制我們進行有利於我們業務的投資或收購,支付股息,或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務,並可能導致我們的業務運營、我們的前景、財務狀況和運營結果發生重大不利變化,要求我們尋求額外的許可才能繼續運營,並損害我們的聲譽,這可能導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。另見“-不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律和法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
內地中國法律制度所產生的不明朗因素,包括內地法律釋義及執行方面的不明朗因素,以及法規及規則可能在事先通知不多的情況下迅速改變,可能會妨礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,導致我們的業務運作出現重大不利變化,並損害我們的聲譽,從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。
我們可能會直接或間接地受到內地法律法規的影響,中國。內地的中國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種可以援引已判決的法律案件作為參考的制度,但具有較少的先例價值。《中國》中的法律法規和法律要求瞬息萬變,其解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。此外,我們無法預測內地法律制度未來發展的影響,特別是對新經濟的影響,包括新法律的頒佈、現行法律的修改或解釋或執行,或全國性法律搶佔地方性法規。此外,大陸中國的法律制度部分是基於政府的政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈。因此,我們可能沒有意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額費用和資源轉移以及管理層的注意力轉移。
我們可能會不時制定新的法律法規,而對於內地現行和未來適用於我們業務的中國法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。特別是,中國政府當局可能會繼續頒佈關於新經濟公司的新法律、法規、規則和指導方針,涉及廣泛的問題,如知識產權、不正當競爭和反壟斷、隱私和數據保護以及其他事項。遵守這些法律、法規、規則、指導方針和實施可能代價高昂,任何不遵守或相關的查詢、調查和其他政府行動可能會分散管理層的大量時間和注意力以及我們的財務資源,帶來負面宣傳,使我們承擔責任或受到行政處罰,或對我們的業務、財務狀況、運營結果和美國存託憑證的價值產生重大和不利影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,我們的審計師受美國法律的約束,PCAOB根據這些法律進行操作
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定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國,在這個司法管轄區,PCAOB在2022年前歷來無法完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,與中國以外的審計師接受審計委員會檢查相比,評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將中國從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查中國的會計師事務所,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們和美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能會導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法檢查或調查位於中國的完全註冊的會計師事務所,根據HFCAA,ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,審計委員會發布報告,通知美國證券交易委員會,審計委員會認定,審計委員會無法檢查或調查總部位於中國的完全註冊的會計師事務所,我們的審計師應受到這一認定的影響。2022年9月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為《HFCAA》下的委員會指定的發行商20-F截至2022年4月30日的財年。2022年12月15日,PCAOB將中國從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2023年4月30日的財年。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國交易市場進行交易。2022年12月29日,2023年綜合撥款法案簽署成為法律,該法案修訂了HFCAA(I)法案,以減少連續不檢驗觸發《反海外腐敗法》規定的禁令所需的時間從三年增加到兩年,以及(Ii)任何外國司法管轄區可能成為PCAOB不能完全進入檢查或調查公司審計師的原因。正如最初頒佈的那樣,只有在PCAOB因相關公共會計師事務所所在外國司法管轄區的當局採取的立場而無法進行檢查或調查的情況下,HFCAA才適用。作為《2023年綜合撥款法》的結果,如果PCAOB由於任何外國司法管轄區的當局採取的立場而無法檢查或調查相關會計師事務所,HFCAA現在也適用。拒絕管轄權不需要在會計師事務所所在的地方。
每年,PCAOB都會決定是否可以對中國等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查中國的會計師事務所,並且我們使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告之後被識別為委員會指定的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥美國的交易市場,如果我們被確認為
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未來連續兩年由佣金確定的發行商。此外,PCAOB是否會繼續對總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局或任何其他外國司法管轄區的立場。如果中國或其他外國司法管轄區的當局在未來的任何時間採取任何立場,阻止PCAOB繼續檢查或調查總部設在中國的完全註冊的會計師事務所,並且如果這種缺乏檢查的情況持續到HFCAA規定的必要時間段,我們的證券將被禁止在美國市場交易,這可能導致紐約證券交易所決定將我們的證券退市。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在非美國美國證券交易所或美國存託憑證市場將在美國境外發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
不遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能受到各種網絡安全、數據隱私、數據保護和其他與數據相關的法律法規的約束,包括與收集、使用、共享、保留、安全、披露和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)有關的法律和法規。這些法律和法規不僅適用於第三方交易,也適用於我們組織內的信息傳輸。這些法律和法規可能會限制我們的業務活動,並要求我們招致增加的成本和遵守規定的努力,任何違反或不遵守規定的行為都可能使我們面臨訴訟,損害我們的聲譽,或導致處罰和其他重大法律責任,從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
在一些司法管轄區,包括我們沒有實質性業務的大陸中國,網絡安全、數據隱私、數據保護或其他與數據相關的法律法規相對較新和不斷演變,其解釋和應用可能不確定。例如,2021年12月28日,CAC、國家發展和改革委員會或發改委、工業和信息化部等多箇中華人民共和國政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起生效,進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。雖然我們的證券已經在紐約證券交易所上市,但鑑於網絡安全審查措施是最近頒佈的,其解釋、應用和執行仍存在很大的不確定性。2021年7月30日,國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統,電子政務事務和國防科學,一旦發生損壞、功能喪失或數據泄露,可能危及國家安全、民生和公共利益。此外,每個關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門負責制定資格標準,確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營者。應通知操作員關於他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施操作員的最終決定。截至本年度報告日期,沒有
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任何機構都已經發布了詳細的規則或實施辦法,目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚,中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,即《數據安全條例草案》。《數據安全條例》草案規定,數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《數據安全條例》草案,數據處理商應就下列活動申請網絡安全審查:(I)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全;(Ii)處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市;(Iii)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市;或(Iv)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。然而,截至本年度報告發表之日,有關部門尚未就確定“影響或可能影響國家安全”的此類活動的標準作出澄清。至於何時制定數據安全條例草案,也沒有時間表。因此,目前尚不清楚未來通過的最終版本是否會有任何進一步的實質性變化,也不確定條例草案將如何制定、解釋或實施,以及它們將如何影響我們。目前尚不確定中國未來的監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。在現階段,我們無法預測這些未來監管變化的影響(如果有的話),我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何發展。如果未來的監管更新要求我們完成網絡安全審查和其他具體行動的批准,我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得,或者根本不能獲得的不確定性。截至本年報日期,我們在內地沒有任何實質性的業務,中國。我們沒有在大陸收集、存儲或管理任何個人信息,中國。此外,我們計劃強調歐洲是我們未來增長的核心地區。因此,我們目前預計網絡安全審查措施、數據安全條例草案或其他近期法規不會對我們的業務或運營結果產生影響,我們相信我們遵守了CAC迄今發佈的法規和政策。然而,未來這些法律法規的解釋和實施仍面臨不確定性。網絡安全審查可能導致我們的運營中斷,對我們公司的負面宣傳,以及我們的管理和財務資源的轉移。此外,如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律和法規,我們可能會受到罰款或其他政府制裁和聲譽損害。因此,潛在的網絡安全審查,如果適用於我們,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求,數據收集必須合法、妥善進行,並規定,為保護數據的目的,數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。此外,近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求,(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》;(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈並於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》,整合了此前分散的有關個人信息權和隱私保護的規定,適用於中國境內的個人信息處理以及中國境外的某些個人信息處理活動,包括向中國境內的自然人提供產品和服務或者分析評估中國境內的自然人行為。儘管截至本年度報告日期,我們尚未收集、存儲或管理中國的任何個人信息,但鑑於這些法律法規的進一步解釋和實施仍存在不確定性,如果這些法律法規被認為適用於我們,我們不能向您保證我們將全面遵守這些新法規,我們可能會被責令整改並終止任何被政府當局視為非法的行為,併成為
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受到罰款和其他政府制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
若根據中國法律,吾等須就吾等的海外發售向中國證監會、中國工商總局或其他中國當局取得任何許可或批准或完成備案,吾等可能會被罰款或受其他制裁,而吾等的業務、聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和執行情況仍不明朗。
此外,中國政府當局可以加強對在海外進行的發行的監管。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,強調要加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施,如推動相關監管制度的建立,以應對中國公司海外上市的風險和事件、網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。2021年12月28日,中國等部門頒佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行,進一步重申和擴大了現行網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者,在境外上市前,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年12月27日,發改委、財政部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》,即2021年負面清單,自2022年1月1日起施行。2022年10月,發改委和財政部聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》,並於2023年1月1日起施行。根據這些特別管理措施,從事2021年負面清單規定的禁止業務的國內公司如果尋求在海外上市,必須獲得政府主管部門的批准。此外,公司的外國投資者不得參與公司的經營管理,其持股比例應符合外國投資者境內證券投資的有關規定。2023年2月17日,證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市條例》及五份配套指引,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市規則》,內地中國境內公司直接或間接在境外市場發行或上市其證券,包括內地中國股份有限公司和離岸公司,其主要業務在內地中國,擬基於其在內地中國的股權、資產或類似權益在海外市場發行股份或上市,須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會提交上市申請文件。《境外上市條例》還規定,內地中國公司在境外市場上市後,必須在三個工作日內向中國證監會備案,進行後續發行。上述條例要麼是最近發佈的,要麼仍然是草案形式,在解釋和執行方面仍然存在很大的不確定性。
截至本年報日期,我們在大陸沒有任何實質性的運營或維持任何辦公室或人員中國。我們沒有在大陸收集、存儲或管理任何個人信息,中國。此外,我們計劃強調歐洲是我們未來增長的核心地區。因此,我們相信我們
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截至本年度報告日期, 經營及向外國投資者發行美國存託憑證,包括中國證監會或中國證監會的許可,均不需要獲得中國當局的任何許可或完成向中國當局的備案。如果(I)如果我們沒有收到或保持任何許可或批准,或我們沒有完成要求我們提交的文件,(Ii)如果我們無意中得出結論認為某些許可或批准已經獲得或不需要,或(Iii)適用的法律、法規或對其的解釋發生變化,並且我們將來需要額外的許可或批准,我們可能不得不花費大量的時間和成本來獲得它們。若吾等未能按商業上合理的條款,及時或以其他方式履行上述責任,吾等可能會受到中國監管當局施加的制裁,包括罰款及罰款、對吾等提起訴訟及其他形式的制裁,以及吾等開展業務、作為外商投資於或維持吾等在內地中國的投資或接受境外投資、或在中國境外進行證券發行的能力,而吾等的業務、聲譽、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。另見“-在中國經商的風險-中國政府隨時幹預或影響內地中國境外控股公司業務的重大權力,可能會限制我們將現金轉移或使用到中國境外的能力,並以其他方式導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”和“-與在中國經商有關的風險-內地中國法律制度產生的不確定性,包括關於內地中國法律解釋和執行的不確定性,以及法規和規則可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變的可能性,可能會阻礙我們提供或繼續提供美國存託憑證的能力,”,導致我們的業務運營發生重大不利變化,損害我們的聲譽,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。“
與我們的商業和工業有關的風險
我們經營的是新興的、充滿活力和競爭的數字金融服務行業,這使得投資者很難評估我們的未來前景,我們不能向您保證我們當前或未來的戰略將成功實施或產生可持續的利潤。
我們主要經營亞洲的數字金融服務行業。數字金融服務行業相對較新,發展迅速,商業模式不斷演變,該行業可能不會像我們預期的那樣發展。亞洲管理數字金融服務業的監管框架也在發展中,在不久的將來可能仍然不確定。隨着業務的發展,為了應對不斷變化的客户需求和市場競爭,我們需要不斷推出新的產品和服務,改進我們現有的產品和服務,或者調整和優化我們的商業模式。為了應對新的監管要求或行業標準,或與新產品的推出相關,我們可能需要實施更嚴格的風險管理制度和政策,這可能會對我們的業務增長產生不利影響。我們業務模式的任何重大變化都可能達不到預期的結果,並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。因此,很難準確預測我們未來的前景。
貴公司在考慮我們的業務和前景時,應考慮到我們作為進入者在我們經營的新興和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰,以及我們有限的運營歷史。這些風險和挑戰包括我們的能力,其中包括:
• | 維護AMTD蜘蛛網生態系統的價值主張; |
• | 打造公認和受人尊敬的品牌; |
• | 獲得和/或運營現有的或未來的數字金融牌照; |
• | 建立和擴大我們的客户羣; |
• | 維護和加強我們與商業夥伴的關係; |
• | 吸引、留住和激勵有才華的員工; |
• | 預見並適應不斷變化的市場條件和競爭格局; |
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• | 管理我們未來的增長; |
• | 確保我們的產品和服務的性能符合客户的期望; |
• | 保持或提高我們的運營效率; |
• | 駕馭複雜和不斷變化的監管環境; |
• | 在任何針對我們的法律或監管行動中為自己辯護; |
• | 加強我們的技術基礎設施,維護我們系統的安全以及整個系統所提供和使用的信息的保密性; |
• | 避免和糾正人為或系統錯誤導致的操作錯誤;以及 |
• | 確定並解決利益衝突。 |
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,如果我們不能教育業務合作伙伴和客户瞭解我們平臺和服務的價值,如果我們的產品和服務的市場沒有像我們預期的那樣發展,如果我們不能滿足目標客户的需求,或者如果我們不能有效地應對我們可能遇到的其他風險和挑戰,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們在數字解決方案服務-非金融服務業務方面的運營歷史和經驗有限,這使得評估我們的業務變得困難。我們不能向您保證,我們的服務市場將如我們預期的那樣發展,或者我們將能夠保持我們迄今經歷的增長率。
我們於2017年12月開始運營我們的數字解決方案服務-非金融服務業務,主要為客户提供AMTD蜘蛛網的獨家付費會員訪問。從那時起,我們在客户基礎和收入方面實現了快速增長。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的財年中,我們的數字解決方案服務-非金融服務業務分別佔我們總收入的94.0%、93.7%和84.8%。然而,我們在數字解決方案服務-非金融服務業務方面有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能向您保證,我們將能夠在未來一段時間內保持我們的歷史增長率。我們的增長前景應該考慮到快速增長的公司可能遇到的風險和不確定因素,這些公司在我們的行業中的運營歷史和經驗有限,其中包括關於我們以下能力的風險和不確定因素:
• | 豐富AMTD蜘蛛網生態系統; |
• | 為我們的客户確定業務協同效應並加強連接; |
• | 豐富我們的內容提供; |
• | 留住現有客户,吸引新客户; |
• | 提供定製和全面的服務,以滿足企業在整個生命週期中的需求; |
• | 升級現有技術和基礎設施,開發新技術; |
• | 成功地與目前處於或將來可能進入我們行業或類似行業的其他公司競爭;以及 |
• | 觀察最新的市場趨勢並制定戰略。 |
所有這些努力都涉及風險,需要大量分配管理和員工資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們的服務市場沒有像我們預期的那樣發展,或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求,我們的業務、經營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
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我們的控股股東在亞洲新發展的數字銀行業務中的經營歷史和經驗有限,這使得對我們的業務進行評估變得困難。我們不能向您保證,我們控股股東的數字銀行計劃將如我們預期的那樣發展或成功。
星空銀行是一家由我們的控股股東和小米集團(或小米)共同成立的虛擬銀行,在香港提供數字銀行服務。2020年3月,AirStar銀行向有限和選定的客户推出了數字銀行服務的試點,包括存款、貸款和快速支付和匯款,並於2020年6月向公眾全面推出其平臺。隨着業務的發展,它將逐步擴大其產品和服務範圍。我們已與控股股東達成協議,向AirStar Bank提供我們數字解決方案服務的支持-非金融服務,包括資源、資本支持和金融服務業的專業知識,以支持其業務發展,並支持他們以每年的服務費逐步建立自己的生態系統。AirStar銀行期待依託我們的業務合作伙伴小米的行業經驗以及技術和運營支持,為零售和企業客户提供網上銀行服務。小米和AMTD集團的現有客户羣最初也將是AirStar銀行的一個關鍵目標客户羣。雖然我們期望AirStar Bank根據客户的反饋不斷改進其產品設計和服務,但我們不能向您保證AirStar Bank將能夠在其產品和服務方面取得預期的結果。
我們面臨着額外的風險,因為我們提供新的產品和服務,與更廣泛的客户和交易對手進行交易,並將自己暴露在新的地理市場。
我們致力於提供新的產品和服務,以加強我們在所經營行業的市場地位。我們希望在相關監管部門允許的情況下擴大我們的產品和服務,與傳統客户羣以外的新客户進行交易,並進入新市場。
我們的控股股東在香港經營其數碼銀行業務。隨着我們業務的發展和法規的允許,我們的目標是繼續向亞洲和歐洲擴張。因此,我們過去的財務業績可能不能反映我們未來的財務業績,投資者可能會發現很難評估我們的業務。
如果我們不能在提供新產品和服務方面取得預期結果,我們的新客户基礎以及在新的地理市場中,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們不能及時開發市場領先的產品或提供令人滿意的服務來應對快速發展的市場,如果我們不能成功地為我們的產品和服務實施增強和新功能,我們可能就無法吸引或留住客户。
我們的成功取決於我們通過提供蜘蛛網生態系統的強大價值主張、高質量的產品和令人滿意的服務來吸引或留住客户的能力,以及從現有客户那裏產生經常性業務的能力。為了吸引和留住客户,我們需要進一步豐富我們的產品和服務,以經濟高效和及時的方式生產和提供新的高質量產品和滿意的服務。此外,我們需要預測並快速響應不斷變化的客户偏好和市場趨勢的發展。我們根據客户的需求為客户提供定製的保險產品和服務建議,並與保險公司合作伙伴合作開發保險產品,以滿足保險解決方案客户不斷變化的需求。我們提供這些產品和服務的能力取決於我們的行業專業知識以及創新的想法和技術。然而,我們不能向您保證,我們自己或與保險公司合作伙伴設計和開發的產品和服務將迎合潛在或現有客户的需求,維持我們預期的一段時間,或完全受到市場的歡迎或接受。如果我們不能迎合客户的需要和喜好,不能有效地提供優質的產品或滿意的服務,或者我們的客户不能以有吸引力的價格和條件找到他們想要的產品或服務,他們可能會轉向其他渠道滿足他們的需求,我們可能會受到客户基礎的減少。如果我們不能擴大我們的客户基礎或提高客户滿意度,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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如果不能維護和擴大我們的AMTD蜘蛛網生態系統,包括我們的客户基礎,或加強客户參與,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的收入增長取決於我們保持和擴大客户基礎的能力,以及加強客户參與度的能力,以便更多的客户更頻繁地使用我們的產品和服務,併為我們的收入增長做出貢獻。我們的客户在現有合同到期後可能不會繼續使用我們的解決方案,或者他們可能不會從我們那裏購買其他解決方案。在他們更換服務提供商的成本較低的情況下,這種風險尤其明顯。我們維持和擴大客户基礎並加強客户參與度的能力將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
• | 我們有能力不斷創新我們的技術,以跟上快速的技術變化; |
• | 我們有能力不斷創新我們的解決方案,以應對不斷變化的客户需求和期望以及激烈的市場競爭; |
• | 我們為客户定製解決方案的能力; |
• | 客户對我們的解決方案的滿意度,包括我們可能開發的任何新解決方案,以及我們定價和支付條件的競爭力;以及 |
• | 我們的解決方案在幫助客户提高效率、提高服務質量和降低成本方面的有效性。 |
此外,從歷史上看,我們通過控股股東的推薦或通過AMTD蜘蛛網生態系統獲得了大量客户。我們可能不能像過去通過推薦那樣迅速或以同樣的速度有機地發展客户。此外,如果我們沒有從控股股東或AMTD Spidernet生態系統收到像歷史上那樣多的客户推薦,我們可能無法迅速或根本無法擴大我們的客户基礎。
未能獲得、續簽或保留許可證、許可證或批准可能會影響我們開展或擴大業務的能力。
金融服務是一個高度監管的行業,我們需要從不同的監管機構獲得適用的許可證、許可證和批准,才能開展或擴大我們的業務。亞洲各國政府機構都頒佈了關於金融服務的各種法規,包括要求保險經紀業務許可證的法規,以及豁免財務顧問地位的法規。我們維持香港保險業監督於2022年9月9日透過AMTD RSG發出的一般及長期業務(包括相連長期業務)的保險經紀牌照。在新加坡,寶賢寶寶私人有限公司。我們持有51%股權的數碼保險平臺LTD.是一家註冊保險經紀,在直接保險方面是一家註冊保險經紀,在為再保險以外的人壽保險投資產品和壽險保單的安排提供建議方面是一名豁免財務顧問(並已將此情況通知金管局),並向保險合作伙伴提供技術服務。此外,不能保證監管當局不會發布管理金融產品和服務行業的新法規,這些法規可能要求我們或我們的業務合作伙伴為我們當前或未來的業務運營獲得額外的許可證、許可或批准,這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。如果不能根據當前或新的法規獲得額外的許可證,也可能會削弱我們在新地理區域擴展業務的能力。
我們受到廣泛和不斷髮展的法規要求的約束,不遵守這些法規要求或更改這些法規要求可能會影響我們的業務運營和財務業績。
數字金融服務業在亞洲受到高度監管。在我們目前或計劃開展業務的亞洲市場,政府或其他監管機構對金融服務業進行廣泛監管。多個監管機構,監管金融服務業務的不同方面
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亞洲,頒佈和執行涵蓋銀行、保險、儲值設施和放貸服務的法律法規,包括進入此類業務、允許的活動範圍、各種業務的許可證和許可以及定價。見“項目4.公司信息-B.業務概覽-新加坡法規”和“項目4.公司信息-B.業務概覽-香港法規”。
由於數字金融服務行業是一個新興和不斷髮展的市場,適用的法律、規則和法規也在不斷髮展和演變。遵守這些法規是複雜、耗時和昂貴的。相關規章制度的任何變化都可能導致我們的合規成本增加,或者可能限制我們的業務活動。我們遵守所有適用法律和法規的能力在很大程度上取決於相關的內部合規體系,以及相關許可證持有人吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維持旨在確保我們遵守適用法律和法規的制度和程序,但我們不能向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。如果我們不遵守適用的規章制度,我們可能面臨對我們的業務活動的罰款或限制,甚至暫停或吊銷我們允許我們開展業務活動的部分或全部許可證。
我們接受定期和臨時的監管檢查。如果檢查結果顯示有任何違規或不當行為,監管部門可能會採取罰款等紀律處分,甚至吊銷或吊銷執照。未來對我們或我們的業務合作伙伴採取的任何實質性紀律處分或懲罰都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們的數字解決方案服務-金融服務業務面臨激烈的競爭,我們可能無法與現有或新的競爭對手競爭,這可能會減少對我們服務的需求,降低運營利潤率,並進一步導致市場份額的喪失、合格員工的離職和資本支出的增加。
數字金融服務行業競爭激烈,變化迅速,我們預計這種情況將保持下去。我們目前主要在亞洲競爭,並基於一系列因素,包括適應廣泛客户不斷變化的金融需求的能力、我們識別市場需求和商機的能力、我們的服務質量、我們的員工、我們的產品和服務的範圍和價格、我們的創新、我們的聲譽以及我們關係的實力。如果我們不能有效地與競爭對手競爭,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們的數字解決方案服務-金融服務業務通常要求我們對客户不斷變化的需求做出迅速反應,並能夠根據客户的需求提供創新的金融解決方案。如果我們不能從競爭對手中脱穎而出,為我們的客户創造價值,或者有效地使我們的資源與我們的目標和目的保持一致,我們可能就無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會比我們更有效地推出自己的增值服務或解決方案,這可能會對我們的增長產生不利影響。如果不能有效地與這些競爭威脅中的任何一個競爭,可能會對我們產生實質性的不利影響。此外,我們的行業競爭激烈,可能會導致定價壓力增加,這可能會對我們的整體業務和運營結果產生重大影響。我們可能無法始終有效地與我們的競爭對手競爭,並始終能夠提供及時、準確地滿足客户需求的創新金融解決方案。如果發生這種情況,我們吸引新客户或留住現有客户的能力將受到影響,這將對我們的收入和收益產生實質性的不利影響。
我們的一些競爭對手包括其他數字和傳統金融機構,在保險解決方案行業內,我們的競爭對手包括(I)其他在線保險產品和服務平臺,(Ii)包括代理人、經紀人和顧問在內的傳統保險中介機構,(Iii)大型保險公司的在線直銷渠道,(Iv)已開展保險業務的主要互聯網公司
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分銷業務,以及(V)其他在線保險技術公司。我們的一些競爭對手擁有比我們廣泛得多的財政和其他資源,以及重要的知名度,有能力提供更廣泛的產品,這可能會增強他們的競爭地位。他們還可能提供我們目前不提供的服務或更具吸引力的產品,這可能使我們處於競爭劣勢,並可能導致定價壓力或失去機會,這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,與一些擁有更大客户基礎和更多專業人員的競爭對手相比,我們可能處於競爭劣勢。
我們在競爭激烈的廣告和營銷行業運營,面臨着來自新廣告和傳統廣告渠道運營商的廣告支出的激烈競爭。如果我們不能成功競爭,我們的經營結果將受到實質性的不利影響。
廣告和營銷業務競爭激烈,而且不斷變化。我們面臨着許多其他形式的廣告渠道運營商對一般廣告支出的競爭,包括電視、印刷媒體、互聯網和其他類型的廣告。我們的廣告和營銷服務與其他創意、營銷或媒體服務提供商競爭,以維持現有的客户關係並發展新業務。我們的競爭對手不僅包括其他大型跨國廣告和營銷傳播公司,還包括在當地或地區市場運營的較小實體以及新形式的市場參與者。
激烈的競爭可能會降低我們的運營利潤率和盈利能力,並導致市場份額的損失。我們現有的和潛在的一些競爭對手可能具有競爭優勢,例如更大的品牌認知度、財務、營銷或其他資源。激烈的競爭將為廣告客户提供更廣泛的媒體和廣告服務選擇,這可能導致更低的價格,收入、毛利率和利潤減少。
競爭挑戰還來自廣告和營銷領域快速發展的新技術,為新的和現有的競爭對手創造了機會,需要繼續在工具、技術和流程改進方面進行重大投資。隨着數據驅動的營銷解決方案日益成為我們廣告和營銷業務成功的核心,任何未能跟上這一領域快速變化的技術和標準的做法都可能損害我們的競爭地位。
競爭激烈的廣告市場和營銷市場要求我們不斷識別廣告主和消費者的廣告新趨勢。為了應對這些新的廣告趨勢,我們可能需要迅速為我們的廣告網絡開發和採用新的格式、功能和增強功能,和/或以經濟高效的方式擴展到印刷廣告以外的其他廣告媒體和平臺。為了跟上新的廣告趨勢,我們可能需要支付開發和採購成本。如果我們不能識別或充分應對這些不斷變化的廣告趨勢,對我們的廣告和營銷服務的需求可能會下降,我們可能無法有效競爭或吸引廣告客户,這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
電影和娛樂業競爭激烈。
電影和娛樂業競爭激烈。它還部分依賴於是否有可能可行的項目和成功完成這些項目所需的資金。因此,我們將需要找到有前景的項目,並能夠在可能不確定的市場中獲得必要的資金。因此,我們不僅受電影和娛樂業的經濟狀況的影響,而且還受一般經濟狀況的影響。市場或總體經濟狀況的任何重大低迷都可能對我們的業務和您在美國存託憑證的投資產生負面影響。
此外,我們認為,任何電影項目的成功製作和發行都需要能夠獲得合格的人員來製作、最終確定和營銷該項目。製作需要合格的導演,
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編劇、表演者和各種技術人員來製作最終產品。一旦製作完成,就有必要向樂於接受的公眾分發和營銷該項目。由於我們是新進入這個行業的人,我們可能沒有經驗、歷史和聲譽來吸引合格的人,這些人可能更傾向於為更大、更成熟的公司工作。還有必要與發行商合作,該經銷商將能夠將完成的項目分發給合適和樂於接受的受眾。無法找到和確保合格的專業人員來生產、分銷和營銷我們的項目將對我們的業務和創收能力產生嚴重的負面影響。
電影和娛樂業的行業變化可能會對我們的運營產生負面影響。
總的來説,電影和娛樂業正在不斷地發生重大變化,這主要是由於技術的發展。這些發展導致了可供選擇的休閒娛樂形式,包括擴大的點播服務、獨立製作、流媒體和視頻遊戲。影院的成功程度仍然是在這些輔助市場創造收入的關鍵因素。很難準確預測這些和其他新技術發展可能對電影業產生的影響。除其他外,這些不確定性可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
酒店市場競爭激烈,我們的子公司AMTD Assets可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。
提供酒店服務的市場競爭激烈,而且分散。進入門檻很低,新的競爭對手隨時可能進入市場。我們當前或潛在的競爭對手包括全球酒店品牌、地區性連鎖酒店、獨立酒店、在線旅行社以及房屋共享和租賃服務以及短期/度假租賃服務。我們的競爭對手可能會採用我們業務模式的某些方面,這可能會降低我們區分產品的能力。此外,現有或新的競爭對手可能會引入新的業務模式或服務,我們可能需要採用或以其他方式適應這些模式或服務才能競爭,這可能會降低我們區分我們的業務或服務與競爭對手的能力。競爭加劇可能導致收入減少、有吸引力的物業減少、成本上升或市場份額減少。
此外,我們目前或潛在的一些競爭對手,如主要的酒店品牌,比我們更大,擁有更多的資源。我們目前和潛在的許多競爭對手都享有巨大的競爭優勢,例如在他們的市場上獲得更高的知名度,完善的忠誠度計劃,更長的運營歷史和更大的營銷預算,以及更多的財務、技術和其他資源。此外,酒店服務行業經歷了顯著的整合,我們預計隨着公司試圖加強或保持其在競爭激烈的行業中的市場地位,這一趨勢可能會繼續下去。我們的競爭對手之間的整合將使它們的規模擴大,並可能增強它們的能力、能力和資源,以及降低它們的成本結構。因此,我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。由於所有這些原因,AMTD資產可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭。
我們的酒店服務受到酒店行業固有的業務、財務和運營風險的影響,任何這些風險都可能減少我們的收入並限制增長機會。
我們通過子公司AMTD Assets提供的酒店服務受到酒店行業固有的一系列業務、財務和運營風險的影響,包括:
• | 來自我們經營酒店和酒店式公寓所在地區的酒店服務提供商的競爭; |
• | 與商業夥伴的關係; |
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• | 由於通脹或其他因素導致的成本增加,這些因素可能無法完全被我們業務收入的增長所抵消,以及由於通脹導致的整體價格和我們產品價格的上漲,這可能會削弱消費者對旅遊和我們提供的其他產品的需求,並對我們的收入產生不利影響; |
• | 第三方互聯網和其他旅行中介向客人出售我們的招待服務以吸引和留住客户的能力; |
• | 酒店業的週期性波動和季節性波動; |
• | 我們物業的地理區域的可取性變化,我們的業務和客户的地理集中度變化,以及理想的開發地點短缺; |
• | 接待服務的供求變化,包括客房、食品和飲料以及其他產品和服務; |
• | 遊客的富裕,這可能會受到全球經濟放緩的影響; |
• | 政治不穩定、流行病、地緣政治衝突、加強旅行安全措施以及其他可能影響旅行的因素;以及 |
• | 影響工資、價格、利率、建築程序和成本的税收和政府法規。 |
這些因素中的任何一個都可能增加我們的成本,或限制或降低我們對酒店產品和服務的收費,或以其他方式影響我們維護現有物業或開發新物業的能力。因此,這些因素中的任何一個都會減少我們的收入,限制增長機會。
我們的控股股東和我們可能對AirStar銀行的控制權有限。
我們的控股股東對AirStar銀行的控制有限,因為我們的控股股東擁有AirStar銀行10%的股權,並且沒有任何合同安排讓我們的控股股東和我們對AirStar銀行擁有任何權利或控制權。雖然我們相信我們通過我們的控股股東在AirStar銀行董事會中提名的董事施加我們的影響力,但我們沒有必要的權力來授權或阻止AirStar銀行的重大企業行動。此外,我們不會將AirStar銀行的財務業績合併到我們的財務報表中。如果AirStar銀行未能以合規的方式開展業務,產生過多的債務或破產,或其業務運營下滑,我們的聲譽和前景可能會受到不利影響。我們面臨的風險是,AirStar銀行的控股股東或董事會可能會以不符合我們利益的方式行事。總體運營風險,如AirStar銀行內部控制不足或失敗,也可能使我們和我們的控股股東面臨聲譽和其他風險。此外,AirStar銀行或其控股股東可能不遵守他們與我們達成的協議,而我們對此可能沒有追索權。AirStar銀行未能履行其義務或實現其預期結果,或任何負面宣傳,無論是否屬實,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果發生上述任何一種情況,我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們依賴於我們與AMTD蜘蛛網生態系統中的業務合作伙伴和參與者的合作。如果這些合作伙伴不繼續與我們保持關係,或者如果他們的運營失敗,我們的業務可能會受到負面影響。
我們與AMTD蜘蛛網生態系統中的各種業務合作伙伴和參與者合作,發展我們的各種業務。AMTD蜘蛛網生態系統是我們龐大且不斷擴大的客户羣的關鍵貢獻者。如果我們不能吸引新的合作伙伴加入我們的生態系統,留住我們現有的生態系統合作伙伴,或者以對我們有利的條款與主要生態系統合作伙伴續簽現有合同,我們可能無法增加我們的客户基礎,這將阻礙我們的業務增長。此外,我們可能會依賴我們的合作伙伴
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以推動我們客户羣的增長,我們未來可能會產生巨大的客户獲取成本。上述任何情況的發生都可能嚴重阻礙我們開展業務運營和擴大客户基礎的能力,並可能大幅增加我們的費用,從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
我們很大一部分收入是由有限數量的客户貢獻的。如果我們因任何原因不能留住這些客户或擴大我們的客户基礎,我們的收入可能會減少,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的財年中,總收入貢獻最大的五個客户分別佔我們總收入的41.5%、43.6%和42.2%。雖然我們計劃繼續擴大我們的客户基礎,推出更多量身定製的產品和解決方案,並從更廣泛的客户那裏獲得收入,但我們不能保證我們能夠成功,而且這種客户集中度將會下降。如果我們不能留住我們的頂級客户,我們的整體收入可能會下降,我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務依賴於關鍵的管理人員和專業人員,如果我們無法招聘和留住他們,我們的業務可能會受到影響。
我們的業務依賴於我們主要管理人員的技能、聲譽和專業經驗,他們在正常活動過程中產生的資源和關係網絡,以及我們的高級專業人員所擁有的不同專業知識領域之間的協同效應。因此,我們業務的成功有賴於這些人的持續服務。如果我們失去了他們的服務,我們可能無法有效地執行我們現有的業務戰略,我們可能不得不改變目前的業務方向。這些對我們業務的幹擾可能會佔用我們公司的大量精力和資源,並對我們的未來前景產生實質性的不利影響。
此外,我們的業務運營依賴於我們最寶貴的資產--專業的員工。他們的技能、聲譽、專業經驗和客户關係是獲得和執行客户合約的關鍵要素。我們投入了大量資源和激勵措施來招聘和留住這些人員。然而,對高素質專業人員的市場競爭日益激烈。我們預計在招聘這類人員方面將面臨激烈的競爭。此外,隨着我們的成熟,目前吸引員工的補償計劃可能不像過去那樣有效。激烈的競爭可能要求我們為我們的人才提供更具競爭力的薪酬和其他激勵措施,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此,我們可能會發現很難留住和激勵這些員工,這可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合高素質的專業人員,或留住和激勵現有人員,我們可能無法有效地增長。
我們可能會在數字金融服務行業進行收購、換股、投資、合資或其他戰略聯盟,這可能會帶來意想不到的整合困難或成本,並可能無法像我們預期的那樣提升我們的業務。
我們的戰略包括計劃通過收購、換股、參與合資企業或數字金融服務業的其他戰略聯盟實現有機增長。合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險,以及與額外資本要求相關的風險。然而,我們可能無法確定合適的未來收購或換股候選者或聯盟合作伙伴。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴,對交易的評估、談判和監督也可能需要大量的管理層關注和內部資源,我們可能無法以我們在商業上可以接受的條款完成收購、換股或結盟。即使收購或換股完成,我們也可能在整合被收購的實體和業務、實現預期的協同效應或協調我們
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業務,例如難以留住客户和人員、執行合併後業務的業務計劃或實現預期的收入或盈利目標、整合和有效部署業務或技術的挑戰、被收購公司的財務業績被納入我們的財務業績(全部或部分)的收購、對被收購公司會計、財務報告、內部控制和流程的依賴,以及承擔不可預見或隱藏的重大負債或監管不合規問題。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們的業務計劃和戰略,進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此類風險也可能導致我們無法從收購、換股、數字投資、合資企業或戰略聯盟中獲得預期的好處,並且我們可能無法收回在此類計劃中的投資。我們預計,收購和換股將繼續是業務戰略的關鍵部分。我們在這方面的成功將取決於識別和競爭合適的收購候選者的能力,以及完成我們決定以有利結果進行的交易的能力。我們不能向您保證我們能夠成功地減輕或克服這些風險。
我們可能無法確保第三方保險產品信息的準確性和完整性,以及我們對保險產品推薦的有效性。
我們的保險經紀客户依賴我們提供的第三方保險產品信息。雖然我們相信這些信息通常是準確、完整和可靠的,但不能保證這些信息的準確性、完整性或可靠性在未來能夠保持。我們被法律要求向我們的客户提供某些披露,包括我們作為保險經紀人的報酬情況。如果我們提供任何不準確或不完整的信息,或者我們未能提供準確或完整的任何保險產品信息,從而可能導致我們的客户無法獲得保護,或者我們被監管機構警告或懲罰,我們的聲譽可能會受到損害,我們的客户參與度可能會降低,這可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。
我們可能無法向客户推薦合適的保險產品。我們的客户、保險公司合作伙伴和其他渠道提供給我們的數據可能不準確或不是最新的。我們的風險諮詢團隊可能無法充分了解客户的保險和風險管理需求,並向他們推薦合適的產品。如果我們的客户被推薦的保險解決方案不符合他們的保護或相關需求,或者這樣的解決方案無效,他們可能會失去對我們的信任。因此,我們的保險客户和保險公司合作伙伴可能不願繼續與我們接觸或合作。因此,我們的業務、聲譽、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。
由於我們從銷售保險產品中賺取的經紀收入是基於我們與保險公司合作伙伴商定的保費和佣金費率,因此這些保費或佣金費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們保險解決方案業務收入的很大一部分來自向我們支付的佣金,這些佣金來自保險合作伙伴向我們的客户收取的保險費。佣金費率在保險公司合作伙伴和我們之間進行談判,通常基於保險公司產品收取的保費。佣金費率和保費可以根據當前的經濟、監管、税收、競爭和其他可能影響我們與保險公司合作伙伴達成佣金協議的因素而變化。這些因素不在我們的控制之內,包括保險公司合夥人開展新業務的能力、保險公司合夥人的利潤、客户對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本提供類似產品,以及客户能否獲得替代保險產品,如政府福利和自我保險計劃。由於我們不能確定也無法預測保費或佣金費率變化的時間或幅度,因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的任何影響。保費或佣金費率的任何下降都可能嚴重影響我們的財務狀況和經營業績。
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不利的金融市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的業務正在或將會受到亞洲和世界各地金融市場和經濟狀況的重大影響。金融市場和經濟狀況可能受到許多我們無法控制的因素的負面影響,例如無法進入信貸市場、利率或通脹上升、恐怖主義、政治不確定性、流行病、社會動盪、政府的財政政策以及任何監管改革的時機和性質。美國和中國之間不斷加劇的政治緊張局勢,其中包括貿易爭端,新冠肺炎疫情爆發、美國財政部對官員實施的制裁以及美國政府於2020年8月發佈的禁止與某些特定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易的行政命令,也可能導致全球經濟狀況的不確定性,並對投資者的普遍信心造成不利影響。冠狀病毒病的全球傳播(新冠肺炎)世界上相當多的國家已經造成並可能加劇全球經濟困境,它可能在多大程度上影響我們的業務結果,這將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測。
由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突,信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。預計這場衝突將進一步影響全球經濟,包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外,美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁,這增加了俄羅斯可能採取報復行動的風險,包括髮動網絡攻擊。上述任何後果,包括我們尚無法預測的後果,都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和美國存託憑證的價格受到不利影響。
我們用自己的資本進行投資,在相當長的一段時間內可能不會從這些投資中獲得任何利潤。
我們的投資包括使用自有資本投資於私人公司的股權證券。我們根據許多因素做出投資決定,包括投資如何為AMTD蜘蛛網生態系統做出貢獻,而不是純粹以投資回報為目標。我們可能會因此原因或由於目標公司在盡職調查過程中的欺詐性和隱蔽性、不準確或誤導性陳述而做出不合理的投資決定,這可能會導致我們錯誤地估計目標公司的價值,並影響我們從此類投資中獲得利潤的能力。此外,我們對目標公司所處行業的理解和判斷可能是錯誤的,導致不明智的投資決策。
我們在亞洲投資數字金融和新經濟領域,面臨集中度風險。我們的投資組合可能集中在某些行業、地理區域、個人投資或可能或可能不上市的證券類型。因此,我們投資組合價值的任何重大下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外,我們對所有被投資公司的控制有限。即使我們在某些被投資公司擁有董事會席位,我們也沒有必要的權力來授權或阻止重大企業行動。
如果這些被投資公司未能以合規的方式開展業務,導致過度負債或破產,或者業務運營下滑,我們在這些公司的投資的公允價值可能會惡化,在極端情況下,可能會減少到零。我們面臨的風險是,這些被投資公司的大股東或管理層可能會以不符合我們利益的方式行事。一般的經營風險,例如這些被投資公司的內部控制不足或失敗,也可能使我們的投資面臨風險。此外,這些被投資公司可能沒有遵守他們與我們達成的協議,而我們對此可能沒有追索權。我們的被投資人可能不會宣佈分紅,或者即使他們宣佈分紅,我們也可能
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在收到這樣的股息之前,我們無法方便地獲得流動性。我們的被投資方未能履行其義務或實現其預期結果,或任何負面宣傳,無論是否屬實,都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
我們的數字投資業務受到流動性風險的影響。
我們所有的數字投資都是以證券的形式進行的,這些證券沒有公開交易,受到流動性風險的影響。在許多情況下,可能通過合同或適用法律禁止在一段時間內出售此類證券,或者此類證券可能沒有公開市場。因此,在某些情況下,我們可能被迫以低於我們預期的價格出售證券,或者可能在相當長一段時間內推遲我們計劃進行的出售。投資這些證券可能涉及很高的風險,我們可能會損失這些投資的部分或全部本金。
我們在被投資公司的股權投資的公允價值波動可能會對我們的經營結果產生重大影響。
我們對私人公司進行了股權投資,並在我們的綜合損益表上確認了按公允價值通過損益或FVTPL計量的金融資產的公允價值變化。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的財年,FVTPL計量的金融資產公允價值變動分別佔我們本年度利潤的41.0%、65.6%和38.3%。我們股權投資的公允價值會因證券市場價格、利率或其他市場因素(如流動性)的變化而受到市場波動的影響。雖然我們可能會為其中一些投資尋求對衝市場風險,但可能沒有有效的對衝,即使有,也可能不是完全有效的。我們基於對每個標的證券的評估來衡量它們的公允價值,考慮了幾輪融資、第三方交易和基於市場的信息,包括可比較的公司交易、交易倍數和市場前景的變化。
我們的國際擴張面臨着各種風險。
我們一直在追求並將繼續推行國際擴張戰略,特別是在歐洲。國際擴張可能會使我們面臨更多風險,包括:
• | 不斷變化的全球環境,包括美國和國際貿易政策的變化; |
• | 在我們不太熟悉的市場上依賴當地合作伙伴的相關挑戰,包括幫助我們建立業務的合資夥伴; |
• | 難以管理新區域的業務,包括遵守各種法規和法律要求; |
• | 不同的審批或許可要求; |
• | 在新市場招聘足夠的合適人員; |
• | 在這些新市場提供服務和解決方案以及提供支持方面的挑戰; |
• | 在吸引商業夥伴和客户方面面臨的挑戰; |
• | 潛在的不利税收後果; |
• | 匯兑損失; |
• | 對知識產權的保護有限; |
• | 無法有效執行合同權利或法律權利;以及 |
• | 當地政治、監管和經濟不穩定或戰爭、內亂和恐怖事件。 |
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如果我們不能有效地避免或緩解這些風險,我們在國際上拓展業務的能力將受到影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴於與保險公司合作伙伴的合作。如果我們的保險合作伙伴不繼續與我們保持關係,或者如果他們的運營失敗,我們的業務可能會受到負面影響。
我們的保險解決方案業務在很大程度上依賴於我們與保險公司合作伙伴持續健康的關係,如果我們的保險公司合作伙伴終止與我們的關係或未能履行業績義務,可能會受到負面影響。過去,我們從客户那裏獲得的收入中,有很大一部分與某些保險公司合作伙伴有關。我們吸引客户的能力取決於保險公司合作伙伴提供的保險產品的數量和質量。我們與保險公司合作伙伴的安排通常不是排他性的,他們可能與我們的競爭對手也有類似的安排。我們的合作伙伴可能會終止與我們的關係,或決定獨家或優先與我們的競爭對手合作。我們不能保證我們能夠以商業上合意的條款與現有的保險公司合作伙伴保持關係。如果我們的保險合作伙伴終止與我們的關係,我們的產品和服務供應可能會中斷,並影響我們維持現有客户和獲得新客户的能力。
如果我們的保險公司合夥人或再保險公司合夥人未能妥善履行我們銷售的保單中作為保險人的義務,可能會影響我們維持現有客户和獲得新客户的能力。如果我們的保險合作伙伴或他們或我們合作的再保險公司破產,我們的客户可能無法實現從保單中獲得的預期保障,這將對我們的聲譽以及反過來對我們的業績和財務結果產生負面影響。
我們的業務受到各種網絡安全和其他運營風險的影響。
我們每天都面臨着與我們的業務相關的各種網絡安全和其他運營風險。我們嚴重依賴財務、會計、通信和其他數據處理系統以及操作這些系統的人員來安全地處理、傳輸和存儲敏感和機密的客户信息,並在全球範圍內與我們的員工、客户、合作伙伴和第三方供應商進行通信。我們的業務運營還依賴於各種第三方軟件和基於雲的存儲平臺以及其他信息技術系統。這些系統,包括第三方系統,可能會因篡改或破壞我們的網絡安全系統或其他原因而無法正常運行或禁用,包括由於我們無法控制的原因。
作為我們業務安排的一部分,我們的客户通常會向我們提供敏感和機密的信息。我們容易受到未經授權訪問此類敏感和機密客户信息的企圖的影響。我們還可能受到網絡攻擊,涉及泄露和破壞敏感和機密的客户信息以及我們的專有信息,這可能是由於員工或代理未能遵循數據安全程序或第三方的行動,包括政府當局的行動造成的。儘管到目前為止,網絡攻擊尚未對我們的業務產生實質性影響,但我們所依賴的我們或第三方網絡安全系統的入侵可能涉及旨在未經授權訪問並披露敏感和機密客户信息以及我們的專有信息的攻擊,破壞數據或禁用、降級或破壞我們的系統,通常通過引入計算機病毒和其他手段,並可能來自各種來源,包括國家行為者或其他未知的第三方。使用移動技術的增加可能會增加這些風險和其他運營風險。
我們不能向您保證,我們或我們所依賴的第三方將能夠預測、檢測或實施有效的預防措施,防止頻繁變化的網絡攻擊。我們在維持和加強適當的保護以跟上日益複雜的攻擊方法方面可能會產生巨大的成本。除了實施數據安全措施外,我們還要求員工對我們持有的專有信息保密。如果員工沒有遵循適當的數據安全措施
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程序導致機密信息泄露不當,或者我們的系統以其他方式受到危害、故障或癱瘓,我們可能遭受業務中斷、財務損失、對客户的責任、監管制裁和我們的聲譽受損。
我們經營的業務高度依賴對金融交易的適當處理。我們的業務的某些方面也依賴於第三方服務提供商。這些第三方業績的任何中斷或惡化,或其信息系統和技術的故障,都可能損害我們的運營、影響我們的聲譽,並對我們的業務造成不利影響。
我們用於業務運營的技術是新的,需要不斷髮展和升級。我們不能向您保證這些技術將完全支持我們的業務。
我們認為,技術對於我們在業務和運營中提供高質量產品和優質客户服務的能力至關重要。我們依賴我們的商業夥伴和被投資人來開發我們在商業活動中使用的複雜和創新的技術系統。我們希望這些技術能夠支持我們平臺中關鍵功能的順利執行。為了適應不斷變化的客户需求、業務合作伙伴的要求和新興的行業趨勢,我們可能需要繼續投資於新技術或升級現有技術以提供我們的產品和服務。我們有許多戰略舉措,包括投資於科技公司或與其建立合作伙伴關係,以及投資於技術系統和基礎設施,以支持我們的增長戰略。這些投資可能代價高昂,可能無利可圖,也可能不如我們歷史上所經歷的那樣有利可圖。如果這些業務合作伙伴或被投資方未能履行其義務或以其他方式停止與我們合作,我們執行戰略舉措的能力可能會受到不利影響。如果我們投資開發新技術或升級現有技術的努力不成功,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,維護和處理各種業務和財務數據對我們的數據分析能力和日常工作我們業務的運作。我們提供產品和服務的能力以及進行日常工作業務運作在一定程度上有賴於我們有能力維持和及時進行成本效益高的改進,並推出能夠滿足不斷變化的業務和運營需求的創新功能。如果做不到這一點,我們可能會比我們的競爭對手處於不利地位,並造成經濟損失。我們不能保證我們能夠跟上技術進步的步伐,也不能保證其他人開發的技術不會降低我們的服務的競爭力或吸引力。
我們的在線平臺和技術基礎設施的正常運行對我們的業務至關重要。我們的IT系統和基礎設施以及我們所依賴的IT系統和基礎設施中的任何錯誤或中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能並向客户提供一致服務的能力。
我們的業務依賴於我們的IT系統以及我們的業務合作伙伴、供應商和被投資公司及時處理大量信息和交易的能力。我們的IT系統和我們所依賴的系統的可靠性、可用性和令人滿意的性能對我們的成功、我們吸引和留住客户的能力以及我們保持令人滿意的用户體驗和客户服務的能力至關重要。我們的服務器以及我們的業務合作伙伴和被投資公司的服務器可能容易受到計算機病毒、超過我們或他們的服務器容量的流量高峯、電力中斷(物理或電子)的影響入室盜竊,以及類似的中斷,這可能導致系統中斷、網站速度減慢和不可用、交易處理延遲、數據丟失以及無法接受和履行客户訂單。
我們的軟件、硬件和系統以及我們依賴的軟件、硬件和系統可能包含未檢測到的錯誤,這些錯誤可能會對我們的業務產生重大不利影響,特別是在此類錯誤未被迅速檢測和補救的情況下。我們提供的解決方案旨在處理複雜的交易,並提供與這些交易相關的報告和其他信息,所有這些都是以高容量和處理速度進行的。由於客户將我們的服務用於其業務的重要方面,服務中的任何錯誤、缺陷、中斷或其他
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我們服務的性能問題可能會損害我們的聲譽,並損害我們客户的業務。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙付款結算、導致過度結算、導致報告錯誤或阻止我們收取交易費。我們不能保證我們、我們的業務合作伙伴或我們的被投資公司在未來不會遇到意想不到的人為錯誤、系統錯誤或中斷。我們不能保證我們目前的安全機制以及我們的業務合作伙伴和被投資公司的安全機制將足以保護我們及其IT系統和技術基礎設施免受任何第三方入侵、電力中斷、病毒和黑客攻擊、信息和數據失竊以及其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能損害我們的聲譽,並導致我們的收入大幅下降。
維護和升級我們所依賴的技術基礎設施需要投入大量的時間和資源,包括增加新的硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。在更新過程中,我們所依賴的系統可能會遇到中斷,新技術和基礎設施可能無法及時或根本無法與現有系統完全集成。任何未能維護和改善我們所依賴的技術基礎設施的情況都可能導致意外的系統中斷、響應時間變慢、用户體驗質量受損以及報告準確的運營和財務信息的延遲,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對我們、我們的董事、高級管理人員、員工、股東或其他實益所有人、我們的同行、業務合作伙伴或整個行業的任何負面宣傳,都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維持現有和潛在客户的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響,這些威脅可能很難或不可能控制,也可能代價高昂或無法補救。對我們的負面宣傳,如與我們的業務、股東或其他受益所有人、創始人、關聯公司、董事、高管或其他員工有關的涉嫌不當行為、其他不當活動或負面謠言或調查,可能會損害我們的聲譽、業務和運營結果,即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。例如,我們的創始人Calvin Choi博士因之前在另一家獨立於我們的金融公司的工作而被指控與香港證監會有關的某些監管事項。這些指控或調查,即使未經證實或毫無根據,也可能導致任何監管或政府當局對我們、我們的股東、創始人、關聯公司、董事、高管或其他員工採取額外的調查、調查或其他法律行動。任何此類監管調查或調查和訴訟,以及對利益衝突、我們不適當的商業行為或我們管理團隊、董事會或創始人中任何關鍵成員的不當行為等的看法,都可能嚴重損害我們的聲譽,無論其是非曲直,並導致我們為自己辯護的鉅額費用。隨着我們加強我們的生態系統並與我們的客户和其他“AMTD Spidernet”利益相關者保持密切聯繫,任何對我們密切合作的業務合作伙伴的負面市場看法或宣傳,或任何針對他們的監管調查或調查和訴訟,也可能對我們的品牌和聲譽產生影響,或使我們受到監管機構的調查或訴訟。此外,媒體對我們整個行業的任何負面宣傳,或者我們行業內其他公司(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題,也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度,我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。
我們的業務可能會受到主管部門轉讓定價調整的影響。
我們可能使用轉讓定價安排來説明我們與我們的控股股東、我們合併集團內的不同實體或其他關聯方之間的業務活動。我們不能向您保證,我們運營的司法管轄區的税務當局隨後不會對
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我們的轉讓定價安排是否適當,或管理此類安排的相關法規或標準不會因未來的變化而變化。如果主管税務機關後來發現我們所適用的轉讓價格和條款不合適,該主管機關可以要求我們或我們的子公司重新評估轉讓價格和重新分配調整所得或調整應納税所得額。任何此類重新分配或調整都可能導致我們的總體納税義務增加,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的風險管理和內部控制系統,以及我們可用的風險管理工具,可能無法完全保護我們免受業務中固有的各種風險的影響。
我們遵循全面的內部風險管理框架和程序來管理我們的風險,包括但不限於聲譽、法律、監管、合規、運營、市場、流動性和信用風險。然而,我們的風險管理政策、程序和內部控制可能不足以或有效地降低我們的風險或保護我們免受未知或不可預見的風險。特別是,一些管理風險的方法是基於對歷史市場行為的觀察和我們在金融行業的經驗。這些方法可能無法預測未來的風險敞口,這可能遠遠大於我們歷史上的衡量標準。其他風險管理方法取決於對有關經營和市場狀況以及其他事項的現有信息的評估,這些信息可能不準確、完整,最新的,或得到適當的評價。此外,資本市場在不斷髮展,隨着資本市場和監管環境的不斷演變,我們用於風險管理方法的信息和經驗可能很快就會過時。除了截至2022年4月30日的財務報告內部控制中發現的某些重大弱點已在截至2023年4月30日的本年度得到補救外,我們風險管理和內部控制系統和程序中的任何其他缺陷或故障都可能對我們識別或報告我們的缺陷或缺陷的能力造成不利影響不合規。此外,如果我們的員工未能有效執行此類風險管理和內部控制程序,或任何前述風險,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、客户或其他第三方的欺詐或不當行為可能會損害我們的聲譽和業務,並可能難以發現和阻止。
我們並不總是能夠發現和阻止我們的董事、高級管理人員、員工、股東、代理、客户或其他第三方的欺詐或不當行為。我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施並不是在所有情況下都有效,我們可能會因這些個人的任何欺詐行為而遭受重大聲譽損害和經濟損失。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害是無法量化的。
我們的董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、客户或其他第三方可能參與欺詐或不當行為,對我們的業務產生重大和不利的影響,包括我們自己投資資本的回報下降。我們受到業務產生的一些義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如,我們的企業要求我們正確處理機密信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息,我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。如果我們的任何董事、高級管理人員、員工、股東、代理人、客户或其他第三方參與欺詐或不當行為,或被指控此類欺詐或不當行為,我們的業務和聲譽可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟,並且可能不會總是成功地為自己辯護。
我們面臨着重大的訴訟和監管風險,特別是在金融服務和保險行業的經營,包括與遵守監管規定有關的訴訟和其他法律行動的風險。
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在信息披露、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為以及保護敏感和機密客户信息等領域的要求。在我們的正常業務過程中,我們可能會不時受到外部各方或心懷不滿的現任或前任員工提起的訴訟和仲裁要求,以及監管機構和其他政府機構的調查、調查和訴訟。對我們提起的訴訟,無論是否有根據,都可能導致行政措施、和解、禁令、罰款、處罰、負面宣傳或其他對我們不利的結果,這些結果可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。即使我們成功地防禦了這些行動,這種防禦的成本也可能是巨大的。
在市場低迷時,在訴訟和監管程序中尋求的法律索賠數量和損害賠償金額可能會增加。此外,我們的關聯公司還可能因其業務運營中的做法而面臨訴訟、監管調查和訴訟。我們的客户也可能參與訴訟、調查或其他法律程序,其中一些可能與我們建議的交易有關,無論我們是否有任何過錯。
我們可能無法及時或根本無法完全發現我們業務運營中的洗錢和其他非法或不當活動,這可能會使我們承擔責任和受到懲罰。
我們必須遵守在我們開展業務的司法管轄區適用的反洗錢和反恐怖主義法律和其他法規。世界各地的反洗錢法律和法規要求我們在反洗錢監測和報告活動方面建立健全的內部控制政策和程序。雖然我們已通過政策和程序,旨在發現和防止罪犯或與恐怖分子有關的組織和個人的洗錢活動或不正當活動(包括但不限於操縱市場以及協助和教唆逃税),但此類政策和程序可能不會完全消除其他各方可能利用我們的網絡從事洗錢和其他非法或不正當活動的情況。如果我們未能完全遵守適用的法律法規,相關政府機構可能會對我們處以罰款和其他處罰,這可能會對我們的業務造成不利影響。
我們經常遇到潛在的利益衝突,如果我們不能識別和解決這些利益衝突,可能會對我們的業務產生不利影響。
在正常的商業運作過程中,我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務之間;(Ii)我們和我們的客户之間;(Iii)我們的客户之間;(Iv)我們和我們的員工之間;(V)我們的客户和我們的員工之間;或(Vi)我們和我們的控股股東及其控股實體之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户基礎,能夠及時解決潛在的利益衝突至關重要,包括我們的業務中自然存在兩個或更多利益但存在競爭或衝突的情況。我們已經建立了內部控制和風險管理程序,旨在識別和解決利益衝突。然而,正確識別和管理實際的、潛在的或感知的利益衝突是複雜和困難的,如果我們未能或似乎未能適當地處理一個或多個實際、潛在或感知的利益衝突,我們的聲譽和客户對我們的信心可能會受到損害。實際的、潛在的或感覺到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。對利益衝突的監管審查或與利益衝突相關的訴訟可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響,這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響,包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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目前國際經濟關係的緊張局勢可能會對我們的服務需求產生負面影響,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
最近,國際經濟關係的緊張局勢加劇,比如美國和中國之間的緊張關係,以及烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁。
美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。此外,由於貿易爭端等原因,美國與中國之間的政治緊張局勢升級,新冠肺炎疫情爆發,美國財政部對官員實施的制裁,以及美國政府於2020年8月發佈的行政命令,禁止與某些選定的中國領先互聯網公司及其產品進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。美國與中國之間的這種緊張關係及其任何升級,都可能對中國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響,進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在這些緊張局勢中,美國政府已經並可能對中國的實體實施額外的措施,包括制裁。
圍繞俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的衝突的不確定性也可能對全球和地區金融市場產生負面影響。美俄關係不佳,美國和歐盟對俄羅斯的制裁,以及政治緊張局勢或經濟不穩定的任何升級,都可能增加武裝衝突、網絡戰和經濟不穩定的威脅,這可能會進一步增加市場的波動性和不確定性。
作為一家在亞洲擁有業務和業務的金融服務公司,我們的業務受到亞洲和世界其他地區金融市場和經濟狀況的重大影響。緊張局勢的升級可能導致全球經濟總體增長放緩,進而可能對我們客户的業務產生負面影響,並大幅減少對我們服務的需求,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生潛在的負面影響。
我們可能需要額外的融資,但可能無法以優惠條件或根本無法獲得。
我們可能需要額外的資金來進一步增長和發展我們的業務,包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果我們現有的資源不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行股票或債務證券,或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來能否獲得外部融資受到多種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性,以及亞洲的金融業。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得融資,或以對我們有利的金額或條款,或根本不能。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金,或根本不能籌集所需資金,都可能嚴重限制我們的流動性,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,任何股權或股權掛鈎證券的發行都可能導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
如果我們不能保護我們客户的個人和敏感數據以及機密信息,我們可能會承擔法律或監管責任。
我們從我們的客户那裏收集、存儲和處理某些個人和敏感數據,特別是在我們的保險解決方案業務下,我們在客户同意的情況下向保險公司或其他合作伙伴提供客户或第三方數據提供商提供的某些個人信息。我們還收集、存儲和處理操作
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我們數字解決方案服務-非金融服務業務下來自我們客户的數據和其他信息。根據適用的法律、規則和法規,我們必須保護我們客户的個人和敏感數據以及機密信息。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的客户的個人和敏感數據以及機密信息,但我們的安全措施可能會被破壞。此外,我們還進入了不披露不時與潛在業務夥伴簽訂協議,其中可能包含我們客户的個人和敏感數據以及機密信息。任何違反或泄露此類不披露我們潛在業務夥伴的協議可能會使我們承擔責任。如果我們不能保護客户的個人和敏感數據和機密信息,有關當局可能會對我們實施制裁或發佈命令,如果我們不這樣做,我們可能要賠償客户。我們經常通過互聯網和其他電子手段傳輸和接收客户的個人和敏感數據以及機密信息。任何無法充分解決隱私問題(即使毫無根據),或無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準,或對此類個人和敏感數據和機密信息的任何濫用或不當處理,都可能導致我們的額外成本、法律責任、監管行動和聲譽損害,這反過來可能會抑制我們平臺的使用,並對我們的業務前景和運營結果產生實質性和不利影響。
如果我們的保險覆蓋範圍不足,我們可能會受到重大成本和業務中斷的影響。
我們目前擁有保險覆蓋範圍,例如針對我們某些受監管活動的專業賠償保險,以及財產、辦公室、計算機保險、員工補償和福利以及通過我們的控股股東維持的保單提供的旅行保險。我們已經從信譽良好的全球保險公司購買了董事和高級管理人員保險,我們不打算購買關鍵人物保險範圍。就我們的業務性質而言,我們認為我們的保險範圍是合理的,但我們不能向您保證,我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失,或者我們將能夠根據現有保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。若本公司蒙受控股股東保單所不包括的任何虧損,或賠償金額明顯少於本公司的實際虧損,本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
如果我們沒有根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節對財務報告進行適當的內部控制,我們可能無法準確地報告我們的財務業績,美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
根據美國證券法,我們有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊會計師事務所必須證明並報告公司財務報告內部控制的有效性。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年4月30日起有效。見“第15項.控制和程序”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2012年薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告內部控制的審計師認證要求。我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具不利報告。
如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,我們有有效的內部控制。
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在合理的保證水平上控制財務報告。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外,為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和未來的其他要求,我們已經並可能需要招致額外的成本和使用額外的管理和其他資源。
我們可能面臨知識產權侵權索賠,這可能是耗時和昂貴的辯護,並可能導致我們失去重要的權利。
儘管我們沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的未決或威脅訴訟,但我們不能向您保證,未來不會對我們提出此類侵權索賠。第三方可能擁有版權、商標、商業祕密、股票代碼、互聯網內容和其他類似於我們在我們目前沒有活動業務的司法管轄區的知識產權。如果我們使用我們自己的版權、商標、商業祕密和互聯網內容將我們的業務擴展到這些司法管轄區或從事其他商業活動,我們可能無法使用這些知識產權或面臨來自這些第三方的潛在訴訟,如果我們未能在這些訴訟中為自己辯護,我們可能會招致重大損失。我們制定了政策和程序,以降低我們或我們的員工在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。然而,這些政策和程序可能不能有效地完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。
知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功,我們可能會被要求改變我們的服務,停止某些活動,向第三方支付大量版税和損害賠償,並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證,或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入,損害我們的客户關係,損害我們的聲譽。
任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們維護着一些註冊的域名。截至本年度報告之日,我們在亞洲註冊了兩個商標。我們未來可能會獲得新的知識產權,如商標、版權、域名和技術訣竅。我們將依靠知識產權法和合同安排相結合的方式來保護我們的知識產權。第三方可能未經授權複製或以其他方式獲得和使用我們的商標,或以其他方式侵犯我們的權利。我們可能無法就幹擾我們使用我們的商標、網站或其他相關知識產權的能力或對我們的品牌產生不利影響的侵權行為提起訴訟。我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避,或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外,其他各方可能會盜用我們的知識產權,這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。
我們可能會因無法預見或災難性的事件,包括出現流行病、大流行、社會動盪、恐怖襲擊或自然災害而蒙受損失或業務中斷。
我們的業務可能會受到災難性事件或其他業務連續性問題的實質性不利影響,例如自然或人造的災難、流行病、社會動盪、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或其他公共安全問題。如果我們要經歷一場自然的或人造的災難、社會或政治動盪造成的中斷,或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷,我們業務的連續性將部分取決於我們的人員和辦公設施的可用性以及我們的計算機、軟件、電信、
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交易處理等相關係統。支持我們業務的基礎設施的災難或中斷、涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷,或者直接影響我們的業務敞口和運營的中斷,都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生重大不利影響。如果我們的員工受到流行病、流行病、自然或非傳染性疾病的影響,我們的業務也可能受到不利影響。人造的災害、社會或政治動亂造成的中斷或涉及電子通信的中斷。此外,如果任何流行病或大流行損害整個全球經濟,我們的行動結果可能會受到不利影響。災難、流行病或流行病或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度是不可預測的,如果我們不能及時和成功地恢復,可能會對我們的業務造成實質性的破壞,並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。
此外,雖然新冠肺炎隨着對在線金融解決方案、數字媒體營銷和其他基於在線的產品和服務的需求不斷增加,其影響,包括對我們的員工、客户、業務合作伙伴和第三方服務提供商的影響,可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。這個新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致我們和我們的某些業務合作伙伴臨時調整工作時間表和旅行計劃,要求員工在家工作和遠程協作。因此,我們內部和外部的效率和生產率可能會降低,這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外,我們的業務運營有賴於我們的專業員工和這些人的持續服務。如果我們的任何員工被懷疑感染了COVID-19,我們可能被要求實施隔離或暫停我們的業務。這次疫情對我們行動結果的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是高度不確定和不可預測的,包括可能出現的關於這次疫情嚴重程度的新信息,以及我們為控制這次疫情或治療其影響而採取的未來行動,等等。
人力成本增加可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
近年來,全球經濟經歷了通脹和勞動力成本的普遍上漲。因此,預計不同地區的平均工資將繼續增加。此外,法律和法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定的僱員福利,包括強制性公積金,以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去,否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與我們與控股股東的關係有關的風險
作為一家獨立的上市公司,我們的運營經驗有限。
AMTD Digital Inc.於2019年9月成立,是我們控股股東的全資子公司。我們的控股股東還控制着AMTD IDEA集團,這是一家領先的綜合性金融機構,在紐約證券交易所和紐約證券交易所兩地上市。新加坡交易所-ST(紐約證券交易所代碼:AMTD;新加坡證券交易所代碼:HKB)。然而,作為一家獨立的上市公司,我們開展業務的經驗有限。在我們於2022年7月首次公開募股之前,我們的控股股東為我們提供了財務、行政、人力資源和法律服務,也為我們提供了一些高管和員工的服務。在我們成為獨立的上市公司後,我們希望我們的控股股東繼續為我們提供一定的支持服務,但如果我們的控股股東不繼續為我們提供這種支持,我們將需要創建我們自己的支持系統。當我們適應作為一家獨立的上市公司運營時,我們可能會遇到運營、管理和戰略上的困難。這可能會導致我們對行業變化的反應比我們的競爭對手更慢,並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力,或者以其他方式損害我們的運營。
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此外,由於我們已成為一家上市公司,我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識,以遵守適用於上市公司的眾多監管和其他要求,包括與公司治理、上市標準以及證券和投資者關係問題有關的要求。作為一家獨立的上市公司,我們的管理層將不得不用新的重要性門檻來評估我們的內部控制系統,並對我們的內部控制系統進行必要的改變。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。
如果我們一直作為一家獨立公司運營,本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。
在我們成立之前,我們的數字解決方案服務和數字投資業務的運營是由我們的控股股東擁有或控制的公司進行的。在所有呈報期間,我們的綜合財務報表包括直接歸屬於我們的數字解決方案服務和數字投資業務的所有資產、負債、收入、支出和現金流,無論這些資產、負債、收入、支出和現金流量是由控股股東或我們持有或產生的。關於運營成本,我們的控股股東的某些成本和費用的分配也包括在內。這些分配是使用比例成本分配方法進行的,考慮了收入的比例和實際使用指標,以及可歸因於我們的其他因素。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配,因為我們的控股股東沒有考慮到我們,而且我們在2022年7月首次公開募股完成之前的任何時期都沒有作為一家獨立公司運營。儘管我們的管理層認為我們的財務報表和上述分配的假設是合理的,但我們的財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流,就像我們在所述時期作為一家獨立的上市公司運營一樣。有關吾等與控股股東的安排,請參閲“項目7.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易--與控股股東的交易”及“項目5.營運及財務回顧及展望”,以及本年度報告內其他地方的綜合財務報表附註,以分配我們的歷史成本。此外,我們正在建立自己的財務、行政和其他支持系統,以取代我們的控股股東制度,其成本可能與我們的控股股東為相同服務分攤的成本有很大不同。因此,您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。
我們可能不會繼續從控股股東那裏獲得同樣水平的支持。
我們從控股股東強大的市場地位和品牌認知度中受益匪淺。雖然我們未來可能會與控股股東訂立一系列有關我們持續業務運作及服務安排的協議,但我們不能向您保證,我們將繼續獲得控股股東與我們目前作為獨立上市公司運作相同水平的支持。我們目前的客户可能會對我們的重組做出負面反應。這一努力可能不會成功,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們與我們的控股股東或其任何控股股東達成的協議對我們的有利程度可能低於非關聯第三方之間談判達成的類似協議。尤其是,我們的競業禁止與控股股東達成的協議限制了我們被允許開展的業務範圍。
2021年5月,我們與控股股東簽訂了一系列協議,這些協議的條款可能不如與獨立第三方談判的條款對我們有利。特別是,在競業禁止我們與控股股東達成的協議,我們同意在競業禁止期間(將在(1)或我們的控股股東不再總共擁有我們當時已發行證券的至少20%投票權的第一個日期後兩年較晚的日期和(2)2022年7月15日我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易的首次公開募股日期之後的五週年結束),不得在我們的控股股東當時開展的業務中與我們的控股股東競爭,除非我們可能擁有非控制性股權
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與我們的控股股東競爭的任何公司的權益。這些合同限制嚴重影響了我們實現收入來源多元化的能力,如果我們的業務增長放緩,可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外,根據我們與控股股東簽訂的主交易協議,我們同意賠償控股股東因訴訟和其他與我們的業務有關的或有事項而產生的責任,並承擔這些債務作為我們重組的一部分。我們的控股股東和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個非關聯方達成的分配。此外,只要我們的控股股東繼續控制我們,我們可能無法在合同違約的情況下向我們的控股股東或其控股股東提出法律索賠,儘管我們根據上述協議和我們可能不時訂立的其他公司間協議享有合同權利。
我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的“受控公司”,因此,我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們的控股股東通過AMTD IDEA集團控制了我們已發行的已發行普通股的大部分投票權。因此,我們是紐交所上市公司手冊所指的“受控公司”。根據這些規則,一家上市公司的董事選舉投票權超過50%是由個人、集團或另一家公司持有的,該公司將被允許選擇不遵守某些公司治理要求,包括大多數董事會由獨立董事組成的要求,我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求,以及我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的要求。由於我們可能打算依賴像我們這樣的發行人可以獲得的部分或全部豁免,我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們可能與我們的控股股東或其任何控股股東存在利益衝突,並且由於我們的控股股東在我們公司的控股所有權權益,我們可能無法以對我們有利的條款解決此類衝突。
截至本年度報告日期,我們的控股股東實益擁有我們已發行普通股的33.9%,佔我們總投票權的84.8%。因此,我們的控股股東仍然是我們的控股股東,並可能在決定任何公司行動或其他需要股東批准的事項的結果方面具有重大影響力,例如合併、合併、更改我們的名稱以及修訂我們的組織章程大綱和章程細則。
所有權和投票權的集中可能導致交易以一種可能對您作為美國存託憑證持有人不利的方式發生,並可能阻止我們進行對您有利的交易。我們的控股股東或其任何控股股東與我們之間可能會在許多與我們過去和持續關係有關的領域產生利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括:
• | 與控股股東的賠償安排。2021年5月,我們達成了一項主交易協議,根據該協議,我們同意就與我們的數字解決方案服務-金融服務、數字解決方案服務-非金融服務、數字媒體、內容和營銷以及數字投資業務相關的訴訟和其他事項賠償我們的控股股東,包括我們作為私人公司和控股股東的子公司時這些業務的運營。這些賠償安排可能導致我們的利益與我們控股股東的利益背道而馳,例如,在訴訟中的和解安排方面。此外,根據這些安排,我們同意償還 |
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如果最終確定我們有義務就任何第三方索賠賠償我們的控股股東,我們的控股股東將承擔與任何第三方索賠相關的責任(包括法律辯護費用)。 |
• | 競業禁止與我們的控股股東的安排。2021年5月,我們達成了一項競業禁止根據協議,我們的控股股東同意在我們的數字解決方案服務-金融服務、數字解決方案服務-非金融服務、數字媒體、內容和營銷以及數字投資業務上不與我們競爭,除非擁有非控制性任何與我們競爭的公司的股權。我們同意不與我們的控股股東在當時由我們的控股股東進行的各自業務中競爭,除非我們可能擁有非控制性與我們的控股股東競爭的任何公司的股權。 |
• | 員工招聘和留用。由於我們和我們的控股股東在亞洲從事與金融服務相關的業務,我們可能會在招聘新員工方面與我們的控股股東競爭。2021年5月,我們達成了一項競業禁止協議,並有一個非邀請函與我們的控股股東的協議,限制我們和我們的控股股東僱用對方的任何員工。 |
• | 我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們董事的首席執行官兼首席執行官羅智恆也是我們控股股東總裁的集團副董事。我們的首席財務官何心智先生也是我們的控股股東和AMTD IDEA集團的首席財務官。我們的獨立董事哈姆杜拉普爾博士也是我們的控股股東的董事和AMTD IDEA集團的獨立董事。因此,他們可能沒有足夠的能力在我們公司履行職責。當這些人面臨對我們的控股股東和我們的潛在不同影響的決策時,這些重疊的關係可能會產生或似乎產生利益衝突。 |
• | 出售我們公司的股份或資產。在到期時鎖定在符合相關證券法和證券交易所規則的某些限制以及其他相關限制的情況下,吾等的控股股東可決定將其持有的吾等股份全部或部分出售給第三方,包括出售給吾等的一名競爭對手,從而賦予該第三方對吾等的業務及事務的重大影響力。此外,吾等的控股股東可決定或根據其任何適用的債務契約,在吾等的控股股東或其任何控股股東因任何適用的債務或其他義務違約或以其他方式破產的情況下,出售吾等的全部或部分股份或資產。這樣出售我們的股份或我們的資產可能會違反我們員工或其他股東的利益。此外,我們的控股股東還可能阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。 |
• | 商機的分配。我們和我們的控股股東都認為有吸引力的商機可能會出現,這將對我們各自的業務起到補充作用。儘管我們簽訂了一項主交易協議,根據該協議,我們的控股股東同意在沒有向我們提供投資機會之前不尋求投資機會,但我們的控股股東可能會阻止、推遲或阻止我們董事會或股東面前的有利可圖的投資機會,並隨後決定為自己尋找投資機會或抓住商機,這將阻止我們利用這些機會。即使遭到其他股東的反對,我們也可能採取這些行動。 |
• | 與控股股東的競爭對手發展業務關係。只要我們的控股股東仍然是我們的控股股東,我們與其競爭對手做生意的能力就可能受到限制。這可能會限制我們營銷我們的服務以維護公司和其他股東的最佳利益的能力。 |
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有關ADS的風險
美國存託憑證的交易價格一直不穩定,可能會繼續大幅波動,這可能會給您帶來重大損失。
美國存託憑證的交易價格一直不穩定,而且由於我們無法控制的因素,可能會大幅波動。自2022年7月15日在紐約證券交易所首次上市以來,美國存託憑證的價格從4.80美元到2555.30美元不等。
美國存託憑證的市場價格可能繼續高度波動,並可能受到廣泛的市場和行業因素的顯著影響,例如市場價格的表現和波動,或者總部位於中國的其他美國上市公司的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對中國美國上市公司的態度,從而可能影響美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時出現與我們的經營表現無關的重大價格和成交量波動,這可能會對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除上述因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因多個因素而高度波動,包括:
• | 影響我們或我們的行業的監管發展; |
• | 我們的收入、利潤和現金流的變化; |
• | 其他金融服務公司的經濟業績或市場估值的變化; |
• | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
• | 證券研究分析師財務估計的變動; |
• | 對我們、我們的服務、我們的管理人員、董事、控股股東、其他實益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的有害負面宣傳; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾; |
• | 高級管理層的增任或離職; |
• | 涉及我們、我們的高級管理人員、董事或控股股東的訴訟或監管程序; |
• | 解除或終止對我們的流通股或美國存託憑證的任何轉讓限制;以及 |
• | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
由於上述任何因素,美國存託憑證的交易量及交易價格可能會有大幅及突然的變動,而美國存託憑證的市價未必與我們的賬面價值、資產、過往經營業績、財務狀況或任何其他既定價值準則有任何關係,亦未必能反映相關股份未來的市價。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們在一堂課上
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訴訟,它可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
活躍的公開市場可能不會為紐約證券交易所的美國存託憑證發展起來,你可能無法以或高於你支付的價格轉售美國存託憑證,或者根本不能。
雖然美國存託憑證在紐約證券交易所上市,但我們不能向你保證,美國存託憑證將發展成一個流動性強的公開市場。如果不發展活躍的美國存託憑證公開市場,美國存託憑證的市場價格可能會下跌,而美國存託憑證的流動資金可能會大幅減少。我們不能向您保證,美國存託憑證的交易價格不會低於紐約證券交易所的首次公開募股價格。因此,由於美國存託憑證的市場流動性不足或缺乏,美國存託憑證投資者的美國存託憑證價值可能大幅縮水。
如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議做出了相反的改變,美國存託憑證的市場價格或交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立或維持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究,美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
在公開市場出售或可供出售的大量美國存託憑證,可能會對其市價造成不利影響。
在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測控股股東或任何其他股東所持證券的市場出售或該等證券是否可供未來出售對美國存託憑證的市場價格有何影響(如有)。
我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
在我們的雙層股權結構下,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,基於我們的雙層股權結構,B類普通股的持有人將有權獲得每股20票,而A類普通股的持有人將有權獲得每股1票的投票權。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予本公司創辦人蔡志強博士以外的任何人士或蔡博士指定的任何其他人士或實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
截至本年度報告日期,AMTD IDEA集團實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股。這些B類普通股約佔我們已發行和
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由於我們的雙層股權結構擁有不同的投票權,我們的已發行普通股和已發行普通股總數的99.2%為已發行普通股和99.2%的已發行普通股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。由於雙層股權結構和所有權集中,B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級資本結構。因此,我們普通股的雙層結構可能會阻止將美國存託憑證納入該等指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法,都可能導致美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定,您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
雖然我們目前打算在未來派發股息,但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息完全由我們的董事會決定。
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。我們不能向您保證美國存託憑證將來會升值,甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去全部投資。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能行使標的A類普通股所具有的投票權
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由您的美國存託憑證間接代表,根據存款協議的規定向託管機構發出投票指示。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前交出及註銷閣下的美國存託憑證、撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司現行有效的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七(7)天。
當召開股東大會時,閣下可能不會收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以便閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等現行有效的組織章程大綱及章程細則,為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等股東名冊並預先為該等大會指定一個記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人,以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,並且如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能沒有法律補救措施。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),ADS的託管銀行將給予我們酌情委託,以投票您的ADS相關的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管銀行將授權我們酌情委託我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股,條件是:
• | 我們已通知託管人,我們希望給予全權委託; |
• | 我們有理由不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見;以及 |
• | 將於大會上表決的事項對股東利益並無重大不利。 |
這一全權委託的效果是,如果您沒有在股東大會上投票,您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們A類普通股的持有者不受這一全權委託的約束。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利,除非我們同時註冊權利和
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根據《證券法》規定的權利相關的證券或豁免註冊要求的證券。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免證券法的登記要求,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
只有當我們決定為我們的A類普通股或其他存款證券分配股息時,存託機構才會在美國存託憑證上支付現金分配。在有分派的情況下,存託機構已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和支出以及任何税收或其他政府收費。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的。例如,保管人可以確定分配某些財產是不可行的,或者某些分配的價值可能低於分配的成本。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
吾等與託管銀行有權修改存款協議及更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利,吾等亦可終止存款協議,而無須事先徵得美國存托股份持有人同意。
吾等和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利,而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款損害了美國存托股份持有人的一項重大現有權利,美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知,根據存款協議,不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定將我們的股票上市時,可能會發生終止非美國當我們成為收購或私有化交易的對象時,我們將不再繼續為美國存托股份機制提供擔保,並決定不再為其提供擔保。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知,但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出可能損害美國存托股份持有人現有重大權利的修訂或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證,成為相關A類普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。
美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而針對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性爭端前年陪審團放棄審判
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根據聯邦證券法提出的索賠尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一份合同爭端前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管理存款協議的紐約州法律,該法院已非排他性對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否執行合同時爭端前根據陪審團審判豁免條款,法院一般會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在簽署存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。
如果您或美國存託憑證的任何其他所有人和持有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項向我們或託管人提出索賠,包括根據聯邦證券法提出的索賠,您或該其他所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括在緊急情況下、在週末和公共節假日與配股等公司行動有關的情況下。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或本年度報告中提到的我們的董事和高級管理人員提起訴訟時遇到困難。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外,他們的一些資產也位於美國以外。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律(包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款)受到侵犯,投資者可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件,或在美國或開曼羣島的法院對我們或他們提起原始訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則《開曼羣島公司法》(經不時修訂)管轄。
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《時代週刊》)和開曼羣島普通法。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法可能不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
像我們這樣的開曼羣島公司的股東,根據開曼羣島法律,除了這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議,以及這些公司的抵押和抵押登記外,沒有查看公司記錄的一般權利。根據我們現行有效的組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
由於上述原因,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們目前生效的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售他們的股份,包括以美國存託憑證為代表的A類普通股。
我們目前有效的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或促使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,創建和發行新的類別或系列的股票(包括優先股),並確定他們的名稱、權力、優先股、特權、相對參與權、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股,任何或所有這些權利可能以美國存託憑證或其他形式大於與我們普通股相關的權利。因此,優先股可以迅速創建和發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定設立和發行新的類別或系列優先股,美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證的現有持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中要求向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q或表單上的當前報告8-K; |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
• | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所上市標準有很大不同的母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所的上市標準相比,這些做法為股東提供的保護可能會更少。
作為一家將在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準。紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。例如,開曼羣島並沒有要求我們遵守紐約證券交易所的以下企業管治上市標準:(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成,(Ii)我們的審計委員會至少有三名成員,(Iii)召開年度股東大會,(Iv)薪酬委員會完全由獨立董事組成,以及(V)提名和企業管治委員會完全由獨立董事組成。如果我們選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。
如果根據1940年《投資公司法》,我們被視為“投資公司”,可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響,並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們主要從事與數字解決方案服務相關的業務-金融服務、數字解決方案服務-非金融服務,以及數字媒體、內容和營銷服務。我們還直接投資於各種創新技術公司,通過將它們納入我們的生態系統來利用、增強和豐富AMTD蜘蛛網生態系統。這些投資和其他未來投資可被視為1940年《投資公司法》或《1940年法案》所指的“投資證券”。根據1940年法令第3(A)(1)(C)條,如果一家公司從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務,並擁有或擬收購價值超過其總資產價值40%的“投資證券”,則該公司被視為“投資公司”。
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(不包括政府證券和現金項目),或40%測試。我們認為我們不是1940年法案所指的投資公司,因為我們並不標榜自己主要從事證券投資、再投資或交易業務,而且我們通過了40%測試,我們的“投資證券”不超過我們未合併基礎上總資產價值的40%。
我們尋求開展我們的業務,以使我們符合40%測試,或根據1940法案排除或豁免投資公司身份。如果我們未能遵守40%測試,並且我們不能以避免1940年法案規定的投資公司身份的方式構建或運營我們的業務,我們可能被視為1940法案所指的投資公司。作為外國私人發行人,我們沒有資格根據1940年法案註冊,除非美國證券交易委員會發布命令允許我們這樣做。因此,如果我們被視為1940年法案所指的投資公司,我們將不得不獲得美國證券交易委員會的豁免救濟,或者處置投資證券,以便不屬於投資公司的定義。此外,我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購,這些公司可能被視為1940年法案意義上的“投資證券”。未能避免被視為1940年法案下的投資公司,加上我們作為外國私人發行人無法根據1940年法案註冊,可能會使我們無法履行我們作為美國上市公司的報告義務,並導致我們從紐約證券交易所退市,這將對美國存託憑證的流動性和價值產生重大和不利的影響。我們也無法通過在美國出售證券或在美國開展業務來籌集資金。此外,我們可能會因涉嫌違反美國證券法而受到美國證券交易委員會執法訴訟或據稱的集體訴訟。在任何此類執法行動或訴訟中為自己辯護將需要我們管理層的高度關注,並從我們現有的業務中轉移資源,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。
不能保證我們在任何納税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC。如果我們是任何納税年度的PFIC,美國存託憑證或普通股的美國投資者可能會受到美國聯邦所得税的嚴重不利影響。
在任何納税年度,我們將被歸類為“被動外國投資公司”或“PFIC”,條件是:(A)該年度我們的總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成,或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。
基於我們當前和預期的收入和資產,包括商譽,我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。然而,由於我們在資產測試中的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能是通過參考我們的市值(根據美國存託憑證的市場價格確定)來確定的,美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為PFIC的決定,在一定程度上還將取決於我們收入的構成和分類以及我們的資產價值,包括我們的戰略投資業務產生的收入和資產相對於我們其他業務的相對價值。由於相關規則的適用存在不確定性,美國國税局(IRS)可能會對我們對某些收入和資產的分類提出質疑非被動的,這可能導致我們在當前或未來幾年成為或成為PFIC。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在應用相關規則方面存在不確定性,以及由於PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定,因此不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。
如果我們是在任何課税年度內由美國持有者持有美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司(定義見第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項),
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持有者可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或普通股的分配而招致顯著增加的美國聯邦所得税,前提是根據美國聯邦所得税規則,此類收益或分配被視為“超額分配”,而且持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外,如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們的普通股的任何年度的PFIC,在該持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的隨後所有年度中,我們通常將繼續被視為PFIC,即使我們在下一年不符合上述任何一項被歸類為PFIC的測試。有關詳細信息,請參閲“第10項:附加信息-E.税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司規則”。
作為一家上市公司,我們將招致成本增加,特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司之後。
我們是一家上市公司,預計會產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和紐約證交所實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了詳細的要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2012年薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告內部控制的審計師認證要求。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。我們的管理層正在並可能繼續被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。此外,我們還產生了與上市公司報告要求相關的額外成本,我們可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或高管。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我公司
我們的控股股東,於2004年10月開始我們目前的數字解決方案服務-金融服務業務。我們的控股股東於2016年7月開始我們目前的數字投資業務,並於2017年12月開始數字解決方案服務-非金融服務業務。
2019年12月,我們進行了重組,從控股股東那裏剝離了數字解決方案服務業務和數字投資業務。作為重組的一部分,AMTD Digital Inc.於2019年9月根據開曼羣島的法律成立,最初是一家全資
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我們控股股東的子公司。重組後,AMTD Digital Inc.成為我們業務的控股公司。我們於2020年5月開始開展數字媒體、內容和營銷業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,通過我們的子公司開展業務。本公司截至本年度報告日期的公司結構圖見“項目4.公司-C公司結構信息”。
2022年2月23日,領先的綜合性金融機構AMTD IDEA Group在紐約證券交易所和紐約證券交易所兩地上市新加坡交易所-ST(紐約證券交易所代碼:AMTD;新加坡證券交易所代碼:HKB)由我們的控股股東控制,收購了我們的多數股權。截至本年度報告日期,AMTD IDEA集團擁有我們85.6%的已發行和流通股,以及我們總投票權的99.2%。
美國存託憑證自2022年7月15日起在紐約證券交易所上市,股票代碼為“HKD”。
2022年10月,我們向一位投資者發行了160萬股A類普通股,代價為1億美元。
2022年12月,我們以25億港元從AMTD IDEA集團回購了616,346股B類普通股。
於2023年2月,吾等向AMTD IDEA Group收購AMTD資產的96.1%股權,並按每股520美元從庫房股份中向AMTD IDEA Group發行合共515,385股B類普通股,以支付收購事項的應付代價。
2023年8月,我們、AMTD集團和AMTD IDEA集團宣佈決定在法國巴黎成立一個聯合實體,着手並專注於全球戰略和多媒體、娛樂和文化全球平臺的發展。
我們的主要執行辦事處位於巴黎巴薩諾街75008號27-29號。我們在這個地址的電話號碼是+33(0)1 7673 2800。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於大開曼羣島Hutchins Drive板球廣場郵政信箱2681號KY1—1111,開曼羣島。我們在美國的過程服務代理是Puglisi&Associates,位於DE 19711紐瓦克204室圖書館大道850號。我們的網站是Www.amtdigital.net。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。美國證券交易委員會還設有一個網站:Https://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統在Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。
B. | 業務概述 |
作為AMTD蜘蛛網生態系統核心的聚變反應堆,我們是亞洲全面的數字解決方案平臺,擁有四條主要業務線:數字解決方案服務-金融服務、數字解決方案服務-非金融服務、數字媒體、內容和營銷以及數字投資。
• | 數碼解決方案服務-金融服務。主要通過我們的受控實體、被投資人和業務合作伙伴,我們提供一站式,跨市場和智能數字解決方案服務-為亞洲的零售和企業客户提供金融服務。我們擁有一些亞洲最稀缺的數字金融牌照,並提供各種數字解決方案服務-金融服務。 |
• | 數字解決方案服務--非金融服務。我們作為全球企業家和企業的超級連接器和數字加速器,將他們與資源和技術聯繫起來,併為他們提供訪問我們獨特的AMTD蜘蛛網生態系統的途徑。圍繞我們的生態系統驅動戰略,我們為企業家和企業提供資金、技術、指導、連接和其他必要資源,以加速和增強他們的業務數字化轉型和企業發展之旅。 |
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• | 數字媒體、內容和營銷服務。我們通過投資和開發多媒體渠道,通過內容提供商和在線媒體平臺提供的傳統和數字電影、播客、網絡研討會和現場視頻的綜合庫,為用户和觀眾提供訪問內容媒體的機會,從而創建和推廣數字解決方案內容。 |
• | 數字投資。我們直接投資於各種創新技術公司,通過將它們納入我們的生態系統來利用、增強和豐富AMTD蜘蛛網生態系統。 |
2023年2月,我們收購了AMTD Assets,該公司持有全球優質整棟建築物業組合,並提供酒店服務。AMTD Assets是AMTD集團的房地產子公司,專注於並專注於全球酒店和生活方式概念。AMTD Assets為其關鍵領域的業務組合提供以客户為中心的VIP會員方式,包括主要城市的時尚酒店和酒店式公寓、食品和飲料以及俱樂部會員服務。
我們的生態系統方法
AMTD集團豐富多樣的計劃和聯繫網絡促成了AMTD蜘蛛網生態系統的形成,這是一個不斷擴展的網絡,AMTD集團與其客户、股東、商業合作伙伴和被投資公司一起,積極探索商業合作機會。
我們是核心聚變反應堆,即AMTD蜘蛛網,構建數字基礎以加速AMTD蜘蛛網的增長,併為所有利益相關者釋放更大的協同效應。我們致力於打造一個跨界數字解決方案平臺,以行業領先的技術提供全面的數字服務。我們的各種解決方案分為四個業務部門,使我們能夠為廣泛的客户創建各種接觸點。我們通過交叉銷售解決方案來深化與客户的關係,以滿足客户的不同需求,並擴大與AMTD蜘蛛網合作伙伴的合作機會。
數碼解決方案服務-金融服務
數字銀行業務
AirStar銀行
星空銀行是我們的控股股東和小米共同成立的虛擬銀行,我們的控股股東持有其10%的股權,為香港的零售和企業客户提供全面的數字銀行服務。我們已與控股股東達成協議,使AirStar銀行能夠訪問我們的蜘蛛網生態系統,並支持他們逐步建立自己的生態系統。
AirStar銀行提供或計劃提供的服務包括:
• | 存款。AirStar銀行以誘人的利率提供定製存款,到期日具有靈活性。與傳統銀行相比,AirStar銀行目前提供兩種類型的存款服務:(I)分級定價儲蓄存款和(Ii)客户享受優惠利率的定期存款。 |
• | 個人貸款。AirStar銀行利用大數據分析、模型和算法,基於自動信用評估能力向客户提供貸款。AirStar銀行的信用評估系統分析客户的背景信息,包括財務狀況、行為模式和信用歷史,以確定貸款金額、貸款期限和利率。AirStar銀行目前提供(I)申請程序高效、年利率具有吸引力的個人貸款,以及(Ii)債務合併貸款。 |
• | 虛擬信用卡。AirStar銀行打算通過其自動在線申請系統提供虛擬信用卡。虛擬信用卡可用於各種線上和線下支付渠道。 |
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• | 資金調撥。AirStar銀行通過更快的支付系統和實時總結算提供銀行間資金轉賬服務,不收取手續費。 |
• | 企業服務。AirStar銀行將向涵蓋全方位企業業務的企業提供綜合服務,包括交易結算服務、工資服務、轉賬和匯款。為了方便企業提供量身定製的信貸和融資服務,AirStar銀行將採用區塊鏈技術,實時獲取企業的信息,如現金流、銷售和購買交易以及庫存信息。 |
• | 跨境匯款。航星銀行將與第三方金融科技公司合作,提供低成本的跨境匯款服務。 |
• | 近場通信(NFC)支付。AirStar銀行將提供NFC支付服務,允許客户在當地零售店通過手機進行支付。 |
AirStar銀行主要通過其AirStar應用程序提供數字銀行服務。AirStar銀行的目標客户是香港的零售和企業客户。航星銀行尋求利用小米的智能設備現有用户基礎、小米的供應鏈企業客户以及AMTD蜘蛛網生態系統中的資源來快速擴大客户基礎。
AirStar銀行的數字銀行平臺利用尖端技術提供全面的銀行服務,作為客户訪問我們平臺上提供的其他服務和解決方案的門户。AMTD Spidernet的合作伙伴創造的協同效應將支持AirStar銀行的數字銀行服務,並擴大AMTD Spidernet的可用資源,通過AirStar銀行獲得客户。
“不只是銀行業”
我們的目標是提供全面的解決方案,超越銀行服務,提供無與倫比的客户體驗。我們業務部門的凝聚力加強了我們的價值主張,顯著降低了客户獲取成本,提高了我們交叉銷售解決方案的效率,並提高了客户粘性。
• | 全面的企業解決方案。 |
• | 個人生活方式銀行業務。我們為零售客户提供的服務不會侷限於個人財務需求。我們將把網上銀行服務、財富管理、保險解決方案和資產交換整合到我們的生態系統中,並整合AMTD集團長期戰略合作伙伴的能力,以優化我們的服務。 |
保險解決方案
我們的全資附屬公司AMTD RSG自2004年10月起成為香港保險經紀聯會會員。根據2019年9月設立的監管保險中介人的新法定製度,AMTD RSG獲發由香港保險業監督發出的當作保險經紀牌照。AMTD RSG其後於2022年9月9日獲香港國際機場發給保險經紀公司牌照,經營一般及長期業務(包括相連長期業務)。
傳統保險經紀業務
我們為不同行業的客户提供廣泛的普通和人壽保險解決方案。我們的服務由一羣在保險行業經驗豐富的成員領導,我們與各種全球保險公司建立了長期的合作關係,再保險公司,保險解決方案提供商合作伙伴。
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我們提供定製的保險產品和解決方案,主要由我們的保險合作伙伴承保,主要涉及以下四個風險類別:
• | 財產風險。財產風險是指有形財產的損失、毀壞或損壞。例如,我們提供屬性全險和建築業全險解決方案可能包括由我們的保險合作伙伴承保的相關保險產品。 |
• | 責任風險。責任風險涉及因第三方的傷害或損害而引起的索賠。例如,我們提供董事和高級管理人員責任、職業賠償和員工補償風險解決方案,其中可能包括由我們的保險合作伙伴承保的相關保險產品。 |
• | 財務損失風險。財務損失風險是指可能影響企業經營並導致財務損失的行為或事件。例如,我們提供業務中斷風險解決方案,可能包括由我們的保險合作伙伴承保的相關保險產品。 |
• | 個人風險。個人風險與個人或一組人的受傷、疾病或死亡有關。例如,我們提供人壽和健康風險解決方案,其中可能包括由我們的保險合作伙伴承保的相關保險產品。 |
我們通過與新的保險、渠道和服務合作伙伴合作,不斷優化我們平臺上的保險產品,以滿足客户不斷變化的需求。例如,我們最近在我們的平臺上提供了各種網絡保險,由我們的保險合作伙伴承保。網絡保險解決方案通常為各種風險提供分析、建議和承保範圍,包括:針對與網絡攻擊相關的損失(例如數據破壞、黑客攻擊、盜竊和敲詐勒索)提供第一方保險;以及針對與網絡攻擊相關的訴訟以及可能導致此類網絡攻擊的錯誤和遺漏(例如未能保護數據)進行賠償。
我們的綜合保險服務可以靈活地提供,通常包括以下階段:
• | 全面風險識別。在與客户協商後,我們利用我們在保險行業的專業知識,對總風險敞口和風險容忍度進行全面分析和確定。對於可保風險,我們還進行了跨行業、類型和地理區域的現有風險覆蓋範圍的映射。 |
• | 最優解與覆蓋結構設計。基於我們在保險行業的廣泛知識,我們進行量身定做的諮詢和優化的保險方案結構和解決方案設計,以滿足客户的需求。 |
• | 關於可保風險的保險安排。對於已確定和要求的可保風險,我們利用專有的行業資源、經驗、專業知識和影響力來提供量身定製的承保辛迪加設計,例如,主要和超額保險層設計,並選擇和談判最佳的保險公司。然後,我們代表我們的客户調整報價和主要保險解決方案的條款和條件,並最終為保險的開始提供便利。 |
我們的保險客户主要是公司客户,其次是零售客户。截至本年度報告發布之日,我們擁有超過500,000家企業和零售客户的數據庫。
蜘蛛網生態系統解決方案
我們作為全球企業家和企業的超級連接器和數字加速器,將他們與資源和技術聯繫起來,併為他們提供訪問我們獨特的AMTD蜘蛛網生態系統的途徑。圍繞我們的生態系統驅動戰略,我們為企業家和企業提供資金、技術、指導、連接和其他必要資源,以加速和增強他們的業務數字化轉型和企業發展之旅。
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通過會員費計劃,我們為我們的企業客户提供對AMTD蜘蛛網生態系統及其知名企業成員、知名企業高管和合作夥伴的獨家訪問,創造戰略和協同機會。此外,我們與行業領先者和學術機構合作的數字解決方案倡議和計劃通過向行業專業人士提供數字空間的最新趨勢和知識,為他們提供支持,並培養該地區的下一代企業家。這些企業家成為AMTD校友網絡的永久成員。我們的服務幫助我們的生態系統成員增強連接,確定業務協同效應,並創建有價值的業務主張。我們通過促進他們的投資組合公司與AMTD Spidernet生態系統中的其他合作伙伴之間的協同作用,以及通過將創新思維和聰明的想法與聰明的想法聯繫起來,進一步加深了我們與企業客户的關係。
我們通過不斷推動我們的商業模式和擴大我們的AMTD蜘蛛網生態系統來培養下一代企業家。我們通過各種教育項目,為初創企業、企業家和創新人才提供資本資源和知識。我們邀請大學教授、成功的企業家和諾貝爾獎獲得者為企業家提供專業指導。此外,我們還培訓初創企業通過在地區和全球階段提供網絡連接和商業曝光率,為創始人和傑出企業家提供服務。通過我們的各種項目,我們從企業家和未來領導者的早期發展階段就開始接觸他們,並通過在他們的業務運營中提供資源和戰略指導來促進他們的成長。我們集成精選的初創企業進入AMTD蜘蛛網,以促進他們的增長併為其他利益相關者創造價值。
數字媒體、內容和營銷
在過去數年,我們投入大量資源在亞洲推廣金融服務業。這些努力為我們的數字媒體、內容和營銷業務奠定了基礎,因為這些活動確立了我們向大眾提供有洞察力的內容的領導角色。
基於我們在數字金融行業的豐富經驗、獨特見解和深厚知識,我們通過投資和開發多媒體渠道,通過內容提供商和在線媒體平臺提供的全面的傳統和數字電影、播客、網絡研討會和現場視頻庫,為用户和觀眾提供訪問內容媒體的途徑,從而創建和推廣數字解決方案內容。
通過我們提供的數字媒體和內容,我們能夠引領行業趨勢,並通過創新的內容創作、數字營銷平臺和尖端技術為我們的客户和生態系統合作伙伴創造有效的營銷。
數字投資
我們的數字投資業務專注於對領先的金融科技和科技公司的長期股權投資,這些公司增強了AMTD蜘蛛網生態系統,優化了我們的業務運營。我們的投資組合公司使我們能夠獲得獨特的機會和資源,補充AMTD蜘蛛網生態系統,我們與在AMTD蜘蛛網有聯繫的投資組合公司接觸。我們還與新加坡金融科技協會(SFA)合作,設立了5000萬新加坡元的AMTD東盟團結基金,以及600萬新加坡元MAS-SFA-AMTD金融科技團結助學金,與新加坡足協和國家林業局合作。AMTD東盟團結基金和MAS-SFA-AMTD金融科技團結助學金專注於投資或為那些具有增長潛力和可能與AMTD蜘蛛網的利益相關者創造協同效應的領先金融科技公司提供資金和業務支持。
投資方式
我們通過AMTD蜘蛛網尋找投資機會,並專注於投資少數精選公司,我們相信這些公司將補充我們的生態系統併為其帶來價值,包括數字金融行業內外的公司。
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利用 “AMTD蜘蛛網“我們在整個投資過程中利用AMTD蜘蛛網中的資源來尋找投資、評估機會,並在投資後為我們投資的公司提供增值解決方案。
價值投資。我們專注於投資如何為AMTD蜘蛛網生態系統做出貢獻,而不是尋求投資回報。我們的投資使我們能夠接觸到我們投資組合公司的管理團隊,併為我們提供更多的洞察力和不同行業的聯繫。
與投資組合公司的協同效應。我們擁有一支經驗豐富的投資後價值創造團隊。我們積極尋找機會,讓我們的投資組合公司參與我們的蜘蛛網生態系統。
股權互換。我們可能會結合現金投資和股權互換(即發行我們的普通股以換取被投資方的股權)在未來進行投資。通過我們的股權互換安排,我們確保我們投資組合公司的商業利益與我們的一致。
投資過程
我們的投資專業人員根據一系列因素評估潛在目標公司的適宜性和前景,這些因素包括目標公司管理團隊的過往記錄、目標公司的運營市場、宏觀經濟狀況、市場週期和行業背景、商業模式和其他量化財務分析。最重要的是,我們還考慮了目標與AMTD蜘蛛網其他業務合作伙伴的潛在協同效應。
我們通過我們的投資委員會做出戰略投資決策,該委員會由負責財務、投資、法律和合規的關鍵管理團隊成員組成。所有投資建議將在圓滿完成評估和盡職調查後提交給我們的投資委員會。我們的投資委員會亦會根據累積的交易執行經驗,以及金融市場、經濟狀況和政府政策的最新發展,不時評估、檢討和修訂我們的投資策略。
我們根據投資委員會制定的指導方針,密切監控我們的投資組合公司。具體地説,我們跟蹤每個投資組合公司的業務和技術發展、競爭格局、最新技術趨勢、我們的持股頭寸、未實現利潤或虧損以及我們的風險敞口。我們將把我們投資組合公司中的任何重大事件上報給投資委員會,對於重大事件,我們會上報給我們的董事會。
AMTD東盟團結基金
AMTD東盟團結基金是我們與AFIN於2020年4月合作設立的團結基金,初始資本為5,000萬新元,用於在東盟國家投資和錨定符合條件的金融科技公司。AFIN是一種非營利組織由金管局、世界銀行集團成員國際金融公司和東盟銀行家協會組成的實體,目的是支持世界各地的金融創新和包容性。通過AMTD東盟團結基金,我們投資於符合條件的金融科技公司,這些公司在東盟國家的專業領域處於領先地位。除了資金支持外,團結基金還為金融科技公司提供了完全進入AMTD蜘蛛網生態系統的機會,這為他們在東盟國家和中國之間相互合作打開了機會。通過AMTD東盟團結基金,我們已經投資了五家金融科技公司。
MAS-SFA-AMTD金融科技團結助學金
MAS-SFA-AMTD金融科技團結助學金是由新加坡馬鞍山協會、新加坡國家足協和AMTD慈善基金會於2020年5月聯合設立的,金額為600萬新元,用於支持金融科技公司創造新的
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企業和追求增長戰略。截至本年報發佈之日,已有約190家金融科技公司受益於我們的MAS-SFA-AMTD金融科技團結基金,這對我們的AMTD蜘蛛網生態系統形成了堅實的增強。
酒店運營、酒店服務和貴賓服務
我們的子公司AMTD Assets持有全球優質整棟物業組合,並提供酒店服務。它專注於並專注於全球酒店和生活方式概念,併為其關鍵領域的業務組合提供以客户為中心的VIP會員方式,包括主要城市的時尚酒店和酒店式公寓、食品和飲料以及俱樂部會員服務。
技術
我們整合多種創新技術,在我們的數字金融平臺上提供全面的金融科技解決方案。
FIN
AFIN是由新加坡金融管理局、東盟銀行家協會和國際金融公司聯合成立的,旨在促進金融科技在東盟國家的發展。AMTD慈善基金會是AFIN的第一個企業創始成員。
AFIN於2018年推出API Exchange(APIX)平臺,這是全球首個金融科技與金融機構合作的跨境開放架構平臺,參與者可以通過基於雲的架構相互集成和測試解決方案。我們將利用AFIN推出的APIX平臺來部署創新的數字解決方案。APIX旨在促進金融科技公司與金融機構合作設計金融科技解決方案。APIX幫助金融機構和金融科技公司在其平臺上協同設計和構建原型,並在短時間內通過API在不同場景下進行實驗。這使金融機構能夠將創新的數字解決方案快速部署到東盟和世界其他地區服務不足的市場。
AFIN/APIX將作為該公司的技術實驗合作伙伴。
我們將利用APIX上的合成數據來測試金融科技公司和金融機構設計的新原型。通過使用APIX的平臺,我們擁有競爭優勢,能夠以經濟高效和及時的方式不斷開發和集成創新的數字解決方案。
AirStar銀行
AMTD集團利用與小米的合作伙伴關係,在支持AirStar銀行的數字銀行平臺方面提供創新的技術技能。AirStar銀行的數字銀行平臺建立在小米的基礎上內部信用評估、欺詐檢測和個人貸款審批等技術,以及大數據分析、人工智能和機器學習算法。小米還提供了其他內部通過文檔庫、CRM系統、系統監控工具、開發系統、關鍵中心等技術,確保AirStar銀行數字銀行平臺的穩定性、安全性、高效性和可擴展性。小米在API集成方面的經驗將支持我們未來擁抱開放API倡議的戰略。
數據安全和保護
我們致力於保護客户的個人信息和隱私。我們制定並實施了關於數據收集、處理、使用和披露的政策。我們收集與我們提供的服務相關的個人信息和其他數據,並在徵得客户同意的情況下將收集的數據用於我們的運營。
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為了確保我們數據的機密性和完整性,我們保持着全面和嚴格的數據安全計劃。我們對保密的個人信息進行匿名和加密,並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們還建立了嚴格的內部協議,根據這些協議,我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。
請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們無法保護客户的個人和敏感數據及機密信息,我們可能會承擔法律或監管責任”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-未能遵守網絡安全、數據隱私、數據保護或任何其他與數據相關的法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。”
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術,專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵,我們依賴商標、著作權和專利法以及保密性、發明轉讓和競業禁止與我們的員工和其他人達成協議,以保護我們的專有權利。截至本年度報告日期,我們的控股股東在亞洲擁有六個註冊商標,包括名稱和標識“AMTD”,並授予我們使用該名稱和標識的許可。未經控股股東書面同意,任何其他個人或實體不得註冊或使用AMTD的名稱和徽標作為任何商標的前綴。截至本年度報告之日,我們有兩個商標在亞洲註冊。我們還維護了一些註冊的域名。
競爭
我們的商業模式相對獨特,從數字解決方案服務-金融服務、數字解決方案服務-非金融服務、數字媒體、內容和營銷服務到數字投資,很少有公司能在我們的業務部門的廣度方面與我們相提並論。我們還持有全球優質整棟建築物業組合,並通過我們的子公司AMTD Assets提供酒店服務。然而,我們面臨着各種業務垂直領域的競爭。例如,在數字金融服務方面,我們的主要競爭對手包括亞洲的金融科技公司、傳統金融機構和消費科技平臺。在我們的保險解決方案業務方面,我們與亞洲其他專注於企業的保險提供商和其他保險解決方案平臺展開競爭。我們還在酒店運營、酒店服務和貴賓服務方面與其他酒店運營商和酒店服務提供商競爭。
有關我們面臨的競爭風險的更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的數字解決方案服務-金融服務業務面臨激烈的競爭,我們可能無法與現有或新的競爭對手成功競爭,這可能會減少對我們服務的需求,降低運營利潤率,並進一步導致市場份額的喪失、合格員工的離職和資本支出的增加。項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在競爭激烈的廣告和營銷行業運營,面臨着來自新廣告和傳統廣告渠道運營商的廣告支出的激烈競爭。如果我們不能成功競爭,我們的經營結果將受到實質性和不利的影響“,項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-電影和娛樂業競爭激烈,以及”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-酒店市場競爭激烈,我們的子公司AMTD Assets可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。“
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新加坡的法規
我們的部分業務是在新加坡進行的。這一部分總結了影響我們在新加坡的業務活動的最重要的規則和法規。這些規定要求我們擁有各種許可證或批准才能開展我們的業務和運營。
引言
新加坡《1966年保險法》,或稱《保險業監管局》,包括其附屬立法以及由新加坡金融管理局公佈的通知和指引,是管理新加坡保險業務的主要法規。保險業監管局將保險業務分為兩類,即人壽業務和一般業務。保險業監督第IIB部第2分部處理保險經紀的註冊事宜。保險業監督條例第II部第2分部處理直接保險人的發牌事宜。
新加坡2001年證券及期貨法令,或SFA,包括其附屬法例,以及由新加坡金融管理局公佈的通告和指引,是管理新加坡資本市場行業的主要法規。SFA的第四部分涉及資本市場服務許可證的持有者及其代表。
新加坡2001年金融顧問法,或FAA,包括其附屬立法以及由新加坡金融管理局發佈的通知和指導方針,是管理新加坡金融諮詢服務業的主要法規。聯邦航空局還將註冊保險經紀人、持牌直接人壽保險公司和資本市場服務許可證持有人作為豁免財務顧問進行監管,如果他們已正式通知金管局的話。
新加坡金融管理局、新加坡金融管理局和新加坡聯邦航空局均由新加坡金融管理局管理,新加坡金融管理局是管理新加坡保險、資本市場、金融諮詢和銀行業的綜合金融監管和監督機構。金管局也是中央銀行,其權力由1970年的《新加坡金融管理局法》和《2022年金融服務市場法》規定。FSMA是對金融服務和市場進行全部門監管的綜合性法案。議會於2022年4月5日通過了FSMA。FSMA將分階段實施,第一階段將於2023年4月28日開始。其餘階段的目標是在2023年下半年至2024年期間實施。
MAS
新加坡金融管理局是一個法定機構,負責監管新加坡的保險、資本市場、金融諮詢和銀行業以及其他金融部門。作為一個綜合的金融監管和監督機構,金管局的使命是促進可持續發展非通脹性經濟增長,健全進步的金融中心。為履行其使命,金管局為其金融部門監管設定了以下目標:
• | 穩定的金融體系; |
• | 安全穩健的金融中介機構; |
• | 安全高效的金融基礎設施; |
• | 公平、高效和透明的有組織的市場; |
• | 透明和公平交易的中間人和要約人;以及 |
• | 見多識廣的消費者。 |
金管局有四個運作小組,分別是經濟政策、市場和發展、金融監管和企業發展。金融監管小組尤其由銀行和保險組組成,除其他外,銀行和保險組通過銀行部門監管銀行,保險公司通過保險部和資本市場組組成,資本市場組除其他外,監管資本市場中介機構(如證券和衍生品經紀)、保險經紀和金融顧問。
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保險業監督對保險經紀及保險人的監管制度
作為監管和監督個人和公司申請新加坡保險業務牌照、授權、批准或登記的機構,新加坡金融管理局的職能包括:
• | 向符合有關準則的人士發出牌照、授權、認可或註冊,以便根據保險業監督獲發牌、認可、認可或註冊(視屬何情況而定),並能證明其適合及適當; |
• | 監督受監管實體及其高級管理人員和股東(如適用)對業務行為和其他要求的持續遵守情況; |
• | 在線維護保險實體的公開登記冊(《金融管理局金融機構名錄》);以及 |
• | 制定監管政策。 |
保險經紀註冊制度
根據“保險業監督條例”,任何人不得在新加坡經營任何類型的保險經紀業務,除非該人已獲金融管理專員註冊為該類型的保險經紀,或該人是獲豁免的保險經紀(一如保險業監督第35ZN條所指)。此外,任何人除非是註冊保險經紀,否則不得顯示自己是註冊保險經紀。
除法團的發牌規定外,任何獲委任為註冊保險經紀經紀職員的個人,必須遵守《MAS 502保險經紀及其經紀職員最低標準及持續專業發展》或公告502所載有關經紀職員的最低標準及考試規定。
截至本年報發佈之日,寶先寶寶股份有限公司。LTD是一家直接保險方面的註冊保險經紀。除了其註冊保險經紀人的身份,寶賢寶寶私人有限公司。除再保險業務外,本公司亦為獲豁免財務顧問,就屬人壽保險單的投資產品及安排人壽保險單提供意見(並已就此向金管局作出通知)。
註冊保險經紀
申請註冊為註冊保險經紀的申請人必須是一間在新加坡註冊成立的公司,並須符合規定的最低標準。已付清並擁有符合規定限額和免賠額要求的專業彌償保險。
此外,在審核註冊申請時,香港金融管理局會考慮以下因素:
• | 申請人的過往記錄(就其擬在新加坡經營的保險經紀業務類型而言,應至少有3年)、財務穩健和聲譽; |
• | 申請人是否有完善的業務計劃,以反映業務的風險狀況;以及 |
• | 申請人、其董事和行政總裁、其所有大股東和經紀人員或有關人士的適當人選。 |
金融管理專員就適用於註冊保險經紀的申請和持續責任提出的主要要求和期望,載於金融管理專員公佈的下列文件:
• | 保險業監督及其附屬法例,包括《保險(中介人)規例》,或IIR; |
• | 第501號通知--關於應付保險人的保費賬齡的季度報表; |
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• | 第502號公告《保險經紀及其經紀人員最低標準和持續職業發展通知》; |
• | 關於保險經紀舉報經紀人員行為不當的公告504; |
• | 關於報告可疑活動和欺詐事件的第505號通知; |
• | 關於技術風險管理的第506號通知; |
• | 公告507網絡衞生; |
• | 第117號通知培訓和能力要求:健康保險; |
• | 公告120意外和健康保險產品的披露和諮詢流程要求; |
• | 《保險經紀註冊準則指引》[準則編號IA/II-G04]; |
• | 《保險經紀操守準則》[準則編號IA/II-G01]; |
• | 《保險經紀市場行為及服務標準指引》[準則編號IA/II-G02]; |
• | 關於適合和適當標準的指導方針[準則編號FSG-G01],或適當的指導方針; |
• | 關於風險管理做法的準則; |
• | 外包指導方針; |
• | 個人問責和行為準則; |
• | 告示FAA-06號關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義行為--財務顧問;以及 |
• | 應注意的準則FAA-06號關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的問題。 |
註冊的有效性
金融管理專員可應任何保險經紀的要求,或基於保險業監督第35ZB(2)條所列的某些理由,取消該保險經紀的註冊。
保險經紀的管理
申請人必須委任一名行政總裁及執行董事管理經紀業務。行政總裁須以全職形式受聘,並以新加坡為基地,並須具備至少5年相關工作經驗、令人滿意的學術及/或專業資格,以及至少3年相關領域的管理經驗。執行董事應具有至少5年的相關工作經驗以及令人滿意的學術和/或專業資格。
經紀員工
申請人必須委任至少兩名經紀人員,他們可以是行政總裁及/或執行董事,代表申請人就與一般業務有關的保單及長期意外及健康保單(與再保險業務有關的保單除外)向其客户提供技術意見。經紀工作人員必須滿足最低標準和審查要求,而申請人在註冊後,必須遵守公告502中所列的提交要求。
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註冊保險經紀的持續責任
一旦申請人註冊為註冊保險經紀,除有關人士在任何時候均保持健康和適當外,註冊保險經紀必須遵守保險業監督、《保險條例》,以及由金融管理專員發出的其他規例、通告和指引的所有適用條文。
註冊保險經紀的一些主要持續義務如下:
• | 保持最低要求已付清股本300,000新元(見IIR第3(3)條); |
• | 維護獨立的非混合至少100萬美元的專業彌償保險單,根據該保單,允許的免賠額不得超過其已付清資本(如註冊保險經紀是在其經營的第一個財政年度)或其在上一個財政年度終結時的資產淨值的20%(在任何其他情況下)(見IIR第4(3)條); |
• | 在每年1月1日之前向金融管理局支付7,000美元的年費(見《投資協定》第79條和《投資協定》第16(1)(A)條); |
• | 保持不低於最低資產淨值的50%已付清股本(見《投資促進法》第81條和《投資促進法》第5條); |
• | 在持牌銀行備存保險經紀保費户口,以備存從受保人或代表受保人或為擬受保人或為保險人或為保險人而收取的與保險合約或擬訂立的保險合約有關的款項,或為受保人或擬受保人而從保險人或代保險人收取的款項(見《保險業監管局》第82條及《保險條例》第7(1)條); |
• | 保存一份載有規定詳情的經紀工作人員登記冊(見《國際投資者關係條例》第9條); |
• | 在每個財政年度結束後5個月內,向金融管理局提交訂明的申報表(見《税務條例》第36(1)條和《税務條例》第10條); |
• | 保存適當的記錄(見《保險業監管局》第94(1)條); |
• | 委任一名核數師並審計財務報表(見《税務條例》第94(5)及94(6)條); |
• | 聯邦航空局規定的某些商業行為要求,包括披露重要產品信息的要求、禁止作出虛假或誤導性陳述、建立和維持薪酬框架(見聯邦航空局第47條);以及 |
• | 實施適當的政策和程序,以符合通知中的要求FAA-06號關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的問題--金融顧問。 |
對接管保險經紀的限制
根據《保險業監督》第87條,任何人不得訂立協議以取得某註冊保險經紀的股份,而根據該協議,如該協議得以執行,任何人在未事先通知金融管理專員其擬訂立協議及取得金融管理專員批准其訂立協議前,即可取得該保險經紀的實際控制權。此人必須在簽訂此類協議之前申請MAS的批准。
任何人如單獨或聯同任何一名或多名相聯者執行該協議,將會:(I)直接或間接取得或持有該保險經紀已發行股本的20%或以上;或(Ii)直接或間接控制該保險經紀投票權的20%或以上,則該人憑藉該協議而被視為取得對該註冊保險經紀的有效控制權。
這一限制適用於所有個人,無論是否居住在新加坡或新加坡公民,以及法人或非法人團體,無論是在新加坡註冊或在新加坡開展業務。
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金管局的監管
根據《保險業監督條例》第98條,金融管理專員獲授權進行現場根據保險業監督條例第99條,進行其認為必需或合宜的調查,以執行保險業監督的任何職能和職責,或確定指稱或懷疑違反保險業監督的任何條文或根據保險業監督發出的任何指示的真相或其他情況。
金融管理局的紀律處分權
根據《保險業監督條例》第80條,金融管理專員可基於該條所指明的理由,包括未能履行任何適用的義務或違反保險業監督的規定,取消任何註冊保險經紀的註冊。然而,這項權力須受《保險業監督》第80(3)條規限,該條規定,金融管理專員必須首先:(I)向註冊保險經紀發出書面通知,説明其擬取消註冊的意向;及(Ii)在第(I)段所指的通知內,要求註冊保險經紀在通知所指明的時間內,提出不應取消其註冊的因由。
此外,根據《聯邦航空局條例》第68條,金融管理局可針對獲豁免的財務顧問發出禁制令,禁止該人永久或在一段指明期間內提供任何財務諮詢服務,或在指明的情況或身分下提供該等財務諮詢服務。這一權力受《聯邦航空局》第68(3)條的約束,該條款為當事人提供了發表意見的機會。
適合和適當的要求
《適當和適當的準則》規定了適用於所有相關人員的適當和適當的標準,這些標準適用於根據任何成文法進行《金融行動法》所管制的任何活動。一般來説,一個稱職、誠實、正直、財務狀況良好的人才是合適的人選。
《適當人選指引》列明金融管理局在評估“有關人士”的適當人選時會考慮的事項:
• | 誠實、正直和聲譽; |
• | 能力和能力;以及 |
• | 財務穩健。 |
上述合適和適當的標準將作為MAS審議每一項註冊和許可證申請的基本依據。詳細的指南包含在金管局發佈的《適當與適當指南》中。
特別是,預計各機構應制定適當的招聘政策、適當的內部控制制度和程序,以合理確保其僱用、授權或任命的人員(如董事、首席執行官、執行幹事、代表或僱員,視具體情況而定)符合適當的標準。
如申請人未能令管理局信納註冊或發牌申請是適當的,而適用的有關人士是適當的,則管理局可拒絕註冊或發牌申請。申請人有責任確立其適當性和適當性。
金管局的決議權力
根據《金融服務法》第53條,金融管理局如認為符合註冊保險經紀、持牌保險人、資本市場服務牌照持有人或持牌銀行的受影響人士的利益,可作出命令,禁止該金融機構經營其重要業務,或作出或執行該命令所指明的與其重要業務或其任何方面有關的任何作為或職能。
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新加坡高等法院總務法庭有權應金融管理局的申請,作出一項或多項命令,包括命令該金融機構不得就該金融機構的任何業務展開或繼續進行法律程序,及/或命令除該命令所指明的人外,任何人不得采取步驟出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該金融機構的任何財產,而違反該命令的任何該等出售、轉讓、轉讓或其他處置均屬無效。任何該等命令的有效期不得超過6個月。
在新加坡註冊成立的註冊保險經紀、持牌保險公司和資本市場服務牌照持有人,根據《新加坡保險法》第54條的規定,也有額外的清盤理由。應新加坡金融管理局的申請,新加坡法院可下令將註冊保險經紀、持牌保險人、資本市場服務牌照持有人或持牌銀行(視屬何情況而定)清盤,例如,如該銀行違反了《金融管理局法令》的任何條文或《金融管理局法令》附表所載的任何成文法律,包括保險業監督、金融管理局和聯邦航空局。
反洗錢和打擊資助恐怖主義
註冊保險經紀人、持牌保險公司、資本市場服務許可證持有人和持牌銀行必須遵守新加坡適用的反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律和法規。這包括新加坡的1992年《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》和2002年的《恐怖主義(制止資助)法》,以及適用的反洗錢/反洗錢通知和準則。
《金管局關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的通知》規定了對相關受監管實體的反洗錢/反洗錢要求,涉及以下方面:
• | 進行風險評估和風險緩解; |
• | 進行客户盡職調查(包括加強盡職調查)、持續監測和篩選; |
• | 依託第三方; |
• | 記錄保存; |
• | 舉報可疑交易;以及 |
• | 內部政策、合規、審計和培訓。 |
註冊保險經紀人、持牌保險公司、資本市場服務許可證持有者和持牌銀行也受到根據《金融行動法》發佈的條例的制裁要求,這些條例在個人交易的情況下規定了義務。
禁令的程度根據制裁計劃的不同而不同。以下是適用於新加坡的現行經濟制裁制度清單:朝鮮****、剛果民主共和國、伊朗、利比亞、索馬里、南蘇丹、蘇丹和也門。鑑於烏克蘭衝突,MAS還發布了與制裁俄羅斯有關的通知。
保障個人資料
各組織在新加坡收集、使用或披露任何個人數據時,必須遵守《2012年個人數據保護法》或《個人數據保護法》。《個人數據保護法》列出了與現有部門具體法律同時運作的基本個人數據保護法,幷包含兩套主要條款,涵蓋數據保護和請勿致電登記。根據《數據保護法》(第III至VIA部)中的數據保護條款,組織通常必須:
• | 徵得收集、使用或披露個人數據的同意,除非《個人資料保護法》中有例外情況; |
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• | 有收集、使用或披露個人資料的合理目的,並將這些目的通知有關個人; |
• | 允許個人訪問和更正其個人數據; |
• | 照顧個人資料,這涉及確保準確性、保護個人資料(包括在將個人資料轉移至新加坡以外的情況下的保護),以及保留個人資料不超過法律或商業目的所需的時間,以及服務於收集該等資料的目的;及 |
• | 對某些數據泄露做出適當的通知。 |
此外,《數據保護法》規定,在《數據保護法》中數據保護條款的任何規定與其他成文法的規定不一致的範圍內,應以其他成文法的規定為準。然而,《個人資料保護法》中與個人資料有關的資料保障條文(例如有關目的的通知、查閲、更正、保障及轉讓限制)繼續適用於個人資料。
《請勿催繳登記處》第9部列出了與請勿催繳登記處有關的規定。希望向新加坡電話號碼發送營銷信息的組織在向該新加坡電話號碼發送營銷信息之前,必須遵守請勿來電條款,例如檢查請勿來電註冊表,並確認新加坡電話號碼未在相關登記冊中列出,除非新加坡電話號碼的用户或訂户已明確和毫不含糊地同意,或者該組織以其他方式獲得豁免。
香港的規例
我們的業務運作可能會受到香港法律和法規的約束。這一部分概述了影響我們在香港的商業活動的最重要的規則和法規。這些規定要求我們擁有各種許可證或批准才能開展我們的業務和運營。
保險經紀監管制度
2019年9月23日,香港保險業監督(HKIA)從自律機構(SRO)手中接管了對保險代理和經紀的監管。自律機構是由香港保險業聯會、香港保險經紀聯會和專業保險經紀協會成立的保險代理註冊委員會。中介人現時和將來均須遵守法定的發牌和操守規定,並輔之以香港國際機場發出的規則、守則、指引和通告。
“保險條例”(連同其附屬法例)《香港保險條例》是規管香港保險業的主要法例。適用於香港的保險公司和保險中介人的監管架構載於《香港保險條例》。《香港保險條例》就保險人及保險中介人的授權/發牌、持續合規及報告責任等事宜作出規定。
《香港保險條例》規定,除非獲授權,否則任何人不得在香港或從香港經營任何類別的保險業務。香港工業總會訂明“受規管活動”及無牌進行該等活動的罪行。新的受規管活動包括:
• | 協商或者安排保險合同的; |
• | 邀請或誘使他人訂立保險合同(或企圖訂立保險合同); |
• | 邀請或誘使某人就保險合約作出重大決定(或企圖這樣做);及 |
• | 給出規範的建議。 |
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新制度亦包括《香港保險條例》第90至92條對保險中介人的法定操守要求。基本原則包括誠實正直、謹慎、技巧和勤奮、披露信息和利益衝突。這些原則與國際保險監理員協會所闡述的公平對待客户的原則是一致的。
現有中介機構有三年的過渡期。在2019年9月23日之前在SRO有效註冊的現有保險中介人將在過渡期內被視為持牌人。至於任何懸而未決的保險中介人申請,申請人須在新制度生效後向香港國際機場重新提出申請。
在保險中介人的新監管制度生效前(即2019年9月23日),AMTD RSG已在保險中介人註冊主任處有效註冊,因此,根據《香港保險條例》,除非根據《香港保險條例》撤銷牌照,否則該保險中介人將被視為持牌保險中介人,有效期由新制度生效起計3年。AMTD RSG已於2022年9月9日獲香港保險業監督正式批出保險經紀牌照。
現行制度下香港的保險經紀註冊規定
保險經紀牌照
持牌保險經紀是指持牌保險經紀公司或持牌技術代表(經紀人)。
持牌保險經紀公司是指獲發給保險經紀公司牌照的公司,可在一項或多項業務中進行受規管的活動,以及作為任何投保人或潛在投保人的代理人,進行談判或安排保險合約的行為。
持牌技術代表(經紀人)是指作為任何持牌保險經紀公司的代理人,獲得技術代表(經紀人)執照,在一個或多個行業從事受監管活動的個人。
負責人員的委任
保險經紀公司須委任一名負責人員或選舉主任。註冊主任應是履行其作為保險經紀公司負責人員的責任的適當人選,並應獲提供足夠的資源及支援以履行其責任。委任選舉主任須事先獲得香港國際機場的批准。
選舉主任預計會:
1. | 具備認可大學或專上教育機構的學士學位、由香港保險業監督不時指明並在其網站上公佈的保險資格或其他同等資歷的最低教育水平;及 |
2. | 具有與有關保險經紀公司的業務性質和規模以及所履行的職責水平相適應的經驗。一般要求在保險行業至少有5年的工作經驗,包括至少2年的管理經驗。 |
於2019年9月23日前在香港保險經紀聯會或保險專業經紀協會或保險專業經紀協會註冊的行政總裁;或在2019年9月23日之前的任何時間在香港保險聯會或保險專業經紀協會註冊的技術代表,並已在香港保險業具有最少15年與保險有關的工作經驗
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自生效日期起,凡申請批准某人成為業務實體的負責人,而該業務實體是、正在申請或正在申請續牌為持牌保險經紀公司的牌照,則香港可獲豁免遵守上述準則。
除非有關的保險經紀公司屬於同一集團公司或有共同股東,或有任何其他為香港國際機場所接受的理由,否則香港國際機場通常不會容許任何人獲委任為多於一間持牌保險經紀公司的負責人。香港國際機場會以逐個案例基礎。
持牌保險經紀公司的財務及其他規定
就任何正在、正在申請或正在申請牌照續期成為持牌保險經紀公司的公司而言,香港國際保險業監督必須信納以下各項:(A)該公司是在有關業務線內經營受規管活動的適當人選;(B)該公司的每名董事及與該公司有關的控權人(如有的話)均是與在該等業務線上經營受規管活動有聯繫的適當人選;及(C)該公司能否遵守香港國際機場根據《香港國際機場條例》第129條訂立的規則,該規則列明有關資本、淨資產、專業彌償保險、備存獨立客户帳目及備存妥善簿冊及帳目的規定。
(A) | 資本和淨資產 |
公司保險經紀應維持最低資產淨值及最低資產淨值。已付清資本一直為港幣500,000元。
在計算資產淨值時,將按照香港普遍接受的會計準則進行。無形資產將被排除在外。
對於現有的持牌保險經紀公司,有寬限期來遵守新制度下的資本要求。自生效日期起至2023年12月31日止,已付清指明的保險經紀公司必須時刻保持的股本和淨資產,其有效期為自生效日期起至2021年12月31日止,不少於10萬元;自2022年1月1日起至2023年12月31日止,不少於30萬元。
(B) | 專業彌償保險 |
必須維持一份專業賠償保險單,對任何一項索賠和任何一項保險期12個月的最低賠償限額。賠償的最低限額為下列數額中的較大者:
1. | 在緊接專業彌償保險開始投保日期前連續12個月內的保險經紀收入總額的兩倍,最高限額為港幣75,000,000元;或 |
2. | 港幣300萬元。 |
經營首十二個月的保險經紀,其彌償限額不得少於三百萬元。
(C) | 備存獨立的當事人帳目 |
客户的錢應存放在單獨的客户賬户中。除客户用途外,客户資金不得用於任何其他用途。
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(D) | 保存適當的簿冊和帳目 |
保險經紀公司的會計和財務記錄,除其他外,必須足以解釋和反映其保險經紀業務的財務狀況和經營情況,並使財務報表能夠真實和公平地反映其財務狀況和財務業績。這些記錄應以便於和適當地進行審計的方式保存。
該等紀錄須以書面備存,列明經紀進行的所有交易的詳情、經紀從經紀收取的所有收入及支付的開支,以及經紀的所有資產及負債。這些記錄應保留不少於7年。
持牌保險經紀公司的操守規定
《香港保險條例》第92(1)條就持牌保險經紀公司的有關操守規定如下:
• | 它必須建立和保持適當的控制和程序,以確保經紀公司和經紀公司任命的持牌技術代表(經紀)遵守第90條所載的行為要求; |
• | 它必須盡最大努力確保經紀公司委任的持牌技術代表(經紀)遵守根據第92(1)(A)條建立的控制和程序; |
• | 它必須確保其負責人員在經紀公司內有足夠的權力執行第92(2)條所列的職責;以及 |
• | 它必須為其負責人提供足夠的資源和支持,以履行第92(2)條規定的職責。 |
更詳細的企業管治、管控及程序載於香港會計師公會出版的《持牌保險經紀操守準則》。
持牌保險中介人持續專業發展指引
《持牌保險中介人持續專業發展指引》適用於個別持牌人及其負責人(保險代理、經紀公司及委任個別保險代理人的保險公司)。它列出了新制度下的新的持續專業發展要求。為確保在進行受規管活動方面持續具備專業能力,個別持牌人須留在香港。最新的關於技術和監管知識以及道德標準。如不遵守持續專業發展指引,可能會對有關人士的健康和適當程度造成不良影響,並有可能導致香港國際機場採取紀律處分。
委託人必須確保其委任的個別持牌人遵守適用的持續專業守則規定,並設有足夠的控制及程序以監察及確保這方面的遵守,例如要求、查核及核實個別持牌人向香港國際機場提交的持續專業守則申報表的文件證據。
“個人資料(私隱)條例”486),或《私隱條例》
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。該條例規定,資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為,除非該作為或行為(視屬何情況而定)是該條例所規定或準許的。六項數據保護原則是:
• | 原則1--收集個人資料的目的和方式; |
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• | 原則2--個人數據的準確性和保留期; |
• | 原則3--使用個人資料; |
• | 原則4--個人數據的安全; |
• | 原則5--提供普遍可用的信息;以及 |
• | 原則6-查閲個人資料。 |
不遵守規定違反資料保護原則的人士可能會向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知,指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知,即屬犯罪,可被判罰款及監禁。
《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利,包括:
• | 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料; |
• | 如該資料使用者持有該等資料,則須獲提供該等資料的副本;及 |
• | 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直接市場推廣活動中濫用或不當使用個人資料的行為定為刑事犯罪,不遵守規定未經有關資料使用者同意而提出查閲資料要求及未經授權披露所取得的個人資料。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害,包括感情上的損害,可向有關資料使用者索償。
C. | 公司的歷史與發展 |
企業結構e
下圖顯示了我們的公司結構,包括截至2023年4月30日的重要子公司。
68
(1) | AMTD Group Inc.通過直接持有AMTD IDEA集團30.7%的股份,並通過其子公司間接持有AMTD IDEA集團8.9%的已發行和流通股,實益擁有AMTD IDEA集團39.6%的已發行和流通股。 |
(2) | AMTD Direct Investment IV Limited持有RCC Holdings Limited和Hotel Versante Limited 51%的實益權益。 |
69
我們與控股股東和其他集團公司的關係
我們是AMTD蜘蛛網的核心,因此,我們創建了AMTD集團所有公司的利益與我們的利益保持一致的股權結構,確保集團公司之間的無縫合作,並實現最大的協同效應。截至本年度報告日期,我們的控股股東實益擁有我們已發行普通股的33.9%,佔我們總投票權的84.8%。
金庫職能由我們的控股股東集中執行,集團內金庫資金在AMTD集團內的實體之間進行轉移。金庫職能在我們的控股股東層面管理可用資金,並將資金分配給AMTD集團內的各個實體用於其運營。
從歷史上看,我們的控股股東為我們提供營業場所、財務、會計、行政、法律和人力資源服務,以及其多名高管和其他員工的服務,這些服務的成本是根據我們業務的實際使用量或收入和基礎設施使用量的比例等分配給我們的。我們已經開始投資於我們自己的財務、會計和法律職能,獨立於我們的控股股東的職能,我們正在建立我們自己的其他支持系統,或者與第三方簽訂合同,為我們提供這些支持。2021年5月,我們與控股股東就我們持續的關係達成了一系列協議。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議和競業禁止協議。以下是這些協議的摘要。
主交易協議
根據總交易協議,吾等須對吾等已進行或已轉移的與當前及歷史數碼解決方案服務相關的所有財務負債-金融服務、數碼解決方案服務-非金融服務、數碼媒體、內容及營銷服務,以及數碼投資業務及營運負責,而吾等的控股股東亦須對與控股股東所有其他當前及歷史業務及營運相關的財務負債負責,不論該等負債在何時產生。主交易協議還包含賠償條款,根據這些條款,我們和我們的控股股東就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。
此外,吾等同意賠償吾等控股股東、其附屬公司及其各董事、高級管理人員及僱員因本公司日期為2022年7月14日的招股説明書或其所屬的註冊説明書中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任,但與吾等控股股東向吾等特別提供以納入該等招股説明書或註冊説明書的資料有關的錯誤陳述或遺漏除外。我們的控股股東將賠償我們包括我們的每一家子公司、董事、高管和員工因控股股東向我們提供的信息錯誤或遺漏而產生的責任,這些信息是為了包括在我們2022年7月14日的招股説明書或其組成部分的註冊説明書中,或者我們完成首次公開募股後提交給我們的年報或其他美國證券交易委員會文件中。
總交易協議還包含一項全面豁免,根據該豁免,各方(包括雙方的子公司、董事、高級管理人員和員工)將免除對方因我們首次公開募股的註冊聲明最初提交日期或之前發生的事件而產生的任何責任,包括與實施我們的首次公開募股的活動有關的責任。一般免除不適用於雙方根據主交易協議、過渡性服務協議和競業禁止協議。
主交易協議載明投資機會轉介程序,根據該程序,吾等控股股東同意首先提出與數碼金融有關的投資機會。
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服務或數字金融牌照,或對新技術或新媒體公司的投資機會,以供我們在指定時間內考慮,並避免追求這些投資機會。吾等的控股股東同意僅在吾等拒絕追逐該等投資機會後或於指定期限屆滿後如吾等未能作出迴應(吾等控股股東對其現有被投資公司的後續投資除外),方為本身追逐該等投資機會。在決定是否尋求投資機會時,在我們的控股股東中有重疊董事或高級管理人員職責的投資委員會成員將放棄參與投資決策和審批過程。
此外,根據主交易協議,吾等同意盡我們合理的最大努力選擇我們的控股股東所使用的同一獨立註冊會計師事務所或審計師,並向我們的控股股東提供合理可行的關於我們的審計師的任何變更的儘可能多的事先通知,直到第一個財政年度結束之前,當我們的控股股東及其子公司不再擁有我們當時已發行證券的總計至少20%的投票權後。
根據主交易協議,我們獲得控股股東的許可,可以免費使用其任何和所有知識產權。
總交易協議將於我們的控股股東及其附屬公司合計不再擁有我們當時已發行證券的至少20%投票權的第一天自動終止。經雙方書面同意,本協議可提前終止或延期。本協議的終止不會影響過渡期服務協議的效力和效力競業禁止協議。
過渡性服務協議
根據過渡性服務協議,我們的控股股東同意,在服務期內,如下所述,我們的控股股東將為我們提供各種企業支持服務,包括但不限於:
• | 行政支持; |
• | 市場營銷和品牌支持; |
• | 技術支持;以及 |
• | 提供辦公場所和設施。 |
我們的控股股東還可能向我們提供我們和我們的控股股東可能在未來不時確定的其他服務。
根據過渡性服務協議提供的服務所需支付的價格是根據協議的條款確定的。過渡性服務協議規定,根據協議提供的服務不會使服務提供者承擔任何責任,除非是由於服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。對嚴重疏忽或故意不當行為的責任僅限於為特定服務支付的價格或服務接受者自己提供服務或僱用第三方提供服務的費用中較低的一項。根據過渡性服務協議,每項服務的服務提供者都由接受者賠償與提供服務有關的所有第三方索賠或接受者實質性違反第三方協議的索賠,除非索賠直接由服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為造成。
過渡性服務協議的服務期自2021年5月20日開始,也就是我們首次公開發售的註冊説明書的公開提交日期,並已額外續期18年
71
個月後的2022年11月20日。我們可以通過以下方式終止關於全部或部分服務的過渡性服務協議30天吾等須事先以書面通知吾等控股股東,並支付相當於吾等控股股東於提早終止時因提供服務而產生的直接成本的終止費。我們的控股股東可以通過給予我們一個30天如果我們的控股股東及其附屬公司不再合計擁有我們當時已發行證券至少20%的投票權,或不再是我們當時未償還有表決權證券的最大實益擁有人,而不考慮在其正常業務過程中收購我們證券的機構投資者的持股,且不考慮改變或影響對我們公司的控制的目的或效果,則應事先發出書面通知。
競業禁止協議
我們的競業禁止與我們控股股東的協議規定競業禁止自吾等首次公開發售完成時起至(1)吾等控股股東及其附屬公司不再合共擁有吾等當時已發行證券至少20%投票權的首個日期起計兩年後及(2)吾等首次公開發售完成後五週年為止。經雙方書面同意,本協議可提前終止。
我們的控股股東已同意在競業禁止我們的數字解決方案服務-金融服務、數字解決方案服務-非金融服務、數字媒體、內容和營銷服務,但擁有非控制性任何與我們競爭的公司的股權。我們已同意在收購期間不與控股股東競爭。競業禁止目前由我們的控股股東經營的業務的期限,但擁有非控制性任何與我們的控股股東競爭的公司的股權。
這個競業禁止協議還規定了共同的非邀請函吾等或吾等的控股股東均不得於競業禁止在未經對方同意的情況下,在未經對方同意的情況下,在終止僱傭或諮詢服務的六個月內,僱用或招攬另一方的任何在職僱員或向對方提供諮詢服務的個人,或向對方提供諮詢服務的任何前僱員或個人,但通過一般形式的招募活動除外非目標廣告不針對不會導致在公司內部招聘的員工或個人競業禁止句號。
與AirStar銀行有關的合同安排
2022年10月,我們與控股股東訂立了一項協議,根據協議,我們同意提供數碼解決方案服務-非金融服務,以支持其10%的被投資公司AirStar Bank的管理,每年固定服務費2,000萬港元。除了固定的年度服務費外,我們有權獲得我們的控股股東從AirStar Bank收到的所有分派的15%,無論是定期分紅還是股息分紅,包括但不限於現金或股票分紅一次性的基礎。我們還有權獲得我們的控股股東通過出售AirStar銀行的任何股份而產生的任何利潤的15%。然而,我們不對我們的控股股東出售AirStar銀行的任何股份而產生的任何損失負責。與我們控股股東的這項協議將一直有效,直到雙方同意終止為止。
D. | 財產、廠房和設備 |
我們的主要執行辦公室位於巴黎的租賃場所。我們的主要執行辦公室是由我們的子公司從獨立的第三方租用的。
2023年2月,我們收購了AMTD Assets,該公司持有全球優質整棟建築物業和提供酒店服務的投資組合。收購後,我們持有並運營着三家高檔酒店
72
通過我們在亞洲和加拿大的子公司和合資企業,擁有公平市值約為5億美元的物業。截至2023年4月30日,一個價值約1.72億美元的酒店財產被質押用於銀行借款。
我們打算在增加員工和擴大組織的同時,增加新的辦公場所或擴大現有的辦公場所。我們相信,未來將以商業上合理的條款提供合適的額外或替代空間,以適應我們可預見的未來擴張。
項目4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用。
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。20-F.這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的那些因素。
A. | 經營業績 |
作為AMTD蜘蛛網生態系統核心的聚變反應堆,我們是亞洲全面的數字解決方案平臺,業務涵蓋多個垂直領域,包括數字解決方案服務-金融服務、數字解決方案服務-非金融服務、數字媒體、內容和營銷服務以及數字投資。我們還持有全球優質整棟建築物業組合,並通過我們的子公司AMTD Assets提供酒店服務。
在截至2021年和2022年4月30日的財年中,我們的收入主要來自數字解決方案服務-金融服務業務、數字解決方案服務-非金融服務業務以及數字媒體、內容和營銷服務業務的手續費和佣金。我們在2023年2月收購AMTD資產後,在截至2023年4月30日的財年開始從酒店運營、酒店服務和貴賓服務業務中產生額外收入。自2017年12月推出數字解決方案服務-非金融服務業務以來,由於AMTD蜘蛛網生態系統的持續擴張和貨幣化,我們取得了巨大的增長。在截至2021年、2021年和2022年4月20日的財年,我們的收入穩定在2530萬美元,在截至2023年4月30日的財年,我們的收入增加到3310萬美元。我們的淨利潤從截至2021年4月30日的財年的2210萬美元增加到截至2022年4月30日的財年的2580萬美元,以及截至2023年4月30日的財年的4010萬美元。我們通過交叉銷售解決方案來滿足客户的獨特需求,不斷加深與客户的關係並從中獲利。
我們選擇將財務報表中的列報貨幣由港幣改為美元,以更好地反映我們業務的經濟足跡。我們相信,隨着時間的推移,報告貨幣的變化將使投資者和其他利益相關者更清楚地瞭解我們的表現。列報貨幣的變化是自願的變化。我們已將列報貨幣的變動追溯應用於本年度報告所包括的我們的歷史經營業績和財務報表。
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果受到多個影響數碼解決方案服務的一般因素的影響-亞洲的金融服務和數碼解決方案行業,其中包括我們的能力
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提供數字解決方案服務-亞洲不同市場的金融服務,我們採用數字解決方案服務並將其貨幣化的能力-來自新型冠狀病毒後範式轉變,我們有能力為加入我們的融合項目、亞洲的整體經濟環境、金融和資本市場的狀況和趨勢、競爭環境,以及影響數字解決方案服務-金融服務和數字解決方案行業的政府政策和舉措。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生不利影響,並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
數碼解決方案服務的採用率-亞洲金融服務
亞洲的消費者正在迅速接受數字銀行、保險和其他數字金融服務。這一轉變進一步加速了新冠肺炎這一大流行病迫使很大一部分人口採用數字手段進行工作、教育和商業,並在受到各種社會疏遠措施和旅行限制的情況下,以電子方式進行金融交易。此外,全球化和數字化使人員、貨物和服務能夠更大程度地跨境流動。亞洲經濟體之間的貿易一直在增長,這將使我們這樣的金融機構受益,這些機構可以提供無縫的、全面的跨境數字金融解決方案。
我們從數字解決方案服務-金融服務業務中產生的收入將在很大程度上取決於全球人口接受數字解決方案服務-金融服務的速度。我們預計我們未來的數字解決方案服務-金融服務將快速增長,為我們不斷增長的收入規模做出貢獻。然而,如果全球市場不像我們預期的那樣迅速接受數字解決方案服務-金融服務,我們未來的運營結果可能會受到影響。
我們有能力擴展到新市場並提供新產品和服務
數字解決方案服務-金融服務業務是一個高度監管的行業,數字金融牌照通常在不同產品類型和不同地區單獨監管。為了提供一站式跨區域數字解決方案服務-滿足客户不斷變化的需求的金融服務,對我們來説,從多個監管制度獲得許可證是很重要的。未來,在法規允許的情況下,我們可能會考慮在亞洲申請銀行牌照,也可能考慮獲得其他領域的金融牌照,如數字保險、數字資產交換和數字支付。如果我們無法向新市場擴張,我們未來的運營結果可能會受到影響。
與此同時,我們必須繼續提供新的產品和服務,以吸引新客户和留住現有客户。如果我們不能提供新的產品和服務來吸引和留住客户,我們未來的經營業績可能會受到影響。
我們未來有能力提供有洞察力的信息來支持我們客户的戰略決策
對於我們的數字解決方案服務-非金融服務業務,我們未來的服務質量和增長取決於我們提供有洞察力的信息的能力,以幫助我們的客户積極識別我們的AMTD Spidernet生態系統中的機會,高效地傳遞他們的戰略信息,促進他們的企業溝通,並獲得關於他們的行業和總體資本市場趨勢的情報。我們的生態系統和行業專業知識使我們能夠有效地滿足客户的需求。此外,隨着我們的客户不斷增長,隨着我們對更多行業的深入洞察,我們將獲得更多數據,我們從非結構化數據中提取有價值信息的能力將得到增強,從而形成良性循環。我們的數字解決方案服務-非金融服務業務增長強勁。我們的數字解決方案服務-非金融服務收入在截至2021年4月30日和2022年4月30日的財年保持穩定在2370萬美元,並在截至2023年4月30日的財年增加到2800萬美元。
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我們能夠最大限度地發揮協同效應,並通過融合計劃
我們是AMTD蜘蛛網生態系統的核心,我們的成功基於我們有能力連接AMTD蜘蛛網生態系統中的各種合作伙伴,促進合作伙伴之間的業務合作,為他們提供數字解決方案服務-金融服務,並反過來隨着系統內每一項業務的增長釋放出實質性的價值。
我們獨一無二的融合計劃是我們的核心戰略。通過與領先的數字金融企業交換股權,我們使他們的商業利益與我們的一致。我們進一步受益於獲得新的人才、能力和技術,而我們的業務合作伙伴通過加入AMTD蜘蛛網生態系統,獲得了釋放其潛力並加快其增長的能力。我們相信,業務合作伙伴的增加將為我們創造巨大的價值,我們將繼續尋找這些有前途的合作伙伴進行未來的整合。
我們吸引、留住和激勵人才的能力
吸引、留住和激勵人才對我們來説至關重要,因為我們的業務是人力資本密集型的。我們認為,在我們競爭吸引、留住和激勵合格員工的過程中,投資於人才是必要的,也是慣例,人才可以説是我們最重要的資產,具有誘人的薪酬待遇。我們管理層的主要成員也是我們公司的股東,確保利益和激勵與我們的業績保持一致。截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的財年,我們的員工成本(包括董事薪酬)分別為620萬美元、930萬美元和990萬美元,佔同期總收入的24.5%、36.8%和29.8%。我們的員工成本歷來由基於現金和基於股票的薪酬和福利組成。然而,高度激勵的專業人士和其他人才可能使我們能夠實現巨大的商業前景和運營結果。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入包括(I)數字解決方案服務-金融服務收入,(Ii)數字解決方案服務-非金融服務收入,(Iii)酒店運營、酒店接待和貴賓服務收入,以及(Iv)數字媒體、內容和營銷服務收入。
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我們的手續費收入主要來自四個業務線:(I)數字解決方案服務-金融服務,目前完全由保險經紀收入組成,我們向保險購買者收取費用和佣金,這些費用直接支付給我們或通過保險提供商合作伙伴支付;(Ii)數字解決方案服務-非金融服務,我們在合同期間確認我們的手續費收入。數字解決方案服務-非金融服務收入目前是我們手續費及佣金收入的主要來源,(Iii)數字媒體、內容及營銷服務業務收入,包括:(I)數字媒體、內容及營銷服務業務收入;(Ii)數字媒體、內容及營銷服務業務收入,包括投資及發展多媒體渠道,透過內容供應商及在線媒體平臺提供的傳統及數碼電影、播客、網絡研討會及現場視頻庫,為用户及觀眾提供內容媒體訪問;及(Iv)酒店營運、酒店接待及貴賓服務,代表自2023年2月收購AMTD資產以來的酒店及物業投資,以及酒店營運及管理。
截至4月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
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數碼解決方案服務--非金融服務業務收入 |
23,740 | 94.0 | 23,689 | 93.7 | 28,037 | 84.8 | ||||||||||||||||||
數碼解決方案服務-金融服務業務收入 |
1,511 | 6.0 | 1,514 | 6.0 | 1,540 | 4.7 | ||||||||||||||||||
數字媒體、內容和營銷服務業務收入 |
— | — | 68 | 0.3 | 1,294 | 3.9 | ||||||||||||||||||
酒店運營、酒店接待和貴賓服務業務收入 |
— | — | — | — | 2,195 | 6.6 | ||||||||||||||||||
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總計 |
25,251 | 100.0 | 25,271 | 100.0 | 33,066 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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在FVTPL計量的金融資產公允價值變動
我們記錄了在FVTPL計量的關於我們的數字投資和電影投資的金融資產的公允價值變化。
員工福利支出
我們的員工福利支出主要包括員工工資、獎金和董事費用。
房舍和辦公費
我們的房舍和辦公費用主要包括房舍費用、辦公設施和其他雜項辦公費用。
律師費和律師費
我們的法律和專業費用主要包括審計服務、專業責任保險以及與我們的重組相關的專業和法律費用。
折舊及攤銷
我們的折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷。
廣告和促銷費
我們的廣告和推廣費用主要包括為推廣和加強我們的品牌而產生的費用。
76
其他費用
我們的其他費用主要包括差旅和業務發展費用、捐贈和其他雜項費用。
其他收入
其他收入包括利息收入和其他非複發性雜項收入。
其他損益
其他損益包括:(一)淨匯兑損益;(二)收回註銷的應收賬款和其他應收款。
税收
截至2021年、2022年和2023年4月30日的財年,我們的所得税支出分別為320萬美元、300萬美元和450萬美元。以下彙總了我們在開曼羣島和亞洲的適用税率。
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對開曼羣島以外的個人或公司徵税。除印花税外,開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,印花税可能適用於在開曼羣島籤立的文書,或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。開曼羣島和新加坡之間沒有互惠税收條約。
亞洲
我們的新加坡子公司需繳納17%的新加坡公司税。
我們的香港附屬公司須就在香港經營業務所產生的首2,000,000港元應課税收入徵收8.25%的香港利得税。任何超過港幣2,000,000元的應課税收入將被徵收16.5%的香港利得税。根據香港税法,我們的香港附屬公司在境外取得的收入可獲豁免繳納香港所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
有關税務條例的詳情,請參閲“第10項:附加資料-E.税務”。
77
經營成果
截至4月30日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2021 | 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
25,251 | 100.0 | 25,271 | 100.0 | 33,066 | 100.0 | ||||||||||||||||||
員工福利支出 |
(6,193 | ) | (24.5 | ) | (9,293 | ) | (36.8 | ) | (9,868 | ) | (29.8 | ) | ||||||||||||
廣告和促銷費 |
(328 | ) | (1.3 | ) | (522 | ) | (2.1 | ) | (655 | ) | (2.0 | ) | ||||||||||||
房舍和辦公費 |
(674 | ) | (2.7 | ) | (741 | ) | (2.9 | ) | (996 | ) | (3.0 | ) | ||||||||||||
律師費和律師費 |
(883 | ) | (3.5 | ) | (3,010 | ) | (11.9 | ) | (2,891 | ) | (8.7 | ) | ||||||||||||
折舊及攤銷 |
(631 | ) | (2.5 | ) | (846 | ) | (3.3 | ) | (1,988 | ) | (6.0 | ) | ||||||||||||
其他費用 |
(430 | ) | (1.7 | ) | (405 | ) | (1.6 | ) | (2,439 | ) | (7.4 | ) | ||||||||||||
融資成本 |
— | — | — | — | (1,195 | ) | (3.6 | ) | ||||||||||||||||
按公允價值通過損益計量的金融資產公允價值變動(“FVTPL”) |
9,063 | 35.9 | 16,940 | 67.0 | 15,386 | 46.5 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
171 | 0.7 | 867 | 3.4 | 16,052 | 48.5 | ||||||||||||||||||
其他損益,淨額 |
(39 | ) | (0.2 | ) | 609 | 2.4 | 153 | 0.5 | ||||||||||||||||
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税前利潤 |
25,307 | 100.2 | 28,870 | 114.2 | 44,625 | 135.0 | ||||||||||||||||||
所得税費用 |
(3,173 | ) | (12.5 | ) | (3,030 | ) | (11.9 | ) | (4,485 | ) | (13.6 | ) | ||||||||||||
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本年度利潤 |
22,134 | 87.7 | 25,840 | 102.3 | 40,140 | 121.4 | ||||||||||||||||||
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本年度其他全面收入(費用): |
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不會重新分類為損益的項目: |
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本位幣到提示幣折算的匯兑差異 |
(574 | ) | (2.3 | ) | (4,145 | ) | (16.4 | ) | (257 | ) | (0.8 | ) | ||||||||||||
酒店物業重估盈餘 |
— | — | — | — | 1,145 | 3.5 | ||||||||||||||||||
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(574 | ) | (2.3 | ) | (4,145 | ) | (16.4 | ) | 888 | 2.7 | |||||||||||||||
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可隨後重新分類為損益的項目: |
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涉外業務翻譯中的匯兑差額 |
107 | 0.4 | (106 | ) | (0.4 | ) | (920 | ) | (2.8 | ) | ||||||||||||||
合營企業其他綜合費用的分攤 |
— | — | — | — | (84 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||
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107 | 0.4 | (106 | ) | (0.4 | ) | (1,004 | ) | (3.1 | ) | |||||||||||||||
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本年度其他全面收入(費用) |
(467 | ) | (1.9 | ) | (4,251 | ) | (16.8 | ) | (116 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||
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本年度綜合收益總額 |
21,667 | 85.8 | 21,589 | 85.5 | 40,024 | 121.0 | ||||||||||||||||||
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細分市場信息
在前幾年,我們已經確定了三個運營部門,蜘蛛網生態系統解決方案服務部門、數字金融服務部門和企業部門。由於2023年的業務收購,我們更新了內部組織結構,並向首席運營決策者(CODM)提供了財務措施。蜘蛛網生態系統解決方案服務部門、數字金融服務部門、企業部門也分別更名為數字解決方案服務-非金融服務部門、數字解決方案服務-金融服務部門、數字媒體、內容和營銷服務及其他部門,以反映我們對客户的整體業務服務。另見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展”。
分部列報的這些變化不影響綜合財務狀況表、綜合損益表和其他全面收益或綜合現金流量表。我們回顧修訂了上期分部信息,以符合本期列報。
78
我們現在報告四個可報告的部門的運營結果:數字解決方案服務-金融服務,數字解決方案服務-非金融服務,酒店運營,酒店接待和貴賓服務,以及數字媒體、內容和營銷服務以及其他與我們的業務線相對應的服務。下表列出了我們的可報告部門在所列期間的某些財務信息。
截至4月30日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
數字解決方案服務--非金融服務 |
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細分市場收入 |
23,740 | 23,689 | 28,037 | |||||||||
細分結果(1) |
18,605 | 17,527 | 21,470 | |||||||||
數碼解決方案服務-金融服務 |
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細分市場收入 |
1,511 | 1,514 | 1,540 | |||||||||
細分結果(1) |
140 | 122 | 87 | |||||||||
酒店運營、酒店服務和貴賓服務 |
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細分市場收入 |
— | — | 2,195 | |||||||||
細分結果(1) |
— | — | (1,858 | ) | ||||||||
數字媒體、內容和營銷服務及其他 |
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細分市場收入 |
— | 68 | 1,294 | |||||||||
在FVTPL計量的金融資產公允價值變動 |
9,063 | 16,940 | 15,386 | |||||||||
細分結果(1) |
9,130 | 17,491 | 19,287 | |||||||||
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細分市場總結果 |
27,875 | 35,140 | 38,986 | |||||||||
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注:
* | 分部業績為分部收入及金融資產公允價值變動,按FVTPL減去適用分部應佔直接成本計算。 |
截至2023年4月30日的財政年度與截至2022年4月30日的財政年度
數字解決方案服務-金融服務部門
截至2023年4月30日的財年,數字解決方案服務-金融服務部門的收入和部門利潤分別穩定在150萬美元和10萬美元。
數字解決方案服務--非金融服務部門
數字解決方案服務-非金融服務部門的收入從截至2022年4月30日的財政年度的2,370萬美元增加到截至2023年4月30日的財政年度的2,800萬美元,部門利潤從截至2022年4月30日的財政年度的1,750萬美元增加到截至2023年4月30日的財政年度的2,150萬美元,主要是由於在截至2023年4月30日的財政年度內現有客户續簽合同和新客户的新合同的合同金額普遍較高而導致手續費收入增加。
酒店運營、接待和貴賓服務部門
截至2023年4月30日的財年,酒店運營、酒店服務和貴賓服務部門的收入為220萬美元,自我們於2023年2月完成對AMTD資產的收購以來,該部門的虧損為180萬美元。
數字媒體、內容和營銷服務等
數字媒體、內容和營銷服務及其他部門的利潤,主要包括在FVTPL計量的金融資產公允價值變化,來自我們對創新公司和
79
截至2023年4月30日的財年,電影收入為1,930萬美元,而截至2022年4月30日的財年為1,750萬美元,這主要是由於某些投資的已實現和未實現公允價值收益,以及截至2023年4月30日的財年數字媒體、內容和營銷服務收入的增加。
有關分部收入與綜合收入的對賬以及分部結果與綜合税前利潤的對賬,請參閲本年度報告中其他部分包括的截至2022年4月30日和2023年4月的財政年度的綜合財務報表附註6。
截至2023年4月30日的財政年度與截至2022年4月30日的財政年度
收入
我們與客户的合同收入從截至2022年4月30日的財年的2,530萬美元增加到截至2023年4月30日的財年的3,310萬美元,這主要是由於我們擴大了數字解決方案服務-非金融服務業務和數字媒體、內容和營銷服務業務,以及收購了酒店運營、酒店和貴賓服務業務。
• | 數碼解決方案服務-金融服務。在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財年,我們來自數字解決方案服務-金融服務部門的佣金收入穩定在150萬美元。 |
• | 數字解決方案服務-非金融服務。我們來自數字解決方案服務-非金融服務部門的手續費收入從截至2022年4月30日的財年的2,370萬美元增加到截至2023年4月30日的財年的2,800萬美元,主要是由於截至2023年4月30日的財年現有客户的續簽合同和新客户的新合同金額普遍較高,導致手續費收入增加。 |
加入數字解決方案服務的會員費水平是在規定的時間段內與每個特定客户單獨談判並商定的雙邊固定費用。影響收費水平的因素包括合作和關係的深度、所需服務的預期範圍、參與蜘蛛網生態系統的預期短期和長期利益,以及考慮到聲譽、增長階段、可提供的其他服務的未來收入潛力以及其他因素後各自客户的相對議價能力。
• | 酒店運營S,酒店和貴賓服務。我們於2023年2月收購了酒店運營、酒店服務和貴賓服務業務。從那時起,我們從這一細分市場獲得的服務收入為220萬美元。 |
• | 數字媒體、內容和營銷服務等。我們的數字媒體、內容和營銷服務收入來自數字媒體、內容和營銷服務及其他部門的收入從截至2022年4月30日的財年的10萬美元增加到截至2023年4月30日的財年的130萬美元,這主要是由於截至2023年4月30日的財年數字媒體、內容和營銷服務的擴張。 |
在FVTPL計量的金融資產公允價值變動
在截至2022年4月30日的財年,我們在FVTPL計量的金融資產公允價值變動為1,690萬美元,而截至2023年4月30日的財年為1,540萬美元,這主要是由於截至2023年4月30日的財年某些投資的已實現和未實現公允價值收益。
80
下表顯示了截至2022年、2022年和2023年4月30日的我們的投資組合詳情,以及截至2022年和2023年4月30日的財年的相應投資收益或虧損。
投資摘要 | ||||||||||||||||||||||
投資項目名稱 |
購買 價格 |
賬面價值 | 對應 投資 得(損)利 |
影響損益波動的主要因素 | ||||||||||||||||||
截至4月30日, | 這一年的 截至4月30日, |
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2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||||
投資A(科技型醫療保健解決方案平臺) |
10,108 | 9,724 | — | (277 | ) | 14,997 | 在截至2022年4月30日的財政年度,投資的公允價值參考被投資方最近發行股票的交易價格減少。在截至2023年4月30日的財年,處置了這筆投資,實現收益1,500萬美元。 | |||||||||||||||
投資B(數字媒體平臺) |
200 | 198 | 200 | 2 | — | 這筆投資於2021年4月獲得。這筆投資的公允價值接近其截至2023年4月30日的收購成本。 | ||||||||||||||||
投資C(信用卡支付解決方案) |
799 | 880 | — | 90 | 40 | 這筆投資於2020年11月獲得。參考最近的交易價格,投資的公允價值接近其截至2022年4月30日的收購成本。在截至2023年4月30日的財年中,處置了這筆投資,實現收益39.5萬美元。 | ||||||||||||||||
投資D(跨境支付平臺) |
288 | 288 | 288 | — | — | 這筆投資於2020年12月獲得。截至2022年4月、2022年4月和2023年4月,投資的公允價值接近收購成本。 | ||||||||||||||||
投資E(數字格式電影製作) |
8,663 | 7,760 | 8,710 | — | — | 在截至2023年4月30日的財年中,進一步投資100萬美元。參考估計的票房表現,在截至2023年4月30日的財年,該投資的公允價值保持穩定在870萬美元。 |
81
投資摘要 | ||||||||||||||||||||||
投資項目名稱 |
購買 價格 |
賬面價值 | 對應 投資收益 (虧損) |
影響損益波動的主要因素 | ||||||||||||||||||
截至4月30日, | 這一年的 截至4月30日, |
|||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||||
投資基金(數字格式電影製作) |
2,122 | 95 | 95 | 371 | — | 在截至2022年4月30日的財年中,該投資的公允價值參考實際票房表現增加了40萬美元。在截至2022年4月30日的財政年度內,部分投資通過270萬美元的現金結算實現。在截至2023年4月30日的財政年度內,投資的公允價值保持穩定在10萬美元。 | ||||||||||||||||
投資G(數字格式電影製作) |
540 | 185 | 534 | — | 349 | 在截至2022年4月30日的財年,參考估計的票房表現,投資的公允價值保持穩定在20萬美元。在截至2023年4月30日的財年中,該投資的公允價值參考估計的票房表現增加了30萬美元。 | ||||||||||||||||
投資H(數字格式電影製作) |
3,864 | — | 3,822 | — | — | 這筆投資於2022年8月獲得。截至2023年4月30日,投資的公允價值接近收購成本。 | ||||||||||||||||
一級投資(數碼格式電影製作) |
773 | — | 764 | — | — | 這筆投資於2023年1月獲得。投資的公允價值接近於截至2023年4月30日的收購成本。 | ||||||||||||||||
投資J(內容驅動型生活方式平臺) |
10,305 | — |
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— |
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16,754 | — | 在截至2022年4月30日的財年,處置了這筆投資,產生了1680萬美元的實現收益。 | ||||||||||||||
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37,662 | 19,130 | 14,413 | 16,940 | 15,386 | ||||||||||||||||||
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員工福利支出
我們的員工福利支出增長了6.5%,從截至2022年4月30日的財年的930萬美元增加到截至2023年4月30日的財年的990萬美元,這主要是由於員工成本和員工數量的增加與我們的業務增長保持一致。
82
廣告和促銷費
我們的廣告和推廣費用增加了40.0%,從截至2022年4月30日的財年的50萬美元增加到截至2023年4月30日的財年的70萬美元,主要是由於在截至2023年4月30日的財年,隨着我們的業務擴張,促銷活動增加了。
房舍和辦公費
我們的辦公場所和辦公費用增加了42.9%,從截至2022年4月30日的財年的70萬美元增加到截至2023年4月30日的財年的100萬美元,這主要是由於我們在截至2023年4月30日的財年進行了業務擴張。
律師費和律師費
我們的法律和專業費用略微下降了3.3%,從截至2022年4月30日的財年的300萬美元降至截至2023年4月30日的財年的290萬美元。
折舊及攤銷
我們的折舊及攤銷費用由截至2022年4月30日的財政年度的0.8萬美元增加150.0%至截至2023年4月30日的財政年度的2,000,000美元,主要是由於於2023年2月收購的酒店營運、酒店服務及貴賓服務部門的折舊增加所致。
其他費用
我們的其他開支由截至2022年4月30日的財政年度的40萬美元增加至截至2023年4月30日的財政年度的240萬美元,增幅達500.0%,主要是由於於2023年2月完成收購AMTD資產後產生的酒店營運成本及於2022年7月上市後的行政開支增加所致。
融資成本
截至2023年4月30日止財政年度,我們的財務成本增加100.0%至120萬美元,主要是由於於2023年2月收購的酒店營運、酒店及貴賓服務業務的應付貸款產生的利息開支所致。
其他收入
於截至2023年4月30日止財政年度,我們的其他收入增加1,688.9%至1,610萬美元,主要是由於於2022年7月上市後來自我們最終控股公司的若干應收票據及若干應收賬款的利息收入所致。
所得税費用
截至2022年和2023年4月30日的財年,我們分別產生了300萬美元和450萬美元的所得税支出。我們所得税支出的增加是由於截至2023年4月30日的財年應評税利潤增加所致。
本年度利潤
由於上述原因,我們的利潤從截至2022年4月30日的財年的2580萬美元增加到截至2023年4月30日的財年的4010萬美元。
83
截至2022年4月30日的財政年度與截至2021年4月30日的財政年度
數字解決方案服務-金融服務部門
在截至2022年4月30日的財年,數字金融服務部門的收入穩定在150萬美元,而在截至2022年4月30日的財年,該部門的利潤保持穩定在10萬美元,這主要是由於收入的小幅增長被截至2022年4月30日的財年產生的員工福利支出的增加部分抵消。
數字解決方案服務--非金融服務部門
在截至2021年和2022年4月30日的財政年度內,數字解決方案服務-非金融服務部門的收入穩定在2,370萬美元,部門利潤從截至2021年4月30日的財政年度的1,860萬美元下降到截至2022年4月30日的財政年度的1,750萬美元,主要是由於收入的增加被截至2022年4月30日的財政年度發生的員工福利支出增加所抵消。
數字媒體、內容和營銷服務等
在截至2022年4月30日的財年,數字媒體、內容、營銷服務和其他部門的利潤為1,750萬美元,而截至2021年4月30日的財年為910萬美元,主要是由於截至2022年4月30日的財年某些投資的已實現和未實現收益,其中主要包括在FVTPL計量的金融資產公允價值變化。
有關分部收入與合併收入的對賬以及分部結果與綜合税前利潤的對賬,請參閲本年度報告中其他部分包括的截至2021年4月30日和2022年4月30日的財政年度合併財務報表的附註6。
截至2022年4月30日的財政年度與截至2021年4月30日的財政年度
收入
在截至2021年4月30日和2022年4月30日的財年,我們與客户的合同收入保持穩定在2530萬美元。
• | 數碼解決方案服務-金融服務。在截至2021年和2022年4月30日的財年中,我們來自數字解決方案服務-金融服務部門的佣金收入穩定在150萬美元。 |
• | 數字解決方案服務-非金融服務。在截至2021年4月30日和2022年4月30日的財年,我們來自數字解決方案服務-非金融服務部門的手續費收入穩定在2370萬美元。 |
加入數字解決方案服務的會員費水平是在規定的時間段內與每個特定客户單獨談判並商定的雙邊固定費用。影響收費水平的因素包括合作和關係的深度、所需服務的預期範圍、參與蜘蛛網生態系統的預期短期和長期利益,以及考慮到聲譽、增長階段、可提供的其他服務的未來收入潛力以及其他因素後各自客户的相對議價能力。
• | 數字媒體、內容和營銷服務等。我們的數字媒體、內容和營銷服務來自數字媒體、內容和營銷服務及其他部門的收入從截至2021年4月30日的財年的零增加到截至2022年4月30日的財年的10萬美元,這主要是由於在截至2022年4月30日的財年開始提供數字媒體、內容和營銷服務。 |
84
在FVTPL計量的金融資產公允價值變動
在截至2021年4月30日的財年,我們在FVTPL計量的金融資產公允價值變動為910萬美元,而截至2022年4月30日的財年為1690萬美元,這主要是由於截至2022年4月30日的財年某些投資的已實現和未實現收益。
下表顯示了我們截至2021年、2021年和2022年4月30日的投資組合詳情,以及截至2021年、2021年和2022年4月30日的財年的相應投資收益或虧損。
投資摘要 | ||||||||||||||||||||||
投資項目名稱 |
購買 價格 |
賬面價值 | 對應 投資 得(損)利 |
影響損益波動的主要因素 | ||||||||||||||||||
截至4月30日, | 這一年的 截至4月30日, |
|||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||||
投資A(科技型醫療保健解決方案平臺) |
10,000 | 10,105 | 9,724 | (3,878 | ) | (277 | ) | 在截至2021年4月30日的財政年度,投資的公允價值參考被投資方最近發行股票的交易價格減少。在截至2022年4月30日的財年,投資的公允價值減少主要是由於被投資方的財務和業務表現。 | ||||||||||||||
投資B(數字媒體平臺) |
200 | 200 | 198 | — | 2 | 這筆投資於2021年4月獲得。這筆投資的公允價值接近其截至2022年4月30日的收購成本。 | ||||||||||||||||
投資C(信用卡支付解決方案) |
800 | 799 | 880 | — | 90 | 這筆投資於2020年11月獲得。參考最近的交易價格,投資的公允價值接近其截至2021年4月30日的收購成本。在截至2022年4月30日的財年中,由於被投資方的財務和業務表現,投資的公允價值有所增加。 | ||||||||||||||||
投資D(跨境支付平臺) |
288 | 288 | 288 | — | — | 這筆投資於2020年12月獲得。截至2021年4月、2021年4月和2022年4月,這筆投資的公允價值接近收購成本。 | ||||||||||||||||
投資E(數字格式電影製作) |
7,700 | 7,842 | 7,760 | 142 | — | 參考估計的票房表現,在截至2022年4月30日的財年,該投資的公允價值保持穩定在780萬美元。 |
85
投資摘要 | ||||||||||||||||||||||
投資項目名稱 |
購買 價格 |
賬面價值 | 對應 投資收益 (虧損) |
影響損益波動的主要因素 | ||||||||||||||||||
截至4月30日, | 這一年的 截至4月30日, |
|||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2021 | 2022 | |||||||||||||||||||
(美元以千為單位) | ||||||||||||||||||||||
投資基金(數字格式電影製作) |
2,122 | 2,416 | 95 | 293 | 371 | 參考預估票房表現,在截至2021年4月30日的財年中,該投資的公允價值增加了30萬美元。在截至2022年4月30日的財年中,該投資的公允價值參考實際票房表現增加了40萬美元。在截至2022年4月30日的財政年度內,部分投資通過270萬美元的現金結算實現。 | ||||||||||||||||
投資G(數字格式電影製作) |
540 | 187 | 185 | (354 | ) | — | 參考預估票房表現,在截至2021年4月30日的財年,該投資的公允價值減少了30萬美元。在截至2022年4月30日的財年,參考估計的票房表現,投資的公允價值保持穩定在20萬美元。 | |||||||||||||||
投資J(內容驅動型生活方式平臺) |
10,305 | 16,021 | — | 5,747 | 16,754 | 由於被投資方的財務和業務表現,在截至2021年4月30日的財年中,該投資的公允價值增加了570萬美元。在截至2022年4月30日的財年,處置了這筆投資,實現收益1680萬美元。 | ||||||||||||||||
投資K(人工智能技術服務) |
2,500 | — | — | 7,113 | — | 在截至2021年4月30日的財政年度,公允價值增加主要是由於被投資方的財務和業務表現。這筆投資是在2021年4月處置的。 | ||||||||||||||||
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34,455 | 37,858 | 19,130 | 9,063 | 16,940 | ||||||||||||||||||
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員工福利支出
我們的員工福利支出增長了50.0%,從截至2021年4月30日的財年的620萬美元增加到截至2022年4月30日的財年的930萬美元,這主要是由於員工成本、基於股份的薪酬和員工數量的增加與我們的業務增長保持一致。
86
房舍和辦公費
在截至2021年和2022年4月30日的財年中,我們的辦公場所和辦公費用保持穩定在70萬美元。
律師費和律師費
我們的法律及專業費用大幅增加233.3%,由截至2021年4月30日的財政年度的90萬美元增至截至2022年4月30日的財政年度的300萬美元,主要原因是為上市作準備而產生的法律及專業費用。
折舊及攤銷
我們的折舊和攤銷費用增加了33.3%,從截至2021年4月30日的財年的60萬美元增加到截至2022年4月30日的財年的80萬美元,主要是由於作為2020年8月業務合併的一部分收購的無形資產的全年攤銷,以及截至2022年4月30日的財年收購的某些無形資產。
廣告和促銷費
我們的廣告和推廣費用從截至2021年4月30日的財年的30萬美元增加到截至2022年4月30日的財年的50萬美元,增幅為66.7%,這主要是由於在截至2022年4月30日的財年增加了促銷活動,以應對我們的業務擴張。
其他費用
在截至2021年4月30日和2022年4月30日的財年,我們的其他支出保持穩定在40萬美元,這主要是由於考慮到截至2022年4月30日的財年的大流行情況,嚴格的成本控制。
所得税費用
截至2021年和2022年4月30日的財年,我們分別產生了320萬美元和300萬美元的所得税支出。我們所得税支出的減少是由於截至2022年4月30日的財年應評税利潤減少所致。
本年度利潤
由於上述原因,我們的利潤從截至2021年4月30日的財年的2210萬美元增加到截至2022年4月30日的財年的2580萬美元。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3中。
B. | 流動性與資本資源 |
我們為經營和投資活動提供資金的主要流動資金來源是經營活動提供的現金淨額、控股股東的資金、歷史股權融資活動、銀行借款和公開發行收益。截至2023年4月30日,我們擁有1.529億美元的現金和現金等價物,其中1.469億美元以美元持有,580萬美元以港元持有,2550萬美元以新加坡元持有,10萬美元以加元持有。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金和一般銀行餘額,不包括現金和代表客户現金的出售集團受託銀行餘額的現金等價物,不受取款或使用限制。
87
截至2023年4月30日,我們的銀行借款總額為6580萬美元。其中一筆5,080萬美元的銀行貸款以酒店物業為抵押,利率為香港銀行同業拆息加1.65%,還款期為2023年10月至2025年4月,幷包含可隨時償還的條款。另一筆1,500萬美元的銀行借款是無擔保的,利率比每日《華爾街日報》最優惠利率低0.25%,2024年2月前償還。
截至2021年、2021年和2023年4月30日的財年,我們的經營活動產生的淨現金分別為1,070萬美元、1,030萬美元和1,550萬美元。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能會不時決定加強我們的流動資金狀況,或通過額外的融資為未來的業務和投資增加我們的現金儲備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。
現金流
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至4月30日的年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
彙總合併現金流數據 |
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經營活動產生的現金淨額 |
10,690 | 10,250 | 15,501 | |||||||||
投資活動的現金淨額 |
16,528 | (49,139 | ) | (119,494 | ) | |||||||
融資活動的現金淨額 |
1,018 | — | 243,462 | |||||||||
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
28,236 | (38,889 | ) | 139,469 | ||||||||
年初現金及現金等價物 |
25,317 | 53,631 | 14,337 | |||||||||
外匯匯率變動的影響 |
78 | (405 | ) | (145 | ) | |||||||
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年終現金及現金等價物 |
53,631 | 14,337 | 153,661 | |||||||||
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由以下人員代表: |
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現金和現金等價物 |
53,631 | 14,337 | 152,930 | |||||||||
分類為待售資產的現金和現金等價物 |
— | — | 731 | |||||||||
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53,631 | 14,337 | 153,661 | ||||||||||
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經營活動
截至2023年4月30日止財政年度,經營活動產生的現金淨額為1,550萬美元,其中包括經非現金項目調整後的税前溢利4,460萬美元,以及營運資產及負債變動的影響。調整為非現金項目包括在FVTPL計量的金融資產公允價值變動1540萬美元、銀行和其他利息收入1590萬美元、基於股份的支付20萬美元、合資企業虧損份額40萬美元、融資成本120萬美元以及折舊和攤銷200萬美元。營運資產及負債變動的主要項目為(I)主要由於數碼解決方案服務--非金融服務收入而產生的應收賬款增加430萬美元,(Ii)主要由於從數碼解決方案服務--非金融服務業務收取的預付費用而導致的合同負債增加450萬美元,(Iii)預付款、按金及其他應收款項減少150萬美元,以及(Iv)税款410萬美元。
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截至2022年4月30日的財年,經營活動產生的淨現金為1,030萬美元,其中包括我們調整後的税前利潤2,890萬美元。非現金項目及經營性資產和負債變動的影響。調整為非現金項目包括在FVTPL計量的金融資產公允價值變動1,690萬美元,銀行和其他利息收入70萬美元,以股份為基礎的支付110萬美元,以及折舊和攤銷80萬美元。經營資產及負債變動的主要項目為(I)應收賬款減少380萬美元,主要是由於結算數碼解決方案服務--非金融服務收入增加所致;(Ii)主要由於提供數碼解決方案服務--非金融服務而導致合約負債減少300萬美元;(Iii)應計項目及其他應付款增加140萬美元,主要是由於上市應計開支增加所致;及(Iv)應繳税款530萬美元。
截至2021年4月30日的財年,經營活動產生的淨現金為1,070萬美元,其中包括經調整後的2,530萬美元的税前利潤非現金項目及經營性資產和負債變動的影響。調整為非現金項目包括在FVTPL計量的金融資產公允價值變動910萬美元,折舊和攤銷60萬美元,以及以股份為基礎的支付10萬美元。經營性資產及負債變動的主要項目為(I)主要由於數碼解決方案服務-非金融服務收入增加而增加的應收賬款750萬美元,(Ii)主要由於預付款減少而減少的預付款及其他應收款項160萬美元,(Iii)主要由於其他應付款減少而導致的其他應付款及應計項目減少230萬美元,以及(Iv)主要由於數碼解決方案服務-非金融服務收入的預收而導致合同負債增加120萬美元。
投資活動
於截至2023年4月30日止財政年度的投資活動中使用的現金淨額為1195百萬美元,主要是由於(I)AMTD集團因集團內庫房資金分配而應付的移動現金流出淨額1.792億美元,(Ii)FVTPL出售金融資產所得款項5820萬美元,(Iii)收購AMTD資產所得現金淨流入390萬美元,(Iv)收購電影版權投資所支付代價5.5百萬美元及(V)收到利息310萬美元。
於截至2022年4月30日止財政年度的投資活動中使用的現金淨額為4,910萬美元,主要是由於(I)AMTD集團與集團內庫房資金分配有關的移動現金流出淨額4,780萬美元,(Ii)電影收益權投資結算270萬美元,(Iii)無形資產收購20萬美元,及(Iv)收購電影版權投資支付代價380萬美元。
截至2021年4月30日止財政年度的投資活動現金淨額為1,650萬美元,歸因於(I)出售投資所得收入1,000萬美元及按公允價值透過損益增加金融資產的付款650萬美元,(Ii)收購附屬公司的現金淨流入270萬美元,及(Iii)集團公司與集團內庫房資金分配有關的應付現金淨流入1,030萬美元。
融資活動
截至2023年4月30日止財政年度的融資活動現金淨額為2.435億美元,這是由於(I)銀行借款所得款項為1,500萬美元,以及(Ii)發行股份及首次公開招股所得款項淨額為2.292億美元。
在截至2022年4月30日的財年,沒有來自融資活動的現金。
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截至2021年4月30日止財政年度,來自融資活動的現金淨額為1億美元,這是由於(I)通過發行普通股淨流出350萬美元,以及(Ii)應付集團公司與集團內庫房資金分配相關的淨現金流出250萬美元。
資本支出
我們的資本支出在截至2021年4月30日的財年為22.3萬美元,在截至2022年4月30日的財年為23.27萬美元,在截至2023年4月30日的財年為1.7萬美元。我們將進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。我們打算用現有的現金和銀行餘額為未來的資本支出提供資金。
我們與第三方獨立製作公司簽訂了幾項電影收益權協議,根據這些協議,我們有權從某些電影節目的發行中獲得收益。根據協議,我們有義務在電影節目預算超支的情況下提供進一步的捐款,捐款金額取決於協議的條款。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。除於2019年12月發行並於2020年3月全面行使的權證外,本公司並無訂立任何與本公司股份掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約,或未反映於本公司綜合財務報表的衍生合約。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
除上文所述外,截至2023年4月30日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
AMTD Digital Inc.是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D. | 趨勢信息 |
除本年度報告的其他部分披露外,我們不知道截至2023年4月30日的財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的總收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
關鍵會計估計與截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的綜合財務報表中的披露一致。
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第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
偉祥堂 |
70 | 董事董事會主席兼獨立董事 | ||||
費裏敦·哈姆杜拉赫普爾 |
68 | 董事執行管理委員會主席兼獨立董事 | ||||
喬安妮·肖夫勒 |
62 | 獨立董事 | ||||
陸志恆 |
45 | 董事和首席執行官 | ||||
何心智 |
49 | 首席財務官 |
Dr。-偉祥堂分別於2021年2月和2020年2月被任命為AMTD Digital Inc.的董事會主席和獨立董事。童博士自2022年2月以來一直是AMTD IDEA集團(紐約證券交易所代碼:AMTD;新加坡證券交易所代碼:HKB)的獨立董事。作為AMTD慈善基金會的首席執行官,童健博士在與學術機構建立各種合作倡議以加強人才培養方面發揮了重要作用。例如,理大商學院成立AMTD金融科技中心,催生了金融科技在亞洲的第一個博士學位。湯博士於2009年1月至2018年12月出任香港理工大學總裁,並於2000年8月至2008年7月出任喬治華盛頓大學工程及應用科學學院院長。在社區參與方面,湯博士擔任香港桂冠論壇主席,該論壇是由香港知名人士和學者組成的組織。使命是連接當代和下一代科學追求的領導者,促進年輕一代對科學技術的興趣,激發他們對科學研究的興趣。童博士為環境保護署綠色運輸先導基金督導委員會前主席、美國機械工程師學會院士、香港工程科學院院士及前總裁。目前,陳彤博士是一名獨立的非執行董事董事旗下的獨立銀行AirStar Bank Limited非執行董事小米集團的董事(聯交所代碼:1810);獨立人士非執行董事金山科技集團有限公司董事(聯交所:40);a非執行董事自由行道路回收科技(集團)有限公司(聯交所:6888)的董事;以及一家獨立的非執行董事金頂實業有限公司(新加坡證券交易所代碼:G20)的董事。湯顯明博士自2010年7月起出任香港太平紳士。童博士分別於1980年12月和1978年6月在加州大學伯克利分校獲得工程博士和理學碩士學位,並於1976年6月在俄勒岡州立大學獲得機械工程理科學士學位。
費裏登·哈姆杜拉普爾博士是我們執行管理委員會的主席,也是董事的獨立董事。哈姆杜拉普爾博士自2019年1月以來一直擔任我們控股股東的獨立董事,他也是AMTD IDEA Group的董事長和獨立董事,目前擔任對外經濟貿易大學校長。漢杜拉普爾博士於2010年至2021年擔任滑鐵盧大學第六任總裁副校長。在此之前,他於2009年9月至2010年9月在滑鐵盧大學擔任總裁副院士兼教務長。漢杜拉普爾博士自2014年起擔任索邦大學戰略顧問委員會成員,2017年起擔任阿卜杜勒阿齊茲國王大學國際顧問委員會成員。自2016年以來,他一直擔任滑鐵盧全球科學倡議的主席。2022年,哈姆杜拉普爾博士被授予加拿大勛章。2015年,哈姆杜拉普爾博士被任命為加拿大數字基礎設施領導委員會主席。哈姆杜拉普爾博士於2014年7月被任命為加拿大工程院院士,並於2013年1月被授予女王伊麗莎白二世鑽石禧年勛章,以表彰他在教育和創新方面的領導地位。2019年,他獲得法蘭西共和國授予的棕櫚樹騎士學院勛章。哈姆杜拉普爾博士1976年畢業於伊斯坦布爾技術大學,獲得機械工程學士學位,並於1976年獲得機械工程碩士學位
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1979年伊斯坦布爾理工大學。Hamullahpur博士於1985年在新斯科舍技術大學獲得化學工程博士學位。
喬安妮·肖夫勒是我們獨立的董事。肖夫勒自2022年1月起擔任對外經濟貿易大學總裁兼副校長,並曾在四所高等院校的高管團隊中任職,最近一次是在2017年至2021年擔任滑鐵盧大學升職副校長總裁。在此之前,Shoveller女士在兼職和繼續教育、大學升學和西部大學Ivey商學院擔任過進步職位。1997年,她作為創立艾維亞洲校區、高管MBA、研究、案例寫作和籌款項目的小團隊的一員被分配到香港。2001年,Shoveller女士影響了Ivey Campaign的成功結束,然後擔任Ivey MBA項目的領導,直到2004年,她使學生羣體多樣化並加強了學生羣體,並指導課程開發。2004年至2012年,Shoveller女士領導了Guelph大學的晉升團隊,2012至2016年,她領導了法國歐洲工商管理學院的晉升團隊,建立了校友、捐贈者和企業關係,增加了慈善捐贈,為戰略方向做出了貢獻,併發起了兩項資本活動。肖夫勒非常重視商業與大學之間的合作關係,她曾在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和非洲的組織中擔任志願者並提供諮詢,從這些組織中,她為自己的工作帶來了豐富的國際視角,以及對學生、教職員工、僱主和校友經歷的獨特見解。Shoveller女士擁有WilFrid Laurier大學的文學學士學位和西方大學Ivey商學院的MBA學位,並於2022年6月通過多倫多大學的ICD-Rotman董事教育項目獲得了公司董事學院的ICD稱號。
陸志恆楊致遠是董事的首席執行官,在全球金融市場擁有超過19年的經驗,包括在亞洲和全球市場的投資、研究和交易資本市場。2021年1月,羅康瑞先生被任命為我們的董事。陳羅先生於2015年12月加入AMTD集團,為本公司控股股東總裁集團副董事。在加入AMTD集團之前,羅康瑞先生於2010年12月至2015年12月在PineBridge Investments新興市場固定收益部門擔任總裁副總裁,該部門是一家全球性資產管理公司,產品涵蓋資產類別和資本結構。在加入PineBridge Investments之前,羅康瑞先生曾在蘇格蘭皇家銀行擔任副總裁總裁以及OSK證券和法國巴黎銀行的聯席董事。羅康瑞先生於2001年以一等榮譽獲卡爾加里大學經濟學學士學位,2002年獲不列顛哥倫比亞大學經濟學碩士學位。
何心智是我們的首席財務官。陳澤先生也是AMTD IDEA集團的首席財務官。陳澤先生目前擔任非執行董事董事的航空之星銀行有限公司。陳志先生於2008年加入普華永道會計師事務所,在為企業提供擔保、商業諮詢和資本市場服務方面擁有超過24年的專業經驗,尤其是在金融服務行業。陳志先生於1996年以一等榮譽在香港中文大學取得工商管理學士學位。陳志先生目前為香港會計師公會會員及美國會計師公會會員,併為特許環球管理會計師。
B. | 補償 |
在截至2023年4月30日的財年,我們產生了總計150萬美元的現金和董事和高管的福利。
本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據新加坡《1953年中央公積金法案》,除其他外,我們的新加坡子公司必須以僱主的身份,為我們新加坡子公司僱用的新加坡公民或新加坡永久居民的高管向中央公積金供款。繳款率因主管人員的年齡以及該主管人員是新加坡公民還是新加坡永久居民而異。我們在香港的子公司是
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根據《香港強制性公積金計劃條例》的規定,強制性公積金計劃每月的供款不得少於僱員薪金的5%,上限為每名僱員每月港幣1,500元。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的高級管理人員簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們有權隨時因某些行為而終止高級管理人員的僱用,而不支付該高級管理人員的某些行為,例如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意的不當行為或任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反僱傭協議條款,或從事任何可能使該高級管理人員的繼續僱用對我們公司不利的行為。關於僱用協議,每位高級管理人員都簽訂了知識產權所有權和保密協議,並同意持有所有信息,專有技術包括但不限於所有軟件和計算機公式、設計、規格、圖紙、數據、手冊和説明,以及所有客户和供應商名單、銷售和財務信息、商業計劃和預測、所有技術解決方案和公司的商業祕密,並永久嚴格保密。每一位高管都同意,我們將擁有該高管在任職期間開發的所有知識產權。
本公司並無任何董事與本公司訂立或建議訂立服務協議,就終止僱傭合約提供福利。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意賠償他們因身為董事或本公司高管而提出的索賠所招致的某些法律責任和開支。
股票激勵計劃
2021年5月,我們的董事會批准了AMTD蜘蛛網股票激勵計劃,我們在本年度報告中將其稱為計劃,以吸引和留住最優秀的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據本計劃可發行的普通股的最高總數最初為6,500,000股,並於計劃生效日期後每年1月1日自動增加至相當於本公司截至上一年12月31日已發行及已發行股本總額的10%(10%)的股份數目,及(Ii)亦將自動增加相當於本公司截至上一年12月31日已發行及已發行股本總額1.0%的股份數目,或本公司董事會決定的較少股份數目。截至本年度報告之日,尚未根據該計劃授予任何獎項。
以下各段概述了該計劃的主要條款。
獎項類別。本計劃允許授予期權、受限股份單位、受限股份或計劃管理員批准的其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或董事會指定的委員會將管理本計劃。計劃管理人將確定將獲得獎勵的參與者、將授予每個參與者的獎勵的類型和數量,以及每筆贈款的條款和條件。
授標協議。根據本計劃授予的獎勵由一份獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止時適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以為我們的董事、員工和顧問頒獎。
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歸屬附表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
期權的行使。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格,這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使,則將終止。但是,最長可行使期限為授予之日起十年。
轉讓限制。參加者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照《計劃》或相關獎勵協議規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
圖則的終止及修訂。除非提前終止,否則該計劃的有效期為自該計劃生效之日起十年。我們的董事會有權根據我們的公司章程終止、修改、暫停或修改本計劃。然而,未經參賽者事先書面同意,任何此類行動不得以任何實質性方式對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會由四名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在相關證券交易所規則及董事會主席取消資格的規限下,董事可就其有重大利益關係的任何合約、擬議合約或安排投票。董事可以行使公司的一切權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。
董事會執行管理委員會
我們在董事會下成立了執行管理委員會,作為我們管理決策中心的核心,並建立了全面而穩健的風險管理系統,以得出關鍵的管理決策,評估我們各業務領域的風險,並確保遵守相關法律法規。
我們的執行管理委員會負責(I)監督我們的運營和業務活動,(Ii)管理所有業務部門和中後臺辦公室職能的風險,以及(Iii)實施和執行我們董事會決定的政策和戰略。執行管理委員會監督我們的首席執行官和管理團隊的其他成員,我們的首席執行官定期向執行管理委員會報告,作為我們整體公司管理和監督的一部分。
我們的執行管理委員會由Feridun Hamullahpur博士擔任主席。我們執行管理委員會的成員將由執行管理委員會主席在高級管理團隊的不同成員中輪流任命,並/或邀請外部行業專家,具體取決於執行管理委員會將討論和解決的具體議程。
董事會的其他委員會
我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及商業和戰略委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
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審計委員會。費裏登·哈姆杜拉普爾博士是我們審計委員會的主席和唯一成員。哈姆杜拉普爾博士符合《紐約證券交易所公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求,並符合規則下的獨立性標準。10A-3根據《交易法》。我們已經確定,哈姆杜拉普爾博士有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會將負責:
• | 選擇獨立註冊會計師事務所, 前置審批所有審計和非審計允許獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如第404條所定義 S-K根據《證券法》; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
• | 檢討有關內部監控的充分性的重大問題,以及就重大監控缺陷而採取的任何特別審計步驟; |
• | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
• | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
• | 定期向董事會彙報工作。 |
薪酬委員會。鄧維章博士是我們賠償委員會的主席和唯一成員。童博士符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會將負責:
• | 檢討行政人員的薪酬總額,並就此向董事會提出建議; |
• | 重新審視我們的薪酬非員工董事並就此向董事會提出建議;以及 |
• | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。湯維章博士是提名及企業管治委員會的主席及唯一成員。童博士符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
• | 向董事會推薦被提名人以供選舉,或 連任或獲委任以填補委員會的任何空缺; |
• | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成; |
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• | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和企業管治委員會成員的董事名單;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
業務與戰略委員會。費裏登·哈姆杜拉普爾博士是我們商業和戰略委員會的主席和唯一成員。業務及策略委員會的主要目標是協助董事會履行其職責:(I)定期檢討本公司及附屬公司的中長期策略及策略計劃並提出建議,(Ii)定期與本公司管理層會面,以監察本公司戰略目標的進展,(Iii)確保董事會定期獲悉本公司在實施任何經批准的策略方面的進展,及(Iv)在適用法律及法規的範圍內,根據董事會的指示執行任何其他職責。
網絡安全和運營風險管理
由於網絡安全和運營風險對我們的業務至關重要,我們的所有董事會成員都參與了對我們的網絡安全和運營風險管理職能的監督。該委員會負責審查與我們的網絡安全和運營風險有關的主要問題,以及根據重大缺陷採取的任何措施(如果有)。我們的董事會定期收到首席執行官關於網絡安全和運營事件的報告,並召開臨時董事會會議討論重大事件。網絡安全和運營風險也是每次董事會會議上討論的話題。在組建委員會時,我們確保了委員會有足夠數量的成員是網絡安全和運營風險方面的專家。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠責任、誠實行事、真誠行事和着眼於我們的最佳利益的責任。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程和章程賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
• | 召開股東周年大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
• | 任命軍官,確定軍官的任期; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們執行管理委員會的成員將由執行管理委員會主席在高級管理團隊的不同成員中輪流任命,並/或邀請外部行業專家,具體取決於執行管理委員會將討論和解決的具體議程。
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我們的其他官員是由董事會選舉出來的,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,並在股東通過普通決議或董事會罷免他們之前任職。董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得精神不健全,董事將自動被免職。
D. | 員工 |
包括我們的合資企業在內,截至2021年、2022年和2023年4月30日,我們分別擁有51名、50名和199名員工。
下表列出了截至2023年4月30日我們按職能劃分的員工人數。
功能 |
數量: 員工 |
百分比 | ||||||
高級管理層 |
4 | 2 | % | |||||
前線員工 |
123 | 62 | % | |||||
支援人員 |
72 | 36 | % | |||||
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總計 |
199 | 100 | % | |||||
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我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力。我們為員工提供有競爭力的工資、基於績效的現金獎金、全面的培訓和發展計劃以及其他附帶福利和激勵措施。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有經歷過任何實質性的勞資糾紛或停工。我們的員工中沒有一個由工會代表,也沒有達成任何集體談判協議。
根據香港法律及法規的規定,我們根據《強制性公積金計劃條例》或強積金計劃的規則及規例,為全港僱員參加退休金計劃。強積金計劃的供款最低法定供款要求為合資格僱員相關總收入的5%,最高為每名僱員每月1,500港元。這項養老金計劃的資產與我們集團的資產在獨立管理的基金中分開持有。除供款外,我們並無其他責任支付香港僱員的退休及其他退休後福利。根據新加坡《1953年中央公積金法案》,除其他外,我們的新加坡子公司必須以僱主的身份,為我們新加坡子公司僱用的新加坡公民或新加坡永久居民的高管向中央公積金供款。繳款率因主管人員的年齡以及該主管人員是新加坡公民還是新加坡永久居民而異。
我們與員工簽訂標準的僱傭協議。我們還簽訂了標準的保密協議,競業禁止根據市場慣例與我們的高級管理層簽訂協議。
E. | 股份所有權 |
有關本公司董事和高級管理人員的持股情況,請參閲“項目7.大股東和關聯方交易--A大股東”。有關授予董事、高級管理人員和其他員工的股票期權的信息,請參閲“第6項.董事、高級管理人員和員工--B.薪酬--股票激勵計劃”。
97
第7項。 | 大股東及關聯方交易 |
A. | 大股東 |
下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
AMTD Digital Inc.的普通股包括A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項而言,B類普通股持有人每股有20票,而A類普通股持有人每股有1票。下表股東表以截至本年度報告日期的76,578,142股已發行及已發行普通股計算,包括(I)10,928,142股A類普通股及(Ii)65,650,000股B類普通股(包括100,961股庫存股)。
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
的百分比 有益的 所有權† |
的百分比 集料 投票 電源†† |
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董事及行政人員:* |
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偉祥堂 |
— | — | — | — | ||||||||||||
費裏敦·哈姆杜拉赫普爾 |
— | — | — | — | ||||||||||||
喬安妮·肖夫勒 |
— | — | — | — | ||||||||||||
陸志恆 |
— | — | — | — | ||||||||||||
何心智 |
— | — | — | — | ||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
— | — | — | — | ||||||||||||
主要股東: |
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AMTD IDEA集團(1) |
— | 65,549,039 | 85.6 | 99.2 |
* | 本公司董事及行政人員的地址為27-29歲德·巴薩諾75008巴黎。 |
† | 就本欄所包括的每名人士及集團而言,持股百分比的計算方法為:該人士或集團實益擁有的股份數目除以已發行股份總數與該人士或集團在本年度報告日期後60天內行使認股權、認股權證或其他權利時有權收購的股份數目之和。 |
†† | 對於本欄包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個類別的投票權。每名B類普通股持有人有權每股20票,而我們A類普通股的每名持有人有權每股對提交給他們表決的所有事項投一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可以隨時由持有者在A一對一基礎。 |
(1) | 代表AMTD IDEA Group持有的65,549,039股B類普通股,AMTD IDEA Group是一家開曼羣島公司,註冊地址為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O.Box 2681,Grand Cayman,KY1—1111,開曼羣島。AMTD IDEA集團董事會成員包括韓飛頓博士、童天明博士、許安妮博士、Wong和榮智健。AMTD IDEA集團在紐約證券交易所和新加坡證券交易所兩地上市,由AMTD集團公司實益擁有39.6%的股份。AMTD集團公司的註冊地址為Vistra(BVI)Limited,Vistra企業服務中心,Wickhams Cay II,Road town,Tortola,VG1110,英屬維爾京羣島。由Calvin Choi博士全資擁有的Infinity Power Investments Limited持有AMTD Group Inc.已發行和已發行股份的32.9%,是其最大股東。Infinity Power Investments Limited的註冊地址為VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickham Cay II維斯特拉企業服務中心的辦公室。 |
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截至本年報日期,AMTD IDEA集團實益擁有我們所有已發行和已發行的B類普通股,我們的控股股東實益擁有我們已發行普通股的33.9%,相當於我們總投票權的84.8%。由於控股股東對我們普通股的實益所有權和投票權,我們間接受到控股股東的控制。
據我們所知,並根據我們對截至本年度報告日期的股東名冊的審查,8,960,000股A類普通股由一名居住在美國的持有人持有,該持有人是紐約梅隆銀行,也是我們美國存托股份計劃的存託機構。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們A類普通股在美國的紀錄持有者數量。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
B. | 關聯方交易 |
僱傭協議和賠償協議
見項目6.A.董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員--僱用協議和賠償協議。
與我們的控股股東達成協議
見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。
與我們的控股股東的交易
我們的控股股東向我們重新計入廠房成本、辦公公用事業和辦公室翻新、員工成本以及某些其他運營費用。於截至2021年、2021年、2022年及2023年4月30日止財政年度,本公司控股股東就上述成本及開支而補足的總金額分別為80萬美元、90萬美元及120萬美元。
我們為控股股東提供保險經紀服務。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的財年,我們向控股股東收取的保險經紀佣金總額分別為615萬美元、10.8萬美元和6.9萬美元。
於2020年10月,吾等與控股股東訂立協議,據此吾等同意提供數碼解決方案服務--非金融服務,以支持其持有10%股權的獲投資公司AirStar Bank的管理,每年固定服務費為1,280萬港元。自2022年10月1日起,費用調整為每年港幣2000萬元。除了固定的年度服務費外,我們有權獲得我們的控股股東從AirStar Bank收到的所有分派的15%,無論是定期分紅還是股息分紅,包括但不限於現金或股票分紅一次性的基礎。我們還有權獲得我們的控股股東通過出售AirStar銀行的任何股份而產生的任何利潤的15%。然而,我們不對我們的控股股東出售AirStar銀行的任何股份而產生的任何損失負責。與我們控股股東的這項協議將一直有效,直到雙方同意終止為止。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的財年,我們向控股股東收取的數字解決方案服務-非金融服務收入總額分別為100萬美元、160萬美元和220萬美元。
與關聯方的其他交易以及非控制性股東
金庫職能由我們的控股股東集中執行,AMTD集團內部實體之間進行集團內金庫資金轉移。金庫職能在我們的控股股東層面管理可用資金,並將資金分配給AMTD集團內的各種實體
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他們的運營。截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日,集團公司與集團內國庫資金分配相關的到期金額分別為275.4美元、321.4美元和1.264億美元。
我們為我們的子公司提供保險經紀服務。在截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日的財年,我們向子公司收取的保險經紀佣金總額分別為11.20萬美元、73.5萬美元和52.3萬美元。
我們提供我們 非控制性股東及關聯公司數碼解決方案服務--非金融服務。在截至2021年4月30日的財年中,我們收取的服務費總額非控制性股東和一家關聯公司分別為500萬美元和60萬美元。在截至2022年4月30日的財年中,我們收取的服務費總額非控制性股東為160萬美元。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們不是,過去不是,我們的子公司或合資企業也不是或曾經是任何訴訟、仲裁或行政程序的一方,我們認為這些訴訟、仲裁或行政程序,無論是個別的還是整體的,都會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響,就我們所知,沒有此類訴訟、仲裁或行政訴訟待決、威脅或考慮進行。
訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政程序對我們的潛在影響,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會受到訴訟和監管調查和訴訟程序,並且可能不總是成功地針對此類索賠或訴訟為自己辯護”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能面臨知識產權侵權索賠,這可能會耗費時間和成本,並可能導致我們失去重要的權利。”
股利政策
鑑於我們的業務處於早期發展階段,我們過去沒有宣佈或支付股息。我們打算在未來分配股息,但我們沒有固定的股息政策,股息的數額、時間以及我們是否真正分配股息由我們的董事會自行決定。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向股東支付任何股息。根據適用的法律,我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過
100
由我們董事會推薦。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
第9項。 | 報價和掛牌 |
A. | 優惠和上市詳情 |
參見“-C.市場”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
這些美國存託憑證自2022年7月15日起在紐約證券交易所上市。美國存託憑證的交易代碼是“HKD”。每五個美國存託憑證代表我們A類普通股中的兩個,每股票面價值0.0001美元。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
以下為本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島公司法(經修訂)有關本公司普通股重大條款的摘要。
101
註冊辦事處及物件
我們的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司,板球廣場,Hutchins Drive,郵政信箱2681,大開曼,KY1—1111,於開曼羣島或開曼羣島內董事可能不時決定的其他地點。我們公司的目標是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何目標。
董事
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
普通股
一般信息。我們的股本分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股B類普通股使其持有人有權就我們股東大會上表決的所有事項投二十(20)票,而每股A類普通股持有人則有權就我們股東大會上表決的所有事項投一(1)票。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當任何B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予除本公司創辦人蔡志強博士或蔡博士指定的任何其他人士或實體外的任何人士或實體時,每股該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定,在任何股份所附帶的任何權利及限制的規限下,本公司董事可不時宣佈本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,並授權從本公司合法可用的資金中支付該等股息。
根據開曼羣島的法律,本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果股息支付會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。我們的普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個單一類別一起投票,除非法律另有要求,或我們現行有效的組織章程大綱和章程細則另有約定。在投票表決時,每名B類普通股持有人有權每股20票,而我們A類普通股的每名持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股一票。舉手錶決時,A類普通股或B類普通股的每位持有人有一票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決,而該等股東合共持有的所有已發行及已發行普通股的總票數不少於10%,而該等已發行及已發行普通股均親自出席或由受委代表出席,並有權於會議上投票。
股東大會通過的普通決議,需要會議上普通股所附票數的簡單多數的贊成票,而特別決議則需要不少於三分之二在一次會議上對已發行和已發行普通股所投的票數。如更改名稱或更改我們目前有效的組織章程大綱和細則等重要事項,將需要一項特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
102
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據開曼羣島公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等現行有效的組織章程大綱及細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。本公司召開年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少七天發出通知。任何股東大會所規定的法定人數,至少有一名股東出席或由受委代表出席,代表不少於三分之一在我們所有已發行並有權投票的股票所附的所有投票權中。
開曼羣島公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東提出要求,而該等股東合共持有合共不少於三分之一在本公司有權於股東大會上表決的已發行及已發行股份所附的總票數中,本公司董事會將召開特別股東大會,並於該大會上將如此徵用的決議案付諸表決。然而,本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別大會提出任何建議。
董事的選舉、免職和薪酬。除非本公司在股東大會上另有決定,本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則規定,本公司董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。
董事有權委任任何人士為董事,以填補董事會空缺或加入現有董事會。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事。董事不一定要持有我公司的任何股份。
董事可以通過普通決議刪除,也可以不加理由地刪除。
董事的報酬可以由董事決定,也可以由股東的普通決議決定。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
• | 轉讓文書僅適用於一類股份; |
• | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
• | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
103
• | 我們已就此向吾等支付紐約證券交易所釐定須支付的最高金額或本公司董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵守紐約證券交易所規定的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記冊,但在任何一年中,轉讓登記不得超過30天。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有已付清資本,資產的分配將使損失由我們的股東按他們所持股份的面值比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
股份回購及交還。本公司可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議批准的條款和方式回購本公司的任何股份。根據開曼羣島公司法,任何股份的贖回或購回可從本公司的利潤或為贖回或購回該等股份而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付有關款項後立即償還在正常業務運作中到期的債務。此外,根據開曼羣島公司法,(A)除非已繳足股款,否則不得贖回或購回該等股份;(B)如贖回或購回股份會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。倘若於任何時間,我們的股本被分成不同類別或系列的股份,則在任何類別或系列股份當時附帶的任何權利或限制的規限下,任何該等類別或系列股份所附帶的權利只可在該類別或系列股份的所有已發行股份持有人的書面同意下,或在該類別或系列股份持有人的單獨會議上通過的普通決議案的批准下,才可作出重大及不利的更改。授予任何類別或系列股份持有人以優先或其他權利發行的權利,除該類別或系列股份當時附帶的任何權利或限制外,不會被視為因增設、配發或發行與該等類別或系列股份享有同等地位的其他股份,或吾等贖回或購買任何類別或系列股份而被視為有重大不利影響。股份持有人的權利不會因設立或發行具有優先權或其他權利的股份類別或系列而被視為有重大不利影響,包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份類別或系列股份。
增發股份。本公司現行有效的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時配發及發行額外股份,但以現有授權但未發行的股份為限。
104
我們目前有效的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會不時設立一個或多個類別或系列的股票,並就任何類別或系列的股票確定該類別或系列的條款和權利,包括:
• | 類別或系列的名稱; |
• | 該類別或系列的股票數量; |
• | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會也可能重新指定和重新分類將任何類別或系列的股份轉換為任何數量的現有或新類別或系列股票(包括類別或系列優先股)。
因此,我們的董事會可以創建和發行新的類別或系列優先股,而不需要我們的股東在授權但未發行的範圍內採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,除本公司通過的組織章程大綱及章程細則及任何特別決議案,以及本公司的按揭及押記登記冊外,本公司普通股持有人將無權查閲本公司的公司記錄。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們目前有效的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• | 授權董事會創設和發行新的股票類別或系列(包括優先股),並指定此類股票或系列股票的價格、權利、優惠、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動; |
• | 授權我們的董事會重新指定和重新分類將任何類別或系列的股票轉換為任何數量的現有或新類別或系列股票(包括類別或系列優先股); |
• | 授權我們的董事會在他們認為適當的時間和條款,創造和發行任何新的類別或系列的股票,並具有優先或其他權利,所有或任何這些權利可能大於普通股的權利;以及 |
• | 限制股東徵用和召開股東大會的能力,方法是要求被徵用的股東在被徵用的股份存入之日持有合計不少於三分之一在我公司所有已發行和已發行股份所附的所有投票權中,截至繳存之日有權在我公司股東大會上投票的股份。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們現行有效的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。本公司根據開曼羣島公司法註冊為獲豁免的有限責任公司。《開曼羣島公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司,均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
105
• | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
• | 無需召開年度股東大會; |
• | 可以發行無票面價值的股票; |
• | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
• | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
• | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中及本項目所述者外,於本年報“第4項.本公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分,吾等並無於緊接本年報日期前兩年內訂立任何重大合約。
D. | 外匯管制 |
目前沒有外匯管制限制或類似的法律、法令、監管或其他可能影響以下方面的要求:
(a) | 能夠以匯回資本和匯出利潤的形式由公司或向公司轉移資金; |
(b) | 可供公司使用的現金和現金等價物;以及 |
向公司證券持有人支付股息、利息或其他款項。
E. | 税收 |
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的任何其他税項對本公司可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關股份的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證或普通股的任何持有人支付股息或資本亦不需要預扣,出售美國存託憑證或普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
106
香港税務
以下為香港法律若干相關税務條文的摘要,以現行法律及慣例為依據,並可能會有所更改。本摘要並不旨在處理與購買、持有或出售美國存託憑證有關的所有可能的税務後果,亦沒有考慮任何特定投資者的具體情況,其中一些投資者可能須遵守特別規則。因此,持有者或潛在購買者(特別是那些受特別税收規則約束的人,如銀行、交易商、保險公司和免税各實體)應就購買、持有或出售美國存託憑證的税務後果諮詢各自的税務顧問。根據香港現行法律:
• | 香港不會就出售美國存託憑證的資本收益徵收利得税。 |
• | 在香港經營某行業、專業或業務的人士出售美國存託憑證所得的收入,如得自或產生於香港的該行業、專業或業務,則須繳交香港利得税。香港利得税現時對公司徵收16.5%的税率,對個人及非法團業務徵收最高15%的税率。 |
• | 如美國存託憑證的買賣是在香港以外的地方進行,例如在紐約證券交易所進行,則出售美國存託憑證所得的收益,不應在香港繳納利得税。 |
根據香港税務局目前的税務慣例,就美國存託憑證支付的股息將不須繳交任何香港税。
買賣美國存託憑證毋須繳交香港印花税。
新加坡税制
個人所得税
個人納税人如為新加坡税務居民,須就從新加坡累算或得來的收入繳税。納税居民個人在新加坡獲得的所有外國收入(通過新加坡合夥企業獲得的收入除外)都將免税。某些來自新加坡的投資收入(例如來自債務證券的利息)由居民個人從某些金融工具獲得的税收(通過在新加坡的合夥企業或從經營貿易、業務或專業而獲得的收入除外)將被免税。
新加坡税務居民個人在扣除符合條件的個人免税額後,按從0%到最高22.0%的累進税率徵税。自2024年課税年度起,最高税率為24%。
非居民除某些例外情況外,個人在新加坡應計或源自新加坡的收入一般須按22.0%的統一税率繳税,但新加坡的就業收入按15.0%或按居民累進税率徵税,兩者以較高者為準。然而,新加坡不對資本利得徵税。一個非居民在新加坡短期受僱不超過60天的個人(董事除外)可在新加坡免税。
任何個人如在該課税年度的上一日曆年內,在新加坡實際存在或受僱在新加坡工作(公司的董事除外)183天或以上,或如他通常居住在新加坡183天或以上,則除非他暫時離開新加坡是合理的,並且與該人所申報的在新加坡居住並無牴觸,否則該人須被視為新加坡税務居民。
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企業所得税
新加坡税務居民公司納税人在以下方面繳納新加坡所得税:
• | 在新加坡應計或得自新加坡的收入;及 |
• | 在新加坡收到或被視為收到的外國來源的收入,除非另有豁免。 |
新加坡税務居民公司納税人在新加坡取得或視為取得的分行利潤、股息和手續費收入或特定外國收入形式的外國收入,在符合資格條件的情況下,可免徵新加坡税。
A 非新加坡除某些例外情況外,居住在新加坡的公司納税人在新加坡取得或源自新加坡的收入,以及在新加坡收取或視為收到的外國收入,須繳交新加坡所得税。
如果一家公司的業務是在新加坡進行控制和管理的,則該公司被視為在新加坡納税。一般來説,公司的控制權和管理權屬於其董事會,因此,如果董事會在新加坡開會並開展公司的業務,該公司將被視為新加坡税務居民。
自2010課税年度起,新加坡的公司税率為17.0%。
更進一步,新的初創企業在某些條件的規限下,公司在公司第一個課税年度的正常應課税收入100,000新元以下可獲全額免税,而下一個200,000新元的正常應課税收入則可獲50.0%免税224。在第二及第三課税年度,首100,000新元可獲最高75.0%的免税優惠,下一個100,000新元可獲50.0%的免税優惠。
股利分配
新加坡税務居民或其他人士就A類股收取的股息非新加坡如果滿足某些條件,居民納税人無需繳納新加坡預扣税,即使支付給非新加坡常駐股東。
目前,(受某些過渡規則的約束),新加坡已經通過了“一層樓”公司税制度。在這下面單層系統中,從公司利潤中徵收的税款是最終税,我們公司可以免税(1級)在股東手中免税的股息,無論股東的納税居住地身份或法律形式如何。
資本利得税
新加坡不對資本利得税徵税。然而,沒有具體的法律或法規處理資本收益的定性,因此,收益可能被解釋為收入性質,因此,如果它們來自IRAS認為在新加坡進行的貿易或業務的活動,則應納税。出售A類股份的任何利潤在新加坡無須納税,除非賣方被視為在新加坡獲得了具有收入性質的收益,在這種情況下,出售利潤將作為交易收入納税。
紅股
根據新加坡現行税法和慣例,先將利潤資本化,然後再發行新股,按比例分配給股東,並不代表公司向股東分配股息。因此,以紅利方式獲得股份的新加坡居民股東不應繳納新加坡税。
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當股息將全部或部分以配發入賬列為繳足的普通股的形式支付時,宣佈的股息將被視為其股東的收入。同樣地,當股東有權選擇收取入賬列為繳足股款的普通股以代替現金時,宣佈的股息將被視為豁免股息。(單層)股息收入,將不需要繳納新加坡税。
印花税
認購、配發或持有我們的A類股票無需繳納印花税。
本公司A類股份轉讓文書須按已支付代價或本公司股份市值的0.2%(以較高者為準)的税率繳付印花税。
除非另有協議,否則買方須繳交印花税。如無籤立轉讓文書(例如無紙股份,其轉讓並不需要籤立轉讓文書)或轉讓文書在新加坡境外籤立,則無須繳付印花税。然而,如果在新加坡境外籤立的轉讓文書隨後在新加坡收到,則可能需要繳納印花税。
商品及服務税(GST)
新加坡商品及服務税是一種消費税,對進口到新加坡的商品以及新加坡幾乎所有商品和服務的供應徵收消費税,現行税率為8.0%。
遺產税
自2008年2月15日起,新加坡遺產税已被取消。
個人,無論是否在新加坡定居,都應就其持有A股的新加坡税收和遺產税後果諮詢自己的税務顧問。
股東,無論是否在新加坡註冊,都應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們收購、擁有和/或出售我們的股份所產生的新加坡税收後果。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論是美國聯邦所得税考慮因素的摘要,一般適用於美國持有者(定義如下)對美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置。本摘要僅適用於持有美國存託憑證或我們的普通股作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者,其定義見1986年修訂後的美國國税法或該法典。這一討論是基於現有的美國聯邦税法,該法律可能會有不同的解釋或更改,可能具有追溯力。尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税考慮事項向美國國税局尋求律師意見,也不能保證國税局不會斷言,也不能保證法院不會維持相反的立場。此外,這一討論沒有涉及美國聯邦財產、贈與或替代最低税收考慮因素,對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,或任何州、地方和非美國與美國存託憑證或我們普通股的所有權或處置有關的税務考慮。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要,例如:
• | 銀行和其他金融機構; |
• | 保險公司; |
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• | 養老金計劃; |
• | 合作社; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 經紀自營商; |
• | 選擇使用按市值計價會計核算方法; |
• | 某些前美國公民或長期居民; |
• | 免税實體(包括私人基金會); |
• | 個人退休賬户或其他遞延納税帳目; |
• | 對替代最低税額負有責任的人; |
• | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人; |
• | 投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分; |
• | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
• | 實際或以建設性方式擁有美國存託憑證或普通股10%或以上的人士(投票或作價);或 |
• | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人, |
所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
敦促每個美國持有者就美國聯邦税收適用於其特定情況諮詢其税務顧問,以及州、地方、非美國人,美國存託憑證或普通股的所有權和處分的其他税務考慮。
一般信息
在本討論中,“U.S.Holder”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
• | 在美國居住的公民或個人; |
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 符合以下條件的信託:(A)接受美國法院的主要監督,並受一名或多名美國人對其所有重大決定的控制;或(B)具有有效的選舉效力,可根據《守則》被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或我們普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有美國存託憑證或我們的普通股的合夥企業及其合夥人應就投資美國存託憑證或我們的普通股諮詢其税務顧問。
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以下討論假設存款協議所載的陳述乃並將繼續屬實,而存款協議及任何相關協議所載的責任已經並將會按照其條款予以遵守。就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,我們普通股在美國存託憑證的存取款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非美國公司,如我公司,將在任何納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC,條件是(I)該年度75%或更多的總收入包括某些類型的“被動”收入,或(Ii)該年度資產的平均季度價值的50%或更多可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。被動資產是那些產生被動收入的資產,包括為投資而持有的資產,以及現金、可隨時轉換為現金的資產和營運資本。公司的商譽和其他未登記的無形資產被考慮在內,並可根據公司在每一類別中產生的相對收入金額被歸類為主動或被動。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
基於我們的收入和資產以及我們的市值,我們預計不會在本納税年度或可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。然而,不能保證我們在本課税年度或可預見的未來納税年度的PFIC地位,因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定,部分取決於我們的收入和資產的構成和分類,包括與我們的其他業務相比,我們的戰略投資業務產生的收入的相對金額,以及我們的戰略投資業務持有的資產相對於我們的其他業務的價值。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會對我們對某些收入和資產的分類提出質疑非被動的,這可能導致我們在當前或未來幾年被歸類為PFIC。此外,美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司,因為為了進行資產測試,我們的資產價值,包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值,可能會參考我們的市值來確定(根據美國存託憑證的市場價格確定,這可能是不穩定的)。如果我們的市值下降,我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下非被動如果我們的收入減少,或者我們決定不將大量現金用於積極目的,我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC,則下文“被動型外國投資公司規則”中討論的PFIC規則一般將適用於該納税年度的該美國持有人,並且在沒有特定選舉的情況下,即使我們不再是PFIC,也將在未來幾年繼續適用。以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税的PFIC的基礎上進行的。如果我們被視為PFIC,通常適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
分紅
根據美國聯邦所得税原則確定的,從我們當前或累積的收益和利潤中支付的任何美國存託憑證或我們的普通股的現金分配,通常將包括在總收入中
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美國持股人當天的股息收入,如果是我們的普通股,則由美國持股人實際或建設性地收到,如果是美國存託憑證,則由託管人收到。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的股息。在美國存託憑證或我們的普通股上收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
個人和其他人非法人在滿足某些條件的前提下,美國股東可按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率對任何此類股息徵税,條件包括(1)支付股息的美國存託憑證或普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度,我們既不是PFIC,也不被視為美國持有人,以及(3)滿足某些持有期要求。美國存託憑證在紐約證券交易所上市,因此被認為可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,儘管不能保證該等美國存託憑證會繼續在紐約證券交易所上市。儘管這方面的法律並不完全明確,因為我們的普通股不會在美國交易所上市,但我們不認為與我們的普通股相關的、沒有美國存託憑證代表的股息將被視為合格股息。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解就美國存託憑證或普通股支付的股息是否有較低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的,美國存託憑證或普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
美國持股人一般會在出售或以其他方式處置美國存託憑證或我們的普通股時確認損益,其金額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。這種收益或損失通常是資本收益或損失,如果美國持有者在美國存託憑證或普通股中的持有期在出售時超過一年,則該收益或虧損將是長期的。非法人美國持有者(包括個人)通常將以優惠税率為長期資本收益繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。美國持有者在出售或以其他方式處置美國存託憑證或我們的普通股時確認的任何收益或損失,通常將被視為美國來源的收入或損失,用於美國外國税收抵免限制,這可能會限制外國税收抵免的可用性。美國的外國税收抵免規則很複雜,建議每個美國持有者在其特定情況下就此類規則諮詢其税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如果在美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的任何課税年度內,我們被歸類為PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述),美國持有人一般將受以下方面的特別税務規則的約束:(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派(通常指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%,如果較短,則大於美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期),以及(Ii)從出售或其他處置中實現的任何收益,包括在某些情況下,質押、美國存託憑證或我們的普通股。根據PFIC規則:
• | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
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• | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額(每個、一個“前PFIC年“),將按一般入息課税;及 |
• | 分配給以前每個課税年度的税額,前PFIC個人或公司將按適用於該年度的最高税率繳税,每一課税年度將增加相當於由此產生的被視為遞延的税款的利息的附加税。 |
如果在任何課税年度,我們是美國股東持有美國存託憑證或我們的普通股的PFIC,而我們的任何子公司也是PFIC,則就本規則的適用而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇,持有者一般將:(I)就我們是PFIC的每個課税年度,將該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整計税基準的超額部分(如有)列為普通收入,以及(Ii)將該等美國存託憑證的經調整計税基準超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣減為普通虧損,但該項扣除僅限於先前因該課税年度結束而包括在收入內的淨額。按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中經調整的課税基礎將進行調整,以反映以下標記產生的任何收入或損失-推向市場選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們不再被歸類為個人私募股權投資公司,則在我們不被歸類為個人私募股權投資公司的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,範圍僅限於由於按市值計價選舉。
這個按市值計價選舉僅適用於“可銷售股票”,即在每個日曆季度至少15天內以非最低數量交易的股票,或根據適用的美國財政部法規的定義,在合格交易所或其他市場定期交易的股票。只要我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,將被視為有價證券,但在這方面不能給予任何保證。
因為一個按市值計價從技術上講,我們不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC,每個美國持有者應就擁有和處置美國存託憑證或我們的普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
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G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們已經在美國證券交易委員會提交了一份表格註冊聲明F-1(文件編號:333-256322)包括根據《證券法》與美國存託憑證所代表的標的普通股相關的證物和證券。我們也已經在表格上提交了註冊聲明F-6(註冊編號:333-256847)註冊ADS
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們需要提交報告,包括以表格形式提交的年度報告20-F,以及美國證券交易委員會上的其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得,美國證券交易委員會的網站是Https://www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》關於向股東提供季度報告和委託書的規定及其內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。然而,我們打算向保管人提供我們的年度報告,其中將包括根據國際財務報告準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的書面要求下,將寄存人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用。
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
外匯風險
我們的大部分收入和支出都是以我們實體的功能貨幣計價的。我們的某些交易是以外幣計價的,因此我們面臨外幣風險。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。
此外,外匯風險還源於外匯匯率波動可能影響金融工具價值的可能性。外匯波動對我們收益的影響計入外匯差額,淨額計入綜合現金流量表。
就我們業務需要將美元兑換成其他貨幣的程度而言,其他貨幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的其他貨幣的金額。相反,如果我們決定將其他貨幣兑換成美元,以支付我們A類普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他業務
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[br}目的,美元對其他貨幣升值將減少我們可用的美元數量。
股權價格風險
我們通過投資於按FVTPL衡量的股權證券而面臨股權價格風險。出於長期戰略目的,我們為在數字和科技行業運營的被投資人投資了某些未報價的股權證券,這些證券已被計量為FVTPL。我們已委任一個特別小組監察價格風險,並會在有需要時考慮對衝風險敞口。
利率風險
我們對利率風險的敞口主要涉及代表客户持有的可變利率現金和銀行餘額。
信用風險
我們的信用風險敞口主要歸因於應收賬款、其他應收賬款、銀行餘額、代表客户持有的來自合資企業的到期現金以及AMTD集團的到期金額。我們不持有任何抵押品或其他信用提升來覆蓋與我們的金融資產相關的信用風險。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
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D. | 美國存托股份 |
美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行將作為託管機構登記和交付美國存託憑證。每股美國存托股份相當於存放於作為託管人的香港上海滙豐銀行有限公司的0.4股A類普通股(或獲得0.4股A類普通股的權利)。每個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號,New York 10286。
存取人或美國存托股份持有者必須支付: |
用於: | |
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) | 美國存託憑證的發行,包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產,包括在存款協議終止的情況下 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) | 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 | 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 | |
保管人的費用 | 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定)
將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | 必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | 必要時 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管機構已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃有關的部分費用,包括投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用是有限制的,但我們可以得到的報銷額與託管人向投資者收取的費用金額無關。此外,託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人應支付給託管人的某些費用。無論是託管人還是我們都不能確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證的數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平,以及(Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。
在截至2023年4月30日的一年中,我們沒有收到託管銀行為其ADR計劃支付的任何款項。
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第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下「收益用途」資料與表格上的登記聲明有關, F-1(文件編號:333-256322)關於我們首次公開發售16,000,000股美國存託憑證相當於6,400,000股A類普通股,以及承銷商全面行使其選擇權向我們額外購買2,400,000股美國存託憑證,相當於960,000股A類普通股,首次發行價為每股美國存托股份7.8美元。註冊聲明於2022年7月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。AMTD Global Markets Limited是承銷商的代表。
我們從首次公開募股中籌集了129.2,000,000美元的淨收益,扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用,包括我們從承銷商充分行使向我們購買額外美國存託憑證的選擇權所獲得的淨收益。我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出為1,430萬美元,其中包括首次公開募股的1,000萬美元承銷折扣和佣金,以及我們首次公開募股的430萬美元其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人,即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
在2022年7月15日至2023年4月30日期間,我們已將首次公開募股所得資金淨額中的約580萬美元用於支持我們的業務擴張和增長,並用於一般企業用途。我們仍然打算使用首次公開募股的收益,這一點在我們的註冊聲明表格中披露。F-1,以滿足未來許可證申請、收購、IT基礎設施和人力資源的資本要求,支持我們的業務擴張和增長,並將剩餘資金用於一般公司用途。
第15項。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
按照規則的要求13A-15(B)根據《交易所法案》,我們的高級管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了規則意義上的評估13A-15(E)和15D-15(E)《交易所法案》。基於這一評估,我們的高級管理層得出結論,截至2023年4月30日,我們的披露控制和程序是有效的。
披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息的控制和其他程序
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在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的此類信息已積累並傳達給我們的管理層,包括我們的主要高管和主要財務官,或視情況執行類似職能的人員,以便及時決定所需披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如規則13A-15A(F)根據《交易法》。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年4月30日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
作為一家營收不足10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。
註冊會計師事務所認證報告
見“--管理層財務報告內部控制年度報告”。
財務報告內部控制的變化
為了彌補我們截至2022年4月30日發現的重大弱點,即缺乏內部審計職能來監測、評估和溝通內部控制缺陷,我們已採取措施,在截至2023年4月30日的年度內改善我們對財務報告的財務控制,包括建立一個擁有足夠資源和經驗豐富的人員的內部審計部門,以設計、審查和監測財務報告的內部控制,併為內部審計部門聘請足夠和有經驗的人員。
除本年報所述改善本公司財務報告內部控制的措施外,本年度報告所涵蓋期間本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。 | [已保留] |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 |
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
118
項目16B。 | 道德準則 |
我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。此外,我們希望那些與我們有業務往來的人,如顧問、供應商和合作者,也要遵守道德守則中概述的原則。道德守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已將我們的商業行為和道德規範作為我們的註冊聲明的證物。F-1(沒有。333-256322)關於我們於2022年7月進行的首次公開招股,通過引用將其併入本年報。
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 |
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu在指定期間提供的某些專業服務的費用總額。除以下所示外,本期內吾等並無向吾等主要會計師支付或應計支付任何其他費用。
截至該年度為止 4月30日, |
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2022 | 2023 | |||||||
*美元。 | *美元。 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
審計費(1) |
866 | 965 | ||||||
税費(2) |
4 | 4 |
(1) | “核數費”是指我們的主要會計師為審計我們的年度綜合財務報表和審查中期簡明綜合財務報表而提供的專業服務所列每個會計年度的總費用。 |
(2) | “税費”是指我們的主要外部審計師就税務合規提供的專業服務所收取的總費用。 |
所有審核和允許的非審計我們的主要會計師提供的服務,包括審計服務、與審計有關的服務、税務服務和上述其他服務,必須事先得到我們的審計委員會的批准。
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
沒有。
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
不適用。
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目16G。 | 公司治理 |
作為一家將在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準。紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母公司的公司治理做法。
119
國家/地區。開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。我們在年度股東大會方面遵循了本國的做法,在截至2023年4月30日的財年沒有舉行年度股東大會。我們還依賴相關母國豁免(I)代替對我們董事會委員會規模的要求,(Ii)代替要求股東批准股票發行(A)向某些關聯方發行股份,如果發行的股份數量超過發行前尚未發行的股份數量的1%,以及(B)在關聯方直接或間接擁有5%或更多權益(或該等人士共同擁有10%或更多權益)的交易或一系列關聯交易中作為代價發行股份,公司或將收購的資產或將在交易或一系列關聯交易中支付的對價,且發行超過發行前已發行股份數量或尚未發行的投票權的5%。
此外,作為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”,我們被允許選擇依賴於、並且目前正在依賴於某些豁免,不受公司治理規則的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們與控股股東的關係有關的風險--我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的”受控公司“,因此,我們可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。”因此,您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
2022年9月,在我們提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將AMTD Digital Inc.列為HFCAA下的委員會指定的發行商20-F截至2022年4月30日的財年。為我們出具截至2022年4月30日的財年審計報告的審計師是一家位於中國的註冊會計師事務所,在該司法管轄區,PCAOB認定其在2022年12月之前無法檢查或調查總部設在那裏的註冊會計師事務所。
2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將中國從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.
本公司重要的綜合海外經營實體於開曼羣島、英屬維爾京羣島、新加坡、香港及加拿大(“相關司法管轄區”)成立或註冊成立。於本年度報告日期,據吾等所知,(I)相關司法管轄區的政府實體並無擁有AMTD Digital Inc.或其合併的境外經營實體的任何股份,(Ii)中國政府實體並無於AMTD Digital Inc.或其合併的境外經營實體擁有控股權,及(Iii)AMTD Digital Inc.或其經營實體的董事會成員概無為中國共產黨的官員。目前生效的AMTD Digital Inc.及其外國經營實體的組織章程大綱和章程(或同等的組織文件)不包含中國共產黨任何章程的措辭。
項目16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
120
第III部
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
第18項。 | 財務報表 |
AMTD Digital Inc.的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.展品
展品 |
文檔 | |
1.1 |
經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則(以參考表格註冊聲明附件3.1的方式併入F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
1.2 |
註冊人的美國存託憑證樣本(通過參考我們表格上的註冊聲明的附件4.1併入F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
2.1 |
普通股註冊人證書樣本(通過引用我們的表格註冊説明書附件4.2併入F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
2.2 |
登記人、託管人和登記人的美國存託憑證的所有持有人之間的存款協議格式(通過引用我們的表格登記聲明的附件4.3併入F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
2.3 |
AMTD蜘蛛網股票激勵計劃(通過引用附件10.1併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
2.4 |
證券説明(參照本公司年報附件2.4併入表格20-F(檔號: 001-40463)8月向美國證券交易委員會提交的文件 30, 2022) | |
4.1 |
註冊人和註冊人行政人員之間的僱傭協議表格(通過引用我們表格註冊聲明的附件10.2併入F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.2 |
註冊人與註冊人的董事和行政人員之間的賠償協議表格(通過引用我們表格註冊聲明的附件10.3合併而成F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.3 |
註冊人與其控股股東於2021年5月18日訂立的主交易協議(於表格F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) |
121
展品 |
文檔 | |
4.4 |
註冊人與其控股股東於2021年5月18日簽訂的過渡性服務協議(通過引用我們的註冊聲明附件10.5併入表格F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.5 |
競業禁止註冊人與其控股股東於2021年5月18日訂立的協議(在註冊聲明中引用附件10.6併入表格F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.6 |
註冊人與其控股股東之間日期為10月的聘書2020年6月1日(通過引用附件10.7併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.7 |
註冊人與Value Partners香港有限公司(擔任投資經理並代表Value Partners Greater中國高收益收益基金)於十二月簽訂的購股協議2019年6月19日(通過引用附件10.8併入我們的表格註冊聲明F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.8 |
註冊人與貓眼娛樂於12月簽訂的股份購買協議2019年6月19日(通過引用附件10.9併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.9 |
註冊人與EverGlory Strategic Investment Limited於一月簽訂的購股協議2020年9月31日(通過引用附件10.10併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.10 |
註冊人與無限動力投資有限公司於一月簽訂的購股協議2020年9月31日(通過引用附件10.11併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.11 |
註冊人之間的股份購買協議。*Calvin Choi和保利鉑金企業有限公司,日期為3月2020年5月5日(通過引用附件10.12併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.12 |
註冊人與栗子商業有限公司於四月簽訂的股份購買協議2020年9月9日(通過引用附件10.13併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.13 |
註冊人之間的股份購買協議,保利私人。有限公司、Valenzia文印Yap和其中指定的出售股東日期為6月2020年9月11日(通過引用附件10.14併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.14 |
註冊人與NSGP Holdings Limited於七月簽訂的購股協議2020年6月30日(通過引用附件10.15併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) |
122
展品 |
文檔 | |
4.15 |
註冊人與AMTD Assets Alpha Group於3月簽訂的購股協議2021年8月8日(通過引用附件10.16合併到我們的註冊聲明中表格F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.16 |
註冊人與AMTD教育集團於3月簽訂的購股協議2021年8月8日(通過引用附件10.17併入我們的表格註冊聲明中F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
4.17 |
註冊人與AMTD IDEA集團於8月簽訂的購股協議2022年8月15日(通過引用附件4.17併入我們的年度報告表格20-F(檔號: 001-40463)8月向美國證券交易委員會提交的文件 30, 2022) | |
4.18* |
註冊人與東西銀行2023年2月15日簽訂的商業貸款協議 | |
8.1* |
註冊人的子公司名單 | |
11.1 |
註冊人的商業行為和道德準則(通過引用我們的註冊聲明的表格附件99.1而併入F-1(檔號: 333-256322),經修訂,最初於5月5日提交給美國證券交易委員會 20, 2021) | |
12.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官證書 | |
12.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席財務官證書 | |
13.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書 | |
13.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發首席財務官證書 | |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展方案文檔 | |
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 與本年度報告一起提交 20-F. |
** | 本年度報告以表格 20-F. |
123
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
AMTD Digital Inc. | ||
發信人: | /S/路誌恆 | |
姓名:羅志恆 | ||
頭銜:首席執行官 | ||
日期:2023年8月23日 |
124
第(S)頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-2 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日止年度的綜合損益表和其他全面收益表 |
F-3 | |
截至2021年5月1日、2022年4月和2023年4月的合併財務狀況報表 |
F-4 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年4月30日止年度的綜合權益變動表 |
F-5 | |
截至2021年4月30日、2021年4月、2022年4月和2023年4月的合併現金流量表 |
F-6 | |
合併財務報表附註 |
F-7 |
截至四月三十日止年度, |
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備註 |
2021* |
2022* |
2023 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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與客户簽訂合同的收入 |
5 | |||||||||||||
員工福利支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
廣告和促銷費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
房舍和辦公費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
律師費和律師費 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
折舊及攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融資成本 |
7 | ( |
) | |||||||||||
其他費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
按公允價值通過損益計量的金融資產公允價值變動(“FVTPL”) |
8 | |||||||||||||
其他收入 |
9 | |||||||||||||
其他損益,淨額 |
10 | ( |
) | |||||||||||
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税前利潤 |
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所得税費用 |
11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
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本年度利潤 |
12 | |||||||||||||
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其他綜合性的 收入: 本年度: |
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不會重新分類為損益的項目: |
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本位幣到提示幣折算的匯兑差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
酒店物業重估盈餘 |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
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可隨後重新分類為損益的項目: |
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涉外業務翻譯中的匯兑差額 |
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) | ( |
) | ||||||||||
合營企業其他綜合費用的分攤 |
( |
) | ||||||||||||
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( |
) | ( |
) | |||||||||||
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本年度其他綜合支出 |
( |
) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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本年度綜合收益總額 |
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本年度的利潤(虧損)歸因於: |
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-該公司的業主 |
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- 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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本年度可歸因於以下各項的全面收入(費用)總額: |
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-該公司的業主 |
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- 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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每股收益 |
13 | |||||||||||||
-基本(美元) |
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-稀釋(美元) |
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* |
比較綜合財務報表已由港元重新列報為美元,以反映本公司列報貨幣的變動。請參閲註釋1。 |
截至5月1日, |
截至4月30日, |
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備註 |
2021* |
2022* |
2023 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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資產 |
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非當前 資產: |
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商譽 |
17 |
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財產、廠房和設備 |
18 |
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無形資產 |
19 |
|||||||||||||
預付款、按金和其他應收款 |
21 |
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FVTPL的金融資產 |
20 |
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合資企業的權益 |
16 |
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總計 非當前 資產 |
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流動資產: |
||||||||||||||
應收賬款 |
21 |
|||||||||||||
預付款、按金和其他應收款 |
21 |
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應由AMTD集團支付的金額(定義見附註1) |
30 |
|||||||||||||
應收賬款 非控制性 股東 |
30 |
|||||||||||||
FVTPL的金融資產 |
20 |
|||||||||||||
信託銀行餘額 |
||||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||
分類為持有以待出售的資產 |
15 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
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權益和負債 |
||||||||||||||
流動負債: |
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客户以信託形式持有的資金 |
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應付帳款 |
22 |
|||||||||||||
其他應付款和應計項目 |
22 |
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銀行借款 |
23 |
|||||||||||||
應付一名 非控制性 股東 |
30 |
|||||||||||||
合同責任 |
24 |
|||||||||||||
應付所得税 |
||||||||||||||
與歸類為持有待售資產相關的負債 |
15 |
|||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||||
非當前 負債: |
||||||||||||||
合同責任 |
24 |
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遞延税項負債 |
25 |
|||||||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||||
總負債 |
||||||||||||||
資本和儲備: |
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股本 |
26 |
|||||||||||||
國庫股 |
26 |
( |
) | |||||||||||
儲量 |
||||||||||||||
公司所有者應佔權益 |
||||||||||||||
非控制性 利益 |
27 |
|||||||||||||
總股本 |
||||||||||||||
權益和負債總額 |
||||||||||||||
* |
比較綜合財務報表已由港元重新列報為美元,以反映本公司列報貨幣的變動。請參閲註釋1。 |
可歸於本公司所有人 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 資本 |
分享 補價 |
財務處 股票 |
以股份為基礎 付款 保留 |
交易所 保留 |
屬性 重估 保留 |
資本 保留 |
保留 收益 |
總計 |
非- 控管 利益 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
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2020年5月1日* |
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本年度的利潤(虧損) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
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其他綜合性的 (費用): 本年度收入: |
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翻譯中的交流差異 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度全面(支出)收入總額 |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
( |
) |
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收購附屬公司(附註14(B)) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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發行股份(附註26(A)及(E)) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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基於股份的薪酬(注31) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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2021年4月30日* |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度的利潤(虧損) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度其他綜合支出: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
翻譯中的交流差異 |
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— |
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本年度全面(支出)收入總額 |
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由A公司發行股份 非全部 全資附屬公司(附註19) |
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基於股份的薪酬(附註31) |
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2022年4月30日* |
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本年度的利潤(虧損) |
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本年度其他綜合(費用)收入: |
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翻譯中的交流差異 |
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酒店物業重估盈餘 |
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合營企業其他綜合費用的分攤 |
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本年度全面(支出)收入總額 |
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發行股份(附註26(G)) |
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回購公司股份(附註26(H)) |
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收購共同控制下的子公司(附註14(A)) |
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基於股份的薪酬(附註31) |
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2023年4月30日 |
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比較綜合財務報表已由港元重新列報為美元,以反映本公司列報貨幣的變動。請參閲註釋1。 |
截至四月三十日止年度, |
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2021* |
2022* |
2023 |
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美元 |
美元 |
美元 |
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經營活動的現金流 |
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税前利潤 |
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對以下各項進行調整: |
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合營企業的虧損分攤 |
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利息收入 |
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融資成本 |
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折舊 |
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攤銷 |
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收回已核銷的應收賬款 |
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股份支付 |
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FVTPL金融資產公允價值變動 |
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) | ||||||
未實現匯兑收益 |
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營運資本變動前的營運現金流 |
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信託銀行餘額減少 |
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應收賬款(增加)減少 |
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) |
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) | ||||||||
預付款、押金和其他應收款減少 |
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客户信託金額的減少 |
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) |
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) | ||||||
(減少)應付帳款增加 |
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) |
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(減少)其他應付款和應計項目的增加 |
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) |
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合同負債增加(減少) |
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運營產生的現金 |
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已退還(已支付)的利得税 |
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經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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FVTPL的金融資產增加 |
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) |
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FVTPL出售金融資產所得收益 |
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收到電影收益權投資的回報 |
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購置財產、廠房和設備 |
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) |
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) |
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無形資產的收購 |
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收購子公司,扣除收購的現金 |
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收到的利息 |
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借給第三方 |
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) | ||||||||||
向第三者償還貸款 |
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進軍AMTD集團 |
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) | ||||||
AMTD集團的還款 |
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非控股股東的還款 |
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墊付給其他附屬公司 |
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同系子公司的還款 |
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來自(用於)投資活動的淨現金 |
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融資活動產生的現金流 |
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銀行借款收益 |
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發行股份所得款項 |
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來自AMTD集團的進步 |
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向AMTD集團償還款項 |
( |
) |
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來自其他子公司的墊款 |
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償還給其他子公司的款項 |
( |
) |
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已支付的財務成本 |
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融資活動的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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) |
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年初現金及現金等價物 |
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外匯匯率變動的影響 |
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年終現金及現金等價物 |
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由以下人員代表: |
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現金和現金等價物 |
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分類為待售資產的現金和現金等價物 |
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* |
比較綜合財務報表已由港元重新列報為美元,以反映本公司列報貨幣的變動。請參閲註釋1。 |
1. | 一般信息 |
主要附屬公司名稱 |
日期 成立為法團/ 收購 |
地點: 成立為法團/ 設立 |
已發佈,並 全額支付/ 註冊 股本( 在……裏面 美元金額) |
百分比: 持股比例 或投票 權利於4月30日左右生效, |
主要活動: | |||||||||||
2022 |
2023 |
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港幣$ |
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港幣$ |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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2023 |
島嶼 |
美元 |
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2023 |
港幣$ |
|
1. |
一般評論-(續) |
主要附屬公司名稱 |
日期 成立為法團/ 收購 |
地點: 成立為法團/ 設立 |
已發佈的聲明和 全額支付/ 註冊 股本( 在……裏面 美元金額) |
百分比: 持股比例 或投票 權利於4月30日左右生效, |
主要活動: | |||||||||||||
2022 |
2023 |
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2023 |
|
加元 (“CAD”) |
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2023 |
計算機輔助設計 |
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* |
根據股東協議,本集團擁有Fine Cosmos Development Limited的股權及控制權,而本集團有權就Fine Cosmos Development Limited的相關活動直接作出決策,因此Fine Cosmos Development Limited為AMTD Assets Group的附屬公司。 |
** |
2023年2月6日,公司從AMTD集團手中收購了AMTD資產集團96.1%的股權。收購AMTD Assets Group及其附屬公司(“AMTD Assets”)已作為共同控制下的業務合併入賬。詳情見附註14(A)。 |
2. | 國際財務報告準則(“IFRS”)修正案的應用 |
《國際財務報告準則3》修正案 |
參考概念框架 | |
《國際會計準則》第16條修正案 |
廠房和設備--預期使用前的收益 | |
對《國際會計準則》第37條的修正 |
繁重的合同-履行合同的成本 | |
對國際財務報告準則的修訂 |
2018-2020年對國際財務報告準則的年度改進 |
2. | 國際財務報告準則(“IFRS”)修正案的適用情況(續) |
IFRS 17(包括2020年6月和2021年12月對IFRS 17的修正) |
保險合同 1 | |
對國際財務報告準則第10號和國際會計準則第28號的修正 |
投資者與其聯營企業或合資企業之間的資產出售或出資 2 | |
“國際財務報告準則”第16號修正案 |
銷售回租中的租賃責任 3 | |
《國際會計準則》第1號修正案 |
負債分類為流動負債或非流動負債 3 | |
《國際會計準則》第1號修正案 |
帶有契諾的非流動負債 3 | |
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務説明書2》的修正 |
會計政策的披露 1 | |
《國際會計準則》第8號修正案 |
會計估計的定義 1 | |
《國際會計準則》第12號修正案 |
與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金 1 | |
《國際會計準則》第12號修正案 |
國際税制改革--兩大支柱示範規則 4 | |
《國際會計準則》第21條修正案 |
缺乏互換性 5 |
1 |
自2023年1月1日或以後開始的年度期間有效。 |
2 |
自待定日期或之後開始的年度期間有效。 |
3 |
自2024年1月1日或以後開始的年度期間有效。 |
4 |
自2023年1月1日或之後開始的年度期間有效(國際會計準則第12條第4A和88A段除外,它們在修正案發佈後立即生效)。 |
5 |
自2025年1月1日或以後開始的年度期間有效。 |
2. | 國際財務報告準則(“IFRS”)修正案的適用情況(續) |
• | 澄清,如果一項負債的條款根據交易對手的選擇,可能導致通過轉讓實體自己的權益工具進行結算,則這些條款不影響將其歸類為流動或非流動工具,前提是實體將該期權單獨確認為適用國際會計準則第32條的權益工具。 金融工具:列報 |
• | 具體規定,流動負債或非流動負債的分類應以報告期結束時已存在的權利為依據。具體地説,修訂明確了分類不應受到管理層在12個月內了結責任的意圖或預期的影響。 |
2. | 國際財務報告準則(“IFRS”)修正案的適用情況(續) |
3. | 合併財務報表的列報基礎和重大會計政策 |
3.1 |
編制合併財務報表的依據 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.1 |
編制合併財務報表的依據:1-3(續) |
3.2 |
重大會計政策 |
(a) | 鞏固的基礎 |
• | 對被投資方有權力; |
• | 面臨或有權從其與被投資方的參與中獲得可變回報;以及 |
• | 有能力利用其權力影響其回報。 |
• | 本集團所持表決權的規模與其他表決權持有者所持表決權的規模和分散程度; |
• | 本集團、其他投票人或其他各方可能擁有的投票權; |
• | 產生於其他合同安排的權利;以及 |
• | 任何其他事實及情況顯示本集團目前有或不具備在需要作出決定時指導相關活動的能力,包括在以前的股東大會上的投票模式。 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(a) | 年度合併基礎(續) |
(b) | 業務合併或資產收購 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(b) | 業務合併或資產收購(續) |
• | 遞延税項資產或負債,以及與僱員福利安排有關的資產或負債,根據國際會計準則第12號確認和計量 所得税 員工福利 |
• | 與被收購方以股份為基礎的付款安排有關的負債或權益工具,或本集團為取代被收購方的以股份為基礎的付款安排而訂立的以股份為基礎的付款安排,按國際財務報告準則第2號計量 股份支付 |
• | 根據國際財務報告準則第5號分類為持有待售的資產(或處置集團) 非當前 持有待售資產和停產業務 |
• | 租賃負債按剩餘租賃付款的現值(定義見IFRS 16)確認和計量 租契 使用權 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(b) | 業務合併或資產收購(續) |
• | 被收購實體的資產和負債在控制方的合併財務報表中按賬面價值列報。公允價值計量不是必需的。 |
• | 損益表反映合併各方的結果。 |
• | 前置會計不會產生新的商譽。 |
• | 對價與被收購實體於交易日期的資產及負債的賬面總值之間的任何差額,均在資本公積中確認。 |
(c) | 商譽 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(c) | 善意指數--(續) |
(d) | 公允價值計量 |
• | 第1級投入是指該實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整); |
• | 第2級投入是指第1級所包括的報價以外的投入,可直接或間接觀察到該資產或負債;以及 |
• | 第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(e) | 與客户簽訂合同的收入 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(e) | 從與客户的合同中獲得的收入-(續) |
(f) | 外幣 |
(g) | 員工福利 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(g) | 員工福利計劃(續) |
(h) | 政府撥款 |
(i) | 基於股份的支付 |
(j) | 財產、廠房和設備 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(j) | 財產、廠房和設備費用(續) |
(k) | 無形資產 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(k) | 無形資產表--(續) |
(l) | 財產、廠房和設備以及商譽以外的無形資產減值 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(l) | 不動產、廠房和設備及商譽以外的無形資產減值--(續) |
(m) | 税收 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(m) | 税收報告--(續) |
(n) | 金融工具 |
• | 金融資產是在一種商業模式下持有的,其目標是收集合同現金流量;以及 |
• | 合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息。 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(n) | 金融工具報告--(續) |
• | 金融資產是在一種商業模式下持有的,其目標是通過出售和收取合同現金流來實現;以及 |
• | 合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付本金和未償還本金的利息。 |
• | 主要是為了在短期內出售而獲得的;或 |
• | 在初步確認時,它是本集團共同管理的已識別金融工具組合的一部分,並具有最近的短期獲利回吐實際模式;或 |
• | 它是一種沒有被指定為有效的對衝工具的衍生品。 |
(i) | 攤銷成本和利息收入 |
(Ii) | FVTPL的金融資產 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(n) | 金融工具報告--(續) |
(Ii) | FVTPL財年的金融資產(續) |
(i) | 信用風險顯著增加 |
• | 金融工具的外部(如有)或內部信用評級的實際或預期顯著惡化; |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(n) | 金融工具報告--(續) |
(i) | --信用風險大幅上升(續) |
• | 信用風險的外部市場指標顯著惡化,例如信用價差顯著增加、債務人的信用違約互換價格; |
• | 企業、財務或經濟狀況的現有或預期不利變化,預計將導致債務人履行其債務義務的能力大幅下降; |
• | 債務人經營業績實際或預期出現重大惡化; |
• | 債務人的監管、經濟或技術環境發生的實際或預期的重大不利變化,導致債務人履行債務的能力顯著下降。 |
(Ii) | 失責的定義 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(n) | 金融工具報告--(續) |
(Iii) | 信貸減值金融資產 |
(a) | 發行人或借款人有重大財務困難的; |
(b) | 違約,如違約或逾期事件; |
(c) | 借款人的貸款人,由於與借款人的財政困難有關的經濟或合約原因,已給予借款人一項貸款人在其他情況下不會考慮的優惠;或 |
(d) | 借款人可能破產或進行其他財務重組。 |
(Iv) | 核銷 政策 |
(v) | ECL的測量與識別 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(n) | 金融工具報告--(續) |
(v) | ECL參數的測量與識別(續) |
• | 逾期 狀態; |
• | 債務人的性質、規模和行業;以及 |
• | 外部信用評級(如有)。 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(n) | 金融工具報告--(續) |
(o) | 現金和現金等價物 |
(a) | 現金,包括手頭現金和活期存款,不包括受監管限制導致此類餘額不再符合現金定義的銀行餘額;以及 |
(b) | 現金等價物,包括短期(通常原始到期日為三個月或以下)、高流動性投資,可隨時轉換為已知金額的現金,並受價值變化的微不足道的風險影響。持有現金等價物是為了滿足短期現金承諾,而不是為了投資或其他目的。 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(p) | 信託銀行餘額 |
(q) | 對合資企業的投資 |
3. | 綜合財務報表和重大會計政策的列報依據(續) |
3.2 |
重大會計政策-報告(續) |
(q) | --對合資企業的投資(續) |
(r) | 持有待售非流動資產 |
(s) | 借款成本 |
4. | 評估不確定度的主要來源 |
4. | 預估不確定性的主要來源:1-3(續) |
4. | 預估不確定性的主要來源:1-3(續) |
5. | 收入 |
(i) |
從與客户簽訂的合同中分拆收入 |
細分市場 |
數字媒體解決方案 服務- 非金融類 服務 |
數字媒體解決方案 服務- 金融 服務 |
數字媒體, 內容,以及 市場營銷 服務 以及其他人 |
總計 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
服務類型 |
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數字解決方案服務-非金融服務 |
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數碼解決方案服務-金融服務 |
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總計 |
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收入確認的時機 |
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一個時間點 |
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隨着時間的推移 |
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總計 |
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5. | 營收下滑(續) |
(i) |
從與客户簽訂的合同中分拆收入-(續) |
細分市場 |
數字媒體解決方案 服務- 非金融類 服務 |
數字媒體解決方案 服務- 金融 服務 |
數字媒體, 內容,以及 市場營銷 服務 以及其他人 |
總計 | ||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
服務類型 |
||||||||||||||||
數字解決方案服務-非金融服務 |
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數碼解決方案服務-金融服務 |
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數字媒體、內容和營銷服務 |
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總計 |
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收入確認的時機 |
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一個時間點 |
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隨着時間的推移 |
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總計 |
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細分市場 |
數位 解決方案 服務- 非金融類 服務 |
數位 解決方案 服務- 金融 服務 |
酒店 運營, 好客 和VIP 服務 |
數字媒體, 內容,以及 市場營銷 服務 和其他人 |
總計 | |||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||
服務類型 |
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數字解決方案服務-非金融服務 |
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數碼解決方案服務-金融服務 |
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數字媒體、內容和營銷服務 |
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酒店運營、接待和貴賓服務 |
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總計 |
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收入確認的時機 |
||||||||||||||||||||
一個時間點 |
||||||||||||||||||||
隨着時間的推移 |
||||||||||||||||||||
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總計 |
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5. | 營收下滑(續) |
(Ii) |
分配給與客户合同的剩餘履約義務的交易價格 |
數字解決方案 服務- 非金融金融服務 |
酒店 運營, 熱情好客, 貴賓服務 |
數字媒體, 內容,以及 市場營銷 服務 |
總計 |
|||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
2023 |
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美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
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一年內 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
一年以上但不超過兩年 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
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|
|
|
6. | 運營細分市場 |
(a) | 數字解決方案服務-非金融服務部門:本集團為其機構和企業客户提供對AMTD蜘蛛網生態系統的獨家付費訪問,以加強他們的投資者溝通、投資者關係和公司溝通,以潛在地實現其估值的最大化; |
(b) | 數碼解決方案服務-金融服務部門:本集團主要為企業客户提供保險經紀服務; |
6. | 運營部門:1-3(續) |
(c) | 酒店營運、酒店及貴賓服務分部:集團自2023年2月收購AMTD資產以來,從事酒店投資、酒店營運、酒店及貴賓服務;以及 |
(d) | 數字媒體、內容和營銷服務及其他部門:本集團從事數字媒體、內容和營銷業務,通過投資和開發多媒體渠道,通過內容提供商和在線媒體平臺提供的傳統和數字電影、播客、網絡研討會和現場視頻的綜合庫,為用户和觀眾提供訪問內容媒體的途徑,並投資於運營數字技術的創新技術公司,從而創建和推廣數字解決方案內容 非 通過戰略投資向企業發放許可證。 |
數位 解決方案 服務- 非金融類 服務 |
數位 解決方案 服務- 金融 服務 |
數字媒體, 內容,以及 市場營銷 服務 和其他人 |
已整合 |
|||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
細分市場收入 |
||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
— | |||||||||||||||
關聯方收入 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
— | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在FVTPL計量的金融資產公允價值變動 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分部利潤 |
||||||||||||||||
未分配: |
||||||||||||||||
其他損益 |
( |
) | ||||||||||||||
公司費用 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
税前利潤 |
||||||||||||||||
|
|
6. | 運營部門:1-3(續) |
數字媒體解決方案 服務- 非金融類 服務 |
數字媒體解決方案 服務- 金融 服務 |
數字媒體, 內容,以及 市場營銷 服務 和其他人 |
已整合 | |||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
細分市場收入 |
||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
||||||||||||||||
關聯方收入 |
— | |||||||||||||||
在FVTPL計量的金融資產公允價值變動 |
— | — | ||||||||||||||
分部利潤 |
||||||||||||||||
未分配: |
||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||
其他損益 |
||||||||||||||||
公司費用 |
( |
) | ||||||||||||||
税前利潤 |
||||||||||||||||
數字媒體解決方案 服務- 非金融類 服務 |
數字媒體解決方案 服務- 金融 服務 |
酒店 運營, 好客 和VIP 服務 |
數字媒體, 內容,以及 市場營銷 服務 和其他人 |
已整合 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
細分市場收入 |
||||||||||||||||||||
來自外部客户的收入 |
||||||||||||||||||||
關聯方收入 |
— | — | ||||||||||||||||||
在FVTPL計量的金融資產公允價值變動 |
— | — | — | |||||||||||||||||
分部利潤/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||
未分配: |
||||||||||||||||||||
其他收入 |
||||||||||||||||||||
其他損益 |
||||||||||||||||||||
公司費用 |
( |
) | ||||||||||||||||||
税前利潤 |
||||||||||||||||||||
6. | 運營部門:1-3(續) |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
客户A 1 |
不適用 | 3 |
不適用 | 3 | ||||||||
客户B 1 |
不適用 | 3 |
不適用 | 3 | ||||||||
客户C 2 |
不適用 | 3 |
不適用 | 3 |
||||||||
1 |
來自數字解決方案服務的收入-非金融服務部門 |
2 |
來自數字解決方案服務的收入-非金融服務部門和數字媒體、內容和營銷服務等部門 |
3 |
該客户的收入低於 |
6. | 運營部門:1-3(續) |
7. |
融資成本 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
銀行借款利息 |
||||||||||||
應付非控股股東的利息 |
||||||||||||
8. | 按FVTPL計量的金融資產公允價值變動 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
FVTPL金融資產公允價值變動 |
||||||||||||
9. | 其他收入 |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
銀行及其他利息收入(附註(I)) |
||||||||||||
政府撥款(附註(Ii)) |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
備註: (I) 金額主要包括:(A)利息收入#美元 |
(Ii) 於截至2021年、2021年、2022年及2023年4月30日止年度,本集團確認政府撥款為美元 與新冠肺炎相關的 |
10. | 其他損益,淨額 |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
淨匯兑(損失)收益 |
( |
) | ||||||||||
收回已註銷的應收賬款和其他應收款 |
||||||||||||
( |
) | |||||||||||
11. | 所得税費用 |
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
香港利得税 |
||||||||||||
-當期税額 |
||||||||||||
-前幾年超額撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遞延税項(附註25) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
税前利潤 |
||||||||||||
按#年的國內所得税税率徵税 |
||||||||||||
不應納税所得者的納税效果 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
不能為納税目的扣除的費用的税收效果 |
||||||||||||
合營企業虧損分攤的納税效果 |
||||||||||||
未確認税收損失的税收影響 |
||||||||||||
利用以前未確認的税務損失 |
( |
) | ||||||||||
前幾年超額撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在其他司法管轄區經營的附屬公司税率不同的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
本年度所得税支出 |
||||||||||||
11. | 所得税支出表(續) |
12. | 本年度利潤 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
董事酬金 |
||||||||||||
薪金、津貼及其他福利 |
||||||||||||
退休福利計劃供款(注) |
||||||||||||
員工成本 |
||||||||||||
薪金、津貼及其他福利 |
||||||||||||
退休福利計劃供款(注) |
||||||||||||
合營企業的虧損分攤 費用(包括其他費用) |
— | — | ||||||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
注: | 集團在香港及新加坡分別為合資格的僱員推行強制性公積金計劃及中央公積金計劃。該等計劃的資產與本集團的資產分開持有,由受託人控制的基金持有。 |
13. | 每股收益 |
收益數據的計算方法如下: |
2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
按基本每股收益和稀釋後每股收益計算的收益 |
||||||||||||
股份數量 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||
以基本每股收益為目的的普通股加權平均數 |
||||||||||||
稀釋潛力普通股的影響 -受限普通股和受限股單位(附註31) |
||||||||||||
稀釋後每股收益的普通股加權平均數 |
||||||||||||
14. | 收購子公司 |
14. | --收購子公司(續) |
美元 | ||||
合資企業的權益 |
||||
財產、廠房和設備 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
應收賬款 |
||||
預付款、按金和其他應收款 |
||||
非控股股東應付的金額 |
||||
應付帳款 |
( |
) | ||
其他應付款和應計項目 |
( |
) | ||
合同責任 |
( |
) | ||
銀行借款 |
( |
) | ||
應付非控股股東的金額 |
( |
) | ||
應付AMTD集團的金額 |
( |
) | ||
收購產生的準備金: |
||||
轉移對價 |
||||
加上:AMTD資產的非控股權益 |
||||
加上:AMTD Assets子公司的非控股權益 |
||||
減去:已確認的購入淨資產金額 |
( |
) | ||
支付現金對價 |
||||
增加:現金和現金等價物餘額 |
||||
14. |
--收購子公司(續) |
(b) |
2020年收購PolicyPal |
美元 | ||||
現金 |
||||
本公司普通股 |
||||
總計 |
||||
美元 | ||||
財產、廠房和設備 |
||||
無形資產 |
||||
賬户、保證金和其他應收款 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
應付賬款和其他應付款 |
( |
) | ||
遞延税金 責任 |
( |
) | ||
14. | --收購子公司(續) |
(b) | 在2020年內收購PolicyPal(續) |
美元 | ||||
轉移對價 |
||||
另外: 非控制性 權益(PolicyPal的49%) |
||||
減去:收購的淨資產 |
( |
) | ||
收購產生的商譽 |
||||
美元 | ||||
支付現金對價 |
( |
) | ||
增加:獲得的現金和現金等價物餘額 |
||||
15. | 歸類為待售資產/與歸類為待售資產相關的負債 |
4月30日, 2023 |
||||
美元 | ||||
商譽 |
||||
財產、廠房和設備 |
||||
無形資產 |
||||
應收賬款 |
||||
預付款、按金和其他應收款 |
||||
信託銀行餘額 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
|
|
|||
歸類為持有待售的總資產 |
||||
|
|
|||
客户的資金以信託形式保管 |
( |
) | ||
其他應付款和應計項目 |
( |
) | ||
遞延納税責任 泰伊 |
( |
) | ||
|
|
|||
與歸類為持有待售資產相關的總負債 |
( |
) | ||
|
|
16. | 合資企業的權益 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
合資企業的投資成本 |
||||||||
收購後損失和其他綜合費用的份額 |
( |
) | ||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
應由合資企業支付 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
名字 |
地點: 成立為法團 |
百分比: 所有權 持有的權益 由. 公司 |
本金活動 | |||||||
大同控股(S)私人有限公司 |
% | 和中國的VIP服務 新加坡 |
16. |
在合資企業中的權益(續) |
自.起 4月30日, 2023 |
||||
美元 | ||||
總資產 |
||||
總負債 |
( |
) | ||
|
|
|||
淨資產 |
||||
集團持股比例 |
% | |||
|
|
|||
集團在合資企業淨資產中的份額 |
||||
應由合資企業支付 |
||||
|
|
|||
合資企業的權益 |
||||
|
|
|||
合資企業的補充信息 |
||||
現金和現金等價物 |
||||
應付股東款項 |
( |
) | ||
銀行借款 |
( |
) |
2月6日, 2023年至 4月30日, 2023 |
||||
美元 | ||||
收入 |
||||
|
|
|||
當期虧損 |
( |
) | ||
本期間的其他綜合費用 |
( |
) | ||
|
|
|||
該期間的綜合費用總額 |
( |
) | ||
|
|
|||
合資企業的補充信息 |
||||
財產、廠房和設備折舊 |
||||
利息支出 |
||||
|
|
17. |
商譽 |
美元 |
||||
成本 |
||||
2021年5月1日 |
||||
交易所重新調整 |
( |
) | ||
|
|
|||
2022年4月30日 |
||||
重新分類為持有待售(附註15) |
( |
) | ||
交易所重新調整 |
||||
|
|
|||
2023年4月30日 |
||||
|
|
17. |
善意指數--(續) |
18. |
財產、廠房和設備 |
酒店 屬性 |
電腦 裝備 |
總計 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
成本或重估 |
||||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
因收購附屬公司而收購(附註14(A)) |
||||||||||||
重新分類為持有待售(附註15) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
累計折舊 |
||||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
當年撥備的款項 |
||||||||||||
交易所重新調整 |
||||||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
當年撥備的款項 |
||||||||||||
重估時的抵銷 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
重新分類為持有待售(附註15) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
賬面價值 |
||||||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
18. |
財產、廠房和設備費用(續) |
計算機設備 |
||
酒店物業 |
19. | 無形資產 |
開發 技術 |
品牌 名字 |
總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
重新分類為持有待售(附註15) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
交易所重新調整 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
攤銷 |
||||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
按年收費 |
||||||||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
按年收費 |
||||||||||||
重新分類為持有待售(附註15) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
交易所重新調整 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
賬面價值 |
||||||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
發達的技術 | ||
品牌名稱 |
20. | FVTPL的金融資產 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
非上市股本證券(附註(I)) |
||||||||
電影收益權投資(附註(Ii)) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
20. | FVTPL財年的金融資產(續) |
當前 |
||||||||
非當前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(i) | 公司將某些股權證券歸類為 非當前 當公司認為這些股權證券是長期持有的,並將在長期內實現其業績潛力時。 |
截至二零二二年四月三十日止年度,本集團將一項以FVTPL計量的金融資產出售予獨立第三方,收益為美元 美元 |
截至2023年4月30日止年度,本集團將以FVTPL計量的金融資產出售予獨立第三方,代價為美元 |
(Ii) | 於2022年、2022年及2023年4月30日,本集團於FVTPL的金融資產包括與為獨立第三方的製片公司訂立的電影收益權協議,賬面價值為美元 |
21. | 應收賬款、預付款、押金和其他應收款 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
數字解決方案服務的應收佣金--金融服務 |
||||||||
數字解決方案服務產生的應收賬款--非金融服務 |
||||||||
酒店運營、接待和貴賓服務應收賬款 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
應收賬款總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
在FVTPL處置金融資產的應收對價(附註20) |
— | |||||||
提前還款(注(I)) |
||||||||
存款 |
— | |||||||
應收票據(附註(Ii)) |
||||||||
其他應收款(附註(Iii)) |
||||||||
遞延發行成本 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
預付款、按金和其他應收款 |
||||||||
|
|
|
|
(i) | 截至2022年4月30日和2023年4月30日,預付款主要包括支付給員工的就業激勵,金額為美元 |
(Ii) | 截至2023年4月30日和2022年4月30日,該金額為來自獨立第三方的應收票據。餘額是無抵押的,以固定利率計入,利率範圍為 |
(Iii) | 截至2023年4月30日的金額主要是應收利息美元 |
22. | 應付賬款、其他應付款和應計項目 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
數字解決方案服務產生的應付帳款--金融服務 |
||||||||
酒店運營、接待和貴賓服務的應收賬款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
應付賬款總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他應付款和應計項目 |
||||||||
應計出庫成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
其他應付款和應計項目合計 |
||||||||
|
|
|
|
23. | 銀行借款 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
一年內或隨需應變的銀行借款 |
|
|||||||
|
|
|
|
24. | 合同責任 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
數字解決方案服務-非金融服務收入 |
||||||||
數字媒體、內容和營銷服務收入 |
||||||||
酒店運營、接待和貴賓服務收入 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
演示內容如下: |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
24. | 合同負債表--表(續) |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
數字解決方案服務-非金融服務收入 |
||||||||
年初計入合同負債餘額的已確認收入 |
||||||||
|
|
|
|
25. | 遞延税項負債 |
無形的 資產 |
||||
美元 | ||||
2021年5月1日 |
||||
貸方盈虧比(附註11) |
( |
) | ||
交易所重新調整 |
( |
) | ||
|
|
|||
2022年4月30日 |
||||
貸方盈虧比(附註11) |
( |
|||
重新分類為與歸類為持有待售資產有關的負債(附註15) |
( |
|||
交易所重新調整 |
||||
|
|
|||
2023年4月30日 |
||||
|
|
26. | 股本和庫存股 |
A類普通股和普通股 |
B類普通股 |
總計 |
國庫股- B類普通 股票 |
|||||||||||||||||||||||||||||
數量: 股票 |
分享 資本 |
數量: 股票 |
分享 資本 |
數量: 股票 |
分享 資本 |
數量: 股票 |
分享 資本 |
|||||||||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||
每股0.0001美元的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
授權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年和2023年4月30日 |
不適用 | 不適用 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
已發行並已全額支付 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年5月1日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
發行股份(附註(A)及(E)) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬(注(B)) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司(附註:(C)) |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
股份轉讓(附註(D)) |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2021年4月30日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
股份轉讓(附註(F)) |
( |
) | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年4月30日 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
發行股份(附註(G)) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
股份回購(附註(H)) |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||
收購附屬公司(附註(I)) |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2023年4月30日(注(J)) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 2020年5月13日至2020年8月3日期間,公司發佈 |
(b) | 2020年8月3日,公司授予 |
(c) | 該公司發行了 |
(d) | 2020年6月26日,本公司當時的直接控股公司AMTD集團將其 |
(e) | 2021年3月8日,本公司發佈 |
26. |
股本和庫藏股-(續) |
(f) | 2022年2月23日, |
(g) | 於截至2023年4月30日止年度內,本公司發出 (i) ,及(Ii) *截至2023年4月30日止年度內發行的股份總額為美元 總計: 發生的發行成本。 |
(h) | 於截至2023年4月30日止年度內,本公司回購 |
(i) | 該公司收購了 |
(j) | 本公司於2023年4月30日的A類普通股數量包括 |
27. | 非控制性 利益 |
份額 淨資產 三家子公司的 |
||||
美元 | ||||
2020年5月1日 |
||||
本年度非控股權益應佔虧損 |
( |
) | ||
翻譯中的交流差異 |
||||
因收購附屬公司而產生的非控股權益(附註14(B)) |
||||
|
|
|||
2021年4月30日 |
||||
本年度非控股權益應佔虧損 |
( |
) | ||
翻譯中的交流差異 |
( |
) | ||
發行股份(附註 26 ) |
||||
基於股份的薪酬(附註31) |
||||
|
|
|||
2022年4月30日 |
||||
本年度非控股權益應佔虧損 |
( |
) | ||
翻譯中的交流差異 |
( |
) | ||
酒店物業重估盈餘 |
||||
合營企業其他綜合費用的分攤 |
( |
) | ||
因收購附屬公司而產生的非控股權益(附註14(A)) |
||||
|
|
|||
2023年4月30日 |
||||
|
|
27. | 非控制性 利益相關者(續) |
附屬公司名稱 |
的比例 所有權與權益 和/或投票權 由中國非政府組織持有 控股股東權益 |
損失被分攤給非政府組織 控股股東權益 這一年的 |
非控制性 利益 |
|||||||||||||||||||||
30/4/2022 |
30/4/2023 |
30/4/2022 |
30/4/2023 |
30/4/2022 |
30/4/2023 |
|||||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||
|
— | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
— | % | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年4月30日 |
||||||||
美好的宇宙 發展 有限 |
中國鐵建控股有限公司 北京國泰酒店有限公司 Versante Limited |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
流動資產 |
||||||||
非流動資產 |
||||||||
流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
公司所有者應佔權益 |
||||||||
非控制性權益 |
27. |
非控制性 利益相關者(續) |
2023年2月6日至4月30日, 2023 |
||||||||
美好的宇宙 發展 有限 |
中國鐵建控股有限公司 北京國泰酒店有限公司 Versante Limited |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
收入 |
|
|
||||||
費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
當期虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
公司所有者應佔虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
非控股權益應佔損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
當期虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
28. | 資本風險管理 |
29. | 金融工具 |
a. | 金融工具的類別 |
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
金融資產 |
||||||||
FVTPL的金融資產 |
||||||||
攤銷成本 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
金融 負債 |
||||||||
攤銷成本 |
||||||||
|
|
|
|
29. | 金融工具報告--(續) |
b. | 金融風險管理目標和政策 |
(i) | 貨幣風險 |
(Ii) | 利率風險 |
(Iii) | 其他價格風險 |
29. | 金融工具報告--(續) |
b. | 金融風險管理目標和政策--報告(續) |
(Iii) | 其他價格風險評估(續) |
29. | 金融工具報告--(續) |
b. | 金融風險管理目標和政策--報告(續) |
29. | 金融工具報告--(續) |
b. | 金融風險管理目標和政策--報告(續) |
內部 信用評級 |
描述 |
應收佣金 來自數字解決方案 服務--金融服務、 應收賬款應收賬款產生 來自數字解決方案 服務--非金融 服務和帳户 酒店應收賬款 運營、接待和貴賓服務 服務 |
其他 金融資產 | |||
正常風險 |
||||||
值得懷疑 |
||||||
損失 |
||||||
核銷 |
29. | 金融工具報告--(續) |
b. | 金融風險管理目標和政策--報告(續) |
備註 | 內部 信用評級 |
1200萬ECL或 終身ECL |
2022 毛收入 攜載 金額 |
2023 毛收入 攜載 金額 |
||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||
以攤餘成本計量的金融資產 |
||||||||||||||
數字解決方案服務的應收佣金--金融服務 |
21 | (注) | LIFE:ECL(撥備矩陣) | |||||||||||
數字解決方案服務應收賬款--非金融服務 |
21 | (注) | 終身ECL- 不是信用受損的 |
|||||||||||
酒店運營、接待和貴賓服務應收賬款 |
21 | (注) | LIFE:ECL(撥備矩陣) | |||||||||||
應收對價 |
21 | 正常風險 | 12個月期歐洲央行貸款 |
|||||||||||
存款 |
21 | 正常風險 | 12個月期歐洲央行貸款 |
|||||||||||
應收票據 |
21 | 正常風險 | 12個月 ECL |
|||||||||||
其他應收賬款 |
21 | 正常風險 | 12個月 ECL |
|||||||||||
應由合資企業支付的金額 |
16 | 正常風險 | 12個月ECL | |||||||||||
AMTD集團應繳款項 |
30 | 正常風險 | 12個月 ECL |
|||||||||||
非控股股東應付的金額 |
30 | 正常風險 | 12個月 ECL |
|||||||||||
現金和現金等價物 |
AA3 | 12個月 ECL |
||||||||||||
信託銀行餘額 |
正常風險 | 12個月 ECL |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
注: | 至於來自數碼解決方案服務(金融服務)的應收佣金、來自數碼解決方案服務(非金融服務)的應收賬款及來自酒店營運、酒店業及貴賓服務的應收賬款,本集團採用國際財務報告準則第(9)號的簡化方法,以計算終身ECL的損失撥備。本集團釐定來自數碼解決方案服務的應收佣金ECL,包括金融服務及酒店營運、酒店及貴賓服務的應收賬款,按內部信貸評級分組。對於數字解決方案服務--非金融服務產生的應收賬款,ECL是以個人為基礎評估的。 |
29. | 金融工具報告--(續) |
b. | 金融風險管理目標和政策--報告(續) |
加權 平均值 利率 |
按需 或少於 1年 |
總計 未打折 現金流 |
攜帶 金額 |
|||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||||||
應付帳款 |
||||||||||||||||
客户以信託形式持有的資金 |
||||||||||||||||
其他應付款和應計項目 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
加權 平均值 利率 |
按需 或少於 1年 |
總計 未打折 現金流 |
攜帶 金額 |
|||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||||||
應付帳款 |
||||||||||||||||
客户以信託形式持有的資金 |
||||||||||||||||
其他應付款和應計項目 |
||||||||||||||||
計息銀行借款 |
||||||||||||||||
應付給非控股股東的計息金額 |
||||||||||||||||
應付非控股股東的非計息金額 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
29. | 金融工具報告--(續) |
b. | 金融風險管理目標和政策--報告(續) |
c. | 金融工具的公允價值計量 |
(i) |
按公允價值經常性計量的本集團金融資產的公允價值 |
金融資產 |
按公允價值計算 | 公允價值 層次結構 |
估值技術 和按鍵輸入 |
意義重大 看不見的數據輸入(S) | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||
FVTPL的金融資產-非上市股權證券 |
二級 | 不適用 | ||||||||||||
第三級 |
29. | 金融工具報告--(續) |
c. | 金融工具公允價值計量(續) |
(i) |
按公允價值經常性計量的本集團金融資產的公允價值(續) |
金融資產 |
按公允價值計算 | 公允價值 層次結構 |
估值技術 和按鍵輸入 |
意義重大 看不見的數據輸入(S) | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||
電影收入和正確的投資 |
第三級 | 貼現率,提成 入賬加權 平均資金成本 已確定 使用資本資產 定價模型範圍 從… (注(Ii))以及預期的票房表現和預期的電影製作成本。 |
(i) | 單獨使用的預期波動率的變化將導致私人股本投資的公允價值發生變化。一個 |
(Ii) | A |
29. | 金融工具報告--(續) |
c. | 金融工具公允價值計量(續) |
(i) |
按公允價值經常性計量的本集團金融資產的公允價值(續) |
未列 投資 分類為 股權投資工具 在FVTPL |
電影 收入 正確的 投資 |
總計 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
損益合計 |
||||||||||||
從2級轉移到3級 |
— | |||||||||||
收到投資回報 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
處置 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
利潤或虧損的總收益 s |
||||||||||||
新投資 |
— | |||||||||||
處置 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ||||||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
(Ii) |
未按公允價值經常性計量的金融資產和金融負債的公允價值 |
30. | 關聯方披露 |
關係 |
交易的性質 |
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||
渲染 |
||||||||||||||
渲染 |
||||||||||||||
渲染 |
||||||||||||||
渲染 |
||||||||||||||
(附註14(A)) |
||||||||||||||
30. | 關聯方披露報告--(續) |
31. | 基於股份的薪酬 |
非既得利益 的RSU 這個 公司 傑出的 |
已發行的非既有股份 |
|||||||||||
A級--普通 該公司的股份 公司 |
普通股: PolicyPal |
|||||||||||
2021年5月1日 |
||||||||||||
格蘭特 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年4月30日 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年4月30日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
31. | 基於股份的薪酬調整(續) |
32. | 對籌資活動產生的負債進行對賬 |
金額 由於 AMTD 集團化 |
金額 由於 研究員 附屬公司 |
金額 由於一項 非- 控管 股東 |
銀行 借款 |
總計 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
2020年5月1日 |
|
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|||||||||||||||||
融資現金流 |
( |
) | |
|
|
( |
) | |||||||||||||
非現金交易(注) |
( |
) | ( |
) | |
|
|
( |
) | |||||||||||
交易所重新調整 |
( |
) | ( |
) | |
|
— |
|
— | ( |
) | |||||||||
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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在2021年和2022年4月30日 |
|
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|||||||||||||||||
融資現金流 |
|
|
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|||||||||||||||||
應計利息 |
|
|
|
|||||||||||||||||
收購附屬公司(附註14(A)) |
|
|
|
|||||||||||||||||
非現金交易(注) |
( |
) | |
|
|
( |
) | |||||||||||||
交易所重新調整 |
— | — | |
|
( |
) |
( |
( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
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2023年4月30日 |
|
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|||||||||||||||||
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|
|
|
|
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|
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|
注: | 根據附註30所述的抵銷協議,應付AMTD集團的款項和應付其他附屬公司的款項共計#美元 金額 於截至2021年4月30日止年度內,根據該等協議應付AMTD集團及同系附屬公司的款項。應付AMTD集團的金額為美元 |
33. | 監管要求 |
34. | 報告所述期間之後發生的事件 |
35. | 核準合併財務報表 |