美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記 一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 結束的會計年度 6月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《資產交易法》第13或15（d）節提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要該外殼公司報告的事件日期 _

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件號： 001-35755

比特 兄弟有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

___________________________________________

(將註冊人姓名翻譯成英文)

英屬維爾京羣島

(公司或組織的管轄權 )

基尼爾商務中心A座15樓

濱江路53號, 嶽廬區

長沙、湖南省、湖南省。中國 410023

(主要執行辦公室地址 )

鹹隆 吳

首席執行官

基尼爾商務中心A座15樓

濱江路53號, 嶽廬區

長沙、湖南省、湖南省。中國 410023

人民Republic of China

電話：+86 0731-85133570

電子郵件： jack.wu@bitbrother.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

不適用

(班級標題 )

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。

不適用

(班級標題 )

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2023年10月11日， 210,379,804 已發行及發行在外的A類普通股， 880,001已發行和已發行的B類普通股。

如果註冊人是著名的經驗豐富的發行人，則按《證券法》第405條的定義，用複選標記進行註冊。是的， 不是

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13節或第15（d）節不需要提交報告。是的， 不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒：是☐編號

用複選標記表示註冊人 是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章第232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。 ☒是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時選中了 “其他”，請用複選標記表示註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。

刪除項目 17 項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司（如《交易所法案》規則12b—2中的定義）。是 ☒*否

目錄表

介紹性 備註

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

我們的 財務報表以美元表示，美元是我們的報告貨幣。本年度報告中 表格20—F的某些財務數據僅為方便讀者而轉換為美元。除非另有説明，否則本年報表格20—F中的所有人民幣 兑換美元的匯率均為人民幣6.9415元兑1美元，即截至2023年6月30日止財政年度 的平均匯率，詳見www.x—rates.com。我們不就任何人民幣或美元金額 可以或可以按任何特定匯率、上述匯率或 兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）作出任何陳述。

前瞻性陳述

In addition to historical information, this report contains forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the Securities Act and Section 21E of the Exchange Act. We use words such as “believe,” “expect,” “anticipate,” “project,” “target,” “plan,” “optimistic,” “intend,” “aim,” “will” or similar expressions which are intended to identify forward-looking statements. Such statements include, among others, those concerning market and industry segment growth and demand and acceptance of new and existing products; any projections of sales, earnings, revenue, margins or other financial items; any statements of the plans, strategies and objectives of management for future operations; and any statements regarding future economic conditions or performance, as well as all assumptions, expectations, predictions, intentions or beliefs about future events. You are cautioned that any such forward-looking statements are not guarantees of future performance and involve risks and uncertainties, as well as assumptions, which, if they were to ever materialize or prove incorrect, could cause the results of the Company to differ materially from those expressed or implied by such forward-looking statements. Potential risks and uncertainties include, among other things, the possibility that we may not be able to maintain or increase our net revenues and profits due to our failure to anticipate market demand and develop new products, our failure to execute our business expansion plan, changes in domestic and foreign laws, regulations and taxes, changes in economic conditions, uncertainties related to China’s legal system and economic, political and social events in China, a general economic downturn, a downturn in the securities markets, and other risks and uncertainties which are generally set forth under Item 3 “Key information-D. Risk Factors” and elsewhere in this report.

敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們的預期或未來事件的變化。

第 部分I

我們是一家離岸控股公司，通過湖南明韻堂品牌管理有限公司在中國開展 部分業務，有限公司，或者湖南MYT，湖南比特兄弟控股有限公司， 有限公司，或湖南BTB、可變權益實體及其附屬公司。您沒有投資於湖南MYT或湖南BTB，即VIE。 我們或我們的子公司均不擁有湖南MYT或湖南BTB的任何股份。相反，我們通過分別於2018年11月19日和2021年5月13日簽訂的一系列合同安排（也稱為VIE協議）控制並獲得湖南MYT和湖南BTB業務運營的經濟利益。VIE協議旨在為我們的外商獨資實體明雲堂（上海） 茶業有限公司，青島以太大陸數碼科技有限公司，有限公司，其權力、權利和義務在所有重大方面等同於其作為湖南MYT和湖南BTB的主要股權持有人將擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權和湖南MYT和湖南BTB的資產、財產和收入的 權利。由於我們直接擁有外商獨資企業和VIE 協議，我們被視為VIE的主要受益人。有關該等VIE協議的摘要，請參見“外商獨資企業與 湖南MYT和湖南BTB之間的業務合同協議”。

由於我們的公司結構，我們受到中國法律和法規(包括但不限於VIE協議的有效性和執行)的解釋和應用的不確定性所帶來的風險。我們還面臨中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險 。VIE協議在提供對VIE的控制方面可能無效。如果我們未能遵守中國監管機構的規章制度，我們還可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。由於中國監管制度的複雜性，我們還可能受到中國法律的約束，其中包括數據安全和對外國投資的限制，以及中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的剩餘業務運營，甚至我們在美國發行證券的能力 。我們或我們的任何子公司都沒有獲得中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)或中國網信局(以下簡稱中國證監會)對我們未來可能進行的任何發行的批准。我們不打算就任何此類發行獲得中國證監會或CAC的批准，因為根據我們中國律師太行律師事務所的建議，我們 不認為在這種情況下或目前 需要獲得此類批准。然而，我們不能向您保證，中國的監管機構不會持相反意見，也不會隨後要求我們履行審批程序，並對我們不遵守規定的行為進行處罰。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力， 所有這些都可能對我們的業務和我們的證券價值產生實質性的不利影響。”

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

作為一家外國私人發行商和一家總部位於中國的公司的含義。

我們 是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款 的約束。與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

我們是一家離岸控股公司，通過VIE及其子公司在中國開展部分業務。您不能對VIE進行投資。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，我們通過2018年11月19日和2021年5月13日的一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE協議旨在向我們的WFOEs、明雲堂(上海)茶葉有限公司(或上海MYT)和青島以太大陸數字科技有限公司(或青島ECDT)提供在所有實質性方面與其作為VIE主要股權持有人 擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括對VIE的資產、財產和收入的絕對控制權和權利。由於我們在WFOE和VIE協議中的直接所有權，我們被視為VIE的主要受益人。有關這些VIE協議的摘要，請參閲《WFOEs與湖南MYT和湖南BTB之間的商業合同協議》。

Because of our corporate structure, we are subject to risks due to uncertainty of the interpretation and the application of the PRC laws and regulations, including but not limited to the validity and enforcement of the VIE Agreements. We are also subject to the risks of uncertainty about any future actions of the PRC government in this regard. Our VIE Agreements may not be effective in providing control over the VIEs. We may also subject to sanctions imposed by PRC regulatory agencies including Chinese Securities Regulatory Commission if we fail to comply with their rules and regulations. We may also be subject to PRC laws relating to, among others, data security and restrictions over foreign investments due to the complexity of the regulatory regime in China, and the recent statements and regulatory actions by the PRC government relating to data security may affect our remaining business operations in China or even our ability to offer securities in the United States. Neither we nor any of our subsidiaries has obtained the approval from either the China Securities Regulatory Commission (the “CSRC”) or the Cyberspace Administration of China (the “CAC”) for any offering we may have in the future, and we do not intend to obtain the approval from either the CSRC or the CAC in connection with any such offering, since we do not believe, based upon advice of our PRC counsel, Taihang Law Firm, that such approval is required under these circumstances or for the time being. We cannot assure you, however, that regulators in China will not take a contrary view or will not subsequently require us to undergo the approval procedures and subject us to penalties for non-compliance. See “Risk Factors-Risks Related to Doing Business in China-Recent regulatory developments in China may subject us to additional regulatory review and disclosure requirement, expose us to government interference, or otherwise restrict our ability to offer securities and raise capitals outside China, all of which could materially and adversely affect our business and the value of our securities.”

以下是VIE協議的摘要：

2018年11月19日，上海MYT與湖南MYT及其股東彭芳簽訂了一系列VIE協議。VIE協議 旨在向上海MYT提供在所有重大方面等同於其作為湖南MYT唯一股權持有人而擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及湖南MYT的管理、運營、資產、財產 和收入的權利。VIE協議的目的僅在於給予上海MYT對湖南MYT 管理和運營的獨家控制權。湖南MYT於2018年12月開始營運，並透過其連鎖茶店提供優質茶飲料從事特色茶產品分銷 及零售業務。

2021年5月13日，青島ECDT與湖南BTB及其股東訂立一系列 VIE協議。VIE協議旨在向青島ECDT提供在所有重大方面與其作為湖南BTB的控股權益持有人將擁有的權力、權利和義務相等的權力、權利和義務，包括 絕對控制權以及湖南BTB的管理、運營、資產、財產和收入的權利。湖南 BTB VIE協議的目的僅在於給予青島ECDT對湖南BTB管理和運營的獨家控制權。湖南BTB於2021年5月開始 運營，並已開始研究和開發其數字資產分銷平臺和應用 解決方案。

截至2023年6月30日及2022年6月30日，綜合VIE分別佔我們總資產的42. 4%及44. 2%。截至2023年6月30日及2022年6月30日，現金及現金等價物分別以人民幣計值。

我們 支付股息的能力取決於我們的經營實體支付的股息。如果經營實體代表自己產生債務， 管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。

在中國的經營實體將僅允許從其保留收益（如有）中向我們支付股息，該保留收益根據中國財政部頒佈的企業會計準則或中國公認會計原則確定。根據 中國公司法，中國的任何合併VIE必須從其税後利潤中撥款至不可分配儲備金 ，包括（i）法定盈餘基金和（ii）酌情盈餘基金。撥款至法定盈餘基金的撥款必須 至少為根據中國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定 盈餘資金達到合併VIE註冊資本的50%，則無需撥款。 將由合併VIE酌情決定向任意盈餘基金撥款。

根據 適用於中國外商投資企業的法律， 中國境內的外商投資企業的經營實體必須從其税後利潤（根據中國公認會計原則確定）中撥付儲備金，包括（i）一般 儲備金，（ii）企業發展基金及（iii）員工獎金及福利基金。一般儲備基金的撥款必須 至少為以下各項的10% ─根據中國公認會計原則計算所得税利潤。如果儲備金 已達到運營公司註冊資本的50%，則無需撥款。另外兩項儲備金的撥款由中國運營公司酌情決定 。

作為 一家離岸控股公司，根據中國法律法規，我們將被允許從離岸 集資活動所得資金中僅通過貸款或出資向中國境內的經營實體（作為子公司）提供資金，並僅通過貸款向 合併關聯實體提供資金，在每種情況下均須滿足適用的政府註冊 和批准要求。在向在岸實體（即中國子公司和VIE實體）提供貸款之前，我們將被要求 根據相關中國法律法規向國家外匯管理局提交有關貸款詳情的備案。收取貸款的中國附屬公司及VIE 實體僅允許將貸款用於該等法律及法規規定的用途。

截至本報告日期 ，並無向控股公司派發任何股息或分派，亦無向美國投資者派發任何股息 或分派。我們受到外匯和我們在 實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力的限制。我們還受到以下方面的限制和限制：我們將業務（包括子公司和/或合併VIE）的收益分配給我們的控股公司和美國投資者，以及 根據VIE協議清償欠款的能力。請參閲“與在中國開展業務有關的風險—政府對 貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，以及我們在中國子公司 與我們之間跨境轉移現金的能力，並影響您的投資價值”

中國VIE的以下財務資料已記錄在隨附的綜合財務報表中：

PCAOB 檢查

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。

本20-F表格所包含的截至2023年6月30日止年度的審計報告由我們的審計師Audit Alliance LLP出具，而本20-F表格所包含的截至2022年及2021年6月30日止年度的審計報告則由我們的前審計師Centurion ZD CPA&Co.(“CZD CPA”)出具，該會計師事務所是一家總部設於香港的審計公司。CZD CPA是PCAOB Hong Kong認定的會計師事務所之一，PCAOB於2021年12月16日公佈的裁定 稱，由於一個或多個主管部門在香港採取的立場，CZD CPA無法檢查或調查總部設在香港(中國的一個特別行政區和附屬機構)的完整註冊會計師事務所。PCAOB根據PCAOB規則6100作出這一決定，該規則為PCAOB如何履行《HFCA法案》下的職責提供了一個框架。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中華人民共和國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份禮賓聲明(“議定書”)，規範對內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查 ，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB將有獨立裁量權選擇 任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受約束的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠獲得對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國的全面檢查和調查 並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局 未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的 裁決。2022年12月29日，總裁·拜登簽署了一項題為《2023年綜合撥款法案》(“綜合撥款法案”)的立法，修訂了《HFCA法案》，將觸發《HFCA法案》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，則這種檢查的缺失可能導致我們的證券交易 根據修訂的HFCA法案被禁止，並最終導致納斯達克資本市場決定將我們的證券退市。

我們目前的審計師，即審計聯盟有限責任公司，總部設在新加坡，而不是大陸的中國或香港，在本報告中沒有被確定為 審計委員會認定的對象。因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前正在接受PCAOB的檢查。

雖然我們目前的審計師 位於新加坡並在PCAOB註冊，並接受PCAOB的定期檢查，但如果 後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的權威機構 擔任的職位而無法檢查或調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止交易我們的證券， 並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。此外，最近的事態發展將為我們A類普通股的上市和交易 增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構 在考慮我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用更多更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會的實施過程將涉及什麼，美國證券交易委員會、上市公司監管委員會或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序、 或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性， 我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理 時間。

風險 因素摘要

投資我們的普通股 涉及高度風險。以下是使投資於我們普通 股票具有投機性或風險性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要並沒有涉及我們面臨的所有風險。請參閲本年度報告第5頁"風險因素"標題下包含的信息 ，以引用方式納入本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他 討論。這些風險包括但不限於以下：

與我們公司結構有關的風險

與區塊鏈和數字資產挖掘業務相關的風險

與我們的茶和輕食品業務有關的風險

在中國經商的相關風險

與我們的證券有關的風險

英屬維爾京羣島相關風險

A. [已保留]

B. 資本化和負債。

不適用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不適用 。

D. 風險因素。

除本報告中包含或以引用方式納入的其他信息外，您 還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為“前瞻性陳述”的一節中所述事項。我們警告您不要過分依賴本報告中所載的前瞻性陳述，這些陳述僅限於本報告日期。

下文所述的 風險和不確定性包括適用於我們的所有重大風險；然而，它們並不是我們面臨的唯一風險和 不確定性。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能 損害我們的業務運營。

與我們的公司結構有關的風險

我們 對我們在中國的經營實體沒有直接所有權，但通過VIE協議對VIE的資產、財產和 收入擁有控制權和權利，該協議可能無法有效地提供對VIE的控制。

我們 對我們在中國的經營實體沒有直接所有權，但通過VIE協議對VIE的資產、財產和 收入擁有控制權和權利。我們目前的一部分收入來自中國的VIE。為遵守中國法律 和法規，我們不打算擁有VIE的股權，而是依靠與VIE的VIE協議來控制 和運營其業務。然而，如上所述，根據中國法律，這些VIE協議可能無法為我們提供 對VIE及其運營的必要控制。該等VIE協議中的任何不足之處可能導致我們失去 對VIE管理和運營的控制權，這將導致對本公司的投資價值出現重大損失。由於 湖南省政府當局對外國直接股權所有權施加的實際限制，我們必須 通過VIE結構依賴合同權利，以實現對VIE的控制和管理，這使我們面臨VIE股東潛在的 違約風險。

由於 我們是一家離岸控股公司，且在中國開展業務的VIE，如果我們未能遵守適用的中國法律，我們可能會受到嚴重處罰，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 是一家離岸控股公司，並通過VIE協議在中國經營部分業務， 根據美國公認會計原則，VIE的資產和負債被視為我們的資產 和負債，VIE的經營成果在所有方面都被視為我們的經營成果。 中國法律、法規及法規的解釋及應用存在不確定性，包括但不限於 關於外商獨資企業與VIE之間VIE協議的有效性及執行的法律、法規及法規。

外國投資者併購境內項目規定（“併購規則”）要求， 海外特殊目的載體由中國公司或個人控制，目的是尋求海外證券交易所上市， 通過使用該特殊目的載體的股份收購中國境內公司或由 持有其股東作為獲得中國證監會或中國證監會批准的考慮因素， 該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市和交易之前。然而，《併購規則》的適用 仍不明確。如果需要中國證監會批准，我們是否有可能獲得 批准尚不確定。任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准的上市將使我們受到中國證監會 和其他中國監管機構的制裁。

此外， 2021年12月28日，中國網絡空間管理局（“CAC”）和中國其他相關政府部門 聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》， 網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少 100萬用户個人信息的網絡平臺運營商擬在境外上市，必須向廉政公署申請網絡安全審查。雖然 CAC修訂辦法沒有對"網絡平臺運營商"和"外國"上市的程度作出進一步解釋，但我們認為我們沒有義務根據CAC修訂辦法申請網絡安全審查，考慮到 （i）我們不擁有或以其他方式持有超過一百萬用户的個人信息，而且 我們將在不久的將來達到該門檻；（ii）截至本年報日期，我們尚未收到中國相關政府部門的任何通知或決定 ，將其確定為關鍵信息基礎設施運營商。   

話雖如此， CAC修訂措施授權網絡安全審查辦公室在認為任何特定數據處理 活動"影響或可能影響國家安全"時啟動網絡安全審查。此外，2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》 （徵求意見稿）（“CAC條例草案”），根據《CAC條例草案》，任何數據處理者應根據國家有關規定，在執行 除其他事項外，“影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動”。然而， 《CAC修訂辦法》和《CAC條例草案》均未就什麼構成"影響或可能影響國家安全"的活動作出進一步的解釋或解釋。因此，如果任何主管政府機構認為我們中國子公司的 數據處理活動可能影響國家安全，我們可能會受到網絡安全審查，在這種情況下，未能通過 此類網絡安全審查和/或未能遵守此類網絡安全審查期間提出的數據隱私和數據安全要求 可能會使我們中國子公司受到處罰，損害其聲譽和品牌，並損害其業務和經營成果。

In summary, we and our PRC subsidiaries are not required to obtain permission or approval from the PRC authorities including CSRC or CAC for our PRC subsidiaries, nor have we or our PRC subsidiaries, received any denial for our PRC subsidiaries’ operation. We are subject to the risks of uncertainty of any future actions of the PRC government in this regard including the risk that we inadvertently conclude that the permission or approvals discussed here are not required, that applicable laws, regulations or interpretations change such that we or any of our PRC subsidiaries are required to obtain approvals in the future, or that the PRC government could disallow our holding company structure, which would likely result in a material change in our operations, including our ability to continue our existing holding company structure, carry on our current business, accept foreign investments, and continue to offer securities to our investors. These adverse actions could cause the value of our Class A ordinary shares to significantly decline or become worthless. We may also be subject to penalties and sanctions imposed by the PRC regulatory agencies, including the CSRC, if we fail to comply with such rules and regulations, which would likely adversely affect the ability of our securities to be listed on the U.S. exchange, which would likely cause the value of our Class A ordinary shares to significantly decline or become worthless.

如果 外商獨資企業、VIE或其所有權結構或VIE協議被確定違反任何現行或未來的中國法律、規則或法規，或者外商獨資企業或VIE未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，則相關 中國監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的酌處權，包括：

我們 無法向您保證，中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和VIE協議違反 中國法律、法規或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反 適用的中國法律、規則或法規，我們的VIE協議將無效或不可執行，VIE將不會被視為VIE實體，我們無權將VIE的資產、負債和經營成果視為我們的資產、負債和經營成果 和經營成果，這可能會有效地從我們的資產負債表中消除VIE的資產、收入和淨收入， 這很可能會要求我們停止開展業務，並導致我們的A類普通股從納斯達克 資本市場摘牌，並導致我們的A類普通股市值出現重大減值。

我們 可能難以在中國執行我們在VIE協議下可能擁有的任何權利。

由於與VIE簽訂的所有VIE協議 受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此將根據中國法律解釋 ，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國發達 。因此，中國法律制度的不確定性可能進一步限制我們執行該等VIE協議的能力。 此外，如果中國政府機關或法院認為該等VIE協議 違反中國法律法規或因公共政策原因無法執行，則該等VIE協議可能無法在中國執行。如果我們無法執行 這些VIE協議，我們可能無法對VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能受到嚴重 和不利影響。

與區塊鏈和數字資產挖掘業務相關的風險

投資 我們的新業務線可能會帶來最初未考慮到的風險。

該公司計劃投資其計劃擴展到區塊鏈 和數字資產挖掘業務。新企業本身就有風險，可能不會成功。在評估此類努力時，我們 需要對業務戰略、機會、技術和其他資產的價值以及 潛在負債的風險和成本做出艱難的判斷。此外，這些投資涉及某些其他風險和不確定性，包括 進入新的競爭類別或地區所涉及的風險、整合新業務的困難以及實現戰略目標和預期從我們的投資中獲得的其他收益的挑戰。

如果我們無法成功執行 我們計劃中的區塊鏈和數字資產挖掘業務計劃，將影響我們的財務和業務狀況以及運營結果。

我們之前宣佈的增長戰略包括 擴大我們的業務，包括區塊鏈和數字資產挖掘業務。這些努力存在各種風險， 包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期效益（如果有的話），並且可能證明成本高於預期的風險 ；以及對我們的業務、經營結果和流動性產生不利影響的風險，如果過去和未來的業務，以及 我們業務的相關變化，證明不具成本效益，或無法實現 我們預期水平的成本節約和其他效益。根據管理層對整體業務需求的主觀評估，我們對業務計劃執行的意圖和期望以及任何相關 計劃的時間安排可能隨時發生變化。如果我們 無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期的時間框架內實現業務計劃的預期收益 ，我們可能無法實現我們的財務目標。

數字資產開採依賴於穩定的 且價格低廉的電源來運營採礦場和運行採礦硬件。如果無法以合理的 成本獲取大量電力，可能會顯著增加我們的運營費用，並對我們對採礦機的需求造成不利影響。

數字資產挖掘會消耗大量的能源 來處理計算並冷卻挖掘硬件。因此，穩定且廉價的電源對於數字資產挖掘至關重要 。無法保證我們計劃中的數字資產開採業務的運營不會受到未來電力短缺或能源價格上漲的影響 。此外，由於我們打算在不久的將來建立和運營礦機，並 從事關鍵的主流數字資產採礦活動，如比特幣，任何能源價格上漲或礦機所在區域的電力供應短缺 都將增加我們的潛在採礦成本，並顯著降低採礦業務的預期經濟回報 。

特別是，電力供應可能會因自然災害（如洪水、泥石流和地震）或其他超出我們控制範圍的類似事件而中斷。此外，由於某些類型的電力供應（如水力發電）的季節性變化，我們可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能對我們的採礦業務造成不利影響。在此情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。

礦機的短缺 或價格上漲可能會對我們的業務造成不利影響

考慮到製造 和組裝採礦機的生產週期很長，無法保證我們能夠為我們計劃中的數字資產開採獲得足夠的採礦機。 我們可能依賴第三方向我們供應採礦機，採礦機短缺或訂單交付的任何延誤 都可能嚴重中斷我們的運營。我們的數字資產開採能力的規模取決於能否以具有競爭力的價格及時獲得足夠的礦機 。採礦機短缺可能導致採礦能力下降，以及運營成本增加，這可能會嚴重延遲我們採礦能力的完成和採礦的開始。因此，我們的 業務、經營業績和聲譽可能受到重大不利影響。

我們可能無法開發我們的數字 資產挖掘能力，因為我們可能無法及時預測或適應技術創新，或者根本無法適應技術創新。

數字資產開採行業正在經歷 快速的技術變革。未能及時預測技術創新或適應此類創新， 可能導致我們的研究在突然和不可預測的時間間隔內過時，因此，我們可能根本無法成功開發我們的 採礦能力。為建立我們的數字資產挖掘能力，我們將大力投資於技術研發。 數字資產領域新技術的研發過程本身就很複雜，涉及重大的不確定性。 存在許多風險，包括以下幾點：

我們的 研究和開發工作可能無法產生預期的結果，或者可能由於缺乏市場需求而被證明是徒勞的。此外， 如果未能預測下一代技術路線圖或主流市場的變化，或未能及時開發新的或增強的 技術來應對，則可能導致我們的業務損失。

現在在中國從事數字資產交易，包括比特幣挖礦業務是非法的，其裁決可能會對我們造成不利影響 。

中國現已採取嚴厲的監管行動 禁止數字資產開採業務，並嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或 將其兑換為法定貨幣的權利。此類限制可能會對我們產生不利影響，因為數字資產作為交換手段的大規模使用目前僅限於全球某些地區。正在進行的和未來的監管行動可能會影響我們繼續經營的能力， 此類行動可能會影響我們繼續經營的能力，或根本無法貫徹我們的業務戰略，這可能會對我們的業務、前景或運營造成 重大不利影響。

2021年5月21日，中國國務院金融穩定與發展 提出"打擊比特幣挖礦和交易"。之後，相關地方政府 開始陸續出臺相應措施響應中央，包括新疆昌吉回族自治州 發改委於2021年6月9日發佈關於立即關停從事數字資產開採企業的通知， ，四川省發改委、四川省能源局發佈關於數字資產 開採項目停工的通知。2021年9月3日，《關於整頓虛擬貨幣"挖礦"活動的通知》（或 通知法蓋雲行 [2021]第1283章發佈2021年9月24日，新發布的《關於整頓數字資產開採活動的通知》（或第1283號通知）禁止了中國境內所有新的數字資產業務。

考慮到中國政府 的態度和我們的業務計劃，我們將不會在中國開展任何數字資產開採業務或數字資產交易業務。

我們可能會面臨激烈的行業競爭。

數字資產挖掘、安全和保險 處於競爭激烈的環境中。我們的競爭對手包括那些可能具有更長曆史、更大市場份額、更高 品牌知名度、更大研究資金資源或其他競爭優勢的公司。我們預計，隨着數字資產獲得更大的接受度，以及更多參與者加入數字資產開採和採礦農場運營市場，競爭將加劇。

市場上的激烈競爭可能要求我們 增加營銷費用和銷售費用（如果有的話），或者以其他方式投資更多資源以獲得市場份額並擴大 我們的採礦能力，以充分競爭。這些努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們無法在競爭激烈的環境中有效 實現我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於數字資產可能會被確定為 投資證券，我們可能會無意中違反《投資公司法》，並因此招致巨大損失，並可能 被要求註冊為投資公司或終止運營，我們可能會招致第三方責任。

近年來，美國證券交易委員會裁定，兩個 最有價值的數字資產—比特幣和以太坊—不是證券。因此，我們相信，我們不會被視為 從事投資、再投資或證券交易業務，我們也不會聲稱自己從事 這些活動。然而，根據《投資公司法》，如果公司的投資證券價值在未合併的基礎上超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40%，則公司可以根據第3（a）（1）（C）節被視為投資公司。

As a result of our planned investments and our mining activities, including investments in which we do not have a controlling interest, the investment securities we hold could exceed 40% of our total assets, exclusive of cash items and, accordingly, we could determine that we have become an inadvertent investment company. The bitcoins we own, acquire or mine may be deemed an investment security by the SEC, although we do not believe any of the digital assets we own, acquire or mine are securities. An inadvertent investment company can avoid being classified as an investment company if it can rely on one of the exclusions under the Investment Company Act. One such exclusion, Rule 3a-2 under the Investment Company Act, allows an inadvertent investment company a grace period of one year from the earlier of (a) the date on which an issuer owns securities and/or cash having a value exceeding 50% of the issuer’s total assets on either a consolidated or unconsolidated basis and (b) the date on which an issuer owns or proposes to acquire investment securities having a value exceeding 40% of the value of such issuer’s total assets (exclusive of government securities and cash items) on an unconsolidated basis. We may take actions to cause the investment securities held by us to be less than 40% of our total assets, which may include acquiring assets with our cash and bitcoin on hand or liquidating our investment securities or bitcoin or seeking a no-action letter from the SEC if we are unable to acquire sufficient assets or liquidate sufficient investment securities in a timely manner.

由於 規則3a—2例外情況適用於一家公司每三年不超過一次，並且假設我們沒有其他例外情況 ，我們將必須在我們不再是一家無意投資公司後至少三年內保持在40%的限制範圍內。這 可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。 在任何情況下，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》將 分類為投資公司需要在SEC註冊。如果一家投資公司未能註冊， 它將不得不停止幾乎所有的業務，它的合同將變得模糊。註冊既耗時又有限制 ，而且需要重組我們的運營，而且作為註冊 投資公司，我們在業務種類上會受到很大的限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合組成的實質性法規的約束，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規成本 將導致公司產生大量額外費用，而如果需要，未能登記將對我們的運營產生重大不利影響 。

與我們的茶和清淡食品業務有關的風險

我們 可能無法及時或根本無法成功實施我們的增長戰略，這可能會損害我們的運營成果。

我們 的持續增長在很大程度上取決於我們開設新店和成功經營這些門店的能力。

我們 成功開設和運營新店的能力取決於許多因素，包括：

沒有吸引力的店鋪位置 、新店鋪的收購或開業延遲、因資本限制導致商業 開發減少而導致的延遲或成本、新店鋪位置的人員配備和運營困難或客户對新市場區域的店鋪缺乏接受度，這些因素可能會對我們的新店增長以及與新店相關的成本或盈利能力產生負面影響。

此外， 我們的一些新店鋪可能位於我們缺乏經驗或缺乏品牌知名度的地區。這些市場的競爭條件、市場條件、消費者品味和可自由支配的消費模式可能與我們現有市場不同，這可能導致這些新商店不如我們現有市場的商店成功。其他新店鋪可能位於 我們現有店鋪的區域。雖然我們在這些市場有經驗，但增加這些市場的地點數量可能會導致 無意中市場過度飽和，並暫時或永久地從現有門店轉移客户和銷售，從而 對我們的整體財務業績造成不利影響。

因此， 我們無法向您保證，我們將實現我們的計劃增長，或者，即使我們能夠按計劃增長我們的門店數量，任何新的 門店都將按計劃運行。如果我們未能成功實施我們的增長戰略，我們將無法維持 我們預期的銷售和利潤的快速增長，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們的 業務在很大程度上依賴於強大的品牌形象，如果我們無法維持和提升我們的品牌形象，特別是在我們品牌認知度有限的新市場 ，我們可能無法增加或維持我們的銷售水平。

We believe that our brand image and brand awareness has contributed significantly to the success of our business. We also believe that maintaining and enhancing our brand image, particularly in new markets where we have limited brand recognition, is important to maintaining and expanding our customer base. Our ability to successfully integrate new stores into their surrounding communities, to expand into new markets or to maintain the strength and distinctiveness of our brand in our existing markets will be adversely impacted if we fail to connect with our target customers. Maintaining and enhancing our brand image may require us to make substantial investments in areas such as merchandising, marketing, store operations, community relations, store graphics and employee training, which could adversely affect our cash flow and which may ultimately be unsuccessful. Furthermore, our brand image could be jeopardized if we fail to maintain high standards for merchandise quality, if we fail to comply with local laws and regulations or if we experience negative publicity or other negative events that affect our image and reputation. Some of these risks may be beyond our ability to control, such as the effects of negative publicity regarding our suppliers. Failure to successfully market and maintain our brand image in new and existing markets could harm our business, results of operations and financial condition.

我們的 有限的運營經驗和有限的品牌知名度可能會限制我們的擴張戰略，並導致我們的業務和 增長受到影響。

Our future growth depends, to a considerable extent, on our expansion efforts outside of Hunan province and New York City into other regions of the PRC and the U.S. Our current operations are based largely in the Hunan province and New York City. We have a limited number of customers and limited experience in operating outside of Hunan and New York City. We also have limited experience with market practices outside of Hunan and New York City and cannot guarantee that we will be able to penetrate or successfully operate in any market outside of Hunan and New York City. We may also encounter difficulty expanding in other regions’ markets because of limited brand recognition. In particular, we have no assurance that our marketing efforts will prove successful outside of the narrow geographic regions in which they have been used. In addition, because tea consumption is greater in Hunan than some other regions of the PRC on a per capita basis, we may encounter challenges in those regions in establishing consumer awareness and loyalty or interest in our products and our brand to a different degree than in Hunan. The expansion into other regions may also present competitive, merchandising, forecasting and distribution challenges that are different from or more severe than those we currently face. Failure to develop new markets outside of Hunan and New York City or disappointing growth outside of Hunan and New York City may harm our business and results of operations.

我們 面臨來自其他特色茶和飲料零售商以及雜貨零售商的巨大競爭，這可能 對我們和我們的增長計劃造成不利影響。

中國茶葉市場高度分散。我們與大量相對較小的獨立茶葉零售商 、許多區域和國家茶葉零售商以及雜貨零售商（包括活頁茶和茶包 和其他飲料）直接競爭。我們與這些零售商競爭的基礎是產品的口味、質量和價格、氛圍、位置、 客户服務和整體客户體驗。我們必須花費大量資源來使我們的客户體驗與眾不同。我們的某些競爭對手 可能擁有比我們更多的財務、營銷和運營資源。因此，儘管我們努力，我們的競爭對手 在吸引客户方面可能比我們更成功。此外，隨着我們繼續推動湖南品類的增長， 我們的成功，加上相對較低的進入壁壘，可能會鼓勵新的競爭對手進入市場。隨着我們繼續在地域上擴張 ，我們預計會遇到更多的區域和本地競爭對手。

我們 計劃主要使用之前發行的現金以及運營，為我們的增長戰略提供資金，如果我們無法 保持足夠的現金流水平，我們可能無法達到我們的增長預期。

我們 打算通過現有門店產生的現金流以及我們以前和未來融資的淨收益來為我們的增長提供資金。 我們增長的主要資金來源將是我們先前發行的現金以及我們的運營。但是，如果我們的門店沒有盈利或門店利潤下降，我們可能沒有必要的現金流來實施或維持我們的增長戰略。 我們也可能無法以商業上合理的條款獲得任何必要的融資，以推行或維持我們的 增長戰略。如果我們無法追求或維持我們的增長戰略，我們A類普通股的市場價格可能會下跌 ，我們的運營業績和盈利能力可能會受到影響。

每年計劃增加的大量新門店將要求我們繼續擴大和改進我們的運營， 可能會使我們的運營、管理和行政資源緊張，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長戰略要求每年新開大量門店，我們的持續擴張將對我們的運營、管理、行政和其他資源提出更高的 需求，這些資源可能不足以支持我們的擴張。要有效地管理我們的增長，我們將需要繼續加強我們的門店管理系統、財務和管理控制以及信息系統，並招聘、培訓和留住區域總監、區域經理、門店經理和其他人員。實施新的系統、控制和程序以及對我們基礎設施的這些補充，以及對我們現有的運營、管理、行政和其他資源的任何更改，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們門店所在的購物中心或其他地點的客户流量的任何 下降都可能導致我們的銷售額低於預期 。

我們的商店位於購物中心、其他購物中心和街道位置。這些商店的銷售額在很大程度上是由這些地點和周圍地區的客户流量得出的。我們的商店受益於目前購物中心和購物中心作為購物目的地的流行，以及它們在我們商店附近產生客户流量的能力。 我們的銷售量和客户流量可能會受到以下方面的不利影響：

由於這些因素或任何其他因素導致的客户流量減少可能對我們產生重大不利影響。

此外，惡劣的天氣條件和我們有商店的地區發生的其他災難性事件可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 。此類情況可能會導致我們的門店遭受物理損害、庫存損失、客户流量減少 以及我們的一家或多家門店關閉。任何這些因素都可能擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

如果 我們無法吸引、培訓、同化和留住體現我們文化的員工，包括門店員工、門店和區域經理 以及區域總監，我們可能無法發展或成功運營我們的業務。

Our success depends in part upon our ability to attract, train, assimilate and retain a sufficient number of employees, including store managers, district managers and regional directors, who understand and appreciate our culture, are able to represent our brand effectively and establish credibility with our customers. If we are unable to hire and retain store personnel capable of consistently providing a high level of customer service, as demonstrated by their enthusiasm for our culture, understanding of our customers and knowledge of tea beverages, light meals, baked goods, tea accessories and other tea-related merchandise we offer, our ability to open new stores may be impaired, the performance of our existing and new stores could be materially adversely affected and our brand image may be negatively impacted. In addition, the rate of employee turnover in the retail industry is typically high and finding qualified candidates to fill positions may be difficult. Our planned growth will require us to attract, train and assimilate even more personnel. Any failure to meet our staffing needs or any material increases in team member turnover rates could have a material adverse effect on our business or results of operations. We also rely on temporary or seasonal personnel to staff our stores and distribution centers, especially during Chinese New Year. We cannot guarantee that we will be able to find adequate temporary or seasonal personnel to staff our operations when needed, which may strain our existing personnel and negatively impact our operations.

由於 我們的茶和便餐業務高度集中在單一的可自由支配產品類別上，其中包括茶飲料、便餐 、烘焙食品、茶輔料和其他茶相關商品，我們很容易受到消費者偏好的變化 和影響可支配收入的經濟狀況的變化的影響，這些變化可能會損害我們的財務業績。

我們的 茶和便餐業務並不多元化，主要包括開發、採購、生產、營銷和銷售茶 飲料、便餐、烘焙食品和茶相關禮品和配件。消費者的偏好通常會迅速變化， 沒有任何警告，在許多零售概念中從一種趨勢走向另一種趨勢。因此，我們的業務在很大程度上取決於我們的能力 教育消費者瞭解茶的許多積極特性，並預測消費者口味的變化。消費者對茶飲料消費的偏好未來的任何轉變也將對我們的經營業績產生重大不利影響。 尤其是，消費者越來越關注健康和健康，我們認為這增加了對產品（如我們的茶）的需求，這些產品被認為比其他飲料替代品更健康。如果消費者偏好趨勢發生變化，或者 如果我們的茶被認為不如其他飲料替代品更健康，我們的財務業績可能會受到不利影響。

消費者 購買專業零售產品（包括我們的產品）歷來受到經濟條件的影響，例如就業、 工資和工資水平、消費信貸的可用性、通貨膨脹、利率、税率、燃料價格以及消費者 對當前和未來經濟條件的信心水平。這些可自由支配的消費者購買在經濟衰退期 或其他可支配收入較低的時候可能會減少。在我們擁有大量門店的地區或州，我們的財務業績可能會受到經濟和其他條件的影響 。我們的持續成功將部分取決於我們預測、識別和快速響應不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。

我們 的成功在一定程度上取決於我們採購、開發和銷售新品種的茶和茶混合物、茶輔料 和其他符合我們高標準和客户偏好的茶相關商品的能力。

我們 目前提供大約30種茶飲料，包括每年10到15種新茶和茶混合，以及 種類繁多的便餐、烘焙食品、茶輔料和其他茶相關商品。我們的成功部分取決於 我們不斷創新、開發、採購和銷售新品種的茶飲料、便餐、烘焙食品、茶輔料 和其他茶相關商品的能力，這些產品既符合我們的質量標準，又符合客户偏好。未能 創新、開發、採購和銷售新品種的茶飲料、便餐、烘焙食品、茶輔料和消費者想要購買的其他茶相關商品，可能導致我們的銷售額和盈利能力下降。

我們 的茶飲料、便餐 、烘焙食品、茶輔料和其他茶相關商品的真實或感知質量或安全問題可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，這可能對我們的經營結果 造成不利影響。

我們 相信我們的客户依賴我們為他們提供高品質的茶飲料、便餐、烘焙食品、茶輔料 和其他與茶相關的商品。對我們的茶飲料、便餐、烘焙食品、茶輔料 和其他茶相關商品的安全性或我們供應鏈的安全性和質量的擔憂可能導致消費者避免從我們購買某些 產品或尋求替代茶源，即使擔憂的原因已經得到解決或超出我們 的控制範圍。對這些關注的負面宣傳，無論是否最終基於事實，也無論是否涉及我們商店銷售的茶飲料、 便餐、烘焙食品、茶輔料和其他茶相關商品，都可能導致消費者 不願購買我們的茶飲料、便餐、烘焙食品、茶輔料和其他茶相關商品，並對我們的品牌、聲譽和經營成果造成 不利影響。

此外， 茶飲料、便餐、烘焙食品、茶配件和其他與茶有關的商品的銷售會導致 產品責任索賠和由此產生的負面宣傳風險。例如，提供給我們的茶可能含有污染物 ，如果我們沒有檢測到，可能導致疾病或死亡。同樣，便餐、烘焙食品、茶葉輔料 和其他與茶葉相關的商品可能含有污染物或含有可能導致疾病、 受傷或死亡的設計或製造缺陷。我們無法向您保證，產品責任索賠將不會針對我們提出，或者我們沒有義務 將來執行產品召回。

如果客户對我們的茶飲料、便餐、烘焙食品、茶輔料 和其他茶相關商品的安全性和質量失去信心，則難以克服，而且成本高昂。我們 作為優質茶飲料、便餐、烘焙食品、茶輔料和其他茶相關商品的供應商，在市場上的地位可能加劇任何此類不利影響，並可能顯著降低我們的品牌價值。我們銷售的任何茶、茶輔料或其他與茶相關的 產品的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的銷售和經營業績產生重大的不利影響。

使用 社交媒體可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

社交媒體平臺和類似設備的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和 其他形式的基於互聯網的通信，這些設備允許個人接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。 隨着法律法規的迅速發展，以管理這些平臺和設備的使用，如果我們、我們的員工或第三方 在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律法規，可能會對 我們的聲譽造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

消費者 重視有關零售商及其商品和服務的現成可用信息，通常不經 進一步調查，也不考慮其準確性就根據這些信息行事。與我們有關的信息可能會在任何時候由非關聯的第三方發佈在社交媒體平臺和類似設備上 ，無論是否試圖冒充我們，這可能對我們的聲譽 或業務造成不利影響。損害可能是直接的，但我們沒有機會糾正或糾正。

雖然 我們不依賴數量有限的第三方供應商和製造商，但我們可能無法及時 或獲得足夠數量的優質產品。

我們 不依賴有限數量的供應商來持續供應我們的原材料。然而，我們的財務業績 在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格從供應商處採購足夠數量的茶葉。一般而言， 我們沒有長期採購合同或其他合同保證，以持續供應、定價或獨家獲取這些供應商的產品 。

我們的任何 供應商或製造商都可能因各種原因停止向我們供應足夠數量的茶。如果出現以下情況， 我們目前從供應商和製造商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

更 一般而言，如果我們的茶、茶輔料和其他茶相關商品的需求顯著增加， 或需要更換現有供應商，則無法保證在需要時， 會以我們可接受的條件提供額外供應或額外生產能力，或任何供應商會為我們分配足夠的能力， 以滿足我們的要求，及時完成我們的訂單或滿足我們嚴格的質量要求。如果我們需要 尋找新的供應源，我們可能會遇到生產延遲、質量不一致和成本增加的問題，原因是 培訓我們的供應商和製造商使用我們的方法、產品和質量控制標準。原材料供應的任何延誤、中斷或 成本增加都可能對我們滿足客户對產品需求的能力產生不利影響， 導致短期和長期銷售額和利潤率下降。

由於天氣條件、地震、作物病害、蟲害或其他自然或人為原因導致的 供應短缺、茶葉質量下降或價格上漲可能會給我們的業務帶來重大成本和損失。

茶葉的供應和價格會有波動，這取決於需求和我們無法控制的其他因素。我們茶的供應、 質量和價格可能受到多種因素的影響，包括政治和經濟狀況、內亂和勞工動盪、 惡劣天氣條件（包括洪水、乾旱和極端温度）、地震、海嘯和其他自然災害以及 相關事件。在極端情況下，整個茶葉收成可能會損失或在某些地理區域受到負面影響。 這些因素可能會增加成本並減少銷售額，這可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況造成重大不利影響。

茶葉可能 易受作物病害和害蟲的影響，其嚴重程度和影響可能各不相同。控制病蟲害的成本因損害的嚴重程度和受影響的種植面積而異。此外，無法保證控制這種情況的現有技術 將繼續有效。這些情況可能會增加成本並減少銷售額，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大的 不利影響。

我們 嚴重依賴信息技術系統，這些系統的任何故障、不足、中斷或安全故障都可能 損害我們有效運營業務的能力。

We rely on our information technology systems to effectively manage our business data, communications, point-of-sale, supply chain, order entry and fulfillment, inventory and distribution centers and other business processes. The failure of our systems to perform as we anticipate could disrupt our business and result in transaction errors, processing inefficiencies and the loss of sales, causing our business to suffer. Despite any precautions we may take, our information technology systems may be vulnerable to damage or interruption from circumstances beyond our control, including fire, natural disasters, systems failures, power outages, viruses, security breaches, cyber-attacks and terrorism, including breaches of our transaction processing or other systems that could result in the compromise of confidential company, customer or employee data. Any such damage or interruption could have a material adverse effect on our business, cause us to face significant fines, customer notice obligations or costly litigation, harm our reputation with our customers, require us to expend significant time and expense developing, maintaining or upgrading our information technology systems or prevent us from paying our vendors or employees, receiving payments from our customers or performing other information technology, administrative or outsourcing services on a timely basis. Furthermore, our ability to conduct our website operations may be affected by changes in foreign, state, provincial and federal privacy laws and we could incur significant costs in complying with the multitude of foreign, state, provincial and federal laws regarding the unauthorized disclosure of personal information. Although we carry business interruption insurance, our coverage may not be sufficient to compensate us for potentially significant losses in connection with the risks described above.

我們的 營銷計劃、電子商務計劃和消費者信息的使用受一系列不斷演變的法律和執法趨勢的制約 ，這些法律或趨勢的不利變化，或者我們未能遵守現有或未來的法律，可能會嚴重損害我們的 業務和運營成果。 

我們 收集、維護和使用通過在線活動和我們業務中的其他客户 互動提供給我們的數據，包括個人身份信息。我們當前和未來的營銷計劃取決於我們收集、維護和使用這些信息的能力， 我們的能力取決於國際和中國有關上述內容的法律和執法趨勢的不斷演變。我們 努力遵守與隱私、數據保護和消費者保護有關的所有適用法律和其他法律義務，包括 與將數據用於營銷目的有關的法律和其他法律義務。然而，這些要求的解釋和應用可能會 方式在不同司法管轄區之間不一致，可能與其他規則衝突，或可能與我們維護我們的實踐、分散我們管理層的注意力、增加我們的業務成本並導致金錢責任的大量 衝突。

此外，隨着數據隱私和營銷法律的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們遵守法規。如果適用的數據 隱私和營銷法律變得更加嚴格，我們的合規成本可能會增加，我們通過 個性化營銷有效地吸引客户的能力可能會下降，我們的增長機會可能會因我們的合規能力或聲譽損害而受到限制 ，我們對安全漏洞的潛在責任可能會增加。

數據 安全漏洞及其企圖可能會對我們的聲譽、信譽和業務產生負面影響。

我們 收集和存儲與客户和員工有關的個人信息，包括他們的個人身份信息， 並依賴第三方來運營我們作為營銷策略的一部分使用的各種社交媒體工具和網站。 消費者越來越關注通過互聯網（或通過其他機制）傳輸的個人信息的安全性、 消費者身份盜竊和用户隱私。任何被察覺、企圖或實際上未經授權披露有關我們員工或客户的個人身份信息的行為都可能損害我們的聲譽和信譽，降低我們吸引和留住客户的能力，並且 可能導致對我們的訴訟或處以鉅額罰款或處罰。我們無法向您保證，我們的任何第三方 服務提供商可以訪問此類個人身份信息，將遵守所有適用法律的有關數據隱私 和安全的政策和做法，或者他們不會遇到數據安全漏洞或企圖， 可能對我們的業務產生相應的不利影響。

最近， 知名公司和機構遭受的數據安全漏洞引起了媒體的大量關注，促使 針對數據隱私和安全問題提出了新的外國立法提案，以及信用卡髮卡機構對商家施加的數據保護義務 。因此，我們今後可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息 ，從而導致合規成本增加。

第三方 未能將商品從我們的配送中心運送到我們的門店，可能導致銷售額下降或對我們的茶、茶輔料 和其他茶相關商品的需求下降。

我們 目前部分依賴第三方運輸提供商將產品從配送中心運送到 門店。我們使用第三方送貨服務進行貨物運輸會受到風險的影響，包括燃料價格上漲（ 會增加我們的運輸成本）、員工罷工和惡劣天氣（可能會影響第三方提供 足以滿足我們運輸需求的送貨服務的能力）。如果我們更換航運公司，我們可能會面臨物流方面的困難， 可能會對交貨造成不利影響，我們將因此類變更而產生成本和消耗資源。此外，我們可能無法 獲得與我們目前使用的第三方運輸供應商相同的優惠條款，這反過來會增加我們的成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。

我們的 業務、經營業績和財務狀況可能會受到全球公共衞生流行病（包括稱為COVID—19的冠狀病毒株）的不利影響。

2019年12月，一種新型冠狀病毒（COVID—19）在中國武漢浮出水面，2020年1月和2月以快速 的速度傳播，世界其他地區也報告了確診病例。2020年第一季度後，中國的COVID—19形勢有所改善 ，但疫情的最終影響高度不確定，且可能會發生變化，儘管 情況已逐步改善。COVID—19病毒的變異，尤其是Omicron變異，在中國和世界各地引發了新的疫情 。例如，自2022年初以來，Omicron變種最近在中國重新出現，導致 中國多個城市實施全市性封鎖，中國各地採取了加強預防措施以遏制疫情。這 對中國的正常商業活動造成了不同程度的幹擾。

由於 受COVID—19疫情影響，截至本報告日期，我們關閉了若干茶店。目前，公司在中國湖南省有三家茶店，其中兩家為旗艦店，一家為綜合店。此外，我們於二零二零年八月透過合資企業在紐約市曼哈頓開設第一間 海外茶店。受新型冠狀病毒疫情影響，截至2022年6月30日止年度，我們現有茶店收入減少23萬元。管理層可能不得不調整或改變我們的 業務計劃，以應對長期流行病和社會行為的變化。

COVID—19對我們業務的負面影響程度高度不確定，無法準確預測。我們認為， 冠狀病毒爆發以及採取的控制措施可能不僅對我們的業務，而且對全球的經濟活動 都產生重大負面影響。該負面影響對我們於中國及美國業務營運持續性的程度仍不明朗。 這些不確定因素妨礙了我們開展日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況 和運營業績造成重大不利影響，從而影響我們的股價並造成更大波動。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性造成不利影響。

Our business is subject to the risk of litigation by employees, consumers, vendors, competitors, intellectual property rights holders, shareholders, government agencies and others through private actions, class actions, administrative proceedings, regulatory actions or other litigation. The outcome of litigation, particularly class action lawsuits, regulatory actions and intellectual property claims, is inherently difficult to assess or quantify. Plaintiffs in these types of lawsuits may seek recovery of very large or indeterminate amounts, and the magnitude of the potential loss relating to these lawsuits may remain unknown for substantial periods of time. In addition, certain of these lawsuits, if decided adversely to us or settled by us, may result in liability material to our financial statements as a whole or may negatively affect our operating results if changes to our business operation are required. Regardless of the outcome or merit, the cost to defend future litigation may be significant and result in the diversion of management and other company resources. There also may be adverse publicity associated with litigation that could negatively affect customer perception of our business, regardless of whether the allegations are valid or whether we are ultimately found liable. As a result, litigation may adversely affect our business, financial condition, results of operations or liquidity.

我們 未能遵守中國現有或新的法規，或有關產品索賠或廣告的不利行動可能對我們的經營業績和財務狀況造成 重大不利影響。

我們的 業務運營，包括產品的標籤、廣告、採購、分銷和銷售，均受 中華人民共和國《食品安全法》和《產品質量法》的監管。在訴訟或政府、行政或其他監管程序中，我們可能會不時受到市場營銷、廣告 或產品索賠的質疑。未能遵守適用法規 或經受住此類挑戰，可能導致我們的供應鏈、產品標籤、包裝或廣告發生變化， 消費者失去對產品的市場接受度，額外的記錄保存要求，禁令，產品撤回，召回，產品扣押， 罰款，金錢和解或刑事起訴。任何這些行為都可能對我們的經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

此外，聲稱自己被廣告或標籤中的任何聲明欺騙的消費者可以根據消費者保護法對我們提起訴訟 。如果我們受到任何此類索賠要求的約束，雖然我們會為自己辯護， 我們最終可能無法在我們的辯護。為自己辯護，無論其價值和最終結果如何， 可能會導致管理層的重大分心，耗時長，成本高，並可能對我們的運營結果 和財務狀況造成不利影響。此外，圍繞任何此類索賠的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值並對我們的業務造成不利影響。

我們 相信我們的知識產權具有巨大的價值，併為我們業務的成功做出了重大貢獻。特別是， 我們的商標，包括我們註冊的Buoyance Manor、Your Ladyship Tea和Meet Honey商標以及 我們銷售的大量茶飲料品種的未註冊名稱，都是寶貴的資產，可以增強我們品牌的獨特性 和我們客户對我們商店的良好印象。

我們 還通過依賴中國法律以及與員工、 承包商（包括開發、採購、製造、儲存和分銷我們的茶飲料、便餐、烘焙食品、茶輔料 和其他茶相關商品的承包商）、供應商和其他第三方的合同限制，努力保護我們的知識產權。但是，我們可能不會與每個員工、承包商和服務提供商簽訂保密和/或發明轉讓協議，以保護我們的專有信息和知識產權 所有權。我們執行的這些協議可能會被違反，導致未經授權使用或披露我們的專有 信息。不受發明轉讓協議約束的個人可能會對我們當前和未來的 知識產權提出不利的所有權要求，即使存在已執行的保密協議，也不會阻止他人獨立開發類似 知識產權。未經授權披露或聲稱我們的知識產權或機密信息可能會對我們的業務造成不利影響 。

有時，第三方可能未經我們的同意，使用我們的名稱來進行我們的商業包裝和/或銷售我們的產品，我們認為這可能侵犯 或盜用我們的知識產權。我們將根據具體情況對這些行動作出迴應，並在適當情況下 可能啟動訴訟以保護我們的知識產權。但是，我們可能無法檢測到未經授權使用我們知識產權的情況，也無法在所有情況下采取適當措施強制執行、保護和維護我們的知識產權。

有效的商業祕密、專利、版權、商標和域名保護的獲得、開發和維護成本高昂，無論是 初始和正在進行的註冊或起訴要求、費用還是維護我們權利的成本。我們的商標權 和相關注冊將來可能會受到質疑，可能會遭到反對、取消或縮小範圍。如果我們未能註冊或保護我們的商標， 可能會阻止我們在未來使用我們的商標，或質疑使用與我們商標相似的名稱和標識的第三方，這可能反過來造成客户混淆，阻礙我們的營銷努力，對客户對我們品牌、商店和產品的看法產生負面影響， 對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。此外，我們提起或針對我們提起的知識產權訴訟和 侵權索賠可能會導致大量成本和嚴重分散管理層的注意力，並對我們的業務造成 負面影響。我們不能向您保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，也不能向您保證我們將來不會被指控這樣做。

此外，雖然我們也採取措施保護我們在中國的知識產權，但其他實體可能對 包含我們部分商標的商標擁有權利，或者可能在外國註冊了類似或競爭商標。也可能 在其他國家有其他我們不知道的先前註冊。我們可能需要花費額外的資源來保護 我們在這些國家的商標，而無法保護這些商標可能會損害我們的品牌或對我們在國際上的業務增長造成不利影響 。

我們 面臨與租賃大量空間相關的風險，並根據 我們的經營租賃需要支付大量租賃付款。如果未能在到期時支付這些租賃款項，可能會損害我們的業務、盈利能力和 運營結果。

我們 沒有房地產。相反，我們租賃了我們所有的店鋪位置，公司辦公室和配送中心。我們的店鋪租約 通常為期三至五年，通常要求我們支付每平方英尺的總租金，這反映了我們的店鋪平均面積較小的 和高檔地段。我們的許多租賃協議都定義了初始期限 和任何延期期間的租金遞增條款。隨着店鋪的成熟和店鋪基礎的擴大，我們的租賃費用和租賃協議下的租金現金支出 將增加。我們的重大經營租賃責任可能造成重大負面影響，包括：

我們 依靠運營現金流和之前發行的現金支付租賃費用，為增長資本需求提供資金 並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來滿足這些需求 ，或者我們用完了之前發行的收益，我們可能無法實現我們的增長計劃，無法滿足我們的其他流動性和資本需求 ，或者最終無法滿足我們的租賃費用，這將損害我們的業務。

如果 現有或未來的店鋪不盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約項下的義務 ，包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，即使 租賃有提前取消條款，我們也可能無法滿足該租賃項下提前取消的合同要求。此外， 隨着我們的租約到期，我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法協商續約，這可能導致我們關閉理想地點的店鋪 。即使我們能夠續訂現有租約，該續訂的條款可能不如即將到期的租約那麼有吸引力，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。我們無法以我們可接受的條款簽訂新租約或續訂現有租約，或無法解除我們關閉的店鋪租約義務，可能會對我們造成重大不利影響 。

我們 開發和推出明雲堂門店將需要大量的投資和投入資源，並受到眾多 風險和不確定因素的影響，最終可能無法成功。

我們 打算在開發和推出我們的明韻堂品牌茶飲料店方面進行大量投資。此類努力涉及重大 風險和不確定性，包括收入不足以抵消與開發、啟動和 發展新業務線相關的負債和費用，我們投資的資本回報不足，未能準確預測消費者口味和茶店的市場機會，無法及時響應消費者的願望和需求，以及未 在我們的盡職調查和規劃中發現的未識別問題。由於引進和投資新業務線本身就具有風險， 無法保證明雲堂品牌最終會取得成功，或者不會對我們 的聲譽、財務狀況和經營成果造成重大不利影響。

持續的 創新以及新產品的成功開發和及時推出對我們的財務業績和實現 增長戰略至關重要。

我們的增長戰略的實現 取決於我們擴大明雲堂品牌產品範圍的能力以及 推出創新新產品的能力，包括新的茶飲料或清淡食品。雖然我們投入了大量精力開發新產品 ，但我們可能無法成功開發創新新產品，或者我們的新產品可能無法在商業上取得成功。 此外，我們的新產品推出通常具有時間敏感性，因此未能如期交付創新可能會損害 我們成功推出此類新產品的能力，而且可能會損害我們的聲譽和客户忠誠度。我們的 財務業績以及維持或提高競爭地位的能力將取決於我們有效衡量 關鍵市場方向的能力，以及在這些 不斷變化的市場中成功識別、開發、製造、營銷和銷售新產品或改進產品的能力。

由於 我們的許多產品的季節性和其他因素，例如不利的天氣條件，我們的經營業績會受到 波動的影響。

由於 我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個財政年度可能實現的業績。由於這些因素的時間和程度，對銷售量和經營業績的影響可能嚴重影響 我們的業務。基於這些原因，季度經營業績不應作為我們未來業績的指標。

我們產品的銷售在一定程度上受到我們運營所在地區的天氣條件的影響。冬季異常寒冷的天氣 或夏季異常炎熱的天氣可能會暫時減少對我們 部分產品的需求，並導致銷售額下降，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。

飲料環境和零售環境的變化 可能會影響我們的財務業績。

由於消費者偏好的變化、消費者口味和需求的變化、消費者生活方式的變化以及競爭性的產品和定價壓力等因素， 飲料環境正在迅速發展。此外，飲料零售業 是動態和不斷髮展的，不僅在新興和發展中的市場中，現代貿易的增長速度比傳統貿易網點快，而且在發達市場中，折扣店和價值商店以及通過電子商務進行的交易量 都在快速增長。如果我們無法成功地適應快速變化的環境和零售 格局，我們的銷售份額、銷量增長和整體財務業績可能會受到負面影響。

漲價 可能不足以抵消成本增加和維持盈利能力，或者可能導致銷量下降。

我們 可以通過提高 產品的售價或縮小產品尺寸，將部分或全部原料、能源和其他投入成本的增加轉嫁給客户；但是，產品價格上漲或產品尺寸縮小也可能導致 銷售量和/或消耗量下降。如果我們無法提高銷售價格或減少產品規模，以抵消 原材料、能源或其他投入成本的增加，包括包裝、直接勞動力、間接費用和員工福利，或者如果我們的銷售 量大幅下降，則可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們 對某些對我們產品生產至關重要的戰略成分的長期採購承諾可能會削弱我們 在業務中靈活性的能力而不受懲罰。

為了 確保高質量原料的持續供應，我們的一些未來庫存採購義務可能包括對製造豆莢和器具至關重要的某些戰略原材料的長期 採購承諾。這些時間可能 並不總是與我們需要供應以滿足客户需求的時期一致。這可能會導致更高和更多變的 庫存水平和/或更高的配料成本。

投資 我們的新業務線可能會帶來最初未考慮到的風險。

公司將投資其新的茶葉業務線——明雲堂。新企業本身就有風險，可能不會成功。在評估 此類努力時，我們需要對業務策略、機會、技術和 其他資產的價值以及潛在負債的風險和成本作出艱難的判斷。此外，這些投資涉及某些其他風險和不確定性， 包括進入新的競爭類別或地區所涉及的風險、整合新業務的困難以及 實現戰略目標和預期從我們投資中獲得的其他利益的挑戰。

我們 未能準確預測客户對我們產品的需求，或未能快速調整以適應預測變化，可能會對我們的 業務和財務業績造成不利影響。

由於評估我們業務中茶葉和清淡食品部分的當前成熟度水平涉及不確定性， 預測需求存在內在風險。我們將根據我們對客户需求的預測，在客户 訂單前設定飲料和食品生產的目標水平。

如果 我們的預測超過需求，我們可能會在短期內出現庫存過剩、短期和長期生產能力過剩、 和/或價格下跌，所有這些都可能影響我們的財務業績。此外，我們可能會根據合同約束在超過客户需求的一段時間內最低採購 承諾。或者，如果需求超過我們的預測，大大超過我們 當前的生產能力，我們可能無法滿足客户需求，如果我們的競爭對手 能夠滿足客户需求，這可能會導致市場份額的損失。未能準確預測對我們產品的需求水平可能會對我們的淨收入和淨收入產生不利影響。

我們可能無法有效地監督新的合資企業。

我們 可能無法有效地監督我們的新合資企業、實現預期利潤或有效地實施我們的增長和運營策略 。當我們通過合資企業在美國開始運營時，我們可能會遇到無法預見的費用、困難、併發症、 延誤和其他已知和未知的因素。我們將需要從一個主要業務在中國的公司轉型為一個能夠支持中國和美國業務的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。無法 保證新合資企業的增加不會導致我們承擔額外債務並增加我們對市場和 其他風險的敞口。我們未能成功地實施我們的戰略或有效地運營合資企業實體也可能對我們的增長率和經營業績產生重大的 不利影響。

MYT、T & O Management Group LLC和國奎管理公司之間可能存在集成問題。

中國MYT提供的 茶室的技術、整體運營規劃和"夫人茶"指導將需要與T & O Management Group LLC和Guokui Management Inc進行整合。我們在紐約的現有業務資源和 商業文化，以實現我們的經營戰略。如果我們無法成功整合 製茶業務和紐約業務需求，我們可能無法成功開發和營銷我們的新服務和課程 ，我們的經營業績將受到重大影響。此外，如果我們提供的綜合服務和課程沒有得到市場的認可 ，我們的經營業績將受到重大影響。

我們 的茶葉、茶葉輔料、 以及食品和飲料可能會因實際或感知到的質量或安全問題而對我們的品牌和聲譽產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們 相信我們的客户依賴我們為他們提供高品質的茶、食品和茶飲料。對我們 茶、食品和茶飲料的安全性或我們供應鏈的安全性和質量的擔憂可能導致消費者避免從我們購買某些產品 ，或尋求茶、食品和茶飲料的替代來源，即使擔憂的原因已經得到解決或超出了我們的控制範圍。關於這些問題的負面宣傳，無論是否最終基於事實，也無論是否涉及我們商店銷售的茶、茶 輔料和食品和飲料，都可能會阻止消費者購買我們的茶、食品和茶飲料，並 對我們的品牌、聲譽和經營業績產生不利影響。

此外， 茶葉、食品和茶飲料的銷售會帶來產品責任索賠的風險，並由此產生負面宣傳。例如， 供應給美國商店的茶可能含有污染物，如果我們沒有檢測到， 飲用時可能導致疾病或死亡。同樣，食品和茶飲料可能含有污染物或含有可能導致疾病、傷害或死亡的設計或製造缺陷。將來可能會對我們提出產品責任索賠。

我們 也可能會遭受非自願產品召回或自願進行產品召回。與未來 任何產品召回相關的成本在任何給定的財政年度中，單獨和合計都可能很大。此外，任何產品召回，無論 召回的直接成本如何，都可能損害消費者對我們的茶、茶輔料以及食品和飲料的看法，並對我們未來的銷售和經營業績產生負面影響 。

如果客户對我們的茶、茶輔料以及食品和飲料的安全性和質量失去信心， 將難以克服，而且代價高昂。任何此類不利影響都可能因我們作為優質茶葉、茶輔料、食品和飲料供應商的市場地位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。我們銷售的任何茶、 茶輔料以及食品和飲料的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的銷售 和經營業績產生重大的不利影響。

涉及食品或飲料傳播的疾病、篡改、摻假、污染或標籤錯誤的事件，無論是否準確，以及 公眾或醫學界對消費我們產品對健康的影響的負面看法，都可能損害我們的業務

在過去，無論是在種植、製造、包裝、儲存或製備過程中，有關不潔淨的供水或食品安全問題（如食品或飲料傳播的疾病、篡改、 摻假、污染或標籤錯誤）的報告（無論是真實與否）， 嚴重損害了食品和茶飲料加工、雜貨店和快餐店行業公司的聲譽。 任何將我們與此類情況聯繫起來的報告都可能嚴重損害我們的銷售，並可能導致產品責任索賠、訴訟 （包括集體訴訟）和/或暫時關閉商店。清潔的水對於茶飲料的製備和冰 的冷飲的製備至關重要，我們確保向商店供應清潔水和冰的能力可能受到限制，特別是在某些國際場所 。我們還將繼續在我們的食品和茶飲料產品線中加入更多需要冷凍或冷藏的產品， 如果由於機械 故障或人為錯誤而不能保持正確的温度，這將增加食品安全相關事件的風險。

我們 還面臨風險，依賴第三方食品和茶葉供應商向我們的門店提供和運輸配料和成品。 我們監控某些業務合作伙伴的運營，但他們提供的產品質量和服務可能會因 我們無法控制的許多因素而降低，並且可能難以檢測到這些產品中的污染或其他缺陷。

此外， 我們正在發展我們的產品陣容，以包括我們某些產品的更多本地或較小供應商，這些供應商的質量、安全系統和協議可能不如較大或更多的國家供應商。此外，食品或飲料安全問題的例子，即使是那些僅涉及競爭對手或供應商或分銷商的餐廳或商店的問題(無論我們是否使用或曾經使用這些供應商或分銷商)，都可能導致對我們或整個食品服務業的負面宣傳，對我們在地區或全球範圍內的銷售產生不利的 影響。由於食品安全擔憂或負面宣傳，或由於我們的任何門店暫時關閉、產品召回或食品或飲料安全索賠或訴訟而導致的客户流量減少， 可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

與在中國經商有關的風險

違反《反海外腐敗法》或《中國反腐敗法》可能會受到處罰和其他不良後果。

我們受《美國反海外腐敗法》的約束，該法案一般禁止美國上市公司賄賂外國官員或向外國官員支付被禁止的款項以獲取或保留業務。中國法律還嚴格禁止賄賂政府官員。雖然我們 採取預防措施對員工進行有關《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的教育，但不能保證我們或我們子公司的員工或代理人不會從事此類行為，我們可能要對此負責。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我所原獨立註冊會計師事務所與本年度報告中的審計報告相關的審計文件可在人民Republic of China中找到。上市公司會計監督委員會目前不能檢查位於中國的審計文件，因此，您可能被剝奪這種檢查的好處。

Auditors of companies whose shares are registered with the U.S. Securities and Exchange Commission and traded publicly in the United States, including our independent registered public accounting firm, must be registered with the U.S. PCAOB and are required by the laws of the United States to undergo regular inspections by the PCAOB to assess their compliance with the laws of the United States and professional standards applicable to auditors. Our financial statements contained in this annual report on Form 20-F for the year ended June 30, 2023 have been audited by Audit Alliance LLP, an independent registered public accounting firm that is headquartered in Singapore. Our financial statements contained in this annual report on Form 20-F for the years ended June 30, 2022 and 2021 have been audited by our former auditor CZD CPA, an independent registered public accounting firm that is headquartered in Hong Kong. CZD CPA were among those audit firms listed by the PCAOB Hong Kong Determination, a determination announced by the PCAOB on December 16, 2021, that it was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in Hong Kong, a Special Administrative Region and dependency of the PRC, because of a position taken by one or more authorities in Hong Kong. The PCAOB made this determination pursuant to PCAOB Rule 6100, which provides a framework for how the PCAOB fulfills its responsibilities under the HFCA Act. On August 26, 2022, the CSRC, the MOF, and the PCAOB signed the Protocol, governing inspections and investigations of audit firms based in mainland China and Hong Kong, taking the first step toward opening access for the PCAOB to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong. Pursuant to the fact sheet with respect to the Protocol disclosed by the SEC, the PCAOB shall have independent discretion to select any issuer audits for inspection or investigation and has the unfettered ability to transfer information to the SEC. On December 15, 2022, the PCAOB Board determined that the PCAOB was able to secure complete access to inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong and voted to vacate its previous determinations to the contrary. However, should PRC authorities obstruct or otherwise fail to facilitate the PCAOB’s access in the future, the PCAOB Board will consider the need to issue a new determination. On December 29, 2022, the Consolidated Appropriations Act, was signed into law by President Biden, which amended the HFCA Act by reducing the number of consecutive non-inspection years required for triggering the prohibitions under the HFCA Act from three years to two. In the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely our auditor, it would make it more difficult to evaluate the effectiveness of our auditor’s audit procedures or quality control procedures as compared to auditors outside of China and Hong Kong that are subject to PCAOB inspections. Investors may lose confidence in our reported financial information and procedures and the quality of our financial statements. In addition, our securities may be prohibited from trading under the HFCA Act, as amended, and ultimately result in a determination by the Nasdaq Capital Market to delist our securities. Our current auditors, Audit Alliance LLP, is headquartered in Singapore, not mainland China or Hong Kong and was not identified in this report as a firm subject to the PCAOB’s determination. Therefore, our auditor is not currently subject to the determinations announced by the PCAOB on December 16, 2021, and it is currently subject to the PCAOB inspections.

While our current auditor is based in Singapore and is registered with the PCAOB and subject to inspection by the PCAOB on a regular basis, in the event it is later determined that the PCAOB is unable to inspect or investigate completely our auditor because of a position taken by an authority in a foreign jurisdiction, then such lack of inspection could cause trading in the our securities to be prohibited under the HFCA Act, and ultimately result in a determination by a securities exchange to delist our securities. In addition, the recent developments would add uncertainties to the listing and trading of our Class A ordinary shares and we cannot assure you whether Nasdaq or regulatory authorities would apply additional and more stringent criteria to us after considering the effectiveness of our auditor’s audit procedures and quality control procedures, adequacy of personnel and training, or sufficiency of resources, geographic reach or experience as it relates to the audit of our financial statements. It remains unclear what the SEC’s implementation process related to the above rules will entail or what further actions the SEC, the PCAOB or Nasdaq will take to address these issues and what impact those actions will have on U.S. companies that have significant operations in the PRC and have securities listed on a U.S. stock exchange (including a national securities exchange or over-the-counter stock market). In addition, the above amendments and any additional actions, proceedings, or new rules resulting from these efforts to increase U.S. regulatory access to audit information could create some uncertainty for investors, the market price of our Ordinary Shares could be adversely affected, and we could be delisted if we and our auditor are unable to meet the PCAOB inspection requirement or being required to engage a new audit firm, which would require significant expense and management time.

鑑於最近發生的事件表明中國網信辦加強了對數據安全的監督，尤其是對尋求在外匯上市或上市的公司 ，我們必須遵守有關網絡安全和數據保護的各種法律和其他義務，而任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克的上市、財務狀況、經營業績和上市產生實質性的不利影響。

我們面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種 風險和成本。此數據範圍廣泛，涉及我們的投資者、員工、承包商和其他 交易對手和第三方。我們的合規義務包括與這方面的相關中國法律相關的義務。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的子公司之間的信息傳輸，以及我們、我們的中國子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航局的網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋， “關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日，民航局公佈了修訂後的《辦法》，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。CAC修訂措施 於2022年2月15日生效。根據CAC修訂後的辦法，持有用户個人信息超過100萬的網絡平臺運營商，如欲將其列入“外國”名單，必須申請網絡安全審查。此外，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的運營商也有義務為此類購買活動申請網絡安全審查 。雖然CAC修訂後的辦法並未對“網絡平臺運營商”和“外國”名單的範圍提供進一步的解釋，但正如我們的中國律師奧爾布賴特律師事務所所確認的那樣，我們不受CAC的網絡安全審查，因為(I)我們不擁有或以其他方式持有超過100萬用户的個人信息， 在不久的將來也不太可能達到這樣的門檻；(Ii)截至本年報日期，我們的數據處理活動(包括數據的收集、存儲、使用、傳輸和公佈)不會損害國家安全；及(Iii)截至本年報日期，我們尚未收到適用的中國政府當局將其確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查 。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營經驗和其他對我們運營的中斷。 網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源 。

此外，如果在審查期間發現我們 違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到警告、罰款或停職等行政處罰。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

In addition, the PRC Data Security Law, promulgated by the Standing Committee of the National People’s Congress on June 10, 2021 and took effect on September 1, 2021, requires data collection to be conducted in a legitimate and proper manner, and stipulates that, for the purpose of data protection, data processing activities must be conducted based on data classification and hierarchical protection system for data security. As the Data Security Law was recently promulgated, we may be required to make further adjustments to our business practices to comply with this law. If our data processing activities were found to be not in compliance with this law, we could be ordered to make corrections, and under certain serious circumstances, such as severe data divulgence, we could be subject to penalties, including the revocation of our business licenses or other permits. Furthermore, the recently issued Opinions on Strictly Cracking Down Illegal Securities Activities in Accordance with the Law require (i) speeding up the revision of the provisions on strengthening the confidentiality and archives management relating to overseas issuance and listing of securities and (ii) improving the laws and regulations relating to data security, cross-border data flow, and management of confidential information. As there remain uncertainties regarding the further interpretation and implementation of those laws and regulations, we cannot assure you that we will be compliant such new regulations in all respects, and we may be ordered to rectify and terminate any actions that are deemed illegal by the regulatory authorities and become subject to fines and other sanctions. As a result, we may be required to suspend our relevant businesses, shut down our website, take down our operating applications, or face other penalties, which may materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

2021年8月20日， 中國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，或 PPL，該法於2021年11月生效。作為中華人民共和國第一部專門保護個人 信息的系統和全面的法律，《PPL》規定，除其他外，（i）使用敏感個人 信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，（ii）使用敏感個人信息的個人信息運營商應通知個人使用的必要性和對個人的影響'個人信息運營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。由於PIPL的解釋和實施仍然存在不確定性，我們無法向您保證我們將在所有方面遵守 PIPL，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的業務、 運營和財務狀況造成重大不利影響。

雖然我們採取措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們無法保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施 的有效性。但是，遵守任何其他法律可能會花費高昂的費用，並且可能會對我們的業務運營以及我們與用户互動的方式造成 限制。此外，任何未能遵守適用的網絡安全、 隱私和數據保護法律法規的行為都可能導致政府機關或其他人對我們提起訴訟，包括 通知整改、沒收非法收入、罰款或其他處罰和對我們的法律責任，這可能 對我們的業務、財務狀況造成重大不利影響，經營業績和我們普通股的價值。此外， 關於我們網站或平臺安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能損害我們的公眾形象 和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們面臨與 中國法律法規及其解釋和實施有關的風險。

我們的業務和運營，以及我們在中國的客户和供應商的業務和運營，均受中國政府相關部門頒佈的法律和法規的約束。在中國從中央計劃經濟向市場經濟轉型的過程中，中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在變化中，法律法規或其解釋可能會發生變化。此外，中華人民共和國政府政治和經濟政策的任何變化也可能導致法律法規或其解釋的類似變化。此類變化可能會對我們在中國的運營和業務產生不利影響。中華人民共和國法律體系是由成文法律、法規、通知、行政指示、內部指導方針和司法解釋組成的成文法律體系。已判決的案件不構成中華人民共和國法律結構的一部分，因此不具有約束力。因此，中國法律和法規的管理可能受到當局一定程度的自由裁量權 。這導致爭端解決的結果不像其他法制較發達的國家那樣具有一致性或可預測性 。由於這種不一致性和不可預測性，如果我們在中國捲入任何法律糾紛，我們可能會在獲得法律補救或執行我們的法律權利方面遇到困難。不時地，法律、註冊要求和法規的變化或其實施也可能需要我們從中國當局獲得額外的批准 和許可證，以開展我們在中國的業務，這將需要我們在 中產生額外的費用來遵守這些要求，並反過來隨着我們業務成本的增加而影響我們的財務業績。此外， 不能保證會立即或根本不會向我們授予批准、註冊或許可證。如果我們在獲得或無法獲得所需的批准、註冊或許可證方面遇到延誤 ，我們在中國的運營和業務將受到不利影響，因此我們的整體財務業績將受到不利影響。

中國政府出臺新法律或修改現有法律可能會對我們的業務產生不利影響。

隨着中國有關數據隱私和網絡安全的法規 正在發展，我們在運營業務時可能會受到新的法律法規的約束。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》明確了數據的範圍，涵蓋了政府和企業在逐步數字化轉型過程中生產、經營和管理的方方面面產生的信息記錄 ，並要求數據收集應當合法、正當，不得竊取或非法收集數據。數據處理員應建立健全數據安全全程管理制度，組織實施數據安全培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。此外，數據處理 活動應在網絡安全等級防護體系的基礎上進行。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行，其中，關鍵信息基礎設施是指公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、國防工業相關科學技術等重要行業和部門涉及的關鍵網絡設施和信息系統，以及損壞或故障可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統。 或發生與此相關的任何數據泄漏。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照有關認定規則組織開展本行業關鍵信息基礎設施的認定工作，(二)將認定結果及時通報被認定的經營者和國務院公安部門。發生重大網絡安全事件或者發現關鍵信息基礎設施受到重大網絡安全威脅的，應當按照要求向保護機關和公安機關報告。

On July 7, 2022, the CAC promulgated the Measures on Security Assessment of Cross-border Data Transfer which has become effective on September 1, 2022. Such data export measures requires that any data processor which processes or exports personal information exceeding certain volume threshold under such measures shall apply for security assessment by the CAC before transferring any personal information abroad, including the following circumstances: (i) important data will be provided overseas by any data processor; (ii) personal information will be provided overseas by any operator of critical information infrastructure or any data processor who processes the personal information of more than 1,000,000 individuals; (iii) personal information will be provided overseas by any data processor who has provided the personal information of more than 100,000 individuals in aggregate or has provided the sensitive personal information of more than 10,000 individuals in aggregate since January 1 of last year; and (iv) other circumstances where the security assessment is required as prescribed by the CAC. A data processor shall, before applying for the security assessment of an outbound data transfer, conduct a self-assessment of the risks in the outbound data transfer. The security assessment of a cross-border data transfer shall focus on assessing risks that may be brought about by the cross-border data transfer to national security, public interests, or the lawful rights and interests of individuals or organizations.

On December 28, 2021, the CAC, the NDRC, the MIIT and several other PRC governmental authorities jointly issued the Cybersecurity Review Measures, which became effective on February 15, 2022 and replaced the Measures for Cybersecurity Review published on April 13, 2020. Pursuant to Cybersecurity Review Measures, critical information infrastructure operators that purchase network products and services and network platform operators engaging in data processing activities that affect or may affect national security are subject to cybersecurity review under the Cybersecurity Review Measures. According to the Cybersecurity Review Measures, before purchasing any network products or services, a critical information infrastructure operator shall assess potential national security risks that may arise from the launch or use of such products or services, and apply for a cybersecurity review with the cybersecurity review office of CAC if national security will or may be affected. In addition, network platform operators who possess personal information of more than one million users and intend to be listed at a foreign stock exchange shall go through the cybersecurity review. As advised by our PRC counsel, Allbright Law Offices, we are not subject to cybersecurity review with the CAC in accordance with the CAC Revised Measures, because (i) we are not in possession of or otherwise holding personal information of over one million users and it is also very unlikely that it will reach such threshold in the near future; (ii) as of the date of this annual report, our data processing activities (including the collection, storage, usage, transmission and publicity of data) do not damage national security; and (iii) as of the date of this annual report, we have not received any notice or determination from applicable PRC governmental authorities identifying it as a critical information infrastructure operator. However, since these statements and regulatory actions are new, it is highly uncertain how soon legislative or administrative regulation making bodies will respond and what existing or new laws or regulations or detailed implementations and interpretations will be modified or promulgated, if any, and the potential impact such modified or new laws and regulations will have on our daily business operation, the ability to accept foreign investments and list on an U.S. exchange.

此外，鑑於 對許多境外發行人的監管缺乏，中國證監會頒佈了一系列規則和條例， 加強對此類公司的監管。

2023年2月17日， 中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行辦法》及五個配套指引，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》明確， 2023年3月31日前已在境外上市的企業構成"現有發行人"，不要求立即辦理境外 上市備案程序，但進行再融資或涉及 證監會要求的其他情形的，應當按規定辦理備案程序。

On February 24, 2023, the CSRC and certain other PRC regulatory authorities jointly published the revised Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration in Respect of Overseas Issuance and Listing of Securities by Domestic Enterprises, or the Confidentiality and Archives Administration Provisions, which came into effect on March 31, 2023. The Confidentiality and Archives Administration Provisions, among other things, (i) require PRC enterprises to comply with confidentiality obligations under applicable PRC rules and regulations when providing documents and materials to securities companies and securities service institutions; (ii) mandate that working papers created within the PRC by securities companies and securities service institutions in connection with their services for overseas securities offerings and listing of PRC enterprises shall be retained within the territory of the PRC; and (iii) prohibit the cross-border transfer of the aforementioned working papers outside the PRC absent prior examination and approval from competent PRC regulatory authorities. The Confidentiality and Archives Administration Provisions, together with Trial Measures, also emphasize that the investigation and evidence collection in relation to the overseas securities offering and listing by the domestic companies conducted by overseas securities regulator and the relevant competent authorities shall go through the cross-border regulatory cooperation mechanism and the CSRC or the relevant authorities shall provide the requisite assistance pursuant to the bilateral and multilateral cooperation mechanism.

The PRC legal system is based on the Constitution of the People’s Republic of China and is made up of written laws, regulations, circulars and directives. With the PRC’s entry into the WTO, the PRC government is in the process of developing its legal system so as to encourage foreign investments and to meet the needs of investors. As the PRC economy is developing at a generally faster rate than its legal system, some degree of uncertainty exists in connection with whether and how existing laws and regulations will apply to certain events or circumstances. Some of the laws and regulations, and the interpretation, implementation and enforcement thereof, are still at the experimental stage and therefore subject to policy changes. There is no assurance that the introduction of new laws or regulations, changes to existing laws and regulations and the interpretation or application thereof or the delays in obtaining approvals from the relevant PRC authorities will not have an adverse impact on our business or prospects. In particular, on August 8, 2006, the Ministry of Commerce, the CSRC, the State-owned Assets Supervision and Administration Commission, the State Administration of Taxation, the State Administration of Industry and Commerce and the State Administration of Foreign Exchange promulgated the “Rules on the Mergers and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors” which came into effect on September 8, 2006, or “the M&A Rules.” Foreign investors should comply with the rules when they purchase shareholding equities of a PRC domestic non-foreign-funded enterprise, or Domestic Company, or subscribe to the increased capital of a Domestic Company, and thus changing the nature of the Domestic Company into a foreign investment enterprise. The rules stipulate, inter alia, (i) that the acquisition of a Domestic Company by an affiliated foreign enterprise established or controlled by PRC entities or individuals must be approved by the Ministry of Commerce; (ii) that the incorporation of a special purpose vehicle, which is directly or indirectly controlled by PRC entities for the purpose of an overseas listing of the equity interest of a Domestic Company, must be subject to the approval of the Ministry of Commerce; (iii) that the acquisition of a Domestic Company by a special purpose vehicle shall be subject to approval of the Ministry of Commerce and (iv) the offshore listing of a special purpose vehicle shall be subject to the prior approval from China Securities Regulatory Commission. As Hengda was incorporated as a FIE and Antelope Enterprises does not fall within the scope of being classified as a special purpose vehicle directly or indirectly established or controlled by PRC entities or individuals, the M&A Rules did not apply to the Business Combination, and we were not required to obtain the approval from the Ministry of Commerce, the approval from the China Securities Regulatory Commission and/or any other approvals from PRC government authorities as stipulated by the M&A Rules. There is however no assurance that the PRC authorities will not issue further directives, regulations, clarifications or implementation rules, which may require us or other relevant parties to obtain further approvals with respect to the Business Combination. If new laws are promulgated or the existing laws are reinterpreted, our structure could be determined to be in violation of such laws and subject to sanction by applicable government authorities.

如果 不遵守適用於我們業務的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰，還可能導致我們失去 客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受中國各個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務的機構，如知識產權法、勞動法、安全生產、環境法律、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税法和法規。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比中國更為嚴格。這些法律法規 增加了我們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

監管機構或立法機構的任何 審查都可能導致鉅額監管罰款、我們業務實踐的改變以及其他 處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。社會、政治和監管條件 或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致我們改變業務實踐。此外，我們向 各種新領域的擴張也可能引發一些新的監管問題。這些因素可能對我們的業務和 經營業績產生重大負面影響。

此外， 我們面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和無法履行職能的風險，他們可能不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在責任 和處罰，這可能會損害我們的聲譽和業務。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，並且我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人將不會產生這些費用。

我們 預計，截至本報告日期，我們將繼續獲得外國私人發行人的資格。作為一家外國私人發行人，我們將繼續 不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計將繼續獲得外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

我們的中國子公司、主要業務和資產都位於中國。股東可能不會獲得根據美國法律應享有的權利和保護。此外，很難執行美國針對我們的中國子公司和我們的高級管理人員和董事的判決。

我們 是一家控股公司，我們的大部分業務和資產都在海外子公司。我們的中國附屬公司及可變權益實體均於中國成立，其主要業務及資產均位於中國。因此，我們的中國子公司、VIE、主要業務和資產均受中國相關法律和法規的約束。此外，我們的大多數管理人員和董事都是非美國居民，他們的幾乎所有資產都位於美國境外。 因此，投資者可能更難在美國完成法律程序的送達，或執行在美國獲得的針對我們任何中國子公司或任何此等人員的判決。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化 可能對中國經營實體的業務和運營產生重大不利影響。

基本上 所有中國經營實體的資產及營運目前均位於中國。因此，中國經營實體的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國一般政治、經濟、社會條件的影響。中國經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。 儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，包括 減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對中國經營實體的業務和經營業績產生不利影響，減少對其產品的需求，並削弱其競爭地位。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。 其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對中國的經營實體產生負面影響。例如， 中國經營實體的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税務法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能導致中國的經濟活動減少，從而可能對中國經營實體的業務和經營業績產生不利影響。

此外， 本公司、中國經營實體及投資者可能面臨中國政府未來行動的不確定性， 可能會嚴重影響中國經營實體的財務表現及營運，包括 VIE協議的可執行性。截至本年報日期，本公司或VIE均未獲得或被中國 當局拒絕在美國上市的許可。但是，我們不能保證本公司或VIE將來會獲得或不會被中國當局拒絕在美國交易所上市的許可。

我們的 業務受某些中國法律法規的約束。

我們在中國的 業務和運營受政府規則和法規的約束，包括環境、工作安全、道路運輸 和健康法規。該等政府法規的任何變動均可能對我們的業務產生負面影響。

違反或不遵守這些中國法律法規的行為可能會導致我們的營業執照或許可證被有關當局暫停、吊銷或終止 或施加處罰。我們中國子公司的營業執照也被授予 一個有限的期限，任何延期都需要得到有關當局的批准。任何暫停、撤回、終止 或拒絕延長我們中國子公司的營業執照或許可證將導致我們某些或全部產品停產，這將對我們中國子公司的業務、財務業績和前景產生不利影響。

中國法律法規的解釋和執行中的不確定性，以及中國的政策、規則和法規的變化，可能會在事先通知很少的情況下迅速 ，可能會限制您和我們可以獲得的法律保護，並可能使我們難以預測我們可能涉及的任何糾紛的結果。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與第三方協議的執行和履行情況 。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能是不可預測的，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，我們的業務可能會受到影響。 這些法律法規後來被採納或解釋的方式與我們目前對這些法律法規的理解不同。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律體系以中華人民共和國憲法為基礎，由成文的法律、法規、通知和指示組成。中國政府仍在發展其法律制度，以滿足投資者的需求和鼓勵外商投資。 由於中國經濟的發展速度普遍快於其法律體系，因此在現有法律法規是否以及如何適用於某些事件或情況方面存在一定程度的不確定性。

一些法律法規及其解釋、實施和執行仍受政策變化的影響。 不能保證新法律的引入、對現行法律的修改及其解釋或適用，或在獲得有關當局批准方面的延誤 不會對我們中國子公司的業務、財務業績和前景產生不利影響。此外，中國法律和法規的解釋、實施和執行方面的先例有限 ，而且與美國等其他普通法國家不同，先例案件的裁決對下級法院不具有約束力。 因此，爭議解決的結果可能不像其他較發達的司法管轄區那樣一致或可預測， 可能難以在中國迅速或公平地執行法律，或獲得另一個司法管轄區的法院執行判決 。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。在中國進行的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此 評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國的法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難評估。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府的政策、內部規則和法規(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力 ，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化。因此，我們可能要在違反這些政策和規則後的某個時間才能意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及任何未能對中國監管環境的變化做出反應的不確定性，都可能對我們的業務產生重大影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此類 不確定因素，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或其解釋或執行，可能會 限制我們和我們的投資者(包括您)可獲得的法律保護。

鑑於中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和/或我們證券的價值發生實質性變化。

中國政府已經並繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們絕大部分業務均位於中國。我們在中國的經營能力可能會受到 中國法律法規的變化，包括與税收、外國投資、信息安全、互聯網、 和其他事項有關的法律法規的變化。中華人民共和國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。 因此，未來的政府行動，包括不繼續支持近期的經濟改革和返回 更加集中的計劃經濟或在實施經濟政策方面的區域或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們放棄我們在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司（Didi Global Inc.）進行調查。兩 天后下令將該公司的應用程序從智能手機應用程序商店中刪除。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生超額作業和校外輔導負擔的指導意見》，根據該指導意見，外商投資此類企業通過併購、特許經營發展、可變利益實體被禁止進入這個領域。 我們不能排除中國政府將來會發布有關我們行業的法規或政策 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

因此， 中國經營實體的業務部門可能受到各種政府和監管幹預， 可能受到各種政治和監管實體（包括各種地方和市政機構以及政府 分支機構）的新監管。中國經營實體可能會因遵守現行及新採納的法律法規而增加成本 ，或因任何不遵守而受到處罰。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能嚴重 影響我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌 或一文不值。

中國政府的任何 行動，包括幹預或影響中國經營實體的運營或 對海外進行的任何證券發行和/或外國投資於中國發行人的任何控制權的決定，可能導致我們對中國經營實體的運營作出 重大變更，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府已經並繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。中國經營實體在中國經營的能力可能會因其法律和法規（包括與税務、環境法規、土地使用權、外國投資限制和 其他事項相關的法律和法規）的變化而受到損害。中國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們額外的支出和努力，以確保中國經營實體遵守該等法規 或解釋。因此，中國經營實體可能會受到其經營所在省份的各種政府和監管幹預 。它們可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。他們可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本，或因任何不遵守而受到的處罰。

此外， 目前還不確定我們將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在美國上市， 即使獲得了這種許可，是否會被拒絕或撤銷。雖然我們認為，我們的公司和中國運營的 實體目前無需獲得任何中國當局的許可，也未收到任何拒絕在美國交易所上市的通知 ，但我們的運營可能會受到與我們業務或行業相關的現行或未來法律法規 的直接或間接的不利影響，特別是在以後可能需要或被拒絕 或在獲得後撤銷在美國交易所上市的許可時。

因此， 未來的政府行為，包括 隨時幹預或影響中國經營實體的經營，或對海外證券發行和/或外國投資於中國發行人施加控制權的任何決定，可能導致 我們對中國經營實體的經營作出重大變更，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

如果我們的中國居民股東未能 遵守中國居民海外投資外匯登記的規定 ，可能會導致我們失去向中國子公司注資和將利潤匯出中國作為股息的能力。

The Notice on Relevant Issues Concerning Foreign Exchange Administration for Domestic Residents to Engage in Overseas Financing and Round Trip Investment via Overseas Special Purpose Vehicles (“Circular 75”), issued by the SAFE and effective on November 1, 2005, regulates the foreign exchange matters in relation to the use of a “special purpose vehicle” by PRC residents to seek offshore equity financing and conduct a “round trip investment” in China. Under Circular 75, a “special purpose vehicle” refers to an offshore entity directly established or indirectly controlled by PRC resident natural or legal persons (“PRC residents”) for the purpose of seeking offshore equity financing using assets or interests owned by such PRC residents in onshore companies, while “round trip investment” refers to the direct investment in China by such PRC residents through the “special purpose vehicles,” including, without limitation, establishing foreign-invested enterprises and using such foreign-invested enterprises to purchase or control onshore assets through contractual arrangements. Circular 75 requires that, before establishing or controlling a “special purpose vehicle”, PRC residents and PRC entities are required to complete a foreign exchange registration with the competent local branches of the SAFE for their overseas investments. After the completion of a round-trip investment or the overseas equity financing, the PRC residents are required to go through foreign exchange registration alteration formalities of overseas investment in respect of net assets of special purpose vehicles that such PRC residents hold and the variation thereof.

此外，如果"特殊目的載體"發生重大變化，例如 增加或減少股本和轉讓股份，則需要對登記進行修訂。不遵守 第75號通告規定的登記程序，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其海外 母公司或關聯公司支付 股息和其他分配，如任何資本減少、股份轉讓或清算所得，以及來自海外母公司的資本流入，並可根據 中華人民共和國外匯管理條例對有關中國居民實施處罰。

我們 已要求我們目前的中國居民股東和/或實益所有人披露他們或他們的股東或實益所有人是否屬於第75號通告的範圍，並敦促中國居民按照第75號通告的要求向當地外匯管理局進行登記。我們的中國居民股東和/或實益擁有人未能根據第75號通告及時修改其安全登記，或我們未來的股東和/或實益擁有人（即為中國居民）未能遵守第75號通告中規定的登記 要求，這些股東、實益擁有人和/或我們的中國附屬公司可能會受到罰款和 法律制裁。任何此類失敗也可能限制我們向中國子公司注入額外資本的能力，限制我們中國子公司 向我們派發股息的能力，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

中華人民共和國政府可能會限制將來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制 系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法支付某些費用 ，因為這些費用到期，或者可能限制公司股息的支付。

我們的業績和財務狀況非常容易受到中國政治、經濟和社會條件變化的影響，因為我們的收入目前完全來自我們在中國的業務。

自1978年以來，中國政府進行了各種經濟體制改革。在過去的三十年裏，這些改革為中國帶來了經濟增長。然而，許多改革都是史無前例的或實驗性的，預計將不時進行完善和修改 。其他政治、經濟和社會因素也可能導致改革措施的進一步調整。因此，這一優化和調整過程可能對我們在中國的業務產生重大影響，或對我們的財務業績產生重大不利影響 。我們的業績和財務狀況可能會因中國政治、經濟和社會條件的變化以及中國政府政策的變化或法律、法規或其解釋或實施的變化而受到不利影響。

根據《企業所得税法》，我們的中國子公司支付給我們的股息 可能需要繳納中國預提税金，分配給我們的非中國投資者的股息和我們的非中國股東通過轉讓我們的證券實現的收益 可能需要繳納中國預提税金。

企業所得税法(“企業所得税法”)對居民企業在2008年1月1日或之後向其外國投資者分派的股息徵收10%的預提所得税，如果該外國投資者被視為非居民企業， 在中國境內沒有設立或營業地點，或者如果收到的股息與該外國投資者在中國境內的設立或營業地點無關，除非該外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的扣繳安排。我們註冊的英屬維爾京羣島與中國沒有 這樣的税收條約。根據2006年8月中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，外商投資企業(簡稱外商投資企業)支付給其在香港的外國投資者的股息，將按不超過5%的優惠税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。國家税務總局還於2009年10月27日發佈了一份通知，即第601號通知，其中規定，對沒有經營實質的“管道”或空殼公司，將拒絕給予税收條約優惠，並將基於“實質重於形式” 原則，使用受益所有權分析來確定是否給予税收條約優惠。我們在中國的子公司由香港註冊實體 直接投資和持有。如果我們被視為非居民企業，我們的香港實體被視為居民企業， 那麼我們的香港實體可能被要求為向其支付的任何股息支付10%的預扣税。如果我們的香港實體被視為非居民企業，在滿足特定條件的情況下，我們在中國的子公司將被要求為支付給我們的香港實體的任何股息支付5%的預扣税。然而，目前仍不清楚通函601是否適用於我們中國子公司支付給我們香港子公司的股息，以及如果我們的香港子公司不被視為我們中國子公司任何股息的“實益所有者”，則支付給我們香港子公司的股息將按10%的税率預****r}税。在任何一種情況下，我們的可用資金數額，包括向股東支付股息，都可能大幅減少。此外，由於“實際管理層所在地”的概念仍然存在不確定性，如果我們被視為居民企業，根據企業所得税法，我們將向我們的非中國股東分配任何股息 將繳納中國預扣税。我們也不能保證這些非中國股東從轉讓我們的股份中獲得的任何收益將不會被繳納中國預扣税。如果根據企業所得税法的規定，我們必須就支付給我們的非中國股東的股息或我們的非中國股東從轉讓我們的股票中實現的任何收益扣繳中國所得税 ，他們對我們股票的投資可能會受到重大和不利的影響。

如果我們的非居民企業的股權轉讓被確定為在沒有合理商業目的的情況下進行的，我們 可能需要繳納高額預扣税。

2009年12月，中國國家税務總局發佈關於加強非居民企業股權轉讓收益管理的通知 ，要求境外機構報告居民企業的間接銷售。如果海外 中介控股公司的存在由於缺乏合理的商業目的或實質而被忽略，則此類銷售的收益須繳納 中國預扣税。由於本通告的指導和實施歷史有限，在確定 合理商業目的的存在時需要作出重大判斷，考慮多個因素，例如安排的形式和實質、外國實體的成立時間 、安排的每一步驟之間的關係、 安排的每一組成部分之間的關係，有關安排的執行情況以及參與交易各方財務狀況的變化。 儘管我們認為，我們在所有呈列期間的交易均被確定為具有合理的業務目的， 如果情況並非如此，我們將繳納大量預扣税，這可能對我們的財務狀況 、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

中國税務法規解釋中的不確定性 可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或我們在其中的投資價值產生負面影響。

國家税務總局於2009年12月15日發佈了一份關於非居民公司股權轉讓的通告，一般稱為 第698號通告。追溯至2008年1月1日生效的第698號文可能會對許多使用離岸控股公司在中國投資的公司 產生重大影響。第698號通告具有對外國公司就間接出售中國公司所得收益徵税的效力。如果外國投資者通過出售 離岸控股公司的股份間接轉讓中國居民企業的股權，且該離岸控股公司位於有效税率低於 12.5%的國家或司法管轄區，或者對其居民的境外收入不徵税，則外國投資者必須向負責該中國居民企業的税務機關報告此間接轉讓 。根據"實質重於形式"的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了逃避 中國税務機關可以忽略其存在。因此，該間接轉讓產生之收益可能須按最高10. 0%之税率繳納中國預扣税。

SAT subsequently released public notices to clarify issues relating to Circular 698, including the Announcement on Several Issues concerning the EIT on the Indirect Transfers of Properties by Nonresident Enterprises (《關於非居民企業間接轉讓財產企業所得税若干問題的公告》) (the “SAT Notice 7”), which became effective on February 3, 2015. SAT Notice 7 abolished the compulsive reporting obligations originally set out in Circular 698. Under SAT Notice 7, if a non-resident enterprise transfers its shares in an overseas holding company, which directly or indirectly owns PRC taxable properties, including shares in a PRC company, via an arrangement without reasonable commercial purpose, such transfer shall be deemed as indirect transfer of the underlying PRC taxable properties. Accordingly, the transferee shall be deemed as a withholding agent with the obligation to withhold and remit the EIT to the competent PRC tax authorities. Factors that may be taken into consideration when determining whether there is a “reasonable commercial purpose” include, among other factors, the economic essence of the transferred shares, the economic essence of the assets held by the overseas holding company, the taxability of the transaction in offshore jurisdictions, and economic essence and duration of the offshore structure. SAT Notice 7 also sets out safe harbors for the “reasonable commercial purpose” test.

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的通知》 （“國家税務總局37號通知”）。SAT37號通知澄清：（一）企業所得税的扣繳、徵收、非居民企業根據企業所得税法規定的財產轉移等事項；（二）扣繳義務人需要使用的幣種（當付款以貨幣而非人民幣支付時），以及履行 預扣和收款義務的時間、地點和業務；（三）廢除第698號通告。

在適用沙特德士古公司第7號通知和第37號通知以及相關沙特德士古公司通知方面，幾乎沒有什麼指導和實踐經驗。 此外，有關當局尚未頒佈任何正式條款，或正式宣佈或説明如何計算外國税務管轄區的有效 税率。因此，由於我們複雜的離岸重組，我們可能面臨被税務總局第7號通知和第37號通知徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守税務總局第7號通知和第37號通知，或確定我們不應被税務總局第7號通知和第37號通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國 對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們 將發行任何證券所得款項用於向我們的中國運營子公司提供貸款或額外注資。

作為 一家離岸控股公司，我們向中國運營子公司提供貸款或額外出資的能力受 中國法規和批准的約束。這些法規和批准可能會延遲或阻止我們使用過去或將來從發行證券中獲得的所得款項向我們在中國的運營子公司提供貸款或額外出資，並削弱我們為業務提供資金和擴展業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和 經營結果造成不利影響。

In 2008, the SAFE promulgated the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, which used to regulate the conversion by foreign-invested enterprises of foreign currency into Renminbi by restricting the usage of converted Renminbi. On April 8, 2015, the SAFE promulgated the Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19. SAFE Circular 19 took effect as of June 1, 2015 and superseded SAFE Circular 142 on the same date. SAFE Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of foreign-invested enterprises and allows foreign-invested enterprises to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit foreign-invested enterprises from using the Renminbi fund converted from their foreign exchange capitals for expenditures beyond their business scopes. On June 15, 2016, the SAFE promulgated the Circular on Reforming and Standardizing the Administrative Provisions on Capital Account Foreign Exchange, or SAFE Circular 16. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 continue to prohibit foreign-invested enterprises from, among other things, using RMB fund converted from its foreign exchange capitals for expenditure beyond its business scope, investment and financing (except for guarantee products issued by banks), providing loans to non-affiliated enterprises or constructing or purchasing real estate not for self-use. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer to and use in China the net proceeds from our offerings, which may adversely affect our business, financial condition and results of operations.

貨幣 波動和貨幣兑換限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將人民幣兑換為 外幣的能力，如果人民幣貶值，我們的收入和利潤以美元計算。

我們的 報告貨幣為美元，我們在中國的業務使用人民幣作為功能貨幣。我們的大部分收入 和支出均以人民幣計價，美元計價相對較少。我們會受到任何這些貨幣的匯率 波動的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府 的政策和中國國內外的經濟和政治發展，以及當地 市場的供求。從2005年7月開始，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新的 政策下，人民幣兑一籃子特定外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。 中國政府可能會採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對 美元的波動更大。

我們中國業務的 損益表按每個適用期間的平均匯率換算為美元。如果 美元兑外幣走強，換算這些外幣計價交易 會導致我們在美國以外業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元 兑外幣走弱，換算人民幣計價的交易會導致我們在美國以外業務的收入、運營費用 和淨收入增加。當我們將非美國子公司的財務報表 在合併時轉換為美元時，我們還面臨外匯匯率波動的風險。如果外幣匯率發生變化，非美國子公司財務報表的換算 也將受到類似影響。

我們 尚未訂立協議或購買工具對衝匯率風險，儘管我們將來可能會這樣做。任何對衝交易的 可用性和有效性可能有限，我們可能無法成功對衝匯率 風險。

雖然 中國政府於1996年出臺了允許經常項目人民幣兑換成外幣的政策，但 大部分資本項目（如外國直接投資、貸款或證券）的人民幣兑換成外匯需要 國家外匯管理局（SAFE）批准。但是，這些批准並不保證 外幣的可用性。我們不能確定我們的業務將能夠獲得所有所需的兑換批准，或者中國 監管機構將來不會對人民幣的可兑換性施加更大的限制。由於我們未來收入中有相當一部分 是以人民幣形式出現的，我們無法獲得必要的批准或未來對貨幣兑換的任何限制 可能會限制我們利用人民幣產生的收入為我們在中國境外的業務活動提供資金，或償還非人民幣計價的 債務，包括我們的債務，會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們在中國的子公司向我們支付股息或其他款項的限制。

We are a holding company and do not have any assets or conduct any business operations in China other than our investments in our subsidiaries in China. As a result, if our non-China operations require cash from China, we would depend on dividend payments from our subsidiaries in China. We cannot make any assurance that we can continue to receive payments from our subsidiaries in China. In addition, under Chinese law, our subsidiaries are only allowed to pay dividends to us out of their distributable earnings, if any, as determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. Moreover, our Chinese subsidiaries are required to set aside at least 10% of their respective after-tax profit each year, if any, to fund certain mandated reserve funds, unless these reserves have reached 50% of their registered capital. These reserve funds are not payable or distributable as cash dividends. For Chinese subsidiaries with after-tax profits for the periods presented, the difference between after-tax profits as calculated under PRC accounting standards and U.S. GAAP relates primarily to share-based compensation expenses and intangible assets amortization expenses, which are not pushed down to our subsidiaries under PRC accounting standards. In addition, under the EIT Law and its implementing Rules, dividends generated from our PRC subsidiaries after January 1, 2008 and payable to their immediate holding company incorporated in Hong Kong generally will be subject to a withholding tax rate of 10% (unless the PRC tax authorities determine that our Hong Kong subsidiary is a resident enterprise). If certain conditions and requirements under the Arrangement between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation and the Prevention of Fiscal Evasion with respect to Taxes on Income entered into between Hong Kong and the PRC and other related PRC laws and regulations are met, the withholding rate could be reduced to 5%.

中國政府還在某些情況下對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中國實施管制 。我們在完成獲取和匯款所需的行政程序方面已經遇到並可能繼續遇到困難 。如果我們或我們的任何子公司無法通過這些合同或股息安排從我們的經營中獲得幾乎所有的經濟利益 ，我們可能無法有效地為我們的經營提供資金或支付 普通股股息。

中國 法律法規為外國投資者收購中國公司制定了更為複雜的程序，這可能會使 我們更難通過在中國的收購尋求增長。

多項中國法律法規，包括六個中國監管機構於2006年通過的《外國投資者併購境內企業管理條例》，或《併購規則》、《反壟斷法》，《商務部關於 實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》商務部於2011年8月頒佈的《證券審查規則》（Security Review Rules）已經制定了程序和要求，預計將 使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。其中包括在某些情況下 要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易前事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的海外 公司收購境內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。中國法律和法規也 要求某些併購交易必須接受併購控制審查或安全審查。

安全審查規則是為貫徹落實2011年頒佈的《國務院辦公廳關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》（又稱第6號文）而制定的。根據這些規則，外國投資者進行的具有"國防 和安全"考慮的併購以及外國投資者可能獲得 國內企業"實際控制權"的併購需要進行安全審查。此外，商務部在決定外國投資者併購境內企業的具體事項時，將對交易的實質內容 和實際影響進行調查。《證券審查規則》進一步禁止外國投資者通過代理、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制 或離岸交易來構建交易，從而繞過證券審查 的要求。

對於在 第6號通知發佈前已經完成的併購交易的外國投資者， 沒有要求將此類交易提交商務部進行安全審查。由於在這些規則生效之前，我們已經獲得了對我們關聯中國實體的"事實上 控制權"，我們認為我們不需要將 我們現有的合同安排提交商務部進行安全審查。

However, as these rules are relatively new and there is a lack of clear statutory interpretation on the implementation of the same, there is no assurance that the Ministry of Commerce will not apply these national security review-related rules to the acquisition of equity interest in our PRC subsidiaries. If we are found to be in violation of the Security Review Rules and other PRC laws and regulations with respect to the merger and acquisition activities in China, or fail to obtain any of the required approvals, the relevant regulatory authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including levying fines, confiscating our income, revoking our PRC subsidiaries’ business or operating licenses, requiring us to restructure or unwind the relevant ownership structure or operations. Any of these actions could cause significant disruption to our business operations and may materially and adversely affect our business, financial condition and results of operations. Further, if the business of any target company that we plan to acquire falls into the ambit of security review, we may not be able to successfully acquire such company either by equity or asset acquisition, capital contribution or through any contractual arrangement. We may grow our business in part by acquiring other companies operating in our industry. Complying with the requirements of the relevant regulations to complete such transactions could be time consuming, and any required approval processes, including approval from the Ministry of Commerce, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

中華人民共和國勞動合同法及其實施細則可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行。《中華人民共和國勞動合同法》加強了 對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。 此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，並增加了解僱員工的成本。 由於《中華人民共和國勞動合同法》相對較新， 中華人民共和國政府對其解釋和適用仍存在重大不確定性。如果我們決定大幅裁員， 《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時和具有成本效益的方式進行裁員的能力造成不利影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，對於 合同中包含不競爭條款的員工，《勞動合同法》要求我們在此類僱傭合同終止後每月支付補償金 ，這將增加我們的運營費用。

如果我們的中國股東或實益擁有人未能 進行所需的外匯申報和登記，我們可能無法分配 股息，並使我們承擔中國法律規定的責任。

關於境內居民通過境外特殊目的機構進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知 （以下簡稱“國家外匯管理局通告37號”），由國家外匯管理局發佈， 於2014年7月14日生效，要求中國個人居民（“中國居民”）在向境外特殊目的工具出資資產或股權之前，向當地外匯管理局進行登記 （“境外特殊目的機構”），由中國居民直接 設立或控制，以進行投資或融資。在首次註冊後， 中國居民還需要向當地外匯管理局進行有關離岸特殊目的公司的任何重大變更，包括 中國居民股東、離岸特殊目的公司名稱或經營期限的任何重大變更，或離岸特殊目的公司註冊資本的任何增加或 、股份轉讓或互換、合併或分立。不遵守國家外匯管理局第37號通告的註冊 程序可能會導致處罰和制裁，包括限制 離岸特殊目的V的中國子公司向其海外母公司派發股息的能力。

我們的 現有中國居民股東和實益擁有人目前須遵守外匯管理局第37號通告的登記程序。 但是，由於最近發佈了國家外匯管理局第37號通告，因此不清楚有關政府部門將如何解釋、修訂或實施本法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。無法預測 這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。我們的中國居民股東或 實益擁有人未能向外管局作出更新，可能會使相關中國居民股東或實益擁有人受到處罰， 限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行分派或支付股息的能力， 或影響我們的所有權結構和離岸子公司的資本流入。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績 和流動性以及我們向股東支付股息或作出其他分配的能力可能會受到重大 和不利影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，任何未能保護我們的知識產權都可能 對我們的收入和競爭地位造成不利影響。

我們 相信我們使用的商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們 依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權、專利和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。我們投入大量資源開發自己的知識產權，並獲得使用和分發他人知識產權的許可證。未能維護或 保護這些權利可能會損害我們的業務。此外，第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽產生不利影響。

中國知識產權法律的有效性、可執行性和保護範圍是不確定的，而且仍在不斷髮展。 中國知識產權相關法律的實施和執行歷來存在缺陷和無效。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或 捍衞向我們或我們的其他知識產權頒發的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致鉅額費用 並轉移資源和管理層的注意力。

我們的財產所有權或使用權存在缺陷。

我們 尚未收到有關當局對我們在生產和儲存中使用的設施的竣工驗收記錄 (“物業”)。本公司對上述物業並無有效所有權或權利。任何與物業所有權 有關的糾紛或索賠，包括任何涉及非法或未經授權使用物業的訴訟，都可能對我們的運營、財務狀況、聲譽和未來增長產生重大和 不利影響。然而，我們正在向 有關當局申請獲得該物業的竣工驗收。

與我們的證券相關的風險

我們A類普通股的市場價格波動較大，導致在您希望 拋售所持股份的時候，其價值可能會被壓低。

我們A類普通股和認股權證的市場價格波動很大，這種波動可能會持續下去。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

證券 公司的股價在經歷了一段時間的波動後，通常會被提起集體訴訟。此類訴訟 可能會給我們帶來鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能會因與特定公司經營業績無關的原因而不時出現價格和成交量的大幅波動。 例如，2008年7月，美國、中國等司法管轄區的證券市場出現了自2001年9月以來的最大股價跌幅 。當您想出售您在我們公司的權益時，這些市場波動可能會對我們的A類普通股、認股權證和我們公司的其他權益的價格產生不利影響。

如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

於2023年5月16日，本公司接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員發出通知 ，通知本公司其普通股每股最低買入價已連續30個營業日低於1.00美元，本公司因此 不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“不足之處”)所訂的最低買入價要求。

根據納斯達克上市規則，本公司有 至2023年11月13日恢復合規，並有資格獲得額外180個歷日的延期，前提是 公司符合公開持有股份市值持續上市的要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準(納斯達克上市規則第5550(A)(2)條除外)，並提供書面通知，表明其有意在第二合規期間通過進行股票反向拆分來彌補這一不足之處(如有必要)。

如果公司在未來需要時未能重新遵守投標價差或任何其他上市規則，我們可能會被暫停上市和退市程序。 如果我們的證券在納斯達克資本市場失去地位，我們的證券很可能會在場外交易市場交易。如果我們的證券在場外交易市場進行交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的證券，交易可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。 此外，如果我們的證券被摘牌，經紀自營商將對其施加一定的監管負擔，這可能會阻礙 經紀自營商對我們的證券進行交易，進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能導致我們的證券在競價和要價中出現更低的價格和更大的價差。這種從納斯達克資本市場退市並繼續 或我們的股價進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。

雖然我們相信我們目前已制定了適當的內部控制程序，但我們仍面臨立法 要求公司評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的控制措施的潛在風險。

在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的內部控制系統進行了評估，以便管理層 報告為遵守第404節的管理認證和審核員要求所需的系統和流程評估和測試。因此，我們產生了額外的費用和管理人員的時間分流。

如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表的重大錯報可能無法及時防止或發現。此外，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的 內部控制。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，並對我們股票的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能 繼續及時或充分遵守第404條的要求，我們可能會受到制裁 或監管機構，如美國證券交易委員會或納斯達克的調查。任何此類行動都可能對我們的財務業績以及我們的A類普通股和認股權證的市場價格造成不利影響。

作為外國私人發行人，根據1934年的《證券交易法》，我們的報告要求有限，這使得我們的透明度 低於美國發行人。

作為外國私人發行人，《交易法》下的規則和條例為我們提供了某些豁免，使我們不必承擔美國發行人的報告義務。我們不受委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁、及時地發佈財務報表或包含相同的信息。其結果是，我們的透明度將低於美國發行人。

作為外國私人發行人，我們不受適用於在美國組織的上市公司的某些納斯達克公司治理規則的約束。

我們 依賴納斯達克上市公司手冊中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些 方面遵循英屬維爾京羣島法律。這使我們能夠遵循某些在重大方面與適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求有很大不同的公司治理實踐。

例如，我們不受納斯達克股票市場規則的限制，該規則要求在美國組織的上市公司：

作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。因此，我們的股東 可能不會獲得與受這些納斯達克股票市場要求約束的公司的股東相同的保護。

出於美國聯邦所得税的目的，我們 可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

基於我們A類普通股的市場價格、我們的資產價值以及我們的資產和收入的構成，我們 不認為我們在截至2020年6月30日的課税年度內是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，我們預計在截至2021年6月30日的課税年度不會成為或在可預見的未來也不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”)。儘管如此，PFIC規則的適用在幾個方面存在歧義，此外，我們必須每年(在每個課税年度結束後)單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們不能向您保證我們不會在本年度或任何其他納税年度成為PFIC。此外，儘管我們不認為我們會被視為PFIC，但 我們沒有聘請任何美國税務顧問來確定我們的PFIC地位。此外，如果您在我們收購Elite之前的任何時間 擁有我們的A類普通股，您可能會被視為擁有PFIC股票，因為我們可能在收購Elite之前的一段時間內一直是PFIC ，除非您做出了某些選擇，選擇退出PFIC待遇，如 第10項--“税收-美國聯邦所得税”中所述。

對於美國等非美國公司，在任何應納税年度 ，如果(1)該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入構成，或(2)根據該年度公平市場價值確定的季度平均資產的50%或以上(br}或為生產被動收入而持有)，將被歸類為美國聯邦所得税 年度的PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC的地位是每年作出的事實密集型確定，因此不能保證本年度或任何其他納税年度的PFIC地位。

如果 我們在任何一年都被定性為PFIC，美國持有者可能會因出售或以其他方式處置我們的A類普通股以及收到我們A類普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税 ，根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為“超額分配”。

我們 有未償還的可執行證券，可能會稀釋您的持股。

我們已發行的可行使證券可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。

截至本報告日期，我們已發行可行使的已發行證券210,379,804股A類普通股(認股權證 ，用於購買23,541,660股A類普通股)。出售或出售這些證券相關股份的可能性可能會對其證券的市場價格或其獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上轉換或行使這些證券，您的持有量可能會被稀釋。

與英屬維爾京羣島有關的風險

英屬維爾京羣島法律規定的股東權利 與美國法律規定的不同，因此，我們的股東得到的保護可能較少。

我們的公司事務受我們的組織備忘錄和章程、2004年英屬維爾京羣島商業公司法(修訂後的“英屬維爾京羣島公司法”)和英屬維爾京羣島普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對我們的董事採取法律行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任在很大程度上受英屬維爾京羣島普通法和英屬維爾京羣島法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據英屬維爾京羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。特別是，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不太發達，一些州(如特拉華州)的公司法體系更完善，也更具司法解釋力。由於上述原因，我們普通股的持有者可能比作為美國公司股東更難通過對我們的管理層、董事或大股東採取行動來保護他們的利益。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供了有限的保護，因此，如果少數股東對我們的事務處理不滿意，他們的追索權將是有限的或 沒有追索權。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島法》關於股東的規定之外，保護少數股東的成文法是有限的。成文法的主要保障是股東可提出訴訟以強制執行英屬維爾京羣島公司的組織文件，並有權根據英屬維爾京羣島法令及公司的組織章程大綱及章程細則處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視英屬維爾京羣島法案的要求或公司章程大綱和章程細則的規定，那麼法院很可能會給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(I)被投訴的行為超出授權業務的範圍，或非法或不能得到多數人的認可；(Ii)在違法者控制公司的情況下，對少數人構成欺詐的行為；(Iii)侵犯股東人身權利的行為，如投票權；以及(Iv)公司未遵守要求獲得特殊或特殊多數股東批准的規定的行為，這些規定比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

在美國以外的司法管轄區執行鍼對我們或我們的高管和董事的判決可能很困難。

根據經修訂的我們的組織章程大綱和章程，我們可以對我們的董事提出的所有索賠和訴訟進行賠償並使其免受傷害，但有限的例外情況除外。此外，在法律允許的範圍內，我們、我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員以及任何現任或前任股東之間或之間的權利和義務將完全受英屬維爾京羣島法律管轄，並受英屬維爾京羣島法院的管轄權管轄，除非這些權利或義務與他們的身份無關或產生於他們的身份之外。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國證券法在美國提起的訴訟中執行這些條款，但這些條款可能會使在英屬維爾京羣島以外獲得的判決更難針對我們在英屬維爾京羣島或適用英屬維爾京羣島法律的司法管轄區 執行。

英屬維爾京羣島公司可能無法發起股東派生訴訟，從而剝奪了股東保護其利益的一個途徑。

British Virgin Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. The circumstances in which any such action may be brought, and the procedures and defenses that may be available in respect of any such action, may result in the rights of shareholders of a British Virgin Islands company being more limited than those of shareholders of a company organized in the United States. Accordingly, shareholders may have fewer alternatives available to them if they believe that corporate wrongdoing has occurred. The British Virgin Islands courts are also unlikely to recognize or enforce judgments of courts in the United States based on certain liability provisions of United States securities law or to impose liabilities, in original actions brought in the British Virgin Islands, based on certain liability provisions of the United States securities laws that are penal in nature. There is no statutory recognition in the British Virgin Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the British Virgin Islands will generally recognize and enforce the non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits. This means that even if shareholders were to sue the Company successfully, they may not be able to recover anything to make up for the losses suffered.

第 項4.公司信息

a. 公司的歷史和發展。

Bit Brother Limited (formerly known as Urban Tea, Inc., Delta Technology Holdings Ltd, and prior to that as CIS Acquisition Ltd.) was incorporated in the British Virgin Islands as a company with limited liability on November 28, 2011. We have become a retailer and distributor of specialty tea products in China (also referred to as “PRC”) since November 2018, and have fully completed the disposition of our fine and specialty chemical manufacturing business in April 2019. We began the research and development of our digital asset distribution platform and application solution in May 2021. We are in the process of re-locating our digital asset mining business to North America from mainland China since it was banned by the Chinese authorities there in June 2021. We plan to provide digital asset mining hosting services at our host sites in the U.S. We expect our hosting sites will be powered by local grid and other power sources to provide long-term stable power supply for digital asset miners as well as holistic hosting and maintenance services for our clients. We began our operations in blockchain technology and digital asset mining and hosting services in January, 2023. Our blockchain technology and digital asset mining business is conducted through Bit Brother New York Inc. (“BTB NY”), our wholly owned subsidiary, and consists of conducting research and development of digital asset mining distribution and installation of mining farms, a digital currency wallet, the integrated operation and management of supercomputer servers, and payment center as well as financial services, targeting both individual and institutional users based on blockchain technology.

在2018年11月之前，我們只是一家精細 和特種化學品製造商，主要從事化學品業務。自2018年11月起，我們通過VIE湖南明韻堂品牌管理公司（“湖南明韻堂”）開始在零售連鎖店銷售茶產品、飲料及便餐。 湖南MYT由明雲堂（上海）茶業有限公司控制，Ltd.（“Shangai MYT”），本公司的全資子公司 ，通過下文所述的一系列合同協議。自二零二一年五月起，我們已通過VIE湖南比特兄弟控股有限公司（“比特兄弟湖南”）開始研發我們的數字資產分銷平臺 及應用解決方案。BTB湖南由青島以太大陸數字技術有限公司控制 ，有限公司（“BTB青島”），本公司的全資子公司，通過下文所述的一系列 合同安排。

外商獨資企業與湖南MYT、39Pu和BTB湖南之間的 合同協議

2018年11月19日，明韻堂（上海）茶業有限公司，本公司在中國註冊成立的全資附屬公司上海MYT有限公司（“上海MYT”）與湖南明雲堂品牌管理有限公司（“湖南MYT”）及其股東彭芳訂立了一系列可變利益實體（“VIE”）協議。VIE協議旨在向上海MYT提供在所有重大方面與其作為湖南MYT唯一股權持有人將擁有的權力、權利和義務相等的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及湖南MYT的管理、運營、資產、物業和收入的權利。VIE協議 的目的僅為給予上海MYT對湖南MYT管理和運營的獨家控制權。湖南MYT於2018年12月開始營運 ，透過其連鎖茶店提供優質茶飲料，從事特色茶產品分銷及零售業務 。

於2019年10月2日，上海MYT與 湖南 三十九普茶業有限公司Ltd.（"39Pu"） 以及三名股東，他們共同擁有39浦51%的股權。39Pu VIE協議旨在向上海MYT提供 在所有重大方面等同於其作為39Pu的控股權益持有人所擁有的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對39Pu的管理、運營、資產、財產和收入的 權利。39Pu VIE協議的目的僅在於給予上海 MYT對39Pu的管理和運營的獨家控制權。為換取39Pu的控股權益，公司 有義務支付現金代價240萬美元和1，000，000股公司普通股（無面值）的股份代價（“普通股”）。

2022年8月3日，本公司與廣州寶谷 貿易有限公司，有限公司簽訂了若干股份購買協議，據此，廣州寶谷同意購買39Pu已發行 和流通股的51%。由本公司通過一系列合同協議控制，以換取人民幣800萬元的現金對價 。39Pu的處置已於2022年8月4日結束。

2021年5月13日，青島以太大陸數字科技有限公司，有限公司（“BTB青島”），本公司在中國註冊成立的全資附屬公司 ，與湖南比特兄弟控股有限公司（“BTB湖南”）和湖南比特兄弟數字技術有限公司（“BTB VIE協議”）訂立了一系列可變利益實體協議（“BTB VIE協議”），有限公司（“BTB湖南數碼”）及其所有 股東。BTB VIE協議旨在向BTB青島提供與其作為BTB湖南和BTB湖南數碼控股權益持有人將擁有的所有 重大方面等同的權力、權利和義務，包括BTB湖南和BTB湖南數碼的絕對 控制權以及管理、運營、資產、財產和收入的權利。BTB湖南和BTB湖南數字VIE協議的 目的僅在於給予BTB青島對BTB湖南和BTB湖南數字管理和運營的獨家控制權。

B. 業務概述。

該公司正在將其業務從 在零售連鎖店銷售茶產品、飲料和便餐轉變為 區塊鏈 生態系統和數字資產的生成。數字資產本公司於2023年1月首次產生採礦收入。 公司的戰略是生產和持有比特幣（在支付生產的現金運營成本 後）作為長期投資。持有比特幣是一種作為價值儲存的策略，由強大的公共開源架構支持，它與任何國家的貨幣政策無關，因此可以作為 政府控制之外的價值儲存。我們相信，由於其 供應有限，比特幣提供了額外的價值增值機會，隨着越來越多的採用。

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度，該公司銷售茶葉產品產生收入1，065，667美元和765，094美元，區塊鏈和數字資產挖掘業務產生收入1，939，468美元和零美元。本公司於二零二一年五月推出新的區塊鏈及數字資產挖掘業務。由於中國 當局於2021年6月下旬禁止數字資產開採，截至2022年6月30日止年度，本公司並無任何業務或產生任何來自數字 資產開採的收入。

下圖顯示了截至本報告日期的公司結構 。

區塊鏈和數字資產挖掘業務

我們的區塊鏈技術和數字資產挖掘業務是通過BTB NY開展的。它包括進行數字貨幣錢包的研究和開發，以及針對個人和機構用户的超級計算機服務器的集成運營和管理。自2021年被中國當局禁止以來，我們已將密碼挖掘業務從大陸中國遷至北美。我們計劃在我們在美國的託管網站提供數字資產挖掘託管服務。我們預計我們的託管網站將由本地電網和其他電源供電 為數字資產礦工提供長期穩定的電力供應，併為我們的客户提供全面的託管和維護服務。 截至2023年6月30日的12個月內，我們已經開採了67.9個BTC，託管服務的設置仍在進行中。

2022年12月13日，BTB NY和Bolt Mining，一家從事提供數字資產開採設備和基礎設施業務的特拉華州有限責任公司 Bolt Mining LLC(“Bolt Mining”)簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，BTB NY以2,100,000美元的總購買價從他們手中購買了Bolt Mining的某些已識別資產和負債 。

2022年12月13日，BTB NY作為分租人簽訂了一份場地分租合同(“場地租賃”)，Bolt Mining為分租人，Acme Commercial Properties LLC為分租人，分租面積約3,000平方英尺，位於德克薩斯州79510，Clyde N Access路1968號(“場地”)，租期為47個月，自2023年1月13日起計。根據資產購買協議，場地應具備運行6兆瓦電力的能力，並且電力應按固定電力區塊價格計算，不超過平均每兆瓦時50.00美元，不包括加法器、TDSP直通費用、税收和評估。

2022年12月13日，BTB NY與Pumpjack Power，LLC簽訂了一項零售電力銷售協議(“能源服務協議”)，向BTB NY供應電能，以運營其在德克薩斯州ERCOT地區的設施。根據《能源服務協議》，雙方可(但無義務)就電力(“能源”)的買賣訂立一項或多項能源交易 (“能源交易”)。 每項能源交易應指明需要能源的服務交付點(S)和需要購買的能源數量。

於二零二二年十二月二十二日，BTB NY與Grand Fruish Inc.(“Grand Fruish”)訂立購銷協議，據此，BTB NY將根據BTB NY將發出並經Grand Fruish確認的訂單，不時購買若干數碼資產採礦硬件及其他設備。同日，BTB NY購買了1,400台S19J Pro數字資產挖掘服務器，採購總價為2,329,600美元。

我們計劃開發和銷售超移動式礦物箱 它採用水幕冷卻系統，不僅提供高效的水冷系統，還保留了大容量 以安裝更多的機器。我們期待根據每個客户的要求和需求進行定製，適用於各種品牌和型號的礦機。BTBOX仍處於研發階段，在截至2023年6月30日的財年中尚未交付任何產品。

商標、版權、專利和域名

我們認為未來的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們將依靠商標和交易以及與員工和其他人的保密和發明轉讓來保護我們的專有權利。

研發

目前，除了BTBOX的開發外，我們的研發部門還在進行礦場配送平臺的研究和可行性研究，該平臺將使採礦 運營商能夠通過虛擬現實(VR)交易礦機、託管服務和維護中心的礦機、跟蹤電費、監控 和漫遊農業。作為我們開發基於區塊鏈的軟件和應用程序並將其商業化的計劃的一部分，我們還在對一個分散的、用户方便的加密貨幣錢包進行可行性研究，該錢包將支持 多鏈、多貨幣管理和兑換，以更好地整合礦機交易和採礦收入。研發團隊 目前由18名具有適用專業背景和相關經驗的個人組成。

物業、廠房及設備

我們租用了位於湖南省長沙市嶽廬區濱江路53號凱尼爾商務中心A座15樓的辦公場所中國作為我們的公司總部。

我們在美國德克薩斯州克萊德市1968年N I-20 Access Rd的位置 租用了倉庫空間，作為我們的第一個密碼挖掘地點。

我們在美國德克薩斯州阿比林洛克希德路5418號購買了一塊土地，郵編：79603。目前正在建造這個地點作為我們的第二個密碼採礦點。

執照、許可證和政府法規

隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模上的增長，世界各地的政府對數字資產的反應有所不同；某些政府認為它們是非法的， 和其他政府允許它們的使用和交易不受限制，而在某些司法管轄區，如美國，存在重疊、不明確和不斷變化的監管要求。持續和未來的監管行動可能會影響我們繼續運營的能力， 此類行動可能會影響我們作為持續經營企業繼續經營或推行我們的新戰略的能力，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大 不利影響。

由於我們預計我們的區塊鏈和數字資產 運營將在不久的將來在www.example.com上運行，如果美國改變其政策或法規以防止或限制比特幣 或數字資產的總體發展，比特幣或數字資產的價格以及我們數字資產相關業務 的未來發展將下降或失敗，我們的業務運營和財務業績可能受到不利影響。因此，我們遵守 政府政策和法規的能力，以及預測和應對政府政策和法規的潛在變化的能力，將 對我們的業務運營和我們的整體運營業績產生重大影響。

茶葉和輕食生意

產品

截至2023年6月30日，我們針對中國在湖南省的新一代城市居民，銷售了一系列時髦的茶飲料、簡餐、糕點和最近的咖啡。我們的產品 不僅注重口味，還注重審美表現和健康益處。除咖啡外，我們的產品目前 通過我們的旗艦店和普通商店提供，而我們通過在廣東省廣州開設一家門店的名為“一杯咖啡”的連鎖店品牌 提供咖啡和咖啡相關飲料。

我們目前提供的茶飲料是在各種茶葉基地的基礎上開發的，我們的特色安化黑茶基地就是其中之一。這些以茶為主的飲料包括新鮮奶茶、水果茶、奶帽茶等。提供的輕餐包括沙拉、三明治、意大利麪、牛排、墨西哥捲餅等健康選擇。 我們提供的糕點包括新鮮烘焙麪包、新鮮烘焙蛋糕、糖霜蛋糕等。

我們的目標是成為我們目前和計劃在每個城市經營的茶和輕食品品牌茶、咖啡和其他飲料的領先管理平臺，銷售 最優質的茶、咖啡和其他飲料和相關產品，以及補充食品產品，併為每個 客户提供愉快舒適的環境。

自我們於2020年8月進軍美國以來， 我們還開始提供茶和咖啡產品，靈感來自我們在中國的“浮力莊園”門店的菜單通過Meno， 根據紐約人的口味和審美進行定製。自從我們收購了國奎管理公司和紐約市的麥田圈餐廳 之後，我們也開始通過麥田圈提供清淡的中餐和小吃。麥田圈的菜單包括餃子和米粉卷等菜品，還有“果葵”，這是一種在粘土烤箱中烘焙的扁平面包，有蝦、牛肉、豬肉、雞肉、果脯和紅糖等多種口味的餡料可供選擇。紅糖是一種流行的街頭小吃，起源於中國北部的山西省。2020年10月，我們投資了兩家合資企業--創業營品牌管理有限公司(“CYY”) 和長沙門店師傅食品貿易有限公司(“門店師傅”)。該公司計劃與青年團的管理團隊合作，宣傳其品牌。浮力莊園(“浮力莊園”)和您的女士茶小主的茶)，通過CYY擁有的茶飲料特許經營商。此次收購還將通過整合Store Master現有的物流網絡和倉儲能力，加強和升級公司的供應鏈，並降低生產和運輸成本。

銷售渠道

一般來説，在一個城市，我們計劃經營一家旗艦店，通常佔地面積為80-150平方米(約860-1615平方英尺)，以及多家普通商店， ，通常佔地面積為60-80平方米(約646-860平方英尺)。在給定市場中，旗艦店和普通商店的組合取決於幾個因素，包括我們訪問理想本地零售空間的能力、市場的複雜性、盈利能力和預期的最終規模，以及我們在地理區域內利用支持基礎設施的能力。

旗艦店只能是託管商店，而普通商店可以是託管商店或合資商店。

旗艦店

我們的每家旗艦店通常佔地80-150平方米(約860-1,615平方英尺)，提供我們的各種產品，包括茶飲料、便餐和糕點 。

我們計劃通過每個城市的旗艦店來提升我們的品牌認知度。我們尋求將我們的旗艦店保持在支持品牌形象的戰略位置， 目標客户流量高的地點，包括購物中心、生活方式中心和奧特萊斯。我們定期檢查我們的門店組合， 確定新的門店位置並監控現有位置，以確保有足夠的客户流量以保持高曝光率。 我們積極監控和管理我們門店的業績，並尋求將通過監控流程獲得的信息納入我們的分析流程以及未來的選址和門店保留決策。

雜貨店

我們的雜貨店主要提供茶飲料 和只提供便餐，佔地面積較小，每家40-80平方米(約430-860平方英尺)。如果雜貨店希望 擴大產品供應範圍以包括糕點，則該店必須從我們那裏購買更多設備。提供烘焙產品的決定因百貨商店的位置而異 。

在線交付

我們還與中國領先的在線訂餐和外賣平臺--美團網(“美團”)和餓了麼(“餓了麼”)--合作，讓消費者可以通過互聯網從最近的商店訂購飲料、便餐和糕點。然而，消費者只能訂購適合送貨的產品，如保質期較長的麪包、清淡的零食和某些茶飲料。一些茶飲料，如奶泡蓋茶，由於不適合送貨，因此不在網上提供。客户在這些在線平臺下單後，我們的產品將在商店生產，並由專業送貨員送貨。生產和交付流程通常在四十(40)分鐘內完成。在線平臺將向我們收取總銷售額的16%(16%)到20% (20%)的費用。

自2020年8月進軍美國以來， 我們還與美國領先的在線訂餐和外賣平臺S達成了協議，包括GRubHub、UberEats、HungryPanda、ChowBus和YBB。

以下是截至2023年6月30日我們運營的旗艦店和普通店的摘要：

鑑於目前新冠肺炎疫情的影響，我們計劃放慢公司管理商店的擴張速度。

供應商

我們在原材料、烘焙設備、傢俱和裝飾、器皿等方面與許多供應商合作。我們不依賴於任何特定的供應商。

品牌塑造和營銷戰略：

截至2023年6月30日，我們的產品僅以兩個品牌提供。浮力莊園(“浮力莊園”)和您的夫人茶 (“小主的茶”)。自2020年8月我們的業務擴展到美國以來，我們也開始根據以下條件提供我們的產品。梅諾：和麥田圈。截至本報告發布之日。我們計劃 在一個新品牌下提供零食和配件，包括花生牛軋糖禮盒、餅乾、咖啡杯和茶杯。見見 甜心。 我們已與該等商標擁有人訂立一系列商標轉讓及許可協議。有關 詳細信息，請參閲商標、版權、專利和域名一節。

每個品牌都有自己的市場地位。Buoyance Manor主要銷售源自歐洲的咖啡飲料和麪包品種。貴夫人茶主要以銷售 茶飲料和便餐為主。Meet Honey將主要專注於銷售零食和配件，包括花生牛軋糖禮盒、餅乾、 咖啡杯和茶杯。

我們實施了以下營銷策略 來推廣我們的品牌：利用百度廣告、現場推廣、在商場和商業綜合體投放廣告、設置道路 廣告旗、在電梯和雜貨店張貼廣告海報。我們還計劃在住宅區和公共交通系統做廣告，並贊助體育賽事。

商標、版權、專利和域名

我們認為我們的商標、域名、專有技術、 專利技術和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及 保密和發明轉讓，保護我們的專利權。

在中國，我們已與金猴集團（中國）有限公司（“金猴”）、湖南三十九茶業有限公司（“三十九茶業”）和上海果然美商貿有限公司（分別擁有浮力莊園（“浮力莊園”）、 夫人茶（“小主的茶”）和蜜蜜的註冊商標所有人簽訂了商標轉讓協議。根據該等商標轉讓 協議，我們已獲得每個商標的所有權利和利益。我們已將這些商標轉讓協議 提交國家工商行政管理總局商標局審查和註冊，並於本報告日期收到所有相關批准 。

在美國，我們已於2020年8月31日向美國專利商標局提交了我們的商標 MENO和CROP CIRCLE，目前正在等待審查 和批准。

我們的知識產權包括我們的域名 www.example.com、"One Coffee"和"Easy May"的品牌名稱。

物業、廠房及設備

我們租用了位於湖南省長沙市嶽廬區濱江路53號凱尼爾商務中心A座15樓的辦公場所中國作為我們的公司總部。

此外，我們從不同的房地產實體租賃我們的旗艦店和綜合店，平均租期為三至五年。

研發

基於茶的飲料 —我們已經開發了二十多種茶類飲料，包括果咖啡，奶泡帽茶，鮮奶茶，鮮果茶。

烘焙產品 —我們已經開發了 二十多種烘焙產品，包括丹麥麪包、歐洲軟麪包、室温蛋糕、糖霜蛋糕和吐司。

清淡的餐食 —我們已經開發了 二十多種類型的便餐產品，包括名為"生飯"的汽船，三明治， 牛排，烤奶酪飯，沙拉，墨西哥捲餅等等。

咖啡飲料—我們提供咖啡和相關飲料 的品牌名為"One Coffee"，我們計劃稍後再添加另一個品牌"紫光"。

我們試圖根據 市場需求量身定製產品，並對不斷變化的客户品味做出反應。

保險

根據中國法律法規的要求， 我們參加了由市和省政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、 養老金、醫療保險和失業保險計劃。根據中國法律，公司須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃繳納 ，最高金額不超過當地政府不時規定的 。我們的所有全職僱員均享有該等僱員社會保障計劃的全面保障。

季節性

烘焙產品和便餐的銷售不受季節變化的影響，但是，茶飲料的銷售受季節變化的影響。4月至10月是茶飲料銷售的旺季，而一年的其餘時間則是淡季。然而，我們已經開發並開始提供熱牛奶泡沫 茶產品，以減輕銷售季節性波動的影響。

管理、文化和培訓

我們遵循一種理念，即認可 客户服務和提供最佳績效的重要性，從而使我們能夠識別並獎勵符合我們高績效 標準的團隊。我們使用商店級記分卡來報告關鍵性能指標。我們為我們的門店經理提供了大量的分析 工具，以支持我們的門店運營，並幫助他們實現最佳的門店績效。這些工具包括關鍵績效指標 報告、一對一會議的指導日誌、門店經理和區域經理之間的每週一對一會議以及年度 評估。雖然我們的重點是團隊和門店的整體績效，但我們會為團隊成員、門店經理 和區域經理提供激勵。

我們的核心價值觀和獨特的企業文化 使我們能夠吸引熱情友好的員工，他們都有共同的願景，讓茶變得有趣和容易。我們非常重視社區參與 ，我們的文化反映了我們對客户和社區做正確的事情的信念。我們為員工提供廣泛的 培訓、職業發展、個人充實和賦權，我們認為這是我們成功的關鍵因素。

商業管理服務

2023年8月，我們在中國推出了一條新的業務線 ，為零售店老闆提供商業管理服務和商標許可。我們在中國的合併子公司已 與經營咖啡店、餐廳和美容院的若干店主簽訂了合作協議和委託業務管理協議。根據《合作協議》和《委託業務管理協議》的條款，我們的合併 關聯公司將向店鋪所有者授權使用我們自己的商標，提供業務管理服務，包括運營管理 諮詢服務、人力資源管理服務、會計和支付解決方案等。作為這些服務的交換，店主 應一次性支付金額，並支付確認收入的10%給我們。此外，如果店主達到 某個總利潤閾值，他或她應向我們支付已確認收入的20%。

於中國，於本年報日期，我們已將自己的商標 “易美”及“一萬次被愛” 授予店鋪所有者。我們已提交了我們的商標"小時咖啡"（"曙光咖啡"） 和"牛升鮮"（"牛升鮮"） 國家工商行政管理總局商標局審查註冊。截至本報告日期，該兩個商標正在等待批准。我們還向店主提供 數字POS（銷售點）技術，稱為"掌上控制"（"掌上控制"），作為我們支付解決方案服務的一部分。

管理各種品牌的Beauty

截至本報告日期，我們已整合了名為“One Coffee”和“Hour Coffee”（“曙光”）的咖啡店品牌以及蒸汽船品牌“牛生”（“牛生”）。公司將通過收取一次性預付 特許經營費和基於特許經營者總收入的一定比例的佣金收入來產生收入。

銷售點（Point of Sales）

我們向店主提供了名為 "掌上控制"（"掌上控制"）的數字POS技術，作為我們支付解決方案服務的一部分。 公司打算向生態系統內外的每位店主提供POS，以便利業務支付。 本公司將通過銷售硬件、SAAS（軟件即服務）軟件以及通過定製 客户系統收取服務費來產生收入。

易五月

我們通過連鎖店提供非手術美容醫療服務 ，商標為"Easy May"（"醫小美"）。Easy May提供微創診斷 和無手術切口的治療，顯著減少對人體組織的侵入。本公司將通過 收取一次性和預付特許經營費以及基於特許經營者總收入的一定比例的佣金收入來產生收入。

員工

目前，我們在美國和中國有65名全職員工，從事數字資產業務，在中國有41名全職員工，在中國有8名員工，在中國有 管理服務業務。

根據中國和美國的相關法律，我們與中國和美國的所有員工都簽訂了僱傭合同。我們的任何 員工都沒有集體談判合同。我們相信我們與員工的關係令人滿意。

我們已根據中國相關法規 繳納員工福利，包括退休保險、失業保險、醫療保險、住房公積金、 工傷保險和生育保險。

競爭

區塊鏈和數字資產挖掘業務

數字資產挖掘、託管和安全 處於競爭激烈的環境中。我們的競爭對手包括那些可能具有更長曆史、更大的市場份額、更高的品牌認知度、更大的研究資金資源或其他競爭優勢的公司。我們預計，隨着 數字資產獲得更大的接受度，以及更多參與者加入數字資產開採和採礦農場運營市場，競爭將加劇。

茶葉和輕食生意

在我們經營特種茶飲料業務的幾乎所有市場上，都有眾多的競爭對手。我們相信，客户在特殊茶飲料品牌中進行選擇 主要基於產品質量、服務和便利性以及價格。我們還經歷了來自大型快餐 餐廳和即飲茶飲料製造商的競爭。我們還與餐館和其他專業零售商競爭主要零售地點 和經營新商店和現有商店的合格人員。

截至本報告日期，我們在湖南省的主要競爭對手 為：麥吉（“麥吉”）、羅森尼娜（“羅森尼娜”）、納尤基（“麥吉的菜”）和茶顏悦色（“茶顏玉色”），而我們在紐約的主要競爭對手 為：貢茶（Gong Cha）、茶（“Alley）、莫格Tee和老虎糖（Tiger Sugar）。

企業管理服務

對於我們新推出的業務管理服務， 我們與已建立的特許經營商和其他管理服務競爭。在飲料行業，我們將與Luckin Coffee、Kenda Coffee和Starbucks等公司競爭。在非手術美容醫療服務行業，我們擁有 甜橙、蘇勇等成熟的連鎖企業。在POS支付行業，我們將面臨與嘉聯、支付寶和金東等公司的激烈競爭。

市場上的激烈競爭可能要求我們 增加營銷費用和銷售費用（如果有的話），或者以其他方式投資更多資源以獲得市場份額並擴大 我們的採礦能力，以充分競爭。這些努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們無法在競爭激烈的環境中有效 實現我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

競爭優勢

我們是一家在納斯達克資本市場上市的上市公司，這一事實通過增強消費者對我們和我們的產品的信心，使我們在競爭對手面前具有優勢。我們擁有充足的資金，為我們的各項業務提供全面的財務支持。 這允許快速、大規模的擴展。除財務外，我們還通過資源整合擴展我們的支持，涵蓋 等領域，例如供應鏈管理、物流和主要商店選址談判，所有這些都是為最大化經濟回報和最小化 成本而量身定製的。

對於我們新推出的業務管理服務，我們以我們在經營茶葉和便餐業務方面的經驗為基礎，建立了一個經驗豐富的專業和技術團隊，隨時準備為店主提供 管理和技術指導。這包括在品牌標準操作程序（SOP）、業務運營的數字化 系統創新、對門店位置進行有見地的評估以及戰略性人才採購和培訓方面的協助—所有 都是為了推動品牌增長和創新。

許可證、許可證和政府法規

中華人民共和國 與我們業務有關的法律法規

中華人民共和國法律制度

中華人民共和國法律體系以《中華人民共和國憲法》為基礎，由成文法律、法規和指令組成。判決的法院案件 不構成具有約束力的先例。

中華人民共和國憲法授權中華人民共和國全國人民代表大會和全國人民代表大會常務委員會行使國家立法權。全國人民代表大會有權修改中華人民共和國憲法，制定和修改有關國家機關和民事、刑事事務的主要法律。全國人民代表大會常務委員會有權解釋、制定和修改除需要由全國人民代表大會制定的法律以外的法律。

中華人民共和國國務院是最高國家行政機關，有權制定行政法規。 中華人民共和國各部委也有權在本部門管轄範圍內發佈命令、指示和規章。國務院及其部委發佈的行政法規、指示、命令不得與中華人民共和國憲法和國家法律相牴觸，發生衝突的，全國人大常委會有權廢止這些行政法規、指示和命令。

在地區一級，省、市人民代表大會及其常務委員會可以制定地方性法規和規章，人民政府可以發佈本行政區域適用的行政法規和指示。這些地方性法規不得與中華人民共和國憲法、國家法律和國務院頒佈的行政法規相牴觸。

規章、規章或指示可由省、市兩級制定或發佈，也可由中華人民共和國國務院或其部委先行試行。在積累了足夠的經驗後，國務院可以提出立法建議，提請全國人民代表大會或者全國人民代表大會常務委員會審議，由國家制定。

《中華人民共和國憲法》賦予全國人民代表大會常務委員會法律解釋權。根據1981年6月10日通過的《全國人民代表大會常務委員會關於加強法律解釋工作的決定》，最高人民法院除有權就具體案件作出具體解釋外，還有權對司法程序中的法律適用作出一般性解釋。國務院及其各部、委員會也有權解釋其頒佈的規章制度。在地區一級，對地區法律的解釋權屬於頒佈這些法律的地區立法和行政機關。所有這些解釋都具有法律效力。

司法 系統

The People’s Courts are the judicial organs of the PRC. Under the PRC Constitution and the Law of Organization of the People’s Courts of the PRC, the People’s Courts comprise the Supreme People’s Court, the local people’s courts, military courts and other special people’s courts. The local people’s courts are divided into three levels, namely, the basic people’s courts, intermediate people’s courts and higher people’s courts. The basic people’s courts are divided into civil, criminal and administrative divisions. The intermediate people’s courts have divisions similar to those of the basic people’s courts and, where the circumstances so warrant, may have other special divisions (such as intellectual property divisions). The judicial functions of people’s courts at lower levels are subject to supervision of people’s courts at higher levels. The people’s procuratorates also have the right to exercise legal supervision over the proceedings of people’s courts of the same and lower levels. The Supreme People’s Court is the highest judicial organ of the PRC. It supervises the administration of justice by the people’s courts of all levels.

人民法院實行兩級終審制度。當事人對地方人民法院第一審判決、裁定在判決、裁定生效前，可以向上一級人民法院上訴。同一級別和下一個更高級別的第二個實例的判決 或命令是最終的和約束力。最高人民法院第一審判決、裁定在生效前無上訴的，也是終審判決、裁定。但是， 最高人民法院或者上級人民法院對已在下級人民法院發生效力的終審判決有錯誤的，或者人民法院審判長對已在其主持的法院發生效力的終審判決有錯誤的，可以按照司法監督程序進行再審。

The PRC civil procedures are governed by the Civil Procedure Law of the People’s Republic of China (the “Civil Procedure Law”) adopted on April 9, 1991 and amended on October 28, 2007 and August 31, 2012. The Civil Procedure Law contains regulations on the institution of a civil action, the jurisdiction of the people’s courts, the procedures in conducting a civil action, trial procedures and procedures for the enforcement of a civil judgment or order. All parties to a civil action conducted within the territory of the PRC must comply with the Civil Procedure Law. A civil case is generally heard by a court located in the defendant’s place of domicile. The jurisdiction may also be selected by express agreement by the parties to a contract provided that the jurisdiction of the people’s court selected has some actual connection with the dispute, that is to say, the plaintiff or the defendant is located or domiciled, or the contract was executed or implemented in the jurisdiction selected, or the subject-matter of the proceedings is located in the jurisdiction selected. A foreign national or foreign enterprise is accorded the same litigation rights and obligations as a citizen or legal person of the PRC. If any party to a civil action refuses to comply with a judgment or order made by a people’s court or an award made by an arbitration body in the PRC, the aggrieved party may apply to the people’s court to enforce the judgment, order or award. The time limit on the right to apply for such enforcement is two years.

當事人對財產不在中國境內的當事人請求執行人民法院判決、裁定的， 可以 向有管轄權的外國法院申請承認和執行該判決、裁定。外國判決或裁定 也可以由人民法院按照中華人民共和國的執行程序，根據 對等原則，或者如果與外國存在或外國加入的國際或雙邊條約， 規定這種承認和執行，人民法院認為承認或者執行判決、裁定違反中華人民共和國的基本法律原則或者中國的主權、安全、社會公共利益的除外。

仲裁 和仲裁裁決的執行

《中華人民共和國仲裁法》（以下簡稱《仲裁法》）於1994年8月31日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，於1995年9月1日起施行。除其他事項外，適用於 當事人已達成書面協議，將該事項提交根據 仲裁法組成的仲裁委員會仲裁的涉外貿易糾紛。根據《仲裁法》的規定，仲裁委員會可以在中華人民共和國仲裁協會頒佈仲裁規則之前，根據《仲裁法》和《中華人民共和國民事訴訟法》制定暫行仲裁規則。 當事人約定以仲裁方式解決爭議的，不得向人民法院起訴 。

根據 《仲裁法》的規定，仲裁裁決是終局的，對當事人具有約束力。如果一方當事人不履行裁決，另一方當事人 可以申請人民法院強制執行。人民法院對仲裁委員會作出的仲裁裁決，對仲裁程序、仲裁委員會的管轄權、組成等方面存在錯誤、缺乏實質性證據或者不規範的，可以不予執行。

尋求執行中華人民共和國外事仲裁機構對財產不在中華人民共和國境內的當事人的仲裁裁決的 當事人，可以向對該案件有管轄權的外國法院申請執行。同樣， 外國仲裁機構作出的仲裁裁決，可以根據互惠原則或中華人民共和國締結或加入的任何國際條約，由中華人民共和國法院承認和執行。

對於中華人民共和國法律承認的與商法有關的合同性和非合同性爭議， 中華人民共和國已根據1986年12月2日全國人民代表大會常務委員會通過的決議於1958年6月10日通過的《承認及執行外國仲裁裁決公約》（“紐約公約”） 。《紐約公約》 規定，《紐約公約》締約國作出的所有仲裁裁決，均應得到《紐約公約》其他 締約國的承認和執行，但須受其在某些情況下拒絕執行的權利，包括執行仲裁裁決 違反執行申請所在國的公共政策的情況。 全國人大常委會在加入中華人民共和國時宣佈：（1）中華人民共和國將只承認和執行外國仲裁裁決 ；（2）中華人民共和國將只適用於根據中華人民共和國法律 認為是由合同和非合同商業法律關係引起的爭議。

外國 外匯控制

在 至1993年12月31日之前，中國境內需要外匯的企業必須獲得國家計委 和對外貿易經濟合作部的批准，才能將人民幣兑換成外匯，而且 這種兑換必須按照國家外匯管理局（“外管局”）規定的官方匯率進行。 外商投資企業（以下簡稱"外商投資企業"）預留的人民幣也可在外匯兑換中心兑換成外幣，並經外匯局事先審核 。掉期中心使用的匯率主要由外匯 和人民幣的供求決定。

1993年12月28日，中國人民銀行（“人民銀行”）宣佈，人民幣對外幣的雙重匯率制度將於1994年1月1日起廢止，代之以統一匯率制度。在 新制度下，中國人民銀行每日公佈人民幣兑美元匯率。每日匯率參考 “銀行間外匯市場”前一日人民幣兑美元交易價釐定。

1996年4月1日，《中華人民共和國外匯管理條例》（1997年1月14日修訂）開始實施。1996年6月20日， 中國人民銀行發佈了《外匯買賣和支付管理條例》，自1996年7月1日起施行。

1998年10月25日，中國人民銀行和國家外匯管理局發佈了《關於廢止外匯掉期業務的聯合公告》，規定自1998年12月1日起，外商投資企業的外匯交易只能在指定銀行辦理。

2007年8月12日，國家外匯管理局發佈《關於境內機構留存外匯收入的通知》，規定自 2007年8月12日起，境內機構根據經營需要，可以留存其經常性外匯收入。

2008年8月1日，經修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》經國務院通過，並於2008年8月5日發佈施行。綜上所述，考慮到近期新法規的頒佈，且在 以前法規中規定的現有規定與這些新法規不相牴觸的情況下，根據中國外匯管制法律 的現行情況如下：

關於境內居民通過境外特殊目的機構進行境外投融資和回報投資外匯管理有關問題的通知 （以下簡稱“國家外匯管理局通告37號”），由國家外匯管理局發佈， 於2014年7月14日生效，要求中國個人居民（“中國居民”）在向境外特殊目的工具出資資產或股權之前，向當地外匯管理局進行登記 （“境外特殊目的機構”），由中國居民直接 設立或控制，以進行投資或融資。在首次註冊後， 中國居民還需要向當地外匯管理局進行有關離岸特殊目的公司的任何重大變更，包括 中國居民股東、離岸特殊目的公司名稱或經營期限的任何重大變更，或離岸特殊目的公司註冊資本的任何增加或 、股份轉讓或互換、合併或分立。不遵守國家外匯管理局第37號通告的註冊 程序可能會導致處罰和制裁，包括限制 離岸特殊目的V的中國子公司向其海外母公司派發股息的能力。

此外，根據國家外匯管理局第37號通告，參與非上市 境外特殊目的機構員工股份激勵計劃的中國居民，可在行使股票期權前提交所需文件，向當地國家外匯管理局分支機構申請登記。

對外國企業以中國居民為股東的方式收購中國企業而設立的外商投資企業， 外匯管理機關實施了嚴格的 監督和控制。

税收

所得税 税

新所得税法於2007年3月16日由全國人大頒佈，並於2008年1月1日起施行。中國境內企業 和外商投資企業在所得税税率上實行同等待遇，企業所得税税率為25%。根據新所得税法及其實施條例的規定，非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者已設立機構、場所但其所得與該機構、場所沒有關係的，應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得税，所得税税率為20%，根據任何適用的 雙重徵税條約的規定進行減免，除非相關收入根據與外商投資企業及其投資者有關的適用税法、法規、通知 和決定特別免税。

本辦法公佈前批准設立的，依照現行税法、 行政法規規定享受特別低税率的企業，自本辦法施行之日起五年內，按照國務院規定逐步過渡到本辦法規定的税率。享受固定期限 免税、減税的企業，依照國務院規定，在本辦法施行後繼續享受免税、減税 ，直至免税、減税期限屆滿為止。但是，如果企業因尚未實現盈利而未享受 該優惠待遇，則該優惠待遇的期限應從2008年1月1日起計算 至該減免期限屆滿為止。

根據 《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》（通知國税函 [2009]2008年1月1日起實施，但 境外法人投資者通過出售境外控股公司股權間接轉讓中國居民企業股權的除外（“間接轉讓”）位於（i）有效税率低於12.5%，或（ii）不對其居民的外國收入徵税的税務管轄區，外國法人投資者應在股權轉讓協議簽訂之日起30日內向中華人民共和國主管税務機關申報間接轉讓。在這種情況下，中華人民共和國税務機關將 審查間接轉讓的真實性質。如果中國税務機關認為外國投資者進行了間接轉讓，但沒有合理的 商業目的，並且為了逃避中國税務，中國税務機關可以忽略用於税務籌劃目的的海外控股公司 的存在，並重新確定間接轉讓的性質。因此，外國投資者從此類間接轉讓中獲得的收益 可能受企業所得税法的約束。

增值税 税

根據 最後一次修訂於2008年11月5日，自2009年1月1日起施行的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則（於2008年12月15日修訂並自2009年1月1日起施行）， 中華人民共和國境內所有從事銷售貨物、提供加工服務的單位或個人，維修和更換服務，以及進口貨物需要繳納增值税（“增值税”）。銷售或進口貨物應繳納的增值税數額，但《中華人民共和國增值税暫行條例》第二條第（二）款和第（三）款另有規定的除外。 那些提供加工服務、維修和更換服務的税率也為17%。

2011年11月，財政部（“財政部”）和國家税務總局（“税務總局”）發佈了《 徵收增值税改營試點方案》（“試點方案”）。自2012年1月1日起，中國政府 已在某些省市實施試點計劃，對某些服務的收入徵收6%的增值税，以代替5%的營業税。根據2013年8月1日起由財政部和國家税務總局聯合發佈的《關於在全國範圍內開展交通運輸和部分現代服務業B2V轉型試點的通知》（“B2V 37號文”），該政策已在全國範圍內實施。此外，財政部、國家税務總局於2013年12月12日發佈了《關於將鐵路運輸和郵政業納入營業税改徵增值税試點的通知》，進一步擴大了增值税應税勞務的範圍，自2014年1月1日起取代B2V 37號文。

業務 税務

根據 《中華人民共和國營業税暫行條例》（“營業税條例”）最後一次修訂於2008年11月10日，自2009年1月1日起生效，提供服務的企業（包括娛樂業），轉讓 無形資產或出售不動產，應按所提供服務費用的3%至20%的税率繳納營業税 ，轉讓的無形資產或出售的不動產，視情況而定。

中國外商投資企業股息税

根據 新所得税法及其實施細則， 在中國沒有設立機構的外國企業從中國獲得的股息和利潤分配等收入須繳納10%的預扣税，但可根據任何 適用的雙重徵税條約作出扣減。

印花税 税

根據 國務院於1988年8月6日頒佈並於2011年1月6日修訂的《中華人民共和國印花税暫行條例》， 建築物財產轉讓文書，包括與財產所有權轉讓有關的文書，税率為其中規定金額的0.05% ；與權利有關的許可證和證書，包括房地產產權證和土地使用權證， 印花税按項目徵收，每年每項徵收人民幣5元。

城市 維護税

根據 國務院於1985年2月8日頒佈並於2011年1月8日修訂的《中華人民共和國城市維護税暫行條例》， 產品税、增值税或營業税納税人，無論是個人還是其他人，都必須繳納城市維護税 。居住地在城市的納税人，其税率為7%，居住地在縣、鎮的納税人，其税率為5%，居住地不在城市、縣、鎮的納税人，其税率為1%。

教育 附加費

根據1986年4月28日國務院發佈的《徵收教育費附加暫行規定》（2005年8月20日國務院最後一次修訂），產品税、增值税、營業税納税人，不論個人或其他納税人，都應繳納教育費附加，除非按照 《國務院關於農村學校經費籌措的通知》的規定，該義務納税人需繳納農村教育附加費。教育費附加按納税人實際繳納的產品税、增值税、營業税額的1%計算徵收。

根據財政部2010年11月17日發佈的《關於統一地方教育附加税有關政策問題的通知》， 地方教育附加税的徵收税率為單位和個人(包括外商投資企業、外國企業和外國個人)實際繳納的增值税、營業税或消費税的2%。

外商獨資企業(WFOEs)

外商獨資企業受1986年4月12日公佈、2000年10月31日修訂的《人民Republic of China外商獨資企業法》、1990年12月12日公佈、2001年4月12日修訂的《中華人民共和國外商獨資企業法》(統稱《外國企業法》)管轄。

建立WFOE的程序

設立外商獨資企業必須獲得商務部(或其授權機構)(“商務部”)的批准。如果兩個或兩個以上的外國投資者共同申請設立外商獨資企業，雙方之間的合同副本還必須 報商務部(或其授權機構)備案。外商獨資企業還必須獲得國家工商行政管理總局(或其授權機構)的營業執照才能開始營業。

自然界

外商獨資企業是《外國企業法》規定的有限責任公司。它是可以獨立承擔民事義務，享有民事權利，對財產擁有所有權、使用權和處分權的法律實體。需要 外國投資者出資的註冊資本。外國投資者的責任以出資的註冊資本額為限。外國投資者 可以分期出資，註冊資本必須在 商務部（或其授權機關）按照有關規定批准的期限內出資。

利潤 分配

《外國企業法》規定，外商獨資企業在繳納税款後，必須繳納準備金，並且至少繳納 税後利潤的10%以上。如果繳納的準備金累計達到企業註冊資本的50%，則外商獨資企業不需要繳納任何額外繳納。外商獨資企業被禁止分配股息 ，除非前幾年的虧損（如有）已經彌補。

根據2006年3月15日財政部發布並於2006年4月1日起施行的《財政部關於公司法實施後有關企業財務問題處理問題的通知》，自2006年1月1日起，依照公司法設立的企業 應當依照公司法第一百六十七條的規定分配利潤，不再 繳納公積金。企業停止繳納公積金後，根據董事會的決定，明確程序，按債務管理。

公司法

在中國， 公司實體的設立和經營受《中華人民共和國公司法》的管轄，該法於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會頒佈，並於1994年7月1日生效（“1993年中國公司法”）。隨後於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日和2013年12月28日進行了修改。

《中華人民共和國公司法》一般管轄兩種類型的公司——有限責任公司和股份有限公司。這兩種類型的公司 都具有法人地位，公司對債務人的責任僅限於公司擁有的資產價值 。有限責任公司股東的負債以其出資的註冊資本額為限。

2005年10月通過的《中華人民共和國公司法》 修正案旨在改革1993年《中華人民共和國公司法》的各個方面，並通過降低資本要求、加強股東和債權人 保護、改善公司治理以及放寬有關設立子公司的規則來簡化 在中國註冊成立的公司的設立和運作。此外， 關於公司對其他實體的投資總額超過其淨資產50%的限制已被取消，允許在國有獨資企業之外成立 一個股東有限責任公司，並且中國《公司法》將 適用於外商投資的有限責任公司。外商投資法律另有規定的， 適用其規定。

2013年12月通過的 中華人民共和國公司法修正案於2014年3月1日生效。修改內容包括三個方面：（一）以實繳資本登記制度取代 實繳資本登記制度；（二）放寬對註冊資本的登記條件；（三）簡化登記事項和登記文件的要求。

中華人民共和國 有關外商投資的法律法規

2007年10月31日，國家發展和改革委員會（“發改委”）和交通部聯合發佈了《外商投資引導產業目錄（2007年修訂）》（“目錄”），自2007年12月1日起施行， 於2011年12月24日修訂，自2012年1月30日起施行。目錄列出了中國政府鼓勵、限制或禁止外商投資的行業和經濟活動。目錄沒有指定哪些業務活動 屬於允許的類別。相反，如果商業活動未列入任何鼓勵、限制或禁止類別 ，則應解釋為允許類別。根據《目錄》，成品油批發 屬於限制類別。本集團的業務活動均未列入禁止類別。

勞動法 法律

根據 全國人大常委會於1994年7月5日頒佈並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》， 全國人大常委會於2007年6月29日頒佈並於12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，2012年和2008年9月18日國務院頒佈的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》規定，企業 必須在平等、同意、協商一致的原則基礎上與員工簽訂勞動合同。 公司必須建立並有效實施職業安全與健康保障制度，對員工進行職業安全與健康教育，預防工傷事故，減少職業危害。企業還必須支付企業的社會保險費。

社會 保險法

中國的用人單位 要代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等一系列社保基金。這些款項將支付給當地行政當局，未能繳納的僱主可能會被罰款，並被勒令 彌補未能達到預期的繳費。規範用人單位繳納社會保障基金義務的各項法律法規包括：2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》；1999年1月22日國務院公佈並施行的《社會保障基金徵繳暫行條例》；1994年12月14日勞動部公佈並於1995年1月1日起施行的《生育保險暫行辦法》；2003年4月27日國務院公佈，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》；1999年4月3日公佈施行，2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》。

企業未足額繳納社會保險費的，有關部門有權 核定企業補繳的社會保險費數額。如果企業 在有關部門補繳全額後仍未繳納社會保險費， 有關部門有權查詢該企業的繳存賬户，或向縣級以上有關部門申請作出社會保險費分配決定。有關部門也可以 書面通知銀行或其他金融機構執行分配。如果存款賬户的金額小於企業要求繳納的社會保險費，企業可以提供保障，推遲 繳納社會保險費的日期。繳存金額低於企業應繳納的社會保險費，企業未提供擔保的，有關部門應當向法院申請徵收、查封、拍賣該企業的財產。

企業未按期足額繳納社會保險費的，由社會保險費徵收機構責令限期補繳或者補繳，並自補繳之日起按日處以滯納金0.05%的罰款。逾期不繳的，由有關行政主管部門處以滯納金一倍以上三倍以下的罰款。

與公司業務相關的政府法規

與特許經營權相關的法規

國務院於2007年2月6日頒佈了《商業特許經營管理條例》，簡稱《特許經營條例》。商務部於2007年4月30日公佈了經2011年12月12日修訂的《商業特許經營備案管理辦法》或《特許經營信息披露辦法》，並於2007年4月30日公佈了於2012年2月23日修訂的《商業特許經營信息披露管理辦法》。

根據上述規定，特許經營是指註冊商標、企業標識、專利、專有技術或其他業務資源的企業所有者或特許人，通過合同安排，許可其他經營者或特許人使用特許人擁有的該等業務資源，被特許人按照合同約定的統一經營模式經營，並向特許人支付特許費。

從事特許經營時，特許人和被特許人應簽訂書面特許經營合同，合同中應包含特許人和被特許人的基本情況、特許經營的條款和條件等幾個關鍵內容。特許人 應當自與被特許人首次簽訂特許經營合同之日起15日內向商務部或其所在地辦事處備案，並應在每年3月31日前向備案機構報送上一年度執行、撤銷、終止或續簽的特許經營合同的情況。

在 從商務部取得特許經營許可之前，公司可以通過共享公司商標、專利、商業祕密等知識產權，與 合作伙伴開展具有特許經營特徵的商業活動，根據《中華人民共和國公司法》和《合同法》的兩項相關條款之一，如下所述：

與零售相關的法規

中國沒有關於零售業務模式的單獨強制性法律條文。公司和個體工商户只要按照《個體工商户條例》和《企業法人登記管理條例》等法律規定，在商務部門登記註冊，並在營業執照上的經營範圍中列入 "零售"，即可從事 零售業務。

有關食品安全的法規

《中華人民共和國食品安全法》（自2009年6月起施行，2015年4月經全國人大常委會修訂，2015年10月起施行）和《中華人民共和國食品安全法實施條例》（自2009年7月起施行，2016年經國務院修訂），規範食品安全，建立食品安全監督，監測和評價體系，制定食品安全標準。《食品安全法》的範圍包括食品生產加工；食品銷售和餐飲服務；食品生產經營所用工具、設備的生產和經營；食品添加劑、食品相關產品的使用；食品的貯存和運輸；食品、食品添加劑、食品相關產品的安全管理。 農業初級產品的質量安全管理受其他法律和 《中華人民共和國農產品質量安全法》的規定約束。

食品生產經營者必須合法經營，並對其食品飲料經營的安全負責。 縣級以上地方政府負責本地區的食品安全監督管理工作， 確定本級食品藥品監督管理部門、衞生部門和其他有關 部門的職責。

食品 安全標準涵蓋以下內容：食品、食品添加劑、吸食鋼管制品中的病原微生物、農藥 殘留、獸藥殘留、生物黴素、重金屬污染物等限制人體健康物質；食品 添加劑的種類、使用範圍和用量；嬰幼兒等特定人羣的初、副食品的營養要求； 與衞生、營養等食品安全要求有關的標籤、標誌、説明書的要求；食品生產和 管理、過程衞生要求；與食品安全有關的食品檢驗方法和程序； 需要制定為食品安全標準的其他內容。

食品 生產必須符合特定要求，如其所在地、衞生標準、專業技術人員、 加工、食品容器、消毒、防污染、安全等要求。

不得有下列情形之一：使用非食品原料生產食品、致病微生物、 農藥殘留、獸藥殘留、使用過期食品原料、違反檢驗檢疫標準、 銷售虛假生產日期等。

國務院對食品生產經營實行許可制度。經營者從事食品生產、銷售或者餐飲服務的，應當依法取得許可證。農產品免領許可證 ，由縣級以上地方政府現場驗證許可證。

根據 《中華人民共和國產品質量法》（自1993年9月起生效，並分別於2000年和2009年由國家人大常委會修訂），銷售產品必須符合相關安全標準，銷售商應採取措施維護銷售產品的質量。銷售者不得銷售摻雜品或仿製品，不得以假代真 ，不得以殘次換好，不得以不合格品換標準品。對於銷售者， 任何違反國家或行業健康安全標準或其他要求的行為，都可能導致民事責任和行政處罰， 例如賠償損失、罰款、沒收非法銷售的產品及其銷售所得，甚至吊銷營業執照。此外，嚴重違反行為的個人或企業可能會追究刑事責任。

除 另行披露者外，我們不受中國任何特殊法律或監管控制的約束，但適用於中國公司和業務的法律或監管控制 ，這將對我們的業務運營產生重大影響。中國政府 規則和法規的變化將對我們的業務產生重大影響，中國的外匯管制和税務政策可能限制 我們有效利用收入的能力，並影響我們從 中國子公司收取股息和其他付款的能力。

有關 適用的中國法律和法規的詳細信息，請 另參閲本報告的“風險因素—與在中國開展業務有關的風險”一節。

最新發展動態

已註冊 直銷產品

2023年7月14日，本公司簽訂了若干證券購買協議（“購買協議”）與某些非關聯 機構投資者（“買方”），據此，公司同意出售200，000，000股A類普通股 （“普通股”）的註冊直接發售（“發售”），總收益約為 5000萬美元。每股普通股的購買價為0.25美元。

本公司 在購買協議中同意，在發行結束後的三十（30）個日曆日內 不發行任何普通股或普通股等價物，但某些例外情況除外。

本公司 目前擬將本次發行所得款項淨額用作營運資金和一般企業用途。發行於2023年7月21日結束。 

股票交易代碼更改

2023年9月8日，公司的股票代碼從“BTB”更改為“BETS”。該公司的A類普通股目前在納斯達克資本市場交易 ，新代碼為"BETS"，而CISIP將保持不變。

企業信息

我們的 首席執行官辦公室位於中國湖南省長沙市嶽麓區濱江路53號金尼爾商務中心A座15樓 。我們在該地址的電話號碼是+86 0731—82290658。我們公司的網站是www.example.com。我們的納斯達克 代碼是BTB，我們在網站www.example.com的投資者關係頁面上提供我們的SEC文件。我們網站上包含的信息 不屬於本年度報告的一部分。我們在美國的服務代理是VStock Transfer，LLC，該公司目前的 轉讓代理，郵寄地址為18 Lafayette Place Woodmere，NY 11598。

C. 組織結構

有關我們組織結構的信息 在"第4項"中進行了描述。B.業務概述”。

D.財產、廠房和設備

有關我們的財產、廠房和設備的信息 描述為"第4項。B.業務概述”。

項目 4A。未解決的員工意見

不需要 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

整固

幾乎 公司在中國的所有收入、成本和淨收入均直接或間接通過公司的合併 VIE產生。本公司已與VIE及其法定股東簽署VIE協議，以允許VIE向本公司轉移經濟利益 ，並指導VIE的活動。

本公司合併資產負債表中呈列的 總資產和負債以及合併 經營和全面收益表中呈列的收入、支出、淨收入以及合併現金流量表中呈列的 經營、投資和融資活動的現金流量，實質上是本公司合併VIE的財務狀況、經營和現金流量。截至二零二三年及 二零二二年六月三十日止年度，本公司並無向綜合VIE提供任何財務支持。截至2023年及2022年6月30日，綜合VIE分別佔我們總資產的42. 4%及44. 2%。 截至2023年6月30日及2022年，現金及現金等價物分別以人民幣計值為102萬美元及92萬美元。 下表載列了合併VIE 整體的資產、負債、經營業績和現金、現金等價物變動，這些變動計入公司的合併資產負債表和全面收益表以及現金流量表 （已對銷公司間交易）：

中國VIE的以下財務資料已記錄在隨附的綜合財務報表中：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告中的 信息包含前瞻性陳述。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。具體而言，本新聞稿中有關行業前景和未來經營業績或財務狀況的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“估計”、“可能”、“預計”、“項目”、“預期”、“可能”、“將”或“應該”或其他變體或類似詞語來識別。不能保證前瞻性陳述所預期的未來結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，具有內在的不確定性。我們的實際結果可能與管理層的預期大不相同。

以下討論和分析應與我們隨附的財務報表一併閲讀。此討論不應被解釋為暗示本文討論的結果將必然持續到未來，或者本文得出的任何結論將必然指示未來的實際運營結果。此類討論僅代表目前對我們管理層的最佳評估。

答： 經營業績

截至2023年6月30日，公司擁有兩個運營部門，1)區塊鏈業務於2023年1月開始運營，2)零售業務，在其茶店連鎖業務中提供優質茶飲料和輕便餐飲。

數字 資產

數字資產(比特幣)包括在隨附的綜合資產負債表中的流動資產和其他資產中。通過採礦活動授予本公司的數字資產按照本公司的以下收入確認政策入賬。

數字 資產作為具有無限使用壽命的無形資產入賬，並根據 ASC 350—"無形資產—商譽及其他"（"ASC 350"）按成本減減值入賬。具有無限使用壽命的無形資產 不攤銷，而是每年或更頻繁地評估減值，當事件或情況變化表明 該無限使用壽命的資產很有可能出現減值時。每當數字資產的交易所交易價格下跌 至低於其賬面值時，本公司已確定存在減值的可能性很大，並記錄減值 等於賬面值超出該時間點公允價值的金額。本公司已將數字 資產的價格視為ASC 820—“公允價值計量”（“ASC 820”）層次結構下的第二級輸入，因為 多個可觀察輸入（交易所）提供的數字資產價值的基準略有不同。不允許隨後轉回減值 損失。

在截至2023年6月30日的年度內，該公司的區塊鏈和數字資產挖掘業務創造了1,773,684美元的收入。

茶葉連鎖店

受新冠肺炎疫情影響，截至本報告之日，我們關閉了 部分茶飲店。目前，該公司在湖南省有三家茶葉店，中國，其中兩家是旗艦店，一家是普通店。此外，我們於2020年8月通過合資企業在紐約曼哈頓開設了第一家海外茶店。該公司銷售茶葉產品、飲料和清淡的餐飲。我們目前提供的茶飲料 是在各種茶葉基地上開發的，其中就有我們的特色安化黑茶基地。這些以茶為基礎的飲料包括新鮮奶茶、水果茶、奶帽茶等。提供的清淡餐點包括沙拉、三明治、意大利麪、牛排、玉米煎餅和其他健康選擇。我們提供的糕點包括新鮮出爐的麪包、新鮮出爐的蛋糕、糖霜蛋糕等。

客户 在公司的茶葉連鎖店下單並支付茶葉產品、飲料和便餐。收入在交付給客户時確認。購買預付卡的客户在購買時免費獲得額外的積分。

我們 還與中國領先的在線訂餐和外賣平臺-美團(“美團”) 和餓了麼(“餓了麼”)-合作，允許消費者通過互聯網從最近的商店訂購飲料、清淡的食物和糕點 。然而，消費者只能訂購適合送貨的產品，如保質期較長的麪包、清淡的零食和某些茶飲料。一些茶飲料，如奶泡蓋茶，由於不適合送貨而不在網上提供。客户在這些在線平臺下單後，我們的產品將在商店生產，並由專業送貨員 送貨。生產和交付過程通常在四十(40)分鐘內完成。

於2022年8月3日，本公司與廣州市寶固貿易有限公司(“買方”)訂立若干股份購買協議 (“處置股份協議”)。根據出售SPA，買方同意購買由本公司通過一系列合同協議(“VIE協議”)控制的中國湖南39蒲茶有限公司(“39蒲茶”)51%的已發行和已發行 股份，以換取現金代價人民幣8,000,000元(“購買 價格”)。於處置SPA預期的交易(“處置”)完成後，買方 將成為39 Pu的大股東，並因此承擔39 Pu的所有資產及負債。處置於2022年8月4日結束。

根據ASC 205-20，報告停產經營和披露實體組件處置情況如果一個實體的一個組件或一組實體的組件的處置代表了一種戰略轉變，當一個實體的組件滿足第205-20-45-1E段中的標準，並被歸類為持有待售時，該處置代表了對實體的運營和財務結果產生重大影響的戰略轉移，則要求將該處置報告為非持續經營。39Pu的處置符合第205-20-45-1E段中的標準，並被報告為停產作業。

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度，本公司來自茶葉連鎖店業務的收入分別為1,073,269美元、765,094美元、358,515美元 。

品牌化和營銷戰略

我們的 產品目前以兩個品牌提供，浮力莊園(“浮力莊園”)和您的夫人茶(“小主的茶”)。我們計劃在一個新品牌下提供零食和配件，包括花生牛油糖 禮盒、餅乾、咖啡杯和茶杯。來見見親愛的。我們已與這些商標的所有者簽訂了一系列商標轉讓和許可協議。具體請參考商標、著作權、專利和域名部分。

每個 品牌都有自己的市場地位。Buoyance Manor主要銷售源自歐洲的咖啡飲料和麪包品種。 貴夫人茶主要以銷售茶飲料和便餐為主。Meet Honey將主要專注於銷售零食和配件， 包括花生牛軋糖禮盒、餅乾、咖啡杯和茶杯。

競爭

在 我們經營的幾乎所有市場中，特色茶飲料業務都有眾多競爭對手。我們相信，客户 選擇特色茶飲料品牌主要依據產品質量、服務和便利性以及價格。我們面臨着來自大型快餐店和即飲茶飲料製造商的 競爭。我們還與餐館和其他 專業零售商競爭主要零售地點和經營新商店和現有商店的合格人員。

目前，我們在湖南省的主要競爭對手有：麥吉（“麥吉”）、羅森尼娜（“羅森尼娜”）、 納尤基（“麥吉的菜”）和茶顏悦色（“茶顏玉色”）。

區塊鏈 業務

我們的區塊鏈技術和數字資產挖掘 業務通過比特兄弟紐約公司開展。（"BTB NY）。BTB NY的業務包括進行數字貨幣錢包的研究和開發 、超級計算機服務器的集成運營和管理以及金融服務，目標是 個人和機構用户。

目前，我司已與AWS、比特大陸等機構形成緊密合作關係，構建生態區塊鏈 產業鏈，構建可信、公平、便捷、高效、透明的區塊鏈商業生態。

影響運營結果的關鍵因素

我們 於2018年11月剛剛推出特色茶產品分銷和零售業務，並於2019年10月推出黑茶分銷業務。我們相信，我們未來的成功取決於我們能否大幅增加收入，以及維持 運營的盈利能力。我們有限的經營歷史使我們難以評估我們的業務和未來前景。您應考慮我們 未來的前景，考慮到一家在新興且快速發展的行業中運營歷史有限的公司所面臨的風險和挑戰。這些風險和挑戰除其他外，

此外，我們於截至2023年6月30日止年度推出了區塊鏈和數字 資產挖掘業務。這些風險和挑戰除其他外，

我們的業務需要大量資金，這在很大程度上是因為我們計劃繼續開設門店，並通過 合資門店和其他我們目前沒有業務的市場來擴大我們的業務。

運營結果

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度比較