附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交
由註冊人以外的當事方提交
選中相應的複選框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| þ | 根據規則 14a-12 徵集材料 |
化石集團有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
Buxton Helmsley Group, Inc.
巴克斯頓·赫爾姆斯利資本合夥人有限責任公司
巴克斯頓·赫爾姆斯利活性價值基金，L.P.
亞歷山大·帕克
查克·加西亞
迪爾德麗·奧康納
帕梅拉·科裏
Rumbi Petrozzello
（提交委託書的人員姓名 ，如果不是註冊人）
支付申請費 （選中相應的複選框）：
| 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
巴克斯頓·赫爾姆斯利提名四位高素質的 董事加入化石集團董事會
幫助結束多年的股東痛苦
將董事會和管理層視為讓股東失望 ，同時監督股價的急劇下跌，未能採取最基本的措施來恢復市場信心；
自首席執行官科斯塔 卡爾索蒂斯被任命為董事會主席以來，FOSL的股價已經下跌了97％，但在過去三年中，沒有董事或執行官在公開市場上購買任何股票
Fossil CFO Sunil Doshi 不恰當地回答 或完全拒絕就帶有其簽名的財務報表回答與會計相關的基本盡職調查問題
相信如果沒有有意義的董事會和管理層變革 ，Fossil 股東將面臨迫在眉睫的無法彌補的傷害
紐約 — 2024 年 2 月 20 日——持有 Fossil Group, Inc.（“Fossil” 或 “公司”）（股票代碼：NASDAQ FOSL）約 1.4% 權益的巴克斯頓·赫爾姆斯利 集團有限公司（及其某些附屬公司，“BHG” 或 “我們”）今天宣佈打算提名四位 高素質董事候選人為化石董事會成員公司 2024 年年度股東大會 的董事會（“董事會”）。
BHG高級董事總經理亞歷山大·帕克表示：“Fossil 是一個備受喜愛的品牌，多年來令數百萬客户感到高興。但是，我們已經清楚該公司 的未來處於多大的危險之中。長期以來，由於缺乏積極性，Fossil的董事會和管理層摧毀了巨大的股東價值， 犯下了許多不可原諒的戰略失誤，而且——現在我們已經明確表示了——對公司的 投資者和長期前景構成了嚴重威脅。
“現行制度下的事實令人不安：自首席執行官科斯塔·卡爾索蒂斯於2010年5月被任命為董事會主席以來，Fossil的 股價已下跌約97％，三年內沒有一位現任董事 或執行官在公開市場上購買過公司的股票，八名董事中有五名 自加入董事會以來從未購買過一股。此外，公司繼續僱用一名首席財務官，他要麼回答不當，要麼完全拒絕回答與他先前認證的財務報表相關的基本問題。從他的沉默來看， 面對本應易於回答的問題，我們認為首席財務官對日後放棄其先前對公司財務報表的 認證的可能性持開放態度。
“此外，董事會的行動（包括首席財務官蘇尼爾 Doshi在與BHG進行了令人震驚的溝通後用'金色降落傘'捆綁起來，顯然擔心BHG即將進行幹預） 顯然將投資者置於迫在眉睫的危險之中，公司走上了財務崩潰的道路，這是我們無法接受的結果。
“鑑於董事會的判斷力不佳以及多年來未能監督 的管理，Fossil 立即進行變革的必要性顯而易見。因此，Buxton Helmsley正在提名四位具有所需技能、財務和運營敏鋭度、創造股東價值的往績記錄以及誠信 的高素質董事，以恢復Fossil的信譽並重建與投資者的信任。我們的提名人包括擁有25年 公司改革經驗的帕梅拉·科裏；擁有豐富資本市場專業知識的查爾斯·加西亞；在美國司法部 任職十年的迪爾德雷·奧康納；以及紐約州註冊會計師協會前會長倫比·彼得羅澤洛。我們相信 這四位董事候選人具備恢復人們對Fossil領導層的信心和探索眾多被忽視的 機會以提高股東價值的專業知識。”
BHG 的董事候選人包括：
| · | 帕梅拉·科裏——科裏女士在複雜的企業重組和重組戰略方面擁有超過25年的經驗。 在Weil、Gotshal & Manges執業十年後，Corrie女士曾擔任過廣泛的行政領導職務，包括 在美洲通用電氣資本公司擔任風險和重組總法律顧問以及 ABC Carpet and Home, Inc.的首席重組官。她還曾擔任法律和商業 服務提供商Epiq Systems, Inc.的企業首席執行官。她曾或目前在伯福德資本、Spark Networks SE、美國國際集團金融產品、iFit Health 和健身公司、AM Castle、Carl Marks Advisors、Boxed, Inc.*、Lord & Taylor、Pier 1 Imports, Inc.*以及Bed、Bath & Beyond* （15家子公司的董事）等公司擔任或目前擔任董事會職務。（*科裏女士是以 重組專業人員的身份被任命為這些公司的董事的）。 |
| · | 查爾斯·加西亞——加西亞先生在財富500強公司、金融機構、 和金融科技公司的高管發展方面是一位出色的領導者，他於2013年創辦了自己的公司Climb Leadership International。他的職業生涯專注於 資本市場和金融服務行業，此前曾在Citadel擔任董事總經理，在此之前曾在貝萊德擔任業務發展董事 。他的職業生涯始於彭博社，後來他帶頭領導了彭博唱片公司在拉丁美洲的戰略推出 。加西亞先生還曾在哥倫比亞大學擔任兼職教授，並在長島大學商學院擔任教授和助理院長 。 |
| · | 迪爾德麗·奧康納 — 奧康納女士是一位成功的商業領袖，擁有豐富的治理、法律、財務 和重組經驗。她是Epiq Systems, Inc. 的董事總經理，在那裏她重建了Epiq的重組業務，在三年內推動了 收入增長約1400％。在加入 Epiq 之前，她在美國司法部 工作了十多年，負責監督一些歷史上規模最大的庭內重組，包括達美航空的重組。奧康納女士此前 還曾在富國銀行資本金融公司擔任董事總經理，在那裏她將該業務定位在重組 貸款領域佔據突出地位。她曾在ABC Carpet & Home, Inc.、LUSH USA（法院任命）、攝氏網絡 訴訟監督委員會和康涅狄格州民主中心擔任董事職務。 |
| · | Rumbi B. Petrozzello — Petrozzello 女士在會計和法務調查事務方面擁有豐富的經驗， 擁有註冊會計師 (CPA) 的專業稱號，擁有金融取證 (CFF)，同時也是註冊的 欺詐審查員 (CFE)。她是Rock Consulting的負責人，除了提供與會計和財務事項相關的訴訟支持外，她還提供與確保組織內部控制 充分性相關的諮詢服務。她還是Seramount的 戰略諮詢主管，Seramount是一家致力於推動高績效、包容性工作場所的專業服務和研究公司。 此前，她曾是紐約註冊會計師協會的主席。 |
關於巴克斯頓·赫爾姆斯利
Buxton Helmsley Group, Inc. 是一家總部位於紐約市的投資諮詢 公司和基金經理，涉及一系列資產類別的主動和被動投資策略，主要關注北美和歐洲的 機會。該投資方法基於深入的基本面分析和風險管理，重點是 確保根據適用的會計準則和證券法履行披露義務。
重要信息
Buxton Helmsley Group, Inc. 及其某些關聯公司 （“BHG”）、亞歷山大·帕克、帕梅拉·科裏、迪爾德麗·奧康納、倫比·彼得羅澤洛和查爾斯·加西亞（統稱 “參與者”）打算向美國證券交易委員會提交最終委託書和隨附的金牌代理卡（“委託聲明”） ，用於招攬代理與化石集團有限公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”） 有關。建議公司所有股東在委託書和與委託代理人有關的其他 文件可用時閲讀這些文件，每份文件均與年會有關， 因為它們將包含重要信息，包括與參與者相關的其他信息。委託書和隨附的 GOLD 代理卡將提供給公司的部分或全部股東，並將與其他相關文件一起，在 SEC 網站 http://www.sec.gov 上免費提供 。
參與者將於2024年2月20日向美國證券交易委員會提交的附表14A附錄1中包含有關參與者的信息以及對他們通過證券持股或其他方式獲得的直接或間接權益的描述。本文件可從上述來源免費獲得。
免責聲明
本材料不構成在任何州向任何人出售或邀請 購買此處所述任何證券的要約。此外，本新聞稿中的討論和意見以及此處包含的材料僅供一般參考，無意提供投資建議。本新聞稿中包含的所有不明確歷史或必然取決於未來事件的陳述 均為 “前瞻性 陳述”，不能保證未來的業績或業績，“將”、“預測”、 “相信”、“預期”、“潛在”、“可能”、“機會”、“估計”、 和類似表述通常用於識別前瞻性陳述。本新聞稿中包含的任何非歷史事實的預計結果和/或陳述均基於當前的預期，僅代表截至本新聞稿發佈之日 ，涉及可能導致實際結果出現重大差異的風險。本新聞稿中包含的某些信息是 基於從被認為可靠的來源獲得的數據。對此類數據的準確性或完整性 不作任何陳述，為幫助本新聞稿的接收者評估此處描述的事項而提供的任何分析都可能是 基於主觀評估和假設，並可能使用替代方法中的一種，得出不同的結果。因此， 任何分析都不應被視為事實，也不應將其作為對未來結果的準確預測。任何 數字均為未經審計的估計值，如有修改，恕不另行通知。BHG 不承擔更新此處 信息的任何義務，並保留在他們認為適當時隨時更改此處表達的任何觀點的權利。過去的表現並不代表未來的業績。
聯繫人
媒體：
喬納森·加斯塔爾特/納撒尼爾·加尼克/格蕾絲·卡特賴特
Gasthalter & Co.
(212) 257-4170
buxtonhelmsley@gasthalter.com
投資者：
加布裏埃爾·沃爾夫/喬恩·薩爾茨伯格
悦詩風吟併購公司
(212) 750-5833
附錄 1
關於參與者的某些信息
巴克斯頓雙方（定義見下文） 與其他參與者（定義見下文）一起，打算向 美國證券交易委員會提交一份明確的委託書和隨附的代理卡，用於就其董事候選人名單的選舉以及化石集團2024年年度股東大會之前可能提出的其他提案徵集代理投票（“代理徵集”），.（“公司”）。
參與者強烈建議公司的所有股東 在委託書和其他代理材料可用時閲讀這些材料，因為它們將包含重要信息。 此類代理材料將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為 HTTP: //WWW.SEC.GOV。此外， 本次代理招標的參與者將根據要求免費提供委託書的副本（如果有）。
預計未來任何代理招標 的參與者將是：（i）特拉華州有限合夥企業巴克斯頓·赫爾姆斯利活性價值基金（“活躍價值基金”）， （ii）紐約公司（“BHG”）巴克斯頓·赫爾姆斯利集團有限公司（“BHG”），（iii）巴克斯頓赫爾姆斯利資本合夥人有限責任公司（“Capital Partners”）），（iv）亞歷山大·帕克（“帕克先生”），（v）查克·加西亞（“加西亞先生”），（vi）迪爾德麗·奧康納 （“奧康納女士”），（vii）帕梅拉·科裏（“科裏女士”），以及（viii）倫比·彼得羅澤洛（“彼得羅澤洛女士” ，以及活躍價值基金，BHG，Capital合夥人，帕克先生、加西亞先生、奧康納女士和科裏女士，“巴克斯頓 當事方”）。
截至本文發佈之日，參與者 共實益擁有公司711,310股 普通股（面值每股0.01美元）（“普通股”）（根據1934年《證券交易法》第13d-3條的定義）。截至本文發佈之日，Capital Partners 可能被視為實益擁有711,310股普通股（包括Active 價值基金以記錄名義持有的100股普通股和Active Value 基金持有的191,500股普通股標的看漲期權合約（“看漲期權”），因為他是活躍價值基金的投資經理和由Capital Partners管理的附屬管理賬户。 由於他是資本合夥人的管理 合夥人，帕克先生可能被視為實益擁有711,310股普通股（包括Active Value Fund以記錄 名義持有的100股普通股和看漲期權所依據的191,500股普通股）。看漲期權是與非關聯第三方 金融機構簽訂的合同，可在本合約發佈之日起60天內行使，其行使價為4.00美元， 行使日期為2024年3月15日。
資本合夥人是 活躍價值基金的投資經理兼普通合夥人。BHG擔任活躍價值基金的投資顧問。