美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(Mark 1）

或

截至2019年12月31日的財年

或

在過渡時期， 到

或

事件日期要求本空殼公司提交報告，以供參考。

委員會檔案編號：001—31583

nam tai property Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

地址：西鄉鄉古樹社區南臺路2號南臺村

中華人民共和國廣東省深圳市寶安區

(主要執行辦公室地址)

Raymond Wen，董事會祕書兼投資者關係主管

電話：（852）3955—2809

傳真：（86755）2747—2636

(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址）

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記的證券。

沒有。
(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券。

沒有。
(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日，註冊人共有38，631，991股普通股未發行。

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是編號：

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是編號：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☐編號：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☐編號：

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義：

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：--☐該項目為17個月。☐第三項第18項

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐是編號：

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。.☐是☐編號：

目錄表

1

2

關於使用前瞻性報表的説明

本20-F表格年度報告(“本報告”)包含前瞻性陳述。諸如“目標”、“預期”、“抱負”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“設想”、“估計”、“預期”、“預測”、“前進”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“尋求”、“目標”、“能”、“能”、“可能”、“將會”等詞語，“將”、“將”、“應該”，這些詞語的否定形式和其他類似表達旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭的影響的信息。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對影響我們業務的未來事件和財務趨勢的信念、預期和預測。這些陳述受許多重要因素、某些風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。可能造成這種差異的因素包括但不限於，在項目3.關鍵信息下題為“風險因素”的一節中討論的因素。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。

您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了截至本報告發表之日管理層的觀點。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使陳述與實際結果或管理層預期的變化保持一致。您還應仔細查看我們不時提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。

財務報表和貨幣列報

我們根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制合併財務報表，並以美元發佈財務報表。

引言

除文意另有所指外，僅為本報告的目的：

3

第一部分

不適用。

不適用。

A.選定的財務數據

下表呈列本公司的選定綜合財務資料。我們的歷史合併財務報表乃根據美國公認會計原則編制，並以美元呈列。以下截至2019年12月31日止三個年度各年的選定綜合全面收益（虧損）收入表數據以及於2018年及2019年12月31日的綜合資產負債表數據均來自本報告其他部分所載的綜合財務報表及其附註。截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度的選定綜合全面（虧損）收益表數據及截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日的綜合資產負債表數據乃來自本報告內未包括的經審核綜合財務報表。我們的歷史業績並不一定表明預期於任何未來期間的業績。以下數據應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並經參考其完整保留。營運及財務回顧及展望”。

4

我們的選定合併財務資料

備註：

5

匯率信息

本年度報告中包含的我們的財務報表和其他財務數據均以美元表示。我們的業務及營運主要透過我們的中國附屬公司在中國進行。我們中國子公司的本位幣是人民幣。我們中國子公司的財務報表按中國公佈的匯率換算成美元，匯率是基於(I)資產和負債的年終匯率和(Ii)收入和費用的年均匯率。資本項目按交易發生時的歷史匯率折算。除另有説明外，本年報內所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算：(I)對於資產和負債，2015、2016、2017、2018和2019財政年度分別按6.50元、6.94元、6.52元、6.86元和6.98元至1.00美元的匯率進行折算；(Ii)對於收入和支出，2015、2016、2017財年分別按6.2513元、6.6340元、6.7770元、6.5974元和6.8829元至1.00美元的匯率進行折算。2018年和2019年。外幣換算調整的影響作為累積其他全面收益的組成部分計入我們的股東權益。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

人民幣不能自由兑換成外幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。自2005年以來，中國人民銀行中國銀行根據市場供求情況，允許人民幣兑一籃子外幣在一個狹窄的、有管理的區間內波動。中國人民銀行每天公佈人民幣收盤價，該匯率是次日交易區間的中間價。

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們公司有很高的風險。在投資我們公司之前，您應該仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息。下面討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們嚴重依賴中國的經濟和中國房地產市場的表現，特別是在粵港澳大灣區。

我們主要的房地產開發、租賃和銷售業務都位於中國，特別是深圳和大灣區。與傳統的住宅建築商相比，我們更專注於工業用地的開發，我們的目標客户是企業。因此，我們的業務前景在很大程度上取決於中國的整體經濟和房地產市場的表現，特別是在大灣區。

截至2020年1月31日，我們有四個項目位於大灣區，兩個項目位於長三角經濟區，其中深圳的開發項目最重要，包括南大英諾園區、南泰科技中心和南大英諾山谷。我們還打算進入中國的其他地區和城市。如果我們經營或打算經營的城市和地區的總體經濟狀況沒有達到預期，對寫字樓或商業物業的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

中國的房地產市場是高度週期性的，房地產市場的供求受到我們無法控制的經濟、社會和政治條件、監管、環境等因素變化的影響。我們不能向您保證，在我們運營或打算擴張的大灣區或中國其他地區，不會出現物業供應過剩的情況。一旦物業供應過剩，市場上的樓價可能會下跌。我們運營的城市或地區的任何市場低迷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法以商業上可接受的價格取得土地儲備，或根本無法取得。

我們的收入主要來自銷售及租賃我們已開發的物業。我們必須維持或增加策略性地點的土地儲備，以確保業務可持續增長。我們在物色及取得合適發展用地方面的能力受許多不同因素影響，其中部分因素並非我們所能控制。

6

中國的土地供應基本上由中國政府控制。中國政府所採取的土地供應政策直接影響我們取得土地使用權以供發展的能力和成本。近年來，中國政府實施了各種措施來規範房地產開發商獲得土地的方式。中國政府還通過分區、土地使用法規和其他方式控制土地供應。所有這些措施都進一步加劇了房地產開發商對中國土地的爭奪。這些措施的實施可能會提高土地出讓價格，並要求房地產開發商保持較高水平的營運資金。有關中國土地收購的監管程序和限制的信息，請參閲第四項公司信息-B.業務概述-《中華人民共和國房地產開發和管理條例》。

此外，我們不能向您保證，我們迄今獲得的地塊將增值，或我們將繼續能夠以商業上可接受的價格在理想的地點獲得足夠大的土地和具有適當用途範圍的土地，或者根本不能。如果我們不能及時和以可接受的條件獲得足夠的土地儲備，甚至根本不能獲得足夠的土地儲備，我們的業務、經營業績、財政狀況和前景都可能受到重大和不利的影響。

我們的經營業績可能因期而異。

我們的大部分收入來自出售和租賃我們開發的物業。由於各種因素，我們的經營業績往往會因各種因素而波動，包括我們的房地產開發項目的總體時間表、我們開發的物業的銷售和租賃時間、我們的土地儲備規模、我們的收入確認政策以及成本和支出的變化，如土地收購和建築成本。在任何特定時期內，我們可發展或落成的物業數目有限，原因是我們的土地儲備龐大、徵用和建造土地所需的龐大資本，以及在產生正現金流之前所需的發展期。同時，房地產的銷售和租賃將受到市場狀況的影響。

此外，我們正在開發的項目包括南泰Inno Park和南泰技術中心，規模很大，並在幾年的過程中分階段開發。大型物業發展項目中寫字樓和商業單位的銷售或租賃價格往往會隨時間而變動，這可能會影響我們的銷售收入和租金收入，從而影響我們在任何給定時期的收入。

我們的財務狀況及經營業績可能因季節性因素而大幅波動，而季度財務業績可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也會因季節性而波動。我們通常在春秋兩季出租較多的單位。我們通常在夏季和冬季經歷較低的租金水平，特別是在農曆年終前後，因為大量工人回到家鄉慶祝中國新年。通常在中國春節後，當這些工人重返工作崗位，工廠重新開工時，這一趨勢會有所回升。由於這些因素，我們的收入可能會因季度而異，您可能無法根據我們的運營業績的季度比較來預測我們的年度運營業績。我們收入和經營結果的季度波動可能會導致波動，並導致我們的普通股價格下跌。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

我們可能面臨來自其他開發商的激烈競爭。

中國的房地產行業競爭激烈。2019年，深圳和上海的寫字樓總建築面積和空置率上升，而出租率下降。我們正面對這樣的風險，物業價格可能會大幅下跌，對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

此外，鄰近的競爭項目增加，這可能會加劇房地產開發商之間的競爭，迫使我們降價或產生額外成本，以使我們的物業更具吸引力。此外，隨着深圳從勞動密集型電子製造中心轉型為以研發為基礎的創新中心，許多位於工業用地上的工廠正在被改造成與我們的開發項目類似的科技園，如南泰Inno Park和南泰技術中心。

我們的一些競爭對手比我們有競爭優勢，包括更大的規模經濟，更多的知名品牌，新的和不同的商業模式，更低的成本，更大的客户基礎，更多的房地產開發經驗，以及更多的財務、營銷、技術、人力資源和其他專業知識和資源。此外，資本比我們更充裕的房地產開發商，在通過拍賣過程獲得土地方面可能更具競爭力。我們不能向您保證，我們將永遠能夠成功地與我們的競爭對手競爭。此外，地產商之間的競爭可能會導致成本上升、原材料短缺、物業供過於求、招聘或留住人才困難，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

7

我們的業務可能會受到政府措施的實質性和不利影響，影響中國的房地產行業，特別是工業房地產行業。

房地產行業，特別是中國的工業房地產行業，受到政府監管，包括旨在遏制價格快速上漲和房地產投機以及穩定企業住房成本的措施。為實現上述目標，中國政府收緊房地產政策，實施旨在促進房地產行業健康發展的措施和政策。

中央政府和地方政府層面的監管不時變化，刺激或抑制房地產市場，難以預見監管變化的時機或方向。2016年以來，包括北京、上海、深圳、廣州、天津在內的多個一二線城市地方政府都發布了限購通知。限制措施包括但不限於調整所需首期付款的百分比、對購房者施加更嚴格的資格要求以及限制最高可購買房屋數目。目前尚不確定這些措施將持續多久，以及中央或地方政府是否會進一步收緊政策或採取限制性較低的新措施。

2018年5月，中國住房和城鄉建設部（MOHURD）發佈了一份通知，或5月通知，旨在增加房地產供應，並進一步規定銀行在授予任何抵押之前應嚴格審查抵押人的貸款償還能力，企業只能使用自有資金購買土地（相對於借入資金），而該等資金的來源將受到嚴格監管。

2018年7月，深圳市人民政府發佈通知，或稱7月通知，旨在進一步加強對深圳房地產市場的調控，促進深圳市房地產市場平穩健康發展。7月的通告包括對住宅和商業公寓的轉讓限制，這些住宅和商業公寓建在被劃為住宅、商業或混合用途的土地上。

該等措施及政策主要適用於建在住宅、商業或混合用途土地上的住宅及商業公寓。我們的發展項目，如南泰工業園、南泰科技中心及南泰工業谷，均建在工業用地上，因此大部分措施及政策並不直接適用於這些項目。然而，該等措施及政策可能會壓低中國房地產市場，尤其是深圳房地產價格，勸阻有意購買者購買，減少交易量，並導致平均售價下跌，任何情況均可能影響我們可能收取的售價或租金。

國家住房和發展部、國家發展和改革委員會或國家發改委、公安部、中國質量認證中心、中國銀行保險監督管理委員會和中國網絡空間管理局也於2019年12月發佈了《關於整頓和規範住房租賃市場秩序的意見》或《意見》。《意見》對租賃登記管理和租金融資業務管控等方面作出了要求。租賃行業實施的更嚴格控制可能會增加我們遵守規定的成本，並對我們的業務營運及財務狀況造成不利影響。

見"項目4。公司信息—B業務概況—中華人民共和國房地產開發管理條例》。

此外，我們不能向閣下保證，中國政府或深圳市政府未來不會採取可能導致房地產行業增長放緩的新措施。政府政策的頻繁變化也可能造成不確定性，從而抑制房地產投資。如果我們不遵守這些措施，我們可能面臨政府的懲罰或制裁。我們的經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括新型冠狀病毒疫情全球大流行、全球主要產油國之間的生產衝突、歐元區自二零一四年以來經濟放緩以及英國脱歐影響的不確定性。自2012年以來，中國經濟增長較前十年有所放緩，且趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在很大的不確定性。人們對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這些都導致了市場波動。中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係也受到了關注。近期的國際貿易爭端，包括美國、中國和某些其他國家宣佈的關税行動，以及這些爭端造成的不確定性，可能會導致國際貨物和服務流動中斷，並可能對中國經濟以及全球市場和經濟狀況造成不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

8

我們可能未能就科技園開發項目取得所需許可證、證書、許可證或政府批准，或在取得所需許可證、證書、許可證或政府批准方面出現重大延誤，因此，我們的發展計劃、業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

中國（尤其是深圳）的物業發展是一個嚴格監管、漫長而複雜的過程，一般需要大量資金，涉及多個方面，包括設計師、建築材料供應商、總承包商和分包商，以及潛在買家和租户。於科技園開發項目的不同階段，我們須取得及維持若干牌照、證書、許可證及政府批准，包括但不限於資質證書、土地使用權證、土地使用許可證、建設規劃許可證、施工許可證、預售許可證、施工驗收證及房產證。在政府當局頒發任何執照、證書或許可證之前，我們還必須滿足特定的條件和要求。我們無法向閣下保證，我們在履行必要條件以及時或根本不可能取得科技園發展所需的執照、證書或許可證方面，不會遇到重大延誤或困難。

南大印諾谷的地盤位於指定工業區界線內的工業用地上。根據深圳市政府頒佈的《深圳市工業區管理辦法》，政府嚴格控制可由“M—1”改劃為“M—0”的地盤比例，並須經批准。南大創意谷之重新命名比率、樓面面積比率及總樓面面積（“樓面面積”）仍有待深圳政府批准。吾等無法向閣下保證，經政府批准的南大印諾谷最終建築面積將與吾等預期相同。 見"項目4。公司信息—B業務概述—中華人民共和國房地產開發管理條例瞭解更多信息。

南泰創意園項目之租賃模式相對較新，未必獲廣泛接納。

南泰創意園的單位可供出租，原因是根據我們於二零零七年與當地政府訂立的土地使用權轉讓協議及其其後修訂（其中工業用地劃為M—1地帶，自二零零七年起擁有50年土地使用權），我們不得將業權細分。在我們的租賃模式中，租賃期可由一年至直至土地使用權屆滿為止。就短期租約而言，租金及管理費將按月收取。就長期租賃而言，我們亦會向承租人提供租賃選擇，即預先收取整個租賃期的租賃款項總額，並每月支付管理費。

工業物業的預付租金是一種相對較新的租賃模式，尚未被廣泛採用。我們的現金流量可大幅提升，且租賃的穩定租賃需求可通過預付款選擇得以滿足。我們無法向閣下保證，預付款安排不會受到相關政府機關的質疑或進一步監管。倘頒佈新法律、法規或規則以限制或禁止有關安排，我們將不得不改變租賃模式，並可能需要尋找其他資金來源。否則，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及現金流量造成不利影響。

我們可能沒有足夠的資金來資助我們目前計劃或未來的科技園發展。

物業發展屬資本密集型，我們需要大量資本資源，以資助現有及未來的建築及科技園發展活動。規管中國銀行有關物業發展行業的融資政策的中國法律及法規對向物業發展企業提供貸款的銀行施加嚴格的要求，我們不能向閣下保證中國政府不會進一步收緊該等限制。該等對物業相關融資施加的限制可能會限制我們使用已獲得的融資或與銀行訂立信貸融資為科技園開發項目提供資金的能力及靈活性，但我們無法向閣下保證，我們將能夠從我們的營運中產生足夠現金以滿足我們的資金需求。

未能及時償還債務或遵守信貸融資所施加的限制性契諾，可能會限制未來借貸或導致債務即時到期及償還。

我們已與若干商業銀行訂立貸款協議。倘吾等未能於到期時支付本金或利息（在某些情況下須受寬限期限制）或未能遵守若干限制性契約，吾等將根據貸款協議違約。若干貸款協議載有契諾，規定（其中包括）我們的相關中國附屬公司不得進行合併、合資、重組、從事重大投資、減資、股權轉讓、轉讓重大資產、大幅增加我們的債務，或在沒有相關貸款人的情況下，事先書面同意，否則我們可能需要全額償還有關貸款協議項下的未償還款項。此外，我們的某些貸款協議或票據包含交叉違約條款。倘發生任何交叉違約，該等銀行有權根據其相關貸款協議加快償還全部或任何部分貸款及╱或強制執行該等貸款的全部或任何抵押。當我們難以從營運中獲得足夠資金或在資本市場籌集資金時，這可能會減少我們的可用資金。任何違約將限制我們未來獲得融資的能力，從而可能對我們的財務狀況造成嚴重不利影響。

9

我們可能無法成功向目標客户推銷南泰創意園。

我們正瞄準人工智能、新科技和新材料行業的公司，作為南泰創意園的潛在租户。由於南大創意園的範圍很大，特別是其所在的地區，我們不能保證在短時間內達到理想的租金。我們可能需要根據市場需求調整目標租户。為更好地服務租户及吸引目標租户，我們將需要整合南大創意園多個先進的網絡系統，打造智能平臺，提供高效率的營商環境。此外，科技園的目標租户亦會根據以下因素作出搬遷決定：我們能否成功吸引一批創新企業、是否有政府補貼及公私營財政支援，以及多項與其獨特情況有關的其他外在因素。如果我們未能提供適當的網絡整合、建立智能平臺或清晰的途徑讓目標租户獲得競爭性的支持，這些潛在租户可能不會選擇我們的科技園。

我們不能保證在新投資方面取得成功。

自二零一九年下半年起，我們開始經營第三方擁有的商業物業，主要包括辦公室。我們在吸引租户及滿足其需求方面可能面臨挑戰，例如建立更具競爭力的營運體系及提升銷售及營運團隊的效率。我們也可能需要遵守其他合規要求。如果我們未能成功吸引租户及達致理想的租金水平，我們在該等物業的早期營運可能會蒙受虧損。此外，二零二零年我們可能會透過招標、收購及城市更新投資新房地產，並將有額外資金需求以收購土地使用權及開發、建設、銷售或租賃該等物業。

由於新投資受各種風險因素影響，我們不能保證其成功。未能成功開發這些項目可能會對我們的收入、盈利和現金流造成不利影響。

租賃協議取消率上升可能對我們的業務造成不利影響。

我們已與租户簽訂租賃協議，並已就南泰創意園部分單位收取預付款項。在某些情況下，前期長期承租人可能會因州和地方法律法規的變化、承租人無法獲得抵押融資或我們無法在規定時間內完成和交付單位等原因而取消租賃協議並獲得全部或部分預付款退款。倘房地產市場低迷，或按揭融資較預期為少，更多承租人可能會取消與我們的租賃協議，這將對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們可能無法在預算內按時完成我們的科技園開發項目。

開發中項目的進度和成本可能受到許多因素的不利影響，包括：

·延遲從政府機構或當局獲得必要的許可證、證書、許可證或批准；

·材料、設備、承包商和熟練勞動力短缺或勞動力或原材料成本增加；

·我們的第三方承包商未能遵守我們的設計、規格或標準；

·現場勞資糾紛或工傷事故；

·自然災害或惡劣天氣條件，包括強風、風暴、洪水和地震；

·改變政府的做法和政策，包括填海土地作公共工程或設施；以及

·其他不可預見的問題或情況。

任何施工延誤或未能按照我們的計劃規格或預算完成項目可能會延誤我們的物業租賃時間表，這可能會對我們的收入、現金流和聲譽造成不利影響。如果我們不能按時完成我們的項目，我們也可能受到地方當局的懲罰。見"項目4。公司信息—B有關中國建築工程延期驗收的監管程序及限制的資料，請參閲《業務概覽—中國房地產開發管理條例》。

我們可能須撇銷我們的長期資產，這可能導致減值支出，對我們的經營業績產生不利影響。

我們計劃在南大印諾谷的現有建築物清拆時註銷，以備重建。我們的長期資產的估值要求我們對未來利息收入作出假設。我們的假設用於預測未來未貼現現金流量。鑑於當前經濟環境的波動性及不確定性，以及該等情況的持續時間及嚴重程度存在不確定性，預測未來業務困難且可能會作出修訂。如果實際市況不同或我們的預測發生變化，我們可能需要重新評估長期資產，我們可能需要記錄減值支出。任何與長期資產有關的減值支出將對我們的經營業績造成不利影響。

10

我們可能無法將所有的運營虧損結轉下去。

短期內，我們的經營活動將主要包括租賃及銷售物業。若干經營虧損可於未來年度結轉為税務利益。倘有關房地產行業的中國税務政策出現變動，我們可能無法結轉所有經營虧損，而我們未來的預測溢利亦可能受到影響。

我們依賴主要管理層成員及佳兆業的支持。

我們已與佳兆業集團控股有限公司或佳兆業或佳兆業集團展開若干策略性合作，包括聘請多名佳兆業房地產工程師及專業人士加入我們擔任高級職員及僱員。我們的股東已選舉佳兆業創始人之一郭盈志先生為公司董事。我們的董事會已選舉郭先生為主席，並委任他為首席執行官，同時委任若干佳兆業聯屬公司擔任高級管理職位，例如委任徐浩先生為我們的非執行董事，以及委任張玉女士為我們的首席財務官。我們亦期望繼續不時與佳兆業磋商，充分利用佳兆業在房地產開發領域的知識及經驗。我們依賴這些關鍵管理成員提供的服務。尤其是，我們高度依賴我們的主席兼首席執行官應志國先生。倘我們失去任何主要管理層成員的服務，我們可能無法及時從市場物色及招聘合適的繼任者。中國物業發展行業對管理人才的競爭十分激烈，尤其是工業物業發展，需要全面的行業知識及全面的能力。倘我們未能吸引及挽留合適人才，尤其是高級管理層，我們的業務及按時完成項目的能力可能會受到不利影響。

主要股東之利益未必與其他股東之利益一致。

截至2020年1月31日，我們的前四大股東，即佳兆業集團控股有限公司、Peter R. Kellogg、IsZo Capital LP和Kahn Brothers LLC共同實益擁有我們約54.9%的普通股。倘共同行事，彼等或可控制及重大影響所有須獲股東批准之事項之結果，包括選舉董事及批准重大公司交易。這種所有權的集中也可能阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪本公司股東在出售本公司時就其股份收取溢價的機會，並可能降低股份價格。即使我們的其他股東反對，我們仍可能採取這些行動。 此外，我們的最大股東佳兆業亦於中國深圳從事房地產業務。我們不能向閣下保證，佳兆業、佳兆業控制的公司或其附屬公司不會從事可能與我們的主要發展項目（包括南泰創新園及南泰科技中心）直接競爭的活動。

我們面臨與COVID—19爆發及其他本地及全球突發公共衞生事件、自然災害及其他災難性事件有關的風險。

我們的業務可能會受到2019年新型冠狀病毒病（COVID—19）、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合徵（SARS）、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他流行病及爆發的影響。為應對該等緊急情況或流行病、地震、海嘯、風暴、洪水或有害空氣污染等自然災害或其他災難性事件而採納的衞生或其他政府法規可能要求我們暫停部分或全部業務。該暫停可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，該等類型的事件可能對我們租户的經濟及業務造成負面影響，進而對我們的業務造成不利影響，我們的經營業績及財務狀況可能受到影響。

近期爆發的新型冠狀病毒於二零一九年十二月首次在中國武漢被發現後，已並將繼續在中國及世界其他地區迅速蔓延。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行病。近期中國爆發的新型冠狀病毒疫情導致我們於年初及中期暫時關閉辦事處及項目地盤。2020年2月，這可能會導致我們的項目進度延遲。此外，中國的許多企業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的租户、承包商和供應商。我們經歷了部分承包商造成的若干延誤，並同意降低部分租户的租金。該等幹擾對我們的業務並無重大不利影響，惟無法保證不會造成該等影響。如果我們的任何員工或員工感染或懷疑感染任何傳染性疾病或病症，我們的業務營運亦可能受到影響，因為這可能需要我們的員工及員工接受隔離或關閉辦公室及消毒。此外，在COVID—19疫情得到控制前，由於短期至中期前景可能並不明朗，商業市場可能會陷入困境。企業亦對租賃成本敏感，對搬遷及擴建辦公空間持謹慎態度，此舉可能會減少對我們項目辦公及商業空間的需求，並對我們的經營業績及財務狀況造成重大負面影響。截至本年報日期，COVID—19疫情繼續蔓延，因此，我們無法向閣下保證，我們或我們的業務夥伴或租户將不會在二零二零年及以後經歷進一步幹擾及中國經濟的潛在放緩，以及物業市場前景的變化不會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們不確定COVID—19的爆發將於何時得到控制，以及其影響是短暫還是持久，因此，我們尚不能預測COVID—19爆發最終將對我們的業務、經營業績或財務狀況造成何種影響。

其他自然災害和災難性事件，如火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件，也可能導致我們或我們承包商、供應商或租户的業務嚴重中斷，從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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第三方承包商的表現可能會對我們造成不利影響。

我們聘請第三方承包商提供各種服務，包括設計、打樁、基礎挖掘、施工、設備安裝、室內裝飾、機電工程、管道工程和電梯安裝。我們的主要第三方承包商進行物業建設，並可能將各種工程分包給獨立的分包商。我們努力聘用聲譽良好、履歷良好、財力充足的承包商。我們也採用和遵循我們自己的質量控制程序，並定期監督第三方承建商的工作。然而，我們不能向您保證第三方承包商完成的所有工作都符合我們的質量標準，並且可能不得不部署昂貴且耗時的更換或補救行動，而我們的項目進度可能會被推遲。由於我們正在中國拓展新的區域市場，我們可能無法招聘到足夠的合格承包商。承包商也可能為其他開發商承接項目，從事危險或不健全的做法，或遇到財務和其他困難，任何這些都可能對他們按時和在預算內為我們完成工作的能力造成不利影響。

施工事故可能會造成人員傷亡或損壞。

與建築事故造成的傷害或損壞相關的風險是我們的業務固有的。作為一項政策，我們要求並維護我們項目施工團隊的高施工安全標準，與中國知名行業組織制定的標準一致。我們還努力灌輸適用的最高安全標準，並通過培訓、監督和監督確保我們、我們的承包商和我們的分包商的所有人員遵守這些安全標準。然而，我們不能向您保證不會發生建築事故和相關的第三方損害索賠。我們還可能因使用我們的財產而受到客户或其他第三方的索賠。在我們的項目建設過程中給第三方造成的任何重大事故或傷害都可能損害我們的聲譽以及與監管機構和客户的關係，並對我們的業務運營造成不利影響。

我們在業務過程中面臨訴訟風險和監管糾紛。

在我們的正常業務過程中，涉及項目業主、客户、勞工、分包商、供應商、業務合作伙伴和監管機構的索賠和糾紛可能會針對我們和由我們提出。我們可能會被指控有缺陷或不完整的工作，對有缺陷的產品的責任，相關的人身傷害和死亡，財產的損壞或破壞，違反保修和項目延遲完成，以及與税收有關的索賠，等等。此類索賠可能涉及實際和違約金。我們也可能與監管部門就税收和與我們的業務和運營相關的事項發生糾紛。索賠和糾紛的談判和法律程序可能漫長且成本高昂，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

涉及我們資產和業務的損害或其他潛在損失可能不在保險範圍之內。

我們維持財產和責任保險單，其承保範圍和保險限額我們認為與深圳房地產開發行業的市場實踐一致，中國説。不過，我們可以獲得的保險範圍可能是有限的，因為我們要考慮保險成本的商業合理性。在中國身上，也有某些類型的損失目前無法投保。我們的承包商本身可能沒有足夠的保險，或者沒有財務能力來吸收與我們的項目有關的任何損失，或者解決我們可能向他們提出的任何索賠。我們一般不維持任何業務中斷保險或關鍵人物保險。因此，某些類型的損失，通常是不可預見或災難性的，如新冠肺炎或其他傳染病、火災、自然災害、恐怖主義行為等造成的損失，可能不在保險範圍之內，或者根本不在保險範圍之內。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨潛在的環境責任。

我們遵守各種有關保護健康和環境的法律法規。適用於任何特定發展地盤的環境法律及規例，視乎地盤的位置、環境狀況、地盤現時及過往用途及毗鄰物業的性質而有很大差異。遵守環境法律和法規可能導致延誤，可能導致我們產生大量合規和其他成本，並可能禁止或嚴格限制項目開發活動。儘管我們已收到中國當地環境監管機構的環境評估，認為我們獲準繼續進行我們的項目，但該等評估可能並未披露所有環境責任，而中國環境監管機構日後可能會縮減我們的業務。此外，吾等亦不能向閣下保證，中國政府不會更改現行法律及法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規，遵守該等法律或法規可能導致吾等產生重大資本開支。

根據法定質量保修，房地產開發業務將受到索賠。

根據中國法律，中國所有物業發展商必須為其建造或出售的物業提供若干質量保證。我們將被要求向租户和客户提供這些保證。一般而言，我們從第三方承包商獲得有關我們開發項目的質量保證，我們可以依賴這些保證。如果我們根據我們的保證提出大量索賠，而如果我們無法及時或根本無法從第三方承包商處獲得該等索賠的補償，或如果我們為支付質量保證項下的付款責任而保留的資金不足夠，我們可能會產生大量費用來解決該等索賠，或在修復相關缺陷方面面臨延誤，這可能反過來損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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與監管監督相關的風險

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給美國投資者帶來不利的聯邦所得税後果。

在任何應課税年度，我們被分類為被動外國投資公司或PFIC，如果：（a）根據PFIC規則，我們的總收入至少75%為“被動收入”，或（b）我們的資產至少50%（根據季度平均值確定）歸屬於產生或持有用於產生被動收入的資產。 為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金和資本收益。 然而，在某些情況下，在積極開展貿易或業務所產生的租金和收益被視為積極收入。 在應用該等測試時，吾等被視為擁有吾等按比例應佔的資產及賺取吾等按比例應佔的任何其他法團的收入，而吾等直接或間接擁有25%或以上（按價值計算）股權。

我們相信，我們可能於截至2018年12月31日止的應課税年度及可能於該應課税年度之前的若干其他應課税年度被分類為私人金融公司。 然而，根據我們收入、資產和運營的歷史、當前和預期組成、某些擬議的財政部法規以及我們的市值，我們預計在截至2019年12月31日的應課税年度或在可預見的將來不會被分類為PFIC。 我們是否被分類為私人金融公司是一項事實決定，取決於（其中包括）本集團的收入及資產的擁有權及組成，以及資產的價值（可能隨我們的市值波動）不時。 此外，在某些方面，PFIC規則對我們的適用並不明確。 美國國税局或國税局或法院可能不同意我們的決定，包括我們確定資產價值的方式以及根據PFIC規則我們的資產中屬於被動資產的百分比。 例如，根據本集團目前及預期的結構及營運，以及擬議的美國財政條例所載的規則，本集團打算將本集團直接持有或附屬公司直接持有的任何不動產的若干租金及收益視為活動收入。 然而，將有關主動租金收入的規則應用於我們的事實是複雜的，最終的美國財政部條例可能會對這些規則產生不利影響，或者國税局可能不同意我們的結論。 因此，無法保證我們不會於截至2019年12月31日止的應課税年度或任何未來應課税年度被分類為私人金融公司。

如果我們是或成為美國聯邦所得税目的的PFIC，美國投資者可能會根據美國聯邦所得税法而面臨增加的所得税負債和繁重的報告要求。 特別是，由於我們相信我們在截至2019年12月31日的應課税年度之前可能是一家PFIC，對於從我們被視為PFIC的期間一直持有我們普通股的美國投資者，即使我們不再是PFIC，我們也可能繼續被視為PFIC，除非該投資者作出某些“視為出售”選擇。 見"項目10。附加信息—E.税收—某些美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮。

美國的監管舉措，如多德-弗蘭克法案和薩班斯-奧克斯利法案，已經增加，並可能繼續增加作為美國上市公司的時間和成本，任何進一步的變化都可能繼續增加我們的成本。

在美國，由於多德—弗蘭克法案和薩班斯—奧克斯利法案而導致的公司治理常規變化、紐約證券交易所或紐約證券交易所持續上市規則的變化、新會計公告和新監管立法、規則或會計變更，增加了我們作為美國上市公司的成本，並可能對我們未來的財務狀況和經營業績造成不利影響。這些監管變化和其他立法舉措使一些活動更加耗時，並增加了上市公司（包括像我們這樣的外國私人發行人）的財務合規和行政成本。此外，監管法規、規則或會計方面的任何未來變化都可能導致我們的法律和會計成本進一步增加。這些新的規章制度要求公司（包括高級管理層）增加時間承諾和資源承諾。該增加的成本可能對我們的盈利產生負面影響，並對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

BVI經濟實體法可能會影響我們的運營。

英屬維爾京羣島最近頒佈了《2018年經濟實質（公司和有限合夥）法》或《英屬維爾京羣島經濟實質法》。 我們必須遵守《BVI經濟物質法》。 由於我們是一家英屬維爾京羣島公司，合規義務包括為公司提交通知和報告，其中需要説明我們是否正在進行任何相關活動，以及我們是否已滿足BVI經濟物質法案要求的經濟物質測試。 由於這是一個新的制度，預計《英屬維爾京羣島經濟物質法》將演變並進一步澄清和修訂。 我們可能需要分配額外資源以瞭解這些發展，並可能需要對我們的運營作出改變，以符合BVI經濟實體法的所有要求。 未能滿足這些要求，我們可能會受到BVI經濟實體法的處罰。

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可能難以為我們提供法律程序或執行鍼對我們管理層或我們的判決。

我們是一家英屬維爾京羣島控股公司，在香港和中國大陸設有附屬公司。我們的所有資產大致位於中國。此外，我們的大部分董事及行政人員均居住於中國或香港，而該等人士的絕大部分資產均位於中國或香港。可能無法影響在美國或中國或香港以外的其他地方向董事或行政人員送達法律程序，包括就美國聯邦證券法或適用州證券法所產生的事宜送達法律程序。中國與美國及許多其他國家並無訂立條約，規定相互承認及執行法院判決。因此，在中國承認及執行美國或許多其他司法權區法院就任何事宜（包括證券法）作出的判決可能困難或不可能。只有在中國法律無需仲裁且投訴中指稱的事實根據中國法律構成訴訟因由的情況下，方可針對我們的資產及附屬公司、董事及行政人員提起原始訴訟。就任何該等原始訴訟而言，中國法院可裁定民事責任，包括金錢損害賠償。

香港或英屬維爾京羣島與美國之間並無條約規定對等執行外國判決。然而，香港及英屬維爾京羣島的法院一般願意接受外國判決作為到期債務的證據。其後可在香港或英屬維爾京羣島展開訴訟，以追討該等債項。香港或英屬維爾京羣島法院只會在下列情況下接受外國判決作為到期債務的證據：

在中國、香港或英屬處女羣島執行外國判決亦可能受適用破產、無力償債、清盤、安排及暫緩執行或一般涉及或影響債權人權利的類似法律所限制或影響，並將受法律程序的法定時限所規限。

我們作為美國的外國私人發行人的身份使我們不受1934年《證券交易法》和紐約證券交易所公司治理標準的某些報告要求的約束，限制了向投資者提供的保護和信息。

我們是1934年《證券交易法》規定的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束，包括：

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此外，由於我們是外國私人發行人，紐約證券交易所適用於在該交易所上市的國內公司的某些公司治理標準可能不適用於我們。有關我們的公司治理標準是否與適用於美國國內發行人的標準不同的信息，請參閲“第6項”中“紐約證券交易所上市公司手冊披露”的討論。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例”。由於這些豁免，投資者無法獲得與持有在美國組建的上市公司或在紐約證券交易所交易的非外國私人發行人的上市公司股票的投資者相同的保護或信息。

未能遵守美國反海外腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

作為紐約證券交易所上市公司，我們受美國反海外腐敗法的約束，該法一般禁止美國公司為獲得或保留業務而向外國官員行賄或其他違禁付款。外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不受這些禁令的約束。貪污、勒索、賄賂、賄賂、盜竊及其他欺詐行為於中國時有發生。然而，我們不能保證我們的員工或其他代理人不會從事我們可能負責的此類行為。如果我們的僱員或其他代理人被發現從事該等做法，我們可能會遭受嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷及假設的任何變動均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們向SEC提交的定期報告中包含的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。根據美國公認會計原則編制財務報表涉及作出影響資產（包括無形資產）、負債和相關儲備、收入、費用和收入報告金額的估計、判斷和假設。估計、判斷及假設在未來必然會變動，而任何該等變動可能導致資產、負債、收入、開支及收入金額相應變動。任何該等變動均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

由於固有的侷限性，我們無法保證我們的披露制度、內部監控和程序能夠成功防止所有錯誤或欺詐，或及時通知管理層所有重大信息。

我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）並不期望我們的披露監控及內部監控及程序能防止所有錯誤及欺詐行為。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以達到控制系統的目標。此外，控制系統的設計反映了資源方面的限制，控制的好處必須相對於其成本加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有的話）都已經或將會被發現。這些固有的侷限性包括決策過程中的判斷可能是錯誤的，以及僅僅由於錯誤或錯誤而導致崩潰的現實。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或管理層對控制的超越，都可能規避控制。

任何控制系統的設計亦部分基於有關未來事件可能性的若干假設。無法保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能會因條件的變化而變得不足，或遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於成本效益高的控制制度固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而造成的錯報可能會發生，也可能無法發現。

與中國有關的風險

中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能對我們的業務和運營造成重大不利影響。

我們的大部分業務都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景均受中國整體經濟、政治及社會狀況以及中國整體經濟持續增長所影響。

中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、加強企業法人治理的措施，但中國的生產性資產的相當一部分仍為政府所有。此外，中國政府繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長行使重要控制。

中國的經濟增長不平衡，無論是在地域上還是在經濟各部門之間。部分政府措施可能會惠及整體中國經濟，例如支持科技創新企業的政策可能有助於增加科技園區潛在租户的數量和租金能力。但有些措施可能會對我們產生負面影響，例如對租賃的更嚴格控制。此外，任何旨在提振中國經濟的刺激措施均可能導致通脹上升，從而對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

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中國的經濟對商業市場，也就是對我們的主要客户——企業產生直接的影響。倘面對中國經濟增長放緩或停滯，對辦公室或業務的業務需求下降，我們的業績及財務狀況將受到重大不利影響。

美國政府近期公佈的針對中國的貿易政策可能會對我們的業務造成不利影響。

在過去一年中，美國政府對中國出口的商品徵收了新的或增加了現有的關税，並威脅要增加新的或增加的關税。2020年1月15日，美國和中國簽署了第一階段貿易協定。但全球貿易關税和中美貿易繼續保持動態，仍存在諸多不確定性。

全球以及中美之間的貿易關税制度特別具有對中國整體經濟狀況產生負面影響的風險，這可能對我們產生負面影響，因為我們的絕大多數業務都在中國。此外，徵收關税可能會對我們的潛在租户造成負面影響，其中大部分為科技公司，可能須繳納兩國政府徵收的關税，從而間接影響我們的業務及經營業績。

政府對貨幣兑換的控制及中國外匯法規的改變可能會對我們的業務運營造成不利影響

中國政府對人民幣與外幣的兑換及外匯匯出中國實行管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。我們的中國附屬公司必須將其人民幣收益轉換為外幣，方可向我們派付現金股息或履行其以外幣計值的債務。根據現行中國外匯管理條例，經常項目的支付可在符合若干程序要求的情況下，未經國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准，以外幣支付。

然而，當人民幣兑換為外幣並匯出中國進行資本賬户交易時，如將在中國的股權投資匯回國內及償還以外幣計值的貸款本金，則須獲得有關政府機關的批准。資本賬户下外匯交易的該等限制亦影響我們為中國附屬公司融資的能力，並限制我們因應不斷變化的市況採取行動的能力。

由於我們的大部分資產及主要經營活動均以人民幣計值，就我們的報告目的而言，將人民幣計值資產換算為美元可能會導致外匯虧損。由於人民幣兑美元匯率變動，我們預期財務報表中的外匯虧損╱收益報告將繼續出現波動。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們在中國的子公司和合並附屬實體開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們的附屬公司一般須遵守適用於在中國投資的法律及法規。中國法律制度以成文法為基礎。以前的法院判決可以引用作為參考，但判例價值有限。

過去數十年，中國法律法規顯著加強了對各種形式在華投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完全統一的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律和條例相對較新，而且由於公佈的決定數量有限，而且不具約束力，這些法律和條例的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國法律制度部分基於政府政策及內部規則，部分政策及內部規則並未及時公佈或根本未公佈。因此，我們可能不知道我們可能違反這些政策和規則。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致高昂的成本以及資源和管理層的注意力轉移。

中國税法的變動及中國税務機關加大力度增加收入，使我們須繳納更多税款。

根據二零零八年前的中國法律，我們透過將中國製造業務應佔的全部或部分溢利再投資，就我們在中國的大部分業務獲得中國税務機關的多項税務優惠及退税。然而，於二零零七年三月十六日，中國政府頒佈統一企業所得税法，並於二零零八年一月一日生效。於企業所得税前，作為位於中國深圳的外商投資企業（或外商投資企業），我們的中國附屬公司享有15%的國家所得税率，並獲豁免繳納3%的地方所得税。本集團於中國之附屬公司因將過往年度賺取之溢利再投資於中國而獲給予其優惠税務待遇亦於二零零八年一月一日屆滿。根據企業所得税，自二零一二年起，大部分國內企業及外商投資企業須按25%的單一中國企業所得税税率繳納。有關中華人民共和國國務院公佈的過渡期至二零一三年的企業所得税率的資料，請參閲“第五項”中的表格。營運及財務回顧及展望”。

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我們的税務狀況基於我們業務的預期性質和經營，以及我們對我們擁有資產或經營活動的各個行政區和國家的税法的理解；然而，我們的税務狀況受到税務機關的審查和可能的質疑，以及可能的法律變動，該等變動可能具有追溯效力。根據《國家税務總局關於終止外商投資企業各項税收優惠政策有關問題的通知》 [2008]根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》規定，外商投資企業可被要求退還以前因享受《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法》規定的税收優惠而免除的税款，二○ ○八年以後，外商投資企業因經營性質發生變化，或者經營期限自成立之日起未滿十年的，不再符合税收優惠條件的。由於我們已停止所有生產設施的生產業務，並將核心業務轉移至科技園管理及開發，我們的税務狀況可能會受到相關税務機關的檢討，而我們無法事先確定該税務政策是否或在何種程度上要求我們繳税或代税付款。

中國國家税務總局於二零零九年十二月發佈的《關於加強非居民企業股份轉讓企業所得税管理的通知》（即第698號文），自二零零八年一月一日起生效，使我們面臨不確定性。

外國投資者通過出售境外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權，且境外控股公司所在地實際税負低於12.5%或其居民境外所得免税的國家或地區的，外國投資者應在轉讓後30天內向負責該中國居民企業的税務機關提供有關資料。

外國投資者濫用組織形式間接轉讓中國居民企業股權，且無合理商業目的而逃避企業所得税的，税務機關有權按照“實質重於形式”的規定重新評估股權轉讓的性質。原則，否認境外控股公司的存在，這是用於税務籌劃目的。第698號文所稱“股權轉讓所得”是指非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權所得的所得，不包括在證券交易所公開買賣的中國居民企業股份。

雖然並無界定“間接轉讓”一詞，但吾等了解，有關中國税務機關對索取與中國並無直接聯繫之廣泛外國實體之資料要求擁有司法管轄權。有關當局尚未頒佈任何正式條文或正式宣佈或説明如何計算有關國家或司法權區的實際税項，以及向主管該中國居民企業的税務機關披露的過程。同時，對於如何判定“濫用組織形式”和“合理商業目的”，並無正式聲明，我們可以利用這些聲明來確定我們公司是否遵守698號文。

我們在中國的附屬公司向中國境外的附屬公司及我們（作為最終母公司）派付股息須受中國法律限制。倘我們決定重新開始向股東派付股息，中國税法可能會迫使我們減少過往向股東派付的股息金額，或可能完全取消我們派付任何股息的能力。

根據中國法律，股息只能從可分派溢利中支付。有關我們在中國的附屬公司的可分配利潤是指根據適用於中國企業的會計原則及財務法規或中國公認會計原則釐定的税後利潤，扣除任何已收回的累計虧損及我們須作出的法定基金分配。任何未於指定年度分派之可分派溢利均會保留，並可於其後年度分派。因此，我們在中國的附屬公司可能無法於指定年度派付股息。中國税務機關亦可能更改收入的釐定，從而限制我們中國附屬公司派付股息及作出其他分派的能力。

在2008年1月1日生效的企業所得税法之前，在中國註冊的公司就向中國境外的中國公司股東支付的盈利分配或股息獲豁免預扣税。然而，根據企業所得税，來自中國境內的應付外國投資者股息須按10%的税率以預扣税方式繳納所得税，除非外國投資者為在與中國訂立税務協定的國家註冊成立的公司，屆時將應用兩國協定的税率。例如，根據於二零零六年十二月生效的香港與中國税務條約條款，中國附屬公司向香港附屬公司作出的分派須按介乎5%至10%的税率繳納預扣税，惟視乎香港附屬公司於中國企業所持股權的擁有權程度而定。由於該中國預扣税，我們可從中國企業的盈利分派中獲得的金額將減少。由於我們的大部分溢利來自中國附屬公司，中國企業可供分派的金額減少可能會削弱我們未來向股東派發股息的能力（視乎中國附屬公司產生的收入而定）。

本報告所載的某些資料來自非正式出版物。

本報告內有關深圳增長的若干數據，包括有關本地生產總值增長和行業增長的統計數字，均取自多份政府刊物。該等資料可能與中國內地或境外其他獨立市場研究機構編制的資料不一致。這些信息也沒有得到我們的獨立核實。

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本年度報告中的審計報告是由一名審計師編制的，該審計師不受上市公司會計監督委員會的檢查。

我們的獨立註冊公共會計師事務所是在美國上市的公司的審計師，負責出具我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告。根據美國法律，在上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公司必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的核數師位於中國香港（PCAOB目前無法進行全面檢查的司法管轄區），我們的核數師目前不接受PCAOB的定期全面檢查。 因此，PCAOB可能更難評估我們的審計程序或質量控制程序的有效性。投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

與我們普通股相關的風險

本公司股份之市價將可能受價格及成交量大幅波動影響。

股票證券市場一直動盪不定，我們的普通股價格一直且可能繼續受到廣泛波動的影響，以應對我們的經營業績、新聞公告、交易量、我們的管理人員、董事和我們的主要股東、客户、供應商或其他上市公司的普通股銷售情況、國內和國際的總體市場趨勢，貨幣變動和利率波動。其他事件，如行使我們尚未行使的購股權而發行普通股，也可能對我們普通股的現行市價造成重大不利影響。

近年來，我們的普通股交易量很低。吾等無法向閣下保證，閣下作為現有股東，將能夠出售部分或全部股份，或以合理買賣差價增加閣下的股份倉位，原因是閣下的成交量較低。

此外，股票市場經常出現極端的價格和成交量波動，影響了許多公司股本證券的市場價格，而有關波動與該等公司的經營表現無關或不相稱。這些波動可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們其中一名主要股東擁有的股份已被質押。

2019年12月31日，我們的主要股東之一佳兆業集團提交了附表13D/A，報告其所有南泰股份已抵押予德意志銀行的一家聯屬公司，而佳兆業的投票權目前不受影響，作為與德意志銀行修訂的信貸安排的一部分。倘佳兆業觸發質押安排中的任何違約條文，德意志銀行可有權委任任何人士為股份的接管人、轉讓任何或全部押記證券或行使已質押股份的投票權而無須事先通知。因此，可能對南泰之營運及股價造成重大不利影響。

我們可能透過出售額外股本或債務證券籌集額外資本，這可能導致股東進一步攤薄，或對我們施加額外財務責任。

我們可能需要額外的現金資源來資助我們的持續增長或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。該等額外融資需求的金額及時間將主要視乎我們物業發展、投資及╱或收購的時間以及我們經營的現金流量金額而定。倘我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能尋求出售額外股權、債務或可換股證券。出售額外股本、債務或可換股證券可能導致我們現有股東的額外攤薄。債務的發生可能導致償債責任增加，亦可能導致經營及融資契約，限制我們的營運，包括支付股息或贖回股票的能力。我們不能向你方保證，如果有的話，我們可以接受的金額或條件的融資。

未來發行優先股可能對我們普通股持有人造成重大不利影響，或延遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會可在未經股東批准的情況下修訂我們的組織章程大綱和章程細則，不時創建和發行一種或多種類別的優先股（類似於在美國組建的公司的優先股）。雖然我們從未發行任何優先股，也沒有發行在外，但我們將來可以發行優先股。未來發行優先股可能對我們普通股持有人的權利造成重大不利影響，或延遲或阻止控制權的變更。

未來是否宣派股息尚不確定

我們宣佈派發2015年、2016年、2017年及2018年的季度股息分別為每股0. 02美元、0. 02美元、0. 07美元及0. 07美元。於二零一九年及二零二零年，經考慮多項因素後，董事會決定不宣派任何未來股息或設定股息時間表。未來是否會再次宣派股息將取決於我們未來的增長和盈利（這無法保證）以及我們業務的現金流需求。因此，無法保證我們普通股的現金股息將再次宣派，該等股息的數額將是多少，或該等股息一旦宣派，是否將繼續在任何未來期間，或在所有。有關我們就二零一八年宣派股息及過往股息的更多資料，請參閲“第8項。金融信息——

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A.公司的歷史和發展

我們是科技園的擁有者、開發商和運營商，主要在中國大陸開展業務。我們的主要土地資源位於中國深圳及無錫。深圳的三幅地塊將分別開發為南泰創意園、南泰科技中心和南泰創意谷。我們計劃將這些園區打造成區域內的地標性園區，為園區租户提供優質的產業辦公、產業服務空間及配套宿舍，並通過我們的全鏈條產業模式為企業租户提供全方位的產業服務。基於過去40年積累的科技園區開發運營經驗和產業關係網絡，我們也將科技園區的運營模式輸出到其他工業物業，採用輕資產模式租賃工業物業進行重新定位、改造和租賃。在中國經濟保持高速增長的同時，我們將積極把握粵港澳大灣區及中國一二線城市的發展機遇，繼續做強做大工業地產、商業及住宅物業業務。

前身為南泰電子公司，我們成立於1975年，主要從事電子零件的生產和銷售業務。1987年8月，我們根據英屬維爾京羣島法律重新註冊為有限責任國際商業公司，並於2007年根據英屬維爾京羣島商業公司法（經修訂）重新註冊為商業公司。1988年，我們成功地在納斯達克上市。1990年，我們將電子產品生產設施遷往中國，以充分利用較低的管理成本、較低的材料成本和具有競爭力的勞動力價格。2003年，我們以NTE的代碼轉讓給紐約證券交易所。於二零零七年，我們在江蘇省無錫市設立廠房，並擴大在中國長江三角洲地區的業務。2014年，我們進行了戰略性業務轉型，退出電子製造業務，轉型為科技園區開發商。2014年4月，我們宣佈公司名稱變更為Nam Tai Property Inc.。符號NTP。

2017年7月12日，佳兆業集團在一次非公開二級市場交易中，以每股17.00美元的價格，向本公司前主席古明坤先生及其夫人購買了本公司6,504,355股普通股。隨後，佳兆業繼續在公開市場購買我公司普通股。根據佳兆業集團2017年12月15日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A，佳兆業集團實益持有我公司9,191,050股普通股。在佳兆業集團首次收購後，我們與佳兆業集團開始了一些戰略合作安排，包括聘請佳兆業集團的一些工程師和房地產專業人士加入我們作為高級管理人員和員工。我們的股東已經選舉佳兆業集團創始人之一郭英志先生擔任我們公司的董事。本公司董事會已選舉郭先生為本公司主席，並委任郭先生為本公司行政總裁，以及委任佳兆業集團其他聯營公司擔任高級管理職位，例如委任徐浩先生為本公司非執行董事及委任張朝陽先生為本公司首席財務官。在新的高層管理團隊的注入和佳兆業集團的支持下，我們相信我們的執行能力已顯著增強，對外部顧問的依賴程度有所降低。

2018年5月，我們的第一個科技園項目南泰Inno Park開始主體結構建設。2019年3月，南泰Inno公園對外開放租賃。2019年7月，我們開始了第二個項目南臺技術中心主體結構的建設。2019年9月和12月，通過輕資產運營模式，分別租賃了深圳市寶安區的一棟工業大廈和上海浦東新區的部分辦公空間，並分別轉讓給南泰·唐xi科技園和南泰·U創意空間(陸家嘴)。2019年12月，我們獲得了南泰Inno公園的建設驗收報告。截至2019年12月31日，我們已將南泰Inno Park的建築面積34,848平方米出租給租户。

nam tai property Inc.是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司。我們的企業行政事務通過我們的註冊代理商Maples Corporate Services（BVI）Limited在英屬維爾京羣島處理。我們的註冊辦事處位於Kingston Chambers，PO Box 173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省深圳市寶安區西鄉鄉古樹社區南泰路2號南泰村，地址為+（86755）2749—0666。我們在美國的過程服務代理商是Cocency Global Inc.，位於10 E。40街，10樓，紐約，NY 10016。

關於過去三個財政年度資本支出的討論，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--歷史資本支出”。另見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--計劃資本支出”，以瞭解我們2020年的計劃資本支出。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書、聲明和其他有關我們公司的信息，網址為www.sec.gov。我們的官方網站是https://www.namtai.com/.我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。

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B.業務概述

以下是我們2019年主營業務發展歷程的簡要概述。

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我們的競爭力

我們相信，以下所示的競爭力使我們有別於其他科技園區運營商：

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宏觀和政策概述

二零一九年，中國及其主要一線城市經濟穩步增長。在此期間，中國GDP達到998665億元，同比增長6.1%，其中信息傳輸、軟件和信息技術服務業增長18.7%，工業增長5.7%。分城市看，深圳地區生產總值同比增長6.5%，上海同比增長6%。隨着經濟持續增長，2019年深圳居民人均可支配收入達到62522元，比上年增長8. 7%。

房地產市場方面，2019年按建築面積計的商品房成交與2018年大致持平，但細分行業有所分化。2019年，商品房銷售建築面積17.1558億平方米，比上年小幅下降0.1%。其中，按建築面積計的住宅銷售額增長1.5%，按建築面積計的寫字樓銷售額下降14.7%，按建築面積計的商業建築銷售額下降15.0%。在深圳，2019年甲級寫字樓累計淨吸納量約為48.2萬平方米，同比下降28.9%。2019年1-11月，以建築面積計的一手住宅成交同比增長30.9%，達到約395.4萬平方米。

在發展政策方面，中國政府於2019年發佈了有利於粵港澳大灣區和深圳發展的政策。2019年2月，中共中央中國共產黨、國務院印發了《粵港澳大灣區發展規劃綱要》，提出要把大灣區建設成為充滿活力的世界級城市羣、具有全球影響力的國際科技創新中心、支撐共建“一帶一路”發展的重要區域。此外，中央人民政府Republic of China、國務院於2019年8月印發了《關於支持深圳建設中國特色社會主義試驗區的意見》或《意見》。意見提出，到2025年，深圳將建成經濟實力和發展質量世界一流城市，研發投入強度和產業創新能力一流，文化軟實力顯著提升，公共服務水平和生態環境質量國際先進，成為現代化國際化創新型城市。到本世紀中葉，深圳將成為具有突出競爭力、創新力和影響力的全球標杆城市。

在科技產業方面，深圳近年來大力發展戰略性新興產業。深圳市政府2018年12月印發《關於進一步加快發展戰略性新興產業的實施方案》，提出要聚焦新一代信息技術、高端裝備製造、綠色低碳產業、生物醫藥、數字經濟、新材料、海洋經濟等七大戰略性新興產業，實施創新驅動發展戰略，大幅增加產業技術要素，加快形成具有國際競爭力的產業集羣。2019年，深圳戰略性新興產業增加值10156億元，按可比價格計算增長8.8%。其中，新一代信息技術產業增加值5086.2億元，增長6.6%；數字經濟產業1596.6億元，增長18.0%；新材料產業416.2億元，增長27.6%。

我們的戰略

我們的目標是成為領先的科技園區開發商和運營商，致力於長期和可持續增長，為股東帶來長期利益。我們計劃通過以下策略實現我們的目標：

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我們的客户/租户

我們的收入來源主要為中國境內（不包括香港）物業的租金收入。

於二零一七年，我們的主要客户為位於中國深圳市古樹社區的廠房租户。於二零一八年，我們的主要客户為位於中國深圳的南泰創意谷的企業租户及中國無錫的工廠租户。於二零一八年下半年，我們將位於南泰茵諾谷的現有樓宇更名為現名，並將現有設施細分及翻新以供租賃。2018年10月，我們簽訂租賃協議，將無錫工廠出租給第三方。二零一九年，我們的主要客户為深圳三個項目的企業租户，包括南泰創意園、南泰創意谷及南泰·唐Xi科技園，以及無錫一個項目。

我們的項目和物業

項目進度

南泰創意公園

南太公園位於深圳市光明區鳳凰社區，中國。項目佔地面積約10.4萬平方米，總建築面積約33.2萬平方米。建設完成後，該項目將包括5棟工業研發大樓、2座工業服務中心和3棟配套宿舍樓。該項目的主要目標租户是人工智能、新一代信息技術和新材料行業的公司。在施工方面，2018年6月，我們啟動了項目主體結構；2019年4月，其主體結構完工；2019年12月，我們獲得了項目竣工驗收報告。我們預計在年內完成這項工程。

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2020年第四季度。在租賃方面，2019年3月，南泰英諾公園正式對外開放租賃。截至2019年12月31日，租賃建築面積達34848平方米。

南泰科技中心

南泰科技中心前身為“南泰印諾城一期”，位於深圳市寶安區南泰路，中國。項目佔地面積約2.2萬平方米，總建築面積約19.5萬平方米。建設完成後，該項目將包括三座工業研發大樓、一座配套宿舍樓和一些平臺商業空間。該項目的主要目標租户是人工智能公司。在建設方面，2018年上半年，我們拆除了南泰科技中心地塊上的原有廠房，作為建設的初步準備；2019年第二季度，我們將南泰英諾城一期更名為南泰科技中心，以體現其作為領先科技中心的定位；2019年7月，我們進入其主體結構的建設階段；2019年9月，我們結算了額外地價的支付；2019年11月，我們獲得了南泰科技中心的《產權證》。我們預計該項目將於2022年第一季度完成。在銷售和租賃方面，考慮到潛在買家的需求，我們可能會選擇將其單位分開出售或持有物業出租。我們會考慮項目的建設進度和我們的資本狀況，決定是否預售南大技術中心的單位。

南大茵諾谷

南泰因諾谷，前身為“南泰因諾城二期”，位於深圳市寶安區南泰路中國，毗鄰南泰科技中心。該項目佔地面積約2.2萬平方米，現有建築建築面積約4.2萬平方米。我們計劃申請將該項目納入城市更新計劃，並將建築面積擴大到約17萬平方米。目前，南泰因諾谷的大部分單位已被出租給幾個企業租户。在項目開發方面，2018年下半年，我們對南大因諾谷原址上的現有廠房進行了分割和翻新，並將其出租，直到項目達到深圳城市更新的年限要求。在重新開發之前，我們將南大因諾城二期重新命名為南大因諾谷。在租賃方面，截至2019年12月31日，我們已向南泰因諾谷的租户出租了33,033平方米，入住率為89.2%。

南太因諾谷的地點位於指定工業區塊線內的工業用地上。根據深圳市政府頒佈的《深圳市工業街區管理辦法》，政府嚴格控制可重新指定的地塊比例，從M-1改為M-0，並需要批准該比例。我們的南大峽谷的改稱比率、樓面面積比率和總樓面面積仍有待深圳市政府的批准。我們不能向您保證，政府批准的南泰因諾谷的最終總樓面面積將與我們預期的相同。見第3項關鍵信息-D風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能無法獲得或在獲得我們的技術園區開發項目所需的許可證、證書、許可證或政府批准方面遇到重大延誤，因此，我們的發展計劃、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

無錫設施

無錫工廠位於江蘇省無錫市，中國。該項目佔地面積43698平方米。該工廠已於2013年停產。2018年10月，我們簽署了租賃協議，將無錫設施租賃給第三方。租賃期為12年，自交付之日起10個月免租期。這些房產於2019年2月交付給第三方。

南臺·唐xi科技園

南泰·唐Xi科技園位於深圳市寶安區。於二零一九年九月，我們與第三方簽訂租賃協議，租賃期為9. 6年，據此我們租賃了一棟合同面積約7，500平方米的工業廠房。該建築被改造為科技園，目標是輕工業、智能產品生產和裝配、智能管理服務等行業的企業租户。我們於二零一九年九月開始對該項目進行優化改造，並於二零一九年第四季度開始租賃。截至2019年12月31日，我們已向租户出租面積1，737平方米。

南臺·U-創意空間(陸家嘴)

南泰·U創意空間（陸家嘴）位於上海浦東新區世紀大道藍橋國際大廈。2019年12月，我們與第三方簽訂租賃合同，租賃面積為3，981平方米，租期為9年。其目標租户是金融、設計、諮詢、廣告和技術公司。2020年第一季度對空間進行優化改造，然後邀請企業租賃。

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最新發展

近期爆發由COVID—19引發的呼吸系統疾病，並未對我們的營運、流動資金或財務狀況造成重大影響。由於中國及世界各地的情況迅速演變，我們將繼續評估對我們業務的影響，並適時作出必要的披露。招商及租賃方面，南泰創意園工業展廳因疫情原因於二零二零年一月底至二月中關閉，並於二月中重新開放予公眾。同時，於此期間，我們繼續與潛在租户進行遠程溝通。

在財務影響方面，作為一間對社會負責任的公司，我們已於三月將南泰茵諾谷及南泰·鄧Xi科技園符合若干條件的租户的租金調低至一半。我們亦將享有租賃物業予我們的第三方的租金減半。

建築工程方面，南泰創意園及南泰科技中心的建築工程已於二月至三月中旬暫停。恢復建設後加快建設。

新增投資方面，廣東省2020年1月至2月商業性建設用地掛牌面積同比下降，珠三角地區2020年2月出現少量高溢價商業性建設用地成交，反映該地區商業性用地競爭激烈。期內，我們繼續觀察公開及私人市場的土地發售及相關機會。2020年3月19日，我們通過公開拍賣中標位於東莞市的一幅商住用地（編號2020WR002）。該地塊位於中國廣東省東莞市麻涌鎮東臺村，佔地約33，763平方米，容積率不超過2. 5。該地塊的代價為人民幣705. 48百萬元，或101. 07百萬元。位於麻涌鎮中心區，距麻涌鎮政府不到一公里，周邊有豐富的教育、醫療、商業、公園和交通設施。我們預計於二零二零年三月底簽訂土地使用權出讓合同。我們計劃在該土地上發展住宅公寓及商業物業。

項目組合-摘要

以下三個階段是我們物業的主要階段：

項目組合—截至2019年12月31日

備註：

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上述數字將於中國有關當局最終批准後作出調整。

發展中物業

下表載列我們於二零一九年十二月三十一日的發展中物業項目或項目階段的若干資料。我們已就所有發展中物業的主體結構取得土地使用權證及施工工程開工許可證。

面向未來發展的物業

下表載列截至2019年12月31日我們持作未來發展的物業項目的若干資料，包括我們已取得土地使用權證而主體結構尚未取得施工工程開工許可證的物業。

注：

運營管理項目

下表載列截至2019年12月31日，我們向第三方租賃經營管理項目的部分信息。

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主要項目介紹

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項目位置

下面的地圖顯示了我們在中國的各種項目的位置。

中國房地產開發項目的發展歷程

以下流程圖總結了中國典型房地產開發項目的技術流程：

規劃設計

我們的項目規劃和設計過程包括概念和建築設計、施工和工程設計、預算、財務分析和預測以及融資安排。我們相信，仔細的規劃對於控制我們項目的成本、質量和時間是必不可少的。

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我們將設計工作外包給信譽良好的第三方設計公司。我們的規劃及開發團隊與項目經理以及外部設計師及建築師緊密合作，確保我們的設計符合中國法律法規，並符合我們的設計及其他項目目標，作為我們設計管理過程的一部分。我們的高級管理層亦積極參與有關過程，尤其是項目的總體規劃及建築設計。我們對開發項目的每個階段進行初步規劃和調度，包括規劃項目建設階段的外包需求。

我們致力於將各種傳感器整合到樓宇自動化系統中，並致力於為租户提供舒適和便利的設計，從而在項目中整合技術。在決定我們項目的建築設計時，我們會根據周圍環境和鄰裏考慮擬開發的產品類型。

在選擇外部設計公司時，我們會考慮多項因素，其中包括它們在可靠性和質量方面的聲譽、在市場上的往績、建議的設計和報價。設計公司只能通過我們的邀請參與投標過程。我們的規劃和設計團隊監控設計公司的進度和質量，以確保他們符合我們的要求。

建設和管理

我們將所有的建築工程外包給獨立建築公司，這些公司主要通過我們的項目招標投標來挑選。我們一般為每個項目聘用一名或多名主承包商，並擁有多名分包商。主要承包商負責項目的指定部分。我們已制定甄選程序，以確保符合我們的質量和工藝標準。我們在邀請候選人投標時，會考慮建築公司的專業資歷、聲譽、往績、財務狀況及資源。我們亦定期檢討建築承建商的資格及表現。我們密切監督及管理整個項目的施工過程，實時監控及分析有關施工質量及採購材料的信息。我們在整個開發週期中收集有關整個項目的信息，包括來自第三方承包商的信息，以避免意外延誤和成本超支。

我們的建築合同通常提供有限的靈活付款，其中規定對某些類型的超額付款進行調整，例如建築期間的設計變更或政府建議的鋼材和水泥價格的變動，以及人工成本。承包商通常負責採購必要的原材料，以及提供工程和建築服務。我們採購若干輔助裝置以進行安裝，例如電梯、窗户和入口門。就我們採購該等固定裝置而言，我們採用集中採購流程，以增加談判能力及降低單位成本。我們與供應商保持良好關係，過往並無遇到任何重大供應短缺或中斷。

市場營銷、銷售和租賃

我們為我們的開發項目維持內部營銷團隊，並將調整我們自己的銷售團隊和運營團隊。我們也可能在適當的情況下使用外部機構來執行我們的項目。我們的營銷團隊調查每個項目區域的人口統計，以確定合適的單位尺寸和設計特點。他們還與銷售人員和外部代理商合作，為每個項目準備廣告，促銷和銷售計劃。每個項目的銷售團隊負責跟進整個銷售和租賃流程，包括設定每月銷售或租賃目標、控制價格、實施特別促銷、監控外部代理表現以及處理客户反饋。

送貨、售後服務及物業管理運作

我們協助客户安排及提供有關租賃及採購融資的資料。我們亦協助客户辦理與其物業有關的多項業權登記手續，並設立租賃辦事處，協助承租人及買家簽署各自的協議及取得物業所有權證書。我們為客户提供各種溝通渠道，以提供他們對我們產品或服務的反饋。我們亦與管理我們物業及附屬設施（如會所）的物業管理公司合作，以處理客户反饋。

我們努力及時向客户交付單位。我們密切監察物業項目的建設進度，並進行交付前物業檢查，以確保及時交付。一旦物業發展項目完成、通過必要的政府檢查並準備交付，我們會通知客户並移交物業的鑰匙和所有權。

為確保我們的綜合大樓運作暢順及優質物業管理，我們亦可能為每個物業提供物業管理。預計我們的物業管理服務將包括保安、環境美化、樓宇管理及公共設施及設備管理，以及文化活動、內務管理及維修等額外服務。

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質量控制

我們重視質量控制，以確保物業符合我們的標準，並提供優質服務。我們聘請第三方承包商提供各種服務，包括設計、打樁、挖地基、施工、設備安裝、室內裝飾、機電工程、管道工程及電梯安裝。我們努力僱用具有良好聲譽、良好業績記錄和充足財政資源的承包商。我們亦採納及遵循我們自己的質量控制程序，並定期監察第三方承包商所進行的工程。我們要求我們的承包商遵守中國和我們經營的城市的相關法律法規，以及我們自己的標準和規範。我們亦聘請獨立測量師監督施工進度。此外，房地產項目的建設由中國政府部門定期檢查及監督。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們可能會受到第三方承包商的表現的不利影響。

競爭

中國房地產行業競爭激烈。2019年，深圳及上海寫字樓物業總樓面面積及空置率攀升，租金下降。此外，鄰近地區的競爭項目數目增加，可能加劇物業發展商之間的競爭，迫使我們降價或增加成本，以提高物業的吸引力。隨着深圳從一個勞動密集型的電子製造中心轉變為一個以研發為基礎的創新中心，許多位於工業用地上的工廠正在轉變為類似於我們開發項目的科技園，例如南泰創新園和南泰科技中心。我們目前和未來的一些競爭對手擁有比我們更大的競爭優勢，包括更大的規模經濟、更知名的品牌、全新和不同的商業模式、更低的成本、更大的客户基礎、更豐富的房地產開發經驗以及更豐富的財務、營銷、技術、人力資源和其他專業知識和資源。在中國某些地區，寫字樓物業供過於求的風險正在增加，這些地區的物業投資、交易和投機活動已經變得過於活躍。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們可能面臨來自其他開發商的激烈競爭。

季節性

我們的經營業績一直且可能繼續受季節性影響。我們於每年春季（即三月至五月）及秋季（即九月至十一月）的入住率及收益一般高於夏季（即六月至八月）及冬季（即十二月至二月），原因包括春節期間家鄉旅遊、夏季天氣炎熱及冬季天氣寒冷。見"項目3。關鍵信息—D風險因素—與我們業務有關的風險—我們的財務狀況和經營業績可能會因季節性而大幅波動，我們的季度財務業績可能無法完全反映我們業務的基本表現。

知識產權

我們擁有“Nam Tai Inno Park”、“Nam Tai”、公司標誌的商標，以及在中國和香港以漢字形式出現。我們依靠國家和地區的知識產權和反不正當競爭法律和合同限制來保護品牌和商標。我們相信我們的品牌、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的品牌、商標和其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。

保險

我們持有物業及責任保險保單，其承保範圍及投保限額均與中國深圳物業發展行業的市場慣例一致。我們已為部分經營項目及物業購買第三者保險及財產損失責任保險。不過，我們所能獲得的保險範圍可能有限，因為我們要考慮保險成本在商業上的合理性。在中國，還有一些類型的損失目前無法投保。我們的承包商本身可能沒有足夠的保險，或沒有財政能力承擔與我們的項目有關的任何損失或解決我們可能對他們提出的任何索賠。 我們一般不維護任何業務中斷保險或關鍵人員保險。因此，某些類型的損失，通常是不可預見或災難性的性質，例如火災、自然災害、恐怖主義行為、傳染病爆發或任何導致我們業務運營中斷的損失，可能不足以或根本不包括在保險範圍內。另見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—涉及我們資產和業務的損害或其他潛在損失可能不在保險範圍內。我們還購買董事和高級管理人員責任保險。

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環境問題

我們遵守各種有關保護健康和環境的法律法規。適用於任何特定發展地盤的環境法律及規例，視乎地盤的位置、環境狀況、地盤現時及過往用途及毗鄰物業的性質而有很大差異。儘管我們已收到中國當地環境監管機構的環境評估，認為我們獲準繼續進行我們的項目，但該等評估可能並未披露所有環境責任，而中國環境監管機構日後可能會縮減我們的業務。此外，吾等亦不能向閣下保證，中國政府不會更改現行法律及法規，或實施額外或更嚴格的法律或法規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們面臨潛在的環境責任。

規管中國房地產開發環境保護要求的法律法規包括《中華人民共和國環境保護法》、《中華人民共和國噪聲污染防治法》、《中華人民共和國環境影響評價法》及《中華人民共和國開發項目環境保護管理條例》。根據該等法律及法規，發展商須於有關當局批准物業發展項目動工前提交環境影響報告、環境影響分析表或環境影響登記表，視乎項目對環境的影響而定。此外，於物業發展完成後，項目公司（環境主管部門除外）應對已完成項目進行環保檢查，以確保物業交付前符合適用的環保標準及法規。項目公司應制定環境保護檢查報告，並向社會公開，並通過建設項目竣工環境保護檢查在線平臺提交相關數據和信息。見"項目4。公司信息—B業務概況—中華人民共和國房地產開發經營條例。

中華人民共和國房地產開發經營條例

中國政府監管房地產行業。以下討論概述了與我們業務有關的主要法律、法規、政策和行政指令。不遵守中國法規可能會使我們受到處罰及其他不利後果。

中國法律體系以中國憲法為基礎，由特別行政區的成文法、法規、指令及地方性法律以及中國政府訂立的國際條約所產生的法律組成。法院判決不構成具有約束力的先例。然而，這些準則是為了司法參考和指導的目的而使用的。

中華人民共和國憲法賦予中華人民共和國全國人民代表大會、全國人民代表大會常務委員會行使國家立法權。國務院是國家行政的最高機關，有權制定行政法規。多個部委和機構受國務院的管轄，包括住房和發展部、自然資源部、商務部或商務部、發改委、國家市場監督管理總局、國家税務總局和國家外匯管理局及其各自授權的地方對口單位。

深圳市分區措施

我們的三個發展項目，即南泰創意園、南泰科技中心及南泰創意谷，均位於深圳市範圍內。因此，我們的發展必須符合深圳相關規則及法規。

由深圳市人民政府或深圳市政府於2014年1月1日頒佈並於2019年10月16日修訂的《城市規劃標準與導則》將城市土地分區劃分為九個類別，包括“住宅”、“商業及服務”、“政府及社區”、“工業”、“物流及倉庫”、“交通公用”，“市政公用”、“綠地廣場”等土地。一般來説，特定的土地會被劃分為一個類別，但特定的土地在滿足某些條件後，可能會被混合。住宅地帶類別是供住宅樓宇及其附屬服務設施使用。商業和服務區類別用於辦公室和商業活動。工業區類別標記為“M”，主要用於包括產品的生產、製造和精加工等活動，其他輔助用途包括研究、設計、測試、管理和其他活動。

在M地帶類別中，「M—1」指一般工業用地，主要劃作生產及製造活動的工廠大廈，但亦包括倉庫、小型企業、員工宿舍、附屬公共設施、附屬運輸設施及其他輔助設施。"M—0"是指集科研、原創、設計、試驗中試生產、無污染生產等創新產業及相關配套服務於一體的新型工業區。劃作「M—0」地帶的土地主要用作工廠大廈（無污染生產）和研究發展樓宇，亦可用作相關商業和員工宿舍、附屬公共設施、附屬交通設施和其他輔助設施。

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與M—1區的1000平方米相比，M—0區允許細分和轉移的單元的最小面積為300平方米。我們認為，較小的最小尺寸對我們更有利，允許我們銷售較小的細分單位。此外，M—0區的建築物必須遵循一定的法定規劃建築指數分配，要求指定為研發辦公室、商業用途和住房的建築物的百分比，而M—1區的建築物的指數分配必須指定為工廠建築物、小型商業用途或住房。此外，「M—0」地帶的準許樓面面積比率一般較「M—1」地帶為高，即表示M—0地帶的準許建築面積較大，發展價值可能較高。因此，我們相信“M—0”地帶的規劃建設指標為我們提供了更大的商業優勢，因為我們可以建造更大的樓面平面圖。

我們在深圳的三個發展項目，南大英諾公園、南泰科技中心和南大英諾公園都位於工業用地上。

南泰創意園於二零零七年起獲“M—1”指定，土地使用權為50年。土地使用權人到期未續期的，土地將恢復為國有。

南泰創新科技中心，自1993年開始擁有“M—0”指定，土地使用權50年。我們已於2018年10月25日續期其土地使用權，即其土地使用權自續期之日起重新續期50年。

南大茵諾谷，目前已獲“M—1”指定，自一九九九年開始，擁有50年土地使用權。我們計劃於2020年上半年，待該地盤現有設施老化15年後，申請“M—0”地帶指定批准。待獲批准後，我們亦計劃屆時續期土地使用權。

深圳的城市更新措施

深圳市政府於2016年11月12日公佈《深圳市城市更新辦法》。市區更新是指在特定的舊市區範圍內進行的綜合改善、再開發和安置活動，包括舊工業區、舊商業區、舊住宅區、“城中鎮”和舊村。根據該辦法，深圳所有城市更新項目均須遵循以下主要指引：

我們的南臺科技中心項目及南臺創意谷項目為拆遷重建的城市更新項目，可在取得批准文件及支付若干額外地價後進行細分及轉讓。地價金額根據特定物業用途或未來轉讓方法而有所不同。我們的土地是以相對較低的成本取得的，因此，我們於續訂土地使用權合約時可能會收取大量額外地價。

就南泰科技中心而言，我們已獲得市區重建項目所需的批准，並已於二零一八年及二零一九年支付額外地價2，100萬元及4，900萬元。倘吾等選擇出售已開發單位，吾等支付額外地價將增加南泰科技中心計算土地增值税（或土地增值税）的成本基準。

就南泰茵諾谷而言，倘我們成功獲得全部或部分土地的“M—0”地帶指定批准，我們將重續土地使用權合約，重新開始50年期，屆時我們將須支付相關額外地價。

深圳市政府於2016年12月29日發佈的《關於加強和改進城市更新實施的暫行辦法》，自2017年1月1日起生效。

位於南泰科技中心地盤的樓宇已符合15年樓齡要求。然而，位於南大茵諾谷地盤的樓宇將於二零二零年上半年達到15年樓齡要求。

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南泰科技中心的容積率在土地使用權續期及取得“M—0”審批後由2.3大幅提升至6。至於南大茵諾谷，若我們獲得有關當局的“M—0”批准，預期現時1. 6的樓面面積比率亦會大幅增加。由於這些大幅增加，相關法規可能會要求項目受到某些使用限制，也可能要求我們不得將開發項目出售給某些第三方。

深圳市政府於2018年8月2日頒佈的《深圳市工業區管理辦法》規定：

南大印諾谷的地盤位於指定工業區界線內的工業用地上。根據深圳市政府頒佈的《深圳市工業區管理辦法》，政府嚴格控制可由“M—1”改劃為“M—0”的地盤比例，並須經批准。南大創意谷之重新命名比率、樓面面積比率及總樓面面積（“樓面面積”）仍有待深圳政府批准。吾等無法向閣下保證，經政府批准的南大印諾谷最終建築面積將與吾等預期相同。

房地產項目開發條例

以下是完成我們的項目所需獲得的相關許可證和證書的摘要，以及適用的法規。見"項目4。公司信息—B業務概覽”以瞭解我們預期取得以下各項許可證及證書的估計時間表：（a）及使用許可證、（b）土地使用權證、（c）建築工程規劃許可證、（d）建築工程開工許可證、（e）建築工程驗收證書及（f）房產證。

土地條例

於1986年6月25日頒佈並於2019年9月6日修訂的《中華人民共和國土地管理法》區分了土地所有權與土地使用權。中國所有土地均為國有或集體所有，視乎所在地而定。一般來説，城市或鄉鎮的城市土地是國有的，城市或鄉鎮的農村土地和農村土地是集體所有的。

土地使用證

2007年10月28日由全國人民代表大會頒佈並於2019年4月23日修訂的《中華人民共和國城鄉規劃法》取代原《中華人民共和國城市規劃法》，1992年12月建設部發布、2011年1月修訂的《城市國有土地使用權出讓管理辦法》，規定以出讓方式取得土地使用權的開發商，必須經建設項目批准，簽訂土地使用權出讓合同後，向城市規劃主管部門申請領取土地使用許可證。

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根據南泰創意園日期為二零一五年七月八日之經重續土地使用權轉讓合約，當局要求我們於二零一八年七月七日前完成主要建築物之建造。如果我們未能在此日期前完成有關建設，深圳市規劃和國土資源委員會可能會對我們處以罰款，作為我們獲得施工驗收證書的條件。如延誤時間在6個月內，罰款可為原土地收購價的5%；延誤時間在6個月至1年，罰款10%；延誤時間在1至2年，罰款15%；超過2年，土地和建築物可恢復為國有。我們已支付罰款20萬美元，並申請延期至2020年7月6日。

土地使用權證

儘管中國所有土地均由政府或集體擁有，但個人及企業獲準在指定期限內持有、租賃及開發土地，而毋須擁有該等土地，其期限視乎該等土地的特定用途而定。根據國務院於1990年5月19日發佈並施行的《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》，實行國有土地使用權出讓和轉讓制度。企業、公司和其他組織持有、出租和開發土地的，應當向政府繳納土地出讓金，作為按照政府規定的使用條件授予土地使用權的對價。土地使用者可以在使用期限內轉讓、出租、抵押或者以其他方式經營土地使用權。 土地使用者在全額繳納土地出讓金後，向土地管理部門登記土地使用權，領取《土地使用權證》。土地使用權的最高年限為：（a）住宅用途70年；（b）工業用途50年；（c）教育、科學、文化、健康和體育用途50年；（d）商業、旅遊和康樂用途40年；及（e）其他用途50年。

《中華人民共和國產權法》於二零零七年十月一日生效。根據《物權法》規定，住宅（不包括其他）建設用地使用權期限屆滿時，自動續期。除法律另有規定外，建設用地使用權人有權將其作為出資或者融資擔保物轉讓、交換和使用。國家徵用單位或者個人所有的房屋的，必須依法補償所有人，保護所有人的合法權益。

建設工程規劃許可證

建設部1992年12月發佈、2011年1月修訂的《城市國有土地使用權出讓管理辦法》規定，在城市、城鎮規劃區內擬建設項目的房地產開發商，必須在取得土地使用許可證後，準備必要的規劃設計工作，並將規劃設計詳細報告連同土地使用權證報送省政府指定的城市規劃主管部門或者鎮政府，申領建設工程規劃許可證。

建築工程規劃許可證不同於土地使用許可證。土地使用許可證證明土地使用符合適用的城市規劃要求，而建築工程規劃許可證證明設計、施工和工程符合城市規劃要求。

《中華人民共和國城鄉規劃法》亦就旨在遏制城鄉建設發展中衝突的措施的制定、實施、修改、控制、監督及相關法律責任作出規定。《辦法》的範圍包括城市、具有行政地位的鎮和村莊的規劃、佈局和建設。《城鄉規劃法》規定，未取得建設工程規劃許可證而開工建設的，或者已取得建設工程規劃許可證而不按照該許可證進行建設的，縣級以上城鄉規劃部門可以責令停止建設工程。如建築工程能夠補救以符合有關規劃規則，可下令在規定期限內糾正該建築工程，並可處以總額為總建築成本的5%至10%的罰款。如建築不符合相關規劃規則，將發出拆除令，如不能拆除，則沒收物業及╱或從物業所得的非法收入，並處以總建築成本10%以下的罰款。

建築工程施工許可證

2014年6月25日，國家住房和發展部發佈了《建設工程施工許可證管理辦法》，取代了1999年的《建設工程施工許可證管理辦法》。建築工地已做好準備，可以開工建設的，必須向縣級以上建設主管部門申請施工許可證。

根據國務院辦公廳2007年11月17日發佈的《關於加強和規範新開工項目管理的通知》，所有項目在開工建設前，應滿足一定的條件，包括符合國家產業政策，提交開發規劃，符合土地供應政策和市場準入標準，完成所有審批和備案手續，符合分區規劃，完成適當的土地利用程序，獲得適當的環評審批和建設許可或報告。

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南大英諾公園和南大科技園已經獲得了建設工程開工許可。

施工驗收證書

根據2000年1月30日國務院頒佈並於2018年4月23日修訂的《建設條例》和2018年4月23日修訂的《建設工程質量管理條例》，以及2013年12月交通部頒佈的《建築物和市政基礎設施竣工驗收規定》，該物業在完成施工並完成施工驗收報告後，必須進行進一步的檢查，並接受包括規劃局、消防安全部門和環境保護部門在內的地方當局的相關批准。此後，房地產開發商應向房地產開發主管部門申領施工驗收證書。如果不能獲得驗收證書，可能會影響我們向第三方交付設備的能力。如果我們不能按時交貨，我們的客户可能會指控我們違反合同，並對我們提起訴訟。

房產證

根據《商品房銷售管理辦法》，開發商必須在向客户交付房產後60天內向當地房地產管理部門提交房產證申請。發展商須協助客户在土地使用權程序和物業所有權登記程序中申請修訂土地用途。

根據建設部於1994年11月15日發佈並於2001年8月15日和2004年7月20日修訂的《商品房預售管理辦法》，購房人必須在預售房交付之日起90日內向當地房地產管理部門申請辦理個人房產證。發展商須協助及向買家提供所需的核實文件。因開發商的過錯導致購房人未能在規定期限內取得個人《房屋所有權證》的，除當事人另有約定的外，開發商將承擔違約責任。房地產發展商（包括我們）通常在銷售協議中指定交付個別物業所有權證的截止日期，以便有足夠時間進行申請及審批程序。然而，各行政機關在審核申請、批准及若干其他因素方面的延誤，可能會影響及時交付物業所有權證書。因此，由於行政審批程序的延誤或我們無法控制的任何其他原因，我們可能無法按時向買家交付個別不動產證書，這可能導致我們必須支付違約賠償金。或如出現長期延誤，客户可終止銷售協議。

財產權益轉讓條例

根據1994年7月5日全國人民代表大會頒佈並於2019年8月26日修訂的《城市房地產管理法》，"轉讓房地產"是指通過買賣、贈與或者其他合法方式將房產所有權從原所有人轉讓給其他所有人。轉讓建築物時，建築物的所有權和建築物所在地的土地使用權一併轉讓。

原通過出讓取得土地使用權的，必須在下列條件下方可轉讓：（一）已經支付出讓價款，取得土地使用權證；及（b）已根據土地使用權出讓合約進行發展，如屬正在發展樓宇的項目，佔總投資25%以上的發展項目已經完成。

深圳市政府於2020年1月19日發佈的《工業建築及配套建築物轉讓辦法》規定，深圳市合法建設的工業建築及其公共設施，可以整體轉讓，也可以按照有關用地批准文件或土地使用權出讓合同進行分割轉讓。

工業建築物的轉讓人必須是註冊企業。特別是配套宿舍的受讓方，應當是在同一產業項目中持有辦公用房的註冊企業。此外，工業建築物的受讓人在五年內不得將所有權轉讓給任何第三方。

南臺科技中心項目及南臺創意谷項目之物業可部分細分及轉讓。然而，由於該兩個項目的單位仍被視為工業樓宇，故我們僅限於將該兩個項目的單位出售予企業。

我們的南泰創意園項目並非城市更新項目，亦無相關土地使用權合同規定可細分及部分轉讓。我們擬就南泰創意園物業的土地使用權期餘下時間進行租賃，以避免違反禁止部分分拆及轉讓的規定。

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根據現行中國法規，個別人士購買住宅樓宇之住宅單位有若干限制。2016年10月4日，深圳市人民政府發佈了《關於加強房地產市場平穩健康發展的辦法》，其中規定，（i）每個在深圳有户口的家庭，在深圳居住區內可購買不超過兩個住宅單位，及（ii）允許的按揭貸款額度，視具體情況而定。由於我們的兩個項目均為工業樓宇，且上述兩個項目的單位購買人須為企業，故上述限制不適用，我們的目標企業購買人可購買任意數量的單位。然而，由於工業樓宇單位的每一位繼任業主必須是企業而非個人，這可能會影響我們的商業、辦公室和宿舍單位的可轉讓性。

租賃條例

住房和城市發展部於2010年12月1日發佈並於2011年2月1日實施的《商品房租賃管理辦法》要求，租賃房屋的當事人應當在簽訂租賃協議之日起30日內向物業管理部門辦理租賃協議登記。此外，如當事人未能遵守有關規定，企業可被處以人民幣1，000元至人民幣10，000元的罰款，個人可被處以人民幣1，000元以下的罰款。此外，《中華人民共和國合同法》規定最長租賃期為20年。

2019年12月，財政部、國家發展和改革委員會、公安部、中國質量認證中心、中國銀保監會和中國網信辦也發佈了《關於整頓和規範住房租賃市場秩序的意見》。《意見》對租賃登記管理、租金融資業務管控等作出了規定。對房租融資業務的監管要求變得更加嚴格。租賃融資貸款應以網上籤署並備案的租賃合同為依據，貸款期限不得超過合同期限。對租賃業實施更嚴格的控制可能會增加我們遵守要求的成本，並對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

商業企業收取租賃預付款規定

根據中國法律及法規，房地產開發企業就預售商業及住宅樓宇單位接受預付款項有多項限制。然而，由於我們不允許細分，南泰創意園之單位已提出出租。因此，該等限制並不直接適用於擁有南泰創意園之附屬公司。

就南泰科技中心及南泰茵諾谷而言，擁有該等項目的附屬公司已具備房地產開發資質。因此，上述兩個項目可能會受到這些限制。

房地產開發企業設立條例

根據《城市房地產管理法》，房地產開發企業是指以營利為目的從事房地產開發、銷售的企業。

根據1998年7月20日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《城市房地產開發經營管理條例》，房地產開發企業必須具備以下條件：

房地產開發企業應當向工商行政管理部門申請登記，成為符合條件的房地產開發企業。開發商還必須在領取營業執照之日起30日內向有關房地產管理部門申報成立。

外商投資房地產企業條例

根據《外商投資指導產業目錄（二零一七年修訂）》，房地產開發屬於允許產業類別。我們的若干中國附屬公司可申請房地產開發企業資格。

2006年7月11日，住房和發展部、國家發改委、中國人民銀行、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發佈的《關於調整房地產市場準入和管理政策的通知》，2015年8月19日修訂，規定外商投資設立的房地產企業，投資總額超過3000萬美元的，註冊資本最低限額如下：註冊資本至少佔投資總額的三分之一，其中投資總額低於3600萬美元的，註冊資本不低於1200萬美元。我們的項目附屬公司（持有南泰科技中心及南泰創新谷）目前註冊資本為170，000，000美元。我們認為它符合要求。

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2007年5月23日，商務部、國家外匯管理局發佈了《關於進一步加強和規範外商直接投資房地產審批和監管工作的通知》，2015年10月28日修訂，規定：

於二零一九年九月，持有南泰科技中心及南泰茵諾谷之項目子公司已獲房地產開發企業資格。

關於單位預售的規定

根據《城市房地產管理法》，商品單位可在竣工前出售，條件是：（一）已支付土地使用權出讓合同項下的全部款項，並取得土地使用權證；（二）已取得建設工程規劃許可證和建設工程開工許可證；（三）投資於發展該等商業及住宅樓宇的資金超過該項目總投資的25%，並已確定工程進度及竣工及交付日期；及（d）有關預售已登記，並已取得預售許可證。預售出賣人應當將預售合同報縣級以上人民政府房地產行政管理部門、土地管理部門備案。商品單位預售所得款項必須用於開發相關預售項目，直至工程完工。

根據建設部1994年11月15日發佈並於2001年8月15日和2004年7月20日修訂的《城市商品住宅預售管理辦法》，"商品單位預售"一詞指房地產開發企業將在建房屋出售給購房人，購房人支付定金或者房價。商品單位預售實行許可證制度，房地產開發企業應當向房地產行政管理部門申請預售批准，取得預售許可證。房地產開發企業必須自合同簽訂之日起30日內向房地產主管部門和有關土地管理部門登記，買受人變更土地使用權登記和個人產權登記，出售房產取得個人房產證。

由於我們的項目子公司已取得房地產開發企業資格，待我們滿足上述預售條件後，我們可預售南泰科技中心及南泰茵諾谷。倘吾等未能取得預售許可證，吾等將不得預售單位，且僅可於建築完工後出售單位。

物業價格措施

根據2017年5月修訂的2010年7月9日《深圳市房地產市場監管辦法》，房地產開發企業應當制定合理的預售價格，並將詳細價格報監管部門備案。商品單位的銷售價格應當與上述備案價格一致，並標明明顯，房地產企業需要調整申報價格，且調整幅度超過15%的，應當重新向監管部門報告。不遵守該等措施可能會導致相當於人民幣100，000元的罰款。

適用於房地產開發商的主要税收

土地增值税

根據一九九四年中國土地增值税暫行條例及其一九九五年實施細則（經二零一一年修訂），土地增值税適用於中國內地房地產的國內外投資者，不論彼等為法人實體或個人。納税人就轉讓土地使用權、建築物或其他設施所得增值額，扣除下列“可抵扣項目”後應繳納税款：

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為協助地方税務機關做好徵收税款工作，財政部、國家税務總局、建設部、國家土地管理局分別聯合下發通知，重申轉讓簽訂後，納税人應向房地產所在地税務機關申報徵收税款，並按照税務機關計算的金額，在規定的期限內繳納税款。對未能向税務機關取得已繳税款或免税證明的，房地產管理部門不辦理有關產權變更手續，不核發房產證。

倘吾等選擇出售（而非租賃）單位，吾等將須繳納土地增值税。

增值税

根據財政部、國家税務總局於2016年3月23日公佈並於2016年5月1日起施行的《關於實施營業税改徵增值税試點的通知》，政府將在中華人民共和國境內試行以增值税代徵營業税。2017年12月20日修訂的《人民Republic of China增值税暫行條例》規定，在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、進口貨物的企業和個人，均為增值税納税人，應當繳納增值税。納税人銷售交通、郵政、基礎電信、建築、房地產租賃服務，銷售房地產，轉讓土地使用權，銷售、進口低税貨物的，增值税税率為11%。納税人銷售、進口貨物、提供勞務的，税率為17%。納税人銷售、進口糧食、食用植物油等貨物的，税率為13%。納税人出口貨物，境內單位和個人在國務院規定的範圍內銷售勞務、無形資產，增值税税率為零。在其他情況下，適用於納税人銷售服務和無形資產的税率為6%。

根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》，將原適用於貨物和勞務銷售的17%和11%的增值税税率分別調整為16%和10%。

根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，進一步將商品和服務銷售環節適用16%和10%的增值税税率分別下調至13%和9%。

根據國家税務總局2016年3月31日發佈並於2016年5月1日實施的《房地產開發商銷售自有開發房地產項目增值税徵收暫行辦法》，被認定為一般納税人的房地產開發商銷售自有開發房地產項目的，採用一般計税方法，扣除相應地價後的總對價等費用為銷售金額。

企業所得税

2007年，中國政府通過了《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則，並於2008年1月1日生效，並於2019年修訂。根據《中國企業所得税法》，所有中國企業，包括外商投資企業，均適用25%的統一所得税率。此外，根據企業所得税法，中國附屬公司向其外國公司股東派發的股息須按10%的税率徵收預扣税，除非適用任何較低的條約税率。

城鎮土地使用税

根據國務院於1988年9月頒佈並於2006年12月31日、2011年1月8日及2013年12月修訂的《中國城市土地土地使用税暫行條例》，城市土地的土地使用税按相關土地的用途及位置徵收。城市土地年税為每平方米人民幣0. 6元至人民幣30元。

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房產税

根據國務院於1986年9月頒佈並於2011年1月8日修訂的《中國物業税暫行條例》，適用於國內企業的物業税按建築物剩餘價值計算為1. 2%，按租金計算為12%。我們位於南泰茵諾谷地盤的現有樓宇的物業税乃按樓宇的剩餘價值計算。根據2009年1月財政部、國家税務總局發佈的《關於外商投資企業和外國個人徵收建築税有關問題的通知》，外商投資企業、外國企業和外國個人的徵收方式與境內企業相同。

印花税

根據國務院於1988年8月頒佈並於2011年1月8日修訂的《中華人民共和國印花税暫行條例》，物業轉讓文書（包括有關物業所有權轉讓的文書）的税率為其中所述金額的0.05%；有關權利的許可證和證書，包括房產證和土地使用證，印花税按每件5元人民幣逐項徵收。

市政維護税

根據國務院於1985年頒佈並於2011年1月8日修訂的《中華人民共和國城市維護税暫行條例》，任何產品税、增值税或營業税納税人均須繳納按產品税、增值税及營業税計算的城市維護税。居住地在城市的納税人的税率為7%，居住地在縣、鎮的納税人的税率為5%，居住地不在城市、縣、鎮的納税人的税率為1%。由於我們的項目（包括南泰創意園、南泰科技中心及南泰創意谷）位於市區，故我們適用7%的税率。

根據2010年10月18日國務院發佈的《關於統一外商投資和境內企業和個人城市贍養税和教育費附加的通知》，外商投資企業、外國企業和外國個人適用城市贍養税。

教育附加費

根據1986年4月國務院發佈並於1990年6月7日、2005年8月20日和2011年1月8日修訂的《關於徵收教育費附加的暫行規定》，凡增值税納税人，營業税、消費税繳納教育費附加，但國家通知規定繳納農村教育費附加的除外農村地區學校籌款委員會。教育費附加税率為消費税、增值税和營業税之和的3%。根據2010年10月18日國務院發佈的《關於統一外商投資和境內企業和個人市政維護税和教育費附加的通知》，教育費附加適用於外商投資企業、外國企業和外國個人。

物業管理條例

2018年國務院修訂的《物業管理條例》規定，業主有權任免物業服務企業。《細則》還建立了物業服務企業的監管體系，包括以下規定：

建築安全條例

根據全國人民代表大會常務委員會於二零零二年十一月頒佈並於二零一八年修訂的《中國安全生產法》等相關法律法規，物業開發企業應於開工前向安全監察部門申請施工安全生產監察登記。未經註冊而進行的建築工程將不會獲發建築工程開工許可證。承包人必須制定安全生產目標和措施，有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。安全生產責任制要求實施一定的安全生產防護方案。同時，承包商必須根據不同施工階段的勞動防護要求，採取相應的現場勞動安全防護措施，並符合省勞動安全衞生標準。

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根據於二零一九年修訂的RRC建築法，承包商承擔建築工地安全責任。總承包商對現場負全面責任，分包商應遵守總承包商採取的防護措施。

建設項目環境保護條例

根據國務院於1998年11月29日頒佈並於2017年7月16日修訂的《建設項目環境保護管理條例》或《環境條例》，每個建設項目均須經有關部門進行環境影響評價。

根據《環境條例》，開發商須在項目可行性分析階段向有關環境保護部門提交環境影響報告，以供批准。同時，建設項目需要配套的環境保護設施的，應當與主體工程結合設計、施工和使用。項目完成後，發展商須就任何附屬環境保護設施向有關環境保護行政部門申請最終驗收。項目驗收合格後方可使用。

《環境影響評價法》，2002年10月28日由全國人民代表大會頒佈施行，

2018年12月29日修訂的《建設項目環境影響評價文件未經有關環境保護行政部門審查或者未經審查批准的，負責項目審批的機關不得批准該項目建設，施工單位不得開工。

2006年7月6日，國家環境保護總局發佈《關於加強環境保護審批嚴格控制新建項目的通知》，對各類房地產開發項目實行嚴格的審批程序。它還規定，工業開發區、受工業企業影響的地區或此類開發對居民健康構成潛在危害的地區，不得批准新建住宅項目或擴建。

保險

中國法律、法規及政府法規並無強制性條文要求物業發展商為其房地產發展購買保單。根據中國物業發展行業的一般做法，建築公司在建築工程招標和投標過程中，通常有合約責任向發展商提交保險建議書。建築公司必須支付保險費，併購買保險以支付其責任。所有這些險別的保險將在竣工驗收後立即停止。

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C.組織結構

下圖為截至2019年12月31日本公司及主要子公司的組織架構。

___________

備註：

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D.財產、廠房和設備

下表載列於二零一九年十二月三十一日，我們主要業務所用設施的位置、平方米、主要用途及土地使用權到期日：

深圳，中國

南大創意公園：於二零零七年六月，根據我們於二零零六年與光明高科技產業園簽訂的正式項目投資協議，我們與深圳市國土資源局訂立正式土地使用權出讓協議及補充協議。因此，本集團於2007年收購深圳光明區約103，739平方米土地劃為“M—1”地帶，土地使用權為期50年，總價約為9，100，000元。我們計劃以“南泰創意園”之名稱發展該物業為高端科技園。

南臺科技中心：於二零一四年四月底，我們已終止核心液晶顯示器模組（簡稱LCM）生產業務，並出售位於姑蘇生產設施的所有機器及生產線。我們計劃將該地塊發展及改建為一個名為“南泰科技中心”的高端科技園。重新簽訂土地使用權合同後，我們有權再使用該土地50年，自二零一八年十月起。我們已分別於二零一八年十月及二零一九年九月支付額外地價約2，100萬元及4，900萬元。南泰科技中心佔地22，364平方米，劃作“M—0”用地。

南大茵諾谷：該項目佔地約26，313平方米，現劃作“M—1”地帶，自一九九九年開始，土地使用權為50年。我們計劃於二零二零年上半年申請“M—0”分區批准，待該地盤現有設施符合監管規定而老化15年後。倘我們成功獲得全部或部分地盤的“M—0”分區指定批准，我們亦可選擇重新籤立土地使用權合約，以重啟50年年期、支付相關額外地價及細分業權，以造福潛在單位持有人。於二零一八年下半年，我們將該地盤現有建築物更名為“南泰茵諾谷”，並將現有設施分隔及翻新，以供出租予科技公司。

前海辦公室：2017年4月，我們以1340萬美元的總金額購買了新辦公室。該新前海辦事處主要持作使用。新辦公室的土地使用權將於2054年到期。

南泰·唐Xi科技園：項目位於深圳市寶安區。於二零一九年九月，我們向第三方租賃一棟合約建築面積約7，500平方米的工業樓宇，租期為9. 6年。我們將大樓改建為科技園，名為"南臺·唐Xi科技園"。我們主要面向輕工業、智能產品生產裝配、智能管理服務等行業的企業租户。我們於2019年9月開始對該建築進行優化改造，並於2019年第四季度開業出租。

上海，中國

南泰·U—創意空間（陸家嘴）：項目位於上海浦東新區世紀大道藍橋國際大廈。2019年12月，我們與第三方簽訂租賃合同，租賃約3，981平方米，租期為9年。主要目標租户包括金融、設計、諮詢、廣告和技術公司。我們已於二零二零年第一季度優化及翻新該等單位，現正邀請租户租用。

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無錫市中國

無錫設施：於二零一三年六月，我們無錫生產設施與過往液晶電模塊生產業務有關的生產業務已完全停止。我們於2014年9月出售了所有的機器和生產線。於二零一八年十月，我們簽訂租賃協議，將無錫工廠的舊址租賃予第三方。租賃期為12年，自交付物業之日起10個月免租金優惠。該物業已於二零一九年二月移交予租户。

中國香港特別行政區

香港辦事處：我們的香港辦事處位於香港灣仔。於二零一八年十一月十六日，我們將香港業務遷往香港羣島一個佔地277平方米的更大新辦公室。我們的香港辦事處將繼續監督我們與各金融機構和國際社會的關係。

有關我們物業（包括租賃物業）的建設、翻新、預計開工及完工日期的資料，請參閲“第4項”。公司信息—B業務概況—我們的項目和物業—項目進展"。有關該等物業及廠房的資本開支資料，請參閲“第5項。運營和財務回顧和展望—B。流動資金及資本資源—歷史資本支出”及“第5項。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—計劃資本支出"。關於這些財產和工廠的融資，見"項目5。運營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—流動性"。

我們沒有任何未解決的工作人員意見。

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 20-F)。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告20-F表其他部分所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

A.經營業績

概述

隨着我們於二零一四年四月停止生產液晶電模塊，我們停止生產液晶電模塊業務，並將業務重點轉向重新開發位於深圳固戍及光明的三幅土地。我們正將這些原用作製造設施的土地轉換為科技園。我們目前正在開發的主要項目為南泰創意園及南泰科技中心。二零一九年，項目建設繼續順利。我們相信，未來我們的主要收入將來自該等科技園的銷售及租金收入。於二零一九年九月，我們開始擴大輕資產業務。深圳及上海的兩個項目已向第三方租賃。我們正在運營這些項目，並將其轉變為租户的科技園。

我們於二零一九年錄得租金收入較二零一八年增加501. 4%，而二零一八年則較二零一七年減少73. 4%，主要由於與第三方訂立的租賃合約於二零一七年十月屆滿，有關我們位於南臺茵諾谷的舊生產設施。我們翻新舊生產設施後，於二零一八年七月開始招募租户，租金收入於二零一九年產生。於二零一八年十月，我們簽署租賃協議，將無錫廠房出租予第三方。租期為十二年，自交付日期起計十個月免租期。該物業已於二零一九年二月交付予第三方。

影響我們經營業績的因素

直接或間接影響我們的財務業績和經營業績的最重要因素如下：

通貨膨脹的影響

根據中國國家統計局的數據，中國的整體通貨膨脹率（以一般消費者價格指數為代表）於二零一七年、二零一八年及二零一九年分別約為1. 6%、2. 1%及2. 9%。通縮可能會對我們的業務造成負面影響，因為這會抑制潛在物業買家購買。截至本報告日期，我們並無受到任何通脹或通縮的重大影響。

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外幣波動的影響

人民幣對美元和其他貨幣的匯率會波動，並受到多種因素的影響，其中包括中國和美國的政治和經濟形勢的變化。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。目前，人民幣被允許在中國政府管理的區間內波動。自2014年初以來，交易區間已經擴大，中國政府未來可能會採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致匯率波動加劇，人民幣兑美元大幅升值或貶值。

自二零一五年四月一日起，我們在中國的附屬公司將其功能貨幣由美元更改為人民幣。該變動乃由於中國物業發展項目的進展導致我們的附屬公司主要經營活動以人民幣計值，並使人民幣成為實體主要產生及支出現金的經濟環境的貨幣。截至2019年12月31日，我們於累計其他全面虧損中錄得外幣匯兑虧損淨額3. 1百萬美元，作為股東權益的一部分。

就本公司及中國境外附屬公司而言，功能貨幣為美元及港元，原因是費用交易一般以美元及港元計值。我們有很大一部分現金及現金等價物、短期投資及長期投資以人民幣計值。外匯波動主要與我們的營運需要將人民幣兑換為美元及港元有關，而人民幣兑美元及╱或港元貶值減少了我們從兑換中獲得的美元金額及港元金額。

下表顯示了在截至12月31日的過去三年中，人民幣兑美元匯率每年的波動百分比：

備註：

人民幣兑美元於二零一七年升值6. 05%，但於二零一八年及二零一九年分別貶值5. 21%及1. 75%。很難預測未來市場力量、中國或美國政府的政策可能會對人民幣與美元之間的匯率產生何種影響。

所得税

根據英屬維爾京羣島現行法律，我們的收入無需納税。於香港及中國經營之附屬公司須繳納所得税，詳情如下。

根據現行開曼羣島法律，NTG毋須繳納開曼羣島任何利得税，原因是開曼羣島現時並無任何形式的所得税、企業税或資本利得税。然而，由於該公司於2014年5月前在香港註冊，故可能須繳納下文所述的香港所得税。自2014年5月起，NTG並非在香港註冊，亦無須在香港繳納任何利得税。

根據現行英屬處女羣島法律，Nam Tai Holdings Limited毋須繳納英屬處女羣島之任何利得税。然而，由於該公司於二零一二年十一月在香港註冊，故可能須按下文所述繳納香港所得税。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年止年度各年，我們於香港經營的附屬公司須按16. 5%的所得税率繳納。我們透過將所得税税率應用於適用期間於香港經營所賺取或產生的估計應課税收入計算所得税撥備。

中國政府努力增加税收收入可能導致中國税務機關就税法作出的決定或解釋對我們不利、增加我們未來的税務負債或拒絕我們的預期退款。中國税法或其詮釋或應用的變動可能會使我們日後須繳納額外的中國税項。例如，2008年1月1日《企業所得税法》實施後，國務院公佈了税收優惠政策過渡細則（國發 [2007]2008年1月2日第39號），適用於符合條件的企業，以前按15%或24%税率徵收。2013年至2019年，企業所得税率為25%。

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止兩個年度各年之實際税率分別為0%及13%。導致我們的實際税率與適用法定税率不同的主要因素如下：

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財務業績概覽

下表載列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的主要經營業績：

注：

下表載列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的其他收入（開支）淨額：

注：

外匯虧損淨額主要由於人民幣兑美元貶值所致。人民幣於二零一七年十二月三十一日升值至人民幣6. 52元至1. 00美元，於二零一八年十二月三十一日貶值至人民幣6. 86元至1. 00美元，於二零一九年十二月三十一日貶值至人民幣6. 98元至1. 00美元。

二零一七年及二零一八年的其他收入主要與南泰科技中心舊廠房拆除後的材料銷售所得款項有關，二零一七年及二零一八年分別為50萬元及200萬元。於二零一九年，其他開支主要與南泰創意園項目延誤罰款20萬元有關。

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關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出影響我們報告的資產和負債額、收入和支出以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種其他因素和情況來評估我們的估計和假設。管理層相信，我們的估計和假設在這種情況下是合理的；然而，在不同的未來情況下，實際結果可能與這些估計和假設不同。我們已經確定了以下關鍵會計政策，這些政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲本報告其他部分包括的綜合財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審核長期資產的賬面價值以計提減值。

我們評估長期資產的賬面價值的方法是，首先將長期資產與其他資產和負債按可識別現金流基本上與其他資產和負債的現金流基本無關的最低水平分組(資產組)。接下來，我們估計與此類資產組的使用和最終處置直接相關並預期產生的未貼現未來現金流。我們估計資產組內主要資產剩餘使用年限內的未貼現現金流。如果資產組的賬面價值超過估計的未貼現現金流量，我們將在長期資產的賬面價值超過其公允價值的範圍內計入減值費用。我們通過活躍市場的報價來確定公允價值，或如果無法獲得市場價格的報價，則通過使用貼現現金流法進行內部分析的表現或通過從獨立評估公司獲得外部評估來確定公允價值。未貼現及貼現現金流量分析基於多項估計及假設，包括資產的預期使用期、資產集團未來的預計經營業績、貼現率及長期增長率。在確定每個項目的公允價值時使用的貼現率取決於開發階段、地點和其他增加或減少與估計現金流相關的風險的具體因素。根據我們的會計政策，我們按季度考慮是否存在長期資產減值指標。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們並無確認任何減值。

我們對長期資產減值的評估和對長期資產剩餘可用年限的定期審查是我們持續進行的業務和運營戰略審查的組成部分。因此，我們戰略的未來變化和我們業務的其他變化(包括貼現率和預期的長期增長率)可能會影響我們對公允價值的估計中固有的預期未來運營結果，從而導致未來的減值。

收入確認

我們主要透過經營工業園區及提供物業管理服務產生收益。

租賃收入：最低租金按應計基準按直線法於相關租賃年期內確認。租賃收入確認於承租人獲得租賃空間的佔有權且無或然事項抵銷承租人支付租金的責任時開始。

物業服務收入：根據財務會計準則委員會，或FASB，會計準則編纂，或ASC，606“與客户合同的收入”，物業服務收入的實現可以確認為履行義務隨着提供服務的時間推移而履行。

所得税

遞延所得税乃就資產及負債之税基與其於綜合財務報表所呈報金額之間之暫時差額入賬。當遞延税項資產部分或全部較有可能無法變現時，則會就遞延税項資產計提估值撥備。

FASB ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預期將採取的税務狀況的計量的確認閾值和計量屬性。該準則亦就終止確認、分類、利息及罰款、中期會計、披露及過渡提供會計指引。税項評估所得利息及罰款（如有）計入綜合全面收益表之所得税。

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股票期權

我們有兩個以股票為基礎的僱員補償計劃，詳情見附註9（b）。本公司根據獎勵於授出日期之公平值計量僱員服務以換取權益工具獎勵之成本。該成本在僱員被要求提供服務的期間內確認，即所需服務期（通常為歸屬期），以換取獎勵。僱員購股權及類似工具於授出日期之公平值乃採用購股權定價模式估計。倘獎勵於授出日期後被修改，則增量補償成本按相等於經修改獎勵公平值超出緊接修改前原獎勵公平值之差額之金額確認。

物業、廠房及設備的使用壽命

根據其政策，我們持續檢討其固定資產的估計可使用年期。該檢討顯示，無錫工廠若干樓宇之可使用年期較過往估計可使用年期為長，原因為該等樓宇之功能改變。因此，自2019年2月1日起，我們更改了對無錫該等樓宇的可使用年期的估計，以更好地反映該等資產將繼續使用的估計期間。建築物的估計可使用年期由先前平均20年增加至平均47年。此估計變動的影響使2019年折舊費用減少674美元。

近期發佈的會計公告

請參閲綜合財務報表附註附註2（u）（會計準則的近期變動），載於本報告其他部分。

經營成果

下表呈列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度按經營收入百分比列示的選定綜合財務資料。

注：

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入。我們的收入從2018年的50萬美元增加到2019年的300萬美元。這一增長主要是由於位於深圳古樹原址的現有廠房的租金收入增加了160萬美元，以及我們於2018年10月簽署了無錫工廠的租賃協議，導致2019年租金收入增加了90萬美元。

收入成本。我們的收入成本從2018年的70萬美元增加到2019年的140萬美元。增加的主要原因是租金增加了100萬美元，水電增加了30萬美元。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2018年的2,040萬美元減少到2019年的1,250萬美元。減少790萬美元主要是由於無錫工廠折舊減少290萬美元，期權開支減少250萬美元，以及由於我們的組織結構變化導致工資和福利減少310萬美元。

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銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用從2018年的80萬美元增加到2019年的650萬美元。570萬美元的增長主要是由於推廣費用增加了350萬美元，組織結構改變導致薪酬和福利增加了110萬美元，以及物業管理費增加了50萬美元。

其他收入(支出)，淨額。2019年，我們的其他支出為30萬美元，而2018年其他支出為70萬美元。其他費用減少的主要原因是人民幣對美元貶值造成匯兑損失50萬美元。

利息收入。我們2019年的利息收入為240萬美元，比2018年的560萬美元減少了320萬美元。下降主要是由於短期和長期投資減少，從2018年的4920萬美元減少到2019年的220萬美元，因為我們將這些資金用於房地產開發項目的建設和支付溢價地價。

綜合全面收益(虧損)。2019年合併全面虧損為1,630萬美元，而2018年合併全面收益為2,370萬美元。2019年綜合綜合虧損主要包括一般及行政費用1,250萬美元、外幣折算損失310萬美元、人民幣兑美元貶值匯兑損失50萬美元、銷售費用650萬美元，部分由利息收入240萬美元、營業收入160萬美元及遞延所得税優惠200萬美元抵銷。2018年度綜合全面虧損主要包括一般及行政開支2,040萬美元、外幣兑換虧損1,040萬美元及人民幣兑美元貶值導致的匯兑損失130萬美元、出售無錫工廠若干固定資產的虧損410萬美元、出售香港辦公物業的收益680萬美元、定期存款利息收入560萬美元及營運收入40萬美元部分抵銷。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

收入。我們的收入從2017年的190萬美元下降到2018年的50萬美元。減少的主要原因是先前與第三方的租賃合同於2017年10月到期，但從2018年7月開始轉租給其他租户的位於南大英諾山谷舊址的現有工廠大樓的租金收入部分抵消了這一減幅。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用從2017年的950萬美元增加到2018年的2040萬美元。1,090萬美元的增長主要是由於前董事長退休而產生的390萬美元的職位損失補償，與我們向新董事授予期權相關的期權支出增加了190萬美元，以及隨着我們業務的增長和員工數量的增加，工資和福利增加了180萬美元。

其他（支出）收入淨額。2018年，我們的其他開支為70萬美元，而2017年的其他收入為850萬美元。其他開支增加主要是由於人民幣兑美元匯率由二零一八年一月的6. 52：1貶值至二零一八年十二月的6. 86：1而產生匯兑虧損，以及人民幣兑美元匯率由二零一七年一月的6. 94升值至二零一七年十二月的6. 52而產生匯兑收益。

利息收入。2018年，我們的利息收入為560萬美元，較2017年的760萬美元減少200萬美元。該減少主要由於現金及現金等價物、短期及長期投資減少，由二零一七年的1. 675億元減少至二零一八年的1. 121億元，原因是我們將該等資金用於房地產開發項目的建設。

綜合（虧損）收益。二零一八年的綜合全面虧損為23. 7百萬元，而二零一七年的綜合全面收益為10. 3百萬元。二零一八年的綜合全面虧損主要包括一般及行政開支20，400，000美元、外幣換算虧損10，400，000美元及人民幣兑美元貶值所致匯兑虧損130，000美元，其中虧損410，000美元與出售無錫工廠的若干固定資產有關；出售香港辦公室物業所得收益680萬元、定期存款利息收入560萬元及營運收入40萬元，部分抵銷。二零一七年綜合全面收益主要包括截至二零一七年十二月三十一日止十二個月人民幣兑美元升值所產生的匯兑收益860萬美元及外幣換算收益630萬美元、定期存款利息收入760萬美元及經營收入190萬美元；部分被一般及行政開支950萬元，以及因撇減位於南泰科技中心地盤的已拆卸工廠大廈而產生的虧損460萬元抵銷。

B.流動資金和資本資源

流動性

我們的主要流動資金來源為經營活動提供的現金、現金及現金等價物以及長期銀行貸款，這些資金歷來足以滿足我們的營運資金及絕大部分資本開支需求。

於二零一七年、二零一八年及二零一九年，我們的經營活動提供的現金淨額分別為230萬美元、經營活動所用現金淨額為870萬美元及經營活動提供的現金淨額為5430萬美元。

截至2019年12月31日，我們擁有現金及現金等價物1.302億美元，而截至2018年12月31日，現金及現金等價物為6290萬美元。

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截至2019年12月31日，我們獲得銀行貸款9，798萬元，利率介乎5. 22%至6. 46%。有關更多資料，請參閲綜合財務報表附註附註8“銀行貸款及銀行融資”（載於本報告其他部分）。

於二零二零年一月，Zastron深圳與廈門國際銀行珠海分行（或廈門國際銀行）訂立項目貸款協議，貸款額度為1，576萬元，為期兩年。該筆貸款以位於深圳市寶安區西鄉古樹社區南泰路的樓宇及相關土地使用權（地塊編號：A116—0018）作抵押，南泰投資提供擔保。

於二零一七年、二零一八年及二零一九年各年，我們的現金主要用途為與開發光明及固戍地塊有關的付款。

歷史資本支出

於二零一七年、二零一八年及二零一九年各年，我們的現金主要用途為與開發光明及固戍地塊有關的付款。

下表列示二零一七年、二零一八年及二零一九年的主要資本開支：

我們的資本支出計劃可能會不時發生變化，可能會因我們完成任何重大收購或戰略投資機會(我們定期探索)以及當前的經濟狀況等因素而發生變化。

計劃資本支出

在2020年，我們計劃的資本開支估計為9,360萬元，用於兩個主要的房地產開發項目，其中6,040萬元已分配給南大英諾公園，3,320萬元已分配給南泰科技中心。2020年，我們還計劃通過招標、拍賣上市或收購等方式，在粵港澳大灣區增加重資產開發項目，以及輕資產運營項目。

我們相信，我們的內部資源水平，包括現金和現金等價物、長期投資和我們信貸安排下的可用借款，以及我們的營運資金需求，足以維持我們的業務運營至少未來12個月。如果我們希望尋求收購機會或進行額外的重大擴張活動，我們的資本需求將會增加，並可能導致我們需要增加循環信貸安排下的可用借款，或進入公共或私人債務和股票市場。我們不能向您保證，我們將成功地籌集額外的債務或股本，條款是我們認為可以接受的或根本不能接受的。

現金流

下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了年度的部分合並現金流量信息：

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2019

2019年經營活動提供的現金淨額為5430萬美元。這主要包括1320萬美元的綜合淨虧損、10萬美元的物業、廠房和設備處置收益、150萬美元的預付費用和其他應收賬款以及200萬美元的遞延所得税收益。用於經營活動的現金淨額被折舊和攤銷150萬美元的非現金項目、基於股票的薪酬支出50萬美元、未實現的匯兑虧損50萬美元、租賃保證金增加10萬美元、應計費用和其他應付款180萬美元以及來自客户的預付款6740萬美元部分抵消。

2019年用於投資活動的現金淨額為8,590萬美元，主要包括支付正在開發中的房地產1.321億美元，購買物業、廠房和設備90萬美元，部分抵消了出售房地產、廠房和設備所得收入20萬美元，贖回有價證券760萬美元和短期投資減少3930萬美元。

2019年融資活動提供的現金淨額為9,990萬美元，主要包括銀行貸款收益9,800萬美元和行使期權收益260萬美元，但被債務發行成本50萬美元和償還銀行貸款0.2美元部分抵消。

2018

2018年用於經營活動的現金淨額為870萬美元。這主要包括1330萬美元的綜合淨虧損，290萬美元的物業、廠房和設備處置收益，以及190萬美元的預付費用和其他應收賬款的增加。用於經營活動的現金淨額被折舊和攤銷非現金項目380萬美元、基於股票的薪酬支出290萬美元、未實現匯兑損失170萬美元以及應計費用和其他應付款減少90萬美元部分抵消。

2018年用於投資活動的現金淨額為7,870萬美元，主要包括短期投資增加3,940萬美元、房地產開發中付款增加3,960萬美元、購買有價證券760萬美元、購買物業、廠房及設備210萬美元，但因出售物業、廠房及設備所得款項980萬美元而部分抵銷。

2018年用於融資活動的現金淨額為660萬美元，其中主要包括支付的現金股息1060萬美元，但部分被行使期權所得的400萬美元所抵消。

2017

2017年經營活動提供的現金淨額為230萬美元。這主要包括390萬美元的綜合淨收入、460萬美元的南泰技術中心拆除建築物的註銷、110萬美元的基於股份的非現金項目補償支出以及30萬美元的折舊和攤銷。經營活動提供的現金淨額被未實現外匯收益670萬美元以及預付費用和其他應收賬款增加100萬美元部分抵消。

2017年投資活動提供的現金淨額為6,260萬美元，主要包括短期投資減少8,970萬美元，但因支付正在開發的房地產1,190萬美元、購買不動產、廠房和設備1,340萬美元以及增加長期投資230萬美元而被部分抵銷。

2017年用於融資活動的現金淨額為340萬美元，其中1,030萬美元用於支付現金股息，但部分抵消了690萬美元的期權行使收益。

截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度，我們與未合併的關聯實體並無任何重大交易、安排或關係，而該等交易、安排或關係可能合理地影響我們的流動資金。

資本資源

截至2019年12月31日，我們擁有1.324億美元的現金和現金等價物及短期投資，而截至2018年12月31日的現金及現金等價物和短期投資為1.099億美元，長期投資為220萬美元。

截至2019年12月31日，我們已經與五家銀行達成了各種協議，獲得了總計2.989億美元的信貸額度。我們已經提取了9800萬美元。當需要時，我們可以利用公司的未融資資產籌集資金，以支持公司的運營和發展。

52

控股公司結構

南太地產是一家控股公司，本身沒有實質性業務。我們主要透過我們在中國的附屬公司及其在中國的附屬公司進行業務。因此，南太地產説，S派發股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，有關其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，吾等在中國的全資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律，本公司在中國的附屬公司及其在中國的每家附屬公司每年須預留至少11%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們於中國的全資附屬公司可酌情將其根據中國會計準則的税後溢利的一部分撥作企業擴展基金及員工獎金及福利基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。

C.研發、專利和許可證等。

不適用。

D.趨勢信息

於二零一四年四月終止原有核心液晶顯示器生產業務後，我們將公司名稱由南泰電子股份有限公司更改為南太地產有限公司，並將業務重心轉移至重新開發三幅位於中國深圳光明和古樹的地塊，以發展為高端科技園。我們相信，未來公司的主要收入將來自這些科技園區的銷售和租賃收入。

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉自截至2019年12月31日止年度起的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.表外安排

2019年，我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。

F.合同義務的表格披露

本公司的合同義務，包括截至2019年12月31日不可撤銷安排下的購買承諾，摘要如下。我們不參與任何未合併的有限目的實體，也不為其提供融資。

G.安全港

請參閲本報告開頭“有關使用前瞻性陳述的附註”。

53

A.董事和高級管理人員

我們的現任董事及高級管理人員及其於二零二零年一月三十一日的年齡如下：

英志國。郭先生自2017年10月起擔任董事會成員，並自2018年2月起擔任首席執行官，並自2018年6月4日起擔任董事會主席。郭先生為佳兆業集團控股有限公司及富布賴特金融集團的聯合創辦人。佳兆業集團控股有限公司成立於1999年，郭先生曾擔任其董事之一。佳兆業集團控股有限公司於2009年在香港聯合交易所上市（聯交所代碼：1638），郭先生於2009年至2014年擔任其副主席及董事。自2015年起，郭先生一直擔任佳兆業集團控股有限公司的高級顧問。

郝旭。徐先生自2018年8月以來一直在我們的董事會任職。徐先生是一位經驗豐富的房地產投資者和經理，專注於中國市場。徐先生的職業生涯始於2006年，他在蘇格蘭皇家銀行的倫敦和香港辦事處擔任投資銀行家，專注於亞洲房地產業務。2011年，他加入Fineland Real Estate Holdings擔任財務副總經理，2013年，他加入Verdant Capital Group擔任覆蓋和投資副總裁。自2015年起，徐先生擔任佳兆業集團控股有限公司副總裁及其附屬公司佳兆業金融集團控股有限公司總裁，以及集團投資銀行部總經理。2017年，徐先生獲委任為佳兆業健康集團控股有限公司（聯交所：876）董事會成員。徐先生於二零零五年取得倫敦經濟學院會計及金融理學士學位，並於二零零六年取得劍橋大學房地產金融哲學碩士學位。

Peter R.凱洛格Kellogg先生自2000年6月以來一直在我們的董事會任職，並且是我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。Kellogg先生是Spear，Leeds & Kellogg的高級董事總經理，該公司是美國註冊的經紀交易商，也是紐約證券交易所的一家專業公司，直到該公司於2000年與高盛合併。Kellogg先生也是齊格勒公司和美國滑雪隊的董事會成員。

盧永仁醫生。盧博士自2003年7月起一直擔任本公司董事會成員，並擔任本公司薪酬委員會及提名及企業管治委員會主席。盧博士是TMT（科技、媒體和電信）和消費者領域經驗豐富的行政人員。彼過往曾於中國聯通、香港電訊、花旗銀行、IT、IT等擔任高級職位。中國傳媒集團有限公司、華南傳媒集團及兒童傳媒國際控股有限公司。他目前是Captcha Media Ltd.的董事長，此外，該公司亦擁有一間數碼市場營銷及策略機構，以及一間新零售顧問平臺Otoo Academy Limited及香港財務及策略顧問公司Togenes Limited。盧博士畢業於劍橋大學，獲哲學碩士學位。藥理學學位和博士學位80年代的分子神經科學學位盧博士目前擔任多間香港上市公司的獨立非執行董事，包括電視廣播有限公司（聯交所：511）、中證地產有限公司（聯交所：497）、SITC International Limited（聯交所：1308）、晶鋭控股有限公司（聯交所：1862）及Brightoil Petroleum Holdings Limited（聯交所：0933）。盧博士亦為Charles K的創始總督。高王老年痴呆症基金會及ISF學會，以及現任香港青年成就基金會主席。盧醫生最近是數碼港顧問小組成員及香港紅十字會輸血服務醫院管治委員會成員。盧博士還被聯合國亞太經社會委派領導一個可持續商業網絡的工作組，以研究金融包容性在該地區利用金融科技。1998年，盧博士獲委任為香港太平紳士。2003年至2016年任汕頭市政協委員。

馬克·沃斯倫。Waslen先生自2003年7月以來一直在我們的董事會任職，並且是我們的審計委員會成員。1990年至1995年及1998年6月至1999年10月，Waslen先生受僱於南泰，擔任不同職務，包括財務總監、祕書及司庫。自2010年6月1日起，Waslen先生受僱於加拿大特許會計師和商業諮詢公司MNP的合夥人。2001年至2010年，Waslen先生受僱於Berris Mangan特許會計師事務所，該事務所位於不列顛哥倫比亞省温哥華市。在加入Berris Mangan之前，Waslen先生曾在其他多個會計師事務所任職，包括Peat Marwick Thorne和Deloitte & Touche。Waslen先生是CFA、CA和CPA，並於1982年獲得薩斯喀徹温大學商業學士學位（會計專業）。

54

霍震霆。霍震霆先生自2018年6月起出任本公司董事會成員，現為本公司審核委員會主席及薪酬委員會、提名及公司管治委員會成員。霍建東是在美國上市的全球商業諮詢公司FTI Consulting的董事高級董事總經理，該公司幫助企業保護和提升企業價值。霍震霆先生亦為佳兆業健康集團控股有限公司(聯交所代號：876)的獨立非執行董事。和舍布爾百貨控股(中國)有限公司(聯交所代碼：312)。2009年11月17日至2014年12月30日，霍震霆先生擔任佳兆業集團控股有限公司(聯交所代碼：1638)的獨立非執行董事。2011年8月31日至2014年10月8日，霍建東先生在艾默生無線電公司(紐約證券交易所股票代碼：MSN)的董事工作。自2009年12月1日至2012年6月15日，霍震霆先生亦擔任德龍控股有限公司(新交所股票代碼：BQO)的非執行董事。霍震霆先生為香港會計師公會準會員、澳洲註冊會計師及香港董事學會會員。霍震霆先生畢業於澳大利亞國立大學，獲得商業學士學位。

司宗武。吳教授自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並是我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。吳教授自1997年起擔任同濟大學教授和博士生導師。他還擔任同濟大學經濟管理學院黨委書記、副院長。吳教授繫上海市營銷學會總裁副理事長、中國營銷學會常務董事理事。吳教授講授經濟學和國際貿易。主要研究領域包括企業管理、市場營銷和國際貿易。1994年至1997年任江西財經大學國際貿易學院外事委員會主任。從2001年到2008年，吳教授發表了多篇論文，並參與了其專業領域的各種研究項目。2000年至2007年，他還出版了營銷、商業和貿易方面的各種書籍。1982年在江西財經大學獲得經濟學學士學位。1995年在上海財經大學獲得經濟學碩士學位。吳教授同時是上海冠宗投資管理有限公司的執行董事兼總經理；上海世茂股份有限公司(上交所：600823)和安徽海格思特塑料有限公司的獨立董事；頂泉國際控股有限公司(香港聯交所：2688)的獨立非執行董事；奇提納控股有限公司(上海證券交易所代碼：4137)、寧波霍布斯節能科技有限公司(納斯達克：830954)和華江控股有限公司(納斯達克：430634)的獨立非執行董事。

呂愛平醫生呂博士自2019年6月起一直在我們的董事會任職，併為我們的審核委員會、薪酬委員會以及提名和企業管治委員會的成員。呂博士自二零一二年二月起擔任香港浸會大學中醫藥學院講座教授及院長。彼為香港中醫藥發展委員會成員及香港研究資助局生物及醫學小組成員。現任中華人民共和國中國藥典委員會委員。呂博士一直專注於中醫藥的轉化研究，包括採用中醫模式診斷和幹預方法對類風濕關節炎的藥理學和臨牀評價，以及基於中藥的新藥開發。呂博士亦積極參與中醫藥標準化研究及中國中醫藥發展戰略規劃研究。自2009年起，呂博士被任命為國際中藥標準化組織技術委員會（ISO/TC249）中國代表團團長。多年來，呂博士通過其研究活動獲得了60多項專利，出版了30多本書和500多篇文章。呂博士於一九八三年獲江西中醫藥大學學士學位，其後於北京中國中醫藥研究院（現稱中國中醫科學院）獲得碩士及博士學位。呂博士自2018年3月起擔任佳兆業健康集團控股有限公司（聯交所代碼：876）的獨立非執行董事。

於章。張女士自2018年2月起擔任我們的首席財務官。此前，彼於二零一七年九月至二零一八年一月期間擔任本集團中國附屬公司之首席財務官。張女士為中國合資格註冊會計師。在加入南泰之前，張女士曾在佳兆業集團擔任財務經理，主要負責佳兆業集團復牌及各種債券發行的審計工作。張女士亦曾在中天會計師事務所（LLP）執業多年，擔任高級審計師及税務顧問。她的審計業務涵蓋廣泛的事項，包括IPO、盡職調查、併購。張女士在中國房地產開發領域擁有豐富的工作經驗，包括財務管理、內部控制、税務規劃、投資及集資。

我們的任何董事或高級管理層成員之間概無家族關係，而我們的任何主要股東、客户、供應商或其他人士之間亦無任何安排或諒解，據此甄選上述人士為董事或高級管理層成員。董事每年在股東周年大會上選出，或任職至各自繼任者就職或去世、辭職或罷免為止。高級管理層成員的任職須經董事會批准。我們的董事會批准Julian Lin先生或林先生作為我們的總裁兼總法律顧問的離職，自2019年10月28日起生效。

B.補償

董事及行政人員的薪酬

於截至二零一九年十二月三十一日止年度，我們或我們的任何附屬公司就全體董事及行政人員（作為一個整體）以各種身份向我們公司或我們的任何附屬公司提供服務而支付的總薪酬（包括授出的實物利益）約為392萬元。

55

根據中國深圳的當地法律及法規，我們須按在深圳工作的員工的規定薪金的13%至14%向退休福利計劃供款，以為僱員的退休福利提供資金。在無錫，我們須按員工薪金的19%供款，以資助員工的退休福利。我們就該等退休福利計劃的主要責任為根據該計劃作出所需供款。我們不得使用沒收供款減少現有供款水平。

自2000年12月起，我們已將所有香港合資格僱員納入強制性公積金計劃，該計劃是香港政府授權的正式退休保障制度，為建立私營管理的退休保障制度提供了框架，與僱傭有關的強積金計劃，為香港勞動人口退休時累積經濟利益。強積金適用於所有年齡介乎18至64歲及在香港南泰服務最少60天的僱員。我們為每位符合條件的員工繳納5%的收入。每名僱員每月最高入息為3，831元。員工不論服務年期長短，均可享有100%的供款及累計回報，但法例規定有關福利須保留至香港僱員在僱傭合約屆滿時的65歲退休年齡。

截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度，我們向香港及中國員工退休計劃供款成本分別約為20萬元、30萬元及40萬元。

除上文所披露者外，本公司或本公司附屬公司並無預留或累積任何款項以提供退休金、退休或類似福利。

賠償協議

我們已與部分董事及每位執行官訂立彌償協議。根據該等協議，吾等可同意就該等人士因身為吾等董事或高級職員而提出申索而招致的若干責任及開支向吾等董事及行政人員作出彌償。我們計劃將賠償協議擴展至所有董事和執行人員。

員工股票期權計劃

我們有兩個股票期權計劃—我們的2016年股票期權計劃和2017年股票期權計劃。於二零一六年四月，董事會批准二零一六年購股權計劃，其後於二零一六年股東周年大會上獲股東批准。根據二零一六年購股權計劃將予發行的最高股份數目為3，500，000股。於二零一七年四月，董事會批准二零一七年購股權計劃，其後於二零一七年股東周年大會上獲股東批准。我們的二零一七年購股權計劃與二零一六年購股權計劃具有相同的條款及條件，惟因行使所授出購股權而將予發行的股份數目上限為1，500，000股。

截至二零一九年十二月三十一日，二零一六年購股權計劃項下的662，200股股份及二零一七年購股權計劃項下的1，380，000股股份仍可供日後授出。根據我們的二零一六年及二零一七年購股權計劃，個別授出的條款及條件可能會因以下因素而有所不同：（1）獎勵購股權的行使價通常不得低於授出日期的市值；（二）激勵性股票期權的期限自授予之日起不得超過十年；購股權一經授出，其行使價不得更改，除非有關行動已獲股東於股東大會上批准，或因股本調整而導致，併為維持已授出購股權的內在價值而有需要。

董事及行政人員持有之購股權

下表概述於二零二零年一月三十一日，有關我們授予現任董事及執行人員的購股權（不包括已行使或已屆滿及沒收的獎勵）的若干資料。

56

____________

注：

C.董事會慣例

所有董事的任期直至我們的下一屆年度股東大會(一般在每個歷年的夏季召開)為止，或直至他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或他們的職位因辭職或其他原因提前卸任。董事會全體成員和董事會委員會主席應董事會的要求提供服務。南泰並無訂立任何董事服務合約，就董事或其僱員(如受僱)終止服務時的福利作出規定。

企業管治指引

我們已採納一套企業管治指引，可於我們的網站www.example.com查閲。本網頁地址的內容不屬於本報告的一部分。股東亦可要求免費索取本公司之企業管治指引之印刷本，方式為：

Peter Poulos先生，H+K Strategy

電話：+1 646 586-5701

電郵：namtai@hkstrategies.com

NYSE上市公司手冊披露

作為在紐約證券交易所上市的外國私人發行人，根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節的要求，我們必須披露其公司治理做法與紐約證券交易所上市標準下的美國國內公司所遵循的公司治理做法有何重大不同之處。管理層認為，根據紐約證券交易所上市標準，我們的公司治理標準與美國國內公司遵循的公司治理標準沒有重大差異。

我公司董事會各委員會

審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址是：https://www.namtai.com/governance/index.html.此網頁地址的內容不是本報告的一部分。股東可以通過“第6項董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--公司治理準則”中規定的地址和電話，索取每份章程的副本。

我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的每一位董事會成員都是“獨立的”，這一術語在紐約證券交易所的公司治理規則中有定義。

我們已採納紐交所根據紐交所《企業管治規則》第303A. 02條所確立的董事獨立性標準。

57

審計委員會

我們的審計委員會的主要職責是就各種審計和會計事宜進行審查、採取行動並向董事會報告，包括選擇獨立註冊會計師事務所、年度審計範圍、向獨立註冊會計師事務所支付的費用以及審查獨立註冊會計師事務所的表現和會計實務，以及審閲及批准所有建議的關聯方交易，以及審閲內部監控是否充足的主要事宜，以及就重大監控缺陷而採取的任何特別審核步驟。

我們的審計委員會由五名獨立董事組成：霍英東、Peter Kellogg、Mark Waslen、思宗武和呂愛平博士，他們都符合紐約證券交易所的獨立性要求和1934年證券交易法規則10A-3。霍英東是我們審計委員會的主席，也是一位“金融專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職責是建議（1）董事會的薪酬；（2）任何擔任行政人員的董事及首席執行官的薪酬，參考上一年度制定的企業目標及目標的實現情況；（3）董事會要求的其他高級管理人員的薪酬；及（4）我們的股權及獎勵性薪酬計劃及其項下的補助金。

我們的薪酬委員會由五名獨立董事組成：羅康瑞博士、彼得·凱洛格博士、霍震霆、司宗武和呂愛平博士，他們都符合紐交所的獨立性要求。羅康瑞博士是我們薪酬委員會的主席。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會的主要職責包括（1）協助董事會，根據董事會批准的標準，積極物色符合資格成為董事會成員的人士；（2）向董事會推薦在下次股東周年大會上選舉的董事提名人，審計委員會的提名人，每年設立薪酬委員會、提名及企業管治委員會；（3）檢討並向董事會建議，倘任何董事的情況出現重大變化，而會被視為對我們的業務或其╱ ╱業務不利，則該董事是否適宜繼續擔任董事會成員（4）每年檢討董事會的組成；（5）必要時向董事會建議首席執行官及董事的繼任計劃；（6）監察公司治理的法律和實踐以及公眾公司董事的職責和責任方面的重大發展；（7）制定提名及企業管治委員會年度自我評估所採用的準則；及（8）制定並向董事會提出建議，以及執行企業管治指引。

我們的提名和公司治理委員會由五名獨立董事組成：羅康瑞博士、彼得·凱洛格博士、霍震霆、司宗武和呂愛平博士，他們都符合紐約證券交易所的獨立性要求。羅康瑞博士擔任提名及企業管治委員會主席。

D.員工

58

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

e.董事及管理層的股份所有權

有關本公司股份的數量和持股比例的信息，請參閲“第7項。大股東及關聯方交易—A。主要股東—我們的董事、管理層和主要股東對我們普通股的實益所有權。

有關期權授予的信息，見"項目6。董事、高級管理人員和員工—B。薪酬—董事和執行官持有的期權"。

59

項目7.主要股東和關聯方交易

A.主要股東

我們的董事、高級管理人員和主要股東對我們的普通股的實益所有權

下表載列了我們所知的有關於二零二零年一月三十一日實益擁有我們普通股5%或以上的每名人士（或1934年證券交易法第13（d）（3）條所定義的團體）以及我們的每名現任董事和高級管理人員實益擁有我們普通股的若干資料。

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據我們所知，除本報告其他部分所披露者外，截至二零二零年一月三十一日止，我們並無直接或間接由另一間或多間公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人直接或間接擁有或控制。

本公司所有普通股持有人就所持普通股數目擁有同等投票權。截至2020年1月31日，約有423名普通股持有人記錄在案。根據我們的過户代理向我們提供的資料，截至2020年1月31日，97. 64%地址位於美國的記錄持有人持有我們的38，748，364股普通股，佔我們已發行及流通股總數的99. 96%以上。

吾等並不知悉任何可能於日後導致吾等公司控制權變動之安排。

B.關聯方交易

與佳兆業集團的若干關係及交易

我們不時與佳兆業集團（於二零二零年一月三十一日持有23. 7%的主要股東）及╱或其附屬公司進行交易。我們的主席兼首席執行官應志國先生為佳兆業集團的聯合創始人及主要股東。我們的董事徐浩先生是佳兆業集團的現任員工。我們的審核委員會及董事會已審閲及批准我們與佳兆業集團及╱或其附屬公司訂立的協議。

佳兆業物業管理（深圳）有限公司有限公司，或佳兆業地產，佳兆業科技工業（孝感）有限公司，有限公司，於2019年12月31日，佳兆業集團控制的附屬公司。

南泰創意公園

2019年4月，我們通過招標程序與佳兆業地產訂立物業管理服務協議，以總代價人民幣9. 43萬元，總代價為人民幣9. 43萬元，涵蓋開發階段。於2019年4月，我們亦透過招標程序與佳兆業物業訂立物業管理服務協議，據此，佳兆業物業將於2020年12月至2025年12月期間為創意園營運階段提供物業管理服務，而佳兆業物業將向租户收取服務費用。於2020年1月，我們與佳兆業地產訂立另一份初步物業管理服務協議，據此，佳兆業地產將於2020年1月至12月期間為創意園的開發階段提供物業管理服務，總代價為人民幣4. 09百萬元。我們的審核委員會和董事會已審閲並批准我們訂立該等協議。

南泰科技中心

2020年2月，我們通過招標程序與佳兆業地產就南泰科技中心開發階段訂立物業管理服務協議，代價為人民幣2. 69萬元，期為2020年2月至2021年2月。 我們的審核委員會和董事會已審閲並批准我們訂立該等協議。

南臺因諾谷

二零一八年十一月，我們與佳兆業物業訂立物業管理服務協議，此前佳兆業物業在四名投標人蔘與的投標中中標。根據物業管理服務協議，佳兆業物業將為南泰茵諾谷提供物業管理服務。在投標前，我們的審核委員會和董事會已審閲和預先批准佳兆業地產參與投標的情況。2018年11月至2019年11月期間，佳兆業物業根據物業管理服務協議提供物業管理服務的合約金額為人民幣1. 40百萬元。於2020年1月，我們通過招標程序與佳兆業地產就南泰茵諾谷現有樓宇訂立物業管理協議，代價為人民幣1. 49百萬元，租期為2020年2月至2021年2月。我們的審核委員會和董事會已審閲並批准我們訂立該等協議。

其他

於二零一八年十一月，我們與佳兆業孝感訂立初步合作發展協議，內容涉及在中國湖北省孝感市發展數碼通訊基地。該協議屬於初步性質，併為我們提供了參與潛在開發的權利。本協議自簽署之日起有效期為三年，如我們之間沒有就品牌或運營方面的合作簽署進一步協議，則該協議將自動失效。我們的審計委員會和董事會的獨立成員已經審查並批准我們簽署本協議。

61

與前董事的交易

2018年2月12日，我們以公平交易方式將香港辦公室物業出售給我們的前主席古明強先生，價格為970萬美元，此前我們的審核委員會審閲了由兩名獨立評估師編制的兩份估值報告，以及我們的董事會批准了交易價格。顧先生於2018年8月1日從董事會退任，並擔任外部顧問直至2018年12月31日。

員工股票期權計劃

見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。薪酬—僱員股票期權計劃”和“第6項。董事、高級管理人員和僱員—B。董事和執行人員持有的薪酬選擇權。

賠償協議

見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。補償協議”。

C.專家和律師的利益

不適用。

A.合併報表和其他財務信息

財務報表

見“項目18.財務報表”。

法律和行政訴訟

除下文或本報告其他部分所述者外，我們並無涉及任何會對我們的業務或營運造成重大不利影響的訴訟、其他法律程序或仲裁所得款項。我們可能不時受到在日常業務過程中產生的各種司法或行政訴訟。雖然我們預期下文所述的程序不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響，但任何程序的結果均無法確定，負面結果可能對我們造成重大不利影響。

與香港税務局的税務糾紛。

自二零零七年第四季度以來，本集團若干非活躍附屬公司與香港税務局或香港税務局（香港政府所得税機關）發生税務糾紛。該等非活躍附屬公司包括我們的香港實體，即南泰集團管理有限公司（或NTGM）、南泰貿易有限公司（或NTTC）及南泰電訊（香港）有限公司（或NTT）。該等爭議涉及在轉讓定價背景下將若干集團內部服務費列為開支是否適當。NTGM是NTT和NTTC的母公司。NTTC為香港若干土地的業權持有人，現正清盤。下文討論這些爭端的細節。

NTTC

自二零零七年十月起，香港税務局就集團內部服務費事宜向NTTC發出評税及令狀，就1996/1997至2003/2004課税年度的未繳税款及利息。

於二零一二年六月四日，香港高等法院對NTTC發出清盤令。對NTTC的税務索賠總額為660萬美元，外加利息。

NTTC現正清盤，而共同及個別清盤人確認NTTC的所有資產已於二零一三年一月由共同及個別接管人接管。由於我們在NTTC被共同及個別接管人接管後並不擁有其控制性財務權益，因此根據ASC 810—10—15—10所載程序，NTTC的財務報表並未納入我們在2012年表格20—F之後的合併財務報表中。

62

NTT

香港税務局就2002/2003課税年度集團內服務費事宜向NTT發出評税及令狀。於二零零九年及二零一一年，本公司對NTT（我們的休眠附屬公司）作出兩項判決。對NTT的税務索償總額為40萬美元，外加利息。

NTT於二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日均錄得淨虧損。我們對NTT沒有任何資金義務。因此，香港税務局要求函中的負債對我們並無影響，而香港税務局就NTT所申索的金額並無於截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的綜合財務報表中記錄為負債。

NTGM

香港税務局就集團內服務費相關事宜向NTGM發出評估及令狀。於二零零九年至二零一一年期間，本公司就本公司自二零零五年起一直不活躍的附屬公司NTGM作出兩項判決。其後，NTGM收到香港税務局多份要求償債書，要求支付總額為110萬元的判定債項，另加利息。

於2018年4月27日，香港税務局發出令狀，要求就2001 ╱ 2002課税年度向NTGM發出評税及令狀，申索税項3，000元及未繳税項利息。於2018年8月15日，就該金額連同費用及利息作出判決，NTGM已作出同意判決。

於二零一八年十一月一日，NTGM接獲香港税務局要求付款及倘香港税務局未能於十四日內收到付款，則會啟動清盤程序的通知。NTGM於2019年1月8日收到香港税務局發出的另一項付款要求，其後並無收到進一步的要求付款。

NTGM於2017年、2018年及2019年12月31日的淨赤字狀況。我們對NTGM沒有任何資金義務。因此，香港税務局要求函的申索對我們並無影響，而香港税務局就NTGM申索的金額並無於我們截至二零一九年十二月三十一日止三個年度的綜合財務報表中記錄為負債。

前董事和高級人員因簽署NTTC納税申報表而被指控的個人責任通知

香港税務局已分別就1996 ╱ 1997、1997 ╱ 1998及1999 ╱ 2000應課税年度NTTC的兩名前董事及高級人員個人展開法律程序，合共約2，300，000元，就簽署香港附屬公司報税表有關爭議集團內部服務費的罰款而徵收額外税項。根據我們的彌償政策，兩位董事均已獲得賠償。

香港原訟法庭於2018年4月18日至19日進行為期兩天的聆訊。2018年11月23日，香港原訟法庭做出了一項合理的裁決，在上訴的要點上做出了有利於我們兩名前董事的裁決。2019年1月3日，香港原訟法庭也發佈了一項法院命令，取消對兩名前董事的個人責任評估。

香港税務局於二零一八年十二月二十一日提出上訴。上訴聆訊已於二零一九年十月舉行。香港上訴法院尚未公佈調整的理由，但在聆訊結束時裁定兩名前董事勝訴。

分紅

根據我們的股息政策，董事會根據我們的營業收入、當前和估計未來現金、現金流量和資本開支在年度宣派時的要求，以及南泰董事會認為合理和適當的其他因素，釐定和宣派南泰應付股息的金額，並計劃公佈宣派股息的金額。

我們已將2015年和2016年的季度股息設定為每季度0.02美元，2017年和2018年前三個季度的季度股息設定為每季度0.07美元。所有定於二零一五年至二零一八年支付的季度股息均如期支付。

誠如二零一八年十月二十九日所公佈，經審閲二零一八年首九個月的財務業績後，董事會評估了我們的營業收入、當前及估計未來現金、現金流量及資本開支需求，並決定暫停派付股息。其後並無宣派股息。是否宣派未來股息將取決於南泰的未來增長和盈利（無法保證），以及我們未來擴張的現金流需求（哪些增長、盈利或現金流需求可能會受到“第3項”中討論的一項或多項因素的不利影響）。關鍵信息—D.“風險因素”在本報告中。無法保證未來現金股息將予宣派、該等股息的金額或該等股息一旦宣派至特定期間，是否會持續至任何未來期間或根本不會持續。

下表載列我們於截至二零一九年十二月三十一日止五個年度各年就其後年度宣派的現金股息總額及每股股息：

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