截至本協議簽訂之日，借款人持有北京工色企業管理有限公司20%的股權，北京工色科技有限公司.“”借款人在北京工色現有和未來持有的全部股權，統稱為借款人的股權；“’”

借款人同意向借款人提供金額為人民幣100，000元的貸款，用於本協議中規定的用途 。

貸款

借款人同意根據本合同條款 向借款人提供金額為人民幣100，000元的貸款（借款人貸款協議）。“”在本協議期限內，貸款人應在收到借款人要求提供全部或部分貸款的通知後一（1）個月內向借款人提供相應金額。貸款應為長期貸款。在貸款期限內，發生下列事件之一的，貸款人應立即提前償還貸款：

借款人收到申請人要求償還貸款的書面通知後30天；’

借款人死亡或者成為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的；

借款人不再是北京工色或其關聯公司的股東，或從北京工色或其關聯公司辭職，無論其原因為何；

借款人犯罪或者涉及犯罪的；

根據適用的中國法律，外國人可以以控股或全資持股的方式投資於北京 工色現有的主要業務，且中國有關機關開始批准該業務，而代理商決定根據其為一方的獨家期權協議 （連同其不時的修訂本，簡稱北京獨家期權協議）行使其獨家期權權利。“”

本協議項下借款人的貸款僅適用於借款人本人，而不適用於其繼承人或 受讓人。

借款人同意接受貸款人提供的上述貸款，並保證 將該貸款用於支付其在北京工色的投資或增加註冊資本或北京工色的營運資金。除非事先徵得貸款人的書面同意，否則借款人不得將貸款用於任何其他目的。

受讓人和借款人特此同意並確認，借款人只能按受讓人的要求以下列方式償還借款：根據受讓人在《獨家期權協議》項下購買借款人股權的權利，將借款人股權轉讓給受讓人或受讓人指定的任何人（法人或 個人），並使用轉讓借款人股權所獲得的任何收益’（在允許的範圍內）根據本協議以招標人指定的方式向招標人償還貸款。’’’

受讓人和借款人特此同意並確認，在適用法律允許的範圍內，受讓人有權（但無義務）購買或指定任何人（法人或個人）在任何時候以獨家期權 協議中規定的價格購買借款人受讓人的全部或部分股權。’

借款人還保證簽署一份不可撤銷的授權書(連同其不時修訂的授權書)，授權貸款人或貸款人指定的法人或個人行使其作為北京公社股東的所有權利。

如果將借款人的股權從借款人轉讓給貸款人或貸款人指定的任何人的價格等於或低於本協議項下的貸款金額，則本協議項下的貸款將被視為無息貸款。’但是，如果該轉讓價格超過本協議項下的貸款金額，超出的金額將被視為本協議項下貸款的利息，並由借款人償還給貸款人。

申述及保證

承租人向借款人陳述並保證，自本協議之日起至本協議終止 ：

該公司是根據中國法律正式註冊成立並有效存續的公司；

您有權執行和履行本協議。其簽署和履行本協議符合其業務範圍、公司章程或其他組織文件，且其已獲得簽署和履行本協議所需和適當的所有批准和授權；以及

本協議一經簽署即成為法律、有效和可強制執行的義務。

借款人聲明並保證，自本協議之日起至本協議終止：

借款人有權簽署和履行本協議，並已獲得簽署和履行本協議所需和適當的所有批准和 授權；

本協議一經簽署，即成為借款人的合法、有效和可執行義務；及

借款人不存在任何現有或潛在的爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。

借款人的擔保

借款人以北京工色股東的身份承諾，在本協議有效期內，她將獲得北京工色：

嚴格遵守北京工色作為締約方的《獨家期權協議》和《獨家業務合作協議》(及其不時修訂的《獨家業務合作協議》)的規定，不得采取任何可能影響其效力和 可執行性的行動/不作為；

應招標人（或招標人指定的任何一方）的要求，與招標人（或招標人指定的任何一方）簽訂任何有關業務合作的合同或協議，並確保該合同協議的嚴格履行；

應招標人的請求，向招標人提供有關其運營和財務狀況的所有信息；

立即將任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序通知給經銷商，涉及其資產、業務和收入；

應招標人的要求，任命招標人提名的任何人士擔任北京工色的董事。

借款人在本協議期限內訂立契約：

盡最大努力促使北京工色經營其主要業務，管理子公司 的運營。具體經營範圍以營業執照和借款人與借款人的約定為準；

嚴格遵守本協議、授權書、股權質押 協議（連同其不時的修訂，股權質押協議）和其作為一方的獨家期權協議的規定，履行其項下的義務，並避免任何可能影響其有效性和可執行性的 作為/不作為；“”

除股權質押協議另有規定外，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置借款人S股權的任何合法或實益權益，或允許由此產生任何其他擔保權益；

促使北京工色的股東和/或董事會（或執行董事） 未經招標人事先書面同意， 不得批准出售、轉讓、質押或以其他方式處置借款人股權或北京工色的資產中的任何合法權益或實益權益，或設立任何其他擔保權益，除非招標人或其指定人員；’’

促使北京工色的股東和/或董事會（或執行董事）在沒有事先獲得股東書面同意的情況下， 不批准其與任何人的合併、聯合、收購或投資；

立即通知貸款人有關借款人S股權的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

簽署任何文件、採取任何行動，並提出任何索賠或抗辯， 維持其對借款人股權的所有權是必要或適當的；’

未經 招標人事先書面同意，不得作出可能影響北京工色任何資產、業務或責任的任何作為和/或不作為；

應招標人的要求，任命招標人提名的任何人員進入北京工色董事會；

在中華人民共和國法律允許的範圍內，並應招標人隨時要求，將借款人的股權無條件立即轉讓給招標人或其指定的任何人，並促使北京工色的任何其他股東放棄本條規定的股權轉讓的優先購買權。’

在中華人民共和國法律允許的範圍內，並應受讓人隨時要求，促使北京工色的任何其他 股東無條件地立即向受讓人或受讓人指定的任何人轉讓該股東擁有的全部股權，借款人特此放棄其在本條項下對該 股權轉讓的優先購買權；

貸款人根據獨家選擇權協議向借款人購買借款人的S股權的，以該購買的對價優先向貸款人償還貸款；以及

未經貸款人書面同意，不得以任何方式補充、修改或修改公司章程，增加或減少公司註冊資本，或以任何方式改變公司股權結構。

違約責任

如果借款人嚴重違反本協議的任何規定，貸款人有權終止本協議並向借款人索賠；第4.1節不排除貸款人根據本協議享有的任何其他權利。

除非法律另有規定，否則借款人在任何情況下不得終止或取消本協議。

如果借款人未能根據本協議的條款償還貸款，則其將負責支付到期應付金額的 違約利息，日利率為1%_吳直到借款人全額償還貸款以及由此產生的任何懲罰性利息和任何其他金額。

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 親自或通過掛號信、郵資預付或商業快遞服務發送至下述方的指定地址。每份通知的確認副本還應通過 電子郵件發送。通知被視為有效送達的日期應確定如下：

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在送達時有效送達。

為通知起見，各當事方的地址如下：

每一方均可根據本節的規定，通過向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

保密性

管理法律和爭端解決

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修訂和終止以及 項下任何爭議的解決均受中國法律管轄。

因執行和履行本協議而產生的任何爭議， 雙方應通過友好協商加以解決，如果在一方向另一方發出書面通知進行協商之日起三十（30）天內該等爭議仍未解決，此類爭議應提交 任何一方根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對所有當事方均有約束力 。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協議項下的義務。

雜類

本協議自簽署之日起生效，直至雙方履行 本協議項下各自的義務為止。

本協議以中文書寫，一式兩（2）份，借款人和借款人各執一份。

雙方可以書面形式修改和補充本協議。雙方對本 協議的任何修訂和/或補充均為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。

如果根據任何法律或法規，本協議的一個或多個條款在任何方面被發現無效、非法或 不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意努力， 以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，這些有效條款應在法律允許的最大範圍內實現協議和雙方意圖，且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近於此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

本協議的附件（如有）是本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。

在本協議到期或提前 終止之前，根據本協議發生或到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。第4條、第6條、第7條和第8.6條的規定應在本協議終止後繼續有效。