附件4.44

這個符號？？[]” 備註表示某些可識別信息被排除在附件中的位置 ，因為這些信息（i）不重要，（ii）是註冊人視為私人或機密的類型

獨家選項 協議

本獨家期權協議（本協議）由下列各方於2021年11月25日在中華人民共和國（簡稱“中華人民共和國”或“中華人民共和國”）北京簽署：“”’“”“”

甲方： 騰訊音樂(北京)有限公司是根據中華人民共和國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為北京市朝陽區天辰東路7號樓2至8樓101號3樓303室；

乙方： 身份證號中國公民羅躍亭： []及

丙方： 北京工色企業管理有限公司有限公司，一家有限責任公司，根據中華人民共和國法律組建和存續，地址為北京市海淀區北青路68號24號樓A座4層0142室。

在本協議中，甲方、乙方和丙方應分別稱為締約方 ，並統稱為締約方。

鑑於：

1.

乙方為C方的股東，截至本協議之日，乙方持有C方20%的股權， 相當於C方註冊資本人民幣10萬元。

2.

乙方擬在不損害中國法律的情況下，不可撤銷地授予甲方購買丙方全部股權的獨家選擇權，甲方擬接受該股權購買選擇權(定義如下)。

3.

丙方打算不可撤銷地授予甲方在不損害中國法律的情況下購買其全部資產的獨家選擇權，甲方打算接受該資產購買選擇權(定義如下)。

經過雙方 討論和談判，現達成如下協議：

1.

股權和資產的買賣

1.1

已授予選擇權

1.1.1

1

在中國法律允許的範圍內，以本合同第1.3節(股權購買選擇權)所述的價格，甲方擁有S唯一和絕對的酌情決定權。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方將股權購買選擇權授予甲方。本合同所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。

1.1.2

丙方在此獨家、不可撤銷和無條件地授予甲方不可撤銷的排他性權利 ，要求丙方在中國法律允許的範圍內，根據本協議的條款和條件(資產購買選擇權)，將公司部分或全部資產轉讓給甲方或其指定人(資產購買選擇權)。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得對丙方S資產享有資產購買選擇權或任何其他權利。甲方同意接受該資產購買選擇權。

1.1.3

乙方特此同意，丙方根據上文第1.1.2節及本合同其他條款將資產購買選擇權授予甲方，在行使資產購買選擇權時，甲方可將購買的資產轉讓給甲方或受讓人(S)。

1.2

鍛鍊的步驟

1.2.1

甲方行使股權購買選擇權和資產購買選擇權，適用中國法律法規的規定。

1.2.2

甲方行使股權購買選擇權時，應向乙方發出書面通知(股權購買選擇權通知)，寫明：(A)甲方S或指定人S決定行使股權購買選擇權；(B)甲方或指定人向乙方購買股權的部分(選擇權)；(C)購買選擇權的日期或轉讓選擇權的日期。

1.2.3

甲方行使資產購買選擇權時，應向乙方發出書面通知(資產購買選擇權通知)，寫明：(A)甲方S或指定人S決定行使資產購買選擇權；(B)甲方或指定人向乙方購買的資產清單(選擇權資產)； 及(C)購買選擇權資產的日期或轉讓選擇權資產的日期。

2

1.3

購進價格

1.3.1

所有股權的購買價格(基準購買價格)為人民幣10元。如果中國法律 在甲方行使股權購買選擇權時要求最低價格高於基準購買價格，則中國法律規定的最低價格為收購價格(統稱為股權購買 價格)。

1.3.2

乙方承諾將乙方取得的全部股權收購價款 轉入甲方S指定銀行賬户。

1.3.3

在資產購買選擇權方面，甲方或其指定人每行使一次資產購買選擇權，需支付1元人民幣作為購買價款。如果中國法律規定的最低價格高於上述資產的賬面淨值，則中國法律規定的最低價格應為購買價格(統稱為資產購買價格 價格)。

1.3.4

丙方承諾將丙方取得的全部資產利息收購價 轉入甲方S指定銀行賬户。

1.4

選擇權權益的轉讓

每次行使股權購買選擇權：

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，會議通過決議，批准乙方S將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)。

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東(如有)的書面聲明，同意將所選權益轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權。

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，就每次轉讓與甲方和/或每個受讓人(以適用者為準)簽訂股權轉讓合同。

1.4.4

相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S) 成為期權的登記所有人(S)。就本節和本文件而言

3

1.5

轉讓購入的資產

對於資產購買選項的每次行使：

1.5.1

根據乙方S的要求，丙方應獲得一切必要的內部授權，然後才能生效。

1.5.2

根據本協議的規定和與所購資產有關的《資產購買選擇權通知書》，丙方應就每次轉讓與甲方和/或各 指定人（以適用者為準）簽訂資產轉讓合同。

1.5.3

相關方應簽署所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可證，並採取一切必要的行動，將購買資產的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人，但不受任何擔保權益的約束。

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

乙方（作為C方的股東）與C方在此就以下事項達成協議：

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程，不得增加或減少其註冊資本，不得以其他方式改變其註冊資本結構。

2.1.2

他們應按照良好的財務和業務標準 和慣例維持C方的公司存在，並通過謹慎有效地經營其業務和處理其事務，獲得並保持所有必要的政府許可證和許可。’

4

2.1.3

未經甲方事先書面同意，在本協議日期後的任何時間，不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置C方的任何重大資產或在重大業務中的合法或受益權益或C方收入超過10萬元人民幣，或允許任何擔保權益的抵押。

2.1.4未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受 任何債務，但（i）在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項；（ii）已徵得甲方書面同意並向甲方披露的債務除外。’

2.1.5他們應始終在正常的經營範圍內經營所有C方的業務，以維持C方的資產價值， 不得有任何可能影響C方的經營狀況和資產價值的作為/不作為。’’

2.1.6未經甲方事先書面同意 ，不得促使C方簽訂任何實質性合同，但正常經營過程中的合同除外（本款所稱價格超過10萬元的合同視為實質性合同）。

2.1.7未經甲方事先書面同意，不得促使C方向任何人提供貸款或信貸。

2.1.8應甲方要求 向甲方提供關於C方業務經營和財務狀況的信息。’’

2.1.9如甲方要求，他們應向甲方可接受的保險公司購買和維護關於C方資產和業務的保險，保險金額和保險類型應適用於在同一地區經營類似業務並擁有類似資產的公司。’

2.1.10未經甲方事先書面同意，不得促使或允許C方合併、合併、收購或投資 任何人。

2.1.11他們應立即通知甲方發生或可能發生的任何訴訟、仲裁或 行政訴訟，有關甲方的資產、業務或收入。’

2.1.12為維持C方對其全部資產的所有權，C方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯。

5

2.1.13

未經甲方事先書面同意，C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即向其股東派發所有可分配利潤。’

2.1.14

應甲方要求，委派甲方指定的任何人員擔任丙方董事或董事高管。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務。’

2.1.16

除非中華人民共和國法律另有規定，未經甲方事先書面 同意，不得解散或清算。

2.2

乙方的契約

乙方特此承諾如下：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，自本協議簽署之日起，乙方 不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的C方股權中的任何合法或實益權益，或允許其償還，但根據 乙方股權質押協議和乙方授權委託書所規定的權益除外。’’

2.2.2

未經甲方事先 書面同意，乙方應促使C方股東大會和/或董事（或執行董事）不得批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的C方股權中的任何合法或實益權益，或允許轉讓任何其他擔保權益，但根據乙方的股權質押協議和乙方的授權委託書放置的權益除外。’’’

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使股東大會或C方 董事（或執行董事）不批准與任何人的合併、合併、收購或投資。’

2.2.4

如發生或可能發生與乙方持有的C方股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟，乙方應立即通知甲方。

2.2.5

乙方應促使C方股東大會或董事（或執行董事） 投票批准本協議中規定的選擇權權益的轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動。’

6

2.2.6

在維持乙方對C方的所有權所必需的範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並針對所有索賠提出必要或適當的抗辯。’

2.2.7

應甲方的要求，乙方應任命甲方的任何指定人員擔任C方的董事或執行董事。

2.2.8

乙方在此放棄對C方其他 股東向甲方轉讓股權（如有）的優先購買權，同意C方其他各股東與甲方、C方簽訂與 本協議、乙方股權質押協議、乙方委託委託書類似的獨家期權協議、股權質押協議及授權書，並同意不採取與其他股東簽署的該等文件相沖突的任何行動。’’

2.2.9

在適用的中國法律允許的範圍內，乙方應及時將任何利潤、利息、股息或清算所得捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人員。和

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及其他由乙方、丙方、甲方共同或分別簽訂的合同的規定，履行本協議項下及本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可持續性的作為/不作為。如果乙方在本協議項下或乙方的股權質押協議項下或乙方的授權書項下對股權擁有任何剩餘的 權利，則除按照甲方書面指示以 的方式外，乙方不得行使該等權利。’’

3.

申述及保證

自本協議簽訂之日及各轉讓之日起，乙方和丙方特此向甲方共同和各自聲明並保證：

3.1

他們有權力、能力和權限簽署和交付本協議以及他們作為當事方的任何股權轉讓合同（每一個，一個轉讓合同），並履行他們在本協議和任何轉讓合同下的義務。“”乙方 和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權後，簽訂與本協議條款基本一致的轉讓合同。’本協議及其作為一方的轉讓合同 構成或將構成其合法、有效和有約束力的義務，並應根據其中的規定對其執行。

7

3.2

乙方和C方已獲得相關政府部門 和第三方（如需要）的任何和所有批准和同意，以簽署、交付和履行本協議。

3.3

本協議或任何轉讓合同的簽署和交付以及本協議 或任何轉讓合同項下的義務不得：（i）導致任何違反任何適用的中國法律；（ii）與公司章程、章程或其他組織文件不一致；（iii）導致違反任何 他們是一方或對他們有約束力的合同或文書，或構成違反其為一方或對其具約束力的任何合約或文書的行為；（iv）導致違反授予和/或頒發給他們任何一方的任何執照或許可證的任何條件；或（v）安排暫時吊銷或撤銷發給他們其中一方的牌照或許可證，或施加附加條件。

3.4

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可買賣的所有權。除乙方的股權質押協議和乙方的授權委託書外，乙方未對該等股權設置任何擔保權益。’’

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並未對上述資產設定任何擔保權益。

3.6

除(I)在其正常業務範圍內發生的債務，以及(Ii)經甲方S書面同意向甲方披露的債務外，丙方無任何未償債務。

3.7

乙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規。和

3.8

不存在與丙方權益、丙方資產或丙方本身的權益有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4.

生效日期和期限

本協議自雙方簽署之日起生效，並持續有效，直至乙方根據本協議將其在丙方的所有股權轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人為止。

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5.

管理法律和爭端解決

5.1

治國理政法

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下的任何爭議解決應受中國法律管轄。

5.2

解決糾紛的方法

如果在本協議的構建和履行方面發生任何爭議，雙方應首先嚐試 通過友好協商解決爭議。如果雙方未能在任何一方書面要求另一方通過談判解決爭議後的30天內就爭議達成協議， 任何一方均可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其仲裁規則進行仲裁。’仲裁應在北京進行，仲裁裁決 為最終裁決，對各方均有約束力。

各方同意，仲裁庭或仲裁員有權根據本協議的規定和適用的中國法律給予任何 救濟，包括初步和永久禁令救濟（如禁止開展商業活動，或強制轉讓資產），具體 履行合同義務，關於C方股權或土地資產的救濟，以及指示C方進行清算的裁決。

在中國法律允許的範圍內，在等待仲裁庭成立或在適當條件下的其他情況下，任何一方均可向具有管轄權的法院尋求初步禁令救濟或其他中間補救措施，以促進仲裁。在不違反適用的管轄法律的情況下，雙方同意香港特別行政區、開曼羣島、中國和丙方主要資產所在地的法院均被視為具有管轄權。

在因解釋和履行本協議或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利，並履行各自在本協議項下的義務。

6.

税費

每一方應根據中國法律支付與本協議和轉讓合同的準備和執行以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易相關的任何和所有轉讓和登記税、費用以及由此產生或徵收的費用。

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7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期如下：

7.1.1

以專人遞送、快遞服務、掛號郵件或預付郵資方式發出的通知，應視為 在收到或拒絕按該等通知指定的地址發出之日起生效。

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方： 騰訊音樂（北京）有限公司公司
地址： 北京市朝陽區天辰東路7號國家會議中心辦公樓南區5層
注意： TME法律管理部—投資與併購
電子郵件： []
乙方：
姓名： 羅躍亭
地址： 北京市朝陽區天辰東路7號國家會議中心辦公樓南區5層
電子郵件： []
丙方： 北京工色企業管理有限公司公司
地址： 北京市朝陽區天辰東路7號國家會議中心辦公樓南區5層
注意： TME法律管理部投資併購—
電子郵件： []

7.3

任何一方均可隨時變更其通知地址，方式是根據本協議的條款向其他方發送通知。

8.

保密性

雙方確認，本協議的存在和條款，以及雙方就本協議的制定和履行進行的任何口頭或書面信息 均視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經其他 方書面同意，應

10

不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但以下信息除外：（a）已經或將要公開（通過接收方未經授權的披露除外）的信息；（b）根據適用法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令有義務披露的信息；’或（c）任何一方要求 向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露本協議項下擬進行的交易，條件是該等股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問 應受與本條規定的保密義務類似的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、僱員或代理人披露任何機密信息，應視為該方披露此類機密信息，且該方應對違反本協議承擔責任。

9.

進一步的保證

雙方同意迅速執行為實施本協議的條款和宗旨而合理要求或有助於實施本協議的條款和宗旨的文件，並採取為實施本協議的條款和宗旨而合理要求或有助於實施本協議的條款和宗旨而採取的進一步行動。

10.

違反協議

10.1如果乙方或乙方嚴重違反本協議的任何條款，甲方應有權終止本協議 和/或要求乙方或甲方賠償所有損失。第10條不應損害甲方在本協議中的任何其他權利。

10.2除非適用法律另有規定，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

不可抗力事件

11.1

“不可抗力事件指超出一方合理控制 範圍的任何事件，且在受影響方合理注意下是不可避免的，包括但不限於自然災害、戰爭、暴亂等。但是，缺乏信貸、資金或融資不得被視為超出一方合理控制 。”’’’當本協議的執行因任何不可抗力事件而延遲或受阻時，受影響的一方不對該等延遲或受阻的履行承擔任何責任。受不可抗力事件影響的一方尋求免除本協議項下的任何責任，應儘快通知另一方豁免以及為完成履約而採取的步驟。

11.2

受不可抗力事件影響的一方不承擔本協議項下的任何責任。尋求 免除責任的一方只有在受影響一方已作出合理可行的努力履行本協議時才可免除，且此類免除應限於此類延遲和受阻的履行。一旦此類豁免的原因 得到糾正和補救，雙方同意盡最大努力履行本協議。

11

12.

雜類

12.1

修正、變更和補充

本協議的任何修訂、變更和補充應要求各方簽署書面協議。

12.2

完整協議

除本協議簽署後以書面形式簽署的修訂、補充或變更外，本協議應構成 雙方就本協議標的達成的完整協議，並應取代先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協商、陳述和合同。

12.3

標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

12.4

語言

本協議用中文書寫，一式三份，雙方各執一份。

12.5

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的規定替換為有效的規定，以最大限度地實現相關法律和各方意圖所允許的程度，並且此類有效規定的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。

12.6

接班人

本協議對雙方各自的繼承人和此類各方的允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12

12.7

生死存亡

12.7.1

本協議到期或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議到期或提前終止後繼續有效。

12.7.2

第5、8、10節和本第12.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

12.8

豁免權

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他方違約行為的放棄不應被視為該方在其他情況下對任何類似違約行為的放棄。

[此頁的其餘部分故意留空]

13

特此證明，雙方授權代表已於上文第一次寫入的日期簽署了本《獨家期權協議》。

甲方：騰訊音樂(北京)有限公司

/S/騰訊音樂(北京)有限公司

[公司印章已粘貼 ]

乙方：羅月婷

作者：/s/羅 月婷

C方：北京工色企業管理有限公司公司

/s/北京工色企業管理有限公司公司

[貼上公司印章]

騰訊音樂（北京）有限公司 獨家期權協議簽字頁，公司和

羅躍亭與北京工色企業管理有限公司，公司