截至本協議簽訂之日，借款人持有深圳市終極音樂文化科技有限公司100%股權，有限公司（借款人的公司）。“’”借款人在借款人所在公司現有和未來持有的全部股權權益，簡稱 借款人的股權；’“’”

借款人同意按本協議規定的目的向借款人提供貸款。

貸款

借款人同意根據本協議條款向借款人提供金額為人民幣104，715，356元（或雙方約定的其他金額）的貸款（借款人貸款單）。“”在本協議期限內，招標人應在收到借款人要求提供全部或部分貸款的通知後一（1）個月內向借款人提供相應金額 。貸款應為長期貸款。在貸款期限內，發生下列事件之一的，貸款人應立即提前償還貸款：

借款人收到申請人要求償還貸款的書面通知後30天；’

借款人被清算、註銷登記、吊銷營業執照 或者成為無民事行為能力人、限制民事行為能力人；

借款人不再是借款人公司或其關聯公司的股東，無論其原因為何；’

借款人或其法定代表人或管理人員犯罪或參與犯罪；

根據適用的中國法律，外國人可以以控股或全資持股的方式投資於 借款人公司的現有主要業務，且中國有關當局開始批准該等業務，而借款人決定根據其作為一方的獨家 期權協議（連同其不時的修訂，簡稱為獨家期權協議）行使其獨家期權權利。’“”

本協議項下借款人的貸款僅適用於借款人本身，不適用於其繼承人或受讓人。

借款人同意接受借款人提供的上述貸款，並在此同意並保證 該貸款用於支付其對借款人公司註冊資本或借款人公司流動資金的投資或增加。’’除非事先獲得貸款人的書面同意，借款人不得將貸款用於 任何其他用途。

受讓人和借款人特此同意並確認，借款人只能按受讓人的要求以下列方式償還借款：根據受讓人在《獨家期權協議》項下購買借款人股權的權利，將借款人股權轉讓給受讓人或受讓人指定的任何人（法人或 個人），並使用轉讓借款人股權所獲得的任何收益’（在允許的範圍內）根據本協議以招標人指定的方式向招標人償還貸款。’’’

受讓人和借款人特此同意並確認，在適用法律允許的範圍內，受讓人有權（但無義務）購買或指定任何人（法人或個人）在任何時候以獨家期權 協議中規定的價格購買借款人受讓人的全部或部分股權。’

借款人還保證簽署一份不可撤銷的授權書（連同 不時的修改，即《授權書》），授權借款人或借款人指定的法人或個人行使其作為借款人公司股東的所有權利。“”’

如果將借款人的股權從借款人轉讓給貸款人或貸款人指定的任何人的價格等於或低於本協議項下的貸款金額，則本協議項下的貸款將被視為無息貸款。’但是，如果該轉讓價格超過本協議項下的貸款金額，超出的金額將被視為本協議項下貸款的利息，並由借款人償還給貸款人。

申述及保證

承租人向借款人陳述並保證，自本協議之日起至本協議終止 ：

該公司是根據中國法律正式註冊成立並有效存續的公司；

您有權執行和履行本協議。其簽署和履行本協議符合其業務範圍、公司章程或其他組織文件，且其已獲得簽署和履行本協議所需和適當的所有批准和授權；以及

本協議一經簽署即成為法律、有效和可強制執行的義務。

借款人聲明並保證，自本協議之日起至本協議終止：

借款人有權簽署和履行本協議，並已獲得簽署和履行本協議所需和適當的所有批准和 授權；

本協議一經簽署，即成為借款人的合法、有效和可執行義務；及

借款人不存在任何現有或潛在的爭議、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他法律程序。

借款人的擔保

借款人以其作為借款人公司股東的身份承諾，在本協議 期限內，其將促使借款人公司：’’

嚴格遵守其作為一方的獨家期權協議和獨家業務合作協議 （連同不時的修訂本，即《獨家業務合作協議》）的規定，並避免任何可能影響其有效性和可執行性的作為/不作為； “”

應招標人（或招標人指定的任何一方）的要求，與招標人（或招標人指定的任何一方）簽訂任何有關業務合作的合同或協議，並確保該合同協議的嚴格履行；

應招標人的請求，向招標人提供有關其運營和財務狀況的所有信息；

立即將任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序通知給經銷商，涉及其資產、業務和收入；

應貸款人的請求，任命貸款人提名的任何人為借款人S公司的董事 。

借款人在本協議期限內訂立契約：

盡最大努力促使借款人S公司開展其主要業務，管理 家子公司的運營。具體經營範圍以營業執照和借款人與貸款人約定為準；

嚴格遵守本協議、授權書、股權質押協議(及其不時修訂的《股權質押協議》)和獨家期權協議的規定，履行協議項下的義務，避免任何可能影響其有效性和可執行性的 行動/不作為；

除股權質押協議另有規定外，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置借款人S股權的任何合法或實益權益，或允許由此產生任何其他擔保權益；

促使借款人S公司的股東大會和/或董事會(或執行董事)在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得批准將借款人S的任何合法或實益權益或借款人S公司的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置，或由此產生的任何其他擔保 權益，但貸款人或其指定人員除外；

促使借款人S公司的股東大會和/或董事會(或執行董事)在未經貸款人事先書面同意的情況下，不批准其與任何人的合併或聯合、收購或投資；

立即通知貸款人有關借款人S股權的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序。

簽署任何文件，採取任何行動，並提出任何必要或適當的索賠或抗辯，以 維持其對借款人S股權的所有權；

未經貸款人事先書面同意，不得作出可能影響借款人S公司任何資產、業務或負債的任何行為和/或不作為；

根據貸款人的請求，任命貸款人提名的任何人進入借款人S公司董事會。

在中國法律允許的範圍內，應貸款人隨時提出的請求，立即無條件地將借款人S的股權轉讓給貸款人或貸款人指定的任何人，並促使借款人S公司的任何其他股東放棄本節規定的有關股權轉讓的優先購買權。

在中華人民共和國法律允許的範圍內，應貸款人隨時提出的請求，促使借款人S公司的任何其他股東立即無條件地將該股東擁有的全部股權轉讓給貸款人或貸款人指定的任何人，借款人特此放棄根據本節規定對此類股權轉讓享有的優先購買權。

貸款人根據獨家選擇權協議向借款人購買借款人的S股權的，以該購買的對價優先向貸款人償還貸款；以及

未經貸款人書面同意，不得以任何方式補充、修改或修改公司章程，增加或減少公司註冊資本，或以任何方式改變公司股權結構。

違約責任

如果借款人嚴重違反本協議的任何規定，貸款人有權終止本協議並向借款人索賠；第4.1節不排除貸款人根據本協議享有的任何其他權利。

除非法律另有規定，否則借款人在任何情況下不得終止或取消本協議。

如果借款人未能按照本協議的條款償還貸款，借款人將承擔應按1%的日利率支付的應計罰息。_吳直到借款人全額償還貸款以及由此產生的任何懲罰性利息和任何其他金額。

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下列各方的指定地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效送達通知的日期應確定如下：

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在送達時有效送達。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

為通知起見，各當事方的地址如下：

每一方均可根據本節的規定，通過向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

保密性

管理法律和爭端解決

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修訂和終止以及 項下任何爭議的解決均受中國法律管轄。

因執行和履行本協議而產生的任何爭議， 雙方應通過友好協商加以解決，如果在一方向另一方發出書面通知進行協商之日起三十（30）天內該等爭議仍未解決，此類爭議應提交 任何一方向華南國際經濟貿易仲裁委員會提交其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在深圳進行。仲裁裁決為最終裁決， 對各方均有約束力。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協議項下的義務。

雜類

本協議自簽署之日起生效，直至雙方履行 本協議項下各自的義務為止。

本協議以中文書寫，一式兩（2）份，借款人和借款人各執一份。

雙方可以書面形式修改和補充本協議。雙方對本 協議的任何修訂和/或補充均為本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。

如果根據任何法律或法規，本協議的一個或多個條款在任何方面被發現無效、非法或 不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意努力， 以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，這些有效條款應在法律允許的最大範圍內實現協議和雙方意圖，且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近於此類無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

本協議的附件（如有）是本協議不可分割的一部分，並與本協議具有同等效力。

在本協議到期或提前 終止之前，根據本協議發生或到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。第4條、第6條、第7條和第8.6條的規定應在本協議終止後繼續有效。