甲方是在中國設立的外商獨資企業，有必要的資源提供計算機軟件技術開發、技術培訓、版權代理服務和組織文化藝術交流活動；

乙方是在中國設立的內資獨資公司，獲準從事一般經營活動：音樂軟件、計算機軟硬件、計算機網絡信息系統技術開發；國內貿易；票務代理；電子商務；廣告業務 (法律、行政法規、國務院決定禁止的，經許可方可從事的限制活動除外)；許可經營活動：電信業務、商業性互聯網信息服務等。乙方目前及在本協議期限內的任何時候經營的業務統稱為主營業務；

甲方願利用自身在人力資源和信息方面的優勢，在本協議期限內為乙方提供與主營業務有關的信息諮詢等服務。乙方願意接受由甲方或甲方S指定人員(S)按本合同規定的條件提供的此類服務。

甲方提供的服務

乙方特此指定甲方為S獨家服務提供商，在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，為乙方提供全面的信息諮詢服務和其他服務，包括但不限於：

許可乙方使用甲方合法擁有的任何軟件(如有)，併為乙方提供軟件維護和更新服務；

對乙方員工的技術支持和培訓；

為乙方提供與項目投資諮詢、收集、研究有關的服務(不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場調研業務)；

為乙方提供經濟信息、商務信息、技術信息、 商務管理諮詢等方面的諮詢服務；

為乙方提供市場推廣和企業形象策劃服務；

租賃設備或財產；以及

在中國法律允許的範圍內，乙方不時請求的其他服務。

乙方同意接受甲方提供的此類服務。乙方進一步同意，除非甲方事先書面同意，在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，且不得就本協議所述事項與任何第三方建立類似的法人關係。’甲方可指定其他方（可與乙方簽訂第1.3條所述的某些協議）向乙方提供本 協議中規定的相關服務。

提供服務的方式

甲、乙雙方同意，在本協議有效期內，如適用，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂進一步的 服務協議，由甲方或甲方指定的任何其他方提供具體服務的具體內容、方式、人員及費用。

為履行本協議，甲乙雙方同意，在本協議有效期內（視情況而定）， 乙方可隨時與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃協議，該協議應允許乙方根據乙方業務的需要使用甲方的相關設備或財產。’

乙方特此授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，並由甲方自行決定，以中國法律允許的最低購買價格向乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。’然後，雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，具體説明資產轉讓的條款和條件。

服務費及付款

乙方在本協議期限內應向甲方支付的費用計算如下：

乙方按月向甲方支付服務費。每月的服務費由管理費和服務提供費組成，由雙方協商確定，考慮到：

甲方提供服務的複雜性和難度；

提供服務的甲方員工的職務及所佔用的時間；

甲方提供服務的內容和商業價值；

同類服務的市場價格；

乙方的經營情況。

甲方向乙方轉讓技術或受乙方委託開發軟件或其他技術，或租賃設備或財產給乙方的，技術轉讓價格、開發費或租賃費由雙方根據實際情況確定。

知識產權和保密條款

甲方應對因履行本協議而產生或產生的任何和所有知識產權擁有專有所有權、權利和利益，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密和其他。乙方應簽署所有適當的文件，採取一切適當的行動，提交所有文件和/或申請，提供一切適當的協助，並以其他方式自行決定採取甲方認為必要的任何行動，以便將任何此類知識產權的所有權、權利或利益授予甲方，和/或完善對任何此類知識產權的保護。

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方S未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問須受類似於本節所述保密義務的 約束。任何一方的股東、董事、員工或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

申述及保證

甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

甲方是根據中華人民共和國法律依法設立並有效存續的外商獨資企業。甲方或甲方指定的服務提供商在提供本協議項下服務前，應獲得政府提供該等服務的所有許可證和執照。

甲方已採取所有必要的公司行動，獲得所有必要的授權以及第三方和政府機構（如需要）的所有 同意和批准，以執行、交付和履行本協議。甲方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律或法規的任何明確 要求。’

本協議構成甲方的合法、有效和具有約束力的義務，並應根據其條款對其執行 。’

乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

乙方是一家根據中國法律合法成立並有效存續的公司，已 並將保持從事主營業務的所有許可證和執照。

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。乙方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

本協議是乙方S承擔的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對乙方強制執行。

協議期限

本協議自雙方簽署之日起生效。除非按照本協議的規定終止或由甲方以書面方式終止，否則本協議繼續有效。

在本協議有效期內，各方應在 到期前及時更新其運營期限，以使本協議繼續有效。如果一方的經營期限延長申請未得到相關 政府部門的批准，則本協議應在其經營期限屆滿時終止。

雙方在第3、6、7節和本第5.3節項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

管理法律和爭端解決

本協議的簽署、效力、構建、履行、修訂和終止以及 項下爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

如果在本協議的構建和履行方面發生任何爭議，雙方 應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能在任何一方書面請求另一方通過談判解決爭議後的30天內就爭議達成協議，則任何一方均可根據其仲裁規則將相關爭議提交華南國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。’仲裁應在深圳進行， 仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。每一方均有權向有管轄權的法院（包括中國法院）申請執行仲裁裁決。

雙方同意，仲裁庭或仲裁員可根據本協議的 條款和適用的中國法律給予任何補救，包括初步和永久禁令救濟（如禁止開展商業活動或強制轉讓資產），合同 義務的具體履行，對乙方股權或土地資產的救濟，以及指示乙方進行清算的裁決。

在中華人民共和國法律允許的範圍內，在等待仲裁庭組成時或在其他適當條件下，任何一方均可向具有管轄權的法院尋求初步禁令救濟或其他中間救濟，以促進仲裁。在不違反適用的管轄法律的情況下，雙方同意 香港、開曼羣島、中國以及甲方主要資產所在地的法院均應被視為具有管轄權。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，雙方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

違約與賠償

如果乙方嚴重違反本協議的任何條款，甲方有權終止 本協議和/或要求乙方賠償所有損失。本第7.1條不損害甲方在本協議中的任何其他權利。

除非適用法律另有要求，否則乙方在任何情況下均無權終止本協議。

對於因甲方根據本協議向乙方提供的服務而對甲方提出的訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應賠償甲方並使其不受損害，但因甲方的重大疏忽或故意不當行為而引起的損失、傷害、義務或費用除外。

不可抗力

如果發生任何不可抗力事件（不可抗力），如地震、颱風、洪水、火災、 流感、戰爭、罷工或任何其他無法預測且受影響一方無法預防和不可避免的事件，直接導致任何一方未能履行或完全履行本協議，則受 該不可抗力影響的一方不對該等未能履行承擔任何責任，“但應立即向另一方發出書面通知，並應在發出該通知後15天內提供該等事件的詳情，解釋 未能履行、部分履行或延遲履行的原因。”

如果聲稱不可抗力的一方未能按照上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本合同項下義務的責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力事件的後果降至最低，並在不可抗力事件的原因得到糾正時立即恢復履行本協議項下的義務。如果受不可抗力事件影響的一方未能在該原因得到糾正後恢復履行本合同項下的義務，則該方應對另一方負責。

在發生不可抗力的情況下，雙方應立即相互協商，以找到公平的 解決辦法，並應盡一切合理努力減少不可抗力的後果。

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

以專人遞送、快遞或掛號信、預付郵資方式發出的通知，應視為 在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可根據本協議條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

賦值

未經甲方S事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

乙方同意甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，如果發生這種轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要得到乙方的任何同意。

税費

可分割性

修訂及補充條文

語言和對應語言