出質人羅躍亭為中國公民。截至本協議簽訂之日，丙方註冊資本為人民幣50萬元，羅躍亭持有丙方20%股權，相當於其註冊資本人民幣10萬元。丙方為註冊地在中國北京的有限責任公司，從事 企業管理業務；“企業管理諮詢；業務規劃；市場研究；版權轉讓、版權代理；廣告的設計、製作、代理和發佈；技術開發、服務、諮詢和 轉讓。（市場主體應當依法自主選擇經營項目，開展經營活動；

質押人為在中國註冊的外商獨資企業。質押人與丙方在北京簽訂了 獨家業務合作協議（定義見下文）。出質人、出質人和丙方已簽訂獨家期權協議（定義見下文）。出質人和出質人已簽署貸款協議（定義見下文 ）。出質人已簽署以出質人為受益人的授權書（定義見下文）。

為確保丙方和出質人全面履行《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》、《貸款協議》和《授權委託書》項下的義務，出質人將其持有的全部股權質押給出質人，作為履行《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》、《貸款協議》和《授權委託書》項下的履約擔保。’’

定義

質押：指出質人根據本協議第二條規定授予出質人的擔保權益，即：質押人有權以轉換、拍賣或出售質押股權所得的任何收益優先獲得補償。

質押股權：指出質人目前持有的20%股權， 為人民幣100，000元，以及出質人未來持有的全部在丙方的股權。’

質押期限：指本協議第3.1條規定的期限。

交易文件：係指 於2020年6月22日在北京簽訂的《獨家業務合作協議》（《獨家業務合作協議》）；出質人、丙方、出質人於本協議日期在北京簽訂的《獨家期權協議》（《獨家期權協議》）；出質人與出質人於本協議日期在北京簽訂的《貸款協議》（《貸款協議》）；出質人於本協議日期在北京簽訂的《授權書》（《授權書》），以及對上述文件的任何修改、修改和/或重述。“”“”“”“”

合同義務：指出質人在《獨家期權協議》、 《授權委託書》和本協議項下的全部義務，以及在《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》、《貸款協議》和本協議項下的全部義務。

擔保債務：指因出質人和/或丙方的任何違約事件而使出質人遭受的所有直接、間接、後果性損失和預期利潤損失 ，其中損失數額的依據包括但不限於出質人合理的商業計劃和利潤預測、丙方根據獨家業務合作協議有義務支付的服務費 ，以及出質人因對出質人和/或丙方履行合同義務而發生的一切費用。

違約事件：指本協議第7條規定的任何情況。

違約通知：指質押人根據本協議發出的宣佈 違約事件的通知。

質押

出質人特此同意根據本 協議將質押股權質押給出質人，作為履行合同義務和償還有擔保債務的擔保。丙方同意出質人根據本協議將出質股權質押給出質人。

在質押期內，質押人有權就質押股權收取任何股息或分配。經出質人事先書面同意，出質人可就質押股權收取股息或分派。在扣除出質人支付的所得税後，出質人收到的與 質押股權有關的任何股息或分配，應應根據出質人的要求，（1）存入出質人指定的銀行賬户，由出質人保管，用作 合同債務的擔保，並首先用於全部清償有擔保債務；’或（2）在中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質押人或質押人指定的任何人。

經出質人事先書面同意，出質人可認購向丙方增資。出質人因增資而增加的出資額也視為質押股權。

如果按照中華人民共和國法律的任何強制性規則的要求解散或清算， 在合法完成該等解散或清算程序後，應出質人的要求，將第三方分配給出質人的任何款項：（1）存入出質人指定的銀行賬户，交由出質人保管，’並用作合同義務的擔保，並首先用於全部清償有擔保債務；或（2）在中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質押人或質押人指定的任何人。

承諾期限

本質押將於本協議擬質押股權的質押已在相關工商行政管理機關登記之日起生效。質押將持續有效，直至全部履行合同義務及全部清償有擔保債務為止。出質人和 甲方應，（1）在本協議簽訂後3個工作日內，在C方股東名冊上登記質押物，（2）在本協議簽訂後30個工作日內，向有關工商行政管理機關提交本協議所述質押物的登記申請。’雙方承諾，為登記質押股權，雙方及 C方的其他股東應向工商行政管理機關提交本協議或按照C方所在地工商行政管理機關要求的格式的股權質押協議，該協議應真實反映 本協議項下質押物的信息（“C_AIC質押協議”）。“”AIC質押協議未約定的事項，雙方應受本協議條款的約束。出質人和丙方應按照中華人民共和國法律法規和有關工商行政管理部門的要求，提交所有必要的文件並完成所有必要的程序，以確保質押物在備案後儘快登記。

在質押期內，如果出質人和/或丙方未能履行合同義務 或支付有擔保債務，則出質人有權但無義務根據本協議行使質押。

質押證書的保管

質押期內，出質人應在本協議簽訂後一（1）周內向質押人交付向丙方的出資證明和記載質押物的股東名冊。

出質人和丙方的聲明和義務

出質人是質押股權的合法實益所有人。

質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓質押股權。

除質押外，出質人未就質押股權設立任何其他質押或其他擔保權益。

出質人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得政府當局和第三方(如果有)的所有必要批准和同意。

本協議的簽署、交付和履行不會(I)導致違反任何中國相關法律；(Ii)導致與丙方的組織章程或其他章程文件發生任何衝突；(Iii)導致違反其所屬或受其約束的任何協議，或構成其所屬或受其約束的任何協議項下的任何違約；(Iv)導致對其發放或授予的任何許可證或許可證和/或其有效性的任何條件的任何違反；或(V)導致向其發放的任何許可證或許可證被撤銷或 暫停或施加條件。

出質人與丙方的承諾

質押期間，出質人和丙方分別向質權人承諾：

未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓質押股權，不得在質押股權上設定或允許設定任何擔保權益或其他產權負擔，但履行交易單據的除外。

出質人和丙方應遵守與權利質押有關的所有法律法規的規定，並應在收到有關主管機關發佈或公佈的關於質押的通知、命令或建議後五(5)日內，向質權人提出該通知、命令或建議，並經質權人的合理請求或同意，同時遵守該通知、命令或建議，或提出異議。

出質人和丙方應及時將出質人收到的可能對質押股權或其任何部分產生影響，並可能改變出質人在本協議項下的任何承諾和義務，或可能對出質人履行本協議規定的任何義務產生影響的事件或通知通知質權人。

丙方應在營業期限屆滿前三(3)個月辦理營業期限延長登記手續，以維持本協議的效力。

出質人同意，出質人在本協議項下授予出質人的權利不因出質人、出質人的任何繼承人或其委託方或任何其他人啟動的任何法律程序而中斷或損害。

出質人向出質人承諾，為保護或完善本協議項下的合同義務和有擔保債務的擔保，出質人應誠信履行，並促使與出質物有利害關係的其他方履行所有權利證書、協議、

出質人特此向出質人承諾遵守並履行本協議項下的所有承諾、陳述和保證及條款。如果出質人未能履行或未能完全履行該等承諾、聲明和保證以及本協議項下的條款，出質人應賠償出質人因此而造成的一切損失 。

違約事件

下列任何一種情形均構成違約事件：

出質人違反其在交易文件和/或本協議項下的任何義務。

丙方違反交易文件和/或本協議規定的任何義務。

如發生第7.1條規定的事項或可能導致上述事項的情形，出質人和丙方應立即書面通知質權人。

除非在收到質權人向出質人和/或丙方發出的要求糾正該違約事件的通知後二十(20)日內應質權人的請求 補救了第7.1節所列違約事件，質權人可以在此後的任何時間向出質人發出書面違約通知， 請求依照本條例第8條行使質權。

履行承諾

質權人應當就質權的行使向出質人發出違約通知。

在符合第7.3節規定的情況下，質權人可以在依照第8.1節發出違約通知後的任何時間行使質權處分權利。質權人S行使其質權處分權後，出質人不再擁有與質押股權相關的任何權利和利益。

在根據第8.1條發出違約通知後，質押人有權 行使中國法律、交易文件和本協議項下可獲得的所有補救措施、權利和權力，包括但不限於兑換、拍賣或出售質押股權以提前清償 債務。出質人不對因合理行使該等權利和權力而造成的任何損失承擔責任。

質押人因行使質押物而收到的收益應首先用於 支付與處置質押股權、履行合同義務以及償還質押人有擔保債務有關的應付税款和費用。 扣除上述款項後的餘額（如有），應返還出質人或根據適用法律法規有權獲得該餘額的任何其他人，或存放在出質人所在地的公證處，因該等存放而產生的任何費用應由出質人承擔；在中國法律允許的範圍內，出質人應無條件將餘額捐贈給出質人或出質人指定的任何人。

出質人有權選擇同時或相繼行使其任何違約救濟；在行使其根據本協議項下質押股權的兑換、拍賣或出售權利之前，不要求出質人先行使其他違約救濟。

出質人有權以書面形式指定其法律顧問或其他代理人代為行使質押物，出質人和丙方均不提出異議。

出質人按照本協議約定處分質押物時，出質人和丙方應 為出質人行使質押物提供必要的協助。

違約責任

如果出質人或C方實質性違反本協議項下的任何規定，出質人有權終止本協議和/或向出質人或C方索賠損失；本第9條不應排除出質人根據本協議項下享有的任何其他權利。

除 法律另有規定外，出質人或丙方在任何情況下均不得終止或取消本協議。

賦值

未經出質人事先書面同意，出質人和丙方不得贈與、轉讓或處分雙方在本 協議項下的權利和義務。

本協議應對出質人及其繼任人以及任何允許的受讓人具有約束力，且 對出質人及其繼任人和受讓人均有效。

質押人可隨時將其在交易文件和本 協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給其指定的任何人。在這種情況下，受讓人應享有並承擔質押人在交易文件和本協議項下的權利和義務，猶如受讓人是本協議或本協議的一方（視適用情況而定）。

因轉讓而發生質權變更的，出質人應出質人的要求， 與新出質人簽訂與本協議相同的新出質協議，並向工商行政管理機關辦理新出質登記。

出質人和丙方應嚴格遵守本協議及任何一方為一方的其他相關 協議的規定，包括交易文件，履行本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可持續性的作為/不作為。除非出質人有書面 指示，出質人不得就質押股權行使其剩餘權利。

終端

出質人和丙方全部、完全履行其全部合同義務， 有擔保債務全部清償後，出質人應根據出質人的要求解除本合同項下質押股權的出質，並配合出質人在有關工商行政管理部門註銷質押股權的出質和註銷質押股權的出質。’’

第9條、第13條、第14條和本第11.2條的規定應在本協議終止後繼續有效 。

費用和其他費用

保密性

管理法律和爭端解決

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下任何爭議的解決，應受中國法律管轄。

因執行和履行本協議而產生的任何爭議， 雙方應通過友好協商加以解決，如果在一方向另一方發出書面通知進行協商之日起三十（30）天內該等爭議仍未得到解決，此類爭議應由 任何一方提交中國國際經濟貿易仲裁委員會按照其仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為最終裁決，對所有 當事人均有約束力。

雙方同意，仲裁庭或仲裁員有權根據本合同條款和適用的中國法律裁決 任何補救措施，包括但不限於臨時和永久禁令補救措施(因丙方的業務經營或強制轉移資產所需)、合同義務的具體履行情況、與丙方S股權或不動產有關的補救措施，以及針對丙方的清算令。

在中國法律允許的範圍內，在仲裁庭成立之前或在適當的情況下，當事各方有權向有管轄權的法院尋求臨時禁令補救或其他臨時補救以支持仲裁。在這方面，雙方達成共識，即在適用法律允許的範圍內，香港、開曼羣島、中國和丙方S主要資產所在地的法院應被視為具有管轄權。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使各自的權利並履行各自在本協議項下的義務。

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下列各方的指定地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效送達通知的日期應確定如下：

以專人遞送、快遞或掛號信、預付郵資方式發出的通知，應視為 自收到或拒絕之日起有效送達通知的指定地址。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

為通知起見，各當事方的地址如下：

每一方均可隨時變更其通知地址，方式是 根據本節的規定向其他方發送通知。

可分割性

有效性

本協議在各方正式簽署後生效。

對本協議的任何修訂、變更和補充均應以書面形式進行，並在 雙方簽署或蓋章並按照法規完成政府註冊程序（如適用）後生效。

語言和對應語言