目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
或
截至本財年的
或
或
需要這份空殼公司報告的事件日期
對於從日本到日本的過渡期,日本和中國之間的過渡期,日本和日本之間的過渡期。
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(86-793) 858-8188
(主要執行辦公室地址)
電話:(
傳真:(86-793)846-1152
電郵:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
| ||||
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| ||||
* 不作買賣,但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
目錄表
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
新興成長型公司
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
| 發佈的國際財務報告準則 國際會計準則委員會☐ |
| 其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
是☐不是
(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐
目錄表
目錄
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| 頁 |
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第一部分 | 5 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 5 |
第三項。 | 關鍵信息 | 5 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 64 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 95 |
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 95 |
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 119 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 130 |
第八項。 | 財務信息 | 133 |
第九項。 | 報價和掛牌 | 141 |
第10項。 | 附加信息 | 142 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 150 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 152 |
第II部 | 153 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 153 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 154 |
第15項。 | 控制和程序 | 155 |
第16項。 | 155 | |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 155 |
項目16B。 | 道德準則 | 156 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 156 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 156 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 157 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 157 |
項目16G。 | 公司治理 | 158 |
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 158 |
項目 16I | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 159 |
第三部分 | 159 | |
第17項。 | 財務報表 | 159 |
第18項。 | 財務報表 | 159 |
項目19. | 展品 | 160 |
- i-
目錄表
適用於本年度報告的公約
除另有説明外以及除文意另有所指外,本年度報告以表格20-F的形式提及:
● | “公司”是指開曼羣島控股公司晶科能源控股有限公司; |
● | “我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”是指晶科能源控股有限公司及其合併的子公司;在描述活動的上下文中,“我們”、“我們的”、“我們的”或“晶科能源”是指晶科能源控股有限公司的合併的子公司; |
● | 《2009年長期激勵計劃》是指2009年7月10日通過的《2009年長期激勵計劃》,該計劃隨後進行了修改和重述; |
● | 《2014年股權激勵計劃》是指2014年8月18日通過的《2014年股權激勵計劃》; |
● | “2020”、“2021”和“2022”分別是指我們截至2020年12月31日、2021年和2022年的財政年度; |
● | 《2021年股權激勵計劃》是指2021年3月5日通過的2021年股權激勵計劃; |
● | 《2022年股權激勵計劃》是指2022年2月14日通過的《2022年股權激勵計劃》; |
● | 《2023年股權激勵計劃》是指1月1日通過的2023年股權激勵計劃5, 2023; |
● | “美國存託憑證”是指晶科能源發行的美國存托股份,“美國存託憑證”是指證明該美國存託憑證的美國存託憑證; |
● | “CE”是指CE認證,由SGS臺灣有限公司簽發的電磁兼容性(EMC)符合性驗證,證明符合歐盟指令2004/108/EC和EN 61000-6-3:2001+A11:2004和EN 61000-6-1:2001標準的主要保護要求; |
● | “CQC”是指中國質量認證中心頒發的證明我們的太陽能組件符合IEC 61215:2005和IEC 617302:2004標準的證書; |
● | “分佈式發電工程”是指分佈式發電太陽能發電工程,包括地面分佈式發電工程和屋頂分佈式發電工程; |
● | “總承包”是指工程、採購和施工; |
● | “歐元”、“歐元”或“歐元”是指歐盟的法定貨幣; |
● | “FIT”指上網電價,即政府保證及補貼電價,太陽能項目可向國家電網銷售。中國的FIT由中央政府制定,包括可再生能源發展基金支付的適用國家政府補貼,以及國家電網支付的燃煤基準電價; |
● | “地面項目”是指在地面上建設的太陽能發電項目,包括地面發電項目和公用事業規模項目; |
● | “地面分佈式發電工程”是指容量小於或等於20MW、併網電壓等級為35kV及以下(東北地區除外,併網電壓必須為66kV及以下)、發電量大部分在併網點變電區內消耗的小型地面式工程; |
● | “海寧晶科"是指晶科電力技術(海寧)有限公司,有限公司,為我們於中國擁有多數股權的附屬公司之一; |
● | “JET”是指日本電氣安全與環境技術實驗室頒發的證書,證明我們的模塊符合IEC 61215:2005、IEC 61730—1:2004和IEC 61730—2:2004標準; |
2
目錄表
● | "江西德森"是指江西德森能源有限公司,有限公司,我們的創始人及主要股東李賢德、陳康平及李賢華各自持有10%以上股權,並共同持有73%股權的實體; |
● | "江西晶科"指晶科太陽能股份有限公司,有限公司,我們於中國註冊成立的主要營運附屬公司,我們擁有約58.62%股權; |
● | “江西材料”是指江西省光伏材料有限公司,有限公司,江西晶科於2010年12月1日在中國註冊成立的擁有多數股權的經營附屬公司; |
● | “晶科電源”是指晶科電源技術有限公司,有限公司,前身為江西晶科太陽能工程有限公司,有限公司,以前我們的間接子公司之一及其子公司; |
● | “晶科太陽能”指晶科太陽能電力工程集團有限公司; |
● | "JIS Q 8901"指的是TÜV公司在日本市場的認證,證明公司的管理體系確保了其產品的最高可靠性標準; |
● | “日元”指的是日元; |
● | “千伏”是指千伏; |
● | “樂山晶科”是指晶科太陽能(樂山)有限公司,有限公司,我們於中國註冊成立的主要營運附屬公司; |
● | “地方電網公司”是指國家電網在中國的子公司; |
● | “長期供應合同”是指我們的多晶硅供應合同,期限為一年或以上; |
● | “MCS”是指英國電信認證委員會頒發的工廠生產控制MCS證書,證明我們某些類型的太陽能電池板的生產管理系統符合MCS005第2.3期和MCS010第1.5期標準; |
● | “紐約證券交易所”或“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所公司; |
● | “OEM”是指製造由另一家公司採購並以該採購公司品牌零售的產品或部件的原始設備製造商; |
● | "中華人民共和國"或"中國"指中華人民共和國,就本年報而言,不包括臺灣、香港及澳門; |
● | “光伏”是指光伏; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
● | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股票面價值0.00002美元; |
● | “星市”是指上海證券交易所科創板; |
● | “國家電網”是指中國所在的國家電網公司和地方電網公司; |
● | “TÜV”是指TÜV Rheinland Product Safety GmbH頒發的TÜV證書,證明我們某些類型的太陽能組件符合IEC 61215:2005、EN 61215:2005、IEC 61730—1:2004、IEC 61730—2:2004、EN 61730—1:2007和EN 61730—2:2007標準; |
● | "UL"是指保險商實驗室公司頒發的證書,證明我們的某些類型的太陽能組件符合其選定的適用標準; |
● | “美元”、“美元”或“美元”指美國的法定貨幣; |
3
目錄表
● | “公用事業規模項目”是指非地面安裝DG項目的地面安裝項目; |
● | “瓦特”或“W”指的是電功率的測量,其中“千瓦”或“千瓦”指的是一千瓦,“兆瓦”或“MW”指的是一百萬瓦,“吉瓦”或“GW”指的是十億瓦; |
● | "新疆晶科"是指新疆晶科太陽能股份有限公司,有限公司,我們在中國擁有多數股權的其中一家附屬公司; |
● | "玉環晶科"是指玉環晶科太陽能有限公司,有限公司,我們在中國擁有多數股權的其中一家附屬公司;及 |
● | “浙江晶科”是指浙江晶科太陽能股份有限公司,有限公司,原浙江太陽谷能源應用技術有限公司有限公司,一家於中國註冊成立的太陽能電池供應商,為我們擁有多數股權的附屬公司之一。 |
本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。
在任何表格中,確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。
本年報表格20—F包括我們二零二零年、二零二一年及二零二二年以及截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的經審核綜合財務報表。
匯率信息
我們以人民幣刊發綜合財務報表。本年報中人民幣兑換為美元純粹為方便讀者而設。匯率是指美聯儲H.10統計發佈的匯率。除另有説明外,本年報中所有人民幣兑美元及美元兑人民幣的換算均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元的匯率進行,即於二零二二年十二月三十日生效的中午買入匯率。人民幣不可自由兑換為外幣。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率(以下所述匯率)兑換成結雅或人民幣(視乎情況而定)作出任何陳述。於2023年4月21日,匯率(見美聯儲H. 10統計稿)為人民幣6. 8920元兑1. 00美元。
安全港
我們在本年度報告中作出“前瞻性陳述”。每當你讀到一個陳述,而不是簡單的歷史事實陳述(例如當我們描述我們“相信”、“期望”或“預期”會發生什麼,“將”或“可能”發生什麼,以及其他類似的陳述),你必須記住,我們的期望可能是不正確的,即使我們相信它們是合理的。吾等不保證本年報所述之交易及事件將按所述方式發生或根本發生。閣下應全面閲讀本年報,並瞭解實際未來業績可能與我們預期有重大差異。本年報所作之前瞻性陳述僅與截至該等陳述作出日期之事件有關。除法律要求外,我們沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映聲明發表日期後的事件或情況,即使我們的情況在未來會發生變化。
實際業績是否符合我們的預期和預測,受多項風險和不確定因素影響,其中許多因素超出我們的控制範圍,並反映了未來可能發生變化的業務決策。我們作出的前瞻性陳述中明示或暗示的一些假設、未來結果和績效水平將不可避免地無法實現,並且可能會發生影響我們業績的意外事件。"項目3.關鍵信息—D.風險因素”指我們認為我們面臨的主要或有事項及不確定因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
4
目錄表
第一部分
項目1. 董事、高級管理人員及顧問的身份
不適用。
項目2. 報價統計和預期時間表
不適用。
項目3. 密鑰信息
我們的控股公司結構
本公司並非一間中國營運公司,而是一間開曼羣島控股公司,主要由其位於中國的附屬公司進行營運。美國存託證券的投資者正在購買開曼羣島控股公司的股權。見"—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們主要依賴主要運營附屬公司支付的股息和其他股權分派,而他們向我們支付股息的能力受到限制,可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。此外,我們面對與在中國大陸經營業務有關的各種法律及營運風險及不確定性。我們在中國的大部分業務營運均透過我們在中國的附屬公司進行,而我們及我們的附屬公司均須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如,我們及我們在中國的附屬公司面臨與離岸發行監管批准相關的風險,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致該等證券的價值大幅下跌。此外,我們面臨中國法律制度帶來的風險,包括中國法律法規的解釋和執行的不確定性。見“外國私人發行人和中國公司的含義”和“外國控股公司會計法”。最近,中國監管機構宣佈針對中國經濟的某些部門採取監管行動,包括營利性教育部門和在中國擁有大量用户的技術平臺。雖然太陽能行業似乎並非該等監管行動的重點,但我們不能保證中國政府未來不會採取監管行動,對中國的營商環境及金融市場造成重大不利影響,因為這些監管行動與我們的業務經營能力、我們的流動性及我們的資金來源有關。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
中國政府在規管我們的業務方面擁有重大權力,以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明,以規範中國的業務運作,包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、採納與數據安全相關的新法律及法規,加大反壟斷執法力度,制定新規則,要求中國企業在境外上市時履行相關備案程序,並向中國證監會報告相關信息。雖然我們不認為該等監管變動會對我們造成任何重大影響,但我們不能向您保證監管機構會同意我們的意見,或將來不會採納限制我們業務運營或獲取資金的法規。此外,實施全行業法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這方面可能導致該等證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國有關中國居民海外投資的法規可能會限制我們的海外和跨境投資活動,並對我們的策略的實施以及我們的業務和前景造成不利影響。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國法律,我們未來在海外發行證券,需要中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求,這可能會對我們的集資活動帶來不確定性。
中國法律制度所產生的風險及不確定因素,包括有關中國法律執行的風險及不確定因素以及快速演變的規則及規例,可能導致我們的營運及美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國法律制度的不一致和侷限性,包括中國法律法規的解釋和執行,可能對我們造成重大不利影響。
5
目錄表
作為外國私人發行人和中國公司的含義
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束。此外,我們被要求向美國證券交易委員會(SEC)提交或提供的信息,與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比,將不那麼廣泛和及時。此外,作為一家於開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用與紐交所上市準則有重大差異的若干母國慣例。這些做法對股東的保障可能比我們完全遵守紐交所上市標準時所享有的要少。
我們在中國的業務受中國法律法規規管。於本年報日期,我們的中國附屬公司已從中國政府機關取得對彼等在中國的業務營運屬重大的必要許可證及許可證。我們面臨着與總部位於中國及大部分業務在中國相關的法律和運營風險。我們面臨中國法律制度所產生的風險,包括中國法律法規的解釋和執行的不確定性。此外,中國的規章制度可能會迅速變化。中國政府最近的監管行動和聲明,例如與數據安全或反壟斷擔憂有關的行動和聲明,可能會影響我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。儘管太陽能發電行業似乎並非該等監管行動的重點,但我們不能保證中國政府未來不會採取監管行動,對中國的營商環境及金融市場造成重大不利影響,因為這些監管行動與我們的業務經營能力、我們的流動性及我們的資金來源有關。
中國政府亦可能隨時幹預或影響我們的營運,或可能隨時對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人(包括我們)施加更多控制,對我們的營運方式進行重大幹預及影響,從而可能導致我們的營運或美國存託證券的價值發生重大變動。中國政府對海外或海外投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制的任何行動,均可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。最近,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明,以規範中國的業務運作,包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、採納與數據安全相關的新法律及法規,加大反壟斷執法力度,制定新規則,要求中國企業在境外上市時履行相關備案程序,並向中國證監會報告相關信息。雖然我們不認為該等監管變動會對我們造成任何重大影響,但我們不能向您保證監管機構會同意我們的意見,或將來不會採納限制我們業務運營或獲取資金的法規。
隨着全球加強反壟斷監管的趨勢,中國政府於二零二一年頒佈了一系列反壟斷法律法規,更加關注企業合規。2021年2月7日,中國國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指引》。2021年11月15日,中國國家市場監督管理總局發佈《企業境外反壟斷合規指引》。我們認為,這些法規目前對我們的影響不大,但我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或這些法規不會影響我們未來的業務運營。
網絡安全、數據隱私和安全問題在中國受到越來越多的立法和監管關注。例如,中國國務院於2021年7月30日頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。這項條例要求某些主管當局查明關鍵的信息基礎設施。2021年11月,中國網絡安全管理局(CAC)頒佈了《網絡數據安全管理條例草案》或《網絡數據安全條例草案》,徵求公眾意見。這些條例草案規定了不同的情況,在這些情況下,數據處理者將被要求申請網絡安全審查。然而,關於何時頒佈這些條例草案,目前還沒有明確的時間表。此外,廉政公署會同國務院多個部門於2021年12月28日發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據該規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行數據處理活動的數據處理者,影響或可能影響國家安全,都必須進行網絡安全審查。2022年7月7日,CAC發佈《數據跨境傳輸安全評估辦法》,簡稱《安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》,在某些情況下,數據處理者應向廉政公署申請安全評估。我們認為,這些法規對我們的影響不大,因為我們既不是關鍵的信息基礎設施運營商,也不是這些法規所指的數據處理商。
6
目錄表
2021年9月1日,《中華人民共和國數據安全法》生效,對從事數據相關活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務,並引入了數據分類和分層保護制度。此外,中國全國人民代表大會常務委員會於二零二一年八月二十日頒佈《個人信息保護法》(“個人信息保護法”),自二零二一年十一月一日起施行。PIPL進一步強調處理者在保護個人信息方面的義務和責任,並制定了處理個人信息的基本規則和跨境轉移個人信息的規則。由於我們的業務性質不涉及收集和使用大量個人數據,我們預計不會出現重大的數據安全或隱私問題。根據現行中國法律、法規及監管規則,截至本年報日期,我們及我們的中國附屬公司,(i)毋須取得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可,(ii)毋須接受中國證監會的網絡安全審查,及(iii)並無收到或被中國證監會或廉政公署拒絕批准。雖然我們不相信該等監管變動會對我們造成任何重大影響,我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或將來不會採納限制我們業務運作或獲取資金的規例。
2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們提出額外的合規性要求。2023年2月17日,證監會發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和5份配套指引組成的規定,統稱為《境外上市備案規則》,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市備案規則》,在新規實施前已在境外發行股票或已在境外上市的中國公司,屬於股份制企業,在後續再融資事件發生前,股份制企業無需立即申請備案。然而,《境外上市備案規則》等要求發行人或其在中國的主要經營實體在同一離岸市場完成發行後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行,並在其首次公開發行或上市的境外股票市場遞交發行申請或上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。
在海外上市備案規則實施之前,我們已在紐約證券交易所上市。因此,根據境外上市備案規則,在後續再融資事件發生之前,我們不需要立即申請備案,而是符合“股份制企業”的資格。然而,我們必須在完成該等發行後三個工作日內向中國證監會提交在同一離岸市場的後續證券發行申請,並在提交境外發行申請後三個工作日內向中國證監會提交我們的首次公開發行或在境外股票市場以外的離岸股票市場上市的申請。未遵守上市、上市或其他籌資活動備案要求的,可能會對公司、控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以責令改正、警告、罰款等行政處罰。截至本年報日期,我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。鑑於現階段圍繞中國證監會備案要求的不確定性,我們無法向您保證,如果我們在未來在其他離岸股票市場上市或後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券和其他同等發行活動,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。
由於這些監管行動是相對較新的,尚不確定立法或行政法規制定機構將於多快做出反應,以及現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話),或此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響,或我們接受外國投資並在美國或其他外國交易所上市的能力。中國法律及其解釋和執行繼續發展,並可能發生變化,中國政府未來可能會採用其他規則和限制。中國法律體系的不確定性以及中國法律法規的解釋和執行可能會限制您和我們可用的法律保護,阻礙我們繼續提供美國存託憑證的能力,對我們的業務運營造成重大不利影響,並損害我們的聲譽,這可能進一步導致美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。見“-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求,使我們受到政府幹預,或者以其他方式限制或完全阻礙我們在中國以外發行證券和籌集資金的能力,這可能對我們的業務運營產生不利影響,並導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。”
7
目錄表
《追究外國公司責任法案》
根據《控股外國公司會計法》或HFCAA,如果SEC認定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告,而該審計報告連續兩年未受到PCAOB的檢查,SEC將禁止我們的股票或ADS在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的完全註冊會計師事務所,包括我們的審計師。2022年5月26日,在我們提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格的年度報告後,SEC最終將我們列為HFCAA下的“委員會識別發行人”。2022年12月15日,PCAOB宣佈其決定,它已經能夠完全為HFCAA的目的檢查和調查中國大陸和香港的審計事務所,PCAOB撤銷了其2021年12月16日的決定。然而,PCAOB表示,如果中國當局在未來任何時候以任何方式阻礙PCAOB進行徹底檢查或調查的能力,PCAOB董事會將立即採取行動,考慮是否需要發佈符合HFCAA的新決定。如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所,就我們提交給SEC的財務報表出具審計報告,在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後,我們將被識別為“證監會識別發行人”。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為“證監會識別發行人”,如果我們連續兩年被識別為“證監會識別發行人”,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。
雖然我們目前預計HFCAA不會阻止我們在美國維持ADS的交易,PCAOB在這方面的未來決定以及美國或中國政府將採取的任何可能影響我們在美國上市地位的進一步立法或監管行動存在不確定性。如果美國存託證券被禁止在美國交易,目前尚不確定我們是否能夠在美國以外的交易所上市,也不確定我們的股票市場是否會在美國境外發展。該禁令將大大削弱閣下在閣下有意出售或購買美國存託憑證的能力,而與摘牌有關的風險及不確定性將對美國存託憑證的價格造成負面影響,並對閣下的投資價值造成重大不利影響。此外,該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。有關HFCAA相關風險的詳細描述,見"—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,美國存託證券可能會在未來根據HFCAA禁止在美國交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」
通過我們組織的現金流
本組織內部的現金轉移一般以以下方式進行:(一)本公司以提供貸款、出資和提供經營性現金的方式向其子公司轉移現金;(二)本公司子公司以償還貸款和償還應付本公司的經營性現金的方式向本公司轉移現金。除現金轉移外,本公司與其附屬公司之間並無發生其他資產轉移。下表呈列本公司與其附屬公司於二零二零年、二零二一年及二零二二年的現金轉移:
2020 | 2021 | 2022 | ||||
(單位:千元人民幣) | ||||||
公司向其子公司的現金轉移 |
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- 貸款予附屬公司 |
| — |
| 1,262,124 |
| 289,620 |
- 向子公司提供經營現金 |
| 65,681 |
| — |
| — |
子公司向本公司的現金轉移 |
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- 償還應付公司的經營現金 |
| — |
| 5,971 |
| 20,595 |
- 償還公司貸款 |
| — |
| — |
| 735,673 |
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於二零二零年、二零二一年及二零二二年及截至本年報日期,本公司附屬公司並無向本公司派付任何股息或分派。根據中國企業所得税法及企業所得税法實施條例(“企業所得税法”),10%的預扣税税率適用於中國“居民企業”向外國企業投資者支付的任何股息,除非該非居民企業註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定,規定降低預扣税税率,並且該非居民企業—居民企業是股息的受益所有者。控股公司註冊所在地開曼羣島與中國並無此類税務協定。企業所得税法規定,中國居民企業一般須就其全球收入繳納統一25%的企業所得税税率。因此,倘吾等被視為中國居民企業,吾等將須就全球收入按25%統一税率繳納中國所得税,此舉可能會影響吾等的實際税率,並對吾等的淨收入及經營業績造成不利影響,惟吾等將獲豁免就吾等中國附屬公司分派予吾等的股息繳納企業所得税,由於根據企業所得税法,中國居民企業收取的該等收入獲豁免。
此外,截至本年報日期,我們並無向任何美國投資者派發任何股息或分派。作為離岸控股公司,我們可能依賴中國附屬公司向我們支付的股息來支付股息及為我們可能產生的任何債務提供資金。倘我們的附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務,規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息的能力。此外,我們的附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律及法規,我們的各中國附屬公司每年須撥出部分純利作為法定盈餘儲備(不少於其純利的10%),直至該儲備達到註冊資本的50%為止。此儲備不可分派為股息。因此,我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們僅可透過貸款或出資向我們在中國的附屬公司提供離岸集資活動所得款項,惟須符合適用的政府註冊及批准要求。於向我們的中國附屬公司提供貸款前,我們將根據中國相關法律及法規向中國國家外匯管理局(“外匯管理局”)提交貸款詳情的備案。我們收取貸款的中國附屬公司僅允許將貸款用於該等法律及法規所載的用途。根據國家外匯管理局的規定,貸款、投資匯回、境外投資等資本項目,人民幣不得兑換成外幣,除非事先獲得國家外匯管理局批准並事先向國家外匯管理局登記。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規管—税務"以瞭解更多詳情。
A. | [已保留] |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
我們的業務、財務狀況和經營結果受到中國國內外各種商業、競爭、經濟、政治和社會環境變化的影響。除了本年度報告中其他部分討論的因素外,以下是一些可能對我們的經營業績、財務狀況和業務前景產生不利影響的重要因素,並導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預測的結果大不相同。
風險因素摘要
● | 我們未來的增長和盈利能力取決於太陽能產品的需求和價格以及光伏技術的發展。 |
● | 減少、修改、延遲或取消太陽能行業的政府補貼及其他經濟激勵措施可能會降低我們業務的盈利能力,並對我們的業務造成重大不利影響。 |
● | 我們需要大量現金以資助我們的營運及未來業務發展。倘我們無法在需要時按令我們滿意的條款獲得額外資金,我們的增長前景及未來盈利能力可能會受到重大不利影響。 |
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● | 太陽能行業的太陽能電池及組件供過於求可能對我們的產品價格造成重大下行壓力,並減少我們的收入及盈利。 |
● | 我們面臨與在國際上生產、營銷、分銷及銷售我們的產品以及建設及運營我們的海外生產設施有關的風險,倘我們未能有效管理該等風險,我們的海外業務及營運可能受到不利影響,我們維持、發展及擴展海外業務的能力可能受到限制。 |
● | 我們受到美國政府徵收的反傾銷和反補貼税的約束。我們亦受到美國政府發起的保障措施調查及其他外貿調查,以及其他市場政府發起的反傾銷調查及保障措施調查。 |
● | 硅原材料價格波動令我們的採購計劃面臨挑戰,並可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 |
● | 我們可能無法及時或按商業上合理的條款獲取足夠的原材料,這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 |
● | 我們的任何客户的損失或訂單大幅減少可能會顯著減少我們的收入並損害我們的經營業績。 |
● | 我們的大部分產品在中國多個省份生產,這使我們在製造過程中面臨與硅片和太陽能電池長途運輸有關的各種風險。 |
● | 就採購硅原材料而向供應商預付款項的安排令我們面對該等供應商的信貸風險,亦可能大幅增加我們的成本及開支,進而可能對我們的財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。 |
● | 包括太陽能組件在內的太陽能發電產品價格下跌,可能導致存貨損失增加撥備。 |
● | 電力供應短缺或中斷可能對我們的業務造成不利影響。 |
● | 我們的長期投資採用公允價值選擇權入賬,會計估計受不確定性影響。該等資產公平值變動的波動將影響我們的財務業績。 |
● | 我們的鉅額債務可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。 |
● | 雖然我們完成了STAR上市,但我們可能無法達到我們的業務策略預期的結果(包括有關使用該發行所得款項),因此美國存託證券的價格可能不會增加,甚至可能下跌。 |
● | 江西晶科作為一家上市公司的地位,由本公司控制,但非全資擁有,可能會對本公司產生不利影響。 |
● | 很難預測STAR上市對美國存託證券市價的影響。 |
● | 我們的創始人共同對我們的管理層有重大影響力,他們的利益可能與我們或其他股東的利益不一致。 |
● | 我們面臨着與健康流行病和其他疾病爆發有關的風險。尤其是,我們過去並可能繼續受到COVID—19全球爆發的不利影響。 |
● | 我們可能未能遵守有關中國光伏生產的法律法規。 |
● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。 |
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● | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,根據HFCAA,ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。 |
● | 中國政府的政治及經濟政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響,從而可能減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位造成重大不利影響。 |
● | 中國法律制度(包括中國法律及法規的解釋及執行)的不明確及限制可能對我們造成重大不利影響。 |
● | 中國近期的監管發展可能使我們面臨額外的監管審查和披露要求,使我們面臨政府幹預,或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力,這可能對我們的業務運營造成不利影響,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。 |
● | 根據中國法律,我們未來在海外發行證券須獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求,這可能會對我們的集資活動帶來不確定性。 |
● | 兑換我們提呈之可換股票據可能會削弱現有股東(包括先前已兑換其可換股票據之持有人)之擁有權權益。 |
● | 如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。 |
● | 美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,必須通過託管機構行使這些權利。 |
● | 您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們未來的增長和盈利能力取決於太陽能產品的需求和價格以及光伏技術的發展。
太陽能的市場接受率和程度取決於政府補貼的可用性以及太陽能相對於傳統和其他可再生能源的成本效益、性能和可靠性。政府對太陽能發電政策的變化和光伏技術的進步可能會顯著影響對太陽能發電產品的需求。
太陽能產品的需求也受到宏觀經濟因素的影響,如能源供應、需求和價格,以及管理可再生能源和相關行業的法規和政策。例如,2016年6月,中國公用事業規模項目的散客費用大幅減少。因此,繼二零一六年上半年強勁需求後,國內市場幾乎凍結,全球市場競爭亦於二零一六年下半年加劇。2022年,能源強度加劇行業硅材料供應短缺和價格上漲,影響了太陽能組件的需求和價格。當前的國際政治環境,包括美國和中國貿易和關税政策的現有和潛在變化,導致全球經濟未來的不確定性。由於全球大部分地區向可再生能源過渡、電價上漲、融資支持等利好政策,客户更願意接受更高價格的太陽能組件。因此,我們太陽能組件的平均售價(佔二零二二年總收入的96. 5%)由二零二一年至二零二二年上升。
然而,太陽能組件價格的任何下調將對我們的業務和經營業績(包括我們的利潤率)產生負面影響。因此,我們可能無法繼續季度或年度盈利。此外,倘日後太陽能產品需求轉弱,我們的業務及經營業績或會受到重大不利影響。
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減少、修改、延遲或取消太陽能行業的政府補貼及其他經濟激勵措施可能會降低我們業務的盈利能力,並對我們的業務造成重大不利影響。
我們相信,短期內對太陽能及太陽能產品的市場需求將繼續在很大程度上取決於政府的激勵措施,原因是太陽能的成本目前超過(且我們相信在短期內將繼續超過)傳統化石燃料能源及若干非太陽能可再生能源的成本,尤其是鑑於近年油價處於低位。政府資助的促進太陽能的財政獎勵措施包括中央和地方政府的補貼、優惠税率和其他獎勵措施。這種補貼和獎勵辦法的提供和規模在很大程度上取決於與環境問題和其他宏觀經濟因素有關的政治和政策發展。此外,隨着太陽能發電技術的改善,相對於其他類型的能源而言,政府的激勵計劃預計將逐漸減少或停止。公眾或社區對太陽能項目的負面反應可能會對政府對我們太陽能業務的支持和批准產生不利影響。與太陽能行業相關的政府法規及政策及其實施(尤其是與經濟補貼及獎勵有關的法規及政策)的不利變動可能會大幅降低我們業務的盈利能力,並對行業狀況造成重大不利影響。
2020年、2021年及2022年,我們分別收到政府補助人民幣192. 0百萬元、人民幣465. 7百萬元及人民幣10. 9百萬元(158. 0百萬美元),其中包括用於擴大生產規模、技術升級及開拓出口市場的政府補助。吾等無法向閣下保證,吾等將於未來期間繼續以類似水平或根本不會獲得政府補助及補貼。
由於我們大部分業務位於中國,中國政府就太陽能行業採納的政策及法規對我們業務的持續成功至關重要。雖然近年來太陽能發電有補貼、税收優惠和其他經濟激勵等監管支持,但未來的政府政策可能沒有那麼大的支持。中國中央政府可基於經濟、政治、財務或其他原因減少或取消現有獎勵計劃。此外,省或地方政府可能拖延執行或未能全面執行中央政府的規定、政策或舉措。在太陽能行業在無補貼的情況下實現商業盈利之前,中國或其他司法權區政府獎勵計劃的大幅縮減或終止可能會對我們產品的市場需求造成重大不利影響,並對我們的收益及盈利能力造成負面影響。
除中國外,多個外國政府均採取政策措施,鼓勵或加快發展和採用太陽能及其他可再生能源,包括歐洲某些國家,特別是意大利、德國、法國、比利時和西班牙;亞洲某些國家,包括日本、印度和南韓;北美洲國家,例如美國和加拿大;以及澳洲。政府資助的促進太陽能發電的財政激勵措施包括向最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和太陽能產品製造商提供資本成本回扣、FIT、税收抵免、淨計量和其他激勵措施。
政府可能會出於政治、財政或其他原因減少或取消現有的激勵計劃,這對我們來説是很難預測的。FIT計劃的減少可能會導致太陽能和太陽能產品的價格和需求大幅下降。例如,中國、德國、意大利、西班牙、加拿大等一些國家減少或取消了補貼。2018年5月,中國領導的國家發展和改革委員會、財政部和國家能源局聯合發佈通知,暫停對公用事業規模的太陽能項目進行補貼,大幅削減2018年符合補貼條件的分佈式太陽能項目的配額,並大幅降低FIT。德國市場代表了歐洲太陽能地面安裝系統市場的主要部分,以及穩定的住宅和商業屋頂市場。該行業的第一批免補貼電網平價項目於2020年併網發電,這是額外市場增長的驅動力。從2011年開始,日本、德國、意大利、西班牙和聯合王國等太陽能和太陽能產品的主要出口市場繼續降低其適合度以及其他激勵措施。例如,從2012年到2022年,日本政府將10千瓦以下項目的適宜度從40日元降至17日元,10千瓦至50千瓦的某些項目從42日元降至11日元,50千瓦以上的項目下調至10日元。2023年,日本政府進一步將10千瓦以下項目的適宜性降至16日元,對10千瓦或以上的某些項目降至10日元。
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2022年,我們總收入的58.1%來自海外市場,北美、亞太地區(包括香港和臺灣地區的中國除外)和歐洲分別佔總收入的4.5%、13.6%和23.6%。因此,在海外市場,特別是我們的主要客户所在的市場,任何政府激勵計劃的範圍大幅縮小或停止,都可能導致對我們產品和收入的需求下降,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外,宣佈大幅削減任何主要市場的激勵措施,可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。
我們需要大量現金以資助我們的營運及未來業務發展。倘我們無法在需要時按令我們滿意的條款獲得額外資金,我們的增長前景及未來盈利能力可能會受到重大不利影響。
我們需要大量現金來資助我們的運營,包括向供應商支付多晶硅原料的款項。我們亦可能因業務條件的變化或其他未來發展而需要額外現金,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,以及我們的研發活動,以保持競爭力。
截至2022年12月31日,我們的營運資金為人民幣33. 9億元(491. 7百萬美元)。我們的管理層相信,我們於二零二二年十二月三十一日的現金狀況、預期經營產生的現金以及信貸融資項下的借貸可用資金將足以滿足我們自本年報日期起至少未來12個月的營運資金及資本開支需求。
我們獲得外部融資的能力受到多項不確定因素的影響,包括:
● | 我們未來的財務狀況、經營業績和現金流; |
● | 全球股權和債務資本市場的一般情況; |
● | 監管和政府支持,如補貼、税收抵免和其他激勵措施; |
● | 銀行和其他金融機構對我們公司和太陽能行業的持續信心; |
● | 中國及其他地方的經濟、政治及其他情況;及 |
● | 我們有能力遵守債務融資項下的任何財務契約。 |
任何額外股本融資可能會攤薄股東,而任何債務融資可能需要限制性契約。我們可能無法以商業上可接受的條款提供額外資金。未能按要求管理酌情開支及籌集額外資本或債務融資,可能會對我們達成既定業務目標的能力造成不利影響。見“—我們的鉅額債務可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
LIBOR未來的不確定性和其他利率“基準”可能會對我們的業務造成不利影響。
LIBOR,即倫敦銀行同業拆息,被廣泛用作全球貸款利率的參考。LIBOR和其他利率“基準”可能會受到監管指引和/或改革的約束,這可能導致我們當前或未來債務協議下的利率表現不同於過去,或導致其他意外後果。
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2017年7月27日,監管LIBOR的英國金融行為監管局(“FCA”)宣佈,打算在2021年後停止説服或強迫銀行向LIBOR管理人提交計算LIBOR的利率。2019年6月,FCA要求銀行和市場停止使用LIBOR作為定價合約的基礎。該等公告顯示,自二零二一年以來,LIBOR無法且一直無法保證維持現行基準。我們無法預測銀行是否以及在何種程度上將繼續向LIBOR管理人提供LIBOR報告,或是否會在英國或其他地方對LIBOR進行進一步改革。目前,對於哪種利率或利率可成為LIBOR的可接受替代品,目前尚無共識,鑑於LIBOR在全球市場利率中的作用,不可能預測任何此類替代品對LIBOR證券和可變利率貸款或其他金融安排的價值的影響。於2020年3月25日,FCA表示,儘管企業不能依賴於2021年底後公佈的LIBOR的中心假設沒有改變,但COVID—19疫情的爆發影響了許多企業的過渡計劃,FCA將繼續評估COVID—19疫情對過渡時間表的影響,並儘快更新市場。目前尚不清楚2021年以後LIBOR是否將不復存在,或是否將建立新的計算LIBOR的方法,使其在2021年以後繼續存在。
此外,2019年7月12日,SEC公司融資部、投資管理部、交易和市場部以及總會計師辦公室的工作人員發佈了一份聲明,內容是當LIBOR於2021年停止使用且不再作為參考基準利率時,對金融市場和市場參與者的潛在重大影響。工作人員鼓勵所有市場參與者確定參考LIBOR的合約,並開始向替代利率過渡。2019年12月30日,美國證券交易委員會主席、企業融資司和總會計師辦公室發表聲明,鼓勵審計委員會特別瞭解管理層的計劃,以識別和解決與取消LIBOR相關的風險,特別是對會計和財務報告的影響,以及與引用LIBOR的金融產品和合同相關的任何相關問題。因為如果工作不能及時完成,與倫敦銀行同業拆息和過渡到替代參考利率有關的風險將加劇。
其他參考利率的性質以及LIBOR的潛在變動或其他改革的不確定性可能對LIBOR利率及其他利率造成不利影響。倘於二零二一年後無法獲得已公佈的LIBOR利率,則該等證券、貸款或其他財務安排的價值可能受到不利影響,而就吾等為任何該等工具或安排的發行人或債務人而言,吾等的成本可能會增加。目前,此過渡及相關發展的方式及影響,以及該等發展對我們的資金成本、投資及買賣證券組合及業務的影響尚不明朗,可能會對我們的業務、前景、流動性、資本資源、財務表現或財務狀況造成不利影響。
太陽能行業的太陽能電池及組件供過於求可能對我們的產品價格造成重大下行壓力,並減少我們的收入及盈利。
如果太陽能行業未來在整個價值鏈上出現供過於求的情況,並且太陽能組件產量的持續增長超過市場需求,可能會導致包括我們的產品在內的太陽能電池和組件的價格進一步下降。日益激烈的競爭也可能導致我們失去銷售額或市場份額。如果我們不能持續以合理的價格採購硅、太陽能晶片和太陽能電池,或提高我們的太陽能組件的價格以彌補我們的製造和運營成本,我們的收入和毛利率將受到不利影響,要麼是由於成本高於競爭對手,要麼是由於庫存減記,或者兩者兼而有之。此外,如果我們的競爭對手能夠以更具競爭力的價格為他們的產品定價,我們的市場份額可能會下降。
我們面臨與在國際上生產、營銷、分銷及銷售我們的產品以及建設及運營我們的海外生產設施有關的風險,倘我們未能有效管理該等風險,我們的海外業務及營運可能受到不利影響,我們維持、發展及擴展海外業務的能力可能受到限制。
2020年、2021年和2022年,我們在中國之外的銷售收入分別佔我們總收入的81.9%、75.2%和58.1%。我們在美國和馬來西亞也有製造設施,我們在越南的單晶硅晶片工廠強制建設,並於2022年達到滿負荷產能。2018年1月,我們與NextEra Energy,Inc.或NextEra簽訂了主太陽能組件供應協議(“主協議”)。根據2018年3月修訂的主協議,我們將在四年內向NextEra供應高達2,750兆瓦的高效太陽能組件。配合主協議,我們在佛羅裏達州傑克遜維爾建立了第一家美國工廠,於2018年第三季度開始投產,並於2019年上半年達到400兆瓦的滿負荷產能。我們位於越南的7GW單晶硅晶片廠於2022年第一季度投產,並於2022年第三季度達到滿負荷產能。因此,我們目前在海外擁有大約7GW的集成單晶片電池模塊製造能力。
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目錄表
我們的產品在國際上的製造、營銷、分銷和銷售,以及我們在中國境外的生產設施的建設和運營可能會使我們面臨許多風險,包括與以下相關的風險:
● | 貨幣匯率的波動; |
● | 與瞭解當地市場和趨勢有關的成本; |
● | 與建立海外生產設施有關的費用; |
● | 營銷和分銷成本; |
● | 客户服務和支持費用; |
● | 我們海外業務的風險管理及內部監控架構; |
● | 遵守不同的商業、運營、環境和法律要求; |
● | 獲取或維護生產、營銷、分銷和銷售我們的產品或服務(如適用)的認證; |
● | 以我們的產品或服務維護我們作為環境友好型企業的聲譽; |
● | 獲取、維護或執行知識產權; |
● | 當前經濟條件和監管要求的變化; |
● | 運輸和運費; |
● | 聘用和留用熟悉海外市場並能有效運作的製造、技術、銷售及其他人員; |
● | 貿易壁壘,如貿易救濟,可能會提高我們太陽能產品的原材料價格,以及出口要求,關税,税收和其他限制和費用,可能會提高我們的產品價格,削弱我們在一些國家的競爭力; |
● | 由於我們不熟悉本地法律、法規及政策、缺乏本地市場的豐富營運經驗、建立海外業務及維持跨國組織架構的相關成本增加而帶來的挑戰;及 |
● | 其他我們無法控制的各種風險。 |
我們在中國境外的生產能力要求我們遵守不同的法律法規,包括有關生產、環境保護、僱傭及其他相關事宜的國家及地方法規。由於我們在海外市場的經營經驗有限,我們對當地法律、法規及政策並不熟悉。我們未能取得所需的批准、許可證、牌照、備案或遵守相關條件,可能導致罰款、制裁、暫停、撤銷或不續期批准、許可證或牌照,甚至刑事處罰,這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
例如,美國政府已開始執行一項長期存在的禁令,禁止以可能對我們業務產生不利影響的方式進口使用強迫勞動生產的產品。1930年《美國關税法》第307條(經修訂)禁止美國進口全部或部分由強迫或契約勞工在任何非美國國家生產或製造的商品。2021年6月24日,美國海關和邊境保護局(CBP)對Hoshine Silicon Industry Co. Ltd.(“Hoshine WRO”)發出扣留放行令。因此,所有美國入境口岸的人員已被指示立即開始扣留含有Hoshine生產的硅基產品或來自或使用這些硅基產品生產的材料和貨物的貨物。
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2021年12月23日,總裁·拜登簽署《維吾爾族強迫勞動防治法》(以下簡稱《防止強迫勞動法》),使之成為法律。UFLPA旨在通過禁止在中國新疆維吾爾自治區進口和進入任何使用強迫勞動製造的商品來加強現有的強迫勞動法律,並建立了幾個執行機制和程序來做到這一點。自2022年6月21日起,CBP已開始適用《反駁推定》第3節中確立的“反駁推定”,禁止任何“全部或部分在XUAR開採、生產或製造的貨物、貨物、物品或商品”,或由根據UFLPA發佈的清單上的實體生產的任何商品、貨物、物品或商品,除非CBP確定備案的進口商已(I)完全遵守UFLPA第2節所述的供應鏈指導及任何相關規定;以及(Ii)完整和實質性地答覆了CBP的信息查詢。根據UFLPA的規定,美國政府發佈了一份涉及強迫勞動和強迫勞動產品的實體清單、關於強迫勞動盡職調查的《進口商指南》以及一份防止進口強迫勞動產品的戰略報告。
在霍肖恩WRO和UFLPA的衝擊下,我們進口到美國的產品不時被CBP扣留。我們一直在與CBP和美國有關當局就相關問題進行討論,包括但不限於CBP的標準,並要求提供有關被扣留貨物的文件。我們一直在提交CBP要求的關於被扣留貨物可否受理的文件。在審查了我們提交的材料後,CBP已逐步釋放了我們扣留的貨物。
我們不容忍任何強迫勞動的使用,無論是在我們自己的製造設施中,或者據我們所知,在我們的整個供應鏈中。我們監控我們的製造設施,以確保不使用強迫勞動。2021年和2022年,我們對美國市場的直接銷售額分別佔我們總收入的15.7%和4.5%。鑑於我們在新疆有製造工廠,我們不能向您保證,美國有關當局不會認定我們的產品製造或我們的供應鏈中存在強迫勞動,並將我們的工廠或其附屬公司列入根據UFLPA發佈的實體名單。此外,在霍肖恩WRO和UFLPA的影響下,我們的產品可能部分或全部暫停或阻止進口到美國。這兩種類型的監管或立法行動都會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
除了上文討論的美國政府採取或正在考慮的行動外,歐盟、澳大利亞、日本和某些其他國家對據稱在XUAR使用強迫勞動的問題越來越關注。例如,2022年6月,歐洲議會通過了關於新疆維吾爾自治區人權狀況的決議,包括新疆警方的檔案。歐盟委員會於2022年9月14日發佈了一項提案,建議歐洲議會和理事會制定一項條例,禁止在歐洲聯盟使用強迫勞動製造的產品。如果在這些地區就這些問題制定任何新的立法或監管行動,對全部或部分在新疆維吾爾自治區生產或製造的商品的進口施加額外限制或要求,我們在這些地區的業務和運營將受到不利影響。
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隨着我們進入不同司法管轄區的新市場,我們將面臨不同的商業環境和行業條件,我們可能會花費大量資源來熟悉新的環境和條件。如果我們的業務運營受到我們所在司法管轄區意外和不利的經濟、法規、社會和政治條件的影響,我們可能會遇到項目中斷、資產和人員損失以及其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的間接損失。例如,我們在美國的製造設施可能使我們面臨各種風險,其中包括未能獲得所需的批准、許可或許可證,或未能遵守相關條件,未能以令人滿意的條件獲得經濟獎勵或融資,以及未能以及時和具有成本效益的方式為製造設施採購建築材料、生產設備和合格人員。這些事件中的任何一項都可能增加相關成本,或損害我們未來以成本效益為基礎運營業務的能力,這反過來可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們受到美國政府徵收的反傾銷和反補貼税的約束。我們亦受到美國政府發起的保障措施調查及其他外貿調查,以及其他市場政府發起的反傾銷調查及保障措施調查。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們對美國市場的直接銷售分別佔我們總收入的28. 7%、15. 7%及4. 5%。2011年,SolarWorld Industries America Inc.,美國一家太陽能電池板製造公司向美國商務部提交了反傾銷和反補貼税申請,(“美國商務部”)和美國國際貿易委員會("美國國際貿易委員會")針對中國太陽能產業,指控中國生產晶體硅光伏("CSPV")電池,無論是否組裝成模塊,銷售他們的產品(即,CSPV電池或包含該等電池的模塊)以低於公允價值的價格在美國出售,以及接受中國政府的財政援助,使該等產品的生產、製造或出口受益。晶科太陽能在美國商務部接受此類調查的太陽能公司名單上。2011年11月9日,美國商務部宣佈啟動反傾銷税和反補貼税調查。2012年12月7日,美國商務部發布反傾銷税令和反補貼税令。因此,無論是否從中國組裝成組件,CSPV電池進口到美國時,都需要支付現金押金。公佈的適用於美國的現金存款利率分別為13.94%(反傾銷)和15.24%(反補貼)。最終評估涵蓋商品條目的實際反傾銷税和反補貼税税率可能與公佈的存款税率不同,因為這些税率將受到美國商務部隨後的行政審查。
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2014年1月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的首次行政複審。2015年7月,美國商務部發布了本次首次行政複審的最終結果,根據該結果,適用於我們的反傾銷率和反補貼率分別為9.67%和20.94%。這些税率分別適用於2012年5月25日至2013年11月30日期間的傾銷和2012年3月26日至2012年12月31日期間的反補貼,無論是否從中國組裝成組件。該等利率為自二零一五年七月十四日起適用於我們的現金存款利率。2015年2月和2016年2月,美國商務部分別對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)發起了第二次和第三次行政複審。美國商務部於2016年6月和7月發佈了第二次行政審查的最終結果,並於2017年7月發佈了第三次行政審查的最終結果。由於我們沒有被列入第二次和第三次行政複審,在這次複審後,適用於我們的税率維持在9.67%(反傾銷)和20.94%(反補貼)。 2017年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税和反補貼税令的第四次行政複審。2018年7月,美國商務部公佈了第四次行政複議的最終結果。由於我們未被列入本次反傾銷行政複審,適用於我們的反傾銷保證金率仍為9.67%。經審核後,適用於我們的反補貼存款利率為13.20%。2018年10月30日,美國商務部修改了第四次反補貼行政複審的最終結果。因此,本修訂後適用於我們的反補貼存款利率為10. 64%。2020年10月29日,美國商務部根據美國國際貿易法院的最終判決,修訂了第四次反補貼行政複審的最終結果;2015年1月1日至2015年12月31日期間適用於我們的最終補貼率變更為4. 22%。 2017年11月,美國商務部和美國國際貿易委員會啟動了為期五年的審查,以確定撤銷對CSPV電池的反傾銷和反補貼税令,無論是否組裝成來自中國的模塊,是否可能導致材料損害的持續或復發。2018年3月,美國商務部認定,撤銷反補貼令可能導致淨反補貼的持續或重現。2019年3月,美國國際貿易委員會認定,撤銷反補貼令可能導致反補貼的延續或重現。2018年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第五次行政複審。2019年7月和8月,美國商務部發布了第五次行政複審終裁結果,據此,適用於我方的反傾銷和反補貼保證金率分別為4.06%和12.76%。 2019年12月,美國商務部修改了第五次反補貼行政複審的最終結果。因此,本修訂後適用於我們的反補貼存款利率為12.7%。2019年3月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第六次行政複審。2020年10月,美國商務部發布第六次反傾銷行政複審終裁結果,據此,適用於我方的反傾銷保證金率為68. 93%。2020年12月,美國商務部對第六次反傾銷行政複審終裁結果進行了修正,據此,修正後適用於我方的反傾銷保證金率為95. 5%。2020年12月,美國商務部發布了第六次反補貼行政複審終裁結果,根據該結果,適用於我方的反補貼存款利率為12.百分之六十七。2021年4月,美國商務部對第六次反補貼行政複審的最終結果進行了修正,根據修正後適用於我方的反補貼存款利率為11. 97%。2020年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第七次行政複審。2021年8月和10月,美國商務部發布了第七次行政複審最終結果,根據該結果,適用於我方的反傾銷和反補貼保證金率分別為0%和19. 28%。2021年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第八次行政複審。2022年6月,美國商務部發布第八次反傾銷行政複審終裁結果,據此,適用於我方的反傾銷保證金率為15. 71%。 2022年8月,美國商務部對第八次反傾銷行政複審終裁結果進行了修正,據此修正後適用於我方的反傾銷保證金率為20. 99%。2022年6月,美國商務部發布了第八次反補貼行政複審終裁結果,據此,適用於我方的反補貼保證金率為15. 75%。2022年8月,美國商務部對第八次反補貼行政複審的最終結果進行了修正,根據修正後適用於我方的反補貼保證金率為15. 87%,2022年2月,美國商務部啟動了針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令的第九次行政複審,無論是否組裝成模塊,都來自中國。截至本年度報告之日,第九次行政審查尚未進行。2023年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第十次行政複審。截至本年報日期,第十次行政複審仍在進行中,因此,適用於我們的最終反傾銷和反補貼税率可能會有所變動。
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2022年2月8日,奧信太陽能股份有限公司(Oxin Solar Inc.)美國太陽能組件製造商奧信(簡稱"奧信")要求美國商務部在全國範圍內展開調查,以確定晶體硅光伏電池和含有此類電池的組件是否(太陽能電池和組件)在柬埔寨、馬來西亞、泰國或越南生產和/或組裝,使用來自中國的零部件並出口到美國,這些公司正在規避對來自中國的太陽能電池和組件的反傾銷和反補貼令。2022年3月25日,美國商務部決定啟動規避調查(“反規避案”)。截至本年報日期,反規避案件仍待決。
2013年,SolarWorld Industries America Inc.向美國商務部和美國國際貿易委員會提交了一份單獨的請願書,導致對從中國進口的某些CSPV產品發起新的反傾銷和反補貼税調查。這些請願書指控中國生產此類CSPV模塊的生產商在美國傾銷其產品,並從中國政府獲得可抵消的補貼。這一行動排除了來自中國的CSPV電池,無論是否組裝成模塊。2015年2月,繼美國國際貿易委員會做出肯定性損害裁定後,美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此,最後的現金保證金需要支付在中國組裝的CSPV組件進口到美國時的費用,這些組件由在中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成。公佈的適用於美國的現金存款利率分別為65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。最終評估所涵蓋商品條目的實際反傾銷税和反補貼税率可能與公佈的存款税率不同,因為這些税率將受到美國商務部的行政審查。2016年4月和2017年4月,美國商務部分別啟動了針對在中國組裝的CSPV組件的第一次和第二次行政複審,這些組件由在中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成。2017年7月和9月,美國商務部發布了首次行政審查的最終結果。反傾銷税令和反補貼税令的第二次行政複審分別於2017年8月和2017年11月被美國商務部撤銷。2018年4月,美國商務部啟動了針對在中國組裝的CSPV組件的第三次反傾銷税令和反補貼税令的行政複審,這些組件由在中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成。第三次行政複議最終結果分別為165.04%(反傾銷)和94.83%(反補貼)。我們沒有被列入第三次行政複審,因此,適用於我們的現金存款利率維持在65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。2019年5月,美國商務部啟動了針對在中國組裝的CSPV組件的第四次反傾銷税令和反補貼税令的行政複審,該組件由在中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成。美國商務部分別於2019年9月和10月撤銷了對反傾銷税令和反補貼税令的第四次行政複審。於二零二零年四月,美國商務部啟動了對在中國組裝的CSPV組件(由中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成)的第五次反傾銷税令及反補貼税令的行政複審。美國商務部於2020年8月撤銷了對反傾銷税令和反補貼税令的第五次行政複審。 於二零二零年一月,美國商務部及美國國際貿易委員會啟動為期五年的審查,以確定撤銷對在中國組裝的CSPV組件(包括在中國以外的關税地區生產的CSPV電池)的反傾銷及反補貼税令是否可能導致材料損害的持續或重現。於二零二零年九月,美國國際貿易委員會裁定撤銷反補貼及反傾銷税令可能導致在合理可預見的時間內對美國某產業造成持續或再次實質性損害,因此美國商務部特此下令繼續對來自中國的晶體硅光伏產品實施反傾銷及CVD令。美國海關和邊境保護局將繼續按照所有進口商品入境時的有效利率收取反傾銷和反傾銷現金保證金。2021年2月,美國商務部宣佈有機會讓利益相關方申請第六次行政複議,該申請的到期日為2021年2月的最後一天。截至本年度報告之日,第六次行政審查尚未啟動。2021年3月,美國商務部部分撤銷了對來自中國的CSPV產品徵收的反傾銷税及反補貼税令,涉及若干離網便攜式小型面板。2022年4月,美國商務部對在中國組裝的CSPV模塊(由中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成)啟動了第七次行政複審(複審期為2021年2月1日至2022年1月31日)。截至本年度報告之日,第七次行政審查的最終結果尚未公佈。2023年4月,美國商務部啟動了針對在中國組裝的CSPV模塊(由中國以外的關税地區生產的CSPV電池組成)的第八次反傾銷税令和反補貼税令的行政複審(複審期為2022年2月1日至2023年1月31日)。截至本年度報告之日,第八次行政審查的最終結果尚未公佈。
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2017年5月,美國國際貿易委員會啟動全球保障調查,以確定CSPV細胞是否(無論是否部分或完全組裝成其他產品)進口到美國的數量增加,導致嚴重損害或嚴重損害的威脅,生產與進口物品相似或直接競爭的物品的國內產業("第201條調查")。第201章調查不是針對具體國家的。這些案件涉及從包括中國在內的所有來源進口的受調查產品。2017年9月,美國國際貿易委員會就進口CSPV電池(無論是否部分或完全組裝到其他產品中)是否對國內CSPV產品生產商造成嚴重損害進行了肯定投票。2018年1月22日,美國總統做出最終決定,向美國產業提供補救措施,相關CSPV電池/模塊受到美國總統最終結果中確立的保障措施,其中包括進口的CSPV電池和模塊將被徵收30%、25%、第一年至第四年分別為20%和15%,但這四年中每年所有進口CSPV電池的前2.5GW除外,這些電池不包括在附加關税範圍內。2020年10月10日,美國總統發佈公告,確定從2021年2月開始的第四年的第201條關税將為18%,而不是15%。2021年8月,本公司提交了一份尋求延長保障措施的聯合請願書。2021年12月8日,為了迴應國內產業代表的請願,美國國際貿易委員會發布了其決定和報告,發現對CSPV細胞的保護措施(無論是否部分或全部組裝成其他產品)仍然是防止或補救對國內產業的嚴重損害所必需的,並且有證據表明國內產業正在對進口競爭進行積極調整("第201條延期調查")。2022年2月4日,美國總統決定將這一保障措施再延長四年,並作出最終決定,其中包括進口的CSPV電池和組件將在第一年至第四年分別徵收14.75%、14.5%、14.25%和14%的額外關税。除雙面組件和所有進口CSPV電池的前5吉瓦外,這四年中每一年都不包括額外關税。據信,美國太陽能發電項目的成本可能會增加,美國太陽能光伏產品的需求可能會因白宮根據201條款調查的決定而受到不利影響。雖然我們在美國開設了生產設施,而在該設施生產的產品將不會受到關税的影響,但如果我們將產品從海外的生產設施運往美國,我們仍然會受到關税的影響。自2018年2月起,我們進口到美國的太陽能電池和組件須繳納201條款調查所徵收的關税。因此,我們的業務和這些產品的盈利能力可能會受到美國總統根據201條款調查的決定的重大不利影響。
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2017年8月,美國貿易代表根據經修訂的1974年貿易法(“貿易法”)啟動了一項調查,以確定中國政府在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法是否符合《貿易法》的規定(“301條款調查”)。美國貿易代表在跨部門301條款委員會的協助下得出的調查結果顯示,中國政府在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法是不合理的或歧視性的,對美國商業造成負擔或限制。2018年3月22日,美國總統指示他的政府採取一系列行動,迴應中國涉及不公平和有害獲取美國技術的行為、政策和做法。這些措施包括對來自中國的航空航天、信息和通信技術以及機械產品徵收25%的額外關税。2018年4月3日,美國貿易代表提出了一份來自中國的產品清單,這些產品將被徵收額外關税。2018年6月和7月,美國貿易代表提出了三份來自中國的產品清單,價值約為2500億美元(清單1 340億美元,清單2 160億美元,清單3 2000億美元),其中,表1及表2的產品將被徵收25%的額外關税,表3的產品將被徵收10%的額外關税。我們從中國出口的若干生產設備及原材料用於我們在美國的新生產設施,以及我們從中國出口的太陽能光伏產品均包括在這三份清單內。2018年7月、8月和9月,美國貿易代表發佈公告稱,海關和邊境保護局將分別於2018年7月6日開始對清單1、清單2和清單3中的中國出口產品徵收額外關税。2019年3月5日,美國貿易代表決定清單3所列產品的附加關税税率將維持在10%,直至另行通知。2019年5月9日,美國貿易代表決定將清單3所列產品的額外關税税率從10%提高至25%,並於2019年5月10日生效。2019年8月,美國貿易代表決定對第四批原產於中國的產品(“清單四”)徵收10%的額外關税,該等產品年總貿易額約為3,000億美元。我們在美國的新生產設施將使用的若干源自中國的生產設備及原材料已列入清單4。清單4下的關税小標題分為兩個清單,生效日期不同:美國貿易代表發佈的通知附件A所列清單於2019年9月1日生效;通知附件C所列清單於2019年12月15日生效。2019年8月30日,美國貿易代表決定將清單4所涵蓋產品的額外關税税率從10%提高至15%。2019年12月18日,美國貿易代表決定無限期暫停對清單4附件C涵蓋的產品徵收15%的額外關税。2020年1月15日,美國貿易代表決定將清單4附件A所涵蓋產品的額外關税税率從15%降低至7.5%,並於2020年2月14日生效。美國貿易代表可能會進一步修訂產品清單,可能會影響太陽能產業和我們在美國新制造設施的運作。
2014年12月,加拿大對從中國進口的CSPV組件發起反傾銷和反補貼調查。2015年6月,加拿大邊境服務局(“CBSA”)發現,被調查的CSPV模塊被傾銷和補貼。2015年7月,加拿大國際貿易法庭認定,上述商品的傾銷和補貼並未造成損害,而是威脅對國內產業造成損害。因此,我們從中國進口的CSPV模塊被徵收反傾銷及反補貼税。江西晶科和浙江晶科適用的反補貼税率(每瓦人民幣)分別為0.028和0.046。在反傾銷税方面,CBSA對進口CSPV組件設定了正常值,如果出口價格低於正常值,則反傾銷税為出口價格與正常值之間的差額。如果出口價格等於或高於正常價值,則不徵收反傾銷税。於二零二零年五月,加拿大國際貿易法庭(“CITT”)及CBSA啟動了一項屆滿期覆核調查,以確定其分別於二零一五年六月及七月作出的上述裁定的屆滿期是否可能導致源自中國或從中國出口的CSPV模塊繼續或恢復傾銷及╱或補貼。於2020年10月,CBSA已確定,其裁決到期可能導致源自中國或出口的CSPV組件的傾銷和補貼繼續或恢復。2021年3月,CITT決定繼續其於2015年7月就源自中國或出口的CSPV模塊的傾銷及補貼作出的上述裁定。因此,CBSA將繼續對原產於中國或出口的CSPV模塊徵收反傾銷和反補貼税。
2016年7月,土耳其經濟部對來自中國的光伏板和組件發起反傾銷調查,這些光伏板和組件被列入土耳其關税代碼8541.40.90.00.14。2017年7月,土耳其經濟部對本次調查作出了最終肯定性結果,據此,從中國進口的我方CSPV面板和模塊將被徵收反傾銷税。適用於我們的反傾銷税為每百萬美元20美元2.
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2017年7月,印度商務部對源自或出口自中國大陸、臺灣和馬來西亞的進口太陽能電池發起反傾銷調查,無論是否部分或全部組裝在模塊或面板上,或安裝在玻璃或其他合適的基板上。印度商務部應印度太陽能製造商協會(代表國內行業申請人)的要求,於2018年3月終止了該調查。
2017年12月,印度保障監督總局啟動了對印度進口的"太陽能電池(無論是否組裝成組件或電池板)"(PUC)的保障監督調查,以保護同類產品和直接競爭產品的國內生產商(太陽能電池,不論是否組裝成模塊或板)免受因進口增加而造成的嚴重損害/嚴重損害威脅(“印度保障調查”)。印度保障措施調查不針對具體國家,涉及從包括中國在內的所有來源進口受調查產品。2018年1月,海關和中央消費税保障總局建議徵收70%的臨時保障税。 從價計價1975年《關税法》第85414011項關税範圍內的所有國家,包括中國和馬來西亞,但部分發展中國家除外。2018年5月,印度中央政府否決了海關保障和中央消費税總局提出的臨時保障税税率為70%的建議。 從價計價關於PUC的進口。2018年7月16日,貿易救濟總局公佈了保障措施調查的最終結果,並建議實施為期兩年的保障措施關税。截至2018年7月30日,印度財政部發布了第01/2018號通知—海關(SG),自2018年7月30日起按以下税率徵收保障税:
● | 25% 從價計價減去2018年7月30日至2019年7月29日(包括首尾兩天)進口時應繳的反傾銷税(如有的話); |
● | 20% 從價計價減去2019年7月30日至2020年1月29日(包括首尾兩天)進口時應繳的反傾銷税(如有的話);及 |
● | 15% 從價計價扣除2020年1月30日至2020年7月29日(包括首尾兩天)進口時應繳的反傾銷税(如有的話)。 |
本通知中的任何內容均不適用於從2016年2月5日通知第19/2016—custom(NT)號通知中通知的發展中國家進口的PUC,但中國和馬來西亞除外。
2020年3月,印度貿易救濟總局啟動了一項審查,研究是否需要繼續對進口太陽能電池徵收保障税,無論是否組裝在模塊或面板中。2020年7月18日,印度貿易救濟總局發佈了繼續徵收保障措施關税的複審調查最終結果,並建議將保障措施關税再延長一年。2020年7月29日,印度財政部發布第02/2020號通知—海關(SG),自2020年7月30日起按以下税率徵收保障税:
● | 在2020年7月30日至2021年1月29日(包括首尾兩天)期間進口時,14.9%從價税減去應付反傾銷税(如有);及 |
● | 2021年1月30日至2021年7月29日(包括首尾兩天)進口時,按14.5%從價税減去應付反傾銷税(如有)。 |
本通知書中的任何內容均不適用於從作為發展中國家(見第19/2016號通知書)通知的國家進口PUC。2016年2月5日,中國、泰國和越南除外。該保障關税已於二零二一年七月二十九日由印度商務部終止。
2021年5月,印度商務部對源自或出口自中國大陸、泰國及越南的進口太陽能電池發起反傾銷調查,不論是否部分或全部組裝於模塊或面板或玻璃或一些其他合適基板上。2022年11月,印度商務部發布公告,終止該反傾銷調查,但不採取任何反傾銷保障措施。
在一個或多個市場實施反傾銷和反補貼命令可能會給我們和/或我們的客户帶來額外的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。
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硅原材料價格波動令我們的採購計劃面臨挑戰,並可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
多晶硅是太陽能電池和組件產品以及硅片的基本原材料,其價格一直受到大幅波動的影響。從歷史上看,多晶硅價格的上漲增加了我們的生產成本。由於多晶硅供應短缺,2020年多晶硅價格大幅上漲。2020年上半年,由於新冠肺炎疫情導致下游需求下降,多晶硅供應受到負面影響。2020年下半年,一些關鍵製造設施的多晶硅產能因爆炸事故和維修活動而減少,進一步加劇了供應短缺。2021年和2022年,中國部分地區受限電限電和新冠肺炎疫情影響,多晶硅價格持續上漲。多晶硅的價格從2023年第一季度開始下降,這刺激了全球對模塊的需求。
我們預計,原始多晶硅原料的價格可能會繼續波動,使我們的採購計劃具有挑戰性。例如,如果我們不簽訂固定價格的長期供應合同,我們可能會錯過以優惠價格確保原始多晶硅長期供應的機會,如果未來原始多晶硅的現貨市場價格大幅上漲的話。另一方面,如果我們簽訂更多固定價格的長期供應合同,如果現貨市場價格下跌,我們可能無法重新談判或以其他方式調整此類長期供應合同下的採購價格。因此,我們的硅原材料成本可能高於我們的競爭對手,後者通過浮動價格安排或現貨市場採購獲得硅原材料供應。在一定程度上,我們可能無法將更高的成本和支出完全轉嫁給我們的客户,我們的利潤率、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們可能無法及時或按商業上合理的條款獲取足夠的原材料,這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
2020年、2021年和2022年,我們最大的五家集團供應商分別佔我們硅採購量的70.0%、78.7%和77.4%。2020年,我們的四家集團供應商單獨佔10%以上,按價值計算,我們最大的集團供應商佔我們硅總採購量的19.6%。2021年,我們的三家集團供應商單獨佔10%以上,按價值計算,我們最大的集團供應商佔我們硅總採購量的28.5%。2022年,我們的兩家集團供應商分別佔10%以上,按價值計算,我們最大的集團供應商佔我們硅總採購量的34.0%。“集團供應商”是指我們在同一企業集團內的供應商的集合。
儘管全球多晶硅供應大幅增加,但由於以下原因,我們未來可能會遇到硅或其他原材料供應中斷或延遲交貨的情況:
● | 根據我們的原材料供應合同,供應商可以在很長一段時間內延遲交貨,而不會受到懲罰; |
● | 我們的原始多晶硅供應商可能無法持續或及時地滿足我們的生產需求; |
● | 與我們相比,一些向我們的供應商採購原始多晶硅的競爭對手與我們的一些主要供應商有更長和更牢固的關係,並擁有更大的購買力和討價還價的籌碼;以及 |
● | 我們的硅或其他原材料的供應受制於我們的供應商的商業風險,其中一些供應商的運營歷史和財務資源有限,其中一家或多家可能會因為我們在當前經濟環境下無法控制的原因而停業。 |
我們未能及時以商業上合理的條款獲得所需數量的硅原材料和其他原材料(如玻璃),可能會增加我們的製造成本,並極大地限制我們履行對客户的合同義務的能力。如果我們未能履行這些義務,可能會對我們的聲譽、留住客户的能力、市場份額、業務和經營結果產生重大不利影響,並可能使我們面臨客户的索賠和其他糾紛。此外,我們無法獲得足夠的硅和其他原材料,將導致我們的生產設施利用率不足,並增加我們的邊際生產成本。上述事件中的任何一項都可能對我們的增長、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。
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我們的任何客户的損失或訂單大幅減少可能會顯著減少我們的收入並損害我們的經營業績。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,集團五大客户的銷售額分別佔總收入的19. 7%、14. 9%及15. 3%。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們最大集團客户分別佔我們總收益的5. 3%、4. 6%及5. 4%。“集團客户”是指我們在同一公司集團內的客户的集合。我們與太陽能組件主要客户的關係是在相對較短的時間內發展的,且通常處於初級階段。我們的主要模塊客户包括NextEra、Consolidated Edison Development、Trung Nam Construction Investment、Copenhagen Infrastructure Partners、Spower,LLC、Enel Group和Swinerton Builders。我們無法向您保證,我們將能夠繼續從這些客户中產生重大收入,或者我們將能夠維持這些客户關係。此外,我們通過收費製造安排購買太陽能晶圓和電池以及硅原材料,該安排要求我們作出重大資本承諾以支持我們的估計產量。倘我們的客户取消訂單,我們可能無法收回向供應商支付的預付款項,從而可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。向任何該等客户銷售的損失亦可能對我們的業務、前景及經營業績造成重大不利影響。
我們的大部分產品在中國多個省份生產,這使我們在製造過程中面臨與硅片和太陽能電池長途運輸有關的各種風險。
由於我們在中國的製造設施地理上的分離,我們的大量硅片和太陽能電池需要在江西、浙江、四川、安徽、甘肅、雲南和青海省與新疆之間持續長途運輸。我們在江西、四川、甘肅和青海省和新疆生產硅片,在浙江、江西、安徽和雲南省生產太陽能電池,在江西、浙江和安徽省生產太陽能組件。因此,我們在中國境內運輸大量硅片和太陽能電池。
我們的大量硅片及太陽能電池的持續長途運輸可能會使我們面臨各種風險,包括(i)運輸成本增加;(ii)運輸過程中可能發生的任何意外導致硅片或太陽能電池的丟失;(iii)任何惡劣天氣導致硅片或太陽能電池的運輸延誤;自然災害或其他情況對道路交通造成不利影響;及(iv)因硅晶片及太陽能電池的運輸延誤而導致太陽能電池及太陽能組件的生產中斷。任何該等風險均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
就採購硅原材料而向供應商預付款項的安排令我們面對該等供應商的信貸風險,亦可能大幅增加我們的成本及開支,進而可能對我們的財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。
我們的供應合約一般包括採購硅原材料的預付款項。截至2022年12月31日,我們已向供應商支付人民幣35. 8億元(519. 3百萬美元)的墊款。我們一般不會收到抵押品以擔保該等合約的有關付款,即使我們收到,我們收到的抵押品也高度從屬,並與所有其他客户及供應商的其他高級貸款人分享。
我們的預付款項(無論有抵押或無抵押)使我們面臨供應商的信貸風險,並減少我們在供應商無力償債或破產時獲得該等預付款項退回的機會。此外,倘我們的任何供應商未能履行其對我們的合約交付義務,我們可能難以收回該等預付款項。因此,我們已向其作出大量預付款項的供應商違約可能會對我們的財務狀況、經營業績及流動資金造成重大不利影響。
包括太陽能組件在內的太陽能發電產品價格下跌,可能導致存貨損失增加撥備。
我們通常根據我們對客户需求的預測來規劃我們的生產和庫存水平,而客户需求的預測可能不可預測,並可能出現重大波動。近期市場波動,令我們越來越難以準確預測未來產品需求趨勢及太陽能產品價格。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別錄得存貨撥備人民幣270. 9百萬元、人民幣701. 7百萬元及人民幣18. 2百萬元(263. 8百萬美元)。若太陽能產品價格持續下跌,我們現有存貨的賬面值可能會超過未來期間的市價,因此我們需要就存貨估值作出額外撥備,這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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電力供應短缺或中斷可能對我們的業務造成不利影響。
我們在營運中消耗大量電力。隨着中國經濟的快速發展,電力需求持續增加。中國多個地區的電力供應出現短缺或中斷,尤其是在旺季(如夏季)或惡劣天氣條件下。例如,由於當地政府實施全省限電措施以緩解該地區的電力短缺,我們於四川省的製造設施於二零二二年八月遭遇電力短缺。由於該等措施,我們於四川省的生產設施的產能於二零二二年八月及九月暫時受到影響。我們不能向閣下保證,我們的電力供應不會中斷或短缺,或我們將有足夠的電力供應滿足我們未來的需求。電力供應短缺或中斷以及電力成本的任何增加均可能嚴重影響我們的正常營運,導致我們產生額外成本,並對我們的盈利能力造成不利影響。
我們的IT系統(包括軟件和硬件)的任何故障或重大中斷都可能損害我們的業務。
我們將信息化管理貫穿業務運營的幾乎每一個環節,涵蓋設計、生產調度、原材料供應、設備管理、質量控制、庫存管理、運輸管理和環境監控。我們的IT系統(包括軟件和硬件)可能會因多種因素而出現中斷、中斷、損壞和其他大規模性能問題,包括技術基礎設施變更、人為或軟件錯誤、硬件故障、計算機病毒、物理或電子入侵、欺詐和安全攻擊,無論這些問題是由我們或第三方服務提供商造成的。這些問題可能導致系統中斷、網站速度減慢或無法使用、數據處理延遲、數據泄漏和丟失、軟件故障或硬件損壞。我們無法向您保證,我們不會在IT系統(包括軟件和硬件)中遇到此類意外中斷或故障,或我們現有的安全機制足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據被盜、人為破壞或其他類似活動的影響。任何此類事件的發生都可能中斷我們的業務運營並損害我們的聲譽。此外,由於未經授權的個人或實體用於訪問、破壞或破壞硬件、設備、系統和網絡的漏洞和技術經常發生變化,並且在針對目標啟動之前可能無法識別,因此我們可能無法預測這些技術,並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞,這可能會加劇我們遭受的任何損害。
雖然我們已採取合理措施保護我們的IT系統的安全並防止損壞,以及機密或專有信息的安全,但我們的安全控制和我們遵循的其他安全措施可能不充分或有效。我們亦依賴員工及承包商妥善處理機密及敏感數據,並以安全可靠的方式部署我們的IT資源,以免我們的IT系統遭受安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事故,包括我們員工的內部不當行為、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的漏洞或破壞我們或我們的服務供應商,都可能導致機密或專有信息丟失、損害我們的聲譽、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此,倘我們的網絡安全措施未能防範未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、數據泄露或不當處理、硬件損壞或計算機黑客、僱員或其他第三方的其他不當行為或瀆職行為,以及軟件漏洞、人為錯誤或技術故障,則我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
我們可能受到的網絡安全威脅和攻擊可能會採取各種形式,從個人或黑客團體到複雜的組織,包括國家支持的行為者。網絡安全風險範圍從病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序(包括網絡釣魚攻擊)到針對雲服務和其他託管軟件的“大規模漏洞”,其中任何一種都可能導致機密或專有信息的泄露。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標發動之前才被識別,因此我們可能無法預測這些攻擊或實施適當的預防措施。此外,我們面對的網絡及其他安全威脅的頻率及複雜程度均有所增加,我們可能會為遵守有關要求而產生額外成本。
我們在太陽能產品市場面臨激烈的競爭。倘我們未能適應不斷變化的市況,未能成功地與現有或新的競爭對手競爭,我們的業務前景及經營業績將受到重大不利影響。
太陽能產品市場競爭激烈。我們與太陽能產品製造商競爭,如隆基綠色能源科技有限公司,有限公司,天合光能有限公司加拿大太陽能公司和JA Solar Holdings Co.,有限公司,在不斷髮展的市場中。某些下游製造商(其中一些也是我們的客户和供應商)也已建立或擴大其硅片、太陽能電池或太陽能組件生產業務。
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我們的一些現有和潛在競爭對手比我們擁有更長的經營歷史、更強的品牌知名度、更牢固的客户關係、更豐富的財務和其他資源、更大的客户基礎、更好的原材料獲取和更大的規模經濟。此外,我們的一些競爭對手是太陽能行業的綜合參與者,從事生產原生多晶硅。它們的商業模式可能會給它們帶來競爭優勢,因為這些綜合參與者減少對上游供應商、下游客户或兩者的依賴。
太陽能行業面臨着來自其他類型的可再生和不可再生電力行業的競爭。
太陽能行業面臨着來自其他可再生能源公司和不可再生能源行業的競爭,包括核能和煤炭、石油和天然氣等化石燃料。這些其他形式的能源的技術創新可以降低其成本或提高其安全性。可能會發現大規模新的化石燃料礦牀,這可能會降低成本。地方政府可以決定加強對風能、水力、生物質、地熱和海洋發電等其他可再生能源的支持,減少對太陽能產業的支持。無法成功地與其他形式的電力生產商競爭,將減少我們的市場份額,並對我們的經營業績產生負面影響。
太陽能發電行業的技術變化可能導致我們的產品缺乏競爭力或過時,這可能會減少我們的市場份額,並導致我們的收入和淨收入下降。
太陽能產業的特點是不斷髮展的技術和標準。這些技術的演變和發展對我們產品的改進提出了越來越高的要求,例如具有更高轉換效率的太陽能電池以及更大更薄的硅片和太陽能電池。其他公司可能開發生產技術,使他們能夠以比我們產品更低的成本生產具有更高轉換效率的硅片、太陽能電池和太陽能組件。我們的一些競爭對手正在開發替代性和競爭性的太陽能技術,這些技術可能需要比晶體硅片和太陽能電池少得多的硅,或者根本不需要硅。其他公司開發或採用的技術可能比我們的技術更有利於太陽能產品的商業化,並可能使我們的產品過時。因此,我們可能需要投入大量資源進行研發,以維持我們的市場地位,跟上太陽能行業的技術進步,並在未來有效競爭。我們未能進一步完善及提升我們的產品及流程,或未能跟上不斷髮展的技術及行業標準,可能導致我們的產品失去競爭力或過時,從而可能對我們的市場份額造成重大不利影響,並影響我們的經營業績。
現有法規和政策以及這些法規和政策的變化可能會給購買和使用太陽能產品帶來技術、監管和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品的需求。
發電產品市場受政府有關電力行業的法規和政策以及電力公司採取的政策的嚴重影響。這些條例和政策往往涉及電力定價和用户自備發電的技術互連要求。在一些國家,這些條例和政策正在修改,並可能繼續修改。客户購買或進一步投資於替代能源(包括太陽能技術)的研發,可能會受到該等法規及政策的阻礙,這可能導致對我們產品的需求大幅減少。例如,如果沒有太陽能發電系統的監管規定的例外,公用事業客户可能會因將分佈式發電接入電力電網而被收取互連或備用費用。這些費用可能會增加太陽能發電的成本並減少對太陽能發電的需求,從而損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外,我們預計太陽能產品及其安裝將根據國家和地方有關建築法規、安全、環境保護、公用事業互連、計量及相關事宜的法規進行監督和監管。任何有關太陽能產品的新政府法規或公用事業政策可能會導致太陽能產品用户的額外開支,最終可能導致對我們產品的需求大幅減少。
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我們可能面臨終止和延期費用以及與終止和修訂某些設備採購合同有關的風險。
我們與有限數量的設備供應商就我們的所有主要製造設備及備件進行交易,包括硅錠爐、方晶機、線鋸、擴散爐、燒成爐及絲網印刷機。我們可能依賴若干主要供應商提供大部分主要製造設備及備件,作為我們未來擴張計劃的一部分。如果我們未能發展或維持與該等及其他設備供應商的關係,或我們的任何主要設備供應商在製造或向我們運送其設備或備件時遇到困難,包括由於自然災害或其他原因未能按照我們的要求供應設備或備件,我們很難及時及以商業上合理的條款為這些設備尋找其他供應商。因此,我們的生產及經營業績可能受到不利影響。
按信貸條款銷售我們的產品可能會增加我們的營運資金需求,並使我們面臨客户的信貸風險。
為在不利的市場環境中容納和留住客户,包括我們在內的許多太陽能組件製造商都對客户進行賒銷和延長賒銷期,預計這一趨勢將在行業內持續。我們的大部分銷售均以信貸條款進行,我們允許客户在產品交付後的一段時間後付款。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的應收賬款週轉率分別為68天、69天及74天。相應地,我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日分別錄得應收第三方賬款撥備人民幣293. 4百萬元、人民幣323. 1百萬元及人民幣584. 1百萬元(84. 7百萬美元)。根據我們對未償還應收賬款的可收回性的持續評估,以及在評估全期預期信貸虧損時考慮到歷史信貸虧損經驗、當前經濟狀況、未來經濟狀況的可支持預測以及任何收回,我們可能需要繼續就信貸虧損計提撥備,並核銷我們釐定為無法收回的逾期應收賬款。
以信貸條款銷售我們的產品有所增加,並可能會繼續增加我們的營運資金需求,這可能會對我們的流動性產生負面影響。我們可能無法主要透過經營活動產生的現金維持充足的營運資金,並可能需要獲得額外融資以應付營運資金需求,而我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法獲得該等融資。
此外,倘任何客户無力償債或破產或未能及時付款,我們亦須承受信貸銷售客户的信貸風險。例如,我們向新興市場或前景看好市場的某些客户賒銷產品,以搶先體驗,增加我們在現有主要市場的市場份額,或增強未來與快速增長的客户的銷售前景。與這些客户做生意時存在很高的信貸風險,因為這些客户通常是小型、年輕和高增長的公司,有大量的無資金週轉資金,資產負債表和信貸指標不足,經營歷史有限。倘該等客户未能就使用我們太陽能產品的項目獲得滿意的營運資金、維持充足的現金流或獲得建設融資,則他們可能無法支付向我們訂購或已交付產品的款項。倘客户的財務資源已受限制或倘我們希望繼續與該等客户做生意,我們在該等情況下的法律追索權可能會受到限制。
我們面臨與法律或行政訴訟或索賠有關的各種風險,這些風險可能對我們的財務狀況、經營業績和聲譽造成不利影響,並可能導致業務損失。
一般而言,訴訟費用高昂、耗時長,而且會破壞正常的業務運作。此外,複雜的法律訴訟程序的結果難以預測。我們和/或我們的董事和高級職員可能不時捲入指控、訴訟或法律或行政訴訟。
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2018年11月,我們的一名新加坡客户(“新加坡客户”)就兩項仲裁提交了兩份仲裁通知書(“NoA”),仲裁編號分別為ARB374/18/PPD(“ARB374”)和ARB375/18/PPD(“ARB375”),針對晶科太陽能進出口有限公司。Ltd.("Jinko IE"),新加坡國際仲裁中心。該等無協議其後由新加坡客户修訂,而晶科工業於二零一八年十二月二十日收到新加坡客户的經修訂仲裁通知書。新加坡客户分別於ARB 374及ARB 375中聲稱,晶科工業根據日期為二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合約”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合約”)的採購協議(“二零一三年合約”)向新加坡客户供應的光伏太陽能組件有缺陷。新加坡客户要求,除其他外,命令Jinko IE更換模塊和/或Jinko IE賠償新加坡客户因供應據稱有缺陷的模塊而遭受的任何和所有損失。2019年1月,晶科IE就ARB 374及ARB 375的不同意作出迴應,質疑新加坡客户依賴2012年合約及2013年合約中的仲裁條款,否認新加坡客户提出的所有申索,並質疑新加坡客户有權獲得仲裁中所主張的救濟。ARB 374和ARB 375的仲裁庭於2019年9月5日成立,仲裁庭於2020年1月14日指示:(i)新加坡客户應提交ARB 374和ARB 375的索賠聲明,晶科IE應在新加坡客户提交索賠聲明後的五個月內提交答辯聲明;及(ii)仲裁的聆訊,須先由審裁處裁定法律責任問題,然後視乎法律責任問題的結果,以審裁處所指示的方式,決定須在其後的法律程序中裁定的補救/損害賠償問題。於2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374及ARB 375的索賠陳述書。在索賠陳述中,新加坡客户堅持其索賠,即Jinko IE根據2012年合同和2013年合同向其提供的光伏太陽能組件存在缺陷,Jinko IE應對根據2012年合同和2013年合同提供的所有組件負責。2020年12月16日,在Jinko IE的要求下,ARB 374和ARB 375的法庭指示Jinko IE的辯護聲明應在2021年2月11日之前提交。2021年2月11日,晶科IE提交了答辯書及相關證據。在答辯書中,Jinko IE(i)要求仲裁庭宣佈其對爭議缺乏管轄權;(ii)駁回新加坡客户的所有索賠要求,並要求仲裁庭駁回該等索賠要求。2021年2月22日,經晶科工業與新加坡客户雙方同意,仲裁庭指示ARB 374及ARB 375應合併。2021年8月24日,審裁處裁定Jinko IE及新加坡客户各自的Redfern附表。2021年10月5日,Jinko IE與新加坡客户根據審裁處關於Redfern附表的裁決交換文件。於2022年2月19日,新加坡客户提交了其答辯狀,連同所有證據,包括事實證據、書面證人陳述、專家報告和所依賴的法律依據。2022年7月17日,Jinko IE提交了其復辯訴狀及相應的所有證據,以答覆訴狀。2022年10月10日至21日,仲裁庭在新加坡舉行了責任問題聽證會,期間聽取了當事人口頭開庭陳述、當事人事實證人和專家證人的證據以及口頭結案陳述。根據審裁處的指示,雙方於2023年1月20日提交了聽證後簡報,並於2023年3月3日提交了答辯後簡報。此外,如果Jinko IE在責任問題上負有責任,將在訴訟程序的後續階段確定賠償或賠償金的問題,並在提供證據(包括專家證據)和仲裁庭裁定的適當賠償的備忘錄的單獨程序時間軸。根據我們目前掌握的有限信息,很難對新加坡客户的索賠進行深入評估。我們相信,晶科IE有合理理由質疑新加坡客户在仲裁中有關司法管轄權和案情的主張,並將積極抗辯新加坡客户提出的主張。於財務報表刊發前可得之資料並無顯示於財務報表日期可能已產生負債,吾等亦無法合理估計任何負債或合理可能虧損(如有)之範圍。
2019年3月,韓華Q CELLS(定義見下文)對本公司及其多家子公司提起專利侵權訴訟。
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(i)2019年3月4日,韓華Q CELLS USA Inc.和韓華解決方案株式會社(由於其關聯公司就訴訟專利所有權進行的重組,原告在訴訟過程中從韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation變更為韓華解決方案株式會社(註冊號:110111—0360935))(統稱為"原告A")對晶科太陽能控股株式會社提起訴訟,有限公司及其子公司,即晶科太陽能(美國)Inc,Jinko Solar(美國)工業公司,晶科太陽能公司,浙江晶科太陽能股份有限公司Ltd.和Jinko Solar Technology Sdn. Bhd(統稱為“被投訴人”)在美國國際貿易委員會(“ITC”)的辦公室。在投訴中,被告提供的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了據稱由韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation擁有的第9,893,215號美國專利,原告A要求對被告涉嫌侵權的產品發出永久性有限排除令和停止令。2019年3月5日,韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation向美國特拉華州地區法院提起訴訟(“地區法院”)聲稱被申請人提供的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了美國專利第9,893號,據稱由韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation擁有的215號公司尋求救濟,包括對涉嫌侵權活動的賠償、增加的損害賠償和合理的律師費。2019年4月9日,ITC發佈了《聯邦公報》。於二零一九年四月十五日,區域法院批准我們的動議,以待創新科技署作出最終決議。於2019年5月3日,答辯人向ITC提交其對原告A投訴的迴應,要求ITC拒絕原告A所要求的所有救濟。2019年9月13日,被申請人向ITC提交簡易裁定不侵權的動議。於2020年4月10日,行政法法官發出初步裁定,批准被申請人的簡易裁定不侵權動議。於2020年6月3日,ITC決定確認行政法法官作出的初步裁定,批准答辯人的簡易裁定不侵權動議,並終止調查(“最終裁定”)。2020年7月31日,原告A向美國聯邦巡迴上訴法院提交其請願書,要求對ITC的最終裁決進行復審。於二零二零年八月二十七日,答辯人提出動議以介入該上訴。原告A已於二零二零年十一月提交其開庭上訴摘要。答辯人於二零二一年二月提交主要案情摘要。2021年7月12日,美國聯邦巡迴上訴法院確認了ITC的調查結果,即被投訴人的產品沒有侵犯美國專利第9,893,215號。於二零二二年六月二十七日,區域法院提出聯合動議,駁回上述法院訴訟。
(ii)2019年3月4日,韓華Q CELLS GmbH(以下簡稱"原告B")向德國杜塞爾多夫地區法院提起專利侵權訴訟,聲稱由晶科太陽能有限公司供應的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了原告B聲稱擁有的EP 2 220 689。2019年4月10日,晶科太陽能有限公司向法院提交了第一份訴狀,聲明晶科太陽能有限公司將對投訴進行辯護。2019年9月9日,晶科太陽能有限公司向法院提交了答辯書(“答辯書”),要求駁回該索賠,並要求原告B承擔法律糾紛的費用。2020年3月3日,原告乙向法院提交了答辯書的答辯狀。2020年4月20日,晶科太陽能有限公司向法院提交了對原告B於2020年3月3日的答覆的復辯狀。2020年5月5日,杜塞爾多夫地區法院就EP 2 220 689的有效性、原告B的起訴權以及侵權行為進行了口頭聽證。2020年6月16日,杜塞爾多夫地區法院站在原告B一邊,裁定晶科太陽能有限公司交付的某些模塊中包含的第三方電池技術侵犯了原告B的專利(“判決”)。晶科太陽能股份有限公司於2020年7月14日提交上訴通知書。2020年10月16日,JinkoSolar GmbH向杜塞爾多夫高等地區法院提交了上訴理由。2021年3月1日,JinkoSolar GmbH向杜塞爾多夫高等地區法院提交合並上訴。2020年9月28日,原告B向杜塞爾多夫地區法院提交了處罰請求,稱晶科太陽能有限公司違反了判決,繼續推廣侵權產品,並請求對該違法行為進行處罰。雖然原告B的請求中沒有具體説明,但總體上我們預計此類罰款金額不會超過250,000歐元。2020年11月30日,晶科太陽能股份有限公司提交了對原告B的處罰請求的回覆。2021年4月6日,晶科太陽能有限公司提交了對原告B的處罰請求的第二份回覆。2021年8月23日,杜塞爾多夫地區法院駁回原告B的處罰請求。2023年3月30日,杜塞爾多夫高等地區法院進行了口頭訴訟。2023年4月20日,杜塞爾多夫高等地區法院決定,證據應首先聽取證人的證詞,然後從法院指定的專家那裏獲得書面技術意見。很難評估上訴勝訴的可能性。如果訴訟敗訴,JinkoSolar GmbH將不得不停止分配第三方電池,這一點已經完成,以避免造成額外損害。此外,關於提供資料和損害賠償的請求在一審中被撤回,不能在上訴法院一級的二審中重新提出。因此,不存在支付損害賠償金的危險。
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(Iii)2019年3月12日,韓華解決方案公司(原告在訴訟過程中從韓華Q Cells&先進材料公司變更為韓華解決方案公司)和韓華Q Cells Australia Pty Ltd(“原告C”,連同原告A和原告B,“Hanwha Q Cells原告”)向澳大利亞聯邦法院(“FCA”)起訴Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd(“Jinko AUS”)。據稱,Jinko AUS供應的某些光伏太陽能電池和含有這些太陽能電池的組件侵犯了據稱由原告C擁有的澳大利亞2008323025號專利。原告C尋求的救濟包括侵權聲明、禁止未來通過進口、提供和供應相關產品的方式進行商業開採的禁令、交付銷燬據稱侵權產品的輔助救濟以及通過損害賠償(包括額外損害)或韓華選擇的利潤結算的金錢救濟,以及基於誤導性或欺騙性行為索賠的聲明和禁令。預計與金錢救濟及其數額有關的問題將在責任聽證後分開並推遲確定。FCA將Jinko AUS作為答辯人,並於2019年4月12日舉行了第一次案件管理聽證會。FCA聽取了申請,並在第一次案件管理聽證會上下令進行訴訟,隨後Jinko AUS於2019年7月22日向原告C的訴狀提交了抗辯和交叉索賠。在2019年10月2日舉行第二次案件管理聽證會前不久,原告C請求在克服與有效性相關的現有技術的基礎上對澳大利亞專利2008323025號(“修訂申請”)進行修訂,而且原告C要求的修訂之一似乎也是為了改善其在Jinko AUS對侵權的抗辯方面的地位。原告C的修訂申請遭到Jinko AUS和其他澳大利亞答辯人的反對,FCA指示原告C提供與修訂申請有關的披露和文件。第三次案件管理聽證會於2019年12月13日舉行,之後Jinko AUS提交了反對修訂申請的細節,並要求就修訂申請進一步和更好地發現。因此,韓華隨後放棄了關於Jinko AUS對侵權的抗辯的修正案,對剩餘的修正案申請的反對持續了一段時間,但最終沒有被Jinko AUS和其他澳大利亞受訪者提起訴訟。FCA於2020年8月28日批准了原告C的修訂申請。根據FCA在2020年11月16日舉行的案件管理聽證會上指示的命令,原告C‘s已於2020年12月17日向FCA提交了侵權聲明,並提到了訴訟開始前2018年在韓國進行的某些測試,而Jinko AUS已於2021年3月9日提交了一份準確的非侵權聲明,確定了Jinko AUS提供的某些光伏太陽能電池和組件未侵犯澳大利亞2008323025號專利的原因。從那時起,雙方當事人採取了法院指令所要求的多個程序步驟,涉及侵權和有效性索賠和抗辯。最終聽證會於2022年9月23日至30日和10月10日至14日舉行。於財務報表發出日期,該法官保留其決定,而根據現有資料,目前並無跡象顯示法院可能會判給Jinko AUS任何侵權責任,而吾等亦無法估計合理可能的損失金額或損失範圍。
我們認為,韓華Q Cells原告在上述所有案件中的索賠都缺乏法律依據,並將對其提出的索賠進行有力的辯護。我們正在考慮所有法律途徑,包括質疑美國專利號9,893,215(“專利號‘215”)、EP 2220689和澳大利亞專利號2008323025(統稱為“被主張的專利”)的有效性,並證明我們沒有侵犯被主張的專利。2019年6月3日,我們向美國專利和商標上訴委員會(PTAB)提交了對‘215專利的各方間審查(IPR)請願書。知識產權是在PTAB進行的一項審判程序,目的是審查專利中一項或多項權利要求的可專利性。2019年12月10日,PTAB針對現有技術對‘215項專利權利要求中權利要求12-14的可專利性提起知識產權訴訟。2020年9月9日,我們參加了215專利的知識產權口頭聽證會。2020年12月9日,PTAB發佈了對我們的知識產權申請的最終裁決,發現所有被質疑的權利要求‘215專利中的12-14都是不可申請專利的。2021年2月8日,‘215專利的專利權人韓華解決方案公司向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴,反對PTAB發佈的這一最終裁決(“215知識產權上訴”)。2021年2月24日,我們提交了參加215項知識產權上訴的利益證書。2021年5月28日,韓華解決方案公司提交了開庭上訴摘要。2021年7月19日,韓華解決方案公司提出動議,將案件發回美國專利商標局。2021年10月4日,美國聯邦巡迴上訴法院駁回了韓華解決方案公司的還押動議。2022年6月10日,美國聯邦巡迴上訴法院確認了PTAB發佈的上述最終裁決,即所有受到質疑的215號專利權利要求12-14都是不可申請專利的。
2019年6月24日,Jinko向歐洲專利局提交了一份關於EP 2 220 689有效性的異議程序的幹預通知書。2021年3月25日和3月26日,歐洲專利局舉行了關於EP 2220689有效性的反對口頭聽證會。在聽證會上,歐洲專利局裁定,EP 2220689保留了修改後的形式。2022年9月28日和29日舉行了額外的聽證會,在此期間,反對派部門最終決定支持該專利,並附帶有限權利要求和專利説明書的修訂版本。目前,歐洲專利局尚未發佈包括書面理由在內的決定。
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於二零二一年五月七日,我們的一名西班牙客户(“西班牙客户”)就於二零二零年八月訂立的光伏組件銷售合同(“合同”)產生的爭議向國際商會提交仲裁申請(案件編號26251/JPA)。在請求書中,西班牙客户的索賠依據是:(1)江西Jinko據稱違反合同,未能按最初商定的裝運日期和價格交付貨物;(2)西班牙客户隨後終止合同;(3)據稱西班牙客户為替換原從江西Jinko訂購的貨物而進行的替換採購;及(4)西班牙客户聲稱因江西晶科的指稱違約行為而招致的指稱進一步費用及其他間接損害,並與貨物預定用於的澳大利亞光伏發電廠有關。2021年7月21日,江西晶科提交了對請求及反訴的答覆,否認西班牙客户有權獲得其請求的救濟,並就其利潤損失以及依賴履行合同所花費的浪費成本提出了反訴。2022年1月28日,仲裁庭確認了由西班牙客户與江西晶科簽署的職權範圍和第1號程序令,根據該職權範圍和程序令,除仲裁庭批准的任何延期外,(1)西班牙客户將於2022年4月6日前提交索賠書,江西晶科將於2022年6月6日前提交答辯書和反訴書,(2)西班牙客户將在2022年9月6日前提交反索賠答辯書和答辯書,江西晶科將在2022年11月4日前提交第二答辯書和反索賠答辯書,西班牙客户將在2022年12月19日前提交第二答辯書,(3)聽證會將在2023年4月17日的一週內舉行。於2022年4月6日,西班牙客户提交索賠陳述書,維持索賠為請求,並額外要求就請求金額累計的法定利息。2022年6月6日,江西晶科駁回該等申索,並在其提交的抗辯書及反訴書中就錯誤終止提出反訴。2022年9月6日,西班牙客户提交反索賠答辯書和抗辯書,以維持其立場。2022年11月4日,江西金科在提交的《復辯陳述書》及《反請求答辯書》中多次否認索賠要求,並就該天然氣索賠。2022年12月19日,西班牙客户提交了關於反訴的第二答辯狀。聽證會於2023年4月18日至19日在馬德里舉行。截至財務報表刊發日期,該案件仍在進行中,根據現有資料,本公司認為江西晶科不可能發生虧損,且本公司無法估計合理可能發生的虧損金額或虧損範圍。
於2022年6月17日,我們的一名印度客户(“印度客户”)就於2017年5月訂立的項目模塊供應協議(“供應協議”)產生的爭議向國際商會提交仲裁申請(案件編號27085/OSI)。印度客户於2022年12月9日進一步提交索賠陳述書,印度客户確認其不會根據保修證書要求江西晶科維修或更換相關模塊,並修訂損害賠償金額如下:(i)延遲違約賠償金363,300,000美元;(ii)建造/安裝額外容量的32兆瓦額外容量所產生的或與之相關的費用,以彌補因據稱模塊不足和/或有缺陷而導致的發電廠性能不足,金額為1410萬美元;及(iii)廠房擁有人向EPC承包商徵收的違約賠償金14.6百萬美元,合共3.920億美元。江西晶科於2023年3月10日提交抗辯及反訴書,強烈抗辯,聲稱印度客户未能支付金額為5,300,000美元的發票根據仲裁程序的現行時間表,預計國際商會將於2024年7月30日前作出最終裁決。截至本年報日期,聆訊尚未開始。由於本案仍在進行中,且根據吾等現時可得之資料,於仲裁之現階段,尚不確定江西晶科是否須承擔任何責任或合理估計可能判給之金額。
於財務報表刊發前可得之資料並無顯示於財務報表日期可能已產生負債,吾等亦無法合理估計任何負債或合理可能虧損(如有)之範圍。
此外,未能保持內部或客户數據的完整性可能會損害我們的聲譽,或使我們承擔成本、責任、罰款或訴訟。
無論案情如何,迴應指控、訴訟或法律或行政程序以及為訴訟辯護可能會耗費時間和成本,並可能導致我們產生鉅額法律和行政開支,以及轉移我們管理層的注意力。任何該等指控、訴訟或程序均可能對我們的業務營運造成重大不利影響。此外,這些索賠或訴訟的不利結果可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
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我們可能會繼續進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟,而這些承諾可能會失敗。
未來,我們可能會沿着太陽能產業價值鏈,通過收購、參與合資企業或與中國以及海外的供應商或其他公司建立其他戰略聯盟來繼續擴大我們的業務。此類收購、參與合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管、市場和地理風險,以及與額外資本要求和管理資源轉移相關的風險。我們的收購可能會使我們面臨以下風險:
● | 在收購前,我們可能通過法律和業務盡職調查發現與目標的業務和運營或負債有關的不可預見風險。該等未發現風險及負債可能對我們未來的業務及經營業績造成重大不利影響。 |
● | 不能保證我們將能夠保持與目標客户以前的關係,或在未來發展新的客户關係。現有客户的流失或未能與新客户建立關係可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
● | 收購通常會轉移我們現有業務的大部分管理和財務資源,而目標公司的業務與我們現有業務的整合已經需要並將繼續需要大量的管理和財務資源,這可能會使我們為現有業務融資和管理的能力緊張。 |
● | 概不能保證任何收購或合營企業投資之預期協同效應或其他利益將實際實現。倘我們未能成功整合目標業務,或未能成功經營目標業務,則我們可能無法從其業務產生足夠收益以收回收購成本及開支。 |
● | 收購或參與新合資企業或戰略聯盟可能涉及我們並不具備廣泛專業知識的營運管理。 |
任何該等風險的實現可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的長期投資採用公允價值選擇權入賬,會計估計受不確定性影響。該等資產公平值變動的波動將影響我們的財務業績。
我們已投資並打算繼續有選擇地投資於與現有業務互補的業務,並可能進行其他財務投資。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們錄得使用公允價值選擇權入賬的長期投資分別為零、零及人民幣101. 9百萬元(14. 8百萬美元)。使用公允價值選擇權入賬的長期投資主要指我們於一間私人公司(即我們的光伏材料供應商)的股權投資。使用公允價值選擇權入賬的長期投資的公允價值變動可能對我們的財務表現產生負面影響。並無於活躍市場買賣之金融工具之公平值乃採用估值技術釐定。該等估值技術儘量使用可觀察市場數據(如有),並儘量少依賴實體特定估計。我們無法控制的因素可能導致我們使用的估計出現不利變動,從而對我們非上市投資的公平值造成不利影響。這些因素包括整體經濟狀況、市場流動性、資產價值以及我們所投資公司的表現的變化。因此,未來期間的資產估值(反映當時的市況)可能導致我們的非上市投資的公平值出現負面變動。此外,我們出售該等投資時最終實現的價值可能低於其當前公允價值。上述任何因素均可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們可能會受到與我們業務有關的非競爭或其他類似限制或安排的約束。
我們可能不時訂立不競爭、排他性或其他類似性質的限制或安排,作為我們與客户的銷售協議的一部分。此類限制或安排可能嚴重妨礙我們在某些市場銷售額外產品的能力,或與計劃銷售我們產品的新客户或現有客户簽訂銷售協議。因此,該等限制或安排可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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於二零一六年十月,吾等與JinkoPower及JinkoPower的投資者訂立附帶協議,根據該協議的競業禁止條款,吾等承諾於二零一六年第四季度出售吾等於JinkoPower的股權後,不會在中國開發任何裝機容量超過2兆瓦的下游太陽能發電項目。這份競業禁止協議可能會對我們在中國的增長前景產生不利影響。
2017年9月,我們向JinkoPower提供了競業禁止承諾,承諾停止開發新的下游太陽能項目。此外,對於我們正在建設並將併網的現有離岸下游太陽能發電項目,我們承諾努力將這些項目轉讓給JinkoPower、其子公司或其他合格的第三方,前提是此類轉讓不會違反適用的法律法規,並且我們能夠就該等項目獲得相關簽約方的書面同意。這項競業禁止承諾可能會對我們的經營業績產生不利影響。
2017年,國家能源局發佈了一項“技術領跑者”計劃,該計劃擁有比其他“領跑者”計劃更嚴格的技術標準,以促進使用更高效率的組件(要求單晶太陽能電池的轉換效率達到18.9%或以上,多晶太陽能電池的轉換效率達到18.0%或更高)和最先進的技術(特別是尚未達到量產階段的突破性技術)的太陽能項目。為推廣我們的高效組件和尖端N型電池技術,(I)我們於2018年第三季度與JinkoPower共同成立了中國公司--浦陽羅紅髮電有限公司(“POY陽羅鴻”),持有該公司51%的股權,截至2018年12月31日已以現金出資人民幣9800萬元;(Ii)與JinkoPower組成競標聯合體,競標“技術領跑者”太陽能項目,並在江西上饒獲得250兆瓦的“技術領跑者”太陽能項目(“技術領跑者項目”)。我們為該項目提供了N型單晶組件,其轉換效率甚至高於我們的P型單晶鈍化發射極後電池(PERC)組件。技術領跑者項目由鄱陽羅紅開發。2019年12月17日向上饒市市場監督管理局備案變更股權後,我們將持有的鄱陽羅紅股權全部出售給了獨立第三方。我們目前沒有在中國或海外開發太陽能項目的計劃。截至2022年12月31日,我們在中國沒有擁有任何太陽能項目,我們在中國以外只有一個在運營的太陽能項目和一個在建項目。
我們的鉅額債務可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們通常需要大量現金來滿足我們的資本需求,包括擴大我們的產能,以及為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日,我們有124.2億元人民幣(18.億美元)的未償還短期借款(包括長期借款的當前部分和失敗的售後回租融資)和130.2億元人民幣(18.9億美元)的未償還長期借款(不包括長期借款的當前部分和失敗的售後回租融資)。有關本公司借款的詳情,請參閲本年度報告中的“第5項.營運及財務回顧及展望-B.流動資金及資本資源”。
鑑於近期到期的銀行借款金額,我們可能沒有足夠的資金來履行我們的付款義務。這一債務水平以及我們即將償還的票據和其他銀行借款可能會對我們的運營產生重大影響,包括:
● | 由於我們的償債義務,我們用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司目的的現金流減少,並限制了我們獲得額外融資的能力; |
● | 限制我們計劃或應對業務、我們所在行業和整體經濟的變化的靈活性,並增加我們對這些變化的脆弱性;以及 |
● | 潛在地增加了任何額外融資的成本。 |
任何這些因素和我們的鉅額債務可能導致的其他後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們履行債務支付義務的能力產生不利影響。
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此外,我們在正常的業務過程中面臨各種類型的市場風險,包括利率變化的影響。截至2022年12月31日,我們的長期借款中有2.705億元人民幣(3920萬美元)以浮動利率計息,通常與本地銀行發佈的基準利率等市場基準掛鈎。利率的任何增加都會增加我們與浮動利率債務相關的財務支出,並增加為現有債務再融資和發行新債務的成本。此外,由於我們的大部分短期借款來自中資銀行,我們面臨着中資銀行貸款政策變化的風險。如果中國政府改變宏觀經濟政策,迫使中國的銀行收緊放貸行為,或者如果中國的銀行不再願意向包括我們在內的太陽能企業提供融資,我們可能無法延長短期借款期限,或在未來增加借款。
我們可能會因我們金融工具公允價值的變化而產生收益或損失。金融工具的公允價值變動可能會因我們無法控制的因素而在不同時期大幅波動,並可能導致我們因該等變動而錄得重大損益。由於上述原因,您可能不能依賴我們經營業績的期間比較作為我們未來業績的指標。
我們未能根據某些質押合同為我們的短期貸款維持足夠的抵押品,可能會對我們的財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響。
截至2022年12月31日,我們的短期借款(包括長期借款的流動部分及失敗的售後回租融資)為人民幣21. 0億元(304. 8百萬美元),以我們的若干存貨、土地使用權、物業、廠房及設備、銀行存款及應收賬款作抵押。我們不能向您保證,如果我們的存貨在未來貶值,質押人不會要求我們提供額外的抵押品,以使抵押品的價值達到質押人要求的水平。倘吾等未能應要求提供額外抵押品,質押人將有權要求即時償還尚未償還的銀行貸款。出質人還可以拍賣或者出售存貨。此外,根據相關質押合同,我們可能需要支付違約金。雖然質押人自質押合同簽訂以來已定期對我們的存貨進行現場視察,但他們並沒有要求我們提供額外抵押品或採取其他補救措施。然而,吾等無法向閣下保證質押人日後不會要求吾等提供額外抵押品或採取其他補救行動或以其他方式行使彼等在質押合約及貸款協議下的權利。倘發生上述任何情況,我們的財務狀況、流動資金及經營業績可能受到重大不利影響。
我們主要依賴主要營運附屬公司支付的股息及其他權益分派,而彼等向我們支付股息的能力受到限制,可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們為一間控股公司,主要依賴主要營運附屬公司江西晶科派付的股息應付現金需求。適用的中國法律、規則及法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則釐定的保留盈利(如有)支付股息。我們的中國附屬公司每年須根據相關法律規定及各自組織章程細則的規定,提取其根據中國會計準則計算的税後溢利的若干百分比作為未來發展及僱員福利的儲備金。除非儲備金達到註冊資本的50%,否則百分比不得低於10%。此外,根據中國法律,倘本年度錄得虧損,我們的中國附屬公司不得派發股息。因此,我們的中國附屬公司將其淨收入的任何部分轉移予我們的能力可能受到限制,無論是以股息、貸款或墊款的形式。對我們的附屬公司向我們派付股息的能力的任何限制可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大不利影響。
雖然我們完成了STAR上市,但我們可能無法達到我們的業務策略預期的結果(包括有關使用該發行所得款項),因此美國存託證券的價格可能不會增加,甚至可能下跌。
於二零二二年一月,我們完成江西晶科首次公開發行,並於上海證券交易所科技創新板上市(“星上市”)。江西晶科為我們擁有多數股權的主要經營附屬公司。我們透過江西晶科及其附屬公司進行絕大部分業務。雖然STAR上市已經完成,但我們不能向您保證我們將實現STAR上市的任何或所有預期好處。我們完成STAR上市可能不會對加強我們在中國的市場地位及業務產生預期影響。江西晶科擁有廣泛的酌情權使用Star上市所得款項,其不得以導致我們經營成功或我們股份及美國存託證券持有人同意的方式使用或投資該等所得款項。我們未能成功利用STAR上市的完成擴大我們在中國的產能,可能導致美國存託證券的價格下跌。此外,我們不能保證江西晶科的成功將對美國存託證券的價格產生相應的積極影響。
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江西晶科作為一家上市公司的地位,由本公司控制,但非全資擁有,可能會對本公司產生不利影響。
由於採取了與明星上市相關的行動,包括我們的主要運營子公司江西金科向若干中國投資者和我們的控股股東配售股份,江西金科不再是我們公司的全資子公司。本次江西金科的非控股權益在明星上市完成後有所增加,這些小股東在江西金科的權益未來可能與我公司及其他子公司的利益背道而馳。我們在管理、融資或從事與江西金科的交易,或在我們子公司之間分配商機時,可能會面臨利益衝突。
於明星上市完成後,吾等擁有江西晉科約58.62%的股權,並保留江西晉科的多數股權,但江西晉科由獨立的董事會及高級管理人員管理,該等董事及高級管理人員對江西晉科的各利益相關者負有受託責任,包括我們全資附屬公司以外的股東。在江西金科的業務運作中,可能會出現江西金科董事及高級管理人員在履行受託責任時,採取有違本公司最大利益的行為。
於明星上市完成後,鑑於江西金科及本公司為分別於上海證券交易所及紐約證券交易所上市的公開申報公司,各自須遵守不同及可能不一致的會計準則(江西金科的中國公認會計準則及本公司的美國公認會計準則)以及披露及其他監管規定。因此,江西金科和本公司將根據不同的法律法規定期同時披露信息,由於適用於這兩家公司的會計準則不同或可能不一致,以及美國和中國不同證券監管機構對投資者構成以及美國和中國資本市場的披露要求不同,該兩家上市公司披露的信息可能不同。不同的披露可能導致投資者對這兩家公司中的一家或兩家的上市股票感到困惑或不確定。此外,中國法律的未來要求,包括中國證監會、上海證券交易所或其他相關機構的要求,可能會對我們普通股和美國存託憑證的持有人產生影響。例如,在Star上市過程中,為了遵守中國法律,我們的一些高級管理人員辭去了我們公司的職務,同時保留了在江西金科的相同職位。未來,江西金科可能會向其董事、高級管理人員和員工發行期權、限制性股票和其他形式的股份薪酬,這可能會稀釋我們公司在江西金科的所有權。此外,江西金科未來可能會從事可能進一步稀釋我們公司所有權權益的融資活動。
我們的組織結構已經變得更加複雜,未來也可能變得更加複雜。我們將需要繼續擴大和調整我們在公司和江西金科的運營、財務和管理控制,以及我們的報告系統和程序。基礎設施的持續擴展將要求我們在增加收入之前投入大量的財政、運營和管理資源,而不能保證我們的收入會增加。
很難預測明星上市對股市的影響市場美國存託憑證的價格。
中國證監會於2019年6月首次推出明星市場,2019年7月開始在該市場進行交易。不能保證明星上市對美國存託憑證市場價格的影響。由於投資者對明星上市的影響持負面看法或存在不確定性,除上述風險和不確定因素外,美國存託憑證的市場價格可能波動或下跌。
投資者可以選擇通過購買江西金科在明星上市或明星市場的股票來投資於我們的業務和運營,而不是購買美國存託憑證,而需求的減少可能導致美國存託憑證的市場價格下降。
任何未能保持有效內部控制的情況都可能對我們的業務、經營業績和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。
《美國證券交易委員會》根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的要求,通過了一些規則,要求大多數上市公司在年報中包含一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時,必須由獨立註冊的會計師事務所報告本公司財務報告內部控制的有效性。
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我們的管理層及獨立註冊會計師事務所已得出結論,我們於2022年12月31日對財務報告的內部監控有效。然而,我們不能向您保證,在未來,我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將不會在《薩班斯—奧克斯利法案》第404條審計過程中或出於其他原因發現重大缺陷。此外,由於對財務報告的內部控制存在固有的侷限性,包括可能存在串通或管理層不適當地推翻控制措施,因此可能無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而造成的重大錯報。因此,如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,或我們無法及時防止或發現因錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述,投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能損害我們的業務、經營業績,並對美國存託證券的市價造成負面影響,並損害我們的聲譽。此外,我們已經並預計將繼續產生相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源,以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。
未能達到令人滿意的產品產量可能導致單位生產成本上升。
硅片、太陽能電池、太陽能組件和回收硅材料的生產涉及複雜的工藝。製造過程中的偏差可能導致產量大幅下降,在某些情況下,會嚴重擾亂生產或導致無產出。我們不時經歷生產線增加期間製造產量低於預期的情況。這種情況經常發生在新產品的引進、新設備的安裝或新工藝技術的實施過程中。隨着我們將額外的生產線或設施投入生產,我們可能會在加速期內以低於預期的產能運營。此外,全球太陽能發電產品市場的需求或會減少,包括對太陽能組件的需求,這亦可能導致我們以低於預期產能的方式運作。這將導致邊際生產成本上升及產量下降,可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
太陽能產品的需求可能會受到季節性的不利影響。
太陽能產品的需求於冬季月份趨於疲弱,部分原因是若干地區的惡劣天氣條件使安裝太陽能系統變得複雜,我們的經營業績可能會根據太陽能產品行業需求的季節性而不時波動。本集團於任何一年第一季度的銷售亦可能受到農曆新年假期的影響,而在此期間,國內工業活動通常較其他時間為低。該等波動可能導致我們的產能利用不足,並增加我們的單位平均成本。此外,如果我們的產能在夏季月份不足,我們可能無法滿足所有可用需求。因此,對我們產品需求的波動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的產品性能不理想或缺陷可能導致我們產生額外費用和保修費用,損害我們的聲譽並導致我們的銷售下降。
我們的產品可能包含在發貨或客户檢查後才被發現的缺陷。
我們的硅片銷售合約通常要求客户在交付前進行檢驗。倘客户發現我們的硅片不符合所需規格,我們可不時容許信譽良好的硅片客户在指定期限內(通常為交付後7至15個工作日)退回我們的硅片。我們的標準太陽能電池銷售合同要求客户如發現我們的太陽能電池不符合銷售合同規定的規格,須在交貨後7天內通知我們。如果客户在指定時間內通知我們該等缺陷並提供相關證明,我們將在我們確認該等缺陷後,更換有缺陷的太陽能電池。
我們的太陽能組件通常在材料和工藝方面享有10年保修,以及25年(雙玻璃組件為30年)線性功率輸出保修,保修開始日期後每年實際功率輸出的最大下降。如果太陽能組件在相關保修期內有缺陷,我們將維修或更換太陽能組件。隨着我們繼續增加對主要出口市場的銷售,我們可能會面臨更多的保修索賠。
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2011年5月,我們聘請PowerGuard Specialty Insurance Services(“PowerGuard”),一家專門為風能和太陽能行業提供獨特保險和風險管理解決方案的公司,為我們全球太陽能組件的產品保修服務提供保險,自2011年5月1日起生效。我們於2011年至2019年每年5月在PowerGuard提供的保單到期時續保。該政策提供了背靠背的覆蓋範圍,包括最長10年的有限產品缺陷保修,以及25年(雙玻璃模塊為30年)的線性保修,以防止模塊功率輸出從交付之時起下降。於二零二零年四月,我們與PowerGuard的合約到期。2018年12月,我們聘請勞合社(“Ariel Re”)旗下的Ariel Syndicate 1910(一家專門為風能和太陽能行業提供獨特保險和風險管理解決方案的公司),為我們全球太陽能組件的產品保修服務提供保險,自2019年5月起生效。我們已將Ariel Re提供的保單續期,由二零二一年至二零二二年。該政策提供背靠背的覆蓋範圍,包括最長10年的有限產品缺陷保修,以及25年(雙玻璃模塊為30年)線性保修,以防模塊功率輸出從交付之時起下降。2023年1月,我們聘請慕尼黑再保險公司為我們全球太陽能組件的產品保修服務提供保險,自2023年1月1日起生效。該政策提供了背靠背的覆蓋範圍,包括最長15年的有限產品缺陷保修,以及30年的線性保修,以防模塊功率輸出從交付之時起下降。
如果我們的保修索賠大幅增加,我們可能會產生與此類索賠相關的大量維修和更換成本。此外,產品缺陷可能對我們的市場聲譽造成重大損害,並減少我們的產品銷售額和市場份額,而我們未能在整個生產過程中保持一致性和質量可能導致我們的產品質量或性能不合標準。如果我們交付的產品存在缺陷,或如果人們認為我們的產品質量不合格,我們可能會因退貨或更換產品而大幅增加成本,我們的信譽和市場聲譽可能會受到損害,我們的銷售和市場份額可能會受到重大不利影響。
匯率波動可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們的大部分銷售額來自國際客户,而總收入的大部分以外幣(尤其是歐元及美元)計值。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的中國境外銷售額分別佔總收入的81. 9%、75. 2%及58. 1%。因此,我們可能面臨貨幣匯率波動帶來的重大風險,尤其是人民幣、歐元及美元之間的波動。例如,由於我們的大部分銷售額以美元計值,我們預期我們的收入及毛利率將受到近期人民幣兑美元升值的不利影響。此外,我們有未償還債務責任,並可能繼續不時產生以外幣計值及償還的債務。我們於二零二零年產生外匯虧損人民幣336. 5百萬元,於二零二一年產生外匯虧損人民幣355. 5百萬元,於二零二二年產生外匯收益人民幣10. 3百萬元(148. 7百萬美元)。我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響,並可能於未來產生外匯淨虧損。
我們的綜合財務報表以人民幣列報。我們主要經營附屬公司江西晶科的功能貨幣亦為人民幣。就我們持有以歐元或美元計值的資產而言,人民幣兑歐元或美元的任何升值均可能減少我們以歐元或美元計值的綜合資產的價值。另一方面,如果我們決定將我們的人民幣金額兑換為歐元或美元用於商業目的,包括償還外債,則人民幣兑歐元或美元貶值將減少我們兑換的人民幣的歐元或美元等值金額。此外,人民幣兑美元貶值可能會減少我們財務業績的美元等值金額以及我們未來可能支付的股息(如有),所有這些都可能對美國存託證券的價格造成重大不利影響。
自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。2015年11月30日,國際貨幣基金組織執行董事會完成了對構成特別提款權的一籃子貨幣的五年期定期審查。(“SDR”),並決定自2016年10月1日起,人民幣將成為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度,人民幣在美元飆升和中國資本持續外流的背景下大幅貶值。隨着外匯市場的發展,以及利率市場化和人民幣國際化的推進,中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度,我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。我們確認的任何貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制法規而擴大,限制我們將人民幣兑換為外幣的能力。
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中國有有限的對衝交易可減少我們的匯率波動風險。雖然我們與當地銀行訂立了多項外匯遠期合約及外匯期權,以管理我們與外匯匯率波動相關的風險,但我們不能向您保證我們的對衝努力將有效。中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。因此,匯率波動可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們的經營歷史未必能可靠預測我們的前景及未來經營業績。
我們於二零零六年六月開始加工可回收硅材料,並於二零零八年開始生產硅晶片。我們於2009年7月收購浙江晶科(浙江晶科自2007年6月開始生產太陽能電池)後開始生產太陽能電池,並於2009年8月開始生產太陽能電池組件。
雖然我們的收入在過去經歷了顯著增長,但我們不能向您保證,我們的收入將以以前的速度增長或根本不會增長,或我們將能夠在未來期間繼續盈利。從2011年第四季度到2013年第一季度,我們每個季度都出現了淨虧損。我們的經營歷史未必能可靠預測未來經營業績,而我們過往的收入增長不應被視為未來可預期的收入增長率(如有)的指標。我們相信,我們的經營業績與任何期間的業績的期間比較不應被依賴為未來表現的指標。
我們的運營受到自然災害、惡劣天氣條件、操作危險、環境事件和勞資糾紛的影響。
我們可能會遇到不可抗力事件,例如地震、洪水、泥石流、暴風雪、颱風、停電、勞資糾紛或超出我們控制範圍的類似事件,從而影響我們的運營。我們的製造工藝涉及使用危險設備,如爐子、方模機和線鋸。我們亦在生產過程中使用、儲存及產生揮發性及其他危險化學品及廢物,如處理不當或發生不可控制或災難性情況,包括操作危險、火災及爆炸、自然災害、惡劣天氣條件及重大設備故障,我們無法以合理成本或根本無法獲得保險,則這些化學品及廢物具有潛在破壞性及危險性。
此外,我們的晶錠晶圓、太陽能電池及太陽能組件生產及其各自的儲存設施彼此鄰近。該等場地發生任何不可抗力事件,如自然災害、意外災難事件或意外事故,均可能導致減產、停工或減產,從而嚴重擾亂我們的業務運營,導致我們產生額外成本,影響我們如期向客户交付產品的能力,或妨礙我們履行合同義務。這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。此外,該等事件可能導致嚴重的財產損失、人身傷害、死亡、監管執法程序或我們在訴訟中被指定為被告,要求鉅額損害賠償,進而可能導致重大責任。
例如,我們的海寧工廠因環境事故於2011年9月17日至2011年10月9日暫停運營。未來在上饒、海寧和檳城或附近發生自然災害、大流行事件以及不利天氣的事故和事件可能會導致重大財產損失、電力短缺、我們的運營中斷、工作中斷、內亂、人身傷害,在嚴重情況下還可能導致死亡。此類事件可能導致我們的聲譽受損或導致我們失去全部或部分產能,以及未來預計從相關設施獲得的收入。
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我們的創始人共同對我們的管理層有重大影響力,他們的利益可能與我們或其他股東的利益不一致。
截至2023年3月31日,我們的創始人李賢德(董事長兼首席執行官)、陳康平及李賢華(董事)分別實益擁有我們已發行普通股的15. 5%、13. 9%及3. 8%,或合共33. 3%。如果創始人集體行動,他們將對我們的業務產生重大影響,包括有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決策、董事選舉、股息政策和其他重大企業行動。他們可能會採取不符合本公司或本公司證券持有人最佳利益的行動。例如,這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低美國存託證券的價格。另一方面,如果創始人贊成這些行動中的任何一項,即使這些行動遭到我們其他股東的大多數反對,包括您和那些投資於美國存託證券的人。此外,根據本公司現行組織章程細則,本公司股東大會所需法定人數為兩名有權投票並親自或委派受委代表出席或(倘股東為法團)由其正式授權代表出席的股東,該兩名股東佔本公司已發行有表決權股份面值不少於三分之一。因此,股東決議案可於股東大會上僅在創始人出席的情況下通過,而不代表其他股東(包括美國存託證券持有人)的利益。
我們的保險範圍有限,可能因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。
如果使用我們的產品導致財產損失或人身傷害,我們將面臨與產品責任索賠相關的風險。由於我們的產品最終被集成到發電系統中,因此使用我們產品的設備可能會導致用户受傷或死亡,無論是由於產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因。由於我們的經營歷史有限,我們無法預測未來是否會對我們提出產品責任索賠,或預測任何由此產生的不利宣傳對我們業務的影響。成功向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失,並要求我們作出重大付款。我們的產品責任保險範圍有限,且我們可能沒有足夠的資源來滿足在我們成功索償的情況下作出的判決。此外,我們不承擔任何業務中斷保險。由於中國保險業仍處於相對早期的發展階段,即使我們決定投保業務中斷保險,與許多其他國家相比,中國提供的此類保險的覆蓋範圍有限。任何業務中斷或自然災害均可能導致重大損失及資源轉移,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
授出僱員購股權及其他以股份為基礎的薪酬可能對我們的淨收入造成不利影響。
截至本年報日期,根據二零零九年長期激勵計劃,董事、高級職員及僱員已獲授9,194,356股普通股購股權;根據二零一四年股權激勵計劃,董事、高級職員及僱員已獲授12,796,745股普通股受限制股份;2,600,000股限制性股份已根據二零二一年股權激勵計劃授予董事、高級職員及僱員;12,000,000股限制性股份已根據二零二二年股權激勵計劃授予董事、高級職員及僱員;及20,800,000股限制性股份已根據二零二三年股權激勵計劃授予董事、高級職員及僱員。截至本年報日期,根據2014年股權激勵計劃、2021年股權激勵計劃、2022年股權激勵計劃及2023年股權激勵計劃授出的已發行限制性股份獲行使後可發行的普通股合共26,220,108股普通股。
美國公認會計原則要求我們根據授出日期股權獎勵的公允價值,在綜合經營報表中確認以股份為基礎的薪酬為補償開支,補償開支在要求接受方提供服務以換取股權獎勵的期間內確認。倘我們授出更多購股權以吸引及挽留關鍵人員,則與股份薪酬有關的開支可能會對我們的淨收入產生不利影響。然而,倘我們不授出購股權或減少授出購股權數目,我們可能無法吸引及挽留關鍵員工。
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我們在中國境內外缺乏足夠的專利保護,可能會削弱我們的競爭地位,並使我們與第三方發生知識產權糾紛,兩者都可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們在產品的生產中開發了各種生產工藝相關的專業知識和技術。這些專業知識和技術在我們的質量保證和降低成本方面發揮着關鍵作用。此外,我們已實施多項研發計劃,以開發可提高生產效率及產品質量的技術及工藝。我們的知識產權和研發項目的所有權將對保持我們在太陽能行業的競爭優勢至關重要。截至2022年12月31日,我們擁有1,461項專利和496項待審專利申請。我們計劃繼續尋求保護我們的知識產權和專有知識,為他們申請專利。但是,我們不能向您保證,我們將在中國及時或完全成功地獲得專利。此外,即使我們取得了成功,中國目前對公司知識產權的保護也比包括美國在內的其他一些國家要少。我們亦使用與員工的合約安排及商業祕密保護,以保護我們的知識產權及所有權。然而,合約安排只提供有限的保護,我們可能採取的保護我們的知識產權和所有權的行動可能並不足夠。
此外,其他人可能通過獨立開發獲得我們的專業知識和技術。我們未能保護我們的生產工藝、相關專業知識及技術、我們的知識產權及所有權或上述各項的任何組合,可能會削弱我們的競爭地位。第三方可能侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權和專有權利。對未經授權使用專利技術的行為進行監管可能既困難又昂貴。訴訟可能成本高昂,並分散管理層的注意力和其他資源,這些訴訟可能是強制執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定我們所有權的有效性和範圍所必需的。我們無法向您保證,此類潛在訴訟的結果將對我們有利。任何此類訴訟中的不利裁決將損害我們的知識產權和所有權,並可能損害我們的業務、前景和聲譽。
我們可能會面臨第三方的知識產權侵權或盜用索賠,如果裁定對我們不利,可能導致我們支付重大損害賠償金,並使我們受到禁止在某些市場銷售我們的產品的禁令。
我們的成功取決於我們是否有能力使用和開發我們的技術和訣竅,以及生產和銷售我們的回收硅材料、硅片、太陽能電池和太陽能組件,開發太陽能發電項目或以其他方式經營我們在太陽能行業的業務,而不侵犯第三方的知識產權或其他權利。我們可能會受到涉及專利侵權或侵犯第三方知識產權的訴訟。與太陽能技術專利有關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析,因此可能具有高度不確定性。知識產權訴訟、專利異議訴訟、商標糾紛以及相關法律和行政訴訟的辯護和起訴可能既昂貴又耗時,可能會嚴重分散我們的資源和技術和管理人員的注意力。任何此類訴訟或程序中的不利裁決可能會使我們對第三方承擔重大責任,要求我們向第三方尋求許可證,支付持續使用費,或重新設計我們的產品,或使我們受到禁止生產和銷售我們的產品或使用我們的技術的禁令。長期訴訟也可能導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品,直到此類訴訟得到解決。
我們的業務在很大程度上取決於我們的創始人、執行官和關鍵技術人員的持續努力,以及我們維持熟練勞動力的能力。如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們的成功取決於我們的創始人李賢德先生和李賢華先生以及其他執行官和關鍵人員的持續服務。我們不為任何創始人、執行官和關鍵人員提供關鍵人物人壽保險。如果我們的一名或多名創始人、執行官和關鍵人員不能或不願意繼續擔任目前的職位,我們可能無法隨時更換他們。因此,我們的業務可能會受到嚴重影響,我們可能需要支付額外開支以招聘及挽留新員工。此外,如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭公司,我們可能會失去一些客户。我們的每一位創始人、執行官及主要人員均與我們訂立僱傭協議,其中包含保密及非競爭條款。然而,如果我們的創始人、執行官或主要人員與我們之間發生任何爭議,鑑於中國法律制度的不確定性,我們無法向您保證,該等協議可在我們大部分創始人、執行官和主要人員居住並持有其大部分資產的中國執行。請參閲本年報“—與在中國營商有關的風險—中國法律制度(包括中國法律及法規的解釋及執行)的不一致及限制可能對我們造成重大不利影響”。
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此外,招聘和留住有能力的人才,特別是熟悉我們產品和製造工藝的經驗豐富的工程師和技術人員,對保持我們的產品質量和改善我們的生產方法至關重要。對合格技術人員的競爭非常激烈,我們不能保證我們能夠吸引或留住合格技術人員。倘我們未能吸引及挽留合資格僱員、關鍵技術人員及行政人員,我們的業務可能會受到重大不利影響。
遵守環境安全的生產和建設以及可再生能源開發法規可能成本高昂,而不遵守該等法規可能會導致負面宣傳和潛在重大金錢損失、罰款和暫停我們的業務運營。
我們的營運須遵守所有國家及地方的環保法規,包括在中國、美國、越南及馬來西亞。例如,我們的部分附屬公司需要取得及維持排污許可證或註冊,而我們的部分附屬公司正在申請該等許可證及註冊,須每年或較長時間內申請、續期或延期。我們無法向您保證,我們正在或將能夠及時或根本成功地獲得、更新或延長這些許可證。
我們在生產過程中使用、儲存及產生揮發性及其他危險化學品及廢物,並須遵守多項有關使用、儲存及處置該等危險化學品及廢物的政府法規。根據2002年3月15日施行、2011年12月1日、2013年12月7日修訂的《危險化學品安全管理條例》的要求,我們必須與州政府接觸,有資格的機構對我們使用危險化學品的儲存器具進行安全評估,並將安全評估報告提交給每三年向主管安全監督管理部門通報一次。根據嘉興市環保部門的要求,我們已於二零一二年五月開始努力達到其對危險化學品及廢物的目標。海寧市和嘉興市的環保部門對我們的努力進行了評估,並於二零一二年九月確認我們達到了目標。此外,我們向主管安全監督管理部門和公安機關提交了本公司劇毒化學品及其他構成重大危險源的危險化學品的實際儲存情況報告。
此外,我們還被要求在開始建設生產設施之前獲得施工許可。我們還需要獲得中國環境保護部門的批准,才能開始我們的製造設施的商業運營。我們還被要求遵守可再生能源發展法規和指示,以便在中國開展業務。吾等於取得建築許可前已開始建造部分太陽能電池及太陽能組件生產設施,並於取得環境審批以開始商業運作及完成所需的安全評估程序前已開始營運若干生產設施,而吾等在取得建築許可、土地使用證及若干其他批准前,已透過當時持有吾等51%股權的合營企業浦陽螺鴻,已開始建設科技龍頭項目。雖然吾等其後已取得所有必需的環境審批,涵蓋除部分太陽能電池及太陽能組件產能外的所有現有產能,並已出售吾等於鄱陽羅鴻的所有股權,但吾等不能向閣下保證,吾等不會因違反中國環保、安全生產及建築法規,包括可再生能源發展法規及指令而受到有關政府當局的懲罰。
2011年8月下旬,由於極端和不可預見的天氣條件,我們的海寧工廠發生了疑似氟化物泄漏到附近一條小水道的事件。2011年9月15日,海寧工廠附近的紅小村居民聚集在一起,抗議排污。海寧工廠於2011年9月17日停產。我們還採取了一家獲得中國政府許可的環境工程公司(“註冊工程師”)推薦的步驟。2011年9月28日,海寧市政府成立的專家委員會(“專家委員會”)批准了一套由註冊工程師和海寧市政府在我們的協助下制定並由我們實施的建議。2011年10月6日,專家委員會、海寧市政府環保局和紅小村代表根據專家委員會的建議回顧了我們採取的措施,並向晶科能源管理層提供了他們的意見。2011年10月9日,專家委員會通知我們,專家委員會對我們採取的措施感到滿意,我們在海寧工廠恢復了生產。2012年,我們開展了一系列環保工作,以確保我們遵守相關標準和要求。見“項目4.公司信息--B.業務概述--環境事項”。2013年1月,海寧市環保部門向我們頒發了《2012年環境管理合規性證書》,確認我們符合環境要求。
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雖然我們將採取措施防止類似事件在未來再次發生,但我們不能向您保證,我們的運營不會受到類似或其他環境事件的幹擾。此外,相關部門未來可能會發布更嚴格的環保、安全生產和建設法規,這可能會影響我們在中國或國外的製造設施,而遵守新法規的成本可能會很高。如果我們不遵守未來的環境安全生產和建設法律法規,我們可能被要求支付罰款,暫停建設或生產,或停止運營。此外,我們未能控制危險物質的使用或充分限制危險物質的排放,可能會使我們面臨潛在的重大金錢損失和罰款,或暫停我們的業務運營。
我們面臨着與健康流行病和其他疾病爆發有關的風險。尤其是,我們過去並可能繼續受到COVID—19全球爆發的不利影響。
我們的業務可能會受到新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)、猴痘、埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)或其他流行病爆發的影響。特別是,新冠肺炎疫情已經成為一種全球性流行病,已經並可能繼續對全球經濟和社會狀況造成不利和長期的影響,新冠肺炎疫情的加劇、持續或再次爆發可能會中斷我們的業務運營。
為了應對新冠肺炎疫情,中國和其他許多國家採取了隔離、旅行限制和內政部政策等限制性措施,以防止其蔓延。特別是,在截至2022年12月的過去三年裏,中國政府在全國範圍內對新冠肺炎實施了嚴格的遏制措施,導致中國各地的多個城市不時出現各種旅行限制和封鎖。新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性和不確定性,以及經濟混亂。特別是,全球新冠肺炎的爆發在2020年上半年和2022年的某些月份對我們的生產、某些原材料的供應和物流造成了不利影響,導致某些模塊發貨被推遲。因此,我們的一些客户推遲了付款,這暫時影響了我們的現金流。此外,我們某些海外製造設施的產能利用率暫時受到影響,因為我們必須根據當地當局的指示限制聚集在該設施的工人數量。
中國於2022年底修改其零冠疫情政策,並於2022年12月取消大部分旅行限制及檢疫要求。其後,中國多個城市的COVID—19病例大幅上升。COVID—19病毒在相對較短的時間內迅速傳播,迫使人們呆在家中,這可能對中國經濟從疫情影響中復甦產生不利影響。自二零二三年初以來,中國疫情持續改善,業務活動逐步恢復正常。雖然西方國家自2022年初或更早以來基本上已重新開放,但據報道,它們最近經歷了感染性更強的病毒變種的爆發,這些或未來的新冠病毒變種可能被證明對疫苗更具耐藥性。隨着疫情持續,全球商業活動可能繼續受到消費者開支縮減、業務營運中斷、供應鏈中斷、出行困難及勞動力減少的影響。此外,由於COVID—19爆發及各國政府的應對措施,全球股市經歷了極度波動。儘管全球多個政府正在為其民眾接種疫苗,而製藥公司也在研發新疫苗及藥物治療疾病,但這些努力能否及何時能成功控制疫情仍不明朗。COVID—19疫情的形勢非常不穩定,我們正密切監察其對我們的影響。倘疫情持續較長時間或數年,可能會對我們的供應鏈、技術開發、銷售及營運的其他方面造成重大不利影響。
2009年4月,墨西哥和美國爆發了由H1N1病毒引起的甲型流感疫情,並迅速蔓延到多個國家。在亞洲和歐洲的某些地區,也有報告説,由H1N1病毒引起的高致病性禽流感爆發。在過去幾年,中國各地都有禽流感的報道,包括少數人確診的個案。2013年4月,中國東南部有H7N9禽流感病例報告,包括上海和浙江省的死亡病例。人類爆發禽流感可能導致廣泛的健康危機,對許多國家,特別是亞洲國家的經濟和金融市場產生不利影響。此外,SARS是一種高度傳染性的非典型肺炎,類似於2003年在中國、香港、臺灣、新加坡、越南和其他國家發生的事件,任何復發也會帶來類似的不良影響。 此外,在過去十年中,西非和世界其他一些地區也爆發了埃博拉疫情。自2022年以來,世界各地都有麻疹爆發的報道。
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該等傳染病爆發及中國及世界各地其他不利公共衞生發展將對我們的業務營運造成重大不利影響。這些可能包括我們能夠在中國境外旅行或運送產品,以及暫時關閉我們的生產設施。該等關閉或旅行或貨運限制將嚴重擾亂我們的業務營運,並對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。我們沒有采取任何書面預防措施或應變計劃,以應付日後爆發的禽流感、沙士或其他疫症。
在中國做生意的相關風險
我們可能未能遵守有關中國光伏生產的法律法規。
2021年2月23日,中國工業和信息化部(“工信部”)頒佈《光伏生產行業標準條件》或《光伏生產規則》,取代舊版,自2021年3月15日起生效。《光伏生產規則》基本上以公開徵求意見的形式制定,其中包括加強投資標準、產品質量和電池效率的要求,並鼓勵智能製造。這些嚴格的要求可能會增加我們的合規性和生產成本。此外,2022年12月30日,中國商務部發布通知,宣佈對《中國禁止出口和限制技術目錄》進行部分修訂(《目錄》)公開徵求意見,其中增加了大尺寸硅片技術、硅製備技術、超高效鑄錠單晶/多晶工藝等光伏硅片製備技術(“晶圓製造相關技術”)列入限制出口技術清單。上述修正案一旦生效,晶片相關製備技術的出口將實行許可證管理,未經許可不得出口。如果我們未能獲得許可或許可證,我們將限制我們出口、再出口或轉讓受《目錄》約束的產品和技術,這可能會對我們海外業務的擴展造成不利影響。如果我們未能遵守這些規則和相關法律法規(如果生效),可能會導致罰款、制裁、停職,撤銷或不更新批准、許可證或執照,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們無法向您保證,我們將能夠迅速和充分地應對法律法規的變化,或我們的員工和承包商將按照我們的內部政策和程序行事。未能遵守有關光伏生產的法律及法規可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
全球經濟的不確定性和中國經濟的放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
2008年,全球金融市場出現重大動盪,美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦是不均衡的,包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級,新冠肺炎的影響,2022年初以來俄羅斯-烏克蘭危機和相關制裁的影響以及俄羅斯與西方國家的其他衝突,以及近年來中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟是否會繼續放緩,而中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。在世界一些主要經濟體的中央銀行和金融當局採取擴張性貨幣和財政政策後,通貨膨脹風險有所增加。為了抗擊通脹,美國聯邦儲備委員會在2022年大幅提高了準備金餘額的利率,預計加息至少會在2023年繼續。包括歐元和英鎊在內的其他主要貨幣也紛紛加息。這些情況導致了全球市場的大幅波動和美國2023年經濟衰退的預期,這將對全球經濟產生實質性的不利影響。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁提高了常規能源的價格,這可能有利於新能源的發展。然而,衝突導致的國際經濟關係緊張加劇和經濟衰退可能會對我們和/或我們的供應鏈、業務夥伴或客户造成不利影響。人們還擔心中東地區的動盪,特別是美國和伊朗之間的緊張局勢,這導致石油和其他市場的波動,以及中國在亞洲的領土爭端和中國與日本關係緊張帶來的經濟影響。雖然美國和中國已經在2020年1月達成了第一階段協議,但中國和美國之間的貿易衝突已經並可能繼續給中國的經濟增長帶來壓力,特別是我們對美國的出口。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。
全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。2020年、2021年和2022年,我們在中國的銷售分別佔我們淨收入的18.1%、24.8%和41.9%。中國是世界上最大的新興市場之一,而新興市場經濟體通常更容易受到世界其他地區市場低迷和經濟放緩的影響。中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
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美國與中國關係和相關法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和美國存託憑證的價格產生不利影響。
美國和中國之間的政治緊張局勢升級。美國政府已經採取了一系列與美中關係有關的行動,包括對中國製造的某些產品徵收多輪關税,對中國企業實施制裁、出口管制和投資限制,對中國和香港政府的某些官員實施制裁,制定《UFLP法案》和《HFCAA》等立法,以及加強對在中國有重要業務的公司的審查。部分為迴應該等行動,中國政府亦已採取措施影響美國—中國關係,包括2019年發佈《不可靠實體名單》,2021年頒佈《反外國制裁法》。中美之間政治緊張局勢的加劇可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。美國和中國政府採取的措施也可能限制我們與中國境內外實體開展業務的能力,並可能導致投資者對包括我們在內的中國公司和對手方失去信心。此外,可能會通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規,對與美國或中國、我們的行業或我們有重大聯繫的公司產生負面影響。任何對跨境關係或國際貿易不利的政府政策,包括加強對在中國有重要業務的公司的審查,可能會影響我們產品的競爭地位、研發人員的僱傭、我們在美國和某些其他市場銷售多晶硅產品的能力、對我們產品或以我們產品為原材料的公司的產品的需求,我們籌集資金的能力,以及ADS的市場價格。
SEC已發佈聲明,重點關注在中國擁有重要業務的公司。例如,2021年7月30日,SEC主席Gary Gensler發表了一份《關於與中國近期發展有關的投資者保護的聲明》,其中他報告説,他已指示SEC工作人員對在中國擁有重大業務的公司的申報文件進行有針對性的額外審查。根據該指令,美國證券交易委員會於2021年12月20日發佈了一封説明性信件,其中載有對大部分業務在中國或香港的公司的評論樣本。該聲明和意見函樣本還涉及可變利益實體或VIE結構的公司固有風險,這種結構被中國一些在受外資所有權限制的行業運營的公司所使用。我們沒有VIE結構,也不屬於受外國所有權限制的行業。此外,吾等已審閲該函件,並相信吾等已按該函件所建議之全面及完整適用披露。然而,我們向SEC提交的定期報告和其他文件可能會受到SEC的加強審查,而這種額外審查可能會影響我們在美國有效籌集資本的能力。
針對SEC 7月30日的聲明,中國證監會於2021年8月1日宣佈,中國證監會將繼續“與投資者、企業和相關部門等不同利益相關方密切合作,進一步提高政策和實施措施的透明度和確定性”。兩國之間的緊張局勢不能很快緩和。
如果任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規得到實施,如果現有的貿易協定被重新談判,或者如果美國或中國政府因美國的原因而採取報復行動,由於中國的緊張局勢,該等變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績、我們的融資能力及美國存託證券的價格產生不利影響。
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PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的核數師是獨立註冊的公共會計師事務所,其出具本年報其他部分所載審計報告,作為在美國上市的公司的核數師以及在PCAOB註冊的事務所,須遵守美國法律,PCAOB根據該法律進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於中國大陸,PCAOB歷來無法在2022年之前進行徹底檢查和調查。因此,我們和美國存託證券的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB過去無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比更加困難。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是,如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們和美國存託證券的投資者將再次失去PCAOB檢查的好處,這可能導致美國存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息以及我們的財務報表的質量失去信心,
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,根據HFCAA,ADS未來可能被禁止在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所,而我們的核數師須遵守該認定。2022年5月26日,在我們提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格的年度報告後,SEC最終將我們列為HFCAA下的“委員會識別發行人”。2022年12月15日,PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交截至2022年12月31日的財政年度20—F表格後,我們預計不會被認定為HFCAA下的委員會識別發行人。
每年,PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後,我們將被確定為證監會識別的發行人。根據HFCAA,如果我們在未來連續兩年被認定為證監會認定的發行人,我們的證券將被禁止在全國性證券交易所或美國場外交易市場交易。如果我們的股票和美國存託證券被禁止在美國交易,我們無法確定我們是否能夠在非美國交易所上市,也無法確定我們的股票市場是否會在美國境外發展。禁止您在美國交易將大大削弱您在有意出售或購買美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,該禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資本的能力,或根本不會,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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商務部批准本公司於二零零七年及二零零八年進行的企業重組或與之相關的重組可能會被撤銷,這將對本公司的業務、經營業績及美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。
於二零零六年八月八日,包括中華人民共和國商務部(「商務部」)及中國證監會在內的六個中國政府及監管機構頒佈了一項名為《關於外國投資者併購境內企業的規定》的規則(或第10號文),該規則於二零零六年九月八日生效,並於二零零九年六月修訂。第10號通知第11條要求,中國境內企業或境內自然人設立或控制的境外公司擬併購或收購與該企業或個人有關聯關係的中國境內公司時,須事先徵得商務部的批准。
2020年1月1日,《中華人民共和國外商投資法》(《外商投資法》)正式施行。2020年2月5日,商務部在對公眾的答覆中表示,第10號文的規定與《外商投資法》不衝突,其實施條例應繼續適用。商務部將結合《外商投資法》及其實施條例的貫徹實施,研究《10號文》有關問題,適時啟動相關工作,進一步完善《外商投資法》框架下的外商併購制度。
我們於2007年進行了重組,或2007年重組,我們的創始人和晶科能源投資有限公司(“晶科太陽能投資”)(前稱晶科太陽能科技有限公司及派克科技有限公司)已獲得江西省商務部批准,收購江西德勝若干股權,並由我們的創始人將其於江西德勝的股權質押予晶科太陽能投資,或者2007年的收購和質押。然而,由於我們的創始人為中國自然人,且彼等控制晶科能源投資及江西德勝,故二零零七年收購及質押須受第十號通告第十一條規限,因此須經商務部在中央政府層面批准。為糾正過往違規情況,我們於二零零八年進行另一次企業重組,即二零零八年重組,據此股份質押已於二零零八年七月二十八日終止,晶科光伏投資於二零零八年七月三十一日將其於江西德勝的全部股權轉讓予無關連香港公司朗信創建有限公司(“朗信”)。此外,2008年11月11日,我們收到江西省商務部在其對我們查詢的回覆中的書面確認,即2007年收購及質押以及晶科光伏投資將其於江西德森的股權轉讓給朗信的先前批准並無任何修改,我們可能繼續依賴該等批准進行進一步交易。然而,我們無法向您保證,商務部不會因過往的違規行為而撤銷該等批准,並對我們採取監管行動、處罰或其他制裁。倘江西省商務部2007年收購及質押之批准被撤銷,且吾等未能取得商務部2007年收購及質押之追溯批准,則江西德森可能須退回僅為外商投資企業享有且吾等於2007年4月10日至2007年12月31日期間確認之税務優惠,及二零零八年十二月向晶科能源投資分派之溢利或須解除。根據本公司創始人向本公司發出的彌償函,本公司創始人同意就本公司於二零零七年進行的重組違反第10號通告而可能招致的任何金錢損失向本公司作出彌償。然而,吾等無法向閣下保證,本彌償函將根據中國法律強制執行,吾等創始人將有足夠資源就該等損失向吾等悉數彌償,或吾等不會因該等違規行為而受到任何制裁而對吾等業務及聲譽造成損害。
同時,鑑於何為與一家中國境內企業合併或收購,以及何為規避第10號通函項下的批准規定尚不明朗,吾等無法向閣下保證二零零八年重組在各方面均符合第10號通函。倘商務部其後確定需要其批准二零零八年重組,我們可能面臨商務部或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。該等行動可能包括迫使我們終止與江西德勝之間的合約、限制我們在中國的經營特權、對我們在中國的經營施加罰款及處罰、限制或禁止江西精科或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景造成重大不利影響的人士支付或匯款股息,以及ADS的交易價格。
中國政府的政治及經濟政策的不利變動可能對中國的整體經濟增長造成重大不利影響,從而可能減少對我們產品的需求,並對我們的競爭地位造成重大不利影響。
我們的業務主要設在中國,我們的部分銷售額是在中國製造的。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟,包括:
● | 政府參與的程度; |
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● | 發展水平; |
● | 增長速度; |
● | 外匯管制;以及 |
● | 資源的配置。 |
儘管中國經濟於過去三十年大幅增長,但無論在地域上還是在不同經濟領域之間,增長均不均衡。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中部分措施對中國整體經濟有利,但可能對我們造成負面影響。例如,我們的財務狀況及經營業績可能因政府對資本投資的控制或適用於我們的税務法規的變動而受到重大不利影響。
中國經濟已由計劃經濟轉型為更市場化經濟。儘管近年中國政府已實施措施,強調利用市場力量進行經濟改革、減少國有生產性資產及在工商企業建立健全的企業管治,但中國大部分生產性資產仍由中國政府擁有。中國政府繼續控制該等資產及國民經濟的其他方面,可能會對我們的業務造成重大不利影響。中國政府亦透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長行使重大控制權。我們無法預測中國政治、經濟及社會狀況、法律、法規及政策的變動會否對我們目前或未來的業務、財務狀況及經營業績造成任何重大不利影響。
中國法律制度(包括中國法律及法規的解釋及執行)的不明確及限制可能對我們造成重大不利影響。
我們在開曼羣島註冊成立,並遵守適用於外商在中國投資的法律法規,尤其是適用於外商獨資公司的法律。中國法律制度以成文法為基礎。先前的法院判決具有有限的先例價值。自1979年以來,中國的立法和法規大大加強了對各種形式的外國投資的保護。然而,由於該等法律及法規相對較新,且中國法律制度持續快速發展,許多法律、法規及規則的詮釋並非總是統一的,而該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性及不一致性,可能限制我們可獲得的法律保障。例如,我們可能不得不訴諸行政和法院程序,以強制執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而,由於中國行政機關及法院在解釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權,故可能難以評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保障水平。這些不確定性可能會妨礙我們取得或維持許可證及許可證或執行我們與業務夥伴、客户及供應商訂立的合約的能力。此外,該等不確定因素,包括無法取得或維持牌照及許可證以及執行我們的合約,可能對我們的業務及營運造成重大不利影響。中國的規章制度可以在很少事先通知的情況下迅速變化。近幾年來,中國監管機構宣佈了監管行動,旨在為中國政府提供對中國經濟某些部門的更大監管,包括營利性教育部門和在中國擁有大量用户的技術平臺。雖然太陽能行業似乎並非該等監管行動的重點,但我們不能保證中國政府未來不會採取監管行動,對中國的營商環境及金融市場造成重大不利影響,因為這些監管行動與我們的業務經營能力、我們的流動性及我們的資金來源有關。
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此外,中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。因此,我們無法預測中國法律制度未來發展的影響,包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行現行法律,或地方法規優先於國家法律。此外,由於司法管轄權的限制、禮讓問題和各種其他因素,美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在中國追捕不良行為者(包括欺詐行為)的能力可能受到限制。例如,在中國獲取調查或訴訟所需資料方面存在重大法律及其他障礙。類似的限制適用於對可能參與欺詐或其他不當行為的個人,包括管理人員、董事和個別看門人採取的行動。請參閲“—可能難以向我們、我們的董事或居住在中國境內的高級管理人員送達法律程序文件,或執行在中國境外取得的任何判決。”此外,中國地方當局協助美國當局及海外投資者的能力可能受到限制。此外,根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條,沒有海外證券監管機構,包括SEC、PCAOB和司法部,可以在中國境內直接進行調查或取證活動,中國境內任何單位和個人不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料,政府批准。此外,股東索賠在美國很常見,包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠,一般在中國的法律或實踐上難以或不可能進行。中國投資者可能無法在美國法院以私人原告的身份向中國發行人或其高級職員、董事及看門人提出或尋求若干法律申索及救濟,並可能須依賴中國現有的國內法律申索及救濟,而這些申索及救濟可能與美國現有的法律申索及救濟有很大不同,難以尋求。這些不確定性和限制可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外,在中國的任何訴訟都可能曠日持久,並導致高昂的成本以及資源和管理層的注意力轉移。
中國近期的監管發展可能使我們面臨額外的監管審查和披露要求,使我們面臨政府幹預,或以其他方式限制或完全阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力,這可能對我們的業務運營造成不利影響,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。
我們在中國的大部分業務運營均在中國進行,我們面臨與我們在中國的業務相關的法律和其他風險。中國政府擁有重大權力,可對在中國有業務業務的公司(包括我們)開展業務的能力施加影響,並可能對我們的業務方式施加重大幹預及影響。中國政府對海外或外國投資於中國有業務的公司(包括我們)進行的發售施加更多監督及控制的任何行動,可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。近期,中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明,以規範中國的業務運作,包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍及新的數據安全法律法規、擴大反壟斷執法力度、並制定新的規則,要求中國公司在境外發行時履行相關備案程序,並向中國證監會報告相關信息。雖然我們認為該等監管變動不會對我們造成任何重大影響,但我們不能保證當局會同意我們的意見或不會頒佈限制我們業務營運或獲取資金的新法規。
隨着全球加強反壟斷監管的趨勢,中國政府於二零二一年出臺了一系列反壟斷法律法規,更加註重企業合規。2021年2月7日,中國國務院反壟斷委員會頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指引》。2021年11月15日,中國國家市場監督管理總局發佈《企業境外反壟斷合規指引》。我們相信這些法規對我們的影響不大,但我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或這些法規不會影響我們未來的業務運營。
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網絡安全、數據隱私和安全問題在中國受到越來越多的立法和監管關注。2021年7月30日,中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。該條例要求某些主管當局查明關鍵的信息基礎設施。如發現任何關鍵信息基礎設施,有關當局應及時通知有關運營商和公安部。2021年11月,廉署公佈《網絡數據安全管理條例草案》,或《網絡數據安全條例草案》,徵求公眾意見。這些條例草案規定了不同的情況,在這些情況下,數據處理者將被要求申請網絡安全審查。然而,關於何時頒佈這些條例草案,目前還沒有明確的時間表。此外,廉政公署會同國務院多個部門於2021年12月28日發佈《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行。根據該規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行數據處理活動的數據處理者,影響或可能影響國家安全,都必須進行網絡安全審查。2022年7月7日,廉政公署發佈《安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。根據《安全評估辦法》,在某些情況下,數據處理者應當向CAC申請安全評估,包括:(一)數據處理者向境外提供重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營商或處理一百萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息;(三)自上一年1月1日以來,數據處理者向境外提供10萬人的個人信息或者共計1萬人的敏感個人信息的;(四)廉政公署規定的其他情形。此外,《安全評估辦法》規定,對於在本條例生效前已經進行的不符合規定的跨境數據傳輸,必須在條例生效之日起六個月內完成整改。我們認為,這些法規不適用於我們,因為我們既不是關鍵信息基礎設施運營商,也不是這些法規所指的數據處理商。但是,我們不能保證監管機構會同意我們的意見。截至本報告日期,我們未參與任何由中國民航總局進行的網絡安全審查調查,也未收到任何有關的查詢、通知、警告或制裁。然而,由於這些均為新規定,在海外發售的情況下如何解釋或實施仍有不確定性。
我們可能會遵守中國有關收集、使用、共享、保留安全性和轉移機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的法律。該等中國法律不僅適用於第三方交易,亦適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他各方之間的信息傳輸。例如,2021年9月1日,《中華人民共和國數據安全法》生效,該法對從事數據相關活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務,並根據數據在經濟社會發展中的重要性以及對國家安全、公共利益、或個人或組織的合法權益。此外,中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日頒佈《個人信息保護法》(“個人信息保護法”),自2021年11月1日起施行。PIPL進一步強調處理者在保護個人信息方面的義務和責任,並制定了處理個人信息的基本規則和跨境轉移個人信息的規則。截至本報告日期,我們並未參與任何與《中國數據安全法》或《PIPL》有關的數據安全或隱私合規問題的調查,亦未收到任何有關的查詢、通知、警告或制裁。此外,鑑於我們的業務性質不涉及收集和使用大量個人數據,我們預計不會出現重大的數據安全或隱私問題。然而,我們不能保證監管機構會同意我們的意見,或將來不會採納限制我們業務運營的新法規。
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2021年7月6日,中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。這些意見強調,要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出,要採取推進相關監管制度建設等有效措施,應對中國境外上市公司面臨的風險和事件以及網絡安全和數據隱私保護的需求。這些意見和即將頒佈的任何相關實施細則可能會對我們提出額外的合規性要求。2023年2月17日,證監會發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和5份配套指引組成的規定,統稱為《境外上市備案規則》,並於2023年3月31日起施行。根據《境外上市備案規則》,在新規實施前已在境外發行股票或已在境外上市的中國公司,屬於股份制企業,在後續再融資事件發生前,股份制企業無需立即申請備案。然而,《境外上市備案規則》等要求發行人或其在中國的主要經營實體在同一離岸市場完成發行後三個工作日內向中國證監會備案其在同一離岸市場的後續發行,並在其首次公開發行或上市的境外股票市場遞交發行申請或上市申請後三個工作日內向中國證監會備案。
在海外上市備案規則實施之前,我們已在紐約證券交易所上市。因此,根據境外上市備案規則,在後續再融資事件發生之前,我們不需要立即申請備案,而是符合“股份制企業”的資格。然而,我們必須在完成該等發行後三個工作日內向中國證監會提交在同一離岸市場的後續證券發行申請,並在提交境外發行申請後三個工作日內向中國證監會提交我們的首次公開發行或在境外股票市場以外的離岸股票市場上市的申請。未遵守上市、上市或其他籌資活動備案要求的,可能會對公司、控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以責令改正、警告、罰款等行政處罰。截至本年報日期,我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。鑑於現階段圍繞中國證監會備案要求的不確定性,我們無法向您保證,如果我們在未來在其他離岸股票市場上市或後續發行、發行可轉換公司債券、可交換債券和其他同等發行活動,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。
由於該等聲明及監管行動為新的,故極不確定立法或行政法規制定機構何時會作出迴應,以及將修訂或頒佈哪些現行或新的法律或法規或詳細實施及解釋(如有),或該等修訂或新的法律及法規對我們日常業務營運的潛在影響。我們接受外國投資和在美國或其他外國交易所上市的能力。中國法律及其詮釋及執行持續發展及可能會有所變動,而中國政府日後可能採納其他規則及限制。
根據中國法律,我們未來在海外發行證券,須獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准、備案或其他要求,這可能會對我們的集資活動造成不確定性
關於外國投資者併購境內項目的規定(《併購規則》)要求由中國公司或個人控制的海外特別目的公司,其目的是通過收購中國境內公司,尋求在海外證券交易所公開上市,或由其股東持有的股權作為對價,獲得批准。該等特殊目的證券在境外證券交易所上市交易前,須事先通知中國證監會。然而,《併購規則》的適用仍然不明確。如需中國證監會批准,我們能否獲得批准尚不確定。任何未能取得或延遲取得中國證監會批准的情況,我們將受到中國證監會及其他中國監管機構的制裁。
於2023年2月17日,中國證監會發布《境外上市備案規則》,該規則自2023年3月31日起生效,採用備案監管制度,對中國企業的直接和間接境外發行及上市進行監管。 根據《境外上市備案規則》,發行人同時符合下列兩項條件的,其境外證券發行及上市應視為間接境外發行及上市:(一)發行人營業收入、利潤總額的50%以上,其最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記錄的總資產或淨資產由國內會計師事務所核算,公司;及(ii)發行人的主要業務活動在中國進行,或主要營業地點在中國,或負責業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國。
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《境外上市備案規則》規定:(i)發行人提交有關首次公開發行及╱或境外上市的申請文件後三個工作日內,向中國證監會辦理備案手續;(二)下列重大事項發生之日起三個工作日內,及時向中國證監會報告並更新中國證監會備案:在境外發行和/或上市完成前,向中國證監會備案完成後,有下列情形之一的:(a)發行人的主營業務、牌照或資格的任何重大變動;(b)發行人的控制權變動或發行人的股權結構的任何重大變動,及(c)發售及上市計劃的任何重大變動;(iii)上市完成後,有關該次發行的發行信息的報告及/或境外上市後,發生下列重大事項之一併公告之日起三個營業日內,向中國證監會報送報告,發行及╱或上市:(a)發行人控制權的變更,(b)境外證券監管機構或有關主管機關對發行人採取的調查、制裁或其他措施,(c)上市地位的變更或上市委員會的轉移,及(d)發行人自願或強制退市;(四)發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化,不適用《境外上市備案規則》的,應當在發生變化之日起三個工作日內,向中國證監會提交報告和境內律師事務所出具的相關法律意見書。
鑑於現階段有關中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規則(如有的話)。倘釐定我們的任何證券發售須經中國證監會批准,則我們可能因未能取得或延遲取得中國證監會批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。該等制裁可能包括對我們在中國的業務進行罰款及處罰、限制我們在中國的經營特權、延遲或限制我們在中國的發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的附屬公司支付或匯款股息,或可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景以及ADS的交易價格。
此外,我們未來的融資活動亦可能需要根據海外上市備案規則向中國證監會備案及╱或報告。2023年2月24日,中國證監會會同政府部門發佈了《關於加強境內企業境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密和檔案管理規定》)於3月31日生效,2023年,旨在擴大該規例的適用範圍至中國境內公司間接海外發售及上市,並強調中國境內公司在海外發售及上市過程中的保密及檔案管理職責。然而,由於最近剛剛發佈的《境外上市備案規則》和《保密和檔案管理規定》的解釋和實施仍存在很大的不確定性,我們無法向您保證,我們將能夠及時完成此類備案,和/或或完全遵守有關本公司繼續在海外上市及日後海外證券發行的規定。境內公司未完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中弄虛作假的,可以處以責令改正、警告、罰款等行政處罰,控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員還可以處以警告、罰款等行政處罰。
此外,如果中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋,要求我們就任何未來的融資活動取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序,則我們可能無法及時或根本無法履行該等要求。任何未能遵守中國監管規定的情況,我們的業務能力、在中國境外支付股息的能力、任何未來融資活動均可能受到限制,我們的業務、聲譽、財務狀況及經營業績均可能受到不利影響。
中國法規可能會對我們未來的併購活動進行國家安全審查。
2011年2月,中國國務院辦公廳(“國務院”)發佈了關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知。第6號通告於2011年3月4日生效。為落實第6號文,商務部於2011年8月25日發佈《商務部安全審查規則》,自2011年9月1日起施行。根據第6號文和《商務部安全審查規則》,外國投資者對國防相關企業的併購以及外國投資者可能獲得可能引起國家安全擔憂的國內企業的實際控制權,需要進行國家安全審查。商務部在決定是否對某項具體併購進行國家安全審查時,將考察交易的實質內容和實際影響。禁止外國投資者通過代理人、信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排控制或離岸交易來安排交易,以妨礙國家安全審查。
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在2020年1月1日生效的《外商投資法》框架下,國家安全審查的範圍從併購擴大到所有外商投資活動。根據《外商投資法》第35條,我國將建立外商投資安全審查制度,對影響或者可能影響國家安全的外商投資,應當進行安全審查。根據《外商投資法》第四十條的規定,任何國家或者地區在投資方面對中國採取歧視性的禁止性、限制性措施或者其他類似措施的,中國可以根據實際情況對該國家或者地區採取相應措施。
此外,即使外國投資者的併購目前不受國家安全審查,或在審查後被確定對國家安全沒有影響,未來仍可能受到審查。條件的變更(如經營活動的變更、相關文件或協議的修改)可能引發國家安全審查要求,則參與併購的外國投資者必須向商務部申請相關批准。
目前,沒有公開規定或官方解釋明確規定我國目前的業務屬於國家安全審查範圍,也沒有要求外國投資者對六號通知發佈前完成的併購交易主動報請商務部進行國家安全審查。然而,由於沒有關於實施安全審查制度的明確法律解釋,因此不能保證中國有關監管機構在應用這些制度時會與我們有相同的看法。如果我們未來的併購交易和其他間接投資受到國家安全審查,國家安全審查的適用可能會使我們未來的併購和投資活動進一步複雜化,我們的擴張戰略可能會因此受到不利影響。
中國有關中國居民海外投資的法規可能會限制我們的海外和跨境投資活動,並對我們戰略的實施以及我們的業務和前景產生不利影響。
2014年7月4日,國家外匯管理局中國(以下簡稱外匯局)發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投資、融資和往返投資有關外匯問題管理的通知》(以下簡稱《外匯局第37號通知》),取代了2005年10月21日發佈的《外匯局第75號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》規定,中國居民直接設立或間接控制境外特殊目的載體用於境外投資和融資,必須向當地外匯局主管部門進行登記,該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。外管局第37號通函進一步規定,如發生與特別目的載體有關的任何重大變更,例如中國個人增減出資、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則須修訂登記。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各種外管局登記要求,可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。
吾等相信所有身為中國公民或居民的實益擁有人已根據外管局通函第75號在外管局通函第37號公佈前完成向當地外管局主管部門的登記。然而,吾等可能不會在任何時候完全知悉或知悉我們作為中國公民或居民的所有實益擁有人的身份,並且我們可能對我們目前或未來的直接或間接中國居民實益擁有人或該等登記程序的結果幾乎沒有控制權。吾等不能向閣下保證,作為中國公民或居民的吾等現時實益擁有人或未來實益擁有人的穩妥登記已經或將會作出修訂,以反映(其中包括)外管局第37號通函及後續實施規則所要求的持股資料或股權投資。如該等實益擁有人未能遵守外管局第37號通函所載的登記程序,該等實益擁有人及我們的中國附屬公司可能會被處以罰款及法律制裁。此類失敗也可能導致我們的中國子公司向我們分配利潤的能力受到限制,或我們向我們的中國子公司注資的能力受到限制,或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外,尚不清楚中國有關政府當局將如何解讀和實施外管局第37號通函以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。
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2006年12月25日,人民中國銀行頒佈了《個人外匯管理辦法》,2007年1月5日,外匯局公佈了相關實施細則。2012年2月15日,外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(《股票期權通知》)。《股票期權公告》於2007年3月28日終止了外匯局發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理局申請程序》。根據股票期權公告,中國公民根據境外上市公司的員工持股計劃或股票激勵計劃獲得股票或股票期權的,必須按照一定程序向外滙局或當地同行登記。
我們及我們的僱員如為中國公民及個人受益人,或已獲授限制性股份或購股權,均須遵守個人外匯規則及其相關實施條例。如果我們的中國個人受益人和受限制持有人未能按照國家外匯管理局的要求或個人外匯管理規則完成外匯管理登記,這些中國公民可能會受到罰款和法律制裁。這亦可能限制我們向中國附屬公司注入額外資本的能力,以及限制我們中國附屬公司向我們分派股息的能力,或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。
2017年12月26日,國家發改委發佈《企業境外投資管理辦法》(“新境外投資管理辦法”),自2018年3月1日起施行,取代了國家發改委於2014年4月8日發佈的《境外投資項目核準備案管理辦法》。新的《對外直接投資辦法》將通過嚴重不利事件報告、問詢函和相關監管制度,進一步加強對海外投資的監管。中國公民通過其控制的境外企業進行境外投資的,將適用新的對外直接投資辦法作必要的變通.
除中國附屬公司的海外投資外,我們的所有海外投資均可能會根據新的對外直接投資措施接受監督及檢查,這可能會大大增加我們海外投資的監管合規方面的複雜性。然而,新對外直接投資辦法的實施及詮釋並不明朗,並將視國家發改委的慣例而定。
我們獲得融資的能力可能會受到中國法規的不利影響。
中國頒佈的法律、法規及政策可能適用於本公司。例如,發改委發佈《企業中長期外債審核登記管理辦法》,於2023年2月10日起施行。該《管理辦法》要求境內企業及╱或其境外控制企業或分支機構發行期限超過1年(不含)的債務工具,須向國家發改委辦理登記。國家發展改革委員會因行政原因或者不符合登記要求,不得受理外債發行登記。亦不能保證在發改委的任何登記日後不會被撤銷或修訂。
因此,中國頒佈的相關法律、法規及政策(如《企業中長期外債審核登記管理辦法》)的適用可能限制我們籌集債務融資的能力,亦可能施加登記及申報要求,影響我們及時籌集債務融資的能力。
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根據企業所得税法,我們來自中國的收入須繳納中國預扣税,而我們可能須按25%的税率繳納中國企業所得税。
我們是一家開曼羣島控股公司,我們的大部分業務通過我們在中國的經營附屬公司進行。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)於2008年1月1日生效,並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂,以及《企業所得税法實施條例》(“企業所得税法實施細則”),於2008年1月1日生效,並於2019年4月23日修訂,非中國税務居民企業的中國來源被動收入,如中國附屬公司向其海外母公司支付的股息及出售證券的收益,一般須繳納10%的預扣税。根據中國與香港之間的安排,倘股息的實益擁有人為香港税務居民企業,直接擁有分派股息的中國公司至少25%股權,並於收取有關股息前已擁有該等股權至少連續12個月,則股息預扣税税率可減至5%。例如,由於晶科能源投資為一間香港公司,且迄今已連續超過12個月直接擁有江西晶科73. 3%股權,故江西晶科向晶科能源投資支付的任何股息將有權在取得中國主管税務機關批准後按5%的降低税率繳納預扣税,惟晶科能源投資被視為該等股息的實益擁有人,且晶科能源投資不被視為下文所述的中國税務居民企業。然而,根據《國家税務總局關於如何理解和識別税收協定下"受益人"的通知》,(“税務局第601號文”),2009年10月27日生效,以及國家税務總局關於確定税務協定中“受益人”的公告(“STA公告30”),自2012年6月29日起生效,一個條約利益的申請人,包括中國和香港之間的股息預扣税安排下的利益,不進行實質性商業活動或為代理人或管道公司的,不得被視為中國子公司的“實益擁有人”,因此,可能無法享受到這些條約的好處。倘晶科能源投資被確定不符合資格享有該等條約利益,江西晶科向晶科能源投資支付的任何股息將按10%税率(而非5%)繳納中國預扣税。2018年2月3日,中國國家税務總局(“國家税務總局”)發佈《國家税務總局關於税收協定中“受益人”有關問題的公告》(“國家税務總局第9號公告”),取代國家税務總局第601號文及國家税務總局第30號公告。STA第9號公告全面更新了中國與其他司法管轄區達成的避免雙重徵税協議下的實益擁有權的評估原則。STA第9號公告也收緊了STA第601號通告的前兩個不利因素。這對一些非居民納税人來説將是一個挑戰,因為他們的條約利益可能會因缺乏實際所有權地位而被剝奪。
然而,企業所得税法亦規定,在中國境外成立的企業,其“實際管理機構”位於中國,被視為“中國税務居民企業”,一般須就其全球收入繳納統一25%的中國企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,“實際管理機構”是指對企業的生產經營、人員、賬目、財產等方面實質上具有全面管理控制的機構。2009年4月22日,國家税務局發佈了《關於根據事實管理機構確定中國控股離岸有限公司為中國税務居民企業的通知》(“國家税務局第82號文”)。根據税務局第82號通告,由一家中國企業或一家中國企業集團控制的境外註冊企業,只有在符合若干條件的情況下,才會因其在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民。儘管存在該等條件,由於國家税務總局第82號通告僅適用於由中國企業或中國企業控制的中國境外註冊成立的企業,故尚不清楚中國税務機關將如何釐定由個別中國税務居民或非中國企業控制的離岸企業(如本公司及晶科能源投資)的“實際管理機構”的所在地。因此,尚不清楚中國税務機關是否將本公司或晶科能源投資視為中國税務居民企業。倘本公司及晶科能源投資就中國企業所得税而言被中國税務機關視為中國税務居民企業,則從江西晶科分派予晶科能源投資及最終分派予本公司的任何股息可獲豁免繳納中國預扣税,而本公司及晶科能源投資將同時就我們的全球收入按25%的統一企業所得税税率繳納。
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本公司應付予海外投資者的股息及出售本公司股份或美國存託證券的收益可能須繳納中國企業所得税。
《企業所得税法實施細則》規定,(一)分紅的企業以中國為住所的,或者(二)以轉讓中國為住所的企業的股權實現收益的,該紅利或者資本利得按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據CIT法律,“住所”將如何解釋。它可以被解釋為企業註冊所在地或企業為税務居民的管轄區。因此,如果我們的公司和我們在香港的子公司在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東或美國存托股份持有人支付的任何股息,以及該等股東或美國存託憑證持有人通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的任何收益,可能被視為中國來源的收入,因此,我們將按10%或更低的條約税率繳納中國企業所得税。如果我們需要就我們向我們的海外股東或美國存托股份持有人支付的股息預繳中國所得税,或者如果您被要求為轉讓我們的股票或美國存託憑證的收益繳納中國所得税,您在我們股票或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。
我們向股東作出分配和其他付款的能力在很大程度上取決於我們在中國的子公司進行的收益分配和其他付款。
我們的大部分業務是通過我們在中國的運營子公司進行的。我們向股東支付分派或其他款項的能力取決於中國的這些運營子公司的付款,該子公司支付此類款項的能力受中國法規的約束。中國現行法規只准許從中國的會計準則及法規所釐定的累積溢利中支付股息。根據適用於我們於中國經營的附屬公司的相關中國法律及法規及其各自的組織章程,該等附屬公司須各自按中國會計準則每年撥備其税後溢利的10%作為法定公積金,直至該等儲備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。截至2022年12月31日,這些一般儲備達到10.3億元人民幣(1.498億美元),佔我們在中國的所有運營子公司註冊資本總額的4.3%。此外,根據企業所得税法及其實施規則,我們在中國的運營子公司向我們支付的股息須繳納預扣税,因為根據企業所得税法,我們被視為非中國税務居民企業。見“-根據中國企業所得税法,我們來自中國的收入需繳納中國預扣税,我們可能按25%的税率繳納中國企業所得税。”此外,如果我們在中國的經營附屬公司將來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力,例如需要事先獲得相關銀行的批准。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們收入和支出的某些部分是以人民幣計價的。如果未來我們以人民幣計價的收入增加或以人民幣計價的支出減少,我們可能需要將收入的一部分轉換為其他貨幣來履行我們的外幣義務,包括(其中包括)支付就美國存託憑證宣佈的股息(如果有的話)。根據中國現有的外匯規定,經常項目下的外幣,如股息支付和貿易相關交易,通常是可以兑換的。因此,我們在中國的運營子公司可以在遵守某些程序要求的情況下,在無需外匯局事先批准的情況下以外幣支付股息。2020年1月1日,外商投資法及其實施條例施行。根據外商投資法,外國投資者可以依法自由地將其在中華人民共和國境內以人民幣或任何外幣作出或獲得的出資、利潤、資本收益、資產處置收入、取得的知識產權使用費、依法獲得的賠償或賠償、清算所得等,不受任何單位和個人在貨幣、金額、頻率等方面的非法限制。外商投資領域的外匯管制不斷放鬆。但在實踐中,有關外匯項目合法性的法律法規仍需遵循。2017年1月26日,外匯局發佈了《關於進一步推進外匯管理改革加強真實性和合規性審核的通知》,根據通知,外匯局重申了審查程序,並再次強調了銀行在審查某些跨境利潤匯出時應遵循的誠實信用原則。我們不能向您保證,中國政府未來不會採取進一步措施,限制經常賬户交易使用外幣。我們於中國的營運附屬公司在資本賬項下進行的外匯交易,仍須受嚴格的外匯管制,並須經中國政府當局批准或登記。特別是,如果我們在中國的運營子公司從我們或其他外國貸款人那裏借入外幣貸款,這些貸款必須在外匯局登記。
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如果我們以額外出資方式為我們在中國的子公司提供資金,該等出資必須經若干政府機關備案或批准,包括商務部或其當地對口單位。2008年8月29日,國家外匯管理局發佈第142號文,對外商投資企業將外幣兑換為人民幣進行了限制,對人民幣兑換的使用方式進行了規範。2015年3月30日,國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》(以下簡稱“19號文”),自2015年6月1日起施行,取代142號文。第十九號通知規定,外商投資企業的外幣註冊資本轉為人民幣資本,即經當地外匯局確認貨幣出資權益的外商投資企業的外幣註冊資本(或已登記出資額)可根據企業實際經營需要到銀行結算。但是,19號文並未對142號文規定的外商投資企業使用外幣註冊資本的限制作出實質性改變。2016年6月9日,國家外匯局發佈《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》(“16號文”),適用於所有境內企業。19號文和16號文繼續禁止外商投資企業將外幣註冊資本轉化為人民幣資本用於超出其經營範圍的支出。因此,第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們在中國的營運附屬公司從其外幣計值資本中轉移及使用人民幣資金的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
中國政府的税收優惠到期或減少可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
企業所得税法對所有中國企業(包括外商投資企業)實施統一税率為25%,並取消或修改以往税法及法規項下的大部分免税、減免及優惠待遇。根據企業所得税法,於二零零七年三月十六日之前成立並已享有優惠税務待遇的企業,(i)如屬優惠税率,則繼續享有自二零零八年一月一日起五年內逐步增加至新税率的税率,或(ii)如屬優惠免税或減税,繼續享受免税期優惠,直至該期限屆滿為止。
江西晶科、浙江晶科、海寧晶科及義烏晶科被有關地方政府機關指定為企業所得税法項下的“高新技術企業”。江西晶科、玉環晶科及海寧晶科於二零一九年、二零二零年及二零二一年按15%的優惠税率繳納。義烏晶科已獲得享受二零二一年、二零二二年及二零二三年15%優惠税率的資格。浙江晶科已續期資格,享受二零二一年、二零二二年及二零二三年15%的優惠税率。江西晶科及海寧晶科已成功續期2022年的資格。此外,上饒晶科及浙江新材取得高新技術企業資格,於二零二二年、二零二三年及二零二四年享受15%的優惠税率。新疆晶科被有關地方當局指定為“鼓勵行業企業”,於二零一八年、二零一九年及二零二零年按15%的優惠税率繳納。根據2020年4月23日發佈的《關於西部地區大開發延續企業所得税政策的公告》,在西部地區設立的鼓勵類行業企業可繼續享受15%的優惠税率,直至2030年12月31日。四川金科、樂山金科、楚雄金科及青海金科亦被有關地方政府部門指定為“鼓勵類行業企業”,可享受15%的優惠税率至二零三零年。然而,吾等無法向閣下保證,江西晶科、上饒晶科、浙江新材料、義烏晶科、浙江晶科、樂山晶科、海寧晶科、新疆晶科及四川晶科將繼續符合“高新技術企業”或“鼓勵行業企業”的資格,因為彼等將於近期接受重新評估。此外,《企業所得税法》及《企業所得税法實施細則》將如何實施,以及該等細則的未來實施是否與現行詮釋一致,均存在不確定性。倘我們部分中國附屬公司的企業所得税税率上升,我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
根據2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則,以及2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,自2019年4月1日起生效,銷售及進口貨物及提供服務所得款項總額一般須繳納增值税(“增值税”),税率為13%,而非16%,但某些類別的貨物的税率為9%,而不是10%。
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2014年11月27日,國務院發佈《國務院關於清理規範税收等方面優惠政策的通知》(“62號文”),以使地方政府在税收、非税收入、財政支出等方面的優惠政策符合中國中央法律法規。根據第62號文,地方税務機關將開展專項清理行動,導致違反中央法律法規的優惠政策被宣佈無效和廢止,不違反中央法律法規的優惠政策被保留。此外,專項清理行動要求各省級政府及有關部門在2015年3月底前將税收優惠政策專項清理行動結果上報財政部,財政部將結果報送國務院最終確定。2015年5月10日,國務院發佈《關於税收等方面優惠政策有關事項的通知》(“25號文”),暫停實施62號文專項清理行動。25號文規定,對已有的地方優惠政策有明確期限的,仍適用該期限;沒有明確期限的,地方政府可自行決定設立過渡期,調整政策。此外,其規定地方政府與企業協議中規定的税收優惠政策仍然有效,政策的執行部分不受追溯影響。但目前尚不清楚專項清理行動是否會恢復以及何時恢復。取消任何税務及其他方面的優惠政策可能會對我們的財務狀況及業務營運造成重大不利影響。
我們面對非中國控股公司間接轉讓中國税務居民企業股權的不確定性。
根據現行中國税務法規,非中國控股公司間接轉讓中國税務居民企業的股權及其他物業可能須繳納中國税項。根據《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(“STA公告7”),由STA於2015年2月3日發佈,如果非,中國税務居民企業間接轉讓中國税務居民企業的股權及其他財產,而該等間接轉讓將產生結果與直接轉讓中國税務居民企業的股權及其他物業相同或大致類似,非中國税務居民企業可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。國家税務總局於2017年10月17日發佈並於2017年12月1日生效的《國家税務總局關於非居民企業所得税來源地預扣税有關事項的公告》(“國家税務總局第37號公告”),對非中國税務居民企業間接股權轉讓税預扣税的原則和程序進行了更新。非中國税務居民未能遵守納税義務將導致罰款,包括全額繳納所欠税款、罰款及該等税款的拖欠利息。
根據國家税務局公告7,倘非居民企業間接轉讓中國税務居民企業的股權或其他財產(“中國應課税財產”),通過實施無合理商業目的的安排以逃避其税務責任,則該間接轉讓應重新定性及確認為中國應課税財產的直接轉讓。因此,來自該間接轉讓及歸屬於中國應課税物業之收益可能須按最高10%之税率繳納中國預扣税。倘為間接轉讓外國企業在中國的機構的財產,適用税率為25%。STA公告7還説明瞭某些情況,表明缺乏合理的商業目的。STA公告7進一步規定了某些"安全港",這些"安全港"被視為具有合理商業目的。作為一般原則,國家税務局還頒佈了《一般反避税管理(試行)》(“GATA”),該管理於2015年2月1日生效,授權中國税務機關對“避税安排”實施特別税收調整。
關於STA公告7以及新發布的STA公告37和GATA的應用存在不確定性。例如,可能難以評估交易是否具有合理的商業目的,而這種評估可能基於税務當局尚未正式宣佈或説明的模糊標準。因此,我們出售或收購間接持有中國應課税物業的非中國實體的股權或任何與中國應課税物業有關的離岸交易(包括潛在的海外重組)根據中國税務法規可能被視為間接轉讓。因此,吾等可能面臨根據STA公告7及STA公告37被徵税的風險,且吾等可能須動用寶貴資源以遵守STA公告7及STA公告37,或確定吾等不應根據其徵税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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目錄表
作為一家外國公司,我們收購中國公司可能需要更長時間,並受到中國政府更高級別的審查,這可能會延遲或阻止任何擬收購。
第10號通知規定了額外的程序和要求,包括在某些情況下,外國投資者在收購中國境內企業的股權或資產時須獲得商務部的批准。根據《外商投資法》第35條,我國將建立外商投資安全審查制度,對影響或者可能影響國家安全的外商投資,應當進行安全審查。根據《外商投資法》第四十條的規定,任何國家或者地區在投資方面對中華人民共和國採取歧視性的禁止、限制措施或者其他類似措施的,中華人民共和國可以根據實際情況對該國家或者地區採取相應措施。在未來,我們可能希望通過收購互補業務來部分發展我們的業務,儘管我們目前沒有這樣做的計劃。遵守《外商投資法》第10號通告及其他相關法規以完成該等交易可能耗時且成本高昂,並可能導致中國政府進行廣泛審查,並加強對交易條款的控制,而任何所需的審批程序可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。
我們未能向僱員支付法定社會福利及房屋基金,可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利及重大影響。
根據中國相關法律法規,我們需要為我們的員工支付一定的法定社會保障福利,包括醫療、工傷保險、失業保險、生育保險和養老金以及住房公積金。吾等如未能遵守此等規定,可能會面臨中國有關當局施加的罰款及吾等僱員提起的訴訟,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
按照當地慣例,我們沒有足額繳納社會保險基金,繳納的社會保險基金符合當地最低工資標準的要求,而不是職工實際工資要求,沒有足額繳納住房公積金。我們估計,截至2022年12月31日,中國未繳納的社保和住房公積金總額為10.7億元人民幣(合1.553億美元)。我們可能會被中國有關當局要求在指定的期限內支付這些法定社會保障福利和住房公積金。此外,勞動者有權在規定的期限內向勞動仲裁中心訴諸勞動仲裁或向勞動管理局提出勞動申訴,要求賠償。我們已為我們以前和現在的中國子公司的此類未支付的社會保障福利和住房公積金撥備。我們的股票激勵計劃的所有員工參與者,如果是國內個人參與者,可能需要在外管局註冊。我們還可能面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。
所有參與我們股票激勵計劃的員工,如果是國內個人參與者,可能需要向外管局登記。我們還可能面臨監管不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外期權計劃的能力。
2012年2月15日,外匯局發佈了《股票期權公告》,取代了外匯局2007年發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》。根據購股權公告,中國個人參與者包括董事、監事、高級管理人員及其他中國公民(包括香港、澳門和臺灣公民)或在中國連續居住12個月的外國個人。根據購股權公告,獲海外上市公司授予股權的中國及外國公民須透過該上市公司的中國代理或中國附屬公司,向外管局登記及完成若干其他銀行及申報程序。此外,根據股票期權通知,境內個人參與者必須在每個季度開始後三天內完成在外匯局或其所在地分支機構的登記,而不是10天。
如未能遵守此等規定,吾等及身為本地個人參與者的吾等股份獎勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁,並阻止吾等進一步根據吾等的股份激勵計劃向僱員授予選擇權,而吾等可能須接受更嚴格的外匯活動審批程序,例如有關向吾等支付股息或借入外幣的審批程序,這可能會對吾等的業務運作造成不利影響。
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目錄表
可能難以向我們、我們的董事或居住在中國的高級管理人員送達法律程序文件或強制執行在中國境外取得的任何判決。
我們大部分現任董事及高級管理人員居住於中國,而我們及該等人士的大部分資產均位於中國。因此,投資者可能難以向任何該等人士送達法律程序,或執行在中國境外針對我們或任何該等人士取得的判決。中國並無就多個國家(包括開曼羣島、美國及英國)之法院所判判決之相互承認及執行條約。因此,在中國承認及執行任何該等司法權區的法院就任何不受具約束力的仲裁條文規限的事宜作出的判決可能會很困難甚至不可能。
中國勞動力成本上升及通貨膨脹可能對我們的業務及盈利能力造成不利影響。
近年來,隨着新勞動法的頒佈和社會的發展,中國的勞動力成本有所上升。此外,中國的通貨膨脹率也在上升。根據中國國家統計局的數據,二零二零年、二零二一年及二零二二年中國居民消費價格通脹率分別為2. 5%、0. 9%及2. 0%。由於我們從中國的供應商購買原材料,中國的勞動力成本上升和通貨膨脹增加了我們必須購買的勞動力和原材料的成本。由於我們預期,當我們開始生產硅片及太陽能組件時,我們的生產員工將增加,而我們的製造業務將變得更加勞動密集,勞動力成本上升可能會增加我們的經營成本,從而對我們的盈利能力造成負面影響。
由於我們在中國採購承包商及採購原材料,中國較高的勞動力成本及通貨膨脹增加了我們採購生產所需的勞動力及原材料的成本。此外,我們的供應商也可能受到較高的勞動力成本和通貨膨脹的影響。勞動力成本上升可能會增加我們的經營成本,部分侵蝕我們中國業務的成本優勢,從而對我們的盈利能力造成負面影響。
與ADSS相關的風險
美國存託證券的市價一直波動,可能會給投資者帶來重大損失。
美國存託證券的市價一直且可能繼續高度波動,可能會大幅波動,可能會對投資者造成重大損失。於二零二二年,美國存託證券之收市價介乎每股存託證券38. 64美元至75. 54美元。美國存託證券的價格可能會因以下因素而繼續波動:
● | 由我們或我們的競爭對手發佈新產品; |
● | 太陽能和其他可再生能源行業的技術突破; |
● | 減少或取消政府對太陽能行業的補貼和經濟獎勵; |
● | 有關本公司客户增減的消息; |
● | 關於我們或我們的競爭對手招聘或失去關鍵人員的消息; |
● | 宣佈本行業的競爭動態、收購或戰略聯盟; |
● | 全球經濟和信貸市場的總體狀況發生變化; |
● | 影響我們或我們所在行業的一般市場狀況或其他發展; |
● | 其他公司、其他行業和其他非我們所能控制的事件或因素的經營和股價表現; |
● | 我們目標市場的監管動態影響我們、我們的客户或我們的競爭對手; |
● | 關於專利訴訟或向我們或我們的競爭對手頒發專利的公告; |
● | 宣佈與我們或競爭對手的產品轉換效率有關的研究和報告; |
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目錄表
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動; |
● | 證券研究分析師對本公司財務或經營業績的財務預測或估計的變化; |
● | 其他太陽能技術公司的經濟業績或市場估值的變化; |
● | 解除或終止對我們已發行普通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制; |
● | 出售或預期出售更多普通股或美國存託憑證;以及 |
● | 訴訟的開始或我們的參與。 |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
我們不能保證這些因素今後不會再次發生。此外,證券市場不時出現與特定公司經營表現無關的重大價格及成交量波動。特別是,自2020年3月9日以來,對COVID—19疫情導致經濟放緩的擔憂已多次觸發美國關鍵的全市場熔斷,導致美國資本市場出現歷史性下跌。儘管全球已採取行動遏制COVID—19的蔓延,但無法保證資本市場將如何反應。該等市場波動亦可能對美國存託證券的市價造成重大不利影響。過去,在股票市場價格波動的時期後,許多公司成為證券集體訴訟的對象。如果我們日後捲入類似的證券集體訴訟,可能會導致重大成本,轉移我們管理層的注意力和資源,並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和經營業績。
兑換我們提呈之可換股票據可能會削弱現有股東(包括先前已兑換其可換股票據之持有人)之擁有權權益。
部分或全部可換股票據之轉換將削弱美國存託證券現有股東及現有持有人之擁有權權益。任何在公開市場上出售在轉換時可出版的美國美國存託證券,均可能對美國存託證券的現行市價造成不利影響。此外,可換股票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空,因為可換股票據的轉換可能壓低美國存託證券的價格。
我們提供的可換股票據的條款也可能阻止第三方收購我們。
可換股票據的若干條文可能會令第三方收購我們更困難或更昂貴,甚至可能會阻止第三方收購我們。例如,就我們於二零一九年發售的可換股票據而言,當發生構成根本變動的若干交易時,可換股票據持有人將有權按彼等的選擇要求我們按1,000美元的整數倍數購回其全部可換股票據或可換股票據本金額的任何部分。我們也可能需要提高與某些根本性變化有關的轉換率。通過阻止第三方收購我們,這些條款可能會剝奪我們普通股持有人和美國存託證券持有人以高於現行市價的溢價出售其普通股和美國存託證券(如適用)的機會。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
根據開曼羣島法律,吾等僅可從溢利或股份溢價賬中派付股息,惟吾等須始終能夠償還於日常業務過程中到期的債務。因此,我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。吾等無法保證吾等將於未來宣派任何金額、任何比率或根本派付任何股息。我們過去沒有支付任何股息。未來股息(如有)將由董事會酌情派付,並視乎我們的未來經營及盈利、資本開支要求、一般財務狀況、法律及合約限制以及董事會可能認為相關的其他因素而定。股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事會建議的數額。有關中國附屬公司向我們派付股息的能力的額外法律限制,請參閲上文“—與我們業務及行業有關的風險—我們主要依賴主要經營附屬公司支付的股息及其他股權分派,而彼等向我們派付股息的能力受到限制可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響”。
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目錄表
美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就美國存託證券的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用及開支)。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。然而,如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的,則託管人不負責進行此類分發。例如,向美國存託證券持有人進行分銷,如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券,但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷,則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外,某些發行版的價值可能低於郵寄這些發行版的成本。在這種情況下,保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過該等分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動,準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致ADS的價值大幅下降。
美國存託憑證持有人擁有的權利比股東少,必須通過託管機構行使這些權利。
作為美國存託證券的持有人,您不會被視為我們的股東之一,也不會享有股東權利。相反,託管人將被視為您的美國存託憑證相關股份的持有人。然而,您可以通過存託機構行使部分股東權利,您將有權從存託機構撤回您的美國存託憑證相關的股份。
美國存託證券持有人僅可根據存款協議的規定行使相關普通股的投票權。根據本公司現行組織章程細則,召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時,您可能無法收到足夠的股東大會通知,以允許您撤回ADS相關的普通股,以允許您就任何特定事項投票。此外,託管人及其代理人可能無法向您發送投票指示或及時執行您的投票指示。我們計劃盡一切合理努力促使託管人及時向閣下提供投票權,但我們不能保證閣下會及時收到投票材料,以確保閣下能指示託管人投票表決閣下的美國存託憑證。此外,保存人及其代理人不對任何未執行表決指示、任何表決的方式或任何此種表決的效力負責。因此,您可能無法行使您的投票權,並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求投票,您可能缺乏追索權。此外,作為ADS持有人,您將無法召開股東大會。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可以隨時或在其認為對履行其職責有利時隨時關閉其轉讓賬簿。此外,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓一般情況下,或在任何時候,如果我們或託管人因法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據託管協議的任何條款,或任何其他原因而認為適當這樣做是適當的。
我們是一家開曼羣島豁免公司,由於開曼羣島法律下有關股東權利的司法先例比美國法律下的更有限,您對股東權利的保護可能比美國法律下的要少。
本公司之企業事務受本公司之組織章程大綱及細則(經不時修訂及重列)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法所規管。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,後者對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。此外,美國一些州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。
此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
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目錄表
由於我們是一家開曼羣島豁免公司,且我們的大部分合並資產位於美國境外,而我們目前的業務大部分在中國進行,開曼羣島或中國法院是否會承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法民事責任條款作出的判決,尚不確定針對我們以及我們的高級管理人員和董事,他們中的大多數不是美國居民,他們的大部分資產位於美國境外。此外,根據美國聯邦證券法,開曼羣島或中國法院是否會受理在開曼羣島或中國針對我們或我們的高級職員及董事提起的原始訴訟。雖然開曼羣島沒有法定承認在美國聯邦或州法院取得的判決,(而開曼羣島並非任何相互執行或承認該等判決的條約的締約方),在具有管轄權的外國法院取得的外國金錢判決將在開曼羣島法院按普通法承認和執行,(a)由具有管轄權的外國法院作出,(b)對判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項,(c)為最終及具決定性的;(d)並非就税項、罰款或罰款而言;(e)並非與開曼羣島就同一事宜作出的判決相牴觸;及(f)並非以欺詐為由而遭彈劾;以及並非以違反開曼羣島的自然正義或公共政策的方式及種類取得。然而,開曼羣島法院不大可能強制執行根據美國聯邦證券法民事責任條文從美國法院取得的判決,倘開曼羣島法院裁定該判決導致支付刑事或懲罰性付款的責任。由於開曼羣島法院尚未作出有關裁定,因此不確定美國法院的該等民事責任判決是否可在開曼羣島執行。如果同時進行的訴訟在其他地方進行,開曼羣島法院可以中止執行訴訟。
由於上述所有情況,開曼羣島公司的股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比他們作為在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護其利益。例如,與在美國註冊的大多數公司的一般做法相反,開曼羣島註冊的公司一般不要求股東批准出售公司的全部或幾乎全部資產。上述限制也適用於被視為您的美國存託憑證相關股份持有人的託管人。
我們現行的公司章程細則載有反收購條款,即使有關收購對我們的股東有利,仍可防止控制權的變動。
我們現行的公司章程細則載有可能延遲、延遲或阻止本公司控制權變更的條款,而這些變更可能對我們的股東有利。這些規定還可能阻礙代理權競爭,使您和其他股東更難選舉董事和採取其他公司行動。因此,這些條款可能會限制投資者未來願意為ADS支付的價格。這些條文亦可能會阻礙潛在的收購建議或要約,即使收購建議或要約的價格高於美國存託證券當時的市價。這些條款規定,我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,以一個或多個系列發行優先股,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,無論是以美國存託憑證或其他形式。我們的董事會可能會決定迅速發行此類優先股,其條款旨在延遲或防止公司控制權的變更,或使管理層的免職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行該等優先股,美國存託證券的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 根據《交易法》,要求向SEC提交10—Q表格的季度報告,首席執行官和財務官的季度認證,或以8—K表格的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
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目錄表
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,以表格20—F提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而,與美國國內發行人向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們可能會就企業管治事宜採納若干母國慣例。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準,這些做法對股東的保護可能會更少。
作為一家在紐約證券交易所上市的非美國公司,我們遵守紐約證券交易所公司治理上市標準。然而,根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.11節(該節允許外國私人發行人遵循其母國的企業管治常規),我們採納了若干可能與紐約證券交易所上市標準有重大差異的企業管治常規。例如,我們可能會包括非獨立董事作為薪酬委員會以及提名及企業管治委員會的成員,而我們的獨立董事無須定期舉行只有獨立董事出席的會議。這種母國做法不同於紐約證券交易所的公司治理上市標準,因為開曼羣島的《公司法》(經修訂)沒有具體規定這類要求。因此,執行董事(也可能是我們的主要股東或主要股東的代表)在作出或影響重大決策方面,可能比我們遵守所有紐交所公司管治上市標準時所擁有的更大權力。雖然我們可能採用符合開曼羣島法律的若干常規,但該等常規可能不同於紐約證券交易所規則所施加的更嚴格要求,因此,根據開曼羣島法律,我們的股東獲得的保障可能少於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的規則。見"項目16G。公司治理”。
我們可能是一家被動的外國投資公司,這可能會導致對美國存託憑證或普通股持有人的不利美國聯邦所得税後果。
非美國公司在任何應納税年度,如果其總收入的75%或以上為“被動收入”,或其資產的50%或以上構成“被動資產”(通常根據季度平均值確定),則為美國聯邦所得税目的,將被視為被動外國投資公司,我們稱之為PFIC。我們的資產價值將部分根據美國存託證券的市值計算,而該市值可能會有所變動。非美國法團是否為PFIC的決定是基於複雜的美國聯邦所得税規則(其解釋不同)的應用、非美國法團不時的收入和資產組成以及其高級職員和僱員所從事的活動的性質。
根據本集團目前及預計收入、資產及活動的組成,本集團預期於本應課税年度或可預見將來不會被視為私人金融公司。然而,由於我們是否為PFIC的決定將基於我們的收入、資產和業務的組成,以及我們持有至少25%權益的實體的收入、資產和業務不時,並且由於在應用相關規則時存在不確定性,因此無法保證美國國税局,不會採取相反的立場。
如果我們是任何應税年度的PFIC,在此期間,美國持有人,如第10項所定義。附加信息—E.美國聯邦所得税”持有美國存託證券或普通股,美國持有人可能會受到增加的美國聯邦所得税責任和額外的報告責任。見"項目10。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税—被動外國投資公司。我們鼓勵美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解PFIC規則對購買、擁有和處置美國存託憑證或普通股的適用性。
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目錄表
我們可能會發行額外普通股、其他股權或股票掛鈎或債務證券,這可能會對我們普通股或美國存託證券的價格造成重大不利影響。對衝活動可能會壓低我們普通股的交易價格。
我們可能會發行額外的股權、股權掛鈎或債務證券,包括為我們的營運及業務策略提供資金(包括與收購、策略性合作或其他交易有關)、履行我們償還現有債務的責任、調整我們的債務與股權比率、履行我們在行使尚未行使的認股權證或購股權時的責任或其他原因。未來任何股票證券或股票掛鈎證券的發行可能會大幅削弱閣下的權益,並可能對我們普通股或美國存託證券的價格造成重大不利影響。吾等無法預測任何未來發行或出售股本、股票掛鈎或債務證券的時間或規模,或該等發行或出售可能對吾等普通股或美國存託證券的市價產生的影響(如有)。市場狀況可能要求我們接受未來發行證券的不利條件。
我們的普通股或美國存託憑證在公開市場上的大量未來銷售,或認為這種銷售可能發生,可能導致我們的普通股或美國存託憑證的價格下跌。
在公開市場上出售我們的普通股或美國存託證券,或認為可能發生此類出售,可能導致我們普通股的市價下跌。截至2022年12月31日,我們有201,189,189股普通股已發行在外,不包括67,668股美國存托股(即根據我們的股份激勵計劃及轉換我們的可換股票據預留作未來授出的270,672股普通股),以及2,945,840股普通股作為庫存股。當我們的僱員及前僱員持有受限制股份單位及購股權以購買我們普通股的購股權的持有人根據其單位或購股權的條款有權享有相關股份時,已發行及可供出售的普通股數目將會增加。如果該等股份被出售至市場,或轉換為美國存託證券並出售至市場,我們的普通股或美國存託證券的市價可能會下跌。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能不時向股東分配權利,包括收購我們證券的權利。然而,除非我們根據《證券法》登記了權利和與權利有關的證券,或獲得了登記要求的豁免,否則我們不能在美國提供這些權利。我們沒有義務就任何該等權利或證券提交登記聲明,或努力使登記聲明被宣佈生效。此外,我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免。因此,閣下可能無法參與我們的供股,並可能會遭遇閣下持有的股份稀釋。
項目4. 公司信息
A. | 公司的歷史與發展 |
我們的法律和商業名稱是晶科太陽能控股有限公司,公司總部位於江西省上饒市經濟開發區迎賓路1號,郵編:334100,中華人民共和國。我們的電話號碼是(86—793)858—8188,傳真號碼是(86—793)846—1152。我們在開曼羣島的註冊辦事處為Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1—1111,Cayman Islands.
我們於2006年6月通過當時合併的子公司江西德順能源有限公司開始運營。2007年8月3日,我們在開曼羣島註冊為有限責任公司。經過一系列股權交易,我們在2009年建立了以我們為最終控股公司的控股公司結構。我們主要通過我們在江西金科中國的控股運營子公司開展業務。截至2022年12月31日,我們在全球擁有14家生產工廠和23家海外子公司,分別位於日本、韓國、越南、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞、加拿大、馬來西亞、阿聯酋、丹麥、印度尼西亞和尼日利亞。截至同一天,我們在中國、美國、加拿大、巴西、智利、墨西哥、意大利、德國、土耳其、西班牙、日本、阿聯酋、荷蘭、越南和印度也有全球銷售團隊,在世界各地為我們的產品進行銷售、營銷和品牌開發。
2010年5月19日,我們完成了首次公開募股,發售了5,835,000股美國存託憑證,相當於23,340,000股普通股,在扣除費用前籌集了6,420萬美元的收益。美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“JKS”。
二零一零年十一月十日,吾等完成3,500,000股美國存託憑證的後續公開發售,相當於14,000,000股普通股,其中2,000,000股美國存託憑證由吾等售出,1,500,000股美國存託憑證由售出股東售出。
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目錄表
2013年9月25日,我們完成了4,370,000股美國存託憑證的後續公開發行,相當於17,480,000股普通股,其中包括根據承銷商全面行使其購買額外美國存託憑證的選擇權而出售的57,000股美國存託憑證。
2014年1月22日,我們完成了3,750,000股美國存託憑證的後續公開發行,相當於15,000,000股普通股,並同時發行了總額為1.5億美元的總額為4.0%的2019年到期的可轉換優先票據。
2016年11月,由於出售我們間接持有的晶科能源全部55%股權,我們出售了我們在中國的下游太陽能項目業務,並收到現金2. 5億美元。
於二零一七年二月,我們宣佈完成按票據持有人的選擇購回於二零一九年到期的4. 00%可換股優先票據。本金總額為61,074,000美元的票據已投標購回,而購回後仍有10,000美元的可換股優先票據尚未行使。
2018年2月,我們完成了4,140,000份美國存託證券的後續公開發行,每份美國存託證券代表四股普通股,每股面值0.00002美元,每股美國存託證券18.15美元。經扣除承銷佣金及費用以及估計發售開支後,向我們提供的後續發售所得款項淨額為71,100,000美元。同時,我們完成與Tanka International Limited(一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,由我們的創辦人、主席兼首席執行官李賢德先生及我們的創辦人陳康平先生持有)的私人配售,購買我們3500萬美元的普通股。
於2019年5月,我們完成了4,671,875份美國存託證券的後續公開發行,每份美國存託證券代表我們的四股普通股,每股美國存託證券16. 00美元。與發售同時,我們發行了於二零二四年到期的85,000,000美元可換股優先票據,以支持資本開支及補充營運資金。票據將於2024年6月1日到期,持有人將有權要求我們於2021年6月1日回購其全部或任何部分票據以換取現金。年利率為4. 5釐,每半年支付一次,逾期未付。於本年報日期,合共29,750,000美元之可換股票據已轉換。就發行可換股票據而言,吾等與Credit Suisse Securities(USA)LLC的一間聯屬公司(吾等稱其為期權對手方)訂立零行使看漲期權交易。零行使看漲期權交易已於二零二一年七月完成。
2019年6月,我們向Trung Nam Group提供了258兆瓦的單晶PEC雙玻璃組件,該組件已安裝在越南最大的太陽能—風能混合發電項目之一。
2019年6月,我們向中國電力建設集團公司提供了351兆瓦的太陽能組件,安裝在越南的H ng Phong太陽能光伏電站,該電站是亞太地區最大的光伏項目之一。
於2020年3月,我們宣佈在十二個月內回購最多1億美元的普通股(以美國存託證券為代表)的股份計劃。根據市場條件和適用的規則和條例,可不時在公開市場上以公開市場交易、私下談判交易或大宗交易中的現行市場價格和/或通過其他法律允許的方式進行購買。股票回購的時間和條件將受各種因素的影響,包括交易法第10b—18條和第10b5—1條的要求,以及我們的內幕交易政策。我們計劃利用現有資金為根據股份回購計劃進行的回購提供資金。根據該股份回購計劃,我們共回購了305,660份美國存託憑證。
於二零二零年六月,季紹國先生獲委任為首席人力資源官。
2020年8月,我們公佈了RE100路線圖,詳細介紹了到2025年實現100%可再生能源供電的方法。
2020年8月,我們與上海電氣香港有限公司簽訂合同。僅限於為迪拜電力和水務局太陽能公園第五階段提供約1吉瓦的太陽能組件。該項目位於迪拜,是政府可持續發展的一部分,以支持迪拜清潔能源戰略2050,目標是到2050年提供迪拜總髮電量的75%。我們將提供其高效率的Swan系列模塊,這將滿足迪拜炎熱温度的高要求和對能源成本的均衡。
2020年9月,我們向Trung Nam集團提供611兆瓦的Tiger雙面透明背板組件,安裝于越南Thuan Nam太陽能發電廠項目。Thuan Nam太陽能發電廠項目位於Thuan Nam,是越南和東南亞地區使用雙面組件的最大太陽能發電項目之一。
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目錄表
於二零二零年九月,我們宣佈有意與日本最大的煉油廠ENEOS Corporation合作,為虛擬發電廠項目提供太陽能組件。在此項目中,我們的高效單晶產品將部署和安裝在與雲分佈式發電廠相連的加油站屋頂,並將成為我們在日本的首個虛擬發電廠項目。
於二零二零年九月,我們的董事會批准了一項戰略計劃,通過我們的主要經營附屬公司江西晶科進入中國資本市場。為使江西晶科符合在STAR Market上市的資格,並籌集額外資金以支持其持續擴張,我們的董事會亦批准江西晶科的股權融資。
2020年10月,此前公告的江西晶科股權融資完成。收盤後,中國知名第三方投資者,包括中國興業銀行集團,中信資產管理有限公司,有限公司,雲商基金、華和資本、中國資本管理有限公司,有限公司,中國證券投資有限公司,有限公司,本公司與我們的創始人及高級管理人員直接或透過彼等的投資部門共同擁有江西晶科約26.7%的股權。交易完成後,我們將根據中國相關法律法規,積極籌備江西晶科計劃在STAR Market上市。於江西晶科上市後,我們將繼續為江西晶科的主要股東及控股股東。
2020年11月,我們與子公司晶科能源(四川)有限公司,四川金科有限公司(“四川金科”)與通威股份有限公司的若干附屬公司簽訂了長期購買協議,原材料採購將確保多晶硅的穩定供應,符合我們的戰略和運營計劃。根據協議,我們鎖定了近10萬公噸多晶硅,雙方可以就額外採購進行談判。任何額外訂單的價格將根據市場情況協商及釐定。
於二零二零年十二月,張龍根先生辭任董事,曹海源先生獲委任為董事。就江西晶科擬於STAR Market上市而言,中國相關法律規定江西晶科的高級管理層與其控股股東本公司的高級管理層不同。因此,於二零二零年十二月,董事會批准高級管理層的以下變動:(i)陳康平先生、苗根爾先生、郭俊華博士、紀紹國先生及郝金博士分別辭任本公司首席執行官、首席市場官、首席運營官、首席人力資源官及首席技術官,(ii)本公司創辦人兼董事會主席李賢德先生獲委任為首席執行官。我們相信該等變動不會對我們的業務營運造成重大影響,原因是相關管理層成員將繼續履行彼等先前於江西晶科的職責,而我們的首席執行官及首席財務官將繼續在董事會的指導下管理本公司的整體業務。
於2020年12月,我們提交招股章程補充,以透過在市場上發行股票計劃(“2020年ATM計劃”)出售合共最多1億美元的美國存託證券。2021年1月,我們完成了2020年ATM計劃,據此,我們售出1,494,068個美國存託憑證,扣除佣金及發行費用後,獲得9,825萬美元。
2021年1月,我們的Tiger單面組件榮獲2020年光伏雜誌大獎的組件類別。
2021年2月,我們榮獲綠色建築媒體2021年綠色創新獎。
2021年2月,我們成為首家簽署《全球重工業脱碳框架原則》的國際太陽能公司,作為我們繼續支持重工業行業脱碳以利於向清潔能源過渡的一部分。
2021年3月,我們在可再生能源測試中心(RETC)發佈的《2020年光伏組件指數報告》中被評為“整體高成就者”。
於二零二一年三月,我們推出一系列新的超高效Tiger Pro模塊,具有更高的功率容量,主要針對分佈式發電市場。
2021年4月,我們加入了全球最大的企業可持續發展倡議聯合國全球契約。根據聯合國全球契約,鼓勵簽署國將其業務和戰略與關鍵原則保持一致。
2021年4月,我們連續第三年榮獲“亞洲最佳僱主”獎項。
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2021年4月,我們在TÜV Rheinland舉辦的2021年太陽能大會上榮獲第七屆綠色組件效率All Quality Matters Award。
2021年5月,我們正式更新其新的價值導向策略,重新定義原則、社會責任及盈利能力的融合。
2021年5月,我們獲越南國家電力發展指導委員會、工業和貿易部(MOIT)及越南能源雜誌聯合舉辦的2020年越南市場最具代表性組件光伏品牌評選。
2021年5月,我們在印度能源人力資源峯會2021中榮獲年度最佳人力資源戰略獎。
於二零二一年五月,李萌萌(潘)先生出任本公司新任首席財務官,而曹海雲(Charlie)先生辭任本公司首席財務官,以符合星市場有關其主要營運附屬公司江西晶科建議在星市場上市的若干業務營運獨立性規定。
2021年5月,我們的大面積N型單晶硅太陽能電池的最大太陽能轉換效率達到25. 25%,刷新了大尺寸接觸鈍化太陽能電池的世界紀錄。
2021年6月,我們的旗艦產品Tiger Pro雙玻璃模塊獲得全球首個由全球最大的獨立檢測公司之一DEKRA頒發的IEC TS 62804—1—1:2020認證。
2021年6月,我們連續第七次在PV EvolutionLabs(PVEL)2021年光伏組件可靠性記分卡中獲得最佳表現。
2021年6月,我們連續第二年在可再生能源檢測中心(“RET”)2021年光伏組件指數報告中被評為“整體高成就者”。
於二零二一年六月,我們的附屬公司上饒晶科太陽能產業發展有限公司,內蒙古新特硅材料股份有限公司擬以貨幣資金3. 15億元增資入股內蒙古新特硅材料股份有限公司,有限公司,新特能源股份有限公司的全資子公司,Ltd.(HKEX:1799)。
2021年6月,本公司主要經營附屬公司江西晶科可能首次公開發行股票並上市的申請文件已提交上海證券交易所並收到。
於二零二一年七月,我們的主要營運附屬公司晶科太陽能股份有限公司,與馬士基簽署了端到端運輸和數字化物流解決方案戰略合作協議。
於二零二一年七月,我們先進高效太陽能組件的最高太陽能轉換效率達到23. 53%,超越我們於二零二一年一月創下的23. 01%的紀錄,此前亦是我們於近期創下的大面積N型單晶硅太陽能電池25. 25%的測試紀錄。
2021年7月,我們被綠色建設者選為“環保領袖”®媒體第三次。
2021年7月,美國聯邦巡迴上訴法院發佈了第36條簡易確認書,同意國際貿易委員會的結論,即我們的產品不侵犯韓華Q CELLS所主張的專利。
2021年8月,我們獲得德國萊茵(中國)有限公司頒發的大中華區首個光伏組件LCA(生命週期評估)證書,並同時通過了意大利EPD認證。
於二零二一年八月,我們的主要營運附屬公司江西晶科與瓦克化學股份有限公司簽訂長期多晶硅供應協議。
於二零二一年九月,我們的主要經營附屬公司江西晶科與當代安培科技有限公司簽署戰略合作框架協議,公司
於二零二一年九月,我們宣佈將投資5億美元于越南廣寧省建設單晶錠及晶圓生產設施。
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於二零二一年九月,我們獲EUPD Research頒發“Top Brand PV USA”印章。
2021年10月,我們的N型單晶硅太陽能電池取得重大技術突破,一年內第四次刷新世界紀錄,大尺寸鈍化接觸太陽能電池太陽能轉換效率達25. 4%。
2021年10月,我們在尋找全球最環保國家、公司和社區的全球活動中贏得了由綠色組織頒發的著名綠色世界環保最佳實踐獎。
2021年10月,我們的Tiger和Tiger Pro模塊系列符合TÜV萊茵集團的碳足跡驗證標準,TÜV萊茵集團是全球領先的光伏組件和組件測試服務供應商。
2021年10月,我們與傑克遜維爾天主教慈善機構合作,為居住在傑克遜維爾的難民提供設備和互聯網接入,以方便他們的英語課程和更好地適應美國生活。
2021年11月,我們推出了一系列全新超高效2021旗艦Tiger Neo模塊。
2021年11月,江西晶科擬投資人民幣4. 5億元收購四川永翔能源科技有限公司股權,有限公司,通威公司的子公司,上海證券交易所:600438。
2021年12月,江西晶科與Aldo Solar(以31%的市場份額成為巴西最大的太陽能解決方案分銷商),進一步加強雙方於2022年的合作伙伴關係,簽署江西晶科有史以來在中國境外簽署的最大的分佈式發電分銷協議。
2022年1月,江西晶科完成STAR上市。江西晶科已發行2,000,000股股份,佔STAR上市後已發行股份總數10,000,000,000股約20%。該等股份按每股人民幣5. 00元的公開發售價發行,而STAR上市的所得款項總額約為人民幣100. 0億元。STAR上市後,我們擁有江西晶科約58. 62%的股權。
2022年2月,我們的Tiger Neo雙面模塊在法國的投標中達到了具有競爭力的碳足跡值。
2022年3月,江西晶科與青海省工業和信息化廳、西寧市政府、西寧經濟技術開發區管委會就聯合單晶硅拉桿項目簽訂項目投資合作框架協議。
2022年3月,江西晶科與上饒市廣信區政府就高效太陽能組件及光伏組件鋁框架項目訂立投資框架協議。
到2022年3月,我們將成為第一家在全球交付100 GW太陽能組件的公司。
2022年4月,我們向希臘西馬其頓Kozani的204兆瓦太陽能發電廠交付雙面組件。Kozani項目由18個項目場地組成,總容量為204MW。我們向juwi Hellas Renewable Energy S.A.交付了超過50萬個雙面組件。
2022年5月,我們與Memodo GmbH(“Memodo”)簽署首份歐洲儲能解決方案(ESS)協議。我們ESS產品組合的Memodo獨家協議將分別覆蓋2022年和2023年的D—A—CH地區(德國,奧地利和瑞士),其中包括一體化系統,可堆疊的低壓和高壓存儲系統以及單相或三相混合逆變器。所有蓄電裝置均安裝磷酸鐵鋰電池,並與知名逆變器兼容。
2022年5月,江西晶科與Aldo Solar簽訂新的拉丁美洲分銷協議。Aldo Solar是該國最大的太陽能解決方案分銷商,在分佈式發電領域的市場份額約為30%,將推出新的N型超高效光伏Tiger Neo組件。
2022年6月,馬來西亞工廠成為首個完全採用可再生能源的海外“RE100工廠”。生產經營活動所消耗的電力100%由綠色電力供應,支持約7GW垂直集成太陽能電池組件容量。
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於2022年7月,我們宣佈在18個月期間內回購最多2億美元的普通股(以美國存託證券為代表)的股份計劃。回購可不時在公開市場上以公開市場交易、私下談判交易或大宗交易的現行市場價格進行,和/或通過其他法律允許的方式進行,具體取決於市場條件並根據適用的規則和條例。股票回購的時間和條件將受各種因素的影響,包括交易法第10b—18條和第10b5—1條的要求,以及我們的內幕交易政策。我們計劃利用現有資金為根據股份回購計劃進行的回購提供資金。截至本年報日期,吾等並無根據此股份購回計劃購回任何美國存託證券。
2022年11月,我們宣佈繼182 mm及以上大尺寸單晶硅TOPCon太陽能電池近期創下26. 1%的最高太陽能轉換效率紀錄後,182 mm N型組件的最高太陽能轉換效率達到23. 86%,刷新了同樣由我們於2021年7月創下的N型組件23. 53%的紀錄。該結果由TÜV Rheinland獨立測試和確認,TÜV是世界領先的測試服務提供商之一,符合國際公認的安全和質量標準。
2022年11月,我們宣佈江西晶科將為巴西帕拉伊巴州Santa Luzia綜合體項目第一期供應約522兆瓦的Tiger Neo 78電池組件。
2022年12月,我們的高效N型單晶硅太陽能電池以最高轉換效率26. 4%的新紀錄,已獲中國計量科學院獨立確認。
2023年1月,我們推出了第二代Tiger Neo電池板系列,這是世界上最高效、最強大的太陽能電池板之一。升級後的Tiger Neo系列包括三個系列,分別高達445Wp的54芯、615Wp的72芯和635Wp的78芯,模塊效率分別高達22.27%、23.23%和22.72%。
2023年4月,江西晶科完成在STAR Market發行本金額為人民幣100. 0億元的可換股債券。發行可換股債券所得款項淨額將用於(i)江西晶科建設及開發若干太陽能電池及組件生產項目,及(ii)江西晶科的營運資金。我們以特別優先購買權認購可換股債券總額為人民幣55. 0億元,並受六個月禁售期限制。我們有權在禁售期後出售該等可換股債券或將該等可換股債券轉換為江西晶科的普通股。
2023年4月,我們的EAGLE Encore住宅太陽能+儲能平臺被Green Builder ® Media評為2023年度可持續產品。
B. | 業務概述 |
我們是全球光伏行業的領導者,總部位於中國。我們已經建立了垂直整合的太陽能產品價值鏈,從硅片到太陽能組件的製造。我們以自己的“晶科太陽能”品牌銷售大部分太陽能組件,小部分太陽能組件以OEM的方式銷售。我們還銷售我們在太陽能組件生產中不使用的硅片和太陽能電池。
我們的產品在主要出口市場和中國銷售。截至2022年12月31日,我們在全球擁有14個生產設施,並在日本、韓國、越南、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞、加拿大、馬來西亞、阿拉伯聯合酋長國、丹麥、印度尼西亞及尼日利亞擁有23個海外附屬公司。截至同日,我們亦在中國、美國、加拿大、巴西、智利、墨西哥、意大利、德國、土耳其、西班牙、日本、阿拉伯聯合酋長國、荷蘭、越南及印度設有全球銷售團隊,為我們的產品在全球各地進行銷售、市場推廣及品牌開發。此外,截至2022年12月31日,我們在全球160多個國家和地區擁有超過3,000家太陽能組件客户,包括分銷商、項目開發商和系統集成商。
我們的太陽能電池和組件採用先進的太陽能技術,如PERC技術和半電池技術,並實現了行業領先的轉換效率。2020年、2021年和2022年,我們使用我們的P型單晶硅晶片的太陽能電池的平均轉換效率分別為22.9%、23.3%和23.6%。2020年、2021年和2022年,我國N型單晶太陽能電池的平均轉換效率分別為23.5%、24.5%和25.1%。我們認為,這兩個平均轉換效率一直高於行業平均水平。2020年7月,我們的N型單晶太陽能電池最高轉換效率達到24.8%。2021年10月,我們的N型單晶太陽能電池達到了25.4%的最高轉換效率。2022年12月,我們的182 mm N型單晶太陽能電池達到了26.4%的最高轉換效率。
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我們的高質量製造能力使我們能夠生產符合行業最高性能標準的太陽能電池和組件。我們在歐洲銷售的所有太陽能組件都通過了TÜV、PID、鹽霧、氨氣、粉塵和沙子認證和CE認證,我們在印度銷售的所有太陽能組件都通過了BIS認證,我們在北美銷售的所有太陽能組件都通過了UL認證,我們在韓國銷售的所有太陽能組件都通過了KS認證,我們在中國銷售的太陽能組件也通過了CQC認證。2013年,我們的太陽能組件通過了TÜV Nord的灰塵和沙子認證測試,證明瞭它們適合在沙漠地區安裝,我們還推出了我們的“Eagle II”太陽能組件,這代表了性能和可靠性的新標準。2017年5月,我們成為首批通過德國萊茵TÜV國際電工委員會61345紫外線強度測試的中國光伏製造商之一。2017年7月,我們保證我們所有的標準光伏組件都符合IEC 62804雙反PID標準。2018年5月,我們的整個光伏組件組合通過了TÜV Nord的IECTS 62804-1標準要求的潛在誘導降級測試。2019年3月,我們收到了5個這是德國萊茵TÜV頒發的“所有質量問題獎”。2021年10月,我們的Tiger和Tiger Pro模塊系列達到了德國萊茵集團的碳足跡驗證標準,該集團是全球領先的光伏模塊和組件測試服務提供商。2022年2月,我們在上饒的工廠獲得了第一個SNI認證。
我們利用中國的垂直集成平臺和具有成本效益的製造能力,以具有競爭力的成本生產高質量的產品。我們的太陽能電池和硅片業務支持我們的太陽能組件生產。截至2022年12月31日,我們的單聲道晶圓綜合年產能約為65GW,太陽能電池約為55GW,太陽能組件約為70GW。我們的生產設施主要分佈在中國、美國佛羅裏達州、馬來西亞檳榔嶼和越南曲ảng寧省的八個省,為您提供便捷和及時的關鍵資源和供應商。
我們於2016年第四季度處置我們在中國的下游太陽能項目業務後,在中國不再有任何下游太陽能項目,但仍有兩個海外太陽能發電廠,分別位於阿布扎比和墨西哥。墨西哥的太陽能發電廠仍在建設中。
我們的產品和服務
自成立以來,我們的產品組合發展迅速,因為我們通過擴大產能和收購納入了更多的太陽能價值鏈。我們目前生產從硅片到太陽能組件的一系列產品。我們的主要產品是太陽能組件,但我們也不時銷售硅片和太陽能電池,以滿足客户的需求。2022年,太陽能組件、硅片和太陽能電池的銷售額分別佔我們總收入的96.5%、0.6%和1.2%。此外,我們還銷售少量回收的硅材料,以優化我們的產能利用。
下表列出了我們在指定時期內按產品劃分的銷售量的詳細信息:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
產品 | (兆瓦) | (兆瓦) | (兆瓦) | |||
硅片 |
| 1,583.7 |
| 2,153.4 |
| 1,062.6 |
太陽能電池 |
| 670.6 |
| 856.4 |
| 997.0 |
太陽能組件 |
| 18,770.6 |
| 22,232.7 |
| 44,333.8 |
憑藉我們在製造高品質太陽能組件方面的專業知識和在太陽能行業的豐富經驗,我們於2011年底開始開發太陽能發電項目並提供太陽能系統集成服務。2019年11月,我們達成協議,將墨西哥兩座總裝機容量為155兆瓦的太陽能發電廠出售給獨立第三方,該協議於2020年3月完成。
除另有説明外,本年報所載業績不包括我們在中國的下游太陽能發電項目業務的業績,該項目是一項停產業務。
2018年1月1日,我們通過對截至2018年1月1日仍未完成的合同應用修改後的追溯方法,採用了新的收入指導ASC主題606“與客户的合同收入”。自2018年1月1日或之後開始的報告期的結果顯示在ASC主題606下,而上一期間的金額不會進行調整,並繼續按照我們的歷史會計慣例在ASC主題605“收入確認”下報告。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--選定的經營項目--收入”。
在2020年、2021年和2022年,我們沒有記錄向瑞能新能源浙江有限公司(“瑞能新能源”)子公司銷售產品的收入,瑞能新能源是我們的關聯方之一,由我們公司的主要股東和董事的直系親屬控制,他們也是我們公司的高管。
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目錄表
在2020年、2021年和2022年,我們的關聯方之一斯威漢光伏發電公司子公司的產品銷售收入分別為人民幣5120萬元、零和零。
2020年、2021年和2022年,向京科動力子公司銷售太陽能組件產品的收入分別為人民幣510萬元、人民幣2710萬元和人民幣3.252億元(合4710萬美元)。
太陽能組件
我們於2009年8月開始生產太陽能組件。2022年,我們銷售了44.5千兆瓦的太陽能組件,創造了802.2億元人民幣(116.3億美元)的銷售收入,佔我們總收入的96.5%。我們預計,太陽能組件的銷售將繼續是我們未來最大的收入來源。
2020年9月,我們N型單面雙面組件的最大轉換效率達到23.01%。
2020年5月,我們正式發佈了我們2020年的旗艦Tiger Pro模塊系列。該模塊系列最大輸出功率可達580Wp,比目前公用事業項目中安裝的主流產品高出40%。所有這些高能量密度模塊都使用了創新的多線9BB和TR瓷磚帶狀技術,實現了顯著提高的性能,轉換效率高達21.6%。
2020年6月,我們創新的Tiger Pro系列高效模塊獲得了全球首個IEC 61701 ED。
2020年8月,我們推出了新一代610W Tiger Pro高效單晶TR太陽能組件和我們的BIPV解決方案-建築集成光伏產品系列,並在上海SNEC 2020上亮相。
49家全球太陽能組件製造商的排名基於彭博新能源財經對關鍵光伏利益相關者的全球調查,該調查評估了項目中使用的哪些組件品牌最有可能從商業銀行獲得無追索權債務融資。
2020年9月,我們向Trung Nam集團提供611兆瓦的Tiger雙面透明背板組件,安裝于越南Thuan Nam太陽能發電廠項目。Thuan Nam太陽能發電廠項目位於Thuan Nam,是越南和東南亞地區使用雙面組件的最大太陽能發電項目之一。
2020年11月,我們為越南玄天項目一期工程提供了541兆瓦的老虎系列模塊。該項目被認為是東南亞最大的太陽能發電項目之一。該項目展示了東南亞最新的光伏發展和能源轉型。
2021年6月,我們的旗艦產品Tiger Pro雙玻璃模塊獲得全球首個由全球最大的獨立檢測公司之一DEKRA頒發的IEC TS 62804—1—1:2020認證。
於二零二一年七月,我們先進高效太陽能組件的最高太陽能轉換效率達到23. 53%,超越我們於二零二一年一月創下的23. 01%的紀錄,此前亦是我們於近期創下的大面積N型單晶硅太陽能電池25. 25%的測試紀錄。
2021年8月,我們獲得德國萊茵(中國)有限公司頒發的大中華區首個光伏組件LCA(生命週期評估)證書,並同時通過了意大利EPD認證。
2021年10月,我們的Tiger和Tiger Pro模塊系列達到了德國萊茵集團的碳足跡驗證標準,該集團是全球領先的光伏模塊和組件測試服務提供商。2021年11月,我們推出了新系列超高效2021年旗艦虎牌Neo模塊。
2021年11月,我們宣佈江西金科擬向通威股份有限公司(上海證券交易所代碼:600438)的子公司四川永祥能源科技有限公司投資4.5億元人民幣。
2021年12月,我們與以31%的市場份額脱穎而出的巴西最大的太陽能解決方案分銷商Aldo Solar簽署了我們在中國之外簽署的最大的分佈式發電分銷協議,從而加強了他們在2022年的合作伙伴關係。
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2022年1月,我們完成了江西金科的明星上市,並開始在明星市場(上交所,代碼:688223)進行股票交易。江西金科發行2,000,000,000股股份,約佔上市後總流通股10,000,000,000股的20%。該批股份以每股人民幣5.00元的公開發行價發行,明星上市的總收益約為人民幣100億元。明星上市後,我們擁有江西金科約58.62%的股份。
2022年3月,我們主持了與聯合國全球契約駐北京聯絡處代表的高層對話,討論了太陽能光伏技術發展在實現聯合國設定的全球可持續發展目標中的作用。
2022年3月,我們與青海省工業和信息化廳、西寧市政府、西寧經濟技術開發區管委會簽訂了單晶硅拉桿聯合項目投資合作框架協議,預計總投資約100億元人民幣。
2022年3月,我們與上饒市廣新區政府簽訂了高效太陽能組件和光伏組件鋁架項目投資框架協議,預計總投資約人民幣108億元。
截至2022年3月,我們已在全球交付了100GW的太陽能組件,成為歷史上首家實現這一里程碑的公司。全世界安裝的太陽能組件中,大約每10個就有一個是由我們生產的。
2022年5月,我們在PV Evolution Labs發佈的2022年光伏組件可靠性記分卡中被評為最佳表現者。自2014年推出以來,我們是僅有的兩家連續八次被評為最佳表現者的模塊製造商之一。
2022年5月,我們與Aldo Solar簽訂協議,分銷600兆瓦N型Tiger Neo組件。
2022年7月,我們連續三年獲得《2022年可再生能源檢測中心光伏組件指數報告》“製造業整體高成就”的認可。
2022年11月,我們宣佈我們的182毫米TOPCon模塊達到了23. 86%的最高轉換效率。
2022年11月,我們宣佈將為巴西Santa Luzia公用事業光伏項目綜合體第一期提供約522兆瓦的組件。
2023年1月,我們推出了第二代Tiger Neo電池板系列,這是世界上最高效、最強大的太陽能電池板之一。升級後的Tiger Neo系列包括三個系列,分別高達445Wp的54芯、615Wp的72芯和635Wp的78芯,模塊效率分別高達22.27%、23.23%和22.72%。
太陽能電池
我們於二零零九年七月收購浙江晶科後開始生產太陽能電池。太陽能電池將太陽光轉換成電能的效率由太陽能電池產生的電能與到達太陽能電池的太陽光能量的比率表示。太陽能電池的轉換效率在很大程度上取決於用於生產太陽能電池的硅片的質量。2018年,我們在158 mm x 158 mm太陽能電池的研發方面領先業界。2019年,我們發佈了更大尺寸的太陽能電池,並結合了耕作帶技術,大大提高了組件的功率,為客户帶來更多利益。2020年,我們開發並量產了163 mm × 163 mm和182 mm × 182 mm高效P型單晶太陽能電池,建設了行業領先的N型單晶太陽能電池生產線。於二零二零年十二月,我們的P型單晶太陽能電池及N型單晶太陽能電池的最大量產效率分別達到23. 2%及24. 2%。二零二一年十月,我們的高效N型單晶硅太陽能電池以最高轉換效率25. 4%刷新世界紀錄。於二零二一年第四季度,海寧生產設施約900兆瓦N型Topcon電池的量產效率已達24. 5%,良率接近PEC。截至2022年底,我們有35吉瓦的N型電池產能投產,TOPCon電池的量產效率達到約25. 1%。
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目錄表
2020年9月,我們的大面積N型單晶硅太陽能電池的最大太陽能轉換效率達到24. 9%,並獲得德國哈梅林太陽能研究所(ISFH)的確認,創下了大尺寸接觸鈍化太陽能電池的世界紀錄。
2021年5月,我們的大面積N型單晶硅太陽能電池的最大太陽能轉換效率達到25. 25%,刷新了大尺寸接觸鈍化太陽能電池的世界紀錄。
於二零二一年七月,我們先進高效太陽能組件的最高太陽能轉換效率達到23. 53%,超越我們於二零二一年一月創下的23. 01%的紀錄,此前亦是我們於近期創下的大面積N型單晶硅太陽能電池25. 25%的測試紀錄。
2021年10月,我們的N型單晶硅太陽能電池取得重大技術突破,一年內第四次刷新世界紀錄,大尺寸鈍化接觸太陽能電池太陽能轉換效率達25. 4%。
2022年12月,我們的182 mm高效N型單晶硅太陽能電池取得重大技術突破,182 mm及以上大尺寸單晶硅TOPCon太陽能電池的最高太陽能轉換效率達到26. 4%。這一結果已由中國國家計量科學院獨立確認。
硅片
我們分別於二零零八年三月及二零零八年七月開始生產單晶硅片及多晶硅硅片。
2018年開發出高質量、低氧含量158 mm × 158 mm的P型和N型單晶硅片,2019年開發出更大尺寸硅片技術,解決了無損切割、同心圓缺陷等技術難題,並結合N4/N5技術,在降低成本的同時,大大提高了N型單晶硅片的質量和效率。2020年,我們開發並量產182 mm x 182 mm的高品質硅片,並對210 mm x 210 mm或更大尺寸硅片進行研究。我們優化了爐外直拉技術和上料技術,開發並驗證了N7/N8技術,極大地提高了硅片的質量和效率,同時提高了產能,降低了成本。於二零二一年及二零二二年,我們繼續減少單晶片厚度以節省多晶硅。截至2022年底,N型182mm硅片和P型182mm硅片的量產厚度分別降低至125微米和140微米。我們還對較大尺寸的硅片和較大尺寸的單晶片進行了研究,並提高了其質量和效率。
回收硅材料
我們於二零零六年六月開始將可回收硅材料加工為可回收硅材料。我們能夠加工和回收各種可回收硅材料,這使我們能夠降低整體硅材料成本,提高產品質量和產量。
太陽能發電和太陽能系統EPC服務
我們於2011年開始在中國開發太陽能發電項目,並通過銷售我們自己的太陽能發電項目併網發電產生了收入。2016年11月,我們在中國處置了下游太陽能發電項目業務。
我們獲得了兩個小型太陽能發電項目,作為償還我們在意大利的應收賬款,並於2016年開始在海外開發太陽能發電項目,並於2018年處置。
2019年11月,我們達成協議,將我們在墨西哥的兩座太陽能發電廠出售給獨立第三方,總裝機容量為155兆瓦,該協議於2020年3月完成。2021年12月,我們達成協議,將阿根廷一座裝機容量為93.3兆瓦的發電廠出售給JinkoPower,該協議於2022年6月完成。目前,我們在海外有兩家太陽能發電廠,分別位於阿布扎比和墨西哥。墨西哥的太陽能發電廠仍在建設中。
73
目錄表
此外,為了推廣我們的高效組件和尖端的N型電池技術,我們通過一家當時持有51%股權的合資企業--浦陽羅紅,在江西上饒競標並贏得了恩智浦能源的一個250兆瓦太陽能項目。2019年12月8日,科技領跑者項目併網發電。我們於2019年12月17日向上饒市市場監督管理局提交了所有權變更申請,並將我們在鄱陽羅紅的全部股權出售給了獨立的第三方買家。我們認為科技領跑者項目是一個獨特的商業機會。除了墨西哥在建的太陽能發電廠外,目前我們沒有在中國或海外開發任何其他太陽能項目的計劃。
儲能系統
我們於2022年啟動了我們的儲能系統業務。我們提供住宅儲能系統、商業和工業(C&I)儲能系統以及為大型發電廠設計的儲能系統。我們已經與中國以及包括中東、東南亞、北美、澳大利亞和日本在內的世界各地的多家電力供應商和分銷商就我們的儲能系統的供應簽訂了框架協議和分銷協議。
製造業
我們製造和銷售太陽能組件、太陽能電池、硅晶片和回收硅材料。
製造能力和設施
製造能力
截至2022年12月31日,我們單晶片、太陽能電池和太陽能組件的年生產能力分別為65千兆瓦、55千兆瓦和70千兆瓦。
物業和廠房
我們都為我們的業務擁有和租賃物業。當我們聲明我們擁有中國的某些物業時,我們擁有相關的土地使用權,因為根據中華人民共和國的土地制度,土地屬於中華人民共和國國家所有。截至本年報日期,我們已取得570萬平方米的土地使用權。下表列出了截至本年度報告日期,我們已獲得土地使用權的土地的面積、用途和位置:
| 工業用途 |
| 住宅區用途 | |
位置 | (平方米) | (平方米) | ||
江西省上饒市 |
| 1,663,915 |
| 50,370 |
浙江省海寧市 |
| 1,253,682 |
| 18,963 |
四川省樂山市 | 405,654 | — | ||
浙江省玉環市 |
| 92,351 |
| — |
浙江省義烏市 | 277,816 | — | ||
安徽省滁州市 | 289,091 | — | ||
新疆伊犁 | 32,680 | — | ||
安徽省合肥市 | 822,726 | — | ||
江西省玉山市 | 189,111 | — | ||
甘肅省金昌市 | 322,525 | — | ||
青海省西寧市 | 356,212 | — | ||
上海 | — | 93,277 | ||
總計 |
| 5,705,763 |
| 162,610 |
我們在世界各地的不同地點租賃辦公空間和製造設施,在那裏我們設有子公司和辦公室。
74
目錄表
除另有説明外,我們擁有已建成和在建的設施,並擁有在下述期限內使用相關土地的權利(包括容量和主要設備):
|
| 工廠規模 |
| |||||||
設施 | (正方形 | |||||||||
產品 |
| 位置 |
| 不是的。 |
| 米) |
| 土地使用權期限 |
| 主要裝備 |
硅錠和硅片 |
| 江西上饒經濟開發區 |
| 1 |
| 287,985 |
| (i)2010年3月16日至2057年2月3日;(ii)2009年12月9日至2058年9月23日;(iii)2009年7月6日至2059年8月10日;(iv)2009年7月10日至2057年2月7日;(v)2009年1月6日至2059年8月10日 |
| 單晶爐、多晶爐、鋼絲鋸、鋼絲尺 |
玉山鎮 | 7 | 189,111 | 2021/1/22至2071/1/21 | |||||||
甘肅金昌 | 10 | 322,525 | 2011/7/31至2061/7/31 | |||||||
硅錠 |
| 新疆伊犁 |
| 2 |
| 32,680 |
| (i)2012/10/20至2062/10/19;㈡ 2012/12/4至2062/12/3 |
| 單晶爐 |
四川樂山 | 12 | 405,654 | (i)2021/1/19至2071/1/18;(ii)2019/5/31至2069/5/31 | |||||||
青海西寧 | 15 | 356,212 | 2022/7/11至2072/7/11 | |||||||
太陽能電池 |
| 浙江省海寧市遠華鎮 |
| 3 |
| 106,260 |
| (I)截至2060/8/29;。(Ii)截至2065/3/18 |
| 擴散爐、燒結爐、PECVD增透膜製造設備、自動打印機 |
江西上饒經濟開發區 | 18 | 178,582 | 截至2068/3/7 | |||||||
| 馬來西亞檳城 |
| 4 |
| 8,191 |
| 2015年1月1日至2022年12月31日 | |||
安徽省合肥市 | 19 | 302,516 | 2022/1/26至2072/1/26 | |||||||
浙江省海寧市尖山市 | 20 | 468,050 | (I)截至2071/7/20;(Ii)截至2072/5/10 | |||||||
太陽能組件 |
| 江西上饒經濟開發區 |
| 5 |
| 724,799 |
| 2009年7月6日至2059年8月10日 |
| 貼膜機、組件貼合前後的太陽能電池組件生產線、自動塗膠工位、太陽能電池組件測試裝置 |
| 浙江省海寧市遠華鎮 |
| 6 |
| 222,960 |
| (一)截至2060/7/25;(二)截至2064/11/30;(三)截至2068/3/15; | |||
| 馬來西亞檳城 |
| 8 |
| 12,679 |
| 2015年1月1日至2022年12月31日 | |||
| 浙江玉環 |
| 9 |
| 92,351 |
| 2016年9月9日至2066年9月8日 | |||
| 佛羅裏達州傑克遜維爾 |
| 11 |
| 26,538 |
| 2018年5月1日至2028年4月30日 | |||
安徽省滁州市 | 13 | 289,091 | 2020年4月13日至2070年4月12日 | |||||||
| 浙江省義烏市 |
| 14 |
| 277,816 |
| 2020年3月12日至2070年3月12日 | |||
安徽省合肥市 | 16 | 520,210 | (I)2022/8/18至2072/8/18;。(Ii)2022/9/4至2072/9/4 | |||||||
浙江省海寧市尖山市 | 17 | 346,626 | (I)截至2071/12/1;(Ii)截至2071/12/10;(Iii)截至2073/2/1 |
截至2022年12月31日,以土地使用權、廠房和設備作擔保的短期借款為人民幣5.547億元(合8,040萬美元),長期借款為人民幣14.8億元(合2.147億美元)。我們相信,我們現有的土地使用權、現有設施和設備足以滿足我們目前的需求。
建設、擴建或改善設施的重大計劃
我們已經簽訂了購買和其他協議,以購買更多的製造設備和擴大我們的生產能力。截至2022年12月31日,我們在這些合同下的資本承諾達到人民幣135.9億元(19.7億美元),其中人民幣63.6億元(9.218億美元)將於2023年到期,人民幣72.3億元(10.5億美元)將在一年後但五年內到期。我們可能會根據我們的新計劃終止這些協議或修改它們的條款,因此,我們可能會被取消、滯納金和沒收預付款。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能繼續進行收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟,而此類承諾可能不會成功。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和工業有關的風險--我們可能面臨終止和延遲費用,以及與終止和修改某些設備採購合同有關的風險。”
製造工藝
硅錠製造
我們在電爐中生產單晶硅錠。我們根據內部開發的配方,將由未加工的多晶硅原料和不同等級的回收硅材料組成的硅材料放入熔爐中的石英坩堝中,在那裏熔化硅材料。在加熱硅材料的同時,我們將一股化學惰性氣體Ar注入爐中,以去除加熱過程中蒸發的雜質,並抑制氧化,從而提高硅錠的純度。將一顆薄薄的晶體“種子”浸入熔融的硅中,以確定晶體的取向和結構。種子被旋轉,然後從熔融的硅中緩慢提取,當熔融的硅和坩堝冷卻時,熔融的硅附着在種子上,垂直向上拉動,形成由單個大的硅晶體組成的圓柱形硅錠。我們對我們的一些單晶爐進行了改進,使我們能夠應用我們的爐子重裝生產工藝,這使我們能夠通過提高熔爐的利用率和降低消耗品和公用事業的單位成本來增加我們的硅錠尺寸,同時降低我們的單位生產成本。在硅錠被拉出並冷卻後,我們將硅錠在我們的切塊機中切成方形。
75
目錄表
我們測試單晶硅錠的少數載流子壽命,這是晶體硅材料雜質水平的重要測量,以及電阻率,電性能和化學性能,並切斷不可用的部分,然後切割成硅片。
硅片切割
我們用高精度金剛石線鋸將硅錠切割成硅晶片,將硅錠切割成硅晶片。利用專有技術和我們的工藝技術,我們改進了這些線鋸,使我們能夠切割比線鋸最初設計切割的尺寸更長的硅錠塊,並增加由每個硅錠塊生產的質量符合要求的硅晶片的數量,生產出具有高度一致性的厚度的硅晶片,並提高硅晶片的質量。我們主要生產182mm x 182mm尺寸的P型和N型單晶硅片。我們生產的硅片尺寸取決於當前市場標準產品的需求。然而,我們的生產設備和工藝也可在市場需求需要時生產其他尺寸的硅片。
硅片從硅錠上切下後,清洗乾淨後插入框架。在包裝前,框架硅晶片進一步清潔、乾燥和檢查。
太陽能電池製造
太陽能電池製造工藝開始於超聲波清洗工藝,以去除晶圓表面的油脂和顆粒,然後在濕工作臺中進行化學清洗和紋理化,以去除有機和金屬污染物,以及在晶圓表面上創建絨面或絨面狀形貌,這取決於所使用的單晶晶圓。這種粗糙的表面可以減少太陽能電池的光損失,這是由於降低了光反射併產生了有利於光吸收的更長的光路。然後晶片接受高温擴散工藝以形成p—n結,這是太陽能電池的核心,以分離光產生的載流子。邊緣隔離工藝適於電隔離擴散的前表面和後表面,隨後是抗反射塗層工藝以在晶片的朝日側沉積氮化硅薄層以進一步增強光吸收。然後通過絲網印刷金屬膏在晶片的兩側施加金屬化,隨後通過帶式爐進行高温共燒工藝以形成歐姆接觸電極。完成的太陽能電池經過測試和分類,為太陽能組件製造過程做好準備。
太陽能組件製造
太陽能模塊是通過焊接將多個太陽能電池互連成所需的電氣配置來生產的。互連的太陽能電池在真空中佈置和層壓,涉及實驗室的細節。通過這些工藝和設計,太陽能組件是密封的,因此能夠承受高水平的紫外線輻射,濕氣,風,運輸損壞和沙子。組裝好的太陽能組件在測試前被包裝在一個保護性的鋁框架中。
原料和補助材料
我們的製造過程中所用的原材料主要包括原生多晶硅及可回收硅材料,而我們的製造過程中所用的輔助材料主要包括金屬膏、密封劑、鋼化玻璃、鋁框、背板、接線盒及其他相關消耗品。多晶硅和硅片的價格一直受到重大波動的影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—硅原材料價格的波動使我們的採購計劃具有挑戰性,並可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
原材料
我們生產過程中使用的主要原材料是原生多晶硅。我們在生產中也使用可回收硅材料。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,原生多晶硅佔本集團總硅原料採購額的90. 0%以上,而可回收硅料分別佔本集團總硅原料採購額的5. 0%,分別為零及零。我們從不同來源採購原材料。二零二二年,來自國外供應商及國內供應商的採購分別佔我們硅原料採購總額的90. 8%及9. 2%。
76
目錄表
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們五大集團供應商分別佔我們硅採購總額的70. 0%、78. 7%及77. 4%。於二零二零年,集團內四家供應商各自佔硅總採購額的10%以上,集團內最大供應商佔硅總採購額的19. 6%。於二零二一年,集團三家供應商各自佔硅總採購額超過10. 0%,而集團最大供應商佔集團硅總採購額的28. 5%。2022年,我們集團中兩個供應商各自佔硅採購總額的10%以上,而我們最大的集團供應商佔我們硅採購總額的34. 0%。“集團供應商”是指我們在同一集團內的供應商的集合。
我們的供應合約一般包括採購硅原材料的預付款項。截至2022年12月31日,我們向供應商提供墊款人民幣35. 8億元(519. 3百萬美元)。
於二零二一年九月,我們與WackerChemie AG及Hemlock Semiconductor簽訂長期採購協議,採購多晶硅。於二零二一年十一月,我們與通威股份有限公司(“通威股份”)共同投資,該項目的年產能力為4.5萬噸的高純晶體硅項目。於二零二一年六月,我們與內蒙古新特硅材料有限公司(“新特”)訂立戰略投資協議,以保障多晶硅供應。我們其後於二零二二年與新特訂立長期採購協議,購買336,000公噸多晶硅。2022年,我們與通威股份的若干附屬公司簽訂了長期採購協議,上述合作將確保我們維持多晶硅和晶體硅的穩定供應。
原生多晶硅
我們從國內外供應商採購太陽能級純多晶硅。我們通過現貨市場採購購買原生多晶硅,以利用原生多晶硅價格下跌。
可回收硅材料
我們向供應商採購預先篩選的可回收硅材料,並將其運送至我們的設施進行化學處理、清潔及分類以回收硅材料。目前,我們的大部分可回收硅材料在現貨市場購買。
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目錄表
輔助材料
我們在太陽能電池生產過程中使用金屬漿料作為原材料。金屬漿料用於形成金屬觸點的網格,所述金屬觸點通過絲網印刷在太陽能電池的前表面和後表面上以產生負電極和正電極。我們按月合同從第三方採購金屬漿料。此外,我們在太陽能組件生產過程中使用EVA、鋼化玻璃、鋁框等原材料。我們每月向第三方採購這些材料。
客户和市場
我們主要於中國及海外市場銷售太陽能產品,於二零一六年十一月出售中國下游太陽能項目業務前,我們銷售中國太陽能項目所產生的電力。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別為18. 1%、24. 8%及41. 9%的收入來自國內銷售,以及81. 9%、75. 2%及58. 1%的收入來自中國境外銷售。截至2022年12月31日,我們的客户來自中國、美國、墨西哥、澳大利亞、日本、阿拉伯聯合酋長國、土耳其、約旦、越南、埃及、西班牙和德國。下表載列本集團於所示期間向各地區客户銷售產品所產生之淨收益(按絕對金額及佔淨收益百分比)。
2020 | 2021 | 2022 |
| ||||||||||||
| 人民幣 |
| (%) |
| 人民幣 |
| (%) |
| 人民幣 |
| 美元 |
| (%) |
| |
(以千人為單位,除1%外) |
| ||||||||||||||
中國內幕(含港臺) |
| 6,370,975.0 |
| 18.1 | % | 10,134,888.5 |
| 24.8 | % | 34,839,409.8 |
| 5,051,239.6 |
| 41.9 | % |
北美 |
| 10,098,116.0 |
| 28.7 | % | 6,621,798.5 |
| 16.2 | % | 3,727,493.5 |
| 540,435.7 |
| 4.5 | % |
歐洲 |
| 4,644,486.8 |
| 13.2 | % | 7,481,580.8 |
| 18.3 | % | 19,637,776.6 |
| 2,847,210.0 |
| 23.6 | % |
亞太區(中國除外,包括香港和臺灣) |
| 9,603,210.7 |
| 27.3 | % | 10,239,162.2 |
| 25.1 | % | 11,274,446.6 |
| 1,634,641.1 |
| 13.6 | % |
世界其他地區 |
| 4,412,670.1 |
| 12.7 | % | 6,349,091.1 |
| 15.6 | % | 13,648,169.1 |
| 1,978,798.5 |
| 16.4 | % |
總計 |
| 35,129,458.6 |
| 100.0 | % | 40,826,521.1 |
| 100.0 | % | 83,127,295.6 |
| 12,052,324.9 |
| 100.0 | % |
太陽能組件的銷售是我們最大的收入來源,佔二零二二年總收入的96. 5%。我們銷售硅片和太陽能電池,但我們不消費它們用於自己的生產。我們預計太陽能組件的銷售將繼續成為我們最大的收入來源。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,概無客户佔我們總收入的10%以上。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們最大集團客户分別佔我們總收益的5. 3%、4. 6%及5. 4%。“集團客户”是指我們在同一公司集團內的客户的集合。下表載列於所示期間,銷售予集團五大客户的主要產品及銷售予集團五大客户所產生的總收益百分比:
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 產品 |
| (%) | 產品 |
| (%) |
| 產品 |
| (%) | ||
五大集團客户 |
| 太陽能組件 |
| 19.7 |
| 太陽能組件 |
| 14.9 |
| 太陽能組件 |
| 15.3 |
我們以自有品牌“晶科太陽能”銷售大部分太陽能組件,小部分太陽能組件以OEM的形式銷售。我們的太陽能組件客户包括分銷商、項目開發商和系統集成商。基於我們的產品質量和我們的市場聲譽,我們已經能夠與一些主要客户建立牢固的關係。我們的組件客户包括光伏行業的領先企業,如Swinterton Builder,NextEra,可持續電力集團,Green Light Contractors Pty Ltd.,哥本哈根基礎設施合作伙伴,Vivint Solar Developer,LLC,CED Greenech和ConEdison Development。
銷售和市場營銷
我們以短期合約及現貨市場銷售方式銷售太陽能組件。我們會按個別情況協商付款條款,我們允許大部分海外客户於90天內全額付款,而國內客户則於交貨後180天內支付90%至95%的付款,餘額將於保留期(定義見下文)結束時支付。
78
目錄表
我們預期將保留大部分太陽能電池用於我們自己的太陽能組件生產,同時保持靈活性,以應對市場變化和價格波動,在有利的情況下,通過在現貨市場出售部分太陽能電池。我們以短期合約及現貨市場銷售方式銷售太陽能電池。我們會根據具體情況協商太陽能電池銷售合同的付款條款,我們允許大部分客户在交貨後15至90天內全額付款。見"項目5。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—影響我們經營業績的主要因素—信貸銷售行業趨勢。
從歷史上看,我們的硅片銷售量很大。目前,我們保留大部分硅片用於自己的太陽能電池生產,同時將剩餘硅片出售給我們的太陽能電池供應商,以抵銷我們購買太陽能電池的部分付款責任。
在我們建立硅片、太陽能電池及太陽能組件產能前,我們大量銷售回收硅材料及硅錠。我們目前銷售少量回收硅材料。
隨着我們不斷多元化產品線,我們成功擴大了全球營銷足跡。我們於2009年1月在上海設立了銷售和營銷中心,為我們提供了便捷的國內和國際銷售渠道。2009年11月,我們在香港成立晶科能源國際有限公司,以方便進入主要出口市場。我們於2008年5月開始向香港出口硅片,其後擴大了對臺灣、印度、荷蘭、新加坡和韓國的銷售。隨着我們進入下游太陽能組件市場,我們進一步成功地向中國、美國、巴西、德國、日本、阿拉伯聯合酋長國、西班牙、荷蘭、越南、印度和墨西哥的客户推銷我們的產品。截至2022年12月31日,我們在中國、美國、加拿大、巴西、智利、墨西哥、意大利、德國、土耳其、西班牙、日本、阿聯酋、荷蘭、越南和印度擁有全球銷售團隊,在日本、韓國、越南、印度、土耳其、德國、意大利、瑞士、美國、墨西哥、巴西、智利、澳大利亞、加拿大、馬來西亞、阿拉伯聯合酋長國、丹麥、印度尼西亞和尼日利亞。
此外,我們已投入大量資源,透過建立多元化銷售渠道,包括項目開發商、系統集成商、分銷商及銷售代理,以及多元化的市場營銷活動,包括在主要行業刊物刊登廣告、出席全球貿易展覽會及展覽,以及為客户提供優質服務,發展太陽能組件客户及穩定的終端用户基礎。
2020年5月,我們在PVEL與DNV GL合作發佈的2020年光伏組件可靠性記分卡中連續第六年被評為最佳表現者。
2020年7月,我們贏得了6個這是在TÜV Rheinland舉辦的2020年太陽能大會上,光伏組件能耗模擬(Mono Group)榮獲All Quality Matters獎。
49家全球太陽能組件製造商的排名基於彭博新能源財經對關鍵光伏利益相關者的全球調查,該調查評估了項目中使用的哪些組件品牌最有可能從商業銀行獲得無追索權債務融資。
2020年9月,我們以100/100的滿分被硅谷毒物聯盟最新太陽能記分卡認可為頂級製造商。
2020年12月,在中國質量協會進行的一項評估中,我們是唯一一家獲得AAA評級的光伏公司,這是中國市場信用質量的最高評級。
2021年1月,我們憑藉其Tiger單面模塊獲得了享有盛譽的2020年光伏雜誌獎模塊類獎項。
2021年2月,我們榮獲綠色建築媒體2021年綠色創新獎。
2021年2月,我們成為首家簽署《重工業脱碳全球框架原則》的國際太陽能公司,這是該公司繼續支持重工業脱碳、支持向清潔能源轉型的努力的一部分。
2021年3月,我們在可再生能源測試中心(RETC)發佈的《2020年光伏組件指數報告》中被評為“整體高成就者”。
79
目錄表
於二零二一年三月,我們推出一系列新的超高效Tiger Pro模塊,具有更高的功率容量,主要針對分佈式發電市場。
2021年4月,我們加入了全球最大的企業可持續發展倡議聯合國全球契約。根據聯合國全球契約,鼓勵簽署國將其業務和戰略與關鍵原則保持一致。
2021年4月,我們連續第三年榮獲“亞洲最佳僱主”獎項。
2021年4月,我們贏得了7強這是在德國萊茵TÜV舉辦的2021年太陽能大會上,榮獲綠色組件能效的所有質量獎。
2021年5月,我們獲越南國家電力發展指導委員會、工業和貿易部(MOIT)及越南能源雜誌聯合舉辦的2020年越南市場最具代表性組件光伏品牌評選。
2021年5月,我們在印度能源人力資源峯會2021中榮獲年度最佳人力資源戰略獎。
2021年6月,我們連續第七次在PV EvolutionLabs(PVEL)2021年光伏組件可靠性記分卡中獲得最佳表現。
2021年6月,我們連續第二年在可再生能源測試中心(“RETC”)的2021年光伏組件指數報告中被評為“綜合優秀者”。
2021年7月,我們第三次被綠色建設者®傳媒評選為“生態領袖”。
於二零二一年九月,我們獲EUPD Research頒發“Top Brand PV USA”印章。
2021年10月,我們在尋找全球最環保國家、公司和社區的全球活動中贏得了由綠色組織頒發的著名綠色世界環保最佳實踐獎。
2021年11月,我們推出了一系列全新超高效2021旗艦Tiger Neo模塊。
2022年2月,我們的Tiger Neo雙面模塊在法國的投標中達到了具有競爭力的碳足跡值。
2022年3月,我們與聯合國全球契約駐北京聯絡處代表舉辦了一次高層對話,討論太陽能光伏技術開發在實現聯合國制定的全球可持續發展目標(“SDGs”)方面的作用。
2022年3月,我們首次榮獲聯合國全球契約網絡中國宣佈的可持續大規模製造業類別的“UGGC最佳實踐獎2021”,以表揚我們對聯合國可持續發展目標的持續承諾以及聯合國全球契約網絡在我們開展業務的方式中所體現的十項原則。
2022年5月,我們在PV Evolution Labs發佈的2022年光伏組件可靠性記分卡中被評為最佳表現者。自2014年推出以來,我們是僅有的兩家連續八次被評為最佳表現者的模塊製造商之一。
2022年7月,我們在可再生能源檢測中心2022年版光伏組件指數報告中獲得“製造業整體高成就”的認可。這標誌着我們連續第三年在業界領先的報告中獲得表現最佳的認可。
2022年12月,我們榮獲《哈佛商業評論》全球中文版“2022年ESG創新者”。這肯定了我們在ESG方面的創新最佳實踐,並突出了我們對社會責任和可持續發展的貢獻。
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質量控制
根據ISO9001和IEC 62941質量管理標準,我們建立了覆蓋研發、採購、製造等全週期的完整質量控制體系,以確保產品質量的一致性及符合內部生產要求。我們在江西省上饒、浙江省義烏市、浙江省海寧市、伊犁市、新疆省玉環市、安徽省衢州市、四川省樂山市、安徽省肥東市、雲南省楚雄市、馬來西亞檳城市和美國威爾明頓市的質量管理體系均獲得了TÜV萊茵ISO9001:2015認證。此外,我們在江西省上饒,浙江省海寧,玉環,義烏,安徽省滁州的模塊製造工廠已獲得TÜV—諾德IEC 62941認證。
此外,我們的某些型號太陽能組件也獲得了國際和國內認證。例如,我們在歐洲銷售的所有太陽能組件均獲得了TÜV、PID、鹽霧、氨、灰塵和沙子和CE認證,在日本銷售的所有太陽能組件均獲得了JPEA認證,在北美銷售的所有太陽能組件均獲得了UL認證,在印度銷售的所有太陽能組件均獲得了BIS認證。在韓國銷售的所有太陽能組件均獲得KS認證,在中國銷售的所有太陽能組件均獲得CQC認證。2013年5月,我們的模塊成為第一個通過TÜV諾德動態機械載荷測試的模塊,最大向下載荷為1000帕斯卡。2013年,我們的太陽能組件還通過了TÜV Nord的Dust & Sand認證測試,證明瞭它們適合在沙漠地區安裝。2014年12月,我們的組件成為第一個通過TÜV諾德光伏組件堆運輸測試的組件。我們的太陽能組件在意大利Istituto Giordano進行的防火測試中獲得了最高的測試結果,即1級。我們還獲得了德國萊茵TÜV的JIS Q 8901認證。2016年5月,我們成為首家獲得德國萊茵TÜV太陽能組件QualityPlus認證的中國光伏製造商。2017年5月,我們成為首批通過德國萊茵TÜV IEC 61345強化紫外線測試的中國光伏製造商。2017年7月,我們成為首批光伏組件供應商之一,保證所有標準光伏組件均符合IEC 62804雙抗PID標準。2021年8月,我們獲得德國萊茵(中國)有限公司頒發的大中華區首個光伏組件LCA(生命週期評估)證書,並通過了意大利EPD認證。2022年2月,我們位於上饒的工廠首次獲得SNI認證。
我們對進貨的原材料進行系統的檢查,從硅原材料到各種輔助材料。我們已制定及採納指引,並繼續致力於制定及完善可回收硅材料回收及硅錠、硅片、太陽能電池及太陽能組件生產的檢驗措施及標準。我們在包裝前進行最終質量檢查,以確保我們的太陽能產品符合我們所有的內部標準和客户的規格。此外,我們為員工提供定期培訓,以確保質量控制程序的有效性。
2012年2月,我們在中國江西開設了光伏組件測試實驗室,該實驗室可以進行40多種不同類型的測試,從基本功率和温度測試到具有挑戰性的熱點、預衰變和紫外老化測試,所有測試均符合UL和國際電工委員會的規定。2016年,我們在浙江海寧和馬來西亞設立了兩個檢測實驗室,2021年和2022年分別在義烏和滁州設立了兩個檢測實驗室。2012年2月,該設施獲得UL Witness測試數據計劃(“WTDP”)證書,2012年8月,該設施獲得中國國家認可委員會(“CNAS”)認證。2014年9月,該設施通過了Intertek衞星實驗室的認證,同年獲得TÜV Nord CB實驗室證書。2016年3月,該工廠還獲得了CGC證書,並獲得了德國萊茵TÜV的TMP實驗室認證。
我們有一個專門的團隊監督我們的質量控制流程。此外,我們建立了運營管理和項目客户服務團隊,旨在監督整個安裝過程,及時為客户提供服務。他們與我們的銷售團隊合作,提供客户支持和售後服務。我們強調收集客户對我們產品的反饋,並及時解決客户關注的問題。
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競爭
我們在一個高度競爭和快速發展的市場中運作。隨着我們建立我們的太陽能電池和太陽能組件的生產能力和增加這些產品的產量,我們主要與太陽能產品的綜合和專業製造商競爭,如隆基綠色能源科技有限公司,有限公司,天合光能有限公司加拿大太陽能公司和JA Solar Holdings Co.,在不斷髮展的市場中。近期,一些上游多晶硅製造商以及下游製造商也新建或擴大了硅錠、硅片、太陽能電池和太陽能組件的生產業務。由於其他硅錠、硅片、太陽能電池及太陽能組件製造商繼續擴大業務,我們預期將面臨更激烈的競爭。我們的部分現有及潛在競爭對手可能比我們擁有更長的經營歷史、更多的財務及其他資源、更強的品牌知名度、更好的原材料獲取、更牢固的客户關係以及更大的規模經濟效益。此外,我們的若干競爭對手是高度整合的生產商,其商業模式為他們提供了競爭優勢,因為這些公司對價值鏈中的上游供應商及╱或下游客户的依賴較少。
我們的競爭主要體現在產品質量和一致性、價格、及時交貨、滿足大訂單的能力和可靠客户支持服務的聲譽。我們相信,我們的高品質產品、低製造成本以及從我們位於中國、美國和馬來西亞的戰略性生產基地輕鬆獲取關鍵資源、我們的可回收硅材料加工業務和我們的專有工藝技術,增強了我們的整體競爭力。
此外,一些公司目前正在開發或製造基於新技術的太陽能產品,包括薄膜材料和CSPV。這些新的替代產品的成本可能低於基於單晶或多晶技術的產品,同時在未來實現相同或類似水平的轉換效率。此外,太陽能行業通常與其他可再生能源和傳統能源競爭。
見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨着太陽能產品市場的激烈競爭。倘我們未能適應不斷變化的市場環境,未能成功地與現有或新的競爭對手競爭,我們的業務前景及經營業績將受到重大不利影響。
生產安全
我們在勞動和安全方面受到廣泛的中國法律和法規的約束。我們在我們的設施中採取了嚴格的安全程序,以限制在發生事故或自然災害時的潛在損害和人身傷害,併為我們的製造工藝制定了許多內部指南和説明,包括設備操作和化學品處理。我們向員工分發與安全相關的手冊,並在我們的設施中張貼公告,列出安全説明、指導方針和政策。如果員工不遵守這些指導方針和指示,將被處以罰款。我們所有的新員工都接受了廣泛的安全培訓和教育。我們要求我們的技術人員每週參加教員授課的培訓計劃,以提高他們的工作安全意識,確保設備安全運行。我們定期進行檢查,我們經驗豐富的設備維護團隊監督我們生產線的運行,以保持適當和安全的工作條件。因此,從2012年3月開始,我們的職業健康和安全管理體系獲得了OHSAS 18001:2007標準的認證。2019年,我們完成了從OHSAS 18001到ISO 45001的認證過渡。2020年,完成國家二級安全標準化認證。自成立以來,我們沒有經歷過任何重大的工傷事件。
我們在生產過程中使用、儲存和產生揮發性和其他危險的化學品和廢物,並遵守與使用、儲存和處置此類危險化學品和廢物有關的各種政府法規。根據2002年3月15日生效並於2011年12月1日和2013年12月7日修訂的《危險化學品安全管理條例》的要求,我們必須聘請具有國家資質的機構對我們使用危險化學品的儲存工具進行安全評估,並每三年向安全監督管理主管部門提交安全評估報告。此外,我們還向安全監督管理部門和公安機關提交了關於我國化學品和其他構成重大危險源的危險化學品的實際儲存情況的報告。
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環境問題
我們在製造過程的不同階段以及回收硅材料的處理過程中產生和排放化學廢物、廢水、氣體廢物和其他工業廢物。我們在我們的設施中安裝了減少污染的設備,對廢物進行處理、減少、處理,並在可行的情況下,在處置之前回收,我們在排放之前處理製造過程中產生的廢水、氣體和液體廢物以及其他工業廢物。我們還在我們的每個製造設施都設有環保團隊,以監控廢物處理,並確保我們的廢物排放符合中國的環境標準。我們的環保團隊24小時值班。我們必須遵守所有中華人民共和國國家和地方環境保護法律法規,我們的運營受到國家和地方環境保護部門的定期檢查。中華人民共和國國家和地方環境法律法規徵收費用,自2018年1月1日起,對超過規定水平的廢物排放徵税,要求對嚴重違規行為支付罰款,並規定有關當局可自行決定關閉或暫停任何設施的運營,該設施不遵守要求其停止或補救造成環境破壞的運營的命令。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-遵守環境安全的生產和建設以及可再生能源發展法規可能代價高昂,而不遵守此類法規可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失、罰款和暫停我們的業務運營。”江西金科獲得了上饒經濟開發區生態環境局出具的證明,確認我們2018年、2019年和2020年的環境保護法律是合規的。
我們的工廠配備了最先進的設備,這些設備不僅能夠生產出最高質量的產品,而且能夠最大限度地減少對環境的影響。我們位於江西省上饒的生產設施已獲得ISO 9001:2015認證,而位於浙江省海寧的生產設施已獲得ISO 9001及ISO 14001認證。截至2021年2月22日,我們位於江西省上饒、浙江省海寧、浙江省玉環、浙江省義烏、安徽省滁州、伊利、新疆及馬來西亞檳城的生產基地已獲得ISO14001:2015環境管理體系認證。此外,江西晶科於二零一九年一月順利通過温室氣體排放檢驗,並通過SGS ISO 14064:2006認證。2012年1月,我們加入了PV循環協會,在歐洲範圍內收集和回收報廢太陽能組件。2016年9月,我們幫助創建了美國第一個光伏回收網絡。2017年11月,我們獲得了全球領先的測試、檢驗、驗證和認證機構SGS頒發的搖籃到搖籃證書,這表明了我們在產品和製造過程中對高環境、健康和安全標準的承諾。2017年12月,我們被選為硅谷有毒物質聯盟太陽能記分卡的2016—17年度領導者,該系統確保光伏行業對環境、工人和社區安全。二零一九年,我們位於上饒的生產設施取得電池行業的排放許可證。2020年,我們榮獲江西省井岡山質量獎。
我們須於開始建設生產設施前取得建築許可證。我們亦須取得中國環保部門的批准,方可開始生產設施的商業營運。我們於取得建築許可證前已開始建造部分太陽能電池及太陽能組件生產設施,並於取得環境批准以開始商業營運及完成所需安全評估程序前已開始營運若干生產設施。儘管我們其後已取得所有所需的環境批准,涵蓋我們所有現有產能,惟部分太陽能電池及太陽能組件產能除外。
2012年3月22日,我們的600兆瓦太陽能電池生產線通過了海寧市環保部門的環境評價。2012年5月,根據海寧市環保部門的要求,作為針對所有本地製造公司的計劃的一部分,我們採取了額外措施,旨在改善我們的危險廢物處理計劃,該計劃已於2012年9月獲得批准。2012年11月,我們被海寧市環保部門隨機抽取,對我們的節能減排管理體系進行審核,併成功完成審核。
於二零一三年至二零一五年期間,我們繼續在海寧設施實施多個環保相關項目,旨在改善廢物處理及減少二氧化碳排放。我們已投資建立新的水循環系統、安裝屋頂太陽能電池板、在生產線上更換熒光燈管及升級廢化學品排放下水道。於二零一六年,我們完成現有污水處理站的升級,並改善海寧設施的污水處理,以符合中國太陽能行業的新環保標準。
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季節性
冬季對太陽能產品的需求往往較弱,部分原因是某些地區的惡劣天氣條件使太陽能系統的安裝複雜化。我們的經營業績可能會根據行業對太陽能產品需求的季節性而不同時期波動。本集團於任何一年第一季度的銷售亦可能受到農曆新年假期的影響,而在此期間,國內工業活動通常較其他時間為低。
保險
我們有保險單涵蓋某些機器,如單晶爐和多晶爐。該等保單涵蓋因火災、水災、設計缺陷或設備安裝不當、停水或停電及相關保單規定的其他事件而導致的損害及損失。截至2022年12月31日,江西金科除土地外的固定資產的保險金額為人民幣116. 4億元(合16. 9億美元)。截至2022年12月31日,浙江晶科固定資產及存貨的保險金額為人民幣110. 0億元(合16. 0億美元)。截至2022年12月31日,金科馬來西亞固定資產及存貨的保險額為人民幣61億元(8.85億美元)。截至2022年12月31日,我們為大部分製造及營銷公司投保的產品責任保險金額高達41. 5億美元。為大部分生產和銷售企業提供出口信用保險,承保額高達27.2億美元,為所有產品運輸企業提供產品運輸責任保險,承保額高達1590.4億元(230.6億美元)。
我們聘請了PowerGuard,一家專門為風能和太陽能行業提供獨特保險和風險管理解決方案的公司,為我們全球太陽能組件的產品保修服務提供保險。我們在2011年至2019年每年5月PowerGuard提供的保單到期時續簽了該保單。該政策通過最長10年的有限產品缺陷保修以及25年(雙玻璃模塊為30年)保修,提供背靠背保修,防止自交付時起模塊功率輸出降級。2020年4月,我們與PowerGuard的合約到期。2018年12月,我們聘請了勞合社(“Ariel Re”)的Ariel Syndicate 1910,該公司專門為風能和太陽能行業提供獨特的保險和風險管理解決方案,從2019年5月起為我們的太陽能組件在全球範圍內的產品保修服務提供保險。我們將Ariel Re提供的保單從2021年續簽至2022年。該政策通過最長十年的有限產品缺陷保修以及25年(雙玻璃模塊為30年)線性保修提供背靠背保修,防止自交付時起模塊功率輸出降級。2023年1月,我們委託慕尼黑再保險公司為我們全球太陽能組件的產品保修服務提供保險,自2023年1月1日起生效。該政策通過最長15年的有限產品缺陷保修,以及30年的線性保修,提供背靠背保修,防止自交付時起模塊功率輸出降級。
此外,2012年11月,我們還按照嘉興市環保局的要求,購買了一份涵蓋我們在浙江嘉興的業務的環境責任保險。我們相信我們的整體承保範圍與中國的市場慣例是一致的。然而,我們的任何製造設施和建築的重大損壞,無論是由於火災或其他原因,都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。按照中國的慣例,我們不投保任何業務中斷險。此外,我們可能會招致超出保單限額或承保範圍的損失。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的保險範圍有限,可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而招致損失。”我們在2020年、2021年和2022年分別支付了1.189億元、3000萬元和4190萬元(610萬美元)的保費。
監管
本節概述影響我們在中國的業務活動或我們的股東收取股息及其他分派的權利的最重要法規或要求。
可再生能源法和其他政府指令
這個可再生能源法, 該法案最初於2006年1月1日生效,並於2009年12月26日修訂,規定了鼓勵太陽能和其他可再生能源的開發和上網應用的政策。該法還規定了一項國家政策,鼓勵安裝和使用太陽能熱水系統、太陽能加熱和冷卻系統、光伏系統和其他使用太陽能的系統。它還為可再生能源項目的開發提供財政獎勵,例如國家資金、優惠貸款和税收優惠待遇。
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這個中華人民共和國節能法, 該法案於2008年4月1日生效,並於2016年7月2日和2018年10月26日修訂,鼓勵在建築物上使用和安裝太陽能發電設施以達到節能目的。該法還鼓勵和支持農村地區發展太陽能系統。
2010年10月10日,國務院發佈決定,加快發展七大戰略性新興產業。根據該決定,中國政府將通過加大税收和金融政策支持、鼓勵投資及提供其他形式的有益支持,促進太陽能光熱技術的推廣應用。
2011年3月27日,國家發改委發佈了修訂後的《 產業結構調整指導目錄 將太陽能產業列為鼓勵項目。2013年2月16日,國家發改委發佈了2013年修訂的《產業結構調整指導目錄》,自2013年5月1日起施行,並於2019年10月30日和2021年12月30日進行了修訂,太陽能產業仍被列為鼓勵類項目。
為應對市場發展步伐的加快,國務院在2013年7月4日的一份聲明中宣佈,除其他事項外,支持技術含量高、市場競爭力強的光伏生產企業的發展。
2016年3月,全國人民代表大會批准《 中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要, 其中提到國家承諾繼續支持光伏發電產業的發展。
2021年3月,全國人大批准《 國民經濟和社會發展第十四個五年規劃(2021—2025年)和2035年遠景目標綱要,進一步表達了國家繼續支持光伏發電產業發展的決心。
2016年3月22日,國家能源管理局頒佈了 2016年能源指導意見,經2017年能源指導意見、2018年能源指導意見、2020年能源指導意見、2021年能源指導意見、2022年能源指導意見修訂, 它鼓勵了太陽能的發展。
2016年11月29日,國務院發佈《國家戰略性新興產業十三五發展規劃》,旨在促進太陽能產業的多元化和規模化發展。
2016年12月8日,國家能源署正式發佈了太陽能發展第十三個五年計劃,在此基礎上,國家能源局將為先進技術和產品提供市場支持,並引領光伏技術進步和產業升級。
2016年12月30日,工信部、發改委、科技部、財政部聯合發佈新材料產業發展指南為中國太陽能產業的發展提供支持和細節。
2017年2月10日,國家能源署頒佈了關於印發2017年能源工作指導意見的通知,推動光伏和火電項目建設。根據這份通知,中華人民共和國政府計劃在2017年新增2000萬千瓦的建設規模和1800萬千瓦的新增裝機容量。
2017年7月18日,國家能源部、工信部、國家認證認可局聯合發佈《關於提高主要光伏產品技術標準加強監管促進光伏產業技術進步的通知》。
2017年7月19日,國家能源局頒佈了關於實施可再生能源發展第十三個五年規劃的指導意見,旨在深入實施能源生產和消費革命戰略,有效解決可再生能源發展中的棄水、棄風、棄光和補貼不足問題,實現可再生能源產業可持續健康發展。
2018年2月26日,國家能源署頒佈了2018年能源指導意見,它鼓勵了太陽能的發展。
2018年4月2日,國家能源署頒佈了關於減輕可再生能源行業企業負擔有關事項的通知, 旨在通過加強現有政策的執行和監督,減輕可再生能源企業的負擔。
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2018年5月31日,發改委、財政部、國家能源局聯合發佈關於2018年光伏發電有關事項的通知,旨在(一)合理把握髮展節奏,優化光伏發電新開工規模;(二)加快減免光伏發電補貼;(三)發揮市場配置資源的決定性作用,增加市場化項目。
2019年1月7日,發改委和國家能源局發佈了關於積極推進風電和光伏無補貼發電相關工作的聯合通知。2019年2月1日,國家能源局綜合司發佈了關於公佈2018年光伏發電市場環境監測評價結果的聯合通知。
2019年2月14日,國家發改委發佈《 綠色產業指導目錄(2019年版)將太陽能發電設備製造業納入綠色產業指導目錄,進一步鼓勵太陽能產業發展。國家發改委組織修訂《 綠色產業指導目錄(2019年版)並於2023年3月16日發佈公告,徵求意見, 綠色產業指導目錄(2023年版)草案從公眾那裏。
2019年10月30日,國家發改委發佈《 產業結構調整指導目錄(2019年版)2020年1月1日起生效,將光伏太陽能設備製造業納入鼓勵類,以協調中國經濟從高速增長階段向高質量發展階段的轉變。
2020年1月20日,國家能源局、發改委、財政部聯合發佈 關於促進非水電可再生能源發電健康發展的意見其目的是改進現行補貼方式,完善市場配置資源和補貼遞減機制,優化補貼兑付流程。
2020年9月29日,發改委、國家能源局、財政部聯合發佈 關於促進非水電可再生能源發電健康發展若干意見有關事項的補充通知進一步明確可再生能源電價追加補貼資金的相關政策,穩定行業預期。
2020年3月5日,NEA發佈 關於2020年風電、光伏發電項目建設有關事項的通知, 調整完善風電,光伏發電項目建設管理的具體方案。2021年5月11日,NEA發佈 關於2021年風電、光伏發電項目開發建設有關事項的通知進一步調整完善2021年風電、光伏發電項目開發建設有關事項的具體方案。
2021年2月2日,國務院發佈 關於加快建立健全綠色低碳循環發展經濟體系的指導意見,加快建立健全的綠色低碳循環發展經濟體系。
2021年2月24日,國家發改委、財政部、中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、國家能源管理局發佈《 關於指導加大金融支持力度促進風電、光伏發電產業健康有序發展的通知為幫助解決可再生能源企業現金流緊張、生產經營困難等問題。
2021年4月19日,國家能源局發佈 關於能源事項指導意見的通知,其中包括進一步提高風電和光伏發電的比例至11%的目標。2022年3月17日,NEA發佈 關於能源事項指導意見的通知要求深入實施“十四五”可再生能源發展規劃,大力發展風電、光伏,研究建立大型風電、光伏基地配套儲能系統建設和運行機制。
環境保護
我們的太陽能發電項目的施工過程產生大量噪音、廢水、氣體排放及其他工業廢物。因此,我們須遵守多項有關儲存、使用及處置危險物料以及保護社區環境的政府法規。適用於我們於中國業務活動的主要環境法規包括中華人民共和國環境保護法, 這個噪聲污染防治法, 這個《大氣污染防治法》, 這個水污染防治法, 這個《固體廢物污染防治法》 這個環境影響評價法, 以及建設項目環境保護管理條例。
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2014年4月24日,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國人民代表大會常務委員會關於《中華人民共和國 《中華人民共和國環境保護法》(2014年修訂), 2015年1月1日生效。為了保護和改善環境,防治污染和其他危害,保護公眾健康,促進生態文明發展,促進經濟社會可持續發展,制定本法。
2016年12月25日,全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國人民共和 環境保護税法, 於2018年1月1日生效,並於2018年10月26日修訂。的環境保護税法 改革和取代了在中國實行了幾十年的排污費制度。的環境保護税法 規定,自實施之日起,在中華人民共和國領土和管轄的其他海域直接向環境排放應税污染物的企業、單位和其他生產經營者,應當繳納環境保護税,而不繳納排污費。下環境保護税法, 應課税污染物包括空氣和水污染物,固體廢物和噪音。
2018年12月29日,《中華人民共和國環境影響評價法》修訂實施。2022年6月5日,《中華人民共和國噪聲污染防治法》正式施行,取代了原《中華人民共和國環境噪聲污染防治法》。上述修正案和新的立法增加和細化了環境保護部門的工作,加大了對違反環境保護法行為的處罰力度。
我們在美國工廠的運作,馬來西亞及越南須遵守當地有關環境保護的法律及法規,包括但不限於有關廢氣排放、噪音暴露、鉛規管、有毒物質釋放及有害廢物處置的法律及法規。
見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—遵守環境安全的生產和建設以及可再生能源開發法規可能會導致成本高昂,而不遵守這些法規可能會導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失、罰款和暫停我們的業務運營。
外商對太陽能發電業務的投資
於過去十年,規管外商擁有中國太陽能業務之主要法規為: 外商投資產業指導目錄,不時修訂. 根據該目錄,太陽能產業已被列為“鼓勵外商投資產業”。鼓勵外商投資行業的外商投資企業在獲得中國政府部門批准後,享有若干優惠待遇,例如進口用於經營的設備免徵關税。
2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會發佈了《中華人民共和國全國人民代表大會關於《中華人民共和國人民代表大會關於中華人民共和國人民共和國人民代表大會關於中華人民共和國 中華人民共和國外商投資法2019年12月26日,中華人民共和國國務院發佈《 《中華人民共和國外商投資法實施條例》這兩項法律均於2020年1月1日生效,並取代了一些以前規範外商投資企業的法律。
根據《外商投資法》及其實施條例,中國對外商投資實行設立前國民待遇和負面清單管理制度。"設立前國民待遇"是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於給予本國投資者及其投資的待遇。2018年6月28日,國家發改委、商務部聯合發佈《 外商投資准入特別管理辦法(2018年版)(the“負面清單”),於2018年7月28日生效,隨後經 《外商投資准入特別管理辦法(2019年版)》 這個《外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》和《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》,這個外商投資准入特別管理辦法(2022年版)。“負面清單”是指中華人民共和國對特定領域外商投資准入的特別行政措施。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資。外國投資者投資負面清單規定的限制性投資,必須符合股權特別管理要求、高級管理人員要求等限制性准入特別管理措施。《負面清單》規定,對《負面清單》未列明的行業,應在同等對待國內投資和外國投資的原則下進行管理。同時,國家發改委和商務部聯合發佈了《 鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)將光伏發電設備製造業納入鼓勵外商投資的產業範圍。
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目錄表
安全生產
我們遵守有關工作安全及職業病預防的法律及規例,包括 《中華人民共和國安全生產法》於2002年11月1日生效,並於2014年8月31日修訂,並於2021年6月10日進一步修訂,於2021年9月1日生效, 《中華人民共和國職業病預防與控制條例》,2002年5月1日生效,並於2018年12月29日修訂,以及其他相關法律法規, 中華人民共和國特種設備安全法2014年1月1日生效。
就業
根據《中華人民共和國勞動法, 這個《中華人民共和國勞動合同法》以及中華人民共和國勞動合同法實施條例, 僱主必須與全職僱員簽訂書面僱傭合約。如果僱主在建立僱傭關係之日起一年內沒有這樣做,僱主必須通過與僱員簽訂書面僱傭合同來糾正這種情況,並向僱員支付未簽訂書面合同期間僱員工資的兩倍。的勞動合同法其實施細則亦規定所有僱主必須遵守當地最低工資標準。用人單位支付給勞動者的工資低於當地最低工資標準的,勞動主管部門可以責令用人單位支付差額;逾期不支付的,可以責令用人單位按照應支付金額的50%以上100%以下的標準向勞動者追加支付補償金。違反《勞動法》、《勞動合同法》 其實施細則可能導致罰款和其他行政責任。
中國法律及法規規定,中國企業須參與若干僱員福利計劃,涵蓋退休保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險及住房基金,並按相等於薪金(包括花紅及津貼)若干百分比之金額向計劃或基金供款,當地政府不時指定的僱員在其經營業務或其所在地的地點。根據 中華人民共和國社會保險法, 該法令於2011年7月1日生效,並於2018年12月29日修訂,未繳納社會保險費的僱主可被責令在規定的期限內繳納所需的費用,並從繳款到期之日起按每天0.05%的費率繳納滯納金。用人單位逾期未繳納社會保險費仍不改正的,可以處以逾期金額1倍以上3倍以下的罰款。根據住房公積金管理條例, 2002年3月24日起施行,2019年3月24日修訂,未繳納住房公積金的企業,可以責令其改正,並在規定的期限內繳納所需的繳費;否則,可以向當地法院申請強制執行。
税收
中華人民共和國企業所得税
2008年1月1日之前,根據中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得税法, 或前 所得税法)及相關實施細則,於中國註冊成立的外商投資企業一般按應課税所得額繳納企業所得税30%的税率,按應課税所得額繳納地方所得税3%的税率。前 所得税法有關實施細則還對外商投資企業規定了一定的税收優惠待遇。
2007年3月16日,通過了《企業所得税法》,該法與《企業所得税法》一起,企業所得税法實施細則 2007年12月6日發佈,2008年1月1日生效。2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》對外商投資企業和境內企業均適用統一的25%企業所得税税率,取消了許多向外國投資者提供的税收優惠政策。此外,外商投資企業向非居民股東支付的股息現時須按10%的預扣税税率繳納,該税率可根據中國與非居民股東居住的司法權區訂立的任何適用雙邊税務協定予以扣減。
企業所得税法規定,在企業所得税法頒佈日期前成立的企業,有權享受企業所得税優惠政策, 所得税法或相關實施細則。但受制於 關於落實企業所得税累進優惠政策的通知, 或2007年12月26日國務院發佈的《實施通知》,僅在前者規定的一定數量的優惠政策中, 所得税法且相關實施細則符合《實施通知》的規定。
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就我們的中國業務而言,只有江西晶科及浙江晶科享有的“兩年免税”及“三年減半扣除”的税收優惠政策已受實施通知的影響。江西晶科及浙江晶科於二零一一年及二零一二年均享有12. 5%的優惠税率。根據企業所得税法,江西晶科、江西材料、浙江晶科、玉環晶科及海寧晶科被有關地方當局指定為“高新技術企業”,而新疆晶科被有關地方當局指定為“鼓勵行業企業”。
江西晶科、玉環晶科、海寧晶科於二零一九年、二零二零年及二零二一年享受15%的優惠税率,義烏晶科已取得於二零二一年、二零二二年及二零二三年享受15%的優惠税率的資格。浙江晶科已成功續期該資格,享受二零二一年、二零二二年及二零二三年15%的優惠税率。江西晶科及海寧晶科已成功續期2022年、2023年及2024年的資格。上饒晶科及浙江新材於二零二二年取得高新技術企業資質,於二零二二年、二零二三年及二零二四年享受15%的優惠税率。新疆晶科被有關地方當局指定為“鼓勵行業企業”,於二零二零年、二零二一年及二零二二年按15%的優惠税率繳納。根據2020年4月23日發佈的《關於西部地區大開發延續企業所得税政策的公告》,在西部地區設立的鼓勵類行業企業可繼續享受15%的優惠税率,直至2030年12月31日。四川金科、樂山金科、楚雄金科及青海金科被有關地方當局指定為“鼓勵行業企業”,並於二零二二年至二零三零年期間按15%的優惠税率繳納。
若干太陽能項目實體享受與中國西部大開發有關的税收優惠政策,並享受15%的優惠税率。符合此優惠税率的企業必須從事國家發改委頒佈的《西部地區鼓勵產業目錄》範圍內的業務。合資格享受15%優惠税率的企業,如符合若干條件,可同時享受該優惠税率及免税期。
根據國家税務總局關於如何理解和識別税收協定下"受益人"的通知,於2009年10月27日生效,國家税務總局關於確定"受益人"的公告在2012年6月29日生效的税務條約中,中國税務機關必須根據“實質重於形式”的原則,評估股息、利息和特許權使用費的條約利益申請人是否符合“受益所有人”的資格。本通函載列識別“實益擁有人”的標準,並規定並無進行實質性業務活動、或為代理人或渠道公司的申請人不得被視為中國附屬公司的“實益擁有人”,因此不得享有税務協定優惠。根據國家税務總局《關於委託投資確認受益所有人有關問題的公告》,自二零一四年六月一日起,非居民可被確認為“受益所有人”,並就若干投資在中國產生的收入享有條約優惠。根據 國家税務總局關於“受益人”有關問題的公告在2018年4月生效的税收條約中,居民企業被確定為“受益所有人”,可以根據税收條約申請低税率,基於對多個因素的總體評估。而且 非居民企業享受税收協定待遇管理辦法於二零一五年十一月生效,並於二零一八年六月修訂,要求非居民企業確定其是否有資格享受税收協定項下的税收優惠待遇,並向税務機關提交相關報告和資料。
根據中國境外司法管轄區法律註冊的企業,如其有效管理地位於中國,則可被視為中國税務居民企業。倘企業被視為中國税務居民企業,其全球收入將須繳納企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》,實際管理機構是指對企業的生產經營、人員、賬目、財產等方面進行實質性管理和控制的機構。此外,根據企業所得税法及企業所得税法實施細則,外國股東可就其轉讓股份變現的任何收益繳納10%的預扣税,倘該等收益被視為來自中國境內的收入,包括轉讓被視為中國“税務居民企業”的企業的股份所得。倘非中國公司根據“實際管理機構”概念被視為中國税務居民企業,且來自該公司的任何股息分派被視為來自中國境內的收入,則中國所得税預扣税可被徵收及適用於被視為中國税務居民企業向其境外股東分派股息。
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增值税
根據《增值税暫行條例 2016年2月6日修訂的《增值税暫行條例》(2016年增值税暫行條例),以及 增值税暫行條例實施細則 經2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税條例》規定,所有在中國從事商品銷售、提供維修和更換服務以及進口商品的實體和個人均須繳納增值税。2016年《增值税暫行條例》及其實施細則亦規定,銷售、進口貨物及提供勞務所得總額一般按17%的税率徵收增值税,但部分商品按13%的税率徵收增值税。2017年11月19日,《2016年增值税暫行條例》進一步修訂,其中銷售、進口貨物及提供服務以及有形個人財產租賃服務所得款項總額一般按17%的增值税税率徵收,但某些類別貨物按11%的税率徵收增值税。2018年4月4日, 財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知 該條例頒佈,其中銷售和進口貨物以及提供服務以及有形個人財產租賃服務所得款項總額一般按16%的增值税税率徵收,但某些類別的貨物按10%的增值税税率徵税。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,進一步規定自2019年4月1日起,銷售進口貨物和提供服務所得税毛額的增值税税率由16%調整為13%。部分商品的增值税税率由10%調整為9%。
外幣兑換
中國的外匯兑換監管主要受外匯管理條例,而結售滙管理規定。目前,人民幣對經常項目是可兑換的,包括股息分配、利息支付、與貿易和服務相關的外匯交易。2017年1月26日,外匯局發佈了關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審核工作的通知據此,外匯局重申了程序,並再次強調了銀行在審查某些跨境利潤匯款時應遵循的善意原則。然而,大多數資本項目的人民幣兑換,如直接投資、證券投資和投資匯回,仍需在外管局進行登記。外商投資企業憑有效的商業單證,並經外匯局批准,在從事外匯結算和售匯業務的金融機構買賣、匯入外幣,對大多數資本項目交易,需經外匯局批准。外國企業的資本投資也受到限制,包括國家發改委、商務部的批准和外匯局的登記。
2008年8月,外匯局發佈了關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知,或者142號通知,通過限制兑換後的人民幣的使用,規範外商投資企業將外幣註冊資本轉換為人民幣。根據第142號通知,外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途,不得用於中國境內的股權投資。此外,外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准,不得改變人民幣資本金的用途;未使用人民幣貸款所得的,人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。違反規定可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。此外,2015年3月30日,外匯局發佈了關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知,或第19號通知,於2015年6月1日生效,取代第142號通知。第十九號通知規定,外商投資企業外幣註冊資本向人民幣資本的轉換可由外商投資企業自行決定,即經當地外匯局確認貨幣性出資權益(或貨幣性出資記賬已登記)的外商投資企業的外幣註冊資本,可根據企業實際經營需要在銀行結算。但19號通知並未實質性改變對外商投資企業使用外幣註冊資本的限制。第十九號通知繼續禁止外商投資企業將其外幣註冊資本折算成人民幣資本用於超出其經營範圍的支出。2016年6月9日,外匯局公佈了關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知(《16號通知》),適用於中國境內所有企業。第16號通知將適用範圍從僅限於外商投資企業的資本擴大到資本、外債基金和境外公開發行基金。此外,第16號通知允許企業在相關法律法規允許的資本項目下使用外匯資金。
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2012年2月,外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯事宜管理的通知,或股票期權公告。股票期權通知取代了外匯局2007年發佈的先前規則,即境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序。根據購股權公告,參與海外上市公司股權激勵計劃的境內個人必須通過該上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記,並完成某些其他銀行和報告程序。股票期權通知簡化了股票激勵計劃參與者註冊的要求和程序,特別是在所需申請文件方面,以及對離岸和在岸託管銀行沒有嚴格要求的情況下,如以前的規則所規定的那樣。
這個關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知 國家外匯管理局於2012年11月19日發佈並於2015年5月4日修訂的《外匯管理條例》對外匯管理程序進行了實質性修改和簡化。根據本通知,開設各種特殊用途外匯賬户(例如,(a)設立前期費用賬户、外匯資本金賬户、擔保賬户)、外國投資者在中國境內取得的合法收入的再投資(例如,外商投資企業因減資、清算、提前匯出、股權轉讓所得的利潤、股權轉讓、減資、清算、提前匯出、股權轉讓所得款項),以及外商投資企業因減資、清算、提前匯出、股份轉讓等原因而購買、匯出外匯不再需要國家外匯局批准,可以在不同省份開立多個資本賬户,這是以前無法做到的。此外,國家外匯管理局頒佈了《關於印發《境外投資者境內直接投資外匯管理規定》及配套文件的通知在……裏面 2013年5月,經2018年10月修訂,規定國家外匯管理局或其地方分支機構對外國投資者在中國直接投資的管理必須以登記方式進行,銀行應根據國家外匯管理局及其分支機構提供的登記資料辦理與在中國直接投資有關的外匯業務。2015年2月13日,國家外匯管理局發佈了《 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知,現行有效 2015年6月1日,進一步簡化了國家外匯管理局對外國投資者直接投資的審批要求。特別是,單位和個人不需要向國家外匯管理局申請批准,而需要向符合條件的銀行申請對外直接投資和境外直接投資外匯登記,由符合條件的銀行在國家外匯管理局的監督下直接審核並進行登記。
2014年7月4日,外匯局發佈了關於境內居民通過境外專用工具境外投融資和往返投資外匯管理問題的通知, 或國家外匯管理局第37號通告,該通告取代了2005年10月21日發佈的原通告,俗稱“國家外匯管理局第75號通告”。國家外匯管理局第37號文要求中國居民以其合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益,直接設立或間接控制境外特殊目的工具,以進行境外投資和融資,向當地國家外匯管理局主管分局登記。國家外匯局第37號通告進一步規定,倘特別目的工具發生任何重大變動,例如基本資料變動(包括變更中國居民、名稱及經營期限)、增加或減少中國居民出資額、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,須對登記進行修訂。倘持有特殊目的公司權益的中國居民未能完成規定的外匯儲備登記,該特殊目的公司的中國附屬公司可能被禁止向境外母公司作出溢利分派及進行其後的跨境外匯活動,而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯管理局登記規定,可能導致根據中國法律承擔逃避外匯管制的責任。
2017年1月26日,國家外匯管理局發佈了《 關於加強真實合規性檢查進一步推進外匯管理的通知 (the《3號通知》),持續落實和完善直接投資外匯利潤匯出政策。此外,3號文擴大了境內外幣貸款結匯範圍,允許境內擔保項下境外貸款匯入。債務人可以直接或者間接將擔保資金以國內借貸、股權投資或者其他方式轉入。
根據《外商投資法》及其實施條例,外國投資者在中國境內作出或取得的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權使用費、合法取得的補償或賠償金、清算所得等,可以依法自由地向境外轉讓。任何單位和個人不得非法限制資金的匯入或者匯出。
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股利分配
有關外商獨資企業股利分配的主要法律法規包括:《中華人民共和國公司法》經2018年10月26日修訂, 中華人民共和國外商獨資企業法 於2016年10月1日修訂,以及中華人民共和國外商獨資企業法實施細則 於2014年2月19日修訂。2019年3月15日,中華人民共和國全國人民代表大會發佈了《中華人民共和國全國人民代表大會關於《中華人民共和國人民代表大會關於中華人民共和國人民共和國人民代表大會關於中華人民共和國 中華人民共和國外商投資法2019年12月26日,中華人民共和國國務院發佈《 《中華人民共和國外商投資法實施條例》,這兩項法案均已於2020年1月1日生效,導致該法案到期, 中華人民共和國外商獨資企業法 以及中華人民共和國外商獨資企業法實施細則.
根據新的外商投資制度,中國外商投資企業與國內公司享有同等待遇,僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中派付股息。於分派其税後溢利時,中國公司須提取其税後溢利的10%作為法定共同儲備,直至該等儲備累計金額達到其註冊資本的50%為止。該等儲備不可分派為現金股息。公司法定公積金的合計餘額不足以彌補公司上一會計年度虧損的,應當先用本會計年度的利潤彌補虧損,然後再提取法定公積金。除法定公積金外,公司可從税後利潤中提取任意公積金。倘清盤,法定共同儲備及酌情共同儲備均不得分派予權益擁有人。公司不得分配任何利潤,直到上一財政年度的任何虧損已被抵銷並提取共同儲備。以前會計年度留存的利潤可與本會計年度的可分配利潤一併分配。
知識產權
專利
中國有保護版權、專利、商標及商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界主要知識產權公約的簽署國,包括:
● | 建立世界知識產權組織公約(WIPO公約)(1980年6月4日); |
● | 《保護工業產權巴黎公約》(1985年3月19日); |
● | 《專利合作條約》(1994年1月1日); |
● | 《與貿易有關的知識產權協定》(TRIPs)(2001年11月11日)。 |
在中國的專利受中國專利法 (1984年3月12日)及其實施條例(1985年1月19日)。
中華人民共和國是《保護工業產權巴黎公約》的締約國,根據該公約規定的期限內(發明和實用新型為12個月,工業品外觀設計為6個月),凡在一個締約國正式提出專利申請的人,就在其他國家提出申請而言,應享有優先權。
這個中國專利法 涵蓋三種專利,即發明專利,實用新型專利和外觀設計專利。中國專利制度採用先申請原則,即對同一發明提出多項專利申請的,只授予先申請的一方。按照國際慣例,中國只允許具有新穎性、創造性和實用性的發明或者實用新型專利。專利權的外觀設計不得與申請日以前在國內外出版物上公開發表的或者在申請日以前在國內公開使用的外觀設計相同或者近似,不得與他人的在先權利相沖突。
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中華人民共和國法律規定,任何人實施他人專利,必須與專利權人訂立書面許可合同,並向專利權人支付費用。但是,一個相當廣泛的例外情況是,當事人在某些情況下具有實施發明或者實用新型專利的手段,但不能在合理的期限內以合理的條件從專利權人處獲得許可的,中華人民共和國國家知識產權局有權給予強制許可。在發生國家緊急狀態或任何非常事態或公共利益需要時,也可以授予強制許可。專利權人可以在收到通知之日起三個月內向中華人民共和國人民法院起訴。
中國法律將專利侵權定義為未經專利權人授權而實施專利。專利權人認為其專利權受到侵犯的,可以向地方知識產權行政部門提起民事訴訟或者控告,由地方知識產權行政部門責令侵權人停止侵權行為。人民法院可以根據專利權人或者利害關係人的請求,在提起訴訟前或者訴訟過程中發佈臨時禁令。在訴訟前和訴訟過程中,證據保全和財產保全措施也都有。專利侵權案件中的損害賠償額確定為專利權人因侵權而遭受的損失或侵權人因侵權而獲得的利益。如果難以以這種方式確定損害賠償,則可以參照合同許可的許可費確定損害賠償。
商標
這個中華人民共和國商標法, 1982年通過,1993年,2001年,2013年和2019年修訂,2002年通過,2014年修訂的《實施細則》保護註冊商標。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊,授予商標註冊的有效期為十年,期滿後可續期。商標使用許可協議必須報商標局備案。
計算機軟件複製正確的
這個計算機軟件保護條例, 於2001年通過,並於2011年和2013年修訂,根據《 中華人民共和國著作權法, 為保障計算機軟件版權擁有人的權益。國家版權局負責軟件著作權登記管理,國家版權局授權中國版權保護中心為軟件登記機構。計算機軟件著作權登記證書是登記事項的初步證明。國家版權管理委員會鼓勵軟件著作權登記,重點保護已登記的軟件。
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C. 組織結構
下表列出了截至本年度報告日期的我們的重要子公司:
附屬公司 |
| 註冊成立日期/收購日期 |
| Place Of The Inc. |
| 持股比例 |
|
晶科能源投資有限公司 | 2006年11月10日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
金科太陽能股份有限公司 | 2006年12月13日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
浙江金科太陽能有限公司。 | 2009年6月30日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
金科太陽能進出口有限公司。 | 2009年12月24日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
晶科能源有限公司 | 2010年4月1日 |
| 德國 |
| 58.6 | % | |
浙江金科貿易有限公司。 | 2010年6月13日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
新疆金科太陽能有限公司。 | 2016年5月30日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
玉環精科太陽能有限公司。 | 2016年7月29日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
晶科能源(美國)Inc. | 2010年8月19日 |
| 美國 |
| 58.6 | % | |
江西光伏材料有限公司。 | 2010年12月10日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
晶科能源(瑞士)股份有限公司 | 2011年5月3日 |
| 瑞士 |
| 58.6 | % | |
晶科能源(美國)控股有限公司 | 2011年6月7日 |
| 美國 |
| 58.6 | % | |
Jinko Solar Canada Co.,公司 | 2011年11月18日 |
| 加拿大 |
| 58.6 | % | |
晶科太陽能澳大利亞控股有限公司 | 2011年12月7日 |
| 澳大利亞 |
| 58.6 | % | |
晶科太陽能日本K.K. | 2012年5月21日 |
| 日本 |
| 58.6 | % | |
JINKO Solar Technology Sdn.Bhd | 2015年1月21日 |
| 馬來西亞 |
| 58.6 | % | |
晶科太陽能(上海)管理有限公司公司 | 2012年7月25日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
晶科太陽能貿易私人有限公司 | 2017年2月6 |
| 印度 |
| 58.6 | % | |
晶科太陽能LA塔姆控股有限公司 | 2017年8月22日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
晶科太陽能中東DMCC | 2016年11月6日 |
| 阿聯酋航空公司 |
| 58.6 | % | |
晶科能源國際發展有限公司 | 2015年8月28日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
廣州百世有限公司 | 2013年9月16日 |
| 英屬維爾京羣島 |
| 100 | % | |
廣富集團控股有限公司 | 2012年6月11日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
JinkoSolar(美國)industries Inc. | 2017年11月16日 |
| 美國 |
| 58.6 | % | |
鄱陽瑞立新信息技術有限公司公司 | 2017年12月19日 |
| 中華人民共和國 |
| 58.6 | % | |
晶科太陽能科技(海寧)有限公司 | 2017年12月15日 |
| 中華人民共和國 |
| 45.9 | % | |
Jinko Solar Korea Co.,公司 | 2018年12月3日 |
| 韓國 |
| 58.6 | % | |
晶科太陽能(四川)有限公司公司 | 2019年2月18日 | 中華人民共和國 | 38.4 | % | |||
JinkoSolar(Vietnam)Co.,公司 | 2019年9月26日 | 越南 | 58.6 | % | |||
JINKO光伏材料供應有限公司Bhd. | 2019年9月23日 | 馬來西亞 | 58.6 | % | |||
晶科太陽能(滁州)有限公司公司 | 2019年12月26日 | 中華人民共和國 | 44.2 | % | |||
晶科太陽能(義烏)有限公司公司 | 2019年9月19日 | 中華人民共和國 | 35.7 | % | |||
晶科能源(上饒)有限公司 | 2020年4月17日 | 中華人民共和國 | 32.2 | % | |||
瑞旭股份有限公司 | 2019年7月24日 | 中華人民共和國 | 35.2 | % | |||
京科太陽能丹麥APS | 2020年5月28日 | 丹麥 | 58.6 | % | |||
晶科能源香港有限公司 | 2020年8月17日 | 香港 | 58.6 | % | |||
晶科能源(楚雄)有限公司 | 2020年9月25日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
晶科太陽能(馬來西亞)SDN BHD。 | 2020年8月28日 | 馬來西亞 | 58.6 | % | |||
晶科太陽能(樂山)有限公司公司 | 2021年4月25日 | 中華人民共和國 | 41.0 | % | |||
Jinko Solar(Vietnam)Industries Company Limited | 2021年3月29日 | 越南 | 58.6 | % | |||
晶科太陽能(安徽)有限公司公司 | 2021年9月3日 | 中華人民共和國 | 32.2 | % | |||
晶科太陽能(玉山)有限公司公司 | 2021年9月26日 | 中華人民共和國 | 46.9 | % | |||
浙江新材料股份有限公司公司 | 2020年3月24日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
義烏市新材料有限公司公司 | 2020年10月16日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
晶科能源意大利S.R.L. | 2011年7月8日 | 意大利 | 58.6 | % | |||
晶科太陽能(青海)有限公司公司 | 2019年4月3日 | 中華人民共和國 | 32.2 | % | |||
鳳城市晶科光伏材料有限公司公司 | 2021年8月11日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
晶科太陽能(肥東)有限公司有限公司(“晶科肥東”) | 2021年9月23日 | 中華人民共和國 | 32.2 | % | |||
晶科太陽能(金昌)有限公司Ltd.("Jinko Jinchang") | 2021年9月24日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
晶科太陽能(鄱陽)有限公司Ltd.("Jinko Poyang") | 2021年12月1日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
上饒市長信企業管理中心有限公司(《上饒長信》) | 2021年12月16日 | 中華人民共和國 | 100 | % | |||
上饒市長信第一企業管理中心有限公司 | 2022年2月17日 | 中華人民共和國 | 100 | % | |||
上饒市長信第二企業管理中心有限公司 | 2022年2月17日 | 中華人民共和國 | 100 | % | |||
上饒市長信第三企業管理中心有限公司 | 2022年6月15日 | 中華人民共和國 | 100 | % | |||
上饒市長信第五企業管理中心有限公司 | 2022年6月15日 | 中華人民共和國 | 100 | % | |||
上饒市長信第六企業管理中心有限公司 | 2022年10月25日 | 中華人民共和國 | 100 | % | |||
嘉興金悦一期創業投資合夥企業(“嘉興金悦”) | 2022年4月26日 | 中華人民共和國 | 78.2 | % | |||
上饒市晶科光伏製造有限公司公司 | 2022年3月28日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
上饒市廣信金科光伏製造有限公司 | 2022年3月23日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
江西金科儲能有限公司 | 2022年5月26日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % | |||
金科儲能科技有限公司 | 2022年12月6日 | 中華人民共和國 | 58.6 | % |
94
目錄表
D.物業、廠房及設備
有關我們的材料屬性、廠房和設備的信息,請參閲本年度報告中的“-B.業務概述-製造-製造能力和設施”。
項目4A:*
沒有。
項目5.財務報表、經營回顧和展望
A. | 經營業績 |
我們是光伏行業的全球領先者,總部設在中國。我們已經建立了垂直集成的太陽能產品價值鏈,製造從硅片到太陽能組件。我們大部分的太陽能組件是以我們自己的“晶科能源”品牌銷售的,還有一小部分是以代工的方式銷售的。我們還銷售太陽能組件生產中未使用的硅片和太陽能電池。截至2022年12月31日,我們的單晶片綜合年產能為65GW,太陽能電池為55GW,太陽能組件為70GW。
我們在2020年、2021年和2022年的收入分別為351.3億元人民幣、408.3億元人民幣和831.3億元人民幣(120.5億美元)。我們在2020年、2021年和2022年的淨收入分別為3.353億元人民幣、9.556億元人民幣和15.7億元人民幣(2.269億美元)。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為,以下因素已經對我們的業務發展、財務狀況和經營結果產生了重大影響,我們預計它們將繼續產生重大影響。
行業需求
我們的業務和收入增長取決於行業對太陽能發電和太陽能發電產品的需求。太陽能和產品的需求取決於各種因素,包括全球宏觀經濟環境、價格、成本效益、與替代能源相比的性能和可靠性,以及政府法規和政策的影響。太陽能是增長最快的能源之一,受成本競爭力、作為可預測能源的可靠性以及各國政府應對氣候變化的承諾等因素的驅動。
95
目錄表
2009年下半年,太陽能發電及太陽能發電產品的需求受到全球金融危機的嚴重影響。2010年初,隨着全球金融危機的影響開始消退,行業對太陽能和太陽能產品的需求開始復甦。2010年至2011年上半年,由於人們對可再生能源的認識不斷提高,融資提供者的資產負債表得到加強,以及政府對發展太陽能作為替代能源解決方案的可持續激勵措施,融資渠道持續改善。然而,2011年,以FIT和其他償還形式支付給太陽能發電生產商的款項減少,以及可用資金減少,導致歐洲市場對太陽能發電產品(包括太陽能組件)的需求減少。由於歐洲各國政府在降低公共債務水平的壓力下,減少了補貼,如FIT。此外,由於全球信貸緊縮,許多太陽能產品的下游買家未能就太陽能項目取得足夠融資。2013年,歐洲對太陽能組件的需求大幅下降。因此,許多從我們這樣的製造商那裏購買太陽能產品的太陽能生產商無法或不願意擴大業務。二零一四年,我們在歐洲的業務及收入有所增加,部分原因是英國對太陽能組件的需求大幅增加。與2014年相比,2015年我們在北美的收入有所增加,主要是由於美國對太陽能組件的需求大幅增加,中國在2016年成為最大的太陽能市場,而印度的需求則持續快速增長,僅次於中國和美國。儘管中國FIT削減導致模組價格下跌,加上中美關係的不確定性,以及中美貿易及關税政策的現有及潛在變動,但我們在該等市場的強勁佔有率仍令我們的收入有所增加。太陽能產品的需求也受到宏觀經濟因素的影響,如能源供應、需求和價格,以及管理可再生能源和相關行業的法規和政策。例如,2016年6月,中國公用事業規模項目的FIT大幅削減。因此,繼二零一六年上半年強勁需求後,國內市場幾乎凍結,全球市場競爭亦於二零一六年下半年加劇。2017年,中國仍然是最大的太陽能市場,美國市場對太陽能組件的需求強勁,僅次於中國,而新興市場增長迅速,尤其是墨西哥和巴西。於二零一八年,儘管中國政府於二零一八年五月作出政策調整後國內需求放緩,但海外市場需求持續增長,佔我們出貨量的比例不斷增加。2018年5月的政策出臺後,中國國內市場的需求立即急劇下降,但現在已經穩定。國家能源局已經制定了招標制度的計劃,並開始批准公用事業規模的項目的補貼。最重要的是,補貼由國家電網預付,因此新項目不應再有延遲付款。2018年5月的政策為該國的太陽能計劃確定了明確的方向,並有助於大大改善人們對太陽能行業的信心,因為該國正試圖平穩過渡到電網平價,並鼓勵市場驅動的環境而不是政策驅動的環境。二零二零年總補貼規模為人民幣15億元,較二零一九年的人民幣30億元有所減少。太陽能行業繼續取得巨大的技術進步,提高質量和效率,同時降低太陽能發電成本。在全球範圍內,許多地區的太陽能發展仍有巨大的空間。
自二零二零年以來,美國、歐洲及中國等主要經濟體的各項脱碳政策支撐了強勁的未來太陽能需求前景。在美國,預計在拜登政府的領導下,未來五年太陽能需求將增加一倍以上,對氣候變化的主要承諾包括美國重新加入巴黎協定,將30%的太陽能ITC延長五年,以及到2050年實現淨零排放。歐盟已正式宣佈計劃,到2030年將温室氣體減排目標從1990年水平的40%提高到至少60%。中國提出了2030年前達到排放峯值、2060年前實現碳中和的戰略規劃,預計“十四五”能源規劃將重點放在可再生能源佔比較高的非化石能源、大規模儲能建設和電網改造等方面。儘管光伏產品價格的階段性上漲對項目內部收益率造成了一定的下行壓力,但如NEA公佈的,年底新增裝機量大幅增加至48.2GW。自二零二一年以來,光伏系統成本大幅上升,主要原因是上游原材料價格上漲,大宗商品及運費成本增加,暫時影響下游需求。但由於全球大部分地區向可再生能源轉型、電價上漲、光伏項目獲得融資支持等利好政策,太陽能需求韌性逐步增強,光伏整體需求實現同比穩定增長。此外,二零二一年的市場需求較往年更為多元化。例如,分佈式發電業務於二零二一年發展迅速,業務模式更加靈活,對價格的敏感度降低;大尺寸高效產品的需求因成本降低而大幅增加。在中國,年底新增裝機量已達近55GW,其中分佈式發電業務佔總裝機量的一半以上。在許多國家和多個行業加速能源轉型的推動下,以及俄羅斯—烏克蘭衝突引發的能源供應危機,2022年全球對太陽能產品的需求呈爆炸式增長。根據國家能源局公佈,2022年中國新增裝機量同比增長59%至87. 4GW。根據Infolink的數據,2022年中國組件出口量為154.8GW,同比增長74%。此外,我們看到不同市場的不同客户更廣泛地接受高效率N型模塊,其提供更佳的電力性能和更低的均衡電力成本。隨着太陽能的經濟性越來越突出,我們預計太陽能發電將在加速能源生產轉型方面發揮至關重要的作用,全球對光伏的需求將穩步增長。
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目錄表
我們相信,太陽能產品製造成本的穩步下降將長期刺激太陽能及太陽能產品的需求。特別是,近年來,硅原料價格的下降、太陽能產品製造技術的改進和規模經濟不斷降低了太陽能產品的單位生產成本,這反過來又增加了太陽能在無補貼基礎上相對於傳統電力和其他可再生能源的競爭力。我們預計,隨着需求持續增長,太陽能發電的價格在許多市場接近傳統能源的價格,將創造重大的市場機會。從長遠來看,我們相信太陽能發電將繼續具有巨大的增長潛力,對我們產品和服務的需求將繼續增長。
為積極適應市場變化,我們實施了多項策略性措施。在2018年5月的政策宣佈之前,我們已經開始降低成本並提高整個業務的效率。我們亦正將資源轉移至高效率單一產品,以滿足不斷增長的市場需求。我們於2016年開始生產單晶片。基於我們持續領先的研發能力和自二零一九年開始的量產經驗,我們正在擴大N型電池產能。得益於研發團隊的不斷努力,利用積累的行業知識和量產經驗,我們在N型產品的效率提升和成本降低方面取得了進一步進展。截至2022年底,我們有35吉瓦的N型電池產能投產,TOPCon電池的量產效率達到約25. 1%。於二零二二年,我們的N型組件出貨量約為10. 7吉瓦。隨着我們的N型模塊在市場上繼續獲得良好的認可,我們預計我們的市場滲透率將增加。
信用銷售的行業趨勢
我們的大部分銷售均以信貸條款進行,我們允許客户在產品交付後的一段時間後付款。我們一般向客户提供60至120天的信貸期。以信貸條款銷售產品的增加,並可能繼續增加我們的營運資金需求,並對我們的短期流動性產生負面影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—按信貸條款銷售我們的產品可能會增加我們的營運資金需求,並使我們面臨客户的信貸風險。"
在我們對應收賬款收款質量的持續關注下,自2020年以來,我們的應收賬款營業額保持了相對穩定。我們在2020年、2021年和2022年的應收賬款週轉率分別為68天、69天和74天。截至2020年、2021年和2022年12月31日,應收信貸損失準備分別為人民幣2.934億元、人民幣3.231億元和人民幣5.841億元(合8,470萬美元)。應收信貸損失準備於2020、2021及2022年分別為人民幣2,660萬元、人民幣9,190萬元及人民幣3.943億元(5,720萬美元),應收信貸損失準備於2020、2021及2022年分別為人民幣2,050萬元、人民幣2,420萬元及人民幣1.148億元(1,660萬美元)。我們在前幾年為某些長期應收賬款計提了壞賬準備,這與太陽能行業不利的經濟環境相一致。自2013年以來,隨着太陽能行業的復甦,我們努力改善老年應收賬款的現金回收。我們沖銷了後續催收時的應收信貸損失準備。我們將繼續進行評估,並適當計提信貸損失準備金。
太陽能發電產品的定價
我們太陽能組件的價格受到多種因素的影響,包括多晶硅價格、供需狀況、競爭格局和加工技術。
主要太陽能產品製造商在2009年和2010年實施擴能計劃,導致全球市場太陽能產品供應大幅增加,導致近年來包括太陽能組件在內的太陽能產品平均售價普遍下降。此外,硅原料價格的下降、太陽能產品製造技術的改進以及規模經濟近年來不斷降低了太陽能產品的單位生產成本,這反過來又增加了太陽能在無補貼基礎上相對於傳統電力和其他可再生能源的競爭力。
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目錄表
儘管歐盟反傾銷關税和201調查等國際貿易壁壘導致價格波動,以及政府對光伏產業的政策不一致,但2018年5月,國家發改委、財政部和國家能源局聯合宣佈了降低太陽能上網電價、停止補貼公用事業規模開發、對2018年符合補貼條件的分佈式項目實施配額的新政策。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們未來的增長和盈利能力取決於對太陽能產品的需求和價格以及光伏技術的發展。”
政府補貼、政策和經濟激勵
隨着印度、澳大利亞、阿聯酋和墨西哥等許多市場迅速接近或已經實現了太陽能併網,我們預計,在不久的將來,對政府激勵措施的依賴將繼續下去,直到與傳統化石燃料的成本相比,太陽能變得普遍負擔得起。各國政府利用政策倡議鼓勵或加快太陽能和其他可再生能源的開發和採用。
歐洲國家,特別是意大利、德國、法國、比利時和西班牙,亞洲一些國家,包括中國、日本和印度,以及澳大利亞和美國,都採取了可再生能源政策。政府資助的促進太陽能發電的財政激勵措施包括向最終用户、分銷商、項目開發商、系統集成商和太陽能產品製造商提供資本成本回扣、FIT、税收抵免、淨計量和其他激勵措施。
政府可能會出於政治、財政或其他原因減少或取消現有的激勵計劃,這對我們來説是很難預測的。FIT計劃的減少可能會導致太陽能產品的價格和需求大幅下降。例如,中國、德國、意大利、西班牙、加拿大等一些國家減少或取消了補貼。2018年5月,國家發改委、財政部和國家能源局聯合發佈通知,暫停對公用事業規模的太陽能項目的補貼,大幅削減2018年符合補貼條件的分佈式太陽能項目的配額,並大幅降低FIT。德國市場代表了歐洲太陽能地面安裝系統市場的主要部分,以及穩定的住宅和商業屋頂市場。該行業的第一批免補貼電網平價項目於2020年併網發電,這是額外市場增長的驅動力。從2011年開始,日本、德國、意大利、西班牙和聯合王國等太陽能和太陽能產品的主要出口市場繼續降低其適合度以及其他激勵措施。例如,從2012年到2022年,日本政府將10千瓦以下的項目的適宜度從40日元下調至17日元,10千瓦至50千瓦的項目從42日元下調至11日元,50千瓦以上的項目下調至10日元。2023年,日本政府進一步將10千瓦以下項目的適宜性降至16日元,對10千瓦或以上的某些項目降至10日元。
倘美國(我們最大出口市場)及若干其他主要太陽能及太陽能產品市場的FIT進一步減少,我們的收益及經營業績可能會因不利政策修訂而受到不利影響。電力公司或礦物燃料或其他可再生能源發電廠也可以遊説改變其市場的相關立法,以保護其收入來源。政府的經濟激勵措施可以減少或完全取消。政府獎勵計劃(尤其是目標市場的獎勵計劃)的範圍大幅縮減或終止,可能導致對我們產品和太陽能的需求下降,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。我們相信,短期內太陽能行業的增長將繼續取決於政府對太陽能產品的獎勵措施的可用性和有效性,以及太陽能相對於傳統及其他可再生能源的成本競爭力。
我們的業務也可能受到政府或國際貿易機構的貿易政策的影響,特別是在我們的主要出口市場,如美國和歐洲。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們受到美國政府徵收的反傾銷和反補貼税的約束。我們還受到美國政府發起的保障措施調查和其他外貿調查,以及政府在我們其他市場發起的反傾銷調查和保障措施調查。我們預計我們對美國市場和歐洲市場的出口將受到這些關税或措施的不利影響。於二零二二年,我們向北美市場及歐洲市場的直接銷售分別佔總收入的4. 5%及23. 6%。
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目錄表
不斷變化的產品和服務組合
自成立以來,我們的產品組合迅速發展,我們擴大了生產能力,生產和銷售下游太陽能產品,並提高垂直集成生產流程的效率。2009年之前,我們的銷售包括硅片、硅錠和回收硅材料。我們於二零零九年下半年開始生產及銷售太陽能電池及太陽能組件。2010年,我們成功實現了完全垂直集成的太陽能組件生產,並使太陽能組件銷售成為我們最大的收入來源。截至2022年12月31日,我們的綜合年產能分別為65吉瓦單晶片、55吉瓦太陽能電池及70吉瓦太陽能組件。通過創建一個完全垂直集成的生產鏈,我們成功地持續降低了每瓦太陽能組件的平均製造成本。
下表呈列我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的硅片及太陽能電池的綜合年產能。
年生產能力截至12月31日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(GW) | ||||||
單晶硅片 |
| 22.0 |
| 32.5 |
| 65.0 |
P型單PEC太陽能電池 |
| 10.2 |
| 23.1 |
| 20.0 |
普通單晶太陽能電池 | — | — | — | |||
太陽能電池 |
| — |
| — |
| — |
N型太陽能電池 | 0.8 | 0.9 | 35.0 |
我們預計到2023年底,單晶片、太陽能電池和太陽能組件的年產能將分別達到75吉瓦、75吉瓦和90吉瓦。
製造技術
太陽能組件是我們的主要產品。由於太陽能組件的定價是根據其所產生的電能的瓦特數計算的,製造技術的進步在提高太陽能電池的轉換效率和生產效率方面將使我們能夠提高毛利率。我們不斷努力開發先進的製造技術,以提高太陽能電池的轉換效率,同時努力降低平均生產成本。除了我們自己的研發團隊,我們還與第三方研究機構合作,以改善我們的製造技術和太陽能電池的轉換效率。由於這些努力,於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們使用P型單晶硅晶片的太陽能電池的平均轉換效率分別為22. 9%、23. 3%及23. 6%,而於二零二一年及二零二二年,我們使用我們的N型單晶硅晶片的太陽能電池的轉換效率分別為25.4%和26.4%。 2022年,我們的N型Tiger Neo系列產品正式發佈,性能降低,可靠性增強。我們的N型Tiger Neo產品的優化發電量比P型產品高出3%以上,量產電池的效率可達25.1%,這些產品的模塊效率為22.45%。
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目錄表
選定的操作報表項目
收入
目前,我們的收入主要來自太陽能組件的銷售,其次來自硅片和太陽能電池的銷售。我們亦有一小部分收入來自銷售其他太陽能材料、發電及加工服務費,以及二零二零年銷售墨西哥兩座太陽能發電廠及二零二二年銷售阿根廷一座太陽能發電廠。我們的其他材料銷售主要包括銷售原材料及輔料。我們的加工服務主要代表硅材料加工服務。我們預計太陽能組件的銷售將繼續成為我們的主要收入來源。下表呈列本集團於所示期間按產品及服務劃分的收入(扣除增值税)、銷售額及佔總收入的百分比:
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元in | |||||||||||
| 數千人) |
| (%) | 數千人) |
| (%) |
| 數千人) |
| 數千人) |
| (%) | ||
產品 | ||||||||||||||
硅片 |
| 452,141.4 |
| 1.3 | 1,152,055.5 | 2.8 |
| 466,553.0 | 67,643.8 |
| 0.6 | |||
太陽能電池 |
| 344,509.5 |
| 1.0 | 606,581.8 | 1.5 |
| 1,024,113.7 | 148,482.5 |
| 1.2 | |||
太陽能組件 | 32,556,394.4 |
| 92.7 | 37,737,382.6 | 92.4 |
| 80,224,353.8 | 11,631,437.9 |
| 96.5 | ||||
其他太陽能材料的銷售 | 478,184.0 | 1.3 | 1,043,759.6 | 2.6 | 1,380,875.0 | 200,208.1 | 1.7 | |||||||
太陽能項目的銷售情況 |
| 1,197,712.6 |
| 3.4 | — | — |
| 31,400.1 | 4,552.6 |
| 0.0 | |||
加工費 |
|
|
|
| 186,045.2 | 0.5 |
| — | — |
| — | |||
發電收入 |
| 100,516.6 |
| 0.3 | 100,696.4 | 0.2 |
| — | — | — | ||||
總計 |
| 35,129,458.6 |
| 100.0 | 40,826,521.1 | 100.0 |
| 83,127,295.6 | 12,052,324.9 |
| 100.0 |
我們的收入受到銷售量、產品組合和平均售價的影響。下表按產品列出了所示期間的銷售量:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
銷售量: | ||||||
硅片(MW) |
| 1,583.7 |
| 2,153.4 |
| 1,062.6 |
太陽能電池(MW) |
| 670.6 |
| 856.4 |
| 997.0 |
太陽能組件(MW) |
| 18,770.6 |
| 22,232.7 |
| 44,333.8 |
下表呈列所示期間按太陽能組件類型劃分的銷售量:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
銷售量: |
|
|
|
|
|
|
太陽能組件—聚乙烯(MW) |
| 385.0 |
| 40.8 |
| 1.3 |
太陽能組件—單電池(MW) |
| 115.2 |
| 7.3 |
| 13.0 |
太陽能組件—N型 | — | — | 10,684.0 | |||
太陽能組件—Mono PEC(MW) |
| 18,270.3 |
| 22,184.6 |
| 33,635.5 |
總計 | 18,770.6 | 22,232.7 | 44,333.8 |
根據二零二三年的訂單,我們處於有利位置,截至二零二三年三月三十一日,我們已取得二零二三年全年預期太陽能組件出貨量的60%,而截至二零二二年三月三十一日,則取得二零二二年全年太陽能組件出貨量的50%。
100
目錄表
收入成本
收入成本主要包括:(i)原材料,主要包括原生多晶硅和可回收硅材料;(ii)消耗品和組件,包括生產單晶硅和多晶硅錠用的坩堝、鋼合金鋸線、泥漿、原料清洗和硅片清洗用的化學品,以及氬氣和硅烷等氣體,(iii)直接勞工成本,包括直接參與製造活動的僱員的薪金及福利;(iv)間接成本,包括設備維修成本、水電費等公用事業成本;(v)物業、廠房、設備及項目資產折舊;(vi)就外判生產太陽能電池及太陽能組件而支付予第三方工廠的加工費;及(vii)分包商成本及與履行合約有關的間接成本,如間接勞工、物料及工具。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的收入成本分別為人民幣289. 6億元、人民幣341. 7億元及人民幣708. 5億元(102. 7億美元)。
運營費用
我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支、研發開支以及長期資產減值。
銷售和市場營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支主要包括運輸及處理開支、保修成本、展覽成本、銷售人員的薪金、花紅及其他福利,以及與銷售有關的差旅及娛樂開支。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的銷售及市場推廣費用分別為人民幣24. 7億元、人民幣28. 6億元及人民幣72. 4億元(10. 5億美元)。
一般和行政費用。一般及行政開支主要包括行政、財務及人力資源人員之薪金及福利、土地使用權攤銷、辦公室開支、招待費、商務差旅費、專業服務費、長期資產處置及減值以及壞賬撥備。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的一般及行政開支分別為人民幣14. 1億元、人民幣19. 6億元及人民幣35. 1億元(508. 7百萬美元)。
研究和開發費用。研發開支主要包括研發活動所用硅材料、研發人員的薪金、花紅及其他福利,以及研發設備折舊。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的研發開支分別為人民幣389. 2百萬元、人民幣461. 6百萬元及人民幣724. 8百萬元(105. 1百萬美元)。
長期資產減值。長期資產減值主要由於晶圓及電池生產線的若干設備陳舊過時,以及我們一個海外太陽能發電項目減值所致。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們分別確認長期資產減值人民幣114. 2百萬元、人民幣273. 7百萬元及人民幣373. 7百萬元(54. 2百萬美元)。
利息支出,淨額
我們的利息開支主要包括髮行可換股優先票據、長期債券、向銀行及其他貸款人短期及長期借款的利息開支。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們產生利息開支分別為人民幣705. 2百萬元、人民幣878. 9百萬元及人民幣11. 5百萬元(166. 8百萬美元),扣除利息收入人民幣216. 6百萬元、人民幣214. 3百萬元及人民幣588. 7百萬元(85. 4百萬美元)。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,物業、廠房及設備以及項目資產於建築期間資本化的利息開支分別為人民幣29. 3百萬元、人民幣40. 6百萬元及人民幣70. 7百萬元(10. 3百萬美元)。
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目錄表
政府補助金
我們不時向地方和省級政府申請並獲得政府獎勵,形式為補貼。不受任何條件限制且與資產無關的政府補助在收到時確認為補助收入。政府給予補貼,鼓勵和支持以有關地區為基地的大型企業和高科技企業提升技術水平和開拓海外市場。由於我們並無進一步責任,我們將該等補貼記錄為補貼收入。我們所收取的政府補貼金額可能因期而異,故不能保證我們日後將繼續收取政府補貼。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的政府補貼收入(非資產相關)分別為人民幣192. 0百萬元、人民幣465. 7百萬元及人民幣10. 9百萬元(158. 0百萬美元)。
與資產有關的政府補助最初記作其他應付款項及應計費用。該等補助將於資產可供使用及獲相關政府批准時自賬面值扣除。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年分別收到與資產相關的政府補助人民幣20. 0百萬元、人民幣290. 7百萬元及人民幣14. 7億元(212. 9百萬美元)。
匯兑(虧損)/收益,淨額
於二零二零年,我們產生外匯虧損人民幣336. 5百萬元(51. 6百萬美元),主要由於美元兑人民幣貶值所致。於二零二一年,我們產生外匯虧損人民幣355. 5百萬元(55. 8百萬美元),主要由於美元兑人民幣貶值所致。於二零二二年,我們產生外匯收益人民幣10. 3億元(148. 7百萬美元),主要由於美元兑人民幣升值所致。
其他收入/(支出),淨額
其他收入╱(開支)主要包括晶科電源的擔保收入及二零二零年、二零二一年及二零二二年與慈善捐款有關的開支。我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的其他收入淨額分別為人民幣2. 3百萬元、人民幣1. 9百萬元及人民幣1. 6百萬元(227. 8千美元)。
外匯遠期合約公允價值變動
我們於二零二零年確認收益人民幣191. 2百萬元,於二零二一年確認收益人民幣288. 9百萬元。外匯遠期合約收益主要由於人民幣兑美元匯率波動所致。我們於二零二二年確認虧損人民幣164. 4百萬元(23. 8百萬美元),主要由於人民幣兑美元匯率波動所致。
外匯公允價值變動 選項
於二零二零年,我們確認外匯期權公平值變動產生的虧損人民幣3. 6百萬元。於二零二一年,我們確認外匯期權公平值變動產生的收益人民幣18. 8百萬元。外匯期權收益主要由於美元兑人民幣貶值所致。於二零二二年,我們確認外匯期權公允值變動產生的虧損分別為人民幣4. 2百萬元(603. 5千美元),主要由於美元兑人民幣升值所致。
可換股優先票據及認購期權之公平值變動
我們於二零二零年確認可換股優先票據及認購期權公平值變動產生的虧損人民幣725. 8百萬元。於二零二一年,我們確認可換股優先票據及認購期權公平值變動產生的收益人民幣191. 6百萬元。於二零二二年,我們確認可換股優先票據及認購期權公平值變動產生的虧損人民幣12. 1百萬元(1. 8百萬美元)。我們於二零一九年發行可換股優先票據及認購期權,其公平值變動產生之虧損主要由於二零二二年美國存託證券價格輕微下跌所致。
102
目錄表
利率互換的公允價值變動
我們與數間銀行訂立利率互換協議,以減低利率風險。利率互換是一種衍生工具,須於各報告期末公平估值。我們於2020年重新確認利率互換協議的公允值虧損人民幣78. 9百萬元,主要由於我們就若干利率互換安排應用對衝會計,而我們於2021年於其他全面收益中錄得公允值的相關變動。由於我們於二零二二年六月出售位於阿根廷的太陽能發電廠,故我們並無於二零二二年錄得衍生對衝工具的公平值變動。
長期投資公允價值變動
我們於二零二二年第四季度確認公平值變動收益人民幣101. 9百萬元(14. 8百萬美元)。於2022年6月,我們收購一家光伏材料供應商2. 98%的股權,該股權採用公允價值選擇權入賬,並記錄為長期投資。
基於股份的薪酬
我們於二零零九年七月採納二零零九年長期獎勵計劃(經修訂),截至本年報日期,根據二零零九年長期獎勵計劃,董事、高級職員及僱員已獲授9,194,356股普通股購股權。我們於二零一四年八月採納二零一四年股權激勵計劃,截至本年報日期,根據二零一四年股權激勵計劃,董事、高級職員及僱員已獲授12,796,745股普通股的受限制股份。我們於二零二一年三月採納二零二一年股權激勵計劃,截至本年報日期,根據二零二一年股權激勵計劃,已向董事、高級職員及僱員授出2,600,000股限制性股份。我們於二零二二年二月採納二零二二年股權激勵計劃,截至本年報日期,根據二零二二年股權激勵計劃,已向董事、高級職員及僱員授出12,000,000股限制性股份。我們於2023年1月採納2023年股權激勵計劃,截至本年報日期,20,800,000股限制性股份已根據2023年股權激勵計劃授予董事、高級職員及僱員。於二零二二年十月,江西晶科採納其二零二二年股權激勵計劃(“江西晶科二零二二年計劃”),據此,江西晶科將向其僱員授出購股權。根據江西晶科2022年計劃可能發行的江西晶科普通股總數為40,187,375股。所有向僱員及董事支付之以股份為基礎之付款(包括授出僱員購股權)乃按購股權於授出日期之公平值計量。我們已將該等股份報酬開支分類為(i)收益成本;(ii)銷售及市場推廣開支;(iii)一般及行政開支;及(iv)研發開支,視乎我們受限制股份及購股權承授人的工作職能而定。下表載列我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年以股份為基礎的薪酬開支總額的金額及百分比分配:
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
(人民幣) | (人民幣) | (人民幣) | (美元in | |||||||||||
| 數千人) |
| (%) |
| 數千人) |
| (%) |
| 數千人) |
| 數千人) |
| (%) | |
收入成本 |
| 328.6 |
| 35.6 |
| 131.0 |
| 1.3 |
| 17,676.3 |
| 2,562.8 |
| 1.8 |
銷售和市場營銷費用 |
| 461.6 |
| 50.0 |
| 131.0 |
| 1.3 |
| 7,101.5 |
| 1,029.6 |
| 0.7 |
一般和行政費用 |
| 145.8 |
| 15.8 |
| 9,622.2 |
| 97.4 |
| 974,563.0 |
| 141,298.4 |
| 97.4 |
研發費用 |
| (13.1)* |
| (1.4) |
| — |
| — |
| 1,527.8 |
| 221.5 |
| 0.1 |
基於股份的薪酬支出總額 |
| 922.9 |
| 100.0 |
| 9,884.2 |
| 100.0 |
| 1,000,868.6 |
| 145,112.3 |
| 100.0 |
* 二零二零年的研發開支為負數,原因是若干僱員離開本公司,彼等各自的股份補償獎勵被沒收。
二零二一年,我們的股份薪酬開支增加主要由於根據二零二一年股權激勵計劃授出受限制股份所致。二零二二年我們的股份薪酬開支增加主要由於根據二零二二年股權激勵計劃授出若干受限制股份所致。
103
目錄表
税收
根據於2008年1月1日生效並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的企業所得税法,在中國的內外資公司一般按25%的税率繳納企業所得税。江西晶科、浙江晶科、海寧晶科及義烏晶科被有關地方當局指定為企業所得税法項下的“高新技術企業”。江西晶科、玉環晶科及海寧晶科於二零一九年、二零二零年及二零二一年按15%的優惠税率繳納。義烏晶科已取得該資格,可於二零二一年、二零二二年及二零二三年享受15%的優惠税率。浙江晶科已成功續期該資格,享受二零二一年、二零二二年及二零二三年15%的優惠税率。江西晶科及海寧晶科已於2022年成功續期。上饒晶科及浙江新材於二零二二年取得高新技術企業資質,於二零二二年、二零二三年及二零二四年享受15%的優惠税率。新疆晶科被有關地方當局指定為“鼓勵行業企業”,於二零二零年、二零二一年及二零二二年按15%的優惠税率繳納。根據2020年4月23日發佈的《關於西部地區大開發延續企業所得税政策的公告》,在西部地區設立的鼓勵類行業企業可繼續享受15%的優惠税率,直至2030年12月31日。四川金科、樂山金科、楚雄金科及青海金科被有關地方當局指定為“鼓勵行業企業”,並於二零二二年至二零三零年期間按15%的優惠税率繳納。
自江西晶科於2022年首次公開發售以來,本集團就江西晶科的盈利計提預扣税,預期根據其分派計劃將於未來分派。截至2022年12月31日,我們確認遞延税項負債人民幣52. 2百萬元(7. 6百萬美元),與江西晶科的累計未分配盈利有關。
此外,根據企業所得税法,在中國境外成立且在中國境內設有“實際管理機構”的企業可被視為中國税務居民企業,一般須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。根據《企業所得税法實施細則》,實際管理機構是指對企業的生產經營、人員、賬目、財產等方面進行實質性管理和控制的管理機構。2009年4月22日,國家科技局發佈了一份通知,規定了確定海外註冊、國內控制企業的“實際管理機構”是否位於中國的程序和具體標準。然而,由於本通函僅適用於根據海外司法權區法律註冊成立並由中國企業或中國企業集團控制的企業,税務機關將如何釐定由個別中國税務居民控制的海外註冊成立企業(如本公司、晶科能源投資及Wide Wealth Group Holdings Limited)的“實際管理機構”所在地仍不清楚。因此,尚不清楚中國税務機關其後會否釐定,儘管我們為我們在中國經營業務的開曼羣島控股公司,但我們應分類為中國税務居民企業,據此,我們的全球收入將按25%的税率繳納中國所得税。
104
目錄表
根據企業所得税法及企業所得税法實施細則,應付予“非居民企業”投資者之股息(以有關股息來源於中國為限),一般適用10%之預扣税。根據香港與中國之間的税務安排,倘股息的實益擁有人為直接擁有中國附屬公司至少25%股權的香港居民企業,則向香港公司支付股息將適用5%的優惠税率。晶科能源投資及Wide Wealth Group Holdings Limited均為我們的香港附屬公司。江西晶科100%股權、浙江晶科25%股權及晶科太陽能(上海)管理有限公司100%股權,Ltd.由晶科太陽能投資直接擁有。倘晶科能源投資及Wide Wealth Group Holdings Limited均不被視為中國税務居民企業,且彼等已取得香港税務居民證,則視為江西晶科、浙江晶科及晶科能源(上海)管理有限公司所派股息的實益擁有人,Ltd.轉讓予晶科能源投資(視乎情況而定),並在收到該等股息前至少連續12個月擁有該等股權,則根據上文所討論的香港與中國之間的税務安排,該等股息可能須繳納5%的預扣税。根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於適用税收協議分紅條款有關問題的通知》,非—有意享受有關税務協定項下優惠待遇的居民企業,須在下列情況下,獲得紅利。根據國家税務局於二零零九年八月二十四日頒佈並於二零零九年十月一日生效的《非居民享受税收協定優惠管理辦法(試行)》,根據雙邊税收協定適用優惠預扣税税率須經中國主管税務機關批准。根據2009年10月27日起施行的《國家税務總局關於如何理解和識別税收協定下“受益人”的通知》和2012年6月29日起施行的《國家税務總局關於確定税收協定中“受益人”的公告》,中國税務機關必須根據具體情況並遵循“實質重於形式”的原則,評估股息、利息和特許權使用費方面的條約利益申請人是否符合“受益所有人”的資格。通函載列識別“實益擁有人”的標準,並規定申請人如並無進行實質性業務活動,或為代理人或渠道公司,則不得被視為中國附屬公司的“實益擁有人”,因此不得享有税務協定優惠。根據國家税務總局《關於委託投資確認受益所有人有關問題的公告》,自二零一四年六月一日起,非居民可被確認為“受益所有人”,並就若干投資在中國產生的收入享受條約優惠。根據2018年4月起施行的《國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”有關問題的公告》,居民企業被確定為“受益所有人”,根據多個因素的綜合評估,可以申請税收協定項下的低税率。此外,2015年11月實施並於2018年6月修訂的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求非居民企業確定其是否符合享受税收協定項下税收優惠待遇的條件,並向税務機關提交相關報告和資料。
根據國務院發佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》(自一九九四年一月一日起施行,並於二零一六年二月六日起施行)或《暫行條例》及其實施細則,凡從事銷售貨物、提供加工、修理、安裝服務、銷售服務、在中國境內的無形資產和不動產以及在中國進口的貨物都需要繳納增值税。根據《暫行條例》,銷售和進口貨物以及提供服務的總收入一般按17%的增值税税率徵收,但某些類別的貨物除外,按13%的增值税税率徵税。《暫行條例》於2017年11月19日進一步修訂,其中,銷售和進口貨物、提供服務和有形個人財產租賃服務的總收入一般適用17%的增值税税率,但某些類別的商品的增值税税率為11%。2018年4月4日,財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》,其中銷售、進口貨物及提供服務以及有形個人財產租賃服務所得款項總額一般按16%的税率徵收增值税,但部分商品按10%的税率徵收增值税。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》,規定自2019年4月1日起,銷售進口貨物和提供服務所得税毛額的增值税税率由16%調整為13%,部分商品的增值税税率由10%調整為9%。此外,《暫行條例》規定,購置固定資產的分錄增值税可從銷項增值税中扣除,但非增值税應税項目、免税項目和福利活動中使用的貨物或勞務,或者用於個人消費的除外。根據原增值税徵收規則,符合條件的項目進口設備可享受進口增值税減免,符合條件的項目採購國產設備可享受退税。然而,自2009年1月1日起,此類進口增值税免税和退税均已取消。另一方面,外商投資企業在2008年11月10日前取得國家鼓勵類內外資項目確認書,並在2009年6月30日前申報進口符合條件的項目設備的,仍有資格免徵進口環節增值税。2009年7月1日以後申報的進口設備將繳納進口增值税。
105
目錄表
2012年1月1日,財政部和國家税務總局在上海啟動增值税試點。2013年4月10日,國務院宣佈在全國範圍內實施《試點方案》,自2013年8月1日起施行。增值税一般納税人在一個應税期間提供應税服務的應繳增值税,為該期間銷項增值税扣除當期增值税後的淨餘額。應付增值税金額並非直接來自提供應税服務產生的銷項增值税。此外,財政部和國家税務局發佈通知,於2013年12月12日進一步擴大應納税服務範圍,自2014年1月1日起生效,取代2013年5月24日財政部和國家税務局發佈的營業税改增值税第37號通知。2016年3月23日,財政部、國家科技局發佈通知,自2016年5月1日起,在全國範圍內實施營改增試點,建築業、房地產、金融業、生活服務業等行業將納入應税服務範圍,不徵收營業税。
根據開曼羣島現行法律,我們毋須繳納任何所得税或資本利得税。此外,我們作出的股息支付毋須繳納開曼羣島的任何預扣税。
後續事件
我們於2023年1月5日採納2023年股權激勵計劃,該計劃規定發行20,800,000股普通股的購股權、限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵。
於2023年4月23日,江西金科完成了發行本金額最高人民幣100. 0億元(14. 5億美元)的可換股債券的註冊程序。該可轉換債券將在STAR市場上市,有效期為六年,可轉換為江西晶科的普通股。我們擁有認購部分可轉換債券的特別優先購買權。
經營成果
下表載列所示期間我們的綜合經營業績概要,以及各項目佔總淨收入的百分比。下文呈列之我們過往業績未必代表任何未來期間之預期業績。
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| (人民幣) |
| (%) |
| (人民幣) |
| (%) |
| (人民幣) |
| 美元 |
| (%) | |
(in千人,百分比除外) | ||||||||||||||
合併業務報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| 35,129,458.6 |
| 100.0 |
| 40,826,521.1 |
| 100.0 |
| 83,127,295.6 | 12,052,324.9 | 100.0 | ||
太陽能組件的銷售 |
| 32,556,394.4 |
| 92.7 |
| 37,737,382.6 |
| 92.4 |
| 80,224,353.8 | 11,631,437.9 | 96.5 | ||
硅片銷售情況 |
| 452,141.4 |
| 1.3 |
| 1,152,055.5 |
| 2.8 |
| 466,553.0 | 67,643.8 | 0.6 | ||
太陽能電池的銷售情況 |
| 344,509.5 |
| 1.0 |
| 606,581.8 |
| 1.5 |
| 1,024,113.7 | 148,482.5 | 1.2 | ||
太陽能項目的銷售情況 |
| 1,197,712.6 |
| 3.4 |
| — |
| — |
| 31,400.1 |
| 4,552.6 | 0.0 | |
加工費 | 186,045.2 | 0.5 | — | — | — | |||||||||
發電收入 |
| 100,516.6 |
| 0.3 |
| 100,696.4 |
| 0.2 |
| — | — | — | ||
其他太陽能材料的銷售 | 478,184.0 | 1.3 | 1,043,759.6 | 2.6 | 1,380,875.0 | 200,208.1 | 1.7 | |||||||
收入成本 |
| (28,957,798.1) |
| (82.4) |
| (34,168,686.1) |
| (83.7) |
| (70,848,983.0) | (10,272,137.0) | (85.2) | ||
毛利 |
| 6,171,660.5 |
| 17.6 |
| 6,657,835.0 |
| 16.3 |
| 12,278,312.6 | 1,780,187.9 | 14.8 | ||
總運營費用 |
| (4,386,731.1) |
| (12.5) |
| (5,555,330.3) |
| (13.6) |
| (11,849,067.0) | (1,717,953.0) | (14.3) | ||
營業收入 |
| 1,784,947.4 |
| 5.1 |
| 1,102,504.7 |
| 2.7 |
| 429,245.6 | 62,234.9 | 0.5 | ||
利息支出,淨額 |
| (459,233.9) |
| (1.3) |
| (624,029.4) |
| (1.5) |
| (490,703.0) | (71,145.0) | (0.6) | ||
補貼收入 |
| 191,980.7 |
| 0.6 |
| 465,685.2 |
| 1.1 |
| 1,089,435.0 | 157,953.0 | 1.3 | ||
匯兑(虧損)/收益 |
| (336,522.9) |
| (1.0) |
| (355,498.8) |
| (0.9) |
| 1,025,891.0 | 148,740.0 | 1.2 | ||
其他收入,淨額 |
| 2,292.2 |
| 0.0 |
| 1,911.1 |
| 0.0 |
| 1,571.0 | 228.0 | 0.0 | ||
出售附屬公司(虧損)╱收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
外匯遠期合約公允價值變動 |
| 191,185.8 |
| 0.6 |
| 288,880.3 |
| 0.7 |
| (164,356.0) | (23,829.0) | (0.2) | ||
外匯期權公允價值變動 |
| (3,607.8) |
| (0.0) |
| 18,808.8 |
| 0.0 |
| (4,163.0) | (604.0) | 0.0 | ||
利率互換公允價值變動 |
| (78,878.1) |
| (0.2) |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
可換股優先票據及認購期權之公平值變動 |
| (725,791.5) |
| (2.1) |
| 191,640.8 |
| 0.5 |
| (12,083.0) | (1,752.0) | (0.0) | ||
長期投資公允價值變動 | — | — | — | — | 101,871.0 | 14,770.0 | 0.1 | |||||||
可轉換優先票據發行成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
所得税費用 |
| (178,410.8) |
| (0.5) |
| (194,140.1) |
| (0.5) |
| (605,278.0) | (87,757.0) | (0.7) | ||
附屬公司收入/(損失)權益 |
| (52,705.8) |
| (0.2) |
| 59,808.9 |
| 0.1 |
| 193,708.0 | 28,085.0 | 0.2 | ||
持續經營收入,税後淨額 |
| 335,255.3 |
| 1.0 |
| 955,571.5 |
| 2.3 |
| 1,565,138.6 | 226,923.9 | 1.9 | ||
淨收入 |
| 335,255.3 |
| 1.0 |
| 955,571.5 |
| 2.3 |
| 1,565,138.6 | 226,923.9 | 1.9 | ||
減:來自持續經營業務的非控股權益應佔淨收入╱(虧損) |
| (104,870.6) |
| (0.3) |
| (234,553.6) |
| (0.6) |
| 944,633.0 | 136,959.0 | 1.1 | ||
晶科能源控股有限公司S普通股股東應佔淨收益 |
| 230,384.7 |
| 0.7 |
| 721,017.9 |
| 1.8 |
| 620,505.6 | 89,964.9 | 0.7 |
106
目錄表
可報告的細分市場
根據ASC 280“分部報告”確立的標準,我們的主要經營決策者已被確定為董事會主席及首席執行官,彼等僅於作出分配資源及評估表現的決定時審閲我們的綜合業績。
因此,我們只有一個經營分部,即垂直整合的太陽能產品製造業務,從硅錠、硅片、電池到太陽能組件。
在2016年第四季度出售下游太陽能項目分部之前,它也是一個可報告分部。
2022年與2021年相比
收入。我們的收入增長了103.6%,從2021年的408.3億元人民幣增長到2022年的831.3億元人民幣(120.5億美元)。總收入增加的主要原因是由於全球市場需求增加,太陽能組件出貨量增加。
本公司的太陽能組件銷售收入由2021年的人民幣377.4億元增加至2022年的人民幣802.2億元(116.3億美元),增幅達112.6%,主要原因是太陽能組件出貨量大幅增加。我們的太陽能組件銷售量從2021年的22.2GW增長到2022年的44.3GW,增幅為99.4%。
我們的硅片銷售收入從2021年的11.5億元人民幣下降到2022年的4.666億元人民幣(6760萬美元),降幅為59.5%。我們的硅片銷售量從2021年的2153.4兆瓦下降到2022年的1062.6兆瓦,降幅為50.7%。
我們的太陽能電池銷售收入從2021年的6.066億元人民幣增長到2022年的10.2億元人民幣(1.485億美元),增長了68.8%。我們的太陽能電池銷售量從2021年的856.4兆瓦增長到2022年的997.0兆瓦,增長了16.4%。
2022年,我們從太陽能項目的銷售中獲得了3140萬元人民幣(460萬美元)的收入。
我們在2022年沒有產生任何加工服務費收入,因為我們在這一年沒有提供硅材料加工服務。
我們在2022年沒有產生任何發電收入,這要歸因於2022年出售阿根廷的太陽能發電廠。
我們銷售其他太陽能材料的收入增長了32.3%,從2021年的10.4億元人民幣增長到2022年的13.8億元人民幣(20020萬美元)。
收入成本。我們的收入成本由2021年的人民幣341.7億元增加至2022年的人民幣708.5億元(102.7億美元),增幅達107.4%,主要原因是太陽能組件出貨量增加。
毛利。我們的毛利由2021年的人民幣66.6億元增長至2022年的人民幣122.8億元(17.8億美元),增幅達84.4%,主要歸因於2022年太陽能組件出貨量的增加。
我們的毛利率從2021年的16.3%下降到2022年的14.8%,這主要是由於太陽能組件材料成本的增加。
運營費用。我們的營運開支由2021年的人民幣55.6億元增加至2022年的人民幣118.5億元(17.2億美元),增幅達113.3%,主要由於(I)運輸成本增加、(Ii)減值虧損及出售物業、廠房及設備及(Iii)股份補償開支增加所致。
我們的銷售及市場推廣費用由2021年的人民幣28.6億元增加至2022年的人民幣72.4億元(10.5億美元),增幅達153.5%,主要是由於2022年太陽能組件銷售量增加導致運輸成本上升。
我們的一般及行政開支由二零二一年的人民幣19.6億元增加至二零二二年的人民幣35.1億元(508.7百萬美元),增幅達78.7%,主要是由於出售物業、廠房及設備及股份補償開支增加所致。
107
目錄表
我們的長期資產減值由2021年的人民幣273.7百萬元增加至2022年的人民幣3.737億元(5420萬美元),增幅為36.5%,這是由於我們的晶圓生產線使用的某些設備升級導致物業、廠房和設備的減值損失增加所致。
隨着我們在2022年加大研發力度,我們的研發費用從2021年的4.616億元人民幣增加到2022年的7.248億元人民幣(1.051億美元),增幅為57.0%。
營業收入。由於上述原因,我們的經營收入由二零二一年的人民幣11. 0億元減少61. 1%至二零二二年的人民幣429. 2百萬元(62. 2百萬美元)。我們的經營利潤率由二零二一年的2. 7%下降至二零二二年的0. 5%。
利息支出淨額我們的利息開支淨額由二零二一年的人民幣624. 0百萬元減少21. 4%至二零二二年的人民幣490. 7百萬元(71. 1百萬美元),原因是利息收入增加。
補貼收入。我們的補貼收入由2021年的人民幣465. 7百萬元增加133. 9%至2022年的人民幣10. 9億元(158. 0百萬美元),主要由於中國地方政府非經常性、不可退還及無條件補貼的現金收入增加所致。
匯兑損失。我們於二零二一年確認外匯虧損人民幣355. 5百萬元及於二零二二年確認外匯收益人民幣10. 3百萬元(148. 7百萬美元),主要由於二零二二年美元兑人民幣匯率波動波動所致。
其他收入,淨額。我們於二零二一年的其他收入淨額為人民幣1. 9百萬元,而二零二二年的其他收入淨額為人民幣1. 6百萬元(227. 8千美元)。
外匯遠期合約公允價值變動。我們於二零二一年確認外匯遠期合約公平值變動產生的收益人民幣288. 9百萬元,而二零二二年則為虧損人民幣164. 4百萬元(23. 8百萬美元),主要由於人民幣兑美元匯率波動所致。
外匯期權公允價值變動。我們於二零二一年確認外匯期權公平值變動產生的收益人民幣18. 8百萬元,而二零二二年則為虧損人民幣4. 2百萬元(604. 0千美元)。外匯期權收益主要由於美元兑人民幣升值所致。
可換股優先票據及認購期權之公平值變動。二零二一年,我們錄得可換股優先票據及認購期權公平值變動產生的收益人民幣191. 6百萬元,而二零二二年則錄得虧損人民幣12. 1百萬元(1. 8百萬美元)。該變動主要由於二零二二年我們的股價變動所致。
長期投資公允價值變動。我們於二零二二年第四季度確認公平值變動收益人民幣101. 9百萬元(14. 8百萬美元)。於2022年6月,我們收購一家光伏材料供應商2. 98%的股權,該股權採用公允價值選擇權入賬,並記錄為長期投資。
所得税支出。我們於二零二一年錄得所得税開支人民幣194. 1百萬元,而二零二二年則錄得所得税開支人民幣605. 3百萬元(87. 8百萬美元)。二零二一年及二零二二年的實際税率分別為17. 8%及30. 6%。
晶科能源控股有限公司應佔淨收入,公司由於上述原因,我們應佔晶科能源控股有限公司的淨收入,於二零二一年,人民幣721,000,000元增加至二零二二年的人民幣620,500,000元(90,000美元)。我們的淨利率由二零二一年的1. 8%下降至二零二二年的0. 7%。
2021年與2020年相比
收入。收入由二零二零年的人民幣351. 3億元增長16. 2%至二零二一年的人民幣408. 3億元。總收入的增加主要是由於太陽能組件出貨量的增加,這主要是由於中國對可再生能源的優惠政策和全球市場需求的增長。
我們的太陽能組件銷售收入由二零二零年的人民幣325. 6億元增加15. 9%至二零二一年的人民幣377. 4億元,主要由於太陽能組件銷量大幅增加。我們的太陽能組件銷量由二零二零年的18. 8吉瓦增加18. 3%至二零二一年的22. 2吉瓦。
108
目錄表
我們的硅片銷售收入由二零二零年的人民幣452. 1百萬元增加154. 8%至二零二一年的人民幣11. 5億元。我們的硅片銷量由二零二零年的1,583. 7兆瓦增加36. 0%至二零二一年的2,153. 4兆瓦。
我們的太陽能電池銷售收入由二零二零年的人民幣344. 5百萬元增加76. 1%至二零二一年的人民幣606. 6百萬元。太陽能電池的銷量由二零二零年的670. 6兆瓦增加27. 7%至二零二一年的856. 4兆瓦。
我們於二零二一年並無從銷售太陽能項目中產生任何收益,而二零二零年則從銷售太陽能項目中產生收益人民幣12. 0億元,原因是我們於二零二零年三月完成向獨立第三方出售位於墨西哥的兩座總容量為155兆瓦的太陽能發電廠。
我們的發電收入由二零二零年的人民幣100. 5百萬元增加至二零二一年的人民幣100. 7百萬元,主要由於我們位於阿根廷的太陽能發電廠的發電量增加所致。
我們的其他太陽能材料銷售收入由二零二零年的人民幣478. 2百萬元增加118. 3%至二零二一年的人民幣10. 4百萬元。
我們於二零二一年產生加工服務費收入人民幣186. 0百萬元。我們的加工服務收入主要包括硅材料加工服務收入。
收入成本。收入成本由人民幣289. 6億元增加18. 0%至二零二一年的人民幣341. 7億元,主要由於太陽能組件出貨量增加所致。
毛利。毛利由二零二零年的人民幣61. 7億元增加7. 9%至二零二一年的人民幣66. 6億元,主要由於二零二一年太陽能組件出貨量增加所致。
毛利率由二零二零年的17. 6%下降至二零二一年的16. 3%。扣除基於美國商務部公佈的經修訂最終業績的CVD及ADD逆轉收益後,我們的毛利率由二零二零年的17. 1%下降至二零二一年的16. 3%,主要由於原材料成本增加所致。
運營費用。我們的經營開支由二零二零年的人民幣43. 9億元增加26. 6%至二零二一年的人民幣55. 6億元,主要由於(i)運輸成本增加;(ii)我們升級生產設備導致物業、廠房及設備出售虧損增加;及(iii)物業、廠房及設備減值虧損增加。
我們的銷售及市場推廣費用由二零二零年的人民幣24. 7億元增加15. 5%至二零二一年的人民幣28. 6億元,主要由於二零二一年太陽能組件銷量增加導致運費增加所致。
一般及行政開支由二零二零年的人民幣14. 1億元增加39. 3%至二零二一年的人民幣19. 6億元,主要由於生產設備升級導致物業、廠房及設備出售虧損增加所致。
我們的長壽命資產減值由2020年的人民幣114. 2百萬元增加139. 7%至2021年的人民幣273. 7百萬元,原因是我們的晶圓生產線的若干升級設備過時,以及我們的一個海外太陽能項目減值。
由於我們於二零二一年加強研發力度,研發費用由二零二零年的人民幣389. 2百萬元增加18. 6%至二零二一年的人民幣461. 6百萬元。
營業收入。由於上述原因,我們的經營收入由二零二零年的人民幣17. 8億元減少38. 2%至二零二一年的人民幣11. 0億元。我們的經營利潤率由二零二零年的5. 1%下降至二零二一年的2. 7%。
利息支出淨額利息開支淨額由二零二零年的人民幣459. 2百萬元增加35. 9%至二零二一年的人民幣624. 0百萬元,乃由於利息開支隨計息債務增加而增加。
補貼收入。我們的補貼收入由二零二零年的人民幣192. 0百萬元增加142. 6%至二零二一年的人民幣465. 7百萬元,主要由於中國地方政府非經常性、不可退還及無條件補貼的現金收入增加所致。
109
目錄表
匯兑損失。我們於二零二零年確認外匯虧損人民幣336. 5百萬元,於二零二一年確認外匯虧損人民幣355. 5百萬元,主要由於美元兑人民幣貶值所致。
其他收入,淨。 我們於二零二一年的其他收入淨額為人民幣1,900,000元,而二零二零年的其他收入淨額為人民幣2,300,000元,主要由於二零二零年及二零二一年的晶科電源擔保收入及慈善捐款相關開支所致。
外匯遠期合約公允價值變動。我們於二零二一年確認外匯遠期合約公平值變動產生的收益人民幣288. 9百萬元,而二零二零年則為收益人民幣191. 2百萬元,主要由於人民幣兑美元匯率波動所致。隨着海外訂單的快速增長,我們提高了外匯對衝比率,以對衝未來六個月以美元計值的預期現金流。
外匯期權公允價值變動。我們於二零二一年確認外匯期權公平值變動產生的收益人民幣18. 8百萬元,而二零二零年則為虧損人民幣3. 6百萬元。外匯期權虧損主要由於美元兑人民幣貶值所致。
利率互換之公平值變動。 我們與幾家銀行簽訂了利率互換協議,以降低利率風險敞口。我們於2021年錄得利率互換協議的公允價值變動為零,而2020年則錄得人民幣7890萬元的虧損。我們對我們的某些利息互換安排應用了對衝會計,並於2021年在其他全面收益中記錄了公允價值的相關變化。
可轉換優先票據和看漲期權的公允價值變動。我們於2021年錄得可轉換優先票據及看漲期權公允價值變動所產生的收益人民幣1.916億元,而2020年則錄得虧損人民幣7.258億元。2021年的變化主要是由於我們的股票價格在2021年大幅下跌。
所得税支出。我們在2021年記錄的所得税支出為人民幣1.94億元,而2020年的所得税支出為人民幣1.784億元。2021年的有效税率為17.8%,而2020年為31.5%,這主要是由於我們的子公司以較低的所得税税率產生了更高的利潤。
晶科能源控股有限公司的淨收入。由於上述原因,我們應佔晶科能源控股有限公司的淨收入從2020年的人民幣2.304億元增加到2021年的人民幣7.21億元。我們的淨利潤率從2020年的0.7%上升到2021年的1.8%。
B. | 流動性與資本資源 |
我們主要通過股東的股本貢獻、股票和債務證券發行的淨收益、運營產生的現金流以及短期和長期債務融資為我們的運營和資本支出提供資金。
截至2022年12月31日,我們擁有人民幣102.4億元(14.9億美元)的現金和現金等價物,以及人民幣10.3億元(1.49億美元)的限制性現金。我們的現金和現金等價物是指存放在銀行和其他金融機構的手頭現金和原始到期日不超過三個月的活期存款。我們的受限現金是指銀行合法持有的不能用於一般用途的存款。這些保證金作為抵押品,用於向供應商開具信用證和銀行可接受的票據,用於購買機器設備和原材料。
我們已就(I)擴大位於四川樂山、伊犁、新疆自治區、青海省西寧、甘肅省金昌和越南的工廠的高效單晶片產能,(Ii)通過在江西上饒、安徽合肥、雲南楚雄和馬來西亞的工廠建設產能,擴大單晶片和太陽能電池產能;(Iii)擴大位於義烏、浙江海寧、上饒、江西和馬來西亞的工廠的太陽能組件產能;(Iv)升級生產設備。截至2022年12月31日,我們在這些協議下的資本承諾達到人民幣135.9億元(19.7億美元),其中63.6億元人民幣(9.218億美元)將於2023年到期。我們預計將利用銀行借款、融資租賃和子公司其他股東的出資(視情況而定)來履行這些資本承諾。我們計劃將剩餘可用現金用於研發、營運資本和其他日常運營目的。
110
目錄表
截至2022年12月31日,我們與各銀行的可用信貸總額為人民幣598.2億元(合86.7億美元),其中已動用人民幣326.8億元(合47.4億美元),可用人民幣271.3億元(合39.3億美元)。
截至2022年12月31日,我們的短期借款(包括長期銀行借款的當前部分和失敗的售後回租融資)為124.2億元人民幣(合18億美元)。截至2022年12月31日,我們的短期借款餘額分別為人民幣91.1億元(13.2億美元)、人民幣21.9億元(3.169億美元)、人民幣1.200億元(1740萬美元)、人民幣1.00億元(1.453億美元),分別以人民幣、歐元、日元和美元計價,加權平均年利率分別為3.11%、2.09%、1.25%和2.53%。
截至2022年12月31日,我們質押了賬面淨值總計人民幣41.4億元(6006百萬美元)的物業、廠房及設備、賬面淨值總計人民幣1.644億元(2380萬美元)的土地使用權、賬面淨值總計人民幣21.1億元(3.054億美元)的存貨、賬面淨值總計人民幣3.922億元(5690萬美元)的應收賬款及賬面淨值總計人民幣6.476億元(9300萬美元)的銀行存款。雖然我們提高了短期銀行借款水平,以滿足營運資金、資本支出和其他需求,但我們在償還借款方面沒有遇到任何困難。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們的兩家子公司從富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)獲得了循環貸款安排。
貸款安排項下的債務以兩間附屬公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的實質上全部資產作抵押,包括應收賬款、銀行結餘、存貨、物業及廠房等(“質押資產”),而可用的貸款額一般會根據質押資產結餘的若干百分比釐定及不時更新。截至2022年12月31日,沒有從這種循環貸款安排中提取任何借款。
截至2022年12月31日,我們的長期借款(不包括長期銀行借款的流動部分和失敗的售後回租融資)為人民幣130. 2億元(18. 9億美元),平均年利率為4. 45%。就我們大部分長期借款而言,我們已就大量資產授予擔保權益。截至2022年12月31日,我們抵押賬面淨值為人民幣68. 1億元(977. 8百萬美元)的物業,以擔保償還人民幣27. 9億元(405. 1百萬美元)的借款。截至2022年12月31日,我們的長期貸款人民幣107. 0億元(15. 5億美元)將於一年後償還,但在五年內到期。
此外,我們根據可換股票據承擔償還責任。於2022年12月31日,我們有本金額為69. 3百萬美元的未償還可換股票據。
有關中國法律及法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國公認會計原則釐定的保留盈利(如有)中派付股息。此外,法定一般儲備基金規定,在我們註冊為外商投資企業或境內企業的中國附屬公司派付任何股息前,每年須預留除税後淨收入的10%。由於中國法律及法規下的該等限制及其他限制,中國附屬公司以股息、貸款或墊款的形式向我們轉讓部分資產淨值的能力受到限制。儘管我們現時並無要求中國附屬公司提供任何該等股息、貸款或墊款作為營運資金或其他資金用途,但未來可能因業務條件變動而需要中國附屬公司提供額外現金資源,以資助未來收購及發展,或僅向股東宣派股息或作出分派。我們受上述限制的淨資產為人民幣243億元(35. 2億美元),佔我們截至2022年12月31日的總綜合淨資產的89. 8%。
此外,我們的中國附屬公司向其中國境外母公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。外匯短缺可能會暫時延遲我們的中國附屬公司及並表聯屬實體匯回足夠外匯以支付股息或其他款項的能力,或以其他方式履行其以外幣計值的責任。
於2013年9月25日,我們完成了4,370,000份美國存託證券的發售,扣除折扣、佣金及發售費用後,所得款項淨額總額為6780萬美元。
於2014年1月22日,我們完成了發行3,750,000股美國存託證券(相當於15,000,000股普通股),扣除折扣、佣金及發行費用後,所得款項淨額總額為126,2000,000美元。同日,我們發行本金額150. 0百萬美元於二零一九年到期的可換股優先票據,年利率為4. 0%,持有人可選擇要求我們於二零一七年二月以票據本金加應計及未付利息購回彼等票據,根據《證券法》第144A條和S條的規定,向合格的機構買家出售。截至2019年12月31日,我們已回購所有該等票據。
111
目錄表
2014年11月,我們與富國銀行簽署了為期20,000,000美元的兩年期信貸協議,該協議的期限其後延長至2024年11月。信貸限額於二零一五年六月提高至40,000,000美元,二零一六年七月提高至60,000美元,並於二零二零年一月進一步提高至90,000,000美元。信貸協議項下的借貸將用於支持我們在美國的營運資金及業務營運。
2015年5月,我們與巴克萊銀行簽署了一份為期20,000,000美元的三年期銀行融資協議,該協議隨後籌集至40,000,000美元,以支持我們的營運資金及業務營運。該銀行融資的期限已延長至二零二二年。
2016年9月,我們與馬來亞銀行有限公司簽署了一份為期2,500萬美元的兩年期銀行融資協議,該協議的期限延長至2022年9月,以支持我們在馬來西亞的營運資金及業務營運。
於二零一七年七月,我們訂立金額為人民幣600,000,000元的四年期融資租賃,以支持我們提高生產效率。
2017年9月,我們提交了招股説明書補充,通過2017年ATM計劃出售總額高達1億美元的美國存託證券。2018年1月,我們終止了2017年ATM計劃,並沒有根據2017年ATM計劃出售任何ADS。
2018年2月,我們完成了4,140,000股美國存託憑證的發行,每股美國存託憑證的發行價為每股美國存託憑證18.15美元,每股美國存託憑證的發行價為4,140,000股。經扣除承銷佣金及費用以及估計發售開支後,向我們提供的發售所得款項淨額為71,100,000美元。在發售的同時,我們完成了與Tanka International Limited(一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,由我們的主席李賢德先生及我們的前首席執行官陳康平先生持有)的私人配售,以購買我們3500萬美元的普通股。
2018年7月,我們與三井住友銀行牽頭的銀行財團簽署了53億日元的銀團貸款協議,為我們在日本的業務運營提供營運資金和支持。於二零二一年十二月進行年度檢討後,貸款規模縮減至30. 0億日圓。
於2019年5月,我們完成了4,671,875份美國存託證券的後續公開發行,每份美國存託證券代表我們的四股普通股,每股美國存託證券16. 00美元。與發售同時,我們發行了於二零二四年到期的85,000,000美元可換股優先票據,以支持資本開支及補充營運資金。票據將於2024年6月1日到期,持有人將有權要求我們於2021年6月1日回購其全部或任何部分票據以換取現金。年利率為4. 5釐,每半年支付一次,逾期未付。於本年報日期,合共29,750,000美元之可換股票據已轉換。就發行可換股票據而言,吾等與Credit Suisse Securities(USA)LLC的一間聯屬公司(吾等稱其為期權對手方)訂立零行使看漲期權交易。零行使看漲期權交易已於二零二一年七月完成。
於2019年9月,我們與馬來亞銀行有限公司簽訂了一份為期1年的銀行融資協議,年期可續期,以補充營運資金。於本年報日期,該銀行融資之期限已延長至二零二三年九月。
於二零二零年十二月,我們提交招股説明書補充,透過二零二零年自動櫃員機計劃出售合共最多1億美元的美國存託證券。2021年1月,我們完成了2020年ATM計劃,據此,我們售出1,494,068個美國存託憑證,扣除佣金及發行費用後,獲得9,825萬美元。
於二零二二年一月,江西晶科已完成STAR上市並於Star Market(上交所,代號:988223)開始買賣江西晶科已發行2,000,000,000股股份,佔STAR上市後已發行股份總數10,000,000股約20%。該等股份按每股人民幣5. 00元的公開發售價發行,而STAR上市的所得款項總額約為人民幣100. 0億元。STAR上市後,我們擁有江西晶科約58. 62%的股權。
截至2022年12月31日,我們的營運資金為人民幣33. 9億元(491. 7百萬美元)。因此,我們的部分客户延遲付款,暫時影響了我們的現金流。我們的管理層相信,我們於二零二二年十二月三十一日的現金狀況、預期經營產生的現金以及信貸融資項下的借貸可用資金將足以滿足我們自本年報所載二零二二年綜合財務報表刊發日期起至少未來12個月的營運資金及資本開支需求。
112
目錄表
現金流和營運資金
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | |
(單位:萬人) | ||||||||
(使用)/業務活動提供的現金淨額 |
| 591,486.3 |
| 430,646.3 |
| (5,800,784.0) | (841,035.0) | |
用於投資活動的現金淨額 |
| (4,918,689.7) |
| (11,309,232.7) |
| (12,272,387.0) | (1,779,329.0) | |
融資活動提供的現金淨額 |
| 6,297,278.6 |
| 12,017,851.0 |
| 20,018,922.0 | 2,902,472.0 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 1,800,813.4 |
| 1,022,474.7 |
| 2,173,708.0 | 315,158.0 | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 6,273,958.4 |
| 8,074,771.8 |
| 9,097,246.0 | 1,318,977.0 | |
現金及現金等價物、限制性現金,年終 |
| 8,074,771.8 |
| 9,097,246.4 |
| 11,270,954.0 | 1,634,135.0 |
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的現金、現金等價物及受限制現金淨額分別增加人民幣18. 0億元、人民幣10. 2億元及人民幣21. 7億元(315. 2百萬美元)。截至2022年12月31日,我們有人民幣112. 7億元(16. 3億美元)的現金、現金等價物及用於持續經營業務的受限制現金。截至2022年12月31日,我們的資本承擔總額為人民幣135.9億元(19.7億美元)。我們相信,我們的現金及現金等價物、經營活動產生的現金流量以及我們的子公司江西晶科的股權發售將足以滿足我們將於2023年及以後產生的營運資金、資本支出需求。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國附屬公司的股息滿足我們的現金需求。現行中國法規限制我們的附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們主要依賴主要運營附屬公司支付的股息和其他股權分派,而他們向我們支付股息的能力受到限制,可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。和"項目8。財務信息—股息政策"以獲取更多信息。
經營活動
二零二二年經營活動所用現金淨額為人民幣58. 0億元,主要包括(i)第三方客户墊款增加人民幣32. 9億元,與我們全球業務規模擴大一致;及(ii)應付賬款增加人民幣35. 9億元,主要與我們產能增加及原材料價格上漲有關。部分被(i)應收第三方賬款增加人民幣86.1億元(與我們全球業務規模擴大一致)、(ii)存貨增加人民幣60.5億元(由於我們擴大產能及業務規模)及(iii)預付供應商款項增加人民幣17.1億元(由於我們增加原材料採購)所抵銷。
二零二一年經營活動提供的現金淨額為人民幣430. 6百萬元,主要包括(i)來自第三方客户的墊款增加人民幣35. 3億元,與我們全球業務規模擴大一致;及(ii)應付賬款增加人民幣26. 4億元,主要與我們的產能增加及原材料價格上漲有關。部分被以下因素所抵銷:(i)由於我們擴大產能及業務規模,存貨增加人民幣57. 0億元;(ii)應收第三方賬款增加人民幣36. 7億元,這與我們擴大全球業務規模一致;及(iii)由於我們增加原材料採購,向供應商墊款增加人民幣856. 6百萬元。
二零二零年經營活動提供的現金淨額為人民幣591. 5百萬元,主要包括(i)預付第三方供應商減少人民幣15. 4百萬元,主要由於二零二零年接收大量貨物;及(ii)在建待售項目資產減少,扣除因出售墨西哥兩座太陽能發電廠而增加的收入人民幣976.7百萬元,部分被(i)存貨增加人民幣28.2億元所抵銷,(ii)主要海外客户需求波動導致來自第三方的墊款減少人民幣17. 9億元;及(iii)預付款及其他流動資產增加人民幣11. 1億元,原因是我們增加原材料採購,導致增值税抵扣增加。
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投資活動
2022年投資活動所用現金淨額為人民幣122. 7億元,主要包括(i)購買物業、廠房及設備人民幣122. 5億元,(ii)購買受限制短期投資人民幣81. 8億元及(iii)購買受限制長期投資人民幣14. 1億元,部分被(i)受限制短期投資收取的現金人民幣84.9億元,及(ii)受限制長期投資收取的現金人民幣12.3億元所抵銷。
2021年投資活動所用現金淨額為人民幣113. 1億元,主要包括(i)購買受限制短期投資人民幣133. 6億元,(ii)購買物業、廠房及設備人民幣86. 5億元,及(iii)購買受限制長期投資人民幣14. 6億元,部分被(i)受限制短期投資收取的現金人民幣105. 0億元,及(ii)受限制長期投資收取的現金人民幣16. 5億元所抵銷。
2020年投資活動所用現金淨額為人民幣49. 2億元,主要包括(i)購買受限制短期投資人民幣95. 5億元,(ii)購買不動產、廠房及設備人民幣40. 6億元,及(iii)購買受限制長期投資人民幣16. 5億元,部分被(i)受限制短期投資收取的現金人民幣100.8億元,及(ii)受限制長期投資收取的現金人民幣790.4百萬元抵銷。
融資活動
融資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣200.2億元,主要包括(I)借款人民幣296.6億元及(Ii)後續發行所得款項人民幣97.7億元,部分被償還借款人民幣276.2億元所抵銷。
於二零二一年,融資活動提供的現金淨額為人民幣120.2億元,主要包括(I)借款人民幣304.5億元,(Ii)市場發售所得款項人民幣6.411億元,(Iii)行使看漲期權所得款項人民幣6.211億元,以及向政府背景基金借款人民幣21.3億元,由(I)償還借款人民幣242.8億元部分抵銷。
融資活動於二零二零年提供的現金淨額為人民幣63億元,主要包括(I)借款人民幣241億元,(Ii)附屬公司股權融資人民幣31億元,(Iii)向政府背景基金借款人民幣22億元,以及非控股股東出資額人民幣86500,000,000元,由(I)償還借款人民幣253.4億元部分抵銷。
對現金股利的限制
有關我們子公司向我們公司轉移資金的能力以及這對我們履行現金義務能力的影響的討論,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和工業有關的風險--我們主要依賴我們的主要經營子公司支付的股息和其他權益分配,以及他們向我們支付股息的能力的限制可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響”和“第4項.公司信息-B.業務概述-監管-股息分配”。
資本支出
2020年、2021年和2022年,我們的資本支出分別為43.1億元人民幣、86.9億元人民幣和122.9億元人民幣(17.8億美元)。我們的資本支出主要用於建造我們的製造設施和購買生產硅片、太陽能電池和太陽能組件的設備,獲得土地使用權和建設項目資產。我們已就(I)擴大位於四川樂山、伊犁、新疆維吾爾自治區和越南工廠的高效單晶片產能,(Ii)通過在江西上饒、安徽合肥、雲南楚雄和馬來西亞的工廠建設產能,擴大單晶片和太陽能電池產能;(Iii)擴大位於浙江義烏海寧和馬來西亞的工廠的太陽能組件產能;以及(Iv)升級我們的生產設備。截至2022年12月31日,我們在這些協議下的資本承諾達到人民幣135.9億元(19.7億美元),其中63.6億元人民幣(9.218億美元)將於2023年到期。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的業務和工業有關的風險--我們可能面臨終止和逾期費用,以及與終止和修改某些設備採購合同有關的風險。”
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近期會計公告
採用新的會計準則
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響》,其中提供了可選的權宜之計和例外,用於將美國公認會計原則應用於合同修改和對合同、套期保值關係和其他參考利率的交易,如果滿足某些標準,參考LIBOR或其他參考利率預計將因參考匯率改革而終止。ASU 2020-04中提供的這些可選的權宜之計和例外情況自2020年3月12日至2022年12月31日對我們有效。我們在2022年第一季度採用了這一更新,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06《具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)》,其中取消了某些要求將可轉換債務工具分離為債務部分和股權或衍生工具的可轉換債務工具和可轉換優先股的分離模式。ASU還擴大了對可轉換工具的披露要求,並簡化了受修正案影響的稀釋每股收益計算指導的領域。該標準在2021年12月15日後開始的中期和年度期間有效,並允許提前採用。我們在2022年第一季度採用了這一更新,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年5月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號,每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40),以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如,認股權證)的會計差異,這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體,包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。我們在2022年第一季度採用了這一更新,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的新會計準則
2021年10月,FASB發佈ASU 2021—08《業務合併(主題805):客户合同中合同資產和合同負債的會計》,要求實體(收購方)根據主題606確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購日期,收購方應按照主題606對相關收入合同進行核算,猶如收購方是發起合同的。本更新之修訂亦為收購方於確認及計量業務合併中收入合約所收購合約資產及合約負債時提供若干實際權宜方法。該等修訂本應按前瞻性應用於該等修訂生效日期或之後發生的業務合併,並允許提早採納。我們將於2023年第一季度採用此更新,目前正在評估其影響。
2022年3月,FASB發佈ASU 2022—02,問題債務重組和Vintage披露。該ASU取消了債權人採用ASU 2016—13《金融工具信用損失的計量》的問題債務重組的會計指導,該公司於2020年1月1日採用。該ASU亦加強了在借款人遇到財務困難時,債權人對若干貸款再融資及重組的披露要求。此外,ASU修訂了關於年份披露的指導意見,要求實體在ASC 326—20範圍內披露應收融資款和租賃淨投資的當期總核銷。ASU於2022年12月15日之後開始的年度期間生效,包括該等財政年度內的中期期間。採用ASU將在未來適用。亦允許提早採納,包括於中期採納。我們將於2023年第一季度採用此更新,目前正在評估其影響。
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2022年6月,FASB發佈ASU 2022—02公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股本證券公允價值計量。該更新澄清,出售股本證券之合約限制並不視為股本證券會計單位之一部分,因此於計量公平值時不予以考慮。該更新亦澄清實體不能作為獨立會計單位確認及計量合約銷售限制。更新亦要求就受合約銷售限制規限的股本證券作出若干額外披露。本更新載於本公司之修訂自二零二四年一月一日起按預期基準生效。尚未刊發或可供刊發之中期及年度財務報表均獲準提早採納。我們正在評估新指引對我們的綜合財務報表的影響。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
研究與開發
我們專注於提高生產效率、產品質量和下一代光伏技術。2012年7月,我們入選2012年Intersolar大獎“北美太陽能發電項目”類別的決賽,該獎項每年頒發,旨在獎勵國際太陽能行業的創新。2013年1月,我們被《中國能源報》和中國能源經濟研究所評為最具發展潛力企業。2019年,我們連續第五次榮獲DNY—GL頒發的可靠性記分卡“最佳表現”,並在TÜV Rheinland舉辦的2019年太陽能大會上榮獲第五屆光伏組件能耗模擬(Mono Group)All Quality Matters Award,並在Mono Group的測試中名列第一。2020年,我們在TÜV Rheinland舉辦的2020年太陽能大會上榮獲第六屆光伏組件能耗模擬全質量事務獎(Mono Group)。2021年3月,我們的研發中心組件實驗室在最新的國家光伏組件測試準確度評估中取得滿意成績。2022年12月,我們推出業界領先的182 mm N型TOPCon TigerNeo系列,實現了行業內N型TOPCon組件最高太陽能轉換效率23. 86%,N型TOPCon太陽能電池最高太陽能轉換效率26. 4%。
除全職研發團隊外,我們亦聘請製造部門的員工兼職從事研發項目。我們計劃透過招聘額外經驗豐富的太陽能發電行業專業工程師來提升我們的研發能力。我們的若干高級管理層成員領導我們的研發工作,併為我們的產品和製造工藝的發展制定戰略方向。
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我們與中國江西省南昌大學簽訂合作協議,並在南昌大學校園內成立光伏材料聯合研究中心。根據協議條款,研究中心的工作人員包括南昌大學材料科學與工程系的博士和碩士研究生以及我們的技術人員。該研究中心專注於改進我們的製造工藝,解決我們硅片和太陽能組件生產過程中的技術問題,以及新材料和技術的研究和開發。研究中心還為我們提供現場技術支持和員工培訓。根據協議,研究中心開發的任何知識產權都將屬於我們。該研究中心幫助我們提高了硅片的質量,包括硅片的轉換效率,以及硅片的生產工藝。我們還參與其他大學在我們的研究和開發工作。例如,2013年12月,我們宣佈將與北京大學太陽能工程中心合作,在校園內建設第一個實驗性光伏電站,用於收集和分析光伏組件在各種條件下的發電能力的數據。2014年,我們與浙江大學硅材料國家重點實驗室建立了長期合作關係,此後已啟動多個研發項目。2015年,我們開始與澳大利亞國立大學合作,探索某些尖端細胞技術。2016年,我們分別與中山大學和新加坡國立大學建立太陽能組件和太陽能電池研究合作關係。2017年,我們與TÜV Rheinland(一家獨立的測試、檢驗、認證、諮詢和培訓技術服務提供商)合作,開發用於雙面光伏技術的標準化測試方法。2018年,我們參與了與浙江大學中國科學院電氣工程研究所、南昌大學合作的三個項目:模塊回收、高效P型聚乙烯、N型雙面電池。2019年,我們與上海空間電源研究所簽署諒解備忘錄,共同開發空間和地面應用的高效太陽能電池技術。同年,我們還領導了兩項中國國家重點研發項目,分別涉及N型多晶電池行業的衰退和報廢太陽能產品的回收。截至本年報日期,我們已發表4篇有關國際標準的文章及53篇有關國內標準的文章。擁有國家級企業技術中心、國家級博士後科研工作站、國家級知識產權示範企業等多個國家級研發平臺。
我們相信,不斷提高我們的研發能力對維持我們的長期競爭力至關重要。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的研發開支分別為人民幣389. 2百萬元、人民幣461. 6百萬元及人民幣724. 8百萬元(105. 1百萬美元)。我們打算繼續投入管理及財政資源於研發,並尋求與其他學術機構的合作關係,以進一步降低整體生產成本、提高太陽能產品的轉換效率及提高產品質量。
知識產權
截至2022年12月31日,我們已獲授權專利1,461項,其中實用新型專利1,101項,發明專利323項,外觀設計專利37項。我們還有496項專利申請。這些專利和專利申請涉及我們製造過程中使用的技術。我們打算繼續評估對我們技術的關鍵方面進行專利保護的適當機會。我們還依賴商業祕密以及員工和第三方保密協議的組合來保護我們的知識產權。我們的研發員工必須簽訂協議,要求他們將他們在受僱期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。有關我們參與的知識產權索賠的相關信息,請參見“第8項。財務信息—A。合併報表和其他財務信息—法律和行政訴訟。
我們向中國商標局、世界知識產權組織或世界知識產權組織以及其他國家和地區的商標主管機構提交了商標註冊申請。截至2022年12月31日,我們在中國已獲授435個商標,例如“”, “
“和”
以及香港及臺灣的27個商標,包括
、和
我們在WIPO註冊了125個商標。我們有24個國家和地區的155個商標待審申請,包括巴西、卡塔爾、沙特阿拉伯、泰國、印度尼西亞、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、新加坡、巴拿馬、哈薩克斯坦、肯尼亞、南非、洪都拉斯、薩爾瓦多、斯里蘭卡、印度、智利、美國、歐盟、以色列。此外,我們在美國註冊了8個商標,在加拿大註冊了16個商標,在歐洲註冊了18個商標。
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D. | 趨勢信息 |
除本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉二零二二年有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大影響,或導致所呈報的綜合財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的判斷和估計。我們不斷地評估我們的判斷和估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為會計估計在以下情況下至關重要:(i)會計估計要求吾等就作出會計估計時高度不確定的事項作出假設,及(ii)各期間合理可能發生的估計變動,或使用吾等在本期合理可使用的不同估計,會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。我們的財務報表中有其他項目需要估計,但並非被視為關鍵,定義如上。該等及其他項目所用估計的變動可能對我們的財務報表造成重大影響。有關我們的主要會計政策及相關判斷的詳細討論,請參閲“綜合財務報表附註—附註2主要會計政策”。
預期信貸損失
2020年1月1日,我們採納了會計準則更新(ASU)第2016—13號《金融工具—信用損失》(專題326):金融工具信用損失的計量”,要求我們在金融資產產生或收購時記錄金融資產的整個存續期內預期信用損失的全部金額,並就其後預期存續期信貸虧損的變動作出調整,這需要提前確認信貸虧損。
信貸虧損撥備指吾等對應收融資款項於結算日固有之預期全期信貸虧損之估計。我們每季度評估信貸虧損撥備的充足性,並定期評估用於確定撥備的假設和模型。由於信貸虧損可隨時間而大幅變動,估計信貸虧損須就不確定事項作出多項假設。假設變動影響綜合資產負債表內應收融資款項淨額所載信貸虧損撥備。
信貸虧損撥備主要根據過往收款經驗,以及考慮當前及未來經濟狀況以及我們收款趨勢的變動而估計。我們會根據綜合基準估計具有類似信貸風險特徵的金融資產的預期信貸虧損,並考慮我們所提供的服務及產品的規模、類型。估計信貸虧損撥備過程中所使用的主要假設包括信貸風險特徵、債務收回年期、當前及未來經濟狀況。預期信貸虧損的估計對我們對該等因素的假設敏感。
截至2022年12月31日,當基於當前及未來經濟狀況假設的前瞻性因素增加5%,而所有其他估計不變,我們的預期信貸虧損將增加人民幣2. 3百萬元。
應計保修
我們的主要產品太陽能組件通常有5年或10年的產品缺陷保修,以及10年和25年保修,以保證交付時的初始最低發電量分別下降10%和20%以上。因此,我們面臨可能由這些保證產生的潛在責任。潛在責任通常是產品更換或修理的形式。
我們就履行保修責任的估計未來成本計提負債,並在計量保修成本時,應用重大判斷估計太陽能組件產品的預期故障率及履行保修責任相關的重置成本。
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我們已制定詳細的政策及監控程序,以監察重置成本、故障率或任何可能導致修訂現有會計估計的情況變動。我們還通過某些質量和可靠性測試以及在某些現場安裝現場的實際性能來監控我們預期的未來模塊性能。
根據過去幾年發生的歷史實際索賠,我們預計整個保修期的預期故障率為1%。關於更換成本,根據我們在歷史期間的實際索賠經驗以及我們目前的最佳估計,我們相信過去兩年太陽能組件的平均售價可適當反映產品更換成本。
截至2022年12月31日,當估計保修責任未來成本(包括預期故障率及重置成本)時,其中一項主要假設增加5%,而其他估計不變,則我們的應計保修負債將增加人民幣38. 4百萬元。
項目6. 董事、高級管理層及僱員
A. | 董事和高級管理人員 |
下表載列有關董事及執行人員的資料:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
Li,賢德 | 48 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
仙華Li | 49 | 董事 | ||
永強秀 | 72 | 獨立董事 | ||
史蒂文·馬克斯凱德 | 69 | 獨立董事 | ||
劉迎秋 | 73 | 獨立董事 | ||
曹海雲(查理) | 46 | 董事 | ||
萌萌(潘)裏 | 42 | 首席財務官 |
李賢德先生是我們公司的創始人,我們的董事會主席和我們的首席執行官。在創立本公司之前,他曾在浙江玉環太陽能有限公司擔任市場經理,2003年至2004年,他的職責包括監督和優化日常運營。2005年至2006年,彼為ReneSola(一間於2006年在倫敦證券交易所AIM市場上市的關聯公司)的首席運營總監,其後於2008年在紐約證券交易所雙重上市,彼負責市場營銷及運營管理。李先生是李賢華先生的兄弟。
Li先華先生 是我們公司的創始人兼董事彼於2006年6月至2020年3月期間擔任我們的副總裁。在創立本公司之前,李先生於一九九五年至二零零零年擔任玉環汽車公司的總工程師,主要職責包括進行和管理技術研發活動以及監督生產活動。2000年至2006年任浙江玉環太陽能有限公司廠長,有限公司,他負責管理其研究和開發活動。李先生是李賢德先生的兄弟。
Wing Keong Siew先生 自2008年5月起擔任本公司董事。蕭先生自1989年擔任H & Q新加坡高級副總裁以來一直從事風險投資/私募股權管理工作。1995年,他與UBS AG成立合資公司,籌集中國私募股權基金。1998年至2003年,他重新加入H & Q亞太區中國及香港區總裁。2003年,蕭先生創立了Hupomone Capital Partners。在加入投資服務行業前,彼於一九七八年至一九八九年期間管理三間亞洲高科技跨國公司,分別為Fairchild Systems for Asia總經理、Mentor Graphics Asia Pacific董事總經理及Compaq Computer Asia Corporation董事總經理。蕭先生於1975年獲得新加坡大學電氣及電子工程學士學位,並於1999年獲得佩珀代因大學校長/主要行政人員工商管理碩士學位。
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Steven Markscheid先生 自2009年9月15日起成為本公司獨立的董事公司。馬克謝德是英國電池儲能項目開發商Static Waters Green Technology的董事長。他是聯合利華集團有限公司和信貸、泛華金控、中金科技服務集團有限公司的獨立非執行董事,也是普林斯頓大學亞洲榮休理事。1998年至2006年,馬克謝德在通用電氣金融公司工作。在通用電氣任職期間,他領導了通用金融在中國和亞太地區的業務開發活動,主要是收購和直接投資。在加入通用電氣之前,他曾在波士頓諮詢集團亞洲各地工作。Markscheid先生曾在倫敦、芝加哥、紐約、香港和北京的大通曼哈頓銀行和芝加哥第一國民銀行擔任商業銀行家十年。他的職業生涯始於華盛頓和北京的美國中國商業委員會。1976年在普林斯頓大學獲得東亞研究學士學位,1980年在約翰·霍普金斯大學獲得國際事務碩士學位,1991年在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。
Mr. Yingqiu Liu 自2015年4月以來一直是我們公司的獨立董事。Mr.Liu是中國社會科學院研究員、博士生導師,全國工商聯智庫委員會中國委員,全國政協中國經濟社會發展理事會第五屆專家組成員,中國社會科學院民營經濟研究院董事研究員,中國城市發展研究院院長。Mr.Liu曾任中國社會科學院大學總裁,中國社科院民營經濟研究中心董事總幹事,南開大學社會主義經濟理論研究部董事主任。Mr.Liu 1991年4月畢業於南開大學,獲經濟學博士學位。1993年,Mr.Liu被國務院認定為享受終身特殊津貼的專家。1996年,Mr.Liu被中國社會科學院評為有突出貢獻的專家。
曹海雲先生(查理) 自2020年12月以來一直是我們的董事。他於2014年9月至2021年5月擔任我們的首席財務官,並於2012年2月至2014年9月擔任我們的財務總監。在加入我們之前,曹先生於2002至2012年間擔任普華永道會計師事務所高級審計經理。曹先生擁有包括AICPA和CICPA在內的專業會計資格。2002年獲上海財經大學管理科學與工程碩士學位,1999年獲江西大學會計學學士學位。
萌萌(潘)Li先生自2021年5月以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年以來,他一直擔任我們的董事財務副主管。在此之前,他於2017年7月至2021年擔任本公司高級內部審計經理。在加入本公司之前,Mr.Li於2016年至2017年擔任新交所上市公司喜普國際有限公司內部控制經理,並於2010年至2015年擔任納斯達克上市公司阿特斯太陽能的內部審計經理。在2010年前,他曾在安永和畢馬威任職。Mr.Li是一名註冊內部審計師。他於2003年在上海財經大學獲得經濟學學士學位。
董事及高管的辦公地址為江西省上饒經濟開發區迎賓路1號晶科能源控股有限公司,郵編334100,人民Republic of China。
B. | 董事及行政人員的薪酬 |
所有董事因向本行提供服務或履行其職責而產生的必要及合理開支,均可獲本公司報銷。我們的董事也是我們的僱員,他們作為我們的僱員以工資的形式獲得補償。
2022年,我們向高管和董事支付了總計人民幣1200萬元(合170萬美元)的現金薪酬。2022年,我們為高管和董事的養老金或退休或其他福利預留的總金額為人民幣749.8萬元(合108.7萬美元)。
股權激勵計劃
2009長期激勵計劃
我們於2009年7月10日通過了我們的2009年長期激勵計劃,該計劃隨後進行了修訂和重述。我們的2009年長期激勵計劃規定授予激勵計劃期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他以股票為基礎的獎勵,稱為“獎勵”。2009年長期激勵計劃的目的是通過為他們提供適當的激勵和獎勵,使他們能夠參與我們公司的增長,從而吸引、留住和激勵對我們公司的成功和增長負責的主要董事、高級管理人員和員工。我們已根據2009年長期激勵計劃預留9,194,356股普通股供發行。
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目錄表
計劃管理。2009年長期獎勵計劃由董事會委任的委員會管理,如無委員會,則由董事會委任。在每種情況下,我們的董事會或委員會將釐定每項獎勵授出的條文及條款及條件,包括但不限於行使價、授出每項獎勵的時間、每項獎勵所涉及的股份數目、歸屬時間表、支付行使價的方式及其他適用條款。計劃管理人亦可授予獎勵,以取代因本公司收購或與個人僱主合併而成為本公司僱員的個人持有的購股權或其他股權。如有必要使獎勵符合其替代利益,計劃管理人可根據不同於2009年長期獎勵計劃其他規定的條款和條件授予替代獎勵。儘管有上述任何相反的規定,任何美國納税人蔘與者的任何獎勵將適當調整,以符合第409A條或第424條(如適用)。
獎勵協議。根據二零零九年長期獎勵計劃授出的獎勵由獎勵協議證明,該協議列明各項獎勵的條款、條件及限制,其中包括(其中包括)各項獎勵的歸屬時間表、行使價、購股權類型及到期日。
資格。我們可向本公司或本公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的僱員、董事或顧問授予獎勵,但該等實體並非附屬公司,且在每種情況下,本公司董事會指定為2009年長期獎勵計劃的相關實體。
期權條款。根據二零零九年長期獎勵計劃授出之每份購股權之年期不得超過授出日期起計十年。倘獎勵購股權授予擁有本公司所有類別股本超過10%投票權的合資格參與者,則該購股權的有效期自授出日期起不得超過五年。
行權價格。倘屬不合格購股權,根據購股權購買股份的每股行使價應由董事會釐定,並於獎勵協議中訂明。就獎勵購股權而言,根據購股權購買股份之每股行使價不得少於授出時每股公平市值之100%。然而,倘本公司向僱員授出激勵性股票期權,而該僱員於授出時所擁有股份佔本公司所有類別股本總合並投票權的10%以上,則行使價至少為本公司普通股於授出當日公平市值的110%。
修改和終止。本公司董事會可隨時以任何理由修訂、暫停或終止2009年長期獎勵計劃,惟未經參與者同意,不得作出任何修訂、暫停或終止會改變或損害參與者根據該計劃授予的任何獎勵所享有的任何權利和義務。除非提前終止,否則我們的2009年長期獎勵計劃將繼續有效,自2009年長期獎勵計劃生效日期起計為期十年,其有效期已延長至2023年10月1日。
2014股權激勵計劃
我們於二零一四年八月採納二零一四年股權激勵計劃。我們的二零一四年股權激勵計劃規定向董事、主要僱員或顧問授出最多12,796,745股普通股的購股權、股份增值權及其他以股份為基礎的獎勵(例如限制性股份),稱為“獎勵”。該計劃旨在協助我們及我們的聯屬公司招聘及挽留能力卓越的關鍵僱員、董事或顧問,並透過頒發獎項提供獎勵,激勵該等僱員、董事或顧問代表我們及我們的聯屬公司盡最大努力。我們的董事會預期,這些關鍵員工、董事或顧問因其對我們的成功擁有所有權而對我們的福利產生額外的利益,將從中受益。以下各段概述2014年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。二零一四年股權獎勵計劃允許授出購股權、股份增值權或其他以股份為基礎的獎勵。
行政部門。我們的2014年股權激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。賠償委員會有權解釋該計劃,制定、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對管理該計劃所必需或適宜的任何其他決定。薪酬委員會將根據二零一四年股權激勵計劃的條文釐定各項獎勵的條文、條款及條件,包括但不限於購股權的行使價、購股權及受限制股份的歸屬時間表、沒收條文、行使價的支付方式及其他適用條款。
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目錄表
期權行權。根據二零一四年股權激勵計劃授出之購股權之年期不得超過授出日期起計十年。於行使購股權或購買購股權相關股份時就本公司普通股支付的代價可包括現金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何組合,或本公司在無現金行使中收取的代價。
控制權的變化。如果發生控制權變更事件,即出售或處置我們全部或絕大部分資產,第三方通過合併、合併、投標或交換要約或其他方式收購我們公司50%以上的投票權,賠償委員會可決定,所有尚未行使或以其他方式未歸屬或受失效限制的未償賠償,於緊接該控制權變動事件前,自動視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制(視屬何情況而定)。薪酬委員會亦可決定取消公平值(由其全權酌情釐定)的該等獎勵,規定發行替代獎勵,以實質上保留先前授出的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響購股權可於控制權變動事件發生前至少15日期間行使,但其後不得行使。
圖則的修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改或終止2014年股權激勵計劃。2014年股權激勵計劃的修訂或變更如增加為計劃目的而保留的股份總數或更改可授予任何參與者獎勵的股份上限數目,則須經股東批准,惟在每種情況下僅限於聯交所規則規定的股東批准。未經獎勵接受人同意,不得修訂、更改或終止2014年股權獎勵計劃,倘有關行動會削弱該接受人在獎勵下的權利,惟董事會可按其認為有必要修訂該計劃,以允許授予獎勵以符合適用法律及證券交易所規則的要求。
除非提前終止,否則我們的二零一四年股權激勵計劃將自採納日期起為期十年。
2021年股權激勵計劃
我們於二零二一年三月採納二零二一年股權激勵計劃。我們的二零二一年股權激勵計劃規定向董事、主要僱員或顧問授出最多2,600,000股普通股的購股權、限制性股份及其他以股份為基礎的獎勵(稱為“獎勵”)。該計劃旨在協助我們招聘及挽留能力卓越的關鍵僱員、董事或顧問,並透過頒發獎項提供獎勵,激勵該等僱員、董事或顧問代表我們盡最大努力。我們的董事會預期,這些關鍵員工、董事或顧問因其對我們的成功擁有所有權而對我們的福利產生額外的利益,將從中受益。以下各段概述二零二一年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。二零二一年股權激勵計劃允許授出購股權、限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵。
行政部門。我們的二零二一年股權激勵計劃由薪酬委員會管理。賠償委員會有權解釋該計劃,制定、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對管理該計劃所必需或適宜的任何其他決定。薪酬委員會將根據二零二一年股權激勵計劃的條文釐定各項獎勵的條文、條款及條件,包括但不限於購股權的行使價、購股權及限制性股份的歸屬時間表、沒收條文、行使價的支付方式及其他適用條款。
選項練習。根據二零二一年股權激勵計劃授出的購股權期限自授出日期起不得超過十年。於行使購股權或購買購股權相關股份時就本公司普通股支付的代價可包括現金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何組合,或本公司在無現金行使中收取的代價。
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目錄表
控制權的變化。如果發生控制權變更事件,即出售或處置我們全部或絕大部分資產,第三方通過合併、合併、投標或交換要約或其他方式收購我們公司50%以上的投票權,賠償委員會可決定,所有尚未行使或以其他方式未歸屬或受失效限制的未償賠償,於緊接該控制權變動事件前,自動視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制(視屬何情況而定)。薪酬委員會亦可決定取消公平值(由其全權酌情釐定)的該等獎勵,規定發行替代獎勵,以實質上保留先前授出的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響購股權可於控制權變動事件發生前至少15日期間行使,但其後不得行使。
圖則的修訂及終止。董事會可隨時修訂、變更或終止二零二一年股權激勵計劃。2021年股權激勵計劃的修訂或變更如增加為計劃目的而保留的股份總數或更改可授予任何參與者獎勵的最高股份數目,則須經股東批准,惟在每種情況下僅限於聯交所規則規定的股東批准。未經獎勵接受人同意,不得修訂、更改或終止二零二一年股權獎勵計劃,倘有關行動會削弱該接受人在獎勵下的權利,惟董事會可按其認為必要時修訂該計劃,以允許授予獎勵以符合適用法律及證券交易所規則的要求。
除非提前終止,否則我們的二零二一年股權激勵計劃將自採納日期起為期十年。
2022年股權激勵計劃
我們於二零二二年三月採納二零二二年股權激勵計劃。我們的二零二二年股權激勵計劃規定向董事、主要僱員或顧問授出最多12,000,000股普通股的購股權、限制性股份及其他以股份為基礎的獎勵(稱為“獎勵”)。本計劃旨在協助我們招聘及挽留具有卓越能力的董事、顧問或主要僱員,並透過頒發獎勵以表揚彼等過往及未來服務,鼓勵該等董事、顧問或主要僱員代表我們盡最大努力。我們預期我們將受益於該等主要僱員、董事或顧問因其對我們的成功擁有所有權而對我們的福利產生的額外利益。
以下各段概述2022年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。二零二二年股權激勵計劃允許授出購股權、限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵。
行政部門。我們的2022年股權激勵計劃由薪酬委員會管理。賠償委員會有權解釋該計劃,制定、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對管理該計劃所必需或適宜的任何其他決定。薪酬委員會將根據二零二二年股權激勵計劃的條文釐定各項獎勵的條文、條款及條件,包括但不限於購股權的行使價、購股權及限制性股份的歸屬時間表、沒收條文、行使價的支付方式及其他適用條款。
選項練習。根據二零二二年股權激勵計劃授出的購股權期限自授出日期起不得超過十年。於行使購股權或購買購股權相關股份時就本公司普通股支付的代價可包括現金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何組合,或本公司在無現金行使中收取的代價。
控制權的變化。如果發生控制權變更事件,即出售或處置我們的全部或絕大部分資產,通過合併、合併、投標或交換要約或其他方式收購我們公司50%以上的投票權,補償委員會可決定所有未行使或以其他方式未歸屬或受失效限制的未償金將自動視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制(視屬何情況而定)。薪酬委員會亦可決定取消公平值(由其全權酌情釐定)的該等獎勵,規定發行替代獎勵,以實質上保留先前授出的任何受影響獎勵的其他適用條款,或規定受影響購股權可於控制權變動事件發生前至少15日期間行使,但其後不得行使。
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目錄表
圖則的修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改或終止二零二二年股權激勵計劃。2022年股權激勵計劃的修訂或變更如增加為計劃目的而保留的股份總數或更改可授予任何參與者獎勵的最高股份數目,則須經股東以普通決議案批准,惟在每種情況下僅限於聯交所規則規定的股東批准。倘未經獎勵接受人同意,修訂、變更或終止我們的2022年股權獎勵計劃,倘有關行動會削弱該接受人在獎勵下的權利,惟董事會可按其認為有必要修訂該計劃,以允許授予獎勵以符合適用法律及證券交易所規則的要求。
除非提前終止,否則我們的二零二二年股權激勵計劃自採納日期起為期十年。
2023年股權激勵計劃
我們於二零二三年一月採納二零二三年股權激勵計劃。我們的二零二三年股權激勵計劃規定向董事、主要僱員或顧問授出最多20,800,000克普通股的購股權、受限制股份及其他以股份為基礎的獎勵(稱為“獎勵”)。本計劃旨在協助我們招聘及挽留具有卓越能力的董事、顧問或主要僱員,並透過頒發獎勵以表揚彼等過往及未來服務,鼓勵該等董事、顧問或主要僱員代表我們盡最大努力。我們預期我們將受益於該等主要僱員、董事或顧問因其對我們的成功擁有所有權而對我們的福利產生的額外利益。
以下各段概述2023年股權激勵計劃的條款。
獎項的類型。二零二三年股權激勵計劃允許授出購股權、限制性股份或其他以股份為基礎的獎勵。
行政部門。我們的2023年股權激勵計劃由薪酬委員會管理。賠償委員會有權解釋該計劃,制定、修訂和廢除與該計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為對管理該計劃所必需或適宜的任何其他決定。薪酬委員會將根據二零二三年股權激勵計劃的條文釐定各項獎勵的條文、條款及條件,包括但不限於購股權的行使價、購股權及限制性股份的歸屬時間表、沒收條文、行使價的支付方式及其他適用條款。
選項練習。根據二零二三年股權激勵計劃授出的購股權期限自授出日期起不得超過十年。於行使購股權或購買購股權相關股份時就本公司普通股支付的代價可包括現金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何組合,或本公司在無現金行使中收取的代價。
歸屬條件。獎勵的授予取決於(I)參與者是否繼續為本公司服務,以及(Ii)本公司是否達到某些財務業績目標和投資目標。
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目錄表
控制權的變化。在控制權發生變化的情況下,即(I)出售或處置我們的全部或幾乎所有資產,或(Ii)通過合併、合併、要約或交換要約或其他方式收購我公司超過50%的投票權,而收購人已表示有意使本公司不再為公眾所知的上市公司,薪酬委員會可決定,所有不可行使或未授予或受失效限制限制的未完成獎勵將自動被視為可行使或以其他方式授予或不再受失效限制的限制,截至緊接該控制事件的變更之前。賠償委員會還可決定按公允價值取消此類裁決(由其自行決定),規定發放替代裁決以實質上保留以前授予的任何受影響裁決的其他適用條款,或規定受影響的期權在控制權變更事件發生前至少15天內可行使,但不得在此後行使。
圖則的修訂及終止。我們的董事會可以隨時修改、更改或終止我們的2023年股權激勵計劃。對我們的2023年股權激勵計劃的修訂或變更,如果增加了為計劃目的保留的股票總數或改變了可授予任何參與者的最高股票數量,則必須通過普通決議獲得股東批准,但每種情況下僅在證券交易所規則要求股東批准的範圍內。如果修訂、更改或終止我們的2023年股權激勵計劃會削弱獲獎者在獎勵下的權利,則在未經獎勵獲得者同意的情況下,不得對該計劃進行修訂、更改或終止,前提是董事會可根據其認為必要的方式修改該計劃,以允許授予獎勵,以滿足適用法律和證券交易所規則的要求。
除非提前終止,否則我們的2023年股權激勵計劃將自採用之日起十年內繼續有效。
股票期權
截至本年度報告日期,購買172,000股普通股的期權尚未發行。下表彙總了截至本年度報告日期,我們在股票激勵計劃下授予我們的董事和高管以及其他個人的未償還期權。除下列人士外,吾等並無向董事及行政人員授予任何尚未行使的選擇權。
名字 |
| 新股數量: |
| 行權價格(美元) |
| 授予日期 |
| 截止日期: | ||
永強秀 | * | 3.2875 | 2014年10月10日 | 2024年10月9日 | ||||||
其他員工 |
| 172,000 |
| 3.2875 | 2014年10月10日 | 2024年10月9日 | ||||
| 0 |
| 4.3775 | 2013年10月1日 | 2023年10月1日 |
*我們的股東在行使所有購股權後,將實益擁有我們當時已發行股本的不到1.0%。
C. | 董事會慣例 |
董事會
我們的董事會目前由六名董事組成。我們的祖國開曼羣島的法律不要求我們公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成,開曼羣島法律也不要求薪酬委員會或提名委員會。我們打算在董事會的組成方面遵循我們本國的做法。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易,必須在董事會會議上申報其利益性質。在紐約證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的規限下,董事可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票,即使其可能擁有權益,如此一來,其投票將會計算在內,並可計入審議該合約或交易或建議訂立的合約或交易的相關董事會會議的法定人數內。我們的董事會可以行使我們公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務、財產和未催繳資本,並在借入或質押資金時發行債券或其他證券,作為我們公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。
125
目錄表
董事會各委員會
我們在董事會下設有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會
我們的審計委員會由Steven Markscheid、劉迎秋和永強秀組成,由Steven Markscheid擔任主席。審計委員會的所有成員均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節第303A節的“獨立性”要求,並符合交易所法案第10A-3條規定的“獨立性”標準。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 選擇獨立審計師,並預先批准所有允許獨立審計師執行的審計和非審計服務; |
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准證券法下S-K條例第404項所界定的所有擬議的關聯方交易; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由賢德Li和史蒂文馬克希德組成,由賢德Li擔任主席。Steven Markscheid符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A節的“獨立性”要求,並符合交易法規則10A-3下的“獨立性”標準。我們本國的做法與紐約證交所的規則不同,後者要求上市公司的薪酬委員會完全由獨立董事組成。然而,開曼羣島法律對賠償委員會的組成沒有具體要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查和評估並在必要時修訂本公司的薪酬政策,在薪酬委員會認為適當的情況下修訂或建議董事會修訂這些目標和目標; |
● | 每年根據公司行政計劃的目標和目標評估首席執行官的表現,並作為委員會或與其他獨立董事(根據董事會的指示),根據評估結果確定和批准首席執行官的薪酬水平; |
● | 釐定或建議董事會釐定首席財務官的年度基本薪酬及獎勵薪酬; |
● | 審查並向董事會推薦我們董事的薪酬; |
● | 定期檢討任何長期獎勵薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度花紅、僱員退休金及福利計劃,並向董事會提出建議;及 |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
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目錄表
提名委員會
我們的提名和公司治理委員會由劉映秋、李賢德和Steven Markscheid組成,並由李賢德擔任主席。劉穎秋和史蒂芬·馬克沙伊德滿足紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求,並符合交易法第10A—3條的“獨立性”標準。我們本國的做法不同於紐約證券交易所的規則,後者要求上市公司的提名委員會完全由獨立董事組成。然而,開曼羣島法律對提名委員會的組成沒有具體要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外):
● | 物色並向董事會推薦被提名人,以供股東選舉或董事會委任,或委任以填補任何空缺; |
● | 每年與董事會檢討董事會目前的組成,包括董事會整體所需的知識、技能、經驗、專業知識及多元化; |
● | 確定並向董事會推薦董事擔任董事會委員會成員; |
● | 制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治指引和原則; |
● | 監察我們遵守商業行為和道德守則的情況,包括檢討我們的程序是否足夠和有效,以確保適當地遵守;以及 |
● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,董事對我們負有受信責任,包括忠誠責任、誠實行事的責任以及真誠行事的責任,並以彼等認為最符合我們的利益行事。我們的董事亦有責任行使其實際擁有的技能,以及合理審慎人士在類似情況下會行使的謹慎及勤勉。為履行彼等對吾等之謹慎責任,吾等董事須確保遵守經不時修訂及重申之吾等組織章程大綱及細則。如果董事違反了責任,本公司有權要求賠償。
董事及行政人員的任期
本公司當時三分之一董事(或倘董事人數並非三之倍數,則為最接近但不超過三分之一之人數)將於每屆股東周年大會上輪值告退。然而,董事會主席毋須輪值退任,亦不會在釐定每年退任董事人數時考慮在內。董事將停止擔任董事,如果(其中包括)董事(i)破產或收到針對他的接收令或暫停付款或與他的債權人達成和解,(ii)死亡或被本公司發現精神不健全,(iii)以書面通知本公司辭職,(iv)未經本公司董事會特別許可,(v)法律禁止擔任董事或(vi)因開曼羣島公司法(經修訂)的任何條文而停止擔任董事或根據本公司組織章程大綱及細則的任何其他條文被免職。
我們的高級管理人員由董事會任命和任職。
127
目錄表
僱傭協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。該等僱傭協議於簽署日期生效,並將持續有效至二零二零年。您同意,您不得對任何資料作商業性利用,包括但不限於在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下,複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下,複製在未經授權的情況下複製在未經批准的情況下複製在中國網站上展示的任何資料並用於商業用途。執行官可隨時因原因終止其僱傭關係,包括但不限於我們未能根據僱傭協議支付薪酬和福利或提供安全的工作環境,或我們從事欺騙或脅迫行為導致其簽署協議。如果執行人員違反協議的任何條款,導致(包括但不限於)終止協議、未經通知辭職或未能在規定期限內完成辭職程序,他或她應對我們的經濟損失負責並賠償我們的損失。我們可能會與我們的行政人員續簽僱傭協議。
D. | 員工 |
於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我們分別擁有合共24,361名、31,030名及46,511名僱員。於二零二二年,我們的僱員人數增加主要由於我們在中國的製造設施擴張所致。截至2022年12月31日,我們共有46,511名全職員工,其中製造業30,948人、研發人員1,902人、銷售及市場營銷人員811人及行政人員12,850人。該等僱員絕大部分均位於中國,其中小部分僱員位於美國、歐洲及其他國家及地區。
我們相信,我們與員工保持良好的工作關係,我們在招聘員工方面並無遇到任何勞資糾紛或任何困難。2013年10月和2014年,我們被《世界高管雜誌》與世界人力資源實驗室、Bossline和CEO—ZINE聯合評選為2013年中國最佳僱主100強。晶科光能分別於2019年、2020年和2021年榮獲《人力資源亞洲最佳公司》—中國版。憑藉平等、問責、承諾和推動卓越的企業文化,我們在人力資源管理方面的最佳實踐獲得認可。2021年4月,我們連續第三年榮獲“亞洲最佳僱主”獎項。2022年11月,江西金科在僱主品牌研究院舉辦的2022年僱主品牌節中榮獲“最佳校園項目”,並被智聯招聘評為中國年度最佳僱主。2022年12月,江西晶科被海投網評為2022年度LinkedIn MostIn大獎得主及2023年度最具影響力僱主之一。
我們的員工不受任何集體談判協議的保護。為配合業務的擴展,我們計劃增聘員工,包括增聘會計、財務及銷售、市場營銷人員以及製造及工程員工。
根據當地慣例,我們向符合當地最低工資標準要求的社會保險基金繳納,而非按規定繳納員工實際工資,且未全額繳納住房基金。我們估計,截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,未付社會保障福利及住房公積金總額分別為人民幣605. 8百萬元、人民幣740. 5百萬元及人民幣1. 07百萬元(155. 3百萬美元)。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們未能向員工支付法定社會福利和住房基金,可能會對我們的財務狀況和經營業績造成不利和重大影響。
E. | 股份所有權 |
下表載列有關於二零二三年三月三十一日由下列人士實益擁有我們股份的資料:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
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目錄表
● | 我們所知的每一位實益擁有我們5.0%以上股份的人。 |
| 普通股 |
| 實益擁有(1)(2) | ||
數 | % | ||||
董事及行政人員: | |||||
Li,賢德(3)(7) |
| 31,488,428 |
| 15.5 | |
仙華Li(4)(7) |
| 7,782,612 |
| 3.8 | |
永強秀 |
| * |
| * | |
史蒂文·馬克斯凱德 |
| * |
| * | |
劉迎秋 |
| * |
| * | |
曹海雲(查理) |
| * |
| * | |
萌萌(潘)裏 | * | * | |||
所有董事和高級管理人員為一組 |
| 40,782,804 |
| 20.1 | |
主要股東: |
|
| |||
光輝控股有限公司(3) |
| 31,488,428 |
| 15.5 | |
耶魯驕傲有限公司(5) |
| 15,438,996 |
| 7.6 | |
卓凌國際有限公司(6) | 12,800,000 | 6.3 |
*不到1%。
(1) | 受益所有權根據《交易法》的一般規則和條例第13d—3條確定,包括對證券的投票權或投資權。 |
(2) | 實益擁有百分比乃按該人士或集團實益擁有之股份數目除以202,614,901股普通股(即截至二零二三年三月三十一日之已發行股份數目)計算。(不包括607,989份美國存託憑證,即根據股份激勵計劃預留作未來授出的2,431,956股普通股,以及2,945,840股庫存股),及該人士或集團有權於2023年3月31日起60日內通過購股權或其他協議要求的普通股數目(該等股份亦包括在計算任何其他人士或集團的所有權百分比時)。 |
(3) | 指Brilliant Win Holdings Limited持有的31,488,428股普通股(包括以美國存託證券及受限制美國存託證券形式存在的若干普通股)。Brilliant Win Holdings Limited為一間英屬處女羣島公司,由Cypress Hope Limited全資擁有,Cypress Hope Limited為一間英屬處女羣島公司,由李賢德先生全資擁有。李賢德先生為Brilliant Win Holdings Limited之唯一董事,因此有權投票及出售Brilliant Win Holdings Limited持有之普通股。因此,李賢德先生為Brilliant Win Holdings Limited所持本公司所有普通股的實益擁有人。Brilliant Win Holdings Limited之註冊地址為Commercial House,Wickhams Cay 1,P.O. Box 3140,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島VG1110。李賢德先生是李賢華先生的兄弟。 |
(4) | 指Peaky Investments Limited持有的7,782,612股普通股(包括以美國存託證券形式持有的若干普通股)。Peaky Investments Limited為一間英屬處女羣島公司,由Talent Galaxy Limited全資擁有,Talent Galaxy Limited為一間英屬處女羣島公司,由李賢華先生全資擁有。李賢華先生為Peaky Investments Limited之唯一董事,因此有權投票及出售Peaky Investments Limited持有之普通股。因此,李賢華先生為Peaky Investments Limited持有的我們所有普通股的實益擁有人。Peaky Investments Limited的註冊地址為商業大廈,Wickhams Cay 1,P.O. Box 3140,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島VG1110。李賢華先生是李賢德先生的兄弟。 |
129
目錄表
(5) | 代表Yale Pride Limited持有的15,438,996股普通股(包括以美國存託證券及受限制美國存託證券形式持有的若干普通股)。Yale Pride Limited為一間英屬處女羣島公司,由Charming Grade Limited全資擁有,而Charming Grade Limited則由陳康平先生全資擁有。陳康平先生為Yale Pride Limited的唯一董事,因此有權投票及出售Yale Pride Limited持有的普通股。因此,陳康平先生為Yale Pride Limited持有的我們所有普通股的實益擁有人。耶魯驕傲有限公司的註冊地址是商業大廈,Wickhams Cay 1,P.O. Box 3140,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島VG1110。陳先生是賢德李先生的姐夫。 |
(6) | 指卓凌國際有限公司持有的12,800,000股以美國存託證券形式持有的普通股。卓凌國際有限公司為由上饒卓凌第二企業發展中心(有限合夥)全資擁有的英屬處女羣島公司,陳康平先生及其妻子分別擁有99. 99%及0. 01%股權。陳康平先生為卓凌國際有限公司的唯一董事,因此有權投票及出售卓凌國際有限公司所持普通股。因此,陳康平先生為卓凌國際有限公司持有的我們所有普通股的實益擁有人。卓靈國際有限公司的註冊地址為OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。 |
(7) | 於二零二一年六月,李賢德先生、陳康平先生及李賢華先生(各自為“一致行動人”;統稱為“一致行動人”)訂立一致行動協議(“一致行動協議”),作為本年報的附件存檔。根據一致行動協議,一致行動人同意就本公司、晶科能源投資及江西晶科之業務策略、委任╱罷免董事及管理層、組織運作及業務營運達成共同決定及一致行動。一致行動協議進一步規定,各一致行動人同意在任何股東大會上,以一致行動人協定的方式,或在若干情況下未能達成事先協議,投票(或促使投票)所有彼等有權投票或指導投票的股份。就《交易法》第13(d)(3)條及其第13d—5條而言,一致行動人可被視為一個“集團”,因此該“集團”將實益擁有67,510,036股非普通股,佔截至2023年3月31日本公司已發行普通股的33.3%。 |
美國存託證券在紐約證券交易所交易,經紀商或其他被提名人可以以“街道名稱”為美國存託證券的實益擁有人的客户持有美國存託證券。因此,吾等可能並不知悉每名人士或一組聯屬人士實益擁有吾等5. 0%以上之普通股。
截至2023年3月31日,我們在美國有一個創紀錄的股東,即我們的存託人。我們無法確定在美國擁有地址的實益股東的確切數目。
於二零二三年三月三十一日,概無股東與其他股東擁有不同的投票權。吾等目前並不知悉任何可能於日後導致吾等公司控制權變動之安排。
F.披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
項目7. 主要股東及關聯方交易
A. | 大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
130
目錄表
B. | 關聯方交易 |
關聯方餘額
下表載列截至2022年12月31日的應收╱應付關連人士的未償還款項。
| 截至2022年12月31日 | |
人民幣 | ||
關聯方應收賬款: | ||
太陽能組件銷售及其他應收晶科電源賬款 |
| 139,713,488.0 |
應收Sweihan PV Power Company P.S.J. C(“Sweihan PV”,該公司在迪拜開發和運營太陽能發電項目) |
| — |
關聯方向供應商預付款: | ||
內蒙古新特硅材料有限公司向供應商提供的進展,有限公司購買硅 | 56,859,689.0 | |
關聯方應收票據: | ||
應收晶科電源票據 | 282,823,842.0 | |
預付款項及其他應收關聯方款項: |
| |
向晶科電力提供外包服務的預付款 | 5,663,521.0 | |
其他應收晶科電力出售太陽能項目的應收款 |
| 12,953,307.5 |
應收Sweihan PV Power Company P.S.J. C("Sweihan PV",在迪拜開發和運營太陽能發電項目)用於技術服務的其他應收款 | 1,075,253.2 | |
其他應收晶科電力雜項交易款 | 3,412,938.0 | |
來自關聯方的其他資產: |
|
|
太陽能組件銷售及其他應收晶科電源賬款 | 14,602,865.0 | |
應收晶科電力的擔保應收款 |
| — |
長期應收斯維漢光伏發電公司(Sweihan PV Power Company P.S.J.C)的DSRA保證金 | 37,760,174.0 | |
應付關聯方賬款: |
|
|
應付江蘇晶科天盛股份有限公司,公司 | — | |
應付關連人士之客户墊款: | ||
因晶科電力銷售太陽能組件等而向客户預付款 | 3,828,559.0 | |
應付關聯方票據: | ||
應付內蒙古新特硅材料有限公司的票據,公司 | 419,500,000.0 | |
應付一名關連人士之其他應付款項: |
|
|
其他應付晶科電源代表我公司付款的款項 |
| 5,964,014.0 |
其他應付江西德信土地及樓宇租賃款 | — | |
(1) | 向執行董事(亦為股東)墊付差旅費及其他業務開支指我們就其業務發展活動有關的預期開支、費用及雜費而預付予彼等的款項。 |
(2) | 應付關連人士結餘為免息、無抵押及無明確還款期。 |
(3) | 於2021年3月30日,我們與晶科電源簽訂協議,以抵銷總金額為人民幣71. 0百萬元的債務及應收款項。 |
131
目錄表
關聯方交易
截至二零二二年十二月三十一日止年度的關連人士交易如下:
2022 | ||
| 人民幣 | |
銷售產品及向關聯方提供服務的收入 | ||
向斯維漢光伏銷售產品的收入 |
| — |
融資擔保收入 | — | |
向晶科電源銷售產品的收入 |
| 325,175,512.0 |
向斯維漢光伏提供項目管理收入 | 2,978,766.0 | |
向晶科電力提供租賃服務 |
| 5,040,724.0 |
關聯方提供的服務費用 |
|
|
江蘇晶科天盛收取的OEM服務加工費 |
| — |
晶科能源提供太陽能項目管理服務 |
| 7,133,498.0 |
江西德森提供的租賃服務 | — | |
晶科電力收取的電費 |
| 27,465,021.0 |
JinkoPower收取的其他費用 | — | |
從Xinte Silicon採購硅 | 824,784,723.1 |
就我們於二零一六年出售晶科能源下游業務而言,我們與晶科能源訂立主服務協議,據此,我們同意就晶科能源在其獨立貸款協議下的融資責任提供擔保。倘晶科電源未能履行其在貸款協議項下的責任或以其他方式違約,我們將承擔晶科電源在貸款協議項下的責任。我們根據主服務協議就債務償付擔保服務收取晶科電源服務費。
根據總服務協議,擔保服務費將每年結算,而我們管理層相信擔保費按市場價格計算。應收擔保款項於收到晶科電源之擔保費後結算。於二零二二年,我們並無收取晶科電源之擔保費。
於二零二二年,我們與晶科電源訂立協議,取消上述擔保安排。
截至2022年12月31日,我們錄得應收擔保費收入人民幣3. 5百萬元(500. 8千美元),並無錄得任何擔保負債。於二零二二年攤銷的擔保費來自晶科電源的其他收入分別為零。
於二零二二年,向晶科能源附屬公司銷售太陽能組件產品為人民幣325. 2百萬元(47. 1百萬美元)。截至2022年12月31日,應收晶科電源的未償還應收款項為人民幣422. 5百萬元(61. 3百萬美元),其中無逾期超過一年。我們並無就逾期應收款項收取晶科電源利息。
於二零二二年,我們並無錄得任何向斯威漢光伏銷售太陽能組件產品。
於二零二二年,向晶科能源附屬公司提供的租賃服務金額為人民幣5,000,000元(730,800美元)。
於二零二二年,我們並無記錄任何應付晶科天盛之加工服務費。晶科天盛是一家OEM服務商,為我們提供光伏組件加工和組裝服務。吾等於二零二二年出售吾等於晶科天盛之全部股權,晶科天盛不再為吾等之關聯方。
2017年11月,我們與晶科能源訂立協議,委託晶科能源行使當時由我們全資擁有的五個海外電站經營實體的若干股東權利(利潤分配權、剩餘財產分配權及處置權除外),使晶科能源能夠監控該等電站的建設及日常運營。我們保留這些發電站的所有權,晶科電力不存在呼叫或其他權利。我們同意支付服務費,根據晶科電力於電站建設期間產生的實際成本計算,並於運營期間支付固定金額費用。截至2022年12月31日,我們已預付人民幣5. 6百萬元(821. 1千美元),並將於2020年、2021年及2022年產生的服務開支分別錄得人民幣9. 4百萬元、人民幣8. 8百萬元及人民幣7. 1百萬元(1. 0百萬美元)作為項目資產成本。
132
目錄表
於二零零八年一月一日,江西德勝與我們訂立經營租賃協議,據此,江西德勝將其樓宇及土地使用權出租予我們,為期十年,由二零零八年一月一日至二零一七年十二月三十一日。2018年,該協議再延長10年,由2018年1月1日至2027年12月31日。江西德森並無收取二零二二年租金。
於二零二二年,晶科能源附屬公司收取的電費為人民幣27. 5百萬元(4. 0百萬美元)。
晶科能源於二零二一年共同投資新特硅業,其按權益法入賬。晶科能源於截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度分別向新特硅業購買多晶硅零元及人民幣824. 8百萬元(119. 6百萬美元)。
僱傭協議
見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。有關與高級行政人員訂立僱傭協議的詳情。
股票激勵
見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。本公司授予董事、高級職員及其他個人作為一個整體的購股權及股票購買權的描述。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
項目8. 財務資料
A. | 合併報表和其他財務信息 |
吾等已附上綜合財務報表,作為本年報的一部分。見"項目18財務報表"。
法律和行政訴訟
2011年,美國太陽能電池板製造公司SolarWorld Industries America Inc.向美國商務部(US Department Of Commerce)和美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)提交了針對中國太陽能產業的反傾銷和反補貼關税請願書,指控中國晶體硅光伏電池(CSPV)生產商,無論是否組裝成模塊,在美國以低於公允價值的價格銷售其產品(即CSPV電池或包含這些電池的模塊)。以及從有利於此類產品的生產、製造或出口的中國政府獲得財政援助。晶科能源在接受美國商務部此類調查的太陽能公司名單上。2011年11月9日,美國商務部宣佈對這些指控展開反傾銷税和反補貼税調查。2012年12月7日,美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此,CSPV電池進口到美國時需要支付現金保證金,無論是否從中國那裏組裝成組件。已公佈的適用於我們的現金保證金利率分別為13.94%(反傾銷)和15.24%(反補貼)。最終評估所涵蓋商品條目的實際反傾銷税和反補貼税率可能與宣佈的存款税率不同,因為它們受到美國商務部隨後的行政審查。
133
目錄表
2014年1月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的首次行政複審。2015年7月,美國商務部發布了本次第一次行政複審的最終結果,根據該結果,適用於我們的反傾銷率和反補貼率分別為9.67%和20.94%。這些税率分別適用於2012年5月25日至2013年11月30日期間的傾銷和2012年3月26日至2012年12月31日期間的反補貼,無論是否從中國組裝成組件。該等利率為自二零一五年七月十四日起適用於我們的現金存款利率。2015年2月和2016年2月,美國商務部分別對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)發起了第二次和第三次行政複審。美國商務部於2016年6月和7月發佈了第二次行政審查的最終結果,並於2017年7月發佈了第三次行政審查的最終結果。由於我們沒有被列入第二次和第三次行政複審,在這次複審後,適用於我們的税率維持在9.67%(反傾銷)和20.94%(反補貼)。2017年2月,美國商務部對中國提出的針對CSPV電池的反傾銷税令和反補貼税令啟動了第四次行政審查,無論這些電池是否組裝成模塊。2018年7月,美國商務部公佈了第四次行政審查的最終結果。由於我們沒有被納入此次反傾銷行政複審,適用於我們的反傾銷保證金税率保持在9.67%。本次審查後,適用於我們的反補貼存款利率為13.20%。2018年10月30日,美國商務部修改了第四次反補貼行政審查的最終結果。因此,修訂後適用於我們的反補貼存款利率為10.64%。2020年10月29日,美國商務部根據美國國際貿易法院的最終判決,修改了第四次反補貼行政複審的最終結果;將2015年1月1日至2015年12月31日期間適用於我們的最終補貼率改為4.22%。 2017年11月,美國商務部和美國國際貿易委員會啟動了為期五年的審查,以確定撤銷對CSPV電池的反傾銷和反補貼税令,無論是否組裝成來自中國的模塊,是否可能導致材料損害的持續或復發。2018年3月,美國商務部認定,撤銷反補貼令可能導致淨反補貼的持續或重現。2019年3月,美國國際貿易委員會(U.S. International Trade Commission)認定,撤銷反補貼令可能導致反補貼的延續或再次發生。2018年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第五次行政複審。2019年7月和8月,美國商務部發布了第五次行政複審終裁結果,據此,適用於我方的反傾銷和反補貼保證金率分別為4.06%和12.76%。 2019年12月,美國商務部修改了第五次反補貼行政複審的最終結果。因此,本修訂後適用於我們的反補貼存款利率為12.7%。2019年3月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第六次行政複審。2020年10月,美國商務部發布第六次反傾銷行政複審終裁結果,據此,適用於我方的反傾銷保證金率為68. 93%。2020年12月,美國商務部對第六次反傾銷行政複審終裁結果進行了修正,據此,修正後適用於我方的反傾銷保證金率為95. 5%。2020年12月,美國商務部發布了第六次反補貼行政複審終裁結果,根據該結果,適用於我方的反補貼存款利率為12.百分之六十七。2021年4月,美國商務部對第六次反補貼行政複審的最終結果進行了修正,根據修正後適用於我方的反補貼存款利率為11. 97%。2020年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第七次行政複審。2021年8月和10月,美國商務部發布了第七次行政複審最終結果,根據該結果,適用於我方的反傾銷和反補貼保證金率分別為0%和19. 28%。2021年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第八次行政複審。2022年6月,美國商務部發布第八次反傾銷行政複審終裁結果,據此,適用於我方的反傾銷保證金率為15. 71%。 2022年8月,美國商務部對第八次反傾銷行政複審終裁結果進行了修正,據此修正後適用於我方的反傾銷保證金率為20. 99%。2022年6月,美國商務部發布了第八次反補貼行政複審終裁結果,據此,適用於我方的反補貼保證金率為15. 75%。2022年8月,美國商務部對第八次反補貼行政複審的最終結果進行了修正,根據修正後適用於我方的反補貼存款利率為15. 87%。2022年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第九次行政複審。截至本年度報告之日,第九次行政審查尚未進行。2023年2月,美國商務部啟動了對來自中國的CSPV電池(無論是否組裝成模塊)的反傾銷税令和反補貼税令的第十次行政複審。截至本年報日期,第十次行政複審仍在進行中,因此,適用於我們的最終反傾銷和反補貼税率可能會有所變動。
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目錄表
2022年2月8日,美國太陽能組件製造商AUXIN Solar Inc.(“AUXIN”)要求美國商務部啟動全國範圍的調查,調查使用中國零部件在柬埔寨、馬來西亞、泰國或越南生產/組裝的晶硅光伏電池和含有此類電池(太陽能電池和組件)的組件是否規避中國對太陽能電池和組件的反傾銷和反補貼命令。2022年3月25日,美國商務部決定啟動規避調查(反規避案)。截至本年度報告之日,此類反規避案件仍在審理中。
2013年,SolarWorld Industries America Inc.單獨向美國商務部和美國國際貿易委員會提交了一份請願書,導致對從中國進口的某些CSPV產品發起新的反傾銷和反補貼税調查。請願書指控某些CSPV組件的中國生產商在美國傾銷他們的產品,並從中國政府獲得可抵消的補貼。這一行動將CSPV電池排除在其範圍之外,無論是否組裝成模塊,中國都不能參與。2015年2月,在美國國際貿易委員會做出肯定損害裁決後,美國商務部發布了反傾銷税令和反補貼税令。因此,最後的現金定金被要求在中國組裝的CSPV組件進口到美國時支付,這些組件由在中國以外的關税區生產的CSPV電池組成。已公佈的適用於我們的現金保證金利率分別為65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。最終評估所涵蓋商品條目的實際反傾銷税和反補貼税率可能與宣佈的保證金税率不同,因為它們受到美國商務部的行政審查。2016年4月和2017年4月,美國商務部分別對在中國組裝的由中國以外關税區生產的CSPV電池組成的CSPV組件發起了第一次和第二次行政複審。2017年7月和9月,美國商務部發布了這一首次行政審查的最終結果。美國商務部分別於2017年8月和2017年11月撤銷了對反傾銷税令和反補貼税令的第二次行政複審。2018年4月,美國商務部對在中國組裝的由中國以外的關税區生產的CSPV電池組成的CSPV組件啟動了對反傾銷税令和反補貼税令的第三次行政審查。第三次行政複議的最終結果為165.04%(反傾銷)和94.83%(反補貼)。我們沒有被納入第三次行政複議,因此,適用於我們的現金存款利率保持在65.36%(反傾銷)和38.43%(反補貼)。2019年5月,美國商務部對在中國組裝的由中國以外的關税區生產的CSPV電池組成的CSPV組件發起了第四次反傾銷税令和反補貼税令行政複審。美國商務部分別於2019年9月和10月撤銷了對反傾銷税令和反補貼税令的第四次行政複審。2020年4月,美國商務部對在中國組裝的由中國以外的關税區生產的CSPV電池組成的CSPV組件發起了第五次反傾銷税令和反補貼税令行政複審。美國商務部於2020年8月撤銷了對反傾銷税令和反補貼税令的第五次行政複審。2020年1月,美國商務部和美國國際貿易委員會啟動了為期五年的審查,以確定撤銷對中國組裝的CSPV組件(由中國以外的關税區生產的CSPV電池組成)的反傾銷和反補貼關税訂單是否可能導致實質性損害的繼續或復發。2020年9月,美國國際貿易委員會裁定,撤銷反補貼和反傾銷税令可能導致在可合理預見的時間內繼續或再次對美國某一行業造成實質性損害,因此,美國商務部特此下令繼續對中國的晶體硅光伏產品實施反補貼和反傾銷税訂單。美國海關和邊境保護局將繼續對所有進口的主題商品按入境時有效的費率收取AD和CVD現金保證金。2021年2月,美國商務部宣佈,有關各方有機會請求第六次行政審查,該請求的截止日期為2021年2月的最後一天。截至本年度報告之日,第六次行政審查尚未啟動。2021年3月,美國商務部部分撤銷了中國對某些離網便攜式小型面板對CSPV產品徵收的反傾銷税和反補貼税命令。2022年4月,美國商務部對在中國組裝的由中國以外關税區生產的CSPV電池組成的CSPV組件啟動了第七次行政複審(審查期為2021年2月1日至2022年1月31日)。截至本年度報告之日,第七次行政審查的最後結果尚待確定。2023年4月,美國商務部對在中國組裝的由中國以外關税區生產的CSPV電池組成的CSPV組件啟動了第八次行政複審(審查期為2022年2月1日至2023年1月31日)。截至本年度報告之日,第八次行政審查的最後結果尚待確定。
135
目錄表
2017年5月,美國國際貿易委員會啟動了全球保障調查,以確定CSPV細胞(無論是否部分或完全組裝成其他產品)進口到美國的數量是否增加,從而對生產與進口產品類似或直接競爭的產品的國內行業造成嚴重損害或威脅(“201調查”)。201條款的調查不是針對特定國家的。它們涉及從包括中國在內的所有來源進口被調查的產品。2017年9月,美國國際貿易委員會就進口CSPV電池(無論是否部分或完全組裝成其他產品)是否對國內CSPV產品生產商造成嚴重傷害投了贊成票。2018年1月22日,美國總裁做出了向美國產業提供救濟的最終決定,相關的CSPV電池/組件受到美國總裁最終結果中確立的保障措施的約束,其中包括從第一年到第四年,進口的CSPV電池和組件將分別加徵30%、25%、20%和15%的額外關税,但這四年中每年涉及的所有進口CSPV電池的前2.5GW除外,不在額外關税之外。2020年10月10日,美國總裁發佈公告,決定從2021年2月開始的第四年,第201條的關税將由15%改為18%。2021年8月,提交了一份聯合請願書,要求延長保障措施。2021年12月8日,應國內行業代表的請願,美國國際貿易委員會發布了其認定和報告,認為對CSPV電池(無論是否部分或完全組裝成其他產品)的保障行動繼續是必要的,以防止或補救對國內行業的嚴重傷害,並有證據表明,國內行業正在對進口競爭做出積極調整。2022年2月4日,美國總裁決定將保障措施再延長四年,並做出最終決定,包括從第一年到第四年,對進口的CSPV電池和組件分別徵收14.75%、14.5%、14.25%和14%的額外關税,但這四年中每年涉及的雙面組件和所有進口CSPV電池的前5GW不在額外關税之外。據信,由於白宮根據201調查做出的決定,美國太陽能發電項目的成本可能會增加,美國對太陽能光伏產品的需求可能會受到不利影響。雖然我們在美國開設了製造設施,在該設施製造的產品將不會被徵收關税,但如果我們將產品從我們的海外製造設施運往美國,我們仍將被徵收關税。從2018年2月開始,我們進口到美國的太陽能電池和組件被徵收201條款調查的關税。因此,我們的業務和這些產品的盈利能力可能會受到白宮根據第201條調查做出的決定的實質性和不利影響。
2017年8月,美國貿易代表根據經修訂的1974年貿易法(“貿易法”)啟動了一項調查,以確定中國政府在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法是否符合《貿易法》的規定(“301條款調查”)。美國貿易代表在跨部門301條款委員會的協助下得出的調查結果顯示,中國政府在技術轉讓、知識產權和創新方面的行為、政策和做法是不合理的或歧視性的,對美國商業造成負擔或限制。2018年3月22日,美國總統指示他的政府採取一系列行動,迴應中國涉及不公平和有害獲取美國技術的行為、政策和做法。這些措施包括對來自中國的航空航天、信息和通信技術以及機械產品徵收25%的額外關税。2018年4月3日,美國貿易代表提出了一份來自中國的產品清單,這些產品將被徵收額外關税。2018年6月和7月,美國貿易代表提出了三份來自中國的產品清單,價值約為2500億美元(清單1 340億美元,清單2 160億美元,清單3 2000億美元),其中,表1及表2的產品將被徵收25%的額外關税,表3的產品將被徵收10%的額外關税。我們從中國出口的若干生產設備及原材料用於我們在美國的新生產設施,以及我們從中國出口的太陽能光伏產品均包括在這三份清單內。2018年7月、8月和9月,美國貿易代表發佈公告稱,海關和邊境保護局將分別於2018年7月6日開始對清單1、清單2和清單3中的中國出口產品徵收額外關税。2019年3月5日,美國貿易代表決定清單3所列產品的附加關税税率將維持在10%,直至另行通知。2019年5月9日,美國貿易代表決定將清單3所列產品的額外關税税率從10%提高至25%,並於2019年5月10日生效。2019年8月,美國貿易代表決定對第四批原產於中國的產品(“清單四”)徵收10%的額外關税,該等產品年總貿易額約為3,000億美元。我們在美國的新生產設施將使用的若干源自中國的生產設備及原材料已列入清單4。清單4下的關税小標題分為兩個清單,生效日期不同:美國貿易代表發佈的通知附件A所列清單於2019年9月1日生效;通知附件C所列清單於2019年12月15日生效。2019年8月30日,美國貿易代表決定將清單4所涵蓋產品的額外關税税率從10%提高至15%。2019年12月18日,美國貿易代表決定無限期暫停對清單4附件C涵蓋的產品徵收15%的額外關税。2020年1月15日,美國貿易代表決定將清單4附件A所涵蓋產品的額外關税税率從15%降低至7.5%,並於2020年2月14日生效。美國貿易代表可能會進一步修訂產品清單,可能會影響太陽能產業和我們在美國新制造設施的運作。
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我們在美國的銷售可能受到該等反傾銷及反補貼税的不利影響,進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們沒有就2020年的初步美國反補貼和反傾銷税作出規定。然而,由於適用於我們的最終反傾銷和反補貼税率取決於美國商務部可能大幅提高的行政審查結果,我們無法向您保證,如果行政審查結果為負面,我們的準備金是足夠的,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
2018年11月,我們的一名新加坡客户(“新加坡客户”)就兩項仲裁提交了兩份仲裁通知書(“NoA”),仲裁編號分別為ARB374/18/PPD(“ARB374”)和ARB375/18/PPD(“ARB375”),針對晶科太陽能進出口有限公司。Ltd.("Jinko IE"),新加坡國際仲裁中心。該等無協議其後由新加坡客户修訂,而晶科工業於二零一八年十二月二十日收到新加坡客户的經修訂仲裁通知書。新加坡客户分別於ARB 374及ARB 375中聲稱,晶科工業根據日期為二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合約”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合約”)的採購協議(“二零一三年合約”)向新加坡客户供應的光伏太陽能組件有缺陷。新加坡客户要求,除其他外,命令Jinko IE更換模塊和/或Jinko IE賠償新加坡客户因供應據稱有缺陷的模塊而遭受的任何和所有損失。2019年1月,晶科IE就ARB 374及ARB 375的不同意作出迴應,質疑新加坡客户依賴2012年合約及2013年合約中的仲裁條款,否認新加坡客户提出的所有申索,並質疑新加坡客户有權獲得仲裁中所主張的救濟。ARB 374和ARB 375的仲裁庭於2019年9月5日成立,仲裁庭於2020年1月14日指示:(i)新加坡客户應提交ARB 374和ARB 375的索賠聲明,晶科IE應在新加坡客户提交索賠聲明後的五個月內提交答辯聲明;及(ii)仲裁的聆訊,須先由審裁處裁定法律責任問題,然後視乎法律責任問題的結果,以審裁處所指示的方式,決定須在其後的法律程序中裁定的補救/損害賠償問題。於2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374及ARB 375的索賠陳述書。在索賠陳述中,新加坡客户堅持其索賠,即Jinko IE根據2012年合同和2013年合同向其提供的光伏太陽能組件存在缺陷,Jinko IE應對根據2012年合同和2013年合同提供的所有組件負責。2020年12月16日,在Jinko IE的要求下,ARB 374和ARB 375的法庭指示Jinko IE的辯護聲明應在2021年2月11日之前提交。2021年2月11日,晶科IE提交了答辯書及相關證據。在答辯書中,Jinko IE(i)要求仲裁庭宣佈其對爭議缺乏管轄權;(ii)駁回新加坡客户的所有索賠要求,並要求仲裁庭駁回該等索賠要求。2021年2月22日,經晶科工業與新加坡客户雙方同意,仲裁庭指示ARB 374及ARB 375應合併。2021年8月24日,審裁處裁定Jinko IE及新加坡客户各自的Redfern附表。2021年10月5日,Jinko IE與新加坡客户根據審裁處關於Redfern附表的裁決交換文件。2月19日,新加坡客户提交了答辯狀,並附上了所有證據,包括事實證據、書面證人陳述、專家報告和所依賴的法律依據。2022年7月17日,Jinko IE提交了其復辯訴狀及相應的所有證據,以答覆訴狀。2022年10月10日至21日,仲裁庭在新加坡舉行了責任問題聽證會,期間聽取了當事人口頭開庭陳述、當事人事實證人和專家證人的證據以及口頭結案陳述。根據審裁處的指示,雙方於2023年1月20日提交了聽證後簡報,並於2023年3月3日提交了答辯後簡報。此外,如果Jinko IE在責任問題上負有責任,將在訴訟程序的後續階段確定所支付的補救/損害賠償問題,並在提供證據(包括專家證據)和關於仲裁庭裁決的適當補救的備忘錄的單獨程序時間軸。根據我們目前掌握的有限信息,很難對新加坡客户的索賠進行深入評估。我們相信,晶科IE有合理理由質疑新加坡客户在仲裁中有關司法管轄權和案情的主張,並將積極抗辯新加坡客户提出的主張。於財務報表刊發前可得之資料並無顯示於財務報表日期可能已產生負債,吾等亦無法合理估計任何負債或合理可能虧損(如有)之範圍。
2019年3月,韓華Q CELLS(定義見下文)對本公司及其多家子公司提起專利侵權訴訟。
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(i)2019年3月4日,韓華Q CELLS USA Inc.和韓華解決方案株式會社(由於其關聯公司就訴訟專利所有權進行的重組,原告在訴訟過程中從韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation變更為韓華解決方案株式會社(註冊號:110111—0360935))(統稱為"原告A")對晶科太陽能控股株式會社提起訴訟,有限公司及其子公司,即晶科太陽能(美國)Inc,Jinko Solar(美國)工業公司,晶科太陽能公司,浙江晶科太陽能股份有限公司Ltd.和Jinko Solar Technology Sdn. Bhd(統稱為“被投訴人”)在美國國際貿易委員會(“ITC”)的辦公室。在投訴中,被告提供的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了據稱由韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation擁有的第9,893,215號美國專利,原告A要求對被告涉嫌侵權的產品發出永久性有限排除令和停止令。2019年3月5日,韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation向美國特拉華州地區法院提起訴訟(“地區法院”)聲稱被申請人提供的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了美國專利第9,893號,據稱由韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation擁有的215號公司尋求救濟,包括對涉嫌侵權活動的賠償、增加的損害賠償和合理的律師費。2019年4月9日,ITC發佈了《聯邦公報》。於二零一九年四月十五日,區域法院批准我們的動議,以待創新科技署作出最終決議。於2019年5月3日,答辯人向ITC提交其對原告A投訴的迴應,要求ITC拒絕原告A所要求的所有救濟。2019年9月13日,被申請人向ITC提交簡易裁定不侵權的動議。於2020年4月10日,行政法法官發出初步裁定,批准被申請人的簡易裁定不侵權動議。於2020年6月3日,ITC決定確認行政法法官作出的初步裁定,批准答辯人的簡易裁定不侵權動議,並終止調查(“最終裁定”)。2020年7月31日,原告A向美國聯邦巡迴上訴法院提交其請願書,要求對ITC的最終裁決進行復審。於二零二零年八月二十七日,答辯人提出動議以介入該上訴。原告A已於二零二零年十一月提交其開庭上訴摘要。答辯人於二零二一年二月提交主要案情摘要。2021年7月12日,美國聯邦巡迴上訴法院確認了ITC的調查結果,即被投訴人的產品沒有侵犯美國專利第9,893,215號。於二零二二年六月二十七日,區域法院提出聯合動議,駁回上述法院訴訟。
(ii)2019年3月4日,韓華Q CELLS GmbH(以下簡稱"原告B")向德國杜塞爾多夫地區法院提起專利侵權訴訟,聲稱由晶科太陽能有限公司供應的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了原告B聲稱擁有的EP 2 220 689。2019年4月10日,晶科太陽能有限公司向法院提交了第一份訴狀,聲明晶科太陽能有限公司將對投訴進行辯護。2019年9月9日,晶科太陽能有限公司向法院提交了答辯書(“答辯書”),要求駁回該索賠,並要求原告B承擔法律糾紛的費用。2020年3月3日,原告乙向法院提交了答辯書的答辯狀。2020年4月20日,晶科太陽能有限公司向法院提交了對原告B於2020年3月3日的答覆的復辯狀。2020年5月5日,杜塞爾多夫地區法院就EP 2 220 689的有效性、原告B的起訴權以及侵權行為進行了口頭聽證。2020年6月16日,杜塞爾多夫地區法院站在原告B一邊,裁定晶科太陽能有限公司交付的某些模塊中包含的第三方電池技術侵犯了原告B的專利(“判決”)。晶科太陽能股份有限公司於2020年7月14日提交上訴通知書。2020年10月16日,JinkoSolar GmbH向杜塞爾多夫高等地區法院提交了上訴理由。2021年3月1日,JinkoSolar GmbH向杜塞爾多夫高等地區法院提交合並上訴。2020年9月28日,原告B向杜塞爾多夫地區法院提交了處罰請求,稱晶科太陽能有限公司違反了判決,繼續推廣侵權產品,並請求對該違法行為進行處罰。雖然原告B的請求中沒有具體説明,但總體上我們預計此類罰款金額不會超過250,000歐元。2020年11月30日,晶科太陽能股份有限公司提交了對原告B的處罰請求的回覆。2021年4月6日,晶科太陽能有限公司提交了對原告B的處罰請求的第二份回覆。2021年8月23日,杜塞爾多夫地區法院駁回原告B的處罰請求。2023年3月30日,杜塞爾多夫高等地區法院進行了口頭訴訟。2023年4月20日,杜塞爾多夫高等地區法院決定,首先聽取證人的證詞,然後從法院指定的專家那裏獲得書面技術意見。案件的結果很難評估和預測。然而,即使晶科太陽能有限公司失敗並被勒令停止使用第三方電池技術分銷模塊電池,它也不會受到額外的損害,因為它已經停止交付此類模塊電池。此外,關於提供資料和損害賠償的請求在一審中被撤回,不能在上訴法院一級的二審中重新提出。因此,不存在支付損害賠償金的危險。
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(iii)2019年3月12日,韓華解決方案株式會社(訴訟過程中原告已由韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation變更為韓華解決方案株式會社)和韓華Q CELLS Australia Pty Ltd(“原告C”,連同原告A和原告B,"韓華Q CELLS原告"向澳大利亞聯邦法院("FCA")提起訴訟,控告晶科太陽能澳大利亞控股有限公司("晶科AUS")。據稱,Jinko AUS提供的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了據稱由原告C擁有的澳大利亞專利第2008323025號。原告人C所尋求的濟助包括侵權聲明、禁止日後以進口、要約供應和供應有關產品的方式進行商業開發的禁制令、以交付銷燬指稱侵權產品的方式進行的附屬濟助,以及以損害賠償的方式進行的金錢濟助(包括額外損失)或韓華選擇的利潤説明;以及基於誤導性或欺騙性行為索賠的聲明和禁令。預計與金錢濟助及其數額有關的問題將分開處理,並推遲到責任聽證會後再決定。FCA以Jinko AUS為答辯人,第一次案件管理聽證會於2019年4月12日舉行。FCA聽取了申請,並在第一次案件管理聽證會上下令進行訴訟,隨後Jinko AUS於2019年7月22日提交了對原告C的索賠陳述書的抗辯和交叉索賠。於二零一九年十月二日舉行的第二次個案管理聆訊前不久,原告C要求修改澳大利亞專利號2008323025(“修訂申請”)的陳述基礎是克服與有效性相關的現有技術,而且原告C所尋求的其中一項修訂似乎是為了改善其在Jinko AUS的地位。對侵權的抗辯。原告C的修訂申請遭到了Jinko AUS和其他澳大利亞答辯人的反對,FCA指示原告C提供關於修訂申請的證據並出示文件。第三次個案管理聆訊於二零一九年十二月十三日舉行,其後晶科澳提交反對修訂申請的詳情,並要求就修訂申請作出進一步及更佳披露。因此,韓華隨後放棄了針對晶科AUS的侵權抗辯的修正案,對剩餘的修正案申請的反對持續了一段時間,但晶科AUS和其他澳大利亞被告最終沒有繼續進行。FCA於2020年8月28日批准了原告C的修訂申請。根據FCA在2020年11月16日舉行的案件管理聽證會上指示的命令,原告C's於2020年12月17日向FCA提交了其侵權聲明,並提及了在訴訟開始前於2018年在韓國進行的某些測試。而澳晶科已經提交了一份準確的非侵權聲明確定了為什麼Jinko AUS提供的某些光伏太陽能電池和組件不侵犯澳大利亞專利號的原因。2021年3月9日,2008323025此後,當事人就侵權和有效性索賠和抗辯採取了法院指示所要求的各種程序步驟。決賽於2022年9月23日至30日和10月10日至14日舉行。截至財務報表刊發日期,法官保留其決定,根據目前可得的資料,目前並無跡象顯示法院可能會就Jinko AUS的侵權行為判給任何責任,吾等無法估計合理可能的損失金額或損失範圍。
我們認為,韓華Q CELLS原告在上述所有案件中的主張都缺乏法律依據,我們將積極抗辯他們的主張。我們正在考慮所有法律途徑,包括質疑被斷言專利的有效性,並證明我們沒有侵犯被斷言專利。2019年6月3日,我們向PTAB提交了'215專利的知識產權申請書。知識產權是由專利技術委員會進行的一項審判程序,旨在審查專利中一項或多項權利要求的專利性。2019年12月10日,專利技術委員會就'215專利權利要求中權利要求12—14的專利性提起了知識產權訴訟。2020年9月9日,我們出席了'215專利的知識產權口頭聽證會。2020年12月9日,PTAB就我們的知識產權申請發佈了最終決定,認定'215專利的所有受質疑的權利要求12—14均不可申請專利。2021年2月8日,'215專利的專利所有人韓華解決方案株式會社(Hanwha Solutions Corporation)向美國聯邦巡迴上訴法院(United States Court of Appeal for the Federal Circuit)提出上訴("215知識產權上訴")。2021年2月24日,我們提交了參與215知識產權上訴的興趣證明書。2021年5月28日,韓華解決方案株式會社遞交了開庭上訴狀。2021年7月19日,韓華解決方案公司向美國專利商標局提交了一份申請,要求將該案發回重審。2021年10月4日,美國聯邦巡迴上訴法院駁回韓華解決方案公司的還押動議。2022年6月10日,美國聯邦巡迴上訴法院確認了PTAB發佈的上述最終裁決,即所有受到質疑的權利要求12—14都不可申請專利。
2019年6月24日,Jinko向歐洲專利局提交了一份關於EP 2 220 689有效性的異議程序的幹預通知書。2021年3月25日和3月26日,歐洲專利局舉行了關於EP 2220689有效性的反對口頭聽證會。在聽證會上,歐洲專利局裁定,EP 2220689保留了修改後的形式。2022年9月28日和29日將舉行額外的聽證會,在此期間,反對派部門最終決定支持該專利,包括有限權利要求和專利説明書的修訂版本。目前,歐洲專利局尚未發佈包括書面理由在內的決定。
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2021年5月7日,西班牙客户能源公司(S.L.)(the“西班牙客户”(“西班牙客户”)就2020年8月簽訂的光伏組件銷售合同(“合同”)產生的爭議向國際商會提交仲裁請求(案件編號26251/JPA)(“請求”)。在請求書中,西班牙客户的索賠依據是(i)江西Jinko被指稱違反合同,未能按最初商定的裝運日期和價格交付貨物;(ii)西班牙客户隨後終止合同;(ii)西班牙客户指稱為替換原先從江西Jinko訂購的貨物而進行的替換採購;及(iv)西班牙客户聲稱因江西晶科的指稱違約行為而招致的指稱進一步費用及其他間接損害,並與貨物預定用於的澳大利亞光伏發電廠有關。2021年7月21日,江西晶科提交了對請求的答覆,否認西班牙客户有權獲得其請求的救濟,並就其利潤損失以及依賴履行合同而花費的浪費成本提出了損害賠償的反訴。2022年1月28日,仲裁庭確認了西班牙客户與江西晶科簽署的職權範圍及第1號程序命令,據此,除仲裁庭批准的任何延期外,(i)西班牙客户將於2022年4月6日前提交索賠書,江西晶科將於2022年6月6日前提交答辯書及反訴書。(ii)西班牙客户將於2022年9月6日之前提交反索賠答辯書和答辯書,江西晶科將於2022年11月4日之前提交第二答辯書和反索賠答辯書,西班牙客户將於2022年12月19日之前提交第二答辯書,(iii)聽證會將於2023年4月17日的一週內舉行。於2022年4月6日,西班牙客户提交索賠陳述書,維持索賠為請求,並額外要求就請求金額累計的法定利息。2022年6月6日,江西晶科駁回該等申索,並在其提交的抗辯書及反訴書中就錯誤終止提出反訴。2022年9月6日,西班牙客户提交反索賠答辯書和抗辯書,以維持其立場。2022年11月4日,江西金科在提交的《復辯陳述書》及《反請求答辯書》中多次否認索賠要求,並就該天然氣索賠。2022年12月19日,西班牙客户提交了關於反訴的第二答辯狀。聽證會於2023年4月18日至19日在馬德里舉行。截至本年報日期,該案件仍在進行中,根據我們現時可得的資料,難以得出仲裁庭可能裁定江西晶科承擔任何責任或合理估計可能裁定金額的結論。
於2022年6月17日,我們的一名印度客户(“印度客户”)就於2017年5月訂立的項目模塊供應協議(“供應協議”)產生的爭議向國際商會提交仲裁申請(案件編號27085/OSI)。印度客户於2022年12月9日進一步提交索賠陳述書,印度客户確認其不會根據保修證書要求江西晶科維修或更換相關模塊,並修訂損害賠償金額如下:(i)延遲違約賠償金363,300,000美元;(ii)建造/安裝額外容量的32兆瓦額外容量所產生的或與之相關的費用,以彌補因據稱模塊不足和/或有缺陷而導致的發電廠性能不足,金額為1410萬美元;及(iii)廠房擁有人向EPC承包商徵收的違約賠償金14.6百萬美元,合共3.920億美元。江西晶科於2023年3月10日提交抗辯及反訴書,強烈抗辯,聲稱印度客户未能支付金額為5,300,000美元的發票根據仲裁程序的現行時間表,預計國際商會將於2024年7月30日前作出最終裁決。截至本年報日期,聆訊尚未開始。由於本案仍在進行中,且根據吾等現時可得之資料,於仲裁之現階段,尚不確定江西晶科是否須承擔任何責任或合理估計可能判給之金額。
於財務報表刊發前可得之資料並無顯示於財務報表日期可能已產生負債,吾等亦無法合理估計任何負債或合理可能虧損(如有)之範圍。
除上述披露外,我們目前並不是任何其他重大法律或行政訴訟的一方,我們也不知道有任何其他重大法律或行政訴訟對我們構成威脅。我們可能會不時地成為我們在正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。
股利政策與股利分配
我們從未宣佈或支付過股息,目前也沒有任何計劃在可預見的未來對我們的普通股或美國存託憑證支付任何現金股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。
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我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠我們在江西晉科的控股運營子公司中國向我們支付的股息,以支付給我們的股東股息(如果有的話)。中國法規目前允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存利潤(如有)中支付股息。此外,我們的中國附屬公司每年須預留一定數額的留存利潤(如有),作為若干法定儲備的資金。這些準備金不得作為現金股息分配。此外,當江西金科以自己的名義發生債務時,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他分配的能力。
根據我們的組織章程大綱和適用法律,我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。
關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括:
● |
● | 中華人民共和國外商投資法(2020)及 |
● | 《中華人民共和國外商投資法實施條例》(2020) |
在新的外商投資制度下,在中國的外商投資企業與國內公司一視同仁,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。中國境內公司在分配其税後利潤時,應當按其税後利潤的10%計提法定公積金,直至該公積金累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些儲備不能作為現金股息分配。公司法定公積金的總餘額不足以彌補公司上一財政年度的虧損的,應當在提取法定公積金之前,先用本財政年度的利潤彌補虧損。除法定公積金外,公司還可以從税後利潤中提取任意公積金。清算時,法定公積金和可自由支配公積金均不得分配給股權所有者。在抵消以前會計年度的任何虧損並提取公積金之前,公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目9. 要約及上市
A. 產品介紹和上市詳情
這些ADS分別代表四股普通股,自2010年5月14日起在紐約證券交易所上市。ADS的交易代碼為“JKS”。
B. 配送計劃
不適用。
C. | 市場 |
這些ADS分別代表四股普通股,自2010年5月14日起在紐約證券交易所上市,代碼為“JKS”。
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目錄表
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
項目10. 附加信息
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們在本年度報告中引用了我們的修訂和重述的備忘錄和章程的描述,這些內容包含在我們的F—1註冊聲明(文件編號333—164432)中,經修訂,最初於2010年2月9日提交給委員會。本公司股東於二零一零年一月八日採納本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則,並於本公司首次公開發售(以美國存託證券為代表)的普通股完成後生效。
C. | 材料合同 |
除日常業務過程中及“第4項”所述者外,吾等並無訂立任何重大合約。本公司之資料”或本年報其他部分。
D. | 外匯管制 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-外幣兑換”和“-股利分配”。
E. | 税收 |
以下就投資於美國存託憑證或普通股所產生的重大開曼羣島、香港、中國及美國聯邦所得税後果的摘要,是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據美國州或地方税法或開曼羣島、香港、中國及美國以外司法管轄區的税法而可能產生的税務後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。除非在開曼羣島管轄範圍內籤立文書,或在籤立後籤立文書,或在開曼羣島法院出示文書,否則無須繳付開曼羣島印花税。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
142
目錄表
香港税務
以下是持有美國存託憑證(或為會計目的按市值確認收益)或轉售美國存託憑證的投資者持有該等美國存託憑證對香港税務造成的重大影響的摘要。本摘要並不旨在解決美國存託憑證所有權的所有可能的税務後果,也沒有考慮任何特定投資者(如免税實體、某些保險公司、經紀自營商等)的具體情況,其中一些情況可能受到特別規則的約束。因此,持有者或潛在購買者(特別是那些受特別税收規則約束的人,如銀行、交易商、保險公司和免税實體)應就購買、持有或出售美國存託憑證的税務後果諮詢其本國的税務顧問。本摘要以本年報日期生效的香港税法為依據,如有更改,並不構成對閣下的法律或税務意見。
根據香港現行法律:
● | 香港不會就出售美國存託憑證的資本收益徵收利得税。 |
● | 在香港經營某行業、專業或業務的人士出售美國存託憑證所得的收入,如得自或產生於香港的該行業、專業或業務,則須繳交香港利得税。香港利得税現時對公司徵收的最高税率為16.5%,對個人及非法團業務的最高税率為15%。由2018/19年課税年度起,首200萬港元的應評税利潤可按優惠税率(即現行税率的一半)適用於法團或非法團業務,但須符合適用條件。 |
● | 如美國存託憑證的買賣是在香港境外(例如紐交所)進行,出售美國存託憑證所得的收益不應繳交香港利得税。 |
● | 根據香港税務局目前的税務慣例,我們就美國存託憑證支付的股息,即使由香港投資者收取,也不須繳交任何香港税。 |
● | 將美國存託憑證轉讓至香港以外的地方,無須繳付香港印花税。 |
人民Republic of China税
見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-税收”。
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目錄表
美國聯邦所得税
引言
以下討論描述了美國持有人(定義如下)購買、擁有和處置普通股或美國存託憑證(以美國存託憑證證明)的重大美國聯邦所得税後果。本討論僅適用於持有普通股或ADS作為資本資產的美國持有人。本討論的依據是經修正的1986年《國內税收法》(“守則”)、根據該守則頒佈的財政條例及其行政和司法解釋,以及美利堅合眾國政府和中華人民共和國政府關於對所得税避免雙重徵税和防止逃税的協定(“税務條約”),所有這些條款均於本協議日期生效,且所有條款均可更改,可能具有追溯效力,或有不同解釋。這一討論還部分基於保存人的陳述,並假定保存協議和任何相關協議下的每一項義務都將按照其條款履行。本討論並不涉及與特定美國持有人的特定情況有關的所有税務考慮因素,也不涉及根據美國聯邦所得税法受特殊待遇的美國持有人(如銀行、其他金融機構、保險公司、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、合夥企業、證券或貨幣交易商、經紀人,選擇按市值計價的證券交易員、金融機構、美國僑民、已收購股份或美國存託憑證作為跨接、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分的人士、擁有美元以外的“功能貨幣”的人士或擁有(或被視為擁有)10%或以上的投票權或價值的人士)。如果合夥企業持有普通股或ADS,對合夥人的影響通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股或美國存託憑證的合夥人應就其通過合夥企業投資普通股或美國存託憑證的美國税務後果諮詢其税務顧問。本討論不涉及任何美國州或地方或非美國税務考慮,或任何美國聯邦遺產、贈與、適用於某些非公司美國持有人淨投資收入的醫療保險繳款税或其他最低税率考慮。
在本討論中,術語“美國持有人”指普通股或ADS的受益所有人,就美國聯邦所得税而言,即(i)美國公民或居民的個人,(ii)公司,或就美國聯邦所得税而言被歸類為公司的其他實體,(三)在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的遺產,其收入須繳納美國聯邦所得税,而不論其來源為何,或(iv)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督,且一名或多名美國人有權控制其所有實質性決定的信託,或在8月19日存在的某些選舉信託,1996年,被視為國內信託。
潛在投資者應就其購買、擁有和處置普通股份或美國存托股份時適用的特定税務考慮事項諮詢其税務顧問,包括美國聯邦、州和聯邦税法或非美國税法的適用性、適用税法的任何變更以及任何待決或擬議的立法或法規。
美國存託憑證
一般而言,就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的普通股的所有者,並以普通股換取美國存託憑證,而普通股的存託憑證將無需繳納美國聯邦所得税。
分紅
根據下文“—被動外國投資公司”的討論,我們對普通股或美國存託證券作出的任何分派總額一般將被視為股息,包括在美國持有人的總收入中,作為普通收入,以我們當前或累計盈利和利潤為範圍,根據美國聯邦所得税原則確定,如屬普通股,或當存託人實際或建設性收到時(如屬美國存託證券)。若該等分派金額超過我們按此計算的當期及累計盈利及溢利,則該等分派將首先被視為非課税資本回報,惟該等美國持有人就該等普通股或美國存託證券所作的調整後税基,則該等分派金額超過該等調整後税基,將被視為出售該等普通股或美國存託證券所產生的收益。然而,我們可能不會根據美國税收原則計算收益和利潤。在這種情況下,我們向美國持有人的所有分派通常將被視為股息。
144
目錄表
除短期頭寸的某些例外情況外,非公司美國持有人(包括個人)收取的某些股息(“合格股息”)一般將受到較低税率的影響。此降低所得税税率適用於“合資格外國公司”支付的股息,且僅適用於在指定的121天期間內持有至少61天的普通股或美國存託證券,且符合某些其他條件。如果就股份支付股息,則非美國公司將被視為合格的外國公司(或由該等股份支持的ADS)可在美國成熟的證券市場上交易,而非美國公司在支付股息的前一年沒有,在支付股息的當年沒有,被動外國投資公司(簡稱“PFIC”)。就向美國存託證券所代表的股份支付股息而言,我們應被視為合格的外國公司,因為美國存託證券在紐約證券交易所上市,只要美國存託證券在紐約證券交易所上市,就應被視為可隨時交易的。因此,在符合上述條件和下文“—被動外國投資公司”項下的討論的情況下,我們就美國存託證券所代表的股份支付的股息一般將符合降低的所得税率。由於普通股本身並沒有在美國交易所上市,因此就非ADS代表的普通股收取的股息可能不被視為合格股息。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的所得税條約的利益的外國公司,只要美國財政部長確定該條約符合降低税率的目的,並且該條約包括信息交換計劃。美國財政部長已經確定,美國與中國的所得税協定滿足了這些要求。因此,倘我們根據企業所得税法被視為中國税務居民企業,且倘我們有資格享受中美所得税協定的利益,則我們就普通股派付股息,不論該等股份是否由美國存託證券代表,將受上述降低税率的規限(受上述股息降低税率的一般條件規限)。我們支付的股息將不符合資格扣除一般允許企業股東就從美國公司收取的股息收取的“股息收取”。美國持有人應就普通股降低股息税率的可能性諮詢其税務顧問。
我們支付的股息將構成來自美國境外來源的收入,就美國境外税收抵免而言,一般將被歸類為“被動類別收入”。倘我們根據企業所得税法被視為中國税務居民企業,則可能會對就普通股或美國存託證券支付的股息徵收中國預扣税。由於近期美國海外税收抵免規則的變化,對於2021年12月28日之後開始的應課税年度,中國的税收一般需要滿足某些額外要求,才能被視為美國持有人的可抵免税款,但美國持有人有資格享受税收協定的利益並適當要求享受税收協定的利益除外。吾等尚未釐定上述規定是否已獲滿足,因此,無法保證任何中國預扣税將可抵扣。此外,在某些情況下,如果美國持有人持有普通股或美國存託憑證的時間少於指定的最短期限,在此期間,美國持有人不受損失風險保護,或有義務支付與股息有關的款項,則美國持有人將不得就就普通股或美國存託憑證支付的股息徵收的任何中國預扣税獲得美國海外税收抵免。或者,美國持有人可以選擇從其美國聯邦應納税所得額中扣除該等中國預扣税,前提是美國持有人還選擇扣除而不是計入相關應納税年度已付或應計的所有外國所得税。外國税收抵免的可用性和計算,以及在選擇扣除外國税收的美國持有人的情況下,外國税收抵免的扣除,涉及複雜的規則的應用,這些規則也取決於美國持有人的具體情況。美國持有人應諮詢自己的税務顧問,瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免或扣除。
作為向所有股東按比例分配的一部分,向美國持有人分派額外普通股或美國存託憑證或認購普通股或美國存託憑證的權利,一般不受美國聯邦所得税的約束,除非美國持有人有權收取現金或財產,在這種情況下,美國持有人將被視為其收到等同於分派公平市價的現金。
145
目錄表
普通股或美國存託憑證的出售或其他處置
美國持有人一般會在出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證時確認美國聯邦所得税的收益或虧損,其金額等於該出售或處置所實現的金額與美國持有人在該等普通股或美國存託憑證中調整後的税基之間的差額。根據下文“—被動外國投資公司”的討論,該等收益或虧損通常為資本收益或虧損,並將為長期資本收益(對非公司美國持有人,包括個人,按較低税率徵税)或虧損,如果在出售或處置當日,該等美國持有人持有該等普通股或美國存託證券超過一年。資本損失的扣除受到重大限制。
倘吾等根據中國企業所得税法被視為中國居民企業,且出售美國存託證券或普通股所得收益可能須在中國繳納税項(見上文"中華人民共和國税務")。 在這種情況下,美國持有人的變現金額將包括扣除中國税款前的出售或處置所得總額。 雖然美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股時確認的資本收益或損失一般為美國來源收益或損失,但符合資格並適當選擇要求本條約利益的美國持有人可能有權選擇將收益視為美國海外税收抵免目的的外國來源收入。由於最近外國税收抵免規則的變動,任何中國就出售或處置普通股或美國存託證券徵收的預扣税不太可能被視為可抵扣,除非美國持有人符合資格並選擇税務條約的利益。如果中國税項並非可抵免税項或美國持有人根據該條約要求作為抵免,則該税項將減少美國存託憑證或普通股出售或以其他方式處置所變現的金額,即使美國持有人已選擇在同一年就其他税項要求外國税收抵免。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解如果對普通股或美國存託證券的處置徵收外國預扣税,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
根據我們的流動及預計資產、收入及活動的組成,我們相信,就二零二一年或二零二二年應課税年度而言,我們並非美國聯邦所得税的私人金融公司,且我們目前預計不會於二零二三年應課税年度或在可預見的將來成為私人金融公司。PFIC地位的確定是一項事實確定,必須每年在每個應課税年度結束時作出。我們的收入或資產的性質、我們使用我們持有的現金的方式和比率、或美國存託證券的交易價格下降,可能導致我們在本年度或任何後續年度被視為私人金融投資公司。然而,如上所述,在每個應課税年度結束之前,這方面無法確定。
總的來説,非美國公司在任何應納税年度,如果(i)其總收入的至少75%為“被動收入”,或(ii)其資產價值的至少50%,則為美國聯邦所得税目的,(一般根據季度平均數確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。為此目的的被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金以及商品和證券交易的收益。被動收入不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金和特許權使用費。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,就PFIC測試而言,我們將被視為擁有我們按比例份額的另一家公司的資產,並收取我們按比例份額的另一家公司的收入。
如果我們在美國持有人擁有普通股或美國存託憑證的任何年度是PFIC,則該美國持有人可能會遇到某些不利的税務後果。該美國持有人可能會承擔額外税項和利息費用,(i)美國持有人在年內收到我們的普通股或美國存託證券的分派,但僅限於應課税年度的分派總額超過美國持有人在前三年或美國持有人在較短時間內收到的分派平均數額的125%。(ii)出售或以其他方式出售普通股或美國存託證券時,無論我們是否繼續為PFIC(各自為“超額分派”)。税收將通過將超額分配按比例分配至美國持有人持有期間的每一天來確定。分配至本應課税年度及我們並非私人金融公司的任何應課税年度的金額將作為本應課税年度賺取的普通收入(而非資本收益)徵税。分配至其他應課税年度的金額將按適用於該等應課税年度普通收入的最高邊際税率徵税,此外,該等税項將收取利息。
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目錄表
如果美國持有人有資格並選擇每年按市值計算普通股或美國存託憑證,則上述規則一般不適用。如果美國持有人選擇按市值計價,則該持有人通常將每個應課税年度末普通股或美國存託憑證的公平市值超出其調整基準的差額(如有)作為普通收入,並允許就該差額(如有)計提普通虧損,普通股或美國存託證券在應課税年度末的公平市場價值的調整基準(但僅限於先前因按市價計算而計入的收入淨額)。出售或以其他方式處置普通股或美國存託證券時確認的任何收益將被視為普通收入。按市值計價的選擇僅適用於"適銷股票",這是指經常交易的股票, 極小的在每個日曆季度內至少15天在合格的交易所或其他市場(如適用的財政部法規所定義)進行交易。我們預計美國存託證券將是“適銷股票”,因為美國存託證券在紐約證券交易所上市,但目前尚不清楚我們的普通股是否會被如此對待。由於我們所擁有的任何較低層級的PFIC的股權不能按市值計價選擇,美國持有人可能會繼續就其於我們所持有的任何投資或附屬公司的間接權益而受PFIC規則規管,而就美國聯邦所得税而言,該等投資或附屬公司被視為PFIC的股權。
美國持有人在普通股或美國存託證券中的調整後税基將增加任何收入包括在內的金額,並減少任何扣除金額,根據按市價計值規則。如果美國持有人選擇按市值計價,則該選擇將在作出選擇的應課税年度及所有其後的應課税年度有效,除非普通股或美國存託憑證不再在合資格交易所定期交易或美國國税局同意撤銷該選擇。敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解是否有按市價計值選舉,以及在其特定情況下進行選舉是否明智。
如果美國持有人有資格參加並進行有效的合格選舉基金選舉或QEF選舉,上述一般PFIC税務待遇也不適用。如選擇優質教育基金,該美國持有人一般須按現行基準將其在普通收入中的比例份額及其淨資本收益計入收入。我們無意準備或提供使美國持有人有權進行優質教育基金選舉的資料。
如果我們在您持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應課税年度內是一傢俬人金融公司,則我們將在您持有普通股或美國存託憑證的所有後續年度內繼續被視為一傢俬人金融公司,除非我們不再是一傢俬人金融公司,而您就普通股或美國存託憑證作出“視為出售”選擇(如適用)。倘作出該選擇,閣下將被視為已按本公司為私人金融公司的上一個應課税年度最後一日的公平市價出售閣下持有的普通股或美國存託證券,而該等視為出售所得的任何收益將受上述超額分派規則規限。在被視為出售選擇之後,您的普通股或美國存託證券(ADS)將不會被視為PFIC的股份,除非我們隨後成為PFIC。
如果我們被視為PFIC,美國普通股或美國存託證券持有人必須提交年度申報表,其中包括美國財政部長可能要求的信息。此外,如上文“—股息”中所述,倘我們是派付股息年度或上一年度的私人金融公司,股息收入的降低税率不適用於我們派付的股息。
潛在投資者應就投資於PFIC的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
對外金融資產報告
某些美國持有人如在應課税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元或在應課税年度的任何時間擁有總價值超過75,000美元的“指定外國金融資產”,通常須就該等資產提交一份信息聲明,並連同其納税申報表(目前為表格8938)。“特定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及非美國發行人發行的證券,但並非在金融機構持有的賬户中持有。少報屬於"特定外國金融資產"的收入超過美元5,000將納税申報表的時效延長至申報表提交後的六年。美國持有人如未能報告所需信息,可能會受到重大處罰。我們鼓勵有意投資者就這些規則的可能應用,包括對他們的特定情況的適用,諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
備用預扣税和信息報告要求
向美國持有人支付的股息以及出售或以其他方式處置其普通股或美國存託憑證所支付的所得款項,可能會受到向美國國税局報告的信息的約束,並可能受到美國聯邦後備預扣税的約束。某些豁免收件人不受這些信息報告要求的約束。備份預扣税將不適用於持有正確納税人身份證號碼並作出任何其他所需證明的美國持有人,或以其他方式豁免備份預扣税。美國持有人誰被要求建立他們的豁免地位通常必須提供國內税收服務表W—9(要求納税人識別號碼和認證)。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的預扣金額可能會計入美國持有者的美國聯邦所得税義務。美國持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必要的信息,獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。
潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們是否有資格獲得備用預扣,以及獲得這一豁免的程序。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們已在F-1表格中提交了美國證券交易委員會註冊聲明(檔案號為333-164432和檔案號為333-170146)。我們還向美國證券交易委員會提交了一份關於美國存託憑證的F-6表格(檔案號為333-164523)的相關注冊説明書。我們也已經在F-3表格中提交了美國證券交易委員會註冊聲明(檔案號333-190273,檔案號333-193379,檔案號333-219925和檔案號333-251377,檔案號333-251377)。關於我們將在2009年長期激勵計劃下發行的證券,我們已向美國證券交易委員會提交了S-8表格(檔案號為333-170693和333-180787)的註冊説明書。關於我們將在2014年股權激勵計劃下發行的證券,我們已經提交了S-8表格的美國證券交易委員會註冊説明書(檔案號333-204082)。關於我們將在2021年股權激勵計劃和2022年股權激勵計劃下發行的證券,我們已經分別提交了S-8表(檔號333-258999)和S-8表(檔號333-263307)的美國證券交易委員會註冊説明書。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説,我們被要求每年提交一份20-F表格,不遲於每個財政年度結束後的四個月,即12月31日。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印,地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受交易所法案中關於季度報告和委託書的提供和內容的規定,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將提供摩根大通銀行,N.A.,我們的年度報告將包括根據美國公認會計原則編制的業務審查和年度經審計的合併財務報表,以及所有股東大會通知和其他報告和通訊,我們的股東一般可以獲得。存託人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告及通訊,並應吾等的要求,將存託人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
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目錄表
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 論民事責任的可執行性 |
我們在開曼羣島註冊為一家豁免公司,承擔有限責任,以利用與開曼羣島豁免公司相關的某些好處,例如:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 有利的税制; |
● | 沒有外匯管制或貨幣限制;以及 |
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於:
● | 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不那麼發達;這些證券法對投資者的保護與美國相比要小得多;以及 |
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的組成文件不包含要求對我們、我們的管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款,包括根據美國證券法產生的糾紛。
本公司大部分現有董事及高級管理人員居於中國,而本公司大部分資產及該等人士的資產均位於中國。因此,如果您認為您的權利在美國或美國任何州的證券法下受到侵犯,股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序文件,或對我們或在美國的這些個人提起訴訟。特別是,與在其他非美國和非司法管轄區居住的情況相比,在中國居住可能會使執行從外國法院(包括美國州或聯邦法院)獲得的針對這些人的任何判決變得更加困難。
我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons分別告知我們,開曼羣島和中國的法院是否將分別
● | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或 |
● | 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
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目錄表
我們從Maples和Calder(Hong Kong)LLP獲悉,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提出的基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的原始訴訟,這一點尚不確定。Maples and Calder(Hong Kong)LLP亦告知我們,雖然開曼羣島並無法定強制執行在美國聯邦或州法院取得的判決(開曼羣島亦不是任何相互執行或承認該等判決的條約的締約國),但開曼羣島的法院會根據普通法,承認和強制執行具有司法管轄權的外國法院所作的外國貨幣判決,而無須重新審查有關爭議的是非曲直,所依據的原則是,合資格的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的算定款項。如果這種判決(A)是由具有管轄權的外國法院作出的,(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆已清償款項,(C)是最終和決定性的,(D)不涉及税收、罰款或罰款,(E)與開曼羣島關於同一事項的判決沒有牴觸,(F)不得以欺詐為由被彈劾,且不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的。然而,開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決,如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則,以及其他中華人民共和國法律中有關執行民事責任的適用條款中規定的公共政策考慮和條件,承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,目前還不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院做出的判決,以及執行的依據是什麼。
美國法院的判決不會在香港直接執行。目前,香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而,普通法允許根據外國判決提起訴訟。換言之,外國判決本身可構成訴因的基礎,因為該判決可被視為在其當事各方之間產生債務。在香港執行外地判決的普通法訴訟中,強制執行須受多項條件規限,包括該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決、該判決是就民事事宜而非就税項、罰款、罰款或類似控罪而作出的經算定款額的判決、取得該判決的法律程序並無違反自然公正,以及強制執行該判決並無違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定金額的判決,而且必須來自香港法院所適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中,被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。不過,為向判定債務人追討該等債項,必須在香港展開另一項法律訴訟。
第11項:對市場風險進行量化和定性披露。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2020年、2021年和2022年,中國以居民消費價格指數衡量的通貨膨脹率分別為2.5%、0.9%和2.0%。
150
目錄表
外匯風險
我們於中國的銷售以人民幣計值,而我們的成本及資本開支亦大部分以人民幣計值。我們在中國境外的銷售一般以美元、歐元、澳元及日圓計值,我們亦就採購硅材料、設備及消耗品(如坩堝)以外幣(包括美元、日圓及歐元)產生開支。此外,我們有未償還債務責任,並可能繼續不時產生以外幣計值及償還的債務。因此,人民幣與美元及其他外幣(包括日圓及歐元)之間的任何重大波動均可能使我們面臨外匯風險。此外,隨着我們擴大對主要出口市場的銷售,我們預計我們的外匯風險將增加。
我們已與若干本地銀行訂立外匯遠期合約,以減少因外幣波動而導致的經濟價值波動。該等合約並無指定為對衝,並於各報告日期按市價計值,公平值變動於綜合經營報表確認。於2022年12月31日,我們以美元、歐元及日圓計值的外匯遠期合約名義價值分別為540. 0百萬美元及240. 0百萬歐元及20. 0億日圓。這些合同在12個月內到期。為釐定該等合約的公平值,我們使用貼現現金流量法計量公平值,其需要輸入數據,如利息收益率曲線及外匯匯率。於二零二二年,我們在盈利中確認與外匯遠期合約公平值變動有關的虧損為人民幣164. 4百萬元(23. 8百萬美元)。然而,我們無法預測未來匯率波動對我們經營業績的影響,並可能於未來就未對衝外匯風險或對衝工具的虧損產生外匯淨虧損。
我們向海外客户提供信貸。由於美元兑人民幣升值,我們於二零二二年錄得外匯收益淨額人民幣10. 3億元(148. 7百萬美元)。由於美元兑人民幣貶值,我們於二零二一年錄得外匯淨虧損人民幣355. 5百萬元。由於美元兑人民幣貶值,我們於二零二零年錄得外匯淨虧損人民幣336. 5百萬元。
您於美國存託證券的投資價值將主要受美元與人民幣之間的匯率影響。就我們持有以美元計值的資產而言,人民幣兑美元的任何升值均可能導致我們的經營報表變動以及我們以美元計值的資產價值減少。另一方面,人民幣兑美元貶值可能會減少我們財務業績的美元等值金額、您在本公司的投資價值以及我們未來可能支付的股息(如有),所有這些都可能對美國存託證券的價格造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—匯率波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們持有人民幣102.4億元(14.9億美元)現金及現金等價物,其中人民幣41.2億元(5.981億美元)以美元計值,人民幣與美元之間的匯率變動5%將導致人民幣2.062億元的增減(2990萬美元)的現金及現金等價物。
利率風險
我們所面對的利率風險涉及短期及長期借貸產生的利息開支,以及投資於活期存款及原到期日為三個月或以下的流動投資的超額現金所產生的利息收入。
截至2022年12月31日,我們的短期借款(包括長期銀行借款的流動部分和失敗的售後回租融資)為人民幣124. 2億元(18. 0億美元)。截至2022年12月31日,我們的短期借款為人民幣21. 9億元(3.169億美元),人民幣1.200億元(1740萬美元),人民幣10.0億元(1.453億美元),分別以歐元、日圓及美元計值,加權平均利率分別為2. 09%、1. 25%、2. 53%,每年分別。截至2022年12月31日,我們的長期借款(不包括長期銀行借款的流動部分以及與一年內到期的銷售回租交易失敗相關的融資)為人民幣130. 2億元(18. 9億美元),該借款的平均年利率為4. 45%。
151
目錄表
2014年11月,我們與富國銀行簽署了一項2000萬美元的兩年期信貸協議,該協議的期限後來被延長至2024年11月。通過修訂信貸協議,信貸額度於2015年6月上調至4,000萬美元,於2016年7月上調至6,000萬美元,並於2020年1月進一步上調至9,000萬美元。信貸協議下的借款將用於支持我們在美國的營運資金和業務運營。
2015年5月,我們與巴克萊銀行簽署了一份為期20,000,000美元的三年期銀行融資協議,該協議隨後籌集至40,000,000美元,以支持我們的營運資金及業務營運。該銀行融資的期限已延長至二零二二年。
2016年9月,我們與馬來亞銀行有限公司簽署了一份為期2,500萬美元的兩年期銀行融資協議,該協議的期限延長至2022年9月,以支持我們在馬來西亞的營運資金及業務營運。
於二零一七年七月,我們訂立金額為人民幣600,000,000元的四年期融資租賃,以支持我們提高生產效率。
2018年7月,我們與三井住友銀行牽頭的銀行財團簽署了53億日元的銀團貸款協議,為我們在日本的業務運營提供營運資金和支持。於二零二一年十二月進行年度檢討後,貸款規模縮減至30. 0億日圓。
2019年5月,我們發行了本金總額為8500萬美元的可轉換優先票據,將於2024年到期,以支持資本支出和補充營運資本。票據將於2024年6月1日到期,持有人將有權要求我們在2021年6月1日以現金方式回購全部或部分票據。利率為年息4.5%,每半年派息一次,分期付款。截至本年度報告日期,總計2975萬美元的可轉換票據已被轉換。
2019年9月,我們與馬來亞銀行簽署了一份為期1億元人民幣的一年期銀行融資協議,該協議的期限每年可續簽,以補充我們的營運資金。
鑑於近期將有大量銀行借款和票據到期,我們可能沒有足夠的資金來履行我們的付款義務。
第12項:除股權證券外,其他證券的名稱、名稱、名稱和説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
152
目錄表
D. | 美國存托股份 |
美國存托股份持有者可能需要支付的費用
美國存托股份在紐約證券交易所上市,每股相當於四股普通股。摩根大通銀行是美國存托股份計劃的存管人,其主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11樓,郵編:10179。託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
存取人必須支付: |
| 用於: |
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) |
| · 發行美國存託證券,包括因分配股份或權利或其他財產而發行 |
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| · 為提取目的而取消美國存託憑證,包括存款協議終止 |
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每個美國存托股份0.05美元(或以下)(或每個美國存托股份的零數) |
| · 向ADS註冊持有人的任何現金分配 |
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每個ADR$1.50 |
| · 發展不良反應的轉讓 |
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一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 |
| · 向存管證券持有人分發或出售證券,而存管證券由存管人分發給ADS登記持有人 |
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每日曆年每美國存託憑證0.05美元(或每美國存托股份的零數) |
| · 存管服務 |
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註冊費或轉讓費 |
| · 當閣下存入或提取股份時,將股份在本公司股份登記冊上轉讓及登記予託管人或其代理人或其代理人的名稱 |
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保管人的費用 |
| · 電報、電傳和傳真傳輸和交付(應交存股票、美國存託憑證和已交存證券的人或ADS登記持有人的要求) |
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| · 將外幣兑換成美元 |
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存託人或託管人必須就任何ADS或ADS基礎股份支付的税收和其他政府費用,例如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
| · 根據需要 |
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
| · 根據需要 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意償還我們與ADS設施的管理和維護相關的費用,包括但不限於投資者關係費用、紐約證券交易所年度上市費用、ADS發行費用或任何其他計劃相關費用。託管人將償還我們的費用金額有限制,但我們可獲得的償還金額與託管人向投資者收取的費用金額無關。年度償還也以某些要求和標準為條件,並將在不符合這些要求或標準的情況下按比例調整。於二零二二年,我們每年須向託管人償還法律及投資者關係開支707,500美元。
第II部
項目13. 拖欠款項、拖欠款項及拖欠款項
沒有。
153
目錄表
項目14. 擔保持有人權利的重大修改及收益的使用
A.-D.對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
E. | 收益的使用 |
2019年ADS發售
以下“收益用途”資料與表格F—3的登記聲明有關(文件編號333—219925),連同於2019年5月15日生效的額外證券登記招股説明書補充,用於我們公開發行4,062,500份ADS,代表16,250份,000股,承銷商完全行使其超額配售權,以購買額外609,375份ADS,代表2,437,500股普通股,或2019年ADS發行。扣除承銷佣金及費用以及發行費用後,我們從2019年美國存託存託發行收到的所得款項淨額共計7090萬美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司。是我們2019年ADS發行的承銷商的代表。在2019年美國存託證券發行的同時,我們以私人配售或2019年私人配售的方式發行了本金總額為8500萬美元的可換股票據。扣除配售代理費用及其他發行費用後,我們從2019年私募獲得的所得款項淨額共計8220萬美元。
2019年5月15日至2019年12月31日期間,本公司與2019年美國存託證券發行有關的賬户發生的總費用約為390萬美元,其中包括340萬美元的承銷折扣和佣金以及約50萬美元的2019年美國存託證券發行的其他成本和支出。於2019年5月15日至2019年12月31日期間,本公司與2019年私募相關的賬户產生的總費用約為280萬美元,包括配售代理費用及其他發行費用。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。2019年美國存託證券發行或2019年私募發行的所得款項淨額均未直接或間接支付予我們的任何董事或高級職員或其聯繫人、擁有10%或以上股本證券的人士或我們的關聯公司。
於2019年5月15日至2019年12月31日期間,我們將2019年美國存託證券發行的所有所得款項淨額用於(i)採購製造設備以及升級和擴建我們的製造設施的資本開支,及(ii)其他日常經營用途。於2019年5月17日至2019年12月31日期間,我們已將2019年私募所得款項淨額中的3150萬美元轉讓給與零行使看漲期權交易有關的期權交易對手方,以及我們2019年私募股權的淨收益餘額,用於(i)用於採購製造設備及升級及擴建制造設施的資本開支;及(ii)其他日常營運用途。
2020年ATM計劃
以下“所得款項用途”信息涉及表格F—3(文件編號333—251377)的登記聲明,以及日期為2020年12月16日的招股説明書補充,以通過2020年ATM計劃出售總額高達1億美元的ADS。2021年1月6日,我們完成了2020年自動櫃員機計劃,據此,我們售出1,494,068份美國存託憑證,扣除佣金及發行費用後獲得9,825萬美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和巴克萊資本公司。擔任我們2020年ATM計劃的銷售代理。
於二零二一年第一季度,我們將二零二零年ATM計劃的所有所得款項淨額分別用於產能擴張及其他一般企業用途。我們的產能擴張主要透過江西晶科(我們於中國擁有73. 3%權益的附屬公司)進行,因此二零二零年ATM計劃的若干所得款項淨額已以公司間貸款的形式轉移至江西晶科。於二零二一年一月,我們透過全資附屬公司晶科能源投資有限公司向江西晶科提供合共95. 0百萬美元的公司間貸款,為期三年,年利率為3. 34%。
154
目錄表
第15項:監管、控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,這一術語是根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(E)中為我們公司定義。財務報告內部控制是指根據公認會計原則,對財務報告的可靠性和編制合併財務報表提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認會計原則編制合併財務報表;公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制制度只能對合並財務報表的編制和列報提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈的報告《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準,評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,這份報告載於本20-F表格的F-2頁。
財務報告內部控制的變化
本年報所涵蓋期間,本公司財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第16項。
項目16A:審計委員會財務專家
我們的董事會已經確定,董事的獨立董事Steven Markscheid先生是我們的審計委員會的財務專家。Steven Markscheid先生符合《紐約證券交易所公司治理角色》第303A節和《交易所法案》規則60A-3的獨立要求。
155
目錄表
項目16B:職業道德、職業道德
我們的董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工和代理人的道德準則,包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席技術官、副總裁和為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們已於2010年2月4日向美國證券交易委員會提交了F-1/A表格(文件編號333-164432),並將我們的商業行為和道德準則作為我們註冊聲明的附件99.1的證物,並在我們的網站上發佈了該準則,鏈接如下:Http://ir.jinkosolar.com/static-files/ed0c40da-6be3-42fc-a779-03b16094c4e1。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。
項目16C:總會計師費用和服務:總會計師費用和服務
下表載列本公司獨立註冊會計師事務所中天會計師事務所(特殊合夥)於所示期間按下列類別列出的總費用。於下文所示期間,我們並無向獨立註冊會計師事務所支付任何其他費用。
2021 | 2022 | |||||
| (人民幣) |
| (人民幣) |
| (美元) | |
(單位:萬人) | ||||||
審計費 |
| 6,000 |
| 6,600 |
| 956.9 |
審計相關費用 |
| — | — | — | ||
税費(1) |
| 745 |
| 391 |
| 56.8 |
所有其他費用(2) | — | 272 | 39.4 | |||
總計 |
| 6,745 |
| 7,263 |
| 1053.1 |
(1) | “税務費用”指本公司獨立註冊會計師事務所就税務諮詢所提供專業服務於每個財政年度所收取的合計費用。 |
(2) | “所有其他費用”指本公司獨立註冊會計師事務所就環境、社會及管治建議提供專業服務於所列各財政年度收取的合計費用。 |
本公司審核委員會的政策是預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審核及非審核服務,包括審核服務、税務服務及上文所述的其他服務,但不包括 極小的在審計完成之前,我們的審計委員會批准的服務。上述所有費用均已獲審核委員會預先批准。
項目16D. 審計委員會列名標準的豁免
不適用。
156
目錄表
項目16E. 發行人及附屬買方購買股權
(d)最大 | ||||||||||
近似 | ||||||||||
(c)總 | 美元價值 | |||||||||
ADS數量 | 的ADS, | |||||||||
購買的電子郵件 | 可能還沒有。 | |||||||||
作為以下項目的一部分: | 購得 | |||||||||
(A)總計 | 公開 | 在政府的領導下 | ||||||||
數量: | (B)平均水平 | 宣佈 | 計劃或 | |||||||
--美國存託憑證 | 支付的價格 | 計劃或 | 方案(在 | |||||||
期間 |
| 購買的電子郵件 |
| 廣告 |
| 節目(1) |
| 百萬美元)(1) | ||
2020年1月(至2023年4月28日)(1) | — | — | — | 美元 | 200.0 | |||||
總計 | — | — | — | 美元 | 200.0 |
(1) | 於2022年7月6日,我們宣佈於2022年7月6日起的十八個月內回購最多2億美元的普通股(以美國存託證券為代表)的股份計劃。根據市場條件和適用的規則和條例,可不時在公開市場上以公開市場交易、私下談判交易或大宗交易中的現行市場價格和/或通過其他法律允許的方式進行購買。股票回購的時間和條件將受各種因素的影響,包括交易法第10b—18條和第10b5—1條的要求,以及我們的內幕交易政策。 |
項目16F. 更改註冊人的核證帳户
不適用。
157
目錄表
項目16G. 公司治理
我們根據開曼羣島法律註冊成立。紐約證券交易所上市公司手冊或紐約證券交易所標準中的許多企業管治規則並不適用於我們作為“外國私人發行人”,我們獲準遵循開曼羣島的企業管治常規,以取代紐約證券交易所標準中的大多數企業管治標準。紐約證券交易所準則第303A.11條要求在紐約證券交易所上市的外國私人發行人描述其公司治理實踐與適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司或美國國內發行人的公司治理標準之間的重大差異。下表概述該等重大差異:
|
| 紐約證券交易所上市公司手冊關於公司治理的要求 |
| 我們的實踐 |
董事會 | 紐約證券交易所標準要求美國國內發行人每年至少安排一次只有獨立董事出席的執行會議。我們不受此要求的限制。 | 我們的董事可以參加我們所有的董事會會議。 | ||
紐約證券交易所標準要求美國國內發行人披露相關方與首席董事或非管理層董事作為一個整體直接溝通的方法。我們不受此要求的限制。 | 我們沒有采取任何這樣的方法。 | |||
審計委員會 | 如果一名審計委員會成員同時在三家以上上市公司的審計委員會任職,而上市公司沒有將其審計委員會成員任職的審計委員會數量限制在三個或更少,則在每一種情況下,美國國內發行人的董事會都必須確定這種同時任職不會損害該成員有效地擔任其審計委員會成員的能力,並在其年度委託書或年度報告中披露這一決定。我們不受這種要求的約束。 | 我們的董事會還沒有做出這樣的決定。 | ||
薪酬委員會 | 紐約證交所標準要求美國國內發行人設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們不受這種要求的約束。 | 我們設有薪酬委員會,由一名獨立董事及一名執行董事組成。 | ||
紐約證券交易所標準要求美國國內發行人的薪酬委員會每年提交一份薪酬委員會報告,並將該報告包括在其年度委託書或Form 10-K的年度報告中。我們不受這種要求的約束。 | 我們的薪酬委員會還沒有出具這樣的報告。 | |||
提名委員會 | 雖然紐約證交所標準要求美國國內發行人的提名委員會中只有獨立董事,但我們不受這一要求的約束。 | 我們的公司治理和提名委員會由兩名獨立董事和一名執行董事組成。 |
項目16H. 礦山安全披露
不適用。
158
目錄表
項目16 I. 關於阻止檢查的外國管轄權的披露
2022年5月26日,在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交年度報告後,該公司最終被SEC列為HFCAA下的委員會識別發行人。我們的核數師(一家註冊會計師事務所,PCAOB未能於2021年全面檢查或調查)為我們出具截至2021年12月31日止財政年度的審計報告。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,該公司不希望在提交20—F表格本年度報告後被確定為HFCAA下的委員會識別發行人。
截至本年報日期,據我們所知,(i)開曼羣島或中國的政府實體概無擁有本公司的股份,(ii)中國的政府實體並無本公司的控股財務權益,(iii)本公司或其經營實體的董事會成員均為中國共產黨官員,及(iv)本公司或其經營實體現時有效的組織章程大綱及細則(或同等組織文件)概無載有任何中國共產黨章程。
第三部分
項目17. 財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18. 財務報表
見本年度報告第F-1頁開始的各頁。
159
目錄表
項目19. 展品
展品數 |
| 文件説明 |
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1.1 |
| 第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程,目前有效(通過引用我們於2010年2月9日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(檔案編號333—164432)的登記聲明的附件3.2而納入) |
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2.1 |
| 註冊人美國存託憑證樣本(附於附件2.3) |
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2.2 |
| 註冊人的股票證書樣本(通過參考我們於2010年1月20日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—164432)的附件4.2納入) |
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2.3 |
| 註冊人、美國存託憑證的保管人和持有人之間的經修訂和重述的存託協議格式(通過引用併入附件99。(A)我們於2018年11月9日向美國證券交易委員會提交的表格F—6(文件編號333—164523)的註冊聲明) |
2.4 | 證券描述(通過引用我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件2.4)。 | |
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4.1 |
| 2009年長期激勵計劃,於2011年9月28日修訂並重述(通過引用2012年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.1納入) |
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4.2 |
| 董事與註冊人之間的賠償協議格式(通過引用我們於2010年1月20日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—164432)的註冊聲明的附件10.29而納入) |
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4.3 |
| 首席財務官的行政服務協議表格(參考2010年1月20日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—164432)的註冊聲明的附件10.27) |
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4.4 |
| 僱傭協議表格的英文翻譯(參考2010年1月20日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—164432)的註冊聲明的附件10.28) |
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4.5 |
| 晶科太陽能株式會社的工廠租賃協議英文翻譯,江西德森能源有限公司、2008年1月1日(通過引用我們於2010年1月20日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—164432)的註冊聲明的附件10.2) |
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4.6 |
| 董事與中國銀行之間的最高金額擔保合同格式(通過參考我們於2010年1月20日向證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—164432)的登記聲明的附件10.21合併)的英文譯文 |
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4.7 |
| 董事與中國農業銀行之間的最高金額擔保協議(通過參考我們於2010年1月20日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—164432)的登記聲明的附件10.39合併)的英文翻譯 |
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4.8 |
| 2014年股權激勵計劃(通過參考2015年4月16日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.9納入) |
4.9 |
| 註冊人晶科能源WWG Investment Co.,有限公司,晶科太陽能發電工程集團有限公司,江西晶科太陽能工程有限公司,有限公司,公司簡介Ltd.和MEGCIF Investments 6 Limited(通過引用我們於2015年4月16日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號:001—34615)的年度報告的附件4.10合併) |
160
目錄表
4.10 |
| 註冊人與江西晶科太陽能工程有限公司簽訂的主服務協議,2016年10月18日(通過引用我們於2017年3月29日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.10) |
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4.11 |
| Wide Wealth Group Holdings Limited與上饒市康盛科技有限公司的股份購買協議英文翻譯,2016年10月18日(通過引用我們於2017年3月29日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.11) |
|
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4.12 |
| 2019年5月15日,註冊人與瑞士信貸股份有限公司新加坡分行簽署的可轉換優先票據購買協議(通過引用我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.16納入) |
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4.13 |
| 註冊人與瑞士信貸(香港)有限公司於2019年5月15日簽署的可換股優先票據購買協議(通過引用我們於2020年4月24日向證券交易委員會提交的表格20—F(檔案編號001—34615)的年度報告的附件4.17而納入) |
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4.14 |
| 註冊人與BFAM Asian Opportunities Master Fund,LP通過其普通合夥人BFAM Asian Opportunities Master GP Limited簽署的日期為2019年5月15日的可轉換優先票據購買協議(通過引用我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)的年度報告的附件4.18納入) |
4.15 | 註冊人與CAI Global Master Fund,L.P.簽署日期為2019年5月15日的可轉換優先票據購買協議(通過引用我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.19納入) | |
4.16 | 註冊人與Myriad Opportunities Master Fund Limited於2019年5月15日簽署的可轉換優先票據購買協議(通過引用我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.20納入) | |
4.17 | 2019年5月15日,註冊人與九桅杆投資基金簽署的可轉換優先票據購買協議(通過引用我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.21納入) | |
4.18 | 2019年5月15日,註冊人與Huge Star Opportunity II Limited簽署的可轉換優先票據購買協議(通過引用我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20—F年度報告(文件編號001—34615)的附件4.22納入) | |
4.19 | 註冊人與瑞士信貸(香港)有限公司於2019年5月15日簽訂的配售代理協議(通過引用我們於2020年4月24日向證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)的年度報告的附件4.23納入) | |
4.20 | 註冊人紐約梅隆銀行倫敦分行(作為受託人和付款代理人)、紐約梅隆銀行盧森堡分行(作為登記和轉讓代理人)和紐約梅隆銀行倫敦分行(作為兑換代理人)之間的契約,日期為5月17日,2019年(通過引用我們於2020年4月24日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.24) | |
4.21 | 2020年12月16日向美國證券交易委員會提交的表格F—3(文件編號333—251377)自動貨架登記聲明 | |
4.22 | 註冊人、Credit Suisse Securities(USA)LLC和Barclays Capital Inc.之間的分銷代理協議形式(通過引用於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的表格6—K(文件編號001—34615)的附件1.1納入) | |
4.23* | 李賢德、陳康平、李賢華《一致行動協議》的英譯 |
161
目錄表
4.24 | 2021年股權激勵計劃(通過參考我們於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—34615)年度報告的附件4.23納入) | |
4.25 | 2022年股權激勵計劃(通過參考我們於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的表格S—8(文件編號333—263307)的附件10.1納入) | |
4.26* | 2023年股權激勵計劃 | |
8.1* |
| 註冊人的子公司 |
|
|
|
11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則(通過引用我們於2010年2月4日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—164432)的註冊聲明的附件99. 1納入) |
|
|
|
12.1* |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書 |
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12.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書 |
|
|
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13.1** |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書 |
|
|
|
13.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書 |
|
|
|
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
15.2* | King&Wood Mallesons的同意 | |
15.3* |
| 同意普華永道中天律師事務所 |
|
|
|
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
|
|
|
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*以表格20-F與本年度報告一同提交
**以表格20-F格式提供本年度報告
162
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合表格20—F的所有要求,並已正式促使並授權以下籤署人代表其在表格20—F上籤署本年度報告。
| 晶科能源控股有限公司。 | ||
|
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| |
| 發信人: | /s/李賢德 | |
| 姓名: | Li,賢德 | |
| 標題: | 董事會主席兼首席執行官 | |
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| |
日期:2023年4月28日 |
|
|
163
目錄表
合併財務報表索引
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:普華永道中天有限責任公司(普華永道中天有限責任公司) | F-2 |
合併財務報表 |
|
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表 | F-5 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-7 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-9 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 | F-10 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之綜合財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致晶科能源控股有限公司董事會和股東,公司
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審核隨附的晶科能源控股有限公司的綜合資產負債表,本集團已審閲本集團有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2022年及2021年12月31日止三個年度各年的相關合並經營報表、全面收益表、股東權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱“合併財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制,根據《 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量。我們還認為,截至2022年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
會計原則的變化
正如綜合財務報表附註2所述,本公司於2020年改變了對若干金融工具的信貸損失的會計處理方式。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表,維護有效的財務報告內部控制,以及對財務報告內部控制有效性的評估,包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應計保修成本
如綜合財務報表附註2(Z)所述,本公司生產的太陽能組件在出售時通常會提供5年或10年的產品缺陷保修,以及10年和25年的保修,以防止產品在交付時的初始最低發電量分別下降超過10%和20%。管理層在評估本公司太陽能組件產品的預期故障率以及在衡量保修成本時與履行其保修義務相關的估計重置成本時應用了重大判斷。截至2022年12月31日,公司的累計保修成本為人民幣16.44億元。
我們決定執行與應計保修成本相關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是(I)管理層在估計保修成本(包括預期失敗率和估計重置成本)時作出的重大判斷,以及(Ii)核數師在執行程序和評估與管理層估計保修成本有關的審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與應計保修費用估計有關的內部控制的有效性。這些程序還包括測試所用方法的適當性和管理層在制定這些估計時所使用的重大假設的合理性,這些假設與公司太陽能組件產品的預期故障率和與履行其保修義務相關的估計重置成本有關。評估管理層使用的重大假設是否合理涉及(I)測試歷史保修索賠和和解,(Ii)評估管理層在估計預期故障率時考慮的因素的合理性和適當性,以及(Iii)測試用於估計重置成本的基礎數據的完整性和準確性。
應收賬款信用損失準備
如綜合財務報表附註2(H)及附註7所述,截至2022年12月31日,本公司的應收賬款總額為人民幣172.59億元,其中計提信貸損失準備人民幣5.84億元。備抵是管理層對應收賬款預期信用損失的估計。管理層根據某些信用風險特徵,包括地理區域和行業,對應收賬款進行分組,從而估算撥備。管理層根據歷史的信用損失經驗、當前和未來的經濟狀況以及債務回收的年限確定了每個組的預期損失率。
F-3
目錄表
我們決定執行與應收賬款信用損失準備相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)管理層在估計應收賬款信用損失準備時作出的重大判斷,以及(Ii)審計師在執行程序和評估審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力,這些程序和審計證據與管理層對信用風險特徵、當前和未來經濟狀況以及債務回收期限的判斷有關。審計工作還包括讓具有專門技能和知識的專業人員參與。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與應收賬款信貸損失準備金估計有關的內部控制的有效性。除其他外,這些程序還包括測試管理層估算應收賬款信用損失準備金的程序,方法包括:(1)測試所用數據的完整性和準確性;(2)評價管理層模式和方法的適當性;(3)評價管理層使用的與信用風險特徵、當前和未來經濟狀況以及債務回收期限有關的重大假設的合理性。具有專門技能和知識的專業人員也被用來協助評價模型、方法的適當性和管理重大假設的合理性。
/s/
2023年4月28日
自2008年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
晶科能源控股有限公司。
合併業務報表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(除非另有説明,以千為單位)
截至2011年12月31日的財政年度: | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (注2(Al)) | |||||||
來自第三方的收入 |
| |
| |
| | | |
關聯方收入 |
| |
| |
| | | |
總收入 |
| |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
毛利 |
| |
| |
| | | |
銷售和市場營銷 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
長期資產減值準備 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
研發 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
營業收入 |
| |
| |
| | | |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
利息收入 | | | | | ||||
補貼收入 |
| |
| |
| | | |
匯兑收益/(損失)淨額 |
| ( |
| ( |
| | | |
其他收入,淨額 |
| |
| |
| | | |
外匯遠期合約公允價值變動 |
| |
| |
| ( | ( | |
外匯期權公允價值變動 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
利率互換公允價值變動 |
| ( |
| — |
| | | |
長期投資公允價值變動 | — | — | | | ||||
可換股優先票據及認購期權之公平值變動 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
所得税前收入 |
| |
| |
| | | |
所得税費用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
關聯公司的權益(虧損)/收入 |
| ( |
| |
| | | |
淨收入 |
| |
| |
| | | |
減去:非控股權益應佔淨收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
晶科能源控股有限公司S普通股股東應佔淨收益 |
| |
| |
| | | |
|
|
|
| |||||
晶科能源控股有限公司應佔淨收入╱(虧損),責任公司每股普通股股東— |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀釋 |
| ( |
| |
| | | |
晶科能源控股有限公司應佔淨收入╱(虧損),責任公司s普通股股東每股ADS— |
|
|
|
|
| |||
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀釋 |
| ( |
| |
| | | |
加權平均已發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀釋 |
| |
| |
| | |
每個美國存托股份代表
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
晶科能源控股有限公司。
綜合全面收益表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(除非另有説明,以千為單位)
截至2011年12月31日的財政年度: | ||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
| (注2(Al)) | |||||||
淨收入 |
| |
| |
| | | |
其他全面收入: |
|
|
| |||||
—可供出售證券未實現收益(附註12) | — | — | | | ||||
—利率掉期現金流量對衝的公允價值變動(附註29) | — | ( | — | — | ||||
—工具特定信貸風險變動的重新分類(附註22) | ( | |||||||
—特定工具信貸風險變動(附註22) | | | | | ||||
--外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| | | |
綜合收益 |
| |
| |
| | | |
減:非控股權益應佔綜合收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
晶科能源控股有限公司應佔綜合收益,責任公司普通股股東 |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
晶科能源控股有限公司。
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(除非另有説明,以千為單位)
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||
資產 |
|
| ||||
流動資產: |
|
|
| |||
現金和現金等價物 |
| |
| | | |
受限現金 |
| |
| | | |
限制性短期投資 |
| |
| | | |
短期投資 |
| |
| |||
應收賬款,淨額—關聯方 |
| |
| | | |
應收賬款淨額—第三方 |
| |
| | | |
應收票據—關聯方 | — | | | |||
應收票據,淨額—第三方 |
| |
| | | |
對供應商的預付款-關聯方 | — | | | |||
向供應商和第三方預付款 |
| |
| | | |
庫存,淨額 |
| |
| | | |
外匯遠期合同應收賬款 |
| |
| | | |
其他應收賬款與關聯方 |
| |
| | | |
持有待售資產 | | |||||
可供出售的證券 | — | | | |||
預付款和其他流動資產 |
| |
| | | |
流動資產總額 |
| |
| | | |
非流動資產: |
|
| ||||
限制性長期投資 |
| |
| | | |
應收賬款,淨第三方 | | |||||
長期投資 | | | | |||
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| | | |
土地使用權,淨值 |
| |
| | | |
無形資產,淨額 |
| |
| | | |
遞延税項資產 |
| |
| | | |
融資租賃使用權資產淨額 | | | | |||
經營性租賃使用權資產淨額 | | | | |||
給供應商的預付款,使用期超過一年 | | | | |||
其他資產—關聯方 |
| |
| | | |
其他資產—第三方 |
| |
| | | |
非流動資產總額 |
| |
| | | |
總資產 |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
晶科能源控股有限公司。
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2022年12月31日
(除非另有説明,以千為單位)
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付賬款與關聯方 |
| |
| | | |
應付賬款—第三方 |
| |
| | | |
應付票據—關聯方 | — | | | |||
應付票據—第三方 |
| |
| | | |
應計工資和福利費用 |
| |
| | | |
關聯方預付款 |
| — |
| | | |
第三方墊款 |
| |
| | | |
應繳所得税 |
| |
| | | |
外匯遠期衍生工具應付款 |
| |
| | | |
融資租賃負債-流動 | | | | |||
經營租賃負債--流動負債 | | | | |||
短期借款,包括長期借款的流動部分,以及失敗的售後租回融資 |
| |
| | | |
其他應付款和應計費用—第三方 |
| |
| | | |
其他應付款和應計費用—關聯方 |
| |
| | | |
對關聯方的擔保責任 |
| |
| | | |
持有待售負債 | | | | |||
遞延收入 | | | | |||
流動負債總額 |
| |
| | | |
非流動負債: |
|
|
| |||
長期借款 |
| |
| | | |
長期應付款 |
| |
| | | |
應計保修費用—非當期 |
| |
| | | |
融資租賃負債—非流動 | | | | |||
經營租賃負債--非流動負債 | | | | |||
可轉換優先票據 |
| |
| | | |
遞延税項負債 |
| |
| | | |
對關聯方的擔保負債—非流動 |
| |
| | | |
非流動負債總額 |
| |
| | | |
總負債 |
| |
| | | |
|
|
|
| |||
承諾和或有事項 |
|
|
| |||
|
|
|
| |||
股東權益: |
|
|
|
| ||
普通股(美元 |
| |
| | | |
額外實收資本 |
| |
| | | |
累計其他綜合(虧損)/收入 |
| ( |
| | | |
庫存股,按成本計算; |
| ( |
| ( | ( | |
留存收益 |
| |
| | | |
道達爾晶科能源控股有限公司有限公司股東權益 |
| |
| | | |
非控制性權益 |
| |
| | | |
股東權益總額 |
| |
| | | |
負債、非控股權益和股東權益共計 |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
晶科能源控股有限公司。
合併股東權益變動表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(除非另有説明,以千為單位)
已發行普通股 |
| 晶科太陽能控股有限公司股東權益 |
|
| ||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||
其他 | 數量 | 非- | 總計 | |||||||||||||||
數量 | 其他內容 | 全面 |
| 財務處 | 財務處 |
| 保留 |
| 控管 |
| 股東的 | |||||||
股票 | 面值 | 實收資本 | (虧損)/收入 | 庫存 | 庫存 |
| 收益 | 利益 | 股權 | |||||||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |||
截至2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
普通股發行 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
外幣兑換折算調整 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
工具特定信貸風險變動(附註22) | | | | | | | | | | |||||||||
非控股權益出資(附註1) | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
主要股東出資(附註24) | | | | | | | | ( | | |||||||||
結算非控股權益(附註18) | | | ( | | | | | ( | ( | |||||||||
回購非控制性權益 | | | ( | | | | | ( | ( | |||||||||
於附屬公司之股權融資(附註24) | | | | | | | | | | |||||||||
行使購股權 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
股份購回(附註23) | | | | | ( | ( | | | ( | |||||||||
採納新會計準則之累計影響(附註2(上午)): | | | | | | | | | | |||||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
外幣兑換折算調整 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( |
工具特定信貸風險變動(附註22) | | | | | | | | | | |||||||||
行使購股權 | | | | | | | | | | |||||||||
兑換可換股優先票據(附註22) | | | | ( | | | | | | |||||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
利率掉期現金流量對衝公允價值變動 | | | | ( | | | | | ( | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
外幣兑換折算調整 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
工具特定信貸風險變動(附註22) | | | | | | | | | | |||||||||
可供出售證券未實現收益(附註12) | | | | | | | | | | |||||||||
附屬公司發售其股權(附註24) | | | | | | | | | | |||||||||
行使購股權 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
非控股股東的出資 | | | | | | | | | | |||||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
非控股權益結算 | | | | | | | | ( | ( | |||||||||
向非控股權益持有人分派附屬公司股息(附註24) | | | | | | | | ( | ( | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| | |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
晶科能源控股有限公司。
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(In千人,除非另有説明)
截至2011年12月31日的財政年度: | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | — | — | — | — | ||||
以股份為基礎的補償支出(附註25) |
| |
| |
| |
| |
外匯遠期合約公允價值變動(附註29) |
| ( |
| |
| |
| |
外匯期權公允價值變動(附註29) |
| |
| ( |
| |
| |
可換股優先票據之公平值變動(附註22) |
| |
| ( |
| |
| |
認購期權之公平值變動(附註22) |
| ( |
| |
| |
| |
利率互換公允價值變動(附註29) |
| |
| |
| |
| |
遞延所得税 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
長期投資公允價值變動(附註12) | — | — | ( | ( | ||||
物業、廠房及設備折舊(附註13) |
| |
| |
| |
| |
使用權資產攤銷 |
| |
| |
| |
| |
項目資產折舊 | | | | | ||||
土地使用權攤銷(附註14) |
| |
| |
| |
| |
無形資產攤銷(附註15) |
| |
| |
| |
| |
擔保責任攤銷 |
| ( |
| ( |
| |
| |
存貨撇減(附註10) |
| |
| |
| |
| |
預期信貸損失準備金 |
| |
|
|
| |||
出售物業、廠房及設備及土地使用權損失 |
| |
| |
| |
| |
與售後租回交易有關的遞延損失攤銷 |
| |
| |
| |
| |
長期資產減值準備 |
| |
| |
| |
| |
附屬公司虧損/(收入)權益 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
出售附屬公司投資收益 |
| |
| |
| ( |
| ( |
匯兑(收益)/損失,淨額 |
| |
| |
| ( |
| ( |
營業資產和負債變動(扣除處置影響): |
|
|
|
| ||||
應收款(增加)/減少—第三方 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
應收賬款(增加)/減少—關聯方 |
| |
| |
| ( |
| ( |
應收票據(增加)/減少—第三方 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
應收票據(增加)/減少—關聯方 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
預付給供應商—第三方的預付款(增加)/減少 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
向供應商預付款增加—關聯方 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
庫存增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
為出售而建的項目資產減少額,減去增量收入 |
| |
| — |
| — |
| — |
租賃負債減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他應收款(增加)/減少—關聯方 |
| |
| |
| ( |
| ( |
預付款和其他流動資產增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他資產減少—關聯方 | | | | | ||||
其他資產減少—第三方 |
| ( |
| ( |
| |
| |
增加土地使用權 | ( | ( | ( | ( | ||||
應付賬款增加/(減少)—第三方 |
| ( |
| |
| |
| |
應付賬款增加/(減少)—關聯方 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
應計工資總額和福利支出增加 |
| |
| |
| |
| |
遞延收入增加 | — | | — | — | ||||
第三方預付款增加/(減少)額 |
| ( |
| |
| |
| |
關聯方預付款增加/(減少) |
| ( |
| |
| |
| |
應付所得税增加/(減少) |
| ( |
| |
| |
| |
衍生負債減少—利率互換 |
| ( |
| |
| |
| |
其他應付款和應計項目增加--第三方 |
| |
| |
| |
| |
其他應付款和應計費用增加/(減少)—關聯方 | | ( | | | ||||
與出售為出售而建的項目資產有關的長期借款減少 | ( | | | | ||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
| |
| |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
| |
投資活動產生的現金流: |
|
| ||||||
限制性短期投資到期 |
| |
| |
| |
| |
短期投資到期日 | — | | | | ||||
受限長期投資的到期日 |
| |
| |
| |
| |
處置財產、廠房和設備及土地使用權所得收益 |
| |
| |
| |
| |
股權投資收益按比例減少(注12) | — | — | | | ||||
出售股權投資所得款項(附註12) | — | — | | | ||||
出售的現金、來自子公司的現金支付、出售子公司的淨額 |
| |
| — |
| ( |
| ( |
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
為建設運營的項目資產支付的現金 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
為投資附屬公司支付的現金(注12) |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
購買無形資產 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買受限制的短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買受限的長期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
收購一家子公司 | ( | — | — | — | ||||
股權證券投資支付的現金(附註12) | — | ( | ( | ( | ||||
貸款給第三方(注11) | — | — | ( | ( | ||||
為股權投資準備的存款 | — | — | ( | ( | ||||
購買可供出售的證券(附註12) | — | — | ( | ( | ||||
從股息中收到的現金 | | | — | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
| |
融資活動的現金流: |
|
| ||||||
行使看漲期權所得款項 | — | | — | — | ||||
發行普通股所得款項 | — | | — | — | ||||
附屬公司發售其股權(附註24) | — | — | | | ||||
子公司發售交易費用的現金支付(附註24) | — | — | ( | ( | ||||
非控股權益結算 | — | — | ( | ( | ||||
承租人融資租賃現金支付 | ( | ( | ( | ( | ||||
行使購股權所得款項 |
| |
| |
| |
| |
作為承租人支付融資租賃保證金 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
非控股權益持有人出資 |
| |
| — |
| |
| |
銀行借款收益 |
| |
| |
| |
| |
償還借款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應付票據增加—關聯方 | — | — | | | ||||
應付票據增加—第三方 |
| |
| |
| |
| |
向非控股權益持有人支付附屬公司股息 | — | — | ( | ( | ||||
子公司股權融資 | | — | — | — | ||||
從政府背景基金借款 | | | — | — | ||||
股份回購 | ( | — | — | — | ||||
回購非控制性權益 | ( | — | — | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
| |
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| ( |
| |
| |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| |
| |
| |
| |
年初現金、現金等價物和受限現金 |
| |
| |
| |
| |
年終現金、現金等價物和限制性現金(附註2(D)) |
| |
|
|
| | ||
|
|
|
|
| ||||
補充披露現金流量信息 |
|
|
|
|
| |||
繳納所得税的現金 |
| |
| |
| |
| |
為利息支出支付的現金(扣除資本化金額) |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||||
補充披露非現金投資和融資現金流量信息 |
|
|
|
| ||||
應付款中包括的財產、廠房和設備的購置 |
| |
| |
| |
| |
行使後續期間收到的購股權所得收益 |
| |
| |
| — |
| — |
與市場發售相關的應收賬款 |
| |
| — |
| — |
| — |
與處置財產、廠房和設備以及土地使用權有關的應收賬款 |
| |
| |
| |
| |
出售股權證券,代價與應付第三方的餘額相抵 | | — | — | — | ||||
可轉換優先票據轉換為普通股 |
| — |
| |
| — |
| — |
F-10
目錄表
晶科能源控股有限公司。
合併財務報表附註
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止的財政年度
(In千人,除非另有説明)
1.説明業務的組織和性質
晶科太陽能控股有限公司Ltd.(“本公司”或“晶科太陽能控股”)於二零零七年八月三日在開曼羣島註冊成立。於二零一零年五月十四日,本公司於美國紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市。本公司及其附屬公司(統稱“本集團”)主要從事設計、開發、生產及銷售光伏產品以及開發商業太陽能項目。
下表載列本公司主要附屬公司截至2022年12月31日的資料:
| 日期 |
|
|
| |||
| 參入 |
| 地點: |
| 百分比 | ||
附屬公司 |
| /收購 |
| 參入 |
| 所有權的 | |
晶科太陽能投資有限公司("帕克") |
|
| 香港 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
Jinko Solar Co.,(“江西晶科”)(附註24) |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
浙江晶科太陽能股份有限公司浙江晶科有限公司(“浙江晶科”) |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科太陽能進出口有限公司Ltd.(“Jinko進出口”) |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(JINKO GMBH) |
|
| 德國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
浙江金科商貿有限公司(“浙江商貿”) |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
新疆金科太陽能有限公司(“新疆金科”) |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
玉環金科太陽能有限公司(“玉環金科”) |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(美國)有限公司(“JINKO US”) |
|
| 美國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
江西光伏材料有限公司(“江西材料”) |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(瑞士)股份公司(“JINKO瑞士”) |
|
| 瑞士 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(美國)控股有限公司(“JINKO US Holding”) |
|
| 美國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源意大利公司(“Jinko意大利”) |
|
| 意大利 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
Jinko Solar Canada Co.,Ltd.(“Jinko Canada”) |
|
| 加拿大 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd.(“Jinko Australia”) |
|
| 澳大利亞 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科太陽能日本K.K.(“晶科能源日本”) |
|
| 日本 |
| | % |
F-11
目錄表
| 日期 |
|
|
| |||
| 參入 |
| 地點: |
| 百分比 | ||
附屬公司 |
| /收購 |
| 參入 |
| 所有權的 | |
晶科太陽能(上海)管理有限公司公司 |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
廣富集團控股有限公司(「廣富香港」) | 香港 | | % | ||||
Canton Best Limited(“Canton Best BVI”) | 英屬維爾京羣島 | | % | ||||
JINKO Solar Technology Sdn.Bhd | 馬來西亞 | | % | ||||
晶科太陽能國際發展有限公司 | 香港 | | % | ||||
晶科太陽能中東DMCC("DMCC") | 阿聯酋航空公司 | | % | ||||
晶科太陽能貿易私人有限公司 |
|
| 印度 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科太陽能LA塔姆控股有限公司 | 香港 | | % | ||||
JinkoSolar(美國)industries Inc. |
|
| 美國 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科太陽能科技(海寧)有限公司有限公司("海寧晶科")* | 中華人民共和國 | | % | ||||
鄱陽瑞立新信息技術有限公司公司 |
|
| 中華人民共和國 |
| | % | |
|
|
|
|
| |||
Jinko Solar Korea Co.,Ltd.(“Jinko Korea”) | 韓國 | | % | ||||
晶科能源(四川)有限公司(“金科四川”)* | 中華人民共和國 | | % | ||||
晶科能源(青海)有限公司(“金科青海”)* | 中華人民共和國 | | % | ||||
鋭旭股份有限公司(“睿旭”)* | 中華人民共和國 | | % | ||||
晶科能源(義烏)有限公司(“京科義烏”)* | 中華人民共和國 | | % | ||||
精科光伏材料供應SDN。Bhd | 馬來西亞 | | % | ||||
JinkoSolar(Vietnam)Co.,公司 | 越南 | | % | ||||
晶科太陽能(滁州)有限公司Ltd.("Jinko Chuzhou")* | 中華人民共和國 | | % | ||||
浙江新材料股份有限公司浙江新材料有限公司(“浙江新材料”) | 中華人民共和國 | | % | ||||
晶科太陽能(上饒)有限公司Ltd.("Jinko Shangrao")* | 中華人民共和國 | | % | ||||
京科太陽能丹麥APS | 丹麥 | | % | ||||
晶科能源香港有限公司 | 香港 | | % | ||||
Jinko Solar(馬來西亞)SDN BHD | 馬來西亞 | | % | ||||
晶科太陽能(楚雄)有限公司Ltd.("Jinko楚雄") | 中華人民共和國 | | % | ||||
義烏市新材料有限公司有限公司(“義烏材料”) | 中華人民共和國 | | % | ||||
京科太陽能(越南)工業有限公司 | 越南 | | % | ||||
晶科太陽能(樂山)有限公司Ltd.("Jinko Leshan") | 中華人民共和國 | | % | ||||
晶科太陽能(安徽)有限公司Ltd.("Jinko Anhui")* | 中華人民共和國 | | % | ||||
晶科太陽能(玉山)有限公司有限公司("Jinko Yushan")* | 中華人民共和國 | | % | ||||
鳳城市晶科光伏材料有限公司公司 | 中華人民共和國 | | % | ||||
晶科能源(肥東)有限公司(“京科肥東”)* | 中華人民共和國 | | % | ||||
晶科太陽能(金昌)有限公司Ltd.("Jinko Jinchang") | 中華人民共和國 | | % | ||||
晶科太陽能(鄱陽)有限公司Ltd.("Jinko Poyang") | 中華人民共和國 | | % | ||||
上饒市昌新企業管理中心有限公司。 | 中華人民共和國 | | % | ||||
上饒市長信第一企業管理中心有限公司 | 中華人民共和國 | | % | ||||
上饒市長信第二企業管理中心有限公司 | 中華人民共和國 | | % | ||||
上饒市長信第三企業管理中心有限公司 | 中華人民共和國 | | % | ||||
上饒市長信第五企業管理中心有限公司 | 中華人民共和國 | | % | ||||
上饒市長信第六企業管理中心有限公司 | 中華人民共和國 | | % | ||||
嘉興金悦一期風險投資合夥企業 | 中華人民共和國 | | % | ||||
上饒市金科光伏製造有限公司。 | 2022年3月28日 | 中華人民共和國 | | % | |||
上饒市廣信金科光伏製造有限公司 | 中華人民共和國 | | % | ||||
金科儲能科技有限公司。 | 2022年12月6日 | 中華人民共和國 | | % | |||
江西金科儲能有限公司 | 中華人民共和國 | | % | ||||
* 該等實體為江西晶科之附屬公司,擁有非控股權益。所有權百分比為經濟權益,按本公司於江西晶科的所有權與江西晶科於該附屬公司的所有權之倍數計算。
F-12
目錄表
(i)2016年第四季度,晶科能源科技有限公司(原名派克科技有限公司)出售浙江晶科融資租賃有限公司,有限公司,代價為人民幣
(ii)海寧晶科由本集團於二零一七年成立,主要從事生產光伏產品(如太陽能組件及電池),供本集團內部公司間銷售。2018年第二、三季度,政府背景公司注資金額為人民幣
(iii)2019年第二季度,江西金科聯合政府背景基金成立了金科四川。人民幣現金注資
(iv)2019年第四季度,江西金科聯合政府背景資金成立金科滁州。人民幣現金注資
(v)2019年第四季度,江西金科聯合政府背景資金成立金科義烏。人民幣現金注資
(vi)2020年第二季度,江西金科聯合政府背景基金成立金科上饒。人民幣現金注資
(vii)2020年第二季度,江西物資收購鋭旭,代價為人民幣
(viii)於二零二零年第四季度,本集團出售其於晶科滙能科技服務有限公司的全部股權,有限公司轉讓予晶科電源,代價為人民幣
2. 主要會計政策
A.概算的列報和使用依據
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
F-13
目錄表
編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表要求本公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設影響於綜合財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。本集團根據過往經驗及在有關情況下認為合理的各種其他因素作出估計,其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基準。本公司合併財務報表中反映的重要會計估計包括預期信用損失準備、存貨準備、長期資產減值、不動產、廠房和設備、項目資產和無形資產的經濟使用壽命、若干應計負債(包括保修費用的應計費用)、擔保、售後回租、股份報酬會計處理、以股份為基礎的薪酬及金融工具、法律或有事項、所得税及相關遞延税項估值撥備的公平值計量。
B.合併
綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的財務報表。本公司及其附屬公司之所有重大交易及結餘已於綜合賬目時對銷。
就本集團持有多數股權的附屬公司而言,非控股權益被確認為反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。綜合經營報表上的綜合淨收入包括應佔非控股權益的淨收入。非控股權益應佔經營的累計業績在本集團的綜合資產負債表中作為非控股權益入賬。與非控制權益交易有關的現金流量在合併現金流量表的融資活動項下列報。
C.外幣折算
本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”),為中國的官方貨幣。本公司及其中國附屬公司使用人民幣作為其功能貨幣,而當地貨幣已被確定為其在中國境外註冊的子公司的功能貨幣,如美元或歐元等。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為實體的功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按適用的資產負債表日的適用匯率折算為實體的本位幣。
為便於合併,本公司功能貨幣為人民幣以外的子公司的財務報表按中國人民銀行報價的匯率折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率換算,權益賬户按歷史匯率換算,收入、費用和損益按當年的平均匯率換算。折算調整作為累計折算調整列報,並在綜合全面收益/(損失表)中作為累計其他全面收益的單獨組成部分列示。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。中國國家外匯管理局在中國人民銀行的授權下,控制人民幣兑換成外幣。人民幣幣值受制於中央政府政策的變化,以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展。公司以人民幣計價的現金、現金等價物、限制性短期投資和限制性現金總額為人民幣
D.現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,其原始到期日為三個月或更短。
限制性現金是指銀行合法持有的存款,不適用於本集團的一般用途。這些存款被作為開出信用證或擔保、向供應商購買機器和庫存的銀行承兑票據以及外匯遠期合同的抵押品。
F-14
目錄表
分別在我們的綜合資產負債表上,情況如下(人民幣千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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持有待售資產中包括的現金和現金等價物(附註2(N)) | | — | ||
總計 |
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e.限制性短期投資
受限制短期投資指原到期日超過三個月但少於一年的銀行定期存款,作為出具信用證、保函、銀行承兑匯票或短期借款存款的抵押品。
F.應收和應付票據
應收票據指若干客户與第三方財務機構安排以結算彼等向本集團採購之銀行或商業匯票。應收票據之賬面值與其公平值相若,乃由於應收票據之短期到期。
本集團亦於正常業務過程中向中國供應商發出銀行承兑匯票。本集團將應付票據變動分類為融資活動。
應收及應付票據一般不計息及到期日少於六個月。
G.衍生工具
衍生工具按公平值列賬。衍生金融工具之公平值一般指於報告日期終止合約時預期收取或支付之估計金額。
本公司之衍生工具主要包括外匯遠期合約及外匯期權,用於經濟對衝若干外幣資產╱負債,並在切實可行的情況下減少匯率變動對本公司盈利、現金流量及財務狀況的潛在風險。由於衍生工具不符合對衝會計處理的資格,故公平值變動反映於綜合經營報表的“外匯遠期合約公平值變動”及“外匯期權公平值變動”。
本公司位於墨西哥的太陽能項目子公司從當地銀行獲得長期銀行借款,利率浮動。為減少利率風險,本公司訂立長期利率掉期合約,以固定利率支付人的利率。利率掉期為一項衍生工具,須於各報告期末按公平值計算。由於衍生工具不符合對衝會計處理的資格,計量產生的公平值收益或虧損於綜合經營報表確認。本公司於二零二零年三月出售其位於墨西哥的太陽能發電廠。
本公司位於阿根廷的太陽能項目子公司訂立利率互換合約,以將與若干借貸相關的浮動利息支付與固定利息支付進行互換,以對衝與若干預測付款及責任相關的利率風險。由於利率衍生工具指定為現金流量對衝,且對衝高度有效,衍生工具對衝工具公平值的所有變動均計入其他全面收益。本公司於二零二二年六月出售其位於阿根廷的太陽能發電廠。
H.當期預期信貸損失
2016年,FASB發佈了ASU No.2016—13,“金融工具—信用損失(主題326):金融工具信用損失的計量”(“ASC主題326”),通過創建基於預期損失而非發生損失的減值模型,修訂了先前發佈的關於金融工具減值的指導意見。
F-15
目錄表
本公司於2020年1月1日採用修改後的追溯法採納了該ASC主題326及若干相關的ASU,累計影響記錄為累計留存收益增加,金額為人民幣
本公司的應收貿易賬款、應收票據、應收擔保款、保證金和其他應收款均在ASC主題326的範圍內。撥備乃管理層對應收款項預期信貸虧損之估計。本公司根據若干信貸風險特徵(包括地理區域及行業)將應收款項分類為組別,估計撥備。本公司根據過往信貸虧損經驗、當前及未來經濟狀況及債務收回年限,釐定各組別的預期虧損率。
截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司錄得人民幣
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司錄得人民幣
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司錄得人民幣
一、應收賬款
本集團已就本集團客户無力付款而產生之估計虧損作出特定撥備。本集團定期評估應收賬款結餘,以釐定是否應根據過往壞賬、特定客户信譽及當前經濟趨勢作出信貸虧損撥備。資產負債表中的應收賬款按扣除有關撥備(如有)後列賬。於批准向各客户銷售前,本集團對各客户進行信貸評估,以評估該等銷售的可收回性。評估通常會考慮該客户及其擔保人(如有)的信譽、本集團與該客户的過往付款經驗、信貸條款(包括競爭對手提供的條款)的行業趨勢以及銷售地區的宏觀經濟狀況。本集團與客户執行銷售訂單,並僅於其信貸評估認為可能向該客户收回款項時安排發貨。本集團亦可能不時要求若干客户提供保證金,以儘量減低其信貸風險。於銷售完成後,本集團持續密切監察各客户之信貸狀況,以瞭解其財務狀況、業務發展及信貸評級之任何其後變動,並評估任何該等不利變動是否值得本集團採取進一步行動,包括對客户及╱或其擔保人提出索償及╱或提起法律訴訟,以及作出撥備。本集團的一般慣例是暫停向任何有重大逾期結餘的客户進一步銷售。本集團已於二零二零年一月一日採納ASC 326,並已就採納後的財務報告政策及內部監控作出更新。詳情請參閲上文附註2(h)。
j.給供應商的預付款
本集團提供短期及長期墊款以確保其原材料需求,並與未來採購額抵銷。本集團持續評估供應商之信貸質素及影響信貸風險之因素。倘供應商之信譽惡化,本集團將尋求收回其給予供應商之墊款,並就因供應商無法退回墊款而類似於應收款項之墊款之虧損於經營開支作出撥備。向供應商預付款備抵的收回在收到時確認。本公司根據管理層對截至結算日未來十二個月預期採購額的最佳估計及本集團根據現有供應合約進行所需採購的能力,將向供應商提供的短期及長期墊款分類。預計在12個月以外使用的餘額記為一年以後使用的供應商預付款。
F-16
目錄表
K.庫存
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。成本乃採用加權平均法釐定。本集團就過多、滯銷及陳舊存貨以及賬面值超過市價之存貨作出撥備。若干因素可能影響存貨的可變現價值,因此本集團根據客户需求及市況的假設持續評估可收回性。評估可考慮歷史用途、預期需求、預期銷售價格、新產品開發時間表、新產品可能對現有產品銷售產生的影響、產品過時、客户集中度及其他因素。儲備或撇減等於存貨成本與根據未來需求及市況假設估計市值之間的差額。倘實際市況不如管理層所預測者,則可能需要額外存貨儲備或撇減,從而可能對本集團的毛利率及經營業績造成負面影響。倘實際市況較為有利,則本集團於最終出售先前已預留或減記的產品時,可能會有較高的毛利率。於任何呈列年度,出售先前儲備存貨對我們的毛利率百分比並無重大影響。
此外,本集團於各期末分析其確定採購承擔(如有)。倘於報告期末,經考慮多晶硅轉換為可銷售產成品的預計成本後的可變現淨值高於產成品的市場售價,則於本期計提撥備。有
L。財產、廠房和設備,淨值
物業、廠房及設備按成本減累計折舊列賬。成本包括收購或建造資產所支付的價格、建造期間資本化的利息及任何大幅延長現有資產可使用年期的開支。折舊乃按下列估計可使用年期以直線法計算(人民幣千元):
建築物 |
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機器和設備 | |||
傢俱、固定裝置和辦公設備 | |||
機動車輛 |
在建工程主要指新生產線及樓宇的建設。建築產生之成本於完工時撥充資本,並轉撥至物業、廠房及設備,屆時開始折舊。
維修及保養開支於產生時支銷。出售物業、廠房及設備之收益或虧損(如有)為出售所得款項淨額與出售資產賬面值之差額,並於出售時於綜合經營報表確認。
M.項目資產,淨額
項目資產指持作產生電力收入之太陽能發電廠(擬出售予第三方)及在建太陽能發電廠之成本。項目資產按成本減累計折舊及減值撥備(如有)於綜合資產負債表列賬。
項目資產成本主要包括與太陽能發電廠建設不同發展階段有關的成本。該等成本包括採購太陽能組件及其他設備的成本(包括公司間採購)、開發太陽能發電廠的土地成本及開發及建設太陽能發電廠的其他直接成本,例如獲取太陽能發電廠所需許可證的成本以及建築過程中的設計、工程、資本化利息成本及安裝成本。該等成本自確定有可能發展太陽能發電廠時起資本化。就向第三方收購的太陽能項目資產而言,初始成本為收購成本,包括轉讓代價及若干直接收購成本。
於二零二零年,本集團錄得全數減值人民幣。
F-17
目錄表
建設發展中太陽能發電廠的資本化成本將於完工後及可作擬定用途時(即太陽能發電廠併網並開始發電時)轉撥至已完工太陽能發電廠。持作產生電力收入之已完工太陽能發電廠於太陽能發電廠可作擬定用途時開始折舊。折舊乃按預期年期以直線法計算,
本公司不計提項目資產折舊。此類與電網相連的項目資產所產生的任何收入將被視為附帶收入,並作為開發資本化項目成本的減少入賬。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,若干海外項目資產建成後產生的電力收入為人民幣,
N.持有待售資產
待出售的長期資產在符合ASC 360—10—45—9中的以下確認標準時分類為持作出售:
¨ | 管理層有權批准這一行動,承諾制定出售資產的計劃。 |
¨ | 該資產在其目前狀況下可立即出售,但須遵守出售此類資產的慣常條款。 |
¨ | 已經啟動了一項尋找買家的現行方案以及完成出售資產計劃所需的其他行動。 |
¨ | 該資產有可能出售,而該資產的轉讓預期有資格於一年內確認為已完成出售, |
¨ | 該資產正積極地以相對於其當前公允價值合理的價格進行銷售。 |
¨ | 完成該計劃所需採取的行動表明,不太可能對該計劃作出重大改變或撤回該計劃。 |
本集團於二零二一年十二月訂立協議,將其位於阿根廷的太陽能發電廠出售予晶科電力。於二零二一年十二月三十一日,與太陽能發電廠有關的資產及負債由項目資產重新分類至持作出售資產╱負債。本集團於二零二二年六月出售其位於阿根廷的太陽能發電廠。
本集團訂立購股協議,出售其於江蘇晶科天盛股份有限公司之全部股權,於二零二一年十一月向晶科天盛的其他股東轉讓。於二零二一年十二月三十一日,本集團於晶科天盛的投資由於聯屬公司的投資重新分類至持作出售資產。
O.利息資本化
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的利息開支為人民幣。
與主要開發及建設項目有關的利息成本已資本化,並計入物業、廠房及設備或項目資產的成本。一旦項目已大致完成或不再進行建築活動以準備其預定用途,利息資本化即告終止。倘並無特定識別為與建築項目有關而產生之債務,本集團按本集團之加權平均借貸成本將該項目開支金額之利息資本化。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度與建築項目相關的資本化利息支出為人民幣
F-18
目錄表
p.土地使用權和土地租賃
(A)土地使用權
土地使用權指從中國政府購買土地使用權的取得成本,並有房產證證明。這些購買的土地使用權的期限為
土地使用權按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)計提。在土地使用權證規定的期限內,使用直線方法計算攤銷。
(B)土地契約
就本集團若干太陽能發電項目而言,本集團與土地使用權擁有人訂立土地租賃合約。在這種租賃安排下,業主保留了土地使用權的財產權。而本集團只能在該等租賃土地上設置太陽能電池板,但無權出售、租賃或處置土地使用權。因此,土地租約被歸類為經營租約。
Q.無形資產
無形資產包括購買的軟件和為註冊商標而支付的費用,並以直線方式在其估計使用壽命內攤銷,這些費用是
R.企業合併與資產收購
美國公認會計原則要求所有不涉及共同控制下的實體或企業的企業合併均應按照購買法進行會計處理。本集團已採納會計準則第805號“業務合併”,收購成本按所給予資產、所產生負債及所發行股本工具於交換日期之公平值總和計量。收購直接應佔之交易成本於產生時支銷。所收購或承擔之可識別資產、負債及或然負債乃按其於收購日期之公平值分開計量,而不論任何非控股權益之程度如何。(i)收購成本、非控股權益之公平值及任何先前於被收購方持有之股本權益之收購日期公平值之總和,超出(ii)被收購方可識別有形及無形資產淨值之公平值之差額乃記錄為商譽。倘收購成本低於所收購附屬公司資產淨值之公平值,則差額直接於綜合經營及全面收益表確認。
公平值之釐定及分配至所收購可識別資產及所承擔負債乃基於多項假設及估值方法,需要管理層作出重大判斷。該等估值中最重要的變數為貼現率、最終價值、現金流量預測所依據的年數,以及用以釐定未來現金流入及流出的假設及估計。管理層根據相關活動當前業務模式的固有風險和行業比較確定將使用的貼現率。最終價值乃根據產品之預期壽命及預測壽命週期及該期間之預測現金流量計算。儘管管理層根據於收購日期可得之資料相信釐定所應用之假設屬合理,但實際結果或可能與預測金額有所不同,且差異可能屬重大。
確認非控股權益以反映附屬公司權益中並非直接或間接歸屬於本公司的部分。綜合經營及全面收益表之綜合淨收入包括非控股權益應佔淨收入(虧損)(如適用)。非控股權益應佔之累計經營業績亦於本公司之綜合資產負債表內列作非控股權益。與非控股權益交易有關之現金流量於綜合現金流量表(如適用)之融資活動項下呈列。
F-19
目錄表
S.投資
2018年1月1日,本公司採納會計準則第2016—01號,要求股權投資按公允價值計量,其後變動計入淨收益,但按權益法核算或需要合併的除外。該準則亦改變了並無可隨時釐定公平值及不符合按公平值計量之可行權宜方法之投資之會計處理方法。可就該等投資作出政策選擇,據此投資將按成本列賬,並於其後期間就相同或類似投資的任何減值或可觀察價格變動作出調整。
於採納會計準則第2016—01號及更新後,就缺乏可隨時釐定公平值及行使重大影響力能力之股本證券投資而言,本公司選擇使用定義為成本減減值並按可觀察價格變動調整之計量替代方法。採納該等準則對本集團截至二零二零年、二零二一年及二零二二年止年度之綜合財務報表並無重大影響。
本集團之投資包括權益法投資、公平值不容易釐定之股本證券、應用公平值選擇權之股本證券及可供出售債務證券。
本集團持有於聯營公司之股權投資,其並無控股財務權益,但有能力對被投資公司之經營及財務政策施加重大影響。該等投資乃按權益會計法入賬,據此,本集團於綜合財務報表內記錄其應佔投資對象收入或虧損之比例。
並無可輕易釐定公平值之股本證券乃使用計量替代方法計量及記錄,該方法乃按成本減減值(如有)加或減合資格可觀察價格變動所產生之變動計量證券。
公平值購股權選擇乃按個別工具基準作出,而應用公平值購股權之股本證券乃按公平值呈報,而公平值變動於盈利確認。
倘有事實或情況顯示投資之公平值低於其賬面值,則會評估股本投資之減值。本集團審閲若干因素以釐定是否確認減值。該等因素包括但不限於:(1)投資性質;(2)減值的原因及持續時間;(3)公平值低於成本的程度;(4)發行人的財務狀況及近期前景;及(5)持有證券一段足夠時間以容許任何預期公平值收回的能力。
本公司有積極意向及能力持有至到期的債務證券分類為持有至到期債務證券,並按攤銷成本列賬。本公司將其於債務證券(持至到期債務證券除外)的投資分類為可供出售證券。可供出售債務證券按估計公平值呈報,而未變現收益及虧損總額(扣除税項)於綜合資產負債表之“累計其他全面虧損”內反映。倘可供出售證券之攤餘成本基準超過其公平值,且倘本公司有意出售該證券,或本公司極有可能須於收回攤餘成本基準前出售該證券,則於綜合經營報表確認減值。如果本公司無意出售該證券,且本公司在收回攤餘成本基準之前將其出售的可能性不大,且本公司確定可供出售證券的公允價值下降至低於攤餘成本基準的全部或部分是由於信貸相關因素,信貸虧損於綜合經營報表內計量並確認為信貸虧損撥備。該備抵是指債務證券的攤餘成本基礎超過本公司對預期收取現金流量現值的最佳估計的數額。
T.長期資產減值準備
本集團之長期資產包括物業、廠房及設備、項目資產、土地使用權及具有限年期之無形資產。本集團的業務需要在技術先進的製造設備上進行大量投資,但由於對使用這些設備生產的太陽能產品的需求迅速變化,這些設備可能會迅速變得利用不足或過時。
F-20
目錄表
倘有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回,則會檢討長期資產是否減值。被認為可能導致減值檢討的重要因素包括相對於預期歷史或預測未來經營業績而言表現重大不佳、所收購資產使用方式的重大變動及重大負面行業或經濟趨勢。倘長期資產之賬面淨值超過該等資產應佔之未來未貼現現金流量,本集團可確認該等資產之減值。倘預期未貼現未來現金流量淨額之總和少於資產之賬面值,則會就資產之公平值與其賬面值之差額確認虧損(如有)。公平值一般按市場報價(如有)或貼現現金流量分析計量。
美國租約
自2019年1月1日起,該公司採用ASC Topic 842對其租賃交易進行核算。本公司於安排開始時根據其是否有權從使用已識別資產中獲得絕大部分經濟利益,以及其是否有權指導使用已識別資產以換取代價(與本公司並非擁有的資產有關)而釐定合約是否包含租賃。使用權(“ROU”)資產指本公司在租賃期內使用相關資產的權利,租賃負債指本公司支付因租賃產生的租賃付款的義務。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。於釐定租期時,本公司包括於合理確定其將行使選擇權(如有)時延長或終止租賃的選擇權。由於本公司的租賃不提供隱含利率,本公司使用其增量借款利率,該利率是根據本公司的信貸質量計算的,並通過比較市場上類似借款的利率,並根據抵押品對每個租賃期限的影響調整該金額。本公司一般不會產生與其租賃有關的可變租賃付款。
對於售後租回交易,賣方—承租人應僅在交易符合以下所有條件時使用售後租回會計:a)基礎資產的轉讓符合ASC 606項下的銷售定義;b)售後租回交易不會導致租賃將被分類為融資租賃;c)該合約不包含購回選擇權,除非該選擇權可按行使日期的公平值行使,且市場上有與轉讓資產大致相同的替代資產。
如果售後租回交易由於相關資產的轉讓不符合銷售的定義而不符合售後租回會計的條件,則根據ASC 360將其作為融資入賬。
本公司已選擇採納以下租賃政策,連同採納ASU 2016—02:(i)就每項租賃選擇不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開,而是將每項單獨的租賃組成部分以及與該租賃組成部分相關的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分入賬;(ii)對於租期為12個月或以下且不包括合理確定會行使的購買選擇權的租賃,公司選擇不應用ASC主題842確認要求;及(iii)本公司選擇對2019年1月1日之前訂立的現有安排應用實際權宜方案,不重新評估(a)安排是否為租賃或包含租賃,(b)適用於現有租賃的租賃分類;及(c)初始直接成本。
五.保證
本集團以關連方晶科電源為受益人發出債務償付擔保。該等擔保要求本集團作出付款,以補償受該等擔保所規限的債務持有人因晶科電源未能向持有人還款而蒙受的損失。
擔保負債初步按估計公平值於本集團綜合資產負債表確認,除非本集團可能會向擔保持有人償還高於賬面值的金額,在此情況下,擔保按預期應付持有人的金額於本集團綜合資產負債表列賬。擔保負債之公平值乃按就提供擔保而收取之總代價計量。擔保負債在擔保期內按直線攤銷。
將收取之擔保付款亦已記錄減值(附註26)。
根據與晶科電源簽訂的總服務協議,擔保服務費每年結算。
F-21
目錄表
W.收入確認
2018年1月1日,本公司採納了收入指引ASC主題606“來自客户合同的收入”(“ASC 606”)。
本公司按具體情況協商付款條款,並允許其大部分海外客户在
由於採用了ASC主題606,對於帶有保留條款的銷售合同,根據該條款,允許客户扣留付款,
對於在採納日期2018年1月1日之前簽署和簽署的保留條款合同,
未確認為收入的保留金總額為人民幣
本集團主要就其產品銷售繳納增值税(“增值税”)。本集團確認收入(扣除增值税)。城市維護建設税、教育費附加等相關附加費用計入收入成本。
本公司在ASC主題606“客户合同收入”下的會計實踐如下:
(a)產品銷售收入確認
就所有產品銷售而言,本集團要求訂立合約或採購訂單,以量化定價、數量及產品規格。本公司的銷售安排一般不包含可變因素,且屬短期性質。本公司根據管理層對客户何時獲得產品控制權的評估,於某個時間點確認收入。收入確認為根據與客户訂立的合約條款履行責任,且產品控制權已轉移至客户。商品銷售不包括多個產品和/或服務元素。
實用的權宜之計和豁免
根據ASC 340—40—25—4選擇可行權宜方法後,如果實體本應確認的資產攤銷期為一年或更短,則獲得合同的增量成本在發生時支銷。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,
本集團亦選擇應用ASC主題606所允許的實際加速方法,以省略披露原預期期限為一年或以下的合約及本公司有權就迄今為止已完成的履約情況開具發票的合約的剩餘履約責任。
F-22
目錄表
基於承諾代價金額與產品銷售的現金售價並無差異的考慮,此外,本集團向客户轉讓產品與客户支付該等產品的實際時間一般在
(b)太陽能項目的銷售
本公司的太陽能項目銷售安排不包含任何可能影響交易收入或利潤確認的持續參與,也不包含任何能源履約保證、最低電力終端認購承諾的可變考慮。因此,本公司確定其對客户的單一履約責任為出售已完成的太陽能項目。本集團於太陽能項目併網及客户取得太陽能項目控制權後的某個時間點確認銷售太陽能項目的收入。
(c)發電收入
本集團於有説服力證據顯示與電網公司訂立購電安排、已發電及已輸往電網且發電記錄與電網公司對賬時,確認按計劃經營廠房的項目資產的發電收入,電價是固定的或可確定的,而由此產生的應收款項的可收回性有合理的保證。
(d)加工服務收入
本集團向客户提供太陽能產品加工服務,而加工服務收入於完成後的某個時間點確認,一般以向客户交付加工產品作為證明。
發票金額的增值税乃代表税務機關就產品銷售收取,並不入賬為收入。向客户收取的增值税(扣除購買所支付的增值税)記錄為負債,直至向税務機關支付。
X.分部報告
本集團採用管理方法釐定須呈報的經營分部。管理方法考慮本集團首席經營決策者在作出經營決策、分配資源及評估業績時所採用的內部組織及報告,作為決定本集團須報告的分部的來源。
根據ASC 280“分部報告”確立的準則,本集團的主要營運決策者已被確定為董事會主席及首席執行官,彼等僅於作出有關分配資源及評估表現的決定時審閲本集團的綜合業績。因此,小組只有
y.收入成本
銷售光伏產品之收益成本包括生產及間接成本,以及原材料採購及存貨撥備之運輸及處理成本。
發電收入成本包括太陽能項目資產折舊及與項目資產運營及維護相關的成本。售電成本為人民幣
z.保修成本
本集團生產的太陽能組件通常以下列方式出售:
F-23
目錄表
管理層於計量保修成本時,於估計本公司太陽能組件產品的預期故障率及與履行保修責任相關的估計更換成本時應用重大判斷。根據過往年度所產生之實際索償(似乎與市場慣例一致),本集團預測預期失敗率,
保修成本分別分類為其他應付款項及應計費用項下的流動負債,以及應計保修成本項下的非流動負債—非流動負債,反映本集團對可能作出保修開支時間的估計。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,因更新項目重置成本而增加╱撥回前期間交付的模塊應計保修成本為人民幣
應計保修費用的變動
下表概述應計保修成本變動(人民幣,千元):
| 在截至12月31日的一年裏, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
在年初 |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
利用率 |
| ( |
| ( |
| ( |
應計(沖銷)銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( |
| |
在年底 |
| |
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F-24
目錄表
本集團購買保修保單,為全球太陽能組件的產品保修服務提供保障。保修保險費的預付款最初作為其他資產入賬,並在保險承保期內攤銷。預付保修保險費不計入預計保修負債的減少。.一旦集團收到保險賠償,保修費用將計入貸方。
在前幾年,由於供應商提供的特定批次原材料存在缺陷,該公司產生了額外的保修成本。公司就缺陷向供應商提起上訴,並於2020年9月獲得法院的終審判決,供應商應向公司賠償人民幣
AA。運輸和搬運
向客户發運產品的成本計入綜合經營報表中的銷售和營銷費用。將產品運送給客户的成本是人民幣
AB研發
研究和開發成本在發生時計入費用。
交流電。啟動成本
本集團支出與開辦活動有關的所有成本,包括與新制造設施相關的投產前成本(不包括作為物業、廠房和設備的一部分資本化的成本)和成立新子公司所產生的成本,如組織成本。
廣告。所得税
所得税按資產負債法核算。遞延所得税資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額及其各自的課税基礎與任何税項虧損及税項抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延所得税資產和負債採用制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的前幾年的應税收入。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合經營報表中確認。如果部分或全部遞延所得税資產被認為更有可能無法變現,則提供估值準備以減少遞延所得税資產的金額。
對不確定税務倉位的會計處理要求本公司在綜合財務報表中確認不確定税務倉位的影響,前提是根據該倉位的技術價值,該倉位經審核後更有可能持續下去。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本集團的政策是將與税務有關的利息確認為利息開支,並將罰款確認為一般及行政開支。截至2021年和2022年12月31日,有
AE.承付款和或有事項
因申索、評估、訴訟、罰款及罰款及其他來源而產生之或然損失負債於可能產生且金額可合理估計時入賬。
F-25
目錄表
af.金融工具的公允價值
本集團並無任何非金融資產或負債按經常基準於財務報表按公平值確認或披露。公平值定義為市場參與者於計量日期進行的有序交易中出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格(亦稱為退出價格)。計量公平值所用輸入數據的等級制度,以可觀察輸入數據為最高優先級,以不可觀察輸入數據為最低優先級。計量公平值所用之估值技術應儘量使用可觀察輸入數據。
倘可用,本集團根據活躍市場的市場報價、使用可觀察市場輸入數據或經市場數據證實的不可觀察輸入數據的估值技術,計量金融工具的公平值。本集團自第三方取得之定價資料於綜合財務報表內使用前,經內部驗證是否合理。倘無法即時取得可觀察市價,本集團一般使用估值技術估計公平值,該估值技術依賴於其他市場數據或一般較不易從客觀來源觀察的輸入數據,並根據適用報告期間可得的相關資料估計。在某些情況下,公允價值無需精確量化或核實,並可能因經濟及市場因素變動及本集團對該等因素的評估變動而波動。儘管本集團使用其最佳判斷估計該等金融工具之公平值,惟任何估計技術均存在固有侷限性。在此等情況下,假設之輕微變動可能導致其公平值估計出現重大變動,從而增加或減少本集團之綜合資產、負債、權益及淨收益金額。
本集團之金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、受限制短期、可供出售證券及長期投資、應收賬款及票據、遠期外匯合約應收款項、其他應收款項、預付款項及其他流動資產、看漲期權、外匯期權、應付賬款及票據、其他應付款項及應計費用、遠期外匯合約應付款項、擔保負債、租賃負債、短期借款、長期借款、長期應付款項、可換股優先票據及利率互換。
應收及應付外匯遠期合約、認購期權、外匯期權、利率互換、應用公平值期權之股本證券、可供出售債務證券及可換股優先票據乃按公平值計量(附註29)。本集團僅在確認減值支出時,才按非經常性基準按公平值計量權益法投資。就公平值無法輕易釐定的股本投資而言,本集團於識別可觀察價格變動或確認減值支出時按公平值計量。除該等金融工具及長期借款外,本集團其他金融工具的賬面值與其公允價值相若,原因是該等工具的到期時間較短。長期借貸之賬面值與其公平值相若,乃由於相關利率與金融機構現時就相若到期日之類似債務工具所提供之利率相若。
當金融負債選擇公允價值選擇權時,因特定工具信貸風險變動而導致的公允價值變動將在其他全面收益中單獨確認。由於本公司選擇按公平值計量其於二零一九年發行之全部可換股優先票據,故因工具特定信貸風險變動而導致之可換股優先票據公平值變動總額部分於其他全面收益單獨呈列。工具特定信貸風險變動應佔之收益或虧損乃以公允值變動總額(不包括無風險利率變動所產生之金額)之部分為基準。
AG.政府撥款
與技術升級和企業發展有關的政府補助在收到時確認為補助收入。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團收到財政補貼人民幣2020元。
與資產有關的政府補助初步入賬列作遞延收入,並於資產可供使用並獲相關政府批准時自賬面值扣除。本公司收到與人民幣資產相關的政府補助
F-26
目錄表
阿。股份回購
當購買本公司的股份以供報廢時,購買價超出其面值的部分全部記作額外實繳股本,惟須受股份最初發行時額外實繳股本的限制。當收購本公司股份的目的並非退休時,收購價單獨列示為庫存股。
哎。每股收益/(虧損)
每股基本盈利(虧損)乃按普通股股東應佔淨收入(虧損)除以期內已發行普通股加權平均數,採用兩類法計算。根據兩類法,淨收入按普通股及其他參與證券的參與權分配。每股攤薄盈利(虧損)乃按普通股股東應佔淨收入(虧損)(已就假設兑換該等參與證券(如有)而產生的收入或虧損變動作出調整)除以期內已發行普通股及具攤薄作用的同等普通股加權平均數計算。潛在攤薄證券包括可換股優先票據轉換時可發行之普通股(採用如轉換法)、認購期權安排相關之潛在股份及行使未行使購股權時可發行之普通股(採用庫存股法),倘影響為反攤薄,則不計入每股攤薄盈利之計算。
因假設轉換可換股優先票據及假設行使認購期權(如有)而導致潛在攤薄證券之收入或虧損變動,記錄為對持續經營業務之綜合淨收入(虧損)之調整,以達致本公司普通股股東可獲得之攤薄淨收入(虧損)。
子公司發行的證券使其持有人能夠獲得子公司的普通股,在計算子公司的每股收益(虧損)數據時包括在內。該等附屬公司之每股盈利(虧損)乃根據合併集團持有該附屬公司證券而計入合併每股盈利(虧損)計算。
AJ.基於股份的薪酬
本公司與僱員進行之以股份為基礎之付款交易(包括購股權)乃按已發行股本工具於授出日期之公平值計量。獎勵之公平值於僱員須提供服務以換取獎勵之期間(一般為歸屬期)確認為補償開支(扣除估計沒收)。
ak.其他全面收益
其他全面收益定義為於一段期間內來自非擁有人來源之權益變動。本公司各期其他綜合收益包括本公司境外子公司的外幣換算調整、利息互換現金流量套期保值公允價值變動、本公司債務證券公允價值變動以及採用公允價值選擇權的金融負債的工具特定信用風險變動。
艾爾方便翻譯
截至二零二二年十二月三十一日止年度,綜合資產負債表、綜合經營報表、綜合全面收益表及現金流量表中的結餘由人民幣換算為美元(“美元”或“美元”)僅為方便讀者而作,並按人民幣匯率計算。
F-27
目錄表
上午好。最近的會計聲明
採用新的會計準則
2020年3月,FASB發佈ASU 2020—04,“參考利率改革(主題848):《促進參考利率改革對財務報告的影響》,為合同修改和對衝會計應用美國公認會計原則提供了可選的加速和例外情況,以及其他參考LIBOR或其他參考利率的交易,如果符合某些條件,預期因參考利率改革而終止。ASU 2020—04中規定的這些可選加速和例外情況自2020年3月12日至2022年12月31日對本公司有效。我們於二零二二年第一季度採納此更新,採納該修訂對我們的綜合財務報表並無重大影響。
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06《具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)》,其中取消了某些要求將可轉換債務工具分離為債務部分和股權或衍生工具的可轉換債務工具和可轉換優先股的分離模式。ASU還擴大了對可轉換工具的披露要求,並簡化了受修正案影響的稀釋每股收益計算指導的領域。該標準在2021年12月15日後開始的中期和年度期間有效,並允許提前採用。我們在2022年第一季度採用了這一更新,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2021年5月,FASB發佈了美國會計準則委員會第2021-04號,每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40),以澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如,認股權證)的會計差異,這些期權在修改或交換後仍屬於股權類別。本次更新中的修正案適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體,包括這些財政年度內的過渡期。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。我們在2022年第一季度採用了這一更新,並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
尚未採用的新會計準則
2021年10月,FASB發佈ASU 2021—08《業務合併(主題805):客户合同中合同資產和合同負債的會計》,要求實體(收購方)根據主題606確認和計量在業務合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購日期,收購方應按照主題606對相關收入合同進行核算,猶如收購方是發起合同的。本更新之修訂亦為收購方於確認及計量業務合併中收入合約所收購合約資產及合約負債時提供若干實際權宜方法。該等修訂本應按前瞻性應用於該等修訂生效日期或之後發生的業務合併,並允許提早採納。我們將於2023年第一季度採用此更新,目前正在評估其影響。
2022年3月,FASB發佈ASU 2022—02,問題債務重組和Vintage披露。該ASU取消了債權人採用ASU 2016—13《金融工具信用損失的計量》的問題債務重組的會計指導,該公司於2020年1月1日採用。該ASU亦加強了在借款人遇到財務困難時,債權人對若干貸款再融資及重組的披露要求。此外,ASU修訂了關於年份披露的指導意見,要求實體在ASC 326—20範圍內披露應收融資款和租賃淨投資的當期總核銷。ASU於2022年12月15日之後開始的年度期間生效,包括該等財政年度內的中期期間。採用ASU將在未來適用。亦允許提早採納,包括於中期採納。我們將於2023年第一季度採用此更新,目前正在評估其影響。
F-28
目錄表
2022年6月,FASB發佈ASU 2022—02公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股本證券公允價值計量。該更新澄清,出售股本證券之合約限制並不視為股本證券會計單位之一部分,因此於計量公平值時不予以考慮。該更新亦澄清實體不能作為獨立會計單位確認及計量合約銷售限制。更新亦要求就受合約銷售限制規限的股本證券作出若干額外披露。本更新載於本公司之修訂自二零二四年一月一日起按預期基準生效。尚未刊發或可供刊發之中期及年度財務報表均獲準提早採納。我們正在評估新指引對我們的綜合財務報表的影響。
3.增加收入。
本集團各期收入詳情如下(人民幣千元):
| 截至2011年12月31日止的12個年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
太陽能組件的銷售 |
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太陽能項目的銷售情況 | | | | |||
硅片銷售情況 |
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太陽能電池的銷售情況 |
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其他太陽能材料的銷售 |
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加工費 | | | | |||
發電收入 | | | | |||
總計 |
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於二零二零年三月,本公司出售
於2022年12月,本公司收到與該等銷售有關的現金或有應收款項付款。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,若干海外項目資產建成後產生的電力收入為人民幣,
下表概述本集團於各地區產生的淨收入(人民幣,千元):
截至2011年12月31日止的12個年度 | ||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
中國內幕(含港臺) |
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北美 |
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歐洲 |
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亞太地區 |
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世界其他地區 |
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總計 |
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F-29
目錄表
4. 利息支出淨額
利息開支的組成部分,淨額詳情如下(人民幣,千元):
截至2011年12月31日止的12個年度 | ||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
利息支出 |
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減:利息資本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
減去:利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
總計 |
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5. 其他淨收入
其他收入的組成部分,淨額詳情如下(人民幣,千元):
截至2011年12月31日止的12個年度 | ||||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
擔保收入 |
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捐款 |
| ( |
| ( |
| ( |
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阿根廷太陽能發電項目的處置 | — | — | | |||
其他 | — | — | ( | |||
總計 |
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(a) | 自2016年起,本集團向關聯方JinkoPower發出償債保證及贖回保證(附註26)。與收到的擔保費相對應的擔保責任在擔保期內直線攤銷,自 |
(b) | 本集團於2021年11月訂立股份購買協議,向津科天盛的其他股東出售其於津科天盛的全部股權。該處置於2022年完成,收益為人民幣 |
(c) | 2021年12月,本集團訂立協議,將位於阿根廷的太陽能發電廠出售給關聯方JinkoPower。2022年6月完成太陽能發電廠處置,獲得收益人民幣 |
6.取消税收
本公司及其子公司分別提交所得税申報單。
開曼羣島
根據開曼羣島現行法例,本公司及其於開曼羣島之附屬公司毋須就其收入或資本收益繳税。此外,於本公司派付任何股息時,毋須徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的現行法律,本公司在英屬維爾京羣島的附屬公司無須就其收入或資本利得繳税。此外,在本公司支付任何股息時,不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
人民Republic of China
2007年3月16日,全國人民代表大會批准了《中華人民共和國企業所得税法》,自2008年1月1日起施行。企業所得税法頒佈的法定所得税率為
F-30
目錄表
江西晶科、浙江晶科、海寧晶科、義烏晶科、上饒晶科及浙江新材料根據企業所得税法被有關地方當局指定為“高新技術企業”。浙江晶科已成功續期2021年、2022年及2023年的資格。江西晶科及海寧晶科已成功續期2022年、2023年及2024年的資格。2021年,晶科義烏被當地有關部門認定為"高新技術企業",將享受優惠税率,
根據企業所得税法,
自江西晶科於2022年首次公開發售(附註24)以來,本集團就江西晶科的盈利計提預扣税,預期根據其分派計劃將於未來分派。截至2022年12月31日,本集團確認遞延税項負債人民幣
本公司中國附屬公司擬永久再投資的累計未分配盈利總額為人民幣
香港
本公司於香港設立的附屬公司須繳納香港利得税,税率為
日本
Jinko Japan是在日本註冊成立的公司,繳納的企業所得税為
韓國
Jinko Korea是在韓國註冊成立的公司,繳納的企業所得税為
歐洲國家
Jinko Swiss是在瑞士註冊成立的,根據其目前的商業模式,其僱用的員工有限,僅從瑞士境外進行的貿易活動中獲得收入,應繳納聯邦、州和社區的綜合税率為
Jinko GMBH於德國註冊成立,按德國利得税率約為
Jinko Italy在意大利註冊成立,須繳納企業所得税,
Jinko Portugal在葡萄牙註冊成立,須繳納企業所得税,
晶科丹麥公司在丹麥註冊成立,須繳納企業所得税,
F-31
目錄表
美國
Jinko US,Jinko US holding,Jinko Solar(美國)工業是特拉華州註冊成立的公司,其應納税收入按税率繳納美國聯邦企業所得税,
馬來西亞
1971年修訂的馬來西亞《1967年所得税法》頒佈了法定所得税税率,
加拿大
Jinko Canada在加拿大註冊成立,並須繳納聯邦企業所得税,
澳大利亞
Jinko Australia是在澳大利亞註冊成立的,繳納的企業所得税為
巴西
Jinko巴西公司是在巴西註冊成立的,繳納的企業所得税為
墨西哥
Jinko墨西哥公司是在墨西哥註冊成立的,繳納的企業所得税為
阿根廷
Cordillera Solar I,S.A.是全資擁有的太陽能項目子公司,在阿根廷註冊成立,須繳納公司所得税,税率為
所得税費用構成
截至2020年12月31日、2021年和2022年的三個年度的所得税前收入/(虧損)在以下司法管轄區內納税(人民幣以千計):
在截至12月31日的一年裏, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
開曼羣島 |
| ( |
| |
| ( |
中華人民共和國 |
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| |
其他國家 |
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| ( |
| ( |
所得税前收入 |
| |
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F-32
目錄表
截至2022年12月31日止年度,開曼羣島附屬公司的税前虧損主要由於股份薪酬開支的支出所致。中國附屬公司税前收益增加主要是由於本集團於中國的附屬公司產生較高利潤所致。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,計入綜合經營報表的所得税開支的即期及遞延狀況如下(人民幣,千元):
在截至12月31日的一年裏, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | ||
當期所得税(支出)/福利 |
| |||||
中華人民共和國 |
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| ( |
| ( |
其他國家 |
| ( |
| ( |
| ( |
當期所得税支出總額 |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延税項(費用)/福利 |
| |||||
中華人民共和國 | ( | | | |||
其他國家 | ( | | ( | |||
遞延税項(費用)/福利共計 | ( |
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所得税支出淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
法定税率與實際税率差異的對賬
法定企業所得税率與
在截至12月31日的一年裏, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| % |
| % |
| % | |
法定企業所得税率 |
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永久性差異的影響: |
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- 以股份為基礎的補償費用 |
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-可轉換優先票據和看漲期權公允價值的變化 |
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| ( |
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- 應計工資和福利費用 |
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-更改已制定的税率 |
| ( |
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-其他不可扣除的費用,包括税收優惠 |
| ( |
| ( |
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中國境外子公司的税率差異 |
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免税期對子公司的影響 |
| ( |
| ( |
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更改估值免税額 |
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實際税率 |
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2020年、2021年和2022年的其他税收優惠主要是由於所得税額外抵扣金額為人民幣
某些中國子公司因免税期而減少的CIT總額和每股影響如下(人民幣千元,不包括每股數據):
在截至12月31日的一年裏, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
影響的總金額* |
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每股效應-基本 |
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每股攤薄效應** |
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* 二零二二年影響總額增加主要由於本集團中國附屬公司按優惠税率產生更多溢利所致。
F-33
目錄表
* * 由於二零二零年認購期權的攤薄影響,每股攤薄盈利的分母小於每股基本盈利的分母(附註20)。因此,本公司使用基本及攤薄影響的基本分母計算上述二零二零年免税期每股影響。
遞延所得税資產╱負債的主要組成部分(人民幣千元)。
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
淨營業虧損 |
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應計保修成本 |
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存貨、應收賬款、其他應收賬款撥備 |
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附屬收入的時間差異 |
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其他暫時性差異 |
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不動產、廠場和設備及項目資產減值 |
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遞延税項資產總額 |
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減去:估值免税額 |
| ( |
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減:同一税務管轄區的遞延税項負債 |
| ( |
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遞延税項資產 |
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項目資產、物業、廠房和設備的時間差異 |
| ( |
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退還反補貼税的時間差 | ( | ( | ||
與江西晉科累計可分配收益相關的遞延納税負債 | — | ( | ||
其他暫時性差異 |
| ( |
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遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( |
減去:同一税務管轄區內的遞延税項資產 |
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遞延税項負債 |
| ( |
| ( |
計價津貼變動情況(人民幣千元)
在截至12月31日的一年裏, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
在年初 |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度新增項目 |
| ( |
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估值免税額的使用和沖銷 |
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與出售附屬公司有關的估值撥備減少 | — | — | | |||
在年底 |
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| ( |
估值免税額是通過評估正面和負面證據來確定的,由於圍繞其實現的不確定性,已在遞延税項淨資產上計入了估值免税額。截至2020年12月31日、2021年和2022年,人民幣計價額度
F-34
目錄表
7.減少應收賬款,淨第三方
應收賬款構成、淨第三方明細如下(人民幣千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收賬款-當期 |
| |
| |
信貸損失準備--當期 |
| ( |
| ( |
應收賬款,淨流動 | | | ||
應收賬款--非流動 | | — | ||
信貸損失準備--非流動 | ( | — | ||
應收賬款,淨額-非流動 |
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| — |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,賬面淨值為人民幣的應收賬款
下表彙總了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日終了年度與應收賬款有關的信貸損失準備的活動情況:
截至2013年12月31日。 | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
在年初 |
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採用ASC主題326的影響 |
| ( |
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添加 |
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反轉 |
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核銷 | ( | ( | ||||
在年底 |
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下表概述截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度與應收賬款(非流動)有關的信貸虧損撥備活動:
截至12月31日, | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
在年初 | |
| |
| | |
採用ASC主題326的影響 | | | | |||
添加 | | | — | |||
反轉 | | ( | ( | |||
在年底 | | | — |
8. 應收票據,淨額—第三方
應收票據組成部分,淨第三方明細如下(人民幣千元):
截至12月31日, | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收票據 |
| |
| |
應收票據備抵 |
| ( |
| — |
應收票據淨額 |
| |
| |
截至2021年12月31日、2022年12月31日,賬面淨值為人民幣的應收票據
F-35
目錄表
下表概述截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度與應收票據有關的信貸虧損撥備活動(人民幣千元):
截至12月31日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
在年初 |
| |
| |
| |
採用ASC主題326的影響 |
| |
| |
| |
添加 |
| |
| |
| |
反轉 |
| ( |
| |
| ( |
在年底 |
| |
| |
| |
9. 向供應商預付款,淨第三方
向供應商、淨第三方墊款如下(人民幣千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
預付給供應商的款項—當期 |
| |
| |
預付給供應商的款項—非流動 | | | ||
對供應商的預付款,淨額 |
| |
| |
於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,為期少於一年的予供應商墊款主要指採購可回收硅材料、原生多晶硅及太陽能電池的付款,而本集團與各供應商訂有交付計劃,以於未來十二個月內接收該等材料。
於2021年及2022年12月31日,向供應商提供的非流動墊款主要指採購硅材料的預付款項,其相關貨品預計於一年後交付。
有幾個
10. 庫存
本公司的存貨包括如下(人民幣,千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
原料 |
| |
| |
正在進行的工作 |
| |
| |
成品 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
將存貨賬面金額減記為其估計可變現淨值為人民幣
截至2021年12月31日和2022年12月31日,賬面淨值為人民幣的存貨
F-36
目錄表
11.償還提前還款和其他流動資產
預付款和其他流動資產由以下部分組成(人民幣千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
增值税可抵扣(A) | | | ||
客户責任保證金、投標保證金和其他保證金 | | | ||
預付所得税和遞延費用 | | | ||
與出售土地使用權及物業、廠房及設備有關的費用(b) |
| | | |
與供應商折扣相關的折扣 | | | ||
預付電費及其他 | | | ||
預付保險費 | | | ||
僱員預付款(c) | | | ||
應收美國反補貼税和反傾銷税的退款(注16) | — | | ||
租金押金和預付款 |
| | | |
已行使期權應收款 | | — | ||
預付專業服務費 | | — | ||
應收貸款(d) | — | | ||
其他 | | | ||
減去:信貸損失準備金 | ( | ( | ||
總計 | | |
(a) | 可扣減增值税指本集團可於下一個年度內用作扣減其增值税負債之結餘。 |
(b) | 列示與出售若干設備以升級生產設施有關的應收款項及與出售若干土地使用權有關的應收款項。 |
(c) | 於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,所有僱員墊款均為業務相關、免息、無抵押,並將於二零二一年及二零二二年十二月三十一日內償還或結算。 |
(d) | 代表一筆為期半年的人民幣無息貸款 |
下表彙總了2022年12月31日終了年度與預付款和其他流動資產有關的信貸損失準備的活動情況(人民幣千元):
截至12月31日止年度, | ||
2022 | ||
| 人民幣 | |
在年初 | | |
採用ASC主題326的影響 |
| |
添加 |
| |
反向 | — | |
在年底 |
| |
F-37
目錄表
12.提供更多投資和可供出售的證券
本集團的投資內容如下(人民幣千元):
| 截至12月31日, | |||
2021 | 2022 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
--債務投資 | ||||
可供出售的證券 | — | | ||
-股權投資 | ||||
按權益法入賬的投資 | | | ||
沒有易於確定的公允價值的股權證券 |
| |
| |
應用公允價值選擇權的股本證券 |
| — |
| |
小計 | | | ||
總計 |
| |
| |
-債務投資
可供出售的證券
於二零二二年五月,本集團購買一輛
-股權投資
在權益法下計入的投資。
2017年2月26日,晶科太陽能與丸紅株式會社的子公司Axia Power Holdings B.V.(“Axia”)簽署股東協議,共同投資並設立一家名為Sweihan Solar Holding Company Limited(“SSHC”)的公司,以控股
F-38
目錄表
2017年3月30日,晶科光能與揚州天盛光伏科技有限公司簽署股東協議,有限公司,中國光伏企業,共同投資成立晶科天盛,作為中國江蘇省的OEM製造商加工和組裝光伏組件。晶科能源持有
2021年11月3日,晶科能源與北京晶雲通科技有限公司、四川永祥股份有限公司簽署股東協議,共同投資成立一家名為四川永祥科技有限公司(“四川永祥”)的公司,生產多晶硅材料。晶科能源以現金方式注資,總金額為人民幣
2022年7月,晶科能源成立了全資子公司,名為上饒金科綠色能源科技發展有限公司(簡稱上饒綠能)。晶科能源以現金方式注資,總金額為人民幣
沒有易於確定的公允價值的股權證券
2021年10月,集團以現金方式注資,金額為人民幣
2021年12月,集團以現金方式注資,金額為人民幣
F-39
目錄表
2022年11月,集團以現金方式注資,金額為人民幣
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,並無使用計量替代方案確認與股權投資相關的重新計量損益。
應用公允價值選擇權的股本證券
於二零二二年六月,本集團以現金方式注資,金額為人民幣。
13. 物業、廠房及設備,淨
持續經營業務所用物業、廠房及設備及相關累計折舊如下(人民幣千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
建築物 |
| |
| |
機器和設備 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| |
| |
| |
| | |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
小計 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
財產、廠房和設備、淨值 |
| |
| |
折舊費用為人民幣
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團出售若干設備的賬面淨值為人民幣
在建主要代表着新生產線的建設。建造過程中發生的成本在完工時被資本化並轉移到財產和設備,在那時開始折舊。
截至2022年12月31日止年度物業、廠房及設備大幅增長,歸因於本集團擴大製造能力及提升自動化水平。
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度,本集團錄得人民幣減值
截至2021年12月31日和2022年12月31日,賬面淨值為人民幣的某些物業、廠房和設備
截至2021年12月31日和2022年12月31日,賬面淨值為人民幣的某些物業、廠房和設備
F-40
目錄表
14. 土地使用權
土地使用權是指為取得若干土地的使用權而向政府支付的費用,
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
土地使用權 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
土地使用權,淨值 |
| |
| |
攤銷費用為人民幣
截至2021年12月31日及2022年12月31日,賬面淨值為人民幣的若干土地使用權
截至2021年12月31日及2022年12月31日,賬面淨值為人民幣的若干土地使用權
15. 無形資產淨值
無形資產及其相關攤銷如下(人民幣,千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
商標 |
| |
| |
計算機軟件 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| ( |
| ( |
無形資產,淨額 |
| |
| |
攤銷費用為人民幣
16. 其他資產—第三方
其他資產包括以下(人民幣千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
購買房產、廠房和設備的預付款 |
| |
| |
應收美國反補貼税和反傾銷税退款 | | — | ||
租金及其他押金 |
| |
| |
預付保證保險費 |
| |
| |
公司間交易所得税預付款 |
| |
| |
減去:信貸損失準備金 |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
F-41
目錄表
於二零一八年,美國商務部(“商務部”)發佈其對來自中國的晶體硅光伏(CSPV)電池(無論是否納入模塊)徵收反掩蓋税(“CVD”)的第四次行政複審的經修訂最終結果。因此,專家組的CVD率更新為:
2019年,DOC發佈了第五次行政審查的最終結果,本集團的CVD率最終確定為
於二零二零年,美國商務部發布其第六次行政審查的最終結果,本集團適用的最終CVD税率為
下表概述截至2022年12月31日止年度與存款有關的信貸虧損撥備活動(人民幣,千元):
截至12月31日止年度, | ||
2022 | ||
| 人民幣 | |
在年初 |
| |
採用ASC主題326的影響 |
| — |
添加 | — | |
反轉 |
| ( |
核銷 | — | |
在年底 |
| |
F-42
目錄表
17. 其他應付款項及應計費用
其他應付款項及應計費用包括以下(人民幣千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2021 | 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
購置不動產、廠場和設備的費用 |
| |
| |
運費應付款 |
| |
| |
應計水電費、租金和利息 |
| |
| |
關税 |
| |
| |
應計保修成本 |
| |
| |
增值税和其他應繳税款 |
| |
| |
應付佣金 | | | ||
承包勞務費 |
| |
| |
應計專業服務費 |
| |
| |
應交保險費 |
| |
| |
其他 | | | ||
總計 |
| | |
18. 借貸
(a) 短期借款
於2021年及2022年12月31日的短期借款組成如下(人民幣,千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
短期借款 |
| |
| |
長期貸款—流動部分 |
| |
| |
短期借款總額 |
| |
| |
於2021年12月31日及2022年12月31日的未償還短期借款按加權平均利率計算:
本集團截至2022年12月31日的短期借款詳情為(人民幣,千元):
類型的貸款 |
| 截至2022年12月31日 |
| 擔保/抵押品 |
|
|
信用貸款 |
| |
|
|
| a) |
信用證貸款 |
| |
|
|
| a) |
| |
| 由晶科能源控股公司擔保 |
| b) | |
| |
| 由晶科能源控股及本集團若干股東擔保 |
| b) | |
子公司擔保 |
| |
| 由江西晶科及本集團若干股東擔保 |
| b) |
集團和第三方的 |
| |
| 江西金科擔保 |
| b) |
和/或在 | | 浙江金科擔保 | b) | |||
集團資產 | | 農業銀行上饒廣信支行擔保 | b) | |||
| | 中國出口信用保險公司擔保 | b) | |||
|
| 與失敗的售後租回交易相關的融資 |
| c) | ||
| 以本集團及本集團股東的樓宇、設備及其他資產作擔保及抵押 | d) | ||||
總計 |
| | ||||
|
|
|
|
a) |
F-43
目錄表
b) |
c) |
d) |
此外,該等借貸包括人民幣借貸,
應收賬款、土地使用權、建築物、設備、存貨的賬面淨值合計為人民幣
(b) 長期借款
於2021年及2022年12月31日的短期借款組成如下(人民幣,千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
長期銀行借款 |
| |
| |
與失敗的售後租回交易有關的長期融資 | | | ||
其他長期借款 | | | ||
減去:長期借款的當前部分 |
| ( |
| ( |
減:與失敗的售後租回交易有關的融資流動部分 | ( | ( | ||
長期借款總額 |
| |
| |
長期借款的未來償還本金如下(人民幣,千元):
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民幣 |
截至十二月三十一日止的年度 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 | | |
此後 |
| |
總計 |
| |
1) 長期銀行借款
於二零二一年,本集團訂立
F-44
目錄表
於二零二一年,本集團訂立了兩項獨立協議。
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
F-45
目錄表
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
2022年,集團成立了三個獨立的
於二零二二年,本集團訂立一項
於二零二二年,本集團訂立一項
長期借貸包含契約,包括(其中包括)與若干財務指標、留置權、合併、合併及出售本集團資產有關的契約。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團遵守所有貸款契諾。
2) 與失敗的售後租回交易相關的融資
截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團出售若干賬面總值為人民幣的機器及設備。
F-46
目錄表
3) 其他長期借款
2018年2月,江西金科聯合政府背景資金成立了金科四川。現金注資總額人民幣
2018年第二、三季度,政府背景公司注資金額為人民幣
F-47
目錄表
2019年9月,江西晶科聯合政府背景資金成立晶科義烏。現金注資總額人民幣
2019年12月,江西晶科聯合政府背景基金成立晶科滁州。現金注資總額人民幣
2021年9月和10月,鋭旭進入兩家
2020年4月,江西金科與政府背景基金共同成立了金科上饒。本集團在其財務報表中控制和合並該實體。根據江西金科與政府背景基金簽訂的投資協議,政府背景基金將以人民幣提供對上饒金科的投資
F-48
目錄表
2021年1月,京科上饒收到了一份
於2020年7月,本集團訂立
2021年7月,海寧金科進入
2021年10月,安徽晉科進入
2021年10月和12月,玉山金科與一家政府背景公司簽訂了為期6年的貸款協議,本金金額為人民幣
2022年,安徽金科進入三個分立
2022年7月,晶科肥東進入
2022年8月,海寧金科進入
F-49
目錄表
19.簽訂新的租約
本集團的經營租賃主要代表寫字樓及海外製造設施和倉庫。大部分營運租約的條款介乎
本集團的融資租賃主要指本集團生產設施所使用的機器及設備。本集團的所有融資租賃均符合下列一項或多項準則:a)租賃於租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給本集團;b)租賃賦予本集團購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權;c)租賃期為標的資產剩餘經濟壽命的大部分;d)租賃付款和本集團擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值;E)標的資產具有專門性,預計在租賃期結束時除出租人外沒有其他用途。資本租賃的淨收益按未來最低租賃付款和租賃設備的估計剩餘價值的總和入賬。在釐定租賃負債時,本集團利用其債務工具的遞增借款利率,以接近其資本租賃期限的條款,將未來租賃付款在租賃期限內貼現至現值。
本集團為承租人的經營性和融資性租賃餘額如下(人民幣千元):
2021 | 2022 | |||
12月31日 | 12月31日 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
經營租賃: | ||||
經營租賃負債--流動負債 |
| |
| |
經營租賃負債--非流動負債 |
| |
| |
經營租賃負債總額 |
| |
| |
經營性租賃使用權資產淨額 |
| |
| |
融資租賃: |
|
|
|
|
融資租賃負債-流動 |
| |
| |
融資租賃負債—非流動 |
| |
| |
融資租賃負債總額 |
| |
| |
融資租賃使用權資產淨額 |
| |
| |
(a) | 租賃費用構成如下(人民幣千元): |
| 截至12月31日止年度, | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
租賃費: | ||||
使用權資產攤銷 |
| | ||
租賃負債利息 |
| | ||
12個月內短期租賃的費用 | | |||
總租賃成本 |
| |
F-50
目錄表
(b) | 與租賃相關的補充現金流量信息如下(人民幣千元): |
| 截至12月31日止年度, | |||
2021 |
| 2022 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
| ||
營運租賃的營運現金流出 |
| | | |
融資租賃的經營性現金流出 |
| | | |
融資租賃的現金流出 |
| | | |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金總額: |
| | | |
為交換使用權資產而應計的租賃義務: |
| |||
經營租賃負債 |
| | | |
融資租賃負債 |
| | — | |
為交換使用權資產而應計的租賃債務總額: |
| | |
(c) | 與租賃有關的補充資產負債表信息如下(人民幣千元): |
經營租賃:
| 截至12月31日, | |||
| 2021 |
| 2022 | |
加權平均剩餘租期 |
| |||
加權平均貼現率 |
|
融資租賃:
| 截至12月31日, | |||
| 2021 |
| 2022 | |
加權平均剩餘租期 |
| |||
加權平均貼現率 |
|
(d) | 租賃負債的到期日如下 (人民幣千元): |
經營租賃:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民幣 |
Year ended December 31, |
|
|
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
此後 |
| |
未貼現的租賃付款總額 |
| |
減去:推定利息 |
| |
租賃總負債 |
| |
融資租賃:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民幣 |
Year ended December 31, |
|
|
2023 |
| |
2024 |
| |
未貼現的租賃付款總額 |
| |
減去:推定利息 |
| |
租賃總負債 |
| |
F-51
目錄表
20.第一季度每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下(人民幣千元,不包括每股和每股數據):
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
| |
| |
| |
減去:非控股權益的淨收入 |
| |
| |
| |
晶科能源普通股股東應佔淨收益 | | | | |||
可轉換優先票據的攤薄效應 |
| — | ( |
| — | |
看漲期權的稀釋效應 | ( | — | — | |||
每股攤薄收益/(虧損)的數字 |
| ( |
| |
| |
分母: |
|
|
|
| ||
基本每股收益的分母-已發行普通股的加權平均數 |
| |
| |
| |
股票期權的攤薄效應 |
| — |
| |
| |
可換股票據的攤薄效應 | — | | — | |||
看漲期權的稀釋效應 |
| ( |
| — |
| — |
稀釋計算的分母--已發行普通股的加權平均數 | | | ||||
晶科能源普通股股東應佔每股基本收益 |
| |
| |
| |
晶科能源普通股股東應佔每股攤薄盈利╱(虧損) |
| ( |
| |
| |
截至2020年及2022年12月31日止年度,可換股優先票據可轉換為可換股優先票據。
截至2020年12月31日止年度,由於攤薄影響,認購期權安排(附註22)相關的潛在股份已從自其發行日期起已發行在外普通股加權平均數中剔除,及假設行使認購期權的收入變動亦記錄為對綜合淨收入的調整,以達致本公司可獲得的攤薄淨收入,普通股東。
21. 僱員福利
根據中央政府頒佈的指導意見,(和僱員)必須按規定的比例向社會保險基金繳納(包括醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險和養老金)以及住房公積金,(統稱“僱員福利基金”),按僱員的實際薪金或適用的上限薪金基數(以較低者為準)按月向所有僱員支付。僱員有權要求其僱主按法定金額向僱員福利基金作出所需部分供款。
根據當地慣例,本公司已繳納符合當地最低工資標準要求的社會保險基金,而不是按上述指引要求的員工實際工資繳納,且未全額繳納住房公積金。
根據本公司對當地慣例的觀察及諮詢有關政府部門的意見,本公司認為其慣例與本公司主要子公司經營的上饒及海寧業務所採用的慣例一致。
F-52
目錄表
然而,本公司相信,倘(i)政府機關嚴格執行法定供款規定,或(ii)僱員要求本公司向其僱員福利基金全數供款,則本公司可能須向僱員福利基金作出額外供款(如提出,極有可能得到勞動仲裁中心或勞動行政局的支持)。因此,本公司根據中央政府頒佈的指引,將實際繳費金額與法定繳費要求之間的差額確認為職工福利負債。福利福利應計負債未付餘額為人民幣
2010年10月28日,全國人大常委會發布並通過了《社會保險法》(以下簡稱《社會保險法》),自2011年7月1日起施行。《社會保障法》規定,如果未在規定期限內繳納任何未繳繳款,則對未繳繳款總額處以一定罰款。根據這項規定,本公司已按每日罰款率計算罰款,
2013年9月26日,中華人民共和國人力資源和社會保障部公佈《社會福利申報和支付條例》(簡稱《新社會保障條例》),自2013年11月1日起施行。《新社會保障條例》明確規定,當地社會保障主管部門應向未繳納適當社會保障供款的僱主發出通知,而只有在收到通知後五天內未繳納未繳供款的僱主,才可徵收遲繳罰款。然而,二零一三年年底,不同省市不同地方當局對《新社會保障條例》的適用性有不同的解釋,因此,本公司進行了調查和法律評估,並與有關地方當局溝通。法律評估於2014年底完成。管理層認為,鑑於本公司已收到當地社會保障部門的證明書,確認本公司於12月31日已遵守當地社會保險法規,故本公司須就未付供款支付遲繳罰款的可能性極低,於二零一四年,當地社會保障部門未向本公司發出任何繳納未繳供款通知。因此,本公司自那時起並無計提逾期付款罰款。
22. 可轉換高級票據和呼叫選項
2024年可轉換票據
公司發行美元
持有人可選擇於緊接到期日前第三個營業日營業時間結束前任何時間按兑換率
轉換率會因反稀釋及若干基本變動而變動。基本變化的定義是:1)任何“個人”或“團體”(直接或間接)實益擁有。
持有人可選擇要求本公司購回全部或部分二零二四年票據,金額相等於
持有人將有權要求本公司於二零二一年六月一日以相等於
F-53
目錄表
於2024年票據仍未償還期間,本公司或其附屬公司不應就其物業、資產或收入(現有或未來)設立或允許存續任何抵押,以擔保任何國際投資證券或擔保任何國際投資證券,除非票據及契據(A)項下的責任以同等及按比例計算為抵押,或(B)享有當時未償還票據本金總額過半數持有人批准的其他抵押、擔保、彌償或其他安排的利益。
2021年期間,本金金額為美元的某些2024年票據
計入2024年可轉換票據
公司以人民幣為本位幣,2024年發行的紙幣以美元計價。因此,轉換功能與公司股票以及人民幣和美元匯率雙重指數掛鈎,並被視為一種嵌入式衍生品,需要根據ASC 815從主機工具中分離出來。
ASC 815-15-25規定,如果某實體擁有一種混合型金融工具,而該混合型金融工具需要根據ASC 815對嵌入衍生品進行分拆,則該實體可以不可撤銷地選擇在最初和隨後按公允價值按公允價值整體計量該混合型金融工具,並在收益中確認公允價值變動。公允價值選擇可以逐個工具進行,並應由併發文件或預先存在的自動選擇文件政策支持。
該公司選擇按公允價值整體計量2024年期票據。根據ASC 825-10-45-5,公司按公允價值計量財務負債,並在淨收益中確認公允價值的合格變化。該公司還在其他全面收益中單獨列報了因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值總變化部分。
此外,由於本公司的功能貨幣為人民幣,2024年票據的公允價值於每個資產負債表日折算為人民幣,差額列報為匯兑收益或損失,但對因特定工具信貸風險的累積變動而產生的負債公允價值變動部分的匯率重新計量除外,該變動在其他全面收益中列示。此外,與2024年票據發行相關的所有發行成本均已按照ASC 825-10-25-3的規定計入已發生費用,其中規定,與選擇公允價值選項的項目相關的前期成本和費用應在綜合經營報表中確認,全面計入已發生且不遞延。
截至2021年12月31日和2022年12月31日,2024年票據的估計公允價值約為人民幣
呼叫選項
在發行2024年票據的同時,本公司使用了約美元,
F-54
目錄表
看漲期權的經濟實質與傳統的遠期回購合約相同。由於認購期權允許現金淨額結算,故其分類為初步及其後按公平值計量之衍生工具,公平值變動計入盈利。於二零一九年五月訂立認購期權時,本公司於綜合資產負債表將認購期權入賬為獨立衍生資產。衍生資產最初按其公平值美元入賬
23. 普通股
公司法定股本為美元
2014年1月,公司完成了一次發行,
2018年2月,本公司完成發售,
於二零一八年二月,本公司亦完成與Tanka International Limited(一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,由本公司主席李賢德先生及本公司首席執行官陳康平先生持有)的私募股權,以發行
於二零一九年五月,本公司完成發售,
2020年12月,本公司完成出售
截至2020年12月31日的年度,
2021年期間,本金金額為美元的某些2024年票據
截至2021年12月31日及2022年12月31日,
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司的已發行和流通股分別為
24.其子公司出售其股權
2020年10月,集團主要運營子公司江西金科完成人民幣
F-55
目錄表
根據股權融資協議,於發生若干事項時,第三方投資者可選擇要求本公司主要股東(先德Li先生、陳康平先生及先華Li先生)購回其於江西金科的股權。考慮到第三方投資者的這些權利僅針對本公司的主要股東,且沒有改變本集團附屬於江西金科普通股的權利,江西金科的股權融資不可強制或或有贖回江西金科或本集團,因此,股權融資在本公司的綜合財務報表中列為非控股權益。
鑑於本集團可能無法在沒有本公司主要股東提供權利的情況下完成股權融資,本公司主要股東提供的權利的價值被視為主要股東對本公司的股東貢獻。由於本公司主要股東的出資直接應歸屬於江西金科的股權融資,該等出資被視為股權融資的發行成本,並計入非控股權益的減值並計入額外實收資本的貸方。公司主要股東提供的權利的公允價值約為人民幣
2022年1月26日,江西金科完成首次公開募股(IPO),並在上海證券交易所科創板(明星市場)開始交易。此次IPO募集資金淨額約為人民幣
2022年4月,經江西金科董事會批准,江西金科宣佈分紅人民幣
25.以股份為基礎的薪酬
(A)晶科能源控股的激勵計劃
本公司於2009年7月通過長期激勵計劃(“2009計劃”),其後經修訂及重述。2009年計劃規定發放下列備選方案:
公司於2014年8月通過了長期激勵計劃(《2014計劃》)。《2014年計劃》規定發放下列期權
公司於2021年8月通過了長期激勵計劃(《2021計劃》)。2021年計劃規定發行限制性股票
本公司於二零二二年二月採納長期激勵計劃(“二零二二年計劃”)。2022年計劃規定發行限制性股份,
F-56
目錄表
(i)股票期權
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本公司以股份為基礎的薪酬計劃項下的購股權活動概要如下(人民幣以千元計,股份、行使價及合約期除外):
| 數量 |
|
| 加權平均 |
| |||
選擇權 | 加權平均 | 剩餘 | 集料 | |||||
傑出的 | 行權價格 | 合同條款 | 內在價值 | |||||
(美元/股) | (單位:年) | (人民幣) | ||||||
截至2019年12月31日的餘額 | | | | |||||
授與 | — | — | — | — | ||||
鍛鍊 | ( | | — | — | ||||
被沒收 | ( | | — | — | ||||
2020年12月31日的餘額 | | | | |||||
授與 | — | — | — | — | ||||
鍛鍊 | ( | | — | — | ||||
被沒收 | ( | | — | — | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | |||||
授與 | — | — | — | |||||
鍛鍊 |
| ( |
| |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
|
| | |
自2022年12月31日起歸屬 |
| |
| |
|
| | |
自2022年12月31日起已授予並可行使 |
| |
| |
|
| |
總內在價值計算為普通股市場價格與美元
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度行使的購股權的總內在價值為人民幣。
與授予僱員的購股權獎勵有關的以股份為基礎的補償開支為人民幣
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度歸屬股份的總公平值為人民幣。
F-57
目錄表
截至2022年12月31日止年度,行使購股權所收取的現金總額為人民幣。
(Ii)限售股
授予服務條件的每股限制性股份的公允價值是根據授予日本公司相關普通股的公允市值估計的。
下表概述本公司2021年計劃及2022年計劃項下限制性股份的活動:
限售股數量 | 加權平均助學金 | |||
| 傑出的 |
| 公允價值的日期 | |
(人民幣) | ||||
截至2021年1月1日未歸屬 |
| — |
| — |
授與 | | | ||
既得 | ( | | ||
截至2021年12月31日未歸屬 | | | ||
授與 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2022年12月31日未歸屬 |
| |
| |
按股份計算的薪酬開支
截至2020年、2021年和2022年12月31日,
(b)江西金科激勵計劃
於二零二二年十月,江西晶科採納其二零二二年股權激勵計劃(“江西晶科二零二二年計劃”),允許向其僱員授出江西晶科的股票期權。根據該計劃,總共
截至2022年12月31日止年度,江西晶科2022計劃項下的購股權活動概要如下(人民幣以千元計,股份、行使價及合約期除外):
| 數量: |
|
| 加權平均 | ||||
選擇權 | 加權平均 | 剩餘 |
| 集料 | ||||
傑出的 | 行權價格 | 合同期限 | 內在價值 | |||||
(RMB/股) | (按年計算) | (人民幣) | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授與 |
| |
| |
| — |
| — |
鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
|
| | |
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 |
| |
| |
|
| | |
自2022年12月31日起已授予並可行使 |
| |
| |
|
| |
F-58
目錄表
與江西金科2022計劃員工期權獎勵相關的股份薪酬支出為人民幣
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度持續運營的份額薪酬支出總額分別記入各自的項目(人民幣千元):
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入成本 |
| |
| |
| |
銷售費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| ( |
| — |
| |
總計 |
| |
| 9,884 |
| 1,000,869 |
F-59
目錄表
26. 關聯方交易和餘額
(a) 關聯方結餘
於2021年及2022年12月31日,應收╱應付關聯方的未償還款項如下(人民幣,千元):
| 2021 |
| 2022 | |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
關聯方應收賬款: |
|
|
|
|
太陽能組件銷售及其他應收晶科電源賬款 |
| |
| |
應收關連人士票據: | ||||
應收晶科電源票據 | — | | ||
向關聯方墊款: | ||||
預付新特硅業庫存採購 | — | | ||
應收關聯方預付款項及其他應收款項: |
|
|
|
|
向晶科電力提供外包服務的預付款 |
| |
| |
其他應收晶科電力出售太陽能項目的應收款 | — | | ||
應收Sweihan PV Power Company P.S.J. C("Sweihan PV",在迪拜開發和運營太陽能發電項目)用於技術服務的其他應收款 | — | | ||
其他應收晶科電力雜項交易款 |
| |
| |
小計 | | | ||
關聯方的其他資產: |
|
| ||
處置太陽能項目應收晶科電力的長期應收款 | — | | ||
應收晶科電力的擔保應收款 |
| |
| — |
長期應收斯維漢光伏 | — | | ||
小計 | | | ||
應付關聯方賬款: |
|
|
|
|
應付晶科天盛賬款 |
| |
| — |
關聯方預付款 |
|
|
|
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公司簡介 |
| — |
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| ||||
應付關聯方票據 |
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| ||
應付新特硅業存貨購買應付票據 |
| — |
| |
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|
|
| |
應付一名關連人士之其他應付款項: |
|
|
|
|
其他應付晶科電源代表本公司付款的款項 |
| |
| |
(1) | 應付關連人士結餘為免息、無抵押及無明確還款期。 |
(2) | 2021年3月30日,本公司與晶科能源簽訂協議,以合計人民幣100元的債務及應收款項抵銷。 |
F-60
目錄表
(b) 關聯交易
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的交易關聯方如下(人民幣單位:千元):
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
銷售產品及向關聯方提供服務的收入 |
|
|
|
|
|
|
向斯維漢光伏銷售產品的收入 |
| |
| — |
| — |
融資擔保收入 | | | — | |||
向晶科電源銷售產品的收入 |
| |
| |
| |
向斯維漢光伏提供項目管理收入 |
| |
| |
| |
向晶科電力提供租賃服務 |
| |
| |
| |
關聯方提供的服務費用和硅採購 |
|
|
|
| ||
江蘇晶科天盛收取的OEM服務加工費 |
| |
| |
| — |
晶科能源提供太陽能項目管理服務 |
| |
| |
| |
江西德森提供的租賃服務 |
| |
| — |
| — |
晶科電力收取的電費 | | | | |||
JinkoPower收取的其他費用 | — | | — | |||
從新特硅業採購硅(注12) | — | — | |
-融資擔保
就本公司於二零一六年出售晶科光伏下游業務而言,本集團與晶科光伏訂立主服務協議,據此,本集團同意就晶科光伏根據其獨立貸款協議的融資責任提供擔保。倘晶科電源未能履行其於貸款協議項下的責任或以其他方式違約,本公司將對晶科電源於貸款協議項下的責任承擔責任。本公司將根據主服務協議就債務償付擔保服務收取晶科電源服務費。
根據總服務協議,擔保服務費將每年結算,而本公司管理層相信擔保費按市場價格計算。應收擔保款項於收到晶科電源之擔保費後結算。公司收到人民幣
於二零二二年,本集團與晶科電源訂立協議,以取消上述擔保安排。
截至2020年12月31日、2021年12月31日,本公司錄得應收擔保費收入為人民幣100元,
-與晶科能源的太陽能組件交易
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,向晶科電源附屬公司銷售太陽能組件產品金額為人民幣100元。
-與斯維漢光伏的太陽能組件交易
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,斯維漢光伏的太陽能組件產品銷售額為人民幣100元。
F-61
目錄表
-向晶科電力提供租賃服務
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,向晶科電源附屬公司提供的租賃服務金額為人民幣100元。
-與晶科天盛的交易
晶科天盛為一家OEM服務供應商,向本集團提供光伏組件加工及組裝服務。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,晶科天盛向本集團收取的加工費為人民幣1元。
-晶科能源提供太陽能項目管理服務
2017年11月,本公司與晶科能源簽訂協議,委託晶科能源行使本公司全資擁有的五個境外電站經營實體的部分股東權利(利潤分配權、剩餘財產分配權和處置權除外),使晶科能源能夠監控該等電站的建設和日常運營。本公司保留該等發電站的所有權,晶科電力不存在呼叫權或其他權利。本公司同意支付服務費,服務費按晶科電力在電站建設期間產生的實際成本計算,並於運營期間支付定額費用。本公司於二零二零年、二零二一年及二零二二年錄得的服務費用為人民幣1元。
-江西德森提供的租賃服務
於二零零八年一月一日,江西德勝與本集團訂立經營租賃協議,據此,江西德勝將其樓宇及土地使用權出租予本集團,為期十年,由二零零八年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止。2018年,該協議被延長至另一個
-晶科電力收取的電費
截至二零二零年及二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,晶科電源附屬公司收取的電費為人民幣100元。
-從新特硅業採購硅
晶科能源於2021年共同投資新特硅業,有關款項按權益法入賬(附註12)。晶科能源收購多晶硅
27.考慮到一定的風險和集中度
(一)分散信用風險集中度
可能令本集團承受高度集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、受限制短期投資、應收賬款、預付款及其他流動資產。於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,本集團的現金及現金等價物、受限現金及受限短期投資基本上全部由位於中國的主要金融機構持有。
本集團還面臨本集團向其提供貸款的供應商的信用和財務風險。如果供應商未能按照合同約定的時間表履行其供應硅材料的義務,本集團的財務狀況和經營業績可能會受到重大影響。
F-62
目錄表
(B)降低外匯風險
該集團擁有以美元和歐元等外幣計價的產品銷售、材料和設備採購合同。截至2022年12月31日的財政年度,
(C)為主要客户提供服務
本集團於認為有需要時對其客户的財務狀況進行持續信貸評估,一般不需要抵押品。本集團根據所有應收賬款的預期可收回性來計提信貸損失準備,並考慮到對歷史壞賬、具體客户信譽和當前經濟趨勢的分析。
沒有客户代表的應收賬款餘額超過
(D)與主要供應商合作
2020年、2021年和2022年,集團五大集團供應商佔比
(E)調低利率
本集團的主要利率風險與長期借款有關。利率的任何增加都將增加本集團與我們的浮動利率債務相關的財務支出,並增加發行新債務或為現有債務再融資的成本。
28.預算承諾和或有事項
(A)新的資本承諾
該集團與某些供應商簽訂了若干採購協議和補充協議,以建立製造工廠併購買用於製造其產品的機器。本集團根據這些採購協議未來支付的總金額為人民幣
截至12月31日的年度, |
| 人民幣 |
2023 |
| |
2024 |
| |
此後 | | |
總計 |
| |
F-63
目錄表
(b) 意外開支
於二零一八年十一月,本集團其中一名新加坡客户(“新加坡客户”)就兩項仲裁提交了兩份仲裁通知書(“NoA”),仲裁編號分別為ARB374/18/PPD(“ARB374”)及仲裁編號為ARB375/18/PPD(“ARB375”),分別針對晶科太陽能進出口有限公司。Ltd.("Jinko IE"),新加坡國際仲裁中心。該等無協議其後由新加坡客户修訂,而晶科工業於二零一八年十二月二十日收到新加坡客户的經修訂仲裁通知書。新加坡客户分別於ARB 374及ARB 375中聲稱,晶科工業根據日期為二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合約”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合約”)的採購協議(“二零一三年合約”)向新加坡客户供應的光伏太陽能組件有缺陷。新加坡客户要求,除其他外,命令Jinko IE更換模塊和/或Jinko IE賠償新加坡客户因供應據稱有缺陷的模塊而遭受的任何和所有損失。2019年1月,晶科IE就ARB 374及ARB 375的不同意作出迴應,質疑新加坡客户依賴2012年合約及2013年合約中的仲裁條款,否認新加坡客户提出的所有申索,並質疑新加坡客户有權獲得仲裁中所主張的救濟。ARB 374和ARB 375的仲裁庭於2019年9月5日成立,仲裁庭於2020年1月14日指示:(i)新加坡客户應提交ARB 374和ARB 375的索賠聲明,晶科IE應在新加坡客户提交索賠聲明後的五個月內提交答辯聲明;及(ii)仲裁的聆訊,須先由審裁處裁定法律責任問題,然後視乎法律責任問題的結果,以審裁處所指示的方式,決定須在其後的法律程序中裁定的補救/損害賠償問題。於2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374及ARB 375的索賠陳述書。在索賠陳述中,新加坡客户堅持其索賠,即Jinko IE根據2012年合同和2013年合同向其提供的光伏太陽能組件存在缺陷,Jinko IE應對根據2012年合同和2013年合同提供的所有組件負責。2020年12月16日,在Jinko IE的要求下,ARB 374和ARB 375的法庭指示Jinko IE的辯護聲明應在2021年2月11日之前提交。2021年2月11日,晶科IE提交了答辯書及相關證據。在答辯書中,Jinko IE(i)要求仲裁庭宣佈其對爭議缺乏管轄權;(ii)駁回新加坡客户的所有索賠要求,並要求仲裁庭駁回該等索賠要求。2021年2月22日,經晶科工業與新加坡客户雙方同意,仲裁庭指示ARB 374及ARB 375應合併。2021年8月24日,審裁處裁定Jinko IE及新加坡客户各自的Redfern附表。2021年10月5日,Jinko IE與新加坡客户根據審裁處關於Redfern附表的裁決交換文件。於2022年2月19日,新加坡客户提交了其答辯狀(連同所有證據,包括事實證據、書面證人陳述、專家報告和所依賴的法律權威)。2022年7月17日,Jinko IE提交了其復辯訴狀及相應的所有證據,以答覆訴狀。2022年10月10日至21日,仲裁庭在新加坡舉行了責任問題聽證會,期間聽取了當事人口頭開庭陳述、當事人事實證人和專家證人的證據以及口頭結案陳述。根據審裁處的指示,雙方於2023年1月20日提交了聽證後簡報,並於2023年3月3日提交了答辯後簡報。此外,如果Jinko IE在責任問題上負有責任,將在訴訟程序的後續階段確定賠償或賠償金的問題,並在提供證據(包括專家證據)和仲裁庭裁定的適當賠償的備忘錄的單獨程序時間軸。根據本公司目前掌握的有限資料,很難對新加坡客户的索賠進行深入評估。本公司相信,Jinko IE有合理理由質疑新加坡客户在有關司法管轄權及案情的仲裁中的申索,並將積極抗辯新加坡客户提出的申索。於財務報表刊發前可得之資料並無顯示於財務報表日期可能已產生負債,且本公司無法合理估計任何負債或合理可能虧損(如有)之範圍。
2019年3月,韓華Q CELLS(定義見下文)對公司及其子公司提起專利侵權訴訟。
F-64
目錄表
2019年3月4日,韓華Q CELLS USA Inc.和韓華解決方案株式會社(由於其關聯公司就訴訟專利所有權進行的重組,原告在訴訟過程中從韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation變更為韓華解決方案株式會社(註冊號:110111—0360935))(統稱為"原告A")對晶科太陽能控股株式會社提起訴訟,有限公司及其子公司,即晶科太陽能(美國)Inc,Jinko Solar(美國)工業公司,晶科太陽能公司,浙江晶科太陽能股份有限公司Ltd.和Jinko Solar Technology Sdn. Bhd(統稱為“被投訴人”)在美國國際貿易委員會(“ITC”)的辦公室。在投訴中,被告提供的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了據稱由韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation擁有的第9,893,215號美國專利,原告A要求對被告涉嫌侵權的產品發出永久性有限排除令和停止令。2019年3月5日,韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation向美國特拉華州地區法院提起訴訟(“地區法院”)聲稱被申請人提供的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了美國專利第9,893號,據稱由韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation擁有的215號公司尋求救濟,包括對涉嫌侵權活動的賠償、增加的損害賠償和合理的律師費。2019年4月9日,ITC發佈了《聯邦公報》。於二零一九年四月十五日,區域法院批准我們的動議,以待創新科技署作出最終決議。於2019年5月3日,答辯人向ITC提交其對原告A投訴的迴應,要求ITC拒絕原告A所要求的所有救濟。2019年9月13日,被申請人向ITC提交簡易裁定不侵權的動議。於2020年4月10日,行政法法官發出初步裁定,批准被申請人的簡易裁定不侵權動議。於2020年6月3日,ITC決定確認行政法法官作出的初步裁定,批准答辯人的簡易裁定不侵權動議,並終止調查(“最終裁定”)。2020年7月31日,原告A向美國聯邦巡迴上訴法院提交其請願書,要求對ITC的最終裁決進行復審。於二零二零年八月二十七日,答辯人提出動議以介入該上訴。原告A已於二零二零年十一月提交其開庭上訴摘要。答辯人於二零二一年二月提交主要案情摘要。2021年7月12日,美國聯邦巡迴上訴法院確認了ITC的調查結果,即被投訴人的產品沒有侵犯美國專利第9,893,215號。於二零二二年六月二十七日,區域法院提出聯合動議,駁回上述法院訴訟。
2019年3月4日,韓華Q CELLS GmbH(以下簡稱"原告B")向德國杜塞爾多夫地區法院提起專利侵權訴訟,聲稱由晶科太陽能有限公司供應的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了原告B聲稱擁有的EP 2 220 689。2019年4月10日,晶科太陽能有限公司向法院提交了第一份訴狀,聲明晶科太陽能有限公司將對投訴進行辯護。2019年9月9日,晶科太陽能有限公司向法院提交了答辯書(“答辯書”),要求駁回該索賠,並要求原告B承擔法律糾紛的費用。2020年3月3日,原告乙向法院提交了答辯書的答辯狀。2020年4月20日,晶科太陽能有限公司向法院提交了對原告B於2020年3月3日的答覆的復辯狀。2020年5月5日,杜塞爾多夫地區法院就EP 2 220 689的有效性、原告B的起訴權以及侵權行為進行了口頭聽證。2020年6月16日,杜塞爾多夫地區法院站在原告B一邊,裁定晶科太陽能有限公司交付的某些模塊中包含的第三方電池技術侵犯了原告B的專利(“判決”)。晶科太陽能股份有限公司於2020年7月14日提交上訴通知書。2020年10月16日,JinkoSolar GmbH向杜塞爾多夫高等地區法院提交了上訴理由。2021年3月1日,JinkoSolar GmbH向杜塞爾多夫高等地區法院提交合並上訴。2020年9月28日,原告B向杜塞爾多夫地區法院提交了處罰請求,稱晶科太陽能有限公司違反了判決,繼續推廣侵權產品,並請求對該違法行為進行處罰。雖然原告B的請求中沒有具體説明,但一般來説,我們預計此類罰款金額不會超過歐元。
F-65
目錄表
2019年3月12日,韓華解決方案(註冊號:110111—0360935)(在訴訟過程中,原告已由韓華Q CELLS & Advanced Materials Corporation變更為韓華解決方案株式會社,原因是其關聯公司就訴訟專利所有權進行了重組)和韓華Q CELLS Australia Pty Ltd("原告C",連同原告A和原告B,"韓華Q CELLS原告")向澳大利亞聯邦法院("FCA")提起訴訟,起訴晶科太陽能澳大利亞控股有限公司("晶科AUS")。據稱,Jinko AUS提供的某些光伏太陽能電池和包含這些太陽能電池的組件侵犯了據稱由原告C擁有的澳大利亞專利第2008323025號。原告人C所尋求的濟助包括侵權聲明、禁止日後以進口、要約供應和供應有關產品的方式進行商業開發的禁制令、以交付銷燬指稱侵權產品的方式進行的附屬濟助,以及以損害賠償的方式進行的金錢濟助(包括額外損失)或韓華選擇的利潤説明;以及基於誤導性或欺騙性行為索賠的聲明和禁令。預計與金錢濟助及其數額有關的問題將分開處理,並推遲到責任聽證會後再決定。FCA以Jinko AUS為答辯人,第一次案件管理聽證會於2019年4月12日舉行。FCA聽取了申請,並在第一次案件管理聽證會上下令進行訴訟,隨後Jinko AUS於2019年7月22日提交了對原告C的索賠陳述書的抗辯和交叉索賠。於二零一九年十月二日舉行的第二次個案管理聆訊前不久,原告C要求修改澳大利亞專利號2008323025(“修訂申請”)的陳述基礎是克服與有效性相關的現有技術,而且原告C所尋求的其中一項修訂似乎是為了改善其在Jinko AUS的地位。對侵權的抗辯。原告C的修訂申請遭到了Jinko AUS和其他澳大利亞答辯人的反對,FCA指示原告C提供關於修訂申請的證據並出示文件。第三次個案管理聆訊於二零一九年十二月十三日舉行,其後晶科澳提交反對修訂申請的詳情,並要求就修訂申請作出進一步及更佳披露。因此,韓華隨後放棄了針對晶科AUS的侵權抗辯的修正案,對剩餘的修正案申請的反對持續了一段時間,但晶科AUS和其他澳大利亞被告最終沒有繼續進行。FCA於2020年8月28日批准了原告C的修訂申請。根據FCA在2020年11月16日舉行的案件管理聽證會上指示的命令,原告C's於2020年12月17日向FCA提交了其侵權聲明,並提及了在訴訟開始前於2018年在韓國進行的某些測試。而澳晶科已經提交了一份準確的非侵權聲明確定了為什麼Jinko AUS提供的某些光伏太陽能電池和組件不侵犯澳大利亞專利號的原因。2021年3月9日,2008323025此後,當事人就侵權和有效性索賠和抗辯採取了法院指示所要求的各種程序步驟。決賽於2022年9月23日至30日和10月10日至14日舉行。截至財務報表刊發日期,法官保留其決定,根據現時可得的資料,目前並無跡象顯示法院可能會就Jinko AUS的侵權行為判給任何責任,而本公司無法估計合理可能的損失金額或損失範圍。
本公司認為,韓華Q Cells原告在上述所有案件中的索賠均缺乏法律依據,並將對其提出的索賠進行有力的抗辯。本集團正考慮所有法律途徑,包括質疑美國專利號9,893,215(“專利號‘215”)、EP2220689及澳大利亞專利號2008323025(統稱為“聲稱專利”)的有效性,並證明本公司並無侵犯聲稱專利。2019年6月3日,該公司向美國專利和商標上訴委員會(PTAB)提交了對‘215專利進行各方間審查(IPR)的請願書。知識產權是在PTAB進行的一項審判程序,目的是審查專利中一項或多項權利要求的可專利性。2019年12月10日,PTAB針對現有技術對‘215項專利權利要求中權利要求12-14的可專利性提起知識產權訴訟。2020年9月9日,公司參加了‘215專利知識產權口頭聽證會。2020年12月9日,PTAB發佈了對該公司知識產權申請的最終裁決,認定‘215專利中所有受到質疑的權利要求12-14均不可申請專利。2021年2月8日,‘215專利的專利權人韓華解決方案公司向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴,反對PTAB發佈的這一最終裁決(“215知識產權上訴”)。2021年2月24日,公司已提交參加215項知識產權上訴的利益證書。2021年5月28日,韓華解決方案公司提交了開庭上訴摘要。2021年7月19日,韓華解決方案公司提出動議,將案件發回美國專利商標局。2021年10月4日,美國聯邦巡迴上訴法院駁回了韓華解決方案公司的還押動議。2022年6月10日,美國聯邦巡迴上訴法院確認了PTAB發佈的上述最終裁決,即所有受到質疑的215號專利權利要求12-14都是不可申請專利的。
F-66
目錄表
2019年6月24日,Jinko向歐洲專利局提交了一份關於EP 2 220 689有效性的異議程序的幹預通知書。2021年3月25日和3月26日,歐洲專利局舉行了關於EP 2220689有效性的反對口頭聽證會。在聽證會上,歐洲專利局裁定,EP 2220689保留了修改後的形式。2022年9月28日和29日舉行了額外的聽證會,在此期間,反對派部門最終決定支持該專利,並附帶有限權利要求和專利説明書的修訂版本。目前,歐洲專利局尚未發佈包括書面理由在內的決定。
2021年5月7日,該公司的一名西班牙客户(“西班牙客户”)向國際商會提交了針對江西金科的仲裁請求(案件編號26251/JPA),涉及與2020年8月簽訂的光伏組件銷售合同(“合同”)有關的糾紛。在請求書中,西班牙客户的索賠依據如下:(1)江西金科聲稱違反合同,無法按最初商定的裝運日期和價格交貨;(2)西班牙客户隨後終止合同;(3)西班牙客户為更換最初從江西金科訂購的貨物而進行的更換採購;(4)據稱西班牙客户因江西金科的S指控違反合同而產生的其他間接損害,以及與貨物原定供應的澳大利亞光伏廠有關的費用和其他間接損害。2021年7月21日,江西金科提交了對請求和反訴的答覆,否認西班牙客户有權獲得其請求的救濟,並提出反索賠,要求損害其利潤損失以及依賴合同履行所花費的浪費成本。2022年1月28日,仲裁庭確認了西班牙客户和江西金科簽署的第1號職權範圍和程序命令,根據該命令,除仲裁庭批准的任何延期外,(1)西班牙客户將在2022年4月6日之前提交索賠聲明,江西金科將在2022年6月6日之前提交答辯書和反訴書,(2)西班牙客户將在2022年9月6日之前提交答辯書和反訴答辯書,江西金科將在2022年11月4日之前提交重新加入聲明和反訴答辯書,西班牙客户將在2022年12月19日之前提交反訴答辯書。(3)聽證會將於2023年4月17日當週舉行。2022年4月6日,西班牙客户提交了索賠聲明,聲明將索賠作為請求,並另外索賠所請求金額的法定利息。2022年6月6日,江西金科駁回訴訟請求,在提交的答辯書和反訴書中對不當終止提起反訴。2022年9月6日,西班牙客户提交了答辯聲明,要求反訴以維持其立場。2022年11月4日,江西金科在提交的答辯書和反訴答辯書中多次予以否認,並要求賠償。2022年12月19日,西班牙客户提交了對反索賠的反駁。聽證會於2023年4月18日至19日在馬德里舉行。截至財務報表發佈日期,此案仍在審理中,根據目前掌握的信息,本公司認為江西金科不可能發生虧損,本公司無法估計合理可能的虧損金額或虧損範圍。
2022年6月17日,該公司的一名印度客户(“印度客户”)向國際商會提交了針對江西金科的仲裁請求(案件編號27085/OSI),涉及2017年5月簽訂的項目模塊供應協議(“供應協議”)引起的糾紛。印度客户還於2022年12月9日提交了索賠説明書,其中印度客户確認其不會要求江西金科修理或更換保修證書下的相關模塊,並將損害賠償金額修改如下:(1)延遲違約金金額為美元
於財務報表刊發前可得之資料並無顯示於財務報表日期可能已產生負債,而本公司亦無法合理估計任何負債或合理可能虧損(如有)之範圍。
(c) 保障
本公司向晶科電源提供貸款擔保。於二零二二年,本集團與晶科電源訂立協議以取消擔保安排。(Note 26)。
F-67
目錄表
29. 公平值計量
本集團就計量公平值所用之輸入數據建立層級,透過規定可觀察輸入數據於可用時使用,儘量使用可觀察輸入數據及儘量減少使用不可觀察輸入數據。可觀察輸入數據為市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據編制的資產或負債定價時所使用的輸入數據。不可觀察輸入數據是指反映本公司對市場參與者根據當時情況下可得的最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設的輸入數據。因此,公平值是從持有資產或負債的市場參與者的角度考慮的基於市場的計量,而非特定實體的計量。該層級根據輸入數據的可靠性劃分為三個級別,如下:(第一級)可觀察輸入數據,例如活躍市場的報價;(第二級)可直接或間接觀察的輸入數據,或活躍程度較低的市場的報價;及(第三級)有關市場數據極少或根本沒有市場數據的不可觀察輸入數據,該等數據要求本公司自行制定假設。現金等價物、受限制現金及受限制短期投資之公平值乃根據活躍市場之報價分類為公平值架構下第一層。短期借貸及長期借貸分類為公平值架構下的第二層,原因是其基於活躍度較低市場的報價。
遠期合同和外匯期權的公允價值變動
本公司已與當地銀行訂立外匯遠期合約,以減少人民幣與外幣匯率大幅變動的風險。權威指引要求公司根據可比工具的市場報價,在綜合資產負債表中按公平值確認所有衍生金融工具為資產或負債。本公司的遠期合同未達到權威指導下的套期會計標準。因此,外匯遠期合約按公平值入賬,而該等交易的收益或虧損於其發生期間於綜合經營報表“外匯遠期合約公平值變動”內入賬。本公司不使用衍生金融工具作交易或投機用途。本公司持有總名義價值為美元的外匯遠期合約,
本集團根據衍生工具在經濟上對衝的現金流量性質,將與遠期外匯合約結算已實現損益有關的現金流量分類為經營活動。
公司簽訂了美元外匯期權合同,總名義價值為
外匯期權是需要在第一天進行公允估值並隨後在每個報告期結束時按市價計價的資產衍生品。重新計量產生的公允價值損益在綜合經營表和全面收益表中確認。公允價值變動為人民幣損失。
F-68
目錄表
應用公允價值選擇權的股本證券
應用公平值選擇權之股本證券公平值乃使用公平值架構內第二級輸入值計量。於釐定公平值時,本公司採用市場法下的過往交易法,容許實體透過考慮其近期公平交易以解決其隱含總權益價值。本集團合理選擇公允價值選擇權,以公允價值計量其於祥邦的全部投資,公允價值變動計入收益,公允價值變動計入人民幣,
可供出售的證券
本集團的可供出售證券指
可轉換優先票據和看漲期權
本公司已採納估值模式評估認購期權及票據之公平值,原因為認購期權並非公開買賣,且票據之買賣被視為不活躍。管理層負責釐定該等公平值及評估多項因素。票據採用二項式樹期權定價模型估值。估值涉及複雜和主觀的判斷以及本公司在估值日的最佳估計。與可換股債券公允價值二項式模型相關的輸入數據為:現貨價格、換股價、預期股息收益率、預期股份波動率、無風險利率及到期收益率,其中現貨價格及預期股份波動率對可換股債券的估值釐定最為重要。看漲期權採用布萊克—斯科爾斯模型估值。估值涉及複雜和主觀的判斷以及本公司在估值日的最佳估計。認購期權公允價值的柏力克—舒爾斯模型的相關輸入為:認購期權價格、現貨價格、行使價、預期股息收益率、無風險利率及到期時間,其中現貨價格及行使價對認購期權的估值釐定最為重要。本公司錄得可換股優先票據及人民幣認購期權之公平值變動虧損
利率互換
本公司面臨的市場利率變動風險主要與其銀行借貸有關。為資助其海外電站業務的運營和擴張,本公司位於墨西哥的運營附屬公司從當地銀行獲得長期銀行借貸,利率浮動。為減少利率風險,本公司於二零一六年訂立一份長期利率掉期合約,以固定利率支付人的利率。利率掉期為一項衍生工具,須於各報告期末按公平值計算。計量所產生之公平值收益或虧損於綜合經營報表確認。公平值變動為人民幣虧損
本公司位於阿根廷的太陽能項目附屬公司訂立利率掉期合約,以將與若干借貸有關的浮動利息付款與固定利息付款進行掉期,以對衝與若干預測付款及責任有關的利率風險。由於利率衍生工具被指定為現金流量對衝,且對衝高度有效,衍生對衝工具的所有公平值變動均為人民幣,
保證責任
擔保負債於本集團的綜合資產負債表中按估計公允價值初步確認,除非本集團有可能向擔保持有人償還高於賬面值的金額,在此情況下,擔保按預期應付予持有人的金額於本集團的綜合資產負債表中列賬。擔保責任的公允價值以與提供擔保有關的總對價來衡量。保證責任在保證期內直線攤銷。擔保安排在2022年被取消。
F-69
目錄表
公允價值經常性變動
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司資產和負債的公允價值計量層次信息如下(人民幣千元,投入除外),這些資產和負債在初始確認後按公允價值經常性計量:
| 報告日的公允價值計量使用 | |||||||
報價中的價格 | ||||||||
截止日期的餘額 | 活躍的石油市場 | 重要和其他 | 意義重大 | |||||
12月31日 | 對於相同 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||
描述 |
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| 資產管理(1級) |
| 投入額(二級) |
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衍生負債利率互換 | | | — | | ||||
外匯期權 |
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| 報告日的公允價值計量使用 | |||||||
報價中的價格 | ||||||||
截止日期的餘額 | 活躍的石油市場 | 重要和其他 | 意義重大 | |||||
12月31日 | 對於相同 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||
描述 |
| 2022 |
| 資產(第一級) |
| 投入額(二級) |
| 投入(第三級) |
資產: |
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外匯遠期合約--應收 |
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應用公允價值選擇權的股本證券 | | — | | — | ||||
可供出售的證券 | | — | — | | ||||
負債: |
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可轉換優先票據 |
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外匯遠期合約--應付 | | — | | — | ||||
外匯期權 | | — | — | |
資產和負債按公允價值經常性計量,使用重大不可觀察的投入(第三級估值)
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度可轉換優先票據第三級公允價值變動摘要如下(人民幣千元):
| 在截至12月31日的一年裏, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
1月1日的餘額, |
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外匯損失/(收益) |
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可轉換優先票據公允價值變動損益 |
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| ( |
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特定工具信用風險收益的變化 | ( | ( | ( | |||
轉換可轉換優先票據 | — | ( | — | |||
12月31日的餘額, |
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F-70
目錄表
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,可供出售證券第三級公平值變動概要如下(人民幣,千元):
| 在截至12月31日的一年裏, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
1月1日的餘額, |
| — |
| — |
| — |
添加 |
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| — |
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應計利息 | — | — | | |||
公允價值變動 |
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12月31日的餘額, |
| — |
| — |
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截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,認購期權第三級公允值變動概要如下(人民幣千元):
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
1月1日的餘額, |
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| — |
認購期權的發行 |
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匯兑損益 |
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認購期權收益╱(虧損)之公平值變動: |
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看漲期權的結算 |
| — |
| ( |
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12月31日的餘額, |
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| — |
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截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度外匯期權第三級公允價值變動概要如下(人民幣,千元):
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
1月1日的餘額, |
| — |
| ( |
| ( |
增加外匯期權 |
| ( |
| ( |
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外匯期權收益╱(虧損)之公平值變動: |
| ( |
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| ( |
12月31日的餘額, |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,利率掉期衍生工具第三級公允價值變動概要如下(人民幣,千元):
| 在截至12月31日的一年裏, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
1月1日的餘額, |
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| — |
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利率互換公允價值變動 |
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| — |
| — |
利率掉期現金流量對衝公允價值變動 | — | | — | |||
現金結算 |
| ( |
| — |
| ( |
12月31日的餘額, |
| — |
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| — |
F-71
目錄表
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的第三級擔保負債公允價值變動概要如下(人民幣,千元):
| 在截至12月31日的一年裏, | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
1月1日的餘額, |
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加法 |
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攤銷 |
| ( |
| ( |
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取消 |
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12月31日的餘額, |
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衍生工具公允價值變動
於收益中確認的衍生工具公允價值變動如下(人民幣,千元):
| 外匯遠期 |
| 衍生工具的類型 | |||||||||||||
截至該年度為止 | 合約 | 敞篷車 | 利息 | 看漲 | 外匯 |
| 股權證券 |
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12月31日 |
| 已實現 |
| 未實現 |
| 高級筆記 |
| 利率掉期 |
| 選擇權 |
| 選項 | 應用公允價值期權 |
| 總計 | |
人民幣 |
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2020 |
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| ( | — |
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2021 |
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2022 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | — | ( | | ( |
無法觀察到的重要輸入
於2022年12月31日,第三級工具估值所採用的重大不可觀察輸入數據如下:
可轉換優先票據的不可觀察輸入 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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貼現率 |
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可供出售證券的不可觀察輸入 |
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無風險利率 |
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貼現率 |
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外匯期權不可觀測輸入 |
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預期波動率 | % | ||
無風險利率 |
| % |
30. 受限制淨資產
相關中國法律及法規允許本公司中國附屬公司僅從其根據中國公認會計原則釐定的保留盈利(如有)中派付股息。此外,法定一般儲備金規定,本公司註冊為外商獨資企業或境內企業的中國附屬公司在派付任何股息前,每年須撥備税後淨收入的10%。由於該等及中國法律及法規項下的其他限制,中國附屬公司以股息、貸款或墊款形式將部分資產淨值轉讓予本公司的能力受到限制。即使本公司現時並無要求本公司中國附屬公司提供任何該等股息、貸款或墊款作為營運資金或其他資金用途,但本公司日後可能因業務條件的變動而需要來自中國附屬公司的額外現金資源,以資助日後的收購及發展,或僅向本公司股東宣派股息或作出分派。
受限制淨資產為人民幣
F-72
目錄表
31. 後續事件
本集團於2023年1月5日採納其2023年股權激勵計劃,該計劃規定發行購股權、受限制股份或其他以股份為基礎的獎勵,
於2023年4月23日,江西金科完成向中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)發行本金額不超過人民幣的可轉換債券的註冊程序。
32. 其他信息—PANY公司的簡明財務報表
下文呈列的本公司獨立簡明財務報表乃根據證券交易委員會條例S—X第5—04條及第12—04條編制,並按權益會計法呈列本公司於其附屬公司的投資。有關投資於本公司獨立簡明資產負債表呈列為“於附屬公司之投資”,而本公司應佔附屬公司之溢利或虧損則於經營報表內呈列為“應佔附屬公司(虧損)╱收入”。
根據美國公認會計原則編制的財務報表通常包括的某些資料和腳註披露已被精簡和省略。附註披露載有有關本公司營運之補充資料,因此,該等報表應與本公司綜合財務報表附註一併閲讀。
| 截至十二月三十一日止年度 | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(note第2條(al)款) | ||||||||
(人民幣千元) | ||||||||
淨收入 |
| |
| |
| — |
| |
收入成本 |
| |
| |
| — |
| — |
| ||||||||
毛利 |
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| |
| — |
| — |
| ||||||||
營業收入/(費用)總額 |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ||||||||
其他收入,淨額 |
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| — |
| — |
| ||||||||
營業收入/(虧損) |
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| ( |
| ( |
| ( |
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從子公司和關聯公司獲得的收入份額 |
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| |
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| |
利息收入/(費用),淨額 |
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| ( |
| ( |
匯兑損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
可換股優先票據及認購期權之公平值變動 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
所得税前收入 |
| |
| |
| |
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所得税費用 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
晶科能源控股有限公司S普通股股東應佔淨收益 |
| |
| |
| |
| |
F-73
目錄表
簡明資產負債表:
| 2021年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(note第2條(al)款) | ||||||
(人民幣千元) | ||||||
資產 |
|
| ||||
流動資產: |
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|
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| ||
現金和現金等價物 |
| |
| | | |
子公司應收賬款 |
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| | | |
關聯方應繳款項 |
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| | | |
其他流動資產 |
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| | | |
流動資產總額 |
| |
| | | |
對子公司的投資 |
| |
| | | |
應收子公司款項—非流動 | | — | — | |||
應收關聯方款項—非流動 |
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| — | — | |
總資產 |
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| | | |
| ||||||
負債和股東權益 |
|
| ||||
流動負債: |
|
| ||||
應付給子公司 |
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| — | — | |
因關聯方的原因 |
| |
| — | — | |
其他流動負債 |
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| | | |
流動負債總額 |
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| | | |
因關聯方--非當期 |
| |
| — | — | |
可轉換優先票據 |
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| | | |
總負債 |
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| | | |
| ||||||
股東權益: |
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| |||
普通股(美元) |
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| | | |
額外實收資本 |
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| | | |
累計其他綜合損失 |
| ( |
| | | |
庫存股,按成本計算; |
| ( |
| ( | ( | |
留存收益 |
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| | | |
股東權益總額 |
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| | | |
| ||||||
總負債和股東權益 |
| |
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應收附屬公司款項之流動結餘指給予其附屬公司之貸款,預期於十二個月內收回。應收附屬公司之非流動結餘指給予其附屬公司之貸款,預期不會於十二個月內收回。
其他流動負債指未付可換股優先票據利息及專業服務費的應計費用。
F-74
目錄表
簡明現金流量表:
| 在截至12月31日的一年裏, | |||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(note第2條(al)款) | ||||||||
(人民幣千元) | ||||||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
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|
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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| ||||
股份基礎補償費用 | — | — | | | ||||
可換股優先票據之公平值變動 |
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| ( |
| | | |
認購期權公允價值變動 |
| ( |
| |
| — | — | |
來自子公司的收入份額 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
擔保收入 |
| ( |
| — |
| — | — | |
匯兑損失 |
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| |
| | | |
經營性資產和負債變動情況: |
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| ||||
應收子公司款項減少 |
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應收關聯方款項減少 | — | — | | | ||||
其他流動資產(增加)/減少 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
其他非流動資產減少額 |
| — |
| |
| — |
| — |
子公司應收賬款減少 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應付關聯方款項減少 | — | — | ( | ( | ||||
其他流動負債增加/(減少) |
| |
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| ( |
| ( |
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 | ( | | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流: |
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| ||||
子公司貸款現金回收 | — | — | | | ||||
支付給子公司貸款的現金 | — | ( | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| — |
| ( |
| |
| |
融資活動的現金流: |
|
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| ||||
行使購股權所得款項 |
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行使看漲期權所得款項 |
| — |
| |
| — |
| — |
發行普通股所得款項 | — | | — | — | ||||
股份回購 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
融資活動提供的現金淨額 | | | | | ||||
外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| ( |
| |
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| |||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
現金和現金等價物,年初 |
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現金和現金等價物,年終 |
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補充披露非現金投資和融資現金流量信息 | ||||||||
行使後續期間收到的購股權所得收益 | | | — | — | ||||
可轉換優先票據轉換為普通股 | — | | — | — | ||||
將子公司應收賬款轉移至子公司的投資 | — | — | | | ||||
與市場發售相關的應收賬款 | | — | — | — |
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度及截至本年報日期,本公司並無透過其合併附屬公司、未合併附屬公司或按權益法佔50%或以下的擁有人士向本公司派發現金股息。
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