附錄 10.2

註冊權協議

註冊 權利協議（本 “協議”），截止2024年2月27日，由特拉華州的一家公司Applied Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “本公司”）和下列簽署的買方（均為 “買方”，統稱為 “買方”）和以下籤署的買方（以下統稱為 “買方”）簽訂的 權利協議（以下簡稱 “協議”），總部位於紐約州第五大道545號1400套房（以下簡稱 “公司”）。

而：

答： 根據本協議雙方簽署的證券購買協議（“證券購買協議”）， 公司已同意根據證券購買協議的條款和條件，在收盤時（定義見證券購買協議）向買方 發行和出售（定義見證券購買協議）(i) 公司普通股的數量，面值 000美元證券購買協議（ “股票”）買方附表中規定的每股 1 股（“普通股”），以及 (ii)證券購買協議買方附表中規定的預先注資的認股權證（“認股權證” 以及 份額統稱為 “證券”）的數量。

B. 為誘使買方根據證券購買協議購買證券，公司已同意根據經修訂的1933年《證券法》或任何類似的後續法規及其下的規章制度（統稱為 “1933年法案”）提供某些 註冊權。

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和共同契約以及其他有價值的對價， 特此確認收據和充足性，本公司和每位買方特此達成以下協議：

1。定義。 在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

a. “1934年法案” 統指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例， 或任何類似的後續法規。

b. 對於任何特定人員，“關聯公司” 是指（i）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受特定人員控制或受其共同控制的任何個人，（ii）該特定人員的任何執行官、董事、受託人或普通合夥人 ，以及（iii）指定人員擔任執行官、董事的任何法律實體受託人 或普通合夥人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括 “由 控制” 和 “共同控制” 這兩個術語的相關含義）是指通過一個或多箇中介機構直接或間接 通過有表決權的證券、合夥企業或權益的所有權擁有指揮或促使該人的管理和政策方向的權力，無論是通過合同 其他股權或其他權益。

c. “工作日” 是指除星期六、星期日 或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。

d. “截止日期” 是指根據 證券購買協議發行股票的日期。

e. “削減生效日期” 是指美國證券交易委員會宣佈削減註冊 聲明生效的日期。

f. 就削減註冊聲明而言，“削減 有效期限” 是指在提交該削減 註冊聲明後的九十 (90) 天。

g. “削減 申報截止日期” 是指，如果要求將減持股份納入削減註冊聲明，則該日期為 （i）自初始生效日期或最近一次削減 生效日期（如適用）起（A）六（6）個月中的較晚者，以及（B）在公司得知幾乎所有內容後的六十（60）天，（B）六十（60）天，以較早者為準 先前宣佈生效的任何註冊聲明中包含的投資者持有的可註冊證券已根據該聲明出售，或 (ii)自美國證券交易委員會 首次允許公司註冊此類減持股份之日起六十 (60) 天。

h. “削減 可註冊證券” 是指（i）以前未包含在註冊聲明中的任何削減股份，以及（ii）本公司（或公司的任何繼任者或受讓人，無論是通過合併、重組、合併、 出售資產或其他方式）的任何 股本，這些股本可以發行或發行，以換取或替代削減的股份， 由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交易所或類似事件或其他原因導致； 但是，前提是， 當 (a) 有關出售此類證券的 註冊聲明根據1933年法案生效且此類證券根據該註冊 聲明處置，或 (b) 此類證券根據規則144出售，或 (c) 所有此類證券都有資格由 出售時， 將不再是削減的可註冊證券根據規則 144，其持有人不受限制、限制或條件（包括任何當前的公開信息 要求）根據該協議，或 (d) 當此類證券出售給本公司時。

i. “Cutback 註冊聲明” 是指公司根據1933年法案提交的註冊聲明或註冊聲明，涵蓋 任何削減的可註冊證券（應包括在任何特定時間通過引用方式納入或視為註冊成立 的每份文件）。

j. “削減 所需註冊金額” 是指（i）先前未包含在註冊聲明中的任何削減股份、 和（ii）美國證券交易委員會隨後根據規則415允許公司註冊的可註冊證券數量中較低者。

k. “削減 股票” 是指在初始生效日當天或之後的任何時候，由於美國證券交易委員會根據規則415允許註冊的普通股 的最大數量受到限制，先前宣佈生效的所有 註冊聲明中未包含的任何可註冊證券。

l. “生效 截止日期” 指初始生效截止日期、削減有效性截止日期或後續生效截止日期， （視情況而定）。

m. “申請截止日期” 指初始提交截止日期、縮減申報截止日期 或後續提交截止日期（視情況而定）。

n. “政府 當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家的政府或其任何政治分支機構 ，無論是州、省還是地方，或任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他 實體對公司或任何一方行使政府 的行政、立法、司法、税務、監管或管理權力或職能或與之相關的任何機構、當局、機構、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他 實體其子公司或其各自的任何財產、資產或企業。

o. “初始 生效日期” 指美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效的日期。

p. “初始 生效截止日期” 是指自首次申請之日起三十 (30) 天的日期，除非 (i) 所需持有人 應公司的要求書面同意延長該截止日期，或 (ii) 公司收到美國證券交易委員會關於可註冊證券轉售的註冊聲明的評論信，在這種情況下，初始生效截止日期 將自動再延長三十天自收到此類評論信之日起 (30) 天。

q. “初始 申請日期” 是指向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明的日期。

r. “初始 申請截止日期” 是指截止日期後三十 (30) 天的日期。

s. “初始 註冊聲明” 是指根據本法第 2 (a) 條根據 1933 年法案提交的註冊聲明或註冊聲明 ，涵蓋可註冊證券（在任何特定時間應包括其中以引用方式納入或視為註冊的每份文件 ）。

t. “初始 所需註冊金額” 是指（i）截至適用確定日期前一交易日 的100％的可註冊證券，或（ii）美國證券交易委員會當時允許公司 註冊的最大可註冊證券數量中的較低者。

u. “投資者” 是指買方轉讓其在本協議下的權利並同意根據第 9 節受本協議條款約束的買方或其任何受讓人或其受讓人 ，以及受讓人 或受讓人將其在本協議下的權利轉讓給該受讓人或受讓人，並同意根據 {受讓人受本協議條款的約束 br} 與第 9 節相同。

v. “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 政府或其任何部門或機構或任何其他法律實體。

w. “招股説明書” 是指任何註冊聲明（定義見下文）中包含的招股説明書，包括任何初步招股説明書，以及任何此類招股説明書的所有其他修正案 和補充，包括生效後的修正案，以及以引用方式納入或視為 的所有材料（如果有）在此類招股説明書中。

x. “註冊”、“ “已註冊” 和 “註冊” 是指根據1933年法案、規則415以及美國證券交易委員會對此類註冊聲明的生效聲明或生效命令 通過準備和提交一份或多份 註冊聲明而進行的註冊。

y. “可註冊 證券” 是指（i）股份；（ii）行使認股權證時可發行的普通股（ “認股權證”）；以及（iii）本公司（或公司的任何繼任者或轉讓， ，無論是通過合併、重組、合併、出售資產或其他方式）可能發行或發行的任何股本，作為任何股票分割、股票分紅、資本重組、 交易所或類似事件的結果來交換 ，或者在行使或轉換股份或認股權證時或以其他方式； 但是，前提是，當 (a) 有關出售此類證券的註冊聲明根據1933年法案生效且此類證券 根據該註冊聲明進行處置時，任何可註冊證券都將不再是可註冊證券 ；(b) 此類證券根據第144條或 1933年法案規定的適用的註冊豁免出售，或 (c) 所有此類證券都有資格成為持有人 根據規則 144 將其出售，不受限制、限制或條件（包括任何當前的公開信息要求） ，或（d）向公司出售此類證券時。為避免疑問，本文中任何要求 計算截至任何日期的可註冊證券數量或計算可註冊證券百分比的條款， 均應視為指截至該日構成可註冊證券的認股權證數量，不考慮對行使認股權證的任何限制 。

z. “註冊 聲明” 是指公司根據1933年法案提交的註冊聲明或註冊聲明，涵蓋可註冊 證券及其轉售（在任何特定時間，應包括在任何特定時間以引用方式納入或視為註冊成立 的每份文件）。

aa。“必填的 持有人” 是指大多數可註冊證券的持有人。

bb。“第144條” 是指1933年法案中的第144條或任何繼承規則。

抄送。“規則415” 是指1933年法案中的第415條或任何規定持續或延遲發行證券的後續規則。

dd。“SEC” 指美國證券交易委員會。

此處使用的大寫術語以及此處未另行定義的 應具有證券購買協議中規定的相應含義。

2。註冊。

a. 初始 強制註冊。公司應編制一份註冊聲明，並在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋可註冊證券的轉售，以便根據第415條持續發行 ，或者，如果規則415不適用於可註冊證券的要約和銷售，則通過其他可註冊證券的分發方式分配 投資者可以合理地指定，公司 可以在表格 S-3（或任何）上使用註冊聲明繼任者簡式註冊聲明可用於轉售 允許以引用方式註冊成立（至少與此類表格相同），或者，如果表格S-3上的註冊聲明不是 ，則公司可以使用當時可用於註冊轉售 可註冊證券的註冊聲明形式。根據本協議起草的初始註冊聲明應至少登記轉售的 可註冊證券的數量等於截至首次向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明 之日確定的初始所需註冊金額（如果美國證券交易委員會工作人員指示，隨後可能會減少）。公司應盡最大努力 使美國證券交易委員會在合理可行的情況下儘快宣佈初始註冊聲明生效，但無論如何都不得遲於 初始生效截止日期，並應盡商業上合理的努力使初始註冊聲明根據1933年法案持續生效 ，直到此類初始註冊 聲明不再涵蓋任何可註冊證券為止。

b. 削減 強制註冊。公司應在合理可行的情況下儘快準備一份S-3表格的縮減註冊聲明（或任何允許通過引用方式註冊的後續簡表註冊聲明 ，至少在該表格中允許通過引用方式註冊成立的S-3表格上的註冊聲明 ），或者，如果當時公司無法獲得S-3表格上的註冊聲明 ，則在當時可用的註冊聲明表格 進行轉售可註冊證券的登記涵蓋轉售數量等於削減所需註冊金額 的削減註冊證券。如果美國證券交易委員會的工作人員不允許在 削減註冊聲明上註冊所有削減的可註冊證券，則公司應依次提交削減註冊聲明，嘗試在每份 削減註冊聲明上註冊最大數量的剩餘削減可註冊證券，直到所有削減的可註冊證券 都向美國證券交易委員會註冊。根據本協議起草的每份削減註冊聲明應至少登記轉售該數量的 普通股，該數量等於截至該削減註冊聲明 最初向美國證券交易委員會提交該削減註冊聲明 之日。公司應盡最大努力讓 在合理可行的情況下儘快宣佈每份削減註冊聲明生效，但無論如何都不得遲於削減效力截止日期，並應盡商業上合理的 努力使削減註冊聲明根據1933年法案持續有效，直到 該削減註冊聲明不再涵蓋任何可註冊證券為止。

c. 可註冊證券的分配。任何註冊聲明中包含的可註冊證券的數量應根據每位投資者持有的將包含在該註冊 聲明中的可註冊證券數量在投資者之間按比例分配 （不影響美國證券交易委員會規定的任何限制）。如果投資者出售或以其他方式轉讓此類投資者的任何 可註冊證券，則應按比例向每位受讓人分配該轉讓人註冊聲明中包含的當時剩餘的可註冊 證券數量的一部分。註冊聲明 中包含並仍分配給停止持有該註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的任何個人的任何可註冊證券 應根據該註冊聲明所涵蓋的 當時由此類投資者持有的可註冊證券數量按比例分配給其餘投資者。

d. 法律 法律顧問。所需持有人有權根據本第 2 節 選擇一名法律顧問來審查和監督任何註冊，公司應合理地接受該法律顧問（“法律顧問”）。公司 應合理地與法律顧問合作，履行公司在本協議下的義務。

e. 不符合填寫 S-3 表格的資格。如果S-3表格不可用於註冊本協議下任何可註冊證券 的轉售，則公司應規定，根據本協議提交的S-1表格上的任何註冊聲明均應最大限度地納入以 引用（包括以引用方式進行遠期註冊的方式）的文件。

f. 足夠數量的註冊股份。如果根據第 2 (a) 條提交的註冊聲明下的可用股票數量 不足以涵蓋該註冊聲明所要求的所有可註冊證券或投資者根據第 2 (c) 條分配的可註冊證券部分， 公司應立即通知該註冊聲明未完全涵蓋可註冊證券的每位投資者，並儘快通知該註冊聲明未完全涵蓋的每位投資者， 可以，但無論如何（減持股份除外）不遲於在必要性出現後二十 (20) 天 ，或（如果較晚）美國證券交易委員會允許公司提交此類註冊聲明 的第一個日期（“後續提交截止日期”）、修改適用的註冊聲明或提交新的註冊 聲明（如果適用，採用相應的簡短形式），或兩者兼而有之，以涵蓋至少包含 的可註冊證券截至緊接着之前的兩（2）個交易日，普通股數量等於可註冊證券數量的100％提交此類修正案或新註冊聲明的日期。公司應盡最大努力使此類修正案 和/或新的註冊聲明在提交後儘快生效，但無論如何 （削減股份除外）不遲於提交後的六十（60）天（“後續生效 截止日期”）。就上述條款而言，如果截至確定之日，註冊聲明下可供轉售的 普通股數量少於可註冊證券數量的100％，則註冊聲明下的可用股票數量應被視為 “不足以涵蓋所有可註冊證券”。

g. 未提交註冊聲明以及獲得和維持註冊聲明效力的影響。

i. 如果 (A) 未在適用的申報截止日期 （a）（“申報失敗”）或者（II）在適用的生效截止日期 （a）或者（II）在適用的生效截止日期 （“申報失敗”）或者（II）在適用的生效截止日期 (之前或之前) 向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明，或者 (II) 根據本協議第2 (a) 節、 第 2 (b) 條或第 2 (f) 節要求公司提交的註冊聲明 “有效性失效”）或（B）在 SEC 宣佈註冊聲明生效後的任何一天，出售該聲明中必須包含的所有可註冊證券不得根據此類註冊聲明（包括 未能保持此類註冊聲明的有效性、披露根據該註冊 聲明進行銷售所必需的信息或遵守第 2 (f) 節）（即 “維護失敗”，以及每次申報失敗）（在 允許的寬限期內（定義見第 3 (o) (iv) 節）製作註冊聲明，有效性 故障和維護失敗被稱為 “註冊違約”），則公司應付款，作為因任何股票持有人延遲或減少其出售 股份（該補救措施不包括法律或股權中可用的任何其他補救措施）而向任何股份持有人支付的部分 （1.0%）（但不作為罰款），現金金額相當於根據證券購買協議支付的總購買價的百分之一 （1.0%）（按30/360計算）持有人的 可註冊證券必須在以下每個日期包含在該註冊聲明中：(1) 的起始日期申報失敗且每三十 (30)^第四) 之後的 日（按總共少於三十 (30) 天的期限按比例分配），直至此類申報失敗得到糾正；(2) 有效性失效的第一天以及每三十 (30) 天^第四) 第 天（按總計少於三十 (30) 天的時間按比例分配），直到此類有效性故障得到糾正；以及 (3) 維護失敗的初始 天和每三十 (30) 天^第四) 天（按總計少於三十 (30) 天的週期按比例分配） ，直到此類維護故障得到糾正。

二。根據本第 2 (g) 節，持有人有權獲得的 款項在此稱為 “註冊 延遲付款”。如果公司未能及時支付註冊延期付款，則此類註冊延遲 款的利率應按每月百分之一半（1.5%）（30/360）的較低值計算。

三。如果 (i) (A) 該註冊違約完全是由於重大 事件造成的，則該註冊違約行為應被視為沒有發生並且仍在繼續，並且不會因此而產生註冊延遲付款， 與註冊聲明相關的註冊延遲付款不應因此而累積 可註冊證券買方提供或未能提供的任何信息以及 (ii) 公司是按照第 3 (o) 節 的要求，立即本着誠意修改或補充註冊聲明，以描述此類事件； 但是，前提是，在任何情況下，如果此類註冊違約行為在任何允許的四十五 (45) 天或九十 (90) 天后連續發生超過四十五 (45) 天的 四十五 (45) 天（根據第 3 (o) 節的規定）， 應根據本第 2 (g) 條支付註冊延遲款項，從該註冊違約發生之日起 直至此類註冊違約行為得到糾正。

3.相關的 義務。當公司有義務根據第 2 (a) 節、 第 2 (b) 節或第 2 (f) 節向美國證券交易委員會提交註冊聲明時，公司將盡最大努力按照預期的處置方法對可註冊證券 進行註冊，根據該聲明，公司應承擔以下義務：

a. 公司應立即準備並向美國證券交易委員會提交一份有關適用的可註冊證券的註冊聲明（但是 在任何情況下都不得遲於適用的申報截止日期），並盡最大努力使與可註冊 證券相關的註冊聲明在申報後儘快生效（但絕不遲於適用的有效性 截止日期）。在審查 註冊聲明後，公司應採取商業上合理的努力，在十四 (14) 個工作日內對美國證券交易委員會收到的書面意見作出迴應。如果美國證券交易委員會通知公司，此類註冊聲明 將不接受審查或將不接受進一步審查，並且該註冊聲明的生效可能會加快，則根據第3（c）條， 公司應在美國證券交易委員會向公司發出通知之日起兩（2）個工作日內根據1933年法案頒佈的第461條向美國證券交易委員會提出加速生效的請求。根據1933年法案頒佈的第424條（或其後續條款），公司將不遲於該註冊聲明生效後的第二個工作日 向美國證券交易委員會提交其中包含的最終招股説明書 。公司應根據第415條使每份註冊 聲明始終保持有效，直到 (i) 所有投資者可以 根據第144條出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日或根據1933年法案不受限制、限制或條件（包括任何當前的公開信息要求）的適用豁免之日為止， (ii) 投資者已經出售了該註冊所涵蓋的所有可註冊證券根據該註冊聲明的 或根據第 144 條和 (iii) 所有可註冊證券停止成為可註冊證券的日期（“註冊期”）作出的聲明。此類註冊聲明應包含 “分配計劃” 部分和 “賣出股東” 部分，每種情況均由法律顧問批准，未經該投資者事先書面同意，不得在註冊聲明中將任何投資者指定為 “承銷商” ，除非該投資者是經紀交易商或與經紀交易商有關聯並以書面形式陳述了此類事實，則投資者可以被指定為 “法定 承銷商” 公司（除非 該投資者以書面形式向公司表示 (1) 已在公司購買了此類證券正常業務過程；以及 (2) 在購買註冊轉售的證券時，投資者沒有與任何人直接 或間接地就分發證券達成協議或諒解），據瞭解，如果在給予此類同意 之前，或者不再要求投資者註冊的可註冊證券進行註冊，則扣留 } 同意將放棄預扣税投資者根據本協議等註冊證券的權利投資者 無權依賴第 2 (g) 節的任何條款。其中或與之相關的此類註冊聲明（包括其任何修正或補充 以及任何招股説明書（初步、最終、摘要或自由撰寫））不得包含任何 對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據其發表的情況 陳述所必需的重大事實，不得誤導。

b. 公司應編制並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 和與該註冊聲明相關的招股説明書的修正案（包括生效後的修正案）和補充文件，以使該註冊聲明在註冊期內始終有效 ，並在此期間遵守1933年法案中關於處置所有可註冊證券的規定 在註冊期內，此類註冊聲明所涵蓋的公司。如果 由於公司根據 1934 年法案提交了 8-K 表格、10-Q 表格、10-K 表格或任何類似的 報告而需要根據本協議（包括依照 本第 3 (b) 節）提交註冊聲明的修正和補充，則公司應以引用方式將此類報告納入此類註冊聲明（如果適用）在 1934 年法案報告提交後的兩 (2) 個工作日內向美國證券交易委員會提交此類修正案或補編， 規定了公司將修改或補充此類註冊聲明。在註冊聲明生效期間，如果美國證券交易委員會或任何其他政府機構要求修改 或補充此類註冊聲明或相關招股説明書或提供其他信息，公司應立即通知法律顧問 。

c. 公司應根據要求，(A) 允許法律顧問在 向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明之前的至少兩 (2) 個工作日對該聲明進行審查和評論，以及 (ii) 所有其他註冊聲明和所有註冊聲明的所有修訂和補充（10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及 表8的當前報告除外）K，以及任何類似或後續報告）在向 SEC 提交之前的兩 (2) 個工作日內，並且 (B) 不提交任何文件、註冊法律顧問合理反對的 前述條款（A）中描述的聲明、修正或補充。在提交 任何加快註冊聲明或其修正或補充生效的請求之前，公司應向法律顧問提供一 (1) 個工作日通知。公司應立即向法律顧問提供美國證券交易委員會與公司或其代表有關任何註冊 聲明的任何信函的副本，並應讓法律顧問有機會審查和評論公司對任何此類信函的迴應。 公司應合理配合法律顧問履行本第 3 節規定的公司義務。

d. 公司應根據要求免費向每位投資者提供此類文件，包括任何招股説明書（初步、 最終版、摘要或免費撰寫）的副本，以促進該投資者擁有的 可註冊證券的處置。

e. 公司應盡最大努力 (i) 註冊並獲得資格，除非註冊和資格豁免適用，否則投資者根據美國所有適用司法管轄區的證券或適用的州藍天或州證券法（“藍天”）法律轉售註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券，(ii) 編制 並在這些司法管轄區提交此類修正案（包括生效後的修正案）以及對此類註冊和資格 的必要補充在註冊期內保持其有效性，(iii) 採取可能必要的其他行動，以保持此類註冊和資格在註冊期內始終有效；(iv) 採取 所有其他合理必要或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售，或獲得 對此類司法管轄區的註冊和資格要求的豁免； 但是，前提是，不得要求公司 與此有關或作為其條件在任何司法管轄區開展業務，除非遵守本第 3 (e) 節，(y) 在任何司法管轄區繳納一般税，或者 (z) 向其目前沒有資格或須繳納一般税收的任何司法管轄區提交送達程序的普遍同意 或者目前尚未同意。公司應立即通知法律顧問，公司收到了關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券 的註冊或資格（或資格豁免）的通知 ，或者收到關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知 。

f. 公司應在得知此類 事件後儘快將任何事件的發生通知法律顧問，因此，如果是註冊聲明，則包括對重大事實的不真實陳述或遺漏 ，以陳述其中要求陳述或使陳述不產生誤導性所必需的重大事實，對於 則為潛在客户因此，在註冊聲明中，它包括對重大事實的不真實陳述或未陳述重要事實的遺漏鑑於作出這些聲明的情況，必須在其中陳述或必須在其中作出陳述，不得誤導哪些信息，並附有在做出必要變更之前暫停使用註冊聲明和 招股説明書的指示（前提是，在每份通知中，公司不得向任何投資者披露任何重要的非公開 信息，除非該投資者另有書面要求並同意投資者寫信以保存此類信息 信心（直到公司自行決定披露為止），並在遵守第3（o）條的前提下，立即準備 並向美國證券交易委員會提交該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的陳述或遺漏，並向法律顧問和每位投資者交付 此類補充或修正案的副本（或法律顧問或此類投資者 可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知法律顧問和每位投資者（i）招股説明書 或任何招股説明書補充文件或生效後的修正案何時生效（立即向每位投資者提供此類生效的書面通知）；（ii）SEC 要求修改或補充註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的任何請求以及 (iii) 公司 對生效後的修正案的合理認定改為註冊聲明是合適的。在任何生效後的修正案生效之日之後的紐約 市時間上午 9:30 之前，公司應根據 1933 年法案第 424 條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，用於根據該註冊聲明進行銷售。

g. 公司應採取商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或暫停 註冊聲明的生效（允許的寬限期除外，如下所述），或暫停在任何司法管轄區出售任何 可註冊證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停令，則要求儘早撤回 此類命令或暫停時間，並將此類命令或暫停令的發佈以及 決議的發佈通知法律顧問或其收到的關於為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的實際通知.

h. 公司應保密，不得披露向公司提供的有關投資者的任何信息，除非 (i) 披露 此類信息是遵守聯邦或州證券法的必要條件；(ii) 披露此類信息是必要的 以避免或更正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏；(iii) 根據 傳票下令發佈此類信息來自具有司法管轄權的法院或政府機構的命令，或者 (iv) 此類信息通常是下達的 向公眾公開，除非通過違反本協議或任何其他協議的披露進行披露。公司同意， 在得知有關投資者的此類信息是在有管轄權的 法院或政府機構要求披露有關投資者的此類信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許該投資者採取適當行動，防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令，費用由投資者承擔。

i. 公司應盡商業上合理的努力，促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券 在公司發行的相同類別或系列證券上市的每個證券交易所或交易市場上市，並以 相同的CUSIP上市。為避免疑問，在遵守第 5 條的前提下，公司應支付與履行本第 3 (i) 條規定的義務有關的所有費用和開支。

j. 公司應與持有所發行可註冊證券的投資者和承銷商（如果有）合作，並在 適用的範圍內，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明發行的可註冊 證券的證書（不帶任何限制性説明），並允許此類證書採用相應的名稱、面額或金額， 視情況而定，和/或及時發行根據註冊聲明發行的可註冊證券在每位投資者可能合理要求的任何情況下，通過 存託信託公司的直接註冊系統（“DTC”）的直接註冊系統（DRS）或根據註冊聲明將通過其 託管人（DWAC）系統向DTC的適用賬户（或賬户）存入可註冊證券 貸記。

k. 公司應在適用的 註冊聲明生效之日之前為所有此類可註冊證券提供過户代理人和註冊商。

l. 如果投資者要求 ，公司應 (i) 在合理可行的情況下儘快在招股説明書補充文件或生效後的 修正案中納入投資者要求納入的與可註冊證券的銷售和分銷有關的信息， 包括與該投資者、發行或出售的可註冊證券數量、購買價格 以及任何其他條款有關的信息在該次發行中出售的可註冊證券的發行情況；(ii) 儘快合理地 在接到有關招股説明書補充文件或生效後修正案中應納入 的事項後，按要求提交所有必要的此類招股説明書補充文件或生效後修正案；以及 (iii) 在合理可行的情況下，按照該投資者的合理要求儘快補充 或修改任何註冊聲明 但是，前提是，公司沒有 義務在初始註冊聲明或任何後續削減註冊聲明中增加投資者，將其作為出售股東 的頻率高於每四十五（45）天一次。

m. 否則， 公司應盡最大努力遵守美國證券交易委員會關於本協議下任何註冊 的所有適用規章制度。

n. 在 SEC 宣佈涵蓋適用可註冊證券的註冊聲明生效後 兩 (2) 個工作日內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付書面通知（並向此類註冊聲明中包含 可註冊證券的投資者提供書面通知），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效 ； 提供的如果公司更換其轉讓代理人，則應立即將先前根據本第3（n）條發出的任何通知 以及任何後續通知交付給此類新的轉讓代理人。

o. 在 承銷商未提供的範圍內，公司應根據FINRA規則5110或其他規定（包括提供所有必需的 信息並支付相關費用）向金融 行業監管局（“FINRA”）提交此類申報，如果是承銷發行，則由 任何承銷商提出此類申報，並提交所有其他申報文件並採取所有其他合理必要的行動，以加快和促進投資者的處置 根據註冊聲明可註冊證券，包括立即迴應從FINRA收到的 的任何評論。

p. 寬限期 。

i. 儘管 第 3 (f) 節有任何相反的規定，在遵守本第 3 (p) 節的規定以及公司 作出的善意裁定，在該註冊聲明（以及向任何聯邦或州證券委員會提交的文件）生效後，公司通過書面通知投資者 ，暫停使用任何註冊聲明符合公司的最大利益，可以指示投資者根據該類 的註冊聲明暫停可註冊證券的銷售如果發生以下 事件（均為 “寬限期事件”），則公司合理認為是必要和可取的時間（“寬限期”）：

二。 公司應 (A) 立即就引起寬限期的事件向投資者提供書面通知（前提是， 如果寬限期根據第 3 (p) (i) (1) 和 3 (p) (i) (2) 條發生，公司不得披露這類 重大非公開信息的內容）以及寬限期的開始日期（“寬限期通知”））和（B）一旦確定了該日期， 立即向投資者提供寬限期結束日期的書面通知（ “寬限期結束通知”）。

三。任何 寬限期通知均應説明，此類寬限期僅在寬限期活動或其效力持續期間 才會持續下去，並且公司正在採取一切合理措施，儘快 終止暫停註冊聲明的生效。在收到公司的寬限期通知後，在收到寬限期結束通知之前，投資者不得影響根據此類註冊聲明（或此類 申報文件）對可註冊證券的任何銷售。 投資者可以根據公司發出的註冊聲明（或此類文件）收據 的寬限期結束通知重新開始銷售可註冊證券，公司應在任何 寬限期活動結束後立即發出該通知。

iv。任何 寬限期 (A) 均不得超過連續四十五 (45) 天，(B) 在任何三百六十五 (365) 天內，總共超過 九十 (90) 天，並且 (C) 其第一天在任何 寬限期（每個寬限期均滿足本第 3 (p) 節所有要求的最後一天之內開始 (iv) 被稱為 “允許的寬限期”）。為了確定上述寬限期的長度，寬限期 應從投資者收到寬限期通知的日期開始幷包括投資者收到寬限期通知的日期，並應包括投資者 收到寬限期結束通知之日和此類通知中提及的日期。本協議第 3 (f) 節的規定 在任何允許的寬限期內均不適用。寬限期到期後，除非此類重要的非公開信息 不再適用，否則公司將再次受第 3 (f) 節第一句話的約束，除非此類重要的非公開信息 不再適用。

v. 在 （A）公司向投資者發出寬限期結束通知或（B）最長 允許的寬限期結束時，公司應盡其商業上合理的努力，在必要時在生效後的基礎上立即修改或補充註冊 聲明，或採取必要行動，使恢復使用註冊聲明 符合公司的最佳標準利息（如適用），以允許投資者儘快恢復可註冊證券的銷售 儘可能。

q. 公司應簽訂此類慣例協議（如果是承銷發行，則包括承銷協議），並採取 任何投資者或承銷商（如果有）可能合理要求的其他行動，以加快和促進註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的處置 。

4。投資者的義務 。

a. 在註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五 (5) 個工作日以及註冊聲明的任何修訂或補充提交前至少三 (3) 個營業日 天，公司應書面通知每位投資者 ，如果該投資者選擇將該投資者的任何可註冊 證券包括在內，公司要求每位投資者提供的信息（如果有）此類註冊聲明，或就修正案或補充而言，如果是此類投資者的可註冊證券 包含在此類註冊聲明中（每份都是 “信息請求”）。前提是公司已履行 前一句規定的義務，則公司有義務根據本協議完成特定投資者可註冊證券的 註冊的先決條件是，該投資者應在預計申報日前至少三個 (3) 個工作日向公司提供此類信息，以迴應信息 請求就其本身而言，它持有的可登記證券及其預期方法按照合理要求處置其持有的可註冊 證券，以實現此類可註冊證券的註冊。

b. 每位 投資者在接受可註冊證券後，同意按公司 的合理要求與公司合作，編制和提交本協議下的任何註冊聲明，除非該投資者以書面形式通知公司 該投資者選擇將該投資者的所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

c. 每位 投資者同意，在收到公司關於第 3 (f) 節、 第 3 (g) 節或第 3 (o) 節所述任何事件發生的任何通知後，該投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊 聲明停止處置可註冊證券，直到該投資者收到補充或修訂的招股説明書的副本 第 3 (f) 節所考慮的，或者收到公司關於無需補充或修正的書面通知或 允許的寬限期已結束。儘管有任何相反的規定，公司仍應要求其過户代理人向投資者的受讓人交付 非傳奇普通股的受讓人 ，該投資者在收到公司關於第 3 (f) 節第 3 (g) 節所述任何事件發生 的通知之前，投資者簽訂了出售合同 的註冊證券或第 3 (o) 節，投資者 尚未就此達成和解。

5。註冊費用 。除承保折扣和佣金外，與根據第 2 條和第 3 節進行註冊、申報 或資格認證相關的所有費用，包括所有註冊、上市、FINRA、藍天和資格費用、打印機 和會計費用、公司律師費用和支出，以及與 與公司履行本協議義務有關的所有其他費用和開支，均應支付由公司提供。每位投資者應支付與出售或處置此類投資者可註冊證券有關的所有費用 和律師支出以及所有承保折扣和佣金、經紀人費用或類似費用和轉讓税（如果有）。

6。賠償。 如果註冊聲明中包含任何可註冊證券：

a. 由 公司提供。在法律允許的最大範圍內，公司將並特此對每位 投資者、其各自的董事、高級職員、經理、員工和代理人，以及在 1933 年法案或 1934 年法案所指的 範圍內控制任何投資者（均為 “受保人”）的每位投資者（均為 “受保人”）進行賠償、保護和辯護，使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任， 判決、罰款、罰款、指控、費用、合理和有據可查的律師費、和解金額、共同或多項支出、 以及任何合理和有據可查的費用（統稱為 “賠償性損害賠償”），在調查、準備 或為任何法院或政府 機構或其他行政或監管機構或機構（包括美國證券交易委員會和美國或其他地方的任何州委員會或機構或自律 組織或證券交易所）提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或上訴進行辯護時發生的，無論是待審還是受到威脅（均為 “索賠” ，統稱為 “索賠”），就此而言，其中任何一項都可能成為主體索賠（或訴訟或訴訟， 無論是已啟動還是可能提起的）或賠償損害賠償源於或基於：(i) 註冊聲明或其任何生效後的修正案中，或任何與可註冊司法管轄區的證券或其他藍天法律規定的發行資格相關的任何文件中的任何不真實陳述 或涉嫌不真實的重大事實陳述 } 提供證券，或遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述的重大事實或必須使其中所作陳述不具誤導性，(ii) 任何招股説明書，包括任何初步招股説明書、自由撰寫的招股説明書或最終招股説明書（如果 公司提交了任何修正或補充，包括其中以引用方式納入的所有信息，則經修訂或補充，包括其中以引用方式納入的所有信息）中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或遺漏 或據稱沒有在其中陳述任何必要的實質性事實，因為有鑑於此 的情形，不具有誤導性，或 (iii) 公司違反或涉嫌違反1933年法案、1934年法案、任何其他法律，包括任何州證券法，或與根據註冊聲明發售或出售 可註冊證券相關的任何規則或法規（前述條款 (i) 至 (iii) 中的事項統稱為 “違規行為”）。在遵守第 6 (c) 條的前提下，公司應儘快 向受賠償人償還他們 因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何律師費或其他合理和有據可查的費用，在這些費用已經發生和到期應付時 。儘管此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a): (x) 節中包含的賠償 協議不適用於受賠人 提出的索賠或賠償損害賠償，但該違規行為是依據該受保人以書面形式向公司提供的 明確供相關用途的信息引起或基於違規行為而發生的在編制註冊聲明 或其任何此類修訂或補充時；以及 (y) 不適用於如果此類 和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則為解決任何索賠而支付的金額，不得無理拒絕、附帶條件 或延遲同意。無論受保人或代表受保人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何投資者根據第 9 條轉讓可註冊證券時繼續有效。

b. 由 投資者撰寫。對於任何包含投資者可註冊證券的註冊聲明，每位此類 投資者同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高管 以及1933年法案或1934年法案所指控制公司的每位人（如果有）進行單獨賠償，使其免受傷害併為其辯護（均為 “受賠方”），以與第 6 (a) 節中關於受賠人的 規定的相同範圍和方式，針對任何索賠或就任何違規行為引起或基於任何違規行為的 索賠或彌償性損害賠償而言，他們中任何人可能遭受的賠償損害賠償，但僅限於此類違規行為 依賴並符合該投資者向公司提供的書面信息，明確用於編寫 註冊聲明或其任何修訂或補充文件；以及，根據第 6 (c) 節， 此類投資者將償還合理產生的任何法律或其他費用受賠方就調查 或為任何此類索賠進行辯護； 但是，前提是，本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中關於繳款的 協議不適用於為結算任何索賠或賠償 損害賠償而支付的款項，前提是此類和解是在未經該投資者事先書面同意的情況下進行的，不得無理拒絕同意； 此外，前提是，根據本第 6 (b) 節，投資者僅對索賠或賠償 損失承擔責任，但不超過根據引起此類賠償義務的註冊 聲明出售可註冊證券而獲得的淨收益。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何投資者根據第 9 條轉讓可註冊證券時繼續有效。

c. 通知。 在受賠人或受賠方根據本第 6 節收到任何涉及索賠或賠償損害賠償的行動或程序（包括任何政府行動或程序）啟動時 的書面威脅或通知後， 如果要就此向任何賠償方提出索賠， 該受補償人或受補償方應立即 br} 本第 6 節，立即向賠償方發出書面威脅通知或開始此類訴訟的通知 或繼續； 提供的未能如此通知賠償方並不能免除賠償方 根據本協議可能對該受補償方承擔的任何責任，除非賠償方因這種不履行而受到重大損害 。此類通知應在當時已知的範圍內説明此類索賠的性質和依據。如果對任何受賠方或受補償人提起任何此類訴訟或 訴訟，且該受賠方或受賠人尋求或打算 向賠償方尋求賠償，則賠償方應有權參與，並在賠償方 方希望的範圍內，與任何其他賠償方共同參與同樣注意到，視情況而定，由賠償方和受賠人或受賠方雙方都滿意的律師 來控制其辯護可能是。在任何此類 訴訟中，任何受賠人或受賠方均可聘請自己的律師，但該律師的費用和開支將 由該受賠人或受賠方承擔（視情況而定），除非 (i) 賠償方與受賠方（視情況而定）與受賠方（視情況而定）應共同支付同意聘用該律師，(ii) 賠償方 未及時為該訴訟進行辯護，或 (iii) 受保人 聘請的律師認為，或受賠方（視情況而定），受賠人或受賠方律師代表的任何其他方在此類訴訟中由受賠方律師代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異（如適用）， 和賠償方代表的此類律師是不恰當的。受賠方或受補償人 應合理配合受賠償方就任何此類訴訟或訴訟進行任何談判或辯護 或索賠或賠償損害賠償，並應向受賠償方提供受賠方或受賠人合理獲得的與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有信息 索賠或賠償損失。賠償方 應隨時向受賠方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解 談判。未經受賠償方或受補償方 人（視情況而定）事先書面同意，任何賠償方均不得同意就任何未決的 或威脅的行動或索賠（無論受賠方是否 受賠方還是受賠人是此類訴訟或索賠的實際或潛在當事方，其中不包括索賠人的無條件 條款或該受補償方或受補償人（如適用）的原告完全免除 與此類索賠或賠償損害賠償有關的所有責任，或包括承認該受賠方或受賠人的 部分的過失或罪責。未能在任何此類訴訟或程序啟動後的合理時間內向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保方 或受賠方承擔的任何責任，除非賠償方因此而對此類行動或訴訟進行辯護的能力存在重大偏見這樣的失敗。

d. 本第 6 節要求的 賠償應在調查 或辯護過程中，在收到賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。受賠方或受補償人應立即 向賠償方償還適用於此類訴訟的部分費用和開支，但最終經司法裁定該受賠償方 或受賠人無權根據本協議獲得賠償。

e. 此處包含的 賠償協議是對 (i) 受賠方 或受賠人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方可能依法承擔的任何責任。

7。貢獻。 如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，按照第 6 條規定其本應承擔的任何金額繳納最大限度的 分攤額； 但是，前提是，即：(i) 任何參與出售可註冊證券的人，如果該人犯有與此類出售相關的欺詐性 失實陳述（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款 ；以及（ii）任何可註冊證券賣方的出資 的金額應限於收益淨額該賣方根據 根據該註冊聲明出售此類可註冊證券時收到的款項，減去金額該投資者在其他情況下需要支付與 此類銷售相關的任何損害賠償。

8。根據 1934 年法案提交報告 。為了向投資者提供規則144的好處，公司同意在商業上採取合理的努力 來：

a. 提供 並提供公共信息，如第 144 條中對這些術語的理解和定義所示；

b. 及時向美國證券交易委員會提交 要求公司根據 1934 年法案提交所有報告和其他文件，前提是 仍受此類要求的約束（據瞭解，此處的任何內容均不限制公司在 證券購買協議第 4 (c) 條下的義務），並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件； 和

c. 向每位投資者提供 ，除非另有其他規定，可通過電子方式訪問美國證券交易委員會的電子數據收集、分析、 和檢索系統（或其繼任者），前提是該投資者擁有可註冊證券，(i) 公司最新的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的 副本，以及 (ii) 諸如 其他信息可以合理要求允許投資者根據第144條在未經註冊的情況下出售此類證券。

9。註冊權的分配 。在以下情況下，投資者應自動將本協議下的權利轉讓給所有 或任何部分可註冊證券的任何受讓人：(i) 投資者書面同意轉讓此類權利， 並將該協議的副本提供給公司；(ii) 公司在 (a) 名稱後的三 (3) 個工作日內 天內收到書面通知此類受讓人或受讓人的地址，以及 (b) 轉讓或轉讓此類登記 權利所涉及的證券；(iii)在此類轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人立即進一步處置這些 證券受到1933年法案和適用的州證券法的限制；(iv) 受讓人 或受讓人書面同意受此處包含的所有條款的約束；(v) 受讓人是 “合格投資者”，該術語的定義見第 501 條法規 D.

10。註冊權修正案 。只有獲得公司和所需持有人的書面同意，才能修改本協議的條款，並可免除對本協議的遵守（一般情況下，或在特定情況下為 ，追溯或預期放棄）。 根據本第 10 節生效的任何修正或豁免對每位投資者和公司均具有約束力。此類 修正案在適用於少於所有可註冊證券持有人的範圍內均不具有效力。除非也向每位投資者提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價 以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。儘管有前述規定，對於僅與根據註冊聲明出售證券的投資者的權利有關且不直接或間接影響、損害、限制或損害其他 投資者的權利的事項的規定，只能由該投資者豁免、同意或背離 條款。

11。雜項。

a. 每當 個人擁有或被視為擁有此類記錄在案的可註冊證券時，該人即被視為可註冊證券的持有人（或可註冊證券的受讓人或受讓人，視情況而定）。如果公司收到兩個或更多人就同一可註冊證券發出的相互衝突的指示、通知 或選擇，則公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、 通知或選擇行事。

b. 本協議條款要求或允許發出的任何 通知、同意、豁免或其他通信都必須採用書面形式 ，當通過電子郵件、親自或通過國家認可的隔夜 送達服務時，應視為已在收到時送達，在每種情況下，均應正確發送給當事方以獲得相同內容。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

應用療法有限公司

第五大道 545 號， 1400 套房

紐約，紐約 紐約州 10017

注意：首席執行官

將副本複製到：

Skadden、Arps、 Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓 西一號

紐約，紐約 紐約州 10001

注意：邁克爾 Schwartz

如果是給投資者，則使用公司股份過户代理人和註冊機構提供的最新地址 。

c. 任何一方未行使本協議或其他條款下的任何權利或補救措施，或一方延遲行使該權利或補救措施， 均不構成對該權利或補救措施的放棄。

d. 所有 與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的 問題均受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州 還是任何其他司法管轄區）。 各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，要求其對本文 下的任何爭議或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議進行裁決，在此不可撤銷地放棄並同意 不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受任何此類法院管轄的任何主張，即 此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，將其副本郵寄至該當事方，以便根據本協議向其發送此類通知的地址，並同意此類服務 構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制任何 以法律允許的任何方式提供程序的權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行， 這種無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分在該司法管轄區 的有效性或可執行性，也不會影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方特此不可撤銷地放棄 其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與 有關的任何爭議，或因本協議或本協議或本協議設想的任何交易而產生的任何爭議。

e. 本 協議和為考慮該協議而簽訂的其他文件（“交易文件”）構成本協議各方之間關於本協議及其標的的的的的完整 協議。除了此處及其中規定或提及的限制、承諾、擔保 或承諾外，沒有任何其他限制、承諾、擔保。本協議和其他交易文件取代了 雙方先前就本協議及其標的達成的所有協議和諒解。

f. 在 遵守第 9 節要求的前提下，本協議應確保本協議各方的獲準繼承人和 受讓人受益，並對其具有約束力。

g. 本協議中的 標題僅為便於參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

h. 本 協議及其任何修正案可以在一個或多個對應方中執行和交付，也可以由本協議的不同當事方在 個別的對應方中執行和交付，每份協議簽署後應視為原始協議，但所有協議共同構成相同的協議，並在協議各方簽署對應協議並交付給本協議其他 方時生效，即我知道所有各方不必簽署同一個對應方。如果本協議 或本協議任何修正案的任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名 應為簽署（或代表誰執行簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始文件一樣。本協議任何一方均不得提出使用傳真機或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件來交付本協議或本協議任何修正案 的簽名，也不得提出此類簽名是通過使用傳真機或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式數據文件來傳輸或傳遞該簽名的事實，以此作為對合同和本協議各方的訂立或可執行性的辯護永遠放棄 任何此類辯護。

i. 每方 方應按照另一方合理的要求採取和執行或促成所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有此類 其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖 和完成本協議的目的和本協議所設想的交易。

j. 除非 本協議另有規定，投資者根據本協議作出的所有 同意和其他決定均應由所需持有人作出。投資者在前面的 句中批准的任何同意或其他決定對所有投資者均具有約束力。

k. 本協議中使用的 語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用 嚴格解釋的規則。

l. 每個 買方和每位可註冊證券持有人應擁有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及此類買方和持有人根據任何其他協議或合同隨時獲得的所有 權利和救濟措施，以及此類買方和持有人根據任何法律享有的所有權利 。根據本協議任何條款擁有任何權利的任何人都有權 專門行使此類權利（無需出示保證金或其他擔保或證明實際損失），根據 違反本協議任何條款的行為追回損失，並行使法律賦予的所有其他權利。

m. 本 協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，在本協議第 6 和第 7 節規定的範圍內，為每個受保人和受補償方謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 。

n. 自 發佈之日起，公司不得授予任何人公司普通股或任何其他證券 的任何註冊權，但不會對投資者在本協議下的權利產生不利影響（包括以任何方式限制 根據規則415可包含在任何註冊聲明中的可註冊證券的數量）的註冊權除外，並且不得以其他方式簽訂任何協議這與本協議賦予投資者的權利不一致。

o. 公司在 (i) 沒有未償還的可註冊證券 和 (ii) 根據本協議沒有其他義務時（以較早者為準），（ii）註冊聲明涵蓋的非本公司關聯公司 持有的可註冊證券有資格根據規則144進行轉售，沒有限制、限制或條件 （包括任何當前的公開信息要求）在此之下）； 提供的，但是，在每種情況下，本協議第 6 和第 11 節規定的公司義務 在此之後仍將完全有效。

p. 本協議中每位投資者的 義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，本 協議的任何條款均無意賦予任何投資者相對於任何其他投資者的任何義務。此處包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議採取的 行動，均不應被視為將投資者構成合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的實體，或推定投資者就 此類義務或本文所設想的交易以任何方式一致或集體行事。

q. 除非 上下文另有要求，(a) 所有提及章節、附表或附錄的內容均指本協議中包含或附於本協議的 章節、附表或附錄，(b) 本協議或證券購買協議 中未另行定義的每個會計術語均具有根據公認會計原則賦予的含義，(c) 單數或複數的詞語包括單數和複數，以及 以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括陽性、陰性和中性以及 (d) 的用法本協議中的 “包括” 一詞應作為示例，而不是侷限性。

* * * * * *

因此，在 見證下，雙方已促使本註冊權協議自上述 寫入之日起正式執行。

[註冊權簽名頁 協議]

[證券購買協議的簽名頁面]