美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第 (G)節規定的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止9月30日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41425

金太陽教育集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

利潤匯銀廣場北樓,

華山2018，1001單元,

徐彙區, 上海, 中國

+86-0577-56765303

(主要執行辦公室地址)

學院文，首席執行官

聯繫電話：86—13968836059

電子郵件：郵箱：wxy@cngsun.com

寄往上述公司的地址

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

一個集合14,325,491A類普通股 和4,030,000B類普通股，每股面值0. 0005美元，截至2022年9月30日。

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是的，☐。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內，註冊人 一直遵守此類提交要求。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒No☐：

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

目錄

引言

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有重大業務。我們不是一家中國公司。我們A類普通股的投資者擁有一家 開曼羣島控股公司的股份。除非另有説明，否則本年報所用及在描述我們的業務 和綜合財務資料時，“我們”、“本公司”或“我們的公司”指 Golden Sun Education Group Limited，一家開曼羣島控股公司。有關我們公司結構的描述，請參見"項目 3。關鍵信息—公司結構”。

Our Chinese subsidiaries operate in the Chinese education section, which has been going through a series of reforms, and new laws and guidelines have been recently promulgated and released to regulate this industry. On September 1, 2021, the revised Implementation Rules for the Law for Promoting Private Education of the PRC (the “Implementing Regulation”), which regulates the establishment, organization and operation of private schools, teachers and educators, assets and financial management of schools, became effective. The revised Implementing Regulation prohibits private schools that provide compulsory education to be controlled by means of agreements (such as VIE Agreements, as defined below), or to enter into any transactions with any related parties. In September 2021, the Company completed a reorganization to divest its operations of two private schools, or the two former variable interest entities (VIEs), that provided compulsory education through a series of contractual arrangements (the “VIE Agreements”), which provided contractual exposure to foreign investment in Chinese-based companies where Chinese law prohibits direct foreign investment in the Chinese operating companies, which practice is prohibited by the revised Implementation Regulation. See “Item 3. KEY INFORMATION–The Reorganization” for more information on the above-referenced reorganization. As of the date of this annual report, the Company does not provide any compulsory education in China, and all discussions relating to the Company’s operation of its former VIEs are provided for historical context only.

在本表格20-F的年度報告中，除文意另有所指外，提及： 

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的經審計的綜合資產負債表數據，以及截至2022年9月30日、2021年9月30日和2020年9月30日的財政年度的綜合運營報表和綜合 (虧損)收入、股東權益(虧損)變化和現金流量。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債，以美元計。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計的資產價值，這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少。

本年度報告包含某些 人民幣金額按指定匯率折算成美元。除另有説明外，本年度報告使用以下匯率：

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在這份年度報告中，你可以通過使用“近似”、“評估”、“評估”、“相信”、“希望”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素 可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證 ，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於做出陳述時我們管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除非聯邦證券法另有規定，否則我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化、 還是其他原因。

行業數據和預測

本年度報告包含中國教育行業的相關數據。此行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設是從我們認為合理的行業和政府來源得出的。教育行業可能不會以行業數據預測的速度增長，甚至根本不會。行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，教育行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。

第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們不是一家中國公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們本身沒有重大業務，我們通過 我們在中國的經營實體開展業務。

我們是一家在中國提供輔導服務的公司。 我們成立於1997年，總部位於中國上海，擁有超過20年的教育服務經驗， 專注於培養每個學生的優勢和潛力，並促進終身技能和學習興趣。重組前（定義見下文），我們通過兩個VIE運營了一所優質私立小學和一所優質私立中學 ，此外我們目前的運營包括兒童和成人輔導中心、一家與高中合作為學生提供語言課程的教育 公司以及一家提供後勤 和諮詢服務的物流公司。自重組以來，我們不再開辦小學或中學私立學校，不再使用VIE架構。

重組

2021年9月1日，修訂後的《實施條例》正式生效。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直到2021年9月，本公司一直通過一系列合同安排(“VIE協議”)控制並 從提供義務教育的兩所私立學校--甌海藝術學校和崇文中學獲得經濟利益，以向總部設在中國的公司提供對外國投資的合同敞口。為符合修訂後的《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，剝離甌海藝術學校和崇文中學。通過重組，(1)本公司出售了其在上海金太陽(通過合同安排控制崇文中學的實體)的全部股份；(2)本公司的子公司之一金太陽温州終止了與甌海藝術學校的VIE協議。因此，本公司或其任何附屬公司 均未控制任何提供義務教育的私立學校或從其收取經濟利益，且截至本年度報告日期，吾等相信本公司及其附屬公司均遵守經修訂的實施條例。本年度報告中有關公司經營曲海藝術學校或崇文中學的所有討論僅供參考。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的財年中，VIE產生的收入分別約佔我們總收入的32%和45%。VIE的撤資 代表了對公司運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，觸發了 根據ASC 205-20-45進行會計處理的非持續經營，導致VIE被視為非持續經營。 與非持續經營相關的資產和負債在列報期間的綜合財務報表中追溯歸類為非持續經營的資產/負債，而與非持續經營相關的經營結果在列報的 期間的綜合財務報表中追溯為非持續經營的收益(虧損)。有關詳情，請參閲本報名錶內的財務報表。

公司結構

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2018年9月20日註冊成立。獲豁免的公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此， 獲豁免遵守公司法(經修訂)的若干條文。

下圖説明瞭截至本年報日期的公司結構.

VIE協議

於二零二一年九月重組前， 我們透過VIE架構經營甌海藝術學校及崇文中學。我們或我們的子公司均不擁有甌海藝術學校或崇文中學的任何股份。相反，我們通過VIE協議控制並收取甌海藝術學校及崇文中學業務營運的經濟利益。由於我們間接擁有金太陽温州和金太陽上海，以及VIE協議（其設計目的是使VIE的運營僅為 公司利益），根據美國公認會計原則，公司被視為擁有VIE的控股財務權益，併為VIE的主要受益人。因此，我們已根據美國公認會計原則在截至二零二一年及二零二零年九月三十日止財政年度的綜合財務報表中合併VIE的財務業績 。 由於重組，我們不再 運營任何VIE。

甌海藝術學校

於2019年3月1日，金太陽温州、歐海藝術 學校及歐海股東葉秀蘭及翁學園(“歐海股東”)訂立為期10年的合約安排(“歐海協議”)，並享有優先續約權。甌海協議旨在賦予 金太陽温州在所有物質方面的權力、權利和義務，與其作為擁有獨家權利控制甌海藝術學校運營的人 的權力、權利和義務等同，包括控制甌海藝術學校的權力和對甌海藝術學校的資產、財產和收入的權利。2021年9月，曲海協議因重組而終止 ，公司不再通過VIE結構運營曲海藝術學校。

崇文中學

2015年8月19日，本公司通過其全資子公司 金太陽上海與崇文中學和學苑翁簽訂了一份委託協議（“委託協議”），期限為2015年9月1日至2023年8月31日，該委託協議如選擇可再續期七年 。委託協議其後於二零二一年三月一日修訂，根據該修訂，金太陽上海 擁有控制崇文中學營運的獨家權利，包括作出營運及財務決策。在 返還中，本公司有權收取崇文中學經營的剩餘返還，同時 承擔經營損失的風險。

作為重組的一部分，本公司以100,000港元(約12,845美元)的代價出售其持有的金太陽上海全部股份，並不再通過VIE結構經營崇文中學。

與我們的公司結構相關的風險

我們的控股公司結構涉及股息分配、對中國實體的直接投資以及根據相關税收條約獲得利益方面的某些風險。見“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，我們 子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 “”第三項.主要信息-D.風險因素--與在中國經商有關的風險--中國-中華人民共和國對境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲 或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。“第3項.關鍵信息-D. 風險因素-與在中國經商有關的風險-中華人民共和國居民從事境外投資活動的相關規定 可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰，”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -根據企業所得税法，我們可被歸類為中國的‘常駐企業’。這 可能對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。另見“項目4.公司信息-B. 業務概述-規章-外匯相關規章”。

與在中國經商有關的風險

我們的大部分業務都在中國，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國政府採取的任何行動，包括幹預或影響經營實體的運作或對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的任何證券發行施加控制的任何決定，可能會導致他們對其業務做出重大改變，可能限制或完全 阻礙他們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。”近日，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，規範中國的經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 加大反壟斷執法力度。截至本年度報告日期，本公司及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何查詢、通知或制裁。截至本年度報告日期，我們不受中國網信辦的網絡安全審查 ，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計在可預見的未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們瞭解否則可能 使我們受到網絡安全審查措施的影響。如果《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理意見稿》)草案 按建議通過，我們不受CAC的網絡數據安全審查， 由於我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解，否則我們可能會受到安全管理 草案的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險--CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對經營實體的業務和我們的產品產生不利影響。”根據我們的中國律師--太平洋律師事務所(“太平洋律師事務所”)的説法，中國沒有相關的法律法規明確要求我們在海外上市需要獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)的批准 。截至本年報日期，吾等及其附屬公司並未收到中國證監會或任何其他中國政府機關對吾等海外上市的任何查詢、通知、警告、 或制裁。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。我們非常不確定 這種修改或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則，要求我們或我們的子公司在美國上市必須獲得中國監管機構的批准。

此外，根據外國控股 根據《公司會計法》（“HFCAA”），我們的證券可能會被禁止在國家交易所交易，或 如果美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）無法 自二零二一年起連續三年檢查我們的核數師。2022年12月23日，加速控股外國公司 頒佈了《會計法》（"AHFCAA"），減少了外國公司遵守規定的非檢查年數 PCAOB的審計從三個減少到兩個，從而縮短了我們的證券可能被禁止交易或退市的時間，如果 PCAOB確定其無法對我們的審計師進行全面檢查或調查。2022年12月29日，一項名為 的立法 《2023年綜合撥款法》（《綜合撥款法》）由 簽署成為法律 拜登總統我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是出具本年度報告中其他部分審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，在此基礎上進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。自本年度報告發布之日起，PCAOB可以查看我們審計師的工作底稿。如果未來我們的A類普通股被禁止交易，因為PCAOB確定 它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的A類普通股 退市，我們的A類普通股可能會被禁止交易。 根據概況介紹 對於SEC披露的方案，PCAOB應擁有獨立的酌處權，選擇任何發行人審計， 檢查或調查，並有能力不受約束地向SEC傳輸信息。2022年12月15日，PCAOB董事會 確定PCAOB能夠確保對註冊會計師事務所進行檢查和調查的完全權限 總部位於中國大陸和香港。但是，如果中國當局阻撓或以其他方式未能促進 對於PCAOB的准入，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。見"項目3。密鑰 信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—SEC和 最近發表的聯合聲明 PCAOB、納斯達克的規則變更以及《外國控股公司會計法》都要求制定額外的、更嚴格的標準 在評估新興市場公司審計師的資格時，特別是非美國公司。 這些發展可能會給我們的產品增加不確定性。”

需要獲得中國當局的許可

中國當局批准向外國投資者發行我們的普通股  

截至本年度報告日期，我們的中國律師 Pacgate告知我們，我們或我們的中國子公司（1）無需獲得任何中國當局的批准 向外國投資者發行我們的普通股，（2）無需遵守中國證監會的批准要求 （“中國證監會”）、CAC或任何其他批准我們業務的實體，或（3）被任何中國當局拒絕了此類許可。儘管如此，中共中央辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。

中國當局批准開展我們的業務

截至本年度報告日期，本公司 及中國子公司已從中國當局獲得 在中國開展業務所需的所有必要許可證、許可或批准，如營業執照、私立學校辦學許可證、私立 非營利私立學校的私營非企業實體的註冊證書，營利性私立學校註冊證書。然而， 尚不確定我們或我們的中國子公司是否需要根據不斷演變的中國法律法規獲得與 我們的業務運營有關的額外批准、許可或許可，以及我們是否能夠及時或根本獲得並更新該等批准 。如果不這樣做，可能會導致我們的運營發生重大變化，我們的A類普通 股票的價值可能會大幅貶值或變得毫無價值。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險 —我們在中國的教育和其他服務 須經過各種批准、許可、許可、註冊和備案。"

根據我們的中國法律顧問Pacgate律師事務所的建議，除中國境內公司從事與經營實體類似的業務所需的業務外，經營實體不需要獲得中國當局的任何許可，包括中國證監會、CAC或任何其他需要批准經營實體經營的政府機構。然而，如果經營主體沒有收到或維持批准，或者我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者適用的法律、法規或解釋 發生變化，要求經營主體未來獲得批准，則經營主體可能受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，責令暫停經營主體的相關經營並整改任何違規行為， 禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致經營主體的經營發生重大不利變化。顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。截至本年度報告日期，我們 及經營實體已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕。

We are currently not required to obtain permission from any of the PRC authorities to operate and issue our securities to foreign investors. In addition, we and our subsidiaries are not required to obtain permission or approval relating to our securities from the PRC authorities, including the CSRC or the CAC, for our subsidiaries’ operations, nor have we or our subsidiaries received any denial for our subsidiaries’ operations with respect to the offerings of our securities. Recently, however, the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council jointly issued the “Opinions on Severely Cracking Down on Illegal Securities Activities According to Law,” or the “Opinions,” which were made available to the public on July 6, 2021. The Opinions emphasized the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision over overseas listings by Chinese companies. The Opinions proposed to take effective measures, such as promoting the construction of relevant regulatory systems, to deal with the risks and incidents facing China-based overseas-listed companies and the demand for cybersecurity and data privacy protection. The aforementioned policies and any related implementation rules to be enacted may subject us to additional compliance requirements in the future. Given the current regulatory environment in the PRC, we are still subject to the uncertainty of different interpretation and enforcement of the rules and regulations in the PRC adverse to us, which may take place quickly with little advance notice. See “Item 3. KEY INFORMATION-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-The Opinions recently issued by the General Office of the Central Committee of the Communist Party of China and the General Office of the State Council may subject the operating entities to additional compliance requirement in the future.”

本公司與子公司之間的資金和其他資產的轉移

截至本年報日期，Golden Sun Cayman將於2022年6月24日完成的首次公開發售（“首次公開發售”）所得款項中的1830萬美元轉讓予Golden Sun香港。金太陽香港隨後向金太陽開曼公司轉讓約250萬美元，金太陽開曼公司進一步向WFOE轉讓約20萬美元，向勤上教育轉讓約90萬美元。

我們的財務部門正在按照管理層的指示監督現金管理。我們的財務部負責制定我們的現金運作計劃，協調 我們子公司和部門之間的現金管理事宜。每個子公司和部門通過提出 現金需求計劃來啟動現金請求，該計劃説明現金請求的具體金額和時間，並提交給財務部門。財務 部門審核現金需求計劃，併為公司管理層編制彙總表。管理層根據現金來源和需求的優先級審查和批准現金分配。除上述規定外，我們目前沒有其他 現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。

股息或分配與税收後果

根據開曼羣島法律，獲開曼羣島豁免的公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。截至本年度報告日期，子公司或前VIE未進行任何股息或分配，本公司也未向投資者進行任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，或者任何資金將從一個實體轉移到另一個實體。因此， 我們沒有制定任何現金管理政策，規定資金如何在金太陽開曼羣島、其子公司或投資者之間轉移。

我們在中國的運營實體基本上 我們所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，為滿足我們可能有的任何現金和融資需求，開曼可能依賴其中國運營子公司、金太陽温州及其子公司的股息支付，這些子公司可能會將該等款項分配給金太陽香港，然後作為股息分配給金太陽開曼。

根據中國現行的外匯法規， 利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外匯局”)的事先批准，並遵守 某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以向我們支付外幣股息，而無需外匯局的事先批准，但條件是此類股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的 公司股東的中國居民的最終股東在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還外幣貸款，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向本公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求 進一步從其税後利潤中提取一部分用於員工福利基金，但如果有的話，預留金額 由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的 海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納最高達 10.0%的中國預扣税。根據內地中國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，如果香港 香港居民企業擁有中國項目不少於25%的股份，10%的預提税率可降至5%。然而，5%的預扣税率並不會自動適用，且必須滿足以下要求：(Br)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明 才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從相關香港税務機關獲得税務居民證明書，並根據與 的雙重徵税安排，就温州金太陽向其直接控股公司金太陽香港支付的任何股息享受5%的優惠預扣税率。截至本年度報告 之日，我們尚未向有關的香港税務機關申請税務居民證明書。如果金太陽温州計劃申報並向金太陽香港支付股息，金太陽香港擬 申請税務居留證明。

A. [已保留]

B. 資本化和負債化

不適用。

C. 提供和使用收益的原因

不適用。

D. 風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度風險 。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，我們的股票交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題進行分類。

彙總風險因素

下文概述了下文提供的部分風險，但並非全部風險。 請仔細考慮本項目3.D中討論的所有信息。本年度報告中的"風險因素"，以更全面地 描述這些和其他風險。

與我們的業務相關的風險

在中國經商的相關風險

與我們的普通股和 交易市場相關的風險

與我們的業務相關的風險

我們在中國教育行業面臨激烈競爭 ，這可能導致不利的定價壓力、運營利潤率下降、市場份額損失、合格教師流失 以及資本支出增加。

中國的教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將繼續並加劇。此外，教育機構的業績對中國的人口結構變化高度敏感。中國的中小學入學人數可能會受到中國政府計劃生育政策的重大影響。在我們大部分業務所在的浙江省和上海，我們面臨着激烈的競爭和定價壓力。我們的競爭對手可能會採用類似或更好的課程、學生支持服務和營銷策略，提供比我們更具吸引力的價格和服務套餐。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且可能比我們能夠投入更多的資源用於學校發展和推廣，並比我們對學生需求、市場需求和/或新技術的變化做出更快的反應。因此，我們可能需要 降低學費，或增加支出，以留住或吸引學生和合格的 教師，或尋找和尋求新的市場機會，以保持競爭力。如果我們不能成功地吸引新學生或合作伙伴， 維持或提高我們的收費水平，吸引和留住合格的教師或其他關鍵人員，提高我們的教育服務質量或控制我們的運營成本，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們的業務和經營業績主要取決於我們能夠收取的學費水平以及我們維持和提高學費的能力。

The amount of tuition fees we are able to charge represents one of the most significant factors affecting our profitability. The majority of our revenues are derived from fees from our tutorial centers. Our fees have been determined based on demand for our educational programs and training courses, the cost of our operations, the geographic markets in which we operate our business, the fees charged by our competitors, our pricing strategy to gain market share and the general economic conditions in China and in the areas in which our tutorial centers are located, subject to applicable approvals by local government according to the nature of the private schools, e.g., for-profit or not-for-profit. Pursuant to the Law of the People’s Republic of China on the Promotion of Privately-run Schools amended in 2016 and further amended in 2018, the measures for the collection of fees by not-for-profit schools shall be formulated by local government of various provinces, autonomous regions and centrally-administrated municipalities. The Company’s business, operations and revenue have not been affected by such law, because local government regulations of Zhejiang and Shanghai, where our not-for-profit schools are located, have generally allowed school sponsors autonomy in running schools, including autonomy in pricing of tuition fees, and as a result we are able to charge tuition fees based on market conditions; the charging criteria of for-profit private schools are subject to market and shall be determined by the schools themselves. For the purposes of this law, among our operating entities that are established as schools, Hangzhou Jicai is a for-profit private school, while Yangfushan Tutorial is a not-for-profit school. There can be no assurance that we will be able to maintain or raise the fee levels we charge in the future, due to various reasons, many beyond our control, such as failure to obtain necessary approvals for fee increases, and even if we are able to maintain or raise fees, we are unsure how our fee rates will impact the number of student applications and enrollment. Our business, financial position and results of operations may be materially and adversely affected, if we fail to maintain or raise our fees while attracting sufficient students.

我們在中國面臨着與衞生疫情、自然災害或恐怖襲擊有關的風險。

中國和世界其他地方最近經歷了 ，在世界一些地區，包括美國，仍在經歷新冠肺炎大流行的影響，這是一種由一種新型和高傳染性冠狀病毒引起的疾病。這場大流行導致了旅行限制、企業和學校大規模關閉，以及世界各國政府實施的隔離措施。我們幾乎所有的手術都是在中國進行的，我們的學生 從2020年1月到4月初不得不留在家裏。儘管我們採取措施通過培訓教師適應遠程教學來主動應對這種情況，但新冠肺炎疫情對我們的輔導業務造成了幹擾。2020年4月，我們恢復了學校和補習中心的面對面教學，對教師和學生的出勤率沒有造成實質性的負面影響。2022年3月，新的新冠肺炎亞型(奧密克戎)疫情襲擊了中國，比之前的毒株傳播更快、更容易。 因此，當地政府有關部門對中國的不同省市實施了新一輪的封鎖、隔離和旅行限制。公司於2022年4月1日起臨時關閉上海辦事處及相關輔導中心，並根據上海當地政府的要求暫停線下營銷活動，上海員工可遠程辦公 。自2022年6月1日起，公司重新開設上海辦事處，恢復線下營銷活動。因此，在截至2022年9月30日的財年中，新冠肺炎疫情對公司的財務狀況和經營業績造成了重大負面影響。截至本年度報告之日，新冠肺炎疫情繼續影響中國 和全球經濟，我們目前無法預測新冠肺炎傳播的持續時間和嚴重程度、應對措施及其對我們的業務和運營、我們的運營業績、財務狀況、現金流和流動性的影響，因為這些取決於 迅速發展的事態發展，這些事態具有高度的不確定性，將是我們無法控制的因素的函數。這些因素包括： 傳染病的持續傳播或復發，有效預防和遏制措施的實施，有效醫療解決方案的制定，以及政府對旅行、公共集會、流動和其他活動的限制保持或擴大的程度 。

此外，我們的業務可能受到實質性的 不利影響，並受到地震、洪水、山體滑坡、龍捲風和海嘯等自然災害以及其他衞生疫情的爆發 禽流感和嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型流感病毒如H5N1亞型和H5N2亞型流感病毒，以及我們業務所在地區的恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為或社會不穩定，或那些普遍影響中國的事件。如果發生上述任何情況，我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉 ，我們的業務可能會暫停或終止。我們的學生、教師和教職員工也可能受到此類事件的負面影響。 我們的體育設施也可能受到影響。此外，其中任何一項都可能對受影響地區的中國經濟和人口結構產生不利影響，這可能會導致我們在該地區的學生數量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們教程服務的聲譽。

我們維護聲譽的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。隨着我們不斷髮展和調整我們的課程和服務以滿足學生的需求 ，可能很難保持我們提供的服務的質量和一致性，這可能會導致人們對我們品牌的信心下降 。

許多因素可能會潛在地影響我們輔導服務的聲譽 ，包括但不限於學生和他們的家長對我們課程的滿意程度、我們的教師和教學質量、教師或學生醜聞、負面新聞、我們的服務中斷、未能通過政府教育當局的檢查、失去使我們能夠以目前的運營方式運營我們的輔導中心和其他業務的認證和批准。和非關聯方在未遵守我們的標準的情況下使用我們的品牌。 任何對我們一個或多個補習中心或企業聲譽的負面影響都可能導致學生 或他們的家長對我們的補習服務的興趣下降，或者導致我們終止與合作學校的合作，這將對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們主要通過各種營銷方式建立和發展了我們的學生 基地。然而，我們不能向您保證這些營銷努力會成功或 足以進一步推廣我們的品牌或幫助我們保持競爭力。如果我們無法進一步提高我們的聲譽 並提高市場對我們的計劃或服務的認知度，或者如果我們需要產生過高的營銷和促銷費用以保持競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們 無法維持或加強我們的聲譽和品牌認知度，我們可能無法維持或增加學生入學人數，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法繼續吸引和留住 學生在我們的輔導中心。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們輔導中心的註冊學生數量，以及我們的學生和/或家長願意支付的費用。 因此，我們能否繼續吸引學生註冊我們的輔導中心對我們業務的持續成功和增長至關重要。 我們招生工作的成功將取決於幾個因素，包括但不限於我們的能力 ：

此外，地方和省政府部門 可能會限制我們提供輔導服務的能力，如果我們不能保持或增加招生人數，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的 影響。

如果我們無法繼續與部分或全部現有合作學校簽訂 協議，或為我們的非英語 外語課程與其他合作學校簽訂新協議，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

2019年12月，我們與中國的全國高中合作，開始提供我們的非英語 外語課程。我們打算通過積極尋找並與更多高中合作，並將業務擴展到中國的各個地區，繼續發展我們的這一部分業務 。通常，我們與這些 合作學校的協議為期三年，這些學校沒有義務與我們續簽現有協議。如果我們目前的任何合作學校停止我們的服務，我們不能向您保證，我們將能夠及時與其他學校簽訂服務協議，以彌補損失的收入(如果有的話)，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們的輔導中心向在特定預定期限內退學的學生提供退款，我們不能向您保證我們對退款的估計是準確的，或者此類退款對我們的運營結果和財務狀況仍然無關緊要。

對於我們的輔導中心，如果學生決定在 與相關學校或中心簽訂的教育合同中的預定期限內退出課程，我們通常會為剩餘課程提供退款 。退款僅限於為任何未交付 課程收取的費用。退款負債估計乃按組合基準使用預期價值法根據歷史退款比率計算。截至2022年9月30日，2021年和2020年，退款責任分別為237，691美元，348，472美元和246，935美元。退款金額 目前對我們的經營業績和財務狀況來説微不足道。但是，我們無法向您保證，我們估計的退款 將是準確的。此外，我們無法向您保證，此類退款對我們的經營業績 和財務狀況仍然微不足道。

我們可能無法繼續吸引和留住 教師，我們可能無法在整個學校和輔導中心保持一致的教學質量。

我們的教師對於保持和提高我們輔導服務的質量以及支持我們服務的擴展至關重要。我們必須繼續吸引合格的教師 ，他們對自己的學科領域有很強的瞭解，並且符合我們的要求。目前，中國的教師數量有限，具備符合我們要求的必要經驗、專業知識和資格。我們還必須提供具有競爭力的薪酬，以吸引和留住合格教師。

截至 2022年、2021年和2020年9月30日，我們的教師年留存率分別為25. 2%、73. 8%和80. 4%。留存率因 COVID—19及二零二二財政年度的重組而大幅下降。"留存率"的計算方法是100%減去該期間內停止聘用的 教師人數與該期間開始時教師人數（不包括該期間聘用的 教師）的商。合格教師的短缺，或我們的輔導服務質量的顯著下降，無論是 我們的一個或多個合作學校或輔導中心的實際或感覺，都可能對我們的業務 和我們的聲譽產生重大的不利影響。此外，我們可能無法聘請或挽留足夠的合資格教師，以維持一貫的教學質素。 此外，教師工資的任何大幅增長都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。

我們的財務狀況和經營成果 可能會因許多其他因素而波動，例如特定時期的擴張和相關成本、我們維持和提高 盈利能力和提高運營效率的能力、競爭加劇和市場認知度以及在任何特定年份對任何新推出的 教育課程的接受程度。此外，雖然我們計劃進一步擴大我們的合作學校和輔導中心網絡， 我們不能保證能夠成功地做到這一點。此外，我們可能無法成功地繼續增加 錄取我們課程的學生人數。

我們可能不會在未來的時期增長，我們可能 在未來無法實現季度或年度盈利。我們的歷史業績、增長率和盈利能力可能不能 指示我們未來的業績。如果我們的收益 不能滿足投資界的期望，我們的普通股可能會受到重大價格波動的影響。任何該等事件均可能導致本公司普通股價格大幅下跌。

我們可能無法成功執行我們的增長戰略或有效管理我們的增長，這可能會阻礙我們利用新商機的能力。

管理和支持我們的增長戰略 需要大量的管理時間和專業知識，以及大量資源和支出的承諾。如果這些 要素中的任何一項得不到滿足，我們可能無法實現增長，也無法有效和高效地管理我們業務的增長。任何未能有效和高效地管理我們的資源的 都可能對我們利用新商機的能力產生重大不利影響， 這反過來可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

我們計劃利用我們現有的業務和資源來進一步擴大我們的合作學校和輔導中心網絡。此外，我們計劃探索收購機會。 由於許多因素，包括未能完成以下任何一項工作，我們可能無法成功執行我們的增長戰略：

如果我們不能成功地執行我們的增長戰略 ，我們可能無法實現預期的增長，因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在多個司法管轄區都要納税，這很複雜，通常需要做出主觀的決定，受到税務監管機構的審查，並與税務監管機構存在分歧。

在我們成立和/或開展業務的每個國家和地區，我們都要繳納多種不同形式的税收，包括但不限於所得税、預扣税、財產税、增值税和社會保障税以及其他與工資相關的税收。税收法律和管理是複雜的，可能會發生變化和不同的解釋，往往需要我們做出主觀決定。此外，在我們的業務過程中，我們對各種税務問題，包括與我們的運營相關的問題採取立場。世界各地的税務機關在審查公司税收結構方面越來越嚴格，可能不同意我們在税法適用方面做出的決定或採取的立場。此類分歧可能導致漫長的法律糾紛，增加適用於我們的整體税率，並最終導致支付大量的税款、利息和罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

只有當 在税務審查中“更有可能”維持税收狀況時，不確定的税收狀況才被確認為福利。確認的金額是經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“可能性更大”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。截至2022年9月30日和2021年9月30日，應繳所得税中分別有2,573,831美元和2,475,474美元的未確認税收優惠，如果得到確認，將影響實際税率。因少繳所得税而產生的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。在截至2022年9月30日、2021年和2020年9月30日的年度內，沒有發生與所得税相關的重大罰款或利息。

根據中國税務條例，未足額繳納税款的，税務機關可以在三年內處以税款和滯納金的處罰。在實踐中，由於所有欠税都是地方税，地方税務機關通常更靈活，願意為當地 中小型企業提供激勵或和解，以減輕他們的負擔，刺激當地經濟。截至2022年9月30日、2022年9月30日及2021年9月30日止，本公司並無收到任何來自當地税務機關的罰款或收取利息通知。截至本年度報告日期，本公司中國子公司截至2017年12月31日至2022年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

對於我們在中國的教育和其他服務，我們需要接受各種審批、許可證、許可證、註冊和備案。

為了經營和經營我們的教育業務，我們需要根據適用的法律法規獲得和維護各種批准、執照和許可，並滿足註冊和備案要求。例如，要開辦和運營一所學校，我們需要從當地教育局獲得私立學校的經營許可證，並向當地民政局註冊，以獲得非營利性民辦學校的民辦非企業實體註冊證書，或向當地工商行政管理局註冊營利性民辦學校。

鑑於中國地方當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面擁有相當大的自由裁量權，以及我們無法控制的其他因素，雖然我們打算盡最大努力及時獲得所有必要的許可並完成所有必要的備案、續簽和註冊，但我們不能向您保證我們將能夠獲得所有必要的許可。如果我們未能及時收到任何所需的許可證，或未能獲得或更新任何許可證和證書，我們可能會被罰款，沒收從我們的不合規經營中獲得的收益，暫停我們的不合規經營，賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

中國有關私立教育的新法規或監管要求的變化已經並可能進一步對我們的業務運營和前景產生重大和不利的影響。

中國的民辦教育部門受到各方面的監管。有關規章制度可不時修訂或更新。

On April 7, 2021, the revised Implementation Rules for the Law for Promoting Private Education of the PRC, which regulates the establishment, organization and operation of private schools, teachers and educators, assets and financial management of schools, among other things, was promulgated and became effective on September 1, 2021. The revised Implementing Regulation prohibits private schools that provide compulsory education to be controlled by means of agreements or to enter into any transactions with any related parties. Until September 2021, the Company had controlled and received the economic benefits from two private schools that provide compulsory education through VIE Agreements, to provide contractual exposure to foreign investment in Chinese-based companies where Chinese law prohibits direct foreign investment in the Chinese operating companies. Under U.S. GAAP, the Company was deemed to have a controlling financial interest in, and be the primary beneficiary of, the VIEs for accounting purposes, because pursuant to the VIE Agreements, the operations of the VIEs were solely for the benefit of the Company, and the Company was deemed to be the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes and must consolidate the VIE. In order to become compliant with the Implementing Regulation, in September 2021, the Company completed a reorganization to divest its operations of these two private schools and no longer uses a VIE structure. The Reorganization had materially and adversely impacted our operations and future prospects, as these two private schools had represented a significant portion of our business and operations.

2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了關於課外輔導服務的各項要求和限制，包括註冊為非營利性學校、禁止外資持股、禁止上市公司募集資金投資於義務教育學科教學業務、限制提供學科輔導服務以及新的收費標準。2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育制度中學術科目的範圍，中華人民共和國教育部發布了《通知》(《通知》)。通知 明確，學術科目包括按照國家課程標準設置的下列課程：道德與法律、漢語、歷史、地理、數學、外語(英、日、俄)、物理、化學、生物。根據《指引》和《通知》，本公司目前評估其輔導中心不提供中國義務教育體系中的學科，因此不受上述要求和限制。 (見《公司信息-B.業務概述-規章制度-民辦教育相關規定-9. 大幅減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔指引》(以下簡稱《指引》))。然而，該指南未來可能會擴展到涵蓋我們業務或運營的任何方面。 截至本年度報告日期，修訂後的實施條例和指南在解釋和執行方面仍存在不確定性，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

The Law on the Promotion of Private Schools of the PRC was amended in November 2016, which became effective on September 1, 2017, and the Decision on Amending the Law for Promoting Private Education of the PRC (the “Decision”) was further amended in December 2018. According to the Decision, private schools can be established as for-profit or not-for-profit schools, with the exception of schools that provide compulsory education, which can only be established as not-for-profit private schools. In addition, pursuant to the Decision, (i) school sponsors of for-profit private schools are allowed to receive the operating profits of the schools while the school sponsors of not-for-profit private schools are not permitted to do so; (ii) not-for-profit private schools shall enjoy the same preferential tax and supply of land treatment as public schools while for-profit private schools shall enjoy the preferential tax and supply of land treatment as stipulated by the government; and (iii) for-profit private schools have the discretion to determine the fees to be charged by taking into consideration various factors such as the school operating costs and market demand, and no prior approval from government authorities is required, while not-for-profit private schools shall collect fees pursuant to the measures stipulated by the local PRC government authorities. For details on the distinction between for-profit private schools and not-for-profit private schools under the amended Law on the Promotion of Private Schools of the PRC, please see “Item 4. INFORMATION ON THE COMPANY-B. Business Overview-Regulations-Regulations Related to Private Education-2. Law for Promoting Private Education of PRC.” The amount of tuition fees we are able to charge represents one of the most significant factors affecting our profitability. As of the date of this annual report, among all of our operating entities that are established as schools, Hangzhou Jicai is our only for-profit school, while Yangfushan Tutorial is a not-for-profit school. As of the date of this annual report, local government regulations of Zhejiang and Shanghai, where our not-for-profit schools are located, have generally allowed school sponsors autonomy in school operations, including autonomy in pricing of tuition fees. Accordingly, local governments in Shanghai and Zhejiang have not directly interfered with the determination of pricing of tuition fees of our not-for-profit schools, and we are able to charge fees based on market conditions. As such, as of the date of this annual report, the company’s business, operations and revenue have not been affected by the designation of “for-profit” or “not-for-profit” for private schools. However, if local governments start to impose restrictions on the charging criteria for the collection of tuition fees by not-for-profit schools, then the revenue of our not-for profit schools could be negatively affected. See “Item 3. KEY INFORMATION-D. Risk Factors-Risks Related to Our Business-Our business and results of operations mainly depend on the level of tuition fees we are able to charge and our ability to maintain and raise tuition fees.”   

2016年12月30日，《民辦學校分類登記實施條例》(《分類登記規則》)由五個政府部門公佈，並於同日起施行。根據《分類註冊規則》，現有私立學校 必須選擇向政府主管部門註冊為非營利性或營利性私立學校。如果一所學校選擇註冊為營利性學校，它需要(I)進行財務和解，(Ii)澄清其在運營期間積累的土地、校舍和財產的所有權，(Iii)繳納相關税費，以及(Iv)獲得新的私立 學校運營許可證並向有關部門重新登記。我們無法預測或估計在選擇和調整結構時的潛在成本和費用。當我們選擇或被要求完成重新註冊過程時，我們可能會產生巨大的行政和財務成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 但是，我們不能向您保證主管部門執行相關規則和法規不會偏離我們的理解 。

新的和現有的法律法規的解釋和執行存在不確定性，包括政府當局對其的解釋和應用 可能會影響我們的任何業務運營。我們不能向您保證我們將遵守新的規章制度，或者 我們將能夠根據新的監管環境及時有效地改變我們的業務做法。任何此類失敗 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

由於我們目前通過利隆物流提供餐飲服務，如果我們不能保持食品質量標準，我們可能會面臨潛在的責任，這可能會對我們的業務產生不利和實質性的影響。

由於我們提供餐飲服務，如果我們無法保持食品質量標準，我們可能會面臨 潛在的責任。雖然我們努力保持我們 提供的食品質量，但我們無法向您保證，我們將始終符合適用法律法規要求的食品質量標準或保持 正常操作。因此，我們不能向您保證，未來不會發生因食品質量不佳而引起的事故和其他問題。 上述任何情況都可能嚴重損害我們的聲譽並影響我們的學生入學，這將對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的學生、我們的員工或其他人員在我們的辦公場所遭遇的意外或傷害可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

We could be held liable for accidents or injuries or other harm to students or other people at our premises, including those caused by or otherwise arising in connection with our facilities or employees. We could also face claims alleging that we were negligent, did not adequately maintain our facilities or provided insufficient supervision to our students and therefore may be held liable for accidents or injuries suffered by our students or other people at our school premises. In addition, if any of our students or teachers commits any acts of violence, we could face allegations that we failed to provide adequate security or were otherwise responsible for his or her actions. Furthermore, in such events, our tutorial centers may be perceived to be unsafe, which may discourage prospective students from applying for or attending our tutorial centers. Although we maintain certain liability insurance, this insurance coverage may not be adequate to fully protect us from these kinds of claims and liabilities. Further, we may not be able to renew our insurance policies in the future at reasonable prices or at all. A liability claim against us or any of our employees could adversely affect our reputation and student enrollment and retention. Also, such claim may create unfavorable publicity, cause us to pay compensation, incur costs in defending such claim, and divert the time and attention of our management, all of which may have a material adverse effect on our business, prospects, financial condition and results of operations.

我們維持有限的保險範圍。

我們為所有教師和學生維護各種保險，如責任保險，以防範風險和意外事件。然而，我們的保險覆蓋範圍在金額、範圍和利益方面仍然有限，我們不為我們的建築物或場所投保財產保險，也不為我們的業務投保商業保險。因此，我們面臨與我們的業務和運營相關的各種風險。 我們仍然面臨風險，包括但不限於我們的輔導中心發生的超出我們保險範圍的事故或傷害、火災、爆炸或我們目前不為其投保的其他事故、密鑰管理和人員損失、業務中斷、自然災害、罷工、恐怖襲擊和社會不穩定或我們無法控制的任何其他事件。中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限的業務相關保險產品 。我們沒有任何業務中斷保險或關鍵人物人壽保險。任何業務中斷、訴訟或法律程序或自然災害，如流行病、流行病或地震，或其他我們無法控制的事件，都可能導致 鉅額成本和我們資源的轉移。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因此受到實質性影響和 不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權或防止我們的知識產權被盜用，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的品牌、聲譽和運營可能會受到實質性的不利影響。

未經授權使用我們的任何知識產權 可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠商標法和商業祕密法相結合來保護我們的知識產權 。然而，第三方可以在未經適當授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構知識產權執法行動的實踐還處於早期發展階段，存在重大不確定性 。我們也可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來加強我們的知識產權。任何此類 行動、訴訟或其他法律程序都可能導致大量成本轉移我們管理層的注意力和資源 並可能擾亂我們的業務。此外，不能保證我們能夠有效地執行我們的知識產權 或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權 可能會對我們的品牌名稱和聲譽，以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 我們可能會不時面臨與第三方知識產權有關的糾紛。我們不能向您保證，我們的教育項目中使用的材料 和其他教育內容不會或不會侵犯第三方的知識產權。 截至本年度報告日期，我們沒有收到任何侵犯知識產權的重大索賠。但是，我們無法 向您保證，未來第三方不會聲稱我們侵犯了他們的專有權。儘管我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護，但不能保證我們會在這些事情上獲勝。 參與此類訴訟和法律程序還可能導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。 我們可能被要求支付損害賠償金或產生和解費用。此外，如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議，我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的， 我們可能會失去使用相關內容或材料的能力，這反過來可能會對我們的教育計劃和我們的運營產生實質性的不利影響。任何針對我們的類似指控，即使沒有任何正當理由，也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

根據中國法律及法規，我們須 參加多項僱員社會保險計劃，包括養老保險、失業保險、醫療保險、工傷保險、生育保險及住房公積金，並按我們經營業務所在地的相關地方政府機關不時指定的水平 向該等計劃及基金供款。截至 2022年、2021年及2020年9月30日止財政年度，我們並未按照相關 法律及法規的規定向社會保險計劃全額供款。截至2022年9月30日、2021年及2020年9月30日，我們的未付社會保險金總額分別約為98，190美元、54，784美元及39，182美元。雖然我們尚未收到相關地方政府 有關未繳會費的任何通知，但我們無法向您保證，相關地方政府當局不會要求 我們在規定時間內支付未繳會費或對我們徵收滯納金或罰款。當局可能會徵收每天0.05%的滯納金和 未償還金額一至三倍的罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的某些 業務線的運營歷史有限。

我們一直通過我們的輔導中心提供非英語外語課程，但自2019年12月起才通過與高中合作提供非英語外語課程。此外，我們自2019年12月以來才通過我們新成立的物流公司提供物流服務。 我們有限的部分業務運營歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營 業績(包括淨收入、現金流和盈利能力)的充分基礎。

未經授權披露或操縱學生、教師和其他敏感個人數據，無論是通過破壞我們的網絡安全還是其他方式，都可能使我們面臨 訴訟或其他方面的不利影響。

維護我們的網絡安全和對訪問權限的內部 控制至關重要，因為專有和機密的學生和教師信息，如姓名、 地址和其他個人信息，主要存儲在我們位於每個輔導中心的計算機數據庫中。如果我們的 安全措施因第三方的行為、員工錯誤、違規或其他原因而被破壞，第三方可能會收到 或能夠訪問學生或教師記錄，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務並對我們的 聲譽造成不利影響。此外，我們還面臨員工或第三方可能挪用或非法泄露我們掌握的機密教育信息的風險。因此，我們可能需要花費大量資源來提供額外的保護，使其免受這些安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題。

我們的營運資金來源有限， 主要來自運營、銀行貸款和股東預付款，我們不能向您保證，我們對額外融資的需求 將在未來得到滿足

截至2022年9月30日和2021年，我們的現金 約為2030萬美元和120萬美元，流動資產總額約為2210萬美元和550萬美元，流動 總負債分別約為1260萬美元和1260萬美元。本公司的營運資金來源有限，且 歷來主要通過運營、銀行貸款和股東墊款來滿足其營運資金需求，並打算在不久的將來繼續這樣做 。我們無法保證我們將有足夠的收入來維持我們的運營，或我們將能夠 在當前的經濟環境中獲得股權/債務融資，或我們將能夠通過運營、 銀行貸款和股東墊款或其任何組合以令人滿意的條件或根本無法獲得任何額外資本。此外， 無法保證任何此類融資（如果獲得）將足以滿足我們的資本需求和支持我們的運營。如果我們不能 以令人滿意的條件及時獲得足夠的資本，我們的收入和運營將受到重大負面影響。

在中國經商的相關風險

中國經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟的快速增長放緩了 ，這種放緩可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性；這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能導致收縮。還有對中國與其他亞洲國家關係的擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力產生不利影響。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎不會提前通知，並可能對經營實體在中國的盈利運營能力產生重大影響。

經營實體目前進行其所有業務，其所有收入均在中國產生。因此，中國的經濟、政治和法律發展 將對經營實體的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策、法規、 規則和法律的執行可能對中國的經濟狀況和企業盈利能力 產生重大影響。經營實體在中國盈利經營的能力可能會受到中國政府政策、法規、規則和法律執行方面的變化 的不利影響，這些變化可能會在很少事先通知的情況下迅速發生。

鑑於中國政府對經營實體的業務進行重大 監督和自由裁量權，中國政府可能隨時幹預或影響經營實體的經營，這可能導致其經營和/或我們普通股價值發生重大變化。

中國政府對經營實體的業務行為有重大監督 和自由裁量權，並可在 政府認為適當的任何時候幹預或影響其經營，以進一步推進監管、政治和社會目標，這可能導致其經營 和/或我們普通股價值發生重大變化。

中國政府最近發佈了 新政策，對某些行業（如教育和互聯網行業）產生了重大影響，運營實體 不排除未來將發佈有關運營實體行業的法規或政策 ，這可能會對運營實體的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。此外，如果中國在某些領域（如環境保護或企業社會責任）方面採用更嚴格的 標準，則運營實體 可能會產生更高的合規成本或在運營中受到額外限制。中國的某些法律領域， 包括知識產權和保密保護，也可能不如美國或其他 國家有效。此外，我們無法預測中國法律體系未來發展對經營實體業務運營的影響 ，包括頒佈新法律、修改現行法律或解釋或執行。這些不確定性 可能會限制本公司、子公司以及投資者可獲得的法律保護。

中國政府的任何行動，包括 任何干預或影響經營實體運營的決定，或對境外和/或外國投資中國發行人進行的任何證券發行施加控制的決定，都可能導致他們對其業務做出重大改變，可能限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅 縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。經營實體在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、外國投資限制和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府 可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的支出和努力 來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，經營實體可能會受到其經營所在省份的各種 政府和監管幹預。經營實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。運營 實體可能會增加遵守現有和新通過的法律和法規所需的成本，或對任何不遵守的行為 進行處罰。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。儘管我們相信我們的公司和我們的中國子公司目前不需要 獲得任何中國當局的許可，我們或我們的任何中國子公司都沒有收到任何拒絕批准在美國交易所上市的通知，但我們的運營可能會直接或間接地受到現有或未來法律和與我們的業務或行業相關的法規的不利影響，特別是在以後可能需要在美國交易所上市的情況下， 或一旦獲得許可，就會被扣留或撤銷。

因此，未來的政府行為， 包括任何時候幹預或影響經營實體的運營，或對在海外進行的 證券發行和/或外國對中國發行人的投資施加控制的決定，可能導致經營實體對其運營作出重大改變 ，可能限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值顯著下降或一文不值。

CAC最近對 數據安全（特別是尋求在外匯交易所上市的公司）加強了監管，可能會對運營實體的業務 和我們的產品造成不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他12個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”) 外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。《網絡安全審查辦法》進一步要求，CIIO和數據處理運營商擁有至少100萬用户的個人數據，必須經中華人民共和國網絡安全審查辦公室審查後，才能在外國上市 。

2021年11月14日，民航局發佈了《安全管理徵求意見稿》，其中規定，數據處理經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。

截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將任何經營實體確定為CIIO或要求任何經營實體接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。隨着《網絡安全審查辦法》生效，以及 如果《安全管理徵求意見稿》按建議實施，我們認為運營實體的運營和我們的上市不會受到影響，運營實體不受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查，因為：(I)作為一家主要運營輔導中心的公司，我們的運營實體不太可能被中國監管機構歸類為CIIO ；(Ii)中國經營實體在其業務運營中擁有不到100萬個人客户的個人數據 截至本年度報告之日，預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息，經營實體瞭解到這些信息否則可能使經營實體受到網絡安全審查措施的約束。以及(Iii)由於經營實體在教學和物流行業，其業務中處理的數據不太可能對國家安全產生影響，因此不太可能被當局歸類為核心或重要數據。 然而，仍不確定如何解讀或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理辦法》草案，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查措施》和《安全管理條例草案》相關的新法律、法規、規則或實施細則。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，經營實體將採取一切合理措施和行動遵守並將此類法律對其的不利影響降至最低。然而，我們不能保證運營實體未來不會 接受網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間，運營實體可能被要求 暫停運營或經歷運營的其他中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查 還可能導致對我們公司的負面宣傳以及轉移運營實體的管理和財務資源 ，這可能會對運營實體的業務、財務狀況、運營結果和我們的產品產生實質性的不利影響 。

中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳最近發佈的意見可能會在未來對經營實體提出額外的合規要求。

近日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管。這些意見提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。上述政策和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使運營實體在未來受到額外的合規要求。由於這些意見是最近發佈的，官方對這些意見的指導和解釋目前在幾個方面仍然不清楚。因此，我們不能向您保證，運營實體將繼續 及時或完全遵守《意見》或任何未來實施規則的所有新的監管要求。

中國勞動力成本的增加可能會對經營實體的業務和盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了勞動力成本的上漲。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。近年來，經營實體員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，運營實體的人工成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非經營實體能夠通過提高產品價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給客户，否則經營實體的盈利能力和經營結果可能會 受到實質性的不利影響。

此外，根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂 勞動合同、支付最低工資、支付報酬、確定員工試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果經營實體決定解僱其部分員工或以其他方式改變其就業或勞動慣例，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制經營實體以合乎需要或符合成本效益的方式實施這些改變的能力 ，這可能會對經營實體的業務和經營結果產生不利影響。此外， 根據勞動合同法及其修正案，派遣員工是一種補充用工形式， 基本形式應該是需要用人人員的企業和組織直接用工。

由於勞動相關 法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們不能向您保證，經營實體的僱傭行為沒有也不會違反 中國的勞動相關法律法規，這可能會導致他們遭受勞動爭議或政府調查。如果經營實體 被視為違反了相關勞動法律法規，則可能要求經營實體向其員工提供額外補償 ，經營實體的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響 。

由於我們是一家開曼羣島豁免 公司，且我們的所有業務均在中國開展，因此您可能無法對我們或我們的高級職員和董事提起訴訟 或執行您可能獲得的任何判決。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集 證據。

我們在開曼羣島註冊成立， 主要在中國開展業務。我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的高級行政人員 大部分時間居住在中國境內，並且是中國公民。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利（無論是根據美國聯邦或州 證券法還是其他法律），或者您對我們提出索賠，您 可能很難或不可能對我們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律 可能不允許您針對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

It may also be difficult for you or overseas regulators to conduct investigations or collect evidence within China. For example, in China, there are significant legal and other obstacles to obtaining information needed for shareholder investigations or litigation outside China or otherwise with respect to foreign entities. Although the authorities in China may establish a regulatory cooperation mechanism with its counterparts of another country or region to monitor and oversee cross-border securities activities, such regulatory cooperation with the securities regulatory authorities in the United States may not be efficient in the absence of a practical cooperation mechanism. Furthermore, according to Article 177 of the PRC Securities Law, or “Article 177,” which became effective in March 2020, no overseas securities regulator is allowed to directly conduct investigations or evidence collection activities within the territory of the PRC. Article 177 further provides that Chinese entities and individuals are not allowed to provide documents or materials related to securities business activities to foreign agencies without prior consent from the securities regulatory authority of the State Council and the competent departments of the State Council. While detailed interpretation of or implementing rules under Article 177 have yet to be promulgated, the inability for an overseas securities regulator to directly conduct investigation or evidence collection activities within China may further increase difficulties faced by you in protecting your interests.

SEC和 PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克的規則變更以及《外國公司責任法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時， 對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準，特別是不受PCAOB 檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的繼續上市增加不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議 ：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求， (Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求，以及 (Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《控股外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不受外國政府擁有或控制。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則發行人的證券將被禁止在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《外國公司問責法案》。2020年12月18日，《控股外國公司問責法》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《控股外國公司問責法》的某些披露和文件要求的臨時最終規則。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律，將把觸發《外國公司問責法案》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施《控股外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供其根據《控股外國公司問責法》的設想，公司董事會是否無法檢查或 調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個 當局採取了立場。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終確定了實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告 ，確定由於中國和香港當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區擔任職務，因此無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，其總部分別位於內地中國和香港。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和審計署簽署了《關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書》，朝着開放 審計委員會對總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。 根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，審計署擁有獨立裁量權選擇任何 發行人審計機構進行檢查或調查，並擁有不受約束的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB認定其能夠獲得對總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所進行全面檢查和調查的權利，並撤銷了先前的相反裁決。然而，如果中國當局阻撓或以其他方式未能為PCAOB未來的訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的裁決。

2022年12月23日，頒佈了《加速追究外國公司責任法案》，該法案修訂了《外國公司責任追究法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》的立法。除其他事項外，《綜合撥款法案》包含與《加快追究外國公司責任法案》相同的條款，該法案還將觸發《持有外國公司責任法案》的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

我們目前的審計師是一家獨立 在PCAOB註冊的公共會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束根據該規定，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。截至本年報日期，PCAOB可查閲我們核數師的工作文件。然而，最近的事態發展將給我們的繼續上市增加不確定性，我們無法向您保證 納斯達克或監管機構是否會對我們適用額外和更嚴格的標準，因為我們是一家新興增長型公司， 我們的大部分業務都在中國進行。《加速控股外國公司會計法》和 《2023年綜合撥款法》將外國公司遵守PCAOB審計的時間縮短為連續兩年，從而縮短了觸發本公司退市的時間，以及如果PCAOB在未來無法對我們的會計師事務所進行檢查，則禁止買賣我們的 證券。退市可能會導致 大幅減少或導致我們證券價值的全部損失。雖然股東對本公司的所有權不會因退市而直接減少 ，但所有權的價值可能會大大降低，或者在某些情況下，失去其全部價值。

中國有關中國居民離岸投資活動的規定 可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或將利潤分配給我們的能力，或者以其他方式使我們或我們的中國居民股東承擔責任或受到處罰。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，取代了《關於境內居民境外企業融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》。 根據外匯局第37號通知，中國境內居民或單位設立或控制境外投資或融資的離岸實體，需向外滙局或其所在地分支機構登記。離岸特殊目的載體(簡稱SPV)發生與基本信息變更(如變更中國居民或實體、名稱、經營期限等)、增加或減少投資額、轉讓或交換股份、合併或分立等重大事件時，中國居民或單位必須更新其外匯局登記。

截至本年度報告日期，所有受外管局第37號通函和個人外匯規則約束的 股東已完成 外管局第37號通函所要求的登記。吾等已敦促所有直接或間接持有本公司股份的中國居民或實體按外管局第37號通函及其他相關規則的規定提出所需的申請、備案及修訂。我們努力遵守，並努力確保受這些規則約束的股東和受益所有人遵守相關要求。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東或實益擁有人 將遵守我們遵守外管局第37號通函要求的要求，也不能保證我們將被告知所有目前和未來在我們公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份。 任何該等股東或實益擁有人如未能遵守本規例的相關規定，我們可能會被罰款或制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們在中國的附屬公司派發股息或向我們作出分派的能力，以及限制我們增加在中國附屬公司的投資的能力，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該 公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的填寫和註冊 。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息和其他分派 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們需要支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的現金需求主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金 。如果我們的中國子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他 分配的能力。對我們中國子公司向我們分配股息或其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司金太陽温州作為在中國的外商獨資企業，只能根據中國會計準則和法規從其累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金 不能作為現金股息分配。

In response to the persistent capital outflow and the RMB’s depreciation against U.S. dollar in the fourth quarter of 2016, the People’s Bank of China (“PBOC”) and SAFE have implemented a series of capital control measures, including stricter vetting procedures for China-based companies to remit foreign currency for overseas acquisitions, dividend payments and shareholder loan repayments. For instance, PBOC issued the Circular on Further Clarification of Relevant Matters Relating to Offshore RMB Loans Provided by Domestic Enterprises, or “PBOC Circular 306,” on November 26, 2016, which provides that offshore RMB loans provided by a domestic enterprise to offshore enterprises with which it has an equity relationship shall not exceed 30% of the domestic enterprise’s most recent audited owner’s equity. PBOC Circular 306 may constrain our PRC subsidiaries’ ability to provide offshore loans to us. The PRC government may continue to strengthen its capital controls, and our PRC subsidiaries’ dividends and other distributions may be subjected to tighter scrutiny in the future. Any limitation on the ability of our PRC subsidiaries to pay dividends or make other distributions to us could materially and adversely limit our ability to grow, make investments or acquisitions that could be beneficial to our business, pay dividends, or otherwise fund and conduct our business. See also “Item 3. KEY INFORMATION-D. Risk Factors-Risks Relating to Doing Business in the PRC-Under the EIT Law, we may be classified as a ‘resident enterprise’ of China, which could result in unfavorable tax consequences to us and our non-PRC shareholders.”

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的所得款項 向我們的中國子公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大 不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金， 無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，均須獲得中國相關政府 機構的批准或註冊。根據中國有關外商投資企業（或“外商投資企業”）的相關中國法規，向我們的中國附屬公司温州金太陽（即外商投資企業）注資須經中國商務部（“商務部”）或其當地對口部門批准或備案，並在國家外匯管理局授權的當地銀行註冊。 實際上，我們對中國附屬公司的出資額並無法定限制。原因是 我們的中國附屬公司的註冊資本金額並無法定限制，且我們獲準透過認購 中國附屬公司的初始註冊資本及增加註冊資本向其注資，惟中國附屬公司須 完成相關備案及登記程序。

On the other hand, any foreign loan provided by us to our PRC subsidiaries is required to be registered with SAFE or its local branches or filed with SAFE in its information system, and our PRC subsidiaries may not procure foreign loans which exceed the difference between its total investment amount and registered capital (the “Current Foreign Debt Mechanism”) or, as an alternative, only procure loans subject to the calculation approach and limitations as provided in the PBOC’s Circular on Matters concerning the Macro-Prudential Management of Full-Covered Cross-Border Financing, or “PBOC Notice No. 9” (the “PBOC Notice No. 9 Mechanism”), which shall not exceed 200% of the net asset of the relevant PRC subsidiary. According to PBOC Notice No. 9, after a transition period of one year since its promulgation, PBOC and SAFE will determine the cross-border financing administration mechanism for the FIEs after evaluating the overall implementation of PBOC Notice No. 9. As of the date hereof, neither PBOC nor SAFE has promulgated and made public any further rules, regulations, notices, or circulars in this regard. It is uncertain which mechanism will be adopted by PBOC and SAFE in the future and what statutory limits will be imposed on us when providing loans to our PRC subsidiaries. Currently, our PRC subsidiaries have the flexibility to choose between the Current Foreign Debt Mechanism and the PBOC Notice No. 9 Mechanism. However, if a more stringent foreign debt mechanism becomes mandatory, our ability to provide loans to our PRC subsidiaries may be significantly limited, which may adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

如果我們尋求向 中國子公司注資或在未來向我們中國子公司提供任何貸款，我們可能無法獲得所需的政府批准 或及時完成所需的註冊（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊， 我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴展業務的能力造成不利影響。

由於運營實體的業務 以人民幣進行，而我們的普通股價格以美元報價，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資 價值。

經營實體的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們的資產價值和我們以美元表示的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構” 位於中國，在中國税法下被視為“居民企業”。根據頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局 發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》(2017年12月29日部分廢止)的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了某些具體標準 。然而，關於確定 “事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”， 我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除 中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、所得税支出和淨收入產生實質性的不利影響。此外，由於可分配利潤的減少，支付給我們股東的股息(如果有)可能會 減少。此外，如果我們被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及我們普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入 ，應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受制於任何適用税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們 被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税負存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們香港子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業經營所得利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，適用10%的預提税率。根據香港與中華人民共和國之間的一項特別安排和國家税務總局關於實施税務條約中股息條款有關問題的通知 ，或國家税務總局發佈的“税務總局第81號通告”，如果中國企業在股息分配前由一家香港企業持有至少連續12個月的25%以上，並經中國有關税務機關認定已滿足其他條件 以及中國-香港特別安排和其他適用中國法律的要求，則該税率可降至5%。根據國家税務總局於2015年8月生效的《非居民個人納税人享受税收條約待遇管理辦法》，非居民個人納税人 應確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和 材料。見“附加信息-E.税務-人民Republic of China税務”。我們已經確定我們有資格享受税收優惠。然而，我們不能向您保證， 我們的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠向中國相關税務機關完成必要的備案，並根據中國-香港特別安排，就我們中國子公司向我們香港子公司支付的股息享受5%的優惠預扣税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公報》，即《國家税務總局公報7》，該公報已於2017年部分廢止。根據本公告，非中國居民企業“間接轉讓”資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓， 如果此類安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。對於間接 轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報文件中，因此將按 25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資， 與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，將適用10%的中國企業所得税，但受適用税收條約或類似安排提供的税收優惠的限制，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bullet7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易 此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

關於SAT公告7的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我們是此類交易中的轉讓方，我們可能需要申報義務或納税，如果我們是SAT公告7項下此類交易的受讓方，我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守SAT公告7，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告， 或確定本公司不應根據本通告徵税，這可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。 此外，中國公司必須預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直到此類公積金的累計金額達到其註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律另有規定。我們的中國子公司也可以根據中國會計準則將各自税後利潤的一部分用於員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制 可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成重大不利影響，這些能力可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、股息支付和償還股東貸款的更嚴格的外匯匯出程序。 例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》，或 2017年1月26日發佈的外管局通知3。規定，銀行辦理境內企業向境外股東的股利匯出交易金額超過5萬美元時，應根據真實交易原則，審核該境內企業的相關董事會決議、納税申報單原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續 加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查 。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，《企業所得税法及其實施細則》規定，中國企業支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免 。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’，這可能導致我們和我們的非中國股東面臨不利的税收後果。”

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況將代價高昂且耗時，並分散我們管理層發展業務的注意力。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會繼續大幅下跌我們股票的價值 。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。

我們受SEC監管，我們的報告和 提交給SEC的其他文件須根據SEC根據《證券法》 和《交易法》頒佈的規則和條例接受SEC的審查。我們的SEC報告以及其他披露和公開聲明不受 任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的SEC報告和其他文件中的披露不受中國證券監督管理委員會（一家負責監督中國資本市場的中國監管機構）的審查。因此，您 應審查我們的SEC報告、文件和其他公開聲明，但要了解，沒有本地監管機構對我們、我們的SEC報告、其他文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查 。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

《關於外國投資者併購境內公司的規定》或《併購規則》，以及最近通過的中國有關併購的法規和規則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國 投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 必須事先通知商務部，如果(1)涉及重要行業，(2)此類交易涉及或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體產生決定性影響的併購，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，提前通知商務部。此外，商務部發布並於2011年9月生效的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能是耗時的，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准 都可能延誤或阻礙我們完成此類交易的能力。很明顯，我們的業務不會 被視為屬於引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。但商務部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查的行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制 安排的收購，可能會受到密切審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

未來大量出售我們的A類普通股或預期未來我們的普通股出售，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們A類普通股的價格下跌。

截至本年報日期，共有14，325，491股A類普通股 尚未發行。如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量 我們的普通股，我們的A類普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣， 在公開市場上，我們的股東可能會出售我們的普通股的看法也可能壓低我們股票的市場價格。 A我們A類普通股價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外A類普通股或其他股本證券籌集資本的能力。此外，我們發行和出售額外普通股，或可轉換為普通股或可行使的證券，或認為我們將發行此類證券，可能降低 我們A類普通股的交易價格，並降低我們未來出售股本證券的吸引力或不可行。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息 ，您必須依靠我們A類普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們A類普通股的投資作為未來股息收入的來源 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通的 決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，但在任何情況下均不得支付股息 如果這會導致本公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)也將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額、我們的財務狀況、合同限制和其他被我們的董事會認為相關的因素。因此，您對我們A類普通股的投資回報可能完全取決於我們A類普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的A類普通股會升值，甚至不能保證您購買A類普通股時的價格不變。您對我們的A類普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們A類普通股的全部投資。

證券分析師可能不會涵蓋我們的A類普通股，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有 任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師對我們進行 報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或 行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，改變了他們對我們股票的看法 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的A類普通股的價格和交易量下降。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會繼續波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們A類普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

此外，我們A類普通股的市場價格可能會波動，這既是因為我們的財務業績和報告發生了實際和預期的變化，也是因為股票市場的普遍波動 。可能導致我們股價波動的因素可能包括，在本節討論的其他因素中， 以下：

此外，股票市場不時經歷 重大的價格和交易量波動，許多公司的股票價格以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

賣空者採用的技術可能 壓低我們A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭 並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

在美國上市的上市公司 其絕大多數業務都在中國，這些公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計違規行為 和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此， 這些公司中的許多公司現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，這些公司會受到股東訴訟和/或SEC執法行動的影響。

我們將來可能會成為賣空者不利 指控的對象。任何此類指控可能會導致我們A類普通股的市場價格不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們都可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。 雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業機密問題的限制，無法對 相關賣空者採取行動。 這種情況可能會耗費大量成本和時間，並可能會分散管理層的注意力，使其無法繼續發展業務。即使此類指控 最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益， 並且對我們的任何投資的價值可能會大大降低或變得毫無價值。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。儘管 2012年的《快速啟動我們的創業公司法案》或《JOBS法案》使最近的改革成為可能，但遵守這些 規則和法規仍然會增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動更加困難、耗時或昂貴，並增加對我們系統和資源的需求，特別是 在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。除其他事項外，《交易法》要求我們提交有關我們業務和經營業績的年度和 當前報告以及委託書。

由於在 20-F表格和上市公司所需的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，我們認為這可能會導致 威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和 經營業績可能會受到損害，即使這些索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及 解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌 和聲譽以及經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，這些新的規則和 法規使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受減少的 保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和 留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的 執行官。

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求， 並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定代理聲明的提供和內容的規則的約束，我們的高級職員、董事和主要股東不受《交易法》第16節所載的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或 及時地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在我們的定期報告中披露美國國內發行人需要披露的所有信息。雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但我們可能在未來 不再符合外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，可能對我們的經營業績產生重大不利 影響。

由於我們是一家外國私人發行人， 並利用了適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，因此您將獲得比我們是國內發行人時更少的 保護。

作為在納斯達克上市的在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理列表 標準有很大不同。在我們的公司治理方面，我們已經並計劃依賴某些母國的做法。具體地説，我們已選擇豁免遵守(A)納斯達克上市規則第5635條的要求，以獲得以下方面的股東批准：(I)以非公開發行方式發行我們20%或更多的已發行普通股或投票權，(Ii)根據將建立或重大修訂的股票期權或購買計劃發行證券，或作出或重大修訂其他股權補償安排，(Iii) 當發行或潛在發行將導致本公司控制權變更時發行證券。和(Iv)與收購另一家公司的股票或資產相關的某些收購，以及(B)納斯達克上市規則第5640條，該規則要求不能通過任何公司行動或發行來大幅減少或限制上市公司的投票權。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市 標準相比，我們的股東可能獲得的保護較少。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面的 影響。

我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們不能向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市 ，我們必須遵守某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值以及各種額外要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果我們的證券隨後從 交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

我們不知道A類普通股的行情是否會持續，也不知道A類普通股的交易價格會是多少，因此您可能很難出售您的A類普通股。

雖然我們的A類普通股在 納斯達克交易，但活躍的A類普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低A類普通股市場價格的情況下出售您的A類普通股。由於這些和其他因素，您可能 無法出售您的A類普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們以A類普通股為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們修改和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括：

在某些情況下，我公司董事會可以拒絕或者推遲辦理普通股轉讓登記。

除非我們的普通股不時在證券交易所或自動報價系統中掛牌或交易，但結算交易或通過自動報價系統進行的交易除外，否則我們的董事會可以決議拒絕我們普通股的轉讓登記。 如果我們的董事這樣做，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方的每一位 發送拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但任何一年不得暫停登記轉讓登記 或關閉登記冊超過30天。如果轉讓人未能支付與普通股相關的到期金額，我們的董事也可以拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在合理可行的情況下儘快以批准的表格向轉讓人和受讓人發送拒絕或延遲的通知。

然而，這不會影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易 。普通股在證券交易所上市的，按照證券交易所規則和適用於證券交易所上市普通股的其他要求，可以不需要書面轉讓文書進行轉讓。

在審計我們的合併 財務報表的過程中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們未能建立並 維持有效的財務報告內部控制系統，我們準確及時報告財務結果或防止欺詐的能力可能受到不利影響，投資者信心和我們普通股的市價可能受到不利影響 。

根據 美國證券法，我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條通過了規則，要求每家上市公司在其年報中 包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對其財務報告內部控制有效性的評估。

We, in connection with the preparation of our consolidated financial statements for the fiscal year ended September 30, 2022, identified the following material weaknesses: (1) we lack sufficient financial reporting and accounting personnel with appropriate knowledge of U.S. GAAP and SEC reporting requirements to properly address certain accounting issues, and prepare and review financial statements and related disclosures in accordance with U.S. GAAP and SEC reporting requirements, and (2) for certain related party related party transactions, we do not have management review, approval, or related documentation in place. See “Item 15. CONTROLS AND PROCEDURES-Disclosure Controls and Procedures.” Our management is currently in the process of evaluating the steps necessary to remediate the ineffectiveness, such as (i) hiring more qualified accounting personnel with relevant U.S. GAAP and SEC reporting experience and qualifications to strengthen the financial reporting function and to set up a financial and system control framework, (ii) implementing regular and continuous U.S. GAAP accounting and financial reporting training programs for our accounting and financial reporting personnel, and (iii) setting up formal protocols to review, approve, and document related party transactions. However, measures that we implement may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting and we may not be able to conclude that the material weaknesses have been fully remedied.

未能糾正重大缺陷和 其他控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能導致我們的合併 財務報表不準確，也可能損害我們遵守適用的財務報告要求和及時提交相關監管 備案的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們普通股的交易價格，可能會受到重大不利影響。由於上文所述我們對財務報告的內部控制 存在重大弱點，我們的管理層得出結論認為，截至2022年9月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，因為投資者對我們報告過程的可靠性失去信心 。

我們是證券法所指的“新興成長型公司” ，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這將使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經《就業法案》修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” 。JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未 具有宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司) 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的 或修訂後的標準。這將使我們的財務報表 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則可能存在差異，因此很難或不可能不使用延長過渡期。

由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心 。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們將選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。由於這些放寬的監管要求，我們的 股東將得不到更成熟公司的股東可用的信息或權利。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的 股價可能會更加波動。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂)和開曼羣島普通法 管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。 樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一個法院具有約束力 。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任 不像美國的法規或司法先例那樣明確。具體而言，開曼羣島的證券法相對美國較不發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司的股東相比，我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護他們的利益。

最近出臺的開曼羣島經濟實體立法 可能對我們或我們的業務產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐盟司法管轄區一起制定了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸建築物提出的關切，而這些活動並沒有真正的經濟活動來吸引利潤。自2019年1月1日起，《2018年國際税務合作(經濟實體)法》或《實體法》在開曼羣島生效 ，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，適用於2019年7月1日及以後的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，由於我們是開曼羣島以外的納税居民，因此在這麼長的時間內，我們不需要滿足經濟實體測試。儘管目前預計物質法案對我們和我們的運營幾乎沒有實質性影響，但由於立法相對較新， 仍有待進一步澄清和解釋，目前無法確定這些立法 變化對我們和我們的運營的確切影響。

如果我們被歸類為PFIC，擁有我們A類普通股的美國 納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，如果該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們A類普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國納税人 可能需要承擔更多的美國聯邦所得税義務，並可能需要遵守額外的報告要求。

根據我們擁有的現金數量和為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本課税年度或其後任何一年，我們資產的50%以上可能是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的 美國聯邦所得税後果。我們將在任何 特定納税年度結束後做出此決定。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們 將中國子公司視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制 ，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為至少擁有 25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

關於我們適用PFIC規則的更詳細討論，以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果，請參閲“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司(”PFIC“)”。

本公司普通股的雙重股權結構具有與本公司主席兼行政總裁翁學遠先生集中投票權的效果，翁學遠先生是本公司B類普通股的唯一 擁有者，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

我們的B類普通股每股有五票投票權，我們的A類普通股每股有一票投票權，在公司股東大會上表決的所有事項上，我們的B類普通股有五票投票權。本公司主席兼首席執行官翁學遠先生目前實益持有本公司已發行及已發行股本約58%的總投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為5：1，我們B類普通股的持有人可以集體控制我們已發行普通股的多數總投票權，因此 能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響 公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何 任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司行動。 此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的主動收購建議或對我們股本的要約。這種投票權的集中還可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時的市場價格的溢價。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

幾家股東諮詢公司已宣佈他們反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東 諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

由於我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，我們獲準遵守某些可能對我們的公眾股東造成不利影響的公司治理要求的豁免 。

本公司最大股東翁學遠先生擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過 50%投票權的公司屬於“受控公司”，並獲準 分階段遵守獨立委員會的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免 即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

項目4.關於公司的信息

A. 公司的歷史與發展

重組

2021年9月1日，修訂後的《實施條例》正式生效。修訂後的《實施條例》禁止通過協議或與任何相關方進行任何交易來控制提供義務教育的私立學校。直到2021年9月，本公司一直通過一系列合同安排(“VIE協議”)控制並 從提供義務教育的兩所私立學校--甌海藝術學校和崇文中學獲得經濟利益，以向總部設在中國的公司提供對外國投資的合同敞口。為符合修訂後的《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，剝離甌海藝術學校和崇文中學。通過重組，(1)本公司出售了其在上海金太陽(通過合同安排控制崇文中學的實體)的全部股份；(2)本公司的子公司之一金太陽温州終止了與甌海藝術學校的VIE協議。因此，本公司或其任何附屬公司 均未控制任何提供義務教育的私立學校或從其收取經濟利益，且截至本年度報告日期，吾等相信本公司及其附屬公司均遵守經修訂的實施條例。本年度報告中有關公司經營曲海藝術學校或崇文中學的所有討論僅供參考。

截至2021年9月30日及2020年9月30日的 財政年度，VIE產生的收入分別佔我們 總收入的約32%及45%。VIE的撤資代表了對公司 運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變，根據ASC 205—20—45觸發了終止運營會計，並導致VIE 被視為終止運營。與已終止經營業務有關的資產及負債在呈列期間的綜合財務報表中追溯分類為已終止經營業務的資產╱負債，而與已終止經營業務有關的經營業績在呈列期間的綜合財務報表中追溯呈報為已終止經營業務的收入（虧損）。詳情請參閲本年報所載之財務報表。  

有關我們最新的公司結構，請參閲“項目3.關鍵信息-公司 結構”。

企業信息

Golden Sun Education Group Limited，或Golden Cayman，於2018年9月20日在開曼羣島註冊成立。

我們的主要行政辦公室位於：中國上海市虹口區體宇滙東路390號行政大樓8樓。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室，郵政信箱31119大館，芙蓉路，大開曼羣島大灣路802號，KY1-1205開曼羣島。我們在開曼羣島的註冊辦事處的電話號碼是+1-345-7699372。 我們維護着公司網站http://www.jtyjyjt.com.我們的網站或任何其他 網站中包含的信息或從該網站獲取的信息不構成本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個網站，其中 包含有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

有關我們的主要資本 支出的信息，請參見“第5項。經營和財務審查和展望—資本支出。

B. 業務概述

概述

我們不是一家中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。我們的A類普通股是我們開曼羣島控股公司的股份。由於 是一家控股公司，我們自己沒有實質性的業務，我們通過我們在中國設立的運營實體進行業務。

我們是一家在中國提供輔導服務的公司。 我們成立於1997年，總部位於中國上海，擁有超過20年的教育服務經驗， 專注於培養每個學生的優勢和潛力，並促進終身技能和學習興趣。我們的輔導中心遍佈浙江省温州市和杭州市以及中國上海市的四個地點。我們目前的運營包括四個兒童和成人輔導中心，一個教育公司與高中合作，為學生提供語言課程， ，以及一個物流公司，提供物流和諮詢服務。

我們的中心提供以下輔導課程。

我們的留學生輔導節目是專門針對即將到來的高考或中考的。至於外語輔導，我們提供英語、西班牙語、德語、法語和日語課程 ，面向打算出國留學的學生、尋找工作需要一定熟練掌握這些語言的個人，以及員工需要具備一定熟練程度的公司或組織。

除了我們的輔導中心、成立於2019年12月的中國子公司勤商教育提供的輔導課程外，秦商教育還與重點高中合作， 為高中生提供非英語外語(西班牙語和法語為中學語言)的輔導服務。

自2019年12月以來，我們開始通過利龍物流提供物流、諮詢和餐飲服務，這在我們的收入中佔了很小的比例。截至本 年報發佈之日，我們已經與四個客户達成了四項協議，這些客户大多是幼兒園。

截至2022年9月30日、 2021年和2020年9月30日的財年，總收入約為1080萬美元、1500萬美元和770萬美元，淨收入（虧損）分別約為 （210萬美元）、220萬美元和55，000美元。在上述同一時期，來自輔導服務的收入 分別佔總收入的86%、90%和88%；來自物流和諮詢服務的收入分別佔總收入的14%、10%和12%。

我們的輔導服務

我們通過 中國的子公司運營輔導中心。我們所有的輔導中心都位於浙江省温州市、杭州市或 中國的上海市。2019年12月，我們成立了勤上教育，為就讀於我們在中國各地選擇併合作的高中或合作學校的學生提供非英語外語輔導課程 ，重點是西班牙語 。

下表列出了截至2022年12月31日我們輔導服務的基本信息 。

我們的輔導中心

通過我們的中國子公司温州金太陽 及其子公司，我們目前經營輔導中心，每個輔導中心提供不同的課程，為不同的學生羣體提供服務。

楊富山中學是中國温州市唯一一所全日制高考復讀生學校。楊富山中學的學生是高考復讀生，他們對自己以前的 高考成績不滿意，希望重新參加一年一度的高考，以取得更好的成績，並有可能進入更好的大學 或學院。楊府山中學的學生招收一年，重新選修高三的課程。在 2022/2021、2021/2020和2019/2020學年，我們的學生100%成功考入4年制大學或3年制 副學院課程，其中約90%考入4年制大學，約40%考入中國重點大學 。中央廣播電視中等專業學校還委託楊府山中學為學生提供高中階段項目教育。

虹口大學和集才大學是輔導中心，為個人學生和企業客户提供各種語言課程和兼職高考和中考復讀課程。 個人學生和企業客户通常會註冊學習一段時間的特定課程。虹口中學提供的留級課程在2022/2021和2021/2020學年的高中錄取率分別為94.2%和96%。

吉財家教和周志家教 按僱主或組織單獨報名或作為團體報名的學生。吉財輔導和周志輔導側重於非英語 外語輔導，以及培養學生對外語的興趣。

秦商教育為合作學校提供中學語言輔導服務

隨着中國企業全球化進程的加快，近年來對非英語外語人才的需求不斷增加。2019年12月，我們成立了勤商教育，為我們有選擇地與之合作的高中學生提供中學語言輔導服務。目前，我們提供西班牙語和法語課程。此模式允許我們利用合作學校的資源，而不必擁有或租賃土地或空間作為教學設施或校園。

我們在確定合作學校時是有選擇性的。 通常，我們會查看學校的記錄，並考慮選擇西班牙語或其他非英語中學語言作為其在高考的第二語言 是否對學生有利。此外，我們優先考慮每個年級學生超過1,500人的學生，以確保有足夠的入學人數。

截至2022年12月31日，勤上教育與中國7個省的43所合作學校合作，為約1，855名學生提供服務。

非營利/營利性地位

根據中國法律法規，開辦民辦學校的實體和個人通常被稱為“發起人”，而不是“所有者”或“股東”。 民辦學校的發起人可以自行決定開辦非營利性或營利性學校。然而，他們不允許 建立提供義務教育的營利性學校。請參閲“條例-民辦教育相關條例-2.中華人民共和國民辦教育促進法有關私立學校類別的詳細資料，請參閲。

營利性學校和非營利性學校的主要區別是贊助商能否從學校運營中獲得收益。非營利性學校的贊助人不得收取辦學收益，學校的現金盈餘應當再投資於學校的辦學。 營利性學校的贊助人可以收取學校的辦學收益，學校的現金盈餘應當依照《公司法》和其他有關法律、行政法規的規定處置。

根據2018年12月修訂的《關於修訂的決定》(《決定》)，營利性民辦學校有 酌情考慮學校運營成本和市場需求等各種因素來確定收費，不需要事先獲得政府部門的批准，而非營利性民辦學校應根據中國當地政府當局規定的辦法收取費用。

楊夫山補習班和杭州集材被設立為民辦學校，並受2017年9月1日生效的2016年民辦教育法的規定約束， 這兩所學校必須登記為非營利性或營利性學校。楊夫山補習班是作為非營利性學校成立的，而杭州繼才是作為營利性學校成立的。

根據政府規定， 要將一所非營利性學校改為營利性學校，首先需要對學校的財產進行清算，這將對我們的學校造成 大規模的破壞。2021年3月，該公司決定不將其現有非營利性學校 重新註冊為營利性學校。

截至本年報發佈之日起，周之補習、勤商教育和虹口補習均以公司制運營，而非民辦學校，因此無需註冊 為營利性或非營利性學校。

我們的輔導計劃

基礎教育方案

在我們重組之前，我們提供的項目 包括甌海藝術學校的小學教育項目、崇文中學的中學教育項目， 以及楊府山中學的高中教育項目。我們重組後，我們提供的唯一基礎教育項目是 楊府山中學項目。

全日制高考留級補習課程

陽浮山輔導班學生報名參加高中四年級的複試，為他們的複試做準備。高考是由省級地方當局管理的標準化的年度入學考試 ，其結果對中國大學本科錄取 至關重要。陽浮山輔導班開設高考必修課，即三門必修科目(語文、數學和外語)，以及學生從七門科目(政治、地理、歷史、物理、化學、生物和技術)中選擇的三門科目。

其他教程程序

我們還提供其他各種輔導課程，包括 兼職高考和中考留級課程，英語作為第二語言的課程，如全國英語作為外語的考試課程，中高級英語口譯課程，商務英語課程，以及非英語外語課程 。他説：

我們的學生

我們已經在温州和上海經營了二十多年。我們相信，由於我們的品牌名稱和我們課程的質量，潛在的學生會被我們的輔導中心吸引。我們補習中心的目標學生是高考和中考復讀生、有培訓需求的公司或組織，以及高中，這些學校的學生在參加高考時可以受益於我們的非英語外語課程。

我們通常通過微信、我們的網站和宣傳單聯繫潛在學生 及其家長。我們還依賴以前和現在的學生及其家長的推薦。

截至2022年12月31日，我們在中國有大約5，624名學生參加我們的輔導課程和合作學校。

我們的老師

我們尋求招聘教師和教育人員，他們必須具備必要的學歷，在各自的領域內敬業和活躍，並致力於提高他們的學生的成績。一般來説，我們的教師有10-20年的教育經驗。截至2022年12月31日，我校約50%的教師和教育人員具有碩士以上學歷，50%擁有學士學位。

為了確保教學質量和學生敬業度的一致性 我們努力聘用和留住全職教師，而不是兼職或臨時教師。 我們輔導中心超過45.7%、52.7%和54.6%的教師和教育人員在2022年、 2021年和2020年分別是全職員工。

我們的教師是根據課堂經驗、教育背景、特定學科領域的專業知識、溝通能力以及對學生和教學的承諾來聘用的。我們希望 教師擁有或發展出色的教學技能，包括指導其他教師和開發創新課程的能力。 他們還必須滿足中國的法規要求。我們在我們的網站和社交媒體上發佈空缺職位的描述，以 招聘教師。我們還從著名的師範大學和外語學校招聘合格的畢業生。我們審查官方的成績單和簡歷以評估候選人的學術成就和工作經驗。合格的候選人將接受面試， 需要通過筆試，並在學校招聘團隊面前教授模擬課程。錄用後，教師還應通過試用期，在試用期內可以定期對其進行評估。

新聘用的教師將接受有關教學技能和技巧以及公司文化的培訓計劃。我們還在道德、備課、教學技能、生產效率和無劇本教學等方面為教師提供持續培訓。我們通常每年為教師提供1-10天的持續培訓。我們還安排或鼓勵有經驗的教師對新聘用的教師進行指導、協助和指導，並定期在同一學科的教師之間舉行教研會和活動。我們的教師通常每學期進行一次定期評估，包括對他們的教學技能進行定性評估，對學生的考試成績進行定量評估。

我們的教師薪酬是根據他們的 經驗、教育背景和績效評估結果而定的。我們為優秀教師提供獎金和其他福利和福利，以激勵他們留下來，不符合我們教學標準的教師將被解僱。我們教師在2022年、2021年、2021年和2020年9月的年保留率分別為25.2%、73.8%和80.4%。“保留率” 的計算方法是100%減去該期間內停聘的教師人數除以該期間開始時的教師人數 (不包括該期間聘用的教師)。

學費

對於我們的輔導中心，學費根據我們提供的課程類型而有所不同。在截至2022年、2022年、2021年和2020年9月30日的年度中，每個學生在補習計劃中的平均費用分別為1,175美元、1,391美元和714美元。

物流和諮詢服務等。

2019年12月，公司成立了利隆物流，提供物流、諮詢和餐飲服務。截至2022年9月30日，利龍物流與客户簽訂了四份協議 。截至2022年、2021年和2020年，物流和諮詢服務以及其他服務產生的收入分別為1,535,446美元、1,508,930美元和907,508美元。

市場營銷和銷售

我們使用各種方法來營銷我們的輔導中心和我們的服務。我們採取措施增加口碑推薦，這是吸引新學生和打造我們品牌的關鍵。此外，我們還通過我們的社交媒體賬號(主要是微信)和我們的網站發佈廣告，並在學校校園和其他目標學生流量較高的地區張貼廣告海報，特別是在招生季節。這是一個很大的問題。

推薦人。從歷史上看，以前的學生和現在的學生及其家人的口碑推薦一直是學生入學的重要來源。我們積極與校友和在校學生合作，鼓勵他們向潛在學生推薦我們的課程。我們相信，我們的學生入學人數將繼續 受益於我們廣泛的校友和家庭網絡的推薦，他們中的許多人都享受了令人滿意的學習體驗 ，並在我們的學校和輔導中心實現了他們的學習目標。

社交媒體和傳統媒體廣告。 我們在中國，微信，中國最大的社交媒體移動應用程序中維護着幾個使用最多的社交媒體的官方賬號，並定期在我們的官方微信賬號上發佈關於我們學校和補習中心的最新消息。目前，我們的 十個微信賬號的粉絲總數為62,953人。我們還選擇性地在大學校園的自助餐廳和宿舍區以及報攤等目標學生流量較大的地區張貼廣告。

促銷活動。我們不定期組織面對面的推廣和招聘活動，以便潛在的學生及其家長能夠更多地瞭解我們的輔導中心、項目、教師和服務。未來的學生和他們的家長將能夠與我們的老師和工作人員見面並互動，並詢問有關我們輔導中心的問題。

設施

我們不擁有任何房地產， 目前從各種非相關實體或當地政府的使用權租賃温州 市和上海市的總建築面積和工地面積約為72,959平方英尺的物業。

下表概述了截至本年度報告日期的我們的設施 ：

我們的金太陽温州和利隆物流基地 是從當地政府那裏免費租賃的，因為當地政府對我們租賃的地點進行了激勵計劃。除 我們根據使用頻率支付租金的一個地點外，我們當前的所有租約都包含優先續訂條款，該條款規定我們有權在租賃期限屆滿時優先拒絕續訂租約。政府授予我們免費使用權的兩個地點(金太陽温州和利龍物流)沒有續簽條款。這些補貼到期後，根據這些地點當時的運營情況，我們可以 與政府協商續簽或搬遷辦公室。我們預計這兩種選擇都不會對我們的運營造成任何實質性的影響。

知識產權

截至本年報日期，我們擁有11個商標，目前正在中國工商總局商標局申請5個商標。

我們擁有各種教科書的六項版權， 這些教科書是內部開發的，為提高我們的教育服務質量提供了基礎。我們的戰略計劃要求 持續和廣泛的投資來維護和擴大這些資產。

我們還在 中國互聯網絡信息中心註冊了六個域名。

為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合。對於我們的教育服務，我們需要不時獲得與第三方擁有的 課程材料有關的許可證，特別是對於我們需要外語 教材的國際項目。

競爭

我們認為，非英語外語服務市場和高考留級市場的競爭通常基於品牌、學生學業成績、家長滿意度、教師質量、校園規模、地理位置、租金成本和學費。我們預計競爭將持續並加劇。我們相信，由於我們強大的品牌認知度和過往記錄，我們能夠有效地競爭。然而，我們的一些現有和潛在的競爭對手，特別是公立學校，可能可以獲得我們沒有的資源，例如政府補貼和其他付款或減免費用的形式的政府支持。這些競爭對手在招生、校園發展和品牌推廣方面投入的財力或其他資源可能比我們更多，對學生需求和市場需求的變化做出反應也比我們更快。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們在中國教育領域面臨激烈的競爭 ，這可能導致不利的定價壓力、運營利潤率下降、市場份額的喪失、合格教師的流失和資本支出的增加。”

員工

截至2022年9月30日、2021年和2020年，我們分別有377、454和632名員工。我們的僱員人數因二零二一年九月的重組而減少。 截至2022年12月31日，我們共有377名員工。我們的大部分員工均為全職員工，並已簽訂僱傭協議。 下表列出了截至2022年、2021年及2020年9月30日按職能分類的員工人數。

根據中國法律法規的要求，我們參加了由地方政府管理的針對部分員工的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們用基本工資和績效獎金來補償員工。然而， 我們沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。我們的 員工沒有代表任何集體談判安排，我們認為我們與員工的關係很好。

季節性

我們的整體運營沒有季節性 。

法律訴訟

我們不時會受到法律程序、調查和與業務開展相關的索賠的影響。我們目前未參與任何法律訴訟或調查 管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

條例

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律、法規和規章。

與民辦教育有關的規定

1.《中華人民共和國教育法》

1995年3月18日，中華人民共和國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，該法律於2009年8月27日修訂，並於2015年12月27日進一步修訂。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括由幼兒教育、初等教育、中等教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。教育法規定，國家鼓勵企業事業單位、社會團體、其他社會團體和公民個人依法舉辦學校和其他教育機構。

2.《中華人民共和國民辦教育促進法》

2002年12月28日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國民辦教育促進法》，又稱《民辦教育促進法》，並於2018年12月29日修訂。根據《民辦教育促進法》，國家對民辦學校實行積極鼓勵、大力扶持、正確引導、依法管理的原則。私立學校的主辦者 可自行決定設立非營利或營利私立學校。但是，他們不得建立提供義務教育的營利性私立學校。非營利性民辦學校的舉辦者不得從辦學中獲得收益， 學校的現金盈餘應用於辦學。營利性民辦學校的舉辦者可以從辦學中獲得收益，學校的現金盈餘應當依照《公司法》等有關法律、 行政法規的規定處理。截至本年報日期，在所有註冊為學校的補習中心中，杭州集才 為營利性私立學校，而陽府山補習中心則為非營利性學校。

此外，根據《民辦教育促進法》第三十八條的規定，民辦學校的收費項目和收費標準應當根據辦學成本、市場需求等因素確定，並向社會公佈。它們受有關當局的監督。公益性民辦學校的收費辦法由省、自治區、直轄市政府制定；公益性民辦學校的收費標準由市場決定，由學校自行確定。

3.中華人民共和國民辦教育促進法實施細則

2004年3月5日，中華人民共和國國務院公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》(《實施條例》)。根據《實施條例》，除州政府外，任何社會組織和個人都可以利用非國家財政資金舉辦不同類型和層次的民辦學校，但從事軍事、警察和政治教育的民辦專業學校除外。

2021年4月7日，修訂後的實施條例 公佈，並於2021年9月1日起施行。修訂後的實施條例對民辦學校的設立、組織和運營、教師和教育工作者、學校的資產和財務管理等進行了規定。實施條例 禁止外商投資民辦學校。此外，《實施條例》第13條規定，“任何社會組織和個人不得以兼併、收購、協議控制等方式控制提供義務教育的民辦學校和提供學前教育的非營利性民辦學校”。此外，《實施條例》禁止提供義務教育的私立學校與任何利害關係人進行任何交易。關於民辦學校的組織和運作，《實施條例》還進一步規定，提供義務教育的民辦學校的董事會成員或其他形式的決策機構 應具有人民Republic of China國籍，由監督審批機關任命。為遵守修訂後的《實施條例》，公司於2021年9月完成重組，並通過合同安排剝離了兩所私立學校的運營。我們的中國法律顧問認為，本公司目前符合修訂後的《實施條例》。

4.國務院關於鼓勵社會力量辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見

2016年12月29日，國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干規定》(國發[2016]第81號)，旨在便利私立學校的運營，並鼓勵社會力量進入教育行業。《辦法》還規定，中華人民共和國各級政府應當在財政投入、資金支持、資金政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權益保護等方面加大對民辦學校的支持力度。

5.民辦學校分類登記實施條例

2016年12月30日，教育部、民政部、國家工商行政管理總局(現為市場監管總局)、人力資源和社會保障部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》(教發[2016]編號 19)。《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應當修改其章程，繼續運作，完成新的註冊程序。民辦學校選擇將其登記為營利性學校的，應當進行財務清算，取得其土地、校舍等資產的產權，並由政府有關部門對其淨餘額進行審核。補繳有關税款，申領新的《民辦學校許可證》，將營利性學校重新登記為法人，繼續經營。截至 本年度報告之日，公司已決定對我們現有的所有非營利性學校進行註冊並保持非營利性地位 。

6.中國《中華人民共和國教師法》

1993年10月31日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國Republic of China教師法》(簡稱《教師法》)，自1994年1月1日起施行，2009年8月27日修訂。根據教師法，中國實行教師資格制度，中小學教師資格由縣級以上地方人民政府教育行政部門評審批准。此外，學校和其他教育機構應逐步建立教師聘任制。聘任教師應遵循雙方平等的原則。學校和教師應簽訂聘任合同，明確彼此的權利、義務和責任。

7.上海市民辦教育相關地方性法規

2007年12月26日，上海地方政府發佈了《關於促進民辦教育健康發展的實施意見》。本實施意見為地方民辦教育的發展提供了指導。例如，本實施意見(1)細化了對營利性/非營利性機構實施分類管理，並指定多個政府部門共同推進這項工作；(2)細化了學費改革安排，明確了營利性民辦學校的收費標準由學校自行確定 ；(3)強調民辦學校應依法足額繳納教職工社會保險費和住房公積金 。此外，該實施意見還安排了其他方面的具體工作，並指定了相應的政府責任機構。

2017年12月18日，上海市教委等三家機構聯合發佈了《上海市民辦培訓機構設置規範》、《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》和《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》，並於2018年1月1日起施行。

根據《上海市民辦培訓機構設置標準》，在上海設立民辦培訓機構，應當具備以下基本條件：(1)組織者符合有關法律、法規和規範性文件的要求；(2)具有合法名稱、規範的章程和必要的組織機構；(3)有符合相關法律、法規和規章要求的內部管理制度；(四)有法定代表人、總裁(行政主管人員)和符合規定任職條件的主要管理人員；(五)有與培訓類型、層次、規模相適應的教師隊伍；(六)有與培訓項目相匹配的經費；(七)有與培訓項目和規模相適應的場所、設施、設備；(八)有與培訓項目相適應的課程(培訓)計劃和教材；(九)法律、法規、規章規定的其他條件。

此外，針對營利性民辦培訓機構和非營利性民辦培訓機構，《上海市營利性民辦培訓機構管理辦法》和《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》分別從招生、收費、教學活動、教師人事、資產和財務管理、安全管理等方面作出具體規定。其中，《上海市非營利性民辦培訓機構管理辦法》 對義務教育階段相關培訓活動的要求作了專門規定。

8.浙江省有關民辦教育的地方性法規

2018年，浙江省完成了民辦教育政策新體系的構建，包括浙江省政府出臺的總體指導意見和七項配套的 具體規定。2017年12月26日，浙江省政府印發《關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的實施意見》，從21個方面對發展民辦教育進行了原則性規定，包括對營利性民辦學校和非營利性民辦學校進行分類管理。與此相對應，省政府機關專門制定了《現有民辦學校變更註冊類型實施辦法》、《民辦學校財務結算辦法》、《公共財政支持民辦教育發展實施辦法》、《民辦學校自主權實施辦法》、《民辦學校教師發展制度建設實施辦法》等七項配套地方性法規。《民辦學校財務管理辦法》、《民辦學校信息公開和信息管理辦法》。

9.顯著減輕中小學生過重家庭作業和課後輔導負擔的指導意見(《指導意見》)

該指導意見由中國共產黨中央辦公廳、國務院聯合印發，於2021年7月24日發佈。該指南主要包括以下內容：

2021年7月28日，為進一步明確中國義務教育體系中學術AST機構提供的學科範圍 ，中華人民共和國教育部 發出通知（以下簡稱"通知"）。《通知》明確，學術科目包括按照國家課程標準學習內容設置的以下課程：道德與法律、漢語言、歷史、地理、數學、外語（英語、日語、俄語）、物理、化學、生物。

根據《指導意見》和《通知》，公司目前評估其補習中心不是中國義務教育體系中開設學術科目的學術類AST機構。陽浮山教程為重考高考的高中生提供高考留級補習課程；虹口 教程提供各種英語和其他外語補習課程以及高考和中考留級補習課程；集材 教程提供非英語外語補習課程。高考留級補習項目和中考留級補習項目都不提供《通知》中包含的學術科目，虹口補習和繼才 補習提供的外語項目不符合《國家課程標準》的學習內容。為確認其評估，本公司於指引發布後與當地政府當局聯絡，並獲口頭確認其三所補習機構並非學術AST機構，不受第3段針對學術AST機構的限制所牽連。

關於外商投資的規定

1.《中華人民共和國外商投資法》

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》或《外商投資法》，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》。

外商投資法旨在進一步開放和擴大中國市場，促進外商投資，保護外國投資者的合法權益。外商投資法將外商投資定義為外國投資者對中國的直接投資或間接投資。它包括以下類別：(一)外國投資者單獨或與其他投資者在中國設立外商投資企業； (二)外國投資者獲得中國境內企業的股權、股權、財產股或其他類似權益； (三)外國投資者單獨或與其他投資者共同投資中國的新項目；(四)法規或國務院規定的其他方式的法律、行政投資。

外商投資法規定了外商投資准入前國民待遇和負面清單管理制度。根據准入前國民待遇，外國投資者 至少享有與國內投資者同等的投資市場準入。負面清單是指政府為在某些行業實施外商投資而要求採取的特別行政措施。負面清單規定，禁止外商投資的行業不得投資。負面清單還規定了限制投資的行業，外國投資者應符合相關規定的條件。中國對負面清單之外的外商投資給予國民待遇。負面清單由國務院批准，批准後公佈。

《外商投資法》規定，除根據現行法律法規規定的特殊情況外，中華人民共和國政府不得徵用或徵用外國投資者的投資。發生徵收、徵用的，依照法定程序進行，並及時給予公平合理的補償。外國投資者在中國境內，根據現行法律法規，其出資額、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、依法取得的賠償金、賠償金或清算所得等，可以按照現行法律法規自由匯入或者匯出。 中國政府保護外國投資者和外商投資企業的知識產權，保護知識產權權利人的合法權益和有關義務。

2.《中華人民共和國外商投資法實施條例》

2019年12月26日，國務院公佈了《人民Republic of China外商投資法實施條例》，規定了確保外商投資法有效實施的措施和細則。

3.外商投資准入特別管理措施(負面清單) (2021年版)

2020年6月23日，商務部和國家發展改革委聯合頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，並於2021年12月27日進一步修訂。《負面清單》(2021年版)刺激學前教育， 普通高中和高等教育機構實行中外合作辦學，必須由中方領導(總裁或行政總裁應具有中國籍，中方在理事會、董事會或聯管會中應不少於一半成員)。

禁止投資義務教育機構或宗教教育機構。此外，培訓業務不在負面清單(2021年版)上。

與知識產權 權利相關的法規

1.商標

全國人大常委會於 1982年通過了《中華人民共和國商標法》，並分別於1993年、2001年、2013年和2019年進行了修訂，其實施細則於2002年通過，並於2014年由 國務院修訂。國家工商行政管理總局中華人民共和國商標局（現稱國家市場監督管理總局中華人民共和國國家知識產權局）或商標局負責處理商標註冊事宜，並授予註冊商標十年保護期，可應商標 所有人的要求連續續展十年。中國商標法就商標註冊採納“先申請”原則。已經註冊的商標，同已經註冊的或者初步審定的在同一種或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。任何人申請商標註冊不得損害他人先 獲得的現有權利，也不得預先註冊已被另一方使用並已通過該方的使用獲得 “足夠程度的聲譽”的商標。

2.專利

全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件，即新穎性、創造性和實用性。對於科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病、動植物品種或通過核轉化獲得的物質的方法，不能授予專利。 國家知識產權局專利局負責接收和審批專利申請。 專利的有效期為二十年，實用新型或外觀設計的有效期為十年，均自申請之日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

3.版權

SCNPC於1982年通過了《中華人民共和國著作權法》，並於2010年對其進行了修訂。中國公民、法人或者其他組織的作品，無論出版與否，依照本法享有著作權。作品包括：(一)文字作品；(二)口頭作品；(三)音樂、戲劇、歐朋公司、舞蹈、雜技藝術作品； (四)美術、建築作品；(五)攝影作品；(六)電影作品和類似電影製作方法的作品；(七)工程設計圖、產品設計圖、地圖、示意圖等平面作品和模型作品；(八)計算機軟件；(九)法律、行政法規規定的其他工作。實施侵權行為的，應當視情節承擔停止侵權、消除影響、賠禮道歉、賠償損失等民事責任。

4.域名

工業和信息化部於2017年發佈了《互聯網域名管理辦法》。根據該辦法，工業和信息化部負責中國域名的全面管理工作。域名註冊服務原則上實行 先申請先註冊。完成申請手續後，域名申請者將成為域名持有人。

與僱傭有關的規例

2007年6月29日，中國全國人大常委會通過了《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年修訂。《勞動合同法》要求僱主與其僱員簽訂書面合同，限制使用臨時工。根據《勞動合同法》的規定，在《勞動合同法》施行前依法簽訂的、自《勞動合同法》施行之日起繼續有效的勞動合同將繼續履行。勞動合同法施行前已建立僱傭關係但未訂立書面僱傭合同的，必須在勞動合同法施行後一個月內訂立合同。所有中國企業普遍要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，因工作性質或業務經營特點不適合實行的，經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。根據全國人大於2011年7月1日起施行的《社會保險法》、《工傷保險條例》、《職工生育保險暫行辦法》、《失業保險條例》、《國務院關於建立城鎮職工基本醫療保險制度的決定》、《社會保險費徵繳暫行條例》和《社會保險登記暫行規定》，用人單位應當為其職工繳納中國社會保險，包括基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險。根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須為職工繳納住房公積金。我們的中國運營實體為我們的部分員工參加由地方政府管理的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。 我們的中國運營實體為我們的員工提供基本工資和績效獎金。然而，我們在中國經營的實體沒有按照中國法規的要求為所有員工繳納足夠的社會保險和住房公積金。請參閲“第 項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款 我們可能會受到處罰。”

與外匯有關的規定

自2012年起，外匯局已發佈多份通知，對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種專用外匯賬户、境外投資者將人民幣收益進行再投資、外商投資企業向境外股東匯出利潤和股息不再需要外匯局批准或核實。 此外，境內公司不再限於向其境外子公司發放跨境貸款，還允許 向其離岸母公司和關聯公司提供貸款，同一實體的多個資本賬户可以在不同的 省開立。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其所在地分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。《國家外匯管理局第十三號通知》將外匯局有關規定下的進出境直接投資外匯登記工作授權給銀行，進一步簡化了進出境直接投資外匯登記手續。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代外匯局第142號通知(《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》)，自2015年6月1日起施行。根據《第十九號通知》，規定外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然《第十九號通知》允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外用途的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許將這類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，重申了《第19號通知》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本折算的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通告或第16號通告的行為可能會受到行政處罰。

2017年1月26日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》)，對境內機構向境外機構匯出利潤 規定了幾項資本管制措施，包括(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表的原件；(Ii)境內機構在匯出利潤前應持有收入對前幾年的虧損進行核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可能會把收入匯到中國以外的地方，但如果人民幣貶值，匯率的波動可能會對我們不利。

與税收有關的規定

1.企業所得税

2007年3月16日，全國人大制定了《中華人民共和國企業所得税法》，國務院於2007年12月6日頒佈了《中華人民共和國企業所得税法實施細則》，並於2008年1月1日起施行。2017年2月24日，全國人大常委會對《企業所得税法》進行了進一步修改，規定居民企業對中國取得的所得、在中國境內外應計的所得，應 繳納企業所得税。非居民企業因其在中國設立的辦事機構或者住所在中國境內取得的所得或者應計的所得，以及在中國境外設立的辦事機構或者住所與其存在事實關係的取得的所得或者應計的所得，應當繳納企業所得税。企業所得税税率為25%。根據第三條第三款的規定，非居民企業的所得適用税率為20%。對符合條件的小型盈利企業減按20%的税率徵收企業所得税。對國家重點扶持的高新技術企業減按15%的税率徵收企業所得税。另一方面，國家税務總局為確定中國控制的離岸企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。簡單地説，標準更注重實質性的形式，而不是 格式。根據其2009年第82號通函，確定“事實上的管理機構”的標準包括：(A)負責其日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會的會議紀要和文件位於或保存在中國；(D)有投票權的企業董事或高級管理人員中有一半以上慣常居住在中國。此外，SAT於2011年9月發佈了第45號公報，其中就執行定義提供了更多指導，並規定了確定居民身份的程序和行政細節以及關於確定後事項的行政細節。然而，SAT通告82和公告45僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業。到目前為止，還沒有通過進一步的標準，也沒有適用的法律先例，因此 尚不清楚中國税務機關將如何確定個人控制的外國公司在中國的税務居民待遇。 根據這些現有標準，我們可能會被歸類為中國“居民企業”，用於中國企業所得税 。如果是這樣的話，這可能會對我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險 -根據企業所得税法，本公司可能被歸類為中國的‘居民企業’，這 可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。”瞭解更多詳細信息。

2006年8月21日，中國與香港特別行政區簽署了《內地中國與香港特別行政區關於防止所得重複徵税和防止偷税的安排》。 中資公司向香港居民(股息的受益所有人)分紅時，如果收款人直接持有上述中資公司至少25%的股權，中方預提税率為5%，否則為10%。

2019年10月14日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於公佈《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告，激勵非居民納税人申領條約利益，按照《自評、申領、留存相關材料備查》的原則辦理。非居民納税人自評符合條約利益申領條件的，可以在納税申報時或者通過扣繳義務人代扣代繳時享受條約利益，同時按照本辦法的規定收集、留存有關材料以備查驗，並接受税務機關的後續管理。

2.增值税

1993年12月13日，國務院公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例》，並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日進行了修訂。 財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。在人民內部從事貨物銷售或者加工、修理、裝配服務、銷售勞務、無形資產、不動產、進口貨物的組織和個人，Republic of China為增值税納税人，依照本條例規定繳納增值税。

2011年11月16日，財政部、國家税務總局印發了《增值税代徵營業税試點方案》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局進一步發佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點的通知》，其中明確，免徵增值税的教育服務收入，是指為參加政府指定招生計劃的學生提供學歷教育服務的收入，包括學費、住宿費、教材和課本費，經有關政府機構審核通過，按規定標準徵收，並收取考試報名費。以及學校食堂提供的餐飲費用收入。除上述收入外，學校以任何名義收取的贊助費和擇校費均需繳納增值税。

與中國公司有關的規定

《中華人民共和國公司法》或《公司法》於1993年12月29日頒佈，並於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日進行了修訂。根據《公司法》，公司一般分為兩類：有限責任公司和股份有限公司。外商投資有限責任公司也適用《公司法》，但有關外商投資的其他法律另有規定的，從其規定。2013年修訂的《公司法》取消了股東向公司全額出資的一般期限 ，但其他有關法律、行政法規和國務院決定對特定行業的公司另有規定的除外。一般來説，股東可以在公司章程中自行設定出資期限。此外，公司註冊資本首次繳納不再受最低限額限制，公司營業執照不再記錄實收資本。此外，股東對註冊資本的出資不需要驗資機構核實。

與財產有關的規例

2007年3月16日，全國人大頒佈了《中華人民共和國物權法》，禁止學校、幼兒園、醫院等事業單位和社會組織抵押教育設施、醫療衞生設施和其他公益性設施。

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》合併取代了包括《物權法》在內的一系列民法領域的專門法律。民法典規定，學校、幼兒園、醫療機構等以公益為目的設立的非營利性法人，不得抵押其教育設施、醫療衞生設施和其他公益性設施。實際上，《民法典》限制了對非營利性私立學校進行財產抵押的禁令。然而，由於《民法典》是新頒佈的，其解釋和實施可能會 有可能發生變化。

與股利分配有關的規定

管理WFOEs支付股息分配的主要法規包括《中國公司法》。根據中國公司法，中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業 必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金，直至 其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。但是，這些儲備資金不能以現金股息的形式分配。

中國居民境外投資外匯登記有關規定

2014年7月，國家外匯管理局發佈了第37號通知， 對中國居民或實體利用特殊目的機構尋求境外投資和融資 或在中國進行往返投資的外匯事宜進行了規範。根據國家外匯管理局第37號通知，SPV是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，其目的是利用合法的境內或離岸資產或利益尋求離岸融資或進行離岸投資，而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV在中國的直接投資，即，成立外商投資企業（即上海金太陽和温州金太陽），取得甌海藝術學校的所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，在向 SPV出資之前，中國居民或實體必須在國家外匯管理局或其當地分支機構完成外匯登記。

2015年2月，國家外匯管理局發佈了第13號公告。國家外匯管理局第13號通知對國家外匯管理局第37號通知進行了修訂，要求中國居民或實體在設立特殊目的機構時，必須向合格銀行而非國家外匯管理局或其當地分支機構登記。

此外，根據國家外匯管理局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、名稱變更和SPV的經營期限)、投資額的增減、股份轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民對註冊或隨後向合格銀行提交的文件進行 修訂。未能遵守《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》規定的這些登記要求，以及對以往返投資方式設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止 ，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理條例 對相關中國居民進行處罰。

我們所有受外管局第37號通函約束的股東已按照外管局第37號通函的要求，在合格銀行完成了初步登記。

與外債有關的規定

作為境外控股公司，經當地商務部門和國家外匯局批准，可向金太陽上海或金太陽温州追加 出資，出資額不受限制。我們也可以向金太陽上海或金太陽温州提供貸款，但須經外匯局或其當地辦事處批准，並有貸款額度限制。

通過貸款的方式，金太陽温州受中國有關外債的相關法律法規的約束。2003年1月8日，國家發改委、外匯局、財政部聯合發佈《關於外債管理暫行規定的通知，或《外債規定》，2003年3月1日起施行，2015年5月10日部分廢止。根據《外債規定》，外商投資企業獲得的外債總額不得超過經商務部或者地方批准的項目投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。此外，2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了中國人民銀行第9號通知 ，其中規定了中國非金融實體外債的法定上限，包括外商投資企業和內資企業。根據中國人民銀行第9號通知，外商投資企業和內資企業的外債上限均按此類企業淨資產的兩倍計算。淨資產以企業最近一次經審計的財務報表中列報的淨資產值為準。

中國人民銀行第9號通知並未取代外債規定，而是對其進行補充。它為外商投資企業提供了自2017年1月11日起的一年過渡期，在此期間，金太陽上海、金太陽温州等外商投資企業可以採用基於外債準備金或中國人民銀行第9號通知的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。有效期屆滿後，根據《中國人民銀行通知》第九條的規定，中國人民銀行、國家外匯局應當對外商投資企業的核算方法進行重新評估，確定適用的核算方法。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知和通知。

見“項目3.主要信息-D.風險 因素-與在中國經商有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能對我們的 流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

與社會福利有關的規例

在.之下中華人民共和國社會保險法 全國人大常委會於2010年10月28日公佈並自2011年7月1日起施行，最近一次修訂於2018年12月29日的《中華人民共和國基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險》，要求用人單位按照職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，最高限額為當地政府規定的最高限額。2018年7月20日，國務院辦公廳印發國税和地方税徵管體制改革方案， 其中規定，國家統計局將獨家負責社會保險費的徵收。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定的 期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政機關處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據《公約》住房公積金管理規定 1999年由國務院頒佈，並於2019年進行了修訂，用人單位必須在指定的行政中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應當 按時足額繳納和繳存不低於職工上一年度月平均工資5%的住房公積金。

截至本年度報告日期，我們的中國子公司 尚未為我們的員工全額繳納社會保險和住房公積金，並可能被要求支付未繳繳款 和罰款。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金 我們可能會受到處罰.” 

C. 組織結構

請參閲“項目3.關鍵信息-公司 結構”

D.財產、廠房和設備

請參閲“項目4.公司信息-B. 業務概述-設施。”

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.經營和財務審查及前景展望

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關的附註進行閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。在評估我們的業務時，您應 仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。 我們提醒您，我們的業務和財務業績存在重大風險和不確定因素。

概述

我們在中國提供非英語外語 （主要是西班牙語）輔導服務。我們成立於1997年，總部位於中國上海，擁有超過20年的教育服務經驗，專注於培養每個學生的優勢和潛力，並促進終身學習技能和興趣。重組前，我們通過兩個VIE運營了一所優質私立小學 和一所優質私立中學，此外，我們目前的運營還包括兒童 和成人輔導中心、一家與高中合作為學生提供非英語外語課程的教育公司以及一家提供物流和諮詢服務的物流公司。

On September 1, 2021, the revised Implementing Regulation became effective. The revised Implementing Regulation prohibits private schools that provide compulsory education to be controlled by means of agreements or to enter into any transactions with any related parties. Until September 2021, the Company had controlled and received economic benefits from the VIEs, Ouhai Art School and Chongwen Middle School, two private schools that provide compulsory education, through a series of contractual arrangements (the “VIE Agreements”) to provide contractual exposure to foreign investment in Chinese-based companies, where Chinese law prohibits direct foreign investment in the Chinese operating companies. In order to become compliant with the revised Implementing Regulation, in September 2021, the Company completed a reorganization to divest its operations of Ouhai Art School and Chongwen Middle School. Through the Reorganization, (1) the Company sold all of its shares in Golden Sun Shanghai (the entity that controls Chongwen Middle School through contractual arrangements) to CEO and his wife; and (2) Golden Sun Wenzhou, one of the Company’s subsidiaries, terminated its VIE Agreements with Ouhai Art School. As a result of the foregoing, neither the Company nor any of its subsidiaries controls or receives economic benefits from any private schools that provide compulsory education, and, as of the date of this annual report, we believe the Company and its subsidiaries are compliant with the revised Implementing Regulation. The operating results of divestures have been retroactively classified discontinued operations.

截至2022年9月30日止財政年度（“2022財政年度”），我們來自持續經營業務的收入由截至2021年9月30日止財政年度（“2021財政年度”）的約15. 0百萬美元減少約28%至約10. 8百萬美元 。2022財年，我們的持續經營業務淨虧損約為210萬美元，而2021財年的持續經營業務淨收入約為220萬美元。收入減少乃由於二零二二財政年度COVID—19亞變種（Omicron） 爆發導致的限制措施所致。該等限制包括隔離安排和居家訂單，對我們2022財年的離線 輔導計劃造成不利影響。然而，自二零二二年十二月以來，中國各級政府為控制COVID—19病毒傳播而採取的多項限制性措施 已被撤銷或以更靈活的措施取代。撤銷 或取代遏制COVID—19疫情的限制措施預計將對我們未來的輔導計劃 運作產生積極影響。

影響我們經營業績的因素

我們認為，影響我們業務和運營結果的最重要因素包括：

持續經營的結果

截至2022年和2021年9月30日的財政年度

新冠肺炎的影響

從2019年末開始，一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)株的暴發首先出現在中國身上，並在全球蔓延。2020年3月，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎為大流行。受影響國家的政府正在實施旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施，這對全球企業造成了實質性破壞，導致經濟放緩。

2022年3月，中國爆發了新的新冠肺炎亞型(奧密克戎)疫情，比以前的毒株傳播更快、更容易。因此，到目前為止，當地有關部門已經對中國的不同省市實施了新一輪的封鎖、隔離或旅行限制。根據上海當地政府的要求，公司自2022年4月1日起暫時關閉上海辦事處，暫停線下營銷活動，並讓上海員工遠程工作。自2022年6月1日起，公司重新開放上海辦事處，恢復線下營銷活動。在2022財年，新冠肺炎疫情對公司的財務狀況和經營業績產生了實質性的負面影響。

新冠肺炎疫情對我們2022財年的輔導服務產生了重大負面影響 。我們的教程服務收入在2022財年減少了約420萬美元，降幅為31%，從2021財年的約1350萬美元降至約930萬美元。

對本公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，如危機的持續時間和嚴重程度、危機的潛在死灰復燃 、病毒變異、政府未來應對危機的行動以及新冠肺炎大流行對全球經濟和資本市場的整體影響 以及許多其他因素，所有這些因素仍然高度不確定和不可預測。鑑於這種 不確定性，如果目前的情況持續下去，公司目前無法量化新冠肺炎疫情對其未來運營、財務狀況、流動性和運營結果的預期影響。

收入

我們通過總部設在中國的子公司通過以下主要來源從持續運營中獲得收入：(I)輔導服務和(Ii)物流和諮詢服務。 下表列出了我們在所述時期的收入細目：

2022財年收入減少了約420萬美元，降幅為28%，從2021財年的約1,500萬美元降至約1,080萬美元。收入減少 主要是由於2022財年輔導服務收入減少了約420萬美元。

輔導服務

我們的教程服務收入在2022財年減少了約420萬美元，降幅為31%，從2021財年的約1350萬美元降至約930萬美元。參加我們輔導計劃的學生總數從2021財年的9,719人減少到2022財年的7,900人，減少了1,819人。由於秦商教育減少了每位學生的課程時間，我們確認的每位學生的平均收入減少了216美元，從2021財年的1,391美元下降到2022財年的1,175美元。 收入減少是由於2022財年多個城市爆發了新的新冠肺炎亞型(微博)。

勤商教育是成立於2019年12月的公司的子公司，在2020財年與高中合作提供以西班牙語為主的非英語外語輔導服務，開始創收。青商教育產生的收入減少了約140萬美元，從2021財年的約480萬美元減少到2022財年的約330萬美元，降幅為30%。我們的合作學校數量從2021財年的64所減少到2022財年的58所。儘管參加慶商教育非英語外語輔導課程的學生人數從2021財年的2682人增加到2022財年的3041人，但新員工在2022財年的課時減少了，這導致每個學生的平均收入從2021財年的1778美元下降到2022財年的1023美元。我們的其他培訓中心，如虹口教程和周之文化也受到了奧密克戎疫情的不利影響。除勤商教育外，其他培訓中心產生的收入減少了約280萬美元，從2021財年的約1030萬美元減少到2022財年的約750萬美元，降幅為27%。上述因素都是導致輔導服務收入減少的原因。

物流和諮詢服務及其他

物流和諮詢服務和其他服務的收入在2022財年和2021財年保持穩定在約150萬美元。

收入成本

我們持續運營的收入成本 從2021財年的約620萬美元降至2022財年的約620萬美元，降幅約為20萬美元或3%。2022財年，其他培訓中心的成本減少了約120萬美元，這與收入的減少一致，但由於我們的非英語外語輔導計劃的擴張戰略，自2021年4月以來招聘和保留了更多的教師，秦商教育的成本增加了約100萬美元，部分抵消了這一影響。 秦商教育的月平均員工人數從2021財年的77人增加到2022財年的117人。這導致沁商教育在2022財年產生了 更高的成本，教師薪酬增加了約110萬美元。 我們非英語外語輔導計劃的擴展受到了2022財年新的新冠肺炎亞變體(JD)爆發的不利影響 。我們從2022年7月開始縮減教師人數，以保持在合理的水平上，以控制成本 。我們預計，在取消新冠肺炎限制的政策下，非英語外語輔導項目將在未來恢復和擴大。

毛利

毛利潤從2021財年的約880萬美元下降到2022財年的約480萬美元，降幅約為400萬美元，降幅為45%。如上文所述，毛利減少主要是由於秦尚教育的輔導服務收入減少及成本增加所致。

總體毛利率從2021財年的59%降至2022財年的44%。具體而言，由於上述原因，青商教育的毛利率從2021財年的64%降至2022財年的18%。毛利率的整體下降是由於新的新冠肺炎亞型(奧密克戎)的影響。儘管學生的課時減少導致收入減少，但我們仍然需要留住教師和工作人員，為新冠肺炎的放鬆限制和預期的經濟復甦做準備。

運營費用

我們持續運營的運營費用 從2021財年的約690萬美元減少到2022財年的約640萬美元，減少了約50萬美元，降幅為7%。運營費用的減少主要是由於2022財年的銷售費用約為60萬美元。

銷售費用

我們持續運營的銷售費用在2022財年減少了約60萬美元，降至約160萬美元，而2021財年的銷售費用約為220萬美元。銷售費用減少的主要原因是，與2021財年相比，2022財年的營銷和促銷活動減少了約50萬美元。

一般和行政費用

2022財年和2021財年，我們持續運營的一般和行政費用穩定在470萬美元左右。在2022財年和2021財年，一般和行政費用佔總收入的百分比分別約為44%和31%。

利息支出

我們持續運營的淨利息支出在2022和2021財年均約為20萬美元。截至2022和2021財年9月30日，我們的未償還銀行貸款餘額分別約為300萬美元和210萬美元。2022財年和2021財年銀行貸款的平均利率分別約為7.9%和6.9% 。

所得税前收入(虧損)

我們持續經營的税前虧損在2022財年約為180萬美元，我們持續經營的所得税前收入在2021財年約為200萬美元。如上文所述，減少約370萬美元的主要原因是2022財年毛利減少。

所得税撥備

於二零二二年及二零二一年財政年度，來自持續經營業務的所得税撥備 分別為40萬元及70萬元。所得税費用由我們的幾個盈利的 子公司產生，包括周至文化、利龍物流、先進科技、杭州集材和楊富山物流。由於與COVID—19相關的限制性措施導致的挫折，我們在勤上教育產生了相當大的 損失；由於與IPO相關的一般和行政費用，我們在外商獨資企業也產生了損失，但是，這些損失不能用於抵消其他 子公司的利潤。因此，雖然我們在綜合層面上處於虧損狀況，但我們仍產生所得税開支。

根據中國企業所得税法(“EIT”) ，內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率 ，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。根據2017年9月1日起施行的《民辦教育促進法》(《2016民辦教育法》)，民辦學校可享受税收優惠，非營利性民辦學校享受與公辦學校類似的税收優惠。我們的 子公司需繳納25%的法定所得税税率。

淨(虧損)收益

2022財年，我們持續運營的淨虧損約為210萬美元，而2021財年的淨收益約為130萬美元。

2022財年，我們來自非持續運營的淨收入為零，而2021財年的淨收入約為90萬美元。

我們在2022財年的總淨虧損約為210萬美元 ，而2021財年的淨收益約為220萬美元。

截至二零二一年及二零二零年九月三十日止年度

收入

我們，通過我們在中國的子公司， 我們的持續經營通過以下主要來源產生收入：（i）輔導服務，（ii）物流和諮詢服務。 下表載列我們於呈列期間的收入明細：

我們持續運營的收入從2020財年的約770萬美元增加到2021財年的約1500萬美元，增幅約為730萬美元，增幅為94%。收入的增加主要是由於2021財年輔導服務收入增加了約670萬美元。

輔導服務

我們的教程服務收入從2020財年的約680萬美元增加到2021財年的約1350萬美元，增幅約為670萬美元，增幅為98%。由於新冠肺炎疫情在中國得到有效控制，我們恢復了面授輔導課程，並將平均學費 提高到疫情前的水平，從而實現了2021財年輔導服務收入的反彈。我們輔導計劃的註冊學生總數從2020財年的9,557人增加到2021財年的9,719人，增加了162人，我們確認的每名學生的平均收入從2020財年的每名學生714美元增加到2021財年的1,391美元。勤商教育成立於2019年12月，通過與高中合作提供非英語外語輔導服務，於2020財年開始創收。我們的合作學校數量從2020財年的28所增加到2021財年的64所；參加慶商非英語外語補習課程的學生人數從2020財年的786人增加到2021財年的2682人，因此， 收入在2021財年大幅增長。

物流和諮詢服務

物流和諮詢服務收入在2021財年增加了約60萬美元，增幅為66%，從2020財年的約90萬美元增至約150萬美元。增加的主要原因是我們為附屬學校提供的膳食服務有所增加。

收入成本

我們持續運營的收入成本 從2020財年的約410萬美元增加到2021財年的約620萬美元，增幅約為210萬美元或52%。2021財年較高的收入成本與收入增長一致，這主要是因為我們的非英語外語輔導計劃的教師薪酬和管理費產生了 額外成本。餐飲成本也是導致2021財年增長的原因之一，因為受新冠肺炎的影響，2020財年1至4月期間，學校餐飲服務部分時間停課。

毛利

2021財年，我們持續運營的毛利潤增加了約520萬美元，增幅為141%，從2020財年的約370萬美元增至約880萬美元。2021財年的總體毛利率約為59%，而2020財年的毛利率約為47%。2021財年毛利率和毛利率的增長主要是因為輔導服務收入的增長超過了輔導服務成本的增加。在2020財年，秦尚教育的輔導服務收入並不顯著，但我們產生了課程開發、教師招聘和培訓成本等啟動成本，導致慶尚教育的輔導服務毛利率較低。由於慶尚教育在2021財年的收入大幅增長， 實現了64%的毛利率。此外，我們提高了運營效率，在我們的三個輔導中心方面實現了更高的毛利率。這些都有助於我們毛利率的全面提高。

運營費用

我們持續經營業務的運營費用 從2020財年的約360萬美元增加約330萬美元，或90%，至 財年的約690萬美元。營運開支增加主要由於二零二一財政年度一般及行政開支增加約1，800，000元及銷售開支增加約1，400，000元。

銷售費用

我們持續經營業務的銷售費用 增加約140萬美元至二零二一財政年度的約220萬美元，而 財政年度的約80萬美元。銷售費用增加主要由於（i）與支付予輔導服務代理商以促進與學生就輔導服務訂立相關合約的前期費用有關的合約 收購成本攤銷增加約1，000，000元，及（ii）二零二一財政年度的市場推廣及推廣活動較二零二零財政年度增加所致。

一般和行政費用

我們持續經營業務的一般及行政開支由二零二零財政年度的約280萬美元增加約180萬美元或66%至二零二一財政年度的約470萬美元。按收入百分比計算，一般及行政開支分別佔二零二一財政年度及二零二零財政年度總收入約31%及36%。一般及行政開支的增加主要是 （i）薪金開支增加120萬美元，主要是由於 非英語外語輔導課程的技術及管理補償增加所致；及（ii）與我們擬議的 首次公開發行有關的諮詢及專業費用增加20萬美元。

利息支出

於二零二一年及二零二零年財政年度，我們來自持續經營業務的淨利息支出 分別約為20萬美元及10萬美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日，我們的未償還銀行貸款餘額總額分別為約210萬美元及160萬美元。於二零二一年及二零二零年財政年度，銀行貸款的平均利率分別約為6. 9%及8. 2%。

所得税前收入

於二零二一年及二零二零年財政年度，來自持續經營業務之除所得税前收入分別約為2，000，000元及38，000元。增長約190萬美元 主要由於上文所述，二零二一財年毛利增加所致。

所得税撥備

於二零二一年及二零二零年財政年度，來自持續經營業務的所得税撥備 分別為70萬元及20萬元。所得税撥備的增加與二零二一財年應課税收入的增加一致。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，國內企業和外商投資企業（以下簡稱外商投資企業）通常按25%的統一税率繳納企業所得税，同時可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。根據 2017年9月1日起生效的《民辦教育促進法》（"2016年民辦教育法"），民辦學校 可享受税收優惠，並將享有與公立學校類似的税收優惠。我們的子公司須按 法定25%所得税率繳納。楊富山實業（符合“小型微利企業”資格）於截至二零二零年九月三十日止年度享有10%的優惠税率。截至二零二一年九月三十日止年度，其不符合“小型微利企業”的資格，因此同期須按法定25%所得税税率繳納。本公司的其他 子公司按法定25%所得税税率繳納。

淨收入

2021財年，我們的淨收入約為130萬美元 ，而2020財年的淨虧損約為146，000美元。該增長主要由於二零二一財政年度的 毛利上升所致。

我們來自已終止經營業務的淨收入 從二零二零財政年度的約200，000美元的已終止經營業務的淨收入 增加約326%至二零二一財政年度的約855，040美元。

我們於二零二一財政年度的總淨收入約為220萬美元 ，而二零二零財政年度的淨收入約為55，000美元。

流動性與資本資源

在評估其流動性時，管理層監控和分析公司的 手頭現金、其在未來產生足夠收入來源的能力以及其運營和資本支出承諾。 截至2022年9月30日止年度，本公司的收入由截至2021年9月30日止年度的1，500萬美元減少約4，200萬美元至1，080萬美元 ，這主要是由於持續的COVID—19遏制措施（包括封鎖）導致輔導服務收入減少所致。因此，本公司於截至2022年9月30日止年度產生約210萬美元的淨虧損。公司歷來主要通過運營、銀行貸款和股東墊款來滿足其營運資金需求，並打算在不久的將來繼續這樣做。

The Company currently plans to fund its operations mainly through cash flow from its operations, renewal of bank borrowings, and supports from controlling shareholders, if necessary, to ensure sufficient working capital. For the years ended September 30, 2022, 2021 and 2020, the Company had positive cash flow from operations. On June 24, 2022, the Company completed its IPO with net proceeds of approximately $17.6 million. As of September 30, 2022, the Company had cash on hand of $20.3 million and working capital of $9.5 million. Deferred revenue included in current liabilities amounted to approximately $4.4 million, mainly presenting the deferred tuition payments that will be recognized as revenue in the next fiscal year when the services are provided. As of September 30, 2022, the Company had long-term loans of approximately $3.0 million. The Company expects that it will be able to obtain new bank loans or renew its existing bank loans upon maturity based on past experience and the Company’s good credit history. Furthermore, starting in December 2022, China announced the easing of its COVID-19 restriction policy. The Company believes that its cash on hand and internally generated cash flows will be sufficient to fund its operations over at least the next 12 months from the date of this report. However, the Company may need additional cash resources in the future if the Company experiences changed business conditions or other developments make it necessary, and may also need additional cash resources in the future if the Company wishes to pursue opportunities for investment, acquisition, strategic cooperation or other similar actions. If it is determined that the cash requirements exceed the Company’s amounts of cash on hand, the Company may seek to issue additional debt or obtain financial supports from shareholders. The principal shareholder of the Company has made pledges to provide financial support to the Company whenever necessary.

現金流

截至2022年、 2021年及2020年9月30日止年度

下表彙總了我們在所示期間的 現金流：

經營活動

2022財年，經營活動提供的現金淨額為 約90萬美元，而2021財年，經營活動提供的現金淨額約為32，000美元。2022財年經營活動提供的現金淨額主要包括持續經營業務淨虧損210萬美元、 調整30萬美元非現金項目、應計費用和其他負債增加約180萬美元、預付款和其他資產減少約90萬美元，應付賬款增加約50萬美元，應收賬款減少約30萬美元，但遞延收入減少約140萬美元，抵消了這一增長。

於二零二一財政年度，經營活動提供的現金淨額約為32，000元，而二零二零財政年度，經營活動提供的現金淨額約為150萬元。2021財年經營活動提供的現金淨額 主要包括持續經營業務淨收入130萬美元、非現金項目調整 約30萬美元、應付税項增加約90萬美元、已終止經營業務的經營現金流量80萬美元，預付款和其他資產增加約150萬美元、遞延收入減少約110萬美元 和應收賬款增加約70萬美元所抵消。

2020財年，經營活動提供的現金淨額約為150萬美元 ，而2019財年，經營活動提供的現金淨額約為680萬美元。2020財年經營活動提供的現金淨額 主要包括來自終止經營的經營現金流100萬美元、 調整10萬美元非現金項目、遞延收入增加約120萬美元、應付税項增加30萬美元，被持續經營的淨虧損約10萬美元所抵消，預付款增加約80萬美元 。

投資活動

2022財政年度，投資活動所用現金淨額約為20萬美元，主要包括用於購買學校運作所用物業及設備的約20萬美元。

於二零二一財政年度，投資活動所用現金淨額約為 200，000美元，主要包括用於購買學校營運所用物業及設備的約91，000美元，以及用於終止營運的約10，000美元。

於二零二零財政年度，投資活動所用現金淨額約為 160萬美元，主要包括約30萬美元用於購買學校運作所用物業及設備，以及約130萬美元用於終止經營。

融資活動

2022財年，融資活動提供的現金淨額約為1,860萬美元，包括首次公開募股收益約1,830萬美元和銀行貸款淨收益約120萬美元，但被向關聯方支付的淨額約80萬美元所抵消。

於二零二一財政年度，融資活動所用現金淨額約為 200萬美元，包括關聯方所得款項淨額約520萬美元、銀行貸款所得款項淨額約40萬美元及第三方貸款所得款項淨額約30萬美元，由已終止經營業務所用約770萬美元 抵銷。

2020財政年度，融資活動提供的現金淨額約為21，000美元，包括銀行貸款所得款項淨額約86，000美元，支付發行成本約30萬美元，以及終止經營業務提供的約20萬美元。

資本支出

我們持續經營 的資本支出主要包括因業務增長而增加的固定資產。我們的資本支出在2022、2021和2020財年分別約為174，000美元、91，000美元和321，000美元。

合同義務：

截至二零二二年九月三十日及二零二一年九月三十日，我們的各項未償還銀行貸款分別約為300萬美元及210萬美元。我們還就多個辦公室和運營設施簽訂了不可撤銷的運營租賃協議。租期延長至二零二九年。

下表載列截至2022年9月30日的合同 義務和商業承諾：

表外承諾和安排。

截至2022年9月30日及2021年9月30日，我們在五個實體中分別有總計9，840，444美元及10，839，269美元的注資責任。根據中國公司法， 註冊資本的出資時間在公司章程中有規定，剩餘出資可以 在2030年之前完成，除非隨後的任何股東大會調整該出資計劃。

除上文所述的注資責任 外，截至二零二二年及二零二一年九月三十日止財政年度，概無表外安排對我們的財務狀況或經營業績造成或 管理層認為可能造成當前或未來重大影響。

通貨膨脹的影響

我們認為通脹對本公司的影響並不重大。 我們的業務在中國，中國的通脹率在過去三年相對穩定：2020年約為 2.5%，2021年約為0.9%，2022年約為2.0%。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制合併財務報表，這要求我們作出判斷、估計和假設，以影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露。儘管過去兩年的會計估計和假設沒有發生重大變化，但我們會根據最新的可用 信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計和假設。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

預算的使用

在編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時，管理層會作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和 或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出的報告金額 。該等估計乃根據截至綜合財務報表日期之資料作出。管理層需要作出的重大 估計包括但不限於確定使用壽命和長期 資產的估值、呆賬備抵估計、退款負債、收入確認和遞延 税項資產的估值備抵。

應收賬款淨額

應收賬款按原始發票金額 減去無法收回賬款的估計備抵確認和入賬。本公司根據單個賬户分析和歷史收款趨勢確定呆賬準備金的充足性。當有客觀證據表明公司可能無法收回應收款項時，公司會為可疑應收款項計提撥備。準備金是基於管理層對個別風險的特定損失的最佳估計 ，以及對收款歷史趨勢的撥備。該撥備乃根據 應收賬款餘額入賬，並在綜合收益表及全面收益表中記錄相應費用。 在管理層確定不可能 收回欠款的可能性後，將拖欠賬款餘額從可疑賬款備抵中核銷。截至二零二二年及二零二一年九月三十日止年度，應收賬款分別撇銷23，384美元及31，440美元。於二零二二年及二零二一年九月三十日，無法收回結餘撥備分別為92，086元及零元。

收入確認

該公司的收入主要來自 學費和提供服務收取的其他費用。當價格是固定的或可確定的、有説服力的 安排證據存在、服務已完成或產品已交付且由此產生的應收賬款的可回收性得到合理保證時，收入即被確認。

本公司已採納ASC 606“客户合約收入”及其後所有修訂ASC 606的ASC 606，並對截至2019年9月30日止年度採用經修訂的追溯方法，並選擇於截至2018年9月30日止年度追溯適用。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則 。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓貨物或服務的金額，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的貨物或服務。此新指南提供了五步分析，以確定收入確認的時間和方式。在新的指導方針下，當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，並確認的金額反映了實體預期收到的這些貨物或服務的對價 。此外，新的指導要求披露與客户簽訂的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。

該公司的持續業務目前 主要來自以下來源： 

輔導服務收入

本公司提供各種校外小團體 外語輔導課程。每個輔導服務計劃合同代表一系列不同的服務，即交付 各種課程。這些服務向學生的轉移模式基本相同，因此，它們被視為單一 履約義務，在課程學期內，學生同時 接收和消費這些服務的益處，在課程學期內，這些義務將以直線為基礎按比例滿足。本公司是提供輔導服務的主體 ，因為在將服務移交給客户之前，本公司對此類服務進行控制。項目費用通常提前收取 ，並最初記錄為遞延收入。通常，對於決定 在合同中的預定期限內退出課程的學生，公司會批准退還剩餘課程的退款。退款等於並限於與 未交付課程相關的金額。本公司使用預期價值法，根據歷史退款比率，以組合為基礎，估計並記錄本公司預期無權享有的部分的退款責任 。

物流和諮詢服務

公司還為學校和幼兒園提供後勤和 諮詢服務，包括但不限於後勤、餐飲、品牌、學術管理、 基礎教育資源、人力資源、採購和後勤管理服務。由於 合同中的承諾服務並不明確，且被視為重大綜合服務，因此每份物流 和諮詢服務合同中的承諾服務合併並作為單一履約責任入賬。收入在物流和諮詢服務期間以直線法 確認，因為客户在整個服務期間同時接收和消費這些 服務的利益。

實用的權宜之計

作為一種實用的權宜之計，如果實體 本應確認的資產攤銷期為一年或更短，則公司選擇 將獲得合同的增量成本記錄為發生時的費用。公司已將新的收入標準要求應用於合同組合 （或履約義務）具有類似特徵的交易，預計對財務報表的影響 將收入確認指導應用於組合與將此指導應用於組合內的單個 合同（或履約義務）不會有重大差異。因此，本公司在應用新的 收入指導時選擇了投資組合法。

合同資產

根據ASC340-40-25-1，如果一個實體希望收回與客户簽訂合同的增量成本，則該實體應將這些成本確認為資產。實體 有時會為獲得一份原本不會發生的合同而產生成本。在向客户提供商品或服務之前，實體還可能產生履行合同的成本 。收入標準為獲得和履行應確認為資產的合同提供了成本指導。確認為資產的成本將在相關商品或服務轉移給客户期間攤銷，並定期審查減值情況。只有增量成本才應確認為資產。獲得合同的增量成本 是指實體在沒有獲得合同的情況下不會發生的成本。

截至2022年9月30日，為開展中學生非英語外語 輔導服務，公司共支出約200萬美元（人民幣1430萬元）的佣金類費用和行政費用 支付給代理商，以促成與學生的相關合同，輔導服務期一般為 4至30個月。如果公司未與學生簽訂輔導服務合同，則公司將不會產生此類費用，因此，約200萬美元（人民幣1430萬元）的成本被視為獲得合同的增量成本 ，並應在輔導服務期內資本化並攤銷。截至2022年9月30日、 2021年及2020年9月30日止年度，本公司將相關金額分別攤銷為銷售費用110萬美元、110萬美元及10萬美元。 截至2022年9月30日及2021年9月30日，合約資產分別為30萬美元及70萬美元。

合同責任

合約負債在綜合資產負債表中呈列為遞延 收入，即在合約項下履行 義務之前從學生收到的服務費付款。遞延收入餘額於履約義務完成時確認為收入。 截至2022年9月30日及2021年9月30日，遞延收益餘額分別為440萬美元及630萬美元。基本上 所有這些將在公司下一個財政年度確認為收入。

退款責任

退款責任主要與如果學生決定不再參加課程，預計將向他們提供的 退款有關。退款負債估計 是基於資產組合的歷史退款比率，使用預期值法。截至2022年9月30日和2021年，退款責任 分別為20萬美元和30萬美元。

所得税

本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時，就確認遞延所得税。遞延税項資產及負債 按制定税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產減少至預期變現金額 。

僅當 税務狀況在税務檢查中"更有可能"維持不確定的税務狀況時，才將不確定的税務狀況確認為一項利益。確認的金額是最大的 税收優惠金額，其在檢查時實現的可能性大於50%。對於不符合" 可能性大於不"測試的税務頭寸，不記錄税收優惠。截至2022年9月30日和2021年9月30日，應付所得税中分別包含2，573，831美元和2，475，474美元的未確認税務優惠，如果確認，將影響實際税率。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間分類為所得税費用。截至2022年、2021年及2020年9月30日止年度，並無產生與所得税有關的重大罰款或利息。 本公司在中國的子公司的所有納税申報表自申報之日起五年內仍須接受税務機關的審核。

認股權證

本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證列為權益類或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815對股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清時的每個後續年度期間結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。權證的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

最近的會計聲明

本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

In February 2016, the FASB issued ASU 2016-02, Leases (Topic 842), which requires lessees to recognize a right-of-use asset and lease liability on the balance sheet for all leases, including operating leases, with a term in excess of 12 months. The guidance also expands the quantitative and qualitative disclosure requirements. In July 2018, the FASB issued updates to the lease standard making transition requirements less burdensome. The update provides an option to apply the transition provisions of the new standard at its adoption date instead of at the earliest comparative period presented in the company’s financial statements. The new guidance requires the lessee to record operating leases on the balance sheet with a right-of-use asset and corresponding liability for future payment obligations. FASB further issued ASU 2018-11 “Target Improvement” and ASU 2018-20 “Narrow-scope Improvements for Lessors.” In June 2020, the FASB issued ASU No. 2020-05, “Revenue from Contracts with Customers (Topic 606) and Leases (Topic 842) Effective Dates for Certain Entities” (“ASU 2020-05”) in response to the ongoing impacts to businesses in response to the coronavirus (COVID-19) pandemic. ASU 2020-05 provides a limited deferral of the effective dates for implementing previously issued ASU 842 to give some relief to businesses and the difficulties they are facing during the pandemic. ASU 2020-05 affects entities in the “all other” category and public Not-For-Profit entities that have not gone into effect yet regarding ASU 2016-02, Leases (Topic 842). Entities in the “all other” category may defer to fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2022. As an emerging growth company, the Company adopted this guidance effective October 1, 2022. The Company recorded the operating lease right-of-use assets and operating lease liabilities of $1.8 million upon adoption of ASU 2016-02, Leases.

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016—13號“金融工具—信用損失”，要求根據歷史經驗、當前條件以及合理且可支持的預測，對報告日持有的金融資產的所有預期信用損失進行計量。隨後，FASB發佈ASU No. 2018—19，主題326的編纂改進，澄清經營租賃產生的應收款屬於租賃會計準則的範圍 。此外，FASB發佈了ASU No. 2019—04、ASU 2019—05、ASU 2019—10、ASU 2019—11和ASU 2020—02，以提供有關信用損失標準的額外指導。對於作為新興增長型公司的公司，ASU 2016—13的修訂在 2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的中期期間。ASU的採用是在修改後的 追溯基礎上進行的。本公司正在評估採納該ASU的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019—12， 所得税（主題740）—簡化所得税會計。本ASU中的指南消除了 確認投資遞延税、執行期內分配和計算中期所得税的某些例外情況。ASU 還增加了指導，以降低某些領域的複雜性，包括確認税務商譽的遞延税項以及將税項分配給 合併集團成員。對於公共實體，本更新中的修正案在2020年12月15日之後開始的財政年度有效。對於所有其他實體，該等修訂本於2021年12月15日之後開始的財政年度有效，並於2022年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效。允許提早採納該修訂。本公司採納了本指南 ，自2022年10月1日起生效。採納新指引對綜合財務報表並無重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU第2021—08號， “業務合併（主題805）：來自客户合同的合同資產和合同負債的會計”（“ASU 2021—08”）。此ASU要求實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債 。該等修訂透過為業務合併中收購的客户的收入合約及並非業務合併中收購的客户的收入合約提供一致的確認及 計量指引，改善業務合併後的可比性。該等修訂自2023年12月15日起對本公司生效，並前瞻性地應用 於生效日期後發生的業務合併。公司正在評估採用 該ASU的影響。

除上述公告外， 近期頒佈的新會計準則不會對合並財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A. 董事和高級管理人員

下表載列截至本年報日期有關 董事及行政人員的資料。

以下是我們每位高管和董事的簡介：

翁學遠先生has served as a director of Golden Sun Cayman since its inception in September 2018, the executive director of Golden Sun Wenzhou since October 2018, the chief executive officer of Chongwen Middle School since August 2018, the executive director of Yinuo Education Technology Co., Ltd., a technology company servicing the education sector since November 2017, the executive director of Gongyu Education since September 2017, the chairman of Golden Sun Hong Kong since June 2017, the executive director of Shanghai Golden Sun Education Technology Co., Ltd., a technology company focuses on the development of education software and computer software, since December 2015, the chief executive officer of Ouhai Art School since March 2015, the chairman of Golden Sun Shanghai since November 2013, the supervisor of Wenzhou Kunlong Industrial Co., Ltd., a company that intends to engage in the research and development of educational device and computer software, since April 2010 and the chairman of the board of supervisors of Yangfushan Tutorial since April 2008. Prior to joining the Company, Mr. Weng served as the chairmen of Wenzhou New Thought Education Group from September 2000 to August 2008. He served as the chairman of Wenzhou New Century School from September 1997 to August 2000. Prior to that, he worked at various local middle schools and the local government in Whenzhou from 1986 to 1997. Mr. Weng received and EMBA degree from Macau University of Science and Technology in 2009 and graduated from Wenzhou Teachers College with a major in Political Science in 1986.

鬱楠·Huang女士自2020年9月起擔任金太陽開曼羣島首席財務官。2010年7月至2019年12月，任廣州半導體公司廣東貴芯電子科技有限公司副總經理兼董事會祕書。2009年7月至2010年7月，Huang女士先後在新加坡國立大學工商管理碩士學位、2009年北京大學工商管理碩士學位和廣東外語外貿大學國際商務英語學士學位，擔任北京一家餐飲服務及管理公司橋江南有限公司董事長助理。她擁有美國註冊會計師協會頒發的註冊管理會計師證書和特許管理會計師協會頒發的特許全球管理會計師證書，以及澳大利亞註冊會計師協會頒發的註冊會計師證書。

王曉怡女士自2020年9月起擔任金太陽開曼羣島首席運營官。2014年5月至2020年7月，擔任虹口輔導班常務副校長 。2014年4月至2010年7月，任上海市黃浦區青年繼續教育學校校長助理。王女士有10年的學校管理經驗，對辦學的方方面面都很熟悉。她於2018年獲得上海外國語大學工商管理碩士學位，曾就讀於瑞典哈姆斯塔德大學和西班牙ESIC商業與營銷學院，並於2010年獲得上海外國語大學廣告(英語)學士學位。

徐黎明先生自2020年11月10日起擔任 公司的董事。他還自2014年5月起擔任虹口教程董事局主席。2002年5月至2014年4月，徐先生任上海市黃浦區青年繼續教育學校校長。作為一名教育工作者和管理學校，他有超過35年的經驗。1984年獲江西師範大學物理學學士學位。

季佩琳女士自2020年11月10日起擔任 公司的董事。自2013年1月以來，她投資了餐飲和教育行業的多家公司。 自2007年以來，她一直從事各種投資活動。此前，她於2004年1月至2006年9月擔任上海體育彩票業務運營商，1987年2月至2003年12月擔任楊浦區夜市業務員。1975年，她從同濟高中畢業。

Mr. Pengmun Foo是金太陽開曼公司的獨立董事提名人。2014年1月至2019年8月，傅先生擔任希伯倫科技 有限公司首席財務官，有限公司，一家總部位於温州的納斯達克上市公司，從事開發、製造和提供定製安裝閥門 和管道配件，用於製藥、生物、食品和飲料以及其他清潔行業，他還擔任Hebron Technology Co.的 董事，2014年1月至2018年11月。傅先生亦曾擔任SOS Health Rescue Services Ltd.的董事兼首席財務官 ，中國最大的醫療救援服務提供商之一，提供相當於私人 911緊急呼叫服務。傅先生在亞洲擁有超過24年的投資、融資經驗以及財務管理和重組 工作經驗，在戰略、財務管理和資本市場方面擁有豐富的領導經驗。傅先生是 資深特許會計師和註冊會計師（CPA）。傅先生於1996年獲得新加坡南洋理工大學會計學學士學位。

羅伯特·特拉弗斯先生是金太陽開曼公司的獨立董事提名人。特拉弗斯先生是個連續創業者。他是美國各地多家公司和 客户的合夥人和顧問，專門從事銷售、業務開發、產品管理和合作關係。自2014年1月以來，他擔任 美國Lost Lighter LLC的董事總經理兼顧問，基於軟件開發者。Travers先生於2009年獲得昆尼皮亞克大學創業和小企業管理學士學位。

Mr. Wenlong Xia是金太陽開曼公司的獨立董事提名人。他是雅閣電力公司的創始人，並曾擔任總裁，一家總部位於紐約的太陽能光伏公司，自2011年6月成立。2018年，夏先生當選為中美商業協會會長，該協會是一家總部位於紐約的非營利組織，會員超過110家，此後一直擔任會長。 在創立Accord Power之前，夏先生曾在多家全球投資銀行工作20年，專門從事風險分析 和管理，以及數十億美元投資組合的金融建模。夏女士於1985年獲得中國科學院計算機科學與工程碩士學位，並於1982年獲得北京航空學院計算機科學學士學位。

Mr. Jin 'an Li是金太陽開曼公司的獨立董事提名人。彼曾擔任上海厚友安資產管理有限公司董事長，有限公司，自2018年3月起擔任資產管理 公司，並擔任國厚金融資產管理有限公司首席戰略官，有限公司，自 2018年1月以來，一家資產管理公司。2015年3月至2018年1月，彼擔任中證信 投資有限公司首席執行官兼首席風險官，中國證券（上海）信用 投資有限公司（簡稱“中國證券”），有限公司，中國證券上海分公司。他擁有超過20年的管理中國多家知名的 證券公司的經驗，並在金融證券方面，特別是在上市公司的運營、管理、 和投資方面擁有豐富的經驗。彼於二零零七年獲上海國家會計學院EMBA學位，並獲W。2007年獲亞利桑那州立大學凱裏商學院學位，2005年獲金融學博士學位，1996年獲中國社會科學院貨幣與銀行學碩士學位，1989年獲江西財經大學金融與會計學學士學位。

我們的管理人員由我們的董事會和股東以普通決議的方式任命並在董事會和股東表決的決定權下任職。我們的董事不受固定任期 的限制，任職至下屆股東大會要求選舉董事為止，直至正式任命其繼任者 或其去世、辭職或經股東普通決議案罷免。如果董事以書面方式辭職、破產或與債權人達成任何安排或債務重整，董事的職位將自動離任 ，或被發現精神不健全或變得不健全。

家庭關係

我們的董事或高管均無 S-K規則第401項所界定的家庭關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事 或執行人員均未捲入第S—K條第401項（f）項所述的任何法律訴訟。

董事會

我們的董事會由七名董事組成， 其中四名董事應在納斯達克上市規則的公司治理標準的含義內是“獨立的”， 將符合交易法規則10A—3中規定的獨立性標準。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的所有董事應承擔三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島公司法(修訂)對董事施加了許多法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典， 然而，開曼羣島法院裁定，董事應承擔以下受託責任：(A)以董事為對象採取行動的義務善意的(B)為其被授予的目的行使其權力的義務，(C)避免限制其今後自由裁量權的義務，以及(D)避免利益衝突的義務和 義務。董事所負的普通法責任是指在履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能時， 可合理預期的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務，以及以與其所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事，從而使其能夠達到比沒有該等技能的董事更高的 標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的公司章程 ，預計將於本次發售完成時或之前修訂並生效。如果我們的任何董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

我們董事會的職權包括，其中包括：

董事及行政人員的任期

我們的管理人員由我們的董事會和股東以普通決議的方式任命並在董事會和股東表決的決定權下任職。我們的董事不受固定任期 的限制，任職至下屆股東大會要求選舉董事為止，直至正式任命其繼任者 或其去世、辭職或經股東普通決議案罷免。如果董事以書面方式辭職、破產或與債權人達成任何安排或債務重整，董事的職位將自動離任 ，或被發現精神不健全或變得不健全。

資格

目前沒有董事的持股資格 ，儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。

僱傭協議和賠償協議

我們已與我們的每一位高管 簽訂僱傭協議。根據該等僱傭協議，吾等已同意聘用我們的每位行政人員於指定時間段內， 該等協議可在當前僱傭期限結束前60天經雙方協議續訂，並於本公司成為美國上市報告公司時支付現金補償及福利。對於高管的某些行為，包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可在任何時間因此而終止聘用 ，而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠所產生的某些責任 和費用。

B.董事和高級管理人員的薪酬

下表列出了關於截至2022年9月30日的年度由我們的首席執行官和主要高管、我們的主要財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)賺取或支付的某些信息。

薪酬彙總表

獨立董事的薪酬問題

在2022財年，我們向獨立董事支付了總計20，000美元的現金報酬。

關於高管薪酬的內部人士參與

我們的薪酬委員會做出有關高管薪酬的所有決定。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會.我們的審計委員會由傅彭門、夏文龍和李金安組成。傅炳民先生為審核委員會主席。我們已經確定，彭門、夏文龍和李金安符合納斯達克上市規則和證券交易法第10A—3條的"獨立性"要求。我們的董事會還認定，彭明富符合美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家資格，或具備納斯達克上市規則定義的財務複雜性。審計委員會 監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。審計委員會 負責（其中包括）：

補償委員會。我們的賠償委員會由夏文龍、傅彭門、李金安組成。夏文龍是我們薪酬委員會的主席。我們 已經確定夏文龍、傅鵬門和李金安滿足納斯達克上市規則 和《證券交易法》第10C—1條的"獨立性"要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構 ，包括與董事和執行官有關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得 出席審議其薪酬的任何委員會會議。薪酬委員會負責 除其他事項外：

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由李金安、傅鵬門和Robert Travers組成。李金安是我們提名和公司治理委員會的主席。李金安、傅鵬門和羅伯特·特拉弗斯滿足納斯達克上市規則的"獨立性"要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選 有資格成為董事的個人，並決定董事會及其委員會的組成。提名和公司 治理委員會除其他外負責：

商業行為和道德準則

我們的董事會已採納了適用於我們所有董事、管理人員和員工的商業 行為和道德準則。我們已在我們的網站http://ir.jtyjyjt.com上公佈了我們的商業行為和 道德準則。

D. 員工

見第4項。關於公司的信息-B. 業務概述-員工。”

E. 股份所有權 

下表列出了截至 本年度報告日期，根據《交易法》規則13d-3的含義，我們普通股的受益所有權的信息。

受益所有權包括對證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中名為 的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。每名上市人士的實益擁有權百分比 按截至本年報日期的14,325,491股A類普通股及4,030,000股B類已發行普通股計算。

有關實益擁有權 的信息已由持有5%或以上普通股的每位董事、高級職員或實益擁有人提供。受益所有權 根據證券交易委員會的規則確定，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。 在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該等人士的擁有權百分比時，各該等人士持有的可於本年報日期起計60天內行使或轉換的普通 股相關期權、認股權證或可轉換證券被視為尚未行使，但在計算 任何其他人士的擁有權百分比時則不視為尚未行使。