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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案）  
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據§ 240.14a—12徵集材料
​
Floor&Decor控股公司
​
(章程中規定的註冊人姓名)
 
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用。
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用。
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
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[MISSING IMAGE: lg_floordecor-4c.jpg]
東南部風嶺公園大道2500號
佐治亞州亞特蘭大，郵編30339
2024年3月19日
尊敬的股東：
誠邀閣下出席於美國東部時間2024年5月8日(星期三)上午11時舉行的Floor&Decor Holdings，Inc.(“本公司”)股東周年大會。年會將以虛擬形式遠程通信舉行，網址為：http://web.lumiagm.com/271307858.要被允許參加http://web.lumiagm.com/271307858，年會，您必須使用會議密碼和11位控制號碼登錄，這些密碼和控制號碼可以在您之前收到的代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上找到。如果您通過銀行、經紀商或其他代理人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊，您必須向Equiniti Trust Company，LLC提交從您的銀行、經紀人或代理人那裏獲得的反映您所持公司股份的“合法委託書”的證明，以及您的姓名和電子郵件地址：(1)通過電子郵件發送到Equiniti Trust Company，Proxy@equIniti.com；(2)通過傳真到(7187658730)或(3)通過郵寄到Equiniti Trust Company，LLC，Attn：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660。請在主題欄中參考“2024年5月8日地板與裝飾板2024年會”。獲得“合法委託書”可能需要幾天時間，建議股東儘可能提前登記。登記申請必須貼上“法定委託書”的標籤，並在不遲於美國東部時間2024年5月1日下午5點前收到。您將收到來自Equiniti Trust Company，LLC的註冊確認電子郵件。
在年會期間，如果您是記錄日期的股東，您可以按照虛擬會議網站http://web.lumiagm.com/271307858.上的説明進行投票如果您通過經紀商、銀行或其他機構或代理人以“街頭名義”持有本公司普通股，您必須遵循您的經紀商或其他金融機構提供的關於如何指示您的經紀商或金融機構投票您的股票的説明。
年會的議程包括：
•
選舉11名董事，任期一年，至2025年屆滿(提案1)；
​
•
批准安永律師事務所為我們2024財政年度的獨立審計員(提案2)；
​
•
進行諮詢投票，批准截至2023年12月28日的財政年度支付給我們指定的高管的薪酬(俗稱“薪酬話語權”提案)(提案3)；以及
​
•
就高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票(通常稱為“按頻率發言的提案”)(提案4)。
​
公司董事會建議投票選舉11名董事或董事提名人，批准任命安永律師事務所為我們的獨立審計師，在諮詢基礎上批准支付給我們指定的高管的截至2023年12月28日的財政年度薪酬，並建議每年舉行一次薪酬話語權投票。
您對公司的興趣和您的投票對我們非常重要。隨附的委託書材料包含有關將在年會上審議的業務的詳細信息。重要的是，無論擁有多少股份，所有股東都要參與公司的事務。因此，我們鼓勵您閲讀代理材料，並儘快投票您的股票。您可以通過互聯網授權您的代理，或者，如果您收到代理材料的紙質副本，則可以通過郵寄的方式完成並退還代理卡。我謹代表本公司對您對Floor&Decor Holdings，Inc.的持續興趣表示感謝。
非常真誠地屬於你，
託馬斯·V·泰勒
首席執行官
 
目錄
 
地板&裝飾控股有限公司
股東年會通知
2024年5月8日舉行
時差
東部時間2024年5月8日星期三上午11點
安放
http://web.lumiagm.com/271307858
業務事項
(1)
選舉十一名董事，任期一年，在其各自的繼任者經正式選出並符合資格後，或直至其提前辭職或被罷免為止（提案1）。
​
(2)
批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為2024財政年度的獨立審計師（建議2）。
​
(3)
以不具約束力的投票方式，批准在截至2023年12月28日的財政年度向我們指定的行政人員支付的薪酬，如這些委託書材料中所披露的（通常稱為“薪酬發言權”提案）（提案3）。
​
(4)
以不具約束力的表決方式，建議日後就行政人員薪酬問題進行諮詢性表決的頻率（通常稱為“按頻率發言”建議）（建議4）。
​
(5)
處理在週年大會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。
​
記錄日期
您只有在2024年3月13日營業結束時是記錄在案的股東，才有權投票。
代理投票
重要的是，您的股份必須在年度會議上得到代表和投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您將您的投票指示在線發送至 www.voteproxy.com或填妥並寄回代理卡（無需郵費）。
關於2024年5月8日召開的股東周年大會代理材料的重要通知：根據美國證券交易委員會通過的規則允許，我們並不郵寄一整套這些委託書材料，而是向我們的許多股東郵寄一份關於委託書材料互聯網可用性的通知，其中包含如何訪問這些委託書材料並授權其各自的在線代理投票的説明。本委託書、我們2023年10—K表格年報及委託書可於 www.voteproxy.com.您將需要您的互聯網可用性通知或代理卡訪問這些代理材料。
2024年3月19日
戴維·克里斯托弗森
執行副總裁、首席行政官兼首席法律官
 
目錄​
 
目錄
​
提案1：選舉十一名董事
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
其他董事會資料
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
某些關係和相關交易
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
提案2：批准任命獨立審計員
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
行政人員
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
薪酬問題的探討與分析
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
薪酬委員會報告
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
我們指定的執行官的薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
2023財年基於計劃的獎勵表
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
2023年財政年末的未償還股權獎勵
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
2023財年期間的期權操作
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
終止或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
薪酬與績效
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
2024財年我們董事的薪酬
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
提案3：關於高管薪酬的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
提案4：關於頻次話語權的諮詢投票
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
2025年年會
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
 
i
目錄
 
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東南部風嶺公園大道2500號
佐治亞州亞特蘭大，郵編30339
代理摘要
我們是為特拉華州公司Floor&Decor Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的2024年股東年會(“年會”)提供這些材料的。本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀完整的委託書，因為它包含有關您被要求投票的事項的重要信息。
​
時差
​ ​ 東部時間2024年5月8日星期三上午11點 ​
​
安放
​ ​ http://web.lumiagm.com/271307858 ​
​
記錄日期
​ ​ 您只有在2024年3月13日營業結束時是記錄在案的股東，才有權投票。 ​
議程和表決建議
​ ​ ​
建議書
​ ​
董事會推薦
​ ​
請參見第頁
​
(1) ​ ​ 選舉十一名董事，任期一年，於二零二五年股東周年大會屆滿，惟彼等各自的繼任人已獲正式選出並符合資格，或直至彼等提前辭職或罷免為止。 ​ ​ 每名被提名人 ​ ​
7
​
(2) ​ ​ 批准委任安永會計師事務所（特殊合夥）為我們2024財政年度的獨立審計師。 ​ ​ 為 ​ ​
21
​
(3) ​ ​ 以無約束力的投票方式批准截至2023年12月28日止財政年度向我們指定的行政人員支付的薪酬，詳情載於該等委託書材料（俗稱“支付即付”建議）。 ​ ​ 為 ​ ​
56
​
(4) ​ ​ 以不具約束力的投票方式，建議未來就行政人員薪酬問題進行諮詢性投票的頻率（通常稱為“頻率發言”提案）。 ​ ​ 1年 ​ ​
57
​
(5) ​ ​ 處理在週年大會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事務。 ​ ​ ​ ​ ​
62
​
董事會提名人
下表提供各獲提名董事的概要資料。每名董事提名人的任期為一年，或直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止。所有獲提名的董事均為現任董事。
 
1
目錄
 
名字
​ ​
年齡
​ ​
年起擔任董事
​ ​
主要職業
​ ​
委員會
​
諾曼·阿克塞爾羅德 ​ ​
71
​ ​ 十一月2010 ​ ​ Linens 'n Things前CEO ​ ​ 薪酬委員會 ​
威廉·賈爾斯 ​ ​
64
​ ​ 四月2021 ​ ​ AutoZone前首席財務官 ​ ​ 審計委員會 ​
德懷特·詹姆斯 ​ ​
50
​ ​ 九月2021十月 ​ ​ 達美航空公司高級副總裁 ​ ​ 提名和公司治理委員會 ​
梅麗莎·克西 ​ ​
49
​ ​ 2023年5月 ​ ​ 拖拉機供應公司執行副總裁& CHRO ​ ​ 薪酬委員會 ​
瑞安·馬歇爾 ​ ​
49
​ ​ 2021年1 ​ ​ PulteGroup，Inc. ​ ​ 審計委員會 ​
彼得·斯塔瑞特 ​ ​
76
​ ​ 十一月2010 ​ ​ 華納兄弟工作室全球店前總裁 ​ ​ 薪酬委員會 ​
理查德·沙利文 ​ ​
67
​ ​ 2017年4月 ​ ​ PGA TOUR Superstore CEO ​ ​ 審計委員會 ​
託馬斯·泰勒 ​ ​
58
​ ​ 2012年12 ​ ​ Floor & Decor Holdings，Inc. ​ ​ 無 ​
費莉西亞·桑頓 ​ ​
60
​ ​ 2017年4月 ​ ​ 99 Cents Only Stores LLC公司 ​ ​ 提名和公司治理委員會 ​
喬治·文森特·韋斯特 ​ ​
69
​ ​ 2000 ​ ​
Floor & Decor創始人
​ ​ 無 ​
Charles Young ​ ​
55
​ ​ 2021年1 ​ ​ Invitation Homes Inc.總裁兼首席運營官。 ​ ​ 提名和公司治理委員會 ​
 
2
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東南部風嶺公園大道2500號
佐治亞州亞特蘭大，郵編30339
委託書
Floor & Decor Holdings，Inc.的董事會（“董事會”），特拉華州一家公司（“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）準備了這份文件，以徵求您的委託人在公司2024年股東年會（“年會”）上就某些事項進行表決。
這些委託書材料包含關於年會的信息，將於2024年5月8日上午11：00開始舉行，將通過遠程通信以虛擬格式舉行：http：//web.Lumiagm.com/271307858，以及其任何休會或延期。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則允許，我們並不郵寄一套完整的委託書材料，而是向我們的許多股東郵寄一份委託書材料的互聯網可用性通知（“通知”），其中包含如何訪問和審查這些委託書材料以及授權其各自的在線代理投票的説明。如果閣下收到通知並希望收到該等代理材料的紙質副本，閣下應按照以下地址的要求索取該等材料的説明行事： www.voteproxy.com.
關於年會和這些代理材料的問題
本委託書、委託書和我們的10—K表格2023年度報告（“年度報告”）首次發送或給予股東的大約日期為2024年3月19日。除另有説明外，本委託書中有關股權及其他事項的資料截至二零二四年三月十三日（“記錄日期”）。
關於年會和這些代理材料的問題
我能投什麼票？
你可以就下列提案投票：
•
選舉十一名董事，任期一年，在其各自的繼任者經正式選出並符合資格後，於2025年股東周年大會屆滿，或提前辭職或罷免（“提案1”）；
​
•
批准委任安永會計師事務所（“安永”）為我們2024財年的獨立審計師（“提案2”）；
​
•
以非約束力投票方式批准在截至2023年12月28日的財政年度支付給我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬，如這些委託書材料中披露的（通常稱為“薪酬發言權”提案）（“提案3”）；以及
​
•
以不具約束力的表決方式，建議日後就行政人員薪酬問題進行諮詢性表決的頻率（俗稱“頻率發言”建議）（“建議4”）。
​
理事會建議進行表決 為選舉十一名董事， 為批准委任安永為獨立核數師， 為在諮詢的基礎上，批准支付予我們指定的執行人員的截至2023年12月28日的財政年度的薪酬（“即付”），並建議保留即付即付表決 每年一次（"Say—on—FRFENCY"）。
 
3
目錄
 
誰可以投票？
本公司普通股（每股面值0.001美元）的記錄股東，在記錄日期的營業時間結束時，有權收到通知和這些代理材料，並在年度會議上投票其各自的股份。每股普通股有權就年度會議上適當提出的每一事項投一票。截至記錄日期，107，010，712股普通股已發行在外。
我該怎麼投票？
我們選擇根據SEC的“通知和訪問”規則，通過互聯網提供代理材料的訪問，以減少年會的環境影響和成本。但是，如果您希望收到我們的委託書材料的紙質副本，請按照通知中的指示進行操作。
登記在冊的股東
如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記，您將被視為這些股份的記錄股東。作為一個有記錄的股東，你有權委託代理投票。
您可以通過以下兩種方式授權您的代理：
網際網路。 去 www.voteproxy.com使用互聯網傳送您的投票指示和以電子方式傳送信息。當您訪問網站時，請將您的代理卡拿在手中。
郵件。 標記、簽名和日期您的代理卡，並將其放入我們提供的郵資已付信封中，或將其退回至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy製表部門，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660。
以上述任何一種方式授權您的代理人將不會影響您親自出席年會和投票的權利。然而，對於那些將不親自在年會上投票的人，您的最終投票指示必須在東部時間2024年5月7日晚上11：59之前收到。
實益擁有人
我們的大多數股東通過股票經紀人、銀行或其他代理人持有他們的股份，而不是直接以自己的名義持有。如果您以上述其中一種方式持有您的股份，則您被視為以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，並且通知由您的經紀人、銀行或代名人轉發給您，就這些股份而言，他們被視為記錄的股東。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票。閣下的經紀、銀行或代名人已附上一份投票指示表格，供閣下用以指示經紀、銀行或代名人如何投票閣下的股份。除非閣下提供具體的投票指示，否則閣下的經紀行僅有權就提案2投票代表閣下持有的股份（批准安永為我們2024財年的獨立審計師），但不涉及提案1（選舉十一名董事）、提案3（按薪酬發言的提案）和提案4（按頻率發言的提案），在“什麼是經紀人'不投票'”中更詳細地描述了這一點？下面
我能改變我的投票嗎？
是的如果您是記錄在案的股東，您可以在其行使之前通過執行以下任何一項操作撤銷您的委託：
•
向我們發送一封信，説明您的委託書已被撤銷；
​
•
簽署新的代理並將其發送給我們；或
​
•
參加年度會議並投票。
​
受益人應聯繫他們的經紀人，銀行或代理人，以獲得有關更改投票的指示。
 
4
目錄
 
年會需要多少票才能舉行？
召開年度會議必須有“法定人數”。法定人數是有權在年度會議上投票的已發行和流通普通股的表決權的過半數。他們可以出席年會或派代表出席。棄權和中間人"不投票"不算作"贊成"或"反對"某一提案的票，但為確定法定人數的目的，算作出席並有權投票。
需要多少票才能通過這些提案？
下表載列年度大會上各項提案的表決要求：
​ ​ ​
建議書
​ ​
需要投票
​
1 ​ ​ 選舉十一名董事 ​ ​ 以多數票投贊成票 ​
2 ​ ​ 安永被批准為2024財年的獨立審計師 ​ ​ 以多數票投贊成票 ​
3 ​ ​ 支付費用的建議 ​ ​ 以多數票投贊成票 ​
4 ​ ​ 關於Say—On—Frequency的提議 ​ ​ 以多數票投贊成票 ​
以“多數票”投票的“贊成”是指投票“贊成”的股份數超過投票“反對”的股份數。
如何提交與年會有關的問題？
股東可向投資者關係部（www. example.com）發送電子郵件，以提交有關週年大會事宜的問題，主題為“2024年週年大會”。會議期間只回答與會議事項有關的問題，但時間有限。有關其他事項的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或產品創新的建議，與會議事項無關，因此不予回答。實質上相似的問題可以分組並一起回答，以避免重複。
我如何查閲有權在年會上投票的記錄股東名單？
有權在年度大會上投票的股東名單，以任何與會議相關的目的將在10天內通過電子郵件向www.example.com發送，主題行中的“年度會議股東名單”。提交任何此類請求的股東必須包括其控制編號。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
該公司將在年會上公佈初步投票結果，並在會議結束後的四個工作日內在提交給SEC的8—K表格的當前報告中公佈最終結果。
什麼是預防？
棄權是一張簽名正確的代理卡，上面標有“棄權”。棄權不構成"贊成"票或"反對"票。
什麼是經紀人“無投票權”？
如果您是以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，並且沒有向持有您股份的經紀人、銀行或其他代名人提供具體的投票指示，則根據各國家和地區證券交易所的規則，持有您股份的機構一般可以就常規事項進行投票，但不能就非常規事項進行投票。如果持有您的股份的經紀人、銀行或其他代名人沒有收到您關於如何就非常規事項投票您的股份的指示，
 
5
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將通知選舉檢查人員，它無權就有關您的股份的問題進行投票。這通常被稱為經紀人的“無投票權”。
根據適用規則，董事選舉(提案1)、薪酬發言權提案(提案3)和頻率發言權提案(提案4)被視為非常規事項。沒有你的指示，經紀人、銀行或其他被提名人不能在非例行事務上投票。為使您的投票計入上述提案，您需要使用您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格，在會議日期之前將您的投票決定傳達給您的經紀人、銀行或其他代名人。
經紀人的不投票將不影響董事選舉(提案1)、薪酬發言權提案(提案3)或頻率發言權提案(提案4)。
根據適用規則，批准任命安永為我們截至2024年12月26日的財政年度的獨立審計師(提案2)是一件例行公事。經紀人、銀行或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票。
年會上是否還有其他事項要處理？
如有任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期會議上恰當地提出，委託書所指名的人士將有權酌情表決該等事項。截至2023年11月21日，即股東提交的任何供股東在年會上審議的建議的截止日期，我們必須收到將在年會上提交的任何建議，並且截至這些代理材料的日期，我們不知道將在年會上提交的任何其他事項。
誰為這次委託書徵集買單？
我們將支付徵集代理的費用。除郵寄徵集外，委託書還可由我們的董事或合夥人親自或通過電話或其他方式徵集。我們將報銷經紀公司和其他代理人、託管人和受託人將這些代理材料郵寄給該等人士所持有的普通股的實益擁有人所產生的費用。
我應該與誰聯繫其他問題？
如果您有關於這些代理材料或年會的其他問題，請聯繫：Floor&Decor Holdings，Inc.，地址：2500Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，聯繫人：David V.克里斯托弗森，電話：(4044711634)
 
6
目錄​
 
選舉11名董事(建議1)
董事會結構和提名人選
董事會目前由11名董事組成，他們是諾曼·阿克塞爾羅德、威廉·賈爾斯、德懷特·詹姆斯、梅麗莎·科西、瑞安·馬歇爾、彼得·斯塔雷特、理查德·沙利文、託馬斯·泰勒、費利西亞·桑頓、喬治·文森特·韋斯特和查爾斯·楊(“董事”)。
我們的董事會之前是保密的。根據我們2021年年度股東大會通過的對我們章程的修正，從本次年度會議開始，我們的所有董事將接受年度選舉，並將繼續任職，直到他們各自的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他們提前辭職或被免職。
董事任期屆滿後，董事會提名及企業管治委員會(“提名委員會”)將向董事會推薦一名董事被提名人，供其在董事任期屆滿當年的股東周年大會上提名參選，任期一年。在董事會完全解密之前，任何被任命為董事會成員以填補空缺的董事將任職至其前任的剩餘任期；此後，任何如此被任命的董事將任職至下一屆年度股東大會。
我們的董事擁有任期和年齡的平衡，這為我們的董事會提供了經驗和視角的有效組合，如下面的圖表和傳記所示：
[MISSING IMAGE: pc_election-4clr.jpg]
所有董事的任期將於股東周年大會屆滿。就股東周年大會而言，董事會已根據提名委員會的建議，提名每名董事(以該身份為“被提名人”)重選為董事，任期一年，於各自的繼任人妥為選出及符合資格後屆滿，或直至彼等較早前辭職或卸任為止。
董事離職政策
根據我們的公司治理準則，在無競爭性的董事選舉中，任何被提名人如獲得“拒絕”的投票數多於“支持”的投票數，將在股東投票證明後五天內，向董事會主席提交書面辭呈，供提名委員會審議。如本文所用，“無競爭性董事選舉”是指被提名人的人數不超過可供選舉的董事會席位的選舉。提名委員會隨後將審查該董事是否繼續在董事會任職，並向董事會建議董事會是否應接受該等提名。
 
7
目錄
 
遞交辭呈。董事會在適當考慮本公司及股東的最佳利益後，將評估與該董事辭職有關的相關事實及情況，並於股東投票證明後90天內作出是否接受該辭職的決定。董事會隨後將迅速公開披露其決定，並酌情披露拒絕提出辭職的理由。
下文載列有關董事、彼等為董事會帶來的主要經驗、資歷及技能的資料，以及董事會在人口組成方面的多元化概覽。董事會共同利用董事的不同背景，以及彼等在多個領域（包括下文所述者）的優勢和經驗。
董事會技能和經驗和人口統計矩陣
下表概述各董事或董事被提名人的特定資格、特質、技能及經驗，使董事會得出結論認為被提名人符合董事會成員資格。雖然每名董事或被提名人通常在上述每一個領域都有知識，但下表中的“X”表示該項目是個人帶給董事會的特定資格、屬性、技能或經驗。某個項目缺少"X"並不意味着該人不具備該資格、屬性、技能或經驗。
技能和經驗
​ ​
諾曼
阿克塞爾羅德
​ ​
威廉
賈爾斯
​ ​
德懷特
詹姆斯
​ ​
梅麗莎
Kersey
​ ​
Ryan
馬歇爾
​ ​
Richard
沙利文
​ ​
Peter M.
斯塔雷特
​ ​
託馬斯
泰勒
​ ​
Felicia
桑頓
​ ​
喬治
文森特
西
​ ​
查爾斯
年輕
​
審計和財務專業知識 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
企業戰略與業務發展 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
公司治理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
道德/社會責任
監督
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
消費品 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
零售連鎖店 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席執行官 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mergers & Acquisitions ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
風險監督 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司創始人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
房地產 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
家裝 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高增長 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
數字/全頻道 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人力資本/薪酬監督 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
國際 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商務或B到B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
任職年限 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
性別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
男性 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
女性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年齡
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
種族/民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人/黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​
亞洲人、夏威夷人或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
白人/高加索人 ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
技能和經驗
​ ​
諾曼
阿克塞爾羅德
​ ​
威廉
賈爾斯
​ ​
德懷特
詹姆斯
​ ​
梅麗莎
Kersey
​ ​
Ryan
馬歇爾
​ ​
Richard
沙利文
​ ​
Peter M.
斯塔雷特
​ ​
託馬斯
泰勒
​ ​
Felicia
桑頓
​ ​
喬治
文森特
西
​ ​
查爾斯
年輕
​
西班牙裔/拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ X ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共董事會的數量
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
被提名者
現年71歲的諾曼·H·阿克塞爾羅德自2011年12月以來一直擔任我們的主席，並自2010年11月以來擔任我們的董事會成員。從1988年開始，艾克斯羅德先生擔任家居紡織品、家居用品和裝飾家居配件零售商Linens‘n Things，Inc.的首席執行官和董事會成員，1997年被任命為董事會主席，並擔任此類職務，直到2006年2月被收購。阿克塞爾羅德先生還在樂器零售商吉他中心的母公司、奢侈品零售商Neiman Marcus Group LLC和深度折扣零售商99美分Only Stores LLC的母公司擔任董事會成員。阿克塞爾羅德先生在倉庫式食品和供應零售商Smart&Final Stores，Inc.的母公司董事會任職至2019年。阿克塞爾羅德先生還於2018年2月被任命為99美分Only Stores LLC的董事會主席，此前曾擔任健康和保健產品專業零售商GNC Holdings，Inc.，牀墊和牀上用品製造商National Bed ing Company LLC，牀墊和牀上用品製造商Simmons Company，Inc.的董事會主席，手袋和服裝公司Jaclyn，Inc.，全球領先的運動、健身和休閒鞋類、服裝和設備設計和營銷商Reebok International Ltd.，以及貼心服裝零售商Madenform Brands，Inc.的董事會成員。阿克塞爾羅德先生曾為阿瑞斯管理公司的某些相關實體提供諮詢服務。阿克塞爾羅德先生擁有利哈伊大學的管理和市場營銷學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。阿克塞爾羅德先生的豐富經驗，包括擔任首席執行官和其他零售商的董事會成員，導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
現年64歲的威廉·T·賈爾斯自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員。賈爾斯先生於2007年至2020年擔任AutoZone，Inc.(以下簡稱AutoZone)首席財務官兼執行副總裁總裁( - )財務、信息技術和商店開發、客户滿意度。賈爾斯先生於2006年加入AutoZone，擔任首席財務官兼執行副總裁總裁財務。1991年至2006年5月，賈爾斯先生在家居紡織品、家居用品和裝飾家居配件零售商亞麻n Things，Inc.擔任過多個職位，最近的職務是執行副總裁總裁和首席財務官。在1991年之前，賈爾斯先生在梅爾維爾公司和普華永道任職。賈爾斯先生目前在Brinker International、星座品牌和自閉症演講公司擔任董事會成員。賈爾斯先生也是阿爾弗雷德大學董事會的成員。賈爾斯先生在阿爾弗雷德大學獲得會計和管理理學學士學位。賈爾斯先生在零售產品行業表現出精通財務和業務領導能力，他作為一家上市公司的首席財務官的技能，以及他為董事會提供對零售行業上市公司面臨的戰略、治理和財務問題的獨特見解的能力，導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
現年50歲的德懷特·詹姆斯自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。詹姆斯先生是達美航空公司的高級副總裁，負責公司的客户參與度和忠誠度，並擔任達美航空全球全資子公司達美度假的首席執行官。自2009年以來，他在達美航空擔任過多個高級管理職位，包括領導定價和收入管理，領導公司全球創收戰略的制定和執行。詹姆斯還領導了達美航空的國際特許經營權，負責該公司的國際收入和利潤表現。他還擔任過該公司的首席經濟學家和首席收入預測員，他的職業生涯始於達美航空公司戰略部門的一名高管。2002年8月至2007年9月，詹姆斯先生在家得寶戰略和業務發展部門以及At Home Services部門擔任行政職務。1997年至2002年，詹姆斯先生在德勤諮詢公司擔任併購和公司重組業務的管理顧問。詹姆斯先生是Cool Girls，Inc.的顧問委員會成員，除了他的社區工作外，他還是Delta多樣性、公平和包容委員會的執行委員會成員。詹姆斯先生也是Wheels Up的董事會成員。詹姆斯先生在莫爾豪斯學院獲得工商管理學士學位，並在杜克大學 - 福庫商學院獲得工商管理碩士學位。詹姆斯先生的領導經驗，其中
 
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包括監督數字戰略、客户忠誠度和參與度以及戰略增長，導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
梅麗莎·科西，49歲，自2023年5月以來一直擔任我們的董事會成員。陳克西女士是美國最大的農村生活方式零售商拖拉機供應公司的執行副總裁總裁兼首席人力資源官。在這一職位上，她負責監督公司的所有人力資源戰略，包括薪酬和福利、招聘、人才管理、領導力發展和培訓，以及公司的多樣性和包容性倡議。在2020年6月加入拖拉機供應公司之前，她曾在2017年10月至2020年7月期間擔任麥當勞美國公司的高級副總裁和首席人事官。她提供了行政級別的領導，以擴大和建設人員能力，創建和推動高績效文化，並加強人力資源職能的業務協調。在2017年加入麥當勞之前，科爾西在2008年至2017年期間在沃爾瑪擔任過幾個高管級別的職務，包括全球人力資源轉型和人力資源服務部的高級副總裁，美國百貨公司的高級副總裁和首席人力資源官，以及學習和人力資源戰略部的高級副總裁。在沃爾瑪之前，Kersey在Alltel工作了八年，在Target Corporation工作了四年，擔任運營、分銷、人力資源和技術職務。她擁有恩波里亞州立大學商學學士學位，輔修傳播學。她在人力資本管理方面的經驗，包括人才開發、多元化和包容性倡議，以及她在高增長零售業的經驗，導致她得出結論，她應該擔任我們的董事會成員。
瑞安·馬歇爾現年49歲，自2021年1月至今一直擔任我們的董事會成員。馬紹爾先生自2016年9月起擔任PulteGroup，Inc.(“Pulte”)總裁兼首席執行官。在成為普爾特首席執行官和總裁之前，馬歇爾先生自2016年2月起擔任普爾特總裁，負責普爾特的住宅建設業務及其營銷和戰略部門。在被任命為總裁之前，馬歇爾先生曾擔任普爾特的執行副總裁總裁，負責住宅建設運營。普爾特之前擔任的其他職務包括普爾特東南部地區的總裁區、佛羅裏達州的總裁區、南佛羅裏達州和奧蘭多的總裁師以及金融區的副總裁。在這些職位中，他管理各種財務和運營職能，包括財務報告、土地收購以及戰略市場風險和機會分析。馬歇爾先生的戰略增長經驗、他的金融專業知識、他在房屋建築方面的經驗以及為我們的商業業務做出貢獻的能力，以及他作為上市公司首席執行官的經驗導致了他應該擔任我們董事會成員的結論。
現年76歲的彼得·M·斯塔雷特自2010年11月以來一直擔任我們的董事會成員。1998年，斯塔雷特先生創立了零售諮詢公司彼得·斯塔雷特聯營公司，目前擔任該公司的總裁。除了在Peter Starrett Associates的活動外，Starrett先生還為Freeman Spogli的某些附屬實體提供諮詢服務。1990年至1998年，斯塔雷特先生擔任特產零售商華納兄弟工作室商店全球公司的總裁。在此之前，他是專業零售商The Child‘s Place的董事長兼首席執行官。在此之前，斯塔雷特先生曾在聯合百貨公司和梅百貨公司擔任高級管理職位，這兩家公司都是百貨商店零售商。斯塔雷特先生是專業服裝和鞋類零售商Boot Barn，Inc.的董事會主席。2012年5月至11月，斯塔雷特先生擔任Boot Barn，Inc.的臨時首席執行長S。此外，他還是幾家私營公司的董事會成員。此前，他也是太平洋太陽服公司的董事會主席，並在電子和家電零售商hhgregg，Inc.的董事會任職。斯塔雷特先生擁有丹佛大學工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Starrett先生作為零售業上市和私營公司的高管和董事的豐富經驗導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
現年67歲的理查德·L·沙利文自2017年4月以來一直擔任我們的董事會成員。沙利文先生於2009年至2022年擔任全國高爾夫特產零售商PGA Tour Superstore母實體總裁兼首席執行官，並自2014年起擔任此類實體的董事成員。在此之前，沙利文先生曾在1992-2002年間擔任家得寶公司(“家得寶”)的首席營銷官。2002年至2008年，沙利文先生擔任亞特蘭大獵鷹隊執行副總裁總裁兼首席營銷官，負責亞特蘭大獵鷹隊和球隊老闆Arthur Blank的銷售、營銷和其他業務相關職能。沙利文先生於2016年1月當選為國家高爾夫基金會董事會副主席，並擔任其薪酬委員會成員。他獲得了羅傑·威廉姆斯的會計學學士學位
 
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大學。沙利文先生的商業經驗，包括在家居裝修和專業零售商的經驗，導致他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
小託馬斯·V·泰勒，58歲，自2012年12月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。在加入我們之前，泰勒先生於1983年16歲時在邁阿密家得寶的一家門店開始了他的職業生涯。他先後擔任過多個經理、區域經理、總裁、總裁和高級副總裁副經理，最終擔任運營執行副總裁總裁，負責家得寶所有2,200家門店，然後擔任銷售和營銷執行副總裁，再次負責所有門店。2006年離開家得寶後，在接下來的六年裏，泰勒先生一直在太陽資本合夥公司擔任董事董事總經理。在他任職期間，他是美國和歐洲20多家投資組合公司的董事會成員。泰勒目前在光學產品零售商National Vision Holdings Inc.和差異化葡萄酒俱樂部和餐廳概念店Cooper‘s Hawk的董事會任職。泰勒先生作為董事會成員的重要經驗以及他在家居裝修零售行業的專業知識導致了他應該擔任我們董事會成員的結論。
費利西亞·D·桑頓，60歲，自2017年4月以來一直擔任我們的董事會成員。桑頓女士於2019年6月至2020年3月擔任臨時首席執行官，並於2015年11月至2018年8月擔任深度折扣零售商99美分Only Stores LLC的首席財務官兼財務主管。於2018年2月，Thornton女士獲委任為99美分Only Stores LLC(“99美分”)董事會成員，自2023年3月起擔任董事會主席，2021年2月起擔任審核委員會主席，並於2018年2月至2023年2月擔任董事會副主席，2018年11月至2019年4月擔任99美分唯一審核委員會主席。2020年9月，桑頓女士被任命為食品和飲料包裝公司Pactiv Evergreen Inc.的董事會成員和審計委員會成員。桑頓女士是Covergint Technologies和Coolsys的董事會成員和審計委員會主席，這兩家公司都是私營公司。桑頓女士於2021年2月至2023年12月在特殊目的收購公司Ares Acquisition Corp.的董事會和審計委員會任職。2023年4月，Thornton女士被任命為特殊目的收購公司Ares Acquisition Corporation II的董事會成員和審計委員會主席。在此之前，桑頓女士曾於2014年6月至2014年12月擔任連鎖超市德穆拉斯超市(以下簡稱德穆拉斯)聯席首席執行官總裁兼首席運營官，並於2006年至2011年擔任私營兒童教育公司Knowledge Universal U.S.的首席執行官。2001年至2006年，桑頓女士擔任食品雜貨和藥店公司艾伯森的首席財務官並領導整體戰略。從1992年到2000年，桑頓女士在拉爾夫斯雜貨公司和弗雷德·邁耶零售超市公司擔任過各種執行戰略和財務職務，這兩家公司最終都成為了克羅格公司的一部分，克羅格公司是一家經營雜貨、多部門、折扣、便利和珠寶店的全球零售商，桑頓女士擔任集團副總裁總裁，負責零售業務。桑頓女士曾於2010年11月至2012年5月擔任包括奢侈品零售商Nordstrom，Inc.在內的上市公司和私營公司的董事會成員，並於2006年11月至2012年5月擔任Knowledge Universal Education，Inc.的董事會成員。桑頓女士還在2014年4月至2014年6月期間擔任德穆拉斯董事會特別委員會顧問。Thornton女士是拉丁裔公司董事協會成員，也是全國公司董事協會會員。桑頓女士擁有聖克拉拉大學經濟學學士學位和南加州大學工商管理碩士學位。桑頓女士在零售業，尤其是在大型高增長多單位零售商方面的豐富執行經驗，導致她得出結論，她應該擔任我們的董事會成員。
喬治·文森特·韋斯特，69歲，自2000年創立我們以來一直在我們的董事會任職。彼於2000年至2002年擔任首席執行官，於2008年至2010年擔任聯席首席執行官，並於2010年至2012年擔任首席執行官。目前，West先生擔任董事會副主席，自2012年12月以來一直擔任該職位。韋斯特先生開始了他的商業生涯，在亞特蘭大創辦了一家成功的玻璃器皿零售企業。他最終被招募到他的家族建築材料公司West Building Materials工作，該公司在東南部五個州運營，並最終成為其總裁。韋斯特先生還開發並出售了一家多州廣告牌公司，並在佐治亞州開發了幾個房地產項目，最近的一個項目是位於喬治亞山脈北部的精品山地住宅社區Utana Bluffs。韋斯特先生最近的一次創業是Mountain & Marsh Hospitality Group，該公司在北喬治亞山脈和喬治亞海岸提供住宿。韋斯特先生目前
 
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West先生擔任Lamar Dodd藝術學院訪客委員會主席，同時也擔任薩凡納音樂節董事會成員，並擔任Telfair藝術博物館董事會副主席。韋斯特先生是埃默裏腦健康中心執行諮詢委員會的成員。韋斯特先生也是佐治亞大學特里商學院企業家諮詢委員會的成員。West先生於1977年畢業於喬治亞大學特里商學院。West先生的經驗和對本公司的深入瞭解導致他應擔任本公司董事會成員的結論。
Charles Young先生，55歲，自二零二一年一月起擔任董事會成員。楊先生於2017年至2023年擔任執行副總裁兼首席運營官後，於2023年晉升為Invitation Homes總裁兼首席運營官。從2015年起，直到Invitation Homes完成與喜達屋Waypoint Homes（“SWH”）的合併，楊先生曾在SWH及其前身擔任多個高級職務。在其職業生涯早期，楊先生曾在高盛的房地產主要投資領域（白廳）和高盛的投資銀行部門工作，從事併購工作。彼亦擁有房地產開發及多元化諮詢方面的經驗。在開始房地產和投資銀行職業生涯之前，楊先生曾在美國國家橄欖球聯盟和美國橄欖球世界聯盟擔任職業足球運動員數年。他是斯坦福大學董事會成員，目前擔任芝加哥聯邦住房貸款銀行董事會成員。他也是LEARN特許學校網絡的創始成員。他獲得了學士學位。斯坦福大學經濟學碩士學位和工商管理碩士學位斯坦福商學院的研究生楊先生的運營經驗，包括在一家高增長上市公司，他在併購方面的經驗和他的房地產專業知識，使他得出結論，他應該擔任我們的董事會成員。
董事會一致建議股東投票 為選舉十一名提名人為董事。
其他董事會資料
2023年董事會會議
董事會於截至二零二三年十二月二十八日止財政年度（“二零二三財政年度”）舉行了四次會議。
董事出席率
於2023財政年度，各董事出席董事會及委員會於其擔任董事或委員會成員期間（如適用）舉行的會議總數的至少75%。
我們鼓勵但不要求董事出席股東周年大會。於二零二三財政年度擔任董事會職務的十名董事出席二零二三年股東周年大會。
董事獨立自主
董事會已檢討董事的獨立性，並已考慮是否有任何董事與我們有重大關係，以致可能影響該董事在履行其職責時作出獨立判斷的能力。我們的董事會已經肯定地確定，阿克塞爾羅德先生、賈爾斯先生、詹姆斯先生、馬歇爾先生、斯塔雷特先生、沙利文先生和楊先生和Mses先生。Kersey和Thornton符合紐約證券交易所（“NYSE”）公司治理規則所界定的“獨立董事”資格。
我們的普通股自2017年4月27日起在紐約證券交易所上市交易，代碼為“FND”。
董事會領導結構
董事會並無就首席執行官及董事會主席職位分開制定政策。董事會認為，本公司最有效的領導架構是董事會，在提名委員會的意見和協助下，並經考慮所有
 
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在適當時，決定是否應將兩個辦事處分開，而不應採用僵化的政策。
目前，我們的領導架構將首席執行官和董事會主席的辦公室分開，Taylor先生擔任首席執行官，Axelrod先生擔任董事會主席。我們認為這是適當的，因為它使Taylor先生能夠專注於我們的日常運營，而Axelrod先生專注於監督我們的董事會。
根據我們的企業管治指引，董事會每年至少舉行一次執行會議，但管理層成員不在場。董事會主席主持這些執行會議。董事長非獨立董事時，提名委員會主任擔任獨立董事會議主持人，主持獨立董事或非管理層董事會議。
甄選特定董事主持董事會獨立或非管理層董事每次執行會議的程序，已於我們的企業管治指引中披露，該指引載於我們網站投資者部分的管治文件頁，網址為： ir.FloorandDecor.com.我們的網站並非本委託書的一部分；本委託書中對我們網站地址的引用僅為非活動文本引用。
風險監督
董事會在監督風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審閲有關我們的信貸、合規、流動資金及營運的資料，以及與之相關的風險。董事會之薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責監督與行政人員薪酬計劃及安排有關的風險管理，而董事會之審核委員會（“審核委員會”）則負責監督財務、法律、網絡安全及監管風險的管理，以及整體企業風險管理流程。提名委員會負責管理與董事會獨立性有關的風險。各委員會負責評估若干風險及監督該等風險的管理，而董事會全體成員則透過委員會報告及其他方式定期向其通報有關風險。
董事會委員會
董事會有權委任委員會履行若干管理及行政職能。董事會設有以下常設委員會：審核委員會、薪酬委員會及提名委員會。各常設委員會的組成和職責説明如下。成員在該等委員會任職，直至其辭職或董事會另行決定為止。董事會已為審核委員會、薪酬委員會及提名委員會採納書面章程，該章程連同《商業行為及道德守則》及《企業管治指引》可於本公司網站投資者部分的管治文件頁查閲，網址為 ir.FloorandDecor.com.我們打算在我們的網站上披露對上述文件的任何修訂或對其要求的任何豁免，以適用的SEC規則或紐約證券交易所規則的要求為限。
審計委員會
審核委員會於二零二三財政年度舉行了四次會議。審核委員會由馬歇爾先生、沙利文先生和賈爾斯先生組成，他們擔任委員會主席。我們的董事會確定，Giles、Marshall和Sullivan先生的每一位都符合S—K條例第407（d）（5）（ii）項所定義的“審計委員會財務專家”的資格，具有該條款中規定的屬性，並符合紐約證券交易所規則的要求。此外，我們的董事會已確定Giles、Marshall和Sullivan先生各自為獨立人士，因為紐約證券交易所規則和1934年證券交易法（經修訂）的規則10A—3（b）（1）所界定的獨立性。
審核委員會之主要職責及責任如下：
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作為獨立的一方，監督公司的財務報告程序和內部監控系統；
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•
討論及檢討有關風險評估及風險管理的指引及政策，包括本公司的主要財務風險（包括網絡安全），以及管理層為監察及控制該等風險而採取的措施；
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•
討論公司獨立註冊會計師事務所進行的審計；
​
•
為獨立註冊會計師事務所、管理層和董事會之間提供公開的溝通渠道。
​
審核委員會有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問，以履行其職責和職責。
薪酬委員會
薪酬委員會於二零二三財政年度舉行了三次會議。賠償委員會由Kersey女士、Starrett先生和Axelrod先生組成，後者擔任委員會主席。
薪酬委員會的主要職責及責任如下：
•
就主要僱員及外部董事薪酬政策、策略、計劃及計劃的制定及實施以及與該等事宜有關的披露提供監督；
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•
協助董事會監督人力資本管理事宜，包括企業文化、多元化和包容性、招聘、留用、減員、人才管理、職業發展和進步、繼任和員工關係；
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•
管理公司的退款政策；
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•
審閲及批准首席執行官及我們及其附屬公司其他行政人員的薪酬；及
​
•
就首席執行官的薪酬、首席執行官的表現提供監督，編制行政人員薪酬報告，以納入本委託書及年報以及相關事宜。
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外部顧問的作用。 根據賠償委員會章程，賠償委員會有權在其認為必要或適當時聘用獨立律師、會計師、顧問和其他顧問，以履行其職責和責任。如“薪酬討論及分析”標題下的該等委託材料所述，於2023財年，我們的薪酬委員會聘請Korn Ferry提供與我們的高管及董事薪酬計劃競爭力相關的分析、薪酬同行小組的定期審查、薪酬委員會的薪酬及治理趨勢的陳述，根據2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953（b）條的授權，根據美國證券交易委員會發布的薪酬與績效規則，就報告要求提供諮詢意見（“多德—弗蘭克法案”），以及賠償委員會指示的其他授權。
薪酬委員會每年都會根據適用的SEC和NYSE利益衝突規則審查Korn Ferry作為其顧問的獨立性。在此審查之後，賠償委員會確定Korn Ferry為我們的工作不會引起任何利益衝突。賠償委員會的評估包括考慮向我們提供的所有服務，收取的費用數額作為Korn Ferry年收入的百分比，其旨在防止利益衝突的政策和程序，Korn Ferry與我們的薪酬委員會成員或執行官之間的任何業務或個人關係，以及提供執行官和董事薪酬的顧問對我們股票的任何所有權為我們服務。
薪酬風險評估。
於2023財政年度，Korn Ferry支持管理層及薪酬委員會對我們的獎勵薪酬計劃及慣例進行風險評估。由於這一分析，
 
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管理層在定期檢討薪酬政策及慣例時，已得出結論，我們的薪酬計劃不會產生合理可能對公司造成重大不利影響的風險。薪酬委員會已審查並同意管理層的結論。
提名委員會
提名委員會於2023財政年度舉行了兩次會議。提名委員會由Young先生和James先生以及Thornton女士組成，Thornton女士擔任主席。
提名委員會的主要職責及職責如下：
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制定董事會及委員會成員資格的標準，並向董事會推薦被提名人，以供選舉入董事會及董事會轄下委員會成員；
​
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監督董事會、董事會轄下委員會及管理層的評估；
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就環境、社會及管治相關（“ESG”）事宜，包括可持續發展、負責任的業務及氣候相關事宜，向董事會提供意見及協助；及
​
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就董事會管治事宜及常規向董事會提出建議。
​
董事資格；提名委員會程序；董事會多元化。 提名委員會的政策是從任何適當提交的提名中識別潛在提名人，包括股東適當提交的提名，並隨後評估每個潛在提名人。為適當提交提名，股東必須根據本公司第三次經修訂及重述的附例（“附例”）第1. 10條及時提供有關提名的通知。
提名委員會進行適當和必要的調查（由提名委員會決定）有關任何潛在被提名人的背景和資格，而不考慮潛在被提名人是否已由我們的股東推薦，並在考慮所有相關因素和情況後，建議董事會批准擬在股東年會上提名選舉的董事提名名單。鑑於本公司業務的複雜性質，董事會認為，在評估候選人時，必須考慮種族、民族、性別、年齡、教育程度、文化背景和專業經驗的多樣性。因此，在評估提名為新董事的候選人時，提名委員會將考慮（並將要求其聘用的任何獵頭公司提供）一組包括不同候選人的候選人。我們希望透過（其中包括）向董事會及高級管理層徵求建議、視需要聘請第三方獵頭公司，以及以評估董事會或高級管理層提名候選人的方式考慮股東提名的候選人，以成功實現該目標。我們之前聘請了第三方獵頭公司Russell Reynolds Associates，以幫助我們為董事會物色合格的候選人。
我們相信，多元化董事會帶來的質量提升是無可爭議的。我們將繼續執行我們招聘多元化提名候選人的政策，以延續迄今取得的進展。
提名委員會致力於包容的政策，並尋求具有不同背景、瞭解我們業務和誠信聲譽的成員。我們過去幾年的董事更新導致了一個多元化的獨立董事羣體，平均任期較低，性別多元化，經驗豐富。我們最近在建設多元化董事會方面取得的主要進展包括：
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在2023年的大部分時間裏，董事會的三名成員來自不同種族或族裔，兩名為女性。
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提名委員會於2020年、2021年及2023年推薦的六名新董事中，67%為多元化董事，其中兩名為種族或族裔多元化董事，兩名為女性。
​
提名委員會注意到董事會中女性比例低於30%，並承諾通過董事會更新程序提高該比例。
 
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環境、社會和治理事項
我們相信，本公司能夠推進環境、社會及管治相關的考慮因素，而良好的企業公民意識包括對對持份者及我們經營所在社區產生重大影響的環境、社會及管治議題作出迴應。我們致力於誠信經營業務；專注於重大環境、社會及管治事宜；回饋我們所服務的社區；注重環保意識；以及經營負責任的供應鏈，專注於產品質量，並改善參與生產我們產品的工人的生活。我們的董事會對本公司的環境、社會及管治工作提供全面監督，提名委員會的章程特別授權該委員會發展及檢討我們的環境、社會及管治工作，並就此向董事會及╱或管理層提出建議。提名委員會的監督包括評估和規劃氣候變化的潛在影響以及其他可持續性風險和機遇對我們業務的潛在影響。提名委員會章程的副本可在我們的網站上查閲， ir.FloorandDecor.com在“治理文件”下。以下僅為幾個例子，展示我們對ESG事宜的承諾：
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自2015年以來，我們已經從我們的聯營公司和董事那裏籌集了超過1，300，000美元，為有需要的聯營公司提供財政援助計劃。
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自2017年以來，我們已向慈善機構捐贈了超過100萬平方英尺的地板材料。
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於二零二一年，我們承諾將自願性環境、社會及管治披露與可持續發展會計準則委員會（SASB）及氣候相關財務披露專責小組（TCFD）的指引保持一致。
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通過對能源效率的投資，我們超過75%的門店擁有高效的HVAC設備，超過97%的門店和配送中心擁有LED照明。
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2023年，Floor & Decor開始與領先的碳足跡平臺合作，以推進我們在範圍1和範圍2測量中的方法。
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我們繼續投資於文化和多樣性倡議：我們的首席執行官簽署了《首席執行官多樣性和包容性行動》，TM在過去的三年裏，超過45名女性商店領導參加了我們的女性領導計劃。
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員工
我們相信，推動我們成長和成功的最大動力之一是我們的員工和吸引他們的文化。我們建立了一支強大的員工團隊，以支持我們的持續成功。我們的每間店鋪均由一名首席執行官（“CEM”）領導，並由一名運營經理、產品類別部門經理、一個設計團隊、一個專業銷售及支持團隊、一名互聯客户經理及多名其他員工提供支持。在門店之外，我們的員工緻力於為門店提供企業、門店支持、基礎設施、電子商務和類似功能，以及為我們的配送中心和亞洲採購辦事處提供支持。我們投入大量資源培訓員工，並相信他們是我們成功的關鍵。截至2023年12月28日，我們共有12，783名員工，其中12，771名員工位於美國，12名員工位於美國境外。這些人口包括我們的全職、兼職和臨時僱員。我們的員工沒有任何勞工組織代表，也沒有任何集體談判安排的一方。
我們在整個僱傭週期內都注重多元化，並相信多元化是我們文化和長期成功的關鍵。我們致力營造有利的環境，培養專業成長，並鼓勵員工持續發展技能。我們認為與員工的關係至關重要，並專注於有效吸引、入職和落實我們的價值觀。我們打算在未來對文化和多樣性倡議進行額外投資。以下是2023財年年終美國人口數據摘要（由於四捨五入，百分比可能不和）：
 
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目錄
 
種族/種族問題
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性別
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年度董事會自我評估
於2023年，董事會及其轄下各委員會進行了自我評估，包括提名委員會主席與每位董事進行的一系列訪談，以收集有關個別董事的貢獻、董事會及委員會組成及架構的有效性以及管理層與董事會之間的關係的意見。2023年及過往董事會自我評估過程的反饋已推動董事會會議的形式、執行會議的性質、董事入職過程的形式及內容以及提名為董事會成員的個人等方面的變化。
《行為準則》和《道德規範》
董事會已採納適用於所有員工（包括負責財務報告的人員）的商業行為及道德守則。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲， ir.FloorandDecor.com.我們打算在適用的SEC規則或紐約證券交易所規則要求的範圍內，在我們的網站上披露對守則的任何修訂或對其要求的任何豁免。在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式納入本委託書中的信息或通過本委託書訪問的信息。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於2023財政年度擔任薪酬委員會的董事概無曾擔任我們的高級職員或僱員。此外，沒有任何董事擔任補償。
 
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委員會於2023財政年度與我們或我們的任何附屬公司有任何關係，據此，根據美國證券交易委員會有關披露與相關人士交易的適用規則和法規，將需要披露。於二零二三財政年度，（A）概無我們的行政人員擔任薪酬委員會成員（或履行類似職能的其他委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，為整個董事會），而該等其他實體的執行人員在我們的薪酬委員會任職；（B）本公司的行政人員概無擔任任何其他實體的董事，而該等實體的行政人員亦曾在本公司的薪酬委員會任職；及（C）我們的行政人員均無擔任薪酬委員會成員，（或執行同等職能的其他董事會委員會，或如沒有該等委員會，任何其他實體的執行人員在董事會任職。
股東和利害關係方溝通
董事會歡迎股東及其他有關人士的溝通。股東和其他利益相關方可向董事會或任何特定董事發送通信，地址如下：Floor & Decor Holdings，Inc.，2500 Windy Ridge Pkwy SE，Atlanta，GA 30339，收件人：祕書。股東或利害關係方應清楚指明向其發送通信的董事，以便每一通信可直接轉交給適當的董事。
 
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某些關係和相關交易
註冊權協議
我們與若干股東訂立註冊權協議（“註冊權協議”）。根據《登記權協議》的條款，該協議的股東方有權根據《證券法》就其股份登記享有各種權利。根據《證券法》登記任何該等股份將導致該等股份在登記生效後立即成為可完全交易的，而不受《證券法》的限制，但由關聯公司購買的股份除外。
註冊權
如果我們建議根據證券法在公開發售中登記我們自己的任何證券，我們將被要求向擁有登記權協議項下登記權的普通股持有人發出通知，並向他們提供將其股份納入登記聲明的權利，但須遵守登記權協議中所載的某些條件和例外情況
費用
吾等將須承擔登記費用，除承銷折扣、佣金及轉讓税外，與擁有登記權協議項下登記權的吾等普通股持有人持有之吾等普通股股份的任何登記有關。
高級人員及董事的彌償
我們的章程和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償我們的每一位董事和高級職員。此外，我們已與各董事及執行官訂立彌償協議。
與相關人士的普通課程交易
我們的董事、高級職員、僱員及附屬公司可能不時在日常業務過程中與我們進行商業交易，主要是在我們的店鋪購買產品。
家庭成員就業
Thomas Taylor的兒子Nicholas Taylor擔任副總裁，負責公司的零售業務。在2023財年，Nicholas Taylor獲得的總薪酬約為391，577美元。薪酬總額包括工資、獎金、RSU獎勵和慣例僱員福利。Nicholas Taylor的薪酬與其他具有同等資格和責任並擔任類似職位的僱員的薪酬一致。
普特商業協議
於二零二三年八月十二日，本公司一間附屬公司與PulteGroup，Inc.訂立若干區域計劃及供應協議。以及其附屬公司提供牆壁和地板產品購買普爾特將包括在某些由普爾特建造的住宅中。Ryan Marshall是Pulte的首席執行官，也是我們的董事會成員。馬歇爾先生不參與這些交易，也不直接從中受益。於訂立該等協議前，審核委員會其他成員釐定該安排為一般過程、公平交易。
達美航空商業安排
於2023年11月1日，本公司一間附屬公司與Delta Air Lines，Inc.訂立企業激勵協議。及若干其他航空公司，向本公司提供若干獎勵，以預訂與該等航空公司的商務旅行。德懷特·詹姆斯是達美航空公司的高級副總裁。我們的董事會成員James先生不參與這些交易，也不直接受益於
 
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他們於訂立該協議前，審核委員會釐定該安排為一項正常過程、公平交易。
關於與相關人士進行交易的政策聲明
本公司已制定內部政策及程序，以審閲、批准及監察涉及本公司及若干相關人士的交易。例如，公司有一套商業行為和道德準則以及公司治理準則，一般禁止公司的高級職員或董事參與任何個人之間存在衝突的交易，的個人利益和公司的利益。豁免我們的內部政策條文（包括商業行為及道德守則）一般只能從我們的審核委員會取得，或（如屬行政人員或董事）由董事會取得，並按適用法律及法規的規定予以公開披露。
此外，審核委員會負責審閲提請審核委員會注意的所有與“相關人士”（定義見第404條第S—K條（a）段）進行的交易，以供批准。
 
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批准委任獨立核數師（提案2）
根據審核委員會章程，審核委員會負責委任及挽留我們的獨立核數師。於截至二零二二年十二月二十九日（“二零二二年財政年度”）及二零二三年十二月二十八日止財政年度，所有審核及非審核服務均獲審核委員會預先批准。
審核委員會已委任安永為截至2024年12月26日止財政年度的獨立核數師，惟須經股東批准。安永的代表將出席年會回答問題，並有機會發表聲明，如果他們願意這樣做。如果批准安永委任的建議未獲批准，審計委員會將考慮其他註冊會計師。即使該建議獲批准，審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任新的獨立核數師，惟其認為有關變動符合本公司及其股東的最佳利益。
支付給安永的費用
我們就安永會計師事務所於二零二二財政年度及二零二三財政年度提供的專業服務產生的費用如下：
​ ​ ​
2023財年
​ ​
2022財年
​
審計費
​ ​ ​ $ 2,388,290 (1) ​ ​ ​ ​ $ 2,057,083(1) ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,038(2) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ 338,786(3) ​ ​ ​ ​ ​ 224,978(3) ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,727,076 ​ ​ ​ ​ $ 2,312,099 ​ ​
​
(1)
審計費用包括為審計本公司年度綜合財務報表、審閲季度財務報表和相關服務而提供的專業服務的費用和開支。此外，2023財年的審計費用包括為2023年5月發佈的S—8表格註冊聲明提供的專業服務的費用和開支。
​
(2)
於2022財政年度，與業務相關的費用包括就收購Spartan Surfs，LLC相關的盡職調查程序提供的專業服務的費用及開支。
​
(3)
税務費用包括税務服務費用，包括税務合規、税務諮詢和税務規劃。
​
審核委員會認為，提供上述服務符合維持安永的獨立性。
審計委員會預先批准的政策和程序
審核委員會已採納有關預先批准審核服務的政策及程序，並允許由獨立註冊會計師事務所提供的非審核及税務服務。預先批准亦可作為審核委員會批准委聘獨立核數師範圍的一部分，或在委聘獨立核數師提供各項服務前，按個別情況作出。審核委員會主席已獲授權預先批准任何有關審核服務及獲準非審核及税務服務之委聘，惟審核委員會主席須於緊接任何有關預先批准後之審核委員會會議上向全體審核委員會披露所有有關預先批准的服務。
上述安永提供的所有服務均已根據審核委員會的事先批准政策獲審核委員會批准。
董事會一致建議股東投票 為批准委任安永為截至二零二四年十二月二十六日止財政年度的獨立核數師。
 
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審計委員會報告
審核委員會由三名獨立董事組成，並根據董事會採納的書面章程運作，其副本可於本公司網站投資者部分的企業管治網頁查閲，網址為： ir.FloorandDecor.com.董事會已確定Giles、Marshall和Sullivan先生各自獨立，因為獨立性定義在紐約證券交易所規則的適用部分中，而Giles、Marshall和Sullivan先生各自獨立，因為獨立性定義在交易法的規則10A—3（b）（1）中。審計委員會還確定Giles先生、Marshall先生和Sullivan先生都有資格擔任"審計委員會財務專家"。
審核委員會的主要目的為：監察我們的財務申報程序及內部監控系統；委任我們的獨立註冊會計師事務所、釐定其薪酬及其他聘用條款及監督其工作；監督我們內部審核職能的表現；及監督我們遵守法律、道德及監管事宜的情況。
誠如上文所述，審核委員會協助董事會委任獨立註冊會計師事務所安永，其中包括審閲及評估負責我們審核工作的主要審核合夥人的資格、表現及獨立性、監督主要審核合夥人的所需輪換以及審閲及考慮主要審核合夥人的甄選。在任命安永及首席審計合夥人時，審計委員會考慮了（其中包括）所提供服務的質量和效率，包括安永績效的全球內部調查結果、業務團隊的技術能力、從上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）報告中獲得的有關安永審計質量和績效的外部數據，參與團隊對公司業務的瞭解以及變更審計師的潛在影響。審核委員會及董事會認為，繼續聘請安永擔任本公司的獨立核數師符合本公司及其股東的最佳利益，並建議股東批准委任安永為本公司2024財政年度的獨立核數師。
審計委員會在公佈季度財務資料及向SEC提交季度報告前，與核數師討論了核數師對季度財務資料的審閲。審核委員會亦就經審核年終財務報表與管理層及安永舉行會議及討論。
此外，審核委員會與安永討論了經修訂的第1301號核數準則聲明要求討論的事項（與審計委員會的溝通），收到安永根據PCAOB的適用要求，就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和函件，已與核數師討論核數師的獨立性，並已考慮（其中包括）獨立註冊會計師事務所提供的核數及非核數服務，以及就該等服務支付的費用金額。在決定安永的獨立性時，審核委員會考慮安永提供的非核數服務是否符合獨立註冊會計師事務所的獨立性。審核委員會亦與核數師討論與財務申報內部監控有關的財務管理事宜。根據這些討論和安永的書面披露，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月28日的財政年度的年度報告中，以提交給SEC。審計委員會核準了這項建議。
本審計委員會報告不視為根據《證券法》或《交易法》提交，也不以引用的方式納入我們向SEC提交的任何文件中。
審計委員會
William Giles（主席）
Ryan Marshall
理查德·沙利文
 
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行政人員
名字
​ ​
年齡
​ ​
職位
​
託馬斯·V·泰勒
​ ​
58
​ ​ 首席執行官和董事 ​
布萊恩·H·蘭利
​ ​
38
​ ​ 執行副總裁總裁，首席財務官 ​
特雷弗·S·朗
​ ​
53
​ ​ 總裁 ​
戴維·克里斯托弗森
​ ​
49
​ ​ 常務副總裁，首席行政官兼首席法務官 ​
史蒂文·A·丹尼
​ ​
60
​ ​ 門店運營部常務副總裁總裁 ​
二山賽曼
​ ​
51
​ ​ 總裁常務副總裁，商品銷售部 ​
泰勒先生的傳記載於上文《十一位董事選舉(建議1)》 -​被提名者。
布萊恩·H·蘭利，38歲，是我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。他於2014年加入公司擔任財務報告經理，並於2016年晉升為董事財務報告總監。2016年至2022年，他在公司擔任各種職務，包括財務規劃與分析高級董事和財務規劃與分析副總裁總裁。2022年，他晉升為常務副總裁兼首席財務官。在加入公司之前，蘭利先生於2011至2014年間在達美航空公司擔任過各種會計和財務職務。2008年至2011年，蘭利先生在公共會計部門工作，在畢馬威會計師事務所擔任交易服務和審計職位。蘭利先生畢業於喬治亞大學，擁有會計學學士學位和會計學碩士學位。蘭利先生也是一名註冊會計師。
特雷弗·S·朗，53歲，是我們的總裁。王浪先生於2011年加入本公司，擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2014年10月晉升為專業服務部執行副總裁總裁兼首席財務官，負責領導我們的店內Pro業務。2022年，他晉升為總裁，負責商品銷售、市場營銷、電子商務和技術職能。2007年至2011年，他擔任Zumiez Inc.的首席財務官，並從2010年4月開始擔任首席行政官。在此之前，他自2003年以來一直擔任卡特公司財務副總裁總裁。在卡特百貨公司，王朗先生負責公司會計和財務職能的管理。從1999年到2003年加入卡特，王朗先生在百視達公司的財務領域擔任了一系列逐步遞進的總裁副經理職務，最終擔任運營財務副經理總裁，負責5,000多家公司所有和特許經營門店的會計和報告。1994年至1999年，陳朗先生在安達信審計事業部工作，晉升為審計經理。陳朗先生於1993年畢業於德克薩斯農工大學，獲會計學學士學位。他也是一名註冊會計師。
David·克里斯托弗森，49歲，是我們的執行副總裁總裁，首席行政官兼首席法務官。他負責我們的信息技術、法律、人力資源、安全和損失預防、風險管理和可持續發展職能。2013年加入公司擔任總法律顧問兼祕書長，2015年晉升為高級副總裁，2018年晉升為常務副總裁總裁。2024年，他晉升為常務副總裁，首席行政官兼首席法務官。克里斯托弗森先生於2011年至2013年擔任Teavana Holdings，Inc.的副法律總顧問兼祕書總裁，並於2007年至2011年擔任Swett&Crawford的副總法律顧問。他之前是King&Spalding律師事務所和Sullivan&Cromwell律師事務所的律師。克里斯托弗森先生在戴維森學院獲得政治學學士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。
現年60歲的史蒂文·丹尼是我們負責門店運營的執行副總裁總裁，負責所有門店區域、設計服務、區域商品銷售以及安全和資產保護。2013年加入公司擔任首席執行官招商，2017年晉升為百貨公司高級副總裁，2020年晉升為百貨公司常務副總裁總裁。從2000年到2013年，丹尼先生在家得寶擔任過各種職務，包括擔任西部事業部現場商品經理。丹尼先生在Builders Square、BMC West、Ernst Home&Nursery和Home Depot擁有超過35年的零售和商業運營和商品銷售經驗。
 
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二三賽曼，51歲，是我們的執行副總裁總裁，商品銷售，負責我們所有的銷售和視覺銷售職能。2003年加入公司擔任商人，2012年晉升為副總裁，2015年晉升為高級副總裁，2022年晉升為常務副總裁，負責商品銷售。薩伊曼先生此前曾在土耳其領先的建材生產商波拉特控股集團和土耳其擔任過各種管理職務。蘇賽曼先生帶來了超過28年的國內和國際地板和建材經驗。他擁有土耳其Dokuz Eylul大學的學士學位。
 
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高管薪酬
薪酬討論與分析
引言
在本次薪酬討論和分析中，我們將討論我們的理念、方案和流程，這些理念、方案和流程與2023財年支付或授予我們的近地天體的薪酬相關，這些薪酬列在本次討論之後的2023財年薪酬彙總表中。
以下是我們2023財年的近地目標：
•
託馬斯·V·泰勒，首席執行官兼董事會成員，我們的首席執行官；
​
•
布萊恩。執行副總裁總裁兼首席財務官兼首席財務官H·蘭利是我們的首席財務官；
​
•
特雷弗·S·朗，飾演總裁；
​
•
David·V·克里斯托弗森，曾任常務副祕書長兼總法律顧問總裁，2024年2月22日晉升為常務副祕書長兼首席行政官兼首席法務官；
​
•
布萊恩·K·羅賓斯，曾擔任總裁執行副總裁，負責業務發展戰略，直到2024年3月1日離開公司。
​
2023年企業業績亮點
我們相信，儘管面臨宏觀經濟挑戰，但我們的近地天體有助於幫助我們在2023財年取得良好表現。我們的積極成果體現在以下幾個方面：
•
公司新開了31家倉儲式門店；
​
•
2023財年淨銷售額增長3.5%，達到44.139億美元，而2022財年為42.645億美元；以及
​
•
毛利率於二零二三財政年度上升160個基點至42. 1%，而二零二二財政年度則為40. 5%。
​
有關我們2023財年財務業績的更多信息，請參閲我們於2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月28日財年的10—K表格年度報告。
2023財年薪酬
薪酬理念和目標
我們高管薪酬計劃的主要目標是：
•
吸引並保留卓越的執行團隊，以超越我們的同行和執行我們的戰略；
​
•
推動我們的短期和長期增長目標；
​
•
使我們行政團隊的利益與股東的利益保持一致；以及
​
•
使我們組織的薪酬計劃與我們通常認為是我們績效的重要驅動因素的指標相一致。
​
 
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目錄
 
為此，我們的薪酬計劃基於以下核心原則：
​
核心原則
​
​
簡化和透明
​ ​ 基本工資、激勵性薪酬和股權獎勵應易於管理人員和股東理解。 ​
​
與我們的戰略相關
​ ​ 我們的薪酬設計應能為我們的策略提供直接的橋樑，並清楚反映我們的短期和長期主要業務目標。 ​
​ 頂級人才的誘人薪酬 ​ ​
薪酬額度和設計應該足夠有吸引力，以吸引最好的人才，以支持我們的戰略的成功執行。
​
​
按績效付費
​ ​ 只有在實現的財務業績水平符合審計委員會確定的戰略和財務優先事項時，才應支付報酬。 ​
​
適當的風險導向
​ ​ 角色越高，該角色薪酬的總組合就越“處於危險之中”。然而，我們的薪酬計劃的設計方式旨在提供具有挑戰性和可實現性的基於表現的薪酬，且不鼓勵過度或不必要的冒險。 ​
雖然賠償委員會認為具有競爭力的賠償數據一般可為有關近地天體賠償的決定提供參考，但它並不尋求將近地天體賠償基準定為市場上的任何特定水平。
我們的行政人員薪酬計劃的重要組成部分及其目的和主要特點概述於下圖：
​
我們所做的
​ ​
我們不做的事
​
​
✓
按績效支付工資：大部分財政年度薪酬是基於業績而不是保證的
​
✓
年度薪酬風險審查我們的薪酬委員會每年評估與監管、股東和市場變化相關的薪酬計劃風險
​
✓
股份所有權準則：我們維持有意義的股權持有準則
​
✓
薪酬計劃年度評估：薪酬委員會每年就績效目標、業務策略、組織優先事項和股東利益評估我們的激勵計劃的設計和一致性
​
✓
最高支出：我們限制短期和長期獎勵支出佔目標獎勵的百分比
​
✓
追回政策：授予我們的NEO的所有現金獎勵或業績股權補償均受我們的回扣政策約束
​
 ​ ​
X
無消費税彙總：本公司不提供任何與控制權變動有關的消費税總額支付
​
X
免税免税總額：本公司不就我們提供的額外津貼向近地天體提供税收總額
​
X
不得進行套期保值或質押：禁止新來者從事對衝交易、質押公司股票作為抵押品以及與公司證券有關的類似安排
​
X
無問題期權實踐：本公司不存在授予折扣股票期權、延長原期權期限、重新定價或交換水下期權的做法。
​
 ​
 
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目錄
 
我們高管薪酬計劃的要素
於二零二三財年，我們的行政人員薪酬計劃包括以下元素：
[MISSING IMAGE: tb_elements-4c.jpg]
我們沒有正式的政策來分配總薪酬在我們的薪酬計劃的各個元素。我們通常在短期和長期部分之間以及現金和股權之間分配薪酬，以我們認為將最大限度地提高管理人員的績效和留用率。浮動薪酬元素（年度現金獎勵及長期股權獎勵）在高級管理人員薪酬總額中所佔比例隨職位級別的增加而增加。這與我們的信念是一致的，即這些風險薪酬要素使管理層的利益與我們的財務表現以及員工和股東的利益更加緊密地保持一致。
於2023財政年度，我們現任首席執行官目標薪酬約93.4%及我們其他NEO平均約90.1%，均處於風險之中，並視乎企業績效目標、服務要求及╱或股價表現的達成而定。2023財年目標薪酬總額的組成部分為：
[MISSING IMAGE: bc_fiscal-4clr.jpg]
基本工資。 基本工資是我們薪酬計劃的一個可見和穩定的基礎。我們的新僱員的基本薪金旨在反映每名行政人員的職位、職責及責任，以及類似規模及類似行業的其他公司的類似情況行政人員的基本薪金市場。在前瞻性的基礎上，我們評估基本工資、短期獎勵薪酬及長期獎勵薪酬的組合，以適當地將我們的新來者的利益與我們的股東的利益相一致。薪酬委員會在審核每位行政人員的基本薪金時，會考慮該行政人員的責任程度和職責的複雜性、個人在上一年的表現，以及市場上相同或類似職位所支付的薪金。2023年2月，薪酬委員會和董事會（如適用）批准了近地天體的加薪，自2023年2月24日起生效，如下表所示。經審閲與同業集團的基準分析，並鑑於若干非上市公司的工作職責及責任增加，薪酬委員會及董事會（如適用）經考慮上述因素後，決定將非上市公司的基本薪金增加約2. 9%至8. 7%。
 
27
目錄
 
截至二零二二財年末及二零二三財年末，我們的近地天體的年度基本工資率如下。
名字
​ ​
2022財年
基本工資
​ ​
2023財年
基本工資
​
託馬斯·泰勒
​ ​ ​ $ 1,030,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,060,000 ​ ​
布萊恩·H.蘭利
​ ​ ​ $ 375,000 ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ $ 575,000 ​ ​ ​ ​ $ 625,000 ​ ​
戴維·克里斯托弗森
​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ $ 475,000 ​ ​
Brian K.羅賓斯
​ ​ ​ $ 450,600 ​ ​ ​ ​ $ 465,000 ​ ​
年度現金獎勵獎金。 我們的近地天體有資格獲得年度現金獎勵。我們認為年度現金獎勵獎金為“風險”補償。作為“風險”薪酬，我們根據每個NEO的職位和職責，按比例增加目標激勵的規模，作為基本薪酬的百分比。年度獎勵旨在獎勵我們的新業務人員實現薪酬委員會於年初制定的目標經營收入及銷售淨額目標。根據2023年度績效獎金計劃（“2023年度獎金計劃”）應付的年度現金獎勵獎金上限為NEO適用目標獎金的200%。
於二零二三財政年度，根據二零二三年獎金計劃，我們的近地天體有資格獲得年度獎勵，目標金額相等於彼等於財政年度賺取的年度基本薪金的百分比，詳情如下：
名字
​ ​
2023年目標
獎金為%
的基薪
​ ​
2023年目標
獎金（美元）
​
託馬斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ $ 1,325,000 ​ ​
布萊恩·H.蘭利
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 240,000 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 437,500 ​ ​
戴維·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 308,750 ​ ​
Brian K.羅賓斯
​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ $ 302,250 ​ ​
根據2023年獎金計劃，我們的NEO年度獎勵乃根據2023財政年度目標淨銷售額（20%權重）及經營收入（80%權重）的實現（由薪酬委員會釐定）計算，計算方法如下：
績效指標
​ ​
閾值
(百萬美元)
​ ​
目標
(百萬美元)
​ ​
最大值
(百萬美元)
​ ​
權重
(%)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 4,420.7 ​ ​ ​ ​ $ 4,778.1 ​ ​ ​ ​ $ 5,016.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​
營業收入
​ ​ ​ $ 346.6 ​ ​ ​ ​ $ 431.0 ​ ​ ​ ​ $ 479.4 ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​
這些目標是基於2023財年的業務前景和計劃。2023財年的業務展望包括我們對門店擴張和整體銷售額增長的關注。然而，在2023財年，營業收入受到了公司無法控制的宏觀經濟壓力的影響，包括通貨膨脹和利率上升。雖然淨銷售額業績目標接近實現，但淨銷售額相對於營業收入業績指標的權重相對較低，這意味着實現該指標高於門檻的業績不足以克服營業收入指標低於門檻的業績。基於我們實現了92.4%的淨銷售額目標和75.9%的營業收入目標(根據2023年獎金計劃進行調整，以反映成本的影響，如與我們的收購相關的盈利負債和其他交易成本，以及與基於股票的薪酬計劃的僱主税收相關的成本)，2023年獎金計劃下的支付門檻未達到，導致不向2023年獎金計劃下的近地天體支付如下所示。
 
28
目錄
 
績效指標
​ ​
目標
(S百萬美元)
​ ​
實際
(S百萬美元)
​ ​
百分比：
目標(%)
​ ​
權重
(%)
​ ​
支出
(%)
​
淨銷售額
​ ​ ​ $ 4,778.1 ​ ​ ​ ​ $ 4,413.9 ​ ​ ​ ​ ​ 92.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
營業收入 *
​ ​ ​ $ 431.0 ​ ​ ​ ​ $ 327.1 ​ ​ ​ ​ ​ 75.9% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​
股權激勵獎
2017年度股票激勵計劃
就二零一七年首次公開發售（“首次公開發售”）而言，董事會採納及股東批准Floor & Decor Holdings，Inc.。2017年股票激勵計劃（經修訂）（“2017年計劃”），據此，我們可向員工（包括NEO）授出激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、其他股票獎勵及績效現金獎勵，這些員工可能會受到該等服務的約束，薪酬委員會根據二零一七年計劃酌情釐定的基於表現或其他歸屬因素或準則。
2023財年股權獎勵
我們一般每年向新來者授出股權激勵獎勵，並於常規授出日期後為新聘人員及晉升提供中期獎勵。我們相信，定期以股權為基礎的長期激勵獎勵能使我們的NEO與我們的股東的利益一致，並使NEO專注於我們的長期增長。於2023財政年度，我們授予了一系列基於服務的限制性股票單位獎勵（RSU）以及績效和基於服務的績效股票單位（PSU）。薪酬委員會認為，授予受限制股份單位和PSU的組合鼓勵我們的NEO在更長的時間內創造和維持股東價值，因為它們的價值直接歸因於我們普通股價格隨時間的變化，並且因為它們的全部價值在歸屬發生之前無法實現，這通常需要持續僱用多年和/或實現業績目標。薪酬委員會將受限制單位視為一種長期激勵形式，使我們的NEO專注於長期戰略執行。除了適用於受限制單位的考慮因素外，薪酬委員會還考慮適用於受限制單位的長期財務指標，其中包括經營利潤和資產負債表投資表現回報，對於確保我們的NEO得到適當的激勵，為公司和公司創造長期價值，並有效地將資本分配給旨在為公司股東提供未來增長的投資。
在釐定以股權為基礎的授出的金額時，薪酬委員會考慮（其中包括）2017年計劃下可供使用的股份數目、該等授出對股東的潛在攤薄影響以及個人在本公司的地位。於2023財政年度授予我們的近地天體的受限制單位和PSU數量如下。
年度大獎
名字
​ ​
RSU
批准（#）
​ ​
PSU
批准（#）*
​
託馬斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​
布萊恩·H.蘭利
​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​
戴維·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​
Brian K.羅賓斯
​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​
​
*
顯示的PSU數量基於可能成為歸屬的PSU的目標數量，取決於PSU適用的性能指標的實現情況。
​
作為年度獎勵的一部分，在2023財年授予的RSU在授予日期的前三個週年紀念日分三次按年度分期付款，一般取決於受贈人在每個適用的授予日期繼續受僱。作為年度獎勵的一部分，2023財年授予的PSU必須達到至少13.0%的三年平均ROIC，並且
 
29
目錄
 
調整後的息税前利潤目標，如下表所述。如果調整後的EBIT目標業績落在以下指定的水平之間，歸屬百分比將以直線插值法確定。成為歸屬的PSU的最大百分比(如果有)將基於薪酬委員會對公司在三年業績期間的業績目標的認證。我們相信，這種設計最有效地激勵我們的近地天體推動收益增長以及有效地配置資本。截至2023年財政年度末，預計2023財政年度的PSU不能達到根據業績進行歸屬的門檻要求。在2025年12月績效期間結束時，薪酬委員會將審查和認證2023財年PSU的績效目標實現水平，這將在我們的2026財年委託書中描述。
三年平均ROIC
​ ​
調整後息税前利潤
​ ​
百分比：
已授予 個PSU
​
等於
或更大
超過13.0%
​ ​
等於或大於5.7億美元
但低於620,600,000美元(代表12%的複合年增長率)
​ ​
50%
​
​ 等於或大於620,600,000美元
但低於695,200,000美元(代表16%的複合年增長率) 		​ ​
100%
​
​ 等於或大於$695,200,000
但低於765,800,000美元(代表20%的複合年增長率) 		​ ​
150%
​
​ 等於或大於765，800，000美元
（CAGR為24%） 		​ ​
200%
​
就作為2023財政年度獎勵一部分授出的PSU而言，歸屬一般要求持續聘用直至薪酬委員會證明已符合經調整EBIT及ROIC表現標準的程度為止。然而，如果NEO的僱傭被公司無故終止（定義見適用NEO的僱傭協議），或就Taylor先生而言，如果他有充分理由終止其僱傭（定義見其僱傭協議），則在控制權變更（定義見2017年計劃）後的一年期間內，PSU將根據目標表現完全歸屬。
"調整後息税前利潤"是一種非公認會計準則財務指標，一般定義為利息和税前利潤，調整某些特殊，不尋常或非經常性項目影響公司或其財務報表，項目與出售業務或已終止經營，（包括終止費用），與收購有關的某些項目和收購的影響，與股票補償掛鈎的僱主税，資產減值、一次性人事相關費用、重大訴訟費用或收益、商譽減值費用、與股權及/或債務相關交易相關的項目、與會計原則或適用法律或法規變更相關的項目，及賠償委員會認為適當的若干其他調整（其中可能包括計算本公司在業績期的一個或多個盈利發佈中報告的調整息税前利潤時考慮的調整），在每種情況下，賠償委員會在考慮所有相關客觀資料或財務數據後認為適當的，而賠償委員會的決定對各方是最終的和決定性的。
“ROIC”一般定義為，就三年業績期內的每個財政年度而言，公司的投資資本回報率為：（i）等於（A）公司的調整後息税前利潤，加上（B）公司的費用和攤銷與公司租賃財產有關的費用，減去（C）產品（I）公司的調整後息税前利潤，（二）加上本公司與本公司租賃財產有關的費用和攤銷乘以（三）本公司的實際税率，（由委員會決定的適用於下一元收入的税前利潤的平均税率），除以（ii）相等於（A）前五個季度平均固定資產淨值的數額，如公司在其截至適用財政年度最後一個季度的五個季度的季度和年度財務報表中報告的，加上（B）公司當時的淨營運資本，如公司在其截至適用財政年度最後一個季度的五個季度的季度和年度財務報表中報告的，年（計算方法為：（1）流動資產總額減去（2）現金及現金等價物，減去（3）流動負債總額減去（4）債務的流動部分），加上（C）與本公司租賃有關的費用和攤銷
 
30
目錄
 
財產乘以7.5，在每種情況下，根據公認會計原則釐定，在每種情況下，則由賠償委員會全權酌情釐定，而該等釐定對各方均為最終及具決定性。我們對租賃物業的責任代表本公司的重大資本承擔。通過將本公司與本公司租賃物業有關的開支和攤銷的倍數加入計算ROIC所用公式的分母，使實現年度ROIC目標更具挑戰性。
特別表現股票單位獎
正如我們之前在2022財年的委託書中所披露的，標題為"—2022財年薪酬—我們的高管薪酬計劃的要素—2023財年股權獎勵—     ​於二零二三年二月，薪酬委員會及董事會（如適用）批准根據二零一七年計劃向我們的新來者授出特別表現及服務單位（“特別表現單位”）。
特殊PSU設計包括以下關鍵特性：
✓
三年業績期，涵蓋2023—2025財政年度；  
​
✓
基於性能和服務的特別PSU和基於服務的特別PSU的混合，如下表所述；
​
股權工具
​ ​
百分比：
總特殊
授予的PSU
​
基於性能和服務的特殊PSU
​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
基於服務的特殊PSU
​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​
✓
基於性能和服務的特殊PSU
​
•
特別方案優先股的歸屬基於實現下表所列業績目標；
​
績效目標
​ ​
百分比：
總特殊
授予的PSU
​
調整後EBIT/平均調整後EBIT ROIC特別PSU
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
相對總股東回報（rTSR）特別PSU
​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
​
•
rTSR特別PSU根據對特定同行羣體的相對PSR的實現而歸屬，並且在三年絕對PSR為負的情況下，不會發生高於目標的歸屬；
​
•
基於閾值、目標或最大績效指標的實現情況以及各種目標之間實現的績效的線性插值確定歸屬；
​
•
可授予的特別PSU的最大數量為100%基於服務的特別PSU和150%基於性能和服務的特別PSU；
​
✓
基於服務的PSU將歸屬如下表所示；
​
NEO
​ ​
持續服務截止日期
​ ​
歸屬百分比
​
泰勒先生
​ ​
授出日期一週年
​ ​
0%
​
​
授予日期二週年
​ ​
33%
​
​
授出日期三週年
​ ​
67%
​
其他近地天體
​ ​
授出日期一週年
​ ​
0%
​
​
授予日期二週年
​ ​
25%
​
​
授出日期三週年
​ ​
25%
​
​
授權日四週年
​ ​
50%
​
 
31
目錄
 
✓
不是在控制權變更或僱傭或服務終止時自動加速授予。
​
調整後息税前利潤/平均調整後息税前利潤ROIC PSU
調整後的EBIT/平均調整後EBIT ROIC PSU基於截至績效期末實現的調整後EBIT閾值、目標或最高水平和業績期間調整後平均息税前利潤的目標水平，如下：
三年平均值
調整後息税前利潤 		​ ​
調整後息税前利潤
​ ​
百分比：
已授予 個PSU
​
等於
或更大
超過13.0%
​ ​
等於或大於610,300,000美元
但低於6.93億美元（CAGR為15%）
​ ​
50%(閾值)
​
​ 等於或大於693，000，000美元
但不到78320萬美元(代表20%的複合年增長率) 		​ ​
100%(目標)
​
​ 等於或大於783，200，000美元
（CAGR為25%） 		​ ​
150%（最高）
​
如上所述，歸屬經調整EBIT ╱平均經調整EBIT ROIC PSU需要同時達到經調整EBIT及平均經調整EBIT ROIC目標。無論是否達到調整息税前利潤目標，若未達到至少13. 0%的平均經調整息税前利潤率，則無調整息税前利潤率╱平均經調整息税前利潤率PSU歸屬。調整後EBIT的最大數量/​可歸屬的平均經調整EBIT ROIC PSU為經調整EBIT目標數目的150%/​平均調整後EBIT ROIC PSU。
為此，“經調整息税前利潤”以與年度PSU一致的方式釐定，（如上所述），但包括特殊PSU的基於股票的補償費用的調整，而“平均調整後息税前利潤率”是根據本公司在業績期內投資資本的三年平均回報率確定的，（計算方法為調整後息税前利潤除以五個季度平均淨營運資本及淨固定資產）。
rTMR PSU
rTMR PSU的歸屬是根據本公司截至三年業績期最後一個交易日的平均PSR與與rTMR同行集團相關的閾值、目標和最高水平（不考慮本公司而確定）確定的，如下表所示。若業績期間的三年平均總回報率介於表中指定的整數之間，則應採用直線插值法確定支付百分比。此外，如果本公司的三年絕對PSR為負，則rTMR PSU將不符合高於rTMR PSU目標數目的條件。
​
平均
三年期技術合作
​ ​
rTMR的百分比
已授予 個PSU
​
​
第35百分位數
​ ​
50%（閾值）
​
​
第55百分位數
​ ​
100%（目標）
​
​
第75個百分位
​ ​
150%（最高）
​
rTSR Peer Group由以下專業零售和家用耐用品行業的公司組成，涉及住宅建築和/或家居裝修市場。
 
32
目錄
 
​
Beacon Roofing Supply，Inc
Williams—Sonoma公司
Ulta Beauty公司
拖拉機供應公司
Haverty傢俱公司
伊森·艾倫內飾公司
Home Depot，Inc.
接口公司
公司簡介
Sherwin—Williams公司
​ ​
SiteOne Landscape Supply，Inc.
Five Below，Inc.
Sleep Number Corporation
洛威公司
莫霍克工業公司
LL Floding Holdings，Inc.
瓷磚商店控股公司
The Aaron‘s Company，Inc.
弗格森公司
​
在2023財政年度，向我們的近地天體授予的特殊PSU數量如下所示。總的來説，在2023財政年度，授予我們的近地天體的特別PSU的數量是根據各個近地天體的工作職責、預期未來對我們的長期業績和價值創造的貢獻以及具有競爭力的市場數據來確定的。截至2023財年末，調整後的EBIT/平均調整後EBIT ROIC特別PSU預計不能滿足基於業績的歸屬門檻要求。在2025年12月績效期間結束時，薪酬委員會將審查和認證與特別特別業務單位有關的業績目標的實現水平，這將在我們的2026財政年度委託書中説明。
名字
​ ​
特殊PSU
已批准
(#)*
​ ​
調整後息税前利潤/​
調整後的平均值
EBIT ROIC PSU
(#)*
​ ​
RTSR PSU
(#)*
​ ​
服務PSU
(#)*
​
託馬斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 107,322 ​ ​ ​ ​ ​ 49,790 ​ ​ ​ ​ ​ 21,019 ​ ​ ​ ​ ​ 36,513 ​ ​
布萊恩·H.蘭利
​ ​ ​ ​ 10,733 ​ ​ ​ ​ ​ 4,979 ​ ​ ​ ​ ​ 2,102 ​ ​ ​ ​ ​ 3,652 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ 85,857 ​ ​ ​ ​ ​ 39,832 ​ ​ ​ ​ ​ 16,815 ​ ​ ​ ​ ​ 29,210 ​ ​
戴維·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 32,197 ​ ​ ​ ​ ​ 14,937 ​ ​ ​ ​ ​ 6,306 ​ ​ ​ ​ ​ 10,954 ​ ​
Brian K.羅賓斯
​ ​ ​ ​ 21,465 ​ ​ ​ ​ ​ 9,958 ​ ​ ​ ​ ​ 4,204 ​ ​ ​ ​ ​ 7,303 ​ ​
​
*
所示的特別PSU數目乃基於可能歸屬的PSU目標數目。
​
401（k）計劃及其他福利
所有全職員工在服務六個月後均有資格參加我們的401（k）計劃，並有資格在服務六個月後從我們獲得相應的供款。我們以現金方式按僱員供款的首5%基本薪酬的45%比率與僱員供款進行配對，並在六年期間內進行分級歸屬。我們的NEO也有資格獲得公司的相應供款，但須遵守401（k）計劃供款的監管限制。Langley、Lang、Christopherson和Robbins分別參加了401（k）計劃。除了參加我們的401（k）計劃外，我們還為我們的近地天體提供僱主支付的團體定期人壽保險。根據公司的飛機政策，為了最大限度地提高生產率並確保泰勒先生能夠立即響應業務優先事項，我們支付或報銷泰勒先生往返公司辦公室的常規商務通勤以及泰勒先生和/或其家人或其他客人的某些私人旅行的費用。補償委員會每年審查泰勒先生對公司飛機政策的使用情況。根據本公司的飛機保單支付和/或報銷的金額構成泰勒先生的應納税收入，我們不對泰勒先生就該等金額所欠的所得税進行計算或以任何方式補償。Taylor先生和/或其客人與商務有關的通勤和私人旅行有關的費用在下文"補償彙總表"的"所有其他補償"一欄中列為其他補償。
僱傭協議
我們與Taylor，Lang，Christopherson，Robbins先生訂立僱傭協議（於2020年2月修訂及重列，各自於2023年8月1日修訂，有關Robbins先生，其後於2023年8月25日修訂，及有關Christopherson先生，其後於2023年8月25日修訂，
 
33
目錄
 
2024年2月22日修訂）和Langley先生（2023年2月生效，2023年8月1日修訂）（“僱傭協議”）。每份就業協議都規定支付基本工資和某些其他福利。每個近地天體還有資格根據業績標準的實現情況獲得相當於基本工資一定百分比的年度獎金。
在某些終止僱用的情況下，近地天體也有資格領取離職津貼。有關此類利益的更詳細描述，請參見“終止或控制權變更後的潛在付款”。
限制性契約
每一個NEO在受僱期間以及在僱用終止後一年內（或泰勒先生，在僱用終止後兩年內）均須遵守某些禁止競爭和禁止招攬的限制。此外，每個近地天體都受到保密和不貶低限制。
賠償的確定
薪酬委員會在高管薪酬中的作用
於2023財年，薪酬委員會（以及就Taylor先生和Lang先生而言，董事會）就我們行政人員的薪酬水平作出了所有決定。
賠償委員會有責任：
•
監督我們高管薪酬計劃、政策和實踐的設計；
​
•
確定行政人員最多的補償類型和數額；以及
​
•
審閲及批准採納、終止及修訂現金獎勵薪酬及股權獎勵薪酬計劃，並於適當時向董事會提出建議。
​
此外，如該等委託書材料所述，薪酬委員會已直接委聘Korn Ferry，以協助其審核執行人員的薪酬。
於2023財政年度，薪酬委員會就Taylor先生及Lang先生的個人薪酬向董事會提出建議，並獲董事會批准。
行政人員在決定行政人員和董事薪酬方面的作用
如上所述，於2023財年，薪酬委員會及董事會（如適用）在考慮泰勒先生的建議後，作出有關我們行政人員及董事薪酬的所有決定（有關其本人薪酬的建議除外）。
我們的人力資源部門支持薪酬委員會的工作，並在某些情況下根據授權管理薪酬計劃。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會已聘請Korn Ferry為其顧問，就行政人員及董事薪酬慣例提供意見。Korn Ferry的支持通常包括與高管和董事薪酬計劃競爭力相關的分析、薪酬同行的定期審查、向薪酬委員會介紹薪酬和治理趨勢以及薪酬委員會指示的其他任務。
於2023財政年度，我們向Korn Ferry支付158，773美元，其中包括約143，000美元用於與執行及董事薪酬相關的服務，以及15，773美元用於與店鋪員工薪酬相關的服務。
薪酬委員會每年都會根據適用的SEC和NYSE利益衝突規則審查Korn Ferry作為其顧問的獨立性。經過這次審查，
 
34
目錄
 
委員會確定，Korn Ferry為我們的工作不會引起任何利益衝突。賠償委員會的評估包括考慮向我們提供的所有服務，收取的費用數額作為Korn Ferry年收入的百分比，其旨在防止利益衝突的政策和程序，Korn Ferry與薪酬委員會成員或高管之間的任何業務或個人關係，以及提供高管和董事薪酬的顧問對我們股票的任何所有權為我們服務。
同伴羣體建設
在釐定2023財年的行政人員薪酬時，我們依賴薪酬委員會成員的經驗，以及首席執行官（其本身薪酬除外）的意見，彼在本行業擁有多年經驗。於二零二三財政年度，薪酬委員會審閲了以下公司的公開文件中的薪酬數據，我們的薪酬委員會將該等公司識別為二零二三財政年度的同業集團。以下公司組反映了上一個財政年度審查的集團的某些變化，以反映收入規模、增長率和薪酬委員會認為提供了更適當的比較的其他特徵。
​
Beacon Roofing Supply，Inc
Williams—Sonoma公司
Ulta Beauty公司
Lululemon Athletica Inc.
Pool Corporation
Tempur Sealy International，Inc.
RH
​ ​
SiteOne Landscape Supply，Inc.
戴克斯户外公司
Five Below，Inc.
Sleep Number Corporation
Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.
Etsy公司
​
雖然賠償委員會不時考慮這些數據，以便為有關近地天體賠償的決定提供一般信息，但它並不尋求將近地天體賠償的基準定為任何特定水平。薪酬委員會預期定期評估競爭性市場數據，以包括最合適的同行羣體以及其他被認為相關的市場數據。
薪酬委員會期望定期檢討及更新該同行組，並利用Korn Ferry進行同行組分析，以釐定及制定NEO的薪酬方案。
支付對價
於二零二三年股東周年大會上，我們就二零二二財政年度NEO的薪酬進行了股東諮詢投票（“二零二三年薪酬發言權”）。我們的股東以壓倒性多數批准了我們的NEO的薪酬，大約93.3%的選票贊成我們的2023年薪酬發言權決議。我們相信，2023年薪酬表決的結果表明股東支持我們的薪酬計劃和理念，特別是我們為留住和激勵NEO以及使薪酬與表現和股東的長期利益保持一致所做的努力。
薪酬委員會在評估我們的行政人員薪酬計劃和理念時，審閲並考慮了該等投票結果，其中包括本薪酬討論與分析中所述的其他因素。
税務和會計方面的考慮
一般而言，董事會及薪酬委員會檢討及考慮現有及建議薪酬計劃對税務及會計影響。
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718要求我們確認以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值的費用。2017年計劃項下的股權激勵獎勵授予在FASB ASC主題718項下入賬。董事會及薪酬委員會考慮重大薪酬決定的會計影響，尤其是與我們的長期獎勵計劃有關的決定。作為
 
35
目錄
 
由於會計準則的變化，我們可能會修訂某些計劃，以適當地調整我們的股份薪酬獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標。
經修訂的1986年《國內税收法》（“《法》”）第162（m）條一般不允許上市公司就支付給某些現任和前任行政人員（“涵蓋僱員”）的超過1，000，000美元的補償而扣除税款。一般而言，我們不會扣除支付予每名受保僱員超過1，000，000元的補償。雖然薪酬委員會在設計和實施薪酬計劃時考慮了《守則》第162（m）條的影響，但薪酬委員會將繼續制定採用對我們成功至關重要的全面標準的薪酬計劃，並認識到根據該等計劃支付的薪酬可能無法根據《守則》第162（m）條扣除。在行使我們的業務判斷時，我們繼續擁有靈活性，在我們認為適當的情況下，給予可能不可扣税的補償。
套期保值和質押政策
我們有內幕交易政策，其中明確禁止受保人（定義為我們及其附屬公司的高級職員、董事及僱員）及其直系親屬及家庭成員從事涉及我們普通股的投機性質交易，包括但不限於買賣看跌期權或看漲期權或其他基於我們普通股的衍生證券。此外，禁止此類人士賣空我們的普通股或就我們的普通股進行套期保值或貨幣化交易或類似安排（根據我們的員工股票購買計劃授予的普通股除外）。
持股準則
為進一步協調行政人員及股東的長期利益，就首次公開募股而言，我們採納了適用於首席執行官、其他行政人員及非僱員董事的股權持有指引。該指引要求我們的行政人員及非執行董事維持以下普通股股份的實益擁有權（以市值計量）：
​
集團化
​ ​
所需所有權
​
​
首席執行官
​ ​
5倍年基薪
​
​
總裁/執行副總裁
​ ​
年基薪的3倍
​
​
高級副總裁
​ ​
2倍年基薪
​
​
非僱員董事
​ ​
5倍的年度現金預付金
​
我們的行政人員及非僱員董事自彼等各自的選舉、委任或晉升（視乎情況而定）生效日期起計五年內，以符合該等股權持有指引。就這些股權所有權準則而言，West先生根據其與我們的諮詢協議收取的年度諮詢費將被視為其年度現金保留費。為確定所有權水平，包括直接擁有的普通股股份、未歸屬的限制性股票和相關已歸屬的股份，以及購買普通股的若干未歸屬的價內期權。不包括受表現歸屬規限而未達到表現標準之獎勵所涉及之普通股股份。截至2023財年末，我們所有行政人員均遵守該等指引。
追回政策
為鼓勵健全的財務報告及加強個人問責，我們為行政人員維持酌情退還款項政策，（“獎勵補償補償政策”），其中規定，如果我們的財務報表被重列，我們可能會尋求收回或取消任何現金獎勵或表現—因實現財務業績目標而獲得的已支付或應付的股權補償，但在重報財務業績中未達到。於2023財政年度，我們修訂了獎勵薪酬補償政策，以涵蓋本公司的執行副總裁及高級副總裁，並允許在受保人從事某些類型的不當行為時收回補償。此外，在2023財政年度，我們採納了與SEC和紐約證券交易所最近採納的要求一致的多德—弗蘭克退單政策。
 
36
目錄
 
“多德—弗蘭克政策”，以及與獎勵補償政策一起的“回扣政策”）。根據多德—弗蘭克政策，除某些列舉的例外情況外，如果我們因重大不遵守美國證券法下的財務報告要求而被要求準備重報，我們必須向每名現任或前任執行官收回錯誤收到的獎勵性補償。有關我們的激勵補償政策和多德—弗蘭克政策的完整條款，請分別參見我們於2024年2月22日向SEC提交的截至2023年12月28日財年的表格10—K的附件10. 56和97。
 
37
目錄​
 
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審閲及與管理層討論上述薪酬討論及分析。根據我們與管理層的審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本報告。
補償委員會
Norman Axelrod（主席）
Melissa Kersey
彼得·斯塔瑞特
 
38
目錄​​
 
我們被任命的高管的薪酬
薪酬彙總表
下表包含我們在2021財政年度、2022財政年度和2023財政年度向每個近地天體支付或賺取的補償的信息。
名稱和主要職位
​ ​
財政
年
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)
​ ​
庫存
獎項
($)(4)
​ ​
選項
獎項
($)(4)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(5)
​ ​
總計(美元)
​
託馬斯·泰勒—  首席執行官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,054,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,710,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 752,380 ​ ​ ​ ​ ​ 15,516,834 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,025,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,605,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,007,880 ​ ​ ​ ​ ​ 644,049 ​ ​ ​ ​ ​ 6,282,314 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 825,049 ​ ​ ​ ​ ​ 824,938 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 493,674 ​ ​ ​ ​ ​ 5,143,661 ​ ​
布萊恩·H.蘭利—  常務副總裁兼首席財務官(1)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 395,192 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,500,249 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,922 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 302,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 871,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,373 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,832 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
特雷弗·S.朗—  總裁(2)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 615,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,800,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 8,667 ​ ​ ​ ​ ​ 9,424,138 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 536,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 295,481 ​ ​ ​ ​ ​ 8,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,640,347 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 479,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 237,573 ​ ​ ​ ​ ​ 237,474 ​ ​ ​ ​ ​ 623,300 ​ ​ ​ ​ ​ 8,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586,284 ​ ​
大衞·V·克里斯托弗森—  執行副總裁、首席行政官兼首席法律官(3)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 470,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,700,161 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 6,951 ​ ​ ​ ​ ​ 4,177,305 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 442,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 226,074 ​ ​ ​ ​ ​ 6,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,689 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 396,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,079 ​ ​ ​ ​ ​ 151,010 ​ ​ ​ ​ ​ 475,385 ​ ​ ​ ​ ​ 6,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,013 ​ ​
Brian K.羅賓斯—  執行副總裁，業務發展戰略(6)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 462,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,550,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 11,121 ​ ​ ​ ​ ​ 3,023,372 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 447,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,637 ​ ​ ​ ​ ​ 12,700 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238,660 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 430,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,079 ​ ​ ​ ​ ​ 151,010 ​ ​ ​ ​ ​ 516,794 ​ ​ ​ ​ ​ 9,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1,258,681 ​ ​
​
(1)
蘭利先生於2022年11月29日晉升為執行副總裁兼首席財務官；此前他擔任財務高級副總裁，並非NEO。
​
(2)
朗先生於2022年11月29日晉升為總裁；此前他曾擔任執行副總裁兼首席財務官。
​
(3)
Christopherson先生於2024年2月22日晉升為執行副總裁、首席行政官和首席法律官；此前他曾擔任執行副總裁、祕書和總法律顧問。
​
(4)
股票獎勵及期權獎勵列所列金額代表根據FASB會計準則編纂主題718（“FASB ASC主題718”）計算的於二零二三財年授出獎勵的授出日期公允價值總額。估值中所做的所有假設均包含和描述於本公司2023財年財務報表腳註11中，該財務報表載於截至2023年12月28日的財年10—K表格年度報告中，該年度報告於2024年2月22日向SEC提交。表中所示金額反映授出日期的公允價值總額，並不一定反映近地天體可能實現的實際價值（如有）。
​
(5)
本欄中的數額還包括（一）401（k）僱主相應繳款，分別為5 192美元、7 425美元、6 231美元和7 425美元；（ii）泰勒先生、蘭利先生、朗先生、克里斯托弗森先生和羅賓斯先生由僱主支付的團體定期人壽保險費分別為2，322美元、289美元、1，242美元、720美元和3，696美元；及（iii）根據本公司的飛機政策，僱主就泰勒先生及/或其賓客的通勤及私人旅行而招致的費用750，058元，其中516，276元為與住宿有關的費用，233，782元為與個人旅行有關的費用。
​
(6)
Robbins先生與本公司的僱傭關係於2024年3月1日結束。
​
 
39
目錄​
 
2023財年基於計劃的獎勵表
下表載列2023財政年度根據任何獎勵計劃向我們的近地天體授出的每項獎勵的資料：
名字
​ ​
類型
獎項
​ ​
贈款
日期或
性能
期間
​ ​
預計可能的支出
非股權項下
獎勵計劃和獎勵(1)
​ ​
預計可能的支出
股權激勵下的
計劃大獎(2)
​ ​
全部
其他
庫存
獎項：
編號
共 個共享
庫存的 個
或單位
(#)(3)
​ ​
贈款
日期
公平
值為
受限
庫存
獎項
($)(4)
​
​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
託馬斯·泰勒
​ ​
年度現金
獎勵
獎金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,050 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,263 ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 41,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,855,050 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,918 ​ ​ ​ ​ ​ 107,322 ​ ​ ​ ​ ​ 142,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,123 ​ ​
布萊恩·H.蘭利
​ ​
年度現金
獎勵
獎金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 240,000 ​ ​ ​ ​ ​ 480,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 250,081 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 5,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,081 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,193 ​ ​ ​ ​ ​ 10,733 ​ ​ ​ ​ ​ 14,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,087 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​
年度現金
獎勵
獎金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437,500 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 400,022 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 8,852 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,022 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,534 ​ ​ ​ ​ ​ 85,857 ​ ​ ​ ​ ​ 114,181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,000,042 ​ ​
戴維·克里斯托弗森
​ ​
年度現金
獎勵
獎金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,750 ​ ​ ​ ​ ​ 617,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 350,042 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 7,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350,042 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,576 ​ ​ ​ ​ ​ 32,197 ​ ​ ​ ​ ​ 42,819 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,077 ​ ​
Brian K.羅賓斯
​ ​
年度現金
獎勵
獎金
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 302,250 ​ ​ ​ ​ ​ 604,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​
RSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 275,026 ​ ​
​ ​ ​
PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 6,086 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 275,026 ​ ​
​ ​ ​
特殊PSU
​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,384 ​ ​ ​ ​ ​ 21,465 ​ ​ ​ ​ ​ 28,546 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,083 ​ ​
​
(1)
根據2023財政年度賺取的工資，為我們的近地天體根據2023年度獎金計劃確定目標和最大獎勵機會。請參閲“—2023財政年度薪酬—我們的行政人員薪酬計劃的要素—年度現金獎勵獎金”，以瞭解有關釐定獎勵項下應付金額的標準。    就該等獎勵支付的實際金額已計入二零二三財年薪酬彙總表中的“非股權激勵計劃薪酬”一欄。
​
(2)
根據“—2023財年薪酬—我們的高管薪酬計劃的要素—2023財年股權獎勵”一節所述，為我們的NEO在基於業績歸屬的PSU下的目標和最大獎勵機會。    
​
(3)
構成授予我們的NEO的受限制股票單位獎勵。參見“2023財年薪酬—我們高管薪酬計劃的要素—2023財年股權獎勵”。    
​
 
40
目錄
 
(4)
根據SEC規則，RSU和PSU的估值根據FASB ASC主題718。估值中所做的所有假設均包含和描述於本公司2023財年財務報表腳註11中，該財務報表載於截至2023年12月28日的財年10—K表格年度報告中，該年度報告於2024年2月22日向SEC提交。表中所示金額反映授出日期的公允價值總額，並不一定反映近地天體可能實現的實際價值（如有）。
​
 
41
目錄​
 
2023年財政年末的未償還股權獎勵
下表載列截至2023財政年度最後一日，我們各新來者的未行使股權獎勵的資料：
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行(1)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
編號
共 個共享
或單位
庫存 個
這
沒有
但
已歸屬
(#)(2)
​ ​
市場
值
共 個共享
或單位
庫存 個
這
有
尚未
已歸屬
($)(2)
​ ​
股權
獎勵
計劃：
獎項：
數量
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
具有
未歸屬
(#)(3)
​ ​
股權
獎勵
計劃：
獎項：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
未歸屬
($)(3)
​
託馬斯·泰勒 ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 68,397 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 224,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 135,301 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 42,375 ​ ​ ​ ​ ​ 14,125 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 203,635 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,880 ​ ​ ​ ​ ​ 9,879 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 4,311 ​ ​ ​ ​ ​ 490,980 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,370 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,525 ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,592 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,263 ​ ​ ​ ​ ​ 1,168,853 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,513 ​ ​ ​ ​ ​ 4,158,466 ​ ​ ​ ​ ​ 56,424 ​ ​ ​ ​ ​ 6,426,129 ​ ​
布萊恩·蘭利 ​ ​ ​ ​ 5/20/2014 ​ ​ ​ ​ ​ 2,575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.26 ​ ​ ​ ​ ​ 5/20/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 3,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7.59 ​ ​ ​ ​ ​ 7/13/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40.48 ​ ​ ​ ​ ​ 11/6/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,592 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44.05 ​ ​ ​ ​ ​ 5/6/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 26,195 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 429 ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 561 ​ ​ ​ ​ ​ 63,892 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 102,387 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/29/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,363 ​ ​ ​ ​ ​ 838,572 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​ ​ ​ ​ 315,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,384 ​ ​ ​ ​ ​ 157,624 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,652 ​ ​ ​ ​ ​ 415,926 ​ ​ ​ ​ ​ 5,643 ​ ​ ​ ​ ​ 642,681 ​ ​
特雷弗·朗 ​ ​ ​ ​ 9/30/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9.99 ​ ​ ​ ​ ​ 9/30/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 44,116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21.00 ​ ​ ​ ​ ​ 4/26/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 38,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31.98 ​ ​ ​ ​ ​ 11/2/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 12,198 ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 515 ​ ​ ​ ​ ​ 58,653 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,999 ​ ​ ​ ​ ​ 1,480,456 ​ ​ ​ ​ ​ 42,936 ​ ​ ​ ​ ​ 4,889,981 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,844 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 141,337 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,441 ​ ​ ​ ​ ​ 278,005 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8/8/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 724 ​ ​ ​ ​ ​ 82,456 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,426 ​ ​ ​ ​ ​ 504,077 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,213 ​ ​ ​ ​ ​ 252,039 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,210 ​ ​ ​ ​ ​ 3,326,727 ​ ​ ​ ​ ​ 45,139 ​ ​ ​ ​ ​ 5,140,881 ​ ​
大衞·克里斯托弗森 ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 37,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,333 ​ ​ ​ ​ ​ 493,485 ​ ​ ​ ​ ​ 14,313 ​ ​ ​ ​ ​ 1,630,108 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​ ​ ​ ​ 89,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​ ​ ​ ​ 238,372 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,873 ​ ​ ​ ​ ​ 441,096 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 220,605 ​ ​
 
42
目錄
 
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行(1)
​ ​
選項
練習
價格
($)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
編號
共 個共享
或單位
庫存 個
這
沒有
但
已歸屬
(#)(2)
​ ​
市場
值
共 個共享
或單位
庫存 個
這
有
尚未
已歸屬
($)(2)
​ ​
股權
獎勵
計劃：
獎項：
數量
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
具有
未歸屬
(#)(3)
​ ​
股權
獎勵
計劃：
獎項：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位或
其他權利
具有
未歸屬
($)(3)
​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,954 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,551 ​ ​ ​ ​ ​ 16,928 ​ ​ ​ ​ ​ 1,927,930 ​ ​
布萊恩·羅賓斯 ​ ​ ​ ​ 2/24/2020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 57.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2030 ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 37,356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/24/2020(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ 740,285 ​ ​ ​ ​ ​ 21,469 ​ ​ ​ ​ ​ 2,445,104 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 95.68 ​ ​ ​ ​ ​ 3/1/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​ ​ ​ ​ 89,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/28/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ 218,441 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,043 ​ ​ ​ ​ ​ 346,567 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​ ​ ​ ​ 173,341 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2/27/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,303 ​ ​ ​ ​ ​ 831,739 ​ ​ ​ ​ ​ 11,285 ​ ​ ​ ​ ​ 1,285,249 ​ ​
​
(1)
截至二零二三財政年度末，各NEO歸屬尚未行使之購股權如下：
​
歸屬日期
​ ​
t.泰勒
​ ​
B.蘭利
​ ​
t.郎
​ ​
D. Christopherson
​ ​
B.羅賓斯
​
2/24/2024
​ ​ ​ ​ 14,125 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 4,067 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​ ​ ​ ​ 2,586 ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ 4,939 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
3/1/2025
​ ​ ​ ​ 4,940 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​ ​ ​ ​ 904 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 24,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,033 ​ ​ ​ ​ ​ 6,911 ​ ​ ​ ​ ​ 4,394 ​ ​ ​ ​ ​ 4,394 ​ ​
​
(2)
截至2023財政年度末，各NEO尚未行使的受限制股票及受限制股票單位歸屬如下：
​
歸屬日期
​ ​
t.泰勒
​ ​
B.蘭利
​ ​
t.郎
​ ​
D. Christopherson
​ ​
B.羅賓斯
​
2/24/2024
​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ 13,514 ​ ​ ​ ​ ​ 4,661 ​ ​ ​ ​ ​ 6,828 ​ ​
2/27/2024
​ ​ ​ ​ 6,841 ​ ​ ​ ​ ​ 922 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014 ​ ​
2/28/2024
​ ​ ​ ​ 6,284 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
3/1/2024
​ ​ ​ ​ 2,155 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
8/8/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11/29/2024
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2/27/2025
​ ​ ​ ​ 18,891 ​ ​ ​ ​ ​ 1,835 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,840 ​ ​
2/28/2025
​ ​ ​ ​ 6,284 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221 ​ ​ ​ ​ ​ 1,047 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
3/1/2025
​ ​ ​ ​ 2,156 ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ 621 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​ ​ ​ ​ 395 ​ ​
8/8/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
11/29/2025
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,455 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2/27/2026
​ ​ ​ ​ 31,306 ​ ​ ​ ​ ​ 1,836 ​ ​ ​ ​ ​ 8,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 2,841 ​ ​
11/29/2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,454 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2/27/2027
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,826 ​ ​ ​ ​ ​ 14,605 ​ ​ ​ ​ ​ 5,477 ​ ​ ​ ​ ​ 3,651 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 75,705 ​ ​ ​ ​ ​ 15,472 ​ ​ ​ ​ ​ 51,556 ​ ​ ​ ​ ​ 22,370 ​ ​ ​ ​ ​ 19,881 ​ ​
限售股和限售股單位獎勵的上報價值以2023年12月28日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價計算。
 
43
目錄​​
 
(3)
近地天體的業績限制單位(PSU)在截至2025年12月25日的三年績效期後授予，條件是實現基於EBIT的指定收益和基於EBIT的ROIC目標、指定的相對股東相對於指定同行羣體的總回報，以及在薪酬委員會認證達到適用業績指標的程度之日之前繼續服務。近地天體的特別業務單位在截至2025年12月25日的三年履約期結束後授予，條件是業績指標的實現以及近地天體在授予之日四週年(或就泰勒先生而言，為授予之日三週年)期間繼續受僱。關於在某些僱傭終止時對PSU的處理，請參閲“終止或控制權變更時的可能付款”。PSU的報告價值是基於2023年12月28日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價。
​
(4)
Lang先生、Christopherson先生和Robbins先生的業績股票(PRS)是在截至2022年12月29日的三年業績期間結束時賺取的，基於基於EBIT的指定收益和基於EBIT的ROIC目標的實現、指定的相對股東相對於指定同行組的總回報，以及持續服務至2024年2月24日。在2023財政年度，根據減貧戰略獎勵的條款，賠償委員會確定實現了適用於減貧戰略獎勵的業績目標。因此，2024年2月24日授予郎朗先生、克里斯托弗森先生和羅賓斯先生的PRS獎。PRSS的報告價值是基於2023年12月28日，也就是2023財年最後一個交易日的收盤價。
​
2023財年期間的期權行使和股票歸屬
下表提供了有關近地天體行使期權和2023財年期間授予的股票獎勵的信息：
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
股份數量
通過練習獲得的
(#)
​ ​
值
在練習中實現
($)(1)
​ ​
股份數量
在歸屬時獲得
(#)
​ ​
值
在歸屬時實現
($)(2)
​
託馬斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,051,000 ​ ​ ​ ​ ​ 196,671 ​ ​ ​ ​ ​ 17,896,696 ​ ​
布萊恩·H.蘭利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,015 ​ ​ ​ ​ ​ 364,305 ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,717 ​ ​ ​ ​ ​ 251,895 ​ ​
戴維·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 25,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,747 ​ ​ ​ ​ ​ 19,923 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,799 ​ ​
Brian K.羅賓斯
​ ​ ​ ​ 19,504 ​ ​ ​ ​ ​ 1,123,490 ​ ​ ​ ​ ​ 1,680 ​ ​ ​ ​ ​ 152,657 ​ ​
​
(1)
已變現價值乃按相關股份於行使日期之公平市值與行使價乘以已行使購股權數目之差額計算。
​
(2)
已變現價值乃按股份或單位之股份乘以相關股份於歸屬日期之收市價計算。
​
終止或控制權變更時的潛在付款
在本節中，我們描述了在若干終止事件下可能向我們的NEO支付的款項，假設終止事件發生在2023財年的最後一天（除非另有説明）。
託馬斯·V·泰勒
根據Taylor先生的僱傭協議，如果我們無故終止Taylor先生的僱傭關係或不續約，或如果Taylor先生有充分理由辭職，則他有權根據任何福利計劃的條款收取（i）任何應計及未付的基本工資和福利以及付款（統稱為"累算權益"），及（ii）須由泰勒先生有效解除申索，遣散費相等於（w）泰勒先生年基薪兩倍，（x）任何有關最近完成的財政年度的未支付年度獎勵獎金，如該獎金在終止日期尚未支付；（y）泰勒先生在終止日期前兩個已完成的財政年度所賺取的平均年度獎勵獎金的按比例比例計算；及（z）相等於泰勒先生終止合約之日起24個月內我們部分的醫療保險費的金額。此外，對於任何
 
44
目錄
 
如果泰勒先生在其無故或有充分理由終止僱傭時持有的已歸屬股票期權，則該等股票期權將在終止僱傭日期後90天內繼續行使。
我們通常可以立即終止泰勒先生的僱用"原因"的書面通知以下任何原因：（i）他犯下或被起訴重罪，或他犯下輕罪，可能被判處監禁，（ii）在履行職責時有重大不當行為或重大疏忽或任何道德敗壞行為；（iii）任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；（iv）其故意不履行董事會指派的任何合理職責，或其拒絕遵從董事會的指示，但在30天內仍未糾正；（v）任何重大違反與我們訂立的協議，但在10天內仍未糾正；或（vi）其非法佔用重大公司機會。
泰勒先生一般可在未經其同意的情況下以"正當理由"終止其僱用：（一）其權力、職責或責任的實質性減少；（二）其基本工資的實質性減少；（三）其辦公室遷往距佐治亞州亞特蘭大市區50英里以上的地方；或（iv）我們對泰勒先生僱傭協議的任何重大違反，且未能在60天內予以糾正。
如果泰勒先生死亡或殘疾，泰勒先生或其個人代理人或繼承人將獲得（i）其應計權益，（ii）其12個月的基本工資，（iii）任何關於最近完成的財政年度的未支付年度獎勵獎金，如果獎金在終止日期尚未支付，及（iv）泰勒先生倘繼續受僱，本應賺取的年度獎勵花紅中按比例計算的部分，該花紅須於一般僱員獲發時支付。此外，泰勒先生的既得期權將在他因死亡或殘疾而被解僱後的12個月內行使。倘泰勒先生於其當時尚未行使的受限制股份單位的下一預定歸屬日期前六個月期間內去世，則預定於下一個歸屬日期歸屬的受限制股份單位將於泰勒先生去世時立即歸屬。
如果泰勒先生在控制權變更後一年內被我們無故終止僱用或被泰勒先生以正當理由終止僱用(根據其僱傭協議的定義)，則泰勒先生將有權獲得(I)累積福利，以及(Ii)在泰勒先生簽署有效索賠釋放書的情況下，遣散費相當於(V)至泰勒先生年基本工資的兩倍；(W)如果獎金在終止之日未支付，則有權獲得關於最近完成的財政年度的任何未支付的年度獎勵獎金；(X)泰勒先生在離職日期之前的兩個完整財政年度內賺取的平均年度獎勵獎金中按比例計算的部分；(Y)相當於泰勒先生離職後24個月內我們所佔份額的醫療保費的金額；及(Z)相當於泰勒先生目標年度獎勵獎金的兩倍的金額。此外，關於未償還的特別服務單位(不包括特別服務單位)，如果我們無故終止對泰勒先生的僱用，或泰勒先生有充分理由在控制權變更後一年內(如2017年計劃所界定)終止對泰勒先生的僱用，則在以下條件下：(I)如果泰勒先生繼續遵守其必須遵守的所有保密義務和限制性契諾，以及(Ii)如果泰勒先生執行有效的索賠釋放，則將100%授予目標數量的服務單位。
布萊恩·H·蘭利
根據奧蘭利先生的僱傭協議，如果我們無故終止奧蘭利先生的僱傭關係或不再續聘，或者如果奧蘭利先生有充分理由辭職，他有權獲得(I)任何累積福利，以及(Ii)在奧蘭利先生簽署有效索賠解除書的情況下，他有權獲得相當於奧蘭利先生年基本工資的遣散費，在12個月內支付。
如有下列任何理由，我們可在書面通知後立即終止對蘭利先生的僱用：(I)他(X)犯了重罪或被起訴，或(Y)犯了可判處監禁的輕罪(交通相關罪行除外)；(Ii)在履行職責時有任何重大不當行為或嚴重疏忽或任何道德敗壞行為；(Iii)任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(Iv)故意不履行行政總裁指派的任何合理職責，或拒絕遵守本公司的指令，而該指令在30天內仍未得到糾正；(V)任何重大違反與我們達成的協議而在10天內未得到糾正；或(Vi)他非法侵佔重大的公司機會。
 
45
目錄
 
蘭利先生一般可因與下列任何情況有關的“充分理由”而終止僱用，而無需他的同意：(I)他的權力、職責或責任的大幅減少；(Ii)他的基本工資的大幅減少；(Iii)他的辦公室搬遷到距離佐治亞州亞特蘭大市區50英里以上的地點；或(Iv)我們對蘭利僱傭協議的任何實質性違反，在每一種情況下，在60天內仍未得到糾正。
關於A·蘭利先生的RSU，如果A·蘭利先生的死亡發生在其當時未完成的RSU的下一個預定歸屬日期之前的六個月期間內，則計劃在下一個歸屬日期歸屬的RSU將在A·蘭利先生去世後立即歸屬。
關於奧蘭利先生的PSU(不包括特別PSU)，如果我們在控制權變更後一年內無故終止聘用奧蘭利先生(定義見2017年《採購計劃》)，但條件是(I)奧蘭利先生繼續遵守他必須遵守的所有保密義務和限制性契諾，以及(Ii)奧蘭利先生執行有效的索賠解除，將100%授予目標數量的PSU。
特雷弗·S·朗
根據張朗先生的僱傭協議，如吾等無故終止與張朗先生的僱傭關係或不再續聘，或如張朗先生有充分理由辭職，則他有權獲得(I)任何累算權益，及(Ii)視乎張朗先生籤立有效申索書而支付的遣散費，相當於張朗先生的年度基本工資，可在12個月內支付。此外，朗朗先生在無故或有充分理由終止僱傭時所持有的任何既得股票期權，在該終止日期後90天內仍可行使。
如有下列任何理由，我們可在書面通知後立即終止對王朗先生的僱用：(I)他(X)犯有重罪或被起訴，或(Y)犯有可判處監禁的輕罪(交通相關罪行除外)；(Ii)在履行職責時有任何重大不當行為或嚴重疏忽或任何道德敗壞行為；(Iii)任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(Iv)故意不履行行政總裁指派的任何合理職責，或拒絕遵守本公司的指令，而該指令在30天內仍未得到糾正；(V)任何重大違反與我們達成的協議而在10天內未得到糾正；或(Vi)他非法侵佔重大的公司機會。
張朗先生一般可在未經其同意的情況下，以下列任何情況下的“充分理由”終止其僱傭關係：(I)大幅減少其權力、職責或責任；(Ii)大幅削減其基本工資；(Iii)將其辦公室遷至距離佐治亞州亞特蘭大市區超過50英里的地點；或(Iv)我們對張朗先生的僱傭協議的任何重大違約，在每一種情況下，均未在60天內得到糾正。
關於劉朗先生的RSU，如果劉朗先生的死亡發生在其當時未償還的RSU的下一個預定歸屬日期之前的六個月期間內，則定於下一個歸屬日期歸屬的RSU將在劉朗先生去世後立即歸屬。
關於張朗先生的特別承銷單位(不包括特別承銷單位)，如果我們在控制權變更(定義見2017年計劃)後一年內無故終止對張朗先生的聘用，但須符合以下條件：(I)張朗先生繼續遵守他所須遵守的所有保密義務和限制性契諾，以及(Ii)如果張朗先生執行有效的索賠解除，將100%授予目標數量的特別承銷單位。
戴維·克里斯托弗森
2024年2月22日，關於克里斯托弗森先生晉升為本公司行政總監兼首席法務官執行副總裁總裁一事，我們對克里斯托弗森先生的僱傭協議(以下簡稱“克里斯托弗森修正案”)進行了修訂，該修正案隨附於我們於2024年2月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中。根據克里斯托弗森先生的僱傭協議，如果我們無故終止克里斯托弗森先生的僱傭關係或不再續聘，或者如果克里斯托弗森先生有充分理由辭職，他有權獲得(I)任何累積福利，(Ii)在克里斯托弗森先生簽署有效索賠釋放書的情況下，遣散費相當於
 
46
目錄
 
克里斯托弗森先生的年度基本工資，在12個月內支付。此外，Christopherson先生在無故或有充分理由終止僱傭時持有的任何既得股票期權，在終止僱傭之日起90天內仍可行使。
我們可在書面通知以下任何理由後立即終止對克里斯托弗森先生的僱用：(I)他(X)犯了重罪或被起訴，或(Y)犯了可判處監禁的輕罪(交通相關罪行除外)；(Ii)在履行職責時有任何重大不當行為或嚴重疏忽或任何道德敗壞行為；(Iii)任何盜竊、欺詐或重大不誠實行為；(Iv)故意不履行首席財務官或首席執行官分配的任何合理職責，或拒絕遵守公司的指令，而該指令在30天內未得到糾正；(V)任何重大違反與我們的協議，在10天內未得到糾正；或(Vi)他非法侵佔重大的公司機會。
克里斯托弗森先生一般可在未經他同意的情況下，以下列任何情況下的“充分理由”終止其僱傭關係：(I)他的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)他的基本工資大幅減少；(Iii)他的辦公室搬遷到距離佐治亞州亞特蘭大市區超過50英里的地點；或(Iv)我們對克里斯托弗森先生的僱傭協議的任何實質性違反，在每一種情況下，在60天內仍未得到糾正。
就Christopherson先生的受限制股份單位而言，倘Christopherson先生於其當時尚未行使的受限制股份單位的下一預定歸屬日期前六個月期間去世，則預定於下一個歸屬日期歸屬的受限制股份單位將於Christopherson先生去世時立即歸屬。
關於Christopherson先生的PSU（不包括特殊PSU），如果我們在控制權變更後一年內無故終止Christopherson先生的僱傭關係，（如2017年計劃所定義），（i）Christopherson先生繼續遵守所有保密義務和限制性盟約，以及（ii）Christopherson先生執行有效的索賠解除，授予的PSU目標數量的100%將歸屬。
Brian K.羅賓斯
根據Robbins先生的僱傭協議，如果我們在2024年3月1日之前無故終止Robbins先生的僱傭，他有權獲得（i）任何應計權益，以及（ii）在Robbins先生執行有效的索償免除的情況下，遣散費等於Robbins先生的年基本工資，並在12個月內支付。此外，Robbins先生於其無故終止僱傭時持有的任何已歸屬購股權在終止僱傭日期後90天內仍可行使。根據Robbins先生的僱傭協議附錄，日期為2023年8月25日，Robbins先生的僱傭關係在Robbins先生的過渡服務期於2024年3月1日完成後自動終止。根據其僱傭協議附錄，羅賓斯先生將有資格獲得2023財年的年度獎金，並根據2017年計劃歸屬其尚未償還的股權獎勵。
就Robbins先生的受限制股份單位而言，倘Robbins先生於其當時尚未行使的受限制股份單位的下一預定歸屬日期前六個月期間去世，則預定於下一個歸屬日期歸屬的受限制股份單位將於Robbins先生去世時立即歸屬。
關於羅賓斯先生的PSU（不包括特殊PSU），如果Robbins先生的僱傭在控制權變更後一年內被我們無故終止，（定義見2017年計劃），前提是（i）羅賓斯先生繼續遵守所有保密義務和他所遵守的限制性契約，以及（ii）羅賓斯先生執行有效的索賠釋放，授出之優先認股權單位目標數目之100%將歸屬。
 
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目錄
 
名字
​ ​
現金
付款（美元）
​ ​
繼續
福利計劃（美元）
​ ​
股權
歸屬（美元）
​
託馬斯·泰勒 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止合同
​ ​ ​ ​ 3,623,940(1) ​ ​ ​ ​ ​ 25,856(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司因正當理由不續約/退租
​ ​ ​ ​ 3,623,940(1) ​ ​ ​ ​ ​ 25,856(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/傷殘
​ ​ ​ ​ 2,385,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,494,806(6) ​ ​
變更後一年內無故終止
控制中的
​ ​ ​ ​ 6,273,940(4) ​ ​ ​ ​ ​ 25,856(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,592(7) ​ ​
控制權變更後一年內有充分理由退回
​ ​ ​ ​ 6,273,940(4) ​ ​ ​ ​ ​ 25,856(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,337,592(7) ​ ​
布萊恩·H.蘭利 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止/公司不續約/退款
有充分的理由
​ ​ ​ ​ 400,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/傷殘
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 214,341(6) ​ ​
後一年內無故終止
控制變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 315,134(7) ​ ​
特雷弗·S.郎 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止合同
​ ​ ​ ​ 625,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司因正當理由不續約/退租
​ ​ ​ ​ 625,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/傷殘
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306,934(6) ​ ​
變更後一年內無故終止
控制中的
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 504,077(7) ​ ​
戴維·克里斯托弗森 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止/公司不續約/退款
有充分的理由
​ ​ ​ ​ 475,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/傷殘
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 266,047(6) ​ ​
後一年內無故終止
控制變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 441,096(7) ​ ​
Brian K.羅賓斯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無故終止/公司不續簽/有充分理由辭職
​ ​ ​ ​ 465,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
死亡/傷殘
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 224,705(6) ​ ​
後一年內無故終止
控制變更
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 346,567(7) ​ ​
​
(1)
代表的數額相當於(I)其在2023年財政年度結束時生效的基本工資的兩倍，加上(Ii)在其離職日期之前的兩個完整財政年度內賺取的平均年度獎勵獎金。
​
(2)
代表我們支付僱主部分在他被解僱後為其家人提供24個月的持續健康保險的費用。
​
(3)
代表的數額相當於(I)其在2023年財政年度結束時有效的基本工資，加上(Ii)其離職當年所賺取的年度獎勵獎金。這一數額假設2023財年，年度獎勵獎金是按目標賺取的。
​
(4)
代表的數額相當於(I)其在2023財政年度結束時生效的基本工資的兩倍，(Ii)在其被解僱之日之前的兩個完整財政年度內賺取的平均年度獎勵獎金，加上(Iii)相當於其目標獎金的兩倍的數額(按其被解僱財政年度的目標獎金比率)。
​
(5)
代表的數額等於他在2023年財政年度結束時生效的基本工資。對於羅賓斯先生來説，這是
​
 
48
目錄​
 
金額反映了在2024年3月1日之前，根據僱傭協議，他有權在無故終止/公司不續約/有充分理由的情況下辭職。
(6)
代表加速歸屬任何未償還RSU的價值，這些RSU本應在終止僱傭之日後六個月內歸屬，使用我們在2023年12月28日的收盤價113.89美元。
​
(7)
代表加速歸屬任何未償還PSU的價值，假設支付百分比為已授予的PSU目標數量的100%，使用我們在2023年12月28日的收盤價113.89美元。截至2023年12月28日，所有未償還的PSU都根據其條款被沒收。
​
CEO薪酬比率披露
根據多德-弗蘭克法案第953(B)節規定的S-K法規第402(U)項的要求，我們根據截至2023年12月28日(“確定日期”)的數據，提供關於我們員工的年總薪酬中值與我們的首席執行官(首席執行官)兼首席執行官湯姆·泰勒(“首席執行官”)的年總薪酬之間的關係的以下信息。
我們的員工羣體由相當數量的兼職員工組成，他們中的許多人還按小時獲得補償。我們大約92%的員工是按小時計酬的，兼職員工約佔我們員工總數的23%。我們在2023財年的中位數員工被確定為全職小時工。
對於2023財年：
•
我們公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數被確定為33,404美元，以及
​
•
在本委託書中的薪酬摘要表中，我們首席執行官的年薪總額為15,516,834美元。
​
基於這一信息，在2023財年，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數之比為465比1。
這一薪酬比率是本着誠信原則計算的合理估計，其方式與S-K規定第402(U)項一致。為了確定我們所有員工的年總薪酬的中位數，以及確定我們的員工和首席執行官的年總薪酬，我們採取了以下步驟：
•
我們確定，截至確定日期，我們的員工總數約為12,783人，其中99.9%的員工位於美國，0.1%的員工位於美國以外。這些人包括我們的全職、兼職和臨時工。
​
•
我們使用一貫適用的薪酬衡量標準，通過比較我們員工的工資、工資、加班費、獎金和小費金額來確定我們的中位數員工，這些金額反映在我們向美國國税局報告的2023年W-2表格中的工資記錄中。在確定我們的中位數員工時，我們沒有按年計算任何員工的薪酬。
​
•
我們通過對分析中包括的所有員工始終如一地應用此薪酬措施來確定我們的中位數員工。
​
在確定中位數員工後，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了該員工2023年的年總薪酬，得出年總薪酬為33,404美元。
關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的2023年薪酬摘要表的“Total”一欄中報告的金額。
 
49
目錄​
 
薪酬與績效披露
根據多德-弗蘭克法案第953(A)節規定的S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下信息，説明向我們的PEO支付的“實際支付的補償”和我們向我們的近地天體支付的平均“補償”與公司2023財年、2022財年、2021財年和2020財年的財務業績之間的關係。欲瞭解有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬 - 薪酬討論與分析”。
年
​ ​
摘要
補償
表合計
聚氧乙烯(1)
​ ​
補償
實際支付
致PEO(1)(2)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
適用於非PEO
近地天體(3)
​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(2)(3)
​ ​
最初定額$100的價值
投資基於(4):
​ ​
淨收入
(單位：百萬)(5)
​ ​
淨銷售額
(單位：百萬)(6)
​
​
總計
股東
返回(4)
​ ​
同級組
總股東數
返回(4)
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 15,516,834 ​ ​ ​ ​ $ 23,458,383 ​ ​ ​ ​ $ 4,631,434 ​ ​ ​ ​ $ 7,186,862 ​ ​ ​ ​ $ 226.42 ​ ​ ​ ​ $ 180.77 ​ ​ ​ ​ $ 246.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,413.9 ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 6,282,314 ​ ​ ​ ​ $ (14,905,219) ​ ​ ​ ​ $ 1,362,382 ​ ​ ​ ​ $ (1,990,516) ​ ​ ​ ​ $ 141.13 ​ ​ ​ ​ $ 161.70 ​ ​ ​ ​ $ 298.2 ​ ​ ​ ​ $ 4,264.5 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 5,143,661 ​ ​ ​ ​ $ 23,822,167 ​ ​ ​ ​ $ 1,477,609 ​ ​ ​ ​ $ 5,718,110 ​ ​ ​ ​ $ 258.41 ​ ​ ​ ​ $ 201.50 ​ ​ ​ ​ $ 283.2 ​ ​ ​ ​ $ 3,433.5 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 13,929,515 ​ ​ ​ ​ $ 36,101,391 ​ ​ ​ ​ $ 3,339,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,352,669 ​ ​ ​ ​ $ 184.59 ​ ​ ​ ​ $ 126.85 ​ ​ ​ ​ $ 195.0 ​ ​ ​ ​ $ 2,425.8 ​ ​
​
(1)
2020財年、2021財年、2022財年和2023財年這些列反映的PEO是 託馬斯·V·泰勒.（a）欄所列的美元數額是賠償總表"共計"一欄中每一相應年度向Taylor先生報告的賠償總額。請參閲“高管薪酬—我們指定高管的薪酬—薪酬彙總表”。    
​
(2)
（b）及（d）欄所列金額代表實際支付予我們的PEO及非PEO NEO的賠償金額。根據第S—K條第402（v）款，在每個適用財政年度的SCT "總計"欄中扣除和增加以下金額，計算金額。美元金額並不反映泰勒先生或我們其他非PEO NEO在適用財政年度內賺取或支付的實際補償金額。股權補償的公允價值根據FASB ASC主題718計算。估值中所做的所有假設均包含和描述於本公司2023財年財務報表的腳註11中，該公司2023財年財務報表包含在截至2023年12月28日的10—K年度報告中，於2024年2月22日向SEC提交：
​
PEO SCT總計與CAP核對：
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
SCT總計
​ ​ ​ $ 15,516,834 ​ ​ ​ ​ $ 6,282,314 ​ ​ ​ ​ $ 5,143,661 ​ ​ ​ ​ $ 13,929,515 ​ ​
授出日期購股權獎勵之公平值及
財政年度授予的股票獎勵
​ ​ ​ $ (13,710,223) ​ ​ ​ ​ $ (3,605,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,649,987) ​ ​ ​ ​ $ (11,650,000) ​ ​
未償還款項於財政年度終了時的公允價值
及未歸屬期權獎勵及股票
財政年度頒發的獎項
​ ​ ​ $ 17,412,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,676,465 ​ ​ ​ ​ $ 2,518,820 ​ ​ ​ ​ $ 20,518,754 ​ ​
於過往財政年度授出的尚未行使及未行使購股權獎勵及股票獎勵之公平值變動
​ ​ ​ $ 1,419,609 ​ ​ ​ ​ $ (13,222,876) ​ ​ ​ ​ $ 12,974,839 ​ ​ ​ ​ $ 11,883,343 ​ ​
於歸屬日期之公平值變動
授予的期權獎勵和股票獎勵
適用的以往財政年度
歸屬條件在
財政年度
​ ​ ​ $ 4,157,763 ​ ​ ​ ​ $ (7,036,122) ​ ​ ​ ​ $ 4,834,834 ​ ​ ​ ​ $ 1,419,779 ​ ​
 
50
目錄
 
PEO SCT總計與CAP核對：
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
截至上一財政年度末的公允價值
授予的期權獎勵和股票獎勵
前幾個財政年度未能達到
適用的歸屬條件
財政年度
​ ​ ​ $ (1,338,232) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
實際支付的賠償金
​ ​ ​ $ 23,458,383 ​ ​ ​ ​ $ (14,905,219) ​ ​ ​ ​ $ 23,822,167 ​ ​ ​ ​ $ 36,101,391 ​ ​
​
與CAP核對的非PEO近地天體SCT平均總數：
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2020
​
SCT總薪酬
​ ​ ​ $ 4,631,434 ​ ​ ​ ​ $ 1,362,382 ​ ​ ​ ​ $ 1,477,609 ​ ​ ​ ​ $ 3,339,331 ​ ​
授出日期購股權獎勵及股票的公允價值
財政年度頒發的獎項
​ ​ ​ $ (4,137,658) ​ ​ ​ ​ $ (562,500) ​ ​ ​ ​ $ (401,063) ​ ​ ​ ​ $ (2,526,000) ​ ​
財政年度授出之尚未行使及未歸屬購股權獎勵及股票獎勵於財政年度結算日之公平值
​ ​ ​ $ 5,261,580 ​ ​ ​ ​ $ 568,790 ​ ​ ​ ​ $ 565,023 ​ ​ ​ ​ $ 4,420,337 ​ ​
未償還及未歸屬之公平值變動
授予的期權獎勵和股票獎勵
以往財政年度
​ ​ ​ $ 1,424,528 ​ ​ ​ ​ $ (2,263,801) ​ ​ ​ ​ $ 3,041,857 ​ ​ ​ ​ $ 2,760,419 ​ ​
於購股權歸屬日期之公平值變動
以前授予的獎項和股票獎
適用歸屬的財政年度
財政年度內滿足的條件
​ ​ ​ $ 186,654 ​ ​ ​ ​ $ (1,095,387) ​ ​ ​ ​ $ 1,034,684 ​ ​ ​ ​ $ 358,582 ​ ​
截至上一財政年度末的公平值—上一財政年度授出的期權獎勵和股票獎勵，但未能滿足財政年度內適用的歸屬條件
​ ​ ​ $ (179,676) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
實際支付的賠償金
​ ​ ​ $ 7,186,862 ​ ​ ​ ​ $ (1,990,516) ​ ​ ​ ​ $ 5,718,110 ​ ​ ​ ​ $ 8,352,669 ​ ​
​
(3)
這些列中反映的非PEO近地天體是，（i）2020財年和2021財年：Trevor S。Lang，Lisa G. Brian K. Robbins，and David V. Christopherson；及（ii）2022財年和2023財年：Bryan H.蘭利，特雷弗S.作者：David V. Christopherson，Brian K.羅賓斯（c）欄中報告的美元數額是每個適用年度在SCT "總計"欄中報告的公司近地天體作為一個整體（不包括Taylor先生）的數額的平均值。
​
(4)
(E)和(F)欄中報告的金額代表我們普通股持有人從2019年12月26日(2020財年前最後一個交易日)到2023年12月28日(從2020財年前最後一個交易日收盤到上表中分別計算股東總回報的每個適用財年結束為止)的累計普通股持有人總回報相對於我們同行實體(以S家裝零售指數表示)的累計總回報。S家裝零售指數是我們在2023財年Form 10-K年報中引用的同一行業指數。每項投資的總股東回報假設在2019年12月26日至2023年12月28日期間，100美元投資於我們的A類普通股和各自的指數，包括任何股息的再投資。
​
(5)
報告的美元金額代表我們在經審計的財務報表中反映的適用年度的淨收入金額。
​
(6)
淨銷售額是根據公認會計原則計算的，反映在我們審計的財務報表中。雖然我們使用各種績效指標來評估我們薪酬計劃的績效，但我們已確定淨銷售額是財務績效指標，在公司的評估中，它代表了我們用來將最近結束的財政年度實際支付給我們的近地天體的薪酬與公司績效掛鈎的最重要的績效指標(表中沒有要求披露)。
​
 
51
目錄
 
確定2023財年CAP所需的最重要指標的表格披露
正如在《高管薪酬 - 薪酬討論和分析》中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃重新體現了按業績支付薪酬的理念，即薪酬的支付取決於實現與我們的戰略和財務優先事項一致的財務業績水平。我們認為下表中的指標是公司用來將2023財年的CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績衡量標準。
•
淨銷售額
​
•
可比門店銷售額
​
•
息税前收益(“EBIT”)
​
公司TSR與同業集團TSR的關係；財務績效指標與CAP
正如在“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”一節中更詳細地描述的那樣，我們的高管薪酬計劃反映了按業績支付薪酬的理念，即薪酬的支付取決於實現與我們的戰略和財務優先事項一致的財務業績水平。公司一般尋求通過長期激勵股權獎勵來激勵長期業績。根據S-K條例第402(V)項計算的“實際支付的補償”受股票價格變化對未償還長期激勵股權獎勵公允價值的影響等因素的影響。各種其他因素也可能對長期激勵股權獎勵的公允價值產生負面影響，從而減少“實際支付的薪酬”，即使財務指標得到滿足。因此，在我們的非TSR財務績效指標是積極的(例如，在2022財年)時，薪酬與績效表中顯示的特定年度的“實際支付的薪酬”可能看起來是減少的。然而，隨着時間的推移，我們認為長期激勵股權獎勵是將高管薪酬與我們的戰略和財務優先事項保持一致的有效和重要的手段。
[MISSING IMAGE: bc_fndpeergroup-4clr.jpg]
 
52
目錄
 
[MISSING IMAGE: bc_fndnetsales-4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_fndnetincome-4clr.jpg]
 
53
目錄​​
 
2023財年我們董事的薪酬
董事薪酬(1)(2)(3)(4)(5)
名字
​ ​
賺取的費用或
現金支付(美元)
​ ​
股票獎勵(美元)
​ ​
所有其他
薪酬(美元)
​ ​
總計(美元)
​
諾曼·阿克塞爾羅德(主席)
​ ​ ​ $ 222,500 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 362,589 ​ ​
彼得·斯塔瑞特
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,089 ​ ​
喬治·文森特·韋斯特(3)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​
梅麗莎·克西
​ ​ ​ $ 60,000 ​ ​ ​ ​ $ 91,193 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 151,193 ​ ​
Charles Young
​ ​ ​ $ 87,500 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 227,589 ​ ​
費莉西亞·桑頓
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 240,049 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 240,049 ​ ​
理查德·沙利文
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,089 ​ ​
瑞安·馬歇爾
​ ​ ​ $ 90,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,089 ​ ​
德懷特·詹姆斯
​ ​ ​ $ 87,500 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 227,589 ​ ​
威廉·賈爾斯
​ ​ ​ $ 105,000 ​ ​ ​ ​ $ 140,089 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 245,089 ​ ​
​
(1)
有關泰勒先生的薪酬信息，請參閲《我們任命的高管薪酬 - 2023財年薪酬彙總表》。
​
(2)
截至2023年12月28日，沒有董事持有可行使期權。
​
(3)
喬治·文森特·韋斯特與我們簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他每年可獲得100,000美元的諮詢費。任何一方均可在30天內書面通知後隨時終止諮詢協議。W.West先生在擔任顧問期間以及在其諮詢終止後的兩年內，受到某些競業禁止和競標限制。此外，韋斯特先生還受到保密和非貶損的限制。
​
(4)
下表披露了截至2023年12月28日，每名非員工董事持有的已發行限制性股票單位總數。
​
名字
​ ​
受限股
未完成的單位
​
阿克塞爾羅德，諾曼
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Starrett，Peter
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Kersey，Melissa
​ ​ ​ ​ 1,009 ​ ​
Young，Charles
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Thornton，Felicia
​ ​ ​ ​ 2,656 ​ ​
沙利文，理查德
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
馬歇爾，瑞安
​ ​ ​ ​ 3,015 ​ ​
詹姆斯，德懷特
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
Giles，William
​ ​ ​ ​ 1,550 ​ ​
​
(5)
在2023財年，泰勒和韋斯特沒有獲得作為董事的服務報酬。所有其他董事（統稱“非僱員董事”）各自於二零二三財政年度賺取董事袍金，詳情見上表及下文：
​
於二零二三財政年度，我們的非僱員董事已獲支付以下費用：
•
每年現金留用額為八萬元；
​
•
為董事會的非執行主席每年額外支付125，000美元現金；
​
•
為審計委員會主席每年額外支付25，000美元現金；
​
•
為我們的薪酬委員會主席每年增加20，000美元的現金留用費；
​
 
54
目錄
 
•
每年為提名委員會主席增加20，000美元的現金聘用費
​
•
向審計委員會的一名非主席成員額外支付每年10，000美元的現金預付費；
​
•
向薪酬委員會的一名非主席成員額外每年支付10，000美元現金；以及
​
•
向我們的提名委員會的非主席每年額外支付7，500美元現金。
​
此外，在2023財年，董事會批准向Kersey女士授予1，009個限制性股票單位，並向我們的其他非僱員董事授予1，550個限制性股票單位，這些股票將於授出日期第一週年全額歸屬，但須視適用的非僱員董事在歸屬日期之前的持續服務而定。
非僱員董事將不會因擔任董事而獲得任何補償。
我們向董事報銷因履行董事職責而產生的合理自付費用，包括與他們親自出席董事會和委員會會議有關的差旅費。
我們維持董事延期補償計劃。根據董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可提前選擇延期支付因其在董事會的服務而收到的全部或部分年度現金和股權預聘費。推遲支付年度預訂費的選擇必須在緊接其前一個日曆年結束之前作出，否則將支付這類年度預訂費。對於2023財年，我們停止了根據董事延期補償計劃進行的選舉。
非僱員董事可選擇在緊接支付該等現金費用的日曆年度之前的日曆年度結束前，收取全部或任何部分以限制性股份(或自2023財年收到的現金費用開始，即限制性股份單位)形式的現金預約金和會議費，這些款項將於授予日期一週年時全數歸屬，但須受適用的非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。
 
55
目錄​
 
關於高管薪酬的諮詢投票(提案3)
根據由多德-弗蘭克法案和根據該法案頒佈的相關美國證券交易委員會規則增加的交易所法案第2914A節，我們為我們的股東提供機會投出不具約束力的諮詢投票，以批准指定的高管在截至2023年12月28日的財年的薪酬。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管的薪酬發表他們的意見。根據我們在2018年股東年會上舉行的最新一次發言權頻率投票，董事會建議每年進行此類諮詢投票，股東們也批准了這一建議。
正如這些代理材料的“薪酬討論和分析”部分所述，我們高管薪酬計劃的主要目標是(I)吸引和保留一支出色的高管團隊，以超越我們的同行並執行我們的戰略；(Ii)推動我們的短期和長期增長目標；(Iii)使我們高管團隊的利益與我們股東的利益保持一致；以及(Iv)在組織內促進業績導向。上述目標適用於我們任命的高管的薪酬。我們敦促我們的股東審查上述薪酬討論和分析，以及該部分包括的薪酬表格和敍述性討論，以瞭解更多信息。
我們相信，我們的高管薪酬計劃通過平衡多種薪酬要素實現這些目標，同時保持適當比例的薪酬“處於風險”，這使我們能夠成功地激勵和獎勵被任命的高管。我們認為，根據我們的整體薪酬理念和目標，這樣的計劃是適當的，並通過將被任命的高管的長期利益與我們股東的長期利益保持一致，在我們的持續增長和財務成功中發揮了至關重要的作用。
出於這些原因，聯委會建議投票贊成下列決議：
現議決根據S-K條例第402條披露的截至2023年12月28日止的財政年度支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及敍述性討論。
作為諮詢投票，這項提案對我們沒有約束力。儘管這次投票具有諮詢性質，但薪酬委員會重視股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。此外，歡迎股東在全年任何時間向董事會提出有關高管薪酬的任何具體關注。有關與董事會溝通的資料，請參閲上文“其他董事會信息 - 股東及利害關係方溝通”。
我們的股東親自或由代理人代表並有權投票的多數票的持有者必須投贊成票才能批准本提案3。
董事會一致建議股東投票 為在諮詢基礎上批准任命的高管在截至2023年12月28日的財政年度的薪酬，如這些委託書材料中披露的那樣。
 
56
目錄​
 
關於按頻率發言表決的諮詢表決(提案4)
根據由《多德-弗蘭克法案》和根據該法案頒佈的《美國證券交易委員會》相關規則增加的《交易所法案》第14A節，我們正在徵求我們的股東對我們的股東就我們將舉行無約束力的諮詢投票以批准我們的近地天體補償的頻率的意見(通常稱為“按頻率發言”投票)。在對這項提案4進行表決時，股東有四個選擇：股東可以表明他們的偏好，決定批准近地天體補償的諮詢投票是每年、每兩年還是每三年進行一次，或者股東可以放棄提出建議。
我們之前的發言頻率投票發生在2018年，大多數股東投票每年舉行諮詢性發言薪酬投票。因此，自2018年以來，我們每年都尋求諮詢性薪酬投票，我們相信，每年尋求諮詢性薪酬投票仍然是公司及其股東目前的最佳選擇，因為這將使我們的股東能夠繼續就我們的薪酬政策和做法以及我們的NEO所產生的薪酬提供頻繁、直接的投入。股東將繼續有機會在我們的績效薪酬政策的背景下考慮我們最近的薪酬決定，並專注於增加長期股東價值，並及時向我們提供反饋。最後，董事會認為，年度諮詢股東投票有助於提高公司透明度。
雖然董事會已決定每年舉行薪酬發言權投票，但股東不會投票贊成或不贊成董事會的決定。相反，股東有機會通過上述決議投出諮詢票。作為諮詢性表決，表決結果不具約束力。然而，董事會重視股東就此事投票時的意見，並將在決定未來批准行政人員薪酬的諮詢投票頻率時考慮投票結果。
獲得最多票數的替代方案（每一年、兩年或三年一次）將是我們股東在諮詢基礎上提出的建議。
董事會一致建議股東在諮詢的基礎上投票，建議保留隨付即付表決 每年一次.
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表載列截至2023財年末有關FDO Holdings，Inc.的資料。經修訂及重列二零一一年股票激勵計劃（“二零一一年計劃”）、二零一七年計劃及Floor & Decor Holdings，Inc.僱員股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，證券被授權發行。
計劃和類別(1)
​ ​
要購買的證券數量
練習後發放
尚未行使購股權(2)
​ ​
加權平均
行權價
未償還的
選項(3)
​ ​
數量：
證券
剩餘可用時間
以備將來發行
在股權下
薪酬計劃(4)
​ ​
證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 1,607,341 ​ ​ ​ ​ $ 28.51 ​ ​ ​ ​ ​ 6,333,338 ​ ​ ​ ​ ​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
2011年計劃、2017年計劃和ESPP是我們通過的唯一股權薪酬計劃，每個計劃都得到了我們的股東的批准。根據2011年計劃，不會發行未來的證券。
​
(2)
此欄中的金額不包括ESPP項下的購買權。
​
 
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目錄
 
(3)
代表已發行股票期權的加權平均行權價，不包括某些員工和非員工董事持有的限制性股票。
​
(4)
包括根據2017年計劃可供未來發行的5,187,323股和根據ESPP可供發行的1,146,015股。不包括因行使未行使購股權而可發行的1,607,341股。
​
 
58
目錄​
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月13日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：
•
我們每一位董事和近地天體；
​
•
作為一個整體，我們的所有董事、董事提名人、高管和某些其他高管；以及
​
•
我們所知的實益擁有我們A類普通股5%以上的每一個人或一組關聯人。
​
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般是指一個人擁有一種證券的實益所有權，如果他或她擁有該證券的單獨或共享投票權或投資權，包括目前可行使或可在2024年3月13日起60天內行使的期權。根據期權發行的股票在計算持有此類期權的人的百分比時被視為已發行股票，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行股票。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，下表所列人士對其實益擁有的所有A類普通股股份擁有獨家投票權及投資權，並受適用的社區財產法規限。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。
除非另有説明，否則以下列出的每個受益所有人的地址為C/o：Floor and Decor Holdings，Inc.，2500 Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339。
實益擁有人姓名或名稱
​ ​
合計
個共享
受益
擁有(1)
​ ​
合計
百分比
受益
擁有(1)
​
獲任命的行政人員及董事： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
託馬斯·泰勒
​ ​ ​ ​ 623,592(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
特雷弗·S.郎
​ ​ ​ ​ 234,734(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
布萊恩·H.蘭利
​ ​ ​ ​ 24,319(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
戴維·克里斯托弗森
​ ​ ​ ​ 4,544(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Brian K.羅賓斯(6)
​ ​ ​ ​ 2,947(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Steven a. Denny
​ ​ ​ ​ 1,641(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃爾桑·薩曼
​ ​ ​ ​ 130,032(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
諾曼·H.阿克塞爾羅德
​ ​ ​ ​ 456,102(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
喬治·文森特·韋斯特
​ ​ ​ ​ 586,568(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Peter M.斯塔雷特
​ ​ ​ ​ 133,189(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Richard L.沙利文
​ ​ ​ ​ 9,189(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
費莉西亞·D桑頓
​ ​ ​ ​ 17,401(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
瑞安河馬歇爾
​ ​ ​ ​ 4,334(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
梅麗莎·克西(16)
​ ​ ​ ​ 1,009(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Charles D.年輕
​ ​ ​ ​ 4,963(18) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·T·賈爾斯
​ ​ ​ ​ 7,449(19) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
德懷特·詹姆斯
​ ​ ​ ​ 4,256(20) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事及行政人員（16人）
​ ​ ​ ​ 2,248,942 ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貝萊德股份有限公司(21)
​ ​ ​ ​ 16,150,124(22) ​ ​ ​ ​ ​ 15.1% ​ ​
資本世界投資者(23)
​ ​ ​ ​ 11,908,550(24) ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​
先鋒集團。(25)
​ ​ ​ ​ 9,658,747(26) ​ ​ ​ ​ ​ 9.0% ​ ​
資本研究全球投資者(27)
​ ​ ​ ​ 6,537,191(28) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​
T.Rowe Price Associates，Inc.(29)
​ ​ ​ ​ 6,293,331(30) ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
 
59
目錄
 
​
*
表示所有權低於1%。
​
(1)
根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際擁有百分比時，受該人持有的目前可在60天內行使或可行使的認股權證限制的普通股股份被視為已發行，但在計算任何其他人的實際擁有百分比時，不被視為未償還股份。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對此類有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。
​
(2)
包括(I)泰勒先生保留年金信託直接持有的約33,938股A類普通股，泰勒先生為受託人；(Ii)泰勒先生轉讓給其兒子的約965股A類普通股，泰勒先生對此擁有唯一投票權；(Iii)泰勒先生直接持有的86,898股A類普通股；(Iv)目前可行使或將於2024年3月13日起60天內行使的499,635股A類普通股；及(V)於2024年3月1日歸屬的限制性股票2,156股，2025年。
​
(3)
包括(I)張朗先生直接持有的約128,289股A類普通股，(Ii)張朗先生轉讓給其子女的1,284股A類普通股，張朗先生擁有唯一投票權，(Iii)由朗氏家族2022饋贈信託U/A/D 09/15/2022直接持有的942股A類普通股，其中陳朗先生的配偶為受託人，(Iv)目前可行使或將於2024年3月13日起60天內可行使的103,598股A類普通股，和(V)於2025年3月1日歸屬的621股限制性股票。
​
(4)
包括(I)由朗利先生直接持有的6,062股A類普通股，以及(Ii)目前可行使或將於2024年3月13日起60個交易日內可行使的18,257股A類普通股。
​
(5)
包括(I)克里斯托弗森先生直接持有的約659股A類普通股，(Ii)目前可行使或將於2024年3月13日起60個交易日內可行使的3490股A類普通股，及(Iii)於2025年3月1日歸屬的約395股限制性股票。
​
(6)
布萊恩·K·羅賓斯曾擔任總裁執行副總裁，負責業務發展戰略，直至2024年3月1日離開公司。
​
(7)
包括(I)約2,043股由羅賓斯先生直接持有的A類普通股，以及(Ii)約904股目前可行使的A類普通股。
​
(8)
包括(I)約356股由丹尼先生直接持有的A類普通股，(Ii)約749股目前可行使或將於2024年3月13日起60個交易日內可行使的A類普通股，(Iii)約209股歸屬於2024年11月2日的限制性股票，及(Vi)約327股歸屬於2025年3月1日的限制性股票。
​
(9)
包括(I)約33,000股由薩伊曼先生直接持有的A類普通股，及(Ii)目前可行使或將於2024年3月13日起計60個月內可行使的97,032股A類普通股。
​
(10)
包括（i）Axelrod先生直接持有的4，061股A類普通股，（ii）Alison K直接持有的191，080股A類普通股。Axelrod 2012年家庭信託，Axelrod先生為受託人，及（iii）AS SKIP LLC直接持有的260，961股A類普通股股份，Axelrod先生為管理成員。
​
(11)
包括（i）由American West Investment Corporation直接持有的222，287股A類普通股，West先生為總裁，及（ii）由West Family Partners，LLLP直接持有的364，281股A類普通股，West先生為普通合夥人。
​
(12)
包括（i）Starrett先生直接持有的10，923股A類普通股，及（ii）Starrett家族信託直接持有的122，266股A類普通股，Starrett先生為受託人。
​
(13)
由沙利文先生直接持有的9，189股A類普通股組成。
​
(14)
由（i）Thornton女士直接持有的14，801股A類普通股，及（ii）Thornton家族可撤銷信託直接持有的2，600股A類普通股，Thornton女士為受託人。
​
 
60
目錄
 
(15)
由馬歇爾先生直接持有的4，334股A類普通股組成。
​
(16)
Kersey女士於2023年5月10日加入董事會。
​
(17)
包括1，009股A類普通股，目前可行使或將於2024年3月13日起60天內由Kersey女士行使。
​
(18)
由楊先生直接持有的4，963股A類普通股組成。
​
(19)
由Giles先生直接持有的7，449股A類普通股組成。
​
(20)
由James先生直接持有的4，256股A類普通股組成。
​
(21)
BlackRock，Inc.地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001上述信息基於BlackRock，Inc.提交的附表13G。（“貝萊德”）於2024年1月22日與SEC。
​
(22)
由貝萊德實益擁有的16，150，124股股份或15.1% A類普通股組成，包括貝萊德擁有唯一投票權的15，860，022股股份及貝萊德擁有唯一處置權的16，150，124股股份。上述信息基於貝萊德於2024年1月22日向SEC提交的附表13G。
​
(23)
Capital World Investors的營業地址是333 South Hope Street，55這是樓層，洛杉磯，CA 90071。上述信息基於Capital World Investors於2024年2月9日向SEC提交的附表13G。
​
(24)
由11，908，550股股份或11.1%，我們的A類普通股由Capital Word Investors實益擁有，Capital World Investors對其擁有唯一投票權和處置權。上述信息基於Capital World Investors於2024年2月9日向SEC提交的附表13G。
​
(25)
The Vanguard Group，Inc.地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號19355上述信息基於The Vanguard Group，Inc.提交的附表13G。（“先鋒”）於2024年2月13日與SEC。
​
(26)
由9，658，747股股份或9.0%的A類普通股由Vanguard實益擁有，包括48，908股Vanguard擁有投票權的股份、9，498，536股Vanguard擁有唯一處置權的股份以及160，211股Vanguard擁有共有處置權的股份。上述信息基於Vanguard於2024年2月13日向SEC提交的附表13G。
​
(27)
Capital Research Global Investors的營業地址是南希望大街333號，郵編：55這是加利福尼亞州洛杉磯樓層，郵編：90071。以上信息基於凱投研究全球投資者於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(28)
包括由Capital Research Global Investors實益擁有的我們A類普通股的6,537,191股，或6.1%，包括Capital Research Global Investors擁有唯一投票權的6,521,021股和Capital Research Global Investors擁有唯一處置權的6,537,191股。以上信息基於凱投研究全球投資者於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(29)
T.Rowe Price Associates，Inc.的業務地址是馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號，郵編：21202。上述信息基於T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price Associates，Inc.)於2024年1月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
(30)
由T.Rowe實益擁有的6,293,331股或我們A類普通股的5.9%組成，包括T.Rowe擁有唯一投票權的1,836,148股和T.Rowe擁有唯一處置權的6,293,331股。以上信息基於T.C.Rowe於2024年1月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。
​
 
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代用材料的保有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構滿足互聯網上可獲得代理材料的通知的交付要求，對於地址相同的兩個或更多股東，如果適用，還可以向股東交付代理聲明和年度報告，方法是向這些股東交付一份材料副本。這一過程通常被稱為“家政”，旨在減少重複打印和郵資成本。我們和一些經紀商可以通過向共享同一地址的多個股東遞送一份材料副本的方式，向家庭發出代理材料和年度報告的互聯網可獲得性通知，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示。
如果股東希望在未來收到關於可在互聯網上獲得代理材料或年度股東報告和委託書的單獨通知，或者如果股東收到了部分或全部這些材料的多個副本並希望將來收到一份副本，則股東應通過電話或書面向股東經紀人提交請求，如果股票是在經紀賬户中持有的，或者如果股票是以股東的名義登記的，則應向我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，55 Challenger Rd，Ridgefield Park，NJ 07660，電話：800-937-5449提交請求。在收到額外副本的請求後，我們將立即發送相關材料的額外副本。
違法者組第16(A)段報告
根據美國證券法，董事、某些高管和持有我們普通股超過10%的個人必須向美國證券交易委員會報告他們對我們普通股的初始所有權以及他們所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告指定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中指明哪些人沒有在到期時提交這些報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的報告副本的審查以及我們董事和高管的書面陳述，我們認為，在2023財年任何時候擔任董事或高管或持有超過我們普通股10%的每個人，都遵守了2023財年和截至本委託書日期的所有報告要求，但以下情況除外：(I)布萊恩·羅賓斯提交的一份Form 4報告，與疏忽未報告2月28日19,504期權的行使情況有關，(Ii)Bryan Langley提交的一份Form 4報告，涉及在2024年2月27日無意中沒有報告5,685份期權的行使情況；以及(Ii)Bryan Langley提交的一份Form 4報告，該報告報告了與此類行使有關的出售所獲得的股份的情況。
其他業務
除上述事項外，吾等並不知悉有任何事項將於股東周年大會上提出以供採取行動。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士擬酌情就該等事項投票表決。
2025年年會
根據交易所法案第14a-8條就本公司2025年股東周年大會(“2025年股東周年大會”)提交的股東建議，吾等必須於2024年11月19日或之前收到提交於2025年股東周年大會上的股東提案，或根據美國證券交易委員會的委託書規則有資格納入與此相關的委託材料。此類建議書可發送至Floor&Decor Holdings，Inc.，地址：2500Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339，收件人：David V.Christopherson，祕書。
此外，根據細則第1.10節，(A)我們股東提交的董事提名和(B)除根據交易所法規則14a-8提交的股東提案外的任何股東提案必須及時提交，以便在2025年年會之前妥善提交。為了及時，這樣的董事提名或股東建議必須在2025年1月8日營業開始到2025年2月7日營業結束之間由我們的祕書在我們的主要執行辦公室收到，地址是：2500Windy Ridge Parkway，SE，Atlanta，GA 30339。此類董事提名或股東提議還必須符合章程中提出的額外要求。然而，如果2025年的日期
 
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年會在2025年5月8日之前30天以上或之後60天以上，要及時，該等董事提名或股東提案必須不早於2025年年度大會日期前120日，且不遲於（i）2025年年度大會日期前90日營業結束或（ii）2025年年會召開日期首次公佈之日的第十天。
為遵守通用代理規則，有意徵求代理以支持董事被提名人（公司被提名人除外）的股東必須在2025年3月9日之前提供通知，列出《交易法》第14a—19條所要求的信息。
 
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2024年5月8日，2024年互聯網—訪問"www.voteproxy.com"，並按照屏幕上的指示或掃描二維碼與您的智能手機。訪問網頁時，請準備好您的代理卡。在線發送您的投票指示，直到東部時間2024年5月7日下午11：59。郵寄—在提供的郵資已付信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡，或儘快將其退回至Equiniti Trust Company，LLC，收件人：Proxy Tabulation Department，55 Challenger Rd Ridgefield Park，NJ 07660，最遲不遲於11：東部時間2024年5月7日下午59點。虛擬會議—該公司今年將通過互聯網直播會議。要通過互聯網參加會議，請訪問www.example.com（密碼：floor 2024），並確保您的控制號碼可用。綠色—電子同意使無紙化變得容易。通過電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、聲明和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。今天通過www.example.com註冊，享受在線訪問。如果您不通過互聯網投票，請沿着穿孔線分離，並將其郵寄到所提供的信封中。050824董事會建議A
投票"以"建議1中的每名提名人的選舉"、"建議2及3以及"建議4中的"1年"。請在附封信封內簽署、註明日期及交回。請在此處以藍色或黑色墨水標出您的投票結果x董事會建議您投票支持以下各項：根據其酌情權，代表授權代表在大會及其任何續會之前適當提出的其他事項上投票或以其他方式代表以下籤署人。本委託書在適當簽署後將由下列簽署的股東按照本協議的指示進行表決。如無任何指示，本委任代表將投票贊成建議1中的所有提名人、建議2及3中的所有提名人、建議4中的所有提名人及建議1及建議3中的所有提名人，並由代表酌情決定就大會前可能正式提出的其他事項投票贊成。此處列出的任何建議均不與批准其他事項有關或以批准其他事項為條件。1.選舉董事提名1a。1b. 1c. Dwight James 1d. 1e. Ryan Marshall 1f. Peter Starrett 1g. Richard Sullivan 1h. 1i. felicia thorton 1j.喬治·文森特·韋斯特董事會建議您投票贊成提案2和3.2。批准任命安永會計師事務所有限責任公司為地板裝飾控股公司的獨立審計師。（“本公司”）2024財政年度。3.以不具約束力的表決，批准支付給本公司指定的行政人員的補償。如需更改您的帳户地址，請勾選右邊的方框，並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。董事會建議您投票“一年。“4.以不具約束力的表決方式，建議日後就行政人員薪酬問題進行諮詢性表決的頻率。1年2年3年棄權股東簽名日期：股東簽名日期：注：請與本委託書上的您的姓名或名稱完全一致。如果股份是共同持有的，每個持有人都應該簽名。當簽署遺囑執行人、遺產管理人、代理人、受託人或監護人時，請提供所有權。如簽署人為法團，請由正式授權的人員簽署法團全名，並註明其全部名稱。如簽署人為合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽署。
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2024年5月8日股東周年大會代表董事會徵求以下簽名人特此任命特雷弗S。Lang和David V. Christopherson，以及他們中的每一個，有權在沒有另一個的情況下行事，並具有替代權，作為代理人和實際代理人，特此授權他們代表Floor & Decor Holdings，Inc.的所有股份並投票，根據另一方的規定。(the以下籤署人有權投票，並酌情就本公司股東周年大會上適當提出的其他事項進行投票本代理人卡於2024年5月8日或其任何續會舉行，並享有下列簽署人如出席會議所擁有的一切權力。本代理人卡在適當執行時，將按下列簽署人在此指示的方式表決。如沒有作出任何指示，但已簽署該卡，本代理人將投票贊成根據提案1、提案2、提案3、提案4的任期為“一年”的所有提名人的選舉，並由各代理人酌情決定，以處理會議前可能適當發生的其他事務。此處列出的任何提案均不與其他事項的批准有關或以其他事項的批准為條件。1.1（續，背面待簽署）14475
定義14A錯誤000150707900015070792022-12-302023-12-2800015070792021-12-312022-12-2900015070792021-01-012021-12-3000015070792019-12-272020-12-310001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：股權獎勵調整公平價值的變化，如年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：股權獎勵調整公平價值的變化，如年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：股權獎勵調整公平價值的變化，如年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：股權獎勵調整公平價值的變化，如年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足性能條件成員ECD：People成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足性能條件成員ECD：People成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足性能條件成員ECD：People成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足性能條件成員ECD：People成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：EquityAwardsValueInCompensationTable for TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：股權獎勵調整年終公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：股權獎勵調整公平價值的變化，如年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：股權獎勵調整公平價值的變化，如年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：股權獎勵調整公平價值的變化，如年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：股權獎勵調整公平價值的變化，如年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2019-12-272020-12-310001507079fnd：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2022-12-302023-12-280001507079fnd：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2021-12-312022-12-290001507079fnd：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-300001507079fnd：股權獎勵調整股權獎勵的調整未能滿足性能條件成員ECD：非人民新成員2019-12-272020-12-31000150707912022-12-302023-12-28000150707922022-12-302023-12-28000150707932022-12-302023-12-28ISO 4217：美元