Sylvamo Corporation 2024 年股東年會通知

你的投票很重要

如果您是註冊股東，並且收到了有關代理材料可在互聯網上獲得的通知，或者您收到了包括代理卡在內的全套代理材料，請立即使用下面列出的任何方法進行投票。

		通過互聯網投票		前往 www.proxypush.com/sl 並按照您收到的通知或代理卡上的投票説明進行操作。
		通過電話投票		打電話 866-509-1053並按照您收到的通知或代理卡上的投票説明進行操作。
		通過郵件投票		按照指示，在收到的通知或代理卡上通過郵件進行投票。
		在會議上投票		請參閲下文 “出席會議”。
如果您通過銀行或經紀人以街道名義持有股票，請參閲銀行或經紀人發出的投票指示，瞭解如何對股票進行投票；如果您計劃在會議上親自投票，則必須出示作為股票記錄持有人的銀行或經紀人的有效合法代理人。

出席會議

要參加會議，您必須在記錄日期成為Sylvamo的股東。如果您是註冊股東，則可以通過親自交出填寫好的代理卡在會議上投票，也可以親自填寫並交付選票並提供政府簽發的身份證明。如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則只有在獲得作為您股票記錄持有人的經紀人或銀行的合法代理人並將其帶到會議上時，您才可以在會議上投票，這使您有權在會議上親自投票這些股票。

記錄日期為2024年3月18日的西爾瓦莫公司普通股（紐約證券交易所代碼：SLVM）的股東有權在會議以及會議的任何延期或休會中進行投票。從2024年5月2日起，這些股東的名單將在田納西州孟菲斯的Sylvamo總部可供檢查和審查。我們還將在會議上親自提供這份清單供查閲。

根據董事會的命令，

Sylvamo Corporation 的以下材料可在以下網址查看和打印 www.proxydocs.com/SLVM:

這些材料或關於代理材料可在互聯網上獲得的通知（“互聯網可用性通知”）將於 2024 年 4 月 5 日左右首次發送給股東。

我們還為股東提供了對我們公司2023年某些亮點的年度評估（“年度回顧”）。年度評估不是年會代理材料的一部分。

根據任何人的要求，我們將免費向每位徵求代理人的人提供我們的年度報告的副本，包括我們的2023年表格 10-K向美國證券交易委員會提交的合併和合並財務報表及其附表，不包括證物。索取此類報告副本的請求應發送給我們的公司祕書馬修·巴倫，地址為田納西州孟菲斯市普里梅西百匯大道6077號 38119。2023 年表格中任何展品的副本 10-K將在收到書面請求後轉發給我們的公司祕書，並將收取合理的複印和郵寄費用。

目錄

目錄

在本委託書中，提及的 “Sylvamo”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指西爾瓦莫公司。提及 “股東”、“您” 和 “您的” 是指我們的股東。提及的年度是指我們的財政年度，即截至每年12月31日的日曆年度^st.

本委託聲明指向這些網站上的網站地址和材料的鏈接。任何網站或這些網站上的任何材料均未以引用方式納入本委託聲明，它們不構成本委託聲明的一部分。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的目標、承諾、戰略和預期的陳述。這些陳述涉及風險和不確定性。實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異，原因多種多樣，包括我們在最新的Form定期報告中討論的風險和不確定性 10-K和表格 10-Q以及隨後向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件。我們認為沒有義務更新任何前瞻性陳述或信息，這些陳述或信息均為各自日期。

代理摘要

代理摘要

提案

我們的董事會（“董事會”）將在 2024 年年度股東大會（“年會”）上提交四項提案供您投票。

董事候選人

被提名人

以下個人已被我們的股東提名參加年會選舉。董事會在商業判斷中確定，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的上市標準，除首席執行官讓-米歇爾·裏比埃拉斯外，每位董事候選人都是獨立的。被提名人目前在我們的董事會任職。有關他們的其他信息從第 21 頁開始。

		姓名		董事 由於		董事會委員會      和領導力		專業背景		其他 公開 公司 董事會 (#)
		讓-米歇爾·裏比埃拉斯		2021		主席		董事長兼首席執行官  西爾瓦莫
		斯坦·阿斯克倫		2021		審計委員會   管理髮展   和補償   委員會		首席執行官兼創始人  安靜步道顧問  顧問和精益業務  顧問  Lean Focus 有限責任公司
		克里斯汀·S·佈雷夫斯		2021		審計委員會		前首席財務官、高級副總裁和  業務轉型執行副總裁  美國鋼鐵公司		2

代理摘要

		姓名		董事 由於		董事會委員會      和領導力		專業背景		其他 公開 公司 董事會 (#)
		珍瑪麗·戴斯蒙德		2021		審計委員會主席   提名和公司   治理委員會		前首席財務官兼執行副總裁  杜邦德內穆爾公司		2
		Liz Gottung		2021		管理層主席   開發和   薪酬委員會		校長兼顧問  Liz Gottung 有限責任公司		1
		喬亞·約翰遜		2021		管理髮展   和補償   委員會   提名和公司   治理委員會		前首席行政官  總法律顧問和公司  祕書  Hanesbrands Inc.		2
		卡爾·邁耶斯		2023		提名和公司   治理委員會		前董事長兼首席執行官  桑德維尤紙業控股有限責任公司  （現為 Marcal Paper）
		大衞彼得拉蒂斯		2021		首席獨立董事   主席、提名和   公司治理   委員會		前董事長、總裁  兼首席執行官  Allegion plc		2
		J. 保羅·羅林森		2021		管理髮展   和補償   委員會		總裁兼首席執行官  金羅斯黃金公司		1
		馬克·王爾德		2023		審計委員會   管理髮展   和補償   委員會		前董事總經理兼銷售  副高級分析師  蒙特利爾銀行資本市場
		James P. Zallie		2021		審計委員會		總裁兼首席執行官  Ingredion 公司		1

代理摘要

技能、經驗和多樣性

我們的願景是成為世界造紙公司：僱主、供應商和投資者的首選。我們的願景概括了我們為股東創造價值的長期戰略。我們認為，下述董事候選人的技能、經驗和多元化可以增強他們與實現我們願景相關的戰略決策和指導。

戰略規劃   高管層戰略規劃方面的領導經驗是董事會評估和指導業務戰略的核心。   有利於我們成為首選僱主、供應商和投資者的願景

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現任或前任首席執行官   曾擔任首席執行官的董事在經營大型上市公司時會運用他們的經驗。它加強了他們對我們的首席執行官和其他執行管理層、長期戰略規劃、人力資本管理、風險管理、治理、股東價值創造和股東參與度的監督。   有利於我們成為首選僱主、供應商和投資者的願景

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現任或前任首席財務官 （或其他金融專家）   深入財務專業知識加強了董事會對我們公司財務事項的監督和指導，例如資本配置、財務風險管理以及內部控制和程序。   有利於我們成為首選投資者的願景

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全球業務   跨國企業的經驗拓寬了董事會對全球業務和運營風險和機遇的看法。   有利於我們成為首選僱主、供應商和投資者的願景

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製造業   製造組織的經驗增加了董事會對我們運營戰略的貢獻。   有利於我們成為首選供應商的願景

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造紙行業   造紙行業的經驗增強了董事會的貢獻，為我們建立世界造紙公司的戰略決策提供了依據。   有利於我們成為首選供應商和投資者的願景

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代理摘要

投資者關係或投資分析   投資者關係或投資分析方面的經驗進一步增強了董事會的投資者關注度，並對我們的首選投資者策略提出了高質量的意見。   有利於我們成為首選投資者的願景

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銷售和營銷   銷售和營銷方面的經驗增強了董事會對我們發展、維護、加強和增加客户關係和銷售的努力的戰略貢獻。   有利於我們成為首選供應商的願景

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人力資本   人力資本管理方面的經驗有助於董事會監督我們的人力資本戰略，包括人才吸引和留用、高管薪酬、繼任計劃和人力資本風險緩解。   有利於我們成為首選僱主的願景

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網絡安全   在管理層領導職位上或在負責此類監督的董事會委員會中擁有監督網絡安全風險的經驗，有助於董事會對我們的網絡安全戰略和舉措進行監督和指導。   有利於我們成為首選供應商和投資者的願景。

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環境和社會舉措   在管理層領導職位或負責此類監督的董事會委員會中監督或評估環境和社會舉措/ESG計劃的經驗，增加了董事會為監督我們的ESG戰略和計劃帶來的專業知識的廣度和深度。   有利於我們成為首選僱主、供應商和投資者的願景。

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上市公司董事會慣例   上市公司董事會慣例方面的經驗有助於我們的董事會按照治理最佳實踐進行正常運作、自我評估和行為。   有利於我們成為首選投資者的願景

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多樣性   董事的性別、種族和族裔多樣性豐富了我們的董事在評估和追求公司正確戰略時相互挑戰和管理層挑戰的多種觀點。   有利於我們成為僱主和首選投資的願景

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代理摘要

治理摘要

提名和公司治理委員會監督董事會的公司治理慣例。有關我們公司治理做法的詳細信息從第 12 頁開始。

高管薪酬

在年會上，股東將就高管薪酬進行諮詢投票。

管理髮展與薪酬委員會監督我們的高管薪酬做法。有關我們的高管薪酬理念、薪酬結構和指定執行官（“NEO”）2023年薪酬的詳細信息從第35頁開始。

薪酬理念摘要

代理摘要

薪酬結構摘要

修改公司註冊證書的提案

提案摘要

在年會上，股東將對修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案進行投票，以在特拉華州法律允許的最大範圍內取消我們的高管因違反信託義務而承擔的個人責任。提案的詳細信息從第 4 頁開始。

代理摘要

2023 年亮點

里程碑

性能

代理摘要

這些 非美國GAAP財務指標的定義見第44、70和71頁，對於使用此類衡量標準提供的財務信息，應與第71頁上最直接可比的美國公認會計準則財務指標進行核對。

管理層認為這些 非美國GAAP財務指標與根據美國公認會計原則提供的信息結合使用時，可以幫助更好地瞭解各種因素和趨勢對Sylvamo財務狀況和經營業績的影響。管理層也使用這些 非美國GAAP財務衡量標準，用於制定財務、運營和規劃決策以及評估Sylvamo的業績，包括用於薪酬決策的目的。 非美國GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為美國GAAP財務指標的替代品或優於美國的GAAP財務指標。此外，由於並非所有公司都使用相同的計算方法， 非美國本委託書中提及的GAAP財務指標可能無法與包括我們行業內公司在內的其他公司披露的類似標題的指標進行比較。

在 2024 年年會上提交的提案供你投票

本節介紹了年會的每項業務以及董事會的投票建議。

提案 1

選出十一名董事候選人進入董事會

董事會已提名我們的現任董事讓-米歇爾·裏比埃拉斯、斯坦·阿斯克倫、克里斯汀·佈雷夫斯、讓瑪麗·戴斯蒙德、麗茲·戈頓、喬亞·約翰遜、卡爾·邁耶斯、大衞·佩特拉蒂斯、保羅·羅林森、馬克·王爾德和詹姆斯·扎利當選為董事會成員，任期一年，直至2025年股東年會和合格繼任者當選之日，或者直到董事辭職、免職或死亡（如果更早）。

每位被提名人都同意在本委託書中被提名為被提名人，如果當選，則在董事會任職。

我們不知道任何被提名人如果當選將無法或不願擔任董事的任何理由。如果在年會之前，被提名人無法或不願任職，則所有有效代理人所代表的股份將投票給董事會可能提名的其他人選，或者董事會可能會縮小其規模。

我們的董事候選人和執行官之間沒有家庭關係。

自2023年股東年會以來，我們所有的董事候選人都曾在董事會任職。

有關董事候選人的更多信息，請參閲本委託書中題為 “執行官和董事” 的部分。

選舉被提名人需要投票

西爾瓦莫在無爭議的董事選舉中實行了多數投票。要成為被提名人 再次當選作為年會上的董事，大多數選票必須 “支持” 被提名人的選舉。

如果現任董事候選人未獲得當選所需的選票，則我們修訂和重述的章程要求被提名人提出董事會辭職，但前提是董事會接受辭職。提名和公司治理委員會將向董事會建議接受還是拒絕辭職，同時考慮到其認為相關的所有因素，並符合西爾瓦莫及其股東的最大利益。董事會（提出辭職的董事除外）將在年會選舉結果通過後的下一次定期董事會會議之前決定是否接受辭職。董事會將在最新的表格報告中宣佈其對辭職的決定 8-K或向美國證券交易委員會提交的定期報告。

您的投票選項

您可以對 “支持” 或 “反對” 被提名人投票，也可以對被提名人 “棄權” 投票。棄權票不算作選票，不會對結果產生任何影響。

在 2024 年年會上提交的提案供你投票

如果您通過銀行或經紀人以街道名義持有股票，則您未能向銀行或經紀人提供投票指示，將導致您的股票被視為 “經紀人” 不投票”因為您的銀行或經紀商無權就該提案自行決定對您的股票進行投票。經紀人 不投票將不算作所投的選票，不會對結果產生任何影響。

本委託書要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有作出指示，“支持” 所有11位被提名人的選舉。

不允許累積投票。代理人被投票選出的個人人數不能超過本委託書中提到的十一名被提名人。

提案 2

批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東將對 不具約束力批准任命德勤為2024年獨立註冊會計師事務所的依據。

您無需批准審計委員會對德勤的任命，該任命才有效。但是，我們重視您的意見，並認為股東批准該任命是一種良好的公司治理慣例。如果該提案沒有獲得足夠的贊成票來批准德勤的任命，審計委員會將重新考慮其選擇。即使任命獲得批准，如果審計委員會認定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定隨時任命另一家獨立註冊會計師事務所。

德勤在整個2023財年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

德勤的代表預計將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答問題。

		董事會建議你投票 為了提案 2

需要投票才能獲得批准

該提案的批准需要親自或通過代理人出席年會的大多數股份投贊成票。

您的投票選項

你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以 “棄權” 投票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力，因為為了確定法定人數，棄權票被視為出席會議的股票。

如果您通過銀行或經紀商以街道名義持有股票，但未能向銀行或經紀人提供投票指示，則您的銀行或經紀人可以自行決定對您的股票進行投票，因為批准我們獨立註冊會計師事務所的任命是例行公事。因此，我們預計不會有任何經紀人 不投票與該提案有關。

本委託書要求的代理人持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有作出指示，則 “贊成” 批准德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。

在 2024 年年會上提交的提案供你投票

提案 3

批准，在 不具約束力諮詢依據，我們指定執行官的薪酬

根據法規第402項，我們的董事會要求您批准本委託書中披露的NEO的薪酬 S-K根據經修訂的1934年美國證券交易法（“交易法”），包括薪酬討論和分析中的相關薪酬表和薪酬表附帶的敍述性披露。這通常被稱為 “按薪付款”投票。

更具體地説，我們的董事會要求您批准以下內容 不具約束力年會決議：

“決定根據法規第402項在本委託書中披露的向西爾瓦莫的指定執行官支付的薪酬 S-K根據《交易法》，包括在薪酬討論和分析中，特此批准相關的薪酬表和敍述性披露。”

我們的董事會正在向你介紹這個 “按薪付款”提案供您投票，因為在我們的 2022 年年度股東大會上，根據董事會的建議，我們的大多數股東投票決定舉行年度會議 不具約束力 say-on-pay投票。一個 say-on-pay除非我們的股東在2028年舉行的年會上投票通過不同的頻率進行投票，否則將每年進行投票 say-on-pay投票。我們的董事會認為，每年 say-on-pay投票允許我們的股東就我們的年度委託書中披露的高管薪酬理念、政策和做法定期直接向我們提供意見，這也符合我們股東參與我們的業績、長期戰略、治理和其他相關事項的做法。 

雖然 say-on-pay投票是一個 不具約束力諮詢投票，管理髮展與薪酬委員會和董事會在未來就我們的近地天體做出薪酬決定時將考慮這次投票的結果。

需要投票才能獲得批准

該提案的批准需要親自或通過代理人出席年會的大多數股份投贊成票。

您的投票選項

你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以 “棄權” 投票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力，因為為了確定法定人數，棄權票被視為出席會議的股票。

如果您通過銀行或經紀人以街道名義持有股票，則您未能向銀行或經紀人提供投票指示，將導致您的股票被視為 “經紀人” 不投票”因為您的銀行或經紀商無權就該提案自行決定對您的股票進行投票。經紀人 不投票將與反對該提案的票具有同等效力，因為就確定法定人數而言，它們被視為出席會議的股份。

本委託聲明所要求的代理持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有做出指示，則 “贊成” 不具約束力批准對我們的近地天體進行補償的諮詢決議。

在 2024 年年會上提交的提案供你投票

提案 4

批准對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，在特拉華州法律允許的最大範圍內，取消我們的官員因違反信託義務而承擔的個人責任

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條，Sylvamo的章程保護我們的董事在有限的情況下免於因違反信託義務而承擔個人金錢責任（稱為 “免責”）。該憲章沒有對西爾瓦莫軍官的類似條款。當我們的章程獲得通過並隨後在2021年進行修訂和重申時，DGCL允許特拉華州的公司為董事提供免責保護，但不允許為高管提供免責保護。2022年8月修訂了DGCL，允許特拉華州的公司在有限的情況下將免責保護範圍擴大到某些官員。

董事會已確定，修改我們的章程是可取的，也符合西爾瓦莫及其股東的最大利益。如果得到股東的批准，擬議的《章程》修正案將修改《章程》第六條，其全文如下（該修正案添加的內容以粗體下劃線表示，修正案刪除的內容被刪除）：

第六。 董事賠償。 董事和高級管理人員的責任限制。沒有董事 或者警官公司的應為 親身因違約，公司或其股東應承擔金錢損害賠償責任 他或她作為董事的信託責任 或者警官，前提是本第六條中的任何內容均不得消除或限制董事的責任 或者警官(a) 就任何違反董事的規定而言 或者警官的對公司或其股東負有忠誠的義務，（b）對於非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，（c）一位董事根據DGCL第174條, 要麼(d) 對於董事參與的任何交易 或者警官獲得不正當的個人利益，或 (e)負責公司採取或行使公司權利的任何行動的高級管理人員。如果對DGCL進行修訂以授權公司採取行動，則進一步取消或限制董事的個人責任 或者軍官，然後是董事的責任 或者警官 經修訂後，應在DGCL允許的最大範圍內取消或限制該公司的股份。 就本第六條而言，“官員” 應具有第七節中規定的含義DGCL 第 102 (b) (7) 條，其目前存在或今後可能不時修改。”

用上文提議的第六條取代《憲章》第六條是對我們憲章的唯一擬議修改。

按照提議，章程修正案將在DGCL第102（b）（7）條允許的最大範圍內，取消某些官員因違反信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任（定義見DGCL第102（b）（7）條）。個人責任不會被免除

在宣佈可行並建議股東通過擬議的章程修正案時，董事會考慮了這些因素

在 2024 年年會上提交的提案供你投票

如上所述，董事會一致批准並宣佈對章程進行修正是可取的，該修正案旨在在特拉華州法律允許的最大範圍內取消我們某些高管的個人金錢責任，並建議西爾瓦莫的股東在年會上通過擬議的章程修正案。

如果股東在年會上批准了這項修改章程的提案，我們打算向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書，其形式作為本委託書的附件A附後，被視為本委託書的一部分。如果該提案獲得批准，我們預計將在年會之後立即提交修正證書。

需要投票才能獲得批准

批准該提案需要記錄日期的大多數已發行股票投贊成票。

您的投票選項

你可以對該提案投贊成票或 “反對” 票，也可以 “棄權” 投票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力，因為為了確定法定人數，棄權票被視為出席會議的選票。

如果您通過銀行或經紀人以街道名義持有股票，則您未能向銀行或經紀人提供投票指示，將導致您的股票被視為 “經紀人” 不投票”因為您的銀行或經紀商無權就該提案自行決定對您的股票進行投票。經紀人 不投票將與反對該提案的票具有同等效力，因為就確定法定人數而言，它們被視為出席會議的股份。

本委託書要求的代理人持有人將按照代理卡上的指示對他們收到的代理進行投票，如果沒有作出指示，則 “贊成” 批准擬議的章程修正案。

在 2024 年年會上提交的提案供你投票

如果您是註冊股東，收到了有關代理材料可在互聯網上獲得的通知，或者您收到了包括代理卡在內的全套代理材料，請使用以下方法之一儘快投票：

		互聯網		前往 www.proxypush.com/sl並按照您收到的通知或代理卡上的投票説明進行操作。
		電話		打電話 866-509-1053並按照您收到的通知或代理卡上的投票説明進行操作。
		郵件		按照投票説明在收到的通知或代理卡上通過郵件進行投票。
		在會議上		參加會議，提供政府簽發的身份證明，並在會議期間進行投票時親自投票。
如果您通過銀行或經紀人以街道名義持有股票，請參閲銀行或經紀人發出的投票指示，瞭解如何在年會上投票；要在年會上親自投票，則必須出示作為股票記錄持有人的銀行或經紀人的有效合法代理人。

關於將於2024年5月16日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

委託書和我們的年度報告可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/SLVM.

代理材料的互聯網可用性通知或委託聲明、我們的年度報告和其他代理材料的副本將於2024年4月5日左右首次發送給股東。

有關年會的信息

會議日期和時間

年會將於2024年5月16日星期四美國中部時間上午11點30分舉行。年會將在田納西州孟菲斯市Primacy Parkway6077號的西爾瓦莫全球總部舉行，38119。

在記錄日期，即2024年3月18日營業結束時，Sylvamo普通股的登記股東或其正式授權的代理持有人有權對在年會以及會議的任何休會或延期上提交表決的每項事項進行投票。2024年3月18日，西爾瓦莫普通股共有41,461,657股已流通。每股普通股有權就年會表決的每項事項進行一票。自2024年5月2日起，截至記錄日期的股東名單將在我們位於田納西州孟菲斯的總部可供檢查和審查。要查看該名單，請通過本委託書中 “如何聯繫我們” 標題下的地址聯繫我們的公司祕書。我們還將在年會上親自提供該清單供查閲。

投票和出席

我為什麼會收到這些代理材料？

我們已經向您提供了這些材料或通過郵寄方式向您發送了紙質副本，因為截至2024年3月18日，您是Sylvamo的登記股東，我們的董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會規定我們必須向您提供的信息，旨在幫助您確定如何對股票進行投票。

什麼是代理？

代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。您指定的人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。通過互聯網上的電子投票、電話投票或簽署並歸還代理卡，您將授權三位Sylvamo執行官——董事長兼首席執行官讓-米歇爾·裏比埃拉斯；高級副總裁兼首席財務官約翰·西姆斯以及高級副總裁、首席行政和法務官兼公司祕書馬修·巴倫——代表您作為代理人，按照您的指示在年會上對股票進行投票。如果您未提供指示，他們可以根據董事會的建議自行決定對每項提案進行投票，如本委託聲明中題為 “在 2024 年年會上提交供您投票的提案” 部分所述。如果您提交了有效的委託書，他們也可以投票決定您的股票休會，並有權在會議的任何延期或休會時對您的股票進行投票。

代理材料中包含什麼？

年會的代理材料包括：

如果您收到代理材料的紙質副本，那麼代理卡或投票説明表以及 預付費還包括退貨信封。年會通知和委託書、我們的年度報告和其他代理材料首先在以下網址可供查看和打印 www.proxydocs.com/SLVM 並將從2024年4月5日左右開始首次郵寄或以其他方式提供給登記在冊的股東。

有關年會的信息

為什麼我收到的是代理材料互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

我們主要通過以下方式向股東提供代理材料 通知和訪問根據美國證券交易委員會的規定交付。因此，從2024年4月5日起，我們將向許多股東郵寄一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問代理材料的説明。明確要求以電子方式交付我們的代理材料的股東將通過電子郵件收到有關如何以電子方式訪問這些材料的説明。之前要求收到材料紙質副本的股東將通過郵寄收到一整套紙質代理材料。使用 通知和訪問代理交付方法可加快我們的股東對代理材料的接收，並降低製作和郵寄全套代理材料的成本。如果您通過郵件收到互聯網可用性通知，除非您要求紙質副本，否則您不會在郵件中收到代理材料的紙質副本。相反，互聯網可用性通知會指導您如何訪問代理材料和在互聯網上投票。要請求通過郵件將代理材料的紙質副本發送給您，請按照《互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

必須有多少票才能舉行年會？

Sylvamo普通股登記持有人親自或通過代理人出席年會，佔有權在會議上投票的股票數量的多數（至少20,730,829張選票），必須構成法定人數並在年會上進行業務交易。記錄在案並以簽署的代理卡為代表的股份，包括標有 “” 的股份避免” 或未經表決指示返回，在確定是否存在法定人數時將被視為出席。此外，如果您通過銀行或經紀商以街道名義持有股票，則即使您的銀行或經紀人行使自由裁量權對提案2（例行提案）進行表決，即使您沒有向銀行或經紀人提供指示，您的股票也將被視為在場股票，以確定年會的法定人數是否得到滿足。即使您計劃親自參加年會，我們也敦促您通過代理人進行投票。這將幫助我們儘快知道我們有足夠的股份來舉行會議。退還您的代理不會影響您撤銷委託書、參加年會或在年會上親自投票的權利。

如何對我的股票進行投票？

如果你是 “記錄保持者” （也就是説，如果您的股票是以您自己的名義向我們的過户代理人註冊的），則您有多種選擇。你可以使用書面代理卡在會議之前通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。您可以按照收到的《互聯網可用性通知》中的説明申請實體代理卡。如果您是登記持有人，您還可以選擇親自交出填寫好的代理卡或親自填寫並交付選票，在年會上親自對股票進行投票。我們將向希望在會議上親自投票的記錄持有人分發選票。

如果您以街道名稱持有股份 通過銀行或經紀商，您有權指示您的銀行或經紀人如何對您的股票進行投票。如果您收到銀行或經紀商發出的互聯網可用性通知或投票指示表，請按照表格上提供的説明進行操作。如果您不指示銀行或經紀商如何對您的股票進行投票，則銀行或經紀人仍有權就 “常規” 項目對您的股票進行投票（提案2），但不允許對您的股票進行投票 “非常規”項目（提案1、3和4）。如果是 非常規項目，您的股票將被視為 “經紀人” 不投票。”此外，如果您獲得持有您股票的銀行或經紀商的有效法律代理並帶上會議參加會議，從而使您有權在會議上對股票進行投票，則可以在會議上投票。

我如何參加年會？

年會的地點是西爾瓦莫全球總部，位於田納西州孟菲斯市Primacy Parkway6077號38119。會議不會以虛擬方式舉行。如果您想參加年會，請在會議開始時間前 15 分鐘（美國中部時間 2024 年 5 月 16 日上午 11:30）親自到達，以便在會議開始前留出足夠的時間登錄和就座。

有關年會的信息

如果年會推遲或延期會怎樣？

您的代理仍然有效，可以在推遲或休會的會議上進行投票，但僅限於在推遲或休會之前本可以在年會上進行交易的業務。在推遲或休會的會議上投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理人。

我可以更改或撤銷我的投票或代理嗎？

是的，您可以在年會之前或期間隨時更改投票或撤銷您的代理權。

如果您是記錄保持者，則可以通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

如果您通過銀行或經紀人以街道名稱持有股票，則可以在年會之前聯繫您的銀行或經紀人來更改或撤銷您的投票指示。

如果我沒有在代理卡上表明我對一項或多項提案的投票怎麼辦？

如果您是登記持有人，並且在沒有表明投票的情況下退還了簽名的代理卡，則您的股票將按以下方式進行投票：

如果您是登記持有人，並且沒有在年會上退還代理卡或親自投票，則您的股票將不會被投票，也不會計入舉行會議所需的法定人數。

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有向銀行或經紀商發出如何投票的指示，則您的股票仍將計入年會的法定人數要求，前提是您的銀行或經紀人利用其對提案2的自由裁量權對您的股票進行投票，如下所示。未能指示您的銀行或經紀商如何投票將影響對年會審議提案的投票，如下所示：

有關年會的信息

我的投票會保密嗎？

是的。您的投票是保密的，除非法律允許，否則不會向我們的董事或員工披露。

我們的董事會參加年會嗎？

我們的《公司治理準則》設定了所有董事參加股東年會的期望。我們的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會，我們預計他們將參加年會。

誰會代表 Sylvamo 徵集代理人？

Sylvamo 支付準備代理材料和徵集您的選票的費用。我們的董事、高級職員或員工可以通過電話、電子郵件或其他電子傳輸方式代表我們索取代理，也可以親自請求代理，無需支付任何補償。我們已經聘請了Alliance Advisors, LLC來招募代理人，估計費用約為25,000美元，外加費用。

什麼是住房？

我們採用了 “住宅” 程序，根據該程序，地址和姓氏相同且未參與電子交付的登記股東將僅收到一份互聯網可用性通知或代理材料的副本，除非其中一個或多個股東通知我們他們希望繼續接收個人副本。此程序為我們節省了打印和郵寄成本。股東將繼續獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將互聯網可用性通知或代理材料的單獨副本交付給股東，並將文件單一副本送達的共享地址。要索取《互聯網可用性通知》或代理材料的單獨副本，或者要求現在或將來僅向家庭發送一份副本，請致電我們 1-866-735-0665,或者將您的書面請求發送到本委託書中 “如何聯繫我們” 標題下的地址給我們的公司祕書。

如何更改未來的代理交付選項？

如果您以街道名稱持有股份，並希望收到未來互聯網可用性通知或代理材料集的單獨副本，或者如果您目前收到《互聯網可用性通知》的多份副本或多套代理材料，並希望收到一份或一套副本，請致電 Broadridge Financial Solutions, Inc.， 1-866-540-7095,或者將您的書面請求發送至：

Broadridge 金融解決方案有限公司

房屋管理部

51 梅賽德斯路

紐約州埃奇伍德 11717

與董事會溝通

我如何與董事會溝通？

股東或其他利益相關方可以通過本委託書中標題為 “如何聯繫我們” 的地址寫信給公司祕書，與我們的整個董事會、董事會委員會、主席、獨立董事作為一個整體、首席獨立董事或任何一位或多位特定董事進行溝通。我們的公司祕書將把所有與Sylvamo利益有關的通信，除了商業招標、廣告、求職諮詢或不當溝通外，直接轉發給相應的董事。有關與董事會溝通的更多信息，請參閲第 19 頁。

有關年會的信息

與 Sylvamo 2025 年年度股東大會有關的事項

審議《規則》的截止日期是什麼時候 14a-8股東提議納入Sylvamo的2025年股東年會委託書中？

希望根據規則提交提案的股東 14a-8《交易法》規定，要納入我們的2025年股東年會委託書和委託書，必須將提案發送到本委託書中 “如何聯繫我們” 標題下的地址給我們的公司祕書。我們必須在2024年12月7日當天或之前在主要行政辦公室收到提案，否則該提案必須符合規則的要求 14a-8根據《交易法》。

我可以提名與2025年股東年會有關的董事嗎？

是的。如果您想提名2025年年度股東大會的董事，則必須根據我們修訂和重述中的預先通知條款提交此類提名 章程（“章程”）。我們的章程可作為 2023 年表格鏈接的附錄供查閲 10-K,可通過以下地址訪問 www.sylvamo.com在 “投資者” 鏈接上。任何此類提名必須在2025年1月16日之前且不遲於2025年2月15日（假設我們在年會週年紀念日之前或之後70天內舉行2025年年會），通過本委託書中標題為 “如何聯繫我們” 的地址通過我們的首席執行官接收，並且任何此類提名的書面通知必須包括我們的章程要求的與此類提名相關的所有信息，包括股東支持者和董事提名人，此類通知和提名必須遵守我們的章程。

如果我們在年會週年會前30天或週年之後的70天以上舉行2025年年會，則我們的公司祕書必須不遲於90天營業結束時收到章程所要求的書面通知和信息^第四我們 2025 年年會的前一天或 10 日營業結束的前一天^第四我們首次公開宣佈2025年年會日期的第二天。

除了滿足我們章程的要求外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，如果您打算尋求代理人以支持公司提名人以外的被提名人，則還必須遵守規則的額外要求 14a-19根據《交易法》，該書面通知必須在2025年3月17日之前蓋上郵戳或以電子方式發送給我們主要執行辦公室的公司祕書。但是，如果我們的2025年年會日期在年會週年紀念日之前或之後更改了30天以上，則必須在2025年年會日期前第60天和我們首次公開宣佈年會日期之後的第10天提供書面通知。

如果任何董事提名是根據我們的《章程》和上述適用規則正確提名的，則提名和公司治理委員會將在2025年年會上將該被提名人視為董事會候選人的潛在候選人。提名和公司治理委員會使用與評估任何其他董事候選人相同的標準來評估股東提名的候選人。

我可以在2025年股東年會上籌集其他業務嗎？

是的。如果您想籌集任何業務（董事提名除外），但不將其包含在我們2025年年會的代理材料中，則必須根據我們章程中規定的預先通知條款提出此類業務。任何此類通知必須在2025年1月16日之前，不遲於2025年1月16日且不遲於2025年2月15日（假設我們在年會週年紀念日前30天或之後70天內舉行2025年年會），按本委託書中標題為 “如何聯繫我們” 的地址在主要執行辦公室收到，並且必須遵守幷包括我們的章程要求的所有信息。如果我們在年會週年會前30天或週年之後的70天以上舉行2025年年會，則我們的公司祕書必須在2025年年會前90天營業結束或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束之前，在主要執行辦公室收到章程所要求的書面通知和信息。

公司治理

董事會組成和董事獨立性

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。目前，我們的董事會規模為十一名董事。我們的董事每年選舉一次，任期至下一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

我們的董事會成員人數可以通過董事會成員的多數票來確定。我們董事會的任何空缺將由當時在職的至少多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，或者由唯一剩下的董事填補。每位董事的任期將持續到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規章制度，我們的董事會此前已確定，斯坦·阿斯克倫、克里斯汀·佈雷夫斯、珍瑪麗·戴斯蒙德、麗茲·戈頓、喬亞·約翰遜、卡爾·邁耶斯、大衞·佩特拉蒂斯、保羅·羅林森、馬克·王爾德和詹姆斯·扎利是獨立的。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的董事長兼首席執行官讓-米歇爾·裏比埃拉斯領導。我們的董事會沒有強制董事長和首席執行官辦公室分開。我們的董事會認為，必須保持靈活性，在給定時間點以符合西爾瓦莫最大利益的任何方式分配董事長兼首席執行官辦公室的職責。董事會的獨立董事選舉戴維·彼得拉蒂斯為首席獨立董事，他主持獨立董事會議，有權處理某些治理事務，並與管理髮展和薪酬委員會主席協商，組織獨立董事對首席執行官的年度績效評估流程，並在繼任規劃中組織首席執行官的甄選流程。我們的董事會認為，這種治理結構目前促進了董事會監督我們業務的獨立權力與負責管理業務的首席執行官及其管理團隊之間的平衡 日常基礎。我們的董事會希望定期審查其領導結構，以確保其繼續滿足我們的需求，包括風險監督責任方面的需求。有關董事會風險監督的更多信息，請參閲第 16 頁上的 “風險監督”。

公司治理

董事會委員會

我們的董事會設有審計委員會、管理髮展和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和責任見下表和説明。將來，我們的董事會可能會設立其認為適當的其他委員會，以協助其履行職責。

審計委員會

審計委員會由珍瑪麗·戴斯蒙德（主席）、斯坦·阿斯克倫、克里斯汀·佈雷夫斯、馬克·王爾德和詹姆斯·扎利組成，除其他外，負責協助董事會審查和監督我們的財務報表的質量和完整性，審查我們的會計、財務和外部報告政策及慣例，評估我們的獨立審計師的資格和獨立性，監督我們的內部審計職能和獨立審計師的表現，監督我們的法律和法規遵守情況監管要求，監控涉及我們管理層的金融欺詐風險，以及為預防、遏制和發現欺詐而採取的控制措施。我們的審計委員會章程可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。 任何要求的股東也可以免費獲得印刷版，這些股東可以通過本委託書中標題為 “如何聯繫我們” 的地址向我們的公司祕書發送請求。

我們的董事會已確定在審計委員會任職的每位董事均符合規則的獨立性要求 10A-3根據《交易法》和紐約證券交易所適用的上市標準。我們的董事會已確定，審計委員會的所有董事都具有 “財務知識”，戴斯蒙德女士、佈雷夫斯女士和阿斯克倫先生都是美國證券交易委員會法規 (d) (5) 項所指的 “審計委員會財務專家” S-K以及紐約證券交易所適用的上市標準。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的參與和監督

審計委員會負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計我們的財務報表的獨立註冊會計師事務所（有時在下文中稱為 “審計師”）。為此，審計委員會通過了 預先批准獨立註冊會計師事務所提供服務的政策和程序。這些政策和程序旨在確保審計師提供的服務不會損害審計師的服務

公司治理

獨立。根據這些政策和程序，審計委員會每年都會收到一份服務清單 預先批准這描述了 “審計”、“審計相關”、“税務” 和 “所有其他” 審計服務類別所涵蓋的工作性質。任一的期限 預先批准適用於日期之後的日曆年 預先批准，除非審計委員會特別規定了不同的期限。所有服務的費用 預先批准審計委員會對所產生的專業時間必須是固定的，或者以標準小時費率為基礎。不允許臨時費用安排。如果，之後 預先批准，我們的管理層考慮的特定服務沒有被考慮在內 預先批准類別或擬議的累積費用預計將超過 預先批准類別範圍，則適當的管理層成員和審計師必須請求審計委員會的進一步批准，提供旨在驗證擬議的服務或超額費用是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則的信息。

審計委員會聘請德勤對公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的財務報表進行年度審計。

獨立審計師的費用和服務

以下信息報告了我們在2022年和2023年為德勤提供的服務支付的費用。德勤提供的所有服務均已獲得審計委員會的批准，並被確定為適用的法律和法規所允許的。

根據美國證券交易委員會通過的規則，為德勤在2022年和2023年提供的服務支付的費用按以下類別列於上表中：

審計委員會報告

以下是審計委員會關於我們截至2023年12月31日的財年已審計財務報表的報告。

審計委員會協助董事會監督Sylvamo的財務報告流程和對Sylvamo財務報表的獨立審計。審計委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在以下網址查閲 www.sylvamo.com在 “投資者” 選項卡下的 “治理—治理文件” 鏈接。審計委員會章程的紙質副本可以通過向田納西州孟菲斯市普里梅西公園大道6077號西爾瓦莫公司公司祕書馬修·巴倫先生免費索取，38119。

公司治理

西爾瓦莫的管理層負責西爾瓦莫的內部控制和財務報告流程，並負責編制西爾瓦莫的財務報表。Deloitte & Touche LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的準則對Sylvamo的財務報表進行了獨立審計，並就財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表了意見。德勤還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 “內部控制——綜合框架（2013）” 中規定的標準，對截至2023年12月31日西爾瓦莫對財務報告的內部控制的有效性進行了審計並發表了意見。

在此背景下，在履行監督職責時，審計委員會與管理層和德勤西爾瓦莫審查並討論了2023財年經審計的財務報表、管理層對Sylvamo財務報告內部控制有效性的評估，以及德勤對Sylvamo財務報告內部控制的意見。審計委員會已與德勤討論了PCAOB審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通” 和美國證券交易委員會需要討論的事項。審計委員會已收到PCAOB的適用要求所要求的德勤關於獨立會計師與審計委員會就其獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤討論了其獨立於Sylvamo及其管理層的獨立性。審計委員會還考慮了以下條款 非審計德勤的服務與維持公司的獨立性相容。

根據上述審查和討論，審計委員會向西爾瓦莫董事會建議將西爾瓦莫的經審計的財務報表納入Sylvamo的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

由審計委員會撰寫

管理髮展與薪酬委員會

管理髮展與薪酬委員會由麗茲·戈通（主席）、斯坦·阿斯克倫、喬亞·約翰遜、保羅·羅林森和馬克·王爾德組成，負責監督西爾瓦莫的整體薪酬計劃，批准高級副總裁的薪酬，建議我們的獨立董事批准首席執行官的薪酬，進行首席執行官的績效評估，與管理層一起審查我們的年度薪酬討論和分析，評估與之相關的風險我們的薪酬策略和計劃，提供建議管理層制定人力資本管理戰略（包括文化、包容性和多元化），根據股東對高管薪酬的諮詢投票結果審查和建議行動，並確保我們為高級管理層的發展和繼任規劃制定政策和計劃。我們的管理髮展與薪酬委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分免費查閲，網址為 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。 任何股東都可以免費獲得紙質副本，如果股東通過本委託書中標題為 “如何聯繫我們” 的地址將請求發送給我們的公司祕書。

在管理髮展和薪酬委員會任職的每位董事都有資格成為 “非員工《交易法規則》中定義的 “董事” 16b-3並且根據紐約證券交易所對薪酬委員會成員的獨立性要求，是 “獨立的”。

公司治理

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由戴維·佩特拉蒂斯（主席）、讓瑪麗·戴斯蒙德、麗茲·戈頓、喬亞·約翰遜和卡爾·邁耶斯組成，負責確保公司遵守健全的公司治理原則，確定、評估和推薦董事會候選人當選董事，確保股東溝通（包括股東提議納入我們的年度委託書的提案）得到適當處理，確保董事會的評估程序到位，其委員會和管理層，監督董事會評估，並就可持續發展問題提供監督和指導。我們的提名和公司治理委員會的章程可在我們網站的投資者關係部分免費查閲，網址為 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。任何股東都可以免費獲得紙質副本，如果股東通過本委託書中標題為 “如何聯繫我們” 的地址將請求發送給我們的公司祕書。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們目前沒有執行官在董事會或管理髮展與薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會擔任董事會或薪酬委員會成員，或在過去一個財政年度中擔任過該實體的一名或多名執行官的成員。2023 年，管理髮展與薪酬委員會中沒有任何成員存在任何需要根據美國證券交易委員會關聯人交易規則披露的關係。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理。董事會直接或通過其委員會行使監督職責。董事會及其委員會的監督責任以我們的管理團隊和內部審計部門的報告為依據，這些報告旨在讓董事會了解關鍵風險的識別和評估以及我們的風險緩解策略。

全體董事會負責監督和評估我們對與戰略、運營、技術（尤其是網絡安全）、財務事務、財務報告、董事會有效運作、股東行動以及可持續發展/環境、社會和治理事項相關的風險管理。董事會的監督由董事會各委員會的監督作為補充，如下所述。

我們的審計委員會監督我們對主要財務和會計風險敞口的管理，包括由我們的內部審計部門監控和管理的風險以及外部審計師提出的風險。其中包括與財務事項、財務報告、薩班斯-奧克斯利法案以及法律和監管合規相關的風險。審計委員會接收有關我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施的報告並進行評估，包括相關的政策和程序。

我們的管理髮展與薪酬委員會監督我們對因僱傭和薪酬政策與實踐而產生的風險的管理，包括與激勵性薪酬、吸引和留住人才以及遵守就業和勞動法及政府要求相關的財務風險。

我們的提名和公司治理委員會監督我們對涉及潛在利益衝突和關聯方交易的風險管理，並負責監督可持續發展，包括與氣候相關的風險。它還協助董事會監督與董事會有效運作和股東行動相關的風險。

對於每個委員會監督的風險，在Sylvamo管理此類風險的適當管理層成員向相應委員會報告此類風險，包括如何監控現有風險、如何識別和評估新風險以及如何應對風險。這些報告定期發佈，至少每年一次，酌情更頻繁地報告，主要取決於風險的潛在嚴重程度和可能性。例如，審計委員會每季度與我們的主計長、內部審計經理以及首席行政和法律官會面，討論其風險管理監督的領域。

公司治理

每個委員會在每次會議之後立即向董事會全體成員報告委員會每次會議上涉及的這些事項以及所有其他重要事項。

治理和道德政策

我們的董事會通過了以下政策，這些政策規定了良好的公司治理和道德標準，並反映了我們的指導原則，即始終出於正確的理由，以正確的方式做正確的事情：

《公司治理指南》規定了我們與公司治理相關的政策和程序，並符合紐約證券交易所的上市標準。我們的公司治理準則可在我們的網站上查閲 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。

根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規章制度，該行為準則適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員。我們的《行為準則》可在我們的網站上查閲 https://www.sylvamo.com/us/en/people—communities/ethics—compliance。我們打算在我們的網站上披露《行為準則》的任何修訂及其要求的豁免。

任何提出要求的股東均可免費獲得《公司治理準則和行為準則》的紙質副本，方法是將請求發送給我們的公司祕書，地址位於本委託書中 “如何聯繫我們” 標題下。

《金融道德守則》適用於我們的董事、高級管理人員和員工，涉及旨在遏制不當行為和促進道德和誠實行為文化的事項。《金融道德守則》可在我們的網站上查閲 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。

回扣政策適用於我們的員工，並規定，如果我們的財務報表因Sylvamo嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求或員工犯下政策中規定的不當行為而被重報，Sylvamo將按照政策的規定收回某些激勵性薪酬。回扣政策的副本作為附錄包含在我們的 2023 年表格中 10-K.

舉報人政策規定了我們的政策和程序，根據這些政策和程序，舉報人可以自行決定匿名舉報與Sylvamo有關的財務或其他不當行為。舉報人政策可在我們的網站上查閲 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。

以上對我們公司治理和道德政策的描述僅為摘要。有關它們的更多信息，請參閲完整政策。

公司治理

董事提名程序

我們的提名和公司治理委員會會考慮填補董事會空缺職位的適當標準，同時考慮其認為適當的因素，包括候選人的經驗和職業成功、領導能力以及最高水平的個人和職業道德、誠信和價值觀。提名和公司治理委員會尋找具有不同背景的合格候選人，以促進思想和經驗的多樣性。提名和公司治理委員會向全體董事會提出建議，董事會將在考慮提名和公司治理委員會的建議後，最終決定是否提名或任命新董事。提名和公司治理委員會將在與其他來源的建議相同的基礎上考慮股東提出的董事候選人。任何希望推薦潛在董事會候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東均可將潛在候選人的姓名和資格等以書面形式提交給我們的公司祕書，地址位於本委託書中 “如何聯繫我們” 標題下。任何此類提交的材料還應描述使潛在候選人成為董事會合適候選人的經驗、資格、特質和技能。我們的章程規定了股東提名董事參加董事會選舉的要求和程序。此外，提交的與股東年會有關的董事提名以及納入公司委託書的董事提名必須符合本委託書中標題為 “與Sylvamo2025年年度股東大會有關的事項” 部分中概述的要求。

董事的 “過載” 限制

我們的公司治理準則規定，除Sylvamo的董事會外，我們的董事在上市公司董事會任職人數不得超過三個以上。它們還規定，我們的審計委員會成員可以在不超過三個上市公司審計委員會（包括我們的審計委員會）任職，而無需事先參與董事會評估擬議的額外審計委員會服務對其有效任職能力的潛在影響的程序。

董事強制退休

根據我們的公司治理準則，董事必須在12月31日之前從董事會退休^st董事年滿75歲的那一年。

行政會議

紐約證券交易所的上市標準要求我們的 非管理層董事們定期舉行執行會議，管理層不在場。我們的公司治理準則要求我們獨立、 非管理層董事們每年舉行兩次這樣的執行會議。2023 年，我們的獨立人士， 非管理層董事們舉行了四次執行會議。執行會議的主持董事是我們的首席獨立董事。執行會議沒有固定的會期，鼓勵我們的董事提出和討論任何感興趣的問題。

董事出席董事會和委員會會議

董事會及其委員會至少每季度舉行一次會議。2023 年：董事會舉行了六次會議；審計委員會舉行了四次會議；管理髮展和薪酬委員會舉行了六次會議；提名和公司治理委員會舉行了四次會議。每位現任董事總共出席了至少 75% 的董事會及其任職委員會的會議。

公司治理

董事會自我評估

根據我們的公司治理準則，提名和公司治理委員會每年根據紐約證券交易所的上市標準啟動和監督董事會及其委員會的自我評估，審查和討論自我評估，並向董事會報告其調查結果和建議。我們的董事會及其委員會於 2023 年 10 月進行了自我評估。

股東參與度

我們希望所有董事都能參加我們的年度股東大會，並在會議上回答股東的問題。在兩次會議之間，我們預計我們的董事長兼首席執行官讓-米歇爾·裏比埃拉斯和/或我們的高級副總裁兼首席財務官約翰·西姆斯將定期與股東接觸，主要是在行業和金融會議上，以及 一對一會議。

與董事會溝通

董事會之所以通過董事會溝通政策，是因為董事會重視股東和其他利益相關方的意見和見解，並認為有效的溝通可以加強董事會作為一個積極、知情和參與的機構的作用。為促進溝通，該政策概述了與董事會、董事會各委員會以及董事會或其任何委員會成員進行溝通的程序。我們的董事會溝通政策可在以下網址查看 https://investors.sylvamo.com/governance/governance-documents。

股東或其他利益相關方可以通過本委託書中標題為 “如何聯繫我們” 的地址寫信給公司祕書，與我們的整個董事會、董事會委員會、主席、獨立董事作為一個整體、首席獨立董事或任何一位或多位特定董事進行溝通。我們的公司祕書會將所有與Sylvamo利益有關的通信直接轉發給相應的董事，但公司祕書根據其審查和與首席執行官或首席財務官的磋商認為不適合轉發給董事的通信除外，因為這些通信主要是商業性質，例如商業招標、廣告和求職查詢，或者與不當或無關的話題有關，或者他們要求提供一般信息關於西爾瓦莫。

每份來文都應具體説明要聯繫的一個或多個適用的收件人以及來文的大致主題。Sylvamo 最初將接收和處理通信，然後再將其轉發給收件人。

某些證券交易

賣空和期權

我們的內幕交易政策禁止我們的董事和執行官賣空我們的證券（包括看跌期權和看漲期權）和期權交易。賣空和其他交易可能證明賣方預期我們的證券價值將下跌，並向市場表明對我們的短期前景缺乏信心，並可能減少賣方改善業績的動力。

認捐和套期保值

我們的內幕交易政策還禁止我們的任何董事和執行官質押我們的證券或參與我們的證券的套期保值交易。某些形式的套期保值或貨幣化交易（例如 零成本項圈和遠期銷售合同）允許一個人鎖定其持有的股票的大部分價值，這通常是為了換取股票的全部或部分潛在升值。這些交易允許個人繼續擁有股票，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，該人的目標可能不再與我們的其他股東相同。有關其他信息，請參見第 46 頁。

公司治理

處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序

根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的董事會採用了接收、保留和處理有關會計控制或審計事項的投訴的程序，並允許員工和其他人以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的疑慮。

執行官和董事

以下是擔任我們執行官和董事的個人的姓名、截至2024年4月5日的年齡、職位和業務經歷的簡要陳述。

執行官和董事

執行官員

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

執行官和董事

家庭關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

高管薪酬

薪酬討論與分析

導言

本薪酬討論與分析（“CD&A”）詳細描述了我們的高管薪酬理念和計劃以及董事會管理髮展與薪酬委員會（“MDCC”）在這些計劃下做出的薪酬決定。本CD&A側重於2023財年以下指定執行官（“NEO”）的薪酬：

高管薪酬

執行摘要

2023 年財務摘要

Sylvamo 積極管理下游週期，同時制定和執行了名為 Project Horizon 的重大成本削減計劃。西爾瓦莫繼續執行我們的投資理念，減少債務，向股東返還現金並加強業務。

高管薪酬

全球薪酬理念和 2023 年計劃 — 概述

Sylvamo 的薪酬理念與我們成為首選僱主的願景非常吻合，是 2023 年和未來薪酬計劃和計劃的指導方針。以下是我們理念的關鍵原則和原則：

我們的 2023 年計劃將在下文詳細介紹，下一節將更詳細地介紹。

高管薪酬

薪酬政策與實踐

我們的薪酬計劃反映了我們強烈的道德文化和承諾，即始終以正確的方式和正確的理由做正確的事情。以下是一些實踐的摘要，這些做法體現了我們的承諾。

高管薪酬

2023 年目標總直接薪酬要素

高管的薪酬混合了現金和股權薪酬。我們所有的 NEO 都是執行官。

我們認為，高管薪酬應在變量中佔更大的比重， 處於危險之中要素，強調激勵性薪酬而不是固定要素，例如基本工資，如下圖所示：

目標直接補償組合⁽¹⁾

⁽¹⁾基於MDCC於2023年2月批准的目標薪酬組合，自2023年3月1日起生效，適用於除達沃利先生以外的所有近地天體，這反映了MDCC在2023年5月批准的薪酬組合，在被任命為高級副總裁兼北美總經理後於2023年7月1日生效。

高管薪酬

對薪酬結果説

2023年5月，我們的NEO的2022年薪酬得到了股東的大力支持，批准率達到98％，比上一年的95％有所增加。根據2022年表達的股東偏好 “對頻率説話”投票，我們將在下一次之前尋求年度股東批准我們的高管薪酬計劃 “對頻率説話”在 2028 年投票。

MDCC將繼續確保強大 按績效付費關聯並完善我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，以確保我們的高管利益與股東的利益保持適當一致。我們認為，與投資者互動是我們承諾健全治理的基礎，並計劃根據需要繼續加強我們的投資者宣傳工作，以應對高管薪酬格局的變化。

高管薪酬計劃設計

薪酬決策流程

管理髮展與薪酬委員會的作用

管理層在薪酬決策中的作用

首席執行官向MDCC建議了我們的高管薪酬計劃的戰略方向。首席執行官將與我們的高級副總裁兼首席人事官協商，推薦每位執行官的基本薪酬和激勵計劃目標獎勵。首席執行官根據其年度目標審查每位執行官的績效，並與管理協調委員會討論其評估。MDCC審查這些建議，然後考慮其薪酬顧問的意見，討論、修改和批准每位執行官的薪酬。首席執行官不參與任何涉及其自身薪酬事宜的 MDCC 或董事會審議。

高管薪酬

我們的高級副總裁兼首席人事官向MDCC推薦我們的計劃設計和管理。我們的高級副總裁、首席行政和法律官向MDCC提供有關披露義務、治理及其監督責任的法律建議。

薪酬顧問的角色

MDCC聘請了FW Cook擔任其獨立的外部薪酬顧問。MDCC依靠FW Cook就其決策過程提供建議，並擁有保留和終止關係以及批准包括費用在內的聘用條款的唯一權力。FW Cook專門為MDCC工作，除了以公司作為MDCC顧問的身份提供的服務外，不向公司提供任何服務。因此，MDCC已確定該公司獨立於公司。FW Cook已書面證明其獨立於該公司。

公司管理層聘用 Willis Towers Watson 作為其薪酬顧問，就計劃設計提供建議，提供和分析基準數據，向管理層通報不斷變化的實踐和趨勢，並根據需要提供其他諮詢服務。

高管薪酬基準的作用

目標總直接薪酬的每個組成部分都以中位數 (50) 為目標^第四適用市場數據的百分位數）。根據以下因素，每位執行官的薪酬可能與市場中位數有所不同：

我們使用兩個參考點來制定薪酬水平：

我們的MDCC基於以下內容批准了18家公司加入我們的BPG：

高管薪酬

2022年，以下公司被選為BPG進行競爭性市場比較⁽¹⁾關於我們執行官2023年的薪酬水平和計劃設計：