美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

______________________

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

______________________

由註冊人提交 x

由註冊人以外的一方提交 o

選中相應的複選框：

x 初步委託書

o 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

o 最終委託聲明

o 權威附加材料

o 根據第 14a-12 條徵集材料

NERDWALLET, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x 無需付費

o 事先使用初步材料支付的費用

o 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附物中的表格計算

2024 年 4 月 2 日

其他股東：

2023 年，我們在將 NerdWallet 的願景——每個人都充滿信心地做出財務決策的世界——變為現實方面取得了重大進展。在整個業務中，我們尋找新的機會，以更多方式幫助更多的人，從繼續在加拿大和澳大利亞等新市場擴張，到將業務範圍擴展到醫療保險和遺產規劃等與老年人相關的金融類別。我們還推出了幾種消費者至上的產品和體驗，例如NerdWallet的NerdUP，這是一種安全信用卡，旨在幫助無申報、精簡和次級貸款消費者建立信用。

沒有書呆子，這一切都不可能實現：從NerdWallet應用程序到我們的市場，再到我們的廣告活動再到我們的Smart Money播客，他們的激情、敏鋭度和創造力在所有方面都顯而易見。他們仍然是我們最寶貴的資源，我們相應地投資於他們的經驗，目標是讓NerdWallet成為每個書呆子都有機會創造變革的地方。

許多書呆子將我們的願景視為加入NerdWallet的主要原因之一：有機會改善社會，這激發了他們的活力。雖然他們每天都在工作中這樣做，但他們的動力激勵着我們在直接業務影響之外進行思考。我們繼續通過企業社會責任（CSR）努力將影響力擴大到更廣泛的社區。2023 年，我們舉辦了兩次全公司的 Nerds Pay It Forward Days，在此期間，來自整個組織的書呆子花了 1,800 多個小時為他們關心的事業做志願者。此外，通過我們的金融股權承諾，我們續訂了向自助聯邦信用合作社的200萬美元存款。自助聯邦信用合作社是一家社區發展信用合作社（CDCU），為得不到充分服務的社區提供經濟機會。

您可以在我們的委託書和我們的網站上詳細瞭解我們的員工計劃和企業社會責任計劃，以及我們在履行環境、社會和治理承諾方面取得的進展。

在這種背景下，我期待在2024年5月14日主辦我們的年會。在會議上，您將有機會就隨附的2024年年度股東大會通知和委託書中規定的事項進行投票。

你的投票很重要！即使您計劃參加年會，也請儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票，以確保及時記錄您的投票。《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡或投票説明卡中規定的説明説明瞭如何對您的股票進行投票。

我謹代表董事會，感謝您一直以來的支持和信心。

真誠地，

TIM CHEN

首席執行官兼董事會主席

2024 年年度股東大會通知

隨附的委託書與NerdWallet, Inc.董事會徵集代理人以供2024年年度股東大會使用有關。

年會將於太平洋時間2024年5月14日星期二上午10點以網絡直播的形式虛擬舉行，旨在開展以下業務項目：

1. 選舉五名董事會（“董事會”）成員，每名成員任期至2025年年會，直至正式選出繼任者並獲得資格，或直到該董事提前辭職、退休或以其他方式終止服務；

2. 批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

3. 修改公司的經修訂和重述的公司註冊證書，以反映特拉華州有關官員免責的新法律規定。

隨附的委託書詳細描述了這些業務項目。股東還將就可能在年會或其任何延期、延期或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。我們尚未收到關於可能在年會上適當提出的任何其他事項的通知。

我們將在2024年4月2日左右開始在記錄日期，即2024年3月15日營業結束時向我們的A類普通股和B類普通股的登記持有人郵寄代理材料互聯網可用性通知。《代理材料互聯網可用性通知》包含有關如何通過互聯網訪問本聲明、委託聲明、委託書和我們向股東提交的2023年年度報告的信息，以及有關如何索取這些材料紙質副本的説明。

只有在2024年3月15日（我們董事會將之定為記錄日期）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或任何延期、延期或延期的通知並在年會上投票。

邀請所有股東通過在www.proxydocs.com/NRDS上進行預註冊參加年會。您將能夠參加年會，向我們的管理層和董事會提交適當的問題，並在年會期間對您的股票進行投票。要參與年會並在年會上投票，股東需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中提供唯一的控制號。有關年會的其他信息包含在隨附的委託書中。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票，如隨附的委託聲明中所述。

根據董事會的命令，

EKUMENE M. LYSONGE

首席法務官兼公司祕書

 

目錄

代理摘要

本代理摘要重點介紹了有關NerdWallet, Inc.的信息以及本代理聲明中其他地方包含的某些信息。在投票之前，你應該閲讀完整的委託聲明。您還應查看我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，瞭解有關NerdWallet, Inc. 2023年財務和經營業績的詳細信息，包括其中包含的經審計的財務報表和相關附註。

以街道名稱持有的股份。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人（即以街道名稱）持有股票，您將收到經紀人、銀行或被提名人的指示，您必須遵循這些指示，才能提交投票指示並在年會上對股票進行投票。如果你想在年會上進行虛擬投票，則必須提前在www.proxydocs.com/NRDS上註冊。您可能會被指示從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。

即使您計劃參加年會，我們也建議您按照上述方式在年會之前提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加或無法參加年會，您的投票將被計算在內。

提案、董事會建議和法定投票

提案 1

董事候選人的選舉

董事會建議：針對每位被提名人

所需投票：所投的多數票

提案 2

批准任命德勤會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所

董事會建議：對於

必選投票：出席並有權投票的股票的多數投票權

提案 3

批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修訂

董事會建議：對於

所需投票：已發行股票投票權的至少 66 2/ 3%

關於2024年年會的問答

有關年會、虛擬會議格式、代理材料、投票、公司文件、通信、提交股東提案的截止日期和其他相關信息的重要信息，請參閲 “關於代理材料和2024年年會的問答”。

關於 NerdWallet

業務概述

在NerdWallet，我們使消費者（包括個人消費者和中小型企業（SMB））能夠通過我們的數字平臺自信地做出更明智的財務決策。科技改變了消費者管理財務生活的方式，使他們更願意在線比較和購買金融產品。隨着提供創新金融產品的公司的急劇增長，這種變化加速了。在NerdWallet，我們正在利用這種轉型來普及可信賴的財務指導，最終幫助改善消費者和整個金融服務行業的財務狀況。隨着金融服務行業變得更加分散和複雜，我們認為對值得信賴和知識淵博的財務指導的需求與日俱增。我們的目標保持不變：打造一個值得信賴的金融生態系統，消費者和中小企業可以依靠它來了解各種金融話題、購買產品、連接數據並獲得數據驅動的推動。

我們通過教育內容、工具和計算器、產品市場和NerdWallet應用程序為消費者提供指導。我們的平臺為許多金融產品提供獨特的價值，包括信用卡、抵押貸款、保險、中小企業產品、個人貸款、銀行、投資和學生貸款，並已發展到包括英國（UK）、加拿大和澳大利亞市場，進一步的國際擴張是未來增長的機會。在每個接觸點中，我們平臺的基石是消費者對我們提供的獨立、客觀和相關指導的信任。

這份值得信賴的指南幫助我們建立了大量、忠誠和消息靈通的消費者受眾，他們將我們視為解決許多理財問題的資源，併為他們購買最好的金融產品。然後，我們使用機器學習使用匯總和可擴展的信息來提供個性化選項。因此，對於希望接觸高價值消費者的金融服務提供商來説，我們已成為有吸引力的合作伙伴，這些消費者本來可能不信任這些金融服務提供商的建議，因為他們的指導本質上偏向於自己的產品。

通過在消費者和金融服務提供商的交匯處運營，NerdWallet為雙方創造價值。通過我們的平臺，我們的金融服務合作伙伴可以吸引大量受眾——2023 年，我們平均每月有 2,300 萬獨立用户 (MUU)。在我們的平臺上進行研究後，這些消費者可以更好地瞭解他們即將做出的財務決策，並且通常已經做好了交易的準備和準備。當消費者更多地瞭解自己的財務選擇時，他們就會自信地根據自己的需求做出適當的決定，從而增加他們作為客户對金融服務提供商的終身價值。我們還收到了金融服務合作伙伴的反饋，即我們的用户的批准率可能比通過其他渠道申請的用户高得多。此外，隨着消費者的智能貨幣舉措擴大了他們的選擇範圍，他們渴望探索有資格獲得的更多機會和產品，從而推動了對NerdWallet金融服務合作伙伴的進一步需求。為了滿足更知情的消費者的標準，金融服務提供商反過來必須進行良性競爭，爭取消費者的心態共享，開發更好的金融產品，進一步改善消費者的業績。

NerdWallet為消費者和金融服務提供商提供服務的能力取決於我們作為獨立、公正的資源的地位。我們平臺的核心優勢在於我們與消費者建立的信任，以及我們通過數據科學模型提供的量身定製的個性化推薦。我們的消費者至上價值觀和以消費者為中心的使命貫穿於我們所做的一切，一直是建立和維持信任的關鍵——指導我們決策和產品開發的是 “消費者、公司、團隊、自我” 的價值觀。在整個公司，Nerds 每天都在信守我們的價值觀和使命，即普及可信、易用的指南和工具，為每個人創造公平的競爭環境。

從長遠來看，這些價值觀將使我們受益，因為我們在領導地位的基礎上再接再厲，將消費者首先尋求財務指導。我們已經實現了龐大的渠道頂端覆蓋面。通過堅持我們的 “消費者至上” 價值觀，我們不僅將使消費者能夠做出更好的財務決策，而且還將幫助我們的金融服務合作伙伴更有效地找到適合其產品的新客户。

我們平臺的基石是消費者對我們提供的獨立、客觀和相關指導的信任。鑑於任何人很難對個人理財的各個領域有深入的瞭解，我們擁有一支由100多人組成的編輯團隊，充當我們指導的 “大腦”。我們的作家和編輯都是從知名出版物加入我們的行列，他們日復一日地報道特定的垂直行業，因此，他們對他們所涵蓋的財務領域瞭如指掌，提供了高質量且屢獲殊榮的指南。整個編輯團隊的工作不僅是消費者信任我們品牌並向我們詢問許多財務問題的關鍵原因，也是我們個性化指導和 “推動” 的基礎。我們的編輯團隊制定的指南由我們的產品團隊編纂，以提供在我們平臺上浮出水面的見解。正是通過這種獨特的人力指導和機器學習功能的組合，我們可以為消費者提供高質量的個性化見解。

這種值得信賴的指南使我們能夠建立龐大的、消息靈通的受眾，其中許多人已經準備好進行交易。因此，對於想要吸引這些高價值消費者的金融服務提供商來説，我們已成為有吸引力的合作伙伴。如今，我們的平臺涵蓋許多金融產品，包括信用卡、抵押貸款、保險、中小企業產品、個人貸款、銀行、投資和學生貸款。

我們的平臺使尋求財務指導和產品的消費者和中小企業的利益與提供這些產品的金融服務提供商的利益保持一致。成功的初步體驗通常會導致我們平臺上的後續活動，我們相信這也為金融服務提供商帶來更高的客户終身價值。在我們公正和值得信賴的指導下，這種利益一致使消費者、金融服務合作伙伴和NerdWallet受益。

人力資本管理

NerdWallet的定義是其願景：一個每個人都能自信地做出財務決策的世界。我們吸引那些熱衷於將我們的使命變為現實，並受到真正改變可能性啟發的人——來照亮未來，提出棘手的問題，提出解決方案，為我們的消費者提供清晰和信心。截至 2023 年 12 月 31 日，我們擁有 730 多名全職員工，其中大約 95% 位於美國各地，5% 位於國際各地。

我們的員工和我們的文化

我們的書呆子是我們成功的關鍵，也是我們相信我們將實現使命的原因。它們也是我們最關鍵的投資領域之一。我們的遠程優先文化使我們能夠在各個層面接觸、吸引和留住更多樣化的人才

組織。吸引和留住高技能、多元化的人才是我們蓬勃發展的多元化、公平、包容和歸屬感努力的關鍵組成部分，對於我們企業的成功和全面實現NerdWallet的使命絕對至關重要。一旦員工加入NerdWallet，我們就會投資於他們的福祉和發展：我們提供有競爭力的薪酬和福利，以及職業發展機會。有關我們如何投資書呆子的更多信息，請參閲本委託書中 ESG 討論中標題為 “投資我們的書呆子” 的部分。

我們的書呆子文化的核心是我們的價值觀。它們不只是寫在牆上或印在T恤上的文字，而是每個書呆子每天的生活和呼吸：（1）消費者、公司、團隊、自我；（2）堅持不懈的自我改進；（3）所有權；（4）知情的冒險精神；（5）開放、坦誠和建設性。我們根據這些公司價值觀來衡量員工績效，並通過調查以及與領導層舉行的全體會議和市政廳式會議的參與度來衡量員工的參與度。由於我們具有競爭力的員工福利、對員工成長和賦權的承諾以及靈活的工作場所環境，我們一直被評為《財富》雜誌的 “最佳工作場所”。

董事候選人

我們的董事會一致提名並建議對以下每位被提名人投贊成票，當選為董事，任期至下屆年度股東大會、正式選出繼任者並獲得資格為止，或直到該董事提前辭職、退休或以其他方式終止服務。

一個高度多元化且技術精湛的董事會

我們認為，我們的多元化董事會擁有適當的技能、專業知識和經驗組合，可以監督公司的關鍵事項並代表股東的利益。

董事會和委員會

椅子會員

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 15 日）

高管薪酬

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。作為一家新興成長型公司，我們減少了披露，不受與高管薪酬相關的某些要求的約束，包括要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，提供有關首席執行官總薪酬與所有員工年總薪酬中位數之比的信息，以及提供薪酬與績效的具體披露。

薪酬決策的流程和程序

我們的薪酬委員會主要負責制定和審查我們的總體薪酬策略。此外，薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，每年審查和批准與包括我們的指定執行官在內的所有執行官有關的所有薪酬決定（定義見下文 “指定執行官薪酬表”）。薪酬委員會考慮首席執行官關於除他本人以外的執行官薪酬的建議。根據其章程，我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問或徵求其建議。

下文列出了我們 2023 年指定執行官薪酬計劃的關鍵要素。

下文列出了我們指定執行官薪酬管理的關鍵要素。

有關我們的指定執行官薪酬的更多信息，請參閲 “指定執行官薪酬表” 和相關的敍述性披露。

公司治理亮點——控股股東的合理治理

下文列出了我們治理的關鍵要素。

環境、社會和治理 (ESG)

我們的使命是為生活中的所有財務決策提供清晰度，這源於我們的信念，即個人消費者和中小企業都應有權自信地做出財務決策。作為一家以使命為導向、消費者至上的公司，我們的公司文化長期以來一直以責任感和社會意識為導向。我們的承諾是我們使命的自然延伸，儘管ESG考量自成立以來一直是NerdWallet故事的一部分，但我們的ESG報告使我們能夠明確闡明我們的願景和優先事項，並確保我們對關鍵ESG舉措的進展負責。

我們的 ESG 戰略建立在三大支柱之上：

•實現我們的願景，或者我們為創造一個每個人都能自信地做出財務決策的世界所做的工作。我們知道，並非每個人都能獲得做出自信決策所需的信息，也不是所有人都能得到現有金融機構的充分服務，解決這些不平等現象是我們的基因。

•投資我們的書呆子，或者我們所做的工作，為我們才華橫溢的書呆子提供一個公平和包容的工作場所，使他們能夠在職業和個人中蓬勃發展。我們的書呆子渴望產生影響，我們希望賦予他們權力，以實現我們的共同和個人目標。

•建立具有社會責任感的企業，或者我們為確保我們的商業行為保護和改善消費者、書呆子和更廣闊世界的生活所做的工作。

2023 年，我們發佈了第二份年度 ESG 報告，概述了我們的企業社會責任計劃、多元化、公平和包容性努力以及我們的第一個環境和可持續發展戰略。你可以在 https://www.nerdwallet.com/l/environmental-social-governance 找到這份報告。

以下是我們 2023 年報告的其他亮點。

•我們聘請了一家專家諮詢公司，以確保我們打下堅實的基礎並傳達可靠的環境和可持續發展衡量標準。該公司分析了我們的設施和價值鏈中的能源使用和温室氣體 (GHG) 排放，其中包括我們的範圍 1、2 和 3 排放。

•我們仍然致力於兑現我們的金融股權承諾，並續訂了向自助聯邦信用合作社的200萬美元存款，這是一家為服務不足的社區提供經濟機會的CDCU。

•我們共提供了23.5萬美元的補助金，其中12.5萬美元給了CDCU網絡Inclusiv，並啟動了由我們的員工資源小組領導的首個補助計劃。我們的五個 ERG 總共收到了 110,000 美元，用於直接撥給與其使命一致的組織。

•在2023年期間，NerdWallet員工為他們關心的事業志願服務了1,800多個小時。

董事會對 ESG 的監督

我們的董事會致力於監督NerdWallet為整合整個組織中的ESG原則和實踐以及ESG戰略的制定所做的努力。我們的董事會負責管理我們 ESG 戰略的制定和執行。2022年，董事會成立了ESG執行委員會，負責制定ESG工作組的執行、戰略調整和管理原則。我們的ESG工作組由代表我們組織各部門的代表組成，包括我們的人力資源、法律、信息技術、投資者關係和財務團隊的成員，參與政策規劃、日常實施和全公司ESG工作的協調，並由執行ESG委員會監督。下文概述了我們的結構和職責分工。

在我們繼續實施和發展 ESG 工作的過程中，我們致力於分享我們的進展。我們最新的ESG報告可以在這裏找到：https://www.nerdwallet.com/l/environmental-social-governance

人力資本管理亮點

我們的文化和參與度。我們文化的核心是我們對價值觀的承諾；（1）消費者、公司、團隊、自我；（2）堅持不懈的自我改進；（3）所有權；（4）知情的冒險精神；（5）開放、坦誠和建設性。我們根據這些公司價值觀來衡量員工績效，並通過調查來衡量員工的參與度，以及與領導層舉行的全體會議和市政廳式會議的參與情況。

薪酬和福利。NerdWallet提供具有市場競爭力的薪酬和福利以吸引員工，並採用績效薪酬理念來吸引和留住員工。我們希望通過在招聘時為大多數全職員工提供股權薪酬和年度績效公平補助金，讓我們的員工感受到對NerdWallet未來的投資。我們獲得了 Fair Pay Workplace 認證，並於 2023 年推出了全球薪酬透明度計劃，在招聘信息中向員工披露了薪資範圍和個人薪資範圍。

薪資公平。我們使用第三方平臺來分析員工工資，尋找基於種族或性別的差距。在我們的薪酬週期中，這種分析每年至少進行兩次，當出現差異時，我們會採取行動。

多元化、公平、包容和歸屬感。在NerdWallet，我們致力於為人們提供過上最美好生活所需的信心，無論他們如何認同。對於我們的消費者來説，這意味着建立他們的財務信心。對於我們的書呆子來説，這意味着培養一種包容性的文化，讓所有書呆子都能成為自己的真實自我，提高技能，做出貢獻，並帶着歸屬感的信心蓬勃發展。我們的多元化、公平、包容和歸屬感（DEIB）工作重點是確保我們建立一個涵蓋所有業務方面的多元化組織，創造一種讓每個人都能參與並獲得機會的包容性文化。

遠程辦公。我們的大多數員工已過渡或被僱用為永久遠程身份，無需到辦公室報到工作。我們已經接受了這一變化，並繼續改進我們的做法，使員工在傳統辦公環境之外的工作效率和參與度最高。

獎項和表彰

2023 年，NerdWallet 贏得了多個獎項併入圍了多個知名榜單，包括：

•新聞週刊——美國最受歡迎的工作場所

•CNBC 全球頂級金融科技公司

•《財富》雜誌灣區最佳工作場所

•《財富》雜誌千禧一代最佳工作場所

•《財富》雜誌最佳中型工作場所

•《財富》雜誌金融服務與保險領域最佳工作場所

•《財富》雜誌女性最佳工作場所

 

第1號提案：董事選舉

我們的董事會目前有五名成員，所有現任董事都被提名參加年會選舉，任期至下屆年會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事提前辭職、退休或以其他方式終止服務。我們所有的董事候選人此前均由股東選出。董事會已確定，除陳先生外，所有被提名董事均為獨立董事，陳先生因擔任首席執行官而被視為獨立董事。任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有家庭關係。如果當選，每位被提名人都同意任職。如果任何被提名人拒絕或無法接受此類提名或無法任職，這是我們意料之外的事，董事會保留自行決定取代他人作為被提名人或減少被提名人人數和董事會規模的權利。在這種情況下，代理持有人可以自行決定對董事會提出的任何替代提名人進行投票。我們在下面提供了有關每位被提名人的傳記信息。這些傳記信息輔之以有關特定經驗、資格、素質和技能的額外信息，這些信息使董事會得出每位被提名人應在董事會任職的結論。這些附加信息在 “代理摘要——高度多元化和熟練的董事會” 中列出。

被提名人

我們的董事候選人綜合了技能、經驗、多元化和視角：

建議

董事背景和資格

董事候選人

董事會事務

董事提名和任命

我們的董事會尋找來自不同專業和個人背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。在評估符合上述條件的董事候選人時，董事會會根據公司的需求和董事會的整體構成，考慮其認為適當的因素。這些因素包括個人的年齡、技能、經驗和其他背景（包括性別和種族/民族）、表現出的領導能力、行使合理判斷力的能力以及適用的獨立性。我們的董事會在每次年度股東大會上選出被提名人當選為董事。我們的董事會以類似的方式對候選人進行評估，以填補年內的所有空缺。

我們的董事會考慮來自任何合理來源的候選人，包括我們現有董事、管理層、股東和任何參與的第三方搜索公司的推薦，並且不會根據推薦來源對候選人進行不同的評估。

股東可以通過向公司祕書提交有關該建議的書面通知來推薦董事候選人供董事會考慮，該通知郵寄至：加利福尼亞州舊金山霍桑街55號10樓94105。

董事資格——為公司及其股東的長期利益服務的平衡、熟練的董事會

我們的董事會認為，所有董事會成員都應具備以下所有個人特徵：

•誠信：董事應在個人和專業交易中表現出較高的道德標準和誠信；

•問責制：董事應對自己作為董事的決策負責；

•判斷：董事應具備就廣泛問題提供明智和周到建議的能力；

•責任：董事之間應以鼓勵負責任、開放、具有挑戰性和啟發性的討論的方式進行互動；以及

•高績效標準：董事的成就歷史應反映出自己和他人的高標準。

公司認為，每位被提名的董事都以堅強的品格和誠信而聞名，我們的董事彼此之間以及與公司管理層進行了凝聚力和建設性的合作。此外，每位董事都表現出了商業頭腦和行使合理判斷的能力。

我們的董事會還反映了廣泛的知識、經驗、技能、背景和其他屬性，包括多元化，如 “代理摘要——高度多元化和熟練的董事會” 中所述。

董事獨立性及受控公司地位的影響

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克上市規則，我們是 “受控公司”，因為我們的董事長兼首席執行官蒂姆·陳及其附屬信託控制着我們已發行股本的大部分投票權。鑑於我們董事會的規模，提名和治理事項由全體董事會而不是專責委員會處理。但是，根據納斯達克上市規則的要求，我們的審計委員會僅由獨立董事組成。此外，我們的董事會還決定成立一個同樣由獨立董事組成的薪酬委員會（儘管我們不要求設立薪酬委員會）。如果我們在任何時候不再是《納斯達克上市規則》下的 “受控公司”，我們的董事會將採取一切必要行動，遵守納斯達克證券交易所的適用規則，包括在允許的 “逐步實施” 期限內成立某些完全由獨立董事組成的委員會。

我們的董事會最近根據適用的納斯達克上市規則對董事獨立性進行了年度審查。獨立規則包括一系列客觀測試，包括董事未受僱於我們，也沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，董事會必須確定每位獨立董事不存在任何關係，因為董事會認為這種關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查並討論了董事提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動的信息。

我們的董事會已確定每個Mses.塞蘭和勞伯以及麥克布賴德和泰勒先生是 “獨立董事”，因為該術語由適用的《納斯達克上市規則》定義。此外，在考慮了所有相關事實和情況之後，我們的董事會決定每個：（1）女士。根據美國證券交易委員會和納斯達克為此類委員會制定的額外獨立性規則，塞蘭和麥克布賴德先生和泰勒先生，就我們的薪酬委員會任職而言，（2）勞伯女士和麥克布賴德先生有資格成為 “獨立人士”。

家庭關係

我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

由我們的董事會監督

我們的董事會對公司的業務和事務負有全面監督責任。董事在行使職責時代表股東並代表股東行事。我們的董事會是公司的最終決策機構，但保留給（或與股東共享）的事項除外。我們的董事會負責監督管理層，而管理層反過來又負責公司的日常運營。儘管我們的董事會不對我們的日常管理負責，但它會定期瞭解我們的業務，並通過定期會議和其他非正式溝通為管理層提供指導。我們董事會的主要重點領域包括戰略、財務、領導力發展、風險管理以及 ESG，以及評估管理層和在情況需要時指導變革。如下所述，重要的額外職責已下放給委員會，這些委員會定期向董事會報告其活動和行動。這些委員會包括我們的審計委員會和薪酬委員會。我們的董事會及其委員會每年進行一次自我績效評估。

董事會領導結構——首席執行官和授權獨立董事之間的平衡領導

我們的董事會在董事長兼首席執行官蒂姆·陳的領導下運作。我們的董事會認為，此時合併董事長和首席執行官的職位可以促進問責制、有效的決策以及董事會與高級管理層之間的協調一致。我們的董事會認為，陳先生作為公司高管、聯合創始人和控股股東，鑑於他的豐富經驗以及對公司和行業的深入瞭解，最適合擔任董事長並指導公司的戰略優先事項。此外，我們的董事會認為，陳先生具有獨特的優勢，可以利用其在高管身份中獲得的深入知識和視角來領導董事會，並有效地利用這些權力為公司和我們的股東提供最佳服務。

我們的董事會仔細考慮了其領導結構，並認為保持讓任何董事擔任主席的靈活性，並定期評估是否聘請獨立首席董事，對公司及其股東最有利。我們的董事會認識到，許多上市公司越來越多地使用非執行主席和首席董事。但是，我們的董事會認為，其目前的領導結構最適合我們作為受控公司，也最適合公司的股東。

沒有 “一刀切” 的方法來確保獨立領導。我們的董事會認為，鑑於其四位獨立董事的執行和董事會經驗，其四位獨立董事都有權力，參與度很高，並提供了重要的獨立領導和指導。獨立董事是我們的審計和薪酬委員會的成員，這些委員會共同監督公司的關鍵事務。當我們的非管理層或獨立董事舉行執行會議時，我們的審計委員會主席通常主持此類會議。獨立董事還可以在他們認為適當時聯繫獨立顧問。

我們的董事會和委員會會議

我們的董事會和委員會全年定期舉行會議和信息發佈會，還舉行特別會議，並酌情經書面同意行事。非管理層董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議，通常是在定期安排的董事會會議以及這些董事認為必要或適當的其他時間舉行會議。獨立董事每年至少舉行一次執行會議。

預計董事將出席年度股東大會、董事會會議和他們所任職的委員會會議。我們允許通過電話或視頻會議參與，這被視為出席所有會議。

2023 年，我們的董事會舉行了 5 次會議，我們的委員會總共舉行了 12 次會議。所有董事都出席了75％或以上的董事會會議以及他們任職的委員會在其任職期間舉行的會議。

董事會中負有重要責任的常設委員會

我們的董事會已將各種責任和權力下放給兩個董事會委員會：我們的審計委員會和薪酬委員會。每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作，該章程由相應的委員會定期審查，可在我們投資者關係網站的 “治理” 選項卡上查閲，網址為 https://investors.nerdwallet.com。下表列出了我們董事會委員會的當前成員以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。

= 椅子

= 會員

審計委員會

我們的審計委員會由塞蘭女士、麥克布賴德先生和泰勒先生組成。我們的董事會已確定塞蘭女士以及麥克布賴德和泰勒先生滿足《納斯達克上市規則》和1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。我們的審計委員會主席是塞蘭女士。我們的董事會已確定，塞蘭女士和麥克布賴德先生都是美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

•幫助我們的董事會監督我們的公司會計和財務報告流程；

•管理合格公司的甄選、聘用、資格、獨立性和業績，以作為獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計；

•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的季度和年終經營業績；

•監督接收和調查員工就可疑會計或審計事項提交的材料以及收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；

•審查關聯人交易；

•監督網絡安全風險；

•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述我們的內部質量控制程序、此類程序中的任何重大問題以及在適用法律要求下為處理此類問題而採取的任何措施；以及

•批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由勞伯女士和麥克布賴德先生組成。我們的薪酬委員會主席是勞伯女士。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，勞伯女士和麥克布賴德先生都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。儘管根據納斯達克公司治理規則，我們是 “受控公司”，不要求薪酬委員會僅由獨立董事組成，但我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成。我們的薪酬委員會由我們的獨立高管薪酬顧問Compensia提供諮詢。

我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的具體職責包括：

•審查首席執行官和其他執行官的薪酬並向董事會提出建議；

•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；

•管理我們的股權激勵計劃和其他福利計劃；

•審查、通過、修改和終止我們的執行官和其他高級管理層的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、利潤分享計劃、獎金計劃、控制權變更保護和任何其他薪酬安排；以及

•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，包括我們的整體薪酬理念。

董事會和委員會的風險監督責任

我們的董事會在監督公司風險管理方面發揮監督作用，無論是在委員會層面，還是在委員會層面。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但我們的整個董事會定期通過委員會報告瞭解此類風險。我們的董事會主要通過下述事項監督我們的風險管理。

全食宿

•審查管理層的業務計劃、預算、戰略計劃和業務發展。

•解決新出現的問題和創新。

•監督關鍵的戰略收購、合併和資產剝離。

•監督管理層對危機和相關聲譽風險的反應。

•監督ESG事務，包括人力資本管理、企業文化和可持續發展事務。

•通常監督股東的參與度。

•首席執行官和其他執行官以及董事會領導層的繼任計劃。

•審查董事會成員的資格、專長、經驗和特徵，監督董事的提名和任命。

•監督董事會結構和組成，審查董事繼任計劃。

•審查和批准公司治理指南和其他關鍵治理政策，並監督合規性。

•管理董事會和委員會的評估流程，並監督此類審查產生的相關活動。

審計委員會

•監督我們的主要財務風險敞口（包括流動性、資本支出、信貸和融資）以及管理層的風險評估和風險管理政策。

•審查財務報表和美國證券交易委員會報告，包括我們對財務報告、披露流程以及為應對材料控制缺陷而採取的任何緩解措施的內部控制是否充分。

•監督法律和監管合規性，包括對公司商業行為準則的遵守情況。

•定期監督和諮詢獨立註冊會計師事務所。

•直接監督內部審計小組。

•監督舉報人熱線的會計和審計事宜流程。

•根據我們的關聯人交易政策審查和批准關聯人交易。

•監督網絡安全風險。

薪酬委員會

•審查和批准薪酬和遣散/解僱政策以及與執行官的協議。

•評估董事和執行官薪酬計劃。

•考慮我們的高管薪酬理念、政策和計劃是否以及如何支持我們的整體業務戰略。

•為所有員工審查與我們的薪酬結構、政策和計劃相關的重大風險，以確定這些風險是否鼓勵過度冒險。

•評估薪酬政策和做法以降低風險。

•直接監督與薪酬問題相關的股東參與度。

我們的董事會及其委員會一直並將繼續準備投入必要的資源和時間來監督公司關鍵事項的管理，包括在實際或潛在的危機時期。

量身定製的公司治理政策，確保誠信和道德行為

我們的董事會採用了適合我們上市公司地位的量身定製的治理措施。我們的政策使我們的公司治理結構與我們的業務戰略和文化保持一致，使我們的董事會能夠有效地監督我們的合規文化和嚴格的風險管理。

我們的《公司治理指南》和《商業行為準則》的副本可在我們網站的 “治理” 選項卡下找到，網址為 https://investors.nerdwallet.com。

商業行為準則——建立合規文化

2021 年 9 月，我們的董事會通過了《商業行為準則》。我們的《商業行為準則》適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，旨在遵守行為準則的相關上市要求，並符合美國證券交易委員會規則定義的 “道德準則”。《商業行為準則》包含按照最高商業道德標準開展業務的一般指導方針。我們打算在我們的網站 https://investors.nerdwallet.com 或通過表格8-K的最新報告披露未來對《商業行為準則》某些條款的修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。

公司治理指導方針——建立核心治理原則

我們認為，良好的公司治理可以促進董事會及其委員會的有效運作，並有助於確保公司的管理符合股東的長期利益。我們會定期審查和考慮我們的公司治理政策和慣例、美國證券交易委員會的公司治理規則和條例以及納斯達克上市規則。2021 年 9 月，我們的董事會通過了我們的《公司治理指南》，為整個公司的治理提供了框架，並描述了董事會在履行其職責時遵循的原則和做法。

我們的董事會將定期審查此類公司治理準則，以確保它們能有效促進公司和股東的最大利益，並遵守所有適用的法律、法規和納斯達克上市規則。公司治理準則除其他外，涉及董事會及其委員會的規模、組成、結構、領導和政策、主席和首席董事（如果有）的職責和權力、董事資格標準、董事的期望和責任、管理層繼任規劃和董事會績效評估。

內幕交易政策——解決質押和套期保值指導

我們認為，任何人蔘與涉及我們證券的短期或投機性交易都是不恰當和不恰當的。我們禁止我們的高管、董事和員工參與與我們的證券有關的以下任何活動：

•以保證金質押/購買證券。我們的高管、董事和員工被禁止質押我們的證券作為保證金賬户的擔保。

•賣空。我們的內幕交易政策禁止所有高管、董事和員工出售他們不擁有的公司證券，也禁止借入股票進行交割。

•禁止買入或賣出與我們的證券有關的看跌期權、看漲期權、期權或其他衍生品。該禁令適用於其價值來自我們任何證券價值的任何工具。

•對衝交易。我們的高管、董事和員工被禁止進行套期保值交易。

董事會評估流程

我們的董事會認為，評估其整體業績和董事會委員會的績效非常重要，這樣才能為股東的最大利益服務，為公司未來的成功做好準備。從2022年開始，我們的董事會和每個委員會都進行了此類年度評估，以確定其及其委員會是否有效運作。我們的董事會將監督針對此類調查結果的適當流程和建議活動的確定和實施。

董事入職和繼續教育——將新董事與公司的獨特文化和業務聯繫起來，並在不斷變化的監管和業務環境中保持關鍵專業知識

我們的董事會監督公司的新董事入職培訓計劃和現有董事的繼續教育計劃。每位新董事在加入董事會後，將獲得有關董事會和公司運營的入職説明會。作為本次入職培訓的一部分，每位新董事都有機會與公司高級管理層成員會面。

鼓勵董事參加各種科目的繼續教育，這將有助於他們履行職責。這可能包括為上市公司董事設計的研討會、會議和其他繼續教育計劃。

與董事會的溝通

如果您想與董事會的非管理層成員溝通，則應致函位於加利福尼亞州舊金山霍桑街55號10樓94105的任何此類董事或電子郵件地址 nwboardofdirectors@nerdwallet.com。公司祕書可以酌情對通信進行排序或總結。商業請求、客户投訴、不連貫或不恰當的通信將不會傳達給董事會的非管理層成員。

要提交有關會計、內部會計控制或審計事項的疑問，您可以發送電子郵件至 auditchair@nerdwallet.com 或撥打我們的報告熱線 (844) 836-6742。NerdWallet員工可以在保密或匿名的基礎上提交此類問題。通過保密熱線進行的通信將由我們的審計委員會根據其程序進行審查。

非僱員董事的薪酬

2021 年，我們實施了一項政策，根據該政策，每位非僱員董事將在董事會任職的每個財政季度的最後一天獲得以下現金薪酬，按季度支付：

此外，將來當選或被任命為董事會成員的每位非僱員董事將在此類選舉或任命之日自動獲得首次一次性授予限制性股票單位，總授予日價值為30萬美元，在此類選舉或任命之日之後分三次等額分期歸屬，前提是非僱員董事在每個歸屬日期之前我們仍在繼續任職。該補助金將在公司控制權變更後全額歸屬，前提是非僱員董事在控制權變更日期期間繼續任職。

此外，在每次年會之日，每位截至該年會之日已連續任職至少三個月的非僱員董事以及將在該年會之後繼續擔任我們董事會非僱員成員的非僱員董事將自動獲得限制性股票單位，截至授予日的總目標價值為15萬美元，前提是至少獲得初始補助金的合格非僱員董事年會日期前三個月，但不到六個月將獲得限制性股票單位，總授予日公允價值為75,000美元。

限制性股票單位的年度授予將歸屬於授予日一週年和我們下次年會日期的前一天，以較早者為準，前提是非僱員董事在歸屬日期之前仍在我們任職。該補助金也將在公司控制權變更後全額歸屬，前提是非僱員董事在控制權變更日期期間繼續任職。

在遵守我們適用政策的前提下，每位非僱員董事將獲得普通、必要和合理的自付差旅費報銷，以支付親自出席和參加董事會和委員會會議的費用。

2023 年董事薪酬表

下表列出了我們董事在2023年的薪酬，但不包括Tim Chen，其薪酬包含在薪酬彙總表中。

(1) 本欄中報告的金額代表2023年期間授予的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值，每種情況均根據財務會計準則委員會會計準則編纂、主題718或ASC主題718計算。計算限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的合併財務報表附註11——股東權益。

下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的已發行和未行使期權獎勵以及未償還股票獎勵的股票總數。

(2) 該金額已按比例分配，以反映2023年的服務時間。

執行官員

下文描述了公司每位執行官的背景。

其他高級管理人員

下文描述了公司其他高級管理層成員的背景。

指定執行官薪酬表

截至2023年12月31日止年度的指定執行官是：

•Tim Chen，我們的首席執行官兼董事會主席；

•我們的首席財務官勞倫·斯特克萊爾；以及

•山姆·揚特，我們的消費者信貸總經理

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了截至2023年12月31日的年度以及2022年12月31日（如適用）向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬。

(1) 這些列中報告的金額代表限制性股票單位獎勵和股票期權獎勵的總授予日公允價值，每種情況均根據財務會計準則委員會會計準則編纂、主題718或ASC主題718計算。計算限制性股票單位（包括PSU）和股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11——股東權益。本專欄中包含的2023年授予的PSU的授予日期公允價值（陳先生為1,753,158美元，StcLair女士為566,996美元），是假設業績達到目標的。假設最大業績為200％，這些PSU的授予日公允價值為：陳先生為3,506,316美元，StcLair女士為1,133,992美元。

(2) 本欄中報告的金額包括公司在2023年和2022年分別為13,200美元和12,200美元的401（k）計劃下的配套繳款，陳先生和StcLair女士每人分別繳納13,200美元和12,200美元。對於揚特先生來説，2023年的401（k）對等捐款為9,444美元。

(3) 該金額是根據公司2023年與息税折舊攤銷前利潤相關的業績向STClair女士支付的全權獎金。

(4) 該金額代表根據與公司於2022年7月收購On the Barrelhead, Inc.（OTB）相關的留存協議條款，在2023年向揚特先生支付的留存補償。根據留用協議，Yount先生可以獲得高達500萬美元的現金留存獎勵，這些獎勵將在OTB收購完成的第一週年、第二週年和第三週年等額分期支付，前提是揚特先生是否繼續在公司工作。

薪酬彙總表的敍述性披露

錄取通知書和其他協議

以下是我們與指定執行官的僱用條款的描述。有關根據與我們的指定執行官的安排解僱和/或控制權變更相關的遣散費和其他福利的討論，請參閲 “—解僱或控制權變更時的潛在付款”。

蒂姆·陳。2021 年 6 月 25 日，我們與陳先生簽訂了錄取通知書。陳先生有權獲得董事會薪酬委員會不時確定的年度基本工資為70萬美元，自2023年4月1日起生效。陳先生還有資格參加我們員工普遍可獲得的員工福利計劃。

勞倫·聖克萊爾2020年11月24日，我們與StClair女士簽訂了錄取通知書。StClair女士有權獲得董事會薪酬委員會不時確定的年度基本工資，自2023年4月1日起生效的年基本工資為77萬美元。StClair女士還有資格參加我們員工普遍可獲得的員工福利計劃。

山姆·揚特。2022年6月23日，我們與揚特先生簽訂了要約書，這是NerdWallet收購特拉華州的一家公司（OTB）On the Barrelhead, Inc. 的一部分，該收購於2022年7月11日完成。揚特先生有權獲得董事會薪酬委員會不時確定的年度基本工資，自2022年7月11日起生效，該工資為35萬美元。此外，我們與Yount先生簽訂了現金保留協議，根據該協議，Yount先生可以獲得高達500萬美元的現金留存款，在OTB收購完成的第一週年、第二週年和第三週年等額分期支付，前提是Yount先生繼續在公司工作。Yount 先生還有資格參與我們員工普遍可獲得的員工福利計劃。

股權獎勵

我們的薪酬委員會批准與所有執行官（包括我們的指定執行官）有關的所有薪酬決定。我們對指定執行官的股權薪酬包括聘用時的初始股權補助（陳先生除外，他直到2021年才獲得股權獎勵），以及此後的年度補助金（揚特先生除外）。隨着NerdWallet對OTB的收購於2022年結束，Yount先生獲得了（i）限制性股票單位（RSU）的新員工獎勵，授予日價值為50萬美元，該獎勵將在大約四年內歸屬，但有為期一年的歸屬懸崖（這意味着從新員工獎勵的歸屬開始之日算起，新員工獎勵在大約一年內沒有授予），此後通常將按季度歸屬，視每個歸屬之日起繼續提供服務，以及 (ii) 授予日價值為5.0美元的RSU的保留獎勵百萬在歸屬開始日期三週年之際歸屬，但須在該日期之前繼續提供服務。Yount先生的股權補助是根據我們的2022年激勵股權激勵計劃發放的。2023年向我們的指定執行官發放的股權獎勵（Yount先生除外，他在2023年沒有獲得股票獎勵）由限制性股票單位和績效限制性股票單位（PSU）組合而成。有關這些股票獎勵的更多信息，請參閲下文的 “——截至2023年12月31日的傑出股票獎勵”。我們的股權薪酬旨在確保我們的指定執行官有動力增加股東價值，並確保他們的利益長期與我們的股東保持一致。

儘管我們對執行官沒有正式的股票所有權指導方針或要求，但我們確實在努力促進所有權文化。我們的首席執行官和首席財務官已同意分別保留其年度現金薪酬總額至少六倍和四倍的股份（既得和未歸屬）。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償公司股權獎勵的信息。

(1) 該期權在歸屬開始日一週年之際歸屬於該期權的股份的25％，此後在接下來的36個月中按月歸屬該期權的1/48股份，但要視該高管在每個適用的歸屬日期繼續在我們這裏任職而定。

(2) 自授權開始之日起，該期權將在持續任職的48個月內按基本相等的月度分期歸屬，前提是該高管在每個適用的歸屬日期繼續在我們這裏任職。

(3) 包括78,744份未歸屬但可立即行使的股票期權，前提是我們有權在終止此類股票持有人服務時回購任何當時未歸屬的股票。

(4) 一旦高管連續17個季度分期付款（大約四年）成為服務提供商，RSU將全部歸屬。每季度分期付款日（每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日）都應有一些股票歸屬，前提是如果該日期不是工作日，則季度分期付款日應為該日期之後的第一個工作日，具體如下，前提是高管在該日期之前是服務提供商：

•第一至第四季度分期付款日期：無歸屬。

•第五季度分期付款日期：受獎勵的股票數量應等於 (i) 授予的限制性股票單位數量乘以 (ii) 分數，(x) 分數的乘積，(x) 其分子應為自歸屬開始日期以來經過的天數，包括歸屬開始日期，以及 (y) 其分母應為一千四百六十 (1,460)，向下舍入至最接近的整數。

•第6至第16季度分期付款日期：授予的RSU數量的1/16應歸屬，四捨五入至最接近的整數。

•第17季度分期付款日期：所有未歸屬的RSU均應歸屬。

(5) 限制性股票單位在每季度分期付款日（每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日）分16次基本相等的分期付款，前提是如果該日期不是工作日，則季度分期付款日應為該日期之後的第一個工作日），前提是該高管在每個適用的歸屬日期繼續為我們服務。

(6) 限制性股票單位在每季度分期付款日（每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日）分4次基本相等的分期付款，前提是如果該日期不是工作日，則季度分期付款日應為該日期之後的第一個工作日），前提是該高管在每個適用的歸屬日期繼續為我們服務，

(7) 限制性股票是根據與公司於2022年7月收購場外交易相關的NerdWallet, Inc.2022年激勵股權激勵計劃向揚特先生授予的。RSU在歸屬開始日期三週年之際全額歸屬。

(8) 市值根據14.72美元（2023年12月31日我們的A類普通股的收盤價）計算。

(9) 代表具有基於服務和基於績效的條件的目標獎勵PSU。根據在2023財年實現（i）息税折舊攤銷前利潤相關指標和（ii）與收入相關的指標，這些PSU的獲得者有資格獲得目標獎勵的0％至200％，但須經過績效水平的認證，此類RSU還需要在三年內進行基於服務的歸屬。2024年3月19日，薪酬委員會對2023財年績水平的實現進行了認證，其中0％的目標獎勵已獲得。

終止僱傭關係或公司控制權變更時可能支付的款項

根據我們自2021年6月16日起生效的控制權變更和遣散費政策，陳先生和StcLair女士有資格獲得本段所述的福利（此類福利具體取代了先前與此類福利有關的任何協議）。該保單的有效期為三年，可以自動續保，除非公司在保單原本續保之日前至少三個月終止。如果無故解僱或因正當理由辭職（“符合條件的解僱”），每位此類官員將有權 (i) 一次性付款，金額等於 (A) 在遣散期內本應賺取的基本工資金額（在任何因正當理由導致辭職的減免之前的有效費率），以及 (B)) 支付軍官的目標獎金（如果適用），假設獎金的獲得時間為目標金額的100％，並根據解僱期間完成的日曆月數按比例分配，以及（ii）在官員及時選擇繼續接受我們的團體醫療保健計劃下的承保範圍內，根據COBRA支付或報銷此類保險，直至遣散期。遣散期將為六個月；但是，如果此類合格終止發生在公司控制權變更（控制權變更終止）之前的3個月開始，並在之後的12個月之日結束，則遣散期將為12個月。此外，如果控制權變更終止，假設獎金按目標的100％獲得，則每位此類官員還將獲得（x）該官員的年度目標獎勵（不包括基於績效的獎勵）的支付，以及（y）歸屬該官員的每位未償股權獎勵（不包括基於績效的獎勵），就好像該官員在離職日期之後又完成了12個月的連續服務一樣。

2023年3月15日，我們修訂了控制權變更和遣散費政策，規定了以下內容：（i）如果控制權變更終止，則每位高管未歸屬的未分配股權獎勵（不包括基於績效的獎勵）將全部歸屬；（ii）如果合格解僱不是控制權變更終止，則該官員將沒有資格獲得按比例分配的目標獎勵。

揚特先生不是公司控制權變更和遣散費政策的參與者，但根據其現金和股權保留協議的條款，他擁有一定的遣散費和控制權變更福利。

根據與揚特先生簽訂的現金保留協議，如果他在OTB收購完成三週年之前因合格解僱而終止其在公司或其任何子公司的工作，並且他（或其執行人或其去世時的代理人）以公司批准的形式簽署但未撤銷對公司及其關聯公司的所有索賠的解除聲明，在此類資格終止後的六十 (60) 天內，留存獎金將立即被視為自資格終止之日起獲得的收入，並且之前未支付給他的剩餘留用獎金將在資格終止後的七十 (70) 天內支付給他。“合格解僱” 的定義是公司因死亡、永久殘疾而終止僱傭關係，但因原因除外，或者出於正當理由辭職。

根據RSU與Yount先生簽訂的留用協議，如果他在公司或其任何子公司的僱傭關係在授予之日起三週年之前終止，原因是公司出於除原因以外的任何原因終止其工作，或者Yount先生出於正當理由辭職，並且他以經批准的形式簽署了對公司及其關聯公司的所有索賠的解除聲明，但沒有撤銷對公司及其關聯公司的所有索賠公司在此類資格終止後的六十 (60) 天內，RSU 應在該釋放生效之日立即全額歸屬。

其他薪酬和福利

我們所有的指定執行官都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，其條款均與我們在美國的所有員工相同。此外，我們還為員工提供帶薪休假、401（k）計劃、員工股票購買計劃（ESPP）、心理健康服務、通勤福利、健康和受撫養人護理靈活支出賬户，以及法律和個人理財支持領域的第三方服務提供商。我們通常不會向我們的指定執行官提供我們不向其他員工提供的津貼或個人福利。在截至2023年12月31日的年度中，我們向指定執行官支付或報銷了健康、職業發展、手機費用和家庭互聯網津貼，支付或報銷了某些家庭辦公費用，並向員工提供了某些基於服務的週年紀念禮物以及隨附的總收入。

我們維持401（k）計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以將符合條件的薪酬推遲到特定的《美國國税法》限額，該限額每年更新一次。我們有能力向401（k）計劃繳納相應和全權繳款。目前，我們的配套繳款額最高為員工年薪的4％，最高為33萬美元。401（k）計劃旨在獲得該守則第401（a）條規定的資格，而相關信託計劃則旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款在繳納時可以由我們扣除，並且這些金額的繳款和收入在從401（k）計劃中提取或分配之前，通常不向員工納税。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的不合格遞延薪酬計劃，也沒有根據該計劃獲得任何福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在未來向我們的高管和其他員工提供不合格的固定繳款或其他不合格的遞延薪酬福利。

2023年期間，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何專為執行官提供的養老金或退休計劃，也沒有以其他方式領取任何福利。

為了在內部實現我們的願景和使命宣言，我們為美國和國外的所有員工提供ESPP。ESPP的目的是吸引新員工，留住現有員工，營造所有權文化，使我們的員工與我們的長期目標保持一致。

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日有關我們的股權薪酬計劃的指示信息：

(1) 包括公司 (i) 2012年股權激勵計劃下的未償獎勵，該計劃已於2021年11月3日終止，根據該計劃不再發放獎勵，以及 (ii) 經修訂的2021年股權激勵計劃。

(2) 包括 (i) 4,715,656個限制性股票單位、(ii) 4,111,711份股票期權和 (iii) 目標股221,384個。2024年3月19日，薪酬委員會對2023財年的績效水平進行了認證，但這些PSU均未獲得。

(3) 加權平均行使價僅與未平倉股票期權有關。RSU 和 PSU 獎勵沒有行使價。

(4) 包括 (i) 經修訂的2021年股權激勵計劃下可用的10,344,611股股票以及 (ii) 2021年員工股票購買計劃下可用的606,762股股票。

(5) 這些獎勵是根據公司2022年激勵股權激勵計劃（激勵計劃）頒發的，該計劃是在公司收購OTB時通過的。薪酬委員會通過了激勵計劃，自2022年7月11日起生效，並保留了1,998,531股A類普通股，專門用於向以前不是公司僱員或董事的個人發放獎勵，以此作為誘因個人進入公司就業，這是《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條所指的激勵措施。在收購OTB後，在OTB工作並獲得公司就業機會的個人共獲得1,998,531份限制性股票單位。

有關我們的股權薪酬計劃的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表的附註11——股東權益。

與關聯人的交易

關聯人交易政策及與關聯人的交易

我們的董事會通過了一項關聯人交易政策，該政策規定了我們的審計委員會識別、審查、考慮、批准或批准涉及NerdWallet和任何關聯人員的交易的流程。關聯人交易定義為NerdWallet和任何關聯人是、過去或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），其中涉及的金額超過120,000美元。

我們的審計委員會將考慮審計委員會認為相關和掌握的所有相關事實和情況，包括但不限於（a）NerdWallet的風險、成本和收益，（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響，（c）交易條款，(d) 類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 視情況而定，向或從中獲得的條款無關第三方或一般向員工發送或來自員工。審計委員會將僅批准那些根據已知情況符合或不違背NerdWallet及其股東最大利益的關聯人交易，審計委員會將在真誠行使自由裁量權時作出決定。

我們要求我們的每位董事和執行官填寫年度董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯人員交易的信息。這一流程有助於董事會確定任何此類關聯人交易是否會損害董事的獨立性，或者是否存在董事、員工或高級管理人員的利益衝突。

2023年，沒有關聯人交易，目前沒有任何根據美國證券交易委員會規則需要披露的擬議關聯人交易。

補償追償

補償追回政策

根據《納斯達克上市規則》的上市標準、《交易法》第10D條和《交易法》第10D-1條的要求，董事會薪酬委員會通過了一項自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策，該政策要求公司在因公司嚴重不遵守任何財務報告要求而進行會計重報的情況下追回錯誤地給予任何現任或前任第16條高管的薪酬證券法，包括任何必需的會計重報，以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。薪酬追回政策要求公司在適用的追回期內追回該高管獲得的激勵性薪酬的增量部分，該部分應超過根據重報的財務業績（不考慮已繳納的任何税款）本應支付或應付的金額，但此類追回適用例外的有限情況除外。

有關我們的薪酬回收政策的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的附錄97.1。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月15日（2024年年會的記錄日期）我們普通股的受益所有權：

•我們知道受益擁有我們任何類別資本存量5％以上的每個人或關聯人員團體；

•我們的每位指定執行官；

•我們的每位董事；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

下文列出的普通股數量、所有權百分比和合並投票權基於截至2024年3月15日的已發行和流通的77,716,747股普通股，包括46,031,095股A類普通股和31,685,652股B類普通股。

實益擁有的普通股金額是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據這些規則，如果某人擁有或共享表決權（包括投票權或指導此類證券的表決權）或投資權（包括處置或指示處置此類證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。個人也被視為其有權在自2024年3月15日起的60天內獲得受益所有權的任何證券的受益所有人。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人。

除非另有説明且受適用的社區財產法約束，否則每個所有者對所列證券擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則下面列出的每位受益人的地址為加利福尼亞州舊金山霍桑街 55 號 10 樓 94105。

*低於 1%

(1) 總投票權的百分比代表公司所有A類普通股和B類普通股的投票權，合併為一個類別。A類普通股的持有人有權獲得每股一票，B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。

(2) 基於Innovius Capital Sirius I, L.P. 在2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。Innovius Capital Sirius I, L.P. 的唯一普通合夥人是Innovius Capital GP I, LLC。Innovius Capital GP I, LLC的唯一董事總經理是賈斯汀·摩爾。摩爾先生否認對這些證券的實益所有權，除非他各自的金錢權益。該實體的地址是：菲爾莫爾街 2443 號，#380 -14279，舊金山，加利福尼亞州 94115。

(3) 基於FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息。FMR LLC報告稱，它擁有對4,362,143股股票的唯一投票權，對4,364,834股股票擁有唯一的處置權。該實體的地址是：馬薩諸塞州波士頓夏日街 245 號 02210。

(4) 基於先鋒集團（“Vanguard”）在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。Vanguard報告稱，它對60,690股股票擁有共同投票權，對3,479,076股股票擁有唯一處置權，對94,109股股票擁有共同處置權。該實體的地址是：賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號 19355。

(5) 基於貝萊德公司在2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。貝萊德公司報告稱，它對2,496,936股股票擁有唯一的投票權，對2,538,168股股票擁有唯一的處置權。該實體的地址是：紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。

(6) 基於T. Rowe Price Investment Management, Inc.在2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息。T. Rowe Price Investment Management, Inc.報告稱，它對847,333股股票擁有唯一的投票權，對2,317,150股股票擁有唯一的處置權。該實體的地址是：馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 101 號 21201。

(7) 持有的A類普通股包括：（i）353,304股A類普通股和（ii）在2024年3月15日起60天內行使歸屬和歸屬的股票期權後可發行的620,791股A類普通股。持有的B類普通股包括（i）蒂姆·陳作為蒂姆·陳可撤銷信託受託人於2016年3月11日持有的16,744,369股B類普通股，（ii）蒂姆·陳作為種子投資者2022年年金信託受託人持有的5,964,366股B類普通股 u/a/d，（iii）B類普通股1,319,561股由蒂姆·陳作為種子投資者不可撤銷剩餘信託 II 的受託人持有 U/a/d 2019 年 8 月 19 日，(iv) 蒂姆·陳作為種子投資者不可撤銷剩餘信託基金受託人持有的1,319,560股B類普通股 II-B u/a/d 8/19/2019，(v) 特拉華州布林莫爾信託公司作為種子投資者不可撤銷信託基金的受託人持有的1,468,573股B類普通股 A u/a/d 10/14/d，(vi) 特拉華州布林莫爾信託公司作為種子投資者不可撤銷信託基金受託人持有的1,468,573股B類普通股 B u/a/d 10/14/d 2023，(vii) 特拉華州布林莫爾信託公司作為種子投資者不可撤銷信託基金的受託人持有的1,468,574股B類普通股 C u/a/d 10/14/2023，(viii) The Bryn 持有的966,038股B類普通股特拉華州莫爾信託公司作為種子投資者豁免信託基金A u/a/d 2023年10月14日信託A的受託人，以及（ix）特拉華州布林莫爾信託公司作為種子投資者豁免信託B的受託人持有的966,038股B類普通股Bu/a/d 2023年10月14日。種子投資者不可撤銷剩餘信託II u/a/d 2019年8月19日、種子投資者不可撤銷剩餘信託II-B u/a/d 2019年8月19日和種子投資者2022年年金信託基金的特別受託人傑西卡·戴維斯·米爾斯對此類信託中持有的股份擁有唯一的投票權；前提是陳先生作為設保人可以隨時罷免和更換特別受託人。種子投資者不可撤銷信託 A u/a/d 2023 年 10 月 14 日、種子投資者不可撤銷信託 B u/a/d 2023 年 10 月 14 日、種子投資者不可撤銷信託 C u/a/d 2023 年 10 月 14 日、種子投資者豁免信託 A u/a/d 以及 2023 年 10 月 14 日種子投資者豁免信託 B u/a/d 的受託人是特拉華州的布林莫爾信託公司；傑西卡·戴維斯·米爾斯是

信託保護人；蒂姆·陳是設保人、投資顧問和解除人。傑西卡·戴維斯·米爾斯對此類信託中持有的股份擁有唯一的投票權；前提是作為Remover的陳先生可以隨時解除和更換信託保護人。

(8) 包括（i）116,051股A類普通股（ii）購買公司A類普通股共307,604股的各種期權，該期權受提前行使條款約束，可立即行使；（iii）在2024年3月15日起60天內行使歸屬和歸屬股票期權後可發行的111,479股A類普通股。

(9) 包括（i）15,815股A類普通股和（ii）購買公司共計12萬股A類普通股的期權，該期權的授予受提前行使條款約束，可立即行使。

(10) 包括（i）15,815股A類普通股和（ii）購買公司共計12萬股A類普通股的期權，該期權的授予受提前行使條款約束，可立即行使。

(11) 包括 (i) 8,905股A類普通股和 (ii) 自2024年3月15日起60天內歸屬限制性股票單位歸屬後可發行的8,904股A類普通股。

(12) 包括（i）2,511,318股A類普通股，（ii）購買公司共計715,576股A類普通股的期權，這些股票受提前行使條款約束，可立即行使，以及（iii）在2024年3月15日起60天內行使歸屬和歸屬股票期權後可發行的776,861股A類普通股以及（iv）自2024年3月15日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的8,904股A類普通股。

審計委員會報告

監督的主要責任

我們的審計委員會代表董事會對以下方面進行獨立監督：

•公司會計政策和財務報表的可靠性和完整性；

•公司遵守法律和監管要求的情況；

•公司獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（德勤）的資格、工作範圍、績效和獨立性；

•公司內部審計職能及其內部控制體系的表現；

•遵守商業行為準則以及公司合規和道德計劃的實施和有效性；

•公司的主要財務風險敞口，以及管理層的風險評估和風險管理政策；以及

•公司的網絡安全很重要。

與審計委員會的必要溝通

作為對公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的監督的一部分，我們的審計委員會與管理層和德勤審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關腳註以及德勤關於這些財務報表的報告。我們的審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

這些必要的溝通包括德勤對公司會計原則質量（而不僅僅是可接受性）的看法、管理層作出的重大估計和判斷的合理性，以及經審計的合併財務報表中的披露，包括與關鍵會計政策和德勤審計報告中涉及的關鍵審計事項有關的披露。我們的審計委員會還收到了德勤根據PCAOB的適用要求就德勤與我們的審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和一封信函。我們的審計委員會已經與德勤討論了德勤對公司的獨立性，並考慮了德勤提供的非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會的建議

根據這些審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。我們的審計委員會還任命德勤在截至2024年12月31日的年度內擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

本報告由我們的董事會審計委員會成員提供：

審計委員會

詹妮弗·塞蘭（主席）

肯尼斯·T·麥克布賴德

莫里斯·泰勒

審計委員會事項

預批准政策與程序

我們的審計委員會有權事先審查和預先批准（可能根據預先批准的政策和程序）由公司獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，並批准所有相關費用和其他聘用條款，以確保提供這些服務不會損害公司獨立審計公司與公司及其子公司的獨立性。

德勤在2023年向公司及其子公司提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

獨立註冊會計師事務所費用

我們的審計委員會聘請德勤審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表。下表提供了有關德勤（即德勤會計師事務所）和德勤華信有限公司及其各自關聯公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中收取的費用的信息，包括自付費用（以千計）。

(1) 與我們的合併財務報表年度審計、對季度簡明合併財務報表的審查以及與向美國證券交易委員會提交註冊聲明有關的同意書和安慰信的簽發相關的專業服務的審計費。

(2) 審計相關費用包括為與我們的合併財務報表的審計或審查績效合理相關的審計和相關服務而收取的費用，未在 “審計費用” 項下報告。

(3) 税費是指與税收合規和諮詢事項相關的費用。

(4) 所有其他費用是指除上述費用以外的服務的費用，包括訪問會計研究軟件應用程序和數據。

第2號提案——批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會一致再次任命德勤為獨立註冊會計師事務所，負責審計公司截至2024年12月31日止年度的合併財務報表。儘管此類任命不需要股東的批准，但我們的審計委員會在將來任命我們的獨立註冊會計師事務所時，將考慮對該提案的投票結果。

德勤在2023年擔任公司的獨立註冊會計師事務所，並以此身份提交了公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表報告。自2015年以來，德勤一直擔任公司的獨立審計師。

支持推薦

在確定2024年保留德勤符合公司及其股東的最大利益時，我們的審計委員會審查了以下內容：

•德勤截至2023年12月31日的年度和最近幾年的公司審計和非審計工作的業績，以及管理層對此類業績的評估；

•德勤的資格、獨立性、能力和專業知識體現在其審計計劃和報告、行業知識、資源和人員配置、客觀性和專業懷疑態度上；

•有關審計質量和績效的外部數據，包括PCAOB最近關於德勤和同行公司的報告結果以及不同時期的改進；

•審計工作的條款，包括收取的審計和非審計費用的合理性，同時考慮到所提供服務的廣度和複雜性，以及提供此類服務的效率；

•德勤在會議期間與我們的審計委員會以及在閉會期間與我們的審計委員會主席的溝通和互動的質量；以及

•擁有長期任職的審計師的好處以及從前幾年工作中獲得的機構知識。

根據美國證券交易委員會的規定，上市公司的牽頭和並行審查審計合作伙伴的最大連續服務年限為五年。2023年期間，審計委員會在與管理層協商後，批准了新的首席審計夥伴的任命，該任命對截至2024年12月31日的年度審計生效。

非約束性投票

我們的審計委員會負責選擇公司的獨立註冊會計師事務所，任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所不需要股東的批准。但是，我們的審計委員會將來在任命我們的獨立註冊會計師事務所時，將考慮對該提案的投票結果。如果我們的審計委員會得出結論，即使股東批准了該提案，這種變更符合公司股東的最大利益，也可以隨時保留另一家獨立的註冊會計師事務所。

德勤會計師事務所年會問詢

我們預計德勤的代表將出席2024年年會。他們可以回答適當的問題，如果他們願意，可以發表聲明。

建議

第 3 號提案——批准 NerdWallet, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正案

背景

自2022年8月1日起，特拉華州修訂了《特拉華州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）條，允許特拉華州公司免除某些高管因違反高管信託義務而承擔的金錢損害的個人責任。在此類修正案之前，特拉華州法律允許特拉華州公司免除董事因違反謹慎義務而造成的金錢損失的個人責任，但這種保護並未擴大到特拉華州公司的高管。我們的股東被要求批准經修訂和重述的公司註冊證書的修正案（修正案），在其中納入一項條款，將免責範圍擴大到公司的某些高管，這與DGCL第102（b）（7）條的修正案一致。該修正案於 2023 年 12 月 13 日獲得董事會的批准，尚待我們的股東在年會上批准。我們將該提案稱為 “免責提案”。

為什麼股東應該批准免責提案

在沒有開除高管責任的情況下，在修訂DGCL第102（b）（7）條之前，股東原告經常採用一種策略，對個別高管提出某些索賠，否則如果對董事提起這些索賠，則可以免除這些索賠，以避免此類索賠被駁回。DGCL第102（b）（7）條的修正案解決了高管和董事之間這種不一致的待遇以及相關的股東訴訟和保險費用上漲的問題。

經修訂後，DGCL第102（b）（7）條僅允許股東因違反高管信託謹慎義務而提出的直接索賠，包括集體訴訟，免除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，根據經修訂和重述的公司註冊證書第六條目前為董事提供的保護，該修正案不會限制高管人員對（i）任何違反對公司或股東的忠誠義務，（ii）任何非誠意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，或（iii）高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。該修正案通常將使高管可獲得的保護與董事目前可獲得的保護保持一致，並且不會追溯到其生效日期之前發生的任何作為或不作為。此外，修正案提供的免責僅適用於某些高管，即（在涉嫌不法行為的過程中）（a）現在或曾經是總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官的人；(b) 在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被確定為薪酬最高的執行官之一的人公司的；或 (c) 根據與公司的書面協議，已同意被認定為高管以接受訴訟服務為目的。

作為董事會對公司治理做法的持續評估的一部分，我們的董事會考慮了在某些情況下取消其高管個人責任的潛在利弊。經過這樣的考慮，我們的董事會認為，免責提案（i）符合我們目前在經修訂和重述的公司註冊證書中向董事提供的保護，（ii）繼續吸引和留住經驗豐富和合格的高級管理人員是必要的，這符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會提出免責提案，並不是因為預計公司將面臨任何具體訴訟。相反，免責提案是在前瞻性基礎上提出的，旨在幫助減輕未來對公司及其股東的潛在損害。因此，我們的董事會認為該修正案符合公司及其股東的最大利益。

我們經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案文本

因此，我們提議對經修訂和重述的公司註冊證書第六條A節進行修訂，使其全文如下（為生效起見，經修訂的或新的措辭均以下劃線和斜體顯示）：

“六。

答：在適用法律允許的最大範圍內，應免除公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而承擔的金錢損害賠償責任。”

反映該修正案的擬議修正證書作為附件A附於本委託書中。

如果免責提案獲得股東的批准，該修正案將在向特拉華州國務卿提交修正證書後立即生效，我們預計將在年會結束後立即提交修正證書。修正案生效後，我們經修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分將保持不變。如果免責提案未得到股東的批准，則該修正案將不會生效，我們經修訂和重述的公司註冊證書將保持不變。根據DGCL，儘管股東在年會上批准了修正案，但在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前，我們的董事會仍可以選擇在股東不採取進一步行動的情況下放棄該修正案。

需要投票

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的規定，截至年會記錄之日，我們已發行普通股至少66 2/ 3％的投票權的持有人必須投贊成票才能批准免責提案。

建議

有關代理材料和2024年年會的問答

我為什麼要收到這些材料？

您之所以收到本委託書和相關材料，是因為在記錄日期營業結束時，您擁有公司普通股，而我們的董事會正在徵集您的代理人，以便在年會上對您的普通股進行投票。年會將於太平洋時間2024年5月14日星期二上午10點通過網絡直播虛擬舉行。要參加會議，請提前在 www.proxydocs.com/NRDS 上註冊。您將需要《代理材料互聯網可用性通知》中提供的控制號。

在年會當天，即2024年5月14日，股東可以在年會前15分鐘開始登錄僅限虛擬的年會。您無需參加年會即可投票。即使您計劃參加年會，也請按照本委託書中的説明提前提交投票。

虛擬會議形式將如何影響股東在2024年年會的觀看和參與？

年會的虛擬會議形式將使我們的股東能夠在世界任何地方免費參加，我們認為這可以增加股東參加年會以及與管理層和董事會溝通的機會。我們組織了虛擬年會，讓股東有機會像面對面會議一樣參與其中。要參加年會，你必須在www.proxydocs.com/NRDS上進行預登記。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會、投票和提交問題的唯一鏈接。在年會投票結束之前，我們將回答任何及時提交的相關問題，這些問題將在年會上進行表決。年會正式工作休會後，我們將在時間允許的情況下回答股東提出的有關公司的適當問題。

公司要求股東在年會之前通過向 generalcounsel@nerdwallet.com 發送問題來提交問題。在年會期間，與提案相關的問題可以在討論問題時或之前在虛擬會議網站上提供的字段中提交。如果我們收到基本相似的問題，我們可以將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

儘管我們將在年會期間分配的提問時間內嘗試回答儘可能多的適當問題，但我們可能沒有時間回答所有提交的問題。如果我們無法回答所有問題，股東可以在年會結束後將問題提交至 generalcounsel@nerdwallet.com。

有關公司如何舉辦年會和股東參與年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為準則中提供，股東可以在會議期間在虛擬會議網站上查看這些規則。行為準則旨在使我們能夠公平地舉行有序的會議，以公平對待所有股東。

什麼是代理材料的互聯網可用性通知？

我們很高興利用美國證券交易委員會的規則，這些規則允許我們通過互聯網提供代理材料，包括本委託聲明。因此，我們向大多數股東郵寄的是代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），而不是代理材料的紙質副本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及如何通過互聯網提交代理的説明。該通知還包含有關如何索取代理材料紙質副本的説明。所有未收到通知的股東將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，或通過電子郵件收到代理材料的電子副本。這一過程使我們能夠及時向股東提供他們所需的信息，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。

《代理材料互聯網可用性通知》僅確定了年會要表決的項目。您不能通過標記《代理材料互聯網可用性通知》並將其退回來進行投票。

如果您以街道名稱持有股份，經紀公司、銀行或其他被視為登記股東的登記持有人將向網站轉發通知，指導我們普通股的受益所有人到該網站，他們可以在該網站上向每位受益股東訪問我們的代理材料。此類經紀公司、銀行或其他登記持有人還將向每位受益所有人提供有關如何索取我們代理材料的紙質或電子郵件副本的説明。

本委託書和我們的2023年年度報告可在www.proxydocs.com/NRDS上查閲。該通知和代理材料將於2024年3月15日左右首次向股東提供。

誰可以在2024年年會上投票？

所有在記錄日期登記在冊的普通股股東和在記錄日期持有有效年會代理人的經紀人、銀行或其他賦予他們股票投票權的被提名人的普通股受益所有人都有權出席年會並在年會上投票。

B類普通股的每位持有人有權獲得每股10張選票，每位A類普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項獲得每股一票。我們所有具有投票權的普通股將作為一個類別共同就本委託書中描述的所有事項進行投票。截至創紀錄的日期，共有77,716,747股已發行普通股，包括46,031,095股A類普通股和31,685,652股B類普通股。截至創紀錄的日期，我們所有未償還的B類普通股均由蒂姆·陳及其附屬信託基金持有。

舉行2024年年會需要哪些選票？

在記錄日期已發行並有權在會議上投票的所有普通股的多數表決權的持有人必須通過遠程通信或由代理人代表出席年會，以構成任何企業交易的法定人數。在確定是否達到法定人數時，標有棄權票或指示保留選票的代理人以及經紀人未投票（定義見下文）的代理人將被視為出席。在未達到法定人數的情況下，出席會議的股票多數表決權的持有人可以將此類會議休會或推遲到其他時間或地點。

作為登記股東和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？

如果您的普通股直接以您的名義在公司的過户代理機構Broadridge註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”，並且代理材料的互聯網可用性通知已直接發送給您。

如果您的普通股由經紀人、銀行或其他提名人持有，則您被視為這些股票的 “受益所有人”。您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票的登記股東的登記持有人已向您發送通知，引導您訪問網站，從中您可以訪問我們的代理材料。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人附上了投票説明，供您指導經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果您以自己的名義持有我們的過户代理機構Broadridge的股份，則可以使用以下方法之一對您的股票進行投票（另請參閲上文和下文提供的信息，瞭解如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人以實益方式持有股份，而不是以註冊持有人身份持有股份時的投票方式差異——受益持有人應遵循各自的被提名人提供的投票指示）：

您可以在多個賬户中持有公司股份，因此會收到多套代理材料。為確保您的所有股票都經過投票，請為您已收到一套代理材料的每個賬户提交代理或投票指示。

即使您計劃參加年會，我們也建議您按照上述方式在年會之前提交代理或投票指示，這樣，如果您以後決定不參加或無法參加年會，您的投票將被計算在內。

在年會期間。登記在冊的股東可以通過互聯網參加年會，並在年會期間進行電子投票。訪問網站時，請準備好打印在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（如果您要求代理材料的打印副本）中提供的方框中打印的信息，並按照指示進行投票。

如果您在年會之前通過互聯網或電話進行投票，則您的電子投票授權指定代理人的方式與您簽署、註明日期並歸還代理卡的方式相同。如果您在年會之前通過互聯網或電話投票，除非您打算撤銷先前提交的代理卡，否則不要在年會上退還代理卡或投票。

如果我是受益所有人，我該如何投票？

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人（即以街道名稱）持有股票，您將收到經紀人、銀行或被提名人的指示，您必須遵循這些指示，才能提交投票指示並在年會上對股票進行投票。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您將收到您在經紀商、銀行或其他被提名人處開設的每個賬户的投票指令。請指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何使用您從他們那裏收到的投票指示卡對您的股票進行投票。如果你的經紀人、銀行或其他被提名人允許你通過互聯網或電話提供投票指示，你也可以這樣投票。作為受益所有人，如果您想更改向經紀人、銀行或其他被提名人提供的指示，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人發送給您的指示。

如果您不指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否擁有對每個適用事項進行投票的自由裁量權。根據適用法律，如果您是受益所有人，則您的經紀人、銀行或其他被提名人只有在沒有您的投票指示的情況下對某些 “常規” 事項進行表決的自由裁量權。批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的提議被視為例行公事。對於年會上的所有其他事項，如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票，則他們將無法代表您投票；如果您不提供投票指示，則您的股票將被視為 “經紀人未投票”。因此，對每項提案進行投票對您來説非常重要。

如果你想在年會上進行虛擬投票，則必須提前在www.proxydocs.com/NRDS上註冊。您可能會被指示從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。

如果我投票後改變主意該怎麼辦？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過執行以下任一操作來更改您的投票指示，並在行使代理權之前撤銷您的代理權：

•及時向位於加利福尼亞州舊金山霍桑街55號10樓的首席法務官兼公司祕書發出書面撤銷通知 94105。

•通過電話或互聯網及時進行晚期投票，或及時交付有效的、較晚的代理人。

•通過互聯網直播參加年會並再次投票。

只有您提交的最新有效執行的代理才會被計算在內。除非您親自投票，否則您親自出席年會不會導致您先前授予的代理人被撤銷。

如果您是股票的受益所有人但不是登記在冊的股東，則可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人來提交新的投票指示。

2024年年會將對哪些業務項目進行表決，每個項目的投票建議是什麼？

下表詳細介紹了將在 2024 年年會上進行表決的提案，以及董事會關於如何對每項提案進行投票的建議，以及棄權票和經紀人不投票的影響。

股東還將就可能在年會或其任何延期、延期或休會之前適當處理的任何其他事務採取行動。

批准每項提案的投票要求是什麼？

儘管第2號提案中的諮詢投票不具有約束力，但我們的董事會和審計委員會在決定未來的活動時將考慮您的投票。

批准免責提案，需要持有截至年度會議記錄之日我們已發行普通股投票權的至少66 2/ 3％的持有人投贊成票。棄權票和經紀人不投票將與 “反對” 該提案的票具有相同的效果。因此，敦促登記在冊的股東對該提案投票 “贊成”，並敦促股票的受益所有人指示其經紀商、銀行或其他被提名人對其股票 “支持” 該提案。

如果在年會上正確地向股東提交了任何其他事項，則其批准通常需要出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的股票的大多數投票權的贊成票。截至本委託書發佈之日，我們的董事會知道除了本委託書中討論的內容外，股東將在年會上提交任何其他文件以供採取行動。如果任何其他需要股東投票的事項在年會之前妥善提出，則在董事會要求的代理下行事的個人將在適用法律允許的範圍內，根據董事會的建議進行投票和行事，如果董事會沒有提出任何建議，則根據當時的條件做出的最佳判斷。

為什麼我收到了不止一套投票材料？

如果您收到多份代理材料互聯網可用性通知、代理卡或投票指導卡，則表示您在銀行、經紀商、其他被提名人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對您收到的每份通知、代理卡和投票説明卡採取行動。

在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？

在年會上任命的選舉檢查員將列出投票結果。我們打算在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中披露最終投票結果。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在年會後的四個工作日內在表8-K的最新報告中報告初步投票結果，並在最終投票結果出爐後儘快在表格8-K的最新報告中報告最終投票結果。

公司是否已採取措施取消收到重複的代理材料？

為了減少開支，我們正在利用美國證券交易委員會的某些規則，通常稱為 “住宅”，這些規則允許我們發送：（i）一份年度報告和/或一份委託聲明，或（ii）一份代理材料的互聯網可用性通知給共享一個地址的多位登記在冊的股東，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。共享地址的登記股東可以索取年度報告、委託書或代理材料互聯網可用性通知的更多副本：（1）通過www.investorelections.com/NRDS在線索取；（2）發送電子郵件至 paper@investorelections.com 或（3）致電（866）648-8133。

如果您是受益所有人，則可以通過通知您的經紀人、銀行或其他被提名人撤銷對房屋持股的同意。

公司股東名單可供查閲嗎？

在我們位於加利福尼亞州舊金山霍桑街55號10樓10樓的公司總部，在正常工作時間內，任何股東都可以在年會舉行之前的10天內，出於與會議相關的任何目的，查閲有資格在年會上投票的記錄在案的股東名單。在此期間，股東可以通過向我們的公司祕書發送電子郵件請求來安排查看股東名單，電子郵件地址為 generalcounsel@nerdwallet.com。

如果我有任何疑問，我應該給誰打電話？

如果您對年會有任何疑問，請通過電子郵件聯繫我們的首席法務官兼公司祕書，電子郵件地址為 generalcounsel@nerdwallet.com。如果您對我們普通股的所有權有任何疑問，請通過電子郵件 shareholder@broadridge.com、致電+1 (844) 998-0339或訪問shareholder.broadridge.com或聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，聯繫我們的過户代理人Broadridge。

其他事項

在2025年年會上介紹股東提案和提名

希望提名人員參加董事會選舉或提出其他事項供我們2025年年度股東大會審議（下文討論的第14a-8條股東提案除外）的股東必須提前通知我們董事提名或股東提案，以及經修訂和重述的章程中規定的信息。公司祕書必須在 2025 年 1 月 14 日之前且不遲於 2025 年 2 月 13 日，在我們位於加利福尼亞州舊金山霍桑街 55 號 10 樓 94105 的舊金山辦公室收到本通知。建議股東查看我們經修訂和重述的章程，其中包含提前通知董事提名和股東提案的要求。除了滿足我們經修訂和重述的章程的要求外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月15日之前在公司舊金山辦事處向公司祕書提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

我們的修訂和重述章程中關於提前通知股東提案的要求不適用於根據《交易法》第14a-8條正確提交的提案。根據《交易法》第14a-8條，股東提交提案以納入我們2025年年度股東大會委託書的截止日期是2024年12月3日。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。股東的提案必須符合美國證券交易委員會適用規則的所有要求，包括第14a-8條，並及時郵寄給公司舊金山辦公室的公司祕書。

提交股東提案並不能保證我們會將其包含在公司的委託書中。對於任何不符合經修訂和重述的章程或規則 14a-8（如適用）以及其他適用要求的董事提名或股東提案，我們保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

訪問報告和其他信息

我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、委託書和其他根據《交易法》第13（a）條或15（d）條提交或提供的文件均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，儘快在我們的網站 https://investors.nerdwallet.com/ 上訪問。

我們的公司治理準則、商業行為準則和董事會委員會章程也可在我們的網站上查閲。我們的網站或此處提及的其他第三方的網站以及此類網站上包含或可通過這些網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

前瞻性陳述

本委託書包含前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，以及每種情況下的負面或其他各種或可比術語。除本委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、前景、計劃、2024年指標和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。

當您閲讀本代理聲明時，您應該明白，這些陳述並不能保證性能或結果。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，包括 “第1A項” 標題下描述的風險、不確定性和假設。風險因素” 位於我們的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的後續報告中。儘管我們認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務業績或經營業績，並可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異。

我們在此做出的前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。我們明確表示不打算更新或修改此處所作的任何前瞻性陳述，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本委託書中包含的警示性陳述進行了明確的完整限定。

感謝您配合立即關注此事並及時對代理人進行投票。

根據董事會的命令，

EKUMENE M. LYSONGE

首席法務官兼公司祕書

2024 年 4 月 2 日

附件 A

修正證書

的

經修訂和重述的公司註冊證書

的

NERDWALLET, INC.

NerdWallet, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此認證如下：

1. 該公司的名稱是 NerdWallet, Inc.

2. 本修正證書（“修正證書”）修訂了公司於2021年11月8日向國務卿提交的經修訂和重述的NerdWallet, Inc.公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定。

3. 公司董事會在正式召集和舉行的會議上，批准、批准並正式通過了對公司註冊證書進行以下修訂的決議，宣佈此類修訂是可取的。

4. 此後，根據《特拉華州通用公司法》第216條和第242條的規定，持有公司必要數量的已發行股票的股東投票正式通過了本修正證書。

5. 特此修訂並重述公司註冊證書第六條A節的全部內容如下：

“六。

在適用法律允許的最大範圍內，應免除公司董事和高級管理人員因違反董事或高級管理人員信託義務而承擔的金錢損害賠償責任。”

6. 公司註冊證書的所有其他條款應保持完全的效力和效力。

7. 本修正案在向特拉華州國務卿提交申請後生效。

作為公司首席執行官，我，以下籤署人，自2024年5月___日起簽署了這份經修訂和重述的公司註冊證書。