附件10.2
執行版本
第二次修訂和重述《保護協定》
Canopy USA，LLC
-和-
11065220加拿大公司
-和-
樹冠生長公司
目錄
1.定義。4.
2.公司的業務處理。11.
(A)行為11
(B)限制11
(C)債務13
(D)公告14
(E)更新15
(F)年度業務計劃15
(G)經理人權利15
(H)通道16
(I)審計16
(J)調查16
(K)公告16
(L)政府備案文件16
(M)行使有條件選擇權16
(N)Terr遞增轉換17
(O)種植面積收購17
3.申述及保證。17
4.其他。19個
(A)繼承人和受讓人19
(B)管治法律20
(C)對應方20
(D)標題和字幕20
(E)公告20
(F)修訂和豁免20
(G)進一步保證20
(H)無第三方受益人20
(I)宣傳20
(J)可分割性21
(K)整份協議21
- 3 -
(L)禁制令救濟21
(M)費用和支出21
(N)建造工程21
(O)放棄陪審團審判22
(P)專屬場地22
(Q)確認22
(R)業務的控制22
(S)延誤或疏忽23
第二次修訂和重述保護協議
這項第二次修訂和重述的保護協議於2024年1月_日生效。
其中包括：
11065220加拿大公司，一家根據加拿大聯邦法律存在的公司
(《天篷潛水艇》)
-和-
Canopy USA，LLC，一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司
(“公司”)
-和-
Canopy Growth Corporation，根據加拿大聯邦法律成立的公司
(“天篷”)
(根據上下文，統稱為“當事人”或單獨稱為“當事人”)
鑑於Canopy Sub目前擁有本公司無投票權、非參與的可交換股份(“可交換股份”)，可轉換為本公司B類股份(“B類股份”)；
鑑於Canopy Sub目前擁有Canopy USA I Limited Partnership(“New LP I”)的B類單位(“新LP I可交換單位”)，可轉換為新LP I的A類單位(“新LP I A類單位”)；
鑑於新LP I可交換單位為新LP I的無投票權、非參與股份；
鑑於Canopy目前擁有Canopy USA II有限合夥企業(“新LP II”)的B類單位(“新LP II可交換單位”)，可轉換為新LP II的A類單位(“新LP II A類單位”)；
鑑於新二期可交換單位為新二期無投票權、非參與股份；
鑑於Canopy目前擁有Canopy USA III有限合夥企業(“新LP III”)的B類單位(“新LP III可交換單位”)，可轉換為新LP III的A類單位(“新LP III A類單位”)；
鑑於新LP III可交換單位為新LP III的無投票權、非參與股份；
鑑於本公司是新合夥一期、新合夥二期及新合夥三期的普通合夥人；
並鑑於雙方於2022年10月24日訂立保障協議(“原有保障協議”)，以便本公司向Canopy Sub及Canopy提供若干保證，保證其不會故意侵蝕可交換股份、新LP I可交換單位、新LP II可交換單位或新LP III可交換單位的價值；
鑑於雙方於2023年5月19日簽訂了經修訂和重述的保護協議(“經修訂和重新聲明的保護協議”)；
- 5 -
鑑於雙方希望按照本協定的規定修訂和重申經修訂和重新簽署的《保護協定》的條款；
因此，考慮到上述前提是本協議不可分割的一部分，並考慮到本協議所載的相互契諾，並考慮到其他良好和有價值的對價，現確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
除本協議中其他地方定義的條款外，就本協議而言：
(a)
“面積”是指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Areage Holdings，Inc.；
(b)
“種植面積取得”具有第2(O)節賦予該詞的含義；
(c)
“協議”是指第二份經修訂和重述的保護協議，該協議對經修訂和重述的《保護協議》進行修訂和重述，該協議可能會被修訂、補充或重述。
(d)
“關聯方”就它所指的人而言，是指(I)通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或由其控制或共同控制的人，(Ii)該人的任何高管、董事或股東，(Iii)該人或第(I)和(Ii)款所述任何人的任何父母、兄弟姐妹、後代或配偶，及(Iv)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制、控制或與之共同控制的任何公司、有限責任公司、普通或有限合夥企業、信託、協會或其他企業或投資實體。由上述任何個人控制或與上述任何個人共同控制。就這一定義而言，“控制”一詞應指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力；
(e)
“經修訂中期”指自修訂日期起至(I)由Canopy Sub全權酌情決定將所有可交換股份轉換為B類股份；(Ii)由Canopy Sub全權酌情決定將由Canopy Sub持有的所有新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位的期間；(Iii)由Canopy持有的所有新LP II可交換單位由Canopy全權酌情決定轉換為新LP II A類單位的期間；及(Iv)由冠羣持有的所有新LP III可交換單位，由Canopy全權酌情決定改裝為新LP III A類單位；
(f)
“授權”就任何人而言，是指任何政府機構作出的任何命令、許可、批准、同意、放棄、許可或類似的授權，這些命令、許可、批准、同意、放棄、許可或類似的授權對該人具有司法管轄權，使該人得以繼續經營其目前所從事的業務；
(g)
“營業日”指週六、週日或法律要求或授權在紐約、紐約或安大略省多倫多關閉銀行的任何其他日子；
(h)
“業務計劃”是指隨後12個月的業務計劃，按月細分：(1)公司及其子公司擬開展業務的説明；(2)公司及其子公司的預測，以附件A的形式，包括：(A)損益表，包括估計的總銷售額、促銷和折扣、淨銷售額、COGS、毛利潤、營銷支出、CAM、營業費用、營業利潤、其他費用、税前收入、税後收入；(B)現金流量表；(C)資產負債表；(D)資本開支計劃；及。(E)估計的EBITDA；及。(Iii)公司合理地認為為説明公司擬在該12個月期間取得的成果而需要的其他事項；。
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(i)
“CAM”是指淨銷售額減去(I)COGS；和(Ii)營銷支出；
(j)
“大麻”是指(一)大麻以外的任何大麻物種或亞種的所有活的或死亡的物質、植物、種子、植物部分或植物細胞，包括大麻以外的大麻的濕和幹物質、毛狀體、油和提取物(包括大麻以外的任何大麻植物的大麻類或萜類提取物)，以及(二)使用微生物從大麻以外的任何大麻植物中提取的大麻素類生物或合成類似物；
(l)
“Canopy股份”指Canopy資本中的普通股；
(m)
“天篷潛水艇”具有本協定序言中賦予該詞的含義；
(o)
“B類股份”具有本協議摘要中賦予該詞的含義；
(p)
“CBG”指CBG Holdings LLC，一家根據特拉華州法律存在的有限責任公司；
(q)
“COGS”係指按照美國公認會計原則確定的貨物銷售成本；
(s)
“公司董事會”是指不時組成的公司經理董事會；
(t)
“公司員工”是指公司(如有)及其子公司的員工；
(u)
“有條件期權”是指Jetty期權、Wana期權和cultiv8期權；
(v)
“合同”係指任何口頭或書面合同、義務、諒解、承諾、租賃、許可證、文書、採購訂單、投標或其他協議；
(w)
“版權”是指作者、可受版權保護的題材、著作權、面具作品和數據庫權利的任何和所有作品，以及所有網站內容、源代碼、計算機程序、數字內容、表格、手冊、報告、指南、標籤、文件、廣告材料、宣傳材料和營銷材料、所有翻譯、衍生作品、改編、彙編和組合，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂；
(x)
根據Canopy Growth USA，LLC和Ad Astra Holdings LLC於2021年12月22日簽訂的期權協議，“culwit8期權”是指根據一份期權協議，收購Cultiv8 Interest LLC 19.99%的會員權益的期權；
(y)
“債務”係指任何(1)與借款有關的債務；(2)債券、票據、債權證或類似票據證明的債務；(3)與資本化租賃有關的債務(根據美國公認會計原則計算)；(4)財產或服務的延期購買價格的債務；(5)任何其他人對上述第(1)至(4)款所述類型的債務的擔保性質的債務；及(Vi)與上述任何事項有關的所有應計利息，以及任何適用的預付、贖回、損壞、補償或其他保費、費用或罰款；
(z)
“域名”是指任何和所有互聯網地址和域名，以及與之相關的所有申請、註冊和續展；
(Aa)
“EBITDA”指，就任何會計期間而言，公司在該會計期間的綜合淨收入(虧損)加上沒有重複的，並在確定
- 7 -
該期間的合併淨收益(虧損)是指(1)該期間的利息支出、(2)該期間的所得税費用和(3)該期間的折舊和攤銷費用的所有金額的總和，所有要素均根據美國公認會計原則確定；
(Bb)
“Elevate Debt”指因(I)Canopy Sub於2022年4月14日向Canopy Elevate I，LLC墊付本金為47,437,648美元的計息貸款；(Ii)Canopy Sub於2022年4月14日向Canopy Elevate II，LLC墊付本金為147,360,762美元的計息貸款而欠下的債務；及(Iii)由Canopy Sub to Canopy Elevate III，LLC於2022年4月14日墊付的本金為4,037,447美元的計息貸款，上述各項均可不時修訂、重述、修訂及重述、延長、替換、補充或以其他方式修改，惟其任何再融資不得超過再融資本金加上任何未付利息、成本、手續費及其他合理開支；
(抄送)
“可交換股份”具有本協議摘要中賦予該詞的含義；
(Dd)
“公平市價”指：(I)如冠捷股份或母公司股份(視何者適用而定)僅於一間證券交易所上市，則指緊接該證券交易所之前五個交易日在該證券交易所的每股冠捷股份或母公司股份(視何者適用而定)的成交量加權平均價格；或(Ii)如該等冠捷股份或母公司股份(視何者適用)於一間以上證券交易所上市，則根據上文第(I)款所釐定的主要證券交易所在緊接該五個交易日內發生最大交易量的主要證券交易所的價格；
(EE)
“政府機構”是指(1)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、法庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局、部、機關或機構，國內或國外；(2)上述任何機構的任何分支或權力；(3)根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、徵收或徵税權力的任何準政府或私人機構；或(4)任何證券交易所；
(FF)
“綠星”是指綠星加拿大投資有限合夥企業，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的合夥企業；
(GG)
“銷售總額”是指根據美國公認會計原則確定的銷售總額或收入總額；
(HH)
“大麻”具有1946年《農業營銷法》(《美國聯邦法典》第7編第1621節及其後)第297A節規定的含義，經第115-334號公法修訂，並可不時進一步修訂；
(Ii)
“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的所有知識產權、知識產權和任何類型的所有專有權利，不論是否已登記，不論是否已發表，包括下列及所有下列類型的權利，連同以其他方式與以下各項有關或衍生的所有權利、所有權及利益：(I)專利；(Ii)商標；(Iii)版權；(Iv)專有信息；(V)域名；(Vi)社交媒體識別符；(Vii)所有設計權、經濟權、道德權、公開權、隱私權和商店權利；(Vii)所有軟件；(Ix)所有知識產權許可和再許可；(X)就任何前述內容要求優先權、提出申請以及獲得授予、續訂和延期的所有權利；(Xi)與前述任何內容相關的所有申請、登記和續展；(Xii)與前述任何內容相關的所有權利，主張、捍衞和收回所有權的所有權利；(Xiii)就任何前述內容相關的任何過去、現在和未來的侵權、挪用、違規、損害、利潤損失、使用費、支付和收益提起訴訟和追回的所有權利；(Xiv)所有其他知識產權或專有權利；以及(Xv)上述任何內容的所有副本和具體體現；
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(JJ)
“Jetty期權”是指根據Canopy和/或Canopy Oak，LLC及其中所列其他各方於2022年5月17日簽訂的兩份期權協議收購Lemurian，Inc.的期權；
(KK)
“法律”係指任何政府機構(包括普通法)的任何外國或國內聯邦、州或地方法律、法規、法典、條例、規章、規則、指令、同意協議、憲法或條約，美國聯邦大麻法律除外；
(Ll)
“負債”係指任何負債，不論已知或未知，不論主張或未主張，不論絕對或有，不論應計或非應計，不論已清算或未清算，亦不論到期或將到期；
(毫米)
“留置權”係指任何留置權、抵押、質押、產權負擔、抵押、擔保權益、不利債權、責任、權益、抵押、優先權、代理權、轉讓限制(《證券法》和州證券法規定的限制除外)、侵佔、税收留置權、訂單、共同財產利益、衡平法、期權、權證、優先購買權、地役權、利潤、許可證、地役權、通行權、契諾或分區限制；
(NN)
“經理任命人”具有本協議第2(H)節所賦予的含義；
(面向對象)
“營銷支出”是指與營銷、廣告、促銷、貿易展覽、贊助和代言有關的所有支出；
(PP)
“淨銷售額”是指總銷售額減去折扣、降價、真實退貨和退款，不包括任何政府機構直接對總銷售額徵收的任何税款或費用，包括任何消費税和/或從客户那裏收取的税款(如果將此類税收加到實際匯給該政府機構的銷售價格上)；
(QQ)
“新的第一期合夥協議”具有本協議演奏會中賦予該詞的涵義；
(RR)
“新的LP I A類單位”具有本協議摘要中賦予該詞的含義；
(SS)
“新的LP I可交換單位”具有本協議摘錄中賦予該詞的含義；
(TT)
“新第二期合夥協議”具有本協議演奏會中賦予該詞的涵義；
(UU)
“新的LP II A類單位”具有本協議摘要中賦予該詞的含義；
(VV)
“新的LP II可交換單元”具有本協議摘錄中賦予該詞的含義；
(全球)
“新第三期合夥協議”具有本協議演奏會中賦予該詞的涵義；
(Xx)
“新建LP III A類單位”具有本協議摘要中賦予該詞的含義；
(YY)
“新LP III可交換單位”具有本協議摘要中賦予該詞的含義；
(ZZ)
“經營現金流”是指按照美國公認會計原則計算的經營活動現金流量；
(AAA)
“正常業務流程”是指與過去的習慣和慣例(包括在數量和頻率方面)相一致的正常業務流程，因為這些業務流程可能會不時演變，並受前述內容的任何商業合理變更的約束，以適應根據本協議不時發生的公司業務變更；
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(Bbb)
“組織文件”係指(1)任何證書或公司章程、章程、證書或組織章程、經營協議或合夥協議；(2)任何可與第(1)款所述文件相媲美的文件，可根據任何法律予以適用；(3)對上述任何條款的任何修正或修改；
(CCC)
“締約方”或“締約方”具有本協定序言中所賦予的含義；
(DDD)
“母公司股份”在收購Canopy的情況下，是指該收購人的股份，條件是該收購人的股份應在多倫多證券交易所、多倫多證券交易所、加拿大證券交易所、NEO交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或倫敦證券交易所上市；
(EEE)
“專利”是指任何和所有專利和專利申請，包括所有重新發布、續展、部分續展、分部、臨時條款、非臨時條款、延期、複審、各方間複審申請、授權後複審申請、涵蓋的商業方法申請、要求或提供優先權的申請、基於任何發明的申請，以及由此頒發的所有證書和專利；
(FFF)
“許可債務”具有第2(B)(Xiii)節中賦予該詞的含義；
(GGG)
“準許留置權”指任何：(I)購買款項抵押權益或資本租賃，最高限額為適用實體於任何時間因購買或租賃資本設備而招致的準許債務總額；(Ii)留置權保證債務於任何時間於適用實體以準許債務總額上限為限；及(Iii)經Canopy Sub或(就New LP II或New LP III)Canopy書面同意的留置權。
(HHH)
“個人”是指任何性質的個人、公司、合夥企業、有限責任公司、商號、合營企業、協會、股份公司、房地產、信託、非法人組織、政府機構或者其他實體；
(Iii)
“專有信息”係指任何和所有商業祕密、技術訣竅、機密或專有信息、任何因不為人所知而產生經濟價值的信息、發明、想法、發現、研究、開發、改進、過程、方法、配方、成分、物質、模型、材料、參數、程序、技術、治療、治療、技術、設備、系統、模塊、研究、協議、預算、測試、試驗和研究結果、診斷、分析、數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息、以及技術、臨牀、操作、財務和商業信息；
(JJJ)
“監管批准”是指任何政府機構的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或任何政府機構的任何登記和備案，或法律或政府機構規定的任何等待期的屆滿、免除或終止，對於任何政府機構的這種同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，不得撤回、終止、失效、過期或以其他方式不再有效；
(KKK)
“代表”是指黨的董事、官員、僱員和顧問；
(11)
“回購權利”是指公司有權在任何時間購買以購買價格(“回購價格”)發行的任何A類股票，該價格應由公司全權酌情決定，以現金、天花板股份或母股支付；但公司須以書面通知A類股票持有人行使該購買權，但須受該購買權的限制，公司須向該股東支付：(I)以現金形式向該股東支付的回購價格總額；或(Ii)本公司須安排Canopy發行Canopy股份或母公司股份(視何者適用而定)，其總價值相等於
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向該股東支付的回購總價，通過將回購總價除以緊接發行日期前第二個交易日的公平市場價值而確定；
(MMM)
“回購價格”具有回購權利定義中所賦予的含義；
(NNN)
“所需的經理標準”指(1)獨立於冠捷和本公司(定義見納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條)；(2)符合適用法律和冠捷股票當時上市的任何證券交易所的規則所規定的擔任經理的資格要求；(3)不存在證券法第506(D)(1)(1)(1)-(8)條所述的任何“不良行為者”喪失資格的事件；(IV)不受任何(A)刑事定罪、法院禁令或限制令；(B)州或聯邦監管機構的命令；(C)美國證券交易委員會紀律命令；(D)美國證券交易委員會停止和停止令；(E)美國證券交易委員會停止令；(F)暫停或開除自律組織成員資格；或(G)美國郵政虛假陳述令的約束；(V)財務成熟(定義見納斯達克證券市場有限責任公司規則第5605(C)(2)(A)條)，以及(Vi)具有足夠的資格、教育程度和經驗，能夠有效地履行擬議職位的職責；
(OOO)
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；
(PPP)
“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下適用的任何規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者；
(QQQ)
“社交媒體標識”是指所有社交媒體帳户、公司標識、網站地址、頁面、個人資料、句柄、提要、註冊和存在，及其所有內容和數據，以及訪問、傳輸、使用和更新上述任何內容所需的所有帳户信息、用户名和密碼；
(RRR)
“軟件”是指所有(1)軟件、計算機程序、應用程序、系統、代碼、數據、數據庫和信息技術，包括固件、中間件、驅動程序、系統監測軟件、算法、模型、方法、程序接口、源代碼、目標代碼、html代碼和可執行代碼；(2)因特網和內聯網網站、數據庫和彙編，包括數據和數據集合，無論是否機器可讀；(3)開發和設計工具、實用程序和庫；(4)支持網站、數字內容、用户界面以及網站內容和視聽顯示的技術；(V)所有版本、更新、更正、增強和修改；以及(Vi)媒體、文件和其他原創作品，包括表格、用户手冊、開發人員説明、評論、支持、維護和培訓材料，涉及或包含任何前述內容或記錄任何前述內容的媒體、文件和其他作品；
(SSS)
“附屬公司”是指對任何人而言，下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司，有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權(不論是否發生)的多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(Ii)如一間有限責任公司、合夥、協會或其他商業實體(法人除外)、合夥企業的大部分權益或其他類似的擁有權權益當時由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，而為此目的，一名或多於一名人士擁有該商業實體(法人除外)的多數擁有權權益，而該人或該等人士須獲分配該商業實體的大部分損益，或由任何經理、管理委員會控制或控制，管理董事或該商業實體(法人除外)的普通合夥人。為增加確定性，本公司的附屬公司應包括新合夥一、新合夥二及新合夥三。“附屬公司”一詞應包括該附屬公司的所有附屬公司；
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(TTT)
“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方和外國的淨收入、替代或附加的最低、估計、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、資本利潤、租賃、服務、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花、職業、溢價、財產、遺棄財產或欺詐、環境税或暴利税、關税或其他税、政府收費或其他類似的評估或收費(以及因適用財政部條例1.1502-6節(或任何類似或相應的州規定)而產生或承擔的任何負債，當地或外國法律)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式)，以及與此有關的所有利息、罰款、附加税和附加額，無論是否有爭議；
(UUU)
“納税申報單”是指與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款要求、資料申報單或報表，包括任何附表或附件，幷包括對其的任何修改；
(VVV)
“TerrAscend”是指TerrAscend Corp.，一家根據安大略省法律存在的公司；
(WWW)
“TerrAscend可交換股份”是指公司或其任何子公司合法或直接或間接擁有的TerrAscend資本中的可交換股份；
(Xxx)
“TerrAscend期權”是指公司或其任何子公司根據日期為2021年1月13日的期權協議，以1,072,450股普通股收購TerrAscend公司普通股的合法或間接合法或間接持有的期權，總行權價為1.00美元；
(YYY)
《商標許可協議》是指公司與Canopy於2022年9月1日簽訂的商標許可協議；
(Zzz)
“商標”指任何和所有商標、服務標誌、認證標誌、集體標誌、徽標、符號、標語、商業外觀、商號、品牌名稱、公司或商業名稱，以及所有其他來源或業務標識，以及前述各項的所有翻譯、改編、派生和組合，與上述各項相關的企業的所有商譽、所有普通法權利，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂；
(AAAA)
“交易日”，就證券交易所而言，是指該交易所開放進行交易的日子；
(Bbbb)
“美國聯邦大麻法律”係指禁止或懲罰含有或與大麻有關的大麻和/或相關物質或產品的廣告、種植、收穫、生產、分銷、銷售和擁有，以及相關活動的任何美國聯邦法律，包括《管制物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)禁止販毒的規定、《美國法典》第18編第846節規定的共謀法、《美國法典》第18編第2節禁止協助和教唆犯罪的規定。根據《美國法典》第18編第3(C)節禁止緩期實施重罪(隱瞞他人的重罪行為)，根據《美國法典》第18編第3節禁止成為犯罪行為的事後從犯，根據《美國法典》第18編1956年、1957年和1960年頒佈聯邦洗錢法；
(CCCC)
“美國公認會計原則”是指財務會計準則委員會(及其前身)和美國註冊會計師協會的公告中規定的在美國不時生效的公認會計原則；以及
(Dddd)
“Wana期權”指根據Canopy與名列其中的其他各方於2021年10月14日訂立的三份期權協議，收購Mountain High Products，LLC、CIMA Group、LLC及Wana Wellness，LLC的全部會員權益的期權。
- 12 -
(a)
行為舉止。本公司承諾並同意，在經修訂的過渡期內，除非：(I)得到Canopy Sub的事先書面同意；(Ii)本協議明確要求或允許；或(Iii)根據適用法律的要求，公司應並應促使其各子公司在正常業務過程中，按照其組織文件、《商標許可協議》、所有適用法律，以及在CBG和Greenstar將各自持有的Canopy股份交換為Canopy資本的可交換股份之日之前，按照所有美國聯邦大麻法律，維護和維護其及其子公司的業務組織、財產、資產、權利、員工、商譽和與客户、供應商、與本公司或其任何子公司有重大業務關係的合作伙伴和其他人員。
(b)
限制。在不限制第2(A)條的一般性的原則下，本公司承諾並同意，在經修訂的過渡期內，除非：(I)經Canopy Sub或Canopy事先就新LP II或New LP III取得書面同意；(Ii)本協議明確要求或準許；或(Iii)適用法律規定，本公司不得、亦不得準許其任何附屬公司直接或間接：
(i)
修改其組織文件，或如果任何子公司不是公司，則修改其類似的組織文件；
(Ii)
宣佈、取消或支付任何證券的任何股息或任何性質的其他分配(無論是現金、股票、財產或其任何組合)，但公司與全資子公司之間的股息除外；
(Iii)
拆分、合併或重新分類本公司或其任何附屬公司的任何證券；
(Iv)
贖回、回購或以其他方式收購、或要約贖回、回購或以其他方式收購公司或其任何子公司的任何證券；
(v)
向Canopy Sub以外的任何人士發行本公司或其任何附屬公司的額外證券，或如屬New LP II及New LP III，則向Canopy以外的任何人士發行本公司的任何證券，但發行予Canopy Sub以外的人士的任何本公司證券均有回購權利；
(Vi)
設立本公司或本公司其他子公司全資擁有的子公司以外的任何新的子公司，或使本公司的任何全資子公司變為非全資子公司；
(Viii)
重組、合併或合併本公司或任何子公司與第三方；
(Ix)
承擔公司或任何附屬公司的任何自願解散、清盤或清盤，或對公司或任何附屬公司的資產進行任何其他分配，以清盤其事務；
(x)
通過清算計劃或決議，對公司或其任何子公司的清算或解散作出規定；
(Xi)
就任何時間超過500,000美元的債務訂立任何合同；
(Xii)
產生下列債務以外的債務：(A)提升的債務；(B)在成交日構成任何有條件期權的債務；(C)在Areage成為本公司子公司之日的面積債務；(D)上述任何債務的任何再融資
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本金總額不得超過再融資本金加上任何未支付的利息、成本、手續費和其他合理支出；和(E)在任何時候不超過50萬美元(“許可債務”)的債務；但對已提升債務或佔地面積債務的任何再融資只能由在本協議生效之日作為其債務人的實體及其子公司(如有)發生；
(Xiii)
質押或以其他方式對本公司或其任何附屬公司的任何證券進行質押或其他產權負擔，或對可行使或可交換或可轉換為本公司或其任何附屬公司的證券的任何期權、認股權證、受限股份單位或類似權利，或與本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格或價值掛鈎的其他權利(根據本協議的條款訂立或達成的前述權利除外)進行質押或其他產權負擔；
(Xiv)
在公司或其任何子公司的任何財產、資產或業務上或針對任何財產、資產或業務設立、發行、招致、承擔或允許存在任何租約、留置權或其他產權負擔，允許留置權除外；
(Xv)
訂立任何合約，而該合約載有任何限制、妨礙或防止Canopy Sub將可交換股份轉換為B類股份的條款；
(十六)
訂立任何合約，而該合約載有任何限制、妨礙或防止天篷分部將新的LP I可交換單位改裝為新的LP I A類單位的條款；
(Xvii)
訂立任何合約，該合約載有任何限制、妨礙或防止天篷將新LP II可交換單位或新LP III可交換單位分別改裝為新LP II A類單位或新LP III A類單位的條款；
(Xviii)
提名或任命截至本文件之日未在公司董事會任職的任何個人，如果該個人不符合所要求的經理標準；
(Xix)
訂立任何合約，規定在(A)Canopy Sub將可交換股份轉換為B類股份；(B)Canopy Sub將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位；(C)Canopy將新LP II可交換單位轉換為新LP II A類單位；(D)Canopy將新LP III可交換單位轉換為新LP III A類單位；或(E)Canopy Sub或Canopy Sub的聯屬公司收購本公司的情況下，向公司的任何現任、前任或未來員工或任何現任、前任或未來的經理支付款項；或(E)Canopy Sub將新LP I可交換單位轉換為新LP III A類單位；或(E)Canopy Sub或Canopy Sub的聯屬公司收購本公司；
(Xx)
向公司或其子公司的任何高級管理人員、經理、公司員工或顧問提供任何貸款；
(XXI)
進行任何利害關係方交易，除非此類交易是按公平市價條款進行的；
(Xxii)
出售公司或其任何子公司的全部或幾乎所有資產(包括子公司的任何證券)；
(XXIII)
訂立任何協議或安排，在任何重大方面限制或以其他方式限制本公司或其任何繼承人或任何附屬公司，或在經修訂的過渡期後，在任何重大方面限制或限制本公司或其任何現有或未來關聯公司以任何方式競爭；
(XXIV)
明知而採取任何行動或沒有采取任何行動，而採取行動或不採取行動會導致損失、期滿或放棄，或損失所規定的任何物質利益，或
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可以合理預期，促使任何政府機構提起訴訟，要求暫停、撤銷或限制開展其目前業務所必需的任何實質性授權項下的權利，或不起訴任何向任何政府機構提出的未決申請；
(XXV)
採取任何行動，或不採取任何行動，或容許採取或不採取任何行動，而該等行動可合理地預期會阻止、實質上延遲或以其他方式妨礙(A)天篷子公司將可交換股份轉換為B類股份或將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位或(B)天篷將新LP II可交換單位轉換為新LP II A類單位或將新LP III可交換單位轉換為新LP III A類單位的能力；或
(Xxvi)
授權、同意、解決或以其他方式承諾，無論是否以書面形式進行上述任何行為。
(c)
義務。在不限制2(A)的一般性的原則下，本公司承諾並同意，在經修訂的過渡期內，除非：(I)獲得Canopy Sub的事先書面同意；(Ii)本協議明確要求或允許；或(Iii)適用法律要求，本公司應直接或間接促使其子公司：
(i)
作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持本公司及其附屬公司的存在；
(Ii)
採取一切必要或適宜的行動，以保持公司及其子公司在其成立管轄區和在其有資格的任何其他司法管轄區開展業務的良好信譽和資格，包括但不限於提交所有適用的年度報告，支付所有適用的特許經營權或類似税款，以及維持所有適用的特許經營權、許可證和資格；
(Iii)
準備並在到期時提交公司及其子公司要求提交的所有納税申報單(已批准延期的任何納税申報單除外，在這種情況下，應在延長的最後期限或之前提交該納税申報單)，並支付或安排支付就該納税申報單(或已批准延期的納税申報單)到期的或以其他方式要求支付的所有税款(包括估計税款)；
(Iv)
採取其權力及控制範圍內的一切合理步驟及行動，以取得及維持所需的所有第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認，以維持本公司及其附屬公司的重要合約在經修訂的中期內完全有效，並準許(A)Canopy Sub將可交換股份轉換為B類股份，以及將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位；或(B)天篷將新的LP II可更換單位改建為新LP II甲類單位，或將新LP III可更換單位改裝為新LP III A類單位；
(v)
採取其權力及控制範圍內的一切合理步驟及行動，以取得及維持所需的所有第三方或其他同意、豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認，以維持本公司及其附屬公司在可交換股份轉換為B類股份、新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位、新LP II可交換單位轉換為新LP II A類單位及新LP III可交換單位轉換為新LP III A類單位後，本公司及其附屬公司的重要合約完全有效；
(Vi)
反對、撤銷或撤銷任何旨在限制、禁止或以其他方式禁止、延遲或以其他方式對能力產生不利影響的禁令、限制令或其他命令、法令或裁決
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(A)Canopy Sub將可交換股份轉換為B類股份或將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位；或(B)Canopy將新LP II可交換單位轉換為新LP II A類單位或將新LP III可交換單位轉換為新LP III A類單位；
(Vii)
就其作為一方或針對其或其經理人或高級人員提起的尋求限制、禁止或以其他方式禁止或延遲或以其他方式對（A）Canopy子公司將可交換股份轉換為B類股份或將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位的能力造成不利影響的任何法律程序進行辯護或安排進行辯護;或（B）將新LP II可更換機組轉換為新LP II甲類機組或將新LP III可更換機組轉換為新LP III甲類機組的檐篷;及
(Viii)
維持或促使維持公眾責任及意外傷害保險，所有形式、承保範圍及金額均符合行業慣例。
(i)
在簽訂任何每年價值50萬美元或以上的合同之前至少五個工作日通知Canopy Sub和Canopy;
(Ii)
在每個月結束後的第15天之前，向Canopy Sub和Canopy提供報告包，包括：（i）根據美國公認會計原則編制的上一個日曆月的公司及其子公司的綜合財務報表，包括：（x）損益表，包括總銷售額、促銷和折扣、淨銷售額、銷售成本、毛利、營銷支出、CAM、營業費用、營業利潤、其他費用、税前收入、税後收入;（二）公司及其子公司在合併基礎上的EBITDA;（三）公司的月度財務報告，顯示截至前一個日曆月最後一天的現金和現金等價物的所有餘額;（四）公司及其子公司在合併基礎上的未計利息、税項、折舊及攤銷前的利潤;（五）公司及其子公司在合併基礎上的未計利息、税項、折舊及攤銷前的利潤;以及（iv）公司及其子公司在上一個日曆月內的所有支出的詳細彙總，以及該等支出與所有先前報告的支出的合理詳細比較，以及適用業務計劃中規定的估計;
(Iii)
立即通知Canopy Sub和Canopy任何事件或事實狀態的發生或未發生，而該事件或事實狀態的發生或未發生將或將合理地可能導致未能遵守或滿足公司根據本協議應遵守或滿足的任何契諾、條件或協議;
(Iv)
及時通知Canopy Sub和Canopy任何人在修訂的過渡期內發出的任何通知或其他通信，聲稱同意（A）Canopy子公司將可交換股份轉換為B類股份或將新LP I可交換單位轉換為新LP I A類單位需要該人士的豁免、許可、豁免、命令、批准、協議、修訂或確認;或（B）將新LP II可更換機組轉換為新LP II甲類機組或將新LP III可更換機組轉換為新LP III甲類機組的檐篷;
(v)
及時通知Canopy子公司和Canopy在修訂的中期期間收到的任何通知或其他通信，表明該等人士終止或以其他重大不利方式修改其與公司或其任何子公司的關係;
(Vi)
及時通知Canopy Sub和Canopy任何政府機構在修訂的過渡期內發出的任何通知或其他通信（且公司應
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同時向Canopy Sub和Canopy提供任何該等書面通知或通信的副本）;
(Vii)
及時通知Canopy Sub和Canopy任何政府機構在修訂的過渡期內發出的關於撤銷或威脅撤銷任何重大授權或監管批准的任何通知或其他通信;
(Viii)
及時通知Canopy Sub和Canopy任何針對公司或其任何子公司提起的或據其所知威脅提起的、與公司或其任何子公司有關的或涉及公司或其任何子公司的或以其他方式影響公司或其任何子公司的任何備案、訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序;以及
(Ix)
如承保範圍有任何重大更改，請於約束或取消後30天內以書面通知Canopy Sub及Canopy。
(e)
更新。本公司將以商業上合理的努力，向Canopy Sub及Canopy提供與本公司有關的所有重大發展，以及與其業務運作有關須作出的重大決定或須採取的行動的相關資料。本公司將在就本協議日期後訂立的協議進行談判時，作出商業上合理的努力，以保密方式向Canopy Sub和Canopy披露有關該等協議的資料。
(f)
年度業務計劃。於每個歷年開始前不遲於60日，本公司須編制及向Canopy Sub及Canopy提交下一歷年之建議業務計劃。本公司應每年於7月31日或之前編制並向Canopy Sub和Canopy提交業務計劃的年中更新，包括合理詳細的實際結果與適用業務計劃中提出的估計的比較。公司應及時通知Canopy Sub和Canopy任何合理預期的超支超過業務計劃中批准的支出(包括應急支出)超過20%。
(g)
經理權利。Canopy Sub有權但無義務委任一人擔任公司董事會的經理(“經理委任人”)。公司應採取一切必要的行動，使經理任命的人被任命為公司的經理。如經理委任人士因任何原因停任本公司經理，Canopy Sub有權(但無義務)委任一名人士取代他或她，而本公司應儘快採取一切必要的合理步驟，委任該人士進入公司董事會，以取代停任經理委任人士的職位。本公司與Canopy Sub約定並同意，於經理委任人士獲委任為本公司董事會成員後，本公司應向該經理委任人士提供至少與向本公司董事會所有其他經理提供的條款一樣優惠的彌償，而本公司應確保該經理委任人士享有本公司有效的任何經理或高級管理人員保險單的利益，該等利益至少與本公司董事會所有其他成員所享有的利益相同。
(h)
進入。為確保遵守本協議的條款和擬進行的交易，公司應給予Canopy Sub、Canopy及其各自代表(I)在正常營業時間內對其及其子公司的(W)辦公場所的合理訪問權限；(X)財產和資產(包括內部或其他方面保留的所有賬簿和記錄，包括為提高確定性而保留的所有賬簿和記錄)；(Y)合同；以及(Z)高級人員，只要訪問不會過度幹擾公司的正常業務過程；及(Ii)Canopy Sub或Canopy不時要求的有關本公司資產或業務的財務及營運數據或其他資料。
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(i)
調查。於經修訂的過渡期內，為確保遵守本協議的條款及擬進行的交易，本公司須在正常營業時間內發出合理通知後，向本公司及其附屬公司的執行管理層提供及安排其各附屬公司提供合理途徑，以便Canopy Sub及Canopy可就本公司根據本協議提供的資料以及本公司及其附屬公司的內部控制及營運進行合理調查。
(j)
公告。未經Canopy Sub事先書面批准，公司不得發佈關於公司或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何新聞稿或任何其他公開聲明或披露，除非適用法律要求公司就公司或本協議的主題進行任何公開披露；但如適用法律規定本公司須作出披露，本公司應盡其商業上合理的努力，向Canopy Sub發出事先書面通知(如該事先通知不可能，則在作出任何該等披露後立即發出通知)，並給予合理機會審閲或評論該項披露。
(k)
政府文件。未經Canopy Sub和Canopy同意，公司不得就本協議或本協議擬進行的交易向任何政府機構提交任何文件。於樹冠附屬公司或樹冠集團提出要求後，本公司須在合理可行範圍內儘快採取商業上合理的努力，以(I)作出樹冠附屬公司或樹冠集團要求或合宜及合理要求的所有通知、文件、申請及提交文件，(Ii)取得所有所需授權，(Iii)就樹冠附屬公司或樹冠集團尋求的所有授權與樹冠附屬公司合作，及(Iv)維持授權，以便(A)樹冠附屬公司將可交換股份轉換為B類股份，以及將新的LP I可交換單位轉換為新的LP I A類單位；及(B)天篷將新LP II可更換單位改建為新LP II甲類單位，以及將新LP III可更換單位改裝為新LP III甲類單位。
(i)
本公司須採取一切必要行動，確保其附屬公司不得行使附條件購股權，直至(I)CBG及Greenstar將各自持有的Canopy股份交換為Canopy資本的可交換股份之日；及(Ii)Canopy Sub按兑換基準擁有少於或等於本公司已發行及尚未償還的股東權益的90%。倘若本公司於Canopy提交修訂細則後30天以上的日期行使有條件購股權，以在Canopy的股本中設立新類別的可交換股份，本公司特此契諾並同意，其將不會及將採取一切必要行動以確保其附屬公司不會安排Canopy發行任何Canopy股份或其他證券作為代價，以支付行使價或與該等有條件期權有關的應付任何遞延付款。
(Ii)
如本公司的附屬公司按照有條件購股權的條款選擇支付與Canopy股份的該等條件期權有關的適用款項，Canopy Sub須採取一切必要行動，促使Canopy發行Canopy股份以清償該等付款，而作為交換，本公司須向Canopy Sub發行該數目的可交換股份或B類股份，數目將根據Canopy Sub在適用發行時持有的公司證券類別而釐定，在每種情況下，相當於上述支付總額除以B類股票在適用時間的公允市值所獲得的商，並由各方合理行事。
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(m)
TerrAscend轉換。本公司不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接將TerrAscend可交換股份轉換為TerrAscend的普通股，或在CBG及Greenstar將各自持有的Canopy股份交換為Canopy資本的可交換股份的日期前，行使TerrAscend購股權以收購TerrAscend的普通股。
(n)
面積收購。本公司將與Canopy Sub簽署股份轉讓協議，Canopy Sub將於行使收購面積E類附屬有表決權股份(“面積收購”)的選擇權當日與Canopy簽署股份轉讓協議，該協議將規定根據面積收購收購的所有面積股份將在面積收購結束時登記在本公司名下，同時，本公司將向Canopy Sub發行總價值相等於就面積收購將發行的Canopy股份的公平市值的可交換股份數量。
(a)
本公司向Canopy Sub作出如下陳述和保證，並承認Canopy Sub在簽訂本協議時依賴該等陳述和保證：
(i)
公司的組建和組織。本公司根據其成立司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，並有權擁有或租賃其財產。
(Ii)
資格。本公司有必要的權力和能力訂立本協議並履行其在本協議項下的義務。
(Iii)
適當的授權。為授權簽署和交付本協議以及履行本協議項下的義務，公司已完成和採取了所有必要的行動和程序
(Iv)
協議的有效性。本協議的簽署和交付以及本協議項下本公司義務的履行，不與本公司作為一方的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書下的違約或導致違約，也不與本公司的章程、章程或其他組織或管理文件的任何規定，或公司成員或經理的任何決議，或本公司成立司法管轄權的任何法律或任何命令的任何規定，也不衝突，也不導致任何違反。對公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例。
(v)
協議的可執行性。本協議構成並將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，除非其強制執行可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、清算、重組、暫緩執行或類似法律的限制，並且在尋求衡平法救濟時受到衡平原則應用的限制，以及彌償、出資和豁免權利的可執行性以及切斷不可執行條款的能力可能受到適用法律的限制。
(b)
Canopy Sub向公司作出如下陳述和保證，並承認公司在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：
(i)
天篷小組成立為法團及組織。Canopy Sub是一家根據其成立司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有擁有或租賃其財產的法人權力。
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(Ii)
資格。Canopy Sub擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的公司權力和能力。
(Iii)
適當的授權。Canopy Sub已作出並採取所有必要的公司行為和程序，以授權簽署和交付本協議以及履行Canopy Sub在本協議項下的義務。
(Iv)
協議的有效性。本協議的簽署和交付以及Canopy Sub在本協議項下義務的履行，不與Canopy Sub為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書項下的違約，或Canopy Sub或其任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書下的違約，也不與Canopy Sub的章程、章程或其他固定文件的任何規定、Canopy Sub的股東或董事的任何決議或Canopy Sub的公司司法管轄權或任何命令的任何法律不衝突，也不導致任何違反。對Canopy Sub或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或條例。
(v)
協議的可執行性。本協議構成一項合法、有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款予以強制執行，惟破產、無力償債、清盤、重組、暫緩執行或類似影響債權人一般權利的法律及在尋求衡平法補救時受衡平法原則的限制除外，以及彌償、分擔及豁免權利的可強制執行性及切斷不可強制執行的條款的能力可受適用法律限制的資格除外。
(c)
Canopy向公司作出如下陳述和保證，並承認公司在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證：
(i)
天篷的成立及組織。Canopy是一家根據其成立法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，具有擁有或租賃其財產的公司權力。
(Ii)
資格。Canopy擁有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的公司權力和能力。
(Iii)
適當的授權。所有必要的公司行為和程序均已由Canopy進行，以授權簽署和交付本協議以及履行Canopy在本協議下的義務。
(Iv)
協議的有效性。本協議的簽署和交付以及Canopy在本協議項下的義務的履行與Canopy作為一方或Canopy或其任何財產或資產受約束的任何契約、抵押、信託契約、貸款協議或任何其他協議或文書不衝突或導致違約，並且不與Canopy的任何條款衝突或導致違反任何條款，公司章程或其他約束性文件或Canopy股東或董事的任何決議或Canopy公司註冊管轄權的任何法律或對Canopy或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何命令、規則或法規。
(v)
協議的可執行性本協議構成Canopy的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，除非其強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、延期償付或影響債權人權利的類似法律的限制，並且除非在尋求公平救濟時受到公平原則的應用的限制，以及彌償、分擔及放棄權利的可撤銷性及分割不可強制執行條款的能力可能受適用法律限制的限制。
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(a)
繼承人和受讓人本協議項下的權利可以轉讓（且僅包括所有相關義務）全部或部分由Canopy Sub承擔;但（i）向第三方轉讓本協議應要求Canopy Sub將Canopy Sub當時持有的所有可交換股份和新LP I可交換單位轉讓給該第三方;（ii）向第三方轉讓可交換股份須要求Canopy Sub向該第三方轉讓Canopy Sub當時持有的所有新LP I可交換單位及其在本協議項下的所有權利;（iii）向第三方轉讓新LP I可交換單位須要求Canopy Sub向該第三方轉讓Canopy Sub當時持有的所有可交換股份及其在本協議項下的所有權利;（iv）本協議的任何轉讓由Canopy Sub向第三方-一方應要求Canopy將Canopy當時持有的所有新LP II可交換單位和新LP III可交換單位轉讓給該第三方;（v）Canopy向第三方轉讓新LP II可交換基金單位，須要求Canopy向該第三方轉讓Canopy當時持有的所有新LP III可交換基金單位及其在本協議項下的所有權利;及（vi）Canopy向第三方轉讓新LP III可交換基金單位，須要求Canopy向該第三方轉讓Canopy當時持有的所有新LP II可交換基金單位及其在本協議項下的所有權利;但儘管有上述規定，此處的任何內容均不得阻止Canopy和Canopy Sub（並且不應禁止Canopy和Canopy Sub）授予留置權或以其他方式質押其在本協議項下的權利，以利於Canopy或Canopy Sub債務合同項下的貸方（或被解釋為禁止行使與此類留置權或質押有關的補救措施）。本公司的任何轉讓僅可在獲得Canopy Sub和Canopy的事先書面同意的情況下進行。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和許可受讓人，並對他們具有約束力。除非本協議另有明確規定，否則本協議中的任何內容（明示或暗示）均無意授予除雙方或其各自的繼承人和許可受讓人以外的任何一方本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任。任何違反本第4（a）條規定的本協議項下任何權利的轉讓或企圖轉讓均應無效，任何此類轉讓均不得記錄在公司的賬簿或記錄中，任何此類轉讓中的聲稱受讓人不得被視為（聲稱轉讓人應繼續被視為）聲稱轉讓從未發生過。
(b)
適用法律。本協議以及因本協議或本協議預期的任何交易、雙方關係和/或雙方權利和義務的解釋和執行而產生的或與之相關的任何索賠、爭議或糾紛，無論是因合同、侵權行為、衡平法或其他原因產生的，均應受以下條款管轄和解釋：根據特拉華州的國內法律執行和管轄（包括適用於任何此類索賠、爭議或糾紛的時效或其他時效期限），不對任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）的選擇或衝突產生效力。
(c)
同行本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視為原件，但所有副本共同構成同一份文件，並應在一份或多份副本經各方簽署並交付給另一方後生效。副本可通過電子郵件（包括便攜式文檔格式（PDF）或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如，www.docusign.com）。
(d)
標題和字幕。本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，不得用於解釋或解釋本協議。
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(e)
通知。除本協議另有規定或法律另有規定外，根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或其他通信，如果在實際收到之前，或者：
(Ii)
發送時，如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送；
(Iii)
以掛號信或掛號信寄出後五天，要求回執，預付郵資；或
(Iv)
在國家認可的隔夜快遞公司存款後的一個工作日，運費預付，指定下一個工作日送貨，並書面核實收據。
所有通信應按簽字頁上所列的地址或隨後根據本節發出的書面通知修改的地址發送給有關各方。
(f)
修訂及豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄遵守本協議的任何條款(一般地或在特定情況下，以及追溯或預期地)。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。
(g)
進一步的保證。如在本協定日期後的任何時間需要採取任何進一步行動以達致本協定的目的，締約雙方將採取任何其他締約方可能合理地要求採取的進一步行動(包括籤立和交付該等進一步文書和文件)，所有費用和開支均由要求方承擔。
(h)
沒有第三方受益人。除當事各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人外，本協議不得授予任何人任何權利或救濟。
(i)
宣傳公司應將本協議預期交易的所有條款和條件視為機密並予以保密;但是，公司可以根據需要向公司的法律顧問、會計師、財務規劃師和/或其他顧問披露此類信息，只要任何此類人員受保密義務的約束。Canopy可披露Canopy遵守適用法律以及Canopy股份交易所的規則和法規所需的信息。未經Canopy Sub和Canopy的事先書面批准，公司不得發佈任何與本協議主題相關的新聞稿、備案、公告或其他公開披露。
(j)
可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。在做出此類決定後，雙方應本着誠信原則進行協商，以有效條款取代無效或不可執行的條款，其經濟效果應儘可能接近無效或不可執行的條款。
(k)
完整協議。本協議構成雙方就本協議標的達成的全面、完整的諒解和協議，雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。
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(l)
禁令救濟。雙方在此同意，如果違反本協議（包括本協議所附或提及的文件），如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將難以（如果不是不可能）確定損害賠償，並且將發生無法彌補的損害。因此，雙方同意，除了且不限制其可能擁有的任何其他救濟或權利外，Canopy Sub和Canopy應有權在具有管轄權的任何法院獲得禁令或其他衡平法救濟，而無需證明損害賠償或要求發佈保證金或其他擔保，禁止任何此類違約行為，並具體執行本協議的條款和規定。雙方特此放棄任何及所有抗辯，他們可能有理由缺乏司法管轄權或權限的法院授予這樣的禁令或其他衡平法救濟。
(m)
成本和費用。除本協議另有明確規定外，各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易相關的成本和費用（包括法律費用和開支）。
(n)
建設雙方共同參加了本協定的談判和起草。如果本協議的意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。除非文意另有所指，凡提及任何法律，均應視為亦指據此頒佈的所有規則及規例。本協議中提及的任何性別包括所有性別，提及的單數包括提及的複數，反之亦然。在本協議中使用的詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”。除非上下文另有要求，本協議中提及的章節、附表和附件應視為提及本協議的章節、附表和附件。除非文義另有所指，本協議中使用的詞語“本協議”、“特此”和“本協議”以及具有類似含義的詞語指的是本協議的全部內容，而非本協議的任何特定條款、節或規定。在計算根據本協定採取任何行動或任何步驟之前、之內或之後的時間段時，計算該時間段的參考日期不應計算為該時間段的第一天。如果該期間的最後一天為非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。除非另有規定，本協議中所有貨幣數字或提及的“$”均為美元。
(o)
放棄陪審團審判。各方放棄各自的權利，由陪審團審理任何基於或產生於本協議或與本協議相關的索賠或訴訟理由（包括本協議所附或提及的文件），或本協議或本協議所述任何訴訟中的交易，任何一方對任何其他方或任何其他此類方的任何現有或未來關聯公司提起的任何類型的訴訟或其他訴訟無論是合同索賠、侵權索賠或其他索賠。雙方同意，任何此類索賠或訴因應由法院審判，而無需陪審團。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於試圖全部或部分質疑本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，雙方各自的陪審團審判權因本條的實施而被放棄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
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(p)
獨家會場。雙方同意，因本協議(包括本協議所附文件或本協議提及的文件)或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的所有爭議、法律行動、訴訟和程序必須完全在位於特拉華州地區的聯邦地區法院或位於特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院(統稱“指定法院”)提起。每一方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他法院提起與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄所有關於管轄權豁免的主張，以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括以在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的場所或地點提起為由提出反對的任何權利。雙方還同意，按照本協議第4(E)節的規定向本協議的一方交付任何法律程序文件、傳票、通知或其他文件，即為在指定法院就雙方已提交上述司法管轄權的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效地送達法律程序文件。
(q)
致謝。每一方均承認並代表其本人及代表其任何關聯公司同意本協議所擬進行的交易不違反公共政策，並同意代表該方本身及代表其任何關聯公司放棄非法性，以此作為對因本協議或在與本協議或由此擬進行的交易相關的任何其他文件、文書或協議中產生的合同索賠的抗辯。
(r)
對企業的控制。即使本協議有任何相反的規定，Canopy Sub和Canopy在經修訂的過渡期內將不擁有、也不應被視為擁有對本公司或其運營的控制或指示的權利。
(s)
延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或此後發生的任何類似違約或違約，也不得將任何單一違約或違約的放棄視為放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。所有補救措施，無論是根據本協定或法律或以其他方式提供給任何一方，都應是累積的，而不是替代的。
[簽名頁面如下]
自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。
Canopy USA，LLC地址：
作者：S/David克萊因35715美國40號高速公路，STE D102
姓名：David克萊恩·長榮公司
頭銜：經理80439
注意：法律
電子郵件：[根據第601(A)(6)項略去]
11065220加拿大公司地址：
作者：S/Jeridean Young 1 Hershey Drive
姓名：安大略省傑裏迪安·揚·史密斯瀑布
標題：授權簽字人K7A 0A8
注意：法律
電子郵件：[根據第601(A)(6)項略去]
Canopy Growth公司地址：
作者：S/克里斯泰爾·吉迪恩好時大道1號
姓名：克里斯泰爾·吉迪恩·史密斯瀑布，安大略省
標題：授權簽字人K7A 0A8
注意：克里斯泰爾·吉迪恩
電子郵件：[根據第601(A)(6)項略去]
[簽字頁-第二次修訂和重新簽署的保護協議]