美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2024年2月7日,艾爾
目錄表
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頁面 |
第一部分: |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表 |
1 |
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簡明中期綜合資產負債表 |
1 |
|
簡明中期合併經營報表和全面虧損 |
2 |
|
簡明中期股東權益綜合報表 |
3 |
|
簡明中期現金流量表 |
7 |
|
簡明中期合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
38 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
73 |
第四項。 |
控制和程序 |
75 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
77 |
第1A項。 |
風險因素 |
78 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
79 |
第三項。 |
高級證券違約 |
79 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
79 |
第五項。 |
其他信息 |
79 |
第六項。 |
陳列品 |
80 |
簽名 |
81 |
除另有説明或文意另有説明外,本季度報告中所提及的“公司”、“樹冠生長”、“我們”、“我們”及“我們”指的是樹冠生長公司及其直接及間接全資附屬公司。“大麻”一詞是指大麻屬任何物種或亞種的植物及其任何部分,包括所有衍生物、提取物、大麻素、同分異構體、酸、鹽、;。和異構體的鹽;和術語“美國大麻”具有在2018年美國農業改進法案(“2018年農業法案”)中賦予術語“大麻”的含義,包括大麻衍生大麻二酚(“CBD”)。
本季度報告包含對我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱的引用。僅為方便起見,本季度報告中提及的商標和商號可能不帶®或?符號出現,但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地維護其權利。我們無意使用或展示其他公司的商標或商號,以暗示與任何其他公司的關係,或對我們或我們的業務的支持或贊助。
本季度報告中的所有貨幣金額均以我們的報告貨幣加元表示,除非另有説明。凡提及“美元”或“加元”,均指加元,而凡提及“美元”,均指美元。
i
P藝術一--財務信息
項目1.融資所有報表。
樹冠生長公司
冷凝臨時一氧化碳非公益化資產負債表
(以數千加元為單位,不包括股份數量和每股數據,未經審計)
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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限制性短期投資 |
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應收賬款,淨額 |
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庫存 |
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非持續經營的資產 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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其他金融資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
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商譽 |
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停產業務非流動資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付帳款 |
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其他應計費用和負債 |
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長期債務和可轉換債券的流動部分 |
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非持續經營的負債 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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停產業務的非流動負債 |
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其他負債 |
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總負債 |
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Canopy Growth Corporation股東權益: |
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普通股--面值為零;授權--無限數量的股份; |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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赤字 |
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Canopy Growth公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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1
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
1
樹冠生長公司
簡明中期合併報表
運營和綜合虧損
(以數千加元為單位,不包括股份數量和每股數據,未經審計)
|
|
截至12月31日的三個月, |
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截至12月31日的9個月, |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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收入 |
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消費税 |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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毛利率 |
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運營費用 |
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銷售、一般和行政費用 |
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基於股份的薪酬 |
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資產減值和重組損失 |
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總運營費用 |
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持續經營造成的經營虧損 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前持續經營虧損 |
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) |
所得税退還(費用) |
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持續經營淨虧損 |
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非連續性業務,扣除所得税後的淨額 |
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淨虧損 |
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可歸因於以下原因的持續運營淨虧損 |
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可歸因於非控制性的中斷運營 |
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Canopy Growth公司應佔淨虧損 |
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每股基本虧損和攤薄虧損1 |
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持續運營 |
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停產經營 |
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每股基本虧損和攤薄虧損 |
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基本和稀釋後的加權平均普通股 |
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綜合收益(虧損): |
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持續經營淨虧損 |
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扣除所得税後的其他綜合收益(虧損) |
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金融負債自身信用風險的公允價值變動 |
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外幣折算 |
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扣除所得税後的其他綜合收益(虧損)總額 |
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持續經營的全面虧損 |
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非持續經營的綜合收益(虧損) |
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綜合損失 |
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持續經營的全面虧損 |
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( |
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( |
) |
停產造成的綜合損失 |
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- |
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( |
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( |
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可歸因於冠層增長的綜合損失 |
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) |
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( |
) |
1
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
2
樹冠生長公司
(以數千加元計,未經審計)
|
|
截至2023年12月31日的三個月 |
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額外實收資本 |
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累計 |
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普通股 |
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以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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所有權變更 |
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可贖回的非控股權益 |
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其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2023年9月30日的餘額 |
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其他普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及歸屬 |
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綜合損失 |
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2023年12月31日的餘額 |
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|
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
3
樹冠生長公司
簡明中期合併股東權益報表
(以數千加元計,未經審計)
|
|
截至2023年12月31日的9個月 |
|
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額外實收資本 |
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累計 |
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普通股 |
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以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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所有權變更 |
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可贖回的非控股權益 |
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其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2023年3月31日的餘額 |
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私募,淨額 |
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其他普通股 |
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行使以前的股權 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及歸屬 |
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更改可贖回 |
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|
與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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2023年12月31日的餘額 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
4
樹冠生長公司
簡明中期合併股東權益報表
(以數千加元計,未經審計)
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|
截至2022年12月31日的三個月 |
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|||||||||||||||||||||||||||||||||
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額外實收資本 |
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累計 |
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普通股 |
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以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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所有權變更 |
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可贖回的非控股權益 |
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其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2022年9月30日的餘額 |
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其他普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及歸屬 |
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更改可贖回 |
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與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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綜合損失 |
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2022年12月31日的餘額 |
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$ |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
5
樹冠生長公司
簡明中期合併股東權益報表
(以數千加元計,未經審計)
|
|
截至2022年12月31日的9個月 |
|
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額外實收資本 |
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累計 |
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普通股 |
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以股份為基礎的儲備 |
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認股權證 |
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所有權變更 |
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可贖回的非控股權益 |
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其他全面收益(虧損) |
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赤字 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2022年3月31日的餘額 |
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採用帶來的累積影響 |
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其他普通股 |
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行使以前的股權 |
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基於股份的薪酬 |
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發行及轉歸受限制股票 |
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更改可贖回 |
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與以下內容相關的所有權變更 |
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可贖回的贖回 |
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無擔保的結算 |
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綜合收益(虧損) |
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2022年12月31日的餘額 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
6
樹冠生長公司
濃縮的臨時合併狀態現金流NTS
(以數千加元計,未經審計)
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截至12月31日的9個月, |
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2023 |
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2022 |
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(如上文所述) |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
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非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 |
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持續經營淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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財產、廠房和設備折舊 |
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無形資產攤銷 |
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基於股份的薪酬 |
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(收益)資產減值和重組損失 |
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所得税費用 |
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與以下項目相關的非現金公允價值調整和費用 |
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經營性資產和負債變動,扣除 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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應付賬款和應計負債 |
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其他,包括非現金外幣 |
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業務活動使用的現金淨額--持續業務 |
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用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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物業、廠房及設備的購買及按金 |
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購買無形資產 |
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出售物業、廠房及設備所得款項 |
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贖回短期投資 |
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出售子公司所得現金淨額(流出) |
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對其他金融資產的投資 |
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其他投資活動 |
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投資活動提供的現金淨額--經營活動 |
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用於投資活動的現金淨額--非連續性業務 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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發行普通股及認股權證所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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償還長期債務 |
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其他融資活動 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨減少 |
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期初現金及現金等價物1 |
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期末現金和現金等價物2 |
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1包括我們停止運營的現金$
2包括我們停止運營的現金$
附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
7
樹冠生長公司
簡明中期合併現金流量表
(以數千加元計,未經審計)
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截至12月31日的9個月, |
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2023 |
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2022 |
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補充披露現金流量信息 |
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期內收到的現金: |
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所得税 |
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利息 |
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非現金投融資活動 |
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物業、廠房和設備的附加費 |
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附註是這些簡明中期綜合財務報表的組成部分。
8
樹冠生長TH公司
關於縮略中期C的註記非索引化財務報表
(除非另有説明,否則未經審計,以數千加元為單位)
1。業務説明
Canopy Growth Corporation是一家上市公司,在加拿大註冊成立,總部位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號。本文中提及的“Canopy Growth”或“本公司”是指Canopy Growth Corporation及其附屬公司。
該公司的主要活動是生產、分銷和銷售各種大麻和大麻類產品,用於成人使用和醫療目的,在加拿大擁有一系列不同的品牌,根據《大麻法案》,SC 2018,c 16(“《大麻法案》“),於2018年10月17日生效,對加拿大醫用和成人用大麻市場進行監管。該公司還將大麻和/或大麻擴展到加拿大以外的司法管轄區,在這些司法管轄區,大麻和/或大麻在聯邦合法、允許和受監管,公司通過其子公司在美國、澳大利亞、德國和某些其他全球市場開展業務。此外,公司還生產、分銷和銷售霧化器和類似的大麻配件。
2。陳述的基礎
這些簡明中期綜合財務報表以加元列報,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。Canopy Growth確定加元是最相關和最合適的報告貨幣,因為儘管公司業務在多個地區的相對規模不斷變化,但其大部分業務是以加元進行的,其財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。該公司的簡明中期綜合財務報表以及本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告,但股票和每股金額或另有説明除外。
按照美國公認會計原則編制的經審計年度綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略或濃縮。該等簡明中期綜合財務報表應與本公司截至2023年3月31日止財政年度的Form 10-K年度報告(“年報”)所載經審核的綜合財務報表一併閲讀,並已按照年報所述的會計政策編制。
該等精簡中期綜合財務報表未經審核,並反映管理層認為必需的調整(包括正常經常性調整),以便根據美國公認會計原則提供公平的中期業績報表。
這些簡明的中期綜合財務報表中報告的結果不應被視為一定表明整個財政年度可能預期的結果。除非另有説明,以下所列政策將始終如一地適用於提交的所有期間。
持續經營的企業
簡明中期綜合財務報表乃根據持續經營基礎上的公認會計原則編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
如簡明中期綜合財務報表所反映,本公司有若干重大債務將於短期內到期,並因經營而蒙受經常性虧損,並需要額外融資為其業務及營運提供資金。如果該公司無法籌集額外資本,它可能無法履行其某些財務義務。
當綜合考慮這些事項時,本公司是否有能力在這些簡明中期綜合財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營下去,令人產生極大的懷疑。
鑑於這些問題,作為一家持續經營企業的持續經營取決於公司的持續運營,而持續運營又取決於公司滿足其財務要求和籌集額外資本的能力,以及其未來運營的成功。簡明中期綜合財務報表並不包括對資產及負債的金額及分類所作的任何調整,而該等調整在本公司不再繼續經營的情況下可能是必需的。
管理層計劃通過現有的現金頭寸為公司的運營和債務提供資金。該公司目前還在評估幾種不同的戰略,並打算採取行動,以期增加其流動性狀況,包括但不限於,根據公司的成本節約計劃採取更多行動,通過發行股票和/或債務證券從公開和非公開市場尋求更多融資,以及將更多資產貨幣化。
9
本公司管理層不能保證本公司將成功完成其建議的任何融資計劃。管理層亦不能就未來十二個月內可能發生的不可預見情況提供任何保證,或在本公司籌集資本後可能增加本公司即時籌集額外資本的需要,而該等額外資本可能無法提供予本公司。
合併原則
該等簡明中期綜合財務報表包括本公司的賬目及本公司擁有控股權或為可變權益實體的主要受益人的所有實體的賬目。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。本公司擁有非控股權益的附屬公司的資料載於附註22.
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些簡明的中期綜合財務報表和票據時,管理層需要做出影響報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
股份合併
股份合併於2023年9月25日舉行的股東周年大會上獲本公司股東通過。股份合併於2023年12月15日生效。並無發行與股份合併有關的零碎普通股。因股份合併而產生的任何零碎普通股被視為已由其登記擁有人免費提供予本公司註銷。此外,行使或轉換價格及/或根據本公司任何已發行可轉換證券可發行的普通股數目,已就股份合併按比例作出調整。
本公司簡明中期綜合財務報表及其附註所載的所有已發行及已發行普通股、每股金額、可轉換為普通股的已發行股本工具及獎勵,以及分別與面積修訂安排及流動股份安排(定義見下文)有關的固定股份(定義見下文)及流動股份(定義見下文)的交換比率,已追溯調整,以反映所有呈列期間的股份合併。
新會計政策
最近採用的會計公告
實體自有權益中的可轉換工具和合同
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB)發佈, 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40):實體自有權益的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),通過取消具有(1)現金轉換特徵和(2)有益轉換特徵的可轉換債務工具和可轉換優先股的分離模式,簡化了可轉換工具的會計處理。此外,ASU 2020-06通過有針對性地改進可轉換工具的披露和每股收益指引,提高信息透明度,並修訂實體自有股權合同的衍生品範圍例外指引,以減少基於形式而不是實質的會計結論。
該公司於2022年4月1日採用了修改後的追溯法,累計影響確認為期初赤字餘額的調整,因此,上期餘額和披露內容沒有重述。在採用ASU 2020-06年度後,最高債券(定義見下文)將根據分離模式入賬,以獲得可觀溢價,而不是有利的轉換功能,從而增加債務貼現,並在工具的使用期限內攤銷。採用這一指導意見後,額外的實收資本增加了#美元。
10
尚未採用的會計準則
細分市場報告
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”),擴大了可報告分部的披露要求,主要是通過加強對重大分部費用的披露,這些費用定期提供給首席運營決策者,幷包括在每個報告的分部損益衡量標準中。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司正在評估對合並財務報表的影響,並預計在截至2025年3月31日的財年實施ASU 2023-07的規定。
所得税
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(專題740):所得税披露的改進(“ASU 2023-09”),加強所得税披露,主要是通過改變税率調節和分解繳納的所得税。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效,允許提前採用。該公司正在評估對合並財務報表的影響,並預計在截至2026年3月31日的財年實施ASU 2023-09的規定。
3。樹冠美國
重組--創建Canopy USA
2022年10月24日,Canopy Growth完成了與創建Canopy USA LLC(“Canopy USA”)相關的多項戰略交易,Canopy USA是一家在美國註冊的新控股公司(“重組”)。重組實施後,Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資,預計將使Canopy USA能夠在會議(定義如下)和行使種植選擇權(定義如下)(包括向Canopy USA發行固定股份)完成對Areage Holdings,Inc.(“Areage”)、Mountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLC和Cima Group,LLC(統稱為“Wana”and Each,“Wana Entity”)和Lemurian,公司(“Jetty”)。以下所述美國大麻投資的估計公允價值在實施重組以及將其從Canopy Growth轉移到Canopy USA時沒有記錄變化。
重組實施後,截至2022年10月24日,Canopy USA持有以下資產的所有權權益:
Canopy Growth目前保留收購已發行及已發行的E類附屬有表決權股份(“固定股份”)佔地面積(“佔地面積期權”)的選擇權,相當於約
此外,截至2022年10月24日,Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益,TerrAscend Corp.是北美領先的大麻運營商,擁有垂直整合的業務,在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處,並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。Canopy USA在TerrAscend的直接和間接利益包括:(I)
2022年12月9日,Canopy USA和由Canopy USA控制的某些有限合夥企業與TerrAscend,TerrAscend Canada Inc.和Rise BioScience,Inc.達成債務和解協議,根據協議,
11
兑換致:(I)
重組實施後,根據ASC 810,Canopy USA被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂(定義見下文)前,Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。根據ASC 810的決定,Canopy Growth合併了Canopy USA的財務業績。
對美國天篷結構的修訂
在Canopy USA成立後,納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)向公司傳達了其立場,聲明公司將“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入進行整合的公司不能繼續在納斯達克上市”。由於本公司致力於遵守納斯達克的上市要求,
於2023年5月19日,本公司與Canopy USA實施重組修訂,其中包括訂立首份A&R保護協議(定義見下文)及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”),以:(I)取消Canopy USA先前授予本公司的若干負面契諾,並授權Canopy USA董事會(定義見下文)非Canopy Growth委任的經理批准以下主要決定(統稱為“關鍵決定”):(A)Canopy USA的年度業務計劃;(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司高管的決定;(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利;(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜;及(E)行使Wana購股權或Jetty購股權,這意味着在本公司擁有無投票權股份(定義見下文)時,本公司在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許就任何關鍵決定投票;(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四人減至三人,包括減少本公司對單一經理人的提名權;(Iii)修訂Canopy USA的股本,以(A)設立一類新的Canopy USA B類股份(定義見下文),在將無投票權股份或Canopy USA普通股(定義見下文)轉換為Canopy USA B類股份之前不得發行;(B)修訂無投票權股份的條款,使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對);及(C)修訂Canopy USA普通股的條款,使在所有無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份後,Canopy USA普通股將根據其條款自動轉換為Canopy USA B類股份,但須向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股份數目不得少於
關於重組修訂,於2023年5月19日,Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立股份購買協議(“信託SPA”),列明該信託於Canopy USA的投資條款,總金額最高可達美元。
此外,根據A&R保障協議的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定),Canopy Growth可能需要發行額外普通股,以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非投票權股票,作為未來向Wana和Jetty股東發行的任何公司普通股的對價。
12
2023年11月3日,公司收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的來信,其中員工表示,儘管進行了重組修訂,但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份,公司將反對根據美國公認會計準則將Canopy USA的財務業績從公司財務報表中解除合併。本公司其後與美國證券交易委員會總會計師事務所(“亞奧會計師事務所”)進行討論,並決定於Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage後,根據美國公認會計原則,對Canopy USA的架構作出若干額外修訂(“額外重組修訂”),以協助Canopy USA從Canopy USA的財務業績中解除合併。在這方面,本公司於2024年1月25日和2024年2月5日向美國證券交易委員會提交了一份修訂後的初步委託書,涉及披露這些額外重組修正案的修訂建議(定義如下)。關於額外重組修訂,Canopy USA及其成員預期將於緊接信託交易的第一批完成前訂立第二份經修訂及重述的有限責任公司協議(“第二份A&R LLC協議”)。於第二份A&R LLC協議生效日期,無投票權股份的條款將會修訂,使無投票權股份將只能在納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許合併美國種植、分銷或擁有大麻的公司的財務報表的公司在美國上市之日(“觸發事件日期”)之後(“觸發事件日期”)轉換為Canopy美國B類股份。根據本公司與亞奧理事會的討論,在完成額外的重組修訂後,本公司相信,一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份,員工不會反對根據美國公認會計準則將Canopy USA的財務業績從公司財務報表中解除合併。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後,Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益,而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時,無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後,非投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”),惟在簽署第二份A&R LLC協議後,該等轉換隻可於觸發事件日期後方可進行。本公司亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2023年12月31日,第三方投資者擁有Canopy USA的全部已發行及已發行A類股份(“Canopy USA普通股”),而本公司的全資附屬公司持有Canopy USA資本中的非投票權股份,約佔
於2022年10月24日,Canopy USA及本公司亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立一項協議,該協議於2023年5月19日經修訂及重述,據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權及與行使Wana購股權有關的未來付款(如附註11所述)將降至美元
Canopy Growth和Canopy USA還簽訂了一項保護協議(“保護協議”),以規定某些契約,以保存Canopy Growth持有的非表決權股份的價值,直到非表決權
13
股份將根據其條款進行轉換,惟在簽署第二份A&R LLC協議後,該等轉換隻可於觸發事件日期後進行,但不會為Canopy Growth提供指導Canopy USA的業務、營運或活動的能力。保護協議的修訂和重述涉及:(A)重組修正案(“第一個A&R保護協議”);以及(B)額外的重組修正案(“第二個A&R保護協議”以及第一個A&R保護協議,“A&R保護協議”)。
於Canopy USA收購Areage的交易完成後,Canopy Growth將從Canopy USA收取額外的非投票權股份,作為發行本公司普通股的代價,Areage股東將根據現有面積安排協議(定義見下文)及浮動股份安排協議(定義見下文)的條款收取。
在觸發事件日期後Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股票之前,Canopy Growth將不會擁有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”),根據該協議,待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後,Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(《流通股安排》)換取
於2022年10月24日,本公司及Canopy USA根據HSCP經修訂的應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關的應收税項獎金計劃,與(其中包括)High Street Capital Partners,LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)的第三次修訂。根據經修訂的TRA,本公司代表Canopy USA同意發行本公司的普通股,價值為美元
於2022年10月24日,Canopy Growth及Canopy USA與Acreage若干董事、高級職員及顧問訂立投票支持協議,據此,該等人士已同意(其中包括)將其浮動股份投票贊成浮動股份安排,相當於約
除股東及法院批准外,浮動股份安排鬚待修訂建議(定義見下文)及適用監管批准(包括但不限於多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)批准)批准及達成此性質交易中慣常的若干其他成交條件後,方可作實。浮動股份安排於二零二三年三月十五日舉行的Acreage股東特別大會上獲得浮動股份持有人的所需批准,而Acreage於二零二三年三月二十日獲得不列顛哥倫比亞省最高法院批准浮動股份安排的最終命令。浮動股份安排協議已多次修訂,以延長行使期外日期(定義見浮動股份安排協議),最初為二零二三年三月三十一日。浮動股份安排協議的最新修訂將行使期外日期延長至2024年3月31日。浮動股份安排鬚待達成或(如允許)豁免若干成交條件(包括(其中包括)於行使期外日期或之前批准修訂建議)後方可完成。
Canopy Growth的現有選擇權旨在根據以下條件收購固定股份:
14
2022年11月15日,Canopy Growth全資子公司(“面積債務期權持有人”)和麪積的現有貸款人(“貸款人”)訂立期權協議,取代訂約方於二零二二年十月二十四日訂立的書面協議,據此,面積債務期權持有人獲授予購買未償還本金的權利,包括所有應計和未付利息,金額為美元
特別股東大會
與重組有關,Canopy Growth預計將舉行一次特別股東大會(“會議”),會上將要求Canopy Growth股東考慮並在認為適當的情況下通過一項特別決議,授權修改其經修訂的公司章程,(“修訂提案”),以便:(i)在Canopy Growth的資本中設立並授權發行無限數量的新類別無投票權和無參與的可交換股份(“可交換股份”);及(ii)重列本公司普通股之權利,以提供轉換功能,據此,持有人可選擇隨時將每股普通股轉換為一股可交換股份。可交換股份於解散Canopy Growth時將不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利,但可轉換為普通股。
修正案必須至少由
於二零二二年十月二十四日,CBG及Greenstar與Canopy Growth訂立投票及支持協議(“投票及支持協議”)。根據投票及支持協議的條款,CBG及Greenstar同意在其條款及條件的規限下(其中包括)就修訂建議投票表決由彼等直接或間接實益擁有、指導或控制的所有Canopy Growth普通股。
如果修訂建議獲得批准,並且在CBI將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股票的情況下,Canopy USA預計將行使Wana期權和Jetty期權。倘若修訂建議不獲批准,Canopy USA將不得行使其收購Wana或Jetty股份的權利,而浮動股份安排協議將會終止。在此情況下,Canopy將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權,而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權,以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。此外,根據合約規定,本公司須促使Canopy USA行使其購回權利,以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
與CBI的關係
關於重組,CBI已表示其目前有意將其持有的所有公司普通股轉換為可交換股份,條件是修訂建議獲得批准。然而,任何轉換的決定將由CBI自行決定,CBI沒有義務實施任何此類轉換。
關於上述事項,於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”),據此,雙方同意(其中包括)CBG及Greenstar將各自的Canopy Growth普通股轉換為可交換股份(第三同意協議除外)及其中所載的終止權及
在……裏面如果CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股票,Canopy USA將不被允許行使其從本公司收購固定股份的權利,或行使其根據Wana期權或Jetty的權利
15
選項,並終止《流通股安排協議》。在此情況下,Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權,而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權,以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。如果CBI沒有將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份,根據合同規定,本公司還必須促使Canopy USA行使其回購權利,以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
4.生物鋼鐵公司
2023年9月14日,在對BioSteel業務部門的戰略選擇進行審查後,Canopy Growth停止為BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的運營提供資金,並開始根據《公司債權人安排法》在安大略省高等法院(商業名單)(“CCAA法院”)提起訴訟,並根據“美國破產法”第15章尋求並獲得對該程序的承認。為了協助出售過程,法院批准任命一名監督員。
所作的戰略決定涵蓋了BioSteel業務部門的所有業務,包括BioSteel Canada的業務。因此,在2023年9月14日生物鋼鐵加拿大公司解除合併之前的所有時期,生物鋼鐵部門的業績,包括退出成本,都被歸類為非持續運營。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2023 |
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(如上文所述) |
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(如上文所述) |
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淨收入 |
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銷貨成本 |
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運營費用 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用),淨額1 |
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所得税(費用)回收 |
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非持續經營的淨收益(虧損),税後淨額 |
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1
對BioSteel實體的投資
冠層增長繼續有一個
從BioSteel實體應收的樹冠生長金額
在Canopy Growth解除對BioSteel Canada的合併之前,Canopy Growth向BioSteel Canada提供了大量擔保貸款,為其運營提供資金。擔保貸款和相應利息被視為公司間交易,並在2023年9月14日(解除合併日期)之前在Canopy Growth的綜合財務報表中註銷。於解除合併日期,有擔保貸款及相應利息現被視為關聯方交易,並已於Canopy Growth的綜合財務報表中按其估計公允價值#美元確認。
16
截至BioSteel US和BioSteel製造的解除合併日期,Canopy Growth已按其估計公允價值記錄了從BioSteel US和BioSteel製造獲得的合法應收餘額。
來自BioSteel實體的合法應收餘額按其預期可收回金額計量。
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2023 |
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現金 |
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短期投資 |
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應收賬款,淨額 |
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生物鋼鐵實體應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他資產 |
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無形資產 |
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停產業務總資產 |
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應付帳款 |
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其他應計費用和負債 |
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其他流動負債 |
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遞延所得税負債 |
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其他負債 |
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停產業務負債總額 |
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5.資產減值及重組損失
截至2023年12月31日止三個月,本公司錄得資產減值及重組虧損。截至二零二三年十二月三十一日止三個月的虧損主要涉及剝離該工程(定義見下文),因為該工程被歸類為持有以供出售,並按其公平值減去低於其賬面值的出售成本計算(參閲附註27)。
截至2023年12月31日止九個月,資產減值及重組虧損主要涉及:(I)本公司剝離此項工程;及(Ii)於截至2023年3月31日止三個月開始的本公司加拿大大麻業務重組相關的各種遞增減值虧損及其他成本。出售公司位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號的生產設施的收益部分抵消了資產減值和重組的損失。這一收益是由於出售收益超過了之前在2023年3月31日減值的賬面價值。
因此,在截至2023年12月31日的三個月和九個月內,本公司確認了資產減值和重組虧損$
6。現金和現金等價物
現金和現金等價物的構成如下:
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2023 |
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現金 |
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現金等價物 |
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17
7。短期投資
短期投資的構成如下:
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2023 |
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政府證券 |
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定期存款 |
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商業票據和其他 |
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截至2023年12月31日的短期投資攤銷成本為$
8。應收賬款,淨額
應收賬款淨額的構成如下:
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2023 |
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應收賬款淨額 |
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應收間接税 |
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應收利息 |
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其他應收賬款 |
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計入應收賬款,2023年12月31日的淨餘額為$
9。盤存
庫存的構成如下:
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2023 |
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原材料、包裝用品和消耗品 |
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正在進行的工作 |
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成品 |
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截至2023年12月31日止三個月及九個月,本公司錄得與銷貨成本中的存貨有關的撇減, $
10。 預付費用和其他資產
預付費用及其他資產的組成部分如下:
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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2023 |
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預付費用 |
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存款 |
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預付庫存 |
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其他資產 |
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18
下表概述其他金融資產之變動。有關如何計算重大投資公平值的其他詳情載於附註 23.
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外國 |
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餘額為 |
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貨幣 |
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餘額為 |
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3月31日, |
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公允價值 |
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翻譯 |
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十二月三十一日, |
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實體 |
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儀表 |
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加法 |
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變化 |
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調整 |
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其他 |
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種植面積1 |
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固定股份期權和流通股協議 |
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TerrAscend可交換股份 |
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可交換股份 |
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TerrAscend-2022年12月 |
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認股權證 |
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地面上升 |
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選擇權 |
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WANA |
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選擇權 |
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碼頭 |
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選項 |
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漢普科種植面積1 |
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債券 |
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面積債務期權溢價 |
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選擇權 |
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應收面積税協議 |
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其他 |
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其他--按公允價值通過淨收益(虧損)計算 |
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五花八門 |
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其他-分類為持有以供投資 |
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應收貸款 |
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1見附註28有關種植面積修訂安排和種植面積Hempco的資料。
關於重組、重組修正案和補充重組修正案的信息,見附註3。重組實施後,Canopy USA於2022年10月24日持有本公司以前持有的某些美國大麻投資的所有權權益,其中包括Areage、Wana、Jetty和TerrAscend的流通股權益。
19
12。財產、廠房和設備
財產、廠房和設備的組成部分如下:
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十二月三十一日, |
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3月31日, |
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2023 |
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2023 |
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建築物和温室 |
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生產和倉儲設備 |
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租賃權改進 |
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辦公室和實驗室設備 |
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計算機設備 |
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土地 |
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使用權資產 |
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建築物和温室 |
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處理中的資產 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日的三個月和九個月的銷售成本中包括的折舊費用為$
13。 無形資產
無形資產的組成部分如下:
|
|
2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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毛收入 |
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網絡 |
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毛收入 |
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網絡 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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攜帶 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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金額 |
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有限壽命無形資產 |
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知識產權 |
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分銷渠道 |
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運營牌照 |
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軟件和域名 |
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品牌 |
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正在處理的可攤銷無形資產 |
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總計 |
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無限期活體無形資產 |
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收購的品牌 |
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$ |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
|
$ |
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包括在截至2023年12月31日的三個月和九個月的售出商品成本中的攤銷費用為$
20
14。商譽
商譽賬面金額變動情況如下:
平衡,2022年3月31日 |
|
$ |
|
|
處置合併後的實體 |
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|
( |
) |
減值損失 |
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( |
) |
外幣折算調整 |
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|
|
平衡,2023年3月31日 |
|
$ |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
( |
) |
平衡,2023年12月31日 |
|
$ |
|
本公司並不認為在截至2023年12月31日的九個月內發生的事件或情況發生變化,以致Storz&Bickel報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。因此,本公司得出結論,Storz&Bickel報告部門在2023年12月31日不需要進行商譽減值量化評估。與Storz&Bickel報告單位相關的商譽賬面價值為$
本公司須於2024年3月31日或之前進行下一年度商譽減值分析,如果發生事件或情況變化,報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值。
15。其他應計費用和負債
其他應計費用和負債的構成如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
3月31日, |
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2023 |
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2023 |
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員工薪酬 |
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$ |
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$ |
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税費和政府收費 |
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專業費用 |
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其他 |
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$ |
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$ |
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16。債務
債務的構成如下:
|
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十二月三十一日, |
|
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3月31日, |
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到期日 |
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2023 |
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|
2023 |
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無抵押優先票據 |
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本金金額 |
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$ |
- |
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$ |
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應計利息 |
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- |
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非信貸風險公允價值調整 |
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- |
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信用風險公允價值調整 |
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- |
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) |
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- |
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至尊可轉換債券 |
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增值債券 |
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信貸安排 |
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股本結算可換股債券 |
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- |
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本票 |
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其他循環債務融資、貸款和融資 |
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減:當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期部分 |
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$ |
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$ |
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信貸安排
於2021年3月18日,本公司訂立定期貸款信貸協議(“信貸協議”)提供一項
21
24, 2022年,本公司根據信貸協議與若干貸款人訂立協議,據此公司同意購買總額為美元的
於2023年7月13日,作為本公司資產負債表去槓桿化計劃的一部分,本公司根據信貸協議與其若干貸款人訂立協議,據此對信貸協議作出若干額外修訂(於2023年7月13日修訂的信貸協議,於本文中稱為“經修訂信貸協議”)。經修訂信貸協議規定本公司根據信貸融資以相等於美元等值的金額提前償還或購回主要債務。
於2023年8月11日及2023年9月14日,根據經修訂信貸協議的條款,本公司使用已完成資產出售的若干所得款項淨額購回信貸融資項下的額外未償還本金額(“2024年第二季度償還”)。2024年第二季度支付導致本金總額減少$
於2023年11月28日及2023年12月27日,根據經修訂信貸協議的條款,本公司使用已完成資產出售的若干所得款項淨額購回及償還(如適用)信貸融資項下的額外未償還本金額(“2024年第三季度償還款項”)。2024年第三季度支付導致本金總額減少$
經修訂的信貸安排於
無抵押優先票據
於二零一八年六月二十日,本公司發行本金總額為$
天篷債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行,並於2019年4月30日及2022年6月29日補充發行(統稱為“天篷票據契約”)。由於日期為二零二二年六月二十九日的Canopy票據契約(“第二補充契約”)的補充,本公司不可撤銷地放棄以其普通股結算任何Canopy票據轉換的權利。因此,如果在簽署第二份補充契約後進行任何天篷票據的轉換,除非另行協商,否則這些票據將完全以現金結算。
22
Canopy票據最初於資產負債表按公允價值確認,並繼續按公允價值入賬,直至償還為止。首次確認後公允價值的所有變動,不包括與公司自身信用風險相關的公允價值變動的影響,均計入其他收入(費用)淨額。與公司自身信用風險相關的公允價值變動通過其他全面收益(虧損)入賬。於截至二零二三年六月三十日止三個月內,本公司與若干冠狀票據持有人(“票據持有人”)訂立私下磋商的交換協議(“二零二三年六月交換協議”),據此,本公司購入及註銷本金總額為$的天篷債券
於二零二三年七月十三日,本公司與帳篷票據的若干票據持有人訂立私下磋商的贖回協議(統稱“贖回協議”),根據該等協議,約$
這些債券是根據公司和奧德賽信託公司以受託人身份於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。債券可轉換為Canopy Growth普通股(“債券股”)持有人在獲得公司股東批准後的任何時間或任何時間發行全部超過納斯達克門檻的債券股份的選擇權
本公司於2023年9月25日舉行的股東周年大會及股東特別大會上獲得股東批准。截至2023年9月30日,根據債券進行的所有轉換都已完成,債券項下的未償還金額為零美元。
根據2023年6月交換協議收購及註銷Canopy票據、贖回Canopy票據及轉換債券各自導致累積的其他全面收益於截至2023年12月31日止三個月及九個月的淨額釋放為其他收入(開支)共$
於2023年4月13日,本公司與Greenstar訂立交換協議(“2023年4月交換協議”),以收購及註銷$
截至二零二三年十二月三十一日止三個月及九個月內,帳篷票據的公允價值整體變動為$
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日,最高大麻公司(“最高大麻”)與加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)訂立契約,據此最高大麻發行
23
其他事情:(一)取消#美元
此外,2020年9月9日,最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始,並以
由於本公司與最高大麻公司於2021年6月22日完成一項安排,據此,本公司收購
關於最高安排,本公司、最高大麻公司及受託人訂立補充契約,據此,本公司同意在任何最高債券轉換後發行普通股。
在2023年9月9日之前,最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始,最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知,贖回尚未贖回的可轉換債券,前提是增值債券已全部贖回。
可轉換債券
於二零二三年二月二十一日,本公司與一名機構投資者(“機構投資者”)訂立認購協議(“可轉換債券協議”),根據該協議,該機構投資者同意購買最多美元。
在截至2023年6月30日的三個月中,
24
17。其他負債
其他負債的組成部分如下:
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截至2023年12月31日 |
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截至2023年3月31日 |
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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當前 |
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長期的 |
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總計 |
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租賃負債 |
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收購注意事項 |
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退款責任 |
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和解債務和 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2023年12月31日,在收購對價和其他投資相關負債中與WANA金融工具(“WANA延期付款”)相關的估計遞延付款為$
18。可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益的淨變動如下:
|
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生物鋼鐵公司 |
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總計 |
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截至2023年3月31日 |
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$ |
- |
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$ |
- |
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歸屬於可贖回非控股權益的淨收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
贖回金額調整 |
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截至2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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Vert |
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生物鋼鐵公司 |
|
|
總計 |
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(如上文所述) |
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|||
於二零二二年三月三十一日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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歸屬於可贖回非控股權益的淨收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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贖回金額調整 |
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( |
) |
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|
||
贖回可贖回的非控制性權益 |
|
|
- |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
2023年8月,本公司發行了
19。 股本
Canopy Growth
授權
無限數量的普通股。
(I)股權融資
於2023年9月18日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議的條款,本公司發行
單位發售所得款項總額按其相對公允價值分配予Canopy Growth普通股、認股權證及超額配售期權。
25
(Ii)普通股的其他發行
在.期間截至2023年12月31日的9個月,由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易,公司發行了以下普通股,扣除股票發行成本:
|
|
普通股數量1 |
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分享 |
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分享 |
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可轉換債券的結算 |
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$ |
- |
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天篷票據的交收 |
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債權的清償 |
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其他發行和股票發行成本 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
1
截至2022年12月31日的9個月內,由於業務合併、達到里程碑和其他股權結算交易,公司發行了以下普通股,扣除股票發行成本:
|
|
普通股數量1 |
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分享 |
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|
分享 |
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碼頭協議 |
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$ |
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$ |
- |
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根據修訂的TRA持有HSCP |
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- |
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完成收購里程碑 |
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其他發行 |
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( |
) |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
1
(iii)權證
|
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數量 |
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平均值 |
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搜查令 |
|
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於2023年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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私募發行認股權證 |
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認股權證的屆滿 |
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( |
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於2023年12月31日的未償還結餘 |
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$ |
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$ |
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1
2
2023年11月1日,A部分認股權證(定義見下文)根據其條款到期,未予行使。根據B部分認股權證(定義見下文)及C部分認股權證的條款,剩餘的B部分認股權證及C部分認股權證(視乎情況而定)的歸屬,須以全部行使A部分認股權證為條件。因此,B部分認股權證和C部分認股權證不能,也不會成為可行使的,並被視為於2023年11月1日到期。
|
|
數量 |
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平均值 |
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搜查令 |
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截至2022年3月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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認股權證的屆滿 |
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截至2022年12月31日的未償還餘額1 |
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$ |
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$ |
|
1
2
20。基於股份的薪酬
Canopy Growth公司股份薪酬計劃
2023年9月25日,公司股東批准了一項新的綜合性股權激勵計劃(以下簡稱“綜合性股權激勵計劃”),根據該計劃,公司可以發放以股份為基礎的長期激勵。綜合股權激勵計劃取代了公司先前的股權激勵計劃,該計劃最初是在2018年7月30日經公司股東批准的(即之前的股權激勵計劃)。總括股權激勵計劃的批准及對原計劃的取代
26
股權激勵計劃在公司於2023年8月9日提交給美國證券交易委員會的年度最終委託書中有詳細説明。
本公司所有董事、僱員及顧問均有資格根據綜合股權激勵計劃獲授予普通股購股權(“購股權”)、限制性股份單位(“RSU”)、遞延股份單位或基於股份的獎勵(統稱為“獎勵”),但須受若干限制所規限。綜合股權激勵計劃允許每個選項的最長期限為
綜合股權激勵計劃於2023年9月25日通過。
預留給Awards的最大普通股數量為
綜合股權激勵計劃由董事會的企業管治、薪酬及提名委員會(“CGC&N委員會”)管理,該委員會酌情釐定行使價,行使價不得低於授予日期、歸屬條款及屆滿日期的公平市價(定義見綜合股權激勵計劃)。ATES(設置為最多
根據公司的員工購股計劃(“購股計劃”),可發行的普通股總數為
以下為於年內尚未行使購股權之變動概要 截至二零二三年十二月三十一日止九個月:
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選項 |
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加權 |
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於2023年3月31日的未償還餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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( |
) |
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被沒收的期權 |
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( |
) |
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於2023年12月31日的未償還結餘 |
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$ |
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1
以下為於二零一零年十二月三十一日尚未行使購股權之概要 2023年12月31日:
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未完成的期權 |
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可行使的期權 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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剩餘 |
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剩餘 |
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傑出的 |
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合同期限 |
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可在以下位置行使 |
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合同期限 |
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行權價格區間1 |
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2023年12月31日1 |
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(年) |
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2023年12月31日1 |
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(年) |
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1上期期權和行權價格金額已進行追溯調整,以反映股票合併,合併於2023年12月15日生效。見附註2瞭解更多細節。
於2023年12月31日,未償還期權及可行使期權之加權平均行權價為$
27
《公司記錄》$
本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式以釐定於年內授出之期權之公平值。 截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三個月,於其計量日期應用以下假設:
|
|
十二月三十一日, |
|
十二月三十一日, |
|
|
2023 |
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2022 |
無風險利率 |
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期權的預期壽命(年) |
|
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||
預期波動率 |
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預期罰沒率 |
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預期股息收益率 |
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||
Black-每個選項的斯科爾斯值1 |
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$ |
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$ |
1
波動率採用本公司的歷史波動率進行估計。以年為單位的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。無風險利率基於零息加拿大政府債券,剩餘期限等於期權的預期壽命。
截至2023年12月31日止三個月及九個月,本公司記錄$
以下是該公司的RSU和PSU在截至二零二三年十二月三十一日止九個月:
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RSU數量 |
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於2023年3月31日的未償還餘額 |
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已授予RSU和PSU |
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發佈了RSU和PSU |
|
|
( |
) |
取消和沒收RSU和PSU |
|
|
( |
) |
於2023年12月31日的未償還結餘 |
|
|
|
1
21。 其他全面收益(虧損):
累計其他全面收益包括以下部分:
|
|
外幣折算調整 |
|
|
金融負債自身信用風險變動 |
|
|
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|||
截至2023年3月31日 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
結算無抵押優先票據,扣除遞延所得税 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他綜合(虧損)收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2023年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
外幣折算調整 |
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金融負債自身信用風險變動 |
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|
累計其他綜合收益(虧損) |
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|||
於二零二二年三月三十一日 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
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$ |
( |
) |
|
結算無抵押優先票據,扣除遞延所得税 |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
其他綜合收益 |
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|||
截至2022年12月31日 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
28
22。 非控制性權益
非控股權益之變動淨額如下:
|
|
生物鋼鐵公司 |
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|
其他 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2023年3月31日 |
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綜合損失 |
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( |
) |
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- |
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) |
可贖回非控股權益應佔淨虧損 |
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- |
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基於股份的薪酬 |
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所有權變更 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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截至2023年12月31日 |
|
$ |
- |
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$ |
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$ |
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Vert |
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生物鋼鐵公司 |
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其他非- |
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總計 |
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(如上文所述) |
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於二零二二年三月三十一日 |
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- |
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$ |
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$ |
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綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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可歸因於可贖回非控制的淨(收益)虧損 |
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基於股份的薪酬 |
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所有權變更 |
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贖回可贖回非控股權益淨額 |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
截至2022年12月31日 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
23。金融工具的公允價值
公允價值計量採用三層公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序:
公允價值計量是根據其最低重要投入水平進行整體分類的。
公司按成本計入現金、應收賬款、應收利息和應付賬款以及其他應計費用和負債。由於這些工具的到期日較短,其賬面價值接近其公允價值。除非另有註明,否則管理層認為本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險。
按公允價值在非經常性基礎上確認或披露的資產和負債可包括財產、廠房和設備、商譽和其他無形資產、股權和其他投資以及其他資產等項目。本公司使用第三級投入來確定這些項目的公允價值,如下文相關章節所述。
29
下表為本公司按估計公允價值經常性計量的金融資產和負債:
|
|
公允價值計量使用 |
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引用 |
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意義重大 |
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價格中的 |
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其他 |
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意義重大 |
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主動型 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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市場 |
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輸入 |
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輸入 |
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(1級) |
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(2級) |
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(3級) |
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|
總計 |
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2023年12月31日 |
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資產: |
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短期投資 |
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- |
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限制性短期投資 |
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其他金融資產 |
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負債: |
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長期債務 |
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其他負債 |
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2023年3月31日 |
|
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資產: |
|
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短期投資 |
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$ |
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|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
||
限制性短期投資 |
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|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
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其他金融資產 |
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負債: |
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無擔保優先票據 |
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其他負債 |
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- |
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- |
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下表彙總了重大二級金融工具公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入:
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
按鍵輸入 |
|
無擔保優先票據 |
|
|
下表彙總了重要3級金融工具的公允價值計量中的估值技術和重大不可觀察的投入:
|
金融資產/金融負債 |
|
估值技術 |
|
無法觀察到的重要輸入 |
|
不可觀察的投入與公允價值的關係 |
|
種植面積金融工具 |
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型號 |
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30
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Terr遞增可交換股份,Terr遞增選項 |
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亨普科債權證 |
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TerrAscend認股權證-2022年12月 |
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WANA金融工具-Call |
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選項 |
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WANA金融工具--延期付款 |
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Jetty金融工具- |
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看漲期權 |
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Jetty金融工具-延期付款 |
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CBI本票 |
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BioSteel可贖回的非控制性 |
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利息 |
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面積債務期權溢價 |
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應收種植面積税 |
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協議 |
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型號 |
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31
24。收入
收入按如下方式分列:
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|
截至三個月 |
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九個月結束 |
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|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
加拿大大麻 |
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加拿大成人使用的大麻 |
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企業對企業1 |
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企業對消費者 |
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加拿大醫用大麻2 |
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世界其他地區的大麻 |
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Storz&Bickel |
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$ |
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這很管用 |
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其他 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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1
2
本公司在確認相應產品銷售收入時,將與估計未來產品退貨和價格調整相關的可變對價確認為交易價格的降低。淨收入反映實際回報和與估計回報和價格調整有關的可變對價,數額為$
25。其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)淨額分列如下:
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|
截至三個月 |
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九個月結束 |
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十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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其他金融資產的公允價值變動 |
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) |
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( |
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種植面積引起的負債的公允價值變化 |
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債務公允價值變動 |
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認股權證衍生負債的公允價值變動 |
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收購相關或有事項的公允價值變動 |
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(收費)及與清償債務有關的收益 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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外幣得(損) |
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其他收入(費用),淨額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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) |
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$ |
( |
) |
32
26。所得税
在截至2023年12月31日的9個月裏,與正常課程運營相關的所得税事宜沒有實質性變化。
該公司在許多司法管轄區繳納所得税,税率各不相同。於截至最近期間及截至本財政年度為止,本公司大部分税務收入所在的税務管轄區的法定所得税率並無重大變動,或其暫時性差額或虧損預期會變現或結清。儘管法定所得税税率保持穩定,但公司的有效所得税税率可能會波動,這是由於公司不斷變化的足跡、離散交易和其他因素造成的,這些因素在這些財務報表中披露的程度是實質性的。
本公司繼續相信,未實現税務優惠金額恰當地反映了正在或可能在未來與税務機關討論、審計、爭議或上訴的項目的不確定性,或在其他方面導致確定用於税務目的的收入的不確定性。如果適當,未實現的税收優惠將在本公司確定實現不存在疑問的報告期內實現。如果最終確定的結果與本公司的估計不同,該差異將影響本公司在作出該決定的報告期內的所得税。
27.這是一項資產剝離工程
2023年12月18日,公司簽訂了一項協議,將其在這項工程中的所有權益剝離給一家總部位於倫敦的投資公司(“這項工程剝離”)。公司於2023年12月18日完成了這項工程的資產剝離,據此,公司收到了一筆現金付款$
在本次工程資產剝離完成前,本次工程的淨資產被記錄為持有以待出售,公司記錄的資產減值和重組費用為#美元
流動資產1 |
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$ |
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無形資產 |
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減去:估值免税額 |
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流動負債 |
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( |
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累計平移調整 |
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處置的淨資產 |
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$ |
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以現金形式收到的代價 |
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$ |
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未來現金對價 |
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銷售成本 |
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總對價 |
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$ |
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出售合併實體的收益 |
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$ |
- |
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1包括在流動資產中的是$
根據本工程資產和負債的取消確認計算的收益是取消確認的資產和負債的賬面價值與收到的對價的公允價值之間的差額,扣除出售成本。
28。 面積安排及對CBI投資者權利協議和許可證的修訂
面積安排
於2020年9月23日,本公司與創域就本公司與創域於2019年4月18日訂立的安排協議(“原面積安排協議”)及安排計劃(“原面積安排”)(於2019年5月15日修訂)訂立第二次修訂(“面積修訂協議”)。就面積修訂協議而言,本公司及面積於二零二零年九月二十三日實施經修訂及重列安排計劃(“面積經修訂安排”)。根據原Acreage安排的條款,於二零一九年六月二十六日,Acreage的股東及可轉換為現有Acreage後償投票權股份的若干證券的持有人已收到即時總付款美元。
33
調節該等活動不受美國聯邦法律約束(“觸發事件”),並須符合或豁免原面積安排協議所載的條件。
《面積修正安排》除其他外規定如下:
有關重組的資料,請參閲附註3。就重組及浮動股份安排協議而言,Canopy Growth不可撤回地放棄面積浮動期權,並在(其中包括)浮動股份安排協議條款的規限下,Canopy USA將收購所有已發行及發行在外的浮動股份。在實施重組後,截至2022年10月24日,Canopy USA持有本公司先前持有的某些美國大麻投資,預計這將使Canopy USA能夠在會議和行使面積選擇權(包括向Canopy USA發行固定股份)後完成對面積,Wana和Jetty的收購。
於2023年12月31日,(i)根據現有面積安排協議收購固定股份;及(ii)根據浮動股份安排協議收購浮動股份的權利及責任(統稱“面積金融工具”)指 $
關於經種植面積修訂的安排,於2020年9月23日,本公司的一間聯屬公司預支美元
根據Hempco債權證於二零二零年九月二十三日預支的款項已記入其他金融資產(見附註11),本公司已根據ASC 825選擇公允價值選擇(見附註23)。於2023年12月31日,按種植面積Hempco向本公司聯營公司發行的Hempco債券的估計公允價值為$
34
$
對CBI投資者權利協議和認股權證的修訂
於2019年4月18日,CBI及Canopy Growth的若干全資附屬公司訂立第二份經修訂及重訂的投資者權利協議(“經修訂投資者權利協議”)。和一份同意協議。關於這些協議,2019年6月27日,Canopy Growth(I)延長了第一批認股權證的期限,允許CBI收購
關於B部分認股權證和C部分認股權證,Canopy Growth同意向CBI提供高達#美元的股份回購信貸。
對A部分認股權證的修改使其符合ASC 815下衍生工具的定義-衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。它們被歸類為股權,因為股份數量和行使價格在成立時都是固定的。B部分認股權證按美國會計準則第815條按公允價值計量的衍生工具(“認股權證衍生負債”)入賬。
2023年11月1日,A部分認股權證按其條款到期,但未予行使。根據B部分認股權證和C部分認股權證的條款,剩餘的B部分認股權證和C部分認股權證(視情況而定)的歸屬以全部行使A部分認股權證為條件。因此,B部分認股權證和C部分認股權證不能,也不會成為可行使的,並被視為於2023年11月1日到期。
如注3所述,就重組事宜,本公司訂立第三份同意協議,根據該協議,CBG及Greenstar同意(其中包括)一旦CBG及Greenstar將其於本公司普通股的所有權轉換為可交換股份,則CBG將交出CBG持有的認股權證以供購買
29.承付款和或有事項
法律程序
在正常業務過程中,本公司有時會受到各種法律程序和糾紛的影響,包括下文具體討論的程序。本公司利用現有的最新信息評估與未決法律訴訟有關的負債和或有事項。如本公司可能出現虧損,且虧損金額可合理估計,則在合併財務報表中計入負債。如只可能出現虧損或無法合理估計虧損金額,則綜合財務報表不會記錄負債,但會在必要時作出披露。
就這些簡明的中期綜合財務報表而言,自我們截至2023年3月31日的財政年度的Form 10-K年度報告以來,除以下披露的法律程序的某些方面外,公司所受法律程序方面沒有實質性變化:
仲裁請求
2023年12月29日,向本公司提出仲裁請求。要求賠償的金額為美元。
35
vbl.相信,相信被調查者有可取的辯護理由,並期望積極地為索賠辯護,儘管公司無法預測仲裁何時或如何解決,也無法估計潛在損失或損失範圍(如果有的話)。
30。細分市場信息
可報告的細分市場
在截至2022年9月30日的三個月之前,公司有以下情況
這些細分反映了公司的運營是如何管理的,作為首席運營決策者的公司首席執行官是如何分配資源和評估業績的,以及公司的內部管理財務報告是如何構建的。該公司的CODM評估這些部門的業績,重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為衡量部門利潤或虧損的指標上。因此,有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報,以反映上述須報告分部的變動。該公司的其餘業務包括來自該公司的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本;這些包括在“其他”範圍內。
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分段淨收入 |
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加拿大大麻 |
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世界其他地區的大麻 |
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Storz&Bickel |
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這很管用 |
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其他 |
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細分毛利率: |
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加拿大大麻 |
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分部的資產信息不會提供給公司的首席運營官,也不會由公司的首席運營官審核,因為這些信息不會被用來做出戰略決策、分配資源或評估業績。
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實體範圍的披露
按地理區域分列的淨收入:
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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按地理區域分列的財產、廠房和設備:
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截至2023年12月31日的三個月,
截至2023年12月31日的9個月,
31。後續事件
2024年1月私募
於2024年1月18日,本公司與若干機構投資者(“2024年1月投資者”)訂立認購協議(“2024年1月認購協議”)。根據2024年1月認購協議的條款,本公司發行
最高認股權證於2021年1月到期
二零二四年一月二十九日,最高大麻公司與加拿大ComputerShare Trust Company以認股權證代理(“認股權證代理”)身分訂立的日期為2021年1月29日的認股權證契約所管限的認股權證,以及由最高大麻公司、本公司與認股權證代理人於2021年6月22日訂立的補充契約所管限的認股權證,根據其條款到期而未予行使。
37
項目2.FINA管理層的討論與分析社會狀況和經營成果。
引言
本管理層的討論及分析(“MD&A”)應與其他資料一併閲讀,包括本公司未經審核的簡明中期綜合財務報表及本季度報告第I部分第1項(“中期財務報表”)所載報表的相關附註、本公司截至2023年3月31日止年度以Form 10-K表格編制的綜合財務報表(“年報”)、年報第I部分第1A項風險因素及本季度報告第II部分第1A項風險因素。本MD&A提供有關我們的業務、最新發展、財務狀況、現金流和經營結果的更多信息,組織如下:
我們根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和報告中期財務報表。我們的中期財務報表和本文中包含的財務信息以數千加元為單位報告,但股票和每股金額或另有説明除外。我們確定加元是最相關和最合適的報告貨幣,因為儘管我們在多個地區的業務相對規模不斷變化,但我們的大部分業務都是以加元進行的,我們的財務業績是由管理層以加元編制和內部審查的。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節、《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節以及其他適用的證券法所指的“前瞻性陳述”,涉及某些已知和未知的風險和不確定因素。前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述通常通過使用以下術語和短語來識別:“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,它們只反映了陳述發表之日的情況。
前瞻性陳述包括但不限於與以下方面有關的陳述:
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本文中包含的有關我們開展業務的行業的某些前瞻性陳述是基於我們使用來自公開的政府來源的數據、市場研究、行業分析和基於我們認為合理的這些行業的數據和知識的假設準備的估計。然而,儘管這些數據大體上反映了相對的市場地位、市場份額和業績特徵,但本質上並不準確。我們從事業務的行業涉及風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會根據各種因素而發生變化,這些因素將在下文進一步描述。
本文中包含的前瞻性陳述基於某些重大假設,這些假設用於得出結論或做出預測或預測,包括:(1)管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法;(2)我們從經營中產生現金流的能力;(3)我們經營所處的總體經濟、金融市場、監管和政治條件;(4)我們的設施和我們的合資企業、戰略聯盟和股權投資的生產能力和製造能力以及產出;(5)消費者對我們產品的興趣;(6)競爭;(7)預期和未預期的成本;(Viii)政府對我們的活動和產品的監管,包括但不限於税務和環保領域;(Ix)我們及時收到任何所需的監管授權、批准、同意、許可和/或執照的能力;(X)我們及時和具有成本效益地獲得合格員工、設備和服務的能力;(Xi)我們以安全、高效和有效的方式開展業務的能力;(Xii)我們從最近收購的業務中實現預期效益、協同效應或產生收入、利潤或價值的能力;及(Xiii)管理層認為在此情況下合適的其他考慮因素。雖然我們的管理層根據管理層目前掌握的信息認為這些假設是合理的,但不能保證這樣的預期將被證明是正確的。
就其性質而言,前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素可能是一般性的,也可能是具體的,導致預期、預測或結論被證明不準確,假設可能不正確,目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種因素,包括已知和未知的風險,其中許多是我們無法控制的,可能會導致實際結果與本季度報告以及我們提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其他監管機構的其他報告中的前瞻性聲明,以及由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人所作的聲明大不相同。這些因素包括但不限於,與我們補救內部物質弱點的能力有關的風險
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對財務報告的控制,或無法以其他方式維持有效的內部控制系統;我們最近的重述可能對投資者信心產生負面影響並增加聲譽風險的風險;我們作為持續經營企業繼續經營的能力;我們有限的經營歷史;我們可能因減值而被要求減記無形資產(包括商譽)的風險;管理時間在與Canopy USA相關的問題上的分流;某些交易各方及時並以令人滿意的條件獲得必要的監管、法院和股東批准的能力;信託在Canopy USA的所有權權益目前無法量化,以及信託可能在完成信託交易(定義見下文)後對Canopy USA擁有重大所有權和影響力的風險;與流通股安排和種植面積修訂協議(定義見下文)中的條件未得到滿足或放棄有關的風險;與Areage的財務報表相關的風險,對其繼續經營的能力表示懷疑;與公司失去期權溢價相關的風險;與公司在到期時失去期權溢價的債務相關的風險;與公司未收到有關Jetty的經審計財務報表有關的風險;我們的資本資源和流動性的充分性,包括但不限於,是否有足夠的現金流來執行我們的業務計劃(在預期的時間框架內或完全沒有);總體經濟、市場、行業或業務狀況的波動和/或退化;與我們當前和未來在新興市場的運營有關的風險;遵守適用的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策和法規,特別是與蒸發和在蒸發設備中使用大麻和美國大麻產品有關的健康問題;關於未來產品開發的風險和不確定性;與我們的業務和產品相關的監管要求的變化;我們對各個聯邦、州和省級政府當局頒發的許可證和與之簽訂的合同安排的依賴;與預測相關的內在不確定性;未來收入水平和競爭加劇的影響;第三方製造風險;第三方運輸風險;通脹風險;我們面臨的與農業業務相關的風險,包括批發價格波動和產品質量變化;法律、法規和指南的變化以及我們對此類法律、法規和指南的遵守情況;與庫存減記有關的風險;與我們按要求以對我們有利的條款進行債務再融資以及遵守我們的債務安排和債務工具中包含的契約的能力有關的風險;與共同擁有的投資相關的風險;我們管理信用市場中斷或信用評級變化的能力;正在進行的或預期的資本或維護項目的成功或完成時間;與收購業務整合相關的風險;大麻在美國合法化的時間和方式;業務戰略、增長機會和預期投資;可能影響我們以有利條件獲得貸款和其他信貸安排的能力的交易對手風險和流動性風險;司法、監管或其他訴訟、訴訟或威脅訴訟或訴訟、或審查或調查對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響;與撤資和重組相關的風險;第三方行動的預期影響,如競爭對手、維權投資者或聯邦、州、省、地區或地方監管機構、自律組織、訴訟原告或威脅要提起訴訟的人;消費者對大麻和美國大麻產品的需求;加拿大轉型計劃不會帶來預期的成本節約、效率和其他好處,或導致人員流動超過預期的風險;關鍵人事變動的實施和有效性;與股票交易限制相關的風險;與我們知識產權保護和執行相關的風險;與可交換股份具有與普通股不同的權利並且可能永遠不會有可交換股份交易市場的風險;與未來資本、環境或維護支出、一般和行政及其他費用水平相關的風險;與新冠肺炎大流行和未來任何大流行病或流行病對宏觀經濟的長期影響相關的風險;以及在年報和本季度報告第II部分第1A項下“風險因素”項下討論的因素。告誡讀者仔細考慮這些和其他因素、不確定性和潛在事件,不要過度依賴前瞻性陳述。
提供前瞻性陳述的目的是幫助讀者瞭解我們的財務業績,財務狀況和現金流量截至某些日期和截至某些日期的期間,並提供有關管理層當前預期和未來計劃的信息,並提醒讀者,前瞻性陳述可能不適合任何其他目的。雖然我們認為,根據管理層目前掌握的信息,前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的,但不能保證這些假設和預期將被證明是正確的。前瞻性陳述是在其作出之日作出的,並以管理層在該日的信念、估計、期望和意見為基礎。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息,估計或意見,未來事件或結果或其他原因,或解釋隨後的實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異,除非法律要求。本季度報告和我們向SEC和其他監管機構提交或提供的其他報告中包含的前瞻性陳述以及由我們的董事、管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人員所做的前瞻性陳述均明確符合這些警示性陳述的全部內容。
第1部分-業務概述
我們是一家世界領先的大麻和消費品包裝(“CPG”)公司,生產,分銷和銷售各種大麻,大麻和CPG產品。大麻產品主要根據《大麻法案》SC 2018,c 16(“大麻法案”)在加拿大以不同品牌組合銷售,並根據適用的國際和加拿大法律、法規和許可證在全球銷售。我們的核心業務在加拿大、美國和
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在國際上,我們的業務重點是增長型市場,包括澳大利亞、德國、波蘭和捷克共和國。我們的其他產品由我們的子公司在允許這樣做的司法管轄區銷售,包括Storz & Bickel GmbH(“Storz & Bickel”)蒸發器和配件。
我們目前提供的產品種類有大麻花幹、大麻提取物和濃縮物、大麻飲料、大麻膠和大麻蒸氣,產品供應情況因省和地區法規而異。在加拿大,我們的成人用大麻產品主要以“企業對企業”的批發模式出售給省和地區機構,然後由這些省和地區機構負責將我們的產品分銷到實體店和網上零售。2023財年,我們完成了對加拿大各地零售業務的剝離,其中包括在特威德和東京Smoke旗幟下運營的零售店,其模式是“企業對消費者”。
我們的Spectrum Treeutics醫療品牌是醫用大麻的領先者。SPECTRUCTION治療公司生產和分銷各種醫用大麻產品組合,向加拿大和其他幾個聯邦允許這樣做的國家的醫療患者銷售。
在美國通過2018年農場法案後,我們目前在Martha Stewart CBD品牌下提供一系列優質的大麻衍生健康膠、油、軟膠囊和局部用藥。
2019年6月,我們根據與美國多州大麻運營商Areage Holdings,Inc.(“Areage”)達成的安排協議(“原種植面積安排協議”)實施了一項安排計劃。於二零二零年九月,吾等訂立對原有種植面積安排協議(“種植面積修訂協議”)的第二次修訂,並實施經修訂及重述的安排計劃(“種植面積修訂安排”)。根據種植面積修訂安排,在美國聯邦法律發生或豁免(由我們酌情決定)允許大麻的一般種植、分銷和擁有,或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管(觸發事件)並在滿足或放棄原始種植面積安排協議(經種植面積修訂協議修訂)中規定的條件的情況下,吾等:(I)同意收購約70%的已發行和流通股種植面積,及(Ii)取得收購其他約30%已發行及已發行面積股份的權利(“種植面積浮動選擇權”)。關於浮動股份安排協議(定義見下文),Canopy Growth已不可撤銷地放棄現有種植面積安排協議(定義見下文)下現有的種植面積浮動購股權。如果通過Canopy USA完成對Areage的收購,將提供一條進入美國大麻市場的途徑;然而,我們和Areage將繼續作為獨立公司運營,直到完成對Areage的收購。
於2021年10月14日,吾等與Mountain High Products,LLC,Wana Wellness,LLC及The Cima Group,LLC(統稱為“Wana”)訂立最終期權協議(“Wana協議”),使吾等有權在觸發事件發生或放棄時(由吾等酌情決定)收購Wana的100%未償還會員權益。Wana在科羅拉多州製造和銷售口香糖,並將其知識產權授權給合作伙伴,這些合作伙伴在美國各地製造、分銷和銷售Wana品牌的口香糖,包括在加利福尼亞州、亞利桑那州、伊利諾伊州、密歇根州和佛羅裏達州以及整個加拿大。此外,於2022年5月17日,吾等與Lemurian,Inc.(“Jetty”)達成最終協議(“Jetty協議”),規定我們有權在觸發事件發生時收購Jetty最多100%的未償還股權。Jetty是一家總部位於加利福尼亞州的高質量大麻提取物生產商,也是清潔電子煙技術的先驅。
如下文“近期發展”一節所述,於2022年10月25日,吾等宣佈實施內部重組,據此,除其他事項外,吾等成立了一家新的特拉華州控股公司Canopy USA(“重組”)。重組實施後,截至2022年10月24日,Canopy USA持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資,預計將使Canopy USA能夠通過會議(定義見下文)和行使種植面積期權(定義見下文),包括向Canopy USA發行固定股份(定義見下文),以完成對Areage、Wana和Jetty的收購。
我們的大麻產品含有在大麻植物物種中發現的THC、CBD或這兩種大麻素的組合。THC是在大麻中發現的主要的精神活性或令人陶醉的大麻素。在整個MD&A中,我們也提到“大麻”,這是一個術語,用於對含有CBD和0.3%或更少THC含量(按乾重)的大麻植物品種進行分類。相反,術語“大麻”指的是THC含量超過0.3%的大麻植物的品種。
我們在加拿大的許可運營能力包括先進的油和軟膠囊封裝和預軋接頭製造能力,這些能力主要在我們的史密斯瀑布工廠完成。我們的加拿大大麻種植設施現在集中在我們位於安大略省金卡丁和不列顛哥倫比亞省基洛納的現有許可設施。我們剩餘的產品是通過第三方採購和製造某些大麻飲料、可食用食品、蒸氣和提取物來製造的。
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細分市場報告
在2023財年第二季度之前,我們有以下兩個應報告的細分市場:(I)全球大麻;(Ii)其他消費品。在2022財年第四季度啟動的某些重組行動完成後,我們改變了內部管理財務報告的結構,這些重組行動與我們對業務的戰略審查保持一致。此外,CCAA訴訟程序的啟動導致我們的一個部分被刪除。我們現在報告以下四個可報告部門的財務業績:
這些細分反映了我們的運營是如何管理的,我們的首席執行官(首席運營決策者)是如何分配資源和評估業績的,以及我們的內部管理財務報告是如何構建的。我們的CODM評估這些部門的表現,重點放在(I)部門淨收入和(Ii)部門毛利率作為部門損益的衡量標準。有關比較期間的分部淨收入及分部毛利的資料已重新列報,以反映上述須報告分部的變動。我們其餘的業務包括來自我們的非大麻提取活動和其他輔助活動的收入和與之相關的銷售成本;這些包括在“其他”範圍內。
最新發展動態
重組--創建Canopy USA
2022年10月24日,Canopy Growth完成了與創建一家新的美國註冊控股公司Canopy USA(“重組”)相關的多項戰略交易。重組實施後,Canopy USA於2022年10月24日持有之前由Canopy Growth持有的若干美國大麻投資,預計將使Canopy USA能夠在會議(定義見下文)和行使種植面積選擇權(包括向Canopy USA發行固定股份)完成對Areage、Wana和Jetty的收購之後。
重組實施後,截至2022年10月24日,Canopy USA持有以下資產的所有權權益:
Canopy Growth目前保留按每股固定股份0.03048股Canopy Growth普通股的固定股份交換比率收購已發行及已發行E類附屬投票權股份(“固定股份”)的選擇權(“種植面積購股權”),佔總佔地面積約70%。於根據行使種植面積選擇權完成收購固定股份之同時,該等固定股份將向Canopy USA發行。此外,Canopy USA已同意以法院批准的安排計劃(“浮動股份安排”)收購所有已發行及已發行的D類附屬公司有表決權股份(“浮動股份”),以換取持有的每股浮動股份換取Canopy Growth普通股0.045股。Areage是一家領先的垂直整合的多州大麻運營商,其主要業務位於美國東北部人口稠密的州,包括新澤西州和紐約州。
此外,截至2022年10月24日,Canopy USA持有TerrAscend Corp.(“TerrAscend”)首都的直接和間接權益,TerrAscend Corp.是北美領先的大麻運營商,擁有垂直整合的業務,在賓夕法尼亞州、新澤西州、密歇根州和加利福尼亞州設有辦事處,並在馬裏蘭州擁有特許種植和加工業務。Canopy USA的直接和
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TerrAscend的間接權益包括:(I)TerrAscend股本中的38,890,570股可交換股份(“TerrAscend可交換股份”)、購買1,072,450股TerrAscend普通股(“TerrAscend普通股”)的選擇權(“TerrAscend普通股”)(“TerrAscend購股權證”)及以前由Canopy Growth持有的22,474,130股TerrAscend普通股認股權證(“TerrAscend認股權證”);及(Ii)Canopy Growth與TerrAscend若干附屬公司之間的債券及貸款協議。
於2022年12月9日,Canopy USA及由Canopy USA控制的若干有限合夥企業與TerrAscend、TerrAscend Canada Inc.(“TerrAscend Canada”)及Rise Bioscience,Inc.(“Rise Bioscience”)訂立債務清償協議(“債務解決協議”),據此,TerrAscend的若干附屬公司應支付的125,467美元貸款總額(包括其應計利息)被終止,而由Canopy USA控制的所有先前發行的TerrAscend認股權證(“優先認股權證”)均被註銷,以換取:(I)24,60,467股TerrAscend可交換股份,每股TerrAscend可交換股份5.10美元;及(Ii)22,474,130份TerrAscend新認股權證(“新認股權證”,連同TerrAscend可交換股份,稱為“新TerrAscend證券”),加權平均行使價為每股TerrAscend普通股6.07美元,於2032年12月31日到期。發行新TerrAscend證券後,Canopy USA實益擁有:(I)63,492,037股TerrAscend可交換股份;(Ii)22,474,130份新認股權證;及(Iii)TerrAscend期權。TerrAscend可交換股票可根據Canopy USA的選擇權轉換為TerrAscend普通股,但須遵守A&R保護協議(定義如下)的條款。
在實施重組後,Canopy USA根據ASC 810被確定為可變權益實體-整合於完成重組修訂(定義見下文)前,Canopy Growth被確定為Canopy USA的主要受益人。根據ASC 810的決定,Canopy Growth合併了Canopy USA的財務業績。
對美國天篷結構的修訂
在創建Canopy USA之後,納斯達克向我們傳達了自己的立場,聲明公司將“違反聯邦法律的活動產生的資產和收入整合在一起的公司不能繼續在納斯達克上市”。由於吾等承諾遵守納斯達克的上市規定,吾等及Canopy USA對本公司於Canopy USA的權益的初始結構作出若干更改,旨在促進Canopy USA的財務業績於我們的財務報表內解除合併。該等變動包括(其中包括)修改吾等、吾等全資附屬公司與Canopy USA之間的保障協議的條款以及Canopy USA的有限責任公司協議的條款,以及修訂與Canopy USA的第三方投資者訂立的若干協議的條款,以取消任何獲得保證回報的權利(統稱為“重組修訂”)。
於2023年5月19日,Canopy Growth and Canopy USA實施重組修訂,其中包括訂立首份A&R保護協議(定義見下文)及修訂及重申Canopy USA的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”),以:(I)取消之前由Canopy USA授予有利於Canopy Growth的若干負面契諾,以及授權Canopy USA董事會非Canopy Growth委任的經理批准以下主要決定(統稱為“關鍵決定”):(A)Canopy USA的年度業務計劃;(B)有關Canopy USA及其任何附屬公司的行政人員的決定;(C)提高支付給Canopy USA或其任何附屬公司的任何現任、前任或未來僱員或經理的薪酬、獎金水平或其他福利;(D)Canopy USA或其任何附屬公司的任何其他高管薪酬計劃事宜;及(E)行使Wana期權或Jetty期權,這意味着Canopy Growth在Canopy USA董事會的被提名人將不被允許就任何關鍵決定投票,而Canopy Growth擁有非投票權股份;(Ii)將Canopy USA董事會的經理人數由四名減至三名,包括減少Canopy Growth對單一經理人的提名權;。(Iii)修訂Canopy USA的股本,其中包括:(A)設立一類新的Canopy USA B類股份,在非有投票權股份或Canopy USA普通股轉換為Canopy USA B類股份前不得發行;。(B)修訂無投票權股份的條款,使無投票權股份可轉換為Canopy USA B類股份(與Canopy USA普通股相對);。及(C)修訂Canopy USA普通股的條款,使在所有無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份後,Canopy USA普通股將在其條款的規限下自動轉換為Canopy USA B類股份,惟須向Canopy USA普通股前持有人發行的Canopy USA B類股份數目須不少於發行後已發行及已發行的Canopy USA B類股份總數的10%。因此,由於重組修訂,Canopy Growth在任何情況下均不會在該等換股時擁有超過90%的Canopy USA B類股份。
關於重組修訂,於二零二三年五月十九日,Canopy USA與Huneeus 2017不可撤銷信託(“該信託”)訂立購股協議(“信託SPA”),列明該信託於Canopy USA投資合共達20,000,000美元的條款(“信託交易”)。小奧古斯丁·胡尼烏斯是信託的受託人,也是Jetty股東的附屬公司。根據信託SPA的條款,信託將在符合某些條款和條件的情況下
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將於信託SPA內分兩批發行Canopy USA普通股,總價值最高達10,000,000美元,連同Canopy USA認股權證,以收購額外的Canopy USA普通股。此外,在信託SPA條款的規限下,信託亦獲授予購入額外投票權股份(定義見A&R LLC協議)的選擇權,價值最高可達10,000,000美元,其中一項額外選擇權包括髮行額外的Canopy USA認股權證。
此外,根據A&R保障協議的條款及收購Wana及Jetty的期權協議的條款(視何者適用而定),Canopy Growth可能需要發行額外普通股,以支付若干遞延及/或行使期權的款項予Wana及Jetty的股東。Canopy Growth將從Canopy USA獲得額外的非表決權股票,作為未來向Wana和Jetty股東發行的Canopy Growth普通股的對價。
於2023年11月3日,我們收到美國證券交易委員會員工(“員工”)的函件,其中員工表示,儘管有重組修訂,但一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage的固定股份,將反對Canopy USA根據美國公認會計準則將其財務業績從公司財務報表中解除合併。其後,吾等與美國證券交易委員會總會計師事務所(“亞奧會計師事務所”)進行討論,並決定對Canopy USA的架構作出若干額外修訂(“額外重組修訂”),以便Canopy USA收購Wana、Jetty或Areage後,根據美國公認會計原則將Canopy USA從Canopy Growth的財務業績中撤銷合併。在這方面,我們於2024年1月25日和2024年2月5日分別向美國證券交易委員會提交了修訂後的初步委託書,涉及披露這些額外重組修正案的修正案建議(定義如下)。關於額外重組修訂,Canopy USA及其成員預期將於緊接信託交易的第一批完成前訂立第二份經修訂及重述的有限責任公司協議(“第二份A&R LLC協議”)。於第二份A&R LLC協議生效日期,無投票權股份的條款將會修訂,使無投票權股份將只能在納斯達克證券市場或紐約證券交易所允許合併美國種植、分銷或擁有大麻的公司的財務報表的公司在美國上市之日(“觸發事件日期”)之後(“觸發事件日期”)轉換為Canopy美國B類股份。根據吾等與亞奧理事會的討論,於完成額外重組修訂後,吾等相信,一旦Canopy USA收購Wana、Jetty或固定面積股份,員工不會反對根據美國公認會計原則將Canopy USA的財務業績從公司財務報表中撤銷合併。
美國大麻投資公司的所有權
重組實施後,Canopy USA直接或間接持有Areage、Wana、Jetty及TerrAscend的股份及權益,而Canopy Growth不再於該等實體的任何股份或權益中擁有直接權益(Areage購股權除外)。Canopy Growth持有Canopy USA資本中無投票權及非參與股份(“非投票權股份”)。在Canopy USA解散時,無投票權的股份不附帶投票權、收取股息的權利或其他權利。重組修訂後,非投票權股份可轉換為Canopy USA的B類股份(“Canopy USA B類股份”),惟在簽署第二份A&R LLC協議後,該等轉換隻可於觸發事件日期後方可進行。Canopy Growth亦有權(不論其無投票權股份為無投票權及非參與股份)委任一名成員加入Canopy USA管理委員會(“Canopy USA董事會”)。
於2023年12月31日,第三方投資者擁有Canopy USA的全部已發行及已發行A類股份(“Canopy USA普通股”),而Canopy Growth的全資附屬公司持有Canopy USA股本中的非投票權股份,佔Canopy USA的已發行及已發行股份(按兑換基準計算)約99%以上。
於2022年10月24日,Canopy USA及Canopy Growth亦與Wana的控股股東南希·懷特曼(其中包括)訂立協議,該協議於2023年5月19日經修訂及重述,據此Canopy USA的附屬公司同意支付額外代價以收購Wana購股權,而與行使Wana購股權有關的未來應付款項將減至3.00美元,以換取Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股的發行(“Wana修訂協議”)。根據華納修訂協議的條款,Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股將向華納股東發行,每股價值相等於以下較遲者的華納公平市價的7.5%:(I)行使華納購股權的日期;及(Ii)信託交易第一部分的完成日期(“華納估值日期”)減去華納於估值日期的任何債務淨額加上華納估值日期的任何現金淨額。WANA的價值和Canopy USA普通股的數量將分別根據WANA和Canopy USA普通股的公平市場價值確定,由Canopy Growth指定的評估師和WANA股東指定的評估師確定(如果需要,還將由
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最初的兩位評價者)。Canopy USA普通股及Canopy Growth普通股將僅於(I)行使Wana購股權日期及(Ii)CBG及Greenstar(CBI的間接全資附屬公司)將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份的日期(以較遲者為準)向Whiteman女士或由Whiteman女士控制的實體發行。倘若CBG及Greenstar未能於(I)會議後60日或(Ii)2023年12月31日之前將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份,則WANA修訂協議可能終止,且不會向Whiteman女士或Whiteman女士控制的實體發行Canopy USA普通股或Canopy Growth普通股。可向Whiteman女士或Whiteman女士控制的實體發行的Canopy USA普通股也將受回購權利的約束,該回購權利可在WANA修訂協議計劃的交易完成36個月週年之後的任何時間行使(“Wana回購權利”),以回購已按每股Canopy USA普通股的價格回購的所有Canopy USA普通股,該價格等於評估師確定的公允市場價值。作為這項協議的一部分,Canopy USA授予Whiteman女士任命一名成員進入Canopy USA董事會的權利,以及一項看跌期權,其條款和條件與Wana回購權利相同。
Canopy Growth與Canopy USA亦已訂立保障協議(“保障協議”),就若干契諾作出規定,以保留Canopy Growth持有的無投票權股份的價值,直至無投票權股份根據彼等的條款進行轉換為止,惟在簽署第二份A&R LLC協議後,有關轉換將僅於觸發事件日期後方可準許,但並不賦予Canopy Growth指導Canopy USA的業務、營運或活動的能力。保護協議的修訂和重述涉及:(A)重組修正案(“第一個A&R保護協議”);以及(B)額外的重組修正案(“第二個A&R保護協議”以及第一個A&R保護協議,“A&R保護協議”)。
於Canopy USA收購面積完成後,Canopy Growth將從Canopy USA收取額外非投票權股份,作為發行Canopy Growth普通股的代價,而Canopy Growth的股東將根據現有面積安排協議及浮動股份安排協議的條款收取。
在觸發事件日期後Canopy Growth將非投票權股份轉換為Canopy USA B類股票之前,Canopy Growth將不會擁有Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend或Areage的經濟或投票權權益。Canopy USA、Wana、Jetty、TerrAscend和Areage將繼續獨立於Canopy Growth運營。
種植面積協議
於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth與Canopy USA and Areage訂立經修訂的安排協議(“浮動股安排協議”),根據該協議,待流通股持有人批准及浮動股安排協議的條款及條件後,Canopy USA將以法院批准的安排計劃收購所有已發行及已發行的流通股。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“流通股安排”),以持有的每股流通股換取0.045股公司普通股。關於浮動股份安排協議,Canopy Growth已不可撤銷地放棄現有種植面積安排協議下現有的種植面積浮動選擇權。
於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth and Canopy USA根據HSCP的經修訂應收税項協議(“經修訂TRA”)與(其中包括)High Street Capital Partners,LLC(“HSCP”)的若干現任或前任單位持有人(“持有人”)訂立應收税項協議(“經修訂TRA”)及相關應收税項獎金計劃的第三次修訂。根據經修訂TRA,Canopy Growth代表Canopy USA同意向若干持有人發行價值3,040萬美元的Canopy Growth普通股,作為該等持有人根據TRA向Canopy USA轉讓權利的代價。由於修訂後的TRA,Canopy USA是TRA下的唯一成員和受益人。為此,Canopy Growth於2022年11月4日向若干持有人發行了564,893股普通股,價值2,060萬美元(1,520萬美元),作為經修訂TRA下的第一期;及(Ii)於2023年3月17日向若干持有人發行710,208股普通股,價值2,060萬美元(1,520萬美元),作為經修訂TRA下的第二期。Canopy Growth代表Canopy USA亦同意根據HSCP的現有應收税項紅利計劃,向若干合資格參與者發行價值約19,600,000美元的Canopy Growth普通股,該計劃將於緊接流動股份安排完成前發行。
於二零二二年十月二十四日,Canopy Growth及Canopy USA與Areage的若干董事、高級管理人員及顧問訂立投票支持協議,據此,該等人士同意(其中包括)投票支持其流通股安排,佔已發行及已發行流通股的約7.3%。
除股東及法院批准外,流通股安排還須獲得修訂建議及適用監管批准的批准,包括但不限於多倫多證券交易所的批准,以及此類交易中慣用的若干其他成交條件的滿足。流通股安排獲得了持有人的必要批准。
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在2023年3月15日和2023年3月20日舉行的Areage股東特別大會上,Areage獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院批准流通股安排的最終命令。浮動股份安排協議已多次修訂,以延長行使期限以外的時間(定義見浮動股份安排協議),該日期最初為2023年3月31日。浮動股份安排協議的最新修正案將行使期限延長至2024年3月31日。流通股安排的完成須滿足或(如獲許可)豁免若干成交條件,包括(其中包括)於當日或之前批准修訂建議。
擬根據於2019年5月15日、2020年9月23日及2020年11月17日修訂的安排協議(“現有種植面積安排協議”)的條款,於大會後行使Canopy Growth按每股固定股份0.03048的Canopy Growth普通股收購固定股份的現有期權。Canopy Growth不會持有任何定盤股或流通股。於行使種植面積購股權後完成收購固定股份,須視乎現有種植面積安排協議所載若干條件的滿足而定。根據流動股份安排收購流通股預計將於緊接根據現有種植面積安排協議收購固定股份之前進行,因此於收購固定股份及流通股完成收購後,Canopy USA將擁有100%已發行及流通股。
於2022年11月15日,Canopy Growth的全資附屬公司(“面積債務期權持有人”)與面積債務的現有貸款人(“貸款人”)訂立一項期權協議,取代雙方於2022年10月24日訂立的函件協議,根據該協議,面積債務期權持有人有權向貸款人購買面積債務的未償還本金,包括所有應計及未付利息,金額最高為1.5億美元(“面積債務”),以換取3,800萬美元(2,850萬美元)的期權溢價。於2022年11月17日存入托管賬户。面積債務期權持有人有權酌情行使期權,如果行使了期權,期權溢價將用於降低為未償還面積債務支付的購買價格。如果面積在到期或之前償還面積債務,期權溢價將返還給面積債務期權持有人。如果面積債務違約,而面積債務期權持有人沒有行使其收購面積債務的選擇權,則期權溢價將被釋放給貸款人。
特別股東大會
與重組有關,Canopy Growth預期將召開股東特別大會(“大會”),會上將要求Canopy Growth股東考慮及(如認為適當)通過特別決議案,授權修訂其經修訂的公司章程細則(“修訂建議”),以:(I)設立及授權發行Canopy Growth股本中不限數目的新類別無投票權及非參與的可交換股份(“可交換股份”);及(Ii)重述Canopy Growth普通股的權利,以提供轉換特徵,使每股普通股可於任何時間由持有人選擇轉換為一股可交換股份。可交換股份將不附帶投票權、收取股息的權利或在Canopy Growth解散時的其他權利,但將可轉換為普通股。
修訂建議必須由Canopy Growth親自出席或由其代表出席會議的股東就特別決議案投下的至少66%⅔%的選票批准。2022年10月24日,CBI的間接全資子公司CBG和Greenstar與Canopy Growth簽訂了一項投票和支持協議(“投票和支持協議”)。根據投票及支持協議的條款,CBG及Greenstar同意(其中包括)在該等條款及條件的規限下,投票贊成修訂建議,該等普通股全部由彼等直接或間接實益擁有、直接或控制。
如果修訂建議獲得批准,並且在CBI將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股票的情況下,Canopy USA預計將行使Wana期權和Jetty期權。倘若修訂建議不獲批准,Canopy USA將不得行使其收購Wana或Jetty股份的權利,而浮動股份安排協議將會終止。在此情況下,Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權,而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權,以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。此外,根據合約規定,Canopy Growth須使Canopy USA行使其回購權利,以收購由第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
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與CBI的關係
關於重組,CBI已表示其目前有意將其所有Canopy Growth普通股轉換為可交換股票,條件是修訂建議獲得批准。然而,任何轉換的決定將由CBI自行決定,CBI沒有義務實施任何此類轉換。
關於上述事項,於2022年10月24日,Canopy Growth與CBG及Greenstar訂立同意協議(“第三同意協議”),據此,雙方同意(其中包括)在CBG及Greenstar將各自的Canopy Growth普通股轉換為可交換股份(第三同意協議及其中所載的終止權及Greenstar持有的於2023年到期的4.25%無抵押優先票據(“Canopy Notes”)除外)後,Canopy Growth與CBI之間的所有協議,包括日期為2019年4月18日的第二份經修訂及重訂的投資者權利協議,由CBI及Canopy Growth的若干全資附屬公司(“第二修訂及重訂投資者權利協議”)訂立的協議將會終止。根據第三份同意協議的條款,CBG及Greenstar亦同意(其中包括)於CBG及Greenstar將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份時,(I)CBG將交出CBG所持有的認股權證以購買13,974,545股普通股,以供免費註銷;及(Ii)現時在Canopy Growth董事會(“董事會”)任職的所有CBI被提名人將辭去董事會職務。此外,根據第三份同意協議及重組修訂後,根據合約規定,Canopy Growth須將其無投票權股份轉換為Canopy USA B類股份,惟於簽署第二份A&R LLC協議後,該等轉換僅於觸發事件日期後方可準許,並導致Canopy USA於CBG及Greenstar於大會後六十天(“終止日期”)前仍未將各自的普通股轉換為可交換股份時,購回Canopy USA若干第三方投資者持有的Canopy USA普通股。第三份同意協議將在終止日期自動終止。
倘若CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份,Canopy USA將不得行使其從Canopy Growth收購固定股份的權利或行使其根據Wana購股權或Jetty購股權的權利,而浮動股份安排協議將被終止。在此情況下,Canopy Growth將保留現有種植面積安排協議下的種植面積選擇權,而Canopy USA將繼續持有Wana期權和Jetty期權,以及TerrAscend可交換股份和TerrAscend資本中的其他證券。如果CBI不將其Canopy Growth普通股轉換為可交換股份,根據合同規定,Canopy Growth也需要促使Canopy USA行使其回購權利,以收購第三方投資者持有的Canopy USA普通股。
2023年7月到期的1.00億美元Canopy票據的再融資
於2023年4月13日,吾等與Greenstar訂立交換協議(“2023年4月交換協議”),以收購及註銷我們已發行的Canopy票據本金總額達1,000萬美元。根據二零二三年四月交換協議,吾等同意收購及註銷Greenstar持有的Canopy票據本金總額達100,000,000美元,以換取:(I)現金支付Greenstar持有的Canopy票據項下應付的未付及應計利息;及(Ii)一張於2024年12月31日到期、年息率為4.25釐、於到期時以現金支付的承付票(“CBI票據”)。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
與Indiva簽訂的協議
2023年5月30日,我們與Indiva Limited(“Indiva”)及其子公司Indiva Inc.(“Indiva許可協議”)簽訂了一項許可轉讓和承擔協議(“Indiva許可協議”),允許我們承擔在加拿大製造、分銷和銷售Wana品牌產品的獨家權利和權益。同時,我們還與Indiva簽訂了一項合同製造協議,根據該協議,我們將授予Indiva在加拿大製造和供應Wana品牌產品的獨家權利,為期五年,並有能力在雙方同意的情況下續簽五年。
我們還認購了3,720萬股Indiva的普通股,總收購價為220萬美元。此外,我們於2023年5月30日向Indiva支付了50萬美元現金,並同意在2024年5月30日向Indiva額外支付130萬美元,前提是雙方遵守Indiva許可協議(統稱為“Indiva投資”)的條款。
2023年7月到期的1,250萬美元Canopy票據的等價化
於二零二三年六月二十九日,吾等與Canopy債券的若干持有人(“債券持有人”)訂立私下磋商的交換協議(“2023年6月交換協議”),以向債券持有人收購及註銷Canopy債券的本金總額1,250萬美元,以換取現金,包括Canopy債券項下的應計及未付利息,以及發行約243萬股Canopy Growth普通股(“2023年6月交換交易”)。
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1億美元可轉換債券的轉換
於2023年2月21日,吾等與一名機構投資者(“機構投資者”)訂立認購協議(“可轉換債券協議”),根據該協議,機構投資者 同意以登記直接發售方式購買本金總額高達1.5億美元的優先無擔保可轉換債券(“可轉換債券”)。可轉換債券是根據我們與加拿大ComputerShare Trust Company以受託人身份於2023年2月21日訂立的契約發行的。根據可轉換債券協議,初始本金總額為1.352億美元(1.0億美元)的可轉換債券於2023年2月21日出售給機構投資者。有關可轉換債券本金總額剩餘5,000萬美元的條件既未獲滿足亦未獲豁免。可轉換債券可在2028年2月28日到期日之前的任何一個或多個時間根據機構投資者的選擇權轉換為我們的普通股,轉換價格相當於截至轉換日期前一個營業日的連續三個交易日我們普通股成交量加權平均價的92.5%。吾等並無就發行、轉換或償還可換股債券向機構投資者支付現金或任何其他有關Canopy Growth的財產。
截至2023年6月30日,根據可轉換債券進行的所有轉換均已完成,可轉換債券項下的未償還金額為零美元。
天篷債券將於2023年7月到期
於二零二三年七月十三日,吾等與Canopy票據的若干票據持有人訂立私下磋商的贖回協議(統稱“贖回協議”),據此,該等票據持有人持有的未償還Canopy票據的本金總額約為1.93億美元(“贖回協議”),於適用的截止日期贖回:(I)現金支付總額約1.01億美元;(Ii)發行9.04萬股Canopy Growth普通股;及(Iii)發行本金總額約40400,000美元的新發行無抵押無息可換股債券(“債券”)。於贖回後,吾等已清償未償還頂篷債券項下的未償還本金總額,而於到期日並無未償還頂篷債券。
這些債券是根據我們和奧德賽信託公司以受託人身份於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。根據納斯達克及多倫多證券交易所的適用規則及規例(“股東批准”),債券可於本公司股東批准發行所有超過納斯達克門檻19.99%及多倫多證交所規定的已發行及已發行的Canopy Growth普通股25%(“股東批准”)後的任何時間或任何時間,由持有人選擇轉換為Canopy Growth普通股(“債券股”),轉換價格相當於5.5美元,在某些情況下可予調整。
我們在2023年9月25日召開的年度股東大會和特別大會上獲得了股東的批准。截至2023年9月30日,根據債券進行的所有轉換都已完成,債券項下的未償還金額為零美元。
資產負債表去槓桿化舉措
於二零二二年十月二十四日,吾等根據日期為二零二一年三月十八日的定期貸款信貸協議(“信貸協議”)與若干貸款人訂立協議,據此吾等同意以折扣價每1,000美元購入總計1.875億美元的未償還本金債務,或以折扣價購入總計1.744億美元的本金債務。第一筆獲得超額認購的款項為1.175億美元(8,790萬美元),於2022年11月10日支付,以減少信貸安排項下的本金債務約1.263億美元(9,440萬美元)。第二筆1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付,以減少信貸安排下的本金債務1.256億美元(9380萬美元)。此外,於2022年10月24日,吾等與若干貸款人同意對信貸協議作出若干修訂,其中包括:(I)於2023年4月17日完成第二次本金回購後,最低流動資金承諾減少至不少於100,000,000美元;(Ii)對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變;(Iii)設立本金總額為100,000,000美元的新承諾延遲提取定期信貸安排;及(Iv)取消額外的5,000,000,000美元增量定期貸款安排。
於2023年7月13日,吾等根據信貸協議與若干貸款人訂立協議,據此對信貸協議作出若干額外修訂(統稱於2023年7月13日經修訂的信貸協議,在此稱為“經修訂信貸協議”)。經修訂信貸協議規定吾等須按折扣價每1,000美元930美元(“2023年7月還款”)預付或回購信貸安排項下的本金債務,金額相當於93,000,000美元。此外,修改後的信貸協議要求我們使用某些淨額
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出售資產所得款項用於預付或回購信貸安排下的本金債務,並在某些情況下按折扣價每1,000美元950美元獲得本金減免。經修訂的信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂,使100,000,000美元的最低流動資金不再與2023年7月的償付同時適用。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
於2023年8月11日及2023年9月14日,根據經修訂信貸協議的條款,吾等使用已完成資產出售的若干淨收益(“2024年第二季度還款”)回購信貸安排項下的額外未償還本金金額。2024年第二季度的償付導致現金支付6960萬美元(5180萬美元),本金總計減少7330萬美元(5450萬美元)。
於二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日,根據經修訂信貸協議的條款,吾等使用已完成資產出售的若干淨收益(“2024年第三季度還款”)回購及償還信貸安排項下的額外未償還本金金額(“2024年第三季度還款”)。2024年第三季度支付導致現金支付6,320萬美元(4,690萬美元),本金總計減少6,540萬美元(4,850萬美元)。
2023年9月私募-單位發售
於2023年9月18日,本公司與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議的條款,吾等以每單位10.90美元的價格向投資者發行了2,292,947個公司單位(“單位”),總收益約為3,370萬美元(2,500萬美元)(“單位發售”)。每個單位由一股Canopy Growth普通股及一份普通股認購權證(“認股權證”)組成。每份認股權證使持有人有權以每股13.50美元的價格收購一股Canopy Growth普通股,為期五年,自發行日期起計。該單位發售於2023年9月19日截止,投資者亦持有超額配股權,可於2023年11月2日或之前的任何時間按每單位價格10.90美元額外收購最多2,292,947個單位,總收益約2,500萬美元(“超額配售選擇權”)。超額配售選擇權並未由投資者行使,並於2023年11月2日到期。
2024年1月私募-單位發售
於2024年1月18日,吾等與若干機構投資者(“2024年1月投資者”)訂立認購協議(“2024年1月認購協議”)。根據2024年1月認購協議的條款,我們向2024年1月的投資者發行了8,158,510個本公司單位(“2024年1月單位”),價格為每2024年1月單位4.29美元,總收益約4710萬美元(3500萬美元)(“2024年1月單位發售”)。每個2024年1月單位由(A)一股Canopy Growth普通股及(B)(I)一份A系列普通股認購權證(“A系列認股權證”)或一份B系列普通股認購權證(“B系列認股權證”及連同A系列認股權證“2024年1月認股權證”)組成。每份2024年1月的認股權證使持有人有權以每股4.83美元的價格向本公司收購一股Canopy Growth普通股。A系列認股權證目前可行使,並將一直行使到2029年1月19日,B系列認股權證的行使期限從2024年7月19日起至2029年7月19日止。2024年1月的單位發售於2024年1月19日結束。
股份合併
2023年12月13日,本公司宣佈,董事會已批准將本公司已發行及已發行普通股合併,基準為每10股合併前普通股對應1股合併後普通股(“股份合併”)。實施股份合併是為了確保公司繼續遵守納斯達克全球精選市場的上市要求。
股份合併於2023年9月25日舉行的股東周年大會上獲本公司股東通過。股份合併於2023年12月15日生效。並無發行與股份合併有關的零碎普通股。因股份合併而產生的任何零碎普通股被視為已由其登記擁有人免費提供予本公司註銷。此外,行使或轉換價格及/或根據本公司任何已發行可轉換證券可發行的普通股數目,已就股份合併按比例作出調整。
本公司簡明中期綜合財務報表及其附註所載所有已發行及已發行普通股、每股金額、可轉換為普通股的已發行及已發行股本工具及獎勵,以及分別載於面積修訂協議及流動股份安排協議項下的固定股份及流通股的交換比率已追溯調整,以反映呈列所有過往期間的股份合併。
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剝離本作品
2023年12月18日,公司簽訂了一項協議,將其在這項工程中的所有權益剝離給一家總部位於倫敦的投資公司(“這項工程剝離”)。本公司於2023年12月18日完成此項工程資產剝離,據此,本公司收到現金付款2,249美元(GB 1,333)及借款票據5,240美元(GB 3,106),到期日為2027年12月18日。該公司還將有權獲得最高5,905美元(GB 3,500)的溢價,但須遵守某些財務目標。
第2部分-運營結果
下文所載經營業績報告了截至2023年12月31日止三個月及九個月期間,Canopy Growth持續經營的財務表現。根據本公司所附財務報表中的附註4,2023年9月14日和2023年11月16日之前的所有期間(即因CCAA訴訟而解除合併的生效日期)的BioSteel部門業績被歸類為非持續經營,因此被排除在持續經營之外。
對2024財年第三季度經營業績的探討
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$Change |
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|
更改百分比 |
|
||||
精選綜合財務信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
78,505 |
|
|
$ |
84,850 |
|
|
$ |
(6,345 |
) |
|
|
(7 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
- |
|
|
3,000 bps |
|
|
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(230,276 |
) |
|
$ |
(226,844 |
) |
|
$ |
(3,432 |
) |
|
|
(2 |
%) |
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(230,276 |
) |
|
$ |
(226,302 |
) |
|
$ |
(3,974 |
) |
|
|
(2 |
%) |
每股基本和攤薄虧損來自 |
|
$ |
(2.78 |
) |
|
$ |
(4.66 |
) |
|
$ |
1.88 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1 截至2023年12月31日的三個月,已發行普通股的加權平均數(基本普通股和稀釋普通股)總計82,919,190股(截至2022年12月31日的三個月-48,611,260股)。 |
|
|||||||||||||||
2前一年的股份和每股金額已進行追溯調整,以反映股份合併,合併於2023年12月15日生效。 |
|
收入
我們報告了四個部門的淨收入:(I)加拿大大麻;(Ii)世界其他地區的大麻;(Iii)Storz&Bickel;和(Iv)這項工作。從我們的其餘業務中獲得的收入包括在“其他”中。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的分段淨收入:
淨收入 |
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業對企業1 |
|
$ |
23,386 |
|
|
$ |
21,522 |
|
|
$ |
1,864 |
|
|
|
9 |
% |
企業對消費者 |
|
|
- |
|
|
|
11,036 |
|
|
|
(11,036 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
23,386 |
|
|
|
32,558 |
|
|
|
(9,172 |
) |
|
|
(28 |
%) |
加拿大醫用大麻2 |
|
|
15,642 |
|
|
|
14,059 |
|
|
|
1,583 |
|
|
|
11 |
% |
|
|
$ |
39,028 |
|
|
$ |
46,617 |
|
|
$ |
(7,589 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區的大麻3 |
|
$ |
10,527 |
|
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
4,681 |
|
|
|
80 |
% |
Storz&Bickel |
|
$ |
18,453 |
|
|
$ |
20,214 |
|
|
$ |
(1,761 |
) |
|
|
(9 |
%) |
這很管用 |
|
$ |
8,165 |
|
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(1 |
%) |
其他 |
|
|
2,332 |
|
|
|
3,884 |
|
|
|
(1,552 |
) |
|
|
(40 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
78,505 |
|
|
$ |
84,850 |
|
|
$ |
(6,345 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1它反映了9,741美元的消費税和其他收入調整,代表我們對退貨和定價調整的確定,截至2023年12月31日的三個月(截至2022年12月31日的三個月-消費税10,797美元和其他收入調整2,000美元)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2023年12月31日的三個月(截至2022年12月31日的三個月-1,339美元)的消費税1,815美元。 |
|
|||||||||||||||
3這反映了截至2023年12月31日的三個月(截至2022年12月31日的三個月-3,684美元)的其他收入調整為317美元。 |
|
51
2024財年第三季度的淨收入為7850萬美元,比2023財年第三季度的8490萬美元減少了630萬美元。
加拿大大麻
2024財年第三季度,我們加拿大大麻部門的淨收入為3900萬美元,而2023財年第三季度為4660萬美元。
加拿大成人用大麻的淨收入在2024財年第三季度為2340萬美元,而2023財年第三季度為3260萬美元。
2024財年第三季度,加拿大醫用大麻淨收入為1,560萬美元,而2023財年第三季度為1,410萬美元。按年增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加,這主要是由於我們的客户結構發生了變化,以及為我們的客户提供了更多的大麻產品選擇。
世界其他地區的大麻
2024財年第三季度,世界其他地區的大麻收入為1050萬美元,而2023財年第三季度為580萬美元。同比增長歸因於德國、波蘭和捷克的增長,這是由於高品質花卉產品出貨量的增加以及我們澳大利亞醫療業務的持續強勁增長。
Storz&Bickel
Storz&Bickel在2024財年第三季度的收入為1850萬美元,而2023財年第三季度的收入為2020萬美元。同比下降主要是由於生產限制和2024財年第二季度新推出的便攜式汽化器的投產。
這很管用
2024財年第三季度,這項工作的收入為820萬美元,而2023財年第三季度為830萬美元。由於2023年12月18日完成This Works資產剝離,收入同比略有下降。
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的銷售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
78,505 |
|
|
$ |
84,850 |
|
|
$ |
(6,345 |
) |
|
|
(7 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
50,279 |
|
|
$ |
79,622 |
|
|
$ |
(29,343 |
) |
|
|
(37 |
%) |
毛利率 |
|
|
28,226 |
|
|
|
5,228 |
|
|
|
22,998 |
|
|
|
440 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
36 |
% |
|
|
6 |
% |
|
|
- |
|
|
3,000 bps |
|
2024財年第三季度的銷售成本為5030萬美元,而2023財年第三季度為7960萬美元。2024財年第三季度,我們的毛利率為2820萬美元,佔淨收入的36%,而2023財年第三季度的毛利率為520萬美元,毛利率佔淨收入的6%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於:
52
我們報告四個部分的毛利率和毛利率百分比:(i)加拿大大麻;(ii)世界其他地區大麻;(iii)Storz&Bickel;和(iv)This Works。與我們餘下業務相關的銷售成本計入“其他”。下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三個月的分部毛利率及毛利率百分比:
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨營收 |
|
$ |
39,028 |
|
|
$ |
46,617 |
|
|
$ |
(7,589 |
) |
|
|
(16 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
27,915 |
|
|
|
51,898 |
|
|
|
(23,983 |
) |
|
|
(46 |
%) |
毛利率 |
|
|
11,113 |
|
|
|
(5,281 |
) |
|
|
16,394 |
|
|
|
310 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
28 |
% |
|
|
(11 |
%) |
|
|
|
|
3,900 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區大麻市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
10,527 |
|
|
$ |
5,846 |
|
|
$ |
4,681 |
|
|
|
80 |
% |
銷貨成本 |
|
|
6,335 |
|
|
|
8,030 |
|
|
|
(1,695 |
) |
|
|
(21 |
%) |
毛利率 |
|
|
4,192 |
|
|
|
(2,184 |
) |
|
|
6,376 |
|
|
|
292 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
40 |
% |
|
|
(37 |
%) |
|
|
|
|
7,700 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
18,453 |
|
|
$ |
20,214 |
|
|
$ |
(1,761 |
) |
|
|
(9 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
9,004 |
|
|
|
11,028 |
|
|
|
(2,024 |
) |
|
|
(18 |
%) |
毛利率 |
|
|
9,449 |
|
|
|
9,186 |
|
|
|
263 |
|
|
|
3 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
51 |
% |
|
|
45 |
% |
|
|
|
|
600bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
8,165 |
|
|
$ |
8,289 |
|
|
$ |
(124 |
) |
|
|
(1 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
3,912 |
|
|
|
4,257 |
|
|
|
(345 |
) |
|
|
(8 |
%) |
毛利率 |
|
|
4,253 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
221 |
|
|
|
5 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
52 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
300 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
2,332 |
|
|
$ |
3,884 |
|
|
$ |
(1,552 |
) |
|
|
(40 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
3,113 |
|
|
|
4,409 |
|
|
|
(1,296 |
) |
|
|
(29 |
%) |
毛利率 |
|
|
(781 |
) |
|
|
(525 |
) |
|
|
(256 |
) |
|
|
(49 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(33 |
%) |
|
|
(14 |
%) |
|
|
|
|
(1900)bps |
|
加拿大大麻
2024財年第三季度,我們加拿大大麻部門的毛利率為1110萬美元,佔淨收入的28%,而2023財年第三季度的毛利率為530萬美元,佔淨收入的11%。毛利率的同比增長主要歸因於:(I)我們的成本節約計劃的實現效益以及我們業務的戰略變化
53
在2022財政年度第四季度和2023財政年度第四季度啟動;(2)超額庫存減記同比減少;(3)機會主義地利用較低成本投入;
世界其他地區的大麻
2024財年第三季度,我們在世界其他地區的大麻部門的毛利率為420萬美元,佔淨收入的40%,而2023財年第三季度的毛利率為(220萬美元),佔淨收入的37%。毛利率百分比的同比增長主要是由於我們在美國CBD業務中確認的額外可變考慮因素,以及2023財年第三季度與退出國際市場的客户相關的向下調整。這兩個項目在2024財年第三季度都沒有發生。
Storz&Bickel
我們Storz&Bickel部門在2024財年第三季度的毛利率為940萬美元,佔淨收入的51%,而2023財年第三季度的毛利率為920萬美元,佔淨收入的45%。毛利率百分比的同比增長主要是由於投入成本降低以及產品組合積極轉向利潤率更高的新推出的產品。
這很管用
2024財年第三季度,我們的This Works部門的毛利率為430萬美元,佔淨收入的52%,而2023財年第三季度的毛利率為400萬美元,佔淨收入的49%。毛利率百分比的同比增長主要是由於2024財年第三季度過剩和過時的庫存費用較低。
運營費用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的運營費用:
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
*運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
22,735 |
|
|
$ |
31,314 |
|
|
$ |
(8,579 |
) |
|
|
(27 |
%) |
*銷售和市場營銷 |
|
|
18,326 |
|
|
|
32,410 |
|
|
|
(14,084 |
) |
|
|
(43 |
%) |
*研究和開發 |
|
|
1,311 |
|
|
|
4,907 |
|
|
|
(3,596 |
) |
|
|
(73 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
4,981 |
|
|
|
13,347 |
|
|
|
(8,366 |
) |
|
|
(63 |
%) |
*折舊和攤銷 |
|
|
7,083 |
|
|
|
7,626 |
|
|
|
(543 |
) |
|
|
(7 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
54,436 |
|
|
|
89,604 |
|
|
|
(35,168 |
) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
3,693 |
|
|
|
6,055 |
|
|
|
(2,362 |
) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*資產減值和重組損失 |
|
|
30,413 |
|
|
|
22,259 |
|
|
|
8,154 |
|
|
|
37 |
% |
*總運營費用 |
|
$ |
88,542 |
|
|
$ |
117,918 |
|
|
$ |
(29,376 |
) |
|
|
(25 |
%) |
銷售、一般和行政費用
2024財年第三季度的銷售、一般和行政費用為5440萬美元,而2023財年第三季度為8960萬美元。
2024財年第三季度的一般和行政費用為2270萬美元,而2023財年第三季度為3130萬美元。同比下降的主要原因是2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的重組行動和成本節約計劃的影響。我們實現了與2023財年第三季度相比的減少,主要涉及:(I)財務、信息技術、法律和其他行政職能的補償成本;以及(Ii)設施和保險成本的減少。
2024財年第三季度的銷售和營銷支出為1830萬美元,而2023財年第三季度為3240萬美元。同比下降的主要原因是:(I)2023財年第三季度剝離了我們在加拿大的零售業務;(Ii)與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本削減,導致我們在某些業務領域的銷售和營銷支出合理化,特別是我們的加拿大大麻和美國CBD業務,以及薪酬成本的降低。
54
2024財年第三季度的研發支出為130萬美元,而2023財年第三季度的研發支出為490萬美元。這一同比下降主要歸因於與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本減少,因為我們:(I)繼續實現薪酬成本的減少,並削減研究和開發項目;以及(Ii)轉向某些研究和開發項目的外包合同模式。
2024財年第三季度,收購、資產剝離和其他成本為500萬美元,而2023財年第三季度為1330萬美元。在2024財年第三季度,發生的費用主要與以下方面有關:
相比之下,在2023財年第三季度,成本主要與重組、剝離我們在加拿大的某些企業擁有的零售店以及評估其他潛在收購機會有關。
2024財年第三季度的折舊和攤銷費用為710萬美元,而2023財年第三季度為760萬美元。同比下降的主要原因是:(I)之前提到的重組行動和成本節約計劃,包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營變化,以實施與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善;以及(Ii)2023財年第三季度剝離我們在加拿大的零售業務。
基於股份的薪酬費用
2024財年第三季度,基於股票的薪酬支出為370萬美元,而2023財年第三季度為610萬美元。這一同比下降主要歸因於我們之前提到的重組行動的影響,這些重組行動導致股票期權、限制性股票單位和業績單位被沒收,並導致未來期間的相對費用減少。雖然在2024財年第一季度授予了240萬份股票期權,在2024財年第二季度授予了150萬個限制性股票單位,但與這兩個項目相關的相關費用部分抵消了注意到的減少。
資產減值和重組損失
2024財年第三季度,在運營費用中記錄的資產減值和重組損失為3040萬美元,而2023財年第三季度為2230萬美元。
2024財年第三季度錄得的資產減值和重組虧損主要與完成This Works資產剝離相關的費用有關,因為出售資產產生了2,810萬美元的減記。此外,在截至2023年3月31日的三個月中,與重組我們的加拿大大麻業務相關的各種增量減值損失和其他成本。
相比之下,在2023財年第三季度,資產減值和重組損失主要涉及:
55
其他
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的其他收入(費用)、淨額和所得税支出:
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(171,037 |
) |
|
|
(115,490 |
) |
|
|
(55,547 |
) |
|
|
(48 |
%) |
所得税追回 |
|
|
1,077 |
|
|
|
1,336 |
|
|
|
(259 |
) |
|
|
(19 |
%) |
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),2024財年第三季度的淨支出為1.71億美元,而2023財年第三季度的支出為1.155億美元。5550萬美元的同比變化主要是由於:
該等公平值減少部分被與我們於以下各項的投資有關的公平值增加所抵銷:
相比之下,2023財年第三季度的支出金額主要歸因於與我們在以下方面的投資有關的公允價值下降:(i)TerrAscend可交換股份(ii)新認股權證(1 750萬美元);(iii)Acreage看漲期權(3 500萬美元);(iv)Wana金融工具(1 620萬美元);(v)Jetty金融工具(1 020萬美元)。公允價值下降部分被TerrAscend Canada和Arise Bioscience發行的有擔保債券以及相關優先認股權證相關的公允價值增加所抵消,直至與債務結算協議有關的交易結束(總計990萬美元)。
56
所得税追回
2024財年第三季度的所得税回收為110萬美元,而2023財年第三季度的所得税回收為130萬美元。在2024財年第三季度,所得税回收包括遞延所得税回收60萬美元(2023財年第三季度為180萬美元)和當期所得税回收50萬美元(2023財年第三季度為50萬美元)。
遞延所得税回收減少120萬美元,主要是由於遞延所得税負債的變化,這些負債與財產、廠房和設備、無形資產和其他金融資產的會計賬面價值的重新估值有關,而不是税基,扣除在滿足確認資產的會計標準的季度確認的遞延所得税資產。
本期所得税回收額增加100萬美元,主要是因為產生税收收入的法人實體數目減少。
持續經營淨虧損
2024財年第三季度持續運營的淨虧損為2.303億美元,而2023財年第三季度的淨虧損為2.268億美元。淨虧損同比增加的主要原因是:(1)資產減值和重組虧損同比增加;(2)其他收入(費用)淨額同比變化5,550萬美元;(3)銷售、一般和行政費用減少抵消。這些差異如上所述。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準,不是由美國GAAP定義的,可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將調整後的EBITDA計算為報告的淨收益(虧損),調整後不包括所得税回收(費用);其他收益(費用),淨額;權益法投資損失;基於股份的薪酬支出;折舊和攤銷費用;(資產減值和重組收益)/虧損;在出售貨物成本中計入的重組成本;以及與業務合併中庫存增加的流轉相關的費用,並進一步調整以剔除收購、剝離和其他成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中,因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此,管理層認為,調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息,因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
57
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的調整後EBITDA:
|
|
截至12月31日的三個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(230,276 |
) |
|
$ |
(226,844 |
) |
|
$ |
(3,432 |
) |
|
|
(2 |
%) |
所得税追回 |
|
|
(1,077 |
) |
|
|
(1,336 |
) |
|
|
259 |
|
|
|
19 |
% |
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
171,037 |
|
|
|
115,490 |
|
|
|
55,547 |
|
|
|
48 |
% |
基於股份的薪酬 |
|
|
3,693 |
|
|
|
6,055 |
|
|
|
(2,362 |
) |
|
|
(39 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
4,981 |
|
|
|
13,347 |
|
|
|
(8,366 |
) |
|
|
(63 |
%) |
折舊及攤銷1 |
|
|
12,240 |
|
|
|
19,308 |
|
|
|
(7,068 |
) |
|
|
(37 |
%) |
資產減值和重組損失 |
|
|
30,413 |
|
|
|
22,259 |
|
|
|
8,154 |
|
|
|
37 |
% |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
- |
|
|
|
2,007 |
|
|
|
(2,007 |
) |
|
|
(100 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(8,989 |
) |
|
$ |
(49,714 |
) |
|
$ |
40,725 |
|
|
|
82 |
% |
1 摘自合併現金流量表。 |
|
2024財年第三季度調整後的EBITDA虧損為900萬美元,而2023財年第三季度調整後的EBITDA虧損為4970萬美元。調整後EBITDA虧損的同比減少主要是由於我們的毛利率同比增加以及我們的銷售、一般和行政費用同比減少。
關於截至2023年12月31日的9個月經營結果的討論
|
|
截至12月31日的9個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(以數千加元為單位,不包括股份金額和 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
精選綜合財務信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
224,358 |
|
|
$ |
265,018 |
|
|
$ |
(40,660 |
) |
|
|
(15 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
- |
|
|
2900位/秒 |
|
|
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(389,007 |
) |
|
$ |
(2,492,445 |
) |
|
$ |
2,103,438 |
|
|
|
84 |
% |
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(389,007 |
) |
|
$ |
(2,491,109 |
) |
|
$ |
2,102,102 |
|
|
|
84 |
% |
每股基本和攤薄虧損來自 |
|
$ |
(5.56 |
) |
|
$ |
(54.96 |
) |
|
$ |
49.40 |
|
|
|
90 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1*截至2023年12月31日的9個月,已發行普通股的加權平均數量(基本和稀釋後)總計69,918,744股(截至2022年12月31日的9個月-45,323,788股)。 |
|
|||||||||||||||
2前一年的股份和每股金額已進行追溯調整,以反映股份合併,合併於2023年12月15日生效。 |
|
58
收入
我們報告了四個部門的淨收入:(I)加拿大大麻;(Ii)世界其他地區的大麻;(Iii)Storz&Bickel;和(Iv)這項工作。從我們的其餘業務中獲得的收入包括在“其他”中。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的分段淨收入:
淨收入 |
|
截至12月31日的9個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加拿大大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大成人使用的大麻 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
企業對企業1 |
|
$ |
71,591 |
|
|
$ |
73,379 |
|
|
$ |
(1,788 |
) |
|
|
(2 |
%) |
企業對消費者 |
|
|
- |
|
|
|
36,243 |
|
|
|
(36,243 |
) |
|
|
(100 |
%) |
|
|
|
71,591 |
|
|
|
109,622 |
|
|
|
(38,031 |
) |
|
|
(35 |
%) |
加拿大醫用大麻2 |
|
|
45,043 |
|
|
|
41,714 |
|
|
|
3,329 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
$ |
116,634 |
|
|
$ |
151,336 |
|
|
$ |
(34,702 |
) |
|
|
(23 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區的大麻3 |
|
$ |
29,666 |
|
|
$ |
30,179 |
|
|
$ |
(513 |
) |
|
|
(2 |
%) |
Storz&Bickel |
|
$ |
48,517 |
|
|
$ |
49,351 |
|
|
$ |
(834 |
) |
|
|
(2 |
%) |
這很管用 |
|
$ |
21,256 |
|
|
$ |
20,677 |
|
|
$ |
579 |
|
|
|
3 |
% |
其他 |
|
|
8,285 |
|
|
|
13,475 |
|
|
|
(5,190 |
) |
|
|
(39 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
224,358 |
|
|
$ |
265,018 |
|
|
$ |
(40,660 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
1反映了31,596美元的消費税和其他收入調整,代表我們對回報和定價調整的確定,截至2023年12月31日的9個月(截至2022年12月31日的9個月-33,754美元的消費税和2,903美元的其他收入調整)。 |
|
|||||||||||||||
2 反映截至2023年12月31日的9個月的消費税為4,827美元(截至2022年12月31日的9個月-3,625美元)。 |
|
|||||||||||||||
3 反映截至2023年12月31日的9個月(截至2022年12月31日的9個月-4,885美元)的其他收入調整為454美元。 |
|
截至2023年12月31日的9個月,淨收入為2.244億美元,與截至2022年12月31日的9個月的2.65億美元相比,減少了4070萬美元。
加拿大大麻
在截至2023年12月31日的9個月中,我們加拿大大麻部門的淨收入為1.166億美元,而截至2022年12月31日的9個月的淨收入為1.513億美元。
在截至2023年12月31日的9個月裏,加拿大成人用大麻的淨收入為7160萬美元,而截至2022年12月31日的9個月裏,淨收入為1.096億美元。
截至2023年12月31日的9個月,加拿大醫用大麻淨收入為4500萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為4170萬美元。按年增長的主要原因是我們的客户下的醫療訂單的平均規模增加,這主要是由於我們的客户結構發生了變化,以及為我們的客户提供了更多的大麻產品選擇。
59
世界其他地區的大麻
截至2023年12月31日的9個月,世界其他地區的大麻收入為2970萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為3020萬美元。按年下降的原因是:
Storz&Bickel
在截至2023年12月31日的9個月中,Storz&Bickel的收入為4850萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的收入為4940萬美元。同比下降主要是由於2024財年第二季度新推出的便攜式汽化器的產量限制和增長,但被我們在美國的分銷和零售渠道擴大所抵消,這得益於有利的外幣兑換。
這很管用
在截至2023年12月31日的9個月中,這項工程的收入為2,130萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的收入為2,070萬美元。同比增長主要歸因於我們“身體護理”系列產品組合的擴大,以及我們“運輸中”護膚產品系列的持續成功和銷售速度的增強,有利的外幣換算進一步支持了這一增長,但2023年12月18日完成的This Works資產剝離略有抵消。
銷售成本和毛利率
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的銷售成本、毛利率和毛利率百分比:
|
|
截至12月31日的9個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
淨收入 |
|
$ |
224,358 |
|
|
$ |
265,018 |
|
|
$ |
(40,660 |
) |
|
|
(15 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
158,944 |
|
|
$ |
264,226 |
|
|
$ |
(105,282 |
) |
|
|
(40 |
%) |
毛利率 |
|
|
65,414 |
|
|
|
792 |
|
|
|
64,622 |
|
|
|
8,159 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
29 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
- |
|
|
2900位/秒 |
|
截至2023年12月31日的9個月,銷售成本為1.589億美元,而截至2022年12月31日的9個月為2.642億美元。截至2023年12月31日的9個月,我們的毛利率為6540萬美元,佔淨收入的29%,而截至2022年12月31日的9個月的毛利率為80萬美元,毛利率佔淨收入的0%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於:
上述因素導致我們的毛利率百分比同比上升,但部分被根據COVID-19救濟計劃從加拿大政府收到的工資補貼金額從截至2022年12月31日止九個月的160萬加元減少至截至2023年12月31日止九個月的零加元所抵消。
60
我們報告四個部分的毛利率和毛利率百分比:(i)加拿大大麻;(ii)世界其他地區大麻;(iii)Storz&Bickel;和(iv)This Works。與我們餘下業務相關的銷售成本計入“其他”。下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止九個月的分部毛利率及毛利率百分比:
|
|
截至12月31日的9個月, |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(除非另有説明,否則以千加元為單位) |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||
加拿大大麻分部 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨營收 |
|
$ |
116,634 |
|
|
$ |
151,336 |
|
|
$ |
(34,702 |
) |
|
|
(23 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
91,895 |
|
|
|
176,803 |
|
|
|
(84,908 |
) |
|
|
(48 |
%) |
毛利率 |
|
|
24,739 |
|
|
|
(25,467 |
) |
|
|
50,206 |
|
|
|
197 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
21 |
% |
|
|
(17 |
%) |
|
|
|
|
3,800 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
世界其他地區大麻市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
29,666 |
|
|
$ |
30,179 |
|
|
$ |
(513 |
) |
|
|
(2 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
19,302 |
|
|
|
33,855 |
|
|
|
(14,553 |
) |
|
|
(43 |
%) |
毛利率 |
|
|
10,364 |
|
|
|
(3,676 |
) |
|
|
14,040 |
|
|
|
382 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
35 |
% |
|
|
(12 |
%) |
|
|
|
|
4,700 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Storz&Bickel細分市場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
48,517 |
|
|
$ |
49,351 |
|
|
$ |
(834 |
) |
|
|
(2 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
27,443 |
|
|
|
28,542 |
|
|
|
(1,099 |
) |
|
|
(4 |
%) |
毛利率 |
|
|
21,074 |
|
|
|
20,809 |
|
|
|
265 |
|
|
|
1 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
43 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
100 bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*此工程部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
21,256 |
|
|
$ |
20,677 |
|
|
$ |
579 |
|
|
|
3 |
% |
銷貨成本 |
|
|
10,722 |
|
|
|
11,695 |
|
|
|
(973 |
) |
|
|
(8 |
%) |
毛利率 |
|
|
10,534 |
|
|
|
8,982 |
|
|
|
1,552 |
|
|
|
17 |
% |
毛利率百分比 |
|
|
50 |
% |
|
|
43 |
% |
|
|
|
|
700bps |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*收入 |
|
$ |
8,285 |
|
|
$ |
13,475 |
|
|
$ |
(5,190 |
) |
|
|
(39 |
%) |
銷貨成本 |
|
|
9,582 |
|
|
|
13,331 |
|
|
|
(3,749 |
) |
|
|
(28 |
%) |
毛利率 |
|
|
(1,297 |
) |
|
|
144 |
|
|
|
(1,441 |
) |
|
|
(1,001 |
%) |
毛利率百分比 |
|
|
(16 |
%) |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
(1,700)bps |
|
加拿大大麻
截至2023年12月31日的9個月,我們加拿大大麻部門的毛利率為2470萬美元,佔淨收入的21%,而截至2022年12月31日的9個月,毛利率為2550萬美元,佔淨收入的17%。毛利率的同比增長主要歸因於:(I)我們的成本節約計劃以及2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的業務戰略變化帶來的實現效益;(Ii)過剩庫存減記的同比減少;以及(Iii)從先前確定的過剩庫存中獲取價值。根據新冠肺炎救濟計劃從加拿大政府獲得的工資補貼金額從截至2022年12月31日的9個月的160萬美元下降到截至2023年12月31日的9個月的零美元,部分抵消了這些增長。
世界其他地區的大麻
截至2023年12月31日的9個月,我們世界其他地區大麻部門的毛利率為1,040萬美元,佔淨收入的35%,而截至2022年12月31日的9個月,毛利率為(370萬美元),佔淨收入的12%。毛利率百分比的同比增長主要歸因於我們的美國CBD業務的改善,主要是由於重組費用的同比下降,在截至2022年12月31日的9個月中,我們記錄了730萬美元的費用,與我們業務的戰略變化導致的庫存減記有關。在截至2023年12月31日的9個月中,這些費用降至零美元,以及我們的成本節約計劃實現的好處和對我們業務的戰略變化,包括針對某些產品格式轉向合同製造模式,以及我們的美國CBD產品和
61
品牌組合。與截至2022年12月31日的9個月相比,業務組合轉變為在澳大利亞、波蘭和捷克的銷售額增加,這進一步支持了毛利率的提高。
Storz&Bickel
截至2023年12月31日的9個月,Storz&Bickel部門的毛利率為2110萬美元,佔淨收入的43%,而截至2022年12月31日的9個月,毛利率為2080萬美元,佔淨收入的42%。與去年同期相比,毛利率基本保持一致。
這很管用
截至2023年12月31日的9個月,我們這一工程部門的毛利率為1,050萬美元,佔淨收入的50%,而截至2022年12月31日的9個月,毛利率為900萬美元,佔淨收入的43%。毛利率百分比的同比增長主要是由於截至2023年12月31日的九個月的超額和過時庫存費用較低。
運營費用
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的運營費用:
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截至12月31日的9個月, |
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(單位:千加元) |
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2023 |
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2022 |
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$Change |
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更改百分比 |
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*運營費用 |
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一般事務和行政事務 |
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$ |
65,899 |
|
|
$ |
89,869 |
|
|
$ |
(23,970 |
) |
|
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(27 |
%) |
*銷售和市場營銷 |
|
|
58,678 |
|
|
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106,133 |
|
|
|
(47,455 |
) |
|
|
(45 |
%) |
*研究和開發 |
|
|
3,768 |
|
|
|
17,349 |
|
|
|
(13,581 |
) |
|
|
(78 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
24,373 |
|
|
|
31,546 |
|
|
|
(7,173 |
) |
|
|
(23 |
%) |
*折舊和攤銷 |
|
|
22,092 |
|
|
|
26,528 |
|
|
|
(4,436 |
) |
|
|
(17 |
%) |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
174,810 |
|
|
|
271,425 |
|
|
|
(96,615 |
) |
|
|
(36 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬費用 |
|
|
10,127 |
|
|
|
20,893 |
|
|
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(10,766 |
) |
|
|
(52 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*資產減值和重組損失 |
|
|
2,452 |
|
|
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1,794,212 |
|
|
|
(1,791,760 |
) |
|
|
(100 |
%) |
*總運營費用 |
|
$ |
187,389 |
|
|
$ |
2,086,530 |
|
|
$ |
(1,899,141 |
) |
|
|
(91 |
%) |
銷售、一般和行政費用
在截至2023年12月31日的9個月中,銷售、一般和行政費用為1.748億美元,而截至2022年12月31日的9個月為2.714億美元。
截至2023年12月31日的9個月,一般和行政費用為6590萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為8990萬美元。同比下降的主要原因是2022財年第四季度和2023財年第四季度啟動的重組行動和成本節約計劃的影響。與截至2023年12月31日的9個月相比,我們實現了減少,主要涉及:(I)財務、信息技術、法律和其他行政職能的補償成本;以及(Ii)設施和保險成本的減少。上述減少被根據新冠肺炎救濟計劃從加拿大政府獲得的工資補貼金額的同比下降部分抵消,從截至2022年12月31日的9個月收到的290萬美元下降到截至2023年12月31日的9個月的零美元。
在截至2023年12月31日的9個月中,銷售和營銷支出為5870萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為1.061億美元。同比下降的主要原因是:(I)2023財年第三季度剝離了我們在加拿大的零售業務;(Ii)與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本削減,導致我們在某些業務領域的銷售和營銷支出合理化,特別是我們的加拿大大麻和美國CBD業務,以及薪酬成本的降低。
截至2023年12月31日的9個月,研發支出為380萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為1730萬美元。同比下降主要是由於與前面提到的重組行動和成本節約計劃相關的成本減少,因為我們:(I)繼續實現以下方面的減少
62
薪酬成本和削減研發項目;以及(Ii)某些研發項目轉向外包合同模式。
在截至2023年12月31日的9個月中,收購、資產剝離和其他成本為2440萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為3150萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中,產生的成本主要與以下方面有關:
相比之下,在截至2022年12月31日的九個月內,產生的成本主要與重組和計劃剝離我們某些公司擁有的零售店有關,以及評估其他潛在的收購機會。
在截至2023年12月31日的9個月中,折舊和攤銷費用為2210萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為2650萬美元。同比下降的主要原因是:(I)之前提到的重組行動和成本節約計劃,包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營變化,以實施與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善;以及(Ii)2023財年第三季度剝離我們在加拿大的零售業務。
基於股份的薪酬費用
截至2023年12月31日的9個月,基於股票的薪酬支出為1,010萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為2,090萬美元。這一同比下降主要歸因於我們之前提到的重組行動的影響,這些重組行動導致股票期權、限制性股票單位和業績單位被沒收,並導致未來期間的相對費用減少。雖然在2024財年第一季度授予了240萬份股票期權,在2024財年第二季度授予了150萬個限制性股票單位,但與這兩個項目相關的相關費用部分抵消了注意到的減少。然而,影響有限,因為股票期權和限制性股票單位只是在這段時間中途發行的。
資產減值和重組損失
截至2023年12月31日的9個月,在運營費用中記錄的資產減值和重組虧損為250萬美元,而截至2022年12月31日的9個月為18億美元。
截至2023年12月31日止九個月錄得的資產減值及重組虧損主要與完成本工程資產剝離相關的費用有關,因出售產生2,810萬美元的減值。此外,在截至2023年3月31日的三個月中,與重組我們的加拿大大麻業務相關的各種增量減值損失和其他成本。這些費用被出售我們位於安大略省史密斯瀑布的好時大道1號的生產設施的收益所抵消。這一收益是由於出售收益超過了之前在2023年3月31日減值的賬面價值。
相比之下,在截至2022年12月31日的9個月內,資產減值和重組損失主要涉及:
63
其他
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月的其他收入(費用)、淨額和所得税支出:
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截至12月31日的9個月, |
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|
|
|
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|||||||
(單位:千加元) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
其他收入(費用),淨額 |
|
|
(253,270 |
) |
|
|
(396,074 |
) |
|
|
142,804 |
|
|
|
36 |
% |
所得税費用 |
|
|
(13,762 |
) |
|
|
(10,633 |
) |
|
|
(3,129 |
) |
|
|
(29 |
%) |
其他收入(費用),淨額
在截至2023年12月31日的9個月中,其他收入(支出)淨額為2.533億美元,而截至2022年12月31日的9個月的支出金額為3.961億美元。1.428億美元的同比變化主要是由於:
這些公允價值減少被公允價值增加部分抵消,公允價值增加主要歸因於我們在以下方面的投資:
相比之下,截至2022年12月31日止九個月的開支金額主要是由於與以下投資有關的公允價值減少所致:(I)TerrAscend可交換股份(2.07億美元);(Ii)TerrAscend Canada及Rise Bioscience發行的擔保債券及相關優先認股權證(合共5870萬美元);(Iii)TerrAscend發行的新認股權證(1750萬美元)及(Iv)TerrAscend期權(510萬美元),主要受TerrAscend於截至2022年12月31日止九個月的股價下跌約78%所帶動。此外,我們對Wana和Jetty金融工具的投資的公允價值分別減少了1.354億美元和980萬美元,這主要是因為對Wana將產生的未來現金流的預期發生了變化,以及Wana和Jetty金融工具的估值中使用的貼現率增加。公允價值減少被與種植面積金融工具相關的公允價值增加3,700萬美元部分抵銷。
64
所得税費用
截至2023年12月31日的9個月的所得税支出為1380萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的所得税支出為1060萬美元。在截至2023年12月31日的9個月中,所得税支出包括
65
遞延所得税支出為1340萬美元(截至2022年12月31日的9個月的支出為700萬美元),當期所得税支出為40萬美元(截至2022年12月31日的9個月的支出為360萬美元)。
遞延所得税開支增加640萬美元,主要是由於(I)因結算Canopy票據而增加;及(Ii)因物業、廠房及設備、無形資產及其他金融資產的會計賬面價值(而非計税基準)需要重估而產生的遞延税項負債變動減少。
當期所得税支出減少320萬美元,主要是因為為税收目的產生收入的法人實體數量減少。
持續經營淨虧損
截至2023年12月31日的9個月淨虧損為3.89億美元,而截至2022年12月31日的9個月淨虧損為25億美元。淨虧損的同比減少主要是由於:(I)在截至2022年12月31日的9個月中,與商譽減值虧損相關的資產減值和重組虧損17億美元,與上年同期相比變化為資產減值和重組收益;(Ii)其他收入(支出)淨額同比變化1.428億美元;以及(Iii)銷售、一般和行政費用減少。這些差異如上所述。
調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)
我們的“調整後EBITDA”是管理層使用的非GAAP衡量標準,不是由美國GAAP定義的,可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層將調整後的EBITDA計算為報告的淨收益(虧損),調整後不包括所得税回收(費用);其他收益(費用),淨額;權益法投資損失;基於股份的薪酬支出;折舊和攤銷費用;(資產減值和重組收益)/虧損;在出售貨物成本中計入的重組成本;以及與業務合併中庫存增加的流轉相關的費用,並進一步調整以剔除收購、剝離和其他成本。與我們供應鏈流程的定期變化相關的資產減值不排除在調整後的EBITDA中,因為它們是通過核心業務活動的正常過程發生的。因此,管理層認為,調整後的EBITDA提供了有意義和有用的財務信息,因為這一衡量標準表明了企業的經營業績。
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止九個月的經調整EBITDA:
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截至12月31日的9個月, |
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|||||||
(單位:千加元) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
持續經營淨虧損 |
|
$ |
(389,007 |
) |
|
$ |
(2,492,445 |
) |
|
$ |
2,103,438 |
|
|
|
84 |
% |
所得税費用 |
|
|
13,762 |
|
|
|
10,633 |
|
|
|
3,129 |
|
|
|
29 |
% |
其他(收入)費用,淨額 |
|
|
253,270 |
|
|
|
396,074 |
|
|
|
(142,804 |
) |
|
|
(36 |
%) |
基於股份的薪酬 |
|
|
10,127 |
|
|
|
20,893 |
|
|
|
(10,766 |
) |
|
|
(52 |
%) |
收購、剝離和其他成本 |
|
|
24,373 |
|
|
|
31,546 |
|
|
|
(7,173 |
) |
|
|
(23 |
%) |
折舊及攤銷1 |
|
|
41,881 |
|
|
|
60,732 |
|
|
|
(18,851 |
) |
|
|
(31 |
%) |
資產減值和重組損失 |
|
|
2,452 |
|
|
|
1,794,212 |
|
|
|
(1,791,760 |
) |
|
|
(100 |
%) |
在銷售貨物成本中記錄的重組成本 |
|
|
(689 |
) |
|
|
10,129 |
|
|
|
(10,818 |
) |
|
|
(107 |
%) |
調整後的EBITDA |
|
$ |
(43,831 |
) |
|
$ |
(168,226 |
) |
|
$ |
124,395 |
|
|
|
74 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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1 現金流量表。 |
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截至2023年12月31日止九個月的經調整EBITDA虧損為43. 8百萬元,而截至2022年12月31日止九個月的經調整EBITDA虧損為168. 2百萬元。經調整EBITDA虧損的同比減少主要歸因於我們的毛利率同比增加,以及我們的銷售、一般及行政開支同比減少。
第3部分-財務流動性和資本資源
中期財務報表乃根據公認會計原則按持續經營基準編制,並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。
66
正如中期財務報表所反映的那樣,我們遭受了運營的經常性虧損,需要額外的融資來為我們的業務和運營提供資金。如果我們無法籌集更多資本,我們可能就無法履行我們的某些財務義務。
綜合考慮,這些事項令人對我們是否有能力在中期財務報表發佈後至少十二個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
鑑於這些問題,作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們的持續運營,而持續運營又取決於我們滿足財務需求和籌集額外資本的能力,以及我們未來運營的成功。中期財務報表不包括對資產和負債的金額和分類的任何必要調整,如果我們不繼續作為持續經營的企業的話。
管理層計劃通過現有的現金頭寸為我們的運營和債務義務提供資金。我們目前還在評估幾種不同的戰略,並打算採取行動,以期增加我們的流動性狀況,包括但不限於,根據我們的成本節約計劃採取更多行動,通過發行股票和/或債務證券從公共和私人市場尋求更多融資,以及將更多資產貨幣化。
我們的管理層不能保證我們將成功完成我們提出的任何融資計劃。我們的管理層也不能對未來12個月內可能發生的不可預見的情況提供任何保證,如果我們籌集資本之後,可能會增加我們立即籌集額外資本的需要,而我們可能無法獲得這些資本。
我們已經完成了以下債務融資:
67
於二零二三年九月十八日,我們與若干機構投資者(“投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議的條款,我們按每基金單位10. 90美元的價格向投資者發行229萬個本公司基金單位(“基金單位”),所得款項總額為33. 7百萬美元(25. 0百萬美元)(“基金單位發售”)。每個單位由一個樹冠生長普通股和一個普通股購買權證(“權證”)。每份認股權證允許持有人自發行日期起五年內以每股13.50美元的價格購買一股Canopy Growth普通股。單位發售於2023年9月19日結束。投資者亦持有超額配股權,可於2023年11月2日或之前隨時酌情按每基金單位10. 90美元的價格額外購入最多2,290,000個基金單位,所得款項總額約為25,000,000美元(“超額配股權”)。超額配股權未獲投資者行使,並於二零二三年十一月二日屆滿。
於2024年1月18日,我們與若干機構投資者(“2024年1月投資者”)訂立認購協議(“2024年1月認購協議”)。根據2024年1月認購協議的條款,我們按每股2024年1月基金單位4. 29美元的價格向2024年1月投資者發行8. 16百萬個本公司基金單位(“2024年1月基金單位”),所得款項總額約為47. 1百萬美元(35. 0百萬美元)(“2024年1月基金單位發售”)。每個2024年1月基金單位包括(a)一股Canopy Growth普通股及(b)(i)一份A系列普通股認購權證(“A系列權證”)或(ii)一份B系列普通股認購權證(“B系列權證”,連同A系列權證,“2024年1月權證”)。每份二零二四年一月認股權證授權持有人以每股4. 83美元的價格向本公司收購一股Canopy Growth普通股。A系列認股權證現時可予行使,並將於二零二九年一月十九日之前繼續可予行使,而B系列認股權證將於二零二四年七月十九日起至二零二九年七月十九日期間可予行使。2024年1月的單位發售於2024年1月19日結束。
除上述措施外,我們繼續檢討及尋求選定的外部融資來源,以確保有足夠的財政資源。這些潛在來源包括但不限於:(i)從傳統或非傳統投資資本組織獲得融資;(ii)通過出售我們的普通股或其他股權或債務工具獲得資金;以及(iii)獲得貸款條款更符合我們業務模式和資本需求的債務融資。我們可能會不時尋求通過現金購買和/或交換股本證券、公開市場購買、私下協商交易或其他方式償還我們的未償還債務。該等購回或交換(如有)將視乎當時市況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。所涉數額可能很大。
68
現金流
下表呈列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止九個月的現金流量:
|
|
截至12月31日的9個月, |
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(單位:千加元) |
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2023 |
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2022 |
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提供的現金淨額(用於): |
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經營活動1 |
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$ |
(259,891 |
) |
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$ |
(417,809 |
) |
投資活動2 |
|
$ |
202,106 |
|
|
|
342,125 |
|
融資活動 |
|
$ |
(473,524 |
) |
|
|
(145,921 |
) |
匯率變動對中國經濟的影響 |
|
$ |
(2,953 |
) |
|
|
43,731 |
|
現金和現金等價物淨減少 |
|
$ |
(534,262 |
) |
|
|
(177,874 |
) |
期初現金及現金等價物3 |
|
$ |
677,007 |
|
|
|
776,005 |
|
期末現金和現金等價物4 |
|
$ |
142,745 |
|
|
$ |
598,131 |
|
1它包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月非連續性業務在經營活動中使用的淨現金分別為53,930美元和119,019美元。 |
|
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2其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月,用於投資活動的現金淨額分別為2,600美元和23,947美元。 |
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|||||||
3其中包括2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日我們停產業務的現金分別為9,314美元和13,610美元。 |
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|||||||
4其中包括我們在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的非持續業務現金分別為零美元和13,261美元。 |
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經營活動
在截至2023年12月31日的9個月中,運營活動中使用的現金總額為2.599億美元,而截至2022年12月31日的9個月中使用的現金為4.178億美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是:(I)由於我們之前提到的重組行動和成本節約計劃,包括關閉我們在加拿大的某些設施和其他運營改革,以實施與種植相關的效率和加拿大成人用大麻業務的改善,我們的營運資本支出同比減少;(Ii)由於我們債務餘額的減少,支付的現金利息減少。
投資活動
在截至2023年12月31日的9個月中,投資活動提供的現金總額為2.021億美元,而截至2022年12月31日的9個月為3.421億美元。
在截至2023年12月31日的9個月中,物業、廠房和設備的購買額為320萬美元,主要用於改進我們在加拿大的某些種植和生產設施以及我們的Storz&Bickel設施的生產設備。相比之下,在截至2022年12月31日的9個月裏,我們投資了620萬美元來改善我們在加拿大的某些種植和生產活動,以及我們的Storz&Bickel工廠。
截至2023年12月31日止九個月,我們對其他金融資產的戰略投資為50萬美元,主要與Indiva投資有關,如上文“近期發展”所述。相比之下,於截至二零二二年十二月三十一日止九個月,吾等對其他金融資產的策略性投資為6,720萬美元,主要涉及:(I)作為訂立Jetty協議的代價而預付的款項(2,920萬美元);及(Ii)支付期權溢價3,800萬美元(2,850萬美元),以支付OptionHolder根據與貸款人就重組訂立的期權協議從貸款人手中購買面積債務的期權。
截至2023年12月31日的9個月,短期投資的淨贖回為6830萬美元,而截至2022年12月31日的9個月的淨贖回為4.153億美元。淨贖回較上年同期減少,反映我們的短期投資持續被贖回,主要是為上述營運及投資活動提供資金。截至2023年12月31日,我們的短期投資餘額為4340萬美元。
於截至2023年12月31日止九個月內,附屬公司的出售淨現金流量為流出370萬美元,與完成本工程資產剝離有關,詳情請參閲財務報表附註27。相比之下,在截至2022年12月31日的9個月中,因出售某些全資子公司而產生了1240萬美元的資金流入。
69
在截至2023年12月31日的9個月中,額外的現金流入包括出售房地產、廠房和設備所得的1.538億美元,主要是與最近出售的設施有關,這些設施與我們加拿大大麻業務的重組行動和向輕資產模式的過渡有關。
最後,在截至2023年12月31日的9個月裏,其他投資活動導致現金流出920萬美元,主要是因為完成了對Les Serres Vert Cannabis Inc.剩餘45%普通股的購買,這與2023財年第四季度啟動的與我們加拿大大麻業務相關的重組行動有關。
融資活動
在截至2023年12月31日的9個月中,融資活動中使用的現金為4.735億美元,而截至2022年12月31日的9個月中使用的現金為1.459億美元。在截至2023年12月31日的9個月中,我們償還了4.801億美元的長期債務。這些還款主要涉及根據還款、2023年7月還款、2024年第二季度還款、2024年第三季度還款和Canopy票據結算而支付的第二筆付款。
其他融資活動導致現金流出2,720萬美元,涉及:(1)與終止魁北克省米拉貝勒種植設施融資租賃有關的付款;(2)股票發行、債務發行和債務清償費用。
用於籌資活動的現金部分被聯檢組提供的3370萬美元的收益所抵消。
自由現金流(非公認會計準則計量)
自由現金流是管理層使用的一種非GAAP衡量標準,不是由美國GAAP定義的,可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。管理層認為,自由現金流提供了有關維持和有機擴展我們的業務所需的現金流數量的有意義的信息,自由現金流衡量標準提供了關於我們的流動性需求的有意義的信息。
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的自由現金流:
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截至12月31日的三個月, |
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截至12月31日的9個月, |
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(單位:千加元) |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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業務活動中使用的現金淨額--繼續 |
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(33,348 |
) |
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$ |
(77,055 |
) |
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$ |
(205,961 |
) |
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$ |
(298,790 |
) |
財產的購買和存款, |
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(564 |
) |
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(1,868 |
) |
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(3,200 |
) |
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(6,176 |
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自由現金流1*-持續運營 |
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$ |
(33,912 |
) |
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$ |
(78,923 |
) |
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$ |
(209,161 |
) |
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$ |
(304,966 |
) |
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1自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準,其計算方式為經營活動提供(用於)的現金淨額減去購買和存放的不動產、廠房和設備。 |
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截至2023年12月31日的三個月,自由現金流流出3390萬美元,而截至2022年12月31日的三個月,自由現金流流出7890萬美元。如上所述,自由現金流出的同比減少主要反映了業務活動中使用的現金減少。
截至2023年12月31日的9個月,自由現金流流出2.092億美元,而截至2022年12月31日的9個月,自由現金流流出3.05億美元。如上所述,自由現金流出的同比減少主要反映了業務活動中使用的現金減少。
債務
自我們成立以來,我們主要通過發行Canopy Growth普通股(包括CBI在2019財年第三季度的51億美元投資)和債務為我們的現金需求提供資金。截至2023年12月31日,未償債務總額為6.121億美元,低於截至2023年3月31日的13億美元。截至2023年12月31日,不包括與CBI票據相關的公允價值調整的本金總額為6.266億美元,低於2023年3月31日的13億美元,其中不包括與Canopy票據相關的公允價值調整。該等減幅是由於:(I)償還信貸協議項下尚未償還的本金1.256億美元(9,380萬美元),作為償還款項的一部分;(Ii)將可轉換債券項下尚餘的9,320萬美元轉換為Canopy Growth普通股;(Iii)2023年6月的交換交易,導致
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向債券持有人收購及註銷本金總額1,250萬美元,部分由發行與CBI交易有關的CBI票據抵銷;(Iv)2023年7月13日贖回協議,據此贖回本金總額1.93億美元,以現金、股份及債券的組合贖回,本金總額約4,040萬美元;(V)於2023年7月到期的剩餘天篷債券到期,本金總額3,190萬美元以現金結算;(Vi)2024年第二季的還本,本金總額減少7,330萬美元;(Vii)以Canopy Growth普通股結算4,040萬美元的債券;及(Viii)2024年第三季度的還款導致本金總額減少6,540萬美元。
信貸安排
信貸協議規定信貸安排的本金總額為7.5億美元。
根據信貸協議,本公司有能力額外獲得高達5.0億美元的額外優先擔保債務。如上文“近期發展”一節所述,根據與重組相關的資產負債表行動,吾等於二零二二年十月二十四日根據信貸協議與若干貸款人訂立協議,據此吾等同意以折扣價每1,000美元或總計1.744億美元的折扣價購買信貸安排項下未償還本金總額1.875億美元。第一筆獲得超額認購的款項約為1.175億美元(8,790萬美元),於2022年11月10日支付,以減少信貸安排項下的本金債務約1.263億美元(9,440萬美元)。第二筆約1.168億美元(8720萬美元)於2023年4月17日支付,以減少信貸安排下約1.256億美元(9380萬美元)的本金債務。此外,於2022年10月24日,吾等與若干貸款人同意對信貸協議作出若干修訂,其中包括:(I)於2023年4月17日完成第二次本金回購後,最低流動資金承諾減少至不少於1.0億美元;(Ii)對出售資產所得款項淨額的運用作出若干改變;(Iii)設立一項新的承諾延遲提取定期信貸安排,本金總額為1.00億美元;及(Iv)取消額外的5.00億美元增量定期貸款安排。
如上文“近期發展”一節所述,我們於2023年7月13日訂立經修訂的信貸協議。根據修訂的信貸協議,我們被要求支付2023年7月的還款。此外,根據經修訂信貸協議,吾等同意將出售資產所得款項淨額用於預付或回購信貸安排項下的本金債務,並在若干情況下按折扣價每1,000美元950美元收取本金扣減。經修訂的信貸協議還包括(其中包括)對最低流動資金契約的修訂,使100,000美元的最低流動資金不再與2023年7月的償付同時適用。2023年7月的還款是在2023年7月21日完成的。
如上文“近期發展”一節所述,於2023年8月11日及2023年9月14日,根據經修訂信貸協議的條款,吾等使用已完成資產出售的若干淨收益回購信貸融資項下的額外未償還本金金額。2024年第二季度的償付導致現金支付6960萬美元(5180萬美元),本金總計減少7330萬美元(5450萬美元)。
如上文“近期發展”一節所述,於二零二三年十一月二十八日及二零二三年十二月二十七日,根據經修訂信貸協議的條款,吾等使用已完成資產出售的若干淨收益(“二零二四年第三季還款”)購回及償還信貸安排項下的額外未償還本金金額(“二零二四年第三季度還款”)。2024年第三季度支付導致現金支付6,320萬美元(4,690萬美元),本金總計減少6,540萬美元(4,850萬美元)。
該信貸安排將於2026年3月18日到期。信貸安排下的借款可採用最優惠利率墊款或SOFR墊款。最優惠利率墊款按適用的最優惠利率加7.50%的年利率計息,最優惠利率下限為2.00%。SOFR預付款按經調整的定期SOFR利率加8.50%的年利率計息,並受經調整的定期SOFR利率下限1.00%的限制。我們在信貸安排下的義務由我們在加拿大和美國的材料全資子公司擔保。信貸安排由我們幾乎所有的資產和我們在加拿大和美國全資擁有的子公司擔保,包括重要的不動產。信貸協議包含陳述和保證,以及肯定和否定的契約。
無抵押高級債券(天篷債券)
2018年6月,我們發行了本金總額為6.00億美元的Canopy票據。Canopy票據的息率為年息4.25釐,由2019年1月15日起每半年於1月15日及7月15日派息一次。Canopy債券於2023年7月15日到期。2022年6月,關於2022年交易所交易,我們與票據持有人簽訂了2022年交易所協議,並同意收購和註銷總額約2.626億美元
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本公司以本公司普通股支付的購入總價(不包括就應計及未付利息以現金支付予票據持有人的540萬美元),向票據持有人支付本金2.6億元。
天篷債券是根據日期為2018年6月20日的契約發行,並於2019年4月30日及2022年6月29日補充發行(統稱為“天篷票據契約”)。作為日期為2022年6月29日的Canopy票據契約(“第二補充契約”)的補充,吾等不可撤銷地放棄以我們的普通股結算任何票據轉換的權利。因此,簽署補充契約後所有轉換的天篷票據將全部以現金結算。
2023年4月13日,我們與Greenstar簽訂了2023年4月的交換協議,以收購和註銷我們未償還的Canopy票據的本金總額為1億美元。根據二零二三年四月交換協議,吾等同意收購及註銷Greenstar持有的Canopy票據本金總額100,000,000美元,以換取:(I)向Greenstar支付一筆現金,金額為Greenstar持有的Canopy票據項下的未付及應計利息;及(Ii)CBI票據。因此,Greenstar不再持有任何Canopy Notes。
於二零二三年六月二十九日,吾等與若干票據持有人訂立交換協議,向該等票據持有人收購及註銷Canopy票據本金總額1,250萬美元,以換取現金,包括Canopy票據項下的應計及未付利息,以及發行約243萬股Canopy Growth普通股。
於2023年7月13日,吾等與Canopy票據的若干票據持有人訂立贖回協議,據此,Canopy票據的本金總額約為1.93億美元,於適用的截止日期贖回:(I)現金支付總額約1.01億美元;(Ii)發行約904萬股Canopy Growth普通股;及(Iii)發行本金總額約4040萬美元的債券。這些債券是根據我們和作為受託人的奧德賽信託公司於2023年7月14日簽訂的債券契約發行的。在股東批准後的任何時間,直至2024年1月15日到期日,債券持有人都可以選擇轉換為債券股票,轉換價格相當於5.50美元,在某些情況下可能會進行調整。於贖回後,吾等已清償未償還頂篷債券項下的未償還本金總額,而於到期日並無未償還頂篷債券。
截至2023年9月30日,根據債券進行的所有轉換都已完成,債券項下的未償還金額為零美元。
最高大麻可轉換債券和增值債券
2018年10月19日,最高大麻發行了6.0%的優先無擔保可轉換債券(“最高債券”),總收益為1.00億美元。最高債券於2020年9月9日作出修訂,其中包括:(I)取消最高債券本金6,350萬美元;(Ii)將年利率提高至8%;(Iii)將到期日延長至2025年9月10日;及(Iv)將轉換價格下調至2.85美元。
此外,2020年9月9日,最高大麻發行了新的優先無擔保不可轉換債券(“吸積債券”)。本金從零開始,根據最高債券的剩餘本金3,650萬美元至最高1,350萬美元,以11.06%的年利率增值,自2020年9月9日起至2023年9月9日止每半年複利一次。截至2023年9月9日,增值債券的本金金額最終確定為1,040萬美元。增值債券以現金支付,但不承擔現金利息,也不能轉換為最高股票。增值債券的本金將在到期前24個月內按每月1.0%的比例攤銷或支付。
由於吾等於2021年6月22日與最高大麻公司達成安排(“最高安排”),據此,吾等收購最高大麻公司已發行及已發行普通股(“最高股份”)的100%,最高債券仍作為最高大麻公司的證券發行,換算後,該債券持有人將有權收取根據最高安排支付的代價,以代替該持有人之前有權獲得的最高股份數目,而在緊接最高安排生效時間之前,該持有人為該持有人在此之前有權持有的最高股份數目的登記持有人。
關於至尊安排,吾等、至尊大麻及加拿大計算機股份信託公司(“受託人”)訂立補充契約,據此吾等同意於任何至尊債券轉換時發行普通股。此外,如果我們普通股的日成交量加權平均交易價在任何連續10個交易日超過385.90美元,我們可能會強制轉換已發行的最高債券,並提前30天通知。我們至高無上
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大麻公司和受託人簽訂了另一份補充契約,根據該契約,我們同意根據最高債券和吸積債券為最高大麻人的義務提供擔保。在截至12月31日的三個月和九個月中,2023年增值債券的本金支付總額分別為1,500美元和2,000美元。
在2023年9月9日之前,最高債券不可贖回。自2023年9月9日及以後開始,最高大麻公司可不時提前60天向受託人發出書面通知,贖回尚未贖回的可轉換債券,前提是增值債券已全部贖回。
可轉換債券
於2023年2月21日,吾等與一名機構投資者訂立可轉換債券協議,根據該協議,該機構投資者以登記直接發售方式購買本金總額1.352億美元(1.00億美元)的可轉換債券。可轉換債券可在2028年2月28日到期日之前的任何一個或多個時間根據機構投資者的選擇權轉換為我們的普通股,轉換價格相當於截至轉換日期前一個營業日的連續三個交易日我們普通股成交量加權平均價的92.5%。吾等並無就發行、轉換或償還可換股債券向機構投資者支付現金或任何其他有關Canopy Growth的財產。
在2024財年第一季度,可轉換債券的本金總額為9320萬美元,轉換為約845萬股Canopy Growth普通股。截至2023年6月30日,根據可轉換債券進行的所有轉換均已完成,可轉換債券項下的未償還金額為零美元。
合同義務和承諾
除根據二零二三年六月交易所交易、二零二三年七月十三日贖回協議、二零二四年第二季支付、二零二四年第三季支付及與重組及重組修訂相關訂立的若干協議作出更改外,吾等的合約義務及承諾與年報MD&A一節所提供的資料並無重大變動。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生重大的當前或未來影響,這些安排對投資者來説是重要的。
關鍵會計政策和估算
根據我們年度報告中MD&A部分提供的信息,我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
商譽減值
我們不認為在2024財年第三季度發生的事件或環境變化更有可能使Storz&Bickel報告單位的公允價值低於其賬面價值。因此,我們得出的結論是,Storz&Bickel報告部門在2023年12月31日不需要進行量化商譽減值評估。截至2023年12月31日,與Storz&Bickel報告單位相關的商譽賬面價值為85,237美元。
我們必須在2024年3月31日或更早的時間進行下一次年度商譽減值分析,如果發生事件或情況變化,報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。
項目3.定量和定性關於市場風險的披露。
市場風險是指由於市場因素的不利變化而造成的潛在經濟損失。由於我們的全球經營、收購和融資活動,我們面臨着與外幣匯率、利率變化相關的市場風險。
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利率和股票價格。為了管理與這些風險相關的波動性,我們可能會定期購買包括外幣遠期在內的衍生工具。我們不會為交易或投機目的而訂立衍生工具。
外幣風險
我們的中期財務報表以加元列報。我們面臨外幣匯率風險,因為某些子公司(包括美國和歐洲的子公司)的功能貨幣不是加元。資產負債表賬户使用資產負債表日的有效匯率進行外幣到加元的折算,收入和支出使用該期間的平均匯率進行折算。因此,加元價值的波動會影響報告的淨收入、費用、資產和負債金額。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益或虧損的組成部分報告。
假設2023年12月31日美元兑加元與匯率相比有10%的變動,將影響淨資產的賬面價值約6660萬美元,並對累計其他綜合收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。假設2023年12月31日歐元兑加元與匯率相比有10%的變動,將影響淨資產的賬面價值約2,400萬美元,並對累計其他全面收益(虧損)內的外幣換算賬户產生相應影響。
我們還面臨與我們的子公司以其功能貨幣以外的貨幣進行的交易相關的外匯匯率變化的風險。因此,我們受到了匯率變化的影響,並可能在可預見的未來受到影響。
外幣衍生工具可用於對衝現有外幣資產和負債、預期外幣向/從第三方的銷售/購買以及公司間銷售/購買、公司間本金和利息支付,以及與加拿大境外的收購、資產剝離或投資有關的風險。從歷史上看,雖然我們購買了衍生工具來緩解與某些交易相關的外匯風險,但這些對衝交易對我們財務報表的影響一直是微不足道的。
利率風險
我們的現金等價物和短期投資都以固定利率和可調整利率證券的形式持有。投資於固定利率工具會帶來一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公允價值可能會受到不利影響。此外,利率下降的環境會產生再投資風險,因為隨着證券到期,收益以較低的利率進行再投資,產生的利息收入較少。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物以及短期投資包括9900萬美元的利率敏感型工具(2023年3月31日-3億美元)。
我們的金融負債包括長期固定利率債務和浮動利率債務。利率的波動可能會影響我們的現金流,主要是關於浮動利率債務的應付利息。
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合計名義價值 |
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公允價值 |
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公允價值減少--假設增長率為1% |
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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2023年3月31日 |
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無擔保優先票據 |
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$ |
- |
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$ |
337,380 |
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$ |
- |
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$ |
331,250 |
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$ |
- |
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$ |
(1,552 |
) |
本票 |
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100,000 |
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- |
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85,486 |
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- |
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(678 |
) |
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- |
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固定利率債務 |
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39,480 |
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135,573 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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可變利率債務 |
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487,108 |
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840,058 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
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股權價格風險
我們以股票、認股權證、期權、認沽負債和可轉換債券投資的形式持有其他金融資產和負債,這些資產和負債按公允價值計量,並通過淨收益(虧損)或其他全面收益(虧損)記錄。我們面臨這些金融資產的價格風險,這是由於股票或市場價格變動而導致公允價值變動的風險。
有關按公允價值按經常性基礎計量的金融工具資產和負債的公允價值,以及用於評估該等金融資產的不可觀察投入與其公允價值之間的關係的信息,載於中期財務報表附註23。
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項目4.控制S和程序。
信息披露控制和程序的評估。
我們維持披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義),旨在確保根據交易法必須在我們的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。任何控制和程序,無論設計和操作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。截至本季度報告所述期間結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,由於我們對年報第9A項披露的與信息技術(“IT”)一般控制相關的財務報告的內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序在該日期尚未生效。
以前報告的重大缺陷
正如以前在年報第9A項中披露的,我們先前發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及:
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救現狀
管理層已經制定了補救計劃,以解決之前披露的重大弱點,我們對這些弱點實施了過程和控制改進。
IT一般控制
管理層繼續在補救與實質性弱點相對應的所有信息技術一般控制個人缺陷方面取得進展。已完成的補救行動包括:
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BioSteel企業對企業銷售
自2023年9月14日起,Canopy Growth不再擁有BioSteel Sports Nutrition Inc.(“BioSteel Canada”)的控股權,自2023年11月16日起,Canopy Growth不再擁有BioSteel製造、LLC(“BioSteel製造”)和BioSteel Sports Nutrition USA LLC的控股權。此外,在2023年11月,Canopy Growth完成了加拿大生物鋼鐵公司和生物鋼鐵製造公司幾乎所有資產的出售。因此,BioSteel部門不再被視為管理層對財務報告的內部控制的一部分,而我們之前在內部控制中發現的重大弱點不再適用於Canopy增長。
要彌補IT一般控制方面現有的實質性弱點,需要更多時間來證明補救工作的有效性。在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前,不能認為重大缺陷已得到補救。我們還可以得出結論,可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,這可能需要採取進一步行動。補救行動要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。
財務報告內部控制的變化。
如上所述,我們正在採取行動,糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文所述外,本季度報告所涵蓋期間,我們的“財務報告內部控制”(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第II部分--其他I信息
項目1.法律規定法律程序。
除下文所披露者外,吾等並不知悉:(A)吾等作為一方或吾等的任何物業可能遭受的任何法律程序,該等法律程序對吾等或擬進行的任何該等法律程序具有重大影響;(B)法院就證券法例施加的任何懲罰或制裁,或法院或監管機構對吾等施加的其他可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的懲罰或制裁;及(C)吾等已在與證券法有關的法院或與證券監管當局訂立的任何和解協議。
2023年5月23日,一名錶面上的股東代表在2022年5月31日至2023年5月10日期間購買或以其他方式購買公司證券的個人和實體,在美國紐約南區地區法院對公司及其兩名高管提起集體訴訟(Turpel訴Canopy Growth Corporation,等人,案件編號1:23-cv-043022-pae),指控其違反美國聯邦證券法。隨後提交了兩個類似的案件,標題為Kantner訴Canopy Growth Corporation等人,案件編號1:23-cv-06266-pae和Allen訴Canopy Growth Corporation等人,案件編號1:23-cv-05891-pae。2023年11月30日,美國紐約南區地區法院合併了Turpel,Kantner和Allen訴訟(標題為《Re Canopy Growth證券訴訟》,編號23-cv-04302),並任命陳Li為主要原告。2024年1月22日,首席原告對本公司及其某些現任和前任高級管理人員提出了第一次修訂後的起訴書,聲稱代表在2021年11月5日至2023年6月22日期間購買或以其他方式收購本公司證券的個人和實體提出索賠。第一份修訂後的起訴書稱,該公司在BioSteel的收入、業績和運營以及公司對會計和財務報告的內部控制方面做出了虛假或誤導性的陳述和遺漏,違反了《交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條。主要原告要求數額不詳的損害賠償、律師費和費用以及其他救濟。該公司預計將在2024年3月7日或之前提出動議,駁回第一次修改後的申訴。
2024年1月18日,表面股東Denise Press代表Canopy Growth Corporation向紐約州最高法院提起了後續衍生品股東訴訟,標題為Press v.Schmeling等人,其指控與上述In Re Canopy Growth證券訴訟中的指控基本相同。起訴書主張對違反受託責任、嚴重管理不善、浪費公司資產、不當得利和內幕交易提出索賠,並要求損害賠償、律師費和費用以及公平救濟。
2023年6月27日,一個表面上的股東開始了一項推定的集體訴訟(Dziedziejko訴Canopy Growth Corporation等人,第於2021年6月1日至2023年6月22日期間在二級市場購入Canopy的證券,並持有部分或全部該等證券至2023年5月10日或2023年6月22日收盤為止的所有人士或實體,向安大略省高等法院起訴本公司、其兩名高級職員及本公司的核數師。
原告聲稱,公司的披露包含《證券法》(安大略省)所指的失實陳述,某些高級人員授權、允許或默許發佈受質疑的披露,公司及其一名高級人員的行為未能糾正公司內部控制中的所謂缺陷,從而對擬議類別成員造成壓迫或不公平的損害,以及所有被告均對假定類別的損害承擔責任。這起訴訟尋求數額不詳的損害賠償、利息、法律費用和管理追回分配計劃的成本。安大略省高等法院在2023年5月至2023年7月期間開始的另外兩項假定集體訴訟中也提到了該公司的名字,這兩起訴訟涉及該公司的披露包含失實陳述。然而,2023年11月10日,安大略省高等法院裁定了一項運輸動議,擱置了這些訴訟(Leonard訴Canopy Growth Corporation等人,第CV-23-00702281-00CP和特維代爾訴Canopy Growth Corporation等人,法院卷宗編號:CV-23-00700135-00CP),並允許Dziedziejko訴Canopy Growth Corporation等人案,第CV-23-00701769-00CP繼續進行班級認證聽證會。
2023年6月15日,一名錶面上的股東發起了一項推定的集體訴訟(Asmaro訴Canopy Growth Corporation等人,法院文件編號VLC-S-S-234351)在不列顛哥倫比亞省最高法院對本公司及其兩名高級職員提起訴訟,代表在2021年8月6日至2023年5月10日期間購買或以其他方式收購本公司證券的所有個人和實體的推定類別。該訴訟稱,該公司的披露包含《證券法》(不列顛哥倫比亞省)所指的虛假陳述,某些官員授權、允許或默許發佈受質疑的披露,所有被告都對推定類別的損害賠償負責。原告要求賠償數額不詳的損失。
於2023年5月,就本公司對與BioSteel有關的財務報告事宜進行的內部審閲(如先前於年報中所披露)(“BioSteel審閲”)而言,本公司自願向美國證券交易委員會(SEC)自我報告,表示正在審閲BioSteel分部的收入確認時間及金額。作為自我報告BioSteel審查的結果,
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公司是SEC正在進行的調查的對象。儘管公司正在與SEC充分合作,並繼續自願迴應與此事項有關的請求,但它無法預測此類事項何時完成或結果和潛在影響。就該事項對本公司施加的任何補救措施、制裁、罰款或處罰,包括但不限於財務處罰及獎勵、禁令救濟及合規條件,可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。見“風險因素-與重述先前財務報表有關的風險-由於自行報告BioSteel審查,該公司是美國證券交易委員會調查的對象,也是加拿大監管機構正在進行的非正式調查的對象,它無法預測事態發展的時間,及該等持續事宜的任何不利結果可能對本公司產生重大不利影響”。
於2023年12月29日,仲裁請求書作出,將本公司、其一間附屬公司及另一實體確定為答辯人。索賠人要求被申請人賠償32,666,667美元,理由是被申請人據稱違反了《購股協議》,包括違反了《購股協議》中與某些里程碑付款有關的誠信和誠實履行義務。
本公司否認上述法院及仲裁程序中提出的每項申索的任何指稱不當行為及責任,相信被告╱被申請人對申索有值得辯護的理由,並預期將積極為申索辯護,儘管本公司無法預測申索將於何時或如何解決或估計潛在損失或損失範圍(如有)。
我們可能會不時捲入我們日常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並非上述以外的任何其他法律程序的一方,該等法律程序的結果如對我們不利,將個別或整體對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。有關進一步討論,請參閲年報第1A項“風險因素”。
第1A項。風險因素。
有關可能影響我們的經營業績、財務狀況及流動資金的因素的資料,請參閲年報第一部分第1A項所討論的風險因素。除下文所載者外,本年報第一部分第1A項先前披露的風險因素並無重大變動。
不能確定浮動股份安排及面積修訂協議的所有條件將獲達成或豁免,包括(就浮動股份安排而言)於行使日期外取得修訂建議的批准,這可能導致收購面積未能完成。
本公司不能確定,亦不能提供任何保證,保證浮動股安排協議及土地面積修訂協議所載的所有先決條件將會得到滿足或豁免,包括目前於2024年3月31日以外的行使,或在根據土地面積債務發生違約的情況下。此外,流通股安排鬚受若干先行條件所規限,包括(其中包括)在日期外行使時獲得本公司股東對修訂建議的批准。不能肯定,公司也不能提供任何保證,即這些條件是否會得到滿足,或者如果滿足,何時會得到滿足。如果這些先決條件得不到滿足,可能會導致土地面積的收購無法完成。
Areage的財務報表對其作為一家持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。
Areage於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的三個月及九個月的公開財務報表(“Areage 2023年9月30日中期財務報表”)對Areage作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。特別是,Areage 2023年9月30日的中期財務報表指出:[種植面積]截至2023年9月30日的累計赤字,以及截至2023年9月30日的9個月的淨虧損和經營活動的負現金流。此外,在季度末之後[種植面積]暫時處於缺省狀態[Hempco Debenture,根據該公司,截至2023年9月30日,Areage的一家子公司欠Canopy Growth的一家子公司約4,680萬美元][. . .]這些因素引發了對以下問題的極大懷疑[種植面積]從這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力。如種植面積無法持續經營,則種植面積修訂安排及流通股安排可能無法完成。倘若種植面積修訂安排及流通股安排完成,而種植面積不能持續經營,將對Canopy USA的業務、財務業績及營運產生負面影響,並對本公司的美國策略及最終對本公司的財務業績及營運產生不利影響。
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有鑑於此,Areage作為一家持續經營企業的持續經營取決於其持續運營,而持續運營又取決於Areage滿足其財務要求的能力。不能保證在其業務和債務到期和應付時為其業務和債務提供資金的計劃將取得成功。因此,如果種植面積不能在到期時償還債務,我們可能會失去期權溢價。此外,種植面積可能被要求終止或大幅削減其業務,或與第三方訂立安排,要求種植面積放棄其業務的某些方面的權利及/或處置某些資產,最終可能導致種植面積無法滿足經修訂種植面積安排及流通股安排的條件,以及收購種植面積的交易未能完成。
項目2.E的未登記銷售QUITY證券及其收益的使用。
沒有。
項目3.默認使用龐氏高級證券。
沒有。
項目4.我的安全信息披露。
不適用。
項目5.其他信息。
羅伯特·漢森辭職
2024年2月6日,羅伯特·漢森向本公司發出通知,表示他決定辭去本公司董事會的職務,並於同日生效。Hanson先生曾擔任董事會公司治理、薪酬和提名委員會的成員。Hanson先生辭去董事會職務並非由於與本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧所致。
任命Luc Mongeau和Willy Kruh
2024年2月7日,根據公司治理、薪酬和提名委員會的建議,董事會投票決定將董事會成員人數增加到8名,並任命Luc Mongeau先生和Willy Kruh先生為董事會成員,立即生效。蒙丘先生及克魯爾先生將各自擔任本公司董事,直至下屆股東周年大會或其較早前去世、辭職或卸任為止。Kruh先生將擔任審計委員會成員,Mongeau先生將擔任公司治理、薪酬和提名委員會成員。
董事會已確定,根據適用的納斯達克上市規則,Mongeau先生及Kruh先生各自為獨立人士。蒙休先生及克魯爾先生與任何其他人士之間並無安排或諒解,據此彼獲委任為本公司董事董事。蒙喬先生及克魯爾先生各自與董事或本公司或其附屬公司的任何高管並無家族關係。根據S-K法規第404(A)項的規定,蒙喬先生和克魯赫先生在任何需要披露的交易中都沒有直接或間接的實質性利益。
根據本公司的慣例,本公司已與蒙喬先生及克魯爾先生各自訂立其標準格式的賠償協議,要求本公司就每名董事因其董事身份或服務而可能產生的若干法律責任作出賠償。公司的董事和高級職員賠償協議表格作為截至2022年3月31日的10-K表格的附件10.1提交給美國證券交易委員會,該表格於2022年5月31日提交給美國證券交易委員會。
與任命為董事會成員有關,蒙喬先生和克魯爾先生將根據公司提交給董事的文件中所述的美國證券交易委員會薪酬計劃獲得補償。
規則第10B5-1條交易安排
在截至2023年12月31日的三個月內,董事或高級職員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)均未將
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項目6.eXhibit。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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冠層成長公司註冊證書及修訂細則(參考公司於2020年6月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年3月31日的10-K表格年報附件3.1而成立)。 |
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3.2 |
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對Canopy Growth Corporation章程的修正(通過參考2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1而併入)。 |
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3.3 |
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樹冠生長公司附例(參考公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件3.2)。 |
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10.1 |
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第五項修訂安排協議,日期為2023年12月29日,由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings,Inc.(通過參考2024年1月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1合併而成)。 |
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10.2* |
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第二次修訂和重新簽署的保護協議,日期為2024年1月25日,由Canopy USA、LLC、11065220 Canada Inc.和Canopy Growth Corporation簽署。 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規則認證首席財務官。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH |
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嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
**本展品不應被視為根據《交易法》第18條的規定提交,也不應承擔該條款的責任。此類證物不應被視為已納入《證券法》或《交易法》下的任何文件。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件,除了協議或其他文件本身的條款外,不打算提供事實信息或其他披露,您不應依賴它們來實現這一目的。特別是,我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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樹冠生長公司 |
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日期:2024年2月9日 |
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發信人: |
撰稿S/David克萊因 |
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David·克萊因 |
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首席執行官 (首席行政主任) |
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日期:2024年2月9日 |
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發信人: |
發稿S/Judy紅 |
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Judy紅 |
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首席財務官 (首席財務官) |
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