附錄 10.1

股權收購協議

FLJ 集團有限公司

和

Alpha Mind 科技有限公司，

和

MMTEC, INC，

伯金資本公司

2023 年 11 月 22 日

股權收購協議

本股權收購協議（本 “協議”）由以下各方於 2023 年 11 月 22 日訂立並簽署：

受讓人（以下簡稱 簡稱甲方）：FLJ Group Limited，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司；

轉讓人（ B方或原始股東）：根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司MMTEC，INC和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Burgeon Capital Inc；

目標公司： Alpha Mind Technology Limited，（以下簡稱目標公司或C方），一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的 公司，其詳情見附表1。

鑑於：

1。 甲方提議根據本協議中規定的條款和條件收購乙方擁有的目標公司的所有普通股（統稱 “購買的股份”），乙方提議出售。

2。 B方是目標公司100％的已發行和流通股權的合法和受益所有人，MMTEC, Inc.擁有目標公司 已發行和流通股權的85％，Burgeon Capital, Inc擁有目標公司已發行和流通 股權的剩餘15％。

3.以下 協議由甲方、乙方和丙方（以下統稱為 各方）通過友好談判達成：

第 1 條購買和銷售

1.1 在 收盤時（定義見下文），乙方同意轉讓、出售和轉讓所購買的股份，且甲方同意購買不含 所有抵押權（除非第 3.1 條規定的除外）以及根據 本協議條款為其附加或累積的所有權利。收盤後，甲方將立即在全面攤薄的基礎上持有Target 公司100％的已發行和已發行股權。“抵押權” 指：(a) 任何抵押貸款、押記（無論是合法的還是衡平的，無論是 固定還是浮動的）、留置權、質押或其他擔保；(b) 任何期權、收購權、 優先購買權、抵消權或其他安排，根據這些安排可以向任何人使用金錢或索賠，或為其謀利 以免清欠或應付給任何人的任何款項；或 (c) 任何股權、轉讓、抵押、所有權保留、 索賠、限制、銷售權或其他類型的優惠安排，其效果是在債務方面 在某人的任何破產程序中給予該債權人相對於該人的任何資產的優先地位。

1.2 除非同時完成對所有已購股份 的購買，否則 方沒有義務完成對任何已購買股份的購買。

1.3 在 收盤之前，每位原始股東同意他/她不會也不會同意出售或處置（直接或間接） 他/她持有的任何已購買股票的合法權益和實益權益。

第 2 條購買價格

雙方同意 購買股票的總購買價格（“購買價格”）為180,000,000美元或等值人民幣。 如果存在任何泄漏（定義見下文），則應按美元兑美元的價格向下調整購買價格。

“泄漏” 是指在本協議簽訂之日之後和截止之前發生的以下所有情況（不重複計算）：

第 3 條關閉

3.1 支付購買價格：收盤時（定義見下文），甲方應交付：

票據應由目標公司所有已發行和已發行的股權以及目標公司及其子公司的所有資產擔保， 的到期日為自截止日起90天。

3.2 結算： 本文所設想的交易（“成交”）應在最後一個滿足或放棄第 3.4 條規定的條件（收盤時應滿足的條件除外，但須滿足或放棄此類條件）後的第二個 （第 2 個）工作日以電子方式完成，或在這樣的 時間和日期由甲方和乙方指定。在本協議 中，實際截止日期稱為 “截止日期”。

3.3 關閉可交付成果：

交易結束時，乙方應向 甲方交付以下各項：

交易結束時，甲方應向乙方交付：

3.4 關閉條件：

甲方根據本協議完成購買並支付所購股份的購買價款的義務以 以下條件為條件：在截止日期當天或之前滿足了令甲方滿意或甲方放棄了以下條件：

乙方根據本協議出售已購買股份的義務取決於在截止日期或 之前滿足以下條件，令乙方滿意，或乙方放棄：

第四條原始股東 和目標公司的預收義務

4.1 在 本協議簽訂之日和截止日期之間，乙方應促使目標公司及其合併實體：

4.2 在 限制第4.1條概括性的前提下，未經甲方事先書面同意，目標公司不得， 原始股東應促使目標公司及其合併實體不得：

第 5 條附加義務

5.1 A 方應根據本協議的規定及時監督和處理其此類股權轉讓的批准程序。

5.2 A 方應簽發相關文件，這些文件應由其簽署或簽發，以完成此類股權轉讓。

5.3 原始股東應盡最大努力協助目標公司的客户和供應商過渡。

5.4 原始股東應確保每位受託管理人與甲方或甲方 A 的關聯公司簽訂一份令甲方滿意的僱傭協議。

5.5 原始股東向甲方保證，甲方不得，也應促使各自的關聯公司不得以任何身份直接或間接地向 ：

原始股東 同意並承認，第 5.5 條中規定的限制是經驗豐富的 方之間專門談判和商定的，對於在收盤後保護甲方和目標方是必要的，並且在範圍和期限上是合理的。

第 6 條陳述和保證

6.1 甲方的陳述和保證：

6.1.1 甲方 擁有簽署本協議、履行各自在 下的義務和完成擬議交易所必需的所有相應權利、權力和授權。

6.1.2 本 協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款 對其強制執行。

6.1.3 甲方執行、交付和履行本協議的 沒有也不會違反或違反適用於其的任何法律或政府 指令以及甲方簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件。

6.1.4 A 方已獲得第三方的所有書面同意、批准和授權，這是執行、交付 和履行本協議以及完成本協議項下的交易所必需的。

6.2 目標公司和原始股東的陳述 和保證：

MMTEC, Inc. 和 Burgeon Capital Inc. 在此單獨而不是共同向甲方陳述和保證：

6.2.1 它 擁有簽署本協議、履行其在本協議下的各自義務和完成 擬議交易的所有必要權利、權力和授權。

6.2.2 本 協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對其強制執行。

6.2.3 其 執行、交付和履行本協議不會也不會違反或牴觸適用於本協議的任何法律或政府指令 及其簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件。

6.2.4 它 已獲得第三方的所有書面同意、批准和授權，這是執行、交付和 履行本協議以及完成本協議項下的交易所必需的。

6.2.6 它 是其各自購買股份的合法所有者，無論是記錄在案還是實益上。它對各自購買的 股擁有良好、有效和適銷的所有權，不含任何負債，對投票權和其他與之相關的記錄和實益 所有權事件沒有限制。除本協議外，本協議與任何其他 個人之間就收購、處置、轉讓、登記或投票或任何其他與或 相關的任何其他事項，或與其相應購買股份相關的任何其他限制，沒有任何未履行的合同或諒解。

6.2.7 轉讓其各自購買股份的所有 同意、批准和申請均已獲得或將在收盤前獲得。

目標公司 和乙方在此共同和個別地向甲方作出以下陳述和保證：

除非 另有規定或上下文另有要求，否則就陳述和保證而言，目標公司應包括Alpha Mind Technology Limited及其任何合併實體，包括根據中華人民共和國法律註冊成立的公司 華明雲寶（天津）科技有限公司和根據中國法律成立並經中國批准的全國性保險代理公司華明保險代理有限公司 保險監督管理委員會，一家根據中華人民共和國 法律註冊成立的公司（合計以下簡稱 “VIE 實體”）。

容量：

6.2.8 目標公司擁有簽署本協議、履行其在本協議下的各自義務 和完成擬議交易所必需的所有相應權利、權力和授權。

6.2.9 本 協議構成目標公司的法律、有效和具有約束力的義務，可以根據本協議的 條款對其強制執行。

6.2.10 目標公司執行、交付和履行本協議的 沒有也不會違反或牴觸適用於該協議的任何法律或 政府指令以及目標公司簽訂的任何具有約束力的協議、合同和其他法律文件。

6.2.11 目標公司已獲得第三方的所有書面同意、批准和授權，這是執行、 交付和履行本協議以及完成本協議下交易所必需的。

購買的股票：

6.2.12 附表 1 中顯示的 詳情真實、準確且無誤導性。

6.2.13 除本協議的 外，目標公司與任何其他人之間沒有與 以任何方式收購、處置、轉讓、註冊或投票或任何其他與所購買股份有關或相關的任何事宜，或任何 其他限制的未履行合同或諒解。收盤時，甲方應擁有所有購買的股份，不含所有負債 （第3.1條中規定的除外）。

6.2.14 按全面攤薄計算， 購買的股份佔目標公司已發行和流通股本的100％，已有效 發行和分配，每股均為目標公司資本中已全額支付且不可估税的普通股。除購買的 股份外，目標公司的股本、認股權證、期權或其他證券均不可發行，與目標公司的任何股份、認股權證、期權或其他證券有關的 任何權利均未加速或以其他方式觸發（無論是與歸屬、 行使性、可兑換性還是其他方面）。

6.2.15 購買股份轉讓的所有 同意、批准和申請均已獲得或將在收盤前獲得。

本協議的後果

6.2.16 本協議以及根據本 協議或與本 協議簽訂的任何其他文件的訂立和履行不會也不太可能：

法律合規與訴訟

6.2.17 附表3顯示了目標公司及其在所有合併實體中的股權的 公司結構圖。 目標公司的公司結構符合所有適用的法律和法規，所有權結構或 根據與VIE實體簽訂的與目標公司簽訂的合同均未違反、違反、違反或 以其他方式與任何適用法律相沖突。目標公司及其合併實體是合法註冊的、有效存在的 和合格的有限責任公司，位於各自的註冊管轄區內，擁有 從事其當前和擬議業務運營的所有必要權利和權力 。目標公司及其合併實體一直根據其不時生效的章程文件在各個方面進行 的業務和事務。

6.2.18 目標公司及其合併實體遵守相關政府監管機構在法律、 財務、管理、技術、知識產權、業務、公司執照和政府法規方面的要求。

6.2.19 目標公司及其合併實體在所有重要方面始終按照所有適用的 法律開展業務和運營，任何政府實體均未對目標公司或其合併實體、其各自的高級職員或僱員或目標公司或其行為或違約的任何其他 人進行調查、通知或查詢，也沒有下令、法令、決定、起訴或判決 合併後的實體可能對所謂的 承擔替代責任實際或潛在的重大違反任何適用法律和/或重大不遵守任何適用法律的行為。

6.2.20 目標公司以 方式以及開展或擬開展此類業務和業務的地點開展業務和運營所需或與之相關的所有許可證：

6.2.21 沒有任何情況表明任何許可證可以修改、吊銷或不續期，也沒有任何情況表明授予修改、 撤銷或不續訂的權利。

6.2.22 目標公司、其合併實體或任何代表其行事的人都沒有：

6.2.22 A 乙方不直接或間接擁有或控制 與目標公司形成競爭關係的任何其他公司、合夥企業、合夥企業、企業或其他投資。乙方目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、法人、合夥企業、信託、合資企業、協會或其他商業實體的任何權益 ，也不是 任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者；也沒有任何實際或潛在的義務參與此類安排或 進行任何股權投資。

6.2.23 任何第三方、法院、政府機構或仲裁機構對目標公司提起的訴訟、仲裁、行政處罰、索賠、調查或其他法律程序，也沒有任何會導致重大不利變化的 未經執行的裁決或判決。據原始股東所知， 沒有任何可能引發任何重大訴訟的事實或情況。

數據保護：

6.2.24 目標公司遵守並始終遵守了適用的數據保護立法規定的所有義務。

6.2.25 目標公司沒有收到主管當局指控目標公司未遵守 任何適用的數據保護法律的 通知或指控。

6.2.26 沒有 個人就違反適用的數據 保護法律的行為向公司申請賠償，也沒有理由要求公司賠償。

賬户：

6.2.27 賬户是根據賬目公佈之日的所有適用法律和美國公認會計原則編制的，目標公司提供給甲方的任何 其他管理賬户均在與賬目相同的基礎上編制。

6.2.28 賬目真實而公允地反映了公司截至2022年12月31日的兩年以及截至2023年9月30日的 九個月期間的狀況。（“賬目日期”）和資產負債表、與之相關的財政期間的利潤和虧損 ，賬目中沒有任何未充分規定或註明的負債。

6.2.29 目標公司的 會計記錄是最新的，是在適當和一致的基礎上保存的，符合 所有適用法律和會計準則。它們包含要求在 中輸入或以其他方式輸入的所有事項的準確和完整記錄。沒有收到任何關於任何會計記錄不正確或應予糾正的通知或指控 。

財務：

6.2.30 目標公司有：

6.2.31 目標公司未向任何人貸款或同意向任何人借錢，不對任何 人的債務或其他責任負責，也沒有就任何 人的任何債務或其他責任提供任何擔保、賠償或其他損失保證。

6.2.32 目標公司未就任何資產（定義見下文）設立或同意設立任何抵押權（正常和 正常業務過程中因法律執行而產生的留置權除外），也未簽訂任何保理安排，所有 資產不受任何租租或租用購買協議、有條件銷售或信貸銷售協議、租賃或租賃協議或 延期付款協議或其他負債付款協議。

6.2.33 除了在正常交易過程中欠下的債務外， 目標公司不擁有任何債務（無論是當前債務還是未來債務）的利益。

6.2.34 目標公司有足夠的營運資金，可以繼續以目前的形式和目前的 營業額開展業務，並履行根據目標公司條款向目標公司下達或 承擔的所有訂單、項目和合同義務。

自賬目之日以來發生的事件：

6.2.35 自賬目日起，除非附表5中披露的內容：

目標公司承諾在收盤前不會 有任何未披露的負債。

資產

6.2.36 目標公司對賬户中包含 或公司自賬目之日起收購的所有資產（在 正常和正常業務過程中出售、變現或使用的資產除外）（“資產”）擁有合法和實益所有權，並在能夠擁有、佔有和控制的情況下擁有這些資產。所有資產包括 以現在的方式和範圍內全面有效地開展目標公司業務所必需的所有資產，不受 的抵押擔保，任何第三方都不擁有或主張與資產（或資產出售的收益）有關的任何權利。

6.2.37 目標公司擁有或使用的所有 資產狀況良好，維修狀態良好，已得到定期和適當的維護， 可以使用，工作狀態令人滿意，車輛的牌照正確（如果適用）並且可以上路。所有 此類資產都能夠高效、正確地用於目標公司的業務，沒有任何資產是危險的、 過時的、超出需求的、效率低下或需要更新或更換的。

保險

6.2.38 Targe Company一直為通常由經營類似 業務或擁有與公司性質相似的財產和/或資產（“保單”）的公司投保的風險提供充足的保險，特別是， 維持了法律要求的所有保險。公司持有的保單的完整詳細信息已連同完整準確的政策副本一起提供給甲方 。

6.2.39 保單上的所有 保費均已按期支付，所有保單均有效且有效，不因任何原因無效、無效或不可執行 。根據保單，沒有未決的索賠被保險公司拒絕，也沒有發生 可能導致實質性索賠的事件。

6.2.40 在本協議簽署之日之前的五年內根據目標公司持有的保險單提出的所有索賠的詳情 已提供給甲方。

知識產權：

6.2.41 目標公司擁有的所有註冊知識產權（以及任何此類權利的申請）和重大未註冊知識產權 權利的詳細信息 已提供給甲方，目標公司是這些 權利的唯一合法和受益所有人，不受任何負擔。目標公司的員工、顧問和獨立合作伙伴沒有侵犯前僱主或其他知識產權持有者的 合法權利，也沒有參與任何違反與相應目標公司、前僱主和 任何其他第三方達成的保密義務、 非競爭義務和非串通義務的行為，也沒有因協議或政府指令的限制而未能為目標公司的利益服務 或者與利益相沖突目標公司。

6.2.42 目標公司擁有的所有 知識產權均未成為任何爭議或訴訟的主題，也沒有爭議或訴訟 受到威脅。

6.2.43 所有與知識產權 相關的對目標公司業務具有重要意義的合同（包括許可證）的詳細信息 已提供給甲方，以及與之相關的任何書面條款的完整而準確的副本。

6.2.44 沒有 第三方侵犯或未經授權使用目標公司擁有或使用的任何 知識產權，或者在過去十二個月中侵犯或未經授權地使用過。目標公司沒有侵犯或未經授權使用 第三方擁有或使用的任何知識產權，在過去十二個月中也沒有侵犯或未經授權地使用過 第三方擁有或使用的任何知識產權。

信息技術：

6.2.45 協議簽訂之日前十二個月內使用的所有 企業 IT 均歸目標公司所有或獲得有效許可（按書面條款）給 ，並且維修和狀況良好。

6.2.46 自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有出現對目標 公司使用業務信息技術產生重大不利影響的 信息技術的性能下降或故障，也沒有發生過任何邏輯或物理入侵或數據丟失。

6.2.47 災難 恢復計劃已經到位，這些計劃是適當和充分的，可以確保在業務IT的任何部分出現故障的情況下，業務IT及其上存儲的數據（“數據”） 可以在不中斷公司的情況下進行替換或替換。所有數據 定期以正確存儲、編目和安全的硬拷貝形式存檔，交易結束後，甲方將可以暢通無阻地訪問 。

與 ESG 相關：

6.2.48 目標公司及其各子公司在其公司 業務中遵守了相關法律法規（包括但不限於與醫療機構、環境保護、勞動、反不正當競爭和反商業賄賂有關的法律法規 ），目標公司及其每個合併實體業務的各個方面都符合 法律和政府命令的要求。

6.2.49 每位擔任目標公司及其合併實體的董事的 的全名和職位已提供給甲方 。沒有其他人是目標公司或其任何合併實體的董事或影子董事。

6.2.50 目標公司未簽訂任何非正式或正式協議來修改或更改目標公司或其任何合併實體的任何高級職員或僱員的僱用或聘用條款或條件 （無論此類修正或變更是為了使 在收盤前或之後生效）。

6.2.51 公司在所有重要方面都遵守了適用於僱員的所有就業立法， 未做任何作為或不作為，也沒有發現任何員工在過去五年內有任何可能 根據或根據任何此類就業立法引起任何實質性訴訟理由的作為或不作為。在過去五年內，公司在任何員工的任何僱傭條款或條件、聘用或協議（無論是明示、 默示的、口頭還是書面形式）中沒有發生重大 違規行為。

6.2.52 目標公司已完全遵守所有重要方面的規定，沒有采取任何違反社會保障、住房公積金或其他強制性養老金計劃的適用法律、法規 和要求的行為。

税收

6.2.53 目標公司及其每個合併實體已按時全額繳納所有税款，此類實體或代表這些實體提交的所有税務報表、報告和 表格（“税務報表”）已及時提供給 相應的政府當局，所有納税申報表在所有重大方面準確反映了目標公司或其合併後的 納税義務記錄的時期、財產或事件。所有税款，包括納税申報表中的税款 或任何政府機構認為應由目標公司或任何合併實體繳納的税款， 或對目標公司或其任何合併實體的財產、資產、資本、營業額或收入徵收的税款， 均已全額支付（在相關賬户中充分預留的税款除外）。任何監管機構均未對目標公司或其任何合併實體進行待處理或潛在的 檢查、查詢或審計。法律要求目標公司或其任何合併實體預扣的所有 税款均已預扣並提交給 主管政府當局，或由目標公司或其相關合並實體妥善保管。 目標公司沒有其他納税義務或任何性質的義務，除非 (i) 在賬目中充分反映了此類納税義務或義務，或 (ii) 自賬目之日起在正常業務活動中產生的此類納税義務或義務（定義如下 ）。就可向 目標公司退税或是否可以向目標公司提供任何税收減免，與任何税務機關沒有爭議或分歧，也沒有考慮過任何爭議或分歧。

6.2.54 目標公司、原始股東或任何其他 個人在收盤時或之前已經或將要實施任何 行為或交易（包括出售所購股份），因此目標公司需要或可能需要繳納主要向他人徵税的 税款。

破產：

6.2.55 目標公司及其合併實體的 業務運營正常，中國沒有法院判決宣佈 目標公司或其任何合併實體破產或資不抵債（或類似情況）。不存在破產或 破產（或類似情況）的情況，也沒有第三方即將啟動此類程序。沒有人要求終止、 清算或解散目標公司或其任何合併實體，也沒有通過任何清算或解散決議 。目標公司及其合併實體能夠在到期時履行其義務，其資產 足以償還其所有負債。

交易和合約：

6.2.56 目標公司已向甲方提供了目標公司或其任何 合併實體作為當事方或受其約束的每份合同，以及任何其他安排或諒解（“實質合同”） 的完整而準確的副本，其中：

附表4列出了 一份真實、正確和完整的材料合同清單。

6.2.57 目標公司及其合併實體的所有 實質性合同對雙方均具有法律效力、約束力和可強制執行。 目標公司及其合併實體已遵守或履行此類協議，此類協議沒有重大違反、取消 或無效，也沒有理由撤銷、撤銷或否定任何重大合同，而且目標 公司及其合併實體沒有發出或收到任何試圖終止或不續訂此類協議的通知。

截至截止日期 ，目標公司尚未收到目標公司或其任何合併實體的主要 客户、供應商和合作夥伴的任何通知，表明他們將在截止日期之後的任何時候停止使用目標公司的 產品或服務或與目標公司的其他業務關係，或者他們將大幅減少對產品 或服務的使用或更改條款業務關係；目標公司也沒有理由相信上述情況 可能發生，或者下述擬議的交易將導致上述情況的發生。

沒有針對目標公司或其任何合併實體及其 股東的法律 或政府訴訟、詢問或調查，質疑與VIE實體簽訂的合同安排下的任何合同的有效性，也沒有此類訴訟、 的調查或調查在任何司法管轄區受到威脅。

6.2.58 沒有目標公司或其任何合併實體作為當事方的未決協議或安排 (1) 要求分配或發行目標公司或其任何 合併實體的任何股份、股權、債券或其他證券；(2) 要求成立任何合資企業、合夥企業或 利潤共享 (或損失分擔）協議或安排；(3) 要求允許任何人購買目標公司的重大資產 或財產，或任何 (2) 簽訂任何合資企業、合夥企業或利潤共享（或虧損共享） 協議或安排；(3) 簽訂任何合同、協議或其他安排，授予任何人 購買目標公司或其任何合併實體的實質性資產或財產或任何股權的優先權（不包括在正常業務過程中按照過去慣例進行的 收購）；或 (4) 訂立對財務或業務具有或可能產生重大影響的任何其他協議或 安排目標公司或其任何 合併實體的狀況或前景。

目標公司 與原始股東之間的協議：

6.2.59 目標公司的原股東、董事、高級管理人員或僱員或其各自的配偶或子女，或上述任何一方（“賣方集團”）的任何關聯公司 與目標公司之間，(i) 沒有協議、承諾或任何 交易；(ii) 沒有直接或間接、單方面或雙向的協議、承諾或任何 交易；(ii) 沒有直接或間接、單方面或雙向的， 債務（尚未按照先前慣例支付的工資除外），或提供貸款或擔保的承諾；(iii) 中沒有成員賣方集團直接或間接在目標 公司的協議和目標公司簽署的協議中享有權益或有重要的業務關係；(iv) 賣方集團的任何成員都沒有直接或間接擁有與目標公司有關聯、與目標公司有業務關係或與目標公司競爭的任何企業或公司的 權益（通過公開證券市場獲得不超過1％的股份的除外），或通過貸款、協議、 或其他手段控制此類企業，或在該企業中擔任高管、董事或合夥企業。

屬性：

6.2.60 目標公司擁有或佔用的財產（“財產”）的 詳細信息已提供給 A 方，真實準確，沒有誤導性。除財產外，公司在土地或 處所中或上方沒有其他財產或權益，不佔用任何其他土地或場所，也沒有簽訂任何協議以收購或處置任何尚未完工的土地或場所 或其中的任何遺產或權益。

6.2.61 除租賃房地產的 外，目標公司及其每個合併實體均擁有所有 處房產、權利和資產的完整、市場價值的權利，沒有任何擔保、租賃、轉租、租賃、許可或佔用權、租金收費、例外情況、 保留、權利、地役權、準地役權或特權（或任何相同的協議）第三方（ 目標公司除外）或其他此類權利的抵押權，並持有該財產的所有相關所有權文件 ，在法律和實益上完全有權獲得此類財產，並擁有良好和可銷售的所有權和獨家佔用。

6.2.62 持有任何財產的 租約、分租賃、租賃、許可或協議是有效的， 對所有人，包括擁有任何優先財產或權益的任何人。

6.2.63 財產或其任何部分均不受以下任何事項的影響，或者據原始股東 所知可能受到此種影響：(a) 任何未決爭議、通知或投訴或任何例外、保留、權利、契約、限制 或條件，這些異常性質或影響或將來可能影響任何財產的用途 現在用於此目的（“當前用途”）；或（b）所有相關法律規定的任何未決索賠或責任。

6.2.64 影響任何財產的所有 限制、條件和契約（包括針對任何 的租賃、分租、租賃或協議規定的任何限制、條件和契約，無論目標公司是其中的房東還是租户，以及與任何上級 所有權有關的任何限制、條件和契約）均已得到遵守和執行， 沒有收到或沒有收到任何有關任何重大違約的通知據原始股東所知，他們可能會得到答覆。

6.2.65 當前對這些財產及其所有設備的使用以及在其中開展的任何業務在所有重要方面均符合 所有相關法律，並且已獲得任何法律所要求的所有必要政府授權。

6.2.66 除與財產有關的 外，目標公司不承擔因與土地或處所或土地或房產（包括轉讓或以其他方式處置的租賃權 場所）有關的轉讓、轉讓、租賃、轉租、租賃、租賃、租賃、租賃、 許可、協議或其他文件所產生的責任。

披露質量：

6.3.67 與目標公司、其任何合併實體或其業務有關的任何 信息和事實對於根據本協議條款向購買者披露 具有重要意義，均已向甲方全面披露，沒有關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有遺漏使陳述不具有誤導性的必要重大事實。，本協議， } 任何其他交易文件，或根據本協議或任何其他交易向甲方交付的任何交付文件管理層股東、目標公司 本身或代理人在甲方就本協議和其他交易文件進行盡職調查和談判過程中以書面或電子形式向甲方或其顧問提供的文件、 或任何其他信息， 不包含任何不真實、不準確或不完整或誤導性的信息，也沒有遺漏任何使此類文件中提供的信息 不真實的信息、不準確、不完整或具有誤導性。向甲方提供的與上述信息有關的所有估計、預測、意見表達、意向和期望陳述 都是基於合理理由作出的， 是真實和誠實地持有的，是在對所有相關情況進行適當和仔細的調查和考慮之後作出的。

6.3.68 聲明和保證應分開作出。每份聲明和擔保均應被視為單獨的聲明或保證， 和（除非有明確的相反規定）不應因引用或引用 條款或本文中的任何其他條款而受到任何限制。

第 7 條保密

7.1 保密義務

各方承諾 並應提倡其關聯公司、其高級職員、董事、員工、代理人、代表、會計師、法律顧問和其他 專業顧問將以下所有信息視為機密信息並對其保密（不要向任何一方披露 信息或向任何一方提供獲取此類信息的權限）：(i) 本協議和其他交易文件的條款 以及有關本協議和任何其他交易的談判文件；以及 (ii) 所有其他機密或專有文件其他各方提供的與商業祕密、技術、版權、專利、商標、定價和營銷計劃相關的信息 、客户和顧問的詳細信息 信息、商業計劃、業務收購計劃、新人員招聘計劃以及所有其他方 及其各自的關聯公司。

7.2 本條規定的 保密義務不適用於以下情況：

7.2.1 相關方獨立開發或從第三方獲得的信息 ，前提是該第三方有權披露 此類信息；

7.2.2 披露信息是法律、法院或政府部門 或相關證券交易所的具有約束力的判決、命令、要求、規則或規章所要求的，前提是應在 披露之前的合理時間內提前將此類要求通知甲方；

7.2.3 向一方專業顧問祕密披露的信息 或為評估該方對目標公司的投資而需要合理披露的信息；

7.2.4 經甲方和目標公司事先書面同意向任何潛在貸款人或投資者披露的信息 ；

7.2.5 在公共領域免費獲得的信息 （不是由於違反本條款而導致的）；

7.2.6 甲方或目標公司向目標公司任何股權 的任何真正的潛在投資者（包括交易的潛在買家）披露的信息 ，前提是此類潛在投資者應提供有利於目標公司的保密承諾。

7.3 不做宣傳

未經甲方事先書面批准，各締約方不得且應確保其關聯公司不得就本協議 和任何其他交易文件的存在或內容發佈任何公告或通知。上述規定不應影響任何法律或監管機構或相關證券交易所要求的任何 公告或通知，前提是 有義務發佈此類公告或通知的一方在履行此類義務之前，應在合理和可行的範圍內與甲方協商。

第8條責任

在收盤前由目標公司或其任何合併實體的運營或任何行動所產生或產生的任何及所有負債 應由原始股東承擔。相關行政或司法部門針對目標公司在收盤前的行為對目標公司做出的提案、通知、命令、判決、決定等所確定的任何義務也應由原始股東承擔 。交易結束後，甲方應享有並承擔目標公司運營和 管理產生的所有債務和信貸。

第9條其他

9.1 違規責任

9.1.1 如果 一方未能履行或暫停其在本協議下的義務，或者如果該方所作的任何陳述和擔保在任何重要方面均不真實或不準確，則該方應被視為違反了本協議。

9.1.2 違約方應在收到另一方就該違約行為發出的書面通知 後的七 (7) 天內開始糾正不履行協議的情況（該通知必須合理而具體地描述違約行為的性質），並應在收到此類通知後的三十 (30) 天內完成 補救措施。此外，如果任何一方違反本協議導致另一方產生任何 費用、負債或損失，則違約方應向合規方賠償 前述費用、負債或損失（包括但不限於利息和律師費或違約造成的損失，但不包括任何間接損失），並應使守約方免受任何傷害。

9.1.3 每位 原始股東應單獨但不得共同賠償甲方和目標公司 由於以下原因或本來不會發生的所有損失

本條款 9.1.3 中提供的 補救措施不應排除或限制甲方可能獲得的任何其他補救措施。就本 第 9.1.3 條而言，甲方代表自己並作為目標公司的受託人簽訂合同，因此可以以 的身份採取行動，代表目標公司追償。

9.2 有效性和期限

本協議 自簽署之日起生效，並對本協議的所有各方具有完全約束力。

9.3 終止

9.3.1 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在以下情況下，本協議可以在截止日期 之前終止：

(1) 任何一方：在本協議簽署後 120 天內未成交，雙方均可通過書面通知對方終止本協議 ；但是，如果未能在該日期或之前達成協議是由於任何一方未能履行本協議規定的任何義務所致，或者 因任何一方未能履行本協議下的任何義務而導致的，則該方無權 終止本協議至第 9.3.2 條。

(2) 甲方在 (i) 發生任何重大不利變動，(ii) 本協議中包含的目標公司或原始股東 的任何陳述或擔保不真實或不準確或 (iii) 目標公司向債權人全面轉讓其權益 或啟動或正在接受任何導致目標公司宣佈破產或清算的法律程序， 根據任何法律關閉、重組或重組其債務；

(3) 本 協議經各方一致書面同意可終止；

(4) 如果 目標公司或乙方嚴重違反本協議或任何其他交易文件的任何條款，且未能在收到甲方的違約通知後的三十 (30) 天內補救 此類違規行為，且此類違規行為導致了重大 不利變化，則甲方可以終止本協議並放棄擬議的交易；

(5) 如果 甲方嚴重違反本協議或任何其他交易文件的任何條款，且未能在收到目標公司或乙方的違約通知後的三十 (30) 天內糾正此類違約行為，且此類違規行為導致了重大不利的 變更，則目標公司可以終止本協議並放棄擬議的交易；

(6) 如果 任何政府部門發佈命令、法令或裁決，或已採取任何其他行動以其他方式限制、阻止或禁止本協議下的 擬議交易，並且此類命令、法令、裁決或其他行動已最終確定， 不受上訴、審查或上訴，則任何一方均可終止本協議。

如果 單方面終止本協議，終止方應立即向其他各方發出書面通知，本協議 將在其他各方收到通知後終止。

9.3.2 如果本 協議根據上述第 9.3.1 條的規定終止，則本協議將終止且不再具有 法律效力。但是，在 本協議終止後，本協議各方的權利和義務將繼續有效並具有約束力。在本協議終止 或目標公司解散和清算之前，因違反本協議而產生的任何補救措施將繼續完全有效。除因 一方違反本協議而產生的任何責任外，任何一方均不對因本 終止本協議而對任何其他方承擔的任何其他義務承擔責任。

9.4 注意事項

根據本協議發出、交付或發出的所有通知、要求、 或其他通信均應以書面形式交付或發送至下列 地址（或收件人提前十 (10) 天以書面形式通知的其他地址）或相關方的電子郵件地址。

9.5 適用法律

本協議以及 因本協議產生或與之相關的任何義務均受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋。

9.6 爭議解決

(a) 由本協議引起或與本協議相關的任何 爭議、爭議、分歧或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、 的履行、違反或終止，或任何因本協議引起或與之相關的非合同義務的爭議 均應移交香港國際仲裁中心 (“HKIAC”) 根據現行的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》管理的仲裁併最終解決仲裁通知已提交。

(e) 任何 當事方均可在仲裁員作出最終裁決之前和之後，隨時向具有司法管轄權的法院尋求臨時禁令救濟、臨時裁決或其他臨時救濟。

9.7 完整協議

本協議 構成雙方就預期的股權轉讓和增資 事項達成的完整協議，將取代 各方先前與之相關的任何口頭或書面協議、意向書、備忘錄或協議，並將優先於僅為完成 股權轉讓和增資相關政府批准而簽署的任何後續協議。

9.8 繼任者和受讓人

在遵守本協議 條款的前提下，本協議對本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力並確保其利益，並應確保繼承人和允許的受讓人的利益。如果發生此類繼承或轉讓， 雙方應促使繼承人和被允許的受讓人執行所有各方認可的協議。

9.9 可分離性

如果根據任何適用的法律或法規，本協議的任何條款 或條款在任何方面被裁定為無效、非法或不可執行， 此類無效、非法或不可執行性不應影響或損害本協議其餘 條款的有效性、合法性或可執行性。雙方應共同協商合法、有效、可接受且符合 雙方在本協議中的初衷的新條款，以取代此類無效、非法或不可執行的條款。

9.10 進一步保證

各方同意 及時執行文件並採取合理必要或切實可行的進一步行動，以履行或執行本協議的條款 和宗旨。

9.11 豁免/修改

任何一方未經 或延遲行使與本協議 相關的任何權利、權力或補救措施（單獨稱為 “權利”）均不構成對該權利的放棄，任何權利的行使或部分行使均不妨礙進一步或 進一步行使該權利或行使本協議授予的任何其他權利，這些權利是累積性的，不是 排除任何其他權利（無論是因違反本 協議而可能明示或默示放棄的（法定或其他）不構成放棄任何後續違規行為。對本協議的任何修正或修改（包括本協議的任何 修訂或修改）均無效，除非以書面形式由所有各方的授權代表簽署，並且 在必要時提交給相關政府機構並獲得批准。

9.12 開支

原始股東 應承擔與本次投資相關的所有費用，包括但不限於外部律師、會計師和投資 顧問的費用，以及任何政府部門為目標公司的設立、變更、 或其他要求而要求的任何註冊、申請或批准費。

9.13 税收

除非雙方另有約定 ，否則各方應根據適用法律承擔與執行和履行本協議 以及本協議下的任何其他協議、文件或文書相關的税收和費用。

為避免 疑問，原始股東應承擔因簽訂本 協議或出售所購股份而產生的所有税款，包括印花税或其他文件或登記税或税款以及 資本利得税或所得税（在每種情況下均包括任何相關的利息或罰款）。

9.14 對本協議的任何 修訂、變更或補充均應由所有各方書面同意，並應在所有各方正式 簽署後生效。本協議未涵蓋的任何事項均應由雙方通過單獨的協議進行補充。

本協議 已在上文首次撰寫之日由各方簽署，特此認證。

（以下無文字）

（此頁面沒有文本，是股權 收購協議的簽名頁。）

甲方：

（此頁面沒有文本，是股權 收購協議的簽名頁。）

乙方：

（此頁面沒有文本，是股權 收購協議的簽名頁。）

C 方：

附表 1

目標公司的詳情

附表 2

保留的管理

郭健

附表 3

目標 公司的公司結構圖

附表 4

重大合同

標籤約商户列表

附表 5

自賬目之日以來的活動

沒有

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