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本獎勵協議包含有關您的限制性股票單位授予的重要信息，包括第3至5段中關於授予和終止的信息。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。因此，請務必閲讀本獎勵協議的所有內容，其中包含您的限制股票單位授予的特定條款和條件。

1.Grant. gartner公司(the“公司”）特此授予您（或“承授人”），根據本公司的長期激勵計劃（經不時修訂）（"計劃"），作為與其就業有關的單獨獎勵，而不是代替其服務的任何工資或其他補償，授出日期的限制性股票單位數量（“授出日期”）在授出裁決通知中註明。（“授出通知”），惟須遵守本授出協議及計劃的所有條款及條件。

2、公司的支付義務。各受限制股票單位之價值等於股份於授出日期之公平市值。除非及直至受限制股票單位以第3段所述方式歸屬，承授人將無權收取該等受限制股票單位的付款。在實際支付任何已歸屬受限制股票單位之前，該等受限制股票單位將代表本公司的無資金及無抵押責任。任何已歸屬受限制股票單位的支付將僅以股份支付。在任何情況下，承授人均不得直接或間接指定根據獎勵協議應付的任何受限制股票單位的支付應課税年度。

（a）總則。除本獎勵協議另有規定外，受限制股票單位應於授出日期起計一（1）週年日歸屬百分之二十五（25%），並於授出日期起計每一週年日歸屬百分之二十五（25%）（“歸屬期”），惟承授人在該日期前的持續服務（定義見第29段）。除本第3段另有規定外，倘承授人的持續服務於任何時間終止（「終止日期」），則任何未歸屬的限制性股票單位將按第5段的規定立即被沒收。

（b）因死亡或殘疾而終止。除非承授人居住國家禁止，倘承授人終止持續服務是由於承授人去世或殘疾所致，則受限制股票單位之未歸屬部分應於終止日期全數歸屬。為免生疑問，如果受讓人的持續服務因其死亡或殘疾而終止，且受讓人有資格享受本裁決第29段所述的規定的退休金，

（c）因承授人自願退任而終止，或當承授人合資格退休時，本公司無故終止。倘承授人符合退休資格，並因承授人自願辭職或本公司無故非自願終止承授人而導致持續服務終止（合資格終止除外）（“退休—合資格離職”），任何截至承授人終止日期未歸屬的限制性股票單位應繼續歸屬，猶如並無終止持續服務，惟須遵守以下規定：

（iii）儘管有其他相反規定，倘承授人終止持續服務是由於承授人於授出日期的同一歷年自願辭任，則合資格繼續歸屬的未歸屬受限制股票單位總數應按比例計算，以反映承授人在該歷年持續服務的天數百分比（即，為免生疑問，合資格繼續歸屬的受限制股票單位數目將相等於本協議授予通知書所指明的數目，乘以承授人自一月一日起繼續服務的天數，再除以365）。

（d）控制權變更後的終止。倘本公司於控制權變動後十二（12）個月內無故非自願終止承授人的持續服務（包括因取消其職位而終止）（「合資格終止」），則受限制股票單位的未歸屬部分應於終止日期歸屬。為免生疑問，（i）即使承授人在合資格終止時符合退休資格，本第3（d）段（而非第3（c）段）亦受本計劃第13.10條不適用於本計劃項下授出的受限制股票單位。

根據第409A條發佈的《財政條例》第1.409A—1（b）（4）條中規定的延期"規則。儘管有上述規定，如限制性股票單位為第409A條所指的“遞延補償”，則歸屬的限制性股票單位將被釋放給承授人，（或在承授人死亡的情況下，由其遺產承擔）在歸屬日期後，在符合第7段的情況下，但在任何情況下不得遲於包括歸屬日期在內的歷年結束，或如較遲，則遲於歸屬日期後的第三個日曆月的十五（15）日（但承授人不得直接或間接指定付款的應課税年度）。此外，如果部分或全部受限制股票單位（屬於第409A條所指的“遞延補償”）因受讓人終止繼續服務而歸屬，（死亡除外）根據第3段，因承授人終止持續服務而歸屬的受限制股票單位，在承授人取得"第409A條所指的“離職”。此外，如果受讓人在受讓人離職時是第409A條含義內的“指定僱員”，（死亡除外）則任何加速限制性股票單位將不早於承授人日期後六（6）個月零一（1）天支付給承授人，受限制股票單位將在受限制人去世後儘快支付給受限制人的遺產，但受限制股票單位須符合第7段的規定。根據本授標協議應支付給美國納税人的每筆款項均旨在構成財政部法規第1.409A—2（b）（2）節的單獨款項。就本授標協議而言，“第409A條”是指經修訂的1986年美國國內税收法典第409A條，以及任何最終的財政部條例和其他國內税收署指南，每一條都可能不時修訂。

5.Forfeiture. 除第3（c）及3（d）段另有規定外，且儘管本獎勵協議有任何相反規定，在承授人停止持續服務時尚未根據第3段歸屬的受限制股票單位餘額將被沒收，並自動轉讓予本公司及由本公司重新收購，而無須本公司承擔任何費用。承授人無權要求退還根據本第5段沒收予本公司的限制性股票單位所支付的任何價款。

6.格蘭特之死如承授人去世，則根據本授標協議向承授人作出的任何分配或交付，均須向承授人遺產的管理人或執行人（或根據承授人的意願或根據承授人的血統及分配法轉讓受限制股票單位的其他人士）作出。任何該等受讓人必須向公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，（b）本公司滿意的證據，以證明該等限制性股票單位轉讓的有效性以及遵守與該等轉讓有關的任何法律或法規，以及（c）書面接受本獎勵協議中所載的該等限制性股票單位授予的條款和條件。

在其管轄範圍內適用的税收。本公司(或本公司的受僱母公司或附屬公司)將扣留本公司(或本公司的受僱母公司或附屬公司)以其他方式發行的股份的一部分，以支付市場總值足以支付本公司(或本公司或附屬公司的受僱母公司)須就股份預扣的聯邦、州及地方收入、僱傭及任何其他適用税項的既有限制性股票單位，但不得超過按適用於承授人或本公司(視何者適用而定)的最高聯邦、州或地方邊際所得税率就股份釐定的金額。不會因授予限制性股票單位和根據限制股票單位發行股份而扣留或發行任何零碎股份。公司(或公司的僱傭母公司或子公司)可以酌情從受贈人的工資中扣留支付適用税款所需的金額，而不扣留股份。如未能透過扣留股份(或如上所述，透過承授人的薪酬支票)滿足扣繳要求，承授人(或其遺產)將不會就受限制股份單位向承授人(或其遺產)支付任何收入及其他税項，除非承授人已就支付本公司認為必須就該等受限制股份單位扣繳或收取的任何收入及其他税項作出令人滿意的安排(由委員會決定)。接受本獎項，受贈人明確同意按照本第7款的規定扣留股份以及任何現金或股份扣留。

公司(或公司的受僱母公司或子公司)可能不會被要求代表員工代扣代繳有關受限股票單位的税款，但獎勵仍可能需要納税。此外，公司扣繳的所得税可能無法滿足與獎勵相關的全部所得税義務。所有與限制性股票單位獎勵有關的所得税和其他税項以及為支付該獎勵而交付的任何股份均由承授人獨自承擔責任。在任何情況下，本公司都不會向承授人償還因第409a條而可能對承授人徵收的任何税款或其他費用。另請參閲本獎勵協議末尾的“税務事項”部分。

8.作為股東的權利。承授人或根據承授人或透過承授人提出申索的任何人士，就根據本協議可交付的任何股份而言，均不享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為簿記形式)已發行，並記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付承授人(包括透過電子交付至經紀賬户)。儘管本獎勵協議有任何其他部分，就股份支付的任何季度或其他定期、定期股息或分派(由本公司決定)將與產生該等股息或其他分派的相關限制性股票單位相同，並須遵守相同的沒收條款(如有)，並將於同一時間或時間(S)派發。在該等發行、記錄及交付後，承授人將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

適用法律的規定。因此，除與承授人訂立的任何書面明示僱傭合約外，本授標協議或本計劃的任何條文均不得賦予承授人繼續受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司或受僱母公司或附屬公司在任何時間以任何理由(不論是否有充分理由)終止受僱人的權利，此等權利在此明確保留。此類權利保留只能在由本公司正式授權的高級職員或僱用承授人的母公司或附屬公司簽署的明示書面合同中修改。

11.授權書不得轉讓。除上文第6段規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書及本授權書所授予的權利和特權，也不得根據執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權應立即失效。儘管有上述規定，承授人可將根據本授權書授予的限制性股票單位轉讓(不作對價或出於真正的遺產規劃目的)給一個完全為承授人及其直系親屬利益而設立的可撤銷的遺產規劃信託基金。任何此類轉讓只有在符合本公司不時制定的規則和程序的情況下才會被允許。除其他事項外，承授人必須承認並同意：(A)出於美國所得税的目的，來自限制性股票單位的所有應納税收入將單獨報告給承授人，(B)如果承授人提議改變受讓人信託的性質或性質，承授人必須首先通知公司，公司可能要求將受限股票單位僅轉讓給承授人，以及(C)在任何情況下都不允許額外的其他或進一步轉讓受限股票單位。

(I)“競爭行為”是指：(A)開發、生產、營銷或銷售(或協助他人開發、生產、營銷或銷售)：(X)與公司競爭的辛迪加研究；或(Y)在承授人持續服務的最後二十四(24)個月內的任何時間，與承授人蔘與或管理的公司現有或計劃中的產品或服務具有競爭力的產品或服務；和/或(B)為開發、生產、營銷或銷售此類有競爭力的產品或服務，直接或間接地向公司的客户或已知的潛在客户提供服務或招攬客户，而這些客户或潛在客户是承諾人曾接觸、管理或因受僱於公司而得知的。

(Ii)承授人理解並同意本公司的業務是全球性的，其客户遍佈世界各地；因此，本第12段對競業禁止公約規定的地域限制將不允許本公司充分保護其合法的商業利益，在這種情況下，沒有此類限制是完全合理的。此外，承授人同意，本第12段的規定對於保護和維護公司的合法商業利益是合理的，包括保護公司的保密信息(定義如下)以及公司為開發和保留其保密信息、客户基礎、賬户和相關商譽而進行的大量投資。

(B)承授人同意，為了繼續有資格在繼續服務期間或在根據第3(C)段終止承授人的未歸屬限制性股票單位後，承授人本人或代表任何其他人或實體(不論作為顧問、分析師、銷售人員、獨立承包商、獨立企業創業者、合夥人、成員、僱員或其他身份)，在歸屬期間不得直接或間接地：(I)從事任何競爭行為；和/或(Ii)引誘、鼓勵、促使或邀請公司的任何客户、已知潛在客户和供應商停止、減少或以其他方式不利地修改與公司之間的業務，或以其他方式幹擾公司與其客户、已知潛在客户和供應商之間的關係。

承授人同意，在適用法律允許的範圍內，在任何不遵守第12段的情況下，公司有權(I)在承授人不遵守規定(由委員會全權酌情決定)之日之後，沒收任何與限制性股票單位相關的、尚未歸屬和分配給承授人的股份，以及(Ii)如果由委員會決定，促使承授人於承授人不遵守規定(由委員會全權酌情釐定)日期後，為結算既有限制性股票單位而收取的任何股份(或相等於承授人因任何其後出售(S)該等股份而收到的現金的款額)由本公司收回。為免生疑問，本公司將無權因不遵守本第12段的規定而尋求強制令救濟。

(C)承授人承認此處所列競業禁止和競業禁止條款的時間、地域和範圍限制在各方面都是公平合理的，如果承授人有義務遵守本條款，則不會被排除在有報酬的工作之外。如果具有適當管轄權的法院認定競業限制或競業禁止限制的期限和/或地理範圍根據適用法律全部或部分不可執行，則當事人的意圖是在法院認為合理的最大程度上適用這種限制。

本公司以外的實體的僱員或其他服務提供商，其中該等服務涉及受讓人從事任何競爭行為和/或導致引誘、鼓勵、導致或邀請任何本公司客户、已知潛在客户和供應商停止、減少或以其他方式不利修改與本公司進行的業務，或以其他方式幹擾本公司與其客户之間的關係，已知的前景和供應商。在承授人新僱用生效日期，本協議項下將不會有額外歸屬。

13.不招攬和不僱用。在歸屬期內，承授人同意，為繼續服務期間或根據第3（c）段終止服務後繼續有資格歸屬承授人未歸屬的限制性股票單位，承授人不得代表其本人或代表任何其他人士或實體（不論是顧問、分析師、銷售人員、獨立承包商、獨立創業者、合夥人、成員、僱員或其他），直接或間接地招攬、引誘、招募、或向本公司僱員或在受授人繼續服務終止前十二（12）個月內的任何時間受僱於本公司的任何人士提供或促使其獲得就業機會。本第13段不禁止不針對公司或公司任何僱員的一般性大規模招聘。

承授人同意，在適用法律允許的範圍內，在任何不遵守第13段的情況下，本公司應有權（i）促使在承授人不遵守規定之日之後尚未歸屬和分配給承授人的受限制股票單位相關的任何股份，（由委員會全權酌情決定）予以沒收及（ii）如委員會決定，促使收取任何股份以結算已歸屬的限制性股票單位（或相等於承授人其後出售該等股份所收取的現金的金額）（由委員會全權酌情決定）由公司收回。為免生疑問，本公司將無權因不遵守第13段而尋求禁令濟助。

17.發行股票的條件。可交付予承授人的股份可為先前獲授權但未發行的股份，或已由本公司購回的已發行股份。在滿足下列所有條件之前，本公司不得要求以街道名稱在其賬簿或名單上轉讓或以其他方式就本協議項下的股份發行任何證書或證書：（a）該等股份獲準在該類別股票當時上市的所有證券交易所上市；及（b）根據任何州或聯邦法律或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成該等股份的任何登記或其他資格，委員會應，（c）向任何州或聯邦政府機構取得任何批准或其他許可，而委員會在其絕對酌情決定中認為必要或可取；和（d）委員會可能不時確定的受限制股票單位歸屬日期後的合理期限屆滿，因為行政上的方便。

19.委員會權力。委員會有權解釋計劃及本授標協議，並採納與之一致的管理、解釋及應用計劃規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於決定任何受限制股票單位是否已歸屬）。委員會採取的所有行動以及所有解釋和決定均為最終決定，並對承授人、公司和所有其他人士具有約束力，並應給予法律允許的最大尊重。任何委員會成員均不對就本計劃或本授標協議善意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

20.電子交付和驗收。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授出的限制性股票單位或未來可能根據本計劃授出的限制性股票單位有關的任何文件。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

23.完整協議。本計劃和本授標協議（包括本協議所附的所有附錄）共同構成雙方對所涉主題的全部諒解。受讓人明確保證，他或她在執行本獎勵協議時不會依賴本協議所包含的承諾、陳述或誘因。儘管有上述規定，本獎勵協議不對《關於某些僱傭條件的協議》產生任何影響，該協議為獨立協議。《關於某些就業條件的協議》規定的義務仍然完全有效。

24.對授予協議的修改。本計劃和本授標協議共同構成雙方對所涉主題的全部諒解。受讓人明確保證，他或她不會依賴本協議所載內容以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本授標協議或本計劃的修改只能在明確書面合同中進行，該合同由本公司正式授權的管理人員簽署。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本獎勵協議的權利，無需獲得受讓人的同意，以避免在根據本限制性股票單位獎勵實際支付股份之前，根據第409A條徵收任何額外的税款或收入確認，但該修訂不會實質性地減少根據本授標協議提供或擬提供的經濟利益。

25.Clawback. 本獎勵協議及受限制股票單位須遵守任何（a）本公司可能不時採納的追回政策、補償收回政策或類似政策或安排，不論該等政策或安排是否經法律或其他規定，包括（但不限於，公司的補償補償（退款）政策（“政策”）），以及（b）適用法律規定的賠償要求，退還或恢復要求。例如，但不限於此，根據政策的規定，承授人可能被要求向本公司償還部分或全部股份以及承授人根據本獎勵協議獲得的任何其他補償，及/或本獎勵協議涵蓋的部分受限制股票單位和股份可能自動沒收，而本公司無需承擔任何費用。本第25段所述的任何補償、補償、遣散或控制權變更安排中，不得作為“充分理由”、“推定終止”或類似術語或概念的基礎。

28.承授人承認，承授人獲給予合理時間以審閲及考慮本授標協議；承授人事實上已仔細審閲本授標協議；承授人是自願及自願訂立的。承授人進一步確認，本公司建議承授人就審查本授標協議諮詢律師。承授人進一步確認承授人已閲讀本獎勵協議全文，且承授人完全明白其條款及法律效力。

“保密信息”是指與公司業務運作和公司資產的知識有關的所有信息，包括但不限於（i）財務信息，（ii）產品，（iii）產品和服務成本，價格，利潤和銷售額，（iv）預測，（v）計算機程序，（vi）數據庫（及其所載文件和資料），（vii）計算機存取碼和類似資料，（viii）軟件構思，（ix）專門知識、技術、概念和設計，（x）研究項目和與研究和開發工作有關的所有資料，（Xi）記錄，（xii）業務關係、方法和建議，（xiii）客户名單（包括客户和潛在客户的身份、作為客户或潛在客户的商業實體的個人合同的身份、客户支出、偏好、業務或習慣）、（xiv）訂閲或顧問終止日期、（xv）人事檔案、（xvi）競爭分析，（xvii）公司高級管理層未向公眾公開的其他機密或專有信息或商業祕密，以及（xviii）客户向公司提供的非公開信息，以及受讓人在其受僱於公司過程中獲得的其他有形或無形資產和其他信息。如果信息在公共領域中可用，則不應被視為機密信息，除非由於受讓方按照受讓方的指示或代表受讓方的授權使用、披露或行動，或直接或間接從受讓方接收此類信息的任何其他人未經授權使用、披露或行動。

“持續服務”是指承授人、本公司或本公司的任何母公司或子公司不會中斷或終止承授人的僱傭關係。在下列情況下，受讓人的僱傭關係將不被視為中斷：(I)根據公司的書面人事政策批准的任何缺勤假，包括病假、探親假、軍假或任何其他個人假；或(Ii)公司地點之間或公司與任何母公司、子公司或繼承人之間的調動；然而，除非本公司的書面人事政策、本獎勵協議或適用的法律、規則或法規另有規定，或除非委員會另有明確規定與本獎勵協議有關的不同待遇，否則(X)該等假期不得超過九十(90)天，及(Y)任何歸屬將於被授予者視為繼續僱傭關係的任何休假的連續第九十一(91)日終止，並在受授予者恢復為本公司、其母公司、附屬公司或繼任者服務的日期(如有)之前停止。如果受贈人按照公司軍休政策的條款恢復服務，在恢復服務後，受贈人將在受贈人的全部休假期間獲得歸屬積分。如果受贈人每週的工作時間從全職改為兼職，受贈人的繼續工作將被視為中斷和終止。就歸屬延續而言，兼職身份的確定將根據公司不時採取的政策來確定，這些政策(如果有)將取代公司張貼的“員工身份定義”中規定的兼職身份的確定。

如果上述退休定義是非法的，或者根據受贈人所在國家的法律是不允許的，那麼，僅就本獎勵協議而言，如果(I)受贈人的退休年齡不超過該國政府為任何適用的國家社會保障或養老金計劃而確定的退休年齡，並且(Ii)受贈人的繼續服務至少連續延長了五(5)年，則受贈人應被視為有資格“退休”。如果修改後的退休定義也是非法的，或者根據受讓人就業國家的法律是不允許的，那麼所有

您必須就本獎勵協議所代表的獎勵的徵税問題諮詢您的税務顧問，具體情況因國家/地區而異。你應該知道，當獎勵作出時，或股票被釋放時，可能需要預先繳納税款。您應就税收的影響和您的具體情況獲得具體的建議。本獎勵協議中提供的任何關於税收影響的信息或向您發佈的相關文件僅用於一般性，不應作為與您的個人納税情況相關的建議。