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gartner公司(the“公司”）特此授予您（或“承授人”）在公司長期激勵計劃（“計劃”）下的授予通知（“PSU”或“PSU”）中所示數量的績效股票單位（該類型的獎勵在計劃下稱為績效股票）。本協議的日期為2024年2月8日（“授出日期”）。根據附錄A、附錄B（各附於本協議）和本計劃的規定，本PSU補助金的主要特點如下：

1.授予PSU。本公司特此根據本協議和本計劃中的所有條款和條件，向本計劃項下的受讓人授予通知中指明的績效股票單位（“PSU”）數量，作為與其就業有關的單獨獎勵，而非代替其服務的任何工資或其他補償。根據本計劃，此類獎勵被稱為“業績股份”。

2、公司的支付義務。各PSU之價值相等於授出日期股份之公平市值。除非及直至PSU以第3段所述方式歸屬，承授人將無權要求支付該等PSU。於實際支付任何已歸屬優先股前，該等優先股將代表本公司之無資金及無抵押責任。任何歸屬PSU的付款將僅以股份支付。在任何情況下，承授人均不得直接或間接指定根據協議應付的任何永久性股份單位的應課税年度。

（a）總則。除本協議另有規定外，本協議授出之PSU將根據授出通知所載之歸屬時間表予以歸屬。計劃於特定日期歸屬的永久股份單位僅於承授人於該日期仍維持持續服務（定義見下文）時方可歸屬。在遵守本第3段以下各款的情況下，如果承授人的持續服務在任何時間（“終止日期”）終止，而PSU仍未到期，則任何未歸屬PSU將被立即取消。

（b）因死亡或殘疾而終止繼續服務。倘承授人終止持續服務乃因承授人身故或殘疾所致，則該等專用股份單位之未歸屬部分應於終止日期全數歸屬。為免生疑問，如果受讓人的繼續服務因其死亡或殘疾而終止，且受讓人有資格享受本協議第29段所述的退休，則繼續服務的終止應受本第3（b）段的約束，不應視為退休。

（c）於授出年度因退休合資格自願退休而終止持續服務。如果持續服務終止是由於自願辭職，且承授人有資格根據本協議第29段所述的要求退休，且在授出授出的歷年內發生，則PSU的未歸屬部分應在授出通知所述的終止日期後繼續歸屬，儘管終止

（在符合本協議第12（c）段的規定下）；但如此授予的PSU目標數目將減至相等於承授人在該年度持續服務的天數百分比（即，為免生疑問，專設單位的目的數目將相等於批出通知書所指明的數目，乘以承授人自一月一日起持續服務的日數，再除以365。

（d）因退休—於授出年度後合資格自願退休或退休—合資格無故終止而終止持續服務。如果受讓人根據本協議第29段規定的要求有資格退休，並且其終止繼續服務是由於（i）在授予的日曆年度之後的任何時間發生的自願辭職，或（ii）無故非自願終止，除根據符合條件的終止（該待遇完全受第3款（e）項管轄），PSU的全部未歸屬部分應在授出通知所述終止日期後繼續歸屬，儘管持續服務終止，第12（c）段。

（e）控制權變更後的終止。除非受讓人的僱傭、遣散或與公司的其他書面協議提供了更優惠的待遇，如果公司無故非自願終止受讓人的繼續服務，（包括因解除其職務而導致）控制權變更後的十二（12）個月內（“合資格終止”），PSU的未歸屬部分應於終止日期歸屬，而本協議項下的績效目標被視為已達到目標績效水平的百分之百（100%）。為免生疑問，（i）在承授人根據本協議第29段規定的要求有資格退休且其經歷了合格終止的情況下，本第3（e）段（而非第3（d）段）中規定的歸屬條款應適用，且（ii）本計劃第13.10條不適用於本協議項下授予的PSU。

（f）其他條件。儘管本協議有任何相反規定，（i）本第3段所述的歸屬條款以受讓人在歸屬時完全遵守本協議的所有條款為前提，以及（ii）對於在終止日期尚未進行授予通知中提及的績效調整的PSU，根據本第3款，在終止日期或其他情況下被視為歸屬的PSU，

4.歸屬後的付款。根據第3段歸屬的任何PSU將於歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快發放給承授人(或在承授人死亡的情況下，給予承授人的遺產)，但在任何情況下不得遲於根據第409A節發佈的《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的適用的兩個半月“短期延期”規則的期限。儘管如上所述，如果PSU是第409A節所指的“遞延補償”，歸屬的PSU將在歸屬日期後在切實可行的範圍內儘快發放給承授人(或在承授人死亡的情況下，發放給他或她的遺產)，但在任何情況下，不得遲於包括歸屬日期的日曆年度結束，或如果晚於歸屬日期後第三(3)日曆月的十五(15)日(條件是不允許承授人直接或間接指定應納税年度)。此外，如果部分或全部屬於第409a節所指的“遞延補償”的PSU是由於受贈人根據第(3)款終止繼續服務(死亡除外)而歸屬的，則因受贈人終止繼續服務而歸屬的PSU將不被視為到期或支付，直到受贈人有第409a節所指的“離職”為止。此外，如果受贈人在離職時是第409A節所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則任何加速的PSU將在受贈人離職之日起不早於六(6)個月零一(1)天支付給受贈人，除非受贈人在離職後死亡，在這種情況下，受贈人死亡後，PSU將在他或她去世後儘快支付給受贈人的遺產，但第7款另有規定。

5.沒收。在第3(C)、3(D)及3(E)段的規限下，即使本協議有任何相反規定，承授人停止繼續服務時尚未根據第(3)段歸屬的承授單位餘額將被沒收，並自動轉移至本公司並由本公司重新收購，而本公司不承擔任何費用。承授人無權退還根據第(5)款沒收給公司的PSU所支付的任何價款。

6.格蘭蒂之死。根據本協議向承授人作出的任何分配或交付，如果承授人當時已去世，則將提供給承授人遺產的管理人或遺囑執行人(或根據承授人遺囑或根據繼承法和分配法將PSU轉讓給的其他人)。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，(B)公司滿意的證據，以證明這些PSU轉讓的有效性，並遵守與此類轉讓有關的任何法律或法規，以及(C)書面接受本協議中規定的本績效股票單位授予的條款和條件。

司法管轄權。本公司(或本公司的受僱母公司或附屬公司)將扣留本公司(或本公司的受僱母公司或附屬公司)以其他方式發行的股份的一部分，以支付已歸屬的PSU，而該等股份的總市值足以支付本公司(或本公司的受僱母公司或附屬公司)須就股份預扣的聯邦、州及地方收入、僱傭及任何其他適用税項，但不得超過在釐定待扣繳或豁免的税額當日，以適用於承授人或本公司的最高聯邦、州或地方邊際所得税率釐定的金額。不會因授予PSU和發行其項下的股份而扣留或發行任何零碎股份。公司(或公司的僱傭母公司或子公司)可以酌情從受贈人的工資中扣留支付適用税款所需的金額，而不扣留股份。如未能通過扣留股份(或如上所述，通過承授人的工資支票)滿足扣繳要求，承授人(或其遺產)將不會就PSU向承授人(或其遺產)支付任何收入和其他税項，除非承授人已就支付任何收入和其他税項作出令人滿意的安排(由委員會決定)。接受本獎勵，受贈人明確同意按照本第7款的規定扣留股份和任何現金或股票。與績效股票單位獎勵相關的所有所得税和其他税收以及為支付該獎勵而交付的任何股票均由受贈人獨自負責。在任何情況下，本公司都不會向承授人償還因第409a條而可能對承授人徵收的任何税款或其他費用。

8.作為股東的權利。承授人或根據承授人或透過承授人提出申索的任何人士，就根據本協議可交付的任何股份而言，均不享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的股票(可能為簿記形式)已發行，並記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付承授人(包括透過電子交付至經紀賬户)。儘管本協議有任何相反規定，就股份支付的任何季度或其他定期、定期股息或分派(由本公司決定)將與產生該等股息或其他分派的相關主營業務單位相同，須遵守相同的沒收撥備(如有)，並將於同一時間或時間(S)派發。在該等發行、記錄及交付後，承授人將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

9.對就業或服務業沒有影響。承授人受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，僅根據適用法律的規定，以自願為基礎。因此，除與承授人訂立的任何書面明示僱傭合約外，本協議或本計劃不得賦予承授人繼續受僱於本公司或受僱母公司或附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司或受僱母公司或附屬公司的權利，而此等權利在此明確保留，不論是否有充分理由，以任何理由在任何時間終止受聘承授人。這樣的保留

11.授權書不得轉讓。除上文第6段規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過法律實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書及本授權書所授予的權利和特權，也不得根據執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權應立即失效。儘管有上述規定，承授人可將根據本協議授予的履約單位轉讓(不作對價或出於真正的遺產規劃目的)給一個可撤銷的財產規劃信託基金，該信託基金完全為承授人及其直系親屬的利益而設立。任何此類轉讓只有在符合本公司不時制定的規則和程序的情況下才會被允許。除其他事項外，承授人必須承認並同意：(A)出於美國所得税的目的，績效股票單位的所有應税收入將單獨報告給承授人，(B)如果承授人提議改變受讓人信託的性質或性質，承授人必須首先通知公司，公司可能要求績效股票單位只轉讓給承授人，以及(C)在任何情況下都不允許額外的其他或進一步的績效股票單位轉讓。

12.競業禁止。(A)(I)“競爭行為”是指：(A)開發、生產、營銷或銷售(或協助他人開發、生產、營銷或銷售)：(X)與公司競爭的辛迪加研究；或(Y)在承授人持續服務的最後二十四(24)個月內的任何時間，與承授人蔘與或管理的公司現有或計劃中的產品或服務具有競爭力的產品或服務；和/或(B)為開發、生產、營銷或銷售此類有競爭力的產品或服務的目的，直接或間接地向公司的客户或已知的潛在客户提供服務或招攬這些客户或潛在客户，而這些客户或潛在客户是承諾人曾接觸、管理或因受僱於公司而得知的。

(Ii)承授人理解並同意本公司的業務是全球性的，其客户遍佈世界各地；因此，本第12段對競業禁止公約的地域限制將不會使本公司能夠充分保護其合法的商業利益，在這種情況下，沒有此類限制是完全合理的。此外，承授人同意本第12段的規定是合理的，以保護和維護公司的合法商業利益，包括保護公司的保密信息(定義如下)和公司的

(B)承授人同意，在其繼續服務因任何原因終止後的兩(2)年內(“限制期”)，承授人將不會直接或間接地(I)直接或間接地為其本人或代表任何其他人或實體(無論是作為顧問、分析師、銷售人員、獨立承包商、獨立商業冒險家、合夥人、成員、僱員或其他身份)從事任何競爭行為；和/或(Ii)引誘、鼓勵、促使或邀請公司的任何客户、已知潛在客户和供應商停止、減少或以其他方式不利地修改與公司之間的業務，或以其他方式幹擾公司與其客户、已知潛在客户和供應商之間的關係。

(C)即使本合同有任何相反規定，如果受贈人因符合退休資格的無故非自願終止或符合退休資格的自願辭職(不論是在授予年內或之後)而終止繼續服務，如第3(C)段或第3(D)段所述(視情況而定)(“符合退休資格的分居”)，在授予日期的第二(2)週年之前，受限制的期間最初應為終止繼續服務後的兩(2)年(“初始退休限制期”)；但為了在初始退休限制期結束後獲得任何部分PSU的歸屬，承授人必須遵守以下規定(在任何情況下，取決於繼續遵守計劃和本協議的條款)：

(I)限制後的第一批款項。在初始退休限制期屆滿前不少於五(5)個工作日，向公司資本增值團隊(通過電子郵件AskHR@gartner.com)和公司總法律顧問提供一份書面確認，確認對於計劃在初始退休限制期之後歸屬的第一批PSU(“初始限制後部分”)的歸屬，他或她選擇並應遵守本第12段的規定，直至初始限制後部分的適用歸屬日期(在這種情況下，限制期間應延長至該歸屬日期)，及(Y)在首次退休限制後部分的適用歸屬日期前不少於五(5)個營業日，以書面確認他或她已自初始退休限制期間結束時起遵守本第12段的規定，並將遵守該等規定至最初限制後部分的適用歸屬日期為止。如果承授人沒有及時提供這兩種通知中的一種或兩種，則在第12(C)(I)段規定的適用期限屆滿後，PSU的任何剩餘未歸屬部分將立即取消。

公司資本增值團隊(通過電子郵件至AskHR@gartner.com)和公司總法律顧問在初始限制後部分歸屬前不少於五(X)個工作日，書面確認，對於計劃在初始退休限制後部分(“第二部分”)歸屬的最後一批PSU，他或她選擇並應遵守本第12段的規定，直至第二部分限制後部分的適用歸屬日期(在這種情況下，限制期應延長至該歸屬日期)，及(Y)在適用的限制後部分歸屬日期前不少於五(5)個營業日，書面確認他或她已自第一期限制後部分歸屬日期結束時起遵守本第12段的規定，並將遵守該等規定至第二部分限制後部分的歸屬日期。如果承授人沒有及時提供這兩種通知中的一種或兩種，則在第12(C)(Ii)段規定的適用期限屆滿後，PSU的任何剩餘未歸屬部分將立即取消。

㈢説明。僅為説明目的，倘承授人因於授出日期後三個月符合退休資格離職而終止持續服務，（x）首次退休限制期將延長至授出日期後的兩年零三個月（（及首兩批購股權單位將於授出日期第一及第二週年之初始退休限制期內歸屬，在承授人繼續遵守本協議條款的前提下），（y）為了獲得初始限制後份額的歸屬，承授人將被要求（A）書面確認本第12段的持續適用性，直至授出日期的三週年（即，（B）在授出日期三週年前不少於五個營業日，就本第12段的遵守作出書面確認，直至授出日期三週年前不少於五個營業日，及（z）為獲得第二批限制後份額的歸屬，承授人須（A）書面確認本第12段在授出日期的第四週年（即，（B）在授出日期第四週年前不少於五個營業日，書面確認遵守本第12段至授出日期第四週年前不少於五個營業日。

（d）承授人同意，除本公司可用的任何及所有其他補救措施外，（根據法律、衡平法或本協議另有規定），公司有權就限制期內任何違反第12條的行為獲得違約賠償金。（或如屬符合退休資格離職，則為初始退休限制期），金額相等於：（i）支付給受讓人的最後十二（12）個月工資、佣金和獎金；及（ii）相等於已歸屬的任何股票增值權、表現股票單位及╱或受限制股票單位相關股份的總美元價值的額外金額（或如屬股票增值權，則為已歸屬及承授人行使）於承授人終止持續服務前十二（12）個月內任何時間。每股該等股份的美元價值應等於Gartner股票在授予日期的收盤價。

適用股票增值權、業績股票單位或限制性股票單位。在承授人選擇收取首個退休後限制期份額及/或第二個限制期份額但分別違反第12（c）（i）及/或（ii）段的規定的情況下，除本公司可利用的任何及所有其他補救辦法外，（根據法律、衡平法或本協議其他規定），公司有權獲得相當於任何股票增值權、業績股票單位和/或已歸屬的限制性股票單位的股份的美元總值的違約賠償金，（或，如果是股票增值權，授予和受讓人行使）在違反該款之前的十二（12）個月內的任何時間。受讓人同意，本協議規定的違約賠償金是公司因違反第12條而遭受的損失的合理近似值，且不應被視為任何形式的罰款。

（e）受讓人承認，本協議所述的禁止競爭和禁止招攬條款的時間、地域和範圍限制在所有方面都是公平和合理的，並且如果有義務遵守本協議的規定，受讓人將不會被排除在有酬工作之外。如果具有適當司法管轄權的法院認定禁止競爭或禁止招攬限制的期限和/或地理範圍根據適用法律全部或部分不可執行，則當事人的意圖是在法院認為合理的最大範圍內執行該限制。如果受讓人違反或違反本第12段，或公司善意指控該等違反或違反，則限制期、初始退休限制期以及第12（c）（i）和（ii）段（如適用）規定的期限應被收取，直至該等違反或違反或其指控得到適當糾正或解決。

（f）在限制期間、初始退休限制期間以及第12（c）（i）和（ii）段所述期間內（如適用），承授人將通知（以書面形式，並不少於72小時）公司總法律顧問，如果他或她打算成為公司以外的任何實體的僱員或其他服務提供商，（例如但不限於僱員、顧問、分析師、銷售人員、獨立承包商、代理人、獨立商業投資者、合夥人或成員）。

13.不招攬和不僱用。受讓人進一步同意，在限制期、初始退休限制期以及第12（c）（i）和（ii）段所述期間內，（如適用），承授人不得直接或間接招攬、引誘或招募本公司僱員離職，或提供或促使提供僱用任何在終止承授人繼續服務前十二（12）個月內任何時間受僱於本公司的任何人士。本第13段不禁止不針對公司或公司任何僱員的一般性大規模招聘。就本第13段（以及前第12段，“公司”應包括公司及其子公司）而言。

15.限制出售證券。作為支付根據本協議授予的既得PSU而發行的股份將根據聯邦證券法登記，並在收到後可自由交易。然而，承授人其後出售股份將受本公司可能施加的任何市場禁售期所規限，且必須遵守本公司的內幕交易政策及任何其他適用證券法。

17.發行股票的條件。可交付予承授人的股份可為先前獲授權但未發行的股份，或已由本公司購回的已發行股份。在滿足下列所有條件之前，本公司不得要求以街道名稱在其賬簿或名單上轉讓或以其他方式就本協議項下的股份發行任何證書或證書：（a）該等股份獲準在該類別股票當時上市的所有證券交易所上市；及（b）根據任何州或聯邦法律或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或條例，完成該等股份的任何登記或其他資格，委員會應，（c）向任何州或聯邦政府機構取得任何批准或其他許可，而委員會在其絕對酌情決定中認為必要或可取；和（d）委員會因以下原因而不時確定的永久性股份單位歸屬日期後的合理期限屆滿行政便利。

19.委員會權力。委員會應有權解釋本計劃和本協議，並通過與之相一致的管理、解釋和應用本計劃的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於確定任何PSU是否已歸屬）。委員會採取的所有行動以及所有解釋和決定均為最終決定，並對承授人、公司和所有其他人士具有約束力，並應給予法律允許的最大尊重。委員會任何成員均不對就本計劃或本協議善意作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

20.電子交付和驗收。本公司可自行決定交付與根據本計劃授予的績效股票單位或根據本計劃授予的未來績效股票單位相關的任何文件。承授人特此同意以電子方式接收該等文件，並同意通過本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。

23.整份協議。本計劃和本協議(包括本協議的所有附錄)共同構成雙方對所涉主題的完整理解。承保人明確保證，他或她不會依靠本協議中所包含的以外的任何承諾、陳述或誘因來執行本協議。儘管有上述規定，本協議不應對作為獨立協議的某些僱傭條件協議產生任何影響。《協定》規定的有關某些就業條件的義務仍然完全有效。

24.對協定的修改；追回。該計劃和本協定共同構成了雙方對所涉主題的完整理解。承保人明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司仍保留在其認為必要或適宜時，在未經承授人同意的情況下，全權酌情修訂本協議，以避免在根據本協議授予股份之前實際支付股份前根據第409A條徵收任何額外税項或收入確認，前提是此項修訂不會大幅減少本協議提供或擬提供的經濟利益。

25.追回。本協議和PSU受本公司可能不時採取的任何(A)追回政策、補償追回政策或類似政策或安排的約束，無論該等政策或安排是否受法律強制，包括(但不限於)本公司的補償追回(追回)政策(下稱“政策”)，及(B)適用法律規定的補償追回、追回或追回要求。例如，但不限於保單中的規定，承授人可能被要求向公司償還本協議項下承授人收到的部分或全部股份和任何其他補償，和/或承保人承保的部分PSU和股份

28.合理的時間。承授人承認，承授人已獲給予合理時間審查和考慮本協議；承授人事實上已仔細審查本協議；承授人是自願和自願簽訂的。受讓人進一步承認，公司建議受讓人諮詢與審查本協議有關的律師。承授人進一步確認承授人已閲讀本協議全文，且承授人完全明白其條款及法律效力。

“保密信息”是指與公司業務運作和公司資產的知識有關的所有信息，包括但不限於（i）財務信息，（ii）產品，（iii）產品和服務成本，價格，利潤和銷售額，（iv）預測，（v）計算機程序，（vi）數據庫（及其所載文件和資料），（vii）計算機存取碼和類似資料，（viii）軟件構思，（ix）專門知識、技術、概念和設計，（x）研究項目和與研究和開發工作有關的所有資料，（Xi）記錄，（xii）業務關係、方法和建議，（xiii）客户名單（包括客户和潛在客户的身份、作為客户或潛在客户的商業實體的個人合同的身份、客户支出、偏好、業務或習慣）、（xiv）訂閲或顧問終止日期、（xv）人事檔案、（xvi）競爭分析，（xvii）公司高級管理人員未向公眾公開的其他機密或專有信息或商業祕密，以及（xviii）客户向公司提供的非公開信息，以及其他有形或無形資產和其他信息

承授人在受僱於本公司的過程中獲得的。如果信息在公共領域中可用，則不應被視為機密信息，除非由於受讓方按照受讓方的指示或代表受讓方的授權使用、披露或行動，或直接或間接從受讓方接收此類信息的任何其他人未經授權使用、披露或行動。

“持續服務”是指受讓人的僱傭關係沒有被受讓人、公司或公司的任何母公司或子公司中斷或終止。在下列情況下，受讓人的僱傭關係將不被視為中斷：（i）根據公司書面人事政策批准的任何休假，包括病假、探親假、軍職假或任何其他私人休假；或（ii）公司所在地之間或公司與任何母公司、子公司或繼任者之間的調動；但前提是，除非公司書面人事政策、本協議或適用法律、規則或條例另有規定，或除非委員會另有明確規定與本協議有關的不同待遇，（x）此類假期不得超過九十（90）天，及（y）任何歸屬須於承授人的僱傭關係被視為繼續的任何缺勤假期的連續第九十一（91）日終止，並將於承授人恢復在本公司、其母公司、附屬公司或繼任人服務的日期（如有）前重新開始。倘承授人根據本公司軍休政策之條款恢復服務，則於恢復服務時，承授人將獲授授人假期之全部期間之歸屬信貸。如承授人的每週工作時間由全職轉為兼職，承授人的連續僱用將被視為中斷及終止。就歸屬持續而言，兼職身份將根據本公司不時採納的政策釐定，該等政策（如有）將取代本公司張貼的“僱員身份定義”中所載的兼職身份的釐定。