甲方：

北京桐城實代科技有限公司(以下簡稱“質權人”)；

地址：

北京市朝陽區安定門外大街1號樓6層614室

1.

出質人為中國公民，持有丙方30%股權。丙方是註冊於中國北京的有限責任公司，從事技術開發、諮詢、交流、轉讓、推廣、服務；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務；軟件開發；軟件諮詢；教育諮詢（中介服務除外）；工藝美術設計；設計、製作、代理、發佈廣告；舉辦文化藝術交流活動（不包括商業演出）；承辦展覽展示活動；會議服務；銷售玩具、文化用品、體育用品、工藝品、家用電器、電子產品；零售出版物；廣播電視節目製作；從事互聯網文化活動。丙方承認出質人和出質人在本協議項下各自的權利和義務，並有意為出質登記提供必要的協助；

2.

質權人是在中國註冊的外商獨資企業。質權人與出質人部分持股的丙方在北京簽訂了獨家業務合作協議(定義見下文)；丙方、質權人與出質人簽署了獨家期權協議(定義見下文)；出質人簽署了以達內科技為受益人的授權書(定義見下文)；質權人與出質人簽署了貸款協議(定義見下文)；

3.

為確保丙方和出質人充分履行獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議和授權書項下的義務，出質人特此將出質人在丙方持有的全部股權質押給質權人，作為丙方和出質人在獨家業務合作協議項下義務的擔保，

1.1

質押：指出質人根據本協議第二條向質權人授予的擔保權益，即質權人以股權的轉換、拍賣或出售價格優先獲得補償的權利。

1.2

股權：指出質人目前持有的30%的股權，即C方註冊資本人民幣1，500，000元，以及出質人此後取得的全部股權。

1.3

承諾條款：指本協議第3.2節中規定的條款。

1.4

交易文件：指丙方與質權人於2022年8月29日簽訂的獨家業務合作協議(“獨家期權協議”)；(Ii)丙方、質權人與質權人於2022年8月29日簽訂的獨家期權協議(“獨家期權協議”)；(Iii)質權人與質權人於2022年8月29日簽訂的貸款協議(“貸款協議”)；(Iv)質權人於2022年8月29日簽署的授權書(“授權書”)及對上述文件的任何修改、修改及重述。

1.5

合同義務：指出質人在獨家期權協議、授權書、貸款協議和本協議項下的所有義務；丙方在獨家業務合作協議、獨家期權協議、貸款協議和本協議項下的所有義務。

1.6

有擔保債務：指質權人因任何違約事件而遭受的所有直接、間接和衍生損失以及預期利潤損失。該損失金額應按照質權人合理的業務計劃和利潤預測、獨家業務合作協議項下應付給質權人的諮詢費和服務費、質權人履行質權人和/或丙方合同義務所發生的所有費用等計算。

1.7

違約事件：指本協定第7條規定的任何情形。

1.8

違約通知：指質權人根據本協議發出的宣告違約事件的通知。

2.1

出質人同意質押所有股權，作為履行合同義務和支付本協議項下擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人根據本協議將股權質押給質權人。

2.2

質權人在質押期間有權獲得按股權分配的股息。出質人必須事先徵得質權人的書面同意，才能獲得分配給股權的股息。*出質人在扣除出質人支付的個人所得税後收到的股權股息，應按質權人的要求(1)存入質權人指定和監管的賬户，用於擔保合同債務，並優先於任何其他付款；或(2)在適用的中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

2.3

出質人須事先徵得質權人書面同意，方可向丙方認繳增資。出質人認購本公司增加後的註冊資本而取得的任何股權，也應視為股權。

2.4

如果中國法律要求丙方清算或解散，在丙方解散或清算時分配給質權人的任何利益，應應質權人的請求，(1)存入質權人指定和監督的賬户，用於擔保合同義務，並優先於任何其他付款；或(2)在中國法律允許的範圍內，無條件捐贈給質權人或質權人指定的任何其他人。

3.1

該質押將於本協議擬進行的股權質押在相關國家市場監督管理總局（“國家市場監督管理總局”）登記之日生效。 該質押將持續有效，直至所有合同義務已全部履行，所有有擔保債務已全部償還。 出質人和丙方應（1）在本協議簽署後3個工作日內將質押物登記在丙方股東名冊上，（2）在本協議簽署後10個工作日內向國家審計委員會提交本協議所述股權質押登記申請。 雙方承諾，為登記質押物，本協議雙方及所有其他所有股東應在丙方所在地向國資委提交本協議或按照國資委要求的格式提交一份股權質押合同，該合同應真實反映本協議項下質押物的信息（“國資委質押合同”）。 為

3.2

在質押期限內，如果丙方未能履行合同義務或支付擔保債務，質權人有權但無義務按照本協議的規定處置質押。

5.1

出質人是股權的唯一合法所有人。

5.2

質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓股權。

5.3

除質押外，出質人未對股權設置任何擔保權益或其他抵押。

5.4

出質人和丙方已就本協議的簽署、交付和履行獲得相關政府當局和第三方(如有需要)的任何和所有批准和同意。

5.5

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他章程文件相沖突；(Iii)導致其所屬或以其他方式受其約束的任何合同或文書的任何違反或構成任何違約；(Iv)導致對授予和/或維持授予任何一方的任何許可或批准的任何條件的任何違反；或(V)導致授予任何一方的任何許可或批准被暫停、取消或附加附加條件。

6.1

在本協議有效期內，出質人與丙方在此共同及個別向質權人承諾：

6.1.1

未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權，不得在股權上放置或允許存在任何擔保權益或其他產權負擔，但履行交易文件的除外；

6.1.2

出質人和丙方應遵守適用於權利質押的所有法律、法規的規定，並在收到有關主管部門就質押發出或準備的通知、命令或建議後5日內，向質權人提出上述通知、命令或建議，並應質權人的合理請求或經質權人同意，遵守前述通知、命令或建議或就上述事項提出異議和陳述；

6.1.3

出質人收到可能對質權人對股權或其任何部分的權利產生影響的任何事件或通知，以及出質人收到的可能對出質人因本協議產生的任何擔保和其他義務產生影響的任何事件或通知，出質人和丙方應及時通知質權人。

6.1.4

丙方應在有效期屆滿前三(3)個月內完成延長經營期限的登記手續，以維持本協議的有效性。

6.2

出質人同意質權人根據本協議就質押取得的權利不得因出質人或出質人的任何繼承人或代理人或其他任何人通過任何法律程序而受到幹擾或損害。

6.3

為保護或完善本協議為支付獨家業務合作協議項下的服務費而授予的擔保權益，出質人特此承諾誠信履行，並促使在質押中擁有權益的其他各方簽署質權人要求的所有證書、協議、契據和/或契諾。出質人亦承諾履行並促使在質押中擁有權益的其他各方進行質權人要求的行動，以便利質權人行使本協議授予其的權利和權力，並與質權人或質權人(自然人/法人)的指定人(S)訂立有關股權所有權的所有相關文件。出質人承諾在合理時間內向質權人提供質權人要求的關於質押的所有通知、命令和決定。

6.4

質押人特此承諾遵守並履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.1

下列情形應視為違約事件：

7.1.1

出質人違反交易文件和/或本協議項下的任何義務；

7.1.2

丙方違反交易文件和/或本協議項下的任何義務。

7.2

在通知或發現發生可能導致前款第7.1節所述情形的任何情況或事件時，出質人應當立即以書面形式通知質權人。

7.3

除非本第7.1條所述的違約事件在出質人和/或丙方向出質人發出要求糾正該違約事件的通知後二十（20）天內成功解決，且達到出質人滿意的程度，出質人可以在違約事件發生時或之後的任何時候向出質人發出書面違約通知，並要求出質人立即支付根據《獨家業務合作協議》的規定，所有未償還的款項和所有其他應付質押人的款項，和/或根據本協議第8條的規定處置質押物。

8.1

質權人行使質權時，可以向出質人發出違約通知。

8.2

根據第7.3條的規定，質押人可以在根據第8.1條發出違約通知的同時或在發出違約通知後的任何時間行使強制執行質押的權利。一旦出質人選擇強制執行質押物，出質人將不再享有與股權相關的任何權利或利益。

8.3

在出質人根據第8.1條向出質人發出違約通知後，出質人可根據適用的中國法律、交易文件和本協議行使任何補救措施，包括但不限於根據股權被轉換為拍賣或出售股權所得款項的貨幣估值優先支付股權。 出質人不對因其正當行使該等權利和權力而遭受的任何損失承擔責任。

8.4

出質人行使質押物所得款項應用於支付因處置股權而產生的税費和費用，履行合同義務，並優先於其他款項支付給出質人的擔保債務。 在支付上述款項後，餘額應返還出質人或根據適用法律對該餘額有權利的任何其他人，或存入出質人居住地的當地公證處，

8.5

出質人可以同時或以任何順序行使任何補救措施。 出質人可根據股權轉換為本協議項下拍賣或出售股權所得的貨幣估值，行使股權優先受償權，而無需先行使任何其他補救措施。

8.6

質權人有權指定一名代理人或其他代表代表其行使質權，出質人或丙方不得對其行使質權提出異議。

8.7

當質權人按照本協議處分質押時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質押。

9.1

如果出質人或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方賠償所有損害；本第9款不得損害本協議質權人的任何其他權利；

9.2

除非適用法律另有要求，出質人或丙方無權在任何情況下終止本協議。

10.1

未經出質人事先書面同意，出質人和丙方無權轉讓或委託其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協議對質權人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。

10.3

在任何時候，質權人可以將其在獨家業務合作協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(S)(自然人/法人)，在這種情況下，指定人應享有交易文件和本協議項下質權人的權利和義務，如同其是交易文件和本協議的原始方一樣。

10.4

因轉讓發生質權變更的，出質人和/或丙方應應質權人的要求，按與本協議相同的條款和條件，與新質權人簽訂新的質權協議，並在相關的質權登記處登記。

10.5

出質人應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或任何一方共同或單獨簽署的其他合同，包括交易文件的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。

11.1

在出質人和丙方履行所有合同義務並全額償付所有擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的情況下儘快解除本協議項下的質押，並應協助出質人將質押從丙方的股東名冊上註銷，並向相關的中華人民共和國地方國家市場監管總局註銷質押。

11.2

本協議第9、13、14和11.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

12.

手續費及其他開支

13.

保密性

14.1

執行、效力、構造、履行、修改和

14.2

如果在本協定條款的解釋和執行方面出現任何爭議，雙方應本着誠意進行談判以解決爭議。如果當事各方在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內仍未就解決此類爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

14.3

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，本協定的各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

15.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

15.2

以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

15.3

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

北京通程時代科技有限公司公司

地址：

北京市朝陽區安定門外大街1號樓6層614室

注意：

劉靜

電話：

***

電子郵件：

***

乙方：

馮勝桓

地址：

***

電話：

***

電子郵件：

***

丙方：

北京桐城時代金橋科技有限公司公司

地址：

北京市海淀區北三環嘉西路18號4層407室

注意：

宋輝

電話：

***

電子郵件：

***

15.5

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

18.1

本協議自雙方簽署之日起生效。自本協議生效日期起，原股份質押協議將終止，並由本協議取代和取代。

18.2

對本協議的任何修改和補充均應以書面形式作出。雙方已簽署的與本協定有關的修正協議和補充協議應為本協定不可分割的組成部分，並與本協定具有同等法律效力。

18.3

本協議以中文和英文寫成，一式三份。 出質人、出質人、丙方各執一份。 本協議的每份副本具有同等效力。 如中文本與英文本有任何牴觸，以中文本為準。

甲方：

北京通程時代科技有限公司公司

乙方：

馮勝桓

丙方：

北京桐城時代金橋科技有限公司公司