甲方：

北京通程時代科技有限公司公司

地址：

北京市朝陽區安定門外大街1號樓6層614室；

乙方：

馮勝桓

丙方：

北京桐城時代金橋科技有限公司公司

地址：

北京市海淀區北三環嘉西路18號4層407室。

1.

乙方是丙方的股東，截至本合同簽訂之日，乙方持有丙方30%的股權，相當於丙方註冊資本中的人民幣150萬元。

2.

甲方與乙方於2022年8月29日簽署《貸款協議》(以下簡稱《貸款協議》)，甲方同意向乙方提供150萬元人民幣貸款，用於認繳丙方增加的註冊資本。

3.

乙方同意通過本協議授予甲方專有權，甲方同意接受該專有權購買乙方在C方的全部或部分股權。

1

股權買賣

1.1

已授予選擇權

1.4.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)；

1.4.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與之相關的任何優先購買權；

1.4.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)就每一次股權轉讓簽訂股權轉讓合同；

1.4.4

有關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有人(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議、乙方股權質押協議和乙方授權書所設定的任何擔保權益。本協議所稱《乙方股權質押協議》是指甲、乙、丙方於本協議簽訂之日簽訂的股權質押協議及對該協議的任何修改、修改和重述。本協議所稱乙方委託書，是指乙方於本協議簽訂之日向甲方授予委託書的委託書，以及對委託書的修改、修改和重述。

1.5

股權收購價款的支付

2

聖約

2.1

關於丙方的公約

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方章程，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2

他們應按照良好的財務和業務標準和慣例維持C方的公司存在，並通過謹慎有效地經營C方的業務和處理事務，獲得並保持所有必要的政府許可證和許可證；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本協議日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置任何C方的資產或C方的重大業務或收入中的合法或實益權益，或允許任何擔保權益的轉讓；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受任何債務，但在正常經營過程中產生的除貸款以外的應付款項除外；

2.1.5

在正常經營過程中，應始終經營着所有的C方業務，以維護C方的資產價值，不得有任何可能影響C方經營狀況和資產價值的作為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得促使C方簽訂任何重大合同，但正常經營中的合同除外（就本款而言，價格超過人民幣50萬元的合同視為重大合同）；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況；

2.1.9

如甲方要求，其費用由供方承擔，向甲方可接受的保險公司購買並維護有關供方資產和業務的保險，保險金額和保險種類應與經營類似業務的公司相同；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的申訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應保證C方不得以任何方式向其股東派發股息，但經甲方書面要求，C方應立即將所有可分配利潤分配給其股東；

2.1.14

應甲方的要求，他們應任命甲方指定的任何人員擔任C方的董事或執行董事。

2.1.15

未經甲方事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司競爭的業務；

2.1.16

除非中華人民共和國法律另有規定，未經甲方事先書面同意，不得解散或清算。

2.2

乙方的契約

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許其質押，但根據乙方的股權質押協議和乙方的授權委託書的約定而置出的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方應召集股東大會和/或董事（或執行董事）不得批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方所持的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許其擔保權益的轉讓，根據乙方股權質押協議及乙方授權委託書約定的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方應促使C方股東大會或董事會（或執行董事）不批准與任何人合併、合併、收購、投資任何人；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使C方的股東大會或董事會（或執行董事）投票批准本協議規定的選擇權權益的轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在維持乙方對C方的所有權所必需的範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取所有必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

應甲方要求，乙方可任命甲方指定人員擔任C方董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄其對任何其他C方股東向甲方轉讓股權的優先權（如有），並同意C方其他各股東與甲方、C方簽訂與本協議類似的獨家期權協議、股權質押協議及授權書。乙方的股權質押協議及乙方的授權委託書，並承諾不採取與其他股東簽署的該等文件相牴觸的行動；

2.2.9

在適用中國法律允許的範圍內，乙方應及時將任何利潤、利息、股息或清算所得，或轉讓其在C方的全部或部分股權所得，捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人員；及

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及由乙方、丙方、甲方三方共同或分別簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議有效性和可執行性的作為/不作為。 在乙方對本協議項下或乙方股權質押協議項下或乙方授權委託書項下的股權擁有剩餘權利的情況下，除非按照甲方的書面指示，乙方不得行使該等權利。

3

申述及保證

3.1

彼等有權力、能力及授權簽署及交付本協議及彼等作為一方的任何股權轉讓合約，並履行彼等在本協議及任何轉讓合約下的義務。 甲乙雙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂與本協議條款一致的轉讓合同。 本協議及其作為締約方的轉讓合同構成或將構成

3.2

乙方和丙方已獲得政府機關和第三方（如需要）的任何和所有批准和同意，以簽署、交付和履行本協議。

3.3

本協議或任何轉讓合同的執行和交付以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(4)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件的行為；或(5)導致暫停或撤銷向他們中任何一方發放的任何許可證或許可證或對其施加附加條件；

3.4

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可買賣的所有權。 除乙方《股權質押協議》及乙方授權委託書外，乙方未對該等股權設置任何擔保權益；

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.6

除（一）正常經營過程中發生的債務；（二）向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務外，C方無未清償債務。

3.7

C方已遵守所有適用的法律法規；及

3.8

不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4

生效日期和期限

5

管理法與糾紛的解決

5.1

管治法律

5.2

解決糾紛的方法

6

税費

7

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。*每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。“應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

7.1.1

以專人遞送、快遞服務或掛號信方式發出的通知，應視為在收到或拒絕之日有效送達通知指定的地址；

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

7.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

9

進一步的保證

10

違反協議

10.1

如乙方或乙方對本協議的任何條款有任何重大違反，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或乙方賠償一切損失；本第10條不損害甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有規定，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11

雜類

11.1

修改、更改和補充

11.2

完整協議

11.3

標題

11.4

語言

11.5

可分割性

11.6

接班人

11.7

生死存亡

11.7.1

在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

甲方：

北京通程時代科技有限公司公司

乙方：

馮勝桓

丙方：

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