1.

甲方是在中國設立的外商獨資企業，有必要的資源提供技術和諮詢服務；

2.

乙方是在中國境內設立的獨資公司，允許從事技術開發、諮詢、交流、轉讓、推廣、服務；計算機系統服務；基礎軟件服務；應用軟件服務；軟件開發；軟件諮詢；教育諮詢（中介服務除外）；工藝美術設計；設計、製作、代理、發佈廣告；組織文化藝術交流活動（不包括商業性演出）；承辦展覽展示活動；會議服務；銷售玩具、文化用品、體育用品、工藝品、家用電器、電子產品；零售出版物；廣播電視節目製作；從事互聯網文化活動。 乙方目前及本協議期限內任何時間所從事的業務統稱為“主營業務”；

3.

甲方願意在本協議期限內，利用其在技術、人力、信息等方面的優勢，獨家向乙方提供與主營業務有關的技術支持、諮詢服務和其他服務，乙方願意接受甲方或甲方指定人員按本協議規定的條款提供的該等服務。

1.

甲方提供的服務

1.1

乙方指定甲方為乙方獨家服務提供商，為乙方提供全面的技術支持，

(1)

授權乙方使用甲方合法擁有的任何軟件；

(2)

乙方業務所涉及的軟件的開發、維護和更新；

(3)

網絡系統、硬件和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新；

(4)

對乙方員工的技術支持和培訓；

(5)

協助乙方進行技術和市場信息的諮詢、收集和研究（中華人民共和國法律禁止外商獨資企業從事的市場研究業務除外）；

(6)

為乙方提供企業管理諮詢；

(7)

為乙方提供市場推廣服務；

(8)

為乙方提供客户訂單管理和客户服務；

(9)

租賃設備或物業；以及

(10)

在中華人民共和國法律允許的範圍內，乙方不時要求的其他服務。

1.2

乙方同意接受甲方提供的一切服務。 乙方進一步同意，除非經甲方事先書面同意，在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，也不得就本協議所述事項與任何第三方建立類似的法人關係。 甲方可指定其他方，並可與乙方簽訂第1.3條所述的某些協議，向乙方提供本協議項下的服務。在本協議中，甲方和甲方指定的其他各方可分別稱為“服務提供商”，或統稱為“服務提供商”。

1.3.1

甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂進一步的服務協議，由其提供具體服務的具體內容、方式、人員和費用。

1.3.2

為履行本協議，甲、乙雙方同意，在本協議有效期內，如有需要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃協議，根據乙方業務需要，允許乙方使用甲方的相關設備或財產。

1.3.3

乙方特此授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，由甲方自行決定以中國法律允許的最低購買價格向乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。 雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，具體説明資產轉讓的條款和條件。

2.

服務費的計算和支付

2.1

在本協議期限內，乙方向服務提供商支付的費用按以下方式計算：

2.1.1

乙方每月應按甲方指示向甲方或服務商支付服務費。 每月的服務費由管理費和提供服務費組成，由甲方考慮以下因素確定或調整（如有必要）。乙方應接受該等決定和調整。

(1)

甲方提供服務的複雜性和困難性；

(2)

提供服務的服務提供商員工的職務和所消耗的時間；

(3)

甲方提供服務的內容和價值；

(4)

同類服務的市場價格；

(5)

乙方的經營情況。

2.1.2

服務提供商向乙方轉讓技術或受乙方委託開發軟件或其他技術，或租賃設備或財產給乙方的，技術轉讓價格、開發費或租金由甲方或服務提供商根據實際情況確定。

3.

知識產權和保密條款

3.1

甲方對因本協議而產生或在履行本協議期間產生的任何及所有知識產權，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、

3.2

雙方確認，本協議的存在和條款以及雙方就本協議的制定和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。 各方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方透露任何相關機密信息，但以下信息除外：（a）已或將進入公共領域的信息除外：（接收方未經授權的披露除外）；（b）根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機關的命令，有義務予以披露；或（c）任何一方要求向其股東、董事、僱員、法律顧問或財務顧問披露本協議項下擬進行的交易，條件是該等股東、董事、僱員，法律顧問或財務顧問應遵守與本節規定的類似的保密義務。 任何一方的股東、董事、僱員或其聘用的機構披露任何機密信息，應視為該方披露該等機密信息，該方應對違反本協議承擔責任。

4.1

甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.1.1

甲方是根據中國法律合法設立並有效存續的外商獨資企業，甲方或其指定的服務提供者在提供本協議項下服務前，應取得政府的所有許可和許可。

4.1.2

甲方已採取一切必要的公司行動，取得一切必要的授權以及第三方和政府機構（如有要求）的所有同意和批准，以簽署、交付和履行本協議。 甲方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

4.1.3

本協議構成甲方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

4.2

乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

4.2.1

乙方是一家根據中國法律合法設立並有效存續的公司，已及時取得並將保持從事主營業務的所有許可證和執照。

4.2.2

乙方已採取一切必要的公司行動，取得一切必要的授權以及第三方和政府機構（如有要求）的所有同意和批准，以簽署、交付和履行本協議。 乙方簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

4.2.3

本協議是乙方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對乙方強制執行。

5.1

本協議自雙方簽署之日起生效。 除非按照本協議的規定終止或甲方以書面形式終止，否則本協議應繼續有效。

5.2

在本協議有效期內，各方應在本協議期滿前延長其經營期限，以使本協議繼續有效。 如果一方的經營期限延長申請未獲有關政府部門批准，本協議應在經營期限屆滿時終止。

5.3

雙方在第3、6、7條和本第5.3條下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

6.1

本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

6.2

如果雙方在本協議的實施和履行方面發生任何爭議，應首先通過友好協商解決爭議。 如果雙方未能在任何一方要求另一方通過談判解決爭議後30天內就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其仲裁規則進行仲裁。 仲裁應在北京進行，仲裁所使用的語言

6.3

在本協定的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自在本協定項下的權利，並履行各自在本協定項下的義務。

7.1

如果乙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償所有損失；第7.1條不影響甲方在本協議中的任何其他權利。

7.2

除非適用法律另有規定，否則乙方在任何情況下均無權終止本協議。

7.3

甲方根據本協議向乙方提供的服務所引起的或引起的對甲方的任何訴訟、索賠或其他要求所造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應賠償並使其免受損害，但該等損失、傷害、義務或費用由甲方的重大過失或故意不當行為引起的除外。

8.1

如果發生任何不可抗力事件(“不可抗力”)，如地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、罷工，或受影響一方無法預測、無法預防和無法避免的任何其他事件，直接或間接導致任何一方未能或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方應立即向另一方發出書面通知，並應在發出通知後15天內提供此類事件的詳細情況，並解釋未能履行、部分或延遲履行的原因。

8.2

如果聲稱不可抗力的一方沒有按照上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本合同項下義務的責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力事件的後果降至最低，並在該不可抗力事件的原因得到糾正後立即恢復履行本協議的規定。如果受不可抗力事件影響的一方在該藉口的原因得到糾正後未能恢復履行本合同，則該方應對另一方承擔責任。

8.3

在發生不可抗力的情況下，雙方應立即相互協商，以找到公平的解決辦法，並應使用所有的辦法。

9.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達，或通過預付郵資的掛號信、商業快遞服務或傳真發送至該方的下述地址。 每份通知的確認副本亦須以電子郵件方式發送。 通知被視為有效發出的日期應確定如下：

9.1.1

以專人遞送、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在收到或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。

9.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

9.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向另一方發送通知，更改其通知地址。

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方同意甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，如果發生這種轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要得到乙方的任何同意。

甲方：

北京通程時代科技有限公司公司

乙方：

北京桐城時代金橋科技有限公司公司