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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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或

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截至本財年的2022年12月31日.

或

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或

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需要殼牌公司報告的事件日期__

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-36363

達內科技，中國公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

荔枝大廈安定門外街1號6樓,

朝陽區, 北京100011,

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

沙田訓練大樓A座1樓

白陽街道科濟園路65號，

經濟開發區，

杭州310000，人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

平胃，首席財務官

電子郵件：bjweiping@tedu.cn

荔枝大廈安定門外街1號6樓,

朝陽區, 北京100011,

中華人民共和國中國

電話：+86 10—6213 5687

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

無

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(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。截至2022年12月31日，有53,773,951發行在外的普通股，每股面值0.001美元，即 46,567,892A類普通股(不包括10,608,950向我們的存託銀行發行的A類普通股，用於大量發行美國存託憑證，保留在我們的股份激勵計劃項下的獎勵獲行使或歸屬時發行），以及 7,206,059B類普通股。

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐ 是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"加速申報人"、"大型加速申報人"和"新興增長公司"的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

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目錄

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i

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引言

在本年度報告中，除文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

我們以人民幣顯示我們的財務業績。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.8972元人民幣兑1.00美元，這是截至2022年12月30日生效的美聯儲理事會H.10統計數據中規定的匯率(現金股息除外，現金股息按行使日的匯率換算)。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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你應該仔細閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分。

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項。關鍵信息

我們的控股公司結構和與可變利益實體的合同安排

達內科技股份有限公司並非在內地註冊成立的營運公司中國，而是一家開曼羣島控股公司，在其可變權益實體中並無股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。吾等透過(I)吾等於內地之附屬公司及(Ii)與吾等維持合約安排之可變權益實體及其附屬公司在內地中國進行業務。大陸中國的法律法規對外商投資某些互聯網增值業務進行了限制和附加條件。因此，吾等透過可變權益實體在內地經營該等業務，並依賴我們在內地的子公司中國與可變權益實體及其股東之間的合約安排，以控制可變權益實體的業務運作。該等可變權益實體為會計目的而合併，但並非我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有權益的實體。2020年、2021年和2022年，可變利息實體貢獻的收入分別佔我們總收入的6.7%、5.9%和6.4%。在本年報中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指達內科技股份有限公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息的上下文中，大陸的可變利益實體中國、北京達內科技金橋科技有限公司或北京達內科技持有我們的互聯網信息提供商許可證並運營我們的TMOOC.cn網站，和北京桐城實代金橋科技有限公司，或北京桐城，持有我們的互聯網信息提供商許可證，並運營我們的61it.cn網站。我們美國存託憑證的投資者並沒有購買內地中國可變權益實體的任何股權，而是購買了一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的子公司、可變權益實體及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括獨家業務合作協議、授權書、股權質押協議、獨家期權協議和貸款協議。儘管沒有合法的多數股權，我們的開曼羣島控股公司被認為是可變利益實體的主要受益人，並按照會計準則編纂主題810的要求合併了可變利益實體。整固。因此，我們根據美國公認會計原則將可變利息實體視為我們的合併實體，並根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併可變利息實體的財務結果。有關這些合同安排的更多細節，見“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展”。

然而，在為我們提供對可變利益實體的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，關於合同安排是否會被判定為通過合同安排對可變利益實體形成有效控制，或者在可變利益實體的情況下，中國法院應如何解釋或執行合同安排的先例很少。如果有必要採取法律行動，我們不能保證法院的裁決將有利於可變利益實體合同安排的可執行性。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-北京達內科技或北京桐城或其股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生不利影響”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-北京達內科技和北京桐城的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。”

如果中國政府認為我們與可變權益實體的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們在內地的附屬公司和可變權益實體中國，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與可變利益實體的合同安排的可執行性，從而對可變利益實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

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與我們在內地的業務運營有關的其他風險中國

有關開曼羣島控股公司與可變權益實體及其股東的合約安排的權利狀況，內地中國現行及未來的法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。倘若吾等或可變利益實體被發現違反中國內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國有關當局確定我們不能再通過我們在內地的子公司中國擁有和運營我們的某些學習中心，我們可能需要重組這些學習中心的所有權和運營(包括可能將這些學習中心轉移到合併後的VIE)。我們的業務可能會中斷，我們可能面臨與與合併VIE相關的合同安排相關的風險增加“和”項3.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-北京達內科技或北京桐城或他們的股東未能履行他們在我們與他們的合同安排下的義務將對我們的業務產生不利影響。

我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國大陸進行，我們須遵守中國大陸複雜且不斷演變的法律法規。例如，我們面臨着與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。

中國政府在規管我們的業務方面擁有重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，這類性質的實施可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得毫無價值。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們的業務受中國有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的法律法規的約束。這些法律法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律法規可能導致索賠，我們的業務慣例的改變，負面宣傳，法律訴訟，增加運營成本，或減少學生人數，或以其他方式損害我們的業務"和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國大陸法律，我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得批准或完成該等備案或需要多長時間。

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國大陸法律法規的解釋和執行不明確可能會限制您和我們可獲得的法律保護"和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們在增值電信服務、互聯網視聽節目、廣播電視節目製作和運營、互聯網出版、人力資源中介服務和商業特許經營的備案要求方面面臨風險和不確定性。

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要透過我們在中國大陸的附屬公司及可變權益實體進行業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸的法律法規規管。於本年報日期，我們的附屬公司及中國大陸的可變權益實體已從中國政府機關取得對我們的控股公司及中國大陸的可變權益實體的業務營運屬重大的所需牌照及許可證，包括（其中包括）ICP牌照。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們在增值電信服務、互聯網視聽節目、廣播電視節目製作和運營、互聯網出版、人力資源中介服務和商業特許經營的備案要求方面面臨風險和不確定性。

此外，根據內地現行法律、法規和監管規則，我們、我們的子公司和我們在內地的可變利益實體中國可能需要就我們未來在海外市場的發行和上市向中國證券監督管理委員會或中國證監會履行備案程序，並可能被要求接受中國網信辦或中國證監會的網絡安全審查。截至本年度報告日期，我們尚未接受中國證監會要求的任何填報程序或CAC進行的任何網絡安全審查。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成相關備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在內地的業務處以罰款及罰款、限制吾等在內地的經營特權、限制或禁止吾等內地附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易、或其他可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。有關更詳細的資料，請參閲“項3.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據內地法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務相關的風險-本公司的業務須受中國有關網絡安全、信息安全、隱私及數據保護的複雜及不斷變化的法律法規所規限。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，任何未能或被認為未能遵守這些法律和法規都可能導致索賠、改變我們的商業做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加或學生基礎下降，或以其他方式損害我們的業務。

現金和資產在我們組織中的流動

達內科技股份有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要透過我們的附屬公司及可變權益實體在內地經營中國。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但達內科技股份有限公司向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們在內地的子公司中國支付的股息以及可變權益實體及其子公司支付的服務費。倘若本公司任何附屬公司日後自行產生債務，有關該等債務的工具可能會限制其向達內科技股份有限公司支付股息的能力。此外，本公司在內地的附屬公司中國只可從其留存收益(如有)中向達內科技股份有限公司支付股息，該股息乃根據內地中國的會計準則及規定釐定。此外，我們的附屬公司及內地的可變權益實體中國須撥付若干法定儲備金或可撥付若干酌情基金，除非公司有償付能力清盤，否則該等基金不得作為現金股息派發。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

根據內地中國法律，達內科技股份有限公司只能通過出資或貸款向我們在內地的子公司中國提供資金，只能通過貸款或支付集團間交易的方式向可變利益實體提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和審批要求。2018年12月31日前，達內科技股份有限公司通過其中間控股公司向其內地子公司中國累計出資人民幣4.48億元。隨後，達內科技股份有限公司沒有向其子公司或可變利息實體追加出資。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，達內科技股份有限公司並無向其中間控股公司及附屬公司或其可變利息實體提供任何貸款或收取任何償還款項。

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可變利益主體可以按照獨家業務合作協議，以支付手續費的方式向達內科技股份有限公司轉移現金。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，可變權益實體並無支付該等服務費。如果根據獨家業務合作協議向達內科技股份有限公司支付任何款項，我們打算相應地結清這些款項，但不打算以其他方式分配收益。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，概無向Tarena International，Inc.派付股息或分派。我們的子公司或可變利益實體。根據中國大陸的法律及法規，我們的附屬公司及中國大陸的可變權益實體在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。外商獨資企業將股息匯出中國內地，也須經外匯局指定銀行審核。受限制金額包括我們在中國大陸的附屬公司的繳足資本及法定儲備金，以及我們並無法定擁有權的可變權益實體的淨資產，合共人民幣1，483. 4百萬元、人民幣1，523. 2百萬元及人民幣1，558. 9百萬元（226. 0百萬美元）。有關我們在中國大陸業務的資金流動風險，請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能依賴於我們在中國大陸的附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對我們在中國大陸的附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。

Tarena International，Inc.自二零一九年年初以來並無宣派或派付任何現金股息，亦無任何目前計劃於可見將來就普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們的美國存託證券的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：

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備註：

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上表乃假設可變權益實體之所有溢利將根據税務中立合約安排分派予我們於中國大陸之附屬公司作為費用而編制。倘日後可變權益實體之累計盈利超過支付予本公司中國大陸附屬公司之服務費，（或如果公司間實體之間的現行和預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止），可變利益實體可以做出非就浮息實體的滯留現金金額向我們在中國大陸的附屬公司作出可扣減轉移。此舉將導致該等轉撥為可變利息實體的不可扣税開支，但中國內地附屬公司仍為應課税收入。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後虧損增加少於税前虧損的1%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

與合併可變利息實體相關的財務信息

截至2022年12月31日止年度的獨立VIE及非VIE財務資料如下：

精選簡明合併損益表、資產負債表和現金流量信息

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日年度的綜合全面收益表數據，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的精選綜合資產負債表數據，摘自本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2018年12月31日和2019年12月31日年度的綜合全面收益表數據，以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們的經審計的綜合財務報表，本年度報告中未包括這些數據。我們在任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本公司經審核的綜合財務報表及相關附註及下文“第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並須按其整體標準予以確認。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

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目錄表

備註：

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下表呈列截至所示日期的選定綜合資產負債表數據。

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不適用。

不適用。

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風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與審核委員會調查、重列綜合財務報表、內部監控及相關事宜有關的風險

與我們的業務相關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

與我們美國存託憑證相關的風險

與審核委員會調查、重列綜合財務報表、內部監控及相關事宜有關的風險

我們過去完成審核委員會調查，需要大量管理時間及關注，導致大量法律及其他開支，並導致多名僱員（包括若干行政人員）被解僱。

誠如先前所披露，審核委員會在獨立審計師的協助下，就我們與收入確認有關的會計慣例及財務報告內部監控進行了獨立調查（“獨立調查”）。

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顧問2019年我們就獨立調查產生了重大成本，而我們的管理團隊投入了大量時間進行調查。

我們可能會收到SEC和其他監管機構關於我們重述的財務報表或與重述有關的事宜的查詢，我們和我們現任和前任董事和高級管理人員可能會受到未來索賠、調查或訴訟的影響。美國證券交易委員會或其他監管機構的任何未來調查，或因重述或任何相關監管調查而導致的未來索賠或訴訟，無論結果如何，都可能消耗我們大量的內部資源並導致額外成本。

吾等已與現任及前任董事及若干高級職員訂立彌償協議，而吾等的組織章程規定吾等在開曼羣島法律允許的最大範圍內，彌償曾為或正為任何威脅、待決或已完成行動的一方或威脅將成為任何威脅、待決或已完成行動的一方之每名董事及高級職員，因他或她是或曾經是公司董事或高級管理人員的事實而提起的訴訟或訴訟。儘管我們按我們認為適合我們的營運的金額及免賠額維持投保範圍，但我們的投保範圍未必涵蓋可能針對我們或我們現任及前任董事及高級職員提出的所有索償，且我們可能無法繼續以合理成本獲得保險。因此，我們已經並可能繼續承擔重大未投保責任，包括根據我們的賠償責任，這可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。