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引言					II
前瞻性信息					四.
第一部分					1
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			1
第二項。		報價統計數據和預期時間表			1
第三項。		關鍵信息			1
第四項。		關於該公司的信息			47
項目4A。		未解決的員工意見			87
第五項。		經營和財務回顧與展望			87
第六項。		董事、高級管理人員和員工			109
第7項。		大股東及關聯方交易			118
第八項。		財務信息			120
第九項。		報價和掛牌			121
第10項。		附加信息			121
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			131
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			132
第II部					133
第13項。		項目違約、股息拖欠和拖欠			133
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			133
第15項。		控制和程序			134
項目16.A。		審計委員會財務專家			135
項目16.B。		道德準則			135
項目16.C.		首席會計師費用及服務			135
項目16.D。		豁免審計委員會遵守上市標準			136
項目16.E。		發行人及關聯購買人購買股權證券			136
項目16.F。		更改註冊人的認證會計師			136
項目16.G。		公司治理			136
第16.H項。		煤礦安全信息披露			136
第三部分					137
第17項。		財務報表			137
第18項。		財務報表			137
項目19.		展品			137

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II

我們從學習服務的產品和服務的用户中產生MAU。關於本年度報告中使用的MAU數據：

 

 

 

除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均為人民幣6. 5250元至1. 00美元，匯率載於美國聯邦儲備委員會於二零二零年十二月三十一日發佈的H. 10統計稿。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

 

三、

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中所載的許多前瞻性陳述可通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙加以識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性陳述僅在其作出之日起，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新它們，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

四.

 

不適用。

 

不適用。

 

不適用。

不適用。

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

 

與我們與網易的關係相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

 

 

 

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

 

 

 

 

2

我們還面臨與在中國開展業務相關的風險和不確定因素，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

除上述風險外，我們還面臨與我們的A類普通股和我們的美國存託憑證相關的風險，包括但不限於以下風險：

 

 

 

3

管理不斷增長的產品和服務組合，以及將收購業務與現有業務和運營整合涉及重大挑戰和風險，包括與我們以下能力有關的挑戰和風險：

 

 

 

 

 

 

 

 

倘我們未能成功應對該等風險及不明朗因素，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們相信我們的技術對我們的業務至關重要。多年來，我們開發了許多核心技術來支持我們全面的產品和服務套件。我們還依賴技術來建設和維護我們的IT基礎設施。智能學習行業受到快速技術變化和創新的影響，並受到不可預測的產品生命週期和用户偏好的影響。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應智能學習行業的技術變化。我們的競爭對手開發和推出的新技術和解決方案可能會使我們的產品吸引力降低或過時，從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外，我們在技術上的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們已經開發了多元化的貨幣化模式，並計劃探索更多機會來實現我們的用户基礎、內容和技術的貨幣化，例如，通過向我們的商業客户提供更多的技術解決方案，向用户提供更多的訂閲選項，以增加他們與我們的支出。如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長。具體地説，為了增加我們的用户和學生的數量以及他們的參與度和支出水平，我們將需要應對許多挑戰，包括提供始終如一的高質量和有效的學習內容、產品和服務；繼續創新並保持領先於我們的競爭對手；以及提高我們銷售和營銷努力的有效性和效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，特別是如果我們不能提供高質量的學習內容、產品和服務來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的用户數量和他們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

4

ai驅動

我們定期不斷地更新我們現有的產品和服務，並開發新的產品、服務和內容，以滿足我們用户和學生的需求以及不斷變化的市場趨勢。新的產品、服務和內容可能不會像我們預期的那樣被我們的用户和學生接受，我們可能無法像我們的競爭對手推出競爭產品那樣迅速地推出它們。新產品、服務和內容的開發可能既昂貴又耗時，需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新技術，並增加銷售和營銷努力，但所有這些都可能不會成功。如果我們因資金緊張、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功改進或擴大我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們在2018年、2019年和2020年的淨虧損分別為人民幣2.093億元、人民幣6.015億元和人民幣17.534億元(2.687億美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們打算在銷售、營銷和品牌推廣方面投入大量資金，預計這將導致我們的銷售和營銷費用持續快速增長，包括在不久的將來迅速增加絕對金額和佔收入的比例，這可能會在短期內導致淨虧損增加。我們還打算在可預見的未來繼續大力投資，改進我們的技術，招聘合格的教師和研發人員，並提供更多的產品、服務和內容。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消費用。我們可能會繼續採取行動，進行不能產生最佳財務結果的投資，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，但不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

 

5

我們可能會不時在內容和產品開發、技術、品牌、銷售和營銷方面進行投資，以保持競爭力。過去，我們的主要流動資金來源包括網易集團的貸款以及發行和出售我們的普通股或優先股所得的收益。見“項目7.大股東和關聯方交易--7.B.關聯方交易”。我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

 

 

 

雖然隨着我們業務的持續增長以及我們現在是一家上市公司，我們預計將減少對現有股東融資支持的依賴，並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證我們將成功地實現資本來源多元化的努力。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的資金狀況和經營資產負債的變化，截至2018年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資本赤字(流動負債總額超過流動資產總額)分別為人民幣7.053億元和人民幣15.42億元(2.363億美元)，截至2019年12月31日，營運資本(流動資產總額超過流動負債總額)為正營運資本人民幣271.2億元。截至2020年12月31日，我們有應付網易集團的未償還附息短期貸款人民幣8.78億元(1.346億美元)，約佔我們流動負債的25.9%。這些貸款一般在一年內償還，由網易集團墊付給我們，為我們的業務運營提供營運資金。網易已同意，自本年度報告之日起12個月內不要求我們償還這些貸款。此外，網易已同意，只要我們由網易控制，這些貸款將在我們事先書面請求的情況下自動展期11個月。儘管有上述協議，但如果網易要求我們償還這些貸款，我們的流動性、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。

由於各種因素，我們無法保證我們將產生足夠的淨收入或經營現金流量以滿足我們的營運資金需求，並於到期時償還我們的負債。有關我們計劃採取的行動，以解決我們的營運資金赤字，請參閲“項目5。經營和財務回顧和展望—5.B。流動性和資本資源”。我們無法保證我們將能夠及時成功採取任何該等行動，包括審慎管理營運資金，或按我們可接受的條款籌集額外股本或債務融資。倘吾等未能在必要時採取該等行動，可能會對吾等的流動資金、經營業績、財務狀況及經營能力造成重大不利影響。

我們目前將部分資本投資於長期和短期投資。於2020年12月31日，我們的長期投資主要包括對私人控股公司及有限合夥企業的股權投資，而我們的短期投資主要包括中國商業銀行發行的金融產品，浮動利率與相關資產的表現掛鈎，購買時到期日為一年內。該等投資的收益率可能遠低於預期，而由於估值的不確定性等因素，我們投資的公平值可能大幅波動。任何未能實現我們預期從該等投資中獲得的利益或該等投資的公平值出現重大波動，均可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。

 

6

中國私立教育行業受多項法規規限。相關規則及條例相對較新且不斷演變，可不時修改以配合教育市場的發展，特別是網上私立教育市場。

非營利組織

營利性

修訂前

非頒發文憑

不合規

不合規

 

7

我們的在線課程業務的某些方面可能被視為不完全符合上述有關在線課後培訓的法律法規。相關政府機關在解釋及實施該等法律及法規及其相關地方規則方面擁有重大酌情權，並可不時進行監察以確保遵守該等法律及法規及其相關地方規則。我們一直並將繼續努力遵守有關法規以及有關政府部門在該等視察期間的要求。此外，截至本年報日期，我們已就我們運營的大部分移動應用程序完成《教育應用意見》要求的備案，並已就我們主要的在線課後培訓平臺完成《在線課後培訓意見》要求的備案，並正在為我們運營的其他移動應用程序準備該等要求的備案材料，包括一些新推出的學習應用。相關政府部門可不時對《在線課後培訓意見》、《教育應用意見》和相關地方法規的遵守情況進行檢查。我們無法向您保證，我們將及時或完全完成此類備案，並遵守有關在線課後培訓的法律法規及其相關當地法規的其他監管要求。如果我們未能及時完成該等備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會被處以罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。

此外，中國政府會否及如何頒佈有關網上私立教育行業的額外法律、法規及指引，包括收費方式及時間、定價、廣告及推廣內容、監管下的預付款項、教師資格證書、退款、課程時間及內容、家庭作業安排、學生入學等，當中包括為教育行業整體實施更嚴格的社會及道德標準而頒佈的法律、法規及指引，亦不能保證我們能及時或完全遵守任何該等新頒佈的法律及法規。如果不能重新獲得合規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。有關法律法規的詳細內容，請參閲“第四項公司信息-4.B.業務概述-法規-民辦教育相關法規”。

我們在2018年、2019年和2020年分別通過在線營銷服務創造了3.029億元、4.53億元和4.729億元(7250萬美元)的淨收入。我們不能向您保證，我們將來將能夠留住我們的廣告客户，不斷吸引新的廣告客户，或者完全能夠留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的廣告服務來滿足我們的廣告客户的目標，我們可能會失去我們的廣告客户。此外，第三方可能開發和使用某些技術來阻止我們的廣告客户的廣告在我們的平臺上顯示，這反過來可能導致我們失去廣告客户，並對我們的運營結果產生不利影響。由於我們的許多廣告客户不受長期合同的約束，他們可能會很容易地減少或終止與我們的廣告安排，而不會招致重大責任。未能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，我們的品牌廣告客户中有很大一部分已經通過各種第三方廣告機構與我們簽訂了廣告協議。因此，我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售產品，並從他們那裏收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務穩健可能會影響我們應收賬款的收回。

 

8

我們業務的成功取決於我們提供高質量學習體驗的能力，並幫助用户和學生實現他們的學習目標。由於各種原因，我們可能並不總是能夠滿足用户和學生的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨越來越多的用户不滿，因為我們的用户認為我們未能幫助他們實現預期目標，他們對我們產品的質量總體上不滿意。這些因素可能會減少用户參與度，增加吸引潛在用户和學生的挑戰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的教師和助教是我們在線課程質量的關鍵，也是我們品牌和聲譽的關鍵。我們已經並將繼續大量投資於建立和加強我們的課程開發工作室，以推動我們的學習內容創作，這反過來又取決於我們是否有能力繼續吸引足夠數量的高質量教師，以及與教師，特別是受歡迎的教師建立和保持有吸引力的薪酬和激勵安排。如果我們的競爭對手失去了任何一位高素質的教師，我們課程和內容的吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在歷史上，我們曾經經歷過，在可預見的未來，我們可能會繼續經歷，從有限數量的最高收入的教師那裏獲得的淨收入集中。如果我們失去其中任何一位講師的服務，我們在線課程的毛賬單和淨收入可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於我們直播課程的互動性，我們傾向於聘請具有較強教育背景和良好溝通能力的教師和助教。中國的教師和助教招聘市場競爭激烈。為了招聘到合格的教師和助教，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬待遇，並提供有吸引力的職業發展機會。儘管我們過去在招聘合格教師和助教方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們繼續擴大課程設置和業務規模，我們未來將能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師和助教，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

內部

專業知識）

 

9

專有技術

我們在競爭激烈的智能學習行業運營，在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括對用户、學生入學、技術和人才的競爭。例如，我們的在線課程產品面臨來自在線和離線課程和教育內容供應商的競爭。我們還面臨來自在線詞典和翻譯解決方案供應商的知識工具以及來自智能硬件或設備製造商的智能設備產品的競爭。我們還與廣告商及其預算競爭，不僅與互聯網公司競爭，還與其他類型的廣告媒體競爭，如報紙、雜誌和電視。我們目前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌知名度、財務和其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。如果我們不能有效地與現有或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。競爭加劇可能會導致定價壓力，降低我們對產品和服務收取更高價格的能力。日益激烈的競爭環境也可能導致潛在付費用户和學生的銷售週期更長和更復雜，並導致我們失去市場份額給我們的競爭對手，其中任何一個都可能對我們的業務，財務狀況和經營業績造成重大和負面影響。

我們的運營業績受我們在線課程的定價影響。我們主要根據市場對課程的需求、運營成本、競爭對手收取的定價以及整體經濟狀況等因素釐定在線課程的學費。我們不能保證我們將能夠保持或增加我們的學費水平在未來，而不會對我們的在線課程的需求產生不利影響。

我們的季度經營業績過去曾波動，並可能會繼續波動，取決於多個因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。我們在第二季度和第四季度的學習服務淨收入往往會增加，這主要是由於在線課程的學生入學率增加。從歷史上看，我們在第二季度和第四季度為準備春季和秋季學期的學校考試的學生，在5月和6月為準備全國高考的學生，在第四季度為準備全國研究生入學考試和大學英語考試的學生提供的課程比我們在今年其餘的時間更多。此外，我們在第一季度的在線營銷服務淨收入歷來較低，原因是廣告商往往因農曆新年假期而減少其在線廣告和營銷支出。基於這些原因，比較我們連續季度的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度淨收入以及成本和支出佔特定時期收入的百分比可能與我們的歷史或預測率有顯著差異，我們未來季度的經營業績可能低於預期。

 

10

我們的業務近年來大幅增長，我們預計未來將繼續推動我們的業務增長。然而，我們的歷史表現可能不能預示我們未來的增長或財務業績。例如，我們從在線課程中獲得的淨收入快速增長。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度實現增長，或避免未來的任何衰退。此外，隨着我們繼續使我們的產品和服務多樣化，我們將需要不斷增強和升級我們的技術，優化我們的品牌推廣、銷售和營銷努力，並擴大、培訓和管理我們的教職員工和研發人員。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長，我們現有的技術、基礎設施和運營能力將足以併成功地支持我們不斷擴大的業務，或者我們的戰略和新業務計劃將成功執行。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

發佈前

K-12

政府當局規定或學校採取的降低學術競爭成績在招生過程中的權重的法規和政策可能會對我們的學生入學產生負面影響。例如，教育部在2014年1月發佈了《實施指南》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。公辦學校不得以各種競賽、考試證書作為招生標準或依據。如果不能及時、經濟地跟蹤和迴應這些變化，我們的課程、服務和產品對學生的吸引力將會降低，這可能會對我們的聲譽以及繼續吸引和留住學生的能力造成實質性的不利影響。

 

11

關於我們及其業務、股東、關聯公司、董事、管理人員、講師、助教和其他員工、業務夥伴以及我們經營所在行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。有關這些當事人的負面宣傳可能涉及各種各樣的事項，包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

另見“網易的市場地位、品牌知名度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們造成重大不利影響。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他相關人士。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即提供的，其影響也是如此，但卻沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、董事、管理人員、講師、助教及其他員工的資料可隨時在該等平臺上公佈。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果。

 

12

不遵守規定

我們亦面臨其他類型僱員欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在銷售和營銷活動中向我們的潛在用户作出虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。我們並不總是能夠阻止員工不當行為，而我們為防止及偵測該活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

我們收集、處理和存儲有關我們用户、業務合作伙伴和員工的大量數據，包括涉及我們用户的個人和交易數據。雖然我們已採取合理措施保護這些數據，但不能保證這些措施會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，我們可能無法預測、阻止或防止此類技術或以其他方式實施適當的預防措施以避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。

 

13

入室盜竊，

我們須遵守與資料安全及私隱有關的各項監管規定，包括對收集及使用個人資料的限制，以及採取措施防止個人資料被泄露、竊取或篡改的規定。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-與互聯網信息安全和隱私保護有關的法規”。有關保護數據的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些監管要求可能會以與我們的做法不一致的方式解釋和應用。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈了關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的公告，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。此外，中國網信辦於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，並於2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》等要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露未滿14週歲兒童個人信息的，應當建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。此外，中國監管部門最近已採取措施加強對數據保護的監管，並於近期進行了幾輪相關檢查。我們一直並將繼續採取合理措施遵守該等公告、規定和檢查要求；但由於該公告和規定相對較新，且尚未頒佈相關實施細則，這些公告和規定將如何實施仍不確定。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務以適應它。

我們或我們的第三方合作伙伴在維護用户數據安全或遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求方面的任何失敗或被視為失敗，都可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式經營的執行命令、訴訟或不利宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能導致我們的聲譽受損，我們的用户或我們的合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去用户，廣告商，內容提供商、其他業務夥伴及收入，這可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

 

14

根據中華人民共和國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局頒發的《視聽節目網絡傳輸許可證》，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務，包括製作、編輯與教育內容有關的視聽節目，或國家廣播電視總局（現稱國家廣播電視總局）或其地方廣播電視總局或其地方廣播電視總局辦理有關登記手續。只有國有或國有控股實體才有資格申請視聽節目在線傳輸許可證。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—法規—與視聽節目在線傳輸有關的法規。然而，《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽節目管理規定》的解釋和實施，尤其是“互聯網視聽節目”的範圍，仍存在重大不確定性。

我們以直播流媒體形式提供直播課程，現場音頻/視頻數據通過平臺在特定接收者之間即時傳輸，無需任何進一步編輯。此外，我們亦在網上平臺上為學生提供直播課程的錄像及若干其他視聽內容。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務供應商。然而，吾等無法向閣下保證，中國政府主管機關最終不會採取與吾等意見相反的觀點。廣電總局頒佈的《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施》對“互聯網視聽節目服務”的描述過於寬泛、模糊，對本公司提供或平臺上提供的內容是否屬於“互聯網視聽節目”的定義不明確。中國政府可能發現我們上述活動或我們的移動應用程序提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義，因此須遵守互聯網視聽節目的許可規定。我們目前不持有視聽節目在線傳輸許可證。如果中國政府確定我們的內容應被視為視聽節目規定的“互聯網視聽節目”，我們可能需要獲得視聽節目在線傳輸許可證。然而，由於我們並非國有或國有控股實體，故我們不符合申請該等許可證的資格。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們相關內容的命令。

多箇中國監管機構，如國家工商總局、中國網絡空間管理局、工業和信息化部（MIIT）、國家經貿委、民政部和人力資源和社會福利部，監督我們業務運營的不同方面，我們需要獲得廣泛的許可證、批准、許可證，我們無法向您保證，我們已經獲得了所有這些或將繼續保留或更新所有這些。

 

15

我們可能被視為提供某些服務或進行某些活動，因此須遵守某些許可證、批准、許可證、註冊和備案，原因是中國與互聯網相關的法規和法律中的某些條款缺乏官方解釋。例如，在我們的移動應用程序和/或網站上發佈的某些內容，包括我們的課程資料，可能被視為“互聯網文化產品”，而我們對該等內容的使用可能被視為“互聯網文化活動”，因此，我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過我們的移動應用程序和網站提供該等內容。此外，由於“在線出版服務”的定義不明確，通過我們的手機應用程序在線分發內容（包括課程材料）可能被視為“在線出版服務”，因此我們可能需要獲得在線出版許可證。此外，我們在我們的移動應用程序上以直播形式提供若干課程，有關當局可能會視其為直播平臺，因此可能要求我們作為直播平臺提交所需的申報。我們或第三方在我們的移動應用程序和網站上發佈可能被視為新聞信息的信息，在我們的移動應用程序和網站上發佈此類信息可能被視為互聯網新聞信息服務，因此需要我們獲得互聯網新聞信息許可證。我們目前尚未獲得上述任何許可證，也未提交任何此類申請。儘管我們認為我們不受任何該等許可證或備案要求的約束，且截至本年報日期，我們沒有因缺乏任何許可證、批准、許可證、註冊和備案而受到任何重大罰款或其他形式的重大監管或行政處罰或制裁，我們不能向閣下保證，中國政府當局不會採取不同的看法，或將來不會要求我們取得任何額外的許可證、批准、許可證、註冊和備案。我們還印刷和提供體育教材給我們的學生。如果政府部門根據《出版物市場管理規定》認定為“出版物發行”，我們可能需要獲得《出版物許可證》。此外，儘管我們已獲得《增值電信業務經營許可證》（又稱ICP許可證），明確允許我們提供某些互聯網信息服務，但由於中國政府部門對相關法律法規的解釋存在不確定性，我們無法向您保證，我們的ICP許可證涵蓋我們目前提供的所有電信服務。如果發現我們的ICP許可證不涵蓋我們目前提供的所有電信服務，我們可能需要額外獲得一個增值電信業務經營許可證或更新我們現有的ICP許可證。未能取得或更新該等許可證，我們可能會面臨罰款及其他監管、民事或刑事責任，而我們亦可能被主管政府機關下令暫停印刷及向學生提供該等線下教育資料，這將對我們的業務營運造成重大不利影響。

此外，我們無法保證我們將能夠維持現有的許可證、批准、註冊或許可證，以提供我們目前在中國的在線服務，在其當前期限屆滿時更新其中任何一項，或更新現有許可證或獲得我們不時業務擴展所需的額外許可證、批准、許可證、註冊或備案。倘我們未能如此做，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

反長臂

 

16

我們通過各種移動設備在iOS和Android系統上提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備和移動操作系統的互操作性。如果設備或其系統中的任何變化降低了我們的產品和服務的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，或者開發與其操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品和服務。我們還與移動行業的關鍵參與者合作，在各自應用商店的首頁展示我們的產品和服務，並推薦我們的產品和服務，以幫助我們吸引潛在用户。如果我們不能以合理的成本維持這種關係，或者根本不能維持這種關係，我們可能在他們各自的平臺上得不到足夠的曝光率，這將削弱我們獲得流量的能力。此外，我們受制於應用商店的條款、政策和條件。如果任何關鍵參與者發現我們違反了其應用程序商店的條款、政策和條件，它可能會向我們尋求經濟損害或將我們的產品從其應用程序商店中移除。這樣的事件也會損害我們與關鍵參與者的關係。此外，如果我們為其開發產品和服務的系統、網絡和設備的數量增加，將導致我們的成本和支出增加，並對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們依靠我們的銷售和營銷努力擴大我們的用户基礎，並推動我們的付費用户的增長。我們的銷售及市場推廣活動可能不受市場歡迎，亦可能無法達到我們預期的銷售水平。我們亦可能無法保留或招聘足夠數量經驗豐富的銷售及市場營銷人員，或培訓新聘的銷售及市場營銷人員，而我們認為這對以成本效益實施我們的銷售及市場營銷策略至關重要。此外，中國智能學習行業的銷售和營銷方法和工具正在迅速發展。這就要求我們不斷加強我們的銷售和營銷方法，並嘗試新的方法，以跟上行業發展和用户偏好。未能以符合成本效益的方式從事銷售及營銷活動可能會減少我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大損害。

專有技術，

我們一直是，將來可能是第三方（包括我們的競爭對手）的反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括匿名或以其他方式向監管機構投訴我們的運營、會計、業務關係、業務前景和商業道德。此外，任何人（無論是否與我們有關）都可能以匿名的方式在網上發佈直接或間接針對我們的指控。我們可能會因該等第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來解決該等第三方行為，我們無法保證我們將能夠在合理的時間內最終駁斥每一項指控，或根本不可能。我們的聲譽也可能因公開傳播匿名指控或惡意聲明而受到重大負面影響。

 

17

我們亦可能不時建立策略聯盟或進行策略性投資及收購，以補充及提升現有業務。我們訂立的任何交易可能對我們的財務狀況及經營業績構成重大。與另一家公司整合或整合被收購公司、業務、資產或技術的過程可能會造成無法預見的經營困難和支出。我們面臨的風險包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們未能解決與未來收購及投資有關的該等風險或其他問題，可能導致我們未能實現該等收購或投資的預期利益，產生意外負債及開支，並整體損害我們的業務。我們亦可能在整合我們的業務與新投資或收購的業務、實施我們的策略或達到預期的收入水平、盈利能力、生產力或其他效益方面遇到困難。此外，如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或夥伴關係隨後未能產生預期的財務表現，或如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與該等交易有關的商譽及其他無形資產的價值，這將損害我們的業務、財務狀況及經營業績。

不遵守規定

 

18

在日常業務過程中，我們一直並可能繼續涉及法律和其他糾紛，包括對我們潛在侵犯第三方版權或其他知識產權的指控，以及客户對我們的退款政策、課程內容、我們的設備質量和數據安全的投訴和其他不滿。我們將來可能會參與政府對我們平臺上發佈的廣告或內容的調查。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能花費大量的時間和成本進行辯護或訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。如果針對我們的訴訟或政府訴訟成功，我們可能需要支付大量的損害賠償或罰款，和/或簽訂可能不基於商業上合理的條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法簽訂此類協議。我們也可能失去或受到限制提供我們某些內容、產品和服務的權利，或被要求更改我們的內容或商業模式。因此，我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會減少，這可能會對我們吸引新用户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據中國廣告、定價及反不正當競爭法律及法規，我們有責任監控我們的廣告及促銷內容，以確保該等內容真實準確，並完全符合適用法律及法規。例如，《中華人民共和國價格法》規定，經營者不得以虛假或者誤解的價格方式誘使消費者或者其他經營者與其進行交易，此外，教育培訓廣告還不得含有保證考試合格或者教育培訓效果、科研機構、學術機構推薦、認可等內容，使用其名稱或形象的教育機構、行業協會、專業人士或受益人。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。

相關中國監管機構在詮釋及實施廣告、定價及反不正當競爭方面擁有重大酌情權。我們無法向您保證我們廣告中包含的所有內容是真實準確的，並在各方面符合廣告、價格和反不正當競爭法律法規的要求，我們也無法向您保證我們可以及時糾正被視為不符合該等法律法規的內容。特別是鑑於該等中國法律及法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反適用的中國廣告法律及法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。

作為一家上市公司，我們遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，報告此類內部控制的任何重大弱點，並提供關於財務報告內部控制的管理報告。

我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控已於2020年12月31日生效。見"項目15。控制和程序—管理層關於財務報告內部控制的年度報告。我們的獨立註冊會計師事務所已發佈證明報告，其結論是，我們對財務報告的內部控制已於2020年12月31日生效。然而，倘吾等未能維持有效的內部監控環境，吾等的財務報表可能出現重大錯誤陳述及未能履行吾等的申報責任，從而可能導致投資者對吾等所呈報的財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致對我們美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從紐交所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

 

19

我們於二零一五年二月採納股權激勵計劃（於二零一八年四月修訂）或二零一五年計劃，旨在向僱員、高級職員、董事及顧問授出以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵彼等的表現及促進我們業務的成功。

我們採用公允價值法對根據2015年計劃授出的以股份為基礎的獎勵的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在我們的綜合經營報表中確認費用。於二零二一年三月三十一日，根據二零一五年計劃，可購買合共5，853，763股普通股的購股權尚未行使。此外，我們於2018年、2019年及2020年分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣6，200，000元、人民幣4，400，000元及人民幣2，700，000元（400，000美元），乃根據網易受限制股份單位計劃授予員工的股權獎勵分配予我們。見"項目7。主要股東及關聯方交易—7.B。關聯方交易—與網易的交易—與網易的其他關聯方交易。

我們相信，授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，未來我們將繼續授出以股份為基礎的獎勵。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加。我們亦可能繼續記錄根據網易激勵計劃授予員工的股權獎勵分配給我們的股份薪酬，這可能導致我們的股份薪酬增加。我們的股份薪酬的任何增加可能會對我們的經營業績造成不利影響。

於中國營運的公司須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房基金及其他福利性付款責任，並按僱員薪金（包括花紅及津貼）的若干百分比向計劃供款，最高金額由僱員所在地當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。為有效管理部分城市員工的就業福利計劃供款，我們聘請第三方代理人為員工供款。我們未能向多個僱員福利計劃供款及未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們面臨逾期付款罰款，而我們可能會被要求彌補該等計劃的供款以及支付逾期費用及罰款。倘我們須就少付僱員福利而繳付遲繳費或罰款，則我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

競業禁止

競業禁止

 

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此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門登記社會保險和開立住房公積金賬户，並向指定政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們向第三方租賃房地產，主要用作我們在中國的辦公室用途，而大部分該等租賃物業的租賃協議並未按照中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們糾正該等不遵守事項，倘該等不遵守事項未能在特定時間內糾正，我們可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元至人民幣10元不等的罰款，就我們尚未向有關中國政府機關登記的租賃協議而言，我們的租賃協議的金額為000美元。

截至本年度報告日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，這些物業的租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證明書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本年度報告日期，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們不能保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

 

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我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，我們與一些省級電信服務提供商的各子公司簽訂了合同，並依賴它們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

新冠肺炎

COVID-19，

新冠肺炎。

新冠肺炎

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道，以及銀行轉賬和信用卡支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

 

 

 

 

 

 

22

 

中國的保險公司目前不像發達經濟體的保險公司那樣提供廣泛的保險產品。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已確定，為該等風險投保的成本以及以商業上合理條款購買該等保險的相關困難，使我們購買該等保險並不切實際。任何未投保的業務中斷均可能導致我們產生重大成本及資源轉移，從而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

ESG相關

中國過去經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性和不利的影響。即使我們沒有受到直接影響，這樣的災難或中斷也可能影響我們的運營或財務狀況。

此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠狀病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

 

23

新冠肺炎

K-12

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

COVID-19，

新冠肺炎

一次性

網易，我們的控股股東，是中國領先的互聯網技術公司。我們的業務得益於網易的品牌名稱、強大的市場地位和用户基礎，我們與網易在多個領域進行合作，例如用户獲取和IT基礎設施。此外，我們還獲得網易集團的資金支持。我們不能向您保證，我們將能夠繼續從我們與網易的合作關係中受益。如果我們無法以對我們有利的條款或根本無法維持與網易的關係，我們將需要尋找替代業務合作伙伴和服務提供商，但這可能無法及時和/或商業上合理的條款或根本無法完成，我們可能失去獲取關鍵戰略資產的途徑，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

我們作為獨立上市公司進行運營的經驗有限。我們現在是一家獨立的上市公司，我們將面臨更高的行政和合規要求，這可能會導致大量成本。此外，由於我們是一家上市公司，我們的管理團隊將需要發展必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的監管和其他要求，包括與企業管治、內部控制、上市標準和投資者關係問題有關的要求。雖然我們是一家由網易控制的公司，但我們間接地遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規定，以保持對財務報告的有效內部控制。然而，作為一家獨立上市公司，我們的管理層將必須以新的重要性門檻獨立評估我們的內部監控系統，並對我們的內部監控系統實施必要的更改。我們不能保證我們將能夠及時和有效地這樣做。

 

24

我們已經並期望繼續受益於網易強大的品牌認知度，這提高了我們的聲譽和信譽。任何與網易或網易集團任何成員有關的負面宣傳，或任何與網易的市場地位、財務狀況或遵守適用法律或監管要求有關的負面發展，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。此外，我們與網易集團合作，將用户流量從其產品和服務吸引至我們的產品，如果網易的市場地位減弱，我們通過網易進行的銷售和營銷的有效性可能會受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。見"項目7。主要股東及關聯方交易—7.B。有關我們與網易集團的關聯方交易的更多信息。

於2021年3月31日，網易（我們的控股股東）實益擁有我們的已發行及發行在外A類普通股的0. 5%及我們的已發行及發行在外B類普通股的73. 4%，佔我們總投票權的64. 5%。網易的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括授權合併計劃、修改我們的組織章程大綱和章程細則以及增加授權股本。

網易的投票控制權可能會導致發生可能對您（作為美國存託憑證持有人）不利的交易，並可能阻止可能對您有利的交易。例如，網易的投票控制權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託證券持有人可能會獲得美國存託證券高於當時市價的溢價的交易。此外，網易不被禁止出售我們的控股權給第三方，並可能在未經您批准的情況下出售我們的控股權，且不提供購買您的ADS。如網易被收購、控制權變更或進行公司重組，收購方、繼任者或其他第三方可能有權行使網易的投票控制權和合同權利，且可能以與網易有重大差異的方式行使。

網易與我們之間可能會在與我們持續關係相關的多個領域產生利益衝突。我們已識別的潛在利益衝突主要包括以下各項：

 

 

 

25

 

 

 

競業禁止

非執行董事

中國增值電信服務行業的外商投資受到廣泛監管，並受到眾多限制。根據國家發展和改革委員會、商務部於2020年6月23日公佈並於2020年7月23日生效的外商投資市場準入特別管理措施清單，或稱負面清單，除少數例外，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商超過50%的股權，任何該外國投資者必須具有提供價值的經驗—增加海外電訊服務，並保持良好的往績。

 

26

我們為一家開曼羣島公司，我們的全資中國附屬公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國附屬公司不符合資格於中國提供增值電信服務。為確保嚴格遵守中國法律及法規，我們透過我們的VIE之一友道電腦進行該等業務活動。我們在中國的全資附屬公司優道信息與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠（i）對VIE行使有效控制，（ii）收取VIE的絕大部分經濟利益，及（iii）有權在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權及資產。由於該等合約安排，我們對VIE擁有控制權，並是VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績合併為VIE。見"項目4。有關本公司的資料—4.C.組織架構—與我們的VIE及VIE各自股東的合約安排”以瞭解更多詳情。

倘中國政府發現我們的合約安排不符合其對外商投資增值電信服務的限制，或倘中國政府以其他方式發現我們或我們的VIE違反中國法律或法規或缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，則相關中國監管機構（包括工信部及工商總局），在處理此類違反或不履行義務時，將擁有廣泛的酌處權，包括但不限於：

 

 

 

 

任何該等行動均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導對其經濟表現最重大影響的VIE活動和/或我們未能從VIE中獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併該實體。

包羅萬象

 

27

我們主要依賴並預期將繼續依賴與VIE及其各自股東的合約安排來經營我們在中國的業務。這些合同安排可能不如直接所有權有效，為我們提供對VIE的控制權。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營或採取其他有損我們利益的行動。倘我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會又可以在管理層和運營層實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，我們依賴VIE及其股東履行彼等各自於合約項下的責任，以行使對VIE的控制權。我們的VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益或可能不履行他們在這些合同下的義務。該等風險在我們擬通過與VIE的合約安排經營我們某些部分業務的整個期間均存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不確定性影響。因此，我們與VIE的合約安排在確保我們對業務營運的相關部分的控制方面可能不如直接擁有權有效。

倘我們的任何VIE或其股東未能履行彼等各自於合約安排下的責任，則我們執行賦予我們對VIE有效控制權的合約安排的能力可能會受到限制，倘我們無法維持有關控制權，則我們綜合VIE財務業績的能力將受到影響。我們可能要付出龐大的成本和額外的資源，以執行這些安排。我們亦可能須依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求賠償，我們無法保證您在中國法律下有效。例如，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，我們任何VIE的股東拒絕將其在該等VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們以其他方式對我們惡意行事，那麼我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，倘任何第三方聲稱擁有該等股東於我們任何VIE的股權權益，則我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。倘VIEs股東與第三方之間的該等或其他爭議損害我們對VIEs的控制權，則我們綜合VIEs財務業績的能力將受到影響，進而對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

此外，我們的VIE股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能對彼等各自於VIE的股權以及合約安排的有效性或可履行性造成不利影響。例如，倘該股東與其配偶離婚，該配偶可聲稱該股東持有的VIE股權為其婚姻或共同財產的一部分，並應在該股東與其配偶之間分割。如果該等主張得到管轄法院的支持，則相關股權可能由股東配偶或不受我們合同安排約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。即使吾等收到吾等VIE的名義股東的配偶的同意書，該配偶承諾其不會採取任何行動幹預吾等控制該等VIE的合約安排，包括聲稱該股東持有吾等VIE的股權為彼等婚姻或共同財產的一部分，我們不能保證這些承諾會得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力，並使我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。同樣，倘我們的VIE的任何股權由第三方繼承，而目前的合約安排對其並無約束力，我們可能失去對VIE的控制權，或須以不可預測的成本維持該等控制權，這可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況及經營業績。

 

28

中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就VIE背景下的合約安排應如何根據中國法律解釋或執行，並無先例，亦無正式指引。倘有必要採取法律行動，有關仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決為最終裁決，各方不得就仲裁結果向法院提出上訴，倘敗訴一方未能於規定期限內履行仲裁裁決，勝訴一方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支及延遲。如果我們無法執行該等合約安排，或我們在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們的VIE股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。該等股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續訂我們與他們及VIE訂立的現有合約安排，這將對我們有效控制VIE及從中獲取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能會因（其中包括）未能及時將根據合約安排到期之款項滙予我們，致使我們與VIE的協議以不利於我們的方式履行。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，任何或所有這些股東將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突。倘吾等無法解決吾等與該等股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

一臂長

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，例如ICP許可證。合同安排載有條款，明確規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得該VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

 

29

新冠肺炎

中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可供參考，但判例價值有限。

1979年，中國政府開始頒佈一套全面的經濟法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。尤其是，該等法律及法規的解釋及執行涉及不確定性。由於中國行政及法院機關在解釋及實施法定條文及合約條款方面擁有重大酌情權，故可能難以評估行政及法院訴訟的結果及我們所享有的法律保障水平。該等不確定性可能影響我們對法律規定相關性的判斷，以及我們執行合約權利或侵權索賠的能力。此外，監管上的不確定性可能會被利用不當或瑣碎的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

 

30

非中國

在美國很常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難在法律或實踐中追究。例如，在中國，在獲取股東調查或在中國境外提起訴訟所需的信息方面，存在着重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互及務實合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作效率並不高。根據《中華人民共和國證券法》的規定，未經中國證券監督管理機構同意，任何組織或者個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件、資料。另請參閲“—與美國存託憑證相關的風險—您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，以應對與投資我們作為開曼羣島公司相關的風險。”

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司派發股息及其他股權分派的能力，則視乎根據我們中國附屬公司、我們的VIE及我們的VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排，彼等從我們的VIE收取的服務費。有關此類合同安排的更多信息，請參閲“項目4.公司信息-4.c.組織結構-與我們的VIE及其各自股東的合同安排”。

税後

 

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為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應以真實交易本金為依據，對該境內企業的相關董事會決議、納税申報原表和經審計的財務報表進行審查。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

非中國

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法定代表人簽署，並向中國相關工商部門登記和備案。

無形的

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及我們向我們的VIE提供的任何外國貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須向商務部或其當地分支機構報告，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行註冊。此外，(I)我公司中國子公司購買的任何外國貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)我公司任何中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或作為替代方案，僅購買符合《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號規定的計算方法和限額的貸款。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們對中國子公司的未來出資或對外貸款或我們對我們的VIE的貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記。若吾等未能獲得該等批准或完成該等申報、註冊或備案，本公司使用首次公開發售所得款項及同時向奧比斯進行私募及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展--我們的公司歷史”。

 

32

事實上，吾等對吾等中國附屬公司的出資金額並無法定限制，因為吾等中國附屬公司的註冊資本額並無法定上限，而吾等可透過認購中國附屬公司的初始註冊資本及增加的註冊資本向其出資，惟中國附屬公司須完成相關的申報及註冊程序。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言，(I)如有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制或傳統外債機制，則貸款餘額不得超過中國附屬公司總投資與註冊資本之間的差額，這實際上意味着在此情況下，吾等可向中國附屬公司提供的貸款金額並無最終限制，因為吾等可增加中國附屬公司的總投資及註冊資本，惟須完成所需登記並符合註冊資本不得低於總投資一定百分比的法定要求，投資總額與註冊資本的差額相應擴大；及(Ii)如有關中國子公司採用中國人民銀行公告第9號或公告第9號外債機制所規定的外匯管理機制，則按中國人民銀行公告第9號規定的公式計算的貸款風險加權未償還金額不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行公告第9號，自中國人民銀行公告第9號發佈之日起一年的過渡期後，人民中國銀行和外匯局將對中國人民銀行第09號公告的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年報日期，中國銀行和外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度、通知和通知。目前尚不確定人民銀行中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在傳統外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的，而我們的中國子公司不再能夠選擇傳統的外債機制，我們向我們的中國子公司提供貸款的能力可能會受到很大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

非附屬公司

非投資性

幾十年的歷史

 

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我們絕大部分收入及成本均以人民幣計值。我們是一家控股公司，我們依賴中國的營運附屬公司支付的股息滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大重估均可能對我們以人民幣呈報的經營業績及財務狀況（換算為美元）以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成重大不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括美國存託憑證的持有者。

 

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2014年7月，國家外匯局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局37號文，取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯局75號文，自國家外匯管理局第37號文發佈之日起，不再生效。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）就其直接或間接境外投資活動向國家外匯管理局或其當地分支機構登記。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

國家外匯管理局第37號通告要求中國居民直接或間接控制離岸實體，須向中國政府機關登記並獲得批准。國家外匯局第37號文所稱“控制權”，廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券等方式取得的境外專用工具的經營權、受益權或決策權。此外，任何中國居民如為某特殊目的公司的直接或間接股東，須更新其在國家外匯管理局當地分支機構就該特殊目的公司備案的登記，以反映任何重大變更。此外，該等特殊目的載體在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東更新其在中國外匯管理局當地分支機構的登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行所需的登記或更新先前備案的登記，則該特殊目的公司在中國的附屬公司可能被禁止向該特殊目的公司分配其利潤或任何減資、股份轉讓或清算所得款項，並且該特殊目的公司也可能被禁止向其在中國的附屬公司追加出資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據國家外匯管理局第13號公告，入境外商直接投資和出境境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。國家外匯管理局第13號公告進一步規定，取消對入境外商直接投資和出境境外直接投資的年度檢查。有關單位或者個人應當根據情況向國家外匯局登記其境內對外直接投資和境外直接投資權益的數據和信息。

這些法規可能會對我們目前和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求據吾等所知為中國居民之股東根據該等規例提出所需之申請、存檔及修訂。我們打算採取一切必要措施，以確保所有所需的申請和存檔都能妥為提出，並符合所有其他要求。我們進一步打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式構建和執行我們未來的離岸收購。然而，由於目前尚不確定有關政府部門將如何解釋和實施外匯管理局法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法律，就本公司中國實益擁有人的重組、我們未來的離岸融資或收購，我們無法提供任何保證，我們將能夠遵守、符合條件，或取得法規或其他法律規定的任何批准。此外，吾等無法向閣下保證，吾等公司或吾等投資之任何中國公司之任何中國實益擁有人現時或將來能夠遵守該等規定。該等人士如未能或不能遵守外匯管理局規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國附屬公司向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們分派或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分派的能力可能受到重大不利影響。

 

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此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

非中國

中國控制

 

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非居民

非居民

非中國

非中國

非税

非居民

非居民

非居民

非居民

非中國

作為一家證券在全國性交易所上市的上市公司，我們的財務報表將被要求由在上市公司會計監督委員會（美國）註冊的獨立註冊會計師事務所審計。在PCAOB註冊的一項要求是，如果SEC或PCAOB要求，該會計師事務所必須定期檢查其審計和相關審計工作文件，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的核數師位於中國，而由於多項國家保密法和經修訂的《證券法》，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區，PCAOB目前無法自由檢查我們的核數師的工作。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處，這可能導致我們股票的投資者對我們的審計程序和我們的財務報表的質量失去信心。

 

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在過去十年中，美國SEC和PCAOB以及中國的同行，即中國證券監督管理委員會或中國證監會和中國財政部，一直在PCAOB獲取審計工作文件和檢查中國會計師事務所（包括我們的審計師）的審計工作的能力上陷入僵局。於2013年5月，PCAOB與中國證監會及中國財政部訂立《執法合作諒解備忘錄》（“諒解備忘錄”），訂立雙方就PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查相關的審計文件編制及交換合作框架。儘管有諒解備忘錄，但2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份聯合聲明中重申，PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法，這將帶來更大的風險。

表格20—F和

HFCAA的頒佈和其他旨在增加美國監管機構對審計工作文件的訪問的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來不確定性，並且ADS的市場價格可能會受到不利影響，因為不確定是否會有妥協的解決方案。在最壞的情況下，如果我們未能及時糾正情況以符合PCAOB的檢查要求，我們的ADS可能會被摘牌。

此外，2020年8月6日，美國總統金融市場工作組（PWG）發佈了一份報告，建議SEC採取措施實施五項建議，包括在PCAOB檢查會計師事務所方面提高美國證券交易所上市標準。這將要求PCAOB查閲主要審計事務所的工作文件，以審計上市公司，作為在美國證券交易所首次上市和繼續上市的條件。該報告允許新的上市標準為上市公司提供一個過渡期，直至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，新的上市公司將立即適用於新上市。2020年8月10日，SEC宣佈，SEC主席Jay Clayton已指示SEC工作人員準備應對PWG報告的提案，SEC正在徵求公眾對這些提案的意見和信息。這些是最近媒體關於SEC在這方面擬議的規則制定的報道。目前尚不清楚SEC是否以及何時將制定規則來實施PWG報告中提出的建議，特別是考慮到其正在根據HFCAA制定規則。任何該等因素及發展均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。特別是，我們提請您注意，如果PCAOB連續三年無法檢查我們的獨立註冊會計師事務所，我們可能會根據HFCAA從紐約證券交易所摘牌。

 

38

基於中國的

基於中國的

2014年1月22日，主持此事的行政法法官（或ALJ）作出初步裁決，認為兩家公司違反了SEC的業務規則，沒有向SEC提交審計文件和其他文件。最初的決定譴責了每一家公司，並禁止他們在SEC面前執業六個月。

2015年2月6日，四家中國會計師事務所同意接受譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國證券交易所的能力。上市公司和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會向SEC提供中國公司的審計文件。根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作底稿對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑，或者質疑的結果是否會導致SEC做出暫停等處罰，但如果這些會計師事務所需要採取額外的補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。確定我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市，或根據1934年證券交易法終止我們的普通股註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們存託憑證在美國的交易。

中國政府已採納有關互聯網接入及在互聯網上發佈新聞及其他信息的法規。根據這些規定，互聯網內容提供者和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接的此類經審查的信息負責。如果我們的平臺或內容被發現違反任何此類要求，我們可能會受到相關當局的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

 

39

反對票

美國存託證券之交易價可能會波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外，美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

此外，整體股票市場，以及互聯網相關公司及其他主要在中國經營的公司的表現和市場價格波動，可能會影響我們美國存託證券的價格和交易量的波動。一些在美國上市的中國公司的證券經歷了與這些公司的經營業績無關的重大波動，包括在某些情況下，其證券交易價格大幅下跌。這些公司證券的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而影響我們美國存託證券的交易表現，而無論我們的實際經營表現如何。此外，任何關於公司治理不完善或其他中國公司欺詐會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退和許多國家信貸市場的惡化促成並可能繼續助長全球股票市場的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託證券的市場價格造成不利影響。我們的ADS價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，其中大部分員工已獲授購股權或其他股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國存託證券的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。

180天

18個月

鎖定

鎖定

鎖定

 

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賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，這些公司中的許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，它們還面臨着股東訴訟和/或SEC或其他美國當局的執法行動。

目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實或不真實，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會堅決防禦任何此類賣空者攻擊，但我們在針對相關賣空者的方式上可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業機密問題的限制。這種情況可能會耗費大量的成本和時間，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。即使該等指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控可能會嚴重影響我們的業務運營，而對美國存託證券的任何投資可能會大幅減少，甚至變得毫無價值。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

董事會可全權酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟在任何情況下，倘股息會導致公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則不得派付股息。即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。我們不能保證ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法從我們的美國存託證券中獲得投資回報，甚至可能會失去在美國存託證券中的全部投資。

 

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我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）或公司法以及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東對我們的公司或少數股東不負有任何該等受託責任。因此，我們的控股股東可行使其作為股東的權力，包括行使其股份的投票權，以彼等認為合適的方式，僅受非常有限的衡平限制所規限，包括行使投票權以修訂開曼公司的組織章程大綱或細則，必須本着誠信的原則，以維護公司的整體利益。

開曼羣島獲豁免公司的股東根據開曼羣島法律並無一般權利查閲公司紀錄（組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊及股東通過的任何特別決議案除外）或取得該等公司的股東名冊副本。董事根據《財務及財務管理條例》，有權酌情決定股東是否可查閲公司記錄，以及在何種條件下查閲，但並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。

開曼羣島是我們的祖國，其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國慣例，那麼我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們的絕大部分資產均位於美國境外。我們目前的所有業務基本上都在中國進行。此外，我們的大部分現任董事和高級管理人員都是中國公民和美國以外國家的居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決不適用，仲裁裁決也可能對我們及其在中國的資產具有強制執行力。

規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何申索，包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索，對我們或存託人提出的任何申索進行陪審團審判的權利。

 

43

爭端前

爭端前

非排他性

爭端前

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄，訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或條文均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和規例的任何實質性條文。

作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。吾等之股東周年大會規定吾等可（但並無義務）每年舉行一次股東大會作為吾等之股東周年大會。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存託協議的規定，借向存託人發出投票指示，間接行使附屬於閣下存託憑證相關A類普通股的投票權。根據存管協議，閣下僅可向存管人發出投票指示，即閣下作為存託憑證相關的A類普通股持有人，方可投票。在收到閣下的投票指示後，存託人可根據閣下的指示，嘗試就閣下的美國存託證券相關的A類普通股進行投票。倘吾等要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能直接行使有關A類普通股的任何投票權。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的會議事先通知，以使閣下在股東大會記錄日期前撤回其相關股份併成為該等股份的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司的股東大會決議，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司的董事可關閉本公司的股東名冊及╱或預先設定有關大會的記錄日期，而關閉我們的股東名冊或設定這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為註冊的，於記錄日期前，閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上付諸表決，保存人將通知閣下即將進行的表決，並應我們的要求將表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的ADS相關股份如何投票，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。

我們採用了雙重股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。就需要股東投票的事項而言，每股A類普通股有權投票一票，每股B類普通股有權投票三票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

 

44

於本年報日期，網易、周博士及若干個別少數股東（即我們的僱員）共同實益擁有我們所有已發行及發行在外的B類普通股。於二零二一年三月三十一日，該等B類普通股佔我們已發行及發行在外股本總額約70. 8%，佔我們已發行及發行在外股本總額的87. 9%。尤其是，網易擁有的B類普通股佔我們於二零二一年三月三十一日的已發行及發行在外股本總額約51. 9%，佔我們已發行及發行在外股本總額的64. 5%。

由於這種雙重股權結構和所有權的集中，網易及B類普通股的其他持有人作為一個整體將對我們的業務產生重大影響，包括有關合並、合併、清算和出售我們全部或絕大部分資產的決策、選舉董事和其他重大企業行動。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低美國存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

我們可能不時向股東分配權利，包括收購證券的權利。然而，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據證券法登記了權利和與權利相關的證券，或獲得了登記要求的豁免。根據存款協議，除非權利的分配和出售以及與這些權利有關的證券，或者根據證券法的規定登記，否則託管人將不會向美國存託證券持有人分配權利。保存人可以，但不被要求，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立登記豁免，並且我們沒有義務就這些權利或相關證券提交登記聲明，或努力使登記聲明生效。因此，美國存託證券持有人可能無法參與我們的供股，並可能因此而經歷其持股被稀釋。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。保管人可在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言，當本公司的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時，或本公司或託管人認為適當時，因任何法律或任何政府或政府機構的規定，或根據存管協議的任何條文，或任何其他原因，託管人可拒絕交付、轉讓或登記本公司的美國存託憑證的轉讓。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

 

 

 

 

 

45

20-F

6-K.

我們是紐約證券交易所規則所定義的“受控公司”，因為網易實益擁有我們總投票權的50%以上。根據這一定義，只要我們仍然是一家受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，目前我們也依賴於這種豁免，包括我們的董事會大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。我們一直遵循並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代紐約證券交易所關於上市公司必須擁有多數獨立董事以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證交所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

非美國

非美國

 

46

 

K-12

我們於二零零六年三月通過網易優道信息技術（北京）有限公司開始運營，有限公司，或優道資訊。2007年9月，北京網易優道計算機系統有限公司，有限公司，或友道電腦，於中國註冊成立。我們透過友道資訊及友道電腦進行業務，而該等公司其後由網易控制。

2014年11月，優道公司，我們目前的最終控股公司是根據開曼羣島法律註冊成立的。

於2016年12月至2017年11月期間，我們通過多項交易收購了優道信息的全部權益，並通過若干合約安排收購優道電腦的控制權。

於二零一八年四月，我們向若干投資者發行合共6，814，815股A系列優先股，總代價為70，000，000美元。

 

47

由於中國法律法規對外商擁有從事增值電信服務及若干其他業務的公司施加限制，優道信息與優道電腦及林街電教育各自及其各自的股東訂立一系列經修訂及重列的合約安排，吾等藉此取得對優道電腦及林街電教育的控制權。林街電教育註冊成立之主要目的是從事未來可能受中國法律之外商投資限制之業務，現時並無經營任何重大業務或持有任何重大資產。因此，我們被視為友道電腦和林街電教育各自的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將其視為我們的合併附屬實體，並已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體的財務業績。於本年報中，我們指優道信息為我們的外商獨資實體，或WFOE，並指優道電腦及林街電教育為我們的VIE。有關VIE結構的更多詳情及風險，請參閲“—4.C。組織架構—與VIE及VIE各自股東的合約安排”及“第3項。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險。

共同建立的

後續行動

KY1-1104，

有道使學習發生。

十多年來，優道一直在開發和使用技術，為所有年齡段的用户提供學習內容、應用程序和解決方案。

 

48

我們是中國領先的智能學習公司，2020年平均總MAU超過1. 2億。從在線知識工具開始，我們目前提供一套全面的學習產品和服務，這些產品和服務是可訪問的，可靠和值得信賴的。

去往

學前班，

K-12

 

 

 

 

 

49

 

 

 

重新想象

多年來，我們開發了以下核心技術，通過我們全面的學習產品和服務，為用户和學生提供有效和愉快的學習體驗：

 

 

 

 

50

 

 

學習是一個終生的過程。有鑑於此，我們提供全面的學習產品和服務組合，以滿足人們一生中不同的學習需求。

 

 

 

 

 

K-12

K-12,

我們的產品從技術和數據的角度完全集成—我們已經建立了核心技術來支持我們的全方位產品，並通過龐大的用户羣，我們積累了大量數據，以加深我們的數據洞察力，並訓練我們的算法，以提高我們的產品的運營效率和用户體驗。

 

51

內部

雙向

 

 

 

 

 

 

52

 

 

 

我們開發和提供智能設備，使學習更加高效和高效。在大多數情況下，我們的智能設備由我們或與第三方合作開發和設計，而這些設備的製造則根據原始設備製造商協議外包給第三方製造商。

口袋大小

 

53

K-12

K-12

 

 

 

 

 

 

 

54

我們的技術驅動型學習體驗提供了以下主要優勢：

 

 

 

 

 

 

我們專注於培養創造力，手藝和團隊合作，為我們的學生開發最好的內容。多年來，我們觀察到，許多在線教育提供商依賴數量有限的受歡迎的“明星教師”來提供高質量的內容。為了解決這一侷限性，我們實施了一個標準化的課程和學習內容系統，以確保我們的教師和助教提供高質量的教學。

 

55

我們的課程開發系統由以下元素定義：

專有技術

專有技術

 

 

 

我們採用“雙師”模式，營造互動、吸引力的學習環境，由導師及助教緊密合作，提供網上課程。

 

56

人工智能驅動

為確保無縫的學習體驗，我們要求我們的導師和助教保持緊密聯繫，並與學生保持緊密聯繫，以瞭解他們的學習目標和關注。

我們相信，我們的“雙師”模式有助於最大限度地提高教學效果和效率的能力，並提供給我們的學生的個人，個人的關注有助於建立社區意識，推動學生的參與和提高學習成果。

 

 

 

 

 

 

 

57

 

 

 

預錄的

內部

低成本

 

 

 

預錄的

K-12

 

58

非雲

我們看到了在海外市場擴張的巨大機遇。憑藉我們在中國龐大用户羣增長和盈利方面的經驗，我們處於有利地位，可以滿足海外市場對語言應用程序迅速增長的、尚未得到滿足的需求。

我們計劃繼續在全球範圍內擴張，並通過完善現有產品和推出新產品和服務來鞏固我們在海外市場的地位，以滿足當地需求。

我們已通過以下渠道成功地將用户羣和內容產品貨幣化，並計劃在未來繼續探索更多的貨幣化機會。

每道

 

59

我們的平臺為廣告商提供了一個強大的媒介，以吸引我們龐大的用户和學生基礎。我們提供各種格式的廣告，包括橫幅廣告、視頻廣告以及當用户激活我們的移動應用程序時自動顯示的展示廣告。

我們主要提供以表現為基礎的廣告解決方案，用户點擊我們平臺上顯示的廣告商推廣鏈接以及簽約第三方的互聯網資產，並直接與廣告商互動。我們主要按每次點擊量收取基於性能的廣告解決方案費用。我們亦透過品牌廣告賺取收入，專注於透過標誌、展示及其他視覺成分建立廣告客户的品牌。我們的大部分品牌廣告商向我們支付固定廣告費。

為了吸引和留住大廣告商，我們還提供增值營銷服務，如廣告效果分析和活動管理，以提高他們的廣告活動的有效性。這些增值服務通常與廣告商購買的基本廣告服務一起提供，不收取額外費用。

六個月

我們的淨收入的一部分也來自各種其他來源，如智能設備的銷售。

自成立以來，我們一直致力於通過更好的產品和服務提供卓越的學習體驗。這使得我們能夠建立一個強大的有道品牌，通過口碑產生巨大的有機流量。我們相信，我們在中國以及越來越多的海外品牌的聲譽和知名度，為我們提供了最好、最具成本效益的營銷渠道。

 

60

我們擁有我們開發的內容的版權 我們已經與我們的教職員工和研發人員簽訂了標準的員工協議，其中規定，他們因受僱於我們而創造的知識產權是我們的知識產權。我們通常與我們的某些講師簽訂協議，根據這些協議，這些講師將課程現場直播或錄製的視頻的知識產權授予我們。

截至2021年3月31日，我們已在中國國家知識產權局註冊了約94項專利，在中國國家知識產權局註冊了92件商標，在中國國家版權局註冊了109項著作權，並註冊了157個域名，其中包括我們核心商標的註冊(“有道”和“

從內部策略的角度來看，我們限制對在上存儲用户和內部數據的服務器的訪問基礎。我們也採用數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。此外，我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽，以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。

我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。對於我們上傳的內容，例如，我們會在公開發布前接受內部審查和測試，並繼續監察直播課程。對於用户生成的內容，我們要求用户在註冊時同意，他們不得以違反任何第三方權利或任何適用法律或法規的方式分發內容。

《互聯網信息服務管理辦法》（ICP辦法）對提供互聯網信息服務作出了更具體的規定。根據《ICP辦法》，任何從事商業性互聯網信息服務的公司，應當獲得 在中國境內提供任何商業性互聯網信息服務前，須向有關政府機關取得互聯網信息服務VATS許可證或ICP許可證。根據上述規定，“商業性互聯網信息服務”一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、網絡廣告、網頁建設等在線應用服務。根據《互聯網信息服務管理辦法》，互聯網信息服務提供者不得製作、複製、發佈、傳播下列信息：（一）違反《中華人民共和國憲法》基本原則的；（二）危害國家安全、泄露國家祕密、顛覆國家政權、破壞國家統一的；（三）損害國家榮譽或者利益的；（四）煽動民族仇恨、民族歧視，破壞民族團結的；（五）破壞中華人民共和國的宗教政策，鼓吹邪教或者封建迷信的；（六）散佈謠言，擾亂社會秩序，破壞社會穩定的；（七）傳播淫穢色情，鼓吹賭博、暴力、殺人、恐怖，或者煽動他人犯罪的；（八）誹謗、誹謗他人，侵犯他人合法權益的；（九）法律、行政法規另有禁止的。

《外商投資法》規定，中國實行 對外商投資實行國民待遇加負面清單，政府一般不會徵收外商投資，但特殊情況除外，在這種情況下，政府會對外商給予公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業，在投資負面清單上的限制行業時必須遵守特定要求。進入某一行業需要取得許可證的，外國投資者必須申請，政府必須與國內企業申請相同，但法律、法規另有規定的除外。此外，外國投資者或外商投資企業必須提交信息報告，並接受國家安全審查。2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》規定，外商投資法及其實施細則也適用於外商投資企業在華投資。

根據商務部和發改委發佈並於2020年7月23日生效的最新負面清單，在提供增值電信服務方面，外資持股比例不得超過50%（除 國內多方溝通，和呼叫中心)。

《中華人民共和國教育法》或《教育法》載列了有關中華人民共和國基本教育制度的規定，包括： 教育、初等教育、中等教育和高等教育，九年義務教育制度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，設立和開辦學校和其他各類教育機構，原則上鼓勵企業事業單位、社會團體和個人依照中華人民共和國法律法規舉辦學校和其他各類教育機構。

2002年12月28日，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了民辦教育促進法，最後一次修改是在2018年12月29日。根據修訂後的私立教育法，私立學校的贊助商可以選擇建立或私立學校的自由裁量權和私立學校的設立須經有關政府當局批准並向有關登記機關登記。

非學位

非營利組織

關於現行及未來規管在線私立教育行業的法律法規的解釋及適用，以及《教育部草案》何時及如何生效，以及當地政府如何頒佈適用於我們等在線教育服務提供者的具體要求的實施細則，均存在爭議。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務運營的某些方面可能被視為不完全符合中國有關在線私立教育的監管要求。此外，我們還面臨與這些要求的實施以及有關在線私立教育的額外監管要求和限制有關的不確定性有關的風險。

營利性

營利性

收費

非營利組織

非營利組織

收費

非營利組織

非營利組織

2018年2月13日，教育部或MoE、民政部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局或工商總局（現稱國家市場監管總局，（一）《經》，以《經》為《經》。《中小學生負擔和實施課後培訓機構檢查》，或通知3。根據第三號文，上述政府部門將對課後培訓機構進行一系列檢查，對存在重大安全隱患的，責令停業自查整改，對沒有適當設立許可證或辦學許可證的，在政府主管部門的指導下申請相關資質證書。此外，課後培訓機構必須向當地教育主管部門備案，公佈其學術培訓課程（主要包括語文和數學課程）的課程、課程、目標學生、課時等資料。禁止校外培訓機構提供超出教科書規定範圍或者超過教科書規定水平的學術培訓服務，禁止組織任何學術競賽（如奧林匹克競賽）和中小學學生水平測試。此外，中小學校不得以學生在課後培訓機構的表現作為錄取標準之一。

 

66

K-12

3-6,

2018年11月20日，教育部辦公廳、國土資源部辦公廳、應急管理部辦公廳聯合發佈《關於完善校外教育機構具體治理整改機制的通知》，規定利用互聯網技術面向中小學生開展在線培訓的培訓機構由省級教育部門負責備案。省級教育部門根據線下課後培訓機構管理政策，對線上課後培訓機構進行規範。此外，在線課後教育機構應向省級教育部門備案其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱、課程表等信息，並在其網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證證號。

 

67

2018年12月25日，教育部辦公廳發佈了《關於嚴禁有害APP進入中小學的通知》，其中規定：(I)地方小學、中學和教育部門應對校園內的APP進行全面排查，並應停止使用任何含有商業廣告、網絡遊戲等有害內容的APP，或增加學生負擔的APP；(Ii)建立學習APP備案審查制度。

中共中央、國務院聯合印發《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》，自2019年6月23日起施行。《意見》規定，(一)國家市場監管總局及其地方對口部門負責所有課外培訓機構的登記備案工作，對其廣告、收費、反壟斷競賽等經營行為進行監督管理；(二)在推動信息技術與教育融合應用的同時，鼓勵採取教育+互聯網的運營模式，同時建立學校應用數字教育資源的審批監管制度。

此外，教育部會同其他政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用(以下簡稱教育應用)，須向省級教育主管部門備案。《關於教育App的意見》還要求：(一)教育App的提供者在備案前取得互聯網內容提供商許可證或完成備案，並獲得證書和分級保護網絡安全等級評估報告；(二)主要用户在18歲以下的教育應用限制使用時間，明確合適年齡範圍，並嚴格監控其內容；(三)教育App作為必修APP向學生推出之前，該教育App須經適用學校集體決策程序批准，並報教育主管部門備案；以及(Iv)教育部門和學校採用的教育應用程序作為其統一使用的教學或管理工具，不向學生或家長收取任何費用，也不提供任何商業廣告或遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理辦法》。2020年，教育部建立了可用於提交有關教育應用程序的投訴的公共渠道，並根據投訴的嚴重程度設定了處罰積分制度。對於經有關政府部門證實的嚴重投訴，對相關教育APP提供商記錄適當數量的處罰積分，並可能需要採取補救措施。如果教育應用程序提供商在12個月內收到12分以上的處罰或某些類型的嚴重投訴，教育部可以撤銷該提供商的備案，將其列入黑名單，將其教育應用程序從應用商店中刪除，公示投訴或禁止該提供商在6個月內提交任何備案文件。教育APP提供商和用户都可以就各種問題提出投訴，包括未能備案或獲得相關許可；非法或不當信息；不適當地收集和使用個人信息；以及違反中小學和在線課後培訓計劃的相關要求。

2019年9月19日，教育部會同其他有關部門發佈了《關於促進網絡教育健康發展的指導意見》，其中規定：(一)鼓勵社會力量設立網絡教育機構，開發網絡教育資源，提供優質教育服務；(二)公佈網絡教育負面清單，開放未列入負面清單的行業，各類主體均可進入。

2020年6月10日，教育部辦公廳、SAMR辦公廳發佈了《關於印發中小學生課後培訓形式服務合同的通知》，要求地方主管監管機構引導相關各方在向中小學生提供的課外培訓活動中使用形式服務合同。表格服務合同提供給學生監護人和課後培訓機構在簽訂培訓合同時參考。形式服務合同的內容反映了課後培訓雙方的責任和權益，特別是關於培訓費、培訓退款和違約責任的詳細規定。

 

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2020年10月16日，教育部辦公廳、國家市場監管總局辦公廳聯合發佈《關於集中整治課後輔導機構利用不公平格式條款侵害消費者權益違法行為的通知》。通知規定，各地教育和市場監管部門應加大對課後輔導機構利用不公平格式條款侵害消費者權益的違法行為的查處力度，免除其自身責任，增加消費者責任，排除消費者合法權益。

全國人民代表大會常務委員會於2006年12月29日發佈的未成年人保護法，最近於2020年10月17日進行了修改，自2021年6月1日起施行。根據修改後的未成年人保護法，幼兒園和課後培訓機構不得對學齡前未成年人開展小學課程教育，針對未成年人的網絡教育產品和服務不得包含任何與網絡遊戲有關的鏈接，不得推送任何與教學無關的廣告和信息。

教育部辦公廳於2021年4月8日頒佈《關於加強義務教育作業管理的通知》，要求各地政府按照有關規定，將禁止留作業作為對課後培訓機構日常監督的重要內容，為避免學校減負卻增加課後負擔，課後培訓機構不得將作業留給中小學生。

教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，自2019年7月12日起施行。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中，網上課後培訓意見要求，網上課後培訓機構應向省級教育主管部門備案，並由省級教育主管部門會同其他省級政府部門對備案情況和提交備案的在線課後培訓機構的資質進行審查。

關於備案要求，網上課後培訓意見規定，除其他外：

(一)網上課後培訓機構取得網絡安全等級保護證書和等級評估報告後，應向住所地省級教育主管部門備案，並進一步；(Ii)在線課後培訓機構應(X)提交與機構本身有關的材料，包括各自的互聯網內容提供商許可證和其他相關許可證的信息，以及與個人信息保護和網絡安全有關的某些管理制度的材料，(Y)與培訓內容有關的材料，(Z)與培訓人員有關的材料；(Iii)省級教育主管部門應頒佈關於備案要求的地方實施細則，重點是培訓機構、培訓內容和培訓人員。

《網絡課後培訓意見》進一步規定，省級教育主管部門應當會同其他省政府部門對網絡課外培訓機構的備案情況和報送的網絡課後培訓機構的資質進行審查，重點審查以下事項：(一)培訓內容不得包含網絡遊戲等與培訓無關的內容或鏈接，不得超出國家有關學校教學大綱。培訓期間不得出版、印刷、複製、發行非法出版物，不得進行侵權盜版活動。且培訓內容和數據應保存1年以上，其中，直播教學視頻應保存6個月以上；(2)每節課不超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘，培訓時間不得與中小學教學時間衝突。為接受義務教育的學生提供的每堂直播課程不得晚於晚上9點結束，不得為一年級和二年級的小學生留下作業。在線課後培訓平臺應具有護眼和家長監督功能；(三)在線課後培訓機構不得聘用目前在中小學工作的教師。學科培訓人員必須取得必要的教師資格證書。在線課後培訓機構的培訓平臺和課程界面應當公示培訓人員的姓名、照片、教師資格證，以及外籍培訓人員的學習、工作和教學經歷；(四)經學生及其家長同意，在線課後培訓機構應當核實每一名學生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供。用户行為日誌必須保存一年以上；(V)在培訓平臺上具體公示收費項目和標準及退費政策，收取學費的時段應與各自課程一致，在線課後培訓機構不得過度營銷，不得進行虛假或誤導性宣傳，不得誇大產品效果。預繳費用只能用於教育培訓，不得用於其他投資活動；按班數收費的，60節以上不得一次性收費，按課時收費的，課程時長不得超過3個月；經省級教育主管部門審查發現存在問題的網絡課後培訓機構，應完成整改，未及時完成整改的，將受到罰款、責令停業或其他監管紀律處分。

 

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K-12

我們正在採取必要措施，以遵守在線課後培訓意見和當地法規（如適用）中的上述要求。然而，我們目前的做法可能被視為不完全符合這些要求，我們無法向您保證我們將及時或完全完成備案並遵守在線課後培訓意見。詳細討論見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務運營的某些方面可能被視為不完全符合中國有關在線私立教育的監管要求。此外，我們還面臨與這些要求的實施以及有關在線私立教育的額外監管要求和限制有關的不確定性有關的風險。

新冠肺炎

按需

根據2020年7月14日國家發改委、CAC、MoE等政府部門發佈的《關於支持新業態新模式健康發展激活消費市場促進擴大就業的意見》，MoE應主導在線教育發展融合，包括：（一）構建線上線下教育常態融合發展機制，（二）允許購買和合理使用合格的社會化、市場化網絡課程資源，探索將這些資源納入試點學校日常教育體系的路徑；（iii）鼓勵教師加強努力，試點培訓開展在線智能環境課，深入推廣“速成班”、“名師班”、“名校網課”虛擬學習課；完善在線教育知識產權保護、內容監管、市場準入等規章制度，形成優質在線教育資源供給。

 

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為規範在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務的行為，國家新聞出版廣電總局、國家廣電總局(原國家廣電總局)、工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《在線傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

根據廣電總局發佈的《互聯網視聽節目服務暫行類別》，即明確互聯網視聽節目服務範圍的試行類別，包括製作、編輯某些涉及教育內容的專業視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。

我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。至於我們是否會被中國政府有關當局要求取得網上傳送視聽節目的許可證，則存在不確定因素。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能面臨與互聯網視聽節目許可要求有關的風險和不確定因素”。

2016年11月4日，CAC發佈了《互聯網直播服務管理規定》，自2016年12月1日起施行。根據該規定，互聯網直播是指基於互聯網，以視頻、音頻、圖文等形式向公眾持續發佈實時信息的活動，互聯網直播服務提供者是指提供互聯網直播平臺服務的運營商。此外，互聯網直播服務提供商在其服務運營過程中應採取各種措施，如對身份信息的真實性進行審核，並對其進行備案。