目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據第12條(b)款或1934年《財產法》的登記聲明 |
或
根據1934年《財產交易法》第13條或第15條(d)款提交的年度報告,或 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期,日本將從日本過渡到日本。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
委託書檔號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(成立為法團的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址)
telephone:+
設備:+
電子郵件:
(Name、電話、電郵及/或傳真號碼及公司聯絡人地址)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
* 不作買賣用途,但僅限於與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關的用途 |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。
目錄表
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
A類普通股,每股面值0.00001美元 | |
B類普通股,每股面值0.00001美元 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否已按照S-T法規第405條的規定以電子方式提交了每個互動數據文件(§232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。☒
通過勾選標記來確定註冊人是大型加速備案人、加速備案人、非加速備案人還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。
大型加速過濾器。☐ | 非加速文件管理器-☐ | 新興成長型公司: |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。
†用複選標記標出註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條對財務報告內部控制有效性的評估(15 U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則:☐ | 其他客户:☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 項目17 項目18
如果這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b—2條所定義)。
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目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
| ||
市場和行業數據 | 3 | |
|
| |
第I部分 | 3 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
第四項。 | 關於該公司的信息 | 52 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 87 |
第5項。 | 經營和財務回顧與展望 | 87 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 115 |
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 124 |
第8項。 | 財務信息 | 127 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 128 |
第10項。 | 附加信息 | 129 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 136 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 136 |
第II部 | 138 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 138 |
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 138 |
第15項。 | 控制和程序 | 138 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 140 |
項目16B。 | 道德準則 | 140 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 140 |
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 140 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 141 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 141 |
項目16G。 | 公司治理 | 141 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 142 |
第III部 | 142 | |
第17項。 | 財務報表 | 142 |
第18項。 | 財務報表 | 142 |
第19項。 | 展品 | 142 |
i
目錄表
引言
除文意另有所指外,並僅為本表格20—F的年報之目的:
● | “美國存託證券”指美國存托股票,每一股代表一股A類普通股; |
● | “高等安置”或“AP”是指美國大學委員會在美國和加拿大創建的一個項目,為高中學生提供大學水平的課程和考試; |
● | “A級”或“A級”是指普通教育證書(高級)考試,這是普通教育證書的一部分,是一種以科目為基礎的資格,也是聯合王國的教育機構和英國皇家屬地教育當局為完成中學或大學前教育的學生提供的畢業資格; |
● | “BGY教育投資”是指BGY教育投資管理有限公司,有限公司,我們的附屬實體通過某些合同安排控制和持有我們在中國的學校; |
● | “明學控股”指明學教育控股有限公司; |
● | “複合年增長率”是指複合年增長率; |
● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China,僅就本年度報告而言,不包括臺灣和香港特別行政區、澳門特別行政區; |
● | “碧桂園”係指關聯方在香港聯合交易所有限公司(股份代號:2007)上市的碧桂園股份有限公司及其附屬公司; |
● | “文憑課程”是指國際學士學位課程,由總部設在瑞士日內瓦的國際學士學位課程管理,為期兩年的教育課程,提供國際公認的進入高等教育的資格,這在所有主要英語國家得到普遍認可; |
● | “會計年度”是指上一個歷年的9月1日至有關歷年的8月31日止的期間; |
● | “IB”或“IB組織”是指國際學士學位,一個總部設在瑞士日內瓦的國際教育基金會,提供四個教育項目:針對16至19歲學生的IB文憑課程和IB職業相關課程,針對11至16歲學生的IB中學課程,以及針對3至12歲兒童的IB小學課程,在所有主要英語國家普遍認可; |
● | "IGCSE"是指國際中等教育普通證書,這是劍橋大學國際考試所開發的英語課程,為學生提供國際學士學位、A級和BTEC 3級,這是推薦給高年級學生的; |
● | “學習中心”是指提供課外教育培訓服務的單位,包括英語能力培訓和課外活動; |
● | “普通股”或“股份”是指每股面值0.00001美元的A類和B類普通股; |
● | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
1
目錄表
● | "學校"是指我們的國際學校,雙語學校,海外學校和幼稚園,除非另有説明; |
● | "學年"是指每所學校每年的教學時間,通常從上一個歷年的9月到有關歷年的7月; |
● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會; |
● | "本地頂尖中學"是指在我們雙語學校所在城市的每一個高中申請期內,由當地教育當局指定為本地頂尖中學的一組公立中學。這類學校享有提前錄取特權,根據其在中國實行的中考成績排名,優先錄取學業成績優異的學生; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的法定貨幣; |
● | “我們”、“我們”、“我們的”及“我們的公司”是指光明學術教育控股有限公司、其附屬公司及其附屬實體;及 |
● | "珠海光明學者"是指珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司,有限公司,我們在中國的全資子公司。 |
本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。
在任何表格中,確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。
本年報表格20—F包括我們2018、2019和2020財政年度的經審核綜合財務報表。
本年度報告表格20—F包含由我們委託並由獨立研究公司Frost & Sullivan編寫的行業報告,以提供有關我們在中國的行業和市場地位的信息。我們將此報告稱為Frost & Sullivan報告。
本年報載有若干人民幣金額按指定匯率換算為美元的匯率。除另有説明外,人民幣換算為美元為人民幣6. 8474元兑1. 00美元,即美國聯邦儲備委員會H. 10統計稿所載於二零二零年八月三十一日的中午買入價。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率(以下所述匯率)兑換成結雅或人民幣(視乎情況而定)作出任何陳述。中國政府部分透過直接監管人民幣兑換外匯及限制對外貿易對其外匯儲備實施控制。於二零二零年十二月十八日,中午買入價為人民幣6. 5395元至1. 00美元。
我們於2017年5月18日以“BEDU”的代碼在紐約證券交易所上市,並於2017年6月7日完成首次公開發行17,250,000份美國存託證券。我們於2018年3月2日額外發行了10,000,000份美國存託憑證。於2019年7月,我們發行本金總額為300. 0百萬美元的優先票據,年利率為7. 45%,於2022年7月31日到期,並將該等優先票據於香港聯合交易所有限公司上市。
2
目錄表
市場和行業數據
本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明,其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣,內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的,但沒有得到獨立的核實,我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。
第I部分
項目1. 董事、高級管理人員及顧問的身份
不適用。
項目2. 報價統計和預期時間表
不適用。
項目3. 密鑰信息
a. 選定的財務數據
我們從本年度報告中包括的經審計的綜合財務報表中得出了2018、2019和2020財年的精選綜合全面收益表數據,以及截至2019年8月31日和2020年的精選綜合資產負債表數據。我們選定的2016財年和2017財年的綜合全面收益表數據以及截至2016年8月31日、2017年和2018年的選定的合併和綜合資產負債表數據來自我們未包括在本年度報告中的經審計的合併和綜合財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
3
目錄表
你應該在閲讀以下信息的同時閲讀我們的經審計的合併和合並財務報表以及相關的附註以及本年度報告中的“項目5.經營和財務回顧及展望”。我們的歷史經營業績如下所示,並不一定代表未來任何財政期間的預期業績。
截至2011年8月31日的一年, | ||||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
(單位:千人,不包括每股收益和每股收益) | ||||||||||||
合併和合並收益(虧損)數據彙總: |
|
|
|
|
|
| ||||||
收入 |
| 1,040,329 |
| 1,328,367 |
| 1,718,871 |
| 2,563,005 |
| 3,366,503 |
| 491,647 |
收入成本 |
| (736,205) |
| (860,330) |
| (1,090,595) |
| (1,586,014) |
| (2,144,786) |
| (313,226) |
毛利 |
| 304,124 |
| 468,037 |
| 628,276 |
| 976,991 |
| 1,221,717 |
| 178,421 |
銷售、一般和行政費用 |
| (290,098) |
| (261,972) |
| (368,141) |
| (691,900) |
| (871,154) |
| (127,224) |
其他營業收入 |
| 4,283 |
| 8,874 |
| 12,027 |
| 15,435 |
| 38,661 |
| 5,646 |
經營性租賃使用權資產減值損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (12,772) |
| (1,866) |
商譽減值損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (68,723) |
| (10,036) |
營業收入 |
| 18,309 |
| 214,939 |
| 272,162 |
| 300,526 |
| 307,729 |
| 44,941 |
利息收入/(費用),淨額 |
| 2,148 |
| 4,901 |
| 27,297 |
| 24,254 |
| (159,352) |
| (23,272) |
投資收益 |
| 805 |
| 13,718 |
| 21,669 |
| 17,414 |
| 106,675 |
| 15,579 |
其他費用 |
| (457) |
| (779) |
| (4,803) |
| (8,617) |
| (11,291) |
| (1,649) |
未合併關聯公司所得税前收入和權益在收入中的份額 |
| 20,805 |
| 232,779 |
| 316,325 |
| 333,577 |
| 243,761 |
| 35,599 |
所得税費用 |
| (17,889) |
| (40,970) |
| (67,382) |
| (80,580) |
| (78,992) |
| (11,536) |
未合併關聯公司收入中的權益份額 |
| — |
| — |
| (40) |
| (239) |
| (595) |
| (87) |
淨收入 |
| 2,916 |
| 191,809 |
| 248,903 |
| 252,758 |
| 164,174 |
| 23,976 |
可歸於非控股權益的淨收入 |
| 39,290 |
| 19,759 |
| 1,934 |
| 11,659 |
| 3,169 |
| 463 |
普通股股東應佔淨(虧損)/收益 |
| (36,374) |
| 172,050 |
| 246,969 |
| 241,099 |
| 161,005 |
| 23,513 |
普通股股東應佔淨(虧損)/每股收益 |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
| (0.38) |
| 1.64 |
| 2.02 |
| 1.97 |
| 1.34 |
| 0.20 |
稀釋 |
| (0.38) |
| 1.64 |
| 2.02 |
| 1.97 |
| 1.34 |
| 0.20 |
用於計算每股普通股淨虧損╱盈利的加權平均股份: |
|
|
|
|
|
| ||||||
基本信息 |
| 96,983,360 |
| 104,839,041 |
| 122,088,201 |
| 122,322,894 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
稀釋 |
| 96,983,360 |
| 104,839,041 |
| 122,186,796 |
| 122,430,457 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
截至8月31日, | ||||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||
(單位:萬人) | ||||||||||||
合併和合並資產負債表數據彙總 |
|
|
|
|
|
| ||||||
現金和現金等價物 |
| 356,018 |
| 1,883,000 |
| 3,153,852 |
| 3,246,995 |
| 3,377,684 |
| 493,280 |
受限現金 |
| 6,433 |
| 13,662 |
| 10,229 |
| 18,019 |
| 1,046,253 |
| 152,795 |
總資產 |
| 1,239,232 |
| 2,686,632 |
| 4,666,481 |
| 7,787,637 |
| 10,823,309 |
| 1,580,643 |
總股本 |
| 161,561 |
| 1,419,458 |
| 3,011,599 |
| 3,083,268 |
| 3,124,381 |
| 456,287 |
流動負債 |
| 1,011,849 |
| 1,202,074 |
| 1,625,344 |
| 2,512,290 |
| 3,695,043 |
| 539,626 |
總負債 |
| 1,077,671 |
| 1,267,174 |
| 1,654,882 |
| 4,704,369 |
| 7,698,928 |
| 1,124,356 |
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不適用。
C.*
不適用。
4
目錄表
D.*風險因素
投資我們的美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們的美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,下文討論的風險還包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。你還應該審閲這份年度報告標題為“項目5.經營和財務回顧與展望--關於前瞻性陳述的安全港”的章節。請注意,我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。
風險因素摘要
與我們的業務相關的風險
● | 我們有能力執行我們的增長戰略,或繼續像過去一樣快速增長; |
● | 我們未來保持盈利或提高盈利能力的能力; |
● | 中國法律法規對我們從事私立營利教育業務的能力施加重大限制; |
● | 因中國法律及法規的變動及詮釋而導致我們的合約安排不合理; |
● | 我們維持幼稚園運作和擴展幼稚園網絡的能力受到限制; |
● | 我們的學習中心能夠獲得所需的教育許可證和營業執照; |
● | 由於我們的收購戰略而產生的收購相關風險; |
● | 我們有能力管理我們的業務擴張和整合我們收購的業務; |
● | 與被收購企業有關的未知或或有負債; |
● | 我們有能力為未來的擴張爭取更多資金; |
● | 我們有能力擴建現有學校併成功開辦新學校; |
● | 我們的業務集中在中國廣東省; |
● | 我們有能力招收和留住足夠數量的學生; |
● | 在我們的學校、學習中心或我們組織的活動中可能發生的事故、傷害或其他傷害;以及 |
● | 我們收取足夠水平的學雜費或其他費用的能力。 |
與我們的公司結構相關的風險
● | 中國對民辦教育服務業務的粗放監管挑戰所有權結構和契約安排; |
5
目錄表
● | 新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性; |
● | 與BGY教育投資及其股東的合同安排在提供直接股權控制方面無效; |
● | 我們的關聯實體及其股東未能履行其在合同安排下的義務; |
● | 我們與最大股東之間的潛在利益衝突; 和 |
● | 由於中國税務機關對我們的合同安排進行審查,我們或我們的附屬實體欠下的額外税款。 |
在中國做生意的相關風險
● | 受中國經濟、政治和社會條件以及政府政策、法律、法規變化影響的中國整體經濟或教育服務市場; |
● | 與中國法律制度有關的不確定性; |
● | 任何適用的企業所得税税率的提高或我們目前可以獲得的任何税收優惠的終止; |
● | 因我們被歸類為中國“居民企業”而給我們帶來的不利税收後果; |
● | 根據中國企業所得税法,與我們中國附屬公司的預扣税負債有關的重大不確定因素; |
● | 非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性; 和 |
● | 對貨幣兑換的限制。 |
與我們的普通股和ADS相關的風險
● | 由於我們作為新興增長型公司的地位,豁免適用於其他上市公司的要求; |
● | 美國存托股份交易價格震盪; |
● | 我們的ADS價格下跌,由於未來的大量銷售或預期的潛在銷售我們的ADS; |
● | 由於賣空者使用的手法,我們的美國存托股份價格下跌; |
● | 由於我們擁有不同投票權的雙重股權結構,限制了您影響公司業績的能力; 和 |
● | 由於對我們的研究不準確、不利或很少,導致我們的美國存托股份價格下降。 |
與我們的業務相關的風險
我們可能無法執行我們的增長戰略,或繼續像過去幾年那樣快速增長。
6
目錄表
我們在過去幾年中迅速發展,學校網絡從2013年9月1日的29所學校擴大到本年報日期的102所學校。我們打算招收學生,招聘教師和教育人員,提高現有和新學校的利用率,並投資於海外和互補業務。然而,由於過程中涉及的不確定性,我們可能無法繼續像過去一樣快速增長,例如:
● | 我們可能無法為現有學校和新學校吸引和留住足夠數量的學生; |
● | 我們可能無法成功地將互補或收購的業務與我們現有的服務產品整合,並實現預期的協同效應; |
● | 我們可能無法為我們現有的和新的學校聘請和留住校長、教師、教育人員和其他員工; |
● | 我們可能需要比預期更多的時間來獲得我們學校的教育項目,特別是國際教育項目的認證; |
● | 我們可能無法繼續完善課程,提高學生的學業成績; |
● | 我們的業務夥伴,即有關聯方,Country Garden可能無法在對私立教育需求強勁的地區發展新的住宅社區,或將住宅單位出售給足夠數量的買家,以尋求方便接受私立教育; |
● | 許多因素可能會推遲或影響新學校的發展,例如延遲獲得政府批准或許可證、關鍵建築用品和熟練勞動力短缺、建築事故或自然災害,其中一些是我們無法控制的; |
● | 我們可能無法成功建立我們的品牌,並開辦獨立於郊野花園的學校;及 |
● | 我們可能無法成功執行新的增長策略。 |
當我們擴展到新的城市或國家時,這些風險可能會顯著增加。管理地域多元化業務的增長也涉及重大風險和挑戰。我們可能會發現難以管理財務資源,實施統一的教育標準和運營政策,以及在整個網絡中維護我們的運營、管理和技術系統。倘我們無法管理不斷擴大的業務或成功實現未來增長,我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。
我們可能無法維持或提高整體盈利能力。特別是我們的某些學校,尤其是處於起步階段和使用率相對較低的學校,目前正處於虧損經營,我們未必能夠改善這些學校的盈利能力。由於我們計劃擴大學校網絡,我們開辦的新學校可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們維持盈利能力和正現金流的能力,在很大程度上取決於我們控制成本和開支的能力,我們預期隨着我們進一步發展和擴大學校網絡而增加,以及我們吸引和留住教育人才以促進我們的業務成功的能力。我們未來可能因多項原因而產生重大虧損,包括本年報所述的其他風險。我們還可能進一步遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們未能以預期的速度增加收入,或者如果我們的費用增長速度快於我們的收入增長,我們可能無法保持盈利或提高盈利能力。
7
目錄表
我們從事私立營利教育業務的能力可能受到重大限制,並可能因中國法律法規的變動而受到重大不利影響。
全國人大常委會於2016年11月7日修訂了《民辦教育促進法》,該法自2017年9月1日起施行,並於2018年12月29日進一步修訂。根據修訂後的法律,私立學校的主辦者可以選擇在中國以非營利或營利學校的形式開辦學校。根據中國公司法及其他相關法律及法規,營利性私立學校的贊助人有權保留其學校的溢利,而經營盈餘可分配予贊助人。另一方面,非牟利私立學校的辦學者無權從學校獲得任何利潤分配,所有收入必須用於辦學。作為一家控股公司,我們根據現行法律及經修訂的法律向股東產生利潤、支付股息及其他現金分派的能力受許多因素影響,包括但不限於將學校界定為營利或非營利學校、學校及其他附屬實體的盈利能力,以及我們從中國附屬公司收取股息及其他分派的能力,珠海光明學者,而該等費用則取決於我們學校及其他附屬實體向珠海光明學者支付的服務費。如果我們的學校選擇成為非牟利私立教育機構,我們與這些學校的合約安排可能會受到更嚴格的審查。此外,根據修正後的法律,如果營利性學校提供義務教育服務,則不允許開辦者開辦覆蓋一至九年級的營利性學校。儘管如此,於報告期內,義務教育服務佔學生人數及收入的重要部分。詳情見"項目4。公司信息—B《中華人民共和國民辦教育條例》《民辦教育促進法》及《民辦教育促進法實施細則》。
截至本年報日期,仍不確定經修訂的法律將如何詮釋及實施,以及經修訂的法律可能對我們的業務營運造成的影響。例如,根據修訂後的法律,在中國提供義務教育服務的學校必須註冊為非營利性學校,而高中可以選擇註冊為營利或非營利性學校。然而,目前尚不清楚在我們開辦學校的一些省份,提供義務教育和高中教育的學校有哪些選擇。此外,當地政府機關在實施經修訂的法律時,可能會對我們在中國的學校收取的學費和費用施加額外限制。上述任何有關經修訂法律的不確定因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
截至本年報日期,我們在中國共有94所學校,其中11所為營利性學校,13所為非營利性私立學校,其餘學校尚未選擇註冊為營利性或非營利性學校。選擇註冊為營利或非營利學校取決於我們經營所在的各省主管政府機關實施條例的立法地位。在實施條例規定了最後期限,併為辦學者提供寬限期,以選擇將私立學校註冊為營利或非營利性學校的省份,我們仍在寬限期內。例如,我們位於湖南省的學校將分批遞交申請,以期在2022年8月前完成所需的選舉。對於我們位於江蘇省的學校,我們在2022年12月之前不必進行此類選舉。對於我們位於河北省和山東省的學校,我們在2022年9月之前不必進行此類選舉。在我們經營的一些省份,如果得到地方當局的批准,選舉日期可以推遲。然而,對於尚未頒佈包括選舉截止日期或程序的實施條例的省份,尚不清楚我們必須在何時或如何進行選舉。倘我們須根據實施條例將我們在中國的若干學校註冊為非牟利學校,則我們從該等學校以服務費形式產生收益的能力可能會受到不利影響。
我們的企業架構以一系列合約安排為基礎,該等合約安排受中國法律及法規變動及詮釋所帶來的不確定性影響。
珠海光明學者已與我們在中國的各附屬實體(包括我們由BGY教育投資控制及持有的學校)訂立獨家管理服務及業務合作協議,據此,我們向我們在中國的學校提供服務,以換取支付服務費。作為一家控股公司,我們產生溢利及向股東支付股息及其他現金分派的能力取決於我們從中國附屬公司珠海收取股息及其他分派的能力
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該等費用取決於我們學校及中國其他附屬機構向珠海光明學者支付的服務費。
根據我們的中國法律顧問君和律師事務所(特殊合夥)的意見,我們向我們的學校及中國的其他附屬實體收取服務費的權利並不違反任何中國法律及法規,根據我們的合約安排支付服務費不應被視為根據中國法律及法規向我們的學校的贊助者分派回報、股息或利潤。然而,倘有關中國政府機關持不同觀點,或倘經修訂法律之實施及詮釋方式導致違反本集團現行業務常規,則本集團之業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。例如,有關中國政府機關可能會尋求沒收我們學校已支付予珠海光明學者的任何或所有服務費,包括追溯,惟該等服務費相當於該等學校的贊助人收取的回報、股息或利潤。有關中國政府部門亦可能會尋求阻止學生就讀本集團學校,或在更極端情況下,吊銷該等學校的經營許可證。我們亦可能需要重組我們的業務,以符合有關義務教育服務的要求,並遵守經修訂的法律。此外,如果我們在中國的學校選擇成為非營利私立教育機構,我們與這些學校的合同安排可能會受到更嚴格的審查。發生上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
2018年8月10日,司法部發布了《民辦教育促進法實施細則(修訂草案)》(徵求意見稿),徵求公眾意見。截至本年度報告之日,司法部草案尚未生效,其內容及其追溯力存在不確定性。根據我們中國法律顧問的建議,根據《中華人民共和國立法法》,如果司法部草案以公佈的相同形式立法,則原則上不具有追溯力,除本年度報告中披露的情況外,司法部草案的實施將不需要我們現有的公司結構和合同安排進行重組。《教育部徵求意見稿》規定,(1)在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織不得贊助、參與或實際控制提供義務教育的民辦學校;(2)集團化教育組織不得通過併購、特許經營協議和合同安排控制非營利性民辦學校;(3)民辦學校進行的關聯交易應公開、公平、公正,不得損害國家利益、學校利益和學生教師利益。然而,對於司法部草案是否將以公佈徵求意見的形式進行立法,以及在立法時將如何解釋和實施,以及如果立法,將如何解釋和實施,存在不確定性。特別是,根據我們中國法律顧問的建議,如果《民辦教育促進法實施細則》根據司法部草案頒佈並實施並具有追溯效力,我們的合同安排的有效性可能會受到質疑,我們的公司結構可能需要重組以符合新規定,這可能既耗時又昂貴,並對我們的業務擴張施加額外的限制。
2020年8月17日,教育部等四部委發佈了《關於進一步規範教育收費的意見》,進一步加強了對民辦教育收費的監管。《關於進一步規範教育收費的意見》規定,民辦學校必須在學校醒目位置公示分項收費和收費標準,並在招生簡章和錄取通知書上註明分項收費和標準。如果應該公示的費用沒有公示,或者公示的內容不符合相關政策,學生有權拒絕繳納費用。此外,《關於進一步規範教育收費的意見》強調,非營利性學校的贊助商不得以關聯交易的方式轉讓不符合公開、公平或公正要求的辦學收益,向學生收取的其他服務費必須基於合理基礎和自願和非營利性原則。如果監管部門不這麼認為,我們的運營可能會受到不利影響。
2020年9月7日,教育部公佈了學前教育法草案,徵求公眾意見。學前教育法草案等收緊了對幼兒園追求利潤的限制,禁止社會資本通過併購、委託經營、特許經營、可變利益主體或合同控制等方式控制公辦幼兒園和公辦幼兒園。
我們中國的學校涉及關聯交易也可能受到政府相關部門的嚴格監管,我們可能需要建立相應的信息披露制度和
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我們的合同安排可能被視為關聯方交易,可能會產生更大的合規成本,我們的合同安排可能會受到相關政府部門根據規定的基準進行審查。
如果我們現有的團體結構或合同安排被認為違反了任何規則、法律或法規,我們可能會被要求終止或修改我們的合同安排,我們的私立學校經營許可證可能會被吊銷、取消或不續簽,我們可能會受到相關當局決定的處罰。我們還可能受到限制,不能進一步擴大我們的學校或學校網絡。例如,我們可能無法收購非營利性私立學校。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到重大不利影響。
我們維持幼稚園的營運及擴展幼稚園網絡的能力,可能會因我們的上市地位及中國的法律法規而受到限制,而這又可能影響我們的營運結果。
2018年11月7日,中共中央中國共產黨、國務院頒佈《關於規範學前教育發展深化改革的意見》(《意見》),對幼兒園通過股權融資獲得融資的能力進行了限制。目前尚不清楚這些意見是否會追溯適用。此外,吾等並無因任何涉嫌違反意見而獲通知任何中國法律或法規所規定的任何重大罰款或其他懲罰。然而,我們不能向您保證,本意見將不會追溯適用,並且我們不會因本意見或根據本意見頒佈的任何法律或法規而受到不利影響。此外,意見還限制上市公司通過資本市場籌集資金收購營利性幼兒園。儘管《意見》沒有明確規定在中國境外資本市場上市的公司是否受到此類限制,但我們可能會受到這一限制,這將限制我們就幼兒園業務實施進一步擴張計劃的能力。
此外,2019年1月22日,國務院辦公廳印發了《關於啟動城區居住社區附屬幼兒園整頓工作的通知》(《關於啟動整治工作的通知》),要求現有社區附屬幼兒園移交地方教育主管部門,由地方教育主管部門作為公辦幼兒園舉辦或轉為經授權的社會實體舉辦的普惠性幼兒園。它還規定,社區附屬幼兒園必須是非營利性的。我們部分幼稚園是社區附屬設施,執行《關於啟動整頓的通知》可能會要求我們將其改建為微利或非牟利幼稚園,這可能會影響我們的盈利能力和經營結果。截至本年度報告之日,我們正在與當地教育當局就我們的四所幼兒園進行澄清,我們接到通知將這些幼兒園移交給當地教育當局,或代表當地教育當局運營。由於確定社區附屬幼稚園的實施規則尚未頒佈,而各地教育當局對執行有關通告的態度可能有所不同,因此,我們仍不能肯定會否及何時要求社區附屬幼稚園作出這項改變,以及有關通告對我們整體業務運作的影響有多大。見“第四項.公司情況-B.業務概況-條例-中華人民共和國民辦教育條例-關於規範學前教育發展和深化改革的意見”。
我們的許多學習中心沒有所需的教育許可證和營業執照,目前無法獲得,這可能會使我們受到罰款和其他處罰,包括暫停不合規學習中心的運營,並沒收從不合規運營中獲得的利潤。
根據2017年9月1日生效的修訂後的法律,經學校贊助商選舉,可將課後輔導民辦學校設立為營利性民辦學校。修改後的法律還刪除了在工商行政管理部門登記註冊的經營性民辦培訓機構的管理辦法,由國務院另行制定。根據教育部、人力資源社會保障部、國家工商行政管理總局2016年12月30日聯合印發的《營利性民辦學校監督管理實施細則》,營利性民辦補習機構應當遵守民辦學校適用的規定。2018年2月13日,教育部辦公廳等三部委在中國聯合印發《關於開展中小學生切實減負課後輔導機構專項行動的通知》,要求課後輔導機構辦得滿意。
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取得辦學許可證和其他許可證的條件。此外,2018年8月22日,國務院發佈了《關於加強課後輔導機構監管的意見》(簡稱“80號意見”),對課後輔導機構進行了詳細的指導。因此,我們預期經修訂的法律連同其相關實施規則及規例以及其他行政行動將對我們的合規環境帶來重大改變,而我們經營現有學習中心的若干實體可能須取得新的牌照及許可證或更新現有牌照及許可證。
截至本年報日期,我們在中國經營的22個學習中心中,有8個不持有經營許可證,而我們22個學習中心中,有9個不持有上述監管變動所規定的營業執照。儘管經修訂的法律或相關地方法規的實施細則尚未向公眾公佈,但我們正根據意見80及相關中國法律及法規,為該等學習中心準備備案及申請許可證,惟預期短期內不會完成所有該等備案及取得所有該等許可證。如果我們未能取得所需的許可證和執照,我們可能會被罰款或沒收來自不合規經營的利潤,我們可能無法繼續在不合規的學習中心經營,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們過去收購了多項業務,並打算在繼續有機增長的同時保持收購性,這可能使我們面臨收購相關風險。
我們一直在尋求多個收購機會,這些過程隨時處於不同的完成階段。例如,我們已在英國完成多項收購,並將繼續在海外市場及配套教育服務方面尋求機會。我們的目標可能涵蓋廣泛的教育,包括獨立學校、寄宿學校、藝術機構、大學學前教育服務提供商、語言培訓中心和其他教育相關服務提供商。我們的收購策略使我們面臨重大收購相關風險。倘我們成功完成其中若干持續機遇,我們的整體經營範圍將於近期至中期大幅增長,並將對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大影響。雖然目前尚不確定我們正在尋求的任何機會或未來的任何機會是否會完成,但如果能夠克服目前對這些進程的挑戰,其中一些機會可能會在近期或中期內完成。我們的收購相關風險包括:
● | 未能以令人滿意的商業條件及時獲得足夠的融資; |
● | 未能成功管理增加的槓桿、利息支出、槓桿率和違約風險; |
● | 耗盡我們現有業務可用的資源和現金流; |
● | 為收購提供資金的現金流和流動性顯著減少; |
● | 在我們目前沒有在其中開展業務或沒有大規模開展業務的司法管轄區開展業務時遇到的意外挑戰,例如未能適應這些新司法管轄區的政治、文化和法律環境; |
● | 經營新類型學校或項目的不可預見的挑戰,以及未能獲得這些新業務的相關許可證; |
● | 未能有效地管理被收購的業務並將其整合到我們目前的業務中,可能需要財政資源,否則將可用於我們現有業務的持續發展或擴大; |
● | 未能調整我們目前的業務模式,以更大的規模進行管理和運營,並實現預期的規模經濟效益; |
● | 轉移我們管理層對現有業務的注意力,因為他們投入了大量的資源和精力用於收購過程; |
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● | 即使不能成功地進行交易,進行每項收購也會產生巨大的成本,例如對目標企業進行盡職調查的法律和管理成本,導致目標企業的價值被剝奪; |
● | 目標企業在盡職調查過程中未披露的不可預見的或有風險和潛在負債; |
● | 由於我們對完成收購的成本和時間表的假設不準確,與收購過程有關的財務風險; |
● | 被收購企業關鍵人員和學生的潛在流失,以及未能在海外市場與學生、教師和其他第三方發展新的關係; |
● | 未能通過實現目標企業的預期價值收回收購成本或實現協同效應; |
● | 與收購過程和新收購業務的經營有關的監管風險,如由於我們缺乏與有關當局打交道的經驗而對我們的目標海外市場設置貿易壁壘和其他限制性或保護性措施; |
● | 如果我們不能根據相關買賣協議履行我們對賣方的義務,導致意外的財務成本,則與收購有關的對賣方的責任; |
● | 由於外幣波動和其他外匯限制或貨幣管制,收購的融資成本意外增加;以及 |
● | 未能保護我們在某些非全資擁有學校的少數股權,或未能通過收購更多股權來增加我們的持股量,我們的利益可能與控股股東的利益不一致。 |
我們可能無法有效地管理我們的業務擴張,併成功地整合我們收購的業務。
近年來,我們通過在中國和海外的收購迅速擴張。我們計劃繼續擴大我們在中國的業務,以應對學生人數的增長以及市場對我們優質教育服務和補充教育服務的需求。作為我們全球擴張計劃的一部分,我們亦一直積極探索海外併購機會,以擴大我們的全球學校網絡,目標是目標海外國家及司法管轄區的優質K—12私立教育提供商及知名學校,而本地學校網絡的學生通常有興趣繼續深造或繼續深造。詳情見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的擴張和投資。
我們的迅速擴張已導致並將繼續導致對我們的管理、人事、業務、技術和其他資源的巨大需求。收購後的可持續有機增長在很大程度上取決於我們整合被收購學校和企業的運營、系統基礎設施、現有合作伙伴關係和管理理念的能力。收購學校的合併是複雜和耗時的,需要大量的資源投入、標準化的合併程序以及充分的規劃和實施。無法保證收購將如預期般成功,或根本無法保證。整合收購學校和企業所面臨的主要挑戰包括:
● | 實施整合流程和管理制度,以確保管理理念、全集團戰略和評估基準能夠在每一所收購的學校和企業有效實施; |
● | 向被收購學校的學生證明,收購不會對服務質量和業務重點造成不利變化; |
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● | 保留我們收購的學校和企業的本地現有管理和運營團隊以及合格的教育專業人員; |
● | 整合和精簡不同的系統基礎設施和數據管理系統; |
● | 整合財務報告系統,其故障可能導致我們財務報表的延遲或影響其可靠性; |
● | 保持對財務報告的充分內部控制,防止這些被收購的業務未能或延遲整合到我們的財務報告內部控制中; |
● | 保留被收購學校的戰略、營銷或其他重要關係; |
● | 在我們的目標學校和企業所在的國家和司法管轄區及時或根本不獲得必要的收購前和收購後監管批准;以及 |
● | 與跨國教育公司競爭。 |
因此,吾等無法向閣下保證,吾等將能夠按照預期時間表將所收購學校及業務與吾等現有業務整合,且吾等可能需要大量財務資源以根據吾等內部監控要求精簡所收購學校及業務的營運,吾等的定價及盈利能力目標未必準確或可行,從而對吾等的財務表現造成不利影響。在整合我們與被收購業務的營運方面遇到的任何困難或延誤,可能會分散管理層在實現全面整合前對被收購學校及業務過渡的大量注意力,並可能導致我們管理層延遲或推遲現有業務的重要策略性決策,從而可能對我們的業務增長造成不利影響。此外,我們收購的業務和學校可能會出現虧損,或存在我們可能無法有效管理或在收購時尚未意識到的現有負債或其他風險,這可能會影響我們實現收購預期利益的能力或我們的財務表現。
此外,我們計劃收購更多海外學校,以擴大我們的全球網絡。我們已宣佈多項國際收購,並可能在未來進行收購或其他公司交易。我們無法向您保證,我們將能夠有效和高效地識別新的海外學校項目,管理收購的海外學校和我們的海外業務,或將收購的海外學校與我們的現有業務整合。此外,政治及經濟不穩定、目標市場政府採取的關税、貿易壁壘及其他限制措施、匯率波動、我們對本地市場的經驗及知識不足以及相關本地法律法規,均可能影響我們經營海外學校及管理海外業務的能力。而這又可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能承受與所收購業務有關的未知或或然負債,這可能對我們的財務表現造成不利影響。
我們收購或計劃收購的企業和學校可能虧損經營,或存在我們可能無法有效管理或在收購時可能不知道的現有負債或其他風險。雖然我們在每次收購前都會對資產進行審查,認為這與行業慣例一致,但由於深入審查每次收購所涉及的每一項個別資產通常是不可行的,因此該等審查本身並不完整。一般而言,我們會把盡職調查工作集中在價值較高的業務或資產上,並只會對其餘部分進行樣本盡職調查。然而,即使是對所有資產和記錄進行深入審查,也未必能詳盡列出現有和潛在問題,也不足以使我們充分熟悉這些資產,以充分評估其缺陷和能力。由於我們可能對賣方沒有追索權或只有有限追索權,就該等未知負債及風險,這可能反過來影響我們實現收購預期利益的能力或我們的財務表現。此外,即使賣方可能被要求就違反有關買賣協議的聲明及保證向我們作出彌償,但該彌償有限,並受多項重要性門檻及總損失上限所規限。因此,我們不能保證我們將能夠收回任何金額的損失,因為賣方違反其聲明,
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保修。此外,與收購業務相關的負債可能產生的成本和支出總額可能超出我們的預期,以及其他意想不到的不利影響,所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來進行未來的擴張,我們的槓桿狀況可能會發生重大變化。
如果我們現有的資金來源不足以滿足我們現有和未來的需要,我們可能不得不尋求外部資金來源。我們未來從外部來源獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流、監管考慮因素、籌資活動的一般市場條件以及我們運營所在司法管轄區的經濟、政治和其他條件。特別是,未來的債務融資,如果能夠獲得,可能包括一些條款,這些條款可能會限制我們的財務靈活性或限制我們自由管理業務的能力,這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外,我們過去已完成多項海外收購,例如收購伯恩茅斯學院(“BCS”)、聖邁克爾學校、博斯沃思獨立學校(“BIC”)及CATS學院控股有限公司(“CATS”),並於未來可能訂立有關未來海外收購的協議,其中部分可能由吾等透過債務融資籌集資金。如果為此類收購提供資金的債務數額很大,這可能會導致我們的槓桿狀況和融資成本發生重大變化,這可能會影響我們未來的財務狀況和運營結果。額外的債務融資也可能增加我們的利息支出、槓桿和槓桿率,並可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償債。如果我們不能及時償還債務,我們可能面臨違約風險,這也可能導致我們的其他債務加速。
如果我們不能擴大現有學校或成功開辦新學校,我們的業務增長和前景可能會受到實質性的不利影響。
截至本年度報告日期,我們在中國有94所學校,在英國和美國有8所海外學校,其中34所學校,包括3所國際學校,4所雙語學校和27所幼稚園,正處於擴招階段,通常是在新學校開辦後的頭5個財政年度內。本港部分學校目前正處於升級期,現正虧本經營。我們投入了大量資源來擴大我們在中國的國際學校業務。截至本年報日期,我們在中國有5所國際學校已經運營了5年以上。五所國際學校在2018財年實現盈利,所有學校在2019和2020財年都實現盈利。我們不能向您保證,我們將能夠繼續吸引足夠數量的學生進入這些學校,招聘更多合格的教師和教育人員,以滿足學生入學人數增加的需求,或以其他方式擴大我們在學校的運營,以確保持續的高質量教育服務。例如,我們在2020財年新增了5所幼兒園和2所新收購的海外學校,在2020財年增加了5,087人,其中增加了1,361人。
作為一項增長戰略,我們尋求在未來繼續擴大我們的學校網絡。我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作,並自行開辦學校。我們或我們的合作伙伴在購買土地和獲得建築許可證方面可能會遇到困難。由於提供國際教育課程需要我們達到相關的認證標準,並吸引和留住有資格教授國際認證課程的教師,我們不能向您保證,我們將能夠將我們現有國際學校的運營經驗應用於新學校,或者我們將能夠獲得必要的認證或招聘足夠數量的合格教師。如果我們不能吸引學生進入現有的學校,或開辦擁有所需資質和教師的新學校,我們的業務增長和前景可能會受到重大和不利的影響。
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中國表示,我們大部分學校位於廣東省,地區經濟的任何重大下滑或當地監管制度的不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至本年報日期,我們的102所學校中有49所位於中國廣東省。於二零一九年及二零二零年財政年度,我們位於廣東省的學校合共分別佔我們總收入的53. 8%及41. 7%。於二零一九年及二零二零年財政年度,僅旗艦學校廣東碧桂園學校就分別產生約16. 4%及13. 8%的總收入。我們歷來受益於該地區的快速經濟發展。然而,我們的業務集中於廣東省,使我們面臨與該地區或位於該地區的學校有關的地域集中風險。任何不利的社會、經濟或政治發展或影響該地區的任何自然災害或流行病,都可能對我們目前和未來學生的家庭的可支配收入及其對私立教育的需求產生負面影響。發生上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果我們未能招收和保留足夠數量的學生,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們繼續為學校招收和留住學生的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。我們的努力,以註冊和留住學生的成功將取決於幾個因素,包括我們的能力:
● | 加強現有教育項目和服務,以適應市場變化和學生需求; |
● | 開發新的項目和服務,以吸引我們的學生及其家長; |
● | 維持和提升我們作為提供優質教育的領先學校經營者的聲譽; |
● | 擴大我們的學校網絡和地理覆蓋範圍; |
● | 有效地將我們的學校和課程推廣到更廣泛的潛在學生羣體; |
● | 管理我們的成長,同時保持我們教學質量的一致性; |
● | 開發和發放額外的優質教育內容;以及 |
● | 應對日益激烈的市場競爭。 |
此外,地方和省級政府當局可能會對我們可以招收的學生人數施加限制。若我們在擴大學校網絡的過程中無法維持或增加學生人數,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
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事故,傷害或其他傷害可能發生在我們的學校,學習中心或我們組織的活動,這可能會對我們的聲譽和我們吸引和留住學生的能力產生負面影響。
我們的業務存在意外或傷害的固有風險。如果任何學生,員工或其他人在我們的任何學校,學習中心或我們組織的活動中發生的任何事故或事件中受傷,我們可能會承擔責任。雖然我們相信我們已採取適當措施限制這些風險,但如果學生或其他人遭受人身傷害、食物中毒、火災或其他意外或事件,我們仍可能面臨聲稱我們疏忽、監管不足或我們對傷害負有其他責任的索賠。此外,如果我們的任何學生,教師或教師犯下暴力行為或以其他方式不當行為,我們可能面臨索賠,指控我們未能提供足夠的安全措施或預防措施,以防止此類行為。類似的事件和指控也可能出現在我們組織的活動,包括校外聚會和海外夏令營計劃。我們的學生家長可能會認為我們的設施或課程是不安全的,這可能會阻止他們送他們的孩子到我們的學校,學習中心或課程。我們在過去曾遇到過孤立的學生相關事故,並賠償受傷的學生。雖然我們購買了責任保險,但保險範圍可能不足以充分保障我們免受各種索賠,我們不能保證我們將來能夠以商業上合理的條款購買足夠的責任保險。對我們或我們的任何員工的責任索賠可能會對我們的聲譽和吸引和留住學生的能力產生不利影響。即使不成功,此類索賠也可能造成不利的宣傳,導致我們產生大量開支,並分散我們管理層的時間和注意力。
我們可能無法收取足夠的學費或其他費用,以實現盈利或按計劃提高學費。
我們的經營業績在很大程度上受到教育服務定價的影響。我們根據每個學生的年級水平和學生就讀的課程收取學費。根據適用的監管要求,我們通常根據對我們教育服務的需求、我們的服務成本以及我們競爭對手收取的學費和費用來確定學費。雖然我們過去可以提高學生的學費,但我們不能保證將來我們能維持或增加學費,而不會對教育服務的需求造成不利影響。
我們為某些教育項目收取的學費受監管限制。中國省級和地方各級的監管機構擁有廣泛的權力來監管中國的私立教育行業,包括學校收取的學費、食宿費和其他費用。過去,我們在説服當地監管機構批准我們的學費增加建議時,偶爾會遇到困難。鑑於近年來中國學費及其他教育相關費用大幅增加,監管部門未來可能會普遍對教育收費實行更嚴格的價格管制。例如,根據有關地方法規,倘我們於某學年增加廣東省學校的學費,有關增加一般不會影響現有學生,直至他們在同一學校完成現有教育部分為止。倘我們收取的學費須根據成本的增加而減少或不得增加,或倘法規有任何變動而可能對我們調整學費的能力產生負面影響或限制,則我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。例如,當地政府當局在實施經修訂的法律時,可能會對學校收取的學雜費施加額外限制、限制任何幼兒園(如被視為社區附屬幼兒園)的建議加費,或阻止我們將學雜費提高至預期水平或根本不提高。就輔助教育服務而言,我們在釐定學費方面有較大的酌情權,但我們不能保證現行規管制度不會改變,以致可能限制我們提高輔助教育服務學費的能力。
此外,經修正的《促進私立教育法》對非營利學校賺取的利潤的使用規定了某些限制。我們計劃提交申請,並指定部分幼稚園為牟利學校,但不能保證我們的牟利學校指定申請會獲得批准。因此,我們可能無法維持現時的學費率,亦可能無法在修訂的《促進私立教育法》框架下,按我們期望的費率、時間和地點提高幼稚園的任何費用,或在未來根本無法提高。
此外,我們能夠收取的學費取決於許多其他因素,例如對我們品牌的認知、我們學生取得的學術成績、我們聘請合格教師的能力,以及一般本地學生。
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經濟狀況。這些因素的任何重大惡化都可能對我們收取足以維持盈利的學費的能力產生實質性的不利影響。
我們可能無法以商業上合理的條款續簽學校運營協議,或在現有學校維持優惠的費率,或為新學校簽訂學校運營協議。
自成立以來,我們通過與碧桂園合作,推出了中國幾乎所有的學校。我們的學校使碧桂園能夠滿足當地相關住宅物業的分區要求,並幫助向尋求私人教育便利的潛在購房者推銷其住宅單位。
截至2020年8月31日,除了不在碧桂園物業上運營的學校外,我們在中國的幾乎所有學校都與碧桂園簽訂了為期三年的學校運營協議。我們正在與碧桂園為我們在2020年8月31日後成立的中國的學校安排執行此類學校運營協議。根據這些協議,碧桂園為我們的學校提供場地和設施,而我們負責學校的運營和管理。我們還可以為碧桂園的房主和員工或在其他特殊情況下提供優惠的安置和優惠的學費。在2020財年,學費減免總額相當於我們中國學校總收入的7.1%。如果我們的學生將來有更大比例來自碧桂園業主家庭,學費折扣總額佔我們收入的比例可能會增加。我們只承認我們實際收到的學費是收入。然而,我們不能向您保證,當現有協議到期時,我們將能夠與碧桂園重新談判我們在商業上可以接受的合同條款。因此,碧桂園可能要求我們支付費用(如租金)以使用碧桂園的校舍和設施,或將受影響的業務搬遷到碧桂園校舍和設施或住宅社區以外的新地點,這將要求我們支付更高的費用,甚至購買學校設施,並可能大幅增加我們的營銷費用,以吸引居住在碧桂園住宅社區以外的家庭的學生。如果我們不能在不影響留住學生的能力的情況下,通過提高學費將增加的成本和支出轉嫁給學生,我們的盈利能力可能會下降。
由於碧桂園負責確保適當的土地使用類型,取得必要的政府建築認證、環境評估、消防和業權證書,並提供水、供暖和電力等公用事業設施,因此,如果碧桂園未能獲得指定用於教育用途的土地使用類型,無法獲得該等認證或維持不間斷的公用事業供應,我們的運營可能會中斷。如果我們對任何此類財產的使用受到第三方或政府當局的質疑,我們可能會被迫搬遷受影響的業務併產生鉅額費用。我們不能向您保證,我們能夠以我們可以接受的條件,及時找到合適的替換地點,或者根本不能。搬遷的任何延期也可能實質性地中斷我們的業務運營,並導致學生入學人數的損失。
我們計劃與碧桂園等學校發展合作伙伴合作,並自行在中國開辦新學校。我們不能向您保證,我們將以商業上合理的條款獲得校舍租賃或簽訂學校運營協議,或者根本不會。碧桂園有一項內部政策,將我們指定為首選的學校運營商合作伙伴,根據這一政策,我們有權優先購買與其新住宅物業相關的學校發展項目。我們不能向您保證碧桂園將忠實地執行這一政策或不會修改它,我們沒有任何資格要求碧桂園這樣做。對於我們未來推出的新學校,我們可能不會向碧桂園的房主提供學費折扣,但可能需要為碧桂園的校舍和設施支付費用,如租金。這可能會增加我們的收入,但同時也會在不同的水平上增加收入成本,這可能會影響我們的利潤率。
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我們在租借廣東碧桂園學校佔用的土地方面存在某些財產缺陷,這可能會對我們的運營造成不利影響。
廣東碧桂園學校位於一塊約172,240平方米的土地上,根據廣東碧桂園學校與當地鄉村合作社簽訂的自1994年起生效的70年租賃協議出租。這份長期租賃協議已按照當地管理規定在農村集體資產管理平臺登記。然而,中國法律要求地塊根據其特定的用途類型進行分類。雖然廣東碧桂園學校所在的一幅被分類為農業用途的地塊已被有關政府部門從農業用地改為建設用地,可以進行學校的建設和運營,但我們仍然無法獲得相關的土地規劃審批、建設規劃審批、建設審批、竣工驗收、消防評估和業權證書,因為這些轉換手續無法追溯糾正。因此,如果發現設施低於法定的建設標準,我們可能會被罰款,並可能被要求遷出。此外,有關地方當局可以阻止我們因未履行上述手續而繼續使用土地,並可能被要求放棄我們的學校設施。截至本年度報告之日,我們不知道政府對我們的學校設施進行了任何調查。然而,如果我們的學校設施低於相關的法定標準,我們可能會被要求搬遷廣東碧桂園學校。廣東碧桂園學校是我們的旗艦學校,在2019財年和2020財年分別創造了16.4%和13.8%的總收入。我們不能向您保證以商業合理的條款或根本不能隨時獲得合適的替代地點,如果我們不能及時搬遷我們的業務,我們的業務將嚴重中斷,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
如果監管當局對我們的課程或教科書做法提出質疑,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
根據現行中國法律,所有學校均須為合資格接受義務教育的學生提供足夠的政府規定課程,並可增加選修課程以補充其義務教育。私立學校可以提供政府規定的課程以外的教育課程,但須經當地教育當局批准。我們為學生提供國際認可的課程,主要是在我們的國際學校。我們可能會被認為沒有提供足夠的政府規定的課程,以就讀於我們的國際課程的學生從一年級到九年級。此外,我們還沒有獲得所需的政府批准提供非政府授權的課程在某些學校。現行中國法律並不清楚該等教育課程需要何種政府審批程序。我們於有需要時每年向當地教育當局提交學校申報,但不確定我們是否已符合有關政府授權課程及非政府授權課程的相關政府批准要求。
此外,根據中國現行法律,教科書,包括非政府指定課程的教科書,必須經當地教育部門審批。我們有15所學校使用外國教科書,但沒有得到政府的批准。根據現行中國法律,並無明確或已實施的指引以取得該等政府批准。
2016年12月29日,國務院發佈了《國務院關於鼓勵社會力量辦學促進民辦教育健康發展的若干意見》,簡稱《國務院意見》。《國務院意見》強調,加強中國共產黨對民辦學校的領導,特別是通過將中國特色社會主義理論體系引入教科書和教學大綱,推進中國特色社會主義理論體系的發展。
此外,2019年6月23日,中共中央、國務院發佈了《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》(《關於深化改革的意見》),對義務教育允許使用的教科書提出了更嚴格的要求。
2019年12月16日,MoE發佈了《中小學教科書管理辦法》,對中小學教科書的編寫、審核、出版和學校選擇等方面進行了詳細規定。
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根據現行的中國法律,我們可能會因不符合規定的課程和教科書實踐而受到什麼懲罰並不完全清楚。地方教育主管部門有權阻止我們開設非政府規定的課程或使用未經批准或許可的教科書。截至本年報日期,我們並不知悉任何政府對我們的課程或教科書做法進行調查。但是,我們不能保證《關於深化改革的意見》和《中小學教科書管理辦法》的實施,不會出台更嚴格的課程和教科書管理規定。我們也不能向你保證,根據國務院的意見加強中共對民辦學校的領導,不會導致對我們現行做法的更嚴厲的行政命令或任何處罰。政府可能會命令我們糾正目前的做法,其中可能包括停止提供非政府授權的課程,如果隨後的政府調查得出結論,我們的做法不完全符合法律。倘監管機構質疑我們的課程或教科書實踐,我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的業務及未來增長受郊野花園開發的住宅社區影響。
我們已及預期將繼續與郊野花園已開發及將開發的多個住宅物業合作開辦學校,而我們的業務及未來增長在相當程度上受郊野花園成功開發及銷售現有及新物業項目住宅單位的能力所影響。我們與郊野花園合作開辦的若干學校經歷了緩慢的增長。倘我們經營或計劃經營學校之任何由郊野花園開發之住宅物業人口不足或未能發展為大型社區,則該等地區對私立教育的需求可能低於預期,而我們可能無法為學校招收足夠數量的學生,這可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。我們不能保證我們將能夠獨立於郊野花園的住宅物業項目發展學校。尋求與其他物業發展商合作或採購物業興建學校設施可能會耗費時間及資金,進而可能影響我們的業務增長。此外,我們不能保證我們將能夠以符合成本效益的方式吸引準學生入讀我們與其他物業發展商合作開辦的學校。
中國房地產市場對影響房地產和金融市場及相關行業的政府政策變化十分敏感。近年來,中國政府已實施多項行政措施,以抑制其認為不可持續的房地產市場增長,尤其是中國房地產市場的房屋銷售及價格均迅速大幅上升。由於碧桂園在二三線城市黃金地段或一線城市郊區開發住宅社區,任何當地經濟低迷或房地產市場政策的變化均可能對碧桂園的業務發展造成不利影響或改變其業務策略,進而可能對我們與碧桂園的業務關係以及我們的業務及未來增長造成不利影響。
如果我們未能幫助學生實現學業目標,學生和家長對我們教育服務的滿意度可能會下降。
我們業務的成功取決於我們提供優質學校體驗的能力,並幫助我們的學生實現他們的學術目標。我們的學校可能無法滿足我們的學生和他們的家長在學生的學業表現方面的期望。一個學生可能無法達到他或她尋求的學術進步的水平,他或她的表現可能無法進步或下降,由於我們無法控制的原因。我們可能無法提供令所有學生和家長滿意的教育,學生和家長對我們服務的滿意度可能會下降。此外,我們不能保證我們的學生將被他們選擇的更高層次的教育機構錄取。上述任何情況都可能導致學生從我們的學校退學,不滿的學生或他們的家長可能會試圖説服其他學生或未來的學生不要上我們的學校。如果我們留住學生的能力大幅下降,或者如果我們未能繼續招收和留住新學生,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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如果越來越少的中國學生渴望出國留學,特別是在美國、澳大利亞和英國,對我們國際學校的需求可能會下降。
我們國際學校發展的主要動力之一是越來越多的中國學生渴望出國留學,特別是在美國、澳大利亞和英國。因此,移民政策或對外國人和移民的政治情緒的任何不利變化,全球或區域性流行病,如新型冠狀病毒爆發,COVID—19,恐怖襲擊,地緣政治不確定性,如英國退出歐盟及其相關影響,以及涉及這些國家的任何國際衝突,特別是經濟、政治或軍事緊張局勢,或者貿易戰的出現,或者中美潛在貿易戰升級的消息或傳聞,或者對在美國學習航空工程、機器人和生物醫學等科技領域的中國學生實行更嚴格的簽證政策,都可能增加中國學生出國留學的難度,或者降低中國學生在這些國家學習的吸引力。海外教育機構錄取標準的任何重大變化也可能影響中國學生對海外教育的需求。
此外,貨幣匯率的任何波動都可能對人民幣兑換成其他貨幣(包括美元、澳元和英鎊)產生負面影響,這可能會增加中國留學生的生活成本和學費。在中國接受國際學校教育的吸引力可能相應下降,這可能對我們的業務和盈利能力造成不利影響。
此外,中國學生也可能由於其他原因而減少出國留學的可能性,如國內教育的改善或與中國經濟持續發展相關的就業機會,或對海外教育優點的態度發生變化。這些因素可能導致對我們國際學校的需求下降,從而可能對我們的業務和盈利能力造成不利影響。
我們的業務受到國際業務風險的影響。
我們已透過收購海外知名學校進入英國及美國等海外市場,未來我們可能會在其他市場及地區擴展業務。由於各種法律要求和市場條件,我們可能需要調整我們的業務模式以適應當地市場。我們的國際業務及擴張努力已導致並可能繼續導致成本及開支增加,並面臨多種風險,包括競爭加劇、知識產權執行情況不明朗、海外市場環境的變化及演變,以及遵守當地法律及法規的複雜性。
此外,遵守適用的中國和外國法律法規,如教育法、反腐敗法、税法、外匯管制和現金迴流限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規,增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已實施政策和程序以遵守這些法律和法規,但我們或我們的員工、承包商或代理人仍可能發生違規行為。在某些情況下,遵守一個國家的法律和條例可能違反另一個國家的法律和條例。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生重大不利影響。
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我們可能無法招聘、培訓和保留足夠數量的合格和經驗豐富的教師和校長。
我們的教師對保持我們的教育和服務質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們的校長對學校的成功運作也起着重要作用。因此,我們有能力繼續吸引具備所需經驗和資歷的教師和校長,是我們運作成功的關鍵因素。在中國,教師和校長的數量有限,具有必要的經驗,專業知識和資格,以滿足我們的要求。此外,中華人民共和國教育部(MoE)於2014年1月11日頒佈並於2018年11月8日修訂的《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》,禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。我們學校所在的一些省市採取了更嚴格的規定,禁止公立學校教師到私立學校或學習中心兼職教學。公立學校教師只有在終止其在公立學校的僱用後才能進入私立學校。因此,要招聘合格和經驗豐富的教師和校長,包括有公立學校經驗的教師和校長,我們必須為候選人提供有競爭力的薪酬待遇,並提供有吸引力的職業發展機會,特別是在前公立學校教師和校長可能需要經歷重大職業轉變的情況下。此外,我們努力提供一個沉浸式的雙語學習環境,特別是在我們的國際學校,這需要大量的外籍教師。由於合格的外籍教師市場競爭激烈,外籍教師的流失率普遍高於中國教師,我們不能保證我們能夠增加外籍教師的數量,以滿足隨着我們招生人數的增加而不斷增長的需求。此外,由於政府為外籍教師取得工作和居留許可的程序可能會耗時,我們可能無法在外籍教師加入我們之前為他們申請此類許可。倘我們未能吸引及挽留合資格教師及校長,我們可能會在一所或多所學校的教育課程及服務質量下降,或導致招聘及勞工成本增加,這可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
倘我們失去提供教育或補充教育服務或經營學校所需的認證、許可證或許可證,或倘我們未能獲得新學校或補充教育服務的認證、許可證或許可證,則我們的業務可能受到重大不利影響。
為了提供我們的教育項目或運營我們的學校,我們申請並維護課程提供商的各種認證和考試委員會的許可證,如IB組織。為了獲得或維持我們的認證和許可證,我們必須不斷達到與業績、治理、機構完整性、教育質量、工作人員、行政能力、資源和財政穩定等有關的標準。如果我們的任何學校未能達到這些標準,它可能無法獲得或失去其現有的認證或許可證,或無法擴大其受學生及其家長歡迎的國際認證課程,這可能會對我們的業務,經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
此外,我們必須定期向當地教育局及民政局申請,以取得或續期經營學校及配套服務(包括食宿服務及校車服務)的許可證或牌照。雖然我們相信我們將能夠獲得或更新該等許可證或執照,但我們不能向您保證,這些許可證和執照將及時獲得或更新,或根本不能向您保證,或不會施加新的條件。例如,截至本年報日期,我們正在為五所現有學校申請若干牌照或許可證,併為四所現有學校續期若干牌照或許可證。任何未能取得或續期經營學校所需許可證或牌照的情況可能導致行政處罰,包括糾正或暫停不符合規定的學校的營運或沒收不符合規定的營運所產生的利潤,從而可能對我們的業務、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
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私立教育市場的競爭可能會減少我們學校的入學人數,增加我們招聘和留住學生和教師的成本,並對我們的學費和盈利能力造成下行壓力。
我們可能會面對來自其他現有或新建學校的競爭,這些學校的目標是我們經營所在地的富裕本地家庭的兒童。我們的一些現有和潛在的競爭對手可能會比我們投入更多的資源來發展和建設私立學校,並更快地應對學生和家長的需求、入學標準、市場需求或新技術的變化。此外,我們的競爭對手可能會增加本地市場的容量,導致私立學校的就業職位供過於求,並對學費價格造成下行壓力。我們現有的或潛在的競爭對手也可能戰略性地定價他們的學費低於我們,以吸引學生和家長。修訂後的法律可能會吸引更多的私立學校經營者提供非義務教育,並進一步增加這一市場的競爭。
我們的互補業務,包括英語能力培訓和課外課程,也可能面臨來自其他類似服務供應商的競爭,這些供應商可能擁有更強的財政資源、技術、服務表現或品牌知名度。
如果我們無法將我們的服務與競爭對手區分開來,併成功地向學生及其家長推銷我們的服務,我們可能會面臨競爭壓力,導致學生入學率下降。如果我們的學生入學率下降,我們可能需要減少學費或增加開支,以吸引和留住學生,這可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
如果我們未能成功開發和推出新的教育服務,我們的業務和財務表現可能會受到影響。
我們業務未來的成功部分取決於我們開發新教育服務的能力。新教育服務的計劃時間或推出受風險及不明朗因素影響。實際時間可能與任何最初建議的時間框架有重大差異。意外的操作、技術或其他問題可能會延遲或阻止我們一項或多項新教育服務或計劃的推出。此外,我們可能需要大量的人力資本、財政資源和管理時間和注意力,以成功推出我們的新教育計劃的功能。詳情見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的擴張和投資。然而,我們不能向您保證,我們的學生會選擇我們而不是第三方服務提供商,或者我們將能夠成功地將這些服務與我們的學校和其他補充業務整合,而無需花費大量的財政資源在營銷和運營優化上。如果我們未能以符合成本效益的方式管理我們的教育服務組合的擴展,我們的業務可能會受到負面影響。
我們無法向您保證,我們的任何新服務將獲得市場認可或產生增量收入,或我們運營該等新服務或計劃將符合我們的業務範圍或適用的許可要求。倘我們開發、推廣及向市場銷售新教育服務及課程的努力未能成功,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
我們與海外教育服務供應商的關係惡化可能會對我們的業務造成不利影響。
我們與多所海外學校及機構有業務合作,為我們的國際學校提供教育資源。我們從這些關係中獲得直接利益,例如能夠提供更多樣化的課程和課程,包括夏令營和冬令營,以及能夠為我們與其他海外教育服務提供商提供的課程收取額外費用。我們也從這些關係中獲得間接利益,包括提升我們的品牌和聲譽,以及接觸國際教育方法和經驗。
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如果我們與任何這些海外教育服務提供商的關係惡化或以其他方式受損或終止,或者如果我們從這些關係中獲得的利益減少,無論是由於我們自己的行為、我們的合作伙伴的行為、任何第三方(包括我們的競爭對手)的行為,或監管機構或我們無法控制的其他實體的行為,我們的業務、潛在客户,財務狀況及營運業績可能受到不利影響。
對我們任何學校聲譽的任何損害都可能對我們的整體業務、前景、經營業績和財務狀況造成不利影響。
在許多情況下,我們的聲譽可能會受到不利影響,包括:
● | 事故、流行病或其他事件對我們的學生造成不利影響; |
● | 我們未能妥善處理傷害學生的事故或其他事件; |
● | 我們的員工行為不當或被認為是不適當或非法的; |
● | 我們的工作人員沒有適當地監督他們所照顧的學生; |
● | 我們沒有對我們的員工進行適當的背景調查; |
● | 我們的第三方業務合作伙伴可能會有不當行為或其他不當行為,導致我們的負面宣傳或受到有關當局的處罰; |
● | 我們失去經營教育項目、學校或補充教育服務的許可證、許可證、認證或其他授權; |
● | 我們沒有保持始終如一的教育質量或未能使我們的學生取得優異的學業成績; |
● | 學校設施不符合家長和學生對私立教育的期望;以及 |
● | 質量較低的學校經營者濫用我們的品牌名稱或與我們的品牌名稱相似的學校經營者進行欺詐活動,在學生及其家長中製造混亂。 |
上述任何情況可能發生的可能性隨着我們擴大我們的學校網絡而增加。這些活動不但會影響學生和家長對學校的看法,也會影響教育界其他界別和市民大眾對學校的看法。此外,直接損害我們其中一所學校聲譽的事件可能會對我們其他學校的聲譽和運營造成不利影響。倘我們的聲譽惡化,我們的整體業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到不利影響。
我們的業務受季節性波動影響,這可能導致我們的經營業績季度波動,進而導致我們的美國存託證券價格波動,並對我們的美國存託證券的價格造成不利影響。
我們的業務受季節性波動影響,原因是我們的成本及開支在財政年度內差異顯著,且不一定與確認收入的時間一致。我們的學生就讀於我們提供K—12教育服務的學校,他們的父母通常在學期開始前支付學費和其他費用,我們確認在學期內以直線方式提供教育服務的收入。對於提供K—12教育服務的學校,我們通常在每個學年開始時的第一財政季度產生較高的前期運營費用,並且通常在財政年度的下半年確認更多的收入,這是由於夏季期間補充教育服務的收入較高,以及在較小程度上,轉移到我們學校的第二學期的學生。由於上述因素的結合,我們在第二和第四財政季度出現了淨虧損或淨收入顯著下降,主要是由於我們的學校因寒暑假關閉,當時沒有收入,
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我們的學校運作得到認可。我們預期經營業績將繼續經歷季節性波動。該等波動可能導致我們的美國存託證券價格波動,並對其價格造成不利影響。
如果我們失去高級管理團隊成員、主要校長和教職員工的服務,我們的業務可能會受到影響。
我們的成功部分取決於我們的人員和高級管理團隊的持續運用技能、努力和動力。我們未來可能會因我們無法控制的原因而經歷高級管理層的變動。此外,關鍵人員可能會離開我們,加入我們的競爭對手。失去主要高級管理層成員或經驗豐富的人員的服務可能會對我們的業務造成幹擾並帶來不確定性。我們依賴我們的高級管理團隊的服務,包括我們的執行副主席何俊立先生,他在我們公司和教育行業擁有豐富的經驗。如果我們的高級管理團隊中有一名或多名成員因健康、家庭或其他原因而不能或不願繼續擔任現任職務,我們可能無法輕易或根本無法更換他們。倘我們未能及時吸引及挽留合資格的高級管理人員、主要校長及教職員工,我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們歷來依賴“郊野花園”的品牌來推廣學校。隨着我們將學校擴展到郊野花園住宅社區之外,我們已經創建並開始推廣我們自己的品牌,包括“光明學者”。自成立以來,我們還創造了其他知識產權,包括由我們的教學人員開發的教育材料。未經授權使用我們的任何知識產權都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法的組合來保護我們的知識產權。然而,第三方可能未經適當授權獲取和使用我們的知識產權。中國監管機構的知識產權執法實踐正處於發展的早期階段,存在重大不確定性。我們還可能需要訴諸訴訟和其他法律程序來執行我們的知識產權。任何該等行動、訴訟或其他法律程序可能導致重大成本,轉移我們管理層的注意力和資源,並可能擾亂我們的業務。此外,我們無法向您保證,我們將能夠有效地執行我們的知識產權或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們以多個品牌經營學校及配套教育服務,這可能會削弱學生及其家長的品牌認知度。
我們在中國的所有學校基本上都以“碧桂園”的品牌運營,我們的英語能力培訓以“élan”的品牌運營,留學諮詢業務以“Can-Aucture”運營,海外職業諮詢業務以“夢想職業”運營。我們打算以統一的品牌“光明學者”作為我們的企業形象,這代表了我們在中國提供的全方位教育服務。我們還收購了幾所海外學校,如BCS、BIC、聖邁克爾學校和CATS,這些學校都是以目前的品牌運營的,我們打算在不久的將來推動一個統一的品牌在海外運營。維護多個品牌可能會稀釋我們的學生及其家長對品牌的認知度,並增加我們的整體營銷費用,因為我們需要在不同品牌之間分配資源。如果市場對我們新的公司形象反應良好,我們可能會尋求在未來將我們的個人品牌轉變為“光明學者”。然而,我們不能向您保證,鑑於我們的新品牌在市場上的曝光率和認知度有限,我們的潛在學生是否會接受我們的新品牌。我們可能會產生大量的財務資源,並將相當大的管理層注意力轉移到將我們現有的品牌與我們的新公司形象整合上,這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。
我們可能會面臨第三方的侵權索賠,如果成功,可能會導致我們支付鉅額損害賠償。
我們不能向您保證,我們學校和項目中使用的教材和內容不會或不會侵犯第三方的知識產權。截至本年度報告日期,我們不知道有任何關於上述教材和內容的知識產權侵權索賠。然而,我們不能保證第三方不會聲稱我們侵犯了他們在
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未來。我們也可能使用與我們的海外合作伙伴共同設計的教育材料,我們不能保證不會因為與這些材料相關的知識產權而發生糾紛。
雖然我們計劃在任何此類訴訟或法律程序中積極為自己辯護,但我們不能向您保證我們會在這些案件中獲勝。參與此類訴訟和法律程序也可能導致我們產生大量費用,並分散我們管理層的時間和注意力。我們可能被要求支付損害賠償金或產生和解費用。此外,如果我們被要求支付任何版税或與知識產權所有者簽訂任何許可協議,我們可能會發現這些條款在商業上是不可接受的,我們可能會失去使用相關材料或內容的能力,這反過來可能會對我們的教育計劃產生不利影響。任何針對我們的類似指控,即使沒有任何正當理由,也可能損害我們的聲譽和品牌形象。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未經授權披露我們收集和保留的個人數據,無論是由於系統故障還是其他原因,都可能損害我們的業務。
我們維護包括個人數據的記錄,如學術和醫療記錄、地址和家庭信息。我們的在線服務可能會存儲和處理學生或其家長提供的某些個人和其他敏感數據。關於隱私以及個人可識別信息和數據的存儲、共享、使用、披露和保護,有許多法律。具體地説,個人身份和其他機密信息越來越多地受到中國和許多外國司法管轄區的立法和法規的制約。中國政府有關部門頒佈了一系列有關保護隱私和個人信息的法律法規,要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商明確説明任何信息收集和使用的目的、方法和範圍,獲得適當的用户同意,並建立具有適當補救措施的用户信息保護制度。然而,中國和世界範圍內針對隱私問題的這一監管框架目前正在演變,在可預見的未來可能仍然不確定。我們不能向您保證,根據適用的法律和法規,我們現有的隱私和個人保護系統和技術措施將被視為足夠的。如果中國的法律或法規被擴大到要求改變商業慣例或隱私政策,或者如果中國政府當局以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們可能會受到不利影響。除了有關隱私和隱私倡導的法律、法規和其他適用規則外,行業團體或其他私人當事人還可以提出新的和不同的隱私標準。由於隱私和數據保護法以及隱私標準的解釋和應用仍不確定,因此這些法律或隱私標準可能會以與我們的實踐不符的方式進行解釋和應用。任何無法充分解決隱私問題的行為,即使是毫無根據的,或不遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和隱私標準,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制我們服務的使用,並損害我們的業務。
如果我們被發現違反了任何隱私和數據保護法律,我們可能會在糾正任何安全漏洞、解決任何由此產生的索賠以及提供更強的保護以防止更多的違規行為方面產生鉅額費用。此外,任何未能保護個人信息的行為都可能對我們吸引和留住學生的能力產生不利影響,損害我們的聲譽,並對我們的業務、前景和經營業績造成重大不利影響。
我們集中式數據管理系統的故障或中斷可能會對我們的運營造成不利影響。
我們建立了一個集中的數據管理系統,Oracle ERP系統,收集和分析集團範圍內的財務、採購和學生入學信息和數據。我們正逐步完善該企業資源規劃系統(“ERP系統”)的特點及功能,以提高其效率。我們亦正將該ERP系統的應用擴展至新收購的實體,以簡化我們的數據及信息管理系統。然而,我們無法向您保證,該ERP系統不會遇到技術故障和中斷,導致我們的管理層未能及時獲取準確的關鍵運營數據,從而可能對我們的運營造成不利影響。我們在將新收購的學校納入ERP系統時,可能會遇到兼容性問題,這可能會影響從該ERP系統產生的運營信息的整體準確性和價值,並在我們擴展業務和整合新業務的過程中,對我們的增長策略的實施造成不利影響。
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我們可能無法維持技術基礎設施的正常運作或改善。
我們的在線教學設施和內部系統依賴於高度技術和複雜的軟件,並依賴於這些軟件存儲,檢索,處理和管理大量數據的能力。我們的系統容易受到設計錯誤、執行錯誤、員工不當行為、外部欺詐、安全漏洞、容量限制、軟件缺陷、計算機病毒、網絡攻擊、停電和類似事件的幹擾。我們無法向您保證,我們的信息技術系統將始終不受幹擾地運行。某些錯誤只有在代碼發佈供外部或內部使用後才可能被發現。在我們依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能導致我們的系統性能出現故障,並導致我們經歷操作中斷、響應時間變慢和信息處理延遲,從而影響我們支持在線教學活動的能力。倘發生上述任何情況,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。此外,我們的部分子公司和附屬公司歷史上一直是網絡攻擊的目標。雖然我們加強了對我們的信息系統的保護,但我們不能保證我們不會再次成為網絡攻擊的目標。
我們亦須繼續升級及改善資訊科技系統、軟件、移動應用程序及大數據分析,以支持業務增長及優化營運效率。採用新技術以及維護和提升我們的技術基礎設施需要投入大量時間和資源,包括增加新硬件、更新軟件以及招聘和培訓新的工程人員。然而,我們不能向您保證,我們將成功地實施這些升級和改進計劃。新技術可能無法及時或根本與我們現有的系統完全集成,我們的系統可能會在升級過程中遇到響應時間變慢和中斷,這可能會損害我們的學生和業務合作伙伴的體驗,延遲準確的運營和財務信息的報告,並導致對我們的業務,財務狀況,運營結果和前景造成重大和不利影響。
此外,我們平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方提供商的通信和存儲容量,包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些供應商簽訂和續簽協議,如果我們與這些供應商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止,或者如果這些服務供應商本身遇到服務中斷或中止,我們平臺的正常運作可能會受到不利影響。
對於我們的業務和運營,我們的保險覆蓋範圍有限。
我們面臨與業務及營運相關的各種風險,而我們的保險範圍有限。見"項目4。公司信息—B業務概述—保險"以瞭解更多信息。我們面臨的風險包括,除其他外,學校事故或傷害,主要管理人員和人員的損失,業務中斷,自然災害,恐怖襲擊和社會不穩定或任何其他我們無法控制的事件。中國保險業仍處於發展的早期階段,因此中國保險公司提供有限的業務相關保險產品。我們沒有任何業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人人壽保險。任何業務中斷、法律訴訟或自然災害或我們無法控制的其他事件均可能導致重大成本及資源轉移,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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我們面臨着與中國自然災害、健康流行病或恐怖襲擊有關的風險。
我們的業務可能受到自然災害(例如地震、洪水、山體滑坡、龍捲風及海嘯)、禽流感及嚴重急性呼吸系統綜合徵等健康流行病爆發或SARS、COVID—19病毒及甲型流感病毒(例如H5N1亞型及H5N2亞型流感病毒)以及恐怖襲擊的重大不利影響,在我們業務所在地區發生的其他暴力、戰爭或社會不穩定行為,或普遍影響中國的行為。如果發生上述任何情況,我們的學校和設施可能會被要求暫時或永久關閉,我們的業務運營可能會暫停或終止。我們的學生,教師和工作人員也可能受到此類事件的負面影響。此外,上述任何情況均可能對中國經濟及受影響地區的人口構成造成不利影響,可能導致我們在該地區的學生人數大幅下降,並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
2019冠狀病毒疫情於二零一九年底首次在中國湖北省武漢市報告,並繼續在中國及全球蔓延。這種新型冠狀病毒被認為具有高度傳染性,可能構成嚴重的公共衞生威脅。據報道,2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次COVID—19疫情為國際關注的緊急衞生事件。於二零二零年三月,世界衞生組織宣佈COVID—19為大流行。自COVID—19爆發以來,中國政府已實施多項嚴格措施以遏制病毒,包括但不限於旅行限制、強制隔離規定及延遲恢復業務營運。我們在中國的K—12學校從2月到5月大部分關閉,我們為學生提供在線教育服務。在根據當地教育監管部門的要求關閉約三至四個月後,並根據當地政府的指示,我們在中國的大部分幼兒園學校已於二零二零年六月恢復運營。在COVID—19疫情的加速下,我們亦透過推出虛擬網上國際學校“3i Global Academy”及將互補教育服務遷移至線上,逐步採用線上—合併—線下模式。我們的海外業務在COVID—19疫情中受到最大的負面影響。由於大量學生在疫情期間選擇回國,我們向該等學生退還部分住宿費,對我們的業務、財務表現及經營業績造成不利影響。我們整合了我們的線下教學網站,以容納英國的某些寄宿學生,而其餘的大多數學生則迅速轉向在線課程。為節約資源,我們永久停止在美國的四所語言培訓機構的運作。我們亦藉此機會縮減成本結構、升級資訊科技及管理系統、調整銷售及市場營銷策略,以及改善教育成果。我們相信,這些措施將有助於使我們在新冠肺炎疫情後學生重返學校時,處於比同行更具競爭力的地位。我們正密切監察COVID—19疫情的發展,並持續評估對我們業務、經營業績及財務狀況的任何進一步潛在影響,我們相信有關影響將視乎疫情的持續時間及程度而定。倘疫情持續或升級,我們的業務營運及財務狀況可能會受到進一步負面影響。
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我們的業務、財務表現及經營業績可能因中美關係惡化而受到不利影響。
近期的國際貿易爭端,包括中美之間的爭端,以及這些爭端所帶來的不確定性,可能會擾亂貨物的跨國流動,嚴重破壞全球和中國經濟的穩定,從而損害我們的業務。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施,對我們的業務產生不利影響。現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的爆發,或潛在貿易戰升級的消息和謠言,都可能影響消費者信心,並對我們的業務、經營業績以及最終我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。
美國與中國之間的政治緊張局勢因(其中包括)COVID—19疫情、中國全國人大通過香港國家安全立法、美國財政部對香港特別行政區和中國中央政府若干官員實施制裁等因素而升級,以及美國總統於2020年8月發佈的禁止與字節跳動有限公司進行某些交易的行政命令,騰訊控股有限公司及該等公司各自之附屬公司。政治緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。任何該等因素均可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外,有媒體報道稱,美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。如果任何此類審議得以實現,由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生重大不利影響。目前尚不清楚是否會頒佈擬議的或額外的立法,從而可能限制或限制中國公司進入美國資本市場。
倘我們未來授予額外僱員購股權或其他股權激勵,我們的淨收入可能會受到不利影響。
根據二零一七年股份獎勵計劃(“二零一七年計劃”),我們於二零一七年至二零二零年向若干學校校長及管理團隊成員授出購股權以購買合共3,557,138股A類普通股。我們或會於日後根據二零一七年計劃授出額外購股權。我們需要根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718,補償—股票補償,該主題一般要求公司根據授予日期的股權獎勵的公允價值,將股票期權和其他股權獎勵的公允價值確認為費用,補償費用在要求接受人提供服務以換取股權獎勵的期間內確認。倘我們日後授出購股權或其他股權激勵,我們可能會產生重大補償費用,而我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
於二零二零財政年度,我們及獨立註冊會計師事務所識別出一項重大缺陷,以及其他未識別為重大的監控缺陷。查明的重大缺陷是由於某些海外收購業務缺乏職責分工,對支持日記賬分錄和賬目調節的基本數據審查不足。我們實施若干管理層補償控制,包括財務分析審查、若干賬目對賬及抽樣檢查附表所用基本資料的準確性。近年來,我們通過在中國和海外的收購迅速擴張。於二零二零年財政年度,我們已將年內收購的業務從我們對截至二零二零年八月三十一日財務報告內部監控有效性的評估中剔除。見"項目15。控制和程序—財務報告的內部控制。然而,吾等無法向閣下保證,該等措施將完全解決吾等財務報告內部控制中的重大缺陷及已識別的其他控制缺陷,或吾等將得出結論認為這些缺陷已獲全面糾正。我們未能糾正這些控制缺陷或我們未能發現和解決任何其他控制缺陷可能導致我們的財務報表不準確,也可能損害我們遵守適用的財務報告要求和相關監管的能力。
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及時歸檔。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們的美國存託證券的交易價格,可能會受到重大不利影響。此外,對財務報告的內部控制不力,嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
此外,如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計,該事務所可能會發現重大弱點和其他不足之處。作為美國的一家上市公司,我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告,從我們2018財年的年度報告開始。我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2020年8月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制,我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,因為投資者對我們報告過程的可靠性失去了信心。我們將需要產生額外的成本,並使用管理和其他資源,以遵守第404條。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試,如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,那麼它可能會出具一份合格的報告。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
與我們的公司結構相關的風險
我們的民辦教育服務業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規,我們可能會受到嚴厲的處罰。
我們的民辦教育服務業務受到中國的廣泛監管。中國政府監管我們業務和運營的各個方面,如課程內容、教材、學校運營標準、招生活動、學費和其他費用。適用於私立教育部門的法律法規經常變化,可能會採用新的法律法規,其中一些可能會對我們的業務產生負面影響,無論是追溯還是前瞻性的。
在中國一案中,外資在教育服務領域的所有權受到重要規定的約束。中國政府通過嚴格的許可要求對教育服務的提供進行監管。特別是,中國法律法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司和機構,並限制外商投資高中和幼兒園教育服務企業。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司珠海光明學者是一家外商獨資企業,目前沒有資格申請和持有經營我們學校的許可證,或以其他方式擁有我們學校的股權。由於該等限制,吾等主要透過(1)珠海光明學者、(2)我們的聯屬實體(包括華大教育投資及其控制及持有的學校)及(3)華大教育投資的最終股東(包括楊美榮女士)與華大教育投資的最終股東(包括楊美榮女士)訂立的合約安排,在華大教育投資開展我們的私立教育業務。我們持有通過中國控制和持有的學校在中國開展私立教育業務所需的許可證和許可證
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BGY教育投資。我們一直並預計將繼續依賴我們的關聯實體來運營我們的私立教育業務。更多信息見“項目4.公司-C組織結構信息”。
如果我們的所有權結構和合同安排被發現違反了中國的任何法律或法規,包括《關於深化教育教學改革徹底提高義務教育質量的意見》和任何即將頒佈的法律(如學前教育法),或者如果我們被發現被要求但未能獲得任何民辦教育業務的許可或批准,中國有關監管機構,包括管理教育行業的教育部、中華人民共和國商務部、管理外商投資的商務部、監管學校註冊的民政局和監管營利性學校註冊的國家工商行政管理總局,在對我們的此類違規行為施加罰款或懲罰方面擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 吊銷本集團和/或本公司關聯實體的營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制本集團與本集團關聯實體之間的任何關聯方交易; |
● | 對我們的業務施加罰款和處罰,或對我們或我們的關聯實體可能無法遵守的運營施加額外要求; |
● | 要求我們重新調整所有權和控制權結構或我們現有的學校; |
● | 限制或禁止我們使用股票發行所得為我們在中國的業務和運營提供資金,特別是通過戰略收購擴大我們的業務;或 |
● | 限制我們或我們的關聯實體使用資金來源或以其他方式限制我們或他們開展業務的能力。 |
截至2020年8月31日,包括多家在美上市的教育公司在內,不少以中國為基礎的境外上市公司也採用了類似的股權結構和契約安排。據我們所知,上述任何一家上市公司,包括教育行業的公司,都沒有受到過上述罰款或處罰。然而,我們不能向您保證今後不會對我們或任何其他公司施加此類罰款或處罰。如果對我們處以上述任何一種罰款或處罰,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導華大教育投資及其學校和子公司對其經濟表現產生重大影響的活動,和/或我們無法從華大教育投資以及我們的學校和子公司獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併華大教育投資以及我們的學校和子公司。然而,我們不認為這些行為會導致我們的公司、我們在中國或華大教育投資的全資子公司或我們的學校或子公司的清算或解散。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了《外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》),自2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》。及其實施細則和附則。2019年12月26日,國務院發佈《外商投資法實施細則》,明確和闡述外商投資法的有關規定,中華人民共和國最高人民法院發佈司法解釋,解決外商投資法適用的若干問題。上述實施細則和司法解釋自2020年1月1日起施行。
外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。但是,由於它是比較新的,
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在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如,根據外商投資法,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式,但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們在中國的業務依賴於與華大教育投資及其股東的合同安排,這在提供控制權方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與BGY教育投資及其股東(包括我們最大股東之一楊美蓉女士)的合約安排來經營我們的私立教育業務。關於這些合同安排的説明,見"項目4。公司信息—C。組織結構”。於二零二零財政年度,我們的聯營實體的收入貢獻佔我們總收入的63. 3%。然而,這些合約安排可能不如直接股權所有權有效,為我們提供對BGY教育投資和我們學校的控制權。我們的附屬實體(包括BGY教育投資及由BGY教育投資控制及持有的學校)以及BGY教育投資的股東)如未能履行其在合約安排下的責任,將對本公司的財務狀況及表現造成重大不利影響。例如,合約安排受中國法律規管,並規定可透過中國仲裁解決爭議。因此,該等合約將根據中國法律解釋,而任何爭議將根據合約規定的仲裁程序解決。中國的商事仲裁製度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國商事仲裁製度或法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。此外,倘法律架構及合約安排被發現違反任何現行或未來的中國法律及法規,我們可能會受到罰款或其他法律或行政制裁。
倘政府行為導致我們失去指導聯營實體活動的權利或從聯營實體收取絕大部分經濟利益及剩餘回報的權利,且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權架構及營運,則我們將無法再綜合聯營實體的財務業績。
我們的附屬實體及其股東如未能履行合約安排項下的責任,可能會對我們的業務造成重大不利影響。
我們的附屬實體及其股東可能未能採取業務所需的若干行動,或未能促使新成立或收購的學校及時訂立合約安排,或儘管他們有合約義務遵守我們的指示。倘彼等未能履行彼等各自與吾等訂立的協議項下的義務,吾等可能須依賴中國法律下的法律補救措施,包括尋求特定履行或禁令救濟,但該等措施可能無效。
我們的最大股東可能與我們存在潛在利益衝突,而並非以我們公司的最佳利益為依歸。
楊美蓉女士為北京廣源教育投資的控股股東及董事。她和楊惠豔女士也是本公司的最大股東。我們不能向您保證,楊美蓉女士和楊惠豔女士將始終以公司的最大利益為依歸。此外,根據中國法律,楊美蓉女士作為北京廣源教育投資的董事負有忠誠和勤勉的責任。然而,由於彼並非本公司的高級職員或董事,故彼毋須對本公司承擔受託責任。我們提供,
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激勵措施鼓勵楊美榮女士以我們聯屬實體股東的身份行事,符合我們的最佳利益。我們依賴楊美榮女士遵守合同安排的條款和條件。儘管楊美榮女士有責任履行與我們的關聯實體有關的合同義務,但她仍可能違反或導致我們的關聯實體違反或拒絕續訂允許我們有效控制我們的關聯實體並從中獲得經濟利益的現有合同安排。如果楊美榮女士不履行與我們的關聯實體有關的合同義務,我們可以在中國法律允許的範圍內行使我們的獨家選擇權購買或促使我們的指定人購買華大教育投資的全部或部分股權。如果我們不能解決我們與BGY Education Investment股東之間的任何糾紛,我們將不得不依靠仲裁或法律程序,這可能會導致我們的業務中斷,任何此類法律程序的結果都存在很大的不確定性。
我們與我們的關聯實體之間的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,如果發現我們或我們的關聯實體欠下額外的税款,可能會大幅減少我們的淨收入和您的投資價值。
根據中國法律和法規,關聯方之間的交易應保持距離,並可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等於中國之附屬公司、吾等關聯實體與華大教育投資股東之間的合約安排並非按公平原則進行,並透過轉讓定價調整調整吾等關聯實體的收入,吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能會導致我們的關聯實體的税負增加(就中國税務而言)。此外,中國税務機關可能會要求我們放棄之前的税收優惠,並要求我們為之前的納税年度支付額外税款,並因少繳納先前的税款而對我們的關聯實體徵收滯納金和其他處罰。到目前為止,許多上市公司都採用了類似的合同安排,包括在美國上市的公司。據我們所知,中國税務機關沒有對這些公司施加任何實質性處罰。然而,我們不能向您保證,今後不會對任何其他公司或我們施加此類處罰。如果我們的關聯實體的納税義務大幅增加,或者如果他們被發現受到額外的納税義務、滯納金或其他處罰,我們的淨收入可能會減少。
如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的,我們可能失去使用和享有該實體持有的資產的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們目前在中國的業務是通過與我們的關聯實體和華大教育投資股東的合同安排進行的。作為這些安排的一部分,我們幾乎所有與教育相關的、對我們業務運營至關重要的資產都由我們的關聯實體持有。如果這些實體中的任何一個破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序,其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利,這將阻礙我們經營業務的能力,並可能對我們的業務、我們創造收入的能力和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。
如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性和不利的影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由其指定的法律代表簽署並向相關中國工商部門登記和備案。
為了維護我們印章的物理安全,我們通常將其存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求獲得對我們的子公司或附屬實體的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。
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我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用公開發售和其他融資活動的收益向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資,這可能會損害我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。
在利用吾等作為中國附屬公司及聯營實體的離岸控股公司進行首次公開發售及其他融資活動所得款項時,吾等可(1)向我們的中國附屬公司及聯營實體作出貸款,(2)向我們的中國附屬公司作出額外出資,(3)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資,及(4)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。有關我們使用募集資金的詳細情況,請參閲“第14項--募集資金的使用”。
然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如:
● | 我公司向外商投資企業在中國的全資子公司的貸款不得超過法定限額,即我公司全資子公司的投資總額與註冊資本之差,必須在國家外匯管理局、外匯局或當地有關部門登記; |
● | 我們向我們的關聯實體(即中國境內實體)提供的貸款超過一定門檻必須獲得相關政府部門的批准,並且必須在國家外匯管理局或其當地對應機構註冊;以及 |
● | 我公司在中國設立的全資子公司的出資,必須向商務部或當地有關部門備案,並向外滙局授權的當地銀行登記。 |
由於上述要求及限制,我們可透過我們間接持有的外商投資企業珠海光明學者直接向我們在中國的業務貢獻的資金數額有限。
此外,2015年3月30日,國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》(“19號文”),自2015年6月1日起施行。該通知要求,以人民幣結算的外商投資公司的資本金只能用於經有關政府部門批准的業務範圍內,不得用於在中國進行股權投資,除非該業務範圍內有規定或中國法律法規另有允許。此外,國家外匯局加強了對外商投資企業以外幣兑換人民幣結算資金流動和使用情況的監管。未經國家外匯局批准,不得改變人民幣資金的用途,不得用於償還人民幣貸款。2019年10月23日,外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》,其中包括擴大外匯資金用於境內股權投資。允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理辦法(負面清單)、不違反境內投資項目真實性和合規性的前提下,依法使用資本進行境內股權投資。如果我們的關聯實體未來需要我們或我們的全資附屬公司的財務支持,而我們發現有必要使用外幣計值資本提供該等財務支持,我們為可變權益實體的運營提供資金的能力將受到法定限額和限制,包括上文所述者。
2015年2月13日,國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(“13號通知”),自2015年6月1日起施行。根據第13號通告,現有股權須登記,以取代對直接投資的年度外匯檢查。第13號通知還授權,
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銀行辦理境內外直接投資外匯登記。
我們預期中國法律及法規可能會繼續限制我們使用首次公開發售及其他融資活動或其他融資來源所得款項。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得政府註冊或批准,就我們未來向中國實體提供的貸款或出資。倘吾等未能取得有關登記或批准,吾等使用首次公開發售及其他融資活動所得款項及將中國業務資本化之能力可能受到阻礙,從而可能對吾等之流動資金及融資及擴展業務之能力造成不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國經濟、政治及社會狀況,以及任何政府政策、法律及法規的變動,均可能對中國整體經濟或教育服務市場造成不利影響,從而損害我們的業務。
我們的大部分業務在中國進行,我們的大部分收入來自中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。儘管自七十年代末以來,中國經濟已由計劃經濟轉型為更市場化的經濟,中國政府繼續在監管行業方面扮演重要角色。中國政府繼續透過分配資源、控制以外幣計值債務的產生及支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國經濟增長行使重大控制。任何該等政策、法律及法規的不穩定或變動,尤其是影響中國私立教育行業的政策、法律及法規,均可能對中國經濟或教育服務市場造成不利影響,從而損害我們的業務。例如,根據2013年6月29日和2018年12月29日修訂的《民辦教育促進法》及其實施細則,私立學校應選擇成為不要求“合理回報”的學校或要求“合理回報”的學校。私立學校在釐定學校淨收入分配給投資者作為合理回報的百分比時,必須考慮學校的學費、與教育有關的活動所用的經費與所收取的課程費用的比例、收生標準和教育品質等因素。然而,現行中國法律及法規並無就釐定“合理回報”提供明確指引。此外,現行中國法律及法規並無就選擇要求合理回報的私立學校的管理及營運與不要求合理回報的私立學校訂立任何不同規定。
2017年9月1日,修訂後的法律生效,根據該法律,“合理回報”的概念不再適用,私立學校應選擇營利性學校或非營利性學校。營利性學校的贊助者可以獲得經營利潤,而非營利性學校的贊助者則不能獲得經營利潤。由於截至年報日期,經修訂法律之實施細則尚未公佈,故有關政府機關將如何實施新法律及寬限期將為多久仍不確定。
儘管中國經濟於過去二至三十年錄得顯著增長,但在地域及各經濟行業之間的增長並不均衡。對我們教育服務的需求,在很大程度上取決於中國的經濟狀況,尤其是我們業務所在地區(包括廣東省)。中國經濟增長的任何顯著放緩都可能對準學生家庭的可支配收入造成不利影響,並導致準學生推遲或取消其入讀我們學校的計劃,從而減少我們的收入。此外,中國政治制度的任何突然變動或發生社會動盪,亦可能對我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生重大不利影響。
中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是,大陸法系的先前法院判決可被引用作為參考,但判例價值有限。自1979年以來,新頒佈的中國法律法規大大加強了對外商在華投資相關利益的保護。然而,由於該等法律及法規相對較新,且中國法律制度持續快速發展,該等法律及法規的詮釋未必總是一致,且該等法律及法規的執行涉及重大不確定性,任何不確定性均可能限制可用的法律保障。
此外,中國行政及司法機關在解釋、實施或執行法定規則及合約條款方面擁有重大酌情權,與一些較發達的法律制度相比,我們在中國可能更難以預測行政及司法程序的結果及法律保護水平。該等不確定因素可能影響我們就遵守中國法律及法規而採取的政策及行動的決定,並可能影響我們執行合約或侵權權利的能力。此外,監管上的不確定性可能會通過不當的法律行動或威脅而被利用,企圖從我們那裏獲取付款或利益。因此,該等不確定因素可能會增加我們的經營開支及成本,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
任何適用企業所得税税率的增加或終止我們現時可獲得的任何税務優惠待遇,可能導致税務負擔大幅增加或我們過往享有的任何利益喪失,進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
根據2013年6月29日和2018年12月29日修訂的《民辦教育促進法》及其於2004年3月5日頒佈的實施細則,民辦學校無論是否需要合理的回報,都可以享受税收優惠待遇。實施細則規定,不要求合理回報的民辦學校,享有與公立學校同等的税收優惠待遇,國務院有關部門可以出臺適用於要求合理回報的民辦學校的税收優惠待遇和相關政策。然而,迄今為止,當局尚未在這方面出臺單獨的政策、條例或細則。
當地政府當局給予我們的税務優惠待遇須予檢討,並可能於日後隨時調整或撤銷。例如,我們在四川的三個關聯實體享有企業所得税優惠待遇。終止我們目前可享受的任何優惠税務待遇將導致我們的實際税率上升,這將增加我們的所得税開支,進而減少我們的淨收入。此外,我們可能擴展到的其他地區的地方政府可能不會給予我們税務優惠待遇。2017年9月1日生效的《法律修正案》不再使用“合理回報”一詞。相反,根據修訂後的法律,私立學校的主辦者可以選擇將其學校註冊為非營利或營利,但義務教育的私立學校必須註冊為非營利私立學校。根據該修訂後的法律,非營利私立學校將享有與公立學校相同的税務優惠,但營利私立學校的税務政策仍不明確。然而,目前尚不清楚經修訂的法律及其潛在實施規則將如何影響適用於我們學校的税務待遇,以及我們學校將來是否會享有任何税務優惠待遇。任何負面發展均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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根據中國企業所得税法,我們可能被分類為中國“居民企業”,這可能對我們及我們的非中國股東造成不利的税務後果。
中國企業所得税法及其實施細則規定,根據中國税法,在中國境外成立且“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”。實施細則將"事實上的管理機構"定義為實質性管理或控制企業業務、人員、財務和資產的管理機構。2009年4月22日,國家税務總局發佈第82號文,規定由一家中國公司或一組中國公司控制的外國企業,在符合以下所有要求的情況下,將被劃分為“實際管理機構”位於中國境內的“居民企業”:(一)負責公司日常運營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國;(二)公司的財務和人力資源決策須經中國境內的人士或機構決定或批准;(三)主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會、股東會會議記錄、檔案位於或者保存在中國;(四)企業有表決權的董事或者高級管理人員有一半以上居住在中國。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告,對貫徹落實82號文提供更多指導。公報澄清了有關居民身份確定、確定後管理和主管税務機關的某些事項。雖然該通知和公告只適用於中國企業控制的境外企業,而不適用於中國個人控制的境外企業,通知中提出的認定標準和公告中的行政澄清,可以反映國家税務總局對"實際管理機構"如何認定的總體立場,無論境外企業是由中國企業還是由中國個人控制,都應採用測試來確定其税務居民身份,並應執行相關管理措施。
此外,國家税務總局於2014年1月29日發佈公告,對貫徹落實82號文提供更多指導。本公告還規定,除其他事項外,根據通知被認定為“居民企業”的單位,應當向其主要境內投資者註冊地税務機關提出居民企業資格認定申請。
由於企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,倘我們被視為中國“居民企業”,我們將按統一税率25. 0%就全球收入繳納中國企業所得税,儘管我們現有的中國附屬公司及我們可能不時成立的任何其他中國附屬公司分派給我們的股息可獲豁免由於我們的中國“居民收件人”身份,我們將從中國股息預扣税中扣除。這可能對我們的整體實際税率、所得税開支和淨收入產生重大不利影響。此外,支付予股東及美國存托股份持有人的股息(如有)可能因可分派溢利減少而減少。此外,如果我們被視為中國“居民企業”,我們就我們的美國存託證券或普通股支付的股息以及轉讓美國存託證券或普通股變現的收益可能被視為來自中國境內的收入,並須繳納中國預扣税,這可能對閣下於我們的投資價值和美國存託證券的價格造成重大不利影響。
根據中國企業所得税法,有關我們中國附屬公司的預扣税負債存在重大不確定性,而我們中國附屬公司應付予我們境外附屬公司的股息未必合資格享有若干條約利益。
根據中國企業所得税及其實施細則,外商投資企業通過經營產生的利潤(分配給其在中國境外的直接控股公司)將按10. 0%的預扣税税率繳納。根據香港與中國之間的特別安排,倘香港居民企業擁有中國公司超過25. 0%股權,則有關税率可減至5. 0%。我們現時的中國附屬公司由香港附屬公司全資擁有。此外,根據2009年2月20日發佈的《國家税務總局關於税收協定中股息規定管理有關問題的通知》,納税人需要滿足一定條件才能享受税收協定項下的優惠。這些條件包括:(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人,及(2)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前的連續12個月內持續達到直接擁有權的門檻。此外,國家税務總局頒佈了《關於税收協定中“受益所有人”有關問題的通知》(或第9號文),將“受益所有人”定義為擁有所有權和控制實體收入或產生該等收入的權利或資產的一方,並列出了確定“受益所有人”地位的若干詳細因素。
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根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息,須經有關税務機關檢查或批准。因此,我們不能向您保證,我們將有權根據税收條約對從我們的中國子公司收到的股息享受任何優惠的預提税率。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
國家税務總局於2015年2月3日發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(公告7)。根據公告7,非中國居民企業的“間接轉讓”資產(包括於中國居民企業的股權)可被重新定性,並視為直接轉讓中國應課税資產,前提是有關安排並無合理商業目的,且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此,該等間接轉讓產生之收益可能須繳納中國企業所得税。根據公告7,“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、中國的不動產以及中國居民企業的股權投資。就間接境外轉讓中國機構資產而言,相關收益將被視為與中國機構有實際聯繫,因此計入其企業所得税申報,因此須按25. 0%的税率繳納中國企業所得税。倘相關轉讓涉及於中國的不動產或於中國居民企業的股權投資,而該等投資與在中國設立非居民企業並無實際聯繫,則將適用10. 0%的中國企業所得税,惟須受適用税務協定或類似安排項下的優惠税務待遇所規限,轉移支付義務人負有扣繳義務。《公告7》的執行細節尚不確定。倘税務機關確定公告7適用於我們的部分涉及中國應課税資產的交易,我們進行相關交易的離岸附屬公司可能需要花費寶貴資源以遵守公告7或確定相關交易不應根據公告7徵税。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非居民企業按來源代扣代繳企業所得税有關問題的公告》,即第37號公告,自2017年12月1日起施行。根據《第37號公報》,非居民企業自願申報企業所得税的,應當同時確認繳納申報税額的時間。扣繳義務人未依法或者不能依法扣繳所得税的,非居民企業在税務機關責令納税前或者限期內自願申報繳納的,視為已按時清繳税款。如果按來源計提前的應納税所得額屬於股息或任何股權投資收益的形式,則觸發納税義務的日期為實際支付股息或其他股權投資收益的日期。此外,2017年12月1日,第37號公報廢止了《國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知》和《國家税務總局關於印發2009年12月10日和2009年1月1日《非居民企業源頭扣繳企業所得税管理暫行辦法》的通知。
因此,吾等及吾等的非中方股東可能面臨因出售吾等普通股或美國存托股份而被課税的風險,並可能被要求花費寶貴資源以遵守公告7及公告37,或確定吾等或吾等的非中方股東不應作為間接轉讓課税,這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或非境內投資者對吾等的投資產生重大不利影響。
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對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分收入是以人民幣計價的。因此,對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金,或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。根據中國現行法律和法規,人民幣可自由兑換經常項目,如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。然而,人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換,除非得到外管局的批准。例如,子公司資本項目下的外匯交易,包括外幣債務的本金支付,仍然受到嚴格的外匯管制和外管局的批准要求。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。
我們的中國子公司獲準向持有其股權的境外子公司宣派股息,將股息兑換成外幣,並匯給中國以外的股東。此外,倘若我們的任何中國附屬公司清盤,清盤所得款項可能會兑換成外幣,並在中國以外的地方分派給持有其股權的海外附屬公司。此外,如華大教育投資公司清盤,我們的中國子公司珠海光明學者可根據楊美榮女士和楊文傑先生分別簽署的授權書,要求華大教育投資公司將清盤所得款項支付並匯入珠海光明學者公司。然後,珠海光明學者可以將這些收益兑換成外幣後分配給我們,並以股息或其他分配的形式匯到中國之外。一旦匯入中國境外,支付給吾等的股息、分派或其他清算收益將不受中國法規對其進一步轉移或使用的限制。
除由我們的中國附屬公司或透過我們的中國附屬公司作出的上述分派可無須獲得進一步批准外,我們的聯營實體所產生的任何人民幣收入轉換為直接投資、貸款或投資中國以外的證券,將受上述限制所規限。在我們需要轉換和使用我們的關聯實體產生的任何未支付給我們的中國子公司的以人民幣計價的收入和我們的中國子公司產生的未作為股息申報和支付的收入時,上述限制將限制我們直接接收和使用該等收入的可兑換和能力。因此,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。此外,我們無法向您保證,中國監管部門未來不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制,特別是在外匯交易方面。
我們在中國的子公司和聯營實體向我們支付股息和其他款項受到限制。
我們是一家控股公司,主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求,包括根據我們的選擇向我們的股東支付股息和其他現金分配,償還我們可能產生的任何債務,以及支付我們的運營費用。我們中國子公司的收入,特別是珠海光明學者的收入,反過來又取決於我們的關聯實體支付的服務費。中國現行法規允許我們在中國的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求,我們的中國子公司只有在為某些法定儲備預留資金後才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,每個財政年度結束時,我們中國的每一所民辦學校都要從其發展基金中撥出一定數額,用於學校物業的建設或維護,或購買或升級學校設施。特別是,我們要求合理回報的學校必須撥出不少於其年淨收入的25.0%,而不要求合理回報的學校必須撥出不少於學校淨資產每年增長的25.0%作此用途。此外,如果我們在中國的附屬公司或聯營實體將來為自己發生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。任何該等限制可能會對該等實體以服務費或其他方式向本公司支付股息或付款的能力造成重大影響,從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到各種因素的影響,比如中國的政治經濟條件的變化。2005年7月21日,中華人民共和國政府
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改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後,人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革,增強人民幣匯率彈性。自2005年以來,這種政策變化導致人民幣對美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。
人民幣的任何大幅升值或重估,都可能對我們的美國存託憑證的價值和任何以外幣計算的應付股息產生重大不利影響。更具體地説,如果我們決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。在某種程度上,我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣,用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。此外,人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對我們以美元計價的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響,而不會影響我們的業務或經營業績的任何根本變化。
若干中國法規(包括併購規則及國家安全法規)可能需要複雜的審核及批准程序,這可能使我們更難透過在中國的收購尋求增長。
《併購規則》確立了額外的程序和要求,可能使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如,如果外國投資者控制中國境內企業,必須通知商務部。此外,境外公司對境內公司的某些收購,如與境內公司的同一實體或個人有關聯或關聯,須經商務部批准。此外,商務部於2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》規定,外國投資者併購“任何涉及國家安全的行業”,均須接受商務部的國家安全審查。此外,嚴禁任何企圖規避此類審查程序的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。
有關在中國進行的併購活動的這些法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外,遵守這些要求可能會耗費時間,並且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此,我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大不利影響。
此外,如果商務部認為我們與我們的關聯實體和BGY教育投資的股東訂立合同安排應獲得其批准,我們可能會被要求申請補救批准。我們不能向你方保證我們能夠獲得商務部的批准。我們亦可能受到商務部的行政罰款或處罰,要求我們限制我們在中國的業務運營,延遲或限制我們的外幣資金轉換和匯款至中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的行動。
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我們股份的實益擁有人如為中國居民,如未能遵守某些中國外匯法規,可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外及跨境投資活動,並使我們須根據中國法律負上法律責任。
國家外匯管理局已頒佈規定,包括2014年7月4日起施行的《關於境內居民投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》或37號文及其附件,要求中國居民,包括中國機構和個人,為境外投資、融資目的直接設立或者間接控制境外機構,該等中國居民合法擁有的資產或在境內企業的股權或境外資產或權益,在第37號通告中稱為“特殊目的載體”。第37號文所稱“控制權”廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券或其他安排等方式取得的境外特殊目的載體的經營權、受益權或決策權。第37號通函進一步規定,倘特別目的工具出現任何重大變動,例如中國個人出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件,則須修訂登記。倘持有特殊目的公司權益的中國股東未能完成規定的外匯儲備登記,該特殊目的公司的中國附屬公司可能會被禁止向境外母公司作出溢利分派及進行後續跨境外匯活動,而該特殊目的公司向其中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外,未能遵守上述各項外匯管理局登記規定,可能導致根據中國法律承擔逃滙責任。
該等法規適用於我們的直接及間接股東(即為中國居民),並可能適用於我們未來進行的任何境外收購或股份轉讓(倘我們的股份發行予中國居民)。但在實踐中,不同地方外匯局分局對外匯管理規定的適用和執行可能有不同的看法和程序,在執行方面存在不確定性。截至本年報日期,所有據我們所知,目前持有本公司直接或間接權益的中國居民已完成必要的登記,或正在按照第37號通告的要求向外滙管理局更新必要的登記。然而,吾等無法向閣下保證,該等個人或本公司任何其他直接或間接股東或實益擁有人(即屬中國居民)將能夠在日後成功完成或更新其直接及間接股權的登記。倘彼等未能作出或更新登記,我們的中國附屬公司可能會被罰款及法律處罰,而外匯管理局可能會限制我們的跨境投資活動及外匯活動,包括限制我們的中國附屬公司向我們的公司分派股息或從我們的公司獲得外幣貸款的能力,或阻止我們向我們的中國附屬公司注資。因此,我們的業務運營和向您分派的能力可能受到重大不利影響。
我們面臨中國的監管不確定性,這可能會限制我們向身為中國公民的員工或顧問授予股票激勵獎勵的能力。
根據國家外匯管理局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或第7號文,(可能是海外上市公司的中國子公司)須提交文件,代表"國內個人"((cid:129)中國居民及在中國連續居住不少於一年的非中國居民,外國外交人員和國際組織代表除外)獲得境外授予股份或購股權的,上市公司根據其股權激勵計劃,向國家外匯局申請就該股權激勵計劃辦理國家外匯局登記,並批准其與購買股票或者行使股票期權有關的購買外匯的年度備抵。該等中國個人因出售海外上市公司股份及股息而獲得的外匯收入及任何其他收入,在分配給該等個人前,應全部匯入中國境內代理人開立及管理的中國集體外匯賬户。此外,境內個人還必須聘請境外委託機構辦理其行使股票期權和買賣股票事宜。中國境內代理人亦須於境外上市公司重大變更其股權激勵計劃或制定任何新的股權激勵計劃後三個月內向外匯局更新登記。
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我們過往已根據二零一七年計劃授出購股權,並可能於未來繼續授出額外購股權。當我們這樣做時,我們需要不時代表根據我們的股份激勵計劃或股份激勵計劃的重大變動而獲得期權或其他股權激勵授予的員工或顧問向外管局或其當地分支機構申請或更新我們的登記。然而,我們未必總能代表持有任何類型股份獎勵獎勵的僱員或顧問根據通函第7號的規定提出申請或更新我們的登記,我們亦不能確保該等申請或更新登記將獲得成功。倘吾等或吾等股份獎勵計劃的中國公民參與者未能遵守第7號通函,吾等及╱或吾等股份獎勵計劃的該等參與者可能會受到罰款及法律制裁,該等參與者行使其購股權或將出售其股份所得款項匯回中國的能力可能會受到額外限制,及我們可能無法根據股份獎勵計劃向身為中國公民的僱員或顧問進一步授予股份獎勵。
中國的勞動合同法可能會對我們的經營業績造成不利影響。
現行中國勞動合同法對僱主施加了更大的責任,並對僱主決定裁員的成本產生了重大影響。此外,它還要求某些終止合同的依據是強制性退休年齡。倘我們決定大幅變動或減少員工人數,《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們業務的方式或以及時及具成本效益的方式實施該等變動的能力產生不利影響,從而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國的人工成本和員工福利的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
中國經濟持續大幅增長,導致通脹及勞工成本上升。中國整體經濟和中國平均工資預計將繼續增長。此外,根據中國法律及法規,我們須向指定的政府機構支付多項法定僱員福利,包括退休金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險,以造福我們的僱員。僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,須由有關政府機構決定,未能支付足夠的僱員福利的僱主可能會被罰款和/或其他處罰。未來中國通貨膨脹的上升以及勞動力成本和員工福利的大幅增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響,除非我們能夠通過增加學費將這些成本轉嫁給學生。
最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為,近期圍繞在中國有業務並在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政客曾公開警告投資者不要投資在美國上市的中國公司。SEC和上市公司會計監督委員會(美國),或PCAOB也於2020年4月21日發表了一份聯合聲明,重申了投資新興市場公司所涉及的披露,財務報告和其他風險,以及有限的補救措施。此外,多家股權研究機構最近在研究中國公司的公司治理實踐、關聯方交易、銷售實踐和財務報表後,發表了關於中國公司的報告,這些報告導致了美國國家交易所的特別調查和上市暫停。對我們的任何類似審查,無論其缺乏價值,都可能導致我們的ADS的市場價格下跌,轉移管理資源和精力,導致我們承擔費用,以防禦謠言,並增加我們支付的董事和高級官員保險費。
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本年度報告所載審計報告由未經PCAOB檢查的核數師編制,因此,我們的投資者被剝奪了該等檢查的利益。與中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)有關的各種訴訟程序以及立法和監管發展,以及中美政治緊張局勢導致的其他發展,可能會對我們在美國的上市和交易產生不利影響。包括對我們的美國存託證券交易價格的不利影響和可能的退市。
我們的獨立註冊會計師事務所出具審計報告,包括在提交給美國證券交易委員會(SEC)的年度報告中。作為在美國上市的公司的審計師,在上市公司會計監督委員會(美國)註冊的公司,美國法律要求接受PCAOB的定期檢查,以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。由於我們的審計師位於中國,而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下進行檢查的司法管轄區,我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。
2013年5月,PCAOB宣佈其已與中國證監會及中國財政部訂立《執法合作諒解備忘錄》,建立雙方就PCAOB、中國證監會或中國財政部在美國及中國進行的調查相關的審計文件編制及交換合作框架。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論在中國聯合檢查PCAOB註冊的為在美國證券交易所交易的中國公司提供審計服務的審計事務所。2018年12月7日,SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。2020年4月21日,SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明,重申與美國國內公司相比,包括中國在內的許多新興市場公司披露不足的風險更大。在討論與這些風險相關的具體問題時,聲明再次強調PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。2020年6月4日,美國總統發佈了一份備忘錄,命令總統金融市場工作組(PWG)在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告,其中包括行政部門、SEC或PCAOB對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所可能採取的行動建議。2020年8月6日,PWG發佈了該報告。特別是,對於沒有給予PCAOB充分准入以履行其法定授權的司法管轄區,或非上市公司,PWG建議對非上市公司的公司適用強化的上市標準,以尋求首次上市和繼續在美國證券交易所上市。根據增強的上市準則,如果PCAOB無法查閲位於NCJ的主要審計事務所的工作文件,以進行美國的審計,上市公司由於政府限制,美國—上市公司可以通過提供具有可比資源和經驗的審計公司的共同審計來滿足這一標準,而PCAOB確定它有足夠的途徑查閲該公司的審計工作文件和慣例來檢查共同審計。該報告建議在2022年1月1日之前,新的上市標準適用於已經在美國證券交易所上市的公司。根據PWG的建議,如果我們未能在2022年1月1日之前達到增強的上市標準,我們可能面臨從紐交所退市、從SEC註銷註冊和/或其他風險,這可能會對我們在美國的ADS交易產生重大不利影響或實際上終止。最近有媒體報道稱,SEC在這方面提出的規則制定建議。至於工務小組的建議是否會全部或部分獲採納,目前尚不能估計任何新規則對我們的影響。
PCAOB在中國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序存在的缺陷,這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於缺乏PCAOB在中國的檢查,PCAOB無法定期評估我們的獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此,我們和我們的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,這可能會導致我們存託證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息失去信心,我們的財務報表的質量。
作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分,2019年6月,一個由兩黨議員組成的小組在美國國會參眾兩院提出了法案,如果該法案獲得通過,將要求美國證券交易委員會維護一份發行人名單,
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PCAOB無法檢查或調查外國公共會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求,並從2025年開始,連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國證券交易所退市。2020年5月20日,美國參議院通過了第945條,即《外國公司問責法案》,即HFCAA。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCAA,並於2020年12月18日由美國總裁簽署成為法律。本質上,HFCAA要求美國證券交易委員會從2021年開始,禁止外國公司在美國證券交易所上市或在場外交易,前提是一家公司保留了一家外國會計師事務所,而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查。HFCAA或任何其他類似法律的頒佈或旨在增加美國監管機構獲取中國審計信息的努力可能會給包括我們在內的受影響美國證券交易委員會註冊人帶來投資者不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能受到重大不利影響,如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求,我們可能會被摘牌。
如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司)就美國證券交易委員會尋求查閲美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成的和解協議,沒有或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行,我們可能無法按照交易所法案的要求及時提交未來的財務報表。
於二零一二年年底,美國證券交易委員會根據其實務守則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)展開行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議,包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利,不過,擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解,訴訟程序被擱置。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106節相匹配的請求,並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序,在其監督下並經其批准,會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒,以消除有問題和敏感的內容,以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。
根據和解條款,自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時,針對四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束,但推定各方將繼續適用相同的程序:即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求,中國證監會通常會處理這些申請,適用清理程序。我們無法預測,在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下,美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下,視最終結果而定,在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們的獨立註冊會計師事務所的中國分支機構被拒絕,即使是暫時的,在SEC的執業能力,而我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所審計並對我們的財務報表發表意見,我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證的交易。
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與我們的普通股和ADS相關的風險
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是一家“新興增長型公司”,如《就業法案》所定義,我們可能會利用某些豁免適用於其他上市公司的要求,這些公司不是新興增長型公司,其中最重要的是,不要求遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求,2002年奧克斯利法案,只要我們是一家新興增長型公司,直到我們首次上市之日起五週年。由於我們已選擇不遵守該等核數師認證要求,我們的投資者可能無法獲取他們認為重要的某些信息。
《就業法》還規定,新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。然而,我們已選擇“選擇不適用”這項條文,因此,我們將在為公眾公司採納新訂或經修訂會計準則時遵守該等準則。根據《就業法》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
在我們不再是一家“新興增長型公司”後,我們預計將產生大量費用,並投入大量管理努力,以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求以及SEC的其他規則和條例,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託證券的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素而發生的,類似於業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。一些中國公司已經或正在美國股市上市。其中部分公司的證券經歷了重大波動,包括與首次公開發售有關的價格下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的看法和態度,從而影響我們美國存託證券的交易表現,而無論我們的實際經營表現如何。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為許多因素而高度波動,包括以下因素:
● | 影響我們或我們的行業以及我們教育服務客户的監管發展; |
● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂; |
● | 教育服務的市場狀況、市場潛力和競爭的變化; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的教育服務、擴張、投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業; |
● | 全球和中國經濟的波動; |
● | 證券分析師財務估計的變動; |
● | 對我們的負面宣傳; |
● | 關鍵人員和高級管理人員的增減; |
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● | 解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及 |
● | 潛在的訴訟或監管調查。 |
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
在公開市場上大量銷售我們的美國存託憑證,或認為這些銷售可能發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。我們所有未償還的美國存託憑證都可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行額外註冊。如果任何一個或多個現有股東出售大量美國存託憑證,我們的美國存託憑證的現行市場價格可能會受到不利影響。這樣的銷售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格銷售變得更加困難。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市的大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
我們未來可能成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控之後,我們的普通股和美國存託憑證的市場價格可能會出現一段時間的不穩定,以及負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
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我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
截至2020年12月15日,楊美蓉女士及楊慧豔女士共同實益擁有本公司約92. 5%的總投票權,何俊麗先生實益擁有本公司約6. 5%的總投票權。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。由於雙重股權結構及所有權集中,楊美蓉女士、楊惠豔女士及何俊麗先生對有關合並、合併、出售全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大企業行動等事宜具有相當大的影響力。他們可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化,這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會,並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們分別於二零一九年九月十八日及二零二零年七月二十三日宣派現金股息每股普通股0. 10美元及0. 12美元。我們目前預計不會於可見將來支付額外現金股息。因此,您不應依賴於我們的美國存託憑證的投資作為任何未來股息收入的來源。
我們的董事會在遵守適用法律的情況下可全權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣派及派付股息,未來股息(如有)的時間、金額及形式將視乎(其中包括)我們的未來經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額(如有)、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此,您投資於我們的美國存託證券的回報可能完全取決於我們存託證券的未來價格升值。我們不能保證我們的美國存託憑證會增值,甚至維持您購買美國存託憑證的價格。您可能無法從我們的ADS中獲得投資回報,甚至可能失去我們的ADS的全部投資。
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償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力按計劃支付債務(包括優先票據)的本金、支付利息或再融資,取決於我們未來的表現,而未來的表現受經濟、財務、競爭及我們無法控制的其他因素所影響。我們的業務在未來可能無法繼續從經營中產生足以償還債務和作出必要資本開支的現金流。倘吾等無法產生該等現金流,吾等可能須採用一項或多項替代方案,例如出售資產、重組債務或按可能繁重或具高度攤薄性的條款獲取額外股本。我們為債務再融資的能力將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事任何該等活動或以合適的條款從事該等活動,這可能導致我們的債務違約。
我們可能無法在控制權變動觸發事件(定義見相關票據文件)時籌集購回優先票據所需資金,而我們的未來債務可能會限制我們購回優先票據的能力。
吾等將須作出要約,而尚未行使優先票據的持有人將有權接受該要約,於發生控制權變動觸發事件(定義見有關票據文件)時,按相等於將購回優先票據本金額101%的購回價,另加應計及未付利息購回優先票據。然而,我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購因此而退回的票據時無法獲得融資。此外,我們購回優先票據的能力可能受到法律、監管機構或規管我們未來債務的協議的限制。吾等未能在相關票據文件規定購回優先票據時購回優先票據,將構成該等文件項下的違約。根據相關附註文件或根本性變化本身的違約也可能導致根據管轄任何未來債務的協議違約。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還任何未來債務,則吾等可能沒有足夠資金償還債務及購回優先票據。
出於美國聯邦所得税的目的,我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果在任何特定應課税年度,(1)該年度總收入的75. 0%或以上由某些類型的被動收入構成,或(2)該年度資產的平均季度價值的50. 0%或以上產生或持有用於產生被動收入,則我們將被分類為“被動外國投資公司”或PFIC。儘管這方面的法律並不明確,但就美國聯邦所得税而言,我們將我們的關聯實體視為由我們擁有,這不僅是因為我們對該等實體的運營行使有效控制權,還因為我們有權享有其絕大部分經濟利益,因此,我們將其經營成果合併於我們的財務報表。就美國聯邦所得税而言,假設我們是我們的附屬實體的擁有人,並根據我們的過往及現時收入及資產,我們不相信我們於截至二零二零年八月三十一日止應課税年度被分類為私人金融公司。
確定我們是否是或將成為一傢俬人金融公司將取決於我們的收入(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產的組成以及我們不時的資產價值,特別包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值(可能取決於我們的美國存託證券或普通股的市值,並可能波動)。在估計商譽及其他未入賬無形資產的價值時,我們已考慮到預期市值,而市值可能會波動。其中包括,倘本集團的市值下降或沒有增加,本集團可能於當前及未來應課税年度被分類為私人金融公司。美國國税局也可能質疑我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值,這可能導致我們的公司在當前或未來應納税年度被分類為PFIC。
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我們是否為或將成為PFIC的決定部分也可能取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產。在我們保留大量流動資產的情況下,或如果我們的關聯實體就美國聯邦所得税而言並未被視為由我們擁有,我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在應用相關規則時存在不確定性,而私人金融公司地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定,我們無法向您保證我們不會在本課税年度或任何未來課税年度成為私人金融公司。
如果我們在任何應課税年度被分類為PFIC,則美國持有人(定義見“第10項。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮因素")可能會導致因出售或其他處置美國存託證券或普通股以及收到美國存託證券或普通股分派而確認的收益大幅增加美國聯邦所得税,惟該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”,而這些持有人可能須遵守繁重的申報規定。此外,如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度被分類為PFIC,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。更多信息,請參見"項目10。附加信息—E.“美國聯邦所得税”。
我們的組織章程大綱及細則載有反收購條文,可能對我們A類普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。舉例來説,本公司董事會有權在股東作出任何相反決議案的規限下,以一個或多個系列發行優先股,並釐定彼等的名稱、權力、優先權、特權、相對參與、選擇權或特別權利,以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清盤優惠,上述任何或全部權利可能大於與本公司A類普通股相關的權利,不論是否為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下降,我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島法院也不太可能(1)根據美國證券法的某些民事責任條款承認或執行美國法院的判決,或(2)根據美國證券法的某些民事責任條款在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。
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開曼羣島沒有對在美國獲得的判決予以法定承認,儘管開曼羣島法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而不對案情進行重審。
由於上述原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或大股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們的絕大部分資產位於美國境外。我們目前的大部分業務均在英國及中國進行,中國為新興市場。此外,我們的大多數現任董事和高級管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。美國證券交易委員會、美國司法部或司法部以及其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高級職員)提起和執行訴訟時往往遇到很大困難。此外,我們的公眾股東在我們經營的新興市場可能享有有限的權利,且幾乎沒有實際的補救措施,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場,通常難以或不可能在法律或實踐方面追究。例如,在中國,SEC、司法部和其他美國當局在獲取股東調查或訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國主管部門可以與其他國家或地區的證券監管部門建立監管合作機制,實施跨境監管管理,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管部門的監管合作效率並不高。根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此,如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯,您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。
我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:
● | 這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告; |
● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
● | 根據《FD條例》,選擇性披露規則由重大非公開信息發行人制定。 |
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內,以表格20—F提交年度報告。此外,我們打算根據紐約證券交易所的規則和法規,通過新聞稿每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而,我們被要求向SEC提交或提供的信息與美國聯邦證券交易委員會要求向SEC提交的信息相比,將不那麼廣泛和及時。
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國內發行人。因此,您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為紐約證券交易所規則下的“受控公司”,我們豁免某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
根據紐約證券交易所的規則,一家公司如果在董事選舉中有超過50%的投票權由個人、集團或其他公司持有,則屬於受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括要求我們的大多數董事是獨立的,如紐約證券交易所規則所定義,以及要求薪酬委員會、提名委員會和企業管治委員會全部由獨立董事組成。2017年4月,楊惠豔女士與楊美蓉女士訂立一致行動協議,據此,楊惠豔女士同意楊美蓉女士就本公司管理層的重大事項進行表決及決定。楊惠豔女士及楊美蓉女士亦為楊家族信託V的聯席授予人及兩人投資委員會成員,該基金於二零二零年十二月十五日持有約1. 8%的已發行A類普通股及約93. 5%的已發行B類普通股。因此,楊惠豔女士及楊美蓉女士共同為我們於二零二零年十二月十五日已發行及發行在外股本大部分投票權的實益擁有人。因此,根據紐約證券交易所的規則,我們有資格成為“受控公司”。我們已選擇依賴紐約證券交易所規則下的某些豁免,包括豁免我們的大多數董事獨立,只要我們仍然是一家受控公司,我們可能會繼續選擇這樣做。因此,您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準採用與紐約證券交易所企業管治上市標準有重大差異的若干母國慣例;這些慣例可能比我們完全遵守紐約證券交易所企業管治上市標準時所享有的更少保障股東。
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們遵守紐約證券交易所公司管治上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。根據開曼羣島法律,像我們這樣的獲豁免公司的股東無權查閲該等公司的公司記錄或取得該等公司的股東名單副本。根據公司章程細則,董事可酌情決定股東是否可查閲公司記錄及在何種條件下查閲,惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
開曼羣島是我們的祖國,其某些企業管治常規與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。在我們選擇遵循本國有關公司治理事宜的慣例的情況下,我們的股東所獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。
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美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使投票您的A類普通股的權利。
作為我們的美國存託證券的持有人,閣下只能根據存款協議的規定行使相關A類普通股的投票權。根據保存協議,您必須向保存人發出表決指示進行表決。在收到閣下的投票指示後,存託人將根據該等指示對相關A類普通股進行投票。除非閣下撤回有關股份,否則閣下將無法直接行使有關相關股份的投票權。根據我們的組織章程大綱及細則,召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時,閣下可能無法收到足夠的事先通知以撤回美國存託證券的相關股份,以便閣下就任何特定事項投票。如果我們要求您的指示,保存人將通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料交付給您。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料,以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外,保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權,並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求進行投票,您可能沒有法律救濟。
如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下),我們的美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書,以投票您的美國存託憑證所涉及的A類普通股。
根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,託管銀行將給我們一個全權委託,讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股,除非:
● | 未及時向保管人提供會議通知及相關表決材料; |
● | 我們已通知託管人,我們不希望授予全權委託; |
● | 我們已通知保存人,對會議表決的事項有很大的反對意見;或 |
● | 將在會議上投票表決的事項將對股東產生重大不利影響。 |
本全權委託書的效力是,如果閣下不在股東大會上投票,閣下不能阻止閣下的美國存託證券相關的我們A類普通股被投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配,您也可能不會收到任何價值。
我們的美國存託證券的託管人已同意向閣下支付其或託管人就我們存託證券的普通股或其他存託證券收取的現金股息或其他分派(扣除其費用和開支)。您將根據您的ADS所代表的A類普通股數量按比例獲得這些分配。然而,如果託管人認為向任何美國存託證券持有人提供分發是非法或不切實際的,則其不承擔責任。例如,向美國存託證券持有人進行分銷,如果該分銷包括根據《證券法》要求登記的證券,但根據適用的登記豁免沒有適當登記或分銷,則屬於非法。保存人也可以確定通過郵件分配某些財產是不可行的。此外,某些發行版的價值可能低於郵寄它們的成本。在這種情況下,保存人可以決定不分配此種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託證券、普通股、權利或通過該等分派獲得的其他證券。吾等亦無義務採取任何其他行動,準許向美國存託證券持有人分派美國存託證券、普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果我們向您提供普通股或其任何價值的分派對您而言是非法或不切實際的。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
51
目錄表
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保存人可隨時或在其認為對履行其職責有利時關閉其帳簿。存託人可能會出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與供股等公司事件有關,在此期間,存託人需要在指定期間內在其賬簿上保留準確數量的ADS持有人。保管人也可以在緊急情況下、週末和公眾假日關閉其賬簿。一般而言,當本公司的股份登記冊或託管人的賬簿關閉時,或本公司或託管人認為適當時,因任何法律或任何政府或政府機構的規定,或根據存管協議的任何條文,或任何其他原因,託管人可拒絕交付、轉讓或登記本公司的美國存託憑證的轉讓。
項目4. 公司信息
a. 公司歷史與發展
我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司。我們主要通過我們在中國、英國、美國和加拿大的子公司和附屬實體開展業務。截至本年報日期,我們在中國擁有94所學校網絡,涵蓋幼兒園教育及多個課外活動學習中心,透過與BGY教育投資的若干合約安排,BGY教育投資控制及持有該等學校及學習中心。截至本年報日期,我們透過我們的全資附屬公司Bright Scholar(UK)Holdings Limited經營八所海外學校及六所語言培訓機構(我們亦可稱為國際語言學校)。我們可以追溯到1994年創辦的第一所私立學校——廣東省碧桂園學校。在過去二十年中,我們在中國、英國、美國和加拿大開辦並收購了多所學校、配套教育服務和教育科技服務。
從2016年開始,我們經歷了一系列的重組。特別是:
● | 上市公司成立為法團. 2016年12月,楊美蓉女士在開曼羣島註冊成立Bright Scholar Holdings。 |
● | 動力的獲得. 2016年1月,我們收購了Impetus Investment Ltd.,或由何俊利先生及其他出售股東收購開曼羣島公司Impetus。 |
● | 中國附屬公司註冊成立.於二零一七年一月,時代教育中國控股有限公司註冊成立珠海光明學者,為我們在中國的全資附屬公司。 |
● | 合同安排。 於二零一七年一月,我們透過中國附屬公司珠海光明學者與(1)我們的關聯實體(包括華源教育投資及其擁有及經營的學校)及(2)華源教育投資股東楊美蓉女士及楊文傑先生訂立一系列合約安排,以取得我們關聯實體的有效控制權。 |
52
目錄表
在中國,外國人對教育服務的所有權受重要法規的約束。中國政府透過嚴格的發牌規定規管教育服務的提供。特別是,中國法律法規禁止外資擁有的公司及機構提供中小學義務教育服務,並限制外資投資幼兒園及高中教育服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國附屬公司珠海光明學者為一家外商獨資企業,目前不符合申請及持有經營或以其他方式擁有我們國內學校股權的許可證。
由於該等限制,我們透過我們的中國附屬公司珠海光明學者與(1)我們的附屬實體,包括北國教育投資及其擁有及經營的學校,及(2)北國教育投資的股東,即,楊美蓉女士和楊文傑先生,這使我們能夠:
● | 對我們的附屬實體實施有效控制; |
● | 收取我們關聯實體的幾乎所有經濟利益,作為我們提供的服務的對價;以及 |
● | 在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權購買我們所有附屬實體的股權。 |
楊美蓉女士是我們的創始人之一,也是我們董事長楊惠豔女士的親戚。楊文傑先生是楊美蓉女士的商業夥伴。我們於聯營實體並無任何股權。然而,由於該等合約安排,我們透過我們的中國附屬公司珠海光明學者控制我們的聯屬實體。我們已根據美國公認會計原則在本年報其他部分的合併財務報表中合併我們附屬實體的業績。合約安排已於二零一七年一月二十五日簽署並生效。截至本年報日期,我們正在安排就二零二零財政年度新開辦及收購的國內學校籤立權利及義務承擔函。 有關與我們公司架構相關的風險的詳細描述,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險"及"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
我們的中國法律顧問已告知我們,根據中國法律及法規,珠海光明學者(我們的附屬實體)與楊美蓉女士及楊文傑先生(作為BGY教育投資的股東)之間的合同安排是有效、具約束力及可強制執行的,且並無違反現行中國法律或法規。倘我們的關聯實體楊美蓉女士及楊文傑先生未能履行其在合約安排下的義務,我們執行合約安排的能力可能會受到限制,而合約安排使我們對關聯實體有效控制。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們公司結構相關的風險—我們依賴於與BGY教育投資及其股東的合同安排來進行我們在中國的業務,這可能不如董事所有權那樣有效地提供控制權。"
然而,吾等已獲中國法律顧問告知,有關現行及未來中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構日後可能採取與我們中國法律顧問上述意見相反的觀點。我們的中國法律顧問進一步告知我們,倘中國政府發現建立我們在中國經營教育服務業務架構的合約安排不符合中國政府對外國投資教育服務行業的相關限制,我們可能會受到嚴厲處罰,包括被禁止繼續經營。有關與我們公司架構相關的風險的詳細描述,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險"及"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
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目錄表
倘吾等無法維持對聯營實體的有效控制,吾等將無法繼續將聯營實體的財務業績合併至吾等的財務業績。我們的附屬實體的收入貢獻佔我們2018財年總收入的94. 4%,2019財年總收入的82. 0%,2020財年總收入的63. 3%。此外,作為控股公司,我們產生溢利、向股東派付股息及其他現金分派的能力主要取決於我們從中國附屬公司珠海光明學者收取股息及其他分派的能力,而這又取決於我們的學校及其他附屬實體向珠海光明學者支付的服務費。我們透過我們的中國附屬公司珠海光明學者與我們的各附屬實體訂立獨家管理服務及業務合作協議,據此,我們向學校提供服務,以換取支付服務費。我們根據協議有權收取的服務費乃按一般收入減去任何成本、税項及法律法規規定的其他預留費用的餘額計算。實際上,我們會按個別情況評估個別學校的表現和未來計劃,然後才決定向每所學校收取的款項。由於中國法律對中國公司派付股息有重大限制、外匯管制限制及外商投資限制等,我們無法不受限制地獲取中國附屬公司或聯屬實體的收益。例如,根據中國法律的適用規定,我們的中國附屬公司僅可在作出撥備以撥付若干法定儲備後派發股息,而中國的每所私立學校須於派付股息前向其發展基金分配若干金額。特別是,我們要求合理回報的學校必須分配不少於其年淨收入的25.0%,而我們不要求合理回報的學校必須分配不少於其年淨資產增長的25.0%。見"—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們在中國的子公司和附屬實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。
我們於2017年5月18日以“BEDU”在紐約證券交易所上市,並於2017年6月7日完成首次公開發售17,250,000份美國存托股份,扣除承銷佣金及應付發行費用後,所得款項淨額約為174,700,000美元。於2018年3月2日,我們完成了10,000,000份美國存託證券的後續公開發行,扣除承銷佣金及應付發行費用後,籌集所得款項淨額約181,400,000美元。
於二零一八年四月,董事會批准股份回購計劃(“二零一八年股份回購計劃”),於十二個月內回購價值最多100,000,000美元的未行使美國存託證券。2018年股份回購計劃已於2019年4月30日到期,截至該日,我們已根據2018年股份回購計劃以總購買價約77,000,000美元購回6,679,183份尚未行使的美國存託證券。九月 於二零一九年,董事會批准股份回購計劃(“二零一九年股份回購計劃”),以於十二個月內回購價值最多30,000,000美元的未償還美國存託證券。2019年股份回購計劃於2020年11月19日到期,截至該日,我們已根據該計劃以總購買價約9,400,000美元購回1,200,000股未行使美國存託證券。於二零二零年十一月,董事會批准股份回購計劃(“二零二零年股份回購計劃”),以於十二個月內回購價值最多50,000,000美元的未償還美國存託證券。
於2019年7月,我們根據《證券法》下的S規例,發行本金總額為300. 0百萬美元的優先票據,年利率為7. 45%,於2022年7月31日到期,發行價為100. 0%。我們以向專業投資者(定義見香港聯合交易所有限公司證券上市規則第37章及證券及期貨條例(第622章))發行債務的方式在香港聯合交易所有限公司上市。571)香港)只。
我們的行政辦公室位於廣東省佛山市順德區北滘鎮郊野公園路1號,郵編528300。我們的主要電話號碼是(86)757—6683—2507。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Conyers Trust Company(Cayman)Limited的辦事處,地址為Cricket Square,Hutchins Drive,PO Box 2681,Grand Cayman,KY1—1111,Cayman Islands。投資者應向本公司主要行政辦事處的地址及電話提出任何查詢。我們的網站是www.Brightyou.com。本公司網站所載的資料並非本年度報告的一部分。我們在美國的訴訟程序服務代理商是法律債務公司,地址:801 2nd Avenue,Suite 403,New York,New York 10017
有關我們的主要資本支出的信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--資本支出”。
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目錄表
B. 業務概覽
根據Frost & Sullivan的報告,我們是全球首屈一指的教育服務提供商,在中國和海外運營K—12學校和補充教育服務,截至2020年8月31日,我們是中國最大的國際和雙語K—12學校運營商。我們致力於為中國學生提供優質的國際教育,併為他們提供在海外接受高等教育所需的關鍵學術基礎和技能。我們還為那些希望繼續在中國接受高等教育的學生提供中國政府規定的課程。我們於1994年在中國建立了首批私立學校之一,並於本年度報告發布之日擴大了我們的網絡,覆蓋了中國12個省份學生的K—12學習需求。作為我們全球擴張計劃的一部分,我們一直積極探索海外併購機會,以擴大我們的全球學校網絡,目標是目標海外國家和司法管轄區的優質K—12私立教育提供商和聲譽良好的學校,這些國家和司法管轄區的學生通常有興趣繼續深造或繼續深造。截至本年報日期,我們有八所海外學校位於英國及美國。於二零二零學年,我們學校平均招收51,825名學生,較二零一五學年平均21,084名學生增加145. 8%。Bright Scholar Holdings,我們的最終開曼羣島控股公司,除間接控制BGY Education Investment(我們的聯屬實體,通過若干合約安排控制及持有我們的國內學校)外,並無任何實質性業務,以及間接控股Bright Scholar(UK)Holdings Limited(我們透過該公司經營海外學校)。
我們的業務包括國內K—12學校、海外學校、教育技術、輔助教育服務和教育技術服務。我們提供國內K—12教育服務的學校包括國際學校、雙語學校和幼兒園。我們在我們的國際學校提供廣泛的國際認可課程。我們量身定製課程的交付,以優化我們的學生的學習成果,併為他們在海外接受高等教育做準備。根據Frost & Sullivan的報告,我們是中國一批經過認證的私立學校運營商之一,能夠管理所有全球認可的主要教育項目,包括文憑課程、高級課程和IGCSE/A—Level。我們也是中國首批獲得IB課程認證的學校運營商之一,包括小學課程、中學課程和文憑課程。我們的雙語學校特別強調培養學生的英語能力和非學術技能,提供體育,藝術和社區服務課程的選修課程。我們的幼稚園利用我們的經驗和對不同階段學習需要的洞察,為學生日後的學習奠定所需的基礎。此外,作為全球首屈一指的教育提供商,我們主要通過收購英國、美國和加拿大等國家的海外學校和語言培訓機構來建立我們的全球影響力。我們還提供一系列配套的教育服務,主要包括夏令營項目,課外項目,通過我們在中國的學習中心網絡,以及國際教育諮詢服務。
我們的學校有效地提高了學生的學習成績。在我們國內K-12學校申請海外大學的文憑課程、預修課程或A-Level課程的2020屆畢業班中,約有93.6%的學生被QS世界大學排名或美國新聞排名的全球前50所大學錄取,包括劍橋大學、牛津大學、芝加哥大學、紐約大學、多倫多大學、悉尼大學。截至2020年8月31日,根據相同的排名,我們2020屆畢業班的學生總共收到了來自全球前50所大學的1100多份錄取通知。在2020財年,我們雙語學校的畢業生中約有52.8%被當地頂尖高中錄取。華南碧桂園學校和鳳凰城雙語學校這兩所最大的雙語學校2020屆畢業生分別約有55.0%和62.1%被當地頂尖高中錄取。
我們教育的有效性,加上我們最先進的設施、以學生和家長為中心的支持服務以及我們的品牌認知度,使我們能夠獲得溢價。根據Frost S&Sullivan的報告,我們國內K-12學校2020學年的平均學費明顯高於中國整體K-12私立學校的學費。
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目錄表
我們與碧桂園密切合作,碧桂園是我們的關聯方,也是中國地區領先的住宅物業開發商,這使我們能夠運營高度可擴展的商業模式,並以顯著較低的前期資本支出推出綠地學校。我們現有的所有國內K-12學校都是與碧桂園的住宅物業項目合作開發的,使碧桂園能夠滿足當地政府的要求,以及其住宅社區對教育設施和服務的市場需求。碧桂園的房主是相對富裕的家庭,他們對優質教育的便捷需求為我們國內的K-12學校提供了大量的學生,同時也推動了我們學校附近的住宅單元的銷售。我們相信,隨着我們在中國擴大學校網絡,我們將繼續受益於這種協同關係。
最近幾年,我們經歷了大幅增長。我們的收入從2018財年的人民幣17.189億元增加到2019財年的人民幣25.63億元,並在2020財年進一步增加到人民幣33.665億元(4.916億美元),複合年增長率為39.9%。我們專注於為學生提供優質教育,自2016財年開始以來,我們實施了各種舉措,以提高運營效率和盈利能力。請參閲“-集中管理”。我們在2018、2019和2020財年的淨收入分別為人民幣2.489億元、人民幣2.528億元和人民幣1.642億元(2,400萬美元)。我們使用調整後的淨收入(不包括基於股份的薪酬支出、無形資產的攤銷、無形資產攤銷的税收影響、經營租賃使用權資產的減值損失和商譽減值損失)來評估我們持續經營的業績。我們於2018、2019及2020財年的經調整淨收入分別為人民幣2.83億元、人民幣3.226億元及人民幣2.677億元(3,910萬美元)。 詳情見“項目5.經營和財務審查和招股説明書--A.經營成果--經營成果--非公認會計準則計量”。
我們的國內K—12學校
截至本年報日期,我們提供涵蓋K—12教育的教育課程,並整合國際認可的課程、政府指定的課程及課外活動,旨在通過中國12個省份的94所學校網絡培養全面發展的個人。我們在中國的學校大致分為國際學校、雙語學校和幼兒園。
● | 國際學校。截至本年報日期,我們在中國擁有八所國際學校,專注於國際認可的課程,並提供旨在培養全面發展個人的課外活動和課程。 |
● | 雙語學校。截至本年報日期,我們在中國共有15所雙語學校,提供政府規定的課程。我們的雙語學校注重培養學生的英語能力和全面發展的個人。 |
● | 幼兒園截至本年報日期,我們在中國共有71所幼兒園,包括11所提供國際課程的幼兒園。 |
於二零二零學年,我們平均有48,613名學生註冊,並在我們的國內K—12學校平均僱用5,496名教師和講師。在中國對優質教育的強烈需求、中國政府頒佈的優惠政策以及碧桂園住宅社區在全國範圍內的擴展支持下,我們於過去三年迅速發展。下表列出了在所示期間,我們國內K—12學校的平均入學人數。
|
| 2018學校 |
| 2019學校 |
| 2020學校 |
| 年 |
| 年 |
| 年 | |
國內K—12學校 |
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
| 7,366 |
| 9,350 |
| 10,584 |
雙語學校 |
| 15,620 |
| 18,132 |
| 20,189 |
幼稚園 |
| 13,693 |
| 16,742 |
| 17,840 |
總計 |
| 36,679 |
| 44,224 |
| 48,613 |
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我們在中國的學校的一個重要元素是提供一個沉浸式的雙語學習環境,我們的英語教師和英語教師。為了幫助學生掌握英語,我們根據每個年級學生的具體語言需求設計英語課程,培養他們從幼兒園到高中的英語語言技能。
我們國內的K—12學校也致力於培養全面發展的學生。作為私立學校營辦商,我們可更靈活地根據學生的學習需要,並因應學生和家長的普遍需求提供課程。我們提供廣泛的課程,國際學校的學生可以選擇個性化的課程組合。我們提供的一些課程,如書法,舞蹈,辯論和音樂,強調創造力,批判性思維和更深入地欣賞中國傳統和國際文化。我們國內的K—12學校還為學生提供參加各種課外活動和俱樂部活動的機會,包括體育和生活技能發展項目,如急救和災難演習,以補充課堂學習。這為我們的學生提供了充分探索和追求他們的個人興趣和潛力的機會。
我們對K-12教育的報道使我們能夠從學生學術生涯的起點開始灌輸我們的教育理念。對於我們涵蓋所有K-12教育的學校,我們相信我們能夠最大限度地減少學生在進入下一階段教育時可能遇到的教學方法和學習環境的適應需求。
我們大多數的國際學校和雙語學校都有寄宿設施,這讓學生在上大學之前可以專注於學習並體驗獨立生活,並允許我們從碧桂園的居住社區招生。雖然我們國內的大多數K-12學校都位於碧桂園開發的住宅社區內或附近,但來自沒有從碧桂園購買房產的家庭的學生越來越被我們優質教育的聲譽所吸引。在2020財年我們建立的雙語和國際學校中,大約62.4%的學生來自沒有碧桂園物業的家庭。我們國內所有的K-12學校還配備了一整套體育和教育設施以及校園餐飲設施。
我們的國際學校
截至本年報日期,我們在廣東、江蘇、湖南、貴州、湖北、甘肅等6個省份的中國擁有8所國際學校。我們的國際學校提供廣泛的國際認可的教育項目,以滿足我們龐大的學生基礎尋求在海外繼續高等教育的個人需求。在對海外高等教育質量的日益重視和我們對提供優質教育的承諾的推動下,事實證明,我們的國際項目對越來越多的中國學生及其家長來説是一個有吸引力的選擇,使我們能夠比其他針對中國學生的國際學校收取更高的學費。
我們的學校是中國地區首批獲得國際認證的私立學校之一。根據Frost S&Sullivan的報告,我們也是中國精選的私立學校運營商之一,他們被授權管理所有主要的全球認可的教育項目。下表列出了我們提供的主要國際課程的某些信息。
|
|
| 適用範圍 | |
認證機構 | 計劃 | 職系 | ||
IB組織 |
| 小學年級計劃 |
| 1-5 |
| 中年計劃 |
| 6-10 | |
| 文憑課程 |
| 11-12 | |
|
|
|
| |
劍橋國際考試 |
| IGCSE |
| 9-10 |
| 高級程度考試 |
| 11-12 | |
|
|
|
| |
美國大學理事會 |
| 高級放置 |
| 9-12 |
|
|
|
| |
NCC教育 |
| 國際基礎年 |
| 11-12 |
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IB組織管理的課程在所有主要英語國家得到普遍認可。IGCSE、A—Level和國際預科年主要在英國得到認可。高等安置主要在美國和加拿大得到認可。此外,我們還提供聯合文憑課程,包括中加雙文憑、中美雙文憑和中澳雙文憑課程。我們的學生可以從一個程序切換到另一個,如果他們符合適用的要求。
我們將我們的國際課程與政府規定的課程整合到一年級到九年級的學生。如果我們的國際課程的學生在學習的任何階段選擇就讀中國大學,他們可以轉向我們的一些國際學校提供的政府強制課程。
在過去三個學年,我們國際學校的學生人數迅速增加,從2018學年的平均7,366人增加到2020學年的10,584人。我們國際學校2020年畢業班的學生被美國、英國、澳大利亞、新西蘭、加拿大、瑞士、法國、新加坡、香港、日本、意大利及荷蘭等國家及地區的頂尖學院及大學錄取。在我們國內K—12學校就讀的文憑課程、預科課程和A—Level課程的2020年畢業生中,約有93.6%申請海外大學,被QS世界大學排名或美國新聞排名全球前50的機構錄取,包括牛津大學、劍橋大學、芝加哥大學、紐約大學、多倫多大學和悉尼大學。截至2020年8月31日,我們2020年畢業班的學生已經收到了來自全球前50名機構的1,100多份相同排名的錄取通知書。
下表列出了關於我們每所國際學校的某些信息。
|
|
|
| 平均值 |
| 平均值 |
| |||||
| 數 |
| 數 |
| ||||||||
| 學生 |
| 學生 |
| ||||||||
| 已註冊 |
| 已註冊 |
| ||||||||
| 在.期間 |
| 在.期間 | 容量 | ||||||||
| 2019年 |
| 2020年 | 截至 | ||||||||
| 學校 |
| 學校 | 9月1日, | ||||||||
名字 | 位置 | 編制 | 職系 |
| 年 |
| 年 | 2020 | ||||
廣東碧桂園學校 |
| 廣東省順德市 |
| 1994 |
| 1-12 |
| 3,987 |
| 4,297 |
| 3,940 |
句容碧桂園學校 |
| 江蘇省句容市 |
| 2013 |
| 1-12 |
| 1,542 |
| 1,571 |
| 2,950 |
寧鄉碧桂園學校 |
| 湖南省長沙市 |
| 2014 |
| 1-12 |
| 745 |
| 944 |
| 2,100 |
碧桂園銀灘學校 |
| 廣東省惠州市 |
| 2015 |
| 1-12 |
| 898 |
| 1,057 |
| 3,000 |
華西碧桂園國際學校 |
| 貴州省貴陽市 |
| 2015 |
| 1-9 |
| 468 |
| 503 |
| 798 |
蘭州碧桂園國際學校 |
| 甘肅省蘭州市 |
| 2016 |
| 1-12 |
| 1,356 |
| 1,910 |
| 2,472 |
武漢三新美國中學 |
| 湖北省武漢市 |
| 2016 |
| 7-12 |
| 354 |
| 302 |
| 1,200 |
廣州增城市費特斯學院實驗學校 |
| 廣東省廣州 |
| 2020 |
| 1-9 |
| — |
| — |
| 1,350 |
總計 |
|
|
|
|
|
|
| 9,350 |
| 10,584 |
| 17,810 |
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廣東碧桂園學校(廣東碧桂園學校)
成立於1994年的廣東碧桂園學校是我們第一所提供所有三個IB認證課程的國際學校。它也是中國為數不多的幾所被授權教授IGCSE和A—Level課程、提前安置課程和國際預科課程的學校之一。廣東碧桂園學校憑藉其全面的國際認可課程、有效的教育服務及悠久的辦學歷史,已成為我們的旗艦學校。它在全國範圍內被譽為廣東省一流學校和全國民辦教育先進集體等多項榮譽的獲得者。它擁有一個教師培訓學院,作為我們學校網絡中教師培訓的樞紐。我們派廣東省碧桂園學校的資深教師到新學校與駐校教師分享教學經驗,並提供示範課,並允許駐校教師到廣東省碧桂園學校進行現場培訓。廣東碧桂園學校在中國建立品牌知名度,併為其他國際學校樹立標杆方面發揮了重要作用。
我們的學生在這所學校經常獲得國家和國際比賽的冠軍。2020學年,三名學生在2020年英國化學奧林匹克競賽中獲得金獎,一名學生在2019年英國物理奧林匹克競賽中獲得金獎,五名學生在加拿大化學競賽中獲得金獎。此外,11名學生在2020年國家經濟挑戰賽中國預賽中獲獎,5名學生在美國計算機科學聯盟獲獎。在我們2020年的畢業班就讀於我們的文憑課程,A—level或AP課程,申請海外大學,其中約97.5%的學生被QS世界大學排名或美國新聞排名前50名的機構錄取。
句容市碧桂園學校(句容碧桂園學校)
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目錄表
裕廊碧桂園學校成立於2013年,是我們在廣東省以外的第一所國際學校,獲得IB組織的授權,在成立三年內提供所有三個IB認證的課程。學校還被授權提供IGCSE和A—Level課程以及國際預科課程。在我們2020年的畢業班就讀於我們的文憑課程,A—Level或AP課程在這所學校,誰申請海外大學,其中約92.9%被錄取前50名的機構,無論是QS世界大學排名或美國新聞。
其他國際學校
自2014年以來,我們先後成立了五所國際學校,收購了一所國際學校,分別是寧鄉市碧桂園學校、碧桂園銀灘學校、花溪市碧桂園國際學校、蘭州市碧桂園國際學校、廣州增城費特斯學院實驗學校和武漢三新美國中學。我們已複製並打算繼續複製廣東碧桂園學校的成功,利用廣東碧桂園學校教師及管理層多年來積累的集體專業知識及經驗。我們相信,對國際教育的充足需求、我們的教育服務質量、專業知識和品牌,使我們有能力繼續加強這些學校的運營。
我們的雙語學校
截至本年報日期,我們在中國五個省份擁有15所雙語學校。我們的雙語學校教授政府規定的課程,重點是英語能力的發展。我們為學生的均衡發展提供了活動,如與藝術相關的生活技能建設課程或俱樂部活動,這是公立學校通常不提供的。我們雙語學校的學生在過去三個學年迅速增加,從2018學年的平均15,620人增加到2020學年的平均20,189人。
我們的雙語學校的畢業生一般參加中國的高中入學考試,也可以在公立或私立學校接受高中教育。我們的多所雙語學校,包括鳳凰城雙語學校和郊野花園花城學校,亦為少數學生提供國際課程,以迴應本地對海外大學進修的需求。我們通常允許我們的學生從一個程序轉移到另一個,如果他們符合相關要求。
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下表列出了我們每所雙語學校的某些信息。
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|
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| 平均值 |
| 平均值 |
| |||||
| 數 |
| 數 |
| ||||||||
| 學生 |
| 學生 |
| ||||||||
| 已註冊 |
| 已註冊 |
| ||||||||
| 在.期間 |
| 在.期間 |
| 容量 | |||||||
| 2019年 |
| 2020年 | 截至 | ||||||||
| 學校 |
| 學校 | 9月1日, | ||||||||
名字 | 位置 | 編制 | 職系 |
| 年 |
| 年 | 2020 | ||||
華南碧桂園學校 |
| 廣東省廣州市(番禺) |
| 2002 |
| 1-9 |
| 2,986 |
| 3,008 |
| 2,848 |
鳳凰城雙語學校 |
| 廣東省廣州市(增城市) |
| 2003 |
| 1-9 |
| 4,306 |
| 4,477 |
| 4,438 |
碧桂園花城學校 |
| 廣東省順德市 |
| 2003 |
| 1-9 |
| 1,208 |
| 1,281 |
| 1,116 |
碧桂園威尼斯雙語學校 |
| 湖南省長沙市 |
| 2007 |
| 1-9 |
| 1,813 |
| 1,853 |
| 1,728 |
武夷碧桂園雙語學校 |
| 廣東省江門市 |
| 2009 |
| 1-9 |
| 922 |
| 944 |
| 1,008 |
鶴山碧桂園學校 |
| 廣東省鶴山市 |
| 2010 |
| 1-9 |
| 1,246 |
| 1,336 |
| 1,296 |
武漢碧桂園學校 |
| 湖北省武漢市 |
| 2011 |
| 1-6 |
| 722 |
| 861 |
| 840 |
增城碧桂園學校 |
| 廣東省廣州市(增城市) |
| 2013 |
| 1-9 |
| 1,311 |
| 1,520 |
| 1,512 |
碧桂園實驗學校 * |
| 廣東省順德市 |
| 2015 |
| 1-9 |
| 1,226 |
| 1,611 |
| 2,160 |
來安碧桂園外國語學校 |
| 安徽省滁州市 |
| 2015 |
| 1-9 |
| 501 |
| 587 |
| 768 |
泰山碧桂園學校 |
| 廣東省江門市 |
| 2015 |
| 1-9 |
| 646 |
| 834 |
| 1,944 |
滁州碧桂園外國語學校 |
| 安徽省滁州市 |
| 2017 |
| 1-9 |
| 240 |
| 388 |
| 2,392 |
韶關碧桂園外國語學校 |
| 廣東省韶關市 |
| 2017 |
| 1-9 |
| 454 |
| 673 |
| 1,296 |
開平碧桂園學校 |
| 廣東省江門市 |
| 2017 |
| 1-6 |
| 363 |
| 581 |
| 1,080 |
盛華碧桂園雙語學校 |
| 河北省保定市 |
| 2017 |
| 1-9 |
| 188 |
| 235 |
| 1,296 |
總計 |
|
|
|
|
|
|
| 18,132 | 20,189 |
| 25,722 |
*郊野公園實驗學校原名為郊野公園泮浦灣學校。
在2020學年,我們的雙語學校約有52.8%的畢業生被各自地區的頂尖高中錄取。我們兩所最大的雙語學校華南郊野花園學校及鳳凰城雙語學校的2020年畢業生分別約55. 0%及62. 1%被本地頂尖高中錄取。
幼稚園
截至本年報日期,我們在中國十二個省份擁有71所幼兒園。我們的幼兒園很大一部分建在小學、初中和高中附近,以共享某些教育資源和設施,併為學校提供潛在的學生來源。本港幼稚園的規模一般較本港的國際學校和雙語學校為小。於二零二零學年,我們的幼兒園平均有17,840名學生。
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我們的幼稚園提供一個積極健康的學習環境,幫助學生發展潛能和個性,欣賞多元文化,奠定基礎,推動未來的成功。在我們的幼兒園,我們通過語言課程和文化活動,將中國傳統文化元素與國際文化意識融合。我們有七所幼兒園提供小學課程,其中四所已獲得IB認證。在小學課程下,我們提供一名外籍班主任,在每一天的學習日與我們的學生在一起,並實施全面的英語教育方法,包括採用英語教材。我們相信,在我們的幼兒園管理小學課程可以幫助我們的學生無縫升級到其他IB認證的課程,在小學到高中在我們的學校網絡。
我們的海外學校
截至本年報日期,我們擁有由八所學校組成的海外學校網絡,包括七所位於英國,一所位於美國,二零二零學年平均招收3,212名學生。作為全球首屈一指的教育提供商,我們主要通過海外收購英國、美國和加拿大等國家的學校和教育服務來建立我們的全球影響力。
2018年12月,我們收購了BCS,一所位於英國的獨立學校。BCS提供2至18歲的日間和寄宿教育,並在傳統英國教育的基礎上擁有強大的全球包容性理念。
2019年7月,我們收購了CATS,該公司在英國、美國和加拿大經營五所海外學校和十所語言培訓機構。此外,我們授予第三方使用“CATS”及“劍橋視覺與表演藝術學院”品牌的權利,以經營中國上海的兩個校區。
2019年9月,我們收購了位於英國的聖邁克爾學校和BIC。聖邁克爾學校提供3至18歲的日間和寄宿教育,主要由來自15個國家的日間學生和寄宿生組成。BIC為來自聯合王國和其他國家的13至19歲的學生提供獨立的寄宿教育。
下表列出了我們每個海外學校的某些信息。
|
|
| 平均值 |
| 平均值 |
| ||||
| 數 |
| 數 |
| ||||||
| 學生 |
| 學生 |
| ||||||
| 已註冊 |
| 已註冊 |
| ||||||
| 在.期間 |
| 在.期間 | 容量 | ||||||
| 2019年 |
| 2020年 | 截至 | ||||||
| 學校 |
| 學校 | 9月1日, | ||||||
名稱* | 位置 | 採集時間 |
| 年 |
| 年 | 2020 | |||
伯恩茅斯學院 |
| 英國 |
| December 2018 |
| 598 |
| 634 |
| 730 |
CATS倫敦 |
| 英國 |
| 2019年7月 |
| 236 |
| 227 |
| 400 |
貓咪劍橋 |
| 英國 |
| 2019年7月 |
| 398 |
| 373 |
| 525 |
坎特伯雷貓 |
| 英國 |
| 2019年7月 |
| 464 |
| 410 |
| 500 |
波士頓貓科學校 |
| 美國 |
| 2019年7月 |
| 441 |
| 466 |
| 700 |
劍橋視覺與表演藝術學院 |
| 英國 |
| 2019年7月 |
| 377 |
| 368 |
| 525 |
聖米迦勒學校 |
| 英國 |
| 2019年9月 |
| — |
| 423 |
| 480 |
博斯沃思私立學校 |
| 英國 |
| 2019年9月 |
| — |
| 311 |
| 562 |
總計 |
|
|
|
|
| 2,514 |
| 3,212 |
| 4,422 |
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伯恩茅斯學院(BCS)
BCS是一所位於英國多塞特郡伯恩茅斯的獨立學校。它在兩個校區提供2—18歲的日間和寄宿教育。它有一個強大的全球包容哲學的基礎上,傳統的英國教育。該校2020學年平均招收634名學生,包括來自26個國家的本地學生和國際寄宿生。
CATS學院
CATS College是一個國際學校網絡,主要專注於為國際學生提供優質教育服務,擁有位於英國、美國和加拿大的全球綜合校園平臺。截至2020年8月31日,它由劍橋、倫敦、坎特伯雷和波士頓的五所學校以及英國和加拿大的六所語言培訓機構組成。在2020學年,該校有來自約90個國家的1,800多名學生。
於二零二零年七月,我們決定永久停止在美國的四所語言培訓機構的運作,作為節約資源的措施,以應對新型冠狀病毒疫情帶來的挑戰。
聖米迦勒學校
聖邁克爾學校是英國一所獨立的學校。位於威爾士的Llanelli。它提供3至18歲的日間和寄宿教育。學校成立於1923年,基於傳統的英國教育,為所有學生提供包容性的理念,並在《星期日泰晤士報》家長權力排名中被評為2019年度威爾士獨立中學,並定期排名英國前30名獨立學校的A級成績。該校2020學年平均招收423名學生,主要由來自15個以上國家的走讀生和寄宿生組成。
博斯沃思獨立學院(BIC)
BIC是英國領先的獨立寄宿學院。它位於英格蘭北安普頓,為來自英國和國外的13至19歲的學生提供獨立的寄宿教育。該校成立於1977年,於2018年以A Level成績名列英國前100名男女同校寄宿學校。該校2020學年平均招收311名學生,其中包括來自20個國家的寄宿學生。
我們的輔助性教育服務
我們為我們學校和其他學校的學生提供補充教育服務。這些相輔相成的教育服務進一步提升學生的整體學習體驗,並與我們的學校運作產生協同效應。
夏令營計劃
我們在某些國家組織了夏令營和冬令營項目,包括英國、美國和澳大利亞。我們還提供暑期學校課程,這是更嚴格的,並允許我們的參與者學習特定的課程或準備標準化考試。這些夏令營和冬令營項目主要提供給在我們國內的K—12學校註冊的學生,但也對其他學生開放。
截至本年報日期,我們已與多所海外大學及高中建立業務合作關係,作為我們夏令營或暑期學校課程的本地主辦單位。我們與我們的合作伙伴一起設計課程和活動,以提高參與者的英語溝通能力,擴大他們的知識,並發展對大學環境和國際文化的熟悉。
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我們的海外夏令營計劃通常在大學校園舉行,包括各種活動,如課程和遊覽。對於高中生,我們提供參觀不同的大學在我們的課程。這些訪問使參與者熟悉海外校園,與招生官員交談,並花時間與我們目前在每所大學學習的校友。我們的一些夏令營項目包括寄宿家庭,這允許參與者深入瞭解西方家庭的動態,並在沉浸式英語環境中形成支持性的友誼。我們派老師護送學生參觀。透過參加夏令營和冬令營,我們相信學生不但擴闊視野,提高英語水平,更能明確學業目標,提高畢業後出國留學的動力。
除海外營地外,我們已於二零一九年初在廣東省惠州開設首個露營地湖森林營地,推出國內露營計劃。充分利用其户外探險設施,我們在陸地和水中提供不同類型的活動,鼓勵個人成長,團隊合作和領導力。湖森林營的目標是我們自己的學校和我們網絡以外的學校的學生。六月 二零一九年,我們收購了StartCamp Education(“StartCamp”)25%股權。Start Camp為當地政府教育部門、教育團體、房地產開發商提供一站式營地佈局和方案設計解決方案。於二零二零年九月,我們訂立協議,收購江西樂提營教育科技有限公司60%股權。 Ltd.(“Leti Camp”),專門為青少年提供夏令營和冬令營活動,並擁有全面的實踐探究式學習(HIBL)和營營業務產品。我們計劃於二零二一年五月在安徽馬鞍山及貴州龍裏推出新營地計劃。由於COVID—19疫情的影響,我們已推遲在上海開展夏令營計劃。未來,我們計劃推出更多的國內夏令營和冬令營項目,以在校學生和網絡以外的學生為目標,並以STEAM活動為特色,即,與科學、技術、工程、藝術和數學有關的活動。
由於COVID—19疫情導致全球旅行凍結,我們的海外露營計劃受到不利影響。為此,我們開發了國內旅遊學習項目,與學生課堂教育相輔相成,讓學生學習和探索人文、歷史、科技、自然等,取決於每個節目的主題。於二零二零財政年度,約有14,600名學生參加了我們的國內及海外夏令營計劃以及國內旅遊學習計劃。
課外活動
英語能力培訓
我們通過位於北京、上海和廣東省的21個學習中心網絡,以“埃蘭”為品牌,為5至15歲的兒童提供英語能力發展課程。我們的目標是幫助孩子提高他們的英語水平。為此,我們採取了全面的語言學習方法,讓孩子們沉浸在英語環境中,並要求他們以母語為母語的人的思維方式思考、學習和交流。我們的學習中心僅由英語為母語的教師擔任教師,並配備了圖書館,其中包含適合不同水平英語學習者的年齡的英語書籍和音頻材料。在2020學年,我們的學習中心平均有109名教師。於二零二零財政年度,我們平均招收3,859名學生進行英語能力培訓。
課外活動
我們通過位於廣東順德的一個學習中心為孩子們提供廣泛的課外活動。我們的課程涵蓋熱門學科,如藝術,足球,數學和可編程機器人。我們的課程補充課堂學習,促進兒童的均衡發展。我們的計劃還幫助孩子們挖掘他們的興趣和潛力,有利於他們的學習或職業目標。我們與我們的合作伙伴合作開展這些項目。
我們亦策略性投資收購杭州印象藝術培訓有限公司的股權,杭州印象有限公司(“杭州印象”),一家總部位於浙江的藝術培訓機構,以補充我們提供的課外課程。參見“我們的擴張和投資”。
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留學諮詢服務
我們提供海外留學教育諮詢服務,以更好地為我們的學校網絡內外的學生提供服務。截至本年報日期,我們已戰略性投資收購多家教育諮詢服務提供商的股權,包括:能達(北京)教育諮詢有限公司,Ltd.(“Can—achieve”)及FGE Holdings Limited及其附屬公司(“FGE”)。參見“我們的擴張和投資”。通過這些戰略性收購,我們能夠提供涵蓋K—12教育的全面服務,以及從申請到海外大學的諮詢服務,我們相信這將推動我們未來的增長。
教育技術服務
我們為學生提供教育技術服務。我們的新教育科技業務包括在線職業諮詢、在線學術奧林匹克培訓和在線國際學校3i Global Academy。我們已策略性投資收購在線職業輔導及在線學術奧賽培訓服務提供商的股權,如成都銀哲教育科技有限公司,上海火代商務信息諮詢有限公司(“成都銀哲”)和上海火代商務信息諮詢有限公司,Ltd.("Linstitute")。我們於6月推出的3i全球學院是一個重要的里程碑,以線上—合併—離線模式利用技術,為全球學生提供高質量教育。
發展中的學校
我們打算擴大我們的全球學校網絡,特別強調在中國特定地區發展國際學校,以及在全球特定市場發展海外學校。在釐定新學校地點時,我們一般會考慮多個因素,例如對優質私立教育的潛在需求、準學生及其家庭的人口背景、家庭收入水平、當地政府的支持水平、是否有合適的地點以及現有的市場競爭。
我們一般傾向於在郊野花園發展的住宅社區內新建的國內學校,以節省成本,並在土地採購、設施建設、市場推廣及學生吸納方面發揮協同作用。根據其住宅物業發展計劃,郊野花園計劃於未來數年發展數百幅土地,為我們拓展國內學校網絡提供大量潛在機會。我們也可能與第三方合作伙伴達成協議,以擴大我們的國內學校網絡。根據該等協議,我們主要負責學校的日常營運,而我們的合作伙伴主要負責土地採購及設施建設。於二零一八年八月,我們終止與第三方合作伙伴的合作關係,並停止淮安市碧桂園天山雙語學校及天山幼兒園的營運後,我們並無與任何第三方合作伙伴訂立該等協議。
以下流程圖闡述了與合作伙伴創辦學校所涉及的主要步驟。
由於本集團現有的大部分本地幼兒園學校均在郊野花園住宅社區內或附近設立,因此,出售郊野花園住宅單位對本集團學校的學生人數造成影響。一般而言,在郊野花園住宅物業發展完成後的首兩至三年內,居民人數會增加,相應地,一所學校通常需要長達數年的時間來提高其使用率和建立其聲譽。
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於二零二零財政年度,我們的學校網絡增加了五所幼兒園,並收購了兩所海外學校,並預計於二零二一財政年度推出合共19所幼兒園。
集中管理
我們已建立國內學校網絡的中央管理系統,透過該系統管理和監督整個網絡學校的某些方面,包括學校行政、供應採購以及教學資源的共享和開發,以支持和促進學校的管理,並確保教育質量的一致性。在海外業務方面,我們正在建立卓越中心,集中管理財務及資訊科技等若干管理職能,並將進一步發展至人力資源、採購、市場推廣及招生等其他領域。
教學資源的共享與開發
為維持和提高教學質量,部分學校互相分享教學資源,並聯合舉辦教師發展工作坊。例如,我們的旗艦學校廣東碧桂園學校成立了教師培訓學院,作為學校網絡的教師培訓中心。我們派出廣東省碧桂園學校的資深教師到新學校,與這些學校的駐校教師分享教學經驗,並提供示範課,並允許駐校教師到廣東省碧桂園學校進行培訓。我們還經營一個集中的教學人員招聘計劃,通過該計劃,我們根據每所學校的需求和教師偏好在我們的學校網絡內招聘和部署教師和教育人員。我們打算繼續利用我們網絡內不同學校的教學資源,以確保教學質量的一致性。
教材和設備採購
我們就同一地區的學校的教材及設備及其他教育用品作出採購決策,以提高營運效率、最大限度地發揮規模經濟效益及加強與供應商的整體議價能力。這些採購選擇包括飲食、課本、校服、教室傢俱、電腦、廚房設備、餐具和辦公室用具。
學校行政管理
為了提高我們的運營效率,我們集中了財務、營銷、人力資源、法律和信息技術等職能。我們已經通過了一系列與一般公司治理事項有關的政策和程序,旨在加強我們公司和學校的管理和治理。例如,在2018財年,我們實施了ERP系統,集中收集和分析預算、採購和財務信息和數據,提高了我們數據管理流程的效率,為我們的業務整體運營增值。
學校營銷
我們每所學校都會舉辦現場推廣活動以吸引本地學生,同時我們也會在全集團範圍內組織營銷活動,以宣傳我們作為中國領導的私立學校運營商之一的品牌和企業形象。有關詳細信息,請參閲下面的“-市場營銷”。
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我們的擴張和投資
2016年1月,我們收購了英語水平培訓企業élan。2018年3月,我們收購了武漢喬盛教育投資有限公司及其子公司(“新橋”)75%的股權,該公司在湖北省管理着五所幼兒園,總招生人數為1800人。2018年3月,我們額外收購了CAN-ACENTACT 49%的股權,以補充我們的備考和大學輔導業務,以提高我們的學生的大學錄取成績。截至本年度報告日期,我們共持有CAN-ACENTH 70%的股權。2018年6月,我們收購了主要提供留學諮詢服務的FGE 75%的股權。2018年12月,我們收購了成都銀哲75%的股權,成都銀哲主要從事為海外中國留學生提供在線職業生涯和教育指導服務,品牌為“夢想含糊Career”。2018年12月,我們收購了英國的BCS,該公司提供從2歲到18歲的日間和寄宿教育。2019年3月,我們收購了山東省管理着8所幼兒園的連鎖幼兒園--荷澤齊橋班教育科技有限公司(以下簡稱齊橋班)85%的股權。2019年3月,我們收購了浙江藝術培訓機構杭州印象70%的股權。2019年5月,我們收購了在武漢經營民辦寄宿制學校的武漢三新教育發展有限公司(以下簡稱三新教育)80%的股權。2019年6月,我們收購了Start Camp 25%的股權,為中國的地方政府教育部門、教育集團和房地產開發商提供營地佈局和方案設計的一站式解決方案。2019年7月,我們收購了CATS,後者在英國、美國和加拿大經營着5所海外學校和10家語言培訓機構。2019年9月,我們收購了位於英國的聖邁克爾學校和BIC。在2020年7月,我們收購了上海火代商業信息諮詢有限公司(“LInstitute”)51%的股權,該公司提供高質量和注重結果的在線培訓服務,包括學術奧林匹克和其他世界公認的國際課程。2020年9月,我們達成協議,收購Leti Camp 60%的股權,Leti Camp專門為青少年提供夏令營和冬令營活動,並擁有基於動手探究式學習(HIBL)和夏令營業務的全面產品。我們計劃繼續對海外學校和補充業務進行戰略投資和收購,以更好地為我們的學生服務,並推動我們未來的增長。
2018年9月,我們還與第三方簽訂了合作協議,成立了投資基金,根據該基金,我們同意總共投資9.998億元人民幣,促進K-12教育中心、雙語學校和國際學校的建立和運營。然而,由於政府法規的不確定性,我們決定不再繼續執行該計劃,並已基本上撤回了我們對該基金的所有投資。
我們的學生
招生
我們在國內K-12學校就讀的學生主要是來自相對富裕家庭的中國公民,他們渴望在海外繼續接受下一階段的教育,或從雙語教育中獲得競爭優勢。由於我們國內的大多數K-12學校都是在碧桂園開發的住宅社區內或附近推出的,我們的招聘工作最初針對的是來自碧桂園業主家庭的學生。隨着我們通過多年來證明的成功記錄逐漸建立起提供優質教育的聲譽,我們經常吸引碧桂園物業以外的潛在學生,主要是通過口碑推薦和營銷努力。2020財年,在我們的雙語和國際學校入學的學生中,大約62.4%來自不擁有碧桂園房產的家庭。我們相信,由於我們的聲譽以及我們教育項目的質量和廣度,我們的學校對潛在的學生和他們的家長具有吸引力。
我們對學生的錄取實行選擇性篩選程序。我們一般要求初中和高中的申請者參加入學考試,以評估他們的英語水平和學業表現。我們對幼兒園和小學的申請者進行招生面試。由於有大量學生希望進入我們的學校就讀,我們在接受學生時是有選擇性的。
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我們的海外學校招收來自世界各地的學生,2020學年的學生羣體包括超過90個不同的國籍。CATS學院完全招收國際學生,而其餘的同時接受國際和國內學生。我們海外學校的大部分學生年齡在14至18歲之間。
學生成績
我們國內K—12學校的2020年畢業生中,約有93.6%的學生就讀於我們的文憑課程,提前安置或A—Level課程,並申請海外大學,被QS世界大學排名或美國新聞排名的全球前50所院校錄取,包括牛津大學,劍橋大學,芝加哥大學,紐約大學、多倫多大學和悉尼大學。截至2020年8月31日,我們2020年畢業班的學生共收到了來自全球50強機構的1100多份錄取通知書。我們國內K—12學校2020年畢業生被261所頂尖院校錄取,這些院校分佈在超過12個國家或地區,包括美國、英國、澳大利亞、新西蘭、加拿大、瑞士、法國、新加坡、香港、日本、意大利和荷蘭,其中超過55%來自美國。基於機構。於二零二零財政年度,我們的雙語學校畢業生約52. 8%被當地頂尖高中錄取。華南郊野花園學校及鳳凰城雙語學校2020年畢業班分別有約55. 0%及62. 1%被本地頂尖高中錄取。對於我們的海外學校,CATS學校約67%的學生升入羅素集團大學,CATS劍橋、CATS坎特伯雷和CATS倫敦分別有約94%、89%和74%的學生取得了三項A *—C A—level成績,BIC、BCS和聖邁克爾學校的成績同樣強勁,分別達到95%、99%和72%。分別
由於我們的所有項目都特別注重培養學生的英語技能,我們的學生經常在全國英語技能大賽(如中國青少年英語能力大賽)和中央電視臺之星人才大賽(CCTV)等區域和省級比賽中獲勝。除了學術成就外,我們還尋求通過廣泛的課外活動來促進學生的均衡發展,以挖掘他們的興趣和潛力。
學生及家長支援服務
我們通常在國內學校網絡中設有小班授課,以便為每個學生提供密切而頻繁的教師互動和個人關注和支持。我們的教師通過個性化的補救措施幫助學生解決學業困難,包括額外的練習材料和教學課程。我們還提供諮詢,以幫助我們的學生與大學申請。
作為我們在學校提供的積極學生體驗的證明,我們在中國的學校歷史上一直保持着相對較高的學生保留率。在我們的學生完成學業後,我們鼓勵他們在我們的學校網絡內,如果他們符合必要的學術要求,我們的教育。例如,在我們提供小學和中學教育的國內K—12學校中,2020年小學畢業班中有55.7%的人在同一所學校繼續他們的下一階段學習。我們國內K—12學校所有學生的平均年淨學生留存率(衡量在學年開始時註冊的學生的百分比)在2018年、2019年和2020年的每個學年都超過90. 0%。
我們亦與學生家長保持定期溝通,併為他們提供有關教育課程、大學申請及育兒的補充研討會及培訓。
我們的老師
教師資格
我們已經組建了一支具有豐富教育經驗的教師隊伍。我們的學校配備了不同級別的教師和教育人員。某些高級教師除了擔任教師的職責外,還負有管理職責。教育人員包括助教、圖書管理員和醫務人員。在2020財年,我們在全球平均擁有6,358名教師和講師。
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我們尋求僱用的教師有教學熱情,掌握他們的學科領域,強大的溝通能力和熟練採用創新和有效的教學方法。我們為中國學校提供的教師,他們的中國公民平均擁有約9年的教學經驗。在我們的國內學校網絡中,我們平均有302名外籍教師,佔2020學年國內K—12學校教師庫的5.5%。同期,國際學校的外籍教師佔國際學校教師總數的8.8%。我們相信,外籍教師對於提供一個沉浸式的雙語環境和更好地為我們的學生追求海外教育的下一個層次至關重要。
截至2020年8月31日,我們有652名教師,佔我們在中國學校的教師總數的11. 9%,佔我們在國際學校的教師總數的44. 7%。為了跟上IB教學大綱的不斷變化,我們要求所有教師參加定期的IB培訓課程。我們通常會把課外課程的教師外包出去。
教師招聘
我們的教師對保持我們的課程和服務的質量以及在促進我們的品牌和聲譽至關重要。我們特別重視招聘具有適當資格和經驗的教師。對於我們的海外學校,我們也期望教師在世界學術界擁有豐富的國際經驗。我們實施集中招聘計劃,旨在招聘教師和教育人員,並根據每所學校的需求和教師偏好在我們的國內學校網絡中部署他們。我們篩選候選人的學歷,奉獻精神和相關教學科目的知識,並承諾服務學生的需求。我們要求我們在中國的學校的教師具備中國監管機構規定的適當資格,包括外籍教師的外國專家證書。我們相信,我們的學校吸引教師候選人是因為我們的聲譽、對優質教育的承諾、財政實力和具有競爭力的薪酬待遇。為提高我們的留存率,我們還允許我們的教師在我們的學校網絡內橫向轉學。於二零一八年、二零一九年及二零二零學年,我們的國內K—12學校的教師留用率均維持在87. 0%以上。"教師留存率"的計算方法為100.0%減去本學年內離職的中外教師人數除以該學年初的教師人數(不包括該學年聘用的教師)的商數。
於二零一八年五月,我們與北京師範大學(“北師大”)訂立戰略合作協議,據此,我們共同成立滙研國際教育學院,旨在為未來及現有教師提供國際教育培訓,並將成為北師大教育學院的一部分。滙研國際教育學院將主要與海外高校合作,將知名教育機構品牌和資源引入中國,提供不同層次的學位課程,搭建全球教學人才招聘平臺。它還將開展培訓計劃,為教師提供職業發展成長機會。通過這種合作,我們將與BNU共同擁有國際教育研究的知識產權。通過在我們的國內學校網絡為慧研國際教育學院的準學生提供實習機會,我們也將為我們的學校獲得一個穩定而寶貴的未來教師來源。2019年,我們與暨南大學、長春師範大學、陝西師範大學、貴州大學、華南師範大學、廣東外語外貿大學等多所國內知名高校簽訂戰略合作協議。根據這些協議,我們可能會為他們的學生提供實習和就業機會,為我們的教師設計和開展聯合培訓計劃,並開展聯合研究項目。
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教師培訓
我們致力於投資於我們的教師和校長。我們在中國的學校新聘教師接受教學技能和學校文化的培訓。我們還提供持續的專業發展,為我們的教師和校長,在網上,校園或一對一培訓和支持會議的形式。我們的旗艦學校廣東碧桂園學校成立了教師培訓學院,舉辦集中的教師培訓活動。我們亦派資深教師到新學校與駐校教師分享教學經驗及提供示範課,並容許駐校教師到廣東省碧桂園學校進行現場培訓。我們不時與倫敦大學學院教育學院等知名機構合作舉辦專業培訓研討會。我們亦邀請資深教師參與學校行政,為他們提供管理培訓,並有可能晉升為校長職位。持續的專業培訓和職業發展的機會並不總是在中國的私立學校中提供,這是我們吸引、培養和留住優秀教師的關鍵因素。
我們海外學校的教師不斷接受持續發展的評估,該計劃旨在衡量他們的教學效果和質量,併為他們提供合適的學習環境,使他們能夠適應教學方法和使用創新的工具,以提供卓越的學術成就。
我們的學費
我們向學生收取學費,食宿費和課本費一般在每學期開始前。拖欠的學費和費用須經特別批准。因此,我們於二零二零學年第一學期來自中國學校的收益約96. 0%於二零一九年九月或之前收到,約4. 0%於二零一九年九月之後收到。於二零二零學年第二學期,我們來自中國學校的收益約81. 0%於二零二零年三月或之前收到,約19. 0%於二零二零年三月之後收到。我們亦接受我們經營的某些幼兒園按月繳付費用。如果學生在預定時間內退學,我們將提供部分退款。我們亦可能為郊野花園的某些業主、我們的僱員及郊野花園的僱員提供學費折扣。學費退款或折扣對我們的業務、經營業績或財務狀況並無重大不利影響。根據現行中國監管制度,我們在釐定我們收取的費用種類及金額方面擁有有限的酌情權。例如,根據有關地方法規,倘我們於某學年增加廣東省學校的學費,有關增加一般不會影響現有學生,直至他們在同一學校完成現有教育部分為止。在釐定我們收取的學費金額時,我們考慮的因素包括對我們教育課程的需求、我們的營運成本、我們學校所在的地理市場、我們競爭對手收取的學費、我們為獲得市場份額而採取的定價策略以及中國的整體經濟狀況。例如,廣東碧桂園學校於二零二零學年的人均學雜費為人民幣108,398元,而同期的碧桂園銀灘學校及句容碧桂園學校分別為人民幣69,387元及人民幣70,899元。我們對國際認可課程收取的學費和費用通常高於政府規定的課程,這反映了與管理前者相關的額外教育和運營資源。於二零二零學年,我們收取國際學校平均學雜費人民幣82,469元、雙語學校人民幣35,782元、幼兒園人民幣20,910元及海外學校人民幣207,643元。我們幼兒園的平均學費由二零一九年財政年度的人民幣30,424元下降至二零二零年財政年度的人民幣20,910元,主要由於新型冠狀病毒疫情導致幼兒園暫時停課。
我們的業務合作伙伴
我們與多所海外大學合作,這使我們的合作機構能夠欣賞我們強大的學術課程和我們在中國的學校學生的英語水平,並通過鼓勵我們的學生與這些機構之間的早期聯繫促進早期錄取過程。特別是,我們已經與聖安德魯斯大學和紐卡斯爾學院在國際大學入學考試領域,如AP考試和SAT,以及我們與東薩塞克斯學院在雅思課程方面的合作。
多年來,我們的國際學校已個別獲得劍橋國際考試的授權,管理教育項目,如IGCSE和A—Level等,
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考試2016年5月,我們成為劍橋大學的準考證,這使我們能夠審查和自我批准我們所有學校管理此類課程和相關考試的資格。我們作為劍橋準會員的身份也使我們能夠加深我們與劍橋國際考試在教師培訓,課程開發和國際交流項目方面的合作。2017年5月17日,我們與哥倫比亞大學合作,共同設立了“Bright Scholar—Columbia Scholarship”項目。2017年5月26日,我們共同設立了“Bright Scholar—University of California—Berkley獎學金”。2018年6月,我們與蘇格蘭寄宿制和走讀學校Fettes College簽署合作協議,共同在中國建立一所學校,該學校具有Fettes College的校園設計、課程設置、管理體系和學校傳統。2018年11月,我們與北京師範大學合作,開設慧研國際教育學院,旨在加強北京師範大學與其他教育機構在教師教育培訓領域的國際合作。此外,我們授予第三方使用“CATS”及“劍橋視覺與表演藝術學院”品牌的權利,以經營中國上海的兩個校區。
研究與課程開發
我們相信,我們已經投入了大量的資源,我們的研究和課程開發的努力,反映在我們的課程材料和有效的教學方法。我們鼓勵我們的教師根據學生的需要和最新的官方課程或相關國際計劃發佈的課程大綱,開發、更新和改進我們的課程和教材。由於我們的學生的學術能力水平不同,我們的課程設計靈活,以解決特定學生的優勢和劣勢。我們負責設計課程的教師亦與其他教師合作,準備或更新課程,並根據課堂反饋修訂課程。為確保學校的教育質素得以維持,我們已委派一組資深教學人員,為學校推行的課程設計課程,並根據最新的教育趨勢更新教材。我們的海外學校正在不斷開發課程和學術擴展活動,為學生進入頂尖大學做好準備。例如,申請牛津劍橋大學的學生的準備工作包括入學考試的準備,與戲劇專家一起為學生準備面試的工作坊,以及與劍橋大學學者的模擬面試。此外,我們的海外學校還制定了特定學科領域的課程,重點是有興趣的學生在大學取得成功所需的技能。
2019年8月,我們與國家學校課程與教科書開發中心(“NCCT”)及國家課程與教科書研究所(“NICTR”)簽訂協議,共同建立基礎教育課程改革研究基地。通過這項協議,NCCT和NICTR將協助我們制定前瞻性和系統的五年課程計劃和年度課程改革指導。此外,他們還將協助優化我們現有的課程,倡導我們的教育核心價值觀。
營銷
我們在中國的學校歷來主要面向購買了由碧桂園開發的住宅單位的家庭的學生。我們向參觀由郊野花園開發的住宅物業銷售中心的準購房者派發市場宣傳冊及提供學校實地參觀。我們與郊野花園的關係具有協同增效作用,因為我們的學校使郊野花園能夠滿足當地政府對其住宅社區學校的必要要求或市場需求,而我們可能會提供優惠的學生安置和學費折扣,以鼓勵有意置業的人士。我們認為,優質教育的可用性和方便的獲取是推動購房決策的重要因素。
隨着我們多年來一直以來的成功記錄,我們逐漸建立了優質教育的聲譽,我們開始吸引來自郊野花園業主以外的家庭的學生。我們亦推行多種市場推廣方法,以提升學校的品牌認知度。通過這樣做,我們打算繼續在我們所有的學校創建和實施標準的企業標識。我們採取措施增加口碑推薦,這對吸引新學生和建立我們的品牌起了重要作用。我們亦加強市場營銷策略以推動學生招聘,並在總部及地區層面建立市場營銷團隊以協助學生招聘,同時為學校分配更多市場營銷及推廣預算。
● | 參考文獻由以前和現在的學生及其家人的口碑推薦一直是我們學生入學的重要來源。我們錄取的校友提出的建議 |
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在海外知名教育機構或在中考或高考中表現出色的學生,都能為未來的學生提供令人信服的證明。我們積極與我們的校友和現在的學生合作,鼓勵他們推薦我們的計劃給未來的學生。 |
● | 促銷活動。不時,我們組織促銷和招聘活動,為我們的潛在學生提供實時現場機會,以瞭解更多關於我們的服務和計劃,以及滿足我們的教師和工作人員。我們還為我們的國際學校舉辦活動,例如研討會,以便有意出國留學的學生可以與教師見面,並從海外機構招聘人員,瞭解更多關於我們的國際課程。例如,在2019年11月,在慶祝25週年期間,這是2010年,我們舉辦了三場教育論壇,吸引了超過1600名嘉賓參加。我們還與SPBCN舉辦了一場在線英語拼寫比賽,有超過3,300名註冊參賽者參加。 |
● | 媒體廣告。我們會不時在本地受歡迎的報章刊登文章,以提升我們的品牌知名度及倡導我們的教育理念。我們亦在中國的搜索引擎及互聯網門户網站投放廣告。 |
我們的海外學校依賴於相關網站上的廣告,如大學目標網站、Facebook和Instagram等平臺上的通用宣傳活動,以及教育機構來推銷自己和招募學生。我們還組建了一個專家團隊,為教育機構提供支持、培訓和指導,並協助他們招聘學生。
競爭
中國教育服務市場發展迅速,高度分散,競爭激烈。我們與許多私立K—12學校運營商競爭,其中包括楓葉學校、北安格利亞學校、海亮學校和智慧學校。我們相信,我們能夠有效地競爭,因為我們有良好的記錄,主要為本地中國學生提供優質教育,而其他一些市場參與者主要為外籍家庭學生提供服務。我們也可能在每個地區與本地私立國際學校和雙語學校競爭。同樣,我們的海外學校與英國的Nord Anglia和Alpha Plus等大型運營商以及每個地區的獨立私立學校競爭。我們相信,基於以下因素,我們具備良好的條件,可複製我們的成功,並有效地競爭:
● | 可擴展的商業模式; |
● | 操作知識; |
● | 聲譽和品牌認可度; |
● | 教學質量; |
● | 招收和留住學生的能力; |
● | 能夠招聘和留住校長和教職員工; |
● | 與本地教育當局、國際課程評審機構及海外學院及大學的關係;及 |
● | 與其他關鍵利益相關者的關係,如房地產開發商。 |
物業和設施
我們的大部分物業位於中國。我們目前佔用由郊野花園開發的設施的總建築面積約為160萬平方米,大部分均為租賃。利用郊野花園開發的物業,我們避免了重大的資本開支,
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土地採購和設施建設方面的工作。我們亦可能為郊野花園物業的業主提供優惠學生安排及學費折扣。我們現正訂立學校營運協議,以記錄我們與郊野花園就新設立學校的安排。為確認我們的協同關係,碧桂園採納了一項內部政策,指定我們為首選學校運營商合作伙伴,據此,我們有權就其新住宅物業的學校發展項目享有優先購買權。
我們亦向第三方租賃總地盤面積約為172,240平方米的土地供廣東碧桂園學校使用。該租約於2063年到期,我們每年支付租金,並根據生活費用指數的年度變化進行調整。出租人僅可因我們重大違約而終止租賃。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們在租賃廣東碧桂園學校佔用的土地方面存在若干物業缺陷,可能會對我們的經營造成不利影響。
截至本年報日期,我們亦於英國、美國及加拿大擁有58處物業及租賃52處設施作校園及辦公室用途。
知識產權
本集團已免費獲得使用若干商標的許可,包括從Country Garden獲得的“Country Garden”,有效期將於2028年及2030年屆滿。我們已在中國申請或註冊了與我們的標識和名稱相關的商標,包括“光明學者”和“博仕樂”。截至本年報日期,我們已在中國商標局註冊了包括“elan”在內的65個商標,並在中國互聯網絡信息中心註冊了用於我們經營的主要域名,包括www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com、ww 博實樂. cn, 博實樂.com.截至本年報日期,我們已在國際業務所在司法權區的相關機關注冊合共71個商標及71個域名。我們不時需要就第三方擁有的課程材料為我們的教育服務取得許可證,特別是對於我們需要外語教材的國際課程。我們擁有我們內部開發的課程內容的版權。
我們的商標和其他知識產權使我們的服務和產品與我們的競爭對手區分開來,並有助於我們在目標市場的競爭能力。為了保護我們的知識產權,我們依賴商標、版權和商業祕密法的組合。我們與員工的僱傭協議中有保密條款,以保護我們的知識產權,並監察任何侵犯或盜用我們的知識產權的行為。
保險
我們購買各種保單以防範風險及突發事件。我們為學生和教師可能在學校受傷的醫療費用提供保險。我們還提供保險,以支付我們的責任,如果任何傷害發生在我們的學校。此外,我們還為我們的車輛提供財產保險。我們不投保業務中斷保險、產品責任保險或關鍵人人壽保險。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的業務和運營的保險範圍有限。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模的私立K—12教育機構的保險範圍一致。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時會受到法律訴訟、調查和索賠。我們目前沒有參與任何法律程序或調查,而我們的管理層認為這些訴訟或調查可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
條例
我們在中國經營業務的法律制度包括全國人民代表大會,這是國家的最高立法機構,國務院是中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構,以及其下屬的幾個部委和機構,包括教育部、工業和信息化部、國家市場監管總局、
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民政部及其各自的當地辦事處。該部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
中華人民共和國關於外商投資教育的法律法規
外商投資准入特別管理辦法(2020年版)
根據國家發改委和商務部於2015年3月10日修訂發佈的《外商投資產業指導目錄(2015年修訂)》,以及2015年4月10日起施行的《外商投資目錄》,幼兒園教育、高中教育和高等教育是外商的限制性行業,外商投資只能以合作方式投資幼兒園教育、高中教育和高等教育,內方在合作中應發揮主導作用。此外,根據外商投資目錄,禁止外國投資者投資義務教育,即從小學到中學。
中外合作辦學由2003年3月1日國務院公佈並於2003年9月1日生效並於2013年7月18日修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》、2004年6月2日教育部發布並於2004年7月1日起施行的《中華人民共和國民辦教育促進法》、2004年6月2日發佈並於2004年7月1日起施行的《中外合作辦學條例實施細則》或《實施細則》予以具體規範。
2012年6月18日,教育部發布《教育部關於鼓勵引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,鼓勵教育領域民間投資和外商投資。根據本意見,外資在中外合資教育機構中的比例應低於50%。
2017年6月28日頒佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資產業指導目錄(2017修訂版)》或《2017年度目錄》,取代了上述《外商投資產業指導目錄》(2015修訂版),包含了相同類型的行業類別。
2017年目錄中規定的外商投資准入特別管理措施(外商投資准入負面清單)被2018年6月28日發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》或2018年7月28日生效的2018年負面清單取代,除對宗教教育機構增加一項禁令外,對外國投資者在教育領域的限制和禁令相同。2019年6月30日,商務部和發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》,該目錄於2019年7月30日起施行,取代了原《2017年目錄》中鼓勵外商投資的行業清單。2020年6月23日,商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版),即2020年負面清單,於2020年7月23日取代2019年負面清單。2020年關於教育行業的負面清單保持不變。
截至本年度報告之日,我們的幼兒園和高中屬於對外國投資者限制的行業,我們的國際學校和涵蓋義務教育的雙語學校屬於外國投資者禁止的行業。
中華人民共和國民辦教育條例
中華人民共和國教育法
1995年3月18日,中華人民共和國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》,並於2009年8月27日對其進行了修訂。教育法規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。這個
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教育法規定,政府制定教育發展規劃,建立和運營學校和其他教育機構。此外,它還規定,原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。同時,任何組織和個人不得以營利為目的興辦學校和其他教育機構。2015年12月27日,教育法修改,自2016年6月1日起施行。修訂後的《教育法》推翻了舊法律中禁止任何組織或個人以營利為目的建立或經營學校或任何其他教育機構的特定條款。然而,完全或部分由政府財政資金和捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止作為營利性組織成立。
民辦教育促進法和民辦教育促進法實施細則
《中華人民共和國民辦教育促進法》自2003年9月1日起施行,並於2013年6月29日和2018年12月29日進行修訂,《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》自2004年4月1日起施行。根據這些規定,“民辦學校”是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。民辦學校提供學歷教育、幼兒園教育、自學考試教育和其他教育,由縣級以上教育部門批准;民辦學校從事職業資格培訓和職業技能培訓,由縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。經正式批准的私立學校將獲發開辦私立學校的許可證,並應在中華人民共和國民政部或MCA或其當地對應機構註冊為民辦非企業機構。我們的每一所學校都已獲得私立學校的經營許可證,並已在當地相關的MCA對應機構註冊。
根據上述條例,私立學校的運作受到嚴格管制。例如,民辦學校提供學歷教育的收費種類和數額,應當經政府有關部門批准並予以公開,民辦學校提供非學歷教育,應當向政府有關部門備案並予以公開。
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根據中國法律法規,創辦民辦學校的單位和個人通常稱為“發起人”,而不是“所有者”或“股東”。就法律、監管和税務事項而言,私立學校的"贊助"的經濟實質實質與股東對公司的所有權實質相似。例如,主辦人的名稱應列入私立學校的章程和《私立學校經營許可證》,類似於股東的名稱應列入公司的章程和向有關當局存檔的公司記錄。從控制的角度來看,私立學校的辦學者也有權通過採納私立學校的章程文件、選舉學校的決策機構,包括學校的董事會和校長等方式,對學校行使最終控制權。贊助人還可以通過獲得"合理回報"(詳見下文)或出售其在學校的贊助權益以獲取經濟利益,從私立學校中獲利。然而,贊助人對私立學校的權利也不同於股東對公司的權利。例如,根據中國法律,公司的最終決策機構是股東大會,而私立學校則是董事會,儘管董事會的成員基本上是由發起人任命。在私立學校清盤時剩餘財產分配權方面,贊助權益與所有權權益亦有所不同,主要是因為現行條例將私立教育視為公益事業。現行條例將民辦教育視為公益事業,但民辦學校辦學者可選擇從學校每年的淨結餘中扣除辦學費用、接受的捐贈、政府補助(如有)、預留髮展基金及條例規定的其他費用後,要求獲得“合理回報”。民辦學校不要求合理回報的,享受與公辦學校同等的税收優惠待遇;民辦學校所適用的税收優惠政策,由國務院財政、税務等部門規定。然而,迄今為止,這些當局尚未頒佈這方面的條例。
《全國人民代表大會常務委員會關於修改〈中華人民共和國民辦教育促進法〉的決定》已於2016年11月7日由****令第55號公佈,自2017年9月1日起施行。
根據修正案,不再使用“合理回報”一詞,私立學校的辦學者可自行選擇設立非牟利或牟利私立學校,而在修正案前,所有私立學校均不得以牟利為目的。但是,學校主辦者不得開辦從事義務教育的營利性私立學校。換句話説,在修正案生效後,從事義務教育的學校應保留其非牟利地位。
有關學校的註冊情況,請參閲“第三項。關鍵信息—D.風險因素—我們從事營利性私立教育業務的能力可能會受到重大限制,否則可能會受到中國法律法規的變化的重大不利影響。
該修正案進一步為私立學校設立了新的分類制度,根據私立學校是否為牟利目的而設立和營辦。
根據《修訂》,上述新的私立學校分類制度的主要特點包括:
● | 營利性民辦學校的創辦人有權保留學校的利潤和收益,經營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規分配給創辦人; |
● | 民辦非營利學校的辦學者無權分配其利潤和收益,其經營盈餘應全部用於辦學; |
● | 牟利私立學校有權自行釐定學費及其他雜費,而無須事先向有關政府部門申請批准或申報。民辦非營利學校的收費由省、自治區、直轄市政府規定; |
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● | 私立學校(營利性和非營利性)可享受税收優惠待遇。非營利私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠。《修正案》生效後,營利性私立學校的税收政策仍不明確,因為尚未出台更具體的規定; |
● | 新建、擴建非營利性民辦學校的,學校可以政府劃撥的優惠方式取得所需的土地使用權。新建、擴建營利性民辦學校的,可以向政府購買土地使用權; |
● | 民辦非營利性學校清算後剩餘的資產,繼續用於辦學。營利性民辦學校的剩餘資產應按照《中華人民共和國公司法》分配給主辦者; |
● | 縣級以上人民政府可以對民辦學校實行有償服務,發放助學貸款,助學金,租賃,轉讓閒置國有資產等方式給予扶持。政府可以進一步採取政府補貼、獎金、捐贈獎勵等措施,對非營利性民辦學校給予扶持。 |
2016年12月29日,國務院發佈《國務院關於鼓勵社會力量辦學促進民辦教育健康發展的若干意見》,或稱《國務院意見》,要求放寬民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。《國務院意見》還規定,各級人民政府應當在財政投入、財政支持、自主政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、保護師生權利等方面加大對民辦學校的支持力度,《國務院意見》要求各級人民政府通過税收優惠等方式,完善地方政府對民辦非學校的扶持政策。此外,根據《國務院意見》,民辦學校要加強黨的建設,推進中國特色社會主義理論體系的建設,將中國特色社會主義理論體系納入教材和教學大綱。民辦學校黨的組織建設以及黨對民辦學校的領導情況,應作為民辦學校年度檢查的重要內容。
2016年12月30日,MoE、MCA、工商總局、人力資源和社會福利部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》,以體現《修正案》中規定的民辦學校分類制度。一般而言,在《修正案》頒佈前成立的私立學校如選擇註冊為非營利學校,應修改章程,繼續辦學,並完成新的註冊程序。民辦學校如選擇註冊為營利性學校,應進行財務清算,其土地、校舍、淨結餘等資產產權經有關政府部門認證,繳納相關税款,申請新的民辦學校辦學許可證,重新註冊為營利性學校,繼續辦學。上述登記的具體規定尚待省級人民政府出臺。
2016年12月30日,MoE、國家工商總局、人力資源和社會福利部聯合發佈《營利性民辦學校監督管理實施細則》,規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大變更,應當經教育主管部門或者勞動和社會福利主管部門批准,然後在工商總局主管部門登記。
2017年9月1日,工商總局和MoE聯合發佈《關於做好民辦學校名稱登記管理有關工作的通知》,明確了民辦學校名稱要求。
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2018年12月29日,《全國人民代表大會常務委員會關於修改〈中華人民共和國勞動法〉七部法律的決定》以****令第24號公佈,並於同日施行,對《中華人民共和國民辦教育促進法》第二十六條和第六十四條作了兩次輕微調整。該等輕微調整不會對我們的業務及營運造成重大影響。
有關修訂案及上述規例對學校的影響的詳細討論,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—我們從事私立教育業務或向我們的附屬公司付款的能力可能受到重大限制,否則可能會受到中國法律法規變化的重大不利影響。
除修訂案及上述規例外,有關非牟利學校及牟利學校的營辦要求的其他細節,會在尚未出台的實施規例中進一步規定:
● | 《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》修正案; |
● | 有關營利性和非營利性私立學校法人註冊的地方性法規; |
● | 學校所在省民辦學校管理主管部門擬製定和公佈的具體辦法,包括但不限於原有民辦學校登記的具體辦法,營利性民辦學校各方產權鑑定和税費繳納的具體要求,營利性民辦學校的税收政策,非營利性民辦學校的收費辦法。 |
截至本年報日期,江蘇省及河北省等地方政府已頒佈有關民辦學校法人登記管理的地方性法規,廣東省、江蘇省、湖北省、河北省、甘肅省及安徽省等地方政府已頒佈一般性指引,鼓勵民辦學校發展。在這些地方性法規和指導意見中,湖北省、河北省和安徽省等地方政府要求現有民辦學校在特定時間內註冊為營利性或非營利性學校。
《義務教育條例》
根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈、2006年6月29日第十屆全國人民代表大會常務委員會、2015年4月24日第十二屆全國人民代表大會常務委員會、2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會修訂的《中華人民共和國義務教育法》,實行九年義務教育,包括小學六年和中學三年。
此外,MoE於2001年6月8日發佈了《義務教育課程體系改革指導方針(試行)》,該指導方針於同日生效,根據該指導方針,提供義務教育的學校應遵循"國立—地方—學校"的三級課程體系。也就是説,國家課程必須遵循國家課程標準,而地方教育主管部門有權確定其他課程的課程標準,學校也可以在完全保持國家課程的前提下,開發適合其具體需要的課程。
2019年6月23日,中共中央、國務院發佈《關於深化教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》,對義務教育允許使用的教科書提出了更加嚴格的要求。
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2019年12月16日,MoE發佈了《中小學教科書管理辦法》,對中小學教科書的編寫、審核、出版和學校選擇等方面進行了詳細規定。
2020年5月6日,MoE辦公廳發佈《關於義務教育六門學科超額提前培訓負面清單(試行)的通知》。根據《通知》,禁止課外培訓機構為中小學學生提供語文、數學、英語、物理、化學、生物六門學科的過度和高級培訓。比如,課外培訓機構提供的教育內容難度不得超過相應義務教育班級使用的教材內容難度,針對小學學生的課外教育不包括中學期望教授的內容,以中學學生為對象的課外教育,不包括高中應教授的內容。
關於高校辦學的若干規定
MoE頒佈了多項關於高中教育運作的規定,主要涉及教科書的選擇、課程制度和畢業考試製度。
根據MoE中央辦公廳2005年4月26日發佈的《關於高中課程試行教材選用的通知》和2014年9月30日發佈施行的《中小學教材選用管理暫行辦法》,中小學使用的教科書只能從MoE出版的目錄中選擇;省教育行政部門負責本行政管轄範圍內的教材選擇工作,並有權批准課程,全省中小學實行的制度。
此外,MoE還發布了《關於開展高中實驗課程體系建設的通知》、《關於加強高中實驗課程體系建設指導的指導意見》、《關於開展2006年高中實驗課程體系建設的通知》和《關於開展2007年高中實驗課程體系建設的通知》,MoE據此在全國高中制定了一套新的課程體系,該課程體系的實施主要由省級教育主管部門實施,MoE主要向當地同行提供指導。根據MoE的指導方針,並經有關省教育當局批准,高中可採用自己獨特的課程體系。
由於我們提供國際認可的課程給我們的學生,主要是在我們的國際學校,我們可能會被認為沒有提供足夠的政府規定的課程,學生在我們的國際課程從一年級到九年級。此外,我們沒有獲得所需的政府批准提供非政府授權的課程和使用外國教科書在某些學校。有關與這些事項有關的風險的詳細説明,見"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—如果監管機構質疑我們的課程或教科書實踐,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
課後輔導規定
國務院於2018年8月22日發佈了《關於做好課後輔導機構監管工作的意見》(“80號文”),對規範面向中小學生的課後輔導機構提供了多方面指導意見。第80號文要求課後輔導機構必須取得辦學許可證和其他法律規定的許可證,並責成政府有關部門加強對課後輔導機構的監管和管理。第80號通知還規定了課後輔導機構的批准和註冊程序。有關與這些事項有關的風險的詳細説明,見"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—我們的一些學習中心不具備所需的教育許可證和營業執照,目前無法獲得這些許可證,這可能會使我們面臨罰款和其他處罰,包括暫停不符合規定的學習中心的運營,沒收不符合規定的運營利潤。
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中小學教師違反職業道德行為處罰辦法
MoE於2014年1月11日發佈並於2018年11月8日修訂的《中小學教師違反職業道德行為處罰辦法》,禁止中小學教師在學校或校外學習中心提供有償輔導。我們學校所在的一些省市已採取更嚴格的法規,禁止公立學校教師在私立學校或學習中心兼職授課。有關與這些事項有關的風險的詳細説明,見"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—我們可能無法招聘、培訓和留住足夠數量的合格和經驗豐富的教師和校長。
關於規範發展深化學前教育改革的意見
2018年11月7日,中共中央、國務院發佈《關於規範學前教育改革發展和深化的意見》(《意見》),其中規定(一)構成上市工具部分或全部資產的民辦幼兒園不得上市;(二)禁止民間資本以兼併收購、委託管理、特許經營、可變利益實體安排等形式控制國有或集體所有的幼兒園和非營利性幼兒園;(三)參與收購的營利性幼兒園,特許經營,連鎖經營應當向縣級以上教育部門備案,並向社會公開與有關利害關係企業簽訂的協議;(四)禁止上市公司通過股票市場融資投資營利性幼兒園,不得以現金、發行股份等類似方式收購營利性幼兒園資產;(五)省級立法機關應在2019年6月前出臺民辦幼兒園非註冊選舉實施辦法,盈利或盈利學校,並具體説明此類註冊的時限要求。有關相關風險的詳細描述,請參見“第3項。關鍵信息—風險因素—與我們業務有關的風險—我們從事民辦教育業務或向我們的子公司付款的能力可能受到重大限制,否則可能會受到中國法律法規的變化的重大不利影響。2020年9月7日,MoE公佈《學前教育法草案》,公開徵求意見。《學前教育法草案》預計將加強對幼兒園追求利潤的限制,並明確違反此類限制的法律責任。
中華人民共和國關於商標和域名的法律法規
商標
根據《中華人民共和國商標法》或《商標法》(於二零一九年四月二十三日修訂,自二零一九年十一月一日起生效),註冊商標是指經國家知識產權局商標局核準註冊的商標,包括商品商標、服務商標、集體商標及證明商標。商標註冊人享有商標專用權,受法律保護。
域名
根據中華人民共和國工業和信息化部於二零一七年八月二十四日頒佈並自二零一七年十一月一日起生效的《中國互聯網域名管理辦法》,“域名”是指具有層次結構的字符標記,其識別並定位因特網上的計算機,並對應於該計算機的因特網協議(IP)地址,並且域名註冊服務遵循“先到先服務”的原則。域名申請人應按照域名註冊服務提供者的要求提供域名持有人真實、準確、完整的身份證明。
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中華人民共和國有關外匯的法律法規
中國管理外幣兑換的主要規定是《中華人民共和國外匯管理條例》。這些辦法由中華人民共和國國務院於1996年1月29日公佈,自1996年4月1日起施行,並於1997年1月14日和2008年8月5日修訂。根據這些規定,人民幣對經常項目的支付,如與貿易和服務相關的外匯交易和股息支付,一般可以自由兑換,但對於資本項目,如對中國以外的直接投資、貸款或證券投資,人民幣不能自由兑換,除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。
根據《外匯管理規則》,在中國境內的外商投資企業無需外匯局批准,可憑某些證明文件(如董事會決議、税務證明)從其在指定外匯銀行的外匯賬户支付股息,或通過提供商業文件證明與貿易和服務有關的外匯交易。它們還被允許保留外幣(須經外管局的上限批准)以償還外匯負債。此外,涉及境外直接投資或證券、衍生產品在境外的投資及交易的外匯交易,須向外管局或其當地對口機構登記,並須向有關中國政府當局(如有需要)提交批准表格或填寫。
根據2014年7月14日發佈的《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資管理的通知》或《第37號通知》,自同日起施行,境內居民將其合法擁有的在岸或離岸資產及股權入股特殊目的載體前,應向當地外匯局辦理境外投資外匯登記,方可將境內及境外合法資產或利益出資給特殊目的載體,並在登記的特殊目的載體基本信息發生變化或特殊目的載體資本金髮生重大變化時更新登記。包括增減資本、股份轉讓、換股、合併或者分立。SPV是指“境內居民(包括境內機構和居民個人)以其合法擁有的境內企業的資產和股權,或者合法擁有的境外資產或股權,以投融資為目的,直接設立或間接控制的境外企業”;“往返投資”是指“境內居民通過設立新的主體、兼併、收購等方式,在境內設立外商投資企業或項目,取得所有權、控制權、經營管理和其他權益,直接或間接進行的直接投資活動”。此外,根據第37號通知所附的程序指南,審查的原則已改為“境內個人居民只需登記直接設立或控制的特殊目的機構(一級)”。
根據2015年2月13日公佈並於2015年6月1日實施的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》,境內居民設立或接管SPV的初始外匯登記可以在符合條件的銀行辦理,而不是當地外匯局,並且第13號通知還簡化了直接投資外匯的一些相關手續。
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,或第19號通知,自2015年6月1日起施行。根據第十九號通知,外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金,可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。外匯資本金折算的人民幣將被存入指定賬户,外商投資企業如需從該賬户繼續付款,仍需提供證明文件,並與銀行辦理審核程序。
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2016年6月9日,外管局發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,即第16號通知,並同時生效。根據通告16,在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下可自行決定的外匯兑換提供綜合標準,該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的用途或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。
2017年1月26日,外匯局公佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,即《通知3》,並於當日起施行。通知3列出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施,包括但不限於要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯分配前必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表,以及加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。
於本年報日期,吾等所知目前於本公司擁有直接或間接權益的所有中國居民均已完成第37號通函所規定的必要登記。有關未完成該等程序的風險的詳細描述,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們股份的實益擁有人(中國居民)未能遵守某些中國外匯法規,可能會限制我們分配利潤的能力,限制我們的海外和跨境投資活動,並使我們承擔中國法律下的責任。”
境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資管理規定
根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》,外國公司向其在中國的子公司提供的貸款屬於外債,屬於外商投資企業,必須向外滙局當地分局登記。根據規定,外商投資企業累計中長期外債總額和借入短期債務餘額,以外商投資企業投資總額與註冊資本之差為限。
根據國家工商總局1987年2月17日發佈的《中外合資企業註冊資本佔投資總額比例暫行規定》和商務部2006年8月8日發佈的《關於修改外商併購境內企業規定的決定》,外商投資企業註冊資本不足210萬美元的,投資總額不得超過註冊資本的1.4倍;註冊資本超過210萬美元但不足500萬美元的,投資總額不得超過註冊資本的兩倍;外商投資企業註冊資本500萬美元以上1200萬美元以下的,投資總額不得超過註冊資本的2.5倍;外商投資企業註冊資本1200萬美元以上的,投資總額不得超過註冊資本的3倍。
根據2013年4月28日外匯局發佈的《外債登記管理辦法》,境外股東向外商投資企業貸款的法定限額為投資總額與外商投資企業註冊資本的差額。
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根據中國有關外商投資企業的適用法規,包括但不限於2016年10月8日生效並於2017年7月30日和2018年6月29日修訂的《外商投資企業備案變更管理暫行辦法》,外資控股公司向其中國子公司出資,凡屬外商投資企業的,須經商務部或當地有關部門批准或備案後方可實施。在出資審批備案過程中,商務部或其所在地對口單位對被審查外商投資企業的經營範圍進行審查,以確保其符合《外商投資准入特別管理辦法》。參見《中華人民共和國關於外商投資教育的法律法規—外商投資准入特別管理辦法(2020年版)》。屬於“限制外商投資行業”和“禁止外商投資行業”範圍的外商投資企業的出資,應當經商務部或者當地有關部門批准,不屬於該範圍的外商投資企業的出資,可以向商務部或者當地有關部門備案。
2017年1月12日,中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於做好全規模跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》,簡稱中國人民銀行第9號文。根據中國人民銀行第9號文,中國人民銀行建立跨境融資監管制度,在中國境內設立的法人機構和金融機構,除政府融資工具和房地產企業外,可按照有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第9號文規定,跨境融資實體的外幣未償還額應限於該實體的風險加權餘額上限。
企業應當在簽訂跨境融資合同後,但不遲於借款提取前三個工作日,通過外匯局資本項目信息系統向當地外匯局分支機構備案跨境融資。中國人民銀行第9號文還規定,自2017年1月11日起的一年內,外商投資企業可根據中國人民銀行第9號文或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展外幣跨境融資。一年期限結束後,外商投資企業開展外幣跨境融資的方式由中國人民銀行和外匯管理局確定。
2015年9月14日,國家發展和改革委員會發佈了《關於推進企業發行外債備案登記制度行政改革的通知》,簡稱發改委2044號文。根據發改委2044號文,擬發行外債的企業,應當提前向國家發展改革委申請備案登記,並在發行完成後10個工作日內向國家發展改革委報送發行信息。國家發展改革委自收到申請之日起五個工作日內決定是否受理,自受理申請之日起七個工作日內簽發《企業外債備案登記證明》。
我們間接持有的外商投資企業珠海光明學者目前總投資額為人民幣14,000,000元(約2,000,000美元),首次認購註冊資本人民幣10,000,000元(約1,500,000美元)。我們可能向珠海光明學者提供最多相當於人民幣4,000,000元(約600,000美元)的股東貸款,即其總投資額與註冊資本的差額。根據商務部、工商總局2019年12月30日發佈的《外商投資信息報送辦法》,取代《外商投資企業檔案設置和變更管理暫行辦法》,外商投資總額和註冊資本的增加,被投資企業必須通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務部門申報,市場監督管理部門應當將外國投資者和外商投資企業報告的投資信息及時報送商務部門。
根據適用的中國外商投資企業法規,外國控股公司向其中國附屬公司(被視為外商投資企業)出資,僅可在獲得商務部或其當地對口單位批准或登記後進行。
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外國投資者併購境內企業規定(2009年修訂)
根據《外國投資者併購境內企業的規定》(2009年修訂)或《併購規則》規定,外國投資者在下列情況下必須取得必要的批准:(1)外國投資者收購境內非外商投資企業股權,將其轉為外商投資企業,或者以增加註冊資本的方式認購境內企業的新股權,使其轉為外商投資企業;或者(二)外國投資者設立外商投資企業,購買並經營境內企業的資產,或者購買境內企業資產並注入境內企業設立外商投資企業的。根據《併購規則》第十一條,境內公司、企業或者境內自然人通過其設立或者控制的境外公司收購與其有關聯或者關聯的境內公司的,須經商務部批准。
有關與併購規則相關的風險的詳細描述,請參閲“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—某些中國法規,包括併購規則和國家安全法規,可能需要複雜的審批程序,這可能會使我們更難通過在中國的收購尋求增長。"
C. 組織結構
下圖顯示截至本年報日期的公司架構,包括主要附屬公司及聯營實體。
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(1) | 最終由楊美蓉女士和楊惠豔女士所有。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。楊美蓉女士及楊慧豔女士亦訂立一致行動安排,據此彼等在投票及決定與本公司管理有關的重大事宜前,互相磋商。在此安排下,如協商未能達成共識,以楊美蓉女士的決定為準。此外,楊惠豔女士及楊美蓉女士為楊家族信託V的聯席授予人及兩人投資委員會成員,該信託V控制卓越教育投資有限公司及終極智慧集團有限公司。 |
(2) | 由楊惠豔女士全資擁有。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。分享所有權”以供參考。 |
(3) | 關於楊美蓉女士、楊惠豔女士及何俊麗先生之實益擁有權,見“第6項。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。 |
(4) | 根據中國法律,創辦私立學校的單位和個人稱為“發起人”,而不是“所有者”或“股東”。在法律、監管和税務方面,贊助人對學校的權利類似於股東對公司的權利,但在贊助人獲得投資回報的權利和在終止和清算時分配剩餘財產的權利方面有所不同。我們目前經營的每所學校均由BGY教育投資或其根據適用中國法律及法規註冊的學校贊助。有關學校贊助的更多信息,以及贊助和所有權在相關法律法規下的區別,請參閲“第4項。公司信息—B業務概述—法規—中國民辦教育法規。 |
有關我們的重要附屬公司、附屬實體及附屬實體持有的學校/附屬公司的列表,請參閲本年報附件8. 1。
我們的合同安排
在中國,外國人對教育服務的所有權受重要法規的約束。中國政府透過嚴格的發牌規定規管教育服務的提供。尤其是,中國法律及法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司及機構,並限制外資投資幼兒園及高中教育服務。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國附屬公司珠海光明學者為外商獨資企業,目前不符合申請及持有經營或以其他方式擁有學校股權的許可證。
由於該等限制,我們透過我們的中國附屬公司珠海光明學者與(1)我們在中國的附屬實體,包括BGY教育投資及其擁有及經營的學校,及(2)BGY教育投資的股東,即,楊美蓉女士和楊文傑先生,這使我們能夠:
● | 對我們的附屬實體實施有效控制; |
● | 收取我們關聯實體的幾乎所有經濟利益,作為我們提供的服務的對價;以及 |
● | 在中國法律允許的範圍內,擁有獨家選擇權購買我們所有附屬實體的股權。 |
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以下為與我們的附屬實體及BGY教育投資股東的該等合約安排的重大條文概要。我們不得修改或終止這些協議,除非我們的董事會的多數票授權。
看漲期權協議.根據珠海光明學者、楊美蓉女士及楊文傑先生與BGY教育投資於二零一七年一月訂立的認購期權協議,楊美蓉女士及楊文傑先生無條件及不可撤銷地授予珠海光明學者或其指定人獨家期權,以在中國法律及法規允許的範圍內,在中國法律法規允許珠海光明學者或其指定人擁有BGY教育投資的全部或部分股權的情況下,否則,我們認為有需要或適當行使該項選擇權。珠海光明學者擁有全權酌情決定何時行使購股權,以及是否行使部分或全部購股權。未經珠海光明學者書面同意,楊美蓉女士和楊文傑先生不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置或就BGY教育投資的任何資產或股權建立任何擔保。未經珠海光明學者書面同意,楊美蓉女士和楊文傑先生不得簽訂任何實質性合同、承擔任何債務或改變BGY教育投資的業務範圍。我們決定是否行使該選擇權的關鍵因素是,目前對教育服務業務的外國投資的監管限制是否會在未來被取消,我們無法瞭解或評論這方面的可能性。
授權書. 2017年1月,楊美榮女士及楊文傑先生各自簽署不可撤銷的授權書,委任珠海光明學者或珠海光明學者指定的任何人士為其實際代理人,以(1)召集並出席博源教育投資的股東大會並簽署相關股東決議,(2)代表其行使作為北國教育投資股東的所有權利,包括中國法律法規和北國教育投資公司章程規定的權利,如表決、任命、更換或罷免董事等,(3)代表北京廣源教育投資提交政府部門要求的所有文件;(4)將楊美蓉女士和楊文傑先生的股權轉讓給珠海廣源教育投資,包括收取股息的權利、處置股權的權利以及在清算期間和清算後享有的權益;(5)審查北京廣源教育投資的決議、賬簿和賬目,及(6)行使與楊美蓉女士或楊文傑先生從BGY教育投資所獲股權有關的任何其他權利及利益。
獨家管理服務和業務合作協議.根據珠海光明學者與我們各自的關聯實體(楊美蓉女士及楊文傑先生(作為BGY教育投資的股東)於二零一七年一月訂立的獨家管理服務及業務合作協議,珠海光明學者擁有獨家權利向我們的關聯實體提供全面的技術及業務支持服務。該等服務包括進行市場研究、提供策略性業務建議及提供信息技術服務、併購建議、人力資源管理服務、知識產權許可服務、教學活動支援及其他各方可能同意的服務。未經珠海光明學者事先同意,我們的任何附屬實體均不得接受任何第三方提供的該等服務。珠海光明學者擁有因履行本協議而產生的專有知識產權。我們的附屬機構同意支付珠海光明學者服務費,金額由珠海光明學者自行決定,但不得超過支付學校的總收入扣除成本、税款、強制性公積金和其他費用。服務費的計算應根據所提供服務的複雜程度、珠海光明學者所投入的時間及資源、服務的商業價值、市場參考價格及付費學校的經營狀況而釐定。作為獨家管理服務及業務合作協議的一部分,楊美蓉女士、楊文傑先生及我們的關聯實體同意,彼等不會採取任何行動,例如產生債務、處置重大資產、重大改變我們關聯實體的業務範圍或性質,或處置彼等於我們關聯實體的股權,未經珠海光明學者書面同意。未經珠海光明學者書面同意,楊美榮女士、楊文傑先生或我們的任何關聯實體不得終止獨家管理服務和業務合作協議。
除非終止,否則本協議將在珠海光明學者及其附屬實體的經營期間保持完全效力和效力。
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股權質押協議。根據珠海光明學者、楊美榮女士、楊文傑先生、華大教育投資於2017年1月訂立的股權質押協議,楊美榮女士及楊文傑先生無條件及不可撤銷地將彼等各自於華大教育投資的全部股權質押予珠海光明學者,以擔保吾等聯營實體履行上文所述的認購期權協議、代理人權力及獨家管理服務及業務合作協議項下的責任。楊美榮女士及楊文傑先生均同意,未經珠海光明學者事先書面同意,不得轉讓或處置質押股權,不得對質押股權造成或允許任何產權負擔。除非終止,否則股權質押協議仍具有十足效力及效力,直至楊美榮女士、楊文傑先生及吾等聯屬實體在上述協議項下的所有責任已妥為履行及相關款項已妥為支付為止。BGY教育投資的股權質押已在上海工商總局當地分公司正式登記,並於登記後生效。
D.*
請參閲“-B.業務概述-物業和設施”。
項目4A。**有未解決的員工評論
沒有。
項目5.財務報告、財務報告、經營和財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含前瞻性陳述。見“-G.關於前瞻性陳述的安全港”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.關鍵信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
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目錄表
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概述
我們的業務包括國內K-12學校、海外學校和補充教育服務。我們為國內的K-12學校提供三種教育設施,包括國際學校、雙語學校和幼兒園。我們在我們的國際學校提供廣泛的國際認可的課程。我們為學生量身定做課程安排,以優化他們的學習成果,併為他們在海外接受高等教育做好準備。截至本年度報告的日期,我們還在英國和美國擁有一個由8所學校組成的海外學校網絡。2020學年,我校平均在校生51825人。我們的業務經歷了顯著的增長。於2020財年,我們的收入由2018財年的人民幣17.189億元增至人民幣33.665億元(4.916億美元),增幅達95.9%。我們專注於為學生提供優質教育,自2016財年開始以來,我們實施了各種舉措,以提高運營效率和盈利能力。例如,在2018財年,我們實施了ERP系統,集中收集和分析預算、採購和財務信息和數據,提高了我們數據管理流程的效率,為我們的業務整體運營增加了價值。具體內容見:第4項:公司信息-B.業務概覽-集中管理。於2018、2019及2020財年,我們的淨收入分別為人民幣2.489億元、人民幣2.528億元及人民幣1.642億元(2,400萬美元)。我們使用調整後的淨收入(不包括基於股份的薪酬、無形資產的攤銷、無形資產攤銷的税收影響、經營租賃使用權資產的減值損失和商譽減值損失)來評估我們持續經營的業績。我們於2018、2019及2020財年的經調整淨收入分別為人民幣2.83億元、人民幣3.226億元及人民幣2.677億元(3,910萬美元)。2018、2019和2020財年,我們的股份薪酬分別為人民幣2,910萬元、人民幣5,170萬元和人民幣(1,060萬元)(合160萬美元)。我們的無形資產攤銷於2018、2019及2020財年分別為人民幣660萬元、人民幣2330萬元及人民幣4140萬元(610萬美元)。於2018、2019及2020會計年度,本公司無形資產攤銷的税項影響分別為人民幣150萬元、人民幣510萬元及人民幣880萬元(合130萬美元)。本公司於2018、2019及2020財政年度的經營性租賃使用權資產減值虧損分別為零、零及人民幣1,280萬元(190萬美元)。於2018、2019及2020財政年度,我們的商譽減值虧損分別為零、零及人民幣6,870萬元(1,000萬美元)。詳情見“--經營成果--非公認會計準則衡量標準”。
影響我們經營業績的主要因素
我們認為,我們的經營結果受到影響中國和海外民辦K-12教育行業的一般因素和公司特有因素的影響,包括以下幾個方面:
中國及海外對國際雙語私立K-12教育的需求
我們受益於中國對國際和雙語私立K—12教育的需求不斷增長。這一需求主要是由於越來越多的中國學生尋求優質教育並渴望出國留學,而這反過來又受到中國富裕家庭數量的增加、對海外高等教育質量的認可度的提高、中國家長對就讀全球知名大學對改善子女職業前景的重要性的重視、以及各種經濟和政治因素。每個海外市場對私立K—12教育的需求受到許多其他因素的影響,其中包括總體經濟狀況和政治趨勢、當地關於私立教育的政策和法規,以及當地公立教育的質量。該等因素的重大變動將影響我們的經營業績。
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目錄表
我們的學生入學和混合
我們的收入主要包括就讀於我們學校的學生的學雜費。我們學校的學生水平直接影響我們的收入和盈利能力。下表載列在所示學年就讀於我們學校的平均學生人數。
| 2018學年 | 2019學年 | 2020學年 |
| |||||||||
|
| 數 |
| 佔總數的% |
| 數 |
| 佔總數的% |
| 數 |
| 佔總數的% |
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國內K—12學校 |
|
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|
|
|
| |||||||
國際學校 |
| 7,366 |
| 20.1 | % | 9,350 |
| 20.0 | % | 10,584 |
| 20.4 | % |
雙語學校 |
| 15,620 |
| 42.6 | % | 18,132 |
| 38.8 | % | 20,189 |
| 39.0 | % |
幼稚園 |
| 13,693 |
| 37.3 | % | 16,742 |
| 35.8 | % | 17,840 |
| 34.4 | % |
海外學校(1) |
| — |
| — |
| 2,514 |
| 5.4 | % | 3,212 |
| 6.2 | % |
總計 |
| 36,679 |
| 100.0 | % | 46,738 |
| 100.0 | % | 51,825 |
| 100.0 | % |
(1) | 在計算我們學校的平均入學人數時,我們不考慮我們語言培訓機構的學生。 |
我們的學生總入學人數由2018學年的平均36,679人增加至2019學年的平均46,738人,並進一步增加至2020學年的平均51,825人。學生入學一般取決於(其中包括)學校的聲譽(主要由我們的教育質素及學生的學業成績所帶動)、學校的發展階段、學校網絡的擴展以及作為我們學校主要學生來源的郊野花園住宅物業的人口密度。我們的國際學校增加學生貢獻也提高了我們增加收入的能力,因為我們的國際學校一般收取的學費和費用遠高於我們的雙語學校和幼兒園。
學生入學率也受到我們學校數量和能力的影響。下表列出了截至所示日期的學校數量和容量。
| 截至9月1日, | |||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||||||
| 數 | 學生 | 數 | 學生 | 數 | 學生 | ||||||
| 學校 |
| 容量 |
| 學校 |
| 容量 |
| 學校 |
| 容量 | |
國內K—12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
| 6 |
| 15,260 |
| 7 |
| 16,460 |
| 8 |
| 17,810 |
雙語學校(1) |
| 15 |
| 23,210 |
| 15 |
| 23,210 |
| 15 |
| 25,722 |
(1) |
| 44 |
| 19,009 |
| 58 |
| 23,127 |
| 71 |
| 27,357 |
海外學校(2) |
| — |
| — |
| 6 |
| 3,357 |
| 8 |
| 4,422 |
總計 |
| 65 |
| 57,479 |
| 86 |
| 66,154 |
| 102 |
| 75,311 |
我們將學校網絡從截至2018年9月1日的65所學校擴展至截至本年報日期的102所學校,學生總數由截至2018年9月1日的57,479名學生增加至截至2020年9月1日的75,311名學生。於二零一八年八月,由於我們終止與第三方合作伙伴的合作關係,我們終止了淮安市碧桂園天山雙語學校及天山幼兒園的營運。2018年12月,我們收購併開始運營BCS,成為我們網絡內的第一所海外學校。2019年7月,我們以“CATS”品牌收購了五所海外學校。2019年9月,我們收購了位於英國的聖邁克爾學校和BIC。於二零二零年六月,我們出於營運效率的考慮,停止經營海陽碧桂園幼兒園。由於辦學時間較長的學校的使用率普遍較高,我們最近開辦的學校仍處於增長階段,但未使用的容量使我們能夠在不產生重大額外投資的情況下輕鬆增加學生入學率。自2020年9月1日開辦以來處於第六個財政年度或以上的中國學校的利用率(定義為某段期間內學校的平均月入學人數除以該期間開始時的學校容量)於2018年平均保持在84. 7%、87. 6%及83. 1%的高水平。2019年和2020年,分別為。截至2020年9月1日,在開辦以來首五個財政年度內的學校的平均使用率由2018學年的35. 8%增加至2020學年的42. 8%。特別是,我們在2000年或2000年開辦的學校的平均使用率
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目錄表
2016年9月1日以後,學校的入學率分別為15.0%、32.0%和40.2%,顯示我們有能力有效地增加個別新學校。
我們的補充教育服務收入來自補充教育服務的學生人數。
我們的學雜費
我們的運營結果受我們向學生收取的學費和費用水平的影響。我們根據學生就讀的學校類型、學校所在地以及在某些情況下學生的年級水平收取學費和費用。我們通常尋求逐步提高我們的學費和費用水平,而不影響我們的學生入學率。我們收取的學雜費須經主管政府價格部門批准。省及地方各級政府價格主管部門擁有廣泛權力監管中國民辦教育行業,包括學校收取的學費、食宿費及其他費用。下表列出我們學校在所示學年的平均學雜費。
2018學校 | 2019學校 | 2020學校 | ||||||
年 | 年 | 年 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
國內K—12學校 | ||||||||
國際學校 |
| 80,048 |
| 83,555 |
| 82,469 |
| 12,044 |
雙語學校 |
| 34,187 |
| 35,872 |
| 35,782 |
| 5,226 |
幼稚園 |
| 30,736 |
| 30,424 |
| 20,910 |
| 3,054 |
平均值 |
| 42,108 |
| 43,891 |
| 40,489 |
| 5,913 |
海外學校(1) |
| — |
| 239,486 |
| 207,643 |
| 30,324 |
(1) | 為了計算我們學校的平均學雜費,我們沒有把我們的語言培訓機構的學生計算在內。 |
2018、2019和2020學年,我們所有國內學校的平均學雜費分別為42,108元,43,891元和40,489元。我們向國際學校收取的學雜費高於我們的雙語學校和幼稚園,這反映了我們提供的額外教育和運營資源,以及家長願意為國際教育支付的溢價。2020學年,國際學校平均學雜費為82,469元,雙語學校為35,782元,幼兒園為20,910元。我們向海外學校收取的學費和費用是根據我們學校所在國家和地區的市場費率和消費水平而定的。2019年和2020學年,我們在海外學校的平均學雜費和收費分別為每名學生239,486元和207,643元。這一下降在很大程度上可歸因於新冠肺炎疫情的影響。
我們收取的學雜費也會受到學校擴招階段的影響。對於我們在初級階段的新學校,通常位於關聯方碧桂園最近完工的物業或附近,我們可能會策略性地為我們的學雜費定價,以鼓勵學生入學。例如,2018學年,我們向國際學校收取的平均學雜費為每名學生人民幣800,048元,較2017學年的平均學雜費人民幣80,478元略有下降,這是由於我們為推廣階段的學校所採取的定價策略。我們對更成熟的學校,如廣東碧桂園學校和鳳凰城雙語學校,在學雜費的定價上擁有更大的影響力。
此外,收購學校可能會影響我們收取的學雜費。例如,2019學年,我們幼兒園向每位學生收取的平均學雜費為30,424元人民幣,較2018學年每位學生30,736元的平均學雜費略有下降,這主要是由於2019財年新增幼兒園的平均學費較低。我們打算維持收購學校的學雜費,以實現平穩過渡。
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目錄表
在釐定輔助教育服務的學費水平方面,我們有更大的酌情權。我們一般會根據對我們服務的需求、提供服務的成本,以及我們的競爭對手收取的學雜費等因素,調高我們輔助教育服務的學費。
我們有能力控制我們的成本和開支,提高我們的運營效率
員工成本和行政費用對我們的盈利能力有直接影響。隨着學生基礎的擴大,我們的工作人員,特別是教師的人數通常會增加,而其他費用,特別是與行政職能有關的費用,則相對固定。我們提高員工生產力和提高運營效率的能力影響着我們的盈利能力。我們學校的學生人數與教師人數的比例會影響我們的利潤率,學生與教師的比例越高,通常代表着更高的運營效率和更高的利潤率。根據Frost&Sullivan的報告,2020學年我們中國學校的師生比為8.9%,普遍低於同期行業同行的水平,這代表着我們未來有潛力提高這一比例。2018、2019和2020財年,我們的營業利潤率分別為15.8%、11.7%和9.1%。我們的調整後營業收入利潤率(不包括基於股份的薪酬支出、無形資產攤銷、經營租賃使用權資產減值損失和商譽減值損失)在2018、2019和2020財年分別為17.9%、14.6%和12.5%。請參閲“--經營成果--非公認會計準則衡量標準”。營業利潤率及經調整營業收入利潤率下降,主要是由於我們在海外擴張及與碧桂園以外的學校發展夥伴合作開辦學校而導致與校園及寫字樓租賃有關的成本增加,並因增加員工所產生的薪酬及福利佔收入的百分比減少而部分抵銷。在2018、2019和2020財年,我們的平均員工人數分別為7,891人、10,366人和11,499人,同期我們的員工總成本佔收入的百分比分別為55.0%、52.0%和48.4%。
我們專注於為學生提供優質教育,自2017財政年度開始以來,我們已實施多項措施,透過集中管理若干營運方面,以提高營運效率及盈利能力,我們網絡中營運歷史較長的學校的營運利潤率隨時間而大幅改善。自2020年9月1日開辦以來處於第六個財政年度或以上的學校,作為一個整體,其經調整經營利潤率(計算為有關學校的經調整經營收入或虧損總額)已顯著改善,其中不包括以股份為基礎的薪酬開支、無形資產攤銷,經營租賃使用權資產減值虧損及商譽減值虧損除以該等學校的總收入,由2018財政年度的25. 0%增至2020財政年度的28. 7%。參見“—運營結果—非GAAP措施”。
我們的新成立學校在成立後的加速期內,隨着品牌價值的增長、學生入學率的增加和產能利用率的提高,得以迅速發展。這導致了更大的經營槓桿和增加的利潤率,以及這些學校。截至2020年9月1日,我們國內網絡中在其推出首五個財政年度內的學校,作為一個整體,已大幅收窄其經調整經營利潤率,計算為有關學校的經調整經營收入或虧損總額,其中不包括基於股份的薪酬開支、無形資產攤銷,經營租賃使用權資產減值虧損及商譽減值虧損除以該等學校的總收入,從2018財年的調整後營業利潤率為負9.5%,到2020財年的負4.8%。參見“—運營結果—非GAAP措施”。此外,我們經營的八所國際學校中,有三所是在開辦後的首五個財政年度內開辦的。國際學校相對較高的固定及變動成本及開支,以及國際學校數目處於起步階段,歷史上影響了國際學校分部的毛利率。於二零二零財政年度,國際學校分部的毛利率為42. 5%,而雙語學校及幼兒園則分別為41. 6%及27. 0%。
我們的大部分學校均位於郊野花園的住宅社區內或附近。我們沒有為大部分現有學校佔用的設施支付費用。展望未來,就與郊野花園合作開辦的新學校而言,我們可能會就在其土地及設施上開辦學校向郊野花園支付費用,這可能會影響我們的盈利能力,因為我們進一步擴大學校網絡。
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目錄表
我們以經濟高效的方式擴展學校網絡的能力
我們利用與郊野花園強大的策略關係,經營高度可擴展的模式。我們現有的學校大部分位於郊野花園的住宅社區內或附近。碧桂園一般負責土地採購及設施建設,我們負責學校運營。我們與郊野花園或其他第三方以類似方式保持合作的能力,將決定我們擴展學校網絡的速度和效率。倘我們推行獨立於郊野花園及其他第三方採購及興建學校的策略,我們有效採購土地、建造學校設施及提升學校營運的能力將影響我們擴展學校網絡的能力。
戰略性收購和投資
近年來,我們通過在中國和海外的收購和戰略投資迅速擴張。詳情見"項目4。公司信息—B業務概述—我們的擴張和投資。我們計劃繼續對學校和互補業務進行戰略投資和收購,以更好地服務我們的學生,擴大我們的全球學校網絡並推動我們的未來增長。我們的整體財務狀況及盈利能力可能會受到收購目標不同盈利水平的影響。
季節性
我們在中國的業務受季節性波動影響,原因是我們的成本及開支差異顯著,且不一定與我們確認的收入相符。我們的學生就讀於我們提供K—12教育服務的學校,他們的父母通常在學期開始前支付學費和費用,我們確認在學期內以直線方式提供教育服務的收入。對於提供K—12教育服務的學校,我們通常會在每個學年開始的第一財政季度產生較高的前期運營費用。我們通常也會在財政年度的下半年確認更多的收入,這是由於暑期補充教育服務的收入增加,以及在較小程度上,轉移到我們學校的第二學期的學生。由於上述因素的結合,我們在第二和第四財政季度歷史上出現了淨虧損或淨收入顯著下降,主要是由於我們的學校因寒暑假關閉,當時沒有確認學校運營的收入。
我們的海外業務受季節性波動影響,與我們的國內業務相似,最低學期收入通常在7月和8月確認。
關鍵會計政策和估算
我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的收入和支出報告金額。我們根據自身經驗、知識以及對當前業務及其他狀況的評估,持續評估該等判斷及估計。
我們對未來的預期是基於我們認為合理的現有信息和假設,這些信息和假設共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分,我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。
倘會計政策規定會計估計須根據作出估計時高度不確定之事項之假設作出,且倘合理可使用之不同會計估計或合理可能發生之會計估計變動可能對合並及綜合財務報表造成重大影響,則會計政策被視為關鍵。我們相信,以下會計政策在應用時涉及較高程度的判斷和複雜性,並要求我們作出重大會計估計。
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目錄表
可變利益主體的合併
中國法律及法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司及機構,並限制外資投資幼兒園及高中教育服務。此外,中國政府透過嚴格的發牌規定規管提供教育服務。
因此,我們通過我們的外商獨資企業珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司,珠海光明學者有限公司(“珠海光明學者”)已與BGY教育投資、BGY教育投資旗下學校及附屬公司以及廣東省碧桂園教育投資管理有限公司訂立以下合約安排,Ltd.(“BGY教育投資”)的股東,使本公司能夠(1)有權力指導對VIE經濟表現最顯著影響的活動,及(2)從VIE獲得可能對VIE重大的經濟利益。
我們相信我們有權力控制BGY教育投資。具體而言,吾等相信獨家認購期權協議的條款目前可根據中國法律及法規行使及可依法強制執行。吾等亦相信,適用中國法律允許行使購股權之最低代價金額並不構成財務障礙或阻礙吾等行使獨家認購權協議項下之權利。行使我們在獨家認購期權協議下的權利不需要BGY教育投資的同意。因此,我們相信這賦予我們權力指導對我們的附屬實體的經濟表現有最重大影響的活動。吾等相信,吾等行使有效控制權的能力,連同獨家管理服務及業務合作協議及股權質押協議,使吾等有權以吾等在中國的附屬公司提供的服務為代價,從吾等的關聯實體收取絕大部分經濟利益。因此,作為附屬實體的主要受益人,根據美國公認會計原則,我們將其財務業績以及資產與負債合併在我們的合併財務報表中。
根據我們的中國法律顧問的意見,我們在中國的公司架構符合所有現行中國法律及法規。然而,我們的中國法律顧問亦告知我們,由於中國法律及法規的詮釋及應用存在重大不確定性,我們無法向閣下保證中國政府同意我們的企業架構或任何上述合約安排符合現行或未來的中國法律或法規。規管該等合約安排有效性的中國法律及法規並不確定,而相關政府機關在解釋該等法律及法規時可能擁有廣泛的酌情權。
商譽
商譽指購買代價超出業務合併中所收購可識別資產淨值公平值的差額。商譽不會攤銷,惟會每年進行減值測試,或倘有事件或情況變動顯示商譽可能減值,則會更頻密地進行減值測試。我們可選擇首先評估定性因素,以確定是否需要進行兩步量化商譽減值測試。在定性評估中,我們考慮主要因素,例如行業及市場因素、報告單位的整體財務表現以及與經營有關的其他具體資料。倘吾等繞過定性評估,或倘各報告單位之公平值較有可能低於賬面值,則吾等將根據定性評估進行定量減值測試。
於2019年9月1日,我們提前採納了ASU第2017—04號簡化商譽減值測試,該條款通過從商譽減值測試中消除步驟二,簡化了商譽減值的會計處理。根據新指引,倘報告單位之公平值超過其賬面值,則商譽不會減值,亦無須進行進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則按賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
截至二零二零年八月三十一日止年度,吾等已確定武漢三新報告單位自收購日期以來表現欠佳、市況及其他因素(包括中美關係的不確定性及COVID—19的不利影響),極有可能出現減值跡象。本集團採用貼現現金流量模型,並得出武漢的賬面值,
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目錄表
三新報告單位超出其公平值。 因此,本集團於截至二零二零年八月三十一日止年度的綜合經營報表中錄得人民幣68,723元作為商譽減值虧損。減值於國際學校呈報分部入賬。
於進行定量減值測試時,吾等根據收入法估計報告單位的公平值。根據以收入為基礎的方法,我們使用貼現現金流量模式釐定公平值,該模式需要根據年度預算及較長期策略計劃,就收入增長率及毛利率作出重大判斷,並選擇適當的貼現率。該等預算及計劃用於內部用途,亦是與外界就未來業務趨勢進行溝通的基礎。
商譽及無限期無形資產之年度減值檢討所採用之公平值估計乃使用涉及若干假設之模型釐定。我們假設的變動可能對我們的公平值估計產生重大影響。對我們的公平值估計至關重要的假設為:(i)釐定報告單位及無形資產公平值所用的貼現率;(ii)報告單位及無形資產模型所用的預計收益增長率及毛利率。該等及其他假設受經濟狀況及管理層預期影響,並可能根據期間特定事實及情況於未來變動。雖然吾等相信,吾等用以估計未來現金流量之假設屬合理,但無法保證預期未來現金流量將得以實現。因此,如果實際結果與先前估計有不利偏差,則可能在較早期間確認的減值虧損可能會在較後期間確認。使用不同假設會增加或減少貼現現金流量或盈利預測,因此可能改變減值釐定。
租契
在2019年9月1日之前,我們採納了ASC主題840(“ASC 840”),租賃,每項租賃在開始日期被分類為資本租賃或經營租賃。於二零一九年九月一日,我們採用經修訂追溯過渡法採納新租賃準則(“ASC 842”)。
我們在租賃開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。轉讓資產所有權附帶的絕大部分利益和風險的租賃作為融資租賃入賬,猶如租賃開始時已購置資產併產生債務。所有其他租賃均列作經營租賃。截至二零二零年八月三十一日,我們並無重大融資租賃。經營租賃須於資產負債表記錄為使用權資產及租賃負債,初步按租賃付款現值計量。吾等已選擇實際權宜方案,使吾等無需重新評估(1)於採納日期任何已到期或現有合約是否為租賃或包含租賃、(2)於採納日期任何已到期或現有租賃的租賃分類及(3)於採納日期任何已到期或現有租賃的初始直接成本。我們將租賃及非租賃部分分開入賬。最後,吾等亦選擇使用短期租賃確認豁免,而對於符合條件的租賃,吾等並無確認經營租賃使用權(“ROU”)資產或經營租賃負債。
由於租賃中隱含的利率不容易確定,我們根據開始日期可獲得的信息來估計我們的遞增借款利率,以確定租賃付款的現值。增量借款利率是用投資組合方法估算的,以便在類似的經濟環境下,以類似的條件和付款,在抵押的基礎上近似計算利率。租賃條款可包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃費用在租賃期內以直線方式記錄。
我們評估使用權資產的賬面值,包括資產組的經營租賃責任(如有減值跡象),並審閲相關資產組的可收回性。倘資產組之賬面值釐定為不可收回且超出估計公平值,則吾等於綜合經營報表中記錄減值虧損。 由於COVID—19疫情對經濟環境及本集團業務策略的不利影響,本集團決定關閉位於美國的若干語言培訓中心,導致四份經營租約閒置。本集團根據估計未來現金流量(包括與分租(如有)有關的現金流量)的貼現值釐定使用權資產的公平值。 截至2020年8月31日止年度,本集團錄得與海外學校可報告分部的使用權資產有關的減值虧損人民幣12,772元。
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目錄表
於二零二零年財政年度,我們獲得人民幣2,700,000元(400,000美元)的COVID—19相關租金減免。根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)於二零二零年四月發出的最新指引,我們選擇將COVID—19相關租金優惠視為浮動租金。租金優惠已於綜合經營報表內的銷售、一般及行政開支以及收益成本內確認為租金開支的抵銷。
收入確認
截至2018年9月1日,我們採用ASU 2014—09《客户合同收入》(“主題606”)以及所有修改ASC 606的後續ASU,對截至2018年9月1日尚未完成的所有合同使用修改後的追溯法。自2018年9月1日開始的報告期的結果在主題606下列出,而前期金額不作調整,並繼續根據前期有效的會計準則報告。
收益於承諾貨品或服務的控制權轉移予客户時確認,代價金額為我們預期有權就交換該等貨品或服務而收取。我們遵循主題606項下收入確認的五個步驟方法:(1)識別與客户的合同,(2)識別合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配至合同中的履約義務,以及(5)在我們履行履約義務時確認收入。我們的主要收入來源如下:
教育項目和服務的收入
教育計劃及服務包括來自中國國際學校、雙語學校及幼兒園以及英國、美國及加拿大海外學校的學費、住宿及膳食服務。每份教育計劃及服務合約均作為單一履約責任入賬,並於服務期內按比例履行。課程和服務費一般在每學期開始前或教育課程開始前提前收取,並初步記錄為合同負債。退款提供給學生,如果他們決定在預定的時間內,他們不再想參加課程或參加該計劃。在合同約定的預定期限後,如果學生退出課程,課程費用將不再可退還。我們根據學費及估計退款責任釐定將賺取的交易價格。退款負債乃按組合基準使用預期值法根據歷史退款比率釐定。從歷史上看,我們沒有在這方面獲得過物質退款。
截至二零二零年八月三十一日止年度,為應對新型冠狀病毒疫情,我們暫時停止向學生提供線下學費、食宿及膳食服務,改為在學校暫時停課期間向學生提供線上學費服務(幼兒園除外)。期內,有關所有學生住宿及膳食服務及幼稚園學生學費服務之對價金額(並無提供)已記錄為退款責任。
補充培訓課程和課程費用
我們提供各類課後輔導服務及藝術培訓服務,主要包括課後小組課程、個性化輔導課程及藝術培訓課程。輔導服務及藝術培訓服務作為單一履約責任入賬。輔導服務及藝術培訓服務費按輔導課程及藝術培訓課程的提供按比例確認。課程費用一般預先收取,並初步記錄為合約負債。如果學生在試用期內決定不再學習該課程,則可退還學費。對於某些課程,我們還為退出課程的學生提供任何未使用的課程退款。我們根據輔導服務及藝術培訓服務費以及估計退款責任釐定將賺取的交易價格。退款負債乃按組合基準使用預期值法根據歷史退款比率釐定。
佣金收入
我們透過向海外教育大學及機構提供轉介服務賺取佣金收入。學生轉介服務作為單一履約責任入賬。佣金收入
95
目錄表
在被轉介學生入讀海外教育大學或機構的課程時確認,並支付學費,我們有權獲得佣金收入。
諮詢服務費
我們為有意出國留學和成功獲得目標工作機會的學生/候選人提供留學諮詢和職業諮詢服務。留學諮詢服務及職業諮詢服務分別作為單一履約責任入賬。我們根據學生/候選人要求的諮詢服務範圍向每位學生/候選人收取預付費。如果學生/候選人未能成功獲得錄取或獲得目標工作機會,部分預付服務費可退還。我們根據服務費和估計退款責任確定將賺取的交易價格。退款負債乃按組合基準使用預期值法根據歷史退款比率釐定。我們於過去或本年度並無收到重大退款。我們在諮詢服務期間確認收入。
營地服務收入
我們在學校假期為學生提供露營服務。營地服務作為單一履約義務入賬。營地服務費一般預先收取,最初記作合同負債。如學生在營前要求退款,部分預付服務費可退還。我們根據服務和估計的退款責任來確定所賺取的交易價格。退款負債乃按組合基準使用預期值法根據歷史退款比率釐定。我們於本年度並無收到重大退款。我們在露營期間確認收入。
實用的權宜之計和豁免
我們已將新收入標準要求應用於具有類似交易特徵的合同(或履約義務)組合,預計對該組合應用收入確認指引對財務報表的影響與對該投資組合內的個別合同(或履約義務)應用該指導原則不會有實質性差異。因此,我們選擇了投資組合方法來應用新的收入指引。
我們選擇在實體本來確認的資產的攤銷期限為一年或更短的情況下,將獲得合同的增量成本記錄為發生時的費用。
與企業合併相關的購進價格分配
我們按照ASC 805《企業合併》的規定,採用購買會計方法記錄收購交易。收購的可辨認有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。購買價格超過所購入的有形和無形資產淨值的估計公允價值的部分計入商譽。採購法會計的應用要求管理層在確定收購資產和承擔的負債的公允價值時作出重大估計和假設,以便適當分配採購價對價。這些假設和估計包括市場參與者對資產的使用以及市場參與者的適當貼現率。我們的估計是基於歷史經驗、從被收購公司管理層獲得的信息並在獨立第三方評估公司的協助下進行的。
對某些無形資產進行估值時的關鍵估計包括但不限於貼現率和來自客户關係、商標和品牌以及其他無形資產的預期未來現金流和經濟壽命。這些估計數本質上是不確定的,可能會發生意想不到的事件和情況,從而影響採購會計中使用的估計數的準確性或有效性。隨着有關收購日條件的更多信息可用,企業合併中記錄的收購價格分配可能在測算期內發生變化,該測算期自收購之日起不得超過一年。
96
目錄表
近期會計公告
關於最近的會計聲明摘要,請參閲本年度報告第三部分第17項下的合併財務報表附註2。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入來自六個運營部門,包括國際學校、雙語學校、幼兒園、海外學校、教育技術和補充教育服務。2018年和2019年,我們的收入增加,主要是因為平均學雜費和招生人數的增加,這是我們學校網絡擴大和現有學校利用率提高的結果。儘管受到新冠肺炎疫情的影響,我們的收入在2020財年進一步增長至人民幣33.665億元(合4.916億美元),這主要是由於收購的海外學校的收入貢獻以及國內K-12學校學生人數的增加。
下表比較了我們的學校和補充性教育服務產生的收入以及在所述時期佔總收入的百分比。
| 截至2011年8月31日的一年, | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| (單位:萬人) | |||||||
國內K—12學校 |
|
|
|
| ||||
國際學校 |
| 589,599 |
| 745,015 |
| 872,857 |
| 127,473 |
學費收入(1) |
| 513,493 |
| 652,307 |
| 789,510 |
| 115,301 |
其他(2) |
| 76,106 |
| 92,708 |
| 83,347 |
| 12,172 |
雙語學校 |
| 534,008 |
| 650,433 |
| 722,396 |
| 105,499 |
學費收入(1) |
| 396,069 |
| 486,703 |
| 583,544 |
| 85,221 |
其他(2) |
| 137,939 |
| 163,730 |
| 138,852 |
| 20,278 |
幼稚園 |
| 399,249 |
| 495,024 |
| 373,028 |
| 54,477 |
學費收入(1) |
| 344,828 |
| 426,838 |
| 318,445 |
| 46,506 |
其他(2) |
| 54,421 |
| 68,186 |
| 54,583 |
| 7,971 |
海外學校(6) |
| — |
| 181,793 |
| 835,927 |
| 122,080 |
學費收入(1) |
| — |
| 123,897 |
| 518,660 |
| 75,746 |
其他(3) |
| — |
| 57,896 |
| 317,267 |
| 46,334 |
教育技術(7) | — | 69,980 | 103,327 | 15,090 | ||||
輔助性教育服務 |
| 196,015 |
| 420,760 |
| 458,968 |
| 67,028 |
學費收入(4) |
| 85,098 |
| 123,895 |
| 126,258 |
| 18,439 |
其他(5) |
| 110,917 |
| 296,865 |
| 332,710 |
| 48,589 |
總計 |
| 1,718,871 |
| 2,563,005 |
| 3,366,503 |
| 491,647 |
97
目錄表
截至2011年8月31日的一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 |
| ||||
| % |
| % |
| % |
| |
國內K—12學校 |
|
|
|
|
| ||
國際學校 | 34.3 | % | 29.1 | % | 25.9 | % | |
學費收入(1) | 29.9 | % | 25.5 | % | 23.5 | % | |
其他(2) | 4.4 | % | 3.6 | % | 2.4 | % | |
雙語學校 | 31.1 | % | 25.4 | % | 21.5 | % | |
學費收入(1) | 23.1 | % | 19.0 | % | 17.3 | % | |
其他(2) | 8.0 | % | 6.4 | % | 4.2 | % | |
幼稚園 | 23.2 | % | 19.3 | % | 11.1 | % | |
學費收入(1) | 20.0 | % | 16.7 | % | 9.5 | % | |
其他(2) | 3.2 | % | 2.6 | % | 1.6 | % | |
海外學校(6) | — |
| 7.1 | % | 24.8 | % | |
學費收入(1) | — |
| 4.8 | % | 15.4 | % | |
其他(3) | — |
| 2.3 | % | 9.4 | % | |
教育技術(7) | — |
| 2.7 | % | 3.1 | % | |
輔助性教育服務 | 11.4 | % | 16.4 | % | 13.6 | % | |
學費收入(4) | 5.0 | % | 4.8 | % | 3.8 | % | |
其他(5) | 6.4 | % | 11.6 | % | 9.8 | % | |
總計 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
(1) | 包括K—12教育項目的學費和教育材料銷售收入。 |
(2) | 包括膳食收入、膳宿收入和其他。 |
(3) | 包括膳食收入、膳宿收入、語言培訓服務和其他收入。 |
(4) | 包括英語能力培訓和藝術培訓服務的收入。 |
(5) | 包括來自夏令營和其他課外項目以及其他教育服務的收入,不包括銷售税。 |
(6) | 我們在2020財年收購了兩所海外學校,包括聖邁克爾學校和BIC。 |
(7) | 包括職業諮詢業務和其他教育服務的收入,不包括銷售税。 |
我們通常在每學期開始前向學生收取學雜費和其他費用。我們也接受某些幼稚園按月繳費。如果學生在一個學期內退學,我們將提供部分退款,並向碧桂園的某些房主、我們的員工和碧桂園的員工提供學費折扣。
收入成本
我們的收入成本主要包括員工成本,主要包括教師和教育人員的工資和其他福利,以及其他成本,主要包括與食宿服務、教育活動和水電費以及學校設施維修有關的支出。
98
目錄表
下表按金額列出了我們收入成本的組成部分,並按所示期間業務部門總收入的百分比列出了收入成本的組成部分。
| 截至2011年8月31日的一年, | |||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
國內K—12學校 |
|
|
|
|
|
| ||
國際學校 |
| 373,391 |
| 456,003 |
| 502,186 |
| 73,339 |
員工成本 |
| 286,004 |
| 340,592 |
| 386,874 |
| 56,499 |
其他(1) |
| 87,387 |
| 115,411 |
| 115,312 |
| 16,840 |
雙語學校 |
| 346,868 |
| 400,043 |
| 421,894 |
| 61,614 |
員工成本 |
| 242,572 |
| 279,596 |
| 308,522 |
| 45,057 |
其他(1) |
| 104,296 |
| 120,447 |
| 113,372 |
| 16,557 |
幼稚園 |
| 223,397 |
| 279,315 |
| 272,261 |
| 39,761 |
員工成本 |
| 164,893 |
| 196,911 |
| 170,227 |
| 24,860 |
其他(1) |
| 58,504 |
| 82,404 |
| 102,034 |
| 14,901 |
海外學校(2) |
| — |
| 145,625 |
| 588,839 |
| 85,994 |
員工成本 |
| — |
| 58,242 |
| 204,150 |
| 29,814 |
其他 |
| — |
| 87,383 |
| 384,689 |
| 56,180 |
教育技術 |
| — |
| 18,103 |
| 38,517 |
| 5,625 |
員工成本 |
| — |
| — |
| 5,474 |
| 799 |
其他(1) |
| — |
| 18,103 |
| 33,043 |
| 4,826 |
輔助性教育服務 |
| 146,939 |
| 286,925 |
| 321,089 |
| 46,893 |
員工成本 |
| 60,180 |
| 104,235 |
| 100,301 |
| 14,648 |
其他(1) |
| 86,759 |
| 182,690 |
| 220,788 |
| 32,245 |
總計 |
| 1,090,595 |
| 1,586,014 |
| 2,144,786 |
| 313,226 |
截至2011年8月31日的一年, |
| ||||||
| 2018 | 2019 | 2020 |
| |||
|
| % |
| % |
| % |
|
國內K—12學校 |
|
|
|
| |||
國際學校 |
| 63.3 | % | 61.2 | % | 57.5 | % |
員工成本 |
| 48.5 | % | 45.7 | % | 44.3 | % |
其他(1) |
| 14.8 | % | 15.5 | % | 13.2 | % |
雙語學校 |
| 65.0 | % | 61.5 | % | 58.4 | % |
員工成本 |
| 45.5 | % | 43.0 | % | 42.7 | % |
其他(1) |
| 19.5 | % | 18.5 | % | 15.7 | % |
幼稚園 |
| 56.0 | % | 56.4 | % | 73.0 | % |
員工成本 |
| 41.3 | % | 39.8 | % | 45.6 | % |
其他(1) |
| 14.7 | % | 16.6 | % | 27.4 | % |
海外學校(2) |
| — |
| 80.1 | % | 70.4 | % |
員工成本 |
| — |
| 32.0 | % | 24.4 | % |
其他 |
| — |
| 48.1 | % | 46.0 | % |
教育技術 |
| — |
| 25.9 | % | 37.3 | % |
員工成本 |
| — |
| — |
| 5.3 | % |
其他(1) |
| — |
| 25.9 | % | 32.0 | % |
輔助性教育服務 |
| 75.0 | % | 68.2 | % | 70.0 | % |
員工成本 |
| 30.7 | % | 24.8 | % | 21.9 | % |
其他(1) |
| 44.3 | % | 43.4 | % | 48.1 | % |
總計 |
| 63.4 | % | 61.9 | % | 63.7 | % |
(1) | 主要包括與食宿服務、折舊和攤銷及其他有關的費用。 |
(2) | 我們在2020財年收購了兩所海外學校,包括聖邁克爾學校和BIC。 |
99
目錄表
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般及行政開支主要包括行政、管理及市場推廣人員的薪金及其他福利、辦公室設施及教學設備的維修成本以及股份薪酬開支。於二零一八年、二零一九年及二零二零年財政年度,我們的銷售、一般及行政開支分別為人民幣368. 1百萬元、人民幣691. 9百萬元及人民幣871. 2百萬元(127. 2百萬美元),分別佔同期收入的21. 4%、27. 0%及25. 9%。不包括二零二零年財政年度的股份薪酬,我們的銷售、一般及行政開支將為人民幣881. 8百萬元,佔我們同一財政年度收入的26. 2%。詳見“A經營業績—經營業績—非公認會計原則措施”。
經營成果
可報告的細分市場
於二零二零財政年度前,我們的主要營運決策者(“主要營運決策者”)先前已被識別為首席執行官。 由於業務單位重組及內部報告變動,主要營運決策者定義為管理委員會。
在2018財年,我們確定了四個可報告分部,包括國際學校、雙語學校、雙語學校和補充教育服務。截至二零一九年八月三十一日止年度,我們收購海外業務,而我們的主要營運決策者審閲五個可報告分部的業績,包括國際學校、雙語學校、雙語學校、國際學校、海外學校及補充教育服務。截至2020年8月31日止年度,我們改變了內部管理架構,並擴大到利用科技提供在線學習課程的服務範圍;因此,我們確定了六個可報告分部,包括國際學校、雙語學校、雙語學校、海外學校、補充教育服務和教育科技。鑑於我們可呈報分部之組成有所變動,過往年度分部資料已重新編制,以符合本年度之呈列方式。
100
目錄表
下表按金額及佔所示期間總收入百分比列出我們的綜合經營業績概要。此等資料應與本年報其他部分所載之綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何期間的經營業績不一定代表任何未來期間的預期業績。
截至2011年8月31日的一年, | ||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| (單位:千人,不包括每股收益和每股收益) | |||||||
收入 | 1,718,871 | 2,563,005 | 3,366,503 | 491,647 | ||||
收入成本 |
| (1,090,595) |
| (1,586,014) |
| (2,144,786) |
| (313,226) |
毛利 |
| 628,276 |
| 976,991 |
| 1,221,717 |
| 178,421 |
銷售、一般和行政費用 |
| (368,141) |
| (691,900) |
| (871,154) |
| (127,224) |
其他營業收入 |
| 12,027 |
| 15,435 |
| 38,661 | 5,646 | |
經營性租賃使用權資產減值損失 |
| — |
| — |
| (12,772) |
| (1,866) |
商譽減值損失 |
| — |
| — |
| (68,723) |
| (10,036) |
營業收入 |
| 272,162 |
| 300,526 |
| 307,729 |
| 44,941 |
利息收入/(費用),淨額 |
| 27,297 |
| 24,254 |
| (159,352) |
| (23,272) |
投資收益 |
| 21,669 |
| 17,414 |
| 106,675 |
| 15,579 |
其他費用 |
| (4,803) |
| (8,617) |
| (11,291) | (1,649) | |
未合併關聯公司所得税前收入和權益在收入中的份額 |
| 316,325 |
| 333,577 |
| 243,761 |
| 35,599 |
所得税費用 |
| (67,382) |
| (80,580) |
| (78,992) |
| (11,536) |
未合併關聯公司收入中的權益份額 |
| (40) |
| (239) |
| (595) | (87) | |
淨收入 |
| 248,903 | 252,758 |
| 164,174 |
| 23,976 | |
可歸於非控股權益的淨收入 |
| 1,934 |
| 11,659 |
| 3,169 |
| 463 |
普通股股東應佔淨收益 |
| 246,969 |
| 241,099 |
| 161,005 |
| 23,513 |
調整後淨收入(1) |
| 283,036 |
| 322,583 |
| 267,663 |
| 39,090 |
普通股股東應佔每股淨收益 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 2.02 |
| 1.97 |
| 1.34 |
| 0.20 |
稀釋 |
| 2.02 |
| 1.97 |
| 1.34 |
| 0.20 |
計算每股普通股淨收益時使用的加權平均股 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 122,088,201 |
| 122,322,894 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
稀釋 |
| 122,186,796 |
| 122,430,457 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
(1) | 指扣除以股份為基礎的薪酬開支、無形資產攤銷、無形資產攤銷的税務影響、經營租賃使用權資產減值虧損及商譽減值虧損前的淨收入。詳見“非GAAP措施”。 |
101
目錄表
非GAAP衡量標準
在評估我們的業務時,我們考慮並使用某些非GAAP衡量標準,包括主要經調整的EBITDA、經調整的淨收入/(虧損)、經調整的毛利/(虧損)、經調整的SG&A、經調整的營業收入/(虧損)、經調整的普通股股東應佔每股收益/(虧損),作為審查和評估我們的經營業績的補充措施。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據美國GAAP編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的毛利/(虧損)定義為不包括無形資產攤銷的毛利/(虧損),將調整後的毛利率定義為調整後的毛利/(虧損)除以收入。我們將調整後的EBITDA定義為不包括利息收入/(費用)的淨收益/(虧損),淨額;所得税(費用)/收益;折舊和攤銷;基於股份的補償費用;經營租賃使用權資產的減值損失;商譽減值損失;調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA除以收入。我們將調整後淨收益/(虧損)定義為不包括基於股份的薪酬支出的淨收益/(虧損);無形資產攤銷;無形資產攤銷的税收影響;經營租賃使用權資產的減值損失;商譽減值損失;調整後淨利潤率為調整後淨收益/(虧損)除以收入。我們將調整後的SG&A定義為銷售、一般和行政費用,不包括基於股份的薪酬費用。我們將調整後的營業收入/(虧損)定義為不包括基於股份的薪酬支出的淨營業收入/(虧損);無形資產的攤銷;營業租賃使用權資產的減值損失;商譽減值損失和調整後的營業利潤率為調整後的營業收入/(虧損)除以收入。此外,我們將普通股股東應佔調整後每股收益/(虧損)定義為調整後普通股股東應佔淨收益/(虧損)(普通股股東應佔淨收益/(虧損),不包括基於股份的薪酬支出;無形資產攤銷;無形資產攤銷的税收影響;經營租賃使用權資產減值損失和商譽減值損失)除以基本和稀釋後普通股或美國存托股份(均為“美國存托股份”)的加權平均數,每股基本和稀釋後普通股或美國存托股份(每股相當於公司一股A類普通股)的加權平均數。
我們產生了與近年來進行的各種收購相關的無形資產的攤銷費用。這些無形資產在收購時進行估值,然後在收購後的幾年內攤銷。我們認為,剔除這些費用可以使公司新收購和長期持有的業務的經營業績具有更大的可比性,因為相關的無形資產與業務的增長沒有重大聯繫。因此,我們規定不包括無形資產攤銷,以重新定義調整後的營業收入/(虧損)、調整後的淨收益/(虧損)和普通股股東應佔的調整後收益/(虧損),基本和攤薄。
我們提出非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。這些非公認會計原則的衡量標準包括調整後的EBITDA、調整後的淨收益/(虧損)、調整後的毛利/(虧損)、調整後的SG&A、調整後的營業收入/(虧損)、調整後的普通股股東應佔每股收益/(虧損)和稀釋後的每股收益/(虧損)。非公認會計原則財務指標使我們的管理層能夠評估我們的經營業績,而不考慮非現金費用的影響,包括折舊和攤銷以及基於股份的薪酬費用,也不考慮非運營項目的影響,如利息收入/(費用)、淨額、所得税(費用)/福利、基於股份的薪酬費用、無形資產的攤銷、無形資產攤銷的税務影響、經營租賃使用權資產的減值損失和商譽的減值損失。我們還相信,使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者對我們的經營業績進行評估。
非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的,也不是根據美國GAAP列報的。非公認會計準則財務計量作為分析工具有其侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性之一是,它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。利息收入/(支出)淨額;所得税(支出)/福利;折舊和攤銷;以及基於股份的薪酬支出,已經並可能繼續在我們的業務中發生,並沒有反映在這些非公認會計準則計量中,包括調整後的EBITDA或調整後的淨收益/(虧損)。此外,這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能有限。
我們將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調,在評估我們的業績時應考慮這一點。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
102
目錄表
下表將我們調整後的EBITDA、調整後的淨收益/(虧損)、調整後的毛利/(虧損)、調整後的SG&A、調整後的營業收入/(虧損)、調整後的普通股股東應佔淨收益、基本和攤薄後的每股淨收益與各自根據美國公認會計原則計算和公佈的最直接可比財務指標進行了核對:
截至2011年8月31日的一年, | ||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| (in千人,除股份金額外, | |||||||
每股收益(數據) | ||||||||
毛利與調整後毛利的對賬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
| 628,276 |
| 976,991 |
| 1,221,717 |
| 178,421 |
新增:無形資產攤銷 |
| 6,621 |
| 23,284 |
| 41,447 |
| 6,053 |
調整後的毛利 |
| 634,897 |
| 1,000,275 |
| 1,263,164 |
| 184,474 |
|
|
|
| |||||
營業收入與調整後營業收入的對賬 |
|
|
|
| ||||
營業收入 |
| 272,162 |
| 300,526 |
| 307,729 |
| 44,941 |
添加:基於份額的薪酬費用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
新增:無形資產攤銷 |
| 6,621 |
| 23,284 |
| 41,447 |
| 6,053 |
新增:經營性租賃使用權資產減值損失 |
| — |
| — |
| 12,772 |
| 1,866 |
新增:商譽減值損失 |
| — |
| — |
| 68,723 |
| 10,036 |
調整後的營業收入 |
| 307,844 |
| 375,474 |
| 420,040 |
| 61,343 |
|
|
|
| |||||
淨收益與調整後淨收益的對賬 |
|
|
|
| ||||
淨收入 |
| 248,903 |
| 252,758 |
| 164,174 |
| 23,976 |
添加:基於份額的薪酬費用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
新增:無形資產攤銷 |
| 6,621 |
| 23,284 |
| 41,447 |
| 6,053 |
新增:無形資產攤銷的税收影響 |
| (1,549) |
| (5,123) |
| (8,822) |
| (1,288) |
新增:經營性租賃使用權資產減值損失 |
| — |
| — |
| 12,772 |
| 1,866 |
新增:商譽減值損失 |
| — |
| — |
| 68,723 |
| 10,036 |
調整後淨收益 |
| 283,036 |
| 322,583 |
| 267,663 |
| 39,090 |
|
|
|
| |||||
普通股股東應佔淨收入與調整後普通股股東應佔淨收入的對賬 |
|
|
|
| ||||
普通股股東應佔淨收益 |
| 246,969 |
| 241,099 |
| 161,005 |
| 23,513 |
添加:基於份額的薪酬費用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
新增:無形資產攤銷 |
| 6,621 |
| 23,284 |
| 41,447 | 6,053 | |
新增:無形資產攤銷的税收影響 |
| (1,549) |
| (5,123) |
| (8,822) | (1,288) | |
新增:經營性租賃使用權資產減值損失 |
| — |
| — |
| 12,772 | 1,866 | |
新增:商譽減值損失 |
| — |
| — |
| 68,723 | 10,036 | |
調整後歸屬於普通股股東的淨收入 |
| 281,102 |
| 310,924 |
| 264,494 |
| 38,627 |
|
|
|
| |||||
淨收益與EBITDA和調整後EBITDA的對賬 |
|
|
|
| ||||
淨收入 |
| 248,903 |
| 252,758 |
| 164,174 |
| 23,976 |
減:利息收入/(支出)淨額 |
| 27,297 |
| 24,254 |
| (159,352) |
| (23,272) |
添加:所得税費用 |
| 67,382 |
| 80,580 |
| 78,992 |
| 11,536 |
增加:折舊和攤銷 |
| 85,879 |
| 130,819 |
| 197,425 |
| 28,832 |
添加:基於份額的薪酬費用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
加:外匯損失(計入其他費用) |
| 4,868 |
| — | — |
| — | |
新增:經營性租賃使用權資產減值損失 | — | — | 12,772 | 1,866 | ||||
新增:商譽減值損失 |
| — |
| — | 68,723 |
| 10,036 | |
調整後的EBITDA |
| 408,796 |
| 491,567 |
| 670,807 |
| 97,965 |
|
|
|
| |||||
銷售、一般和管理費用與調整後SG & A的對賬 |
|
|
|
| ||||
銷售、一般和行政費用 |
| 368,141 |
| 691,900 |
| 871,154 |
| 127,224 |
減去:基於股份的薪酬費用 |
| 29,061 |
| 51,664 |
| (10,631) |
| (1,553) |
調整後的SG&A |
| 339,080 |
| 640,236 |
| 881,785 |
| 128,777 |
|
|
|
| |||||
用於計算每股普通股收益的加權平均股份 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 122,088,201 |
| 122,322,894 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
稀釋 |
| 122,186,796 |
| 122,430,457 |
| 120,158,001 |
| 120,158,001 |
調整後歸屬於普通股股東的每股淨利潤 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 2.30 |
| 2.54 |
| 2.20 |
| 0.32 |
稀釋 |
| 2.30 |
| 2.54 |
| 2.20 |
| 0.32 |
103
目錄表
細分市場信息
下表載列本集團六個業務分部於所示期間按金額及佔分部總收益百分比劃分的淨收益、收益成本及毛利:
| 截至2011年8月31日的一年, | |||||||
| 2018 | 2019 |
| 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||
收入 |
| 1,718,871 |
| 2,563,005 | 3,366,503 |
| 491,647 | |
國內K—12學校 |
|
|
| |||||
國際學校 |
| 589,599 |
| 745,015 | 872,857 |
| 127,473 | |
雙語學校 |
| 534,008 |
| 650,433 | 722,396 |
| 105,499 | |
幼稚園 |
| 399,249 |
| 495,024 | 373,028 |
| 54,477 | |
海外學校(1) |
| — |
| 181,793 | 835,927 |
| 122,079 | |
教育技術 |
| — |
| 69,980 | 103,327 |
| 15,090 | |
輔助性教育服務 |
| 196,015 |
| 420,760 | 458,968 |
| 67,028 | |
收入成本 |
| (1,090,595) |
| (1,586,014) | (2,144,786) |
| (313,226) | |
國內K—12學校 |
|
|
| |||||
國際學校 |
| (373,391) |
| (456,003) | (502,186) |
| (73,340) | |
雙語學校 |
| (346,868) |
| (400,043) | (421,894) |
| (61,614) | |
幼稚園 |
| (223,397) |
| (279,315) | (272,261) |
| (39,761) | |
海外學校(1) |
| — |
| (145,625) | (588,839) |
| (85,995) | |
教育技術 |
| — |
| (18,103) | (38,517) |
| (5,625) | |
輔助性教育服務 |
| (146,939) |
| (286,925) | (321,089) |
| (46,892) | |
毛利 |
| 628,276 |
| 976,991 | 1,221,717 |
| 178,421 | |
國內K—12學校 |
|
|
| |||||
國際學校 |
| 216,208 |
| 289,012 | 370,671 |
| 54,133 | |
雙語學校 |
| 187,140 |
| 250,390 | 300,502 |
| 43,886 | |
幼稚園 |
| 175,852 |
| 215,709 | 100,767 |
| 14,716 | |
海外學校(1) |
| — |
| 36,168 | 247,088 |
| 36,085 | |
教育技術 |
| — |
| 51,877 | 64,810 |
| 9,465 | |
輔助性教育服務 |
| 49,076 |
| 133,835 | 137,879 |
| 20,136 |
104
目錄表
截至2011年8月31日的一年, | |||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | ||
(佔該部門收入的個百分點) | |||||||
收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |
國內K—12學校 |
|
|
|
|
|
|
|
國際學校 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
雙語學校 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
幼稚園 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
海外學校(1) |
| — | 100.0 | % | 100.0 | % | |
教育技術 |
| — | 100.0 | % | 100.0 | % | |
輔助性教育服務 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
收入成本 |
| (63.4) | % | (61.9) | % | (63.7) | % |
國內K—12學校 |
|
|
|
|
| ||
國際學校 |
| (63.3) | % | (61.2) | % | (57.5) | % |
雙語學校 |
| (65.0) | % | (61.5) | % | (58.4) | % |
幼稚園 |
| (56.0) | % | (56.4) | % | (73.0) | % |
海外學校(1) |
| — |
| (80.1) | % | (70.4) | % |
教育技術 |
| — | (25.9) | % | (37.3) | % | |
輔助性教育服務 |
| (75.0) | % | (68.2) | % | (70.0) | % |
毛利 |
| 36.6 | % | 38.1 | % | 36.3 | % |
國內K—12學校 |
|
|
|
|
| ||
國際學校 |
| 36.7 | % | 38.8 | % | 42.5 | % |
雙語學校 |
| 35.0 | % | 38.5 | % | 41.6 | % |
幼稚園 |
| 44.0 | % | 43.6 | % | 27.0 | % |
海外學校(1) |
| — |
| 19.9 | % | 29.6 | % |
教育技術 |
| — | 74.1 | % | 62.7 | % | |
輔助性教育服務 |
| 25.0 | % | 31.8 | % | 30.0 | % |
(1) | 我們在2020財年收購了兩所海外學校,包括聖邁克爾學校和BIC。 |
截至二零一九年八月三十一日止年度與截至二零二零年八月三十一日止年度比較
收入。我們的收入由2019財年的人民幣2,563. 0百萬元增長31. 3%至人民幣3,366. 5百萬元2020財政年度的增長(4.916億美元),主要由於(1)我們國內K—12學校的學生總數由44人增加至2020財政年度的48,613人,2019財政年度的224家及(2)來自收購海外學校的收入貢獻。
· 國內K—12學校
國際學校。我們來自國際學校的收入由2019財年的人民幣745. 0百萬元增長17. 2%至人民幣872. 9百萬元本集團於二零二零財政年度錄得錄得錄2019財年350個。
雙語學校。我們來自雙語學校的收入由2019財政年度的人民幣650. 4百萬元增長11. 1%至人民幣722. 4百萬元本集團於二零二零財政年度錄得錄得彔彔得錄得錄2019財年132個。
幼兒園我們來自幼兒園的收入由2019財政年度的人民幣495. 0百萬元減少24. 6%至2020財政年度的人民幣373. 0百萬元(54. 5百萬美元),主要由於我們的幼兒園於2019冠狀病毒疫情期間暫時停課所致。 平均學雜費由二零一九年財政年度的人民幣30,424元減少至二零二零年財政年度的人民幣20,910元,主要由於新型冠狀病毒疫情期間暫時停課所致。
105
目錄表
● | 海外學校.我們來自海外學校的收入由2019財政年度的人民幣181. 8百萬元增加359. 9%至2020財政年度的人民幣835. 9百萬元(122. 1百萬美元),主要由於收購海外學校的收入貢獻所致。我們於2019年7月收購了CATS,並於2019年9月收購了聖邁克爾學校和BIC。於二零一九年及二零二零年財政年度,海外學校平均學生人數分別為2,514人及3,212人,平均學雜費分別為人民幣239,486元及人民幣207,643元。 |
● | 教育科技.我們的教育科技服務收入由2019財政年度的人民幣70. 0百萬元增加47. 7%至2020財政年度的人民幣103. 3百萬元(15. 1百萬美元),主要由於我們於2019及2020財政年度收購的教育科技服務的收入貢獻所致。 |
● | 輔助性教育服務.我們的補充教育服務收入由2019財年的人民幣420. 8百萬元增長9. 1%至人民幣459. 0百萬元(6700萬美元)於二零二零財年,主要由於(1)我們迅速應對COVID—19疫情,於二零二零年夏季推出受疫情影響較小的新產品及服務;及(2)我們收購的輔助教育服務的收入貢獻。 |
收入成本。我們的收入成本由2019財政年度的人民幣1,586. 0百萬元增加35. 2%至2020財政年度的人民幣2,144. 8百萬元(313. 2百萬美元),主要由於支持學校網絡擴張所需的教師及教育人員人數增加以及海外學校的成本增加所致。於二零二零財政年度,我們的學校網絡增加了五所幼兒園,並收購了兩所海外學校。我們的教師及講師平均人數由2019財政年度的5,602人增加13. 5%至2020財政年度的6,358人。
· 國內K—12學校
國際學校。國際學校產生的收入成本由2019財年的人民幣456. 0百萬元增加10. 1%至人民幣502. 2百萬元(73.3百萬美元),主要由於(1)我們於2019年5月收購的三新教育的成本,及(二)增加教師和教育人員,以支援學校的發展。
雙語學校。雙語學校產生的收入成本由2019財政年度的人民幣400. 0百萬元增加5. 5%至2020財政年度的人民幣421. 9百萬元(61. 6百萬美元),主要由於支持學校發展所需的教師及教育人員人數增加所致。
幼兒園幼兒園產生的收益成本由2019財政年度的人民幣279. 3百萬元減少2. 5%至人民幣272. 3百萬元(39. 8百萬美元),主要由於我們的幼兒園於2019冠狀病毒疫情期間暫時關閉,部分增加了教師和教育工作人員,以支持幼兒園的增加。於二零二零財政年度,我們的學校網絡增加了五所幼兒園。
● | 海外學校.海外學校產生的收入成本由2019財政年度的人民幣145. 6百萬元增加304. 4%至2020財政年度的人民幣588. 8百萬元(86. 0百萬美元),主要由於收購海外學校的開支增加所致。我們於2019年7月收購了CATS,並於2019年9月收購了聖邁克爾學校和BIC。 |
● | 教育科技.我們的教育科技服務收入成本由2019財政年度的人民幣18. 1百萬元增加112. 8%至2020財政年度的人民幣38. 5百萬元(5. 6百萬美元),主要由於我們於2019及2020財政年度收購教育科技服務的開支增加所致。 |
106
目錄表
● | 輔助性教育服務.我們的輔助教育服務產生的收入成本由2019財政年度的人民幣287. 0百萬元增加至2020財政年度的人民幣321. 1百萬元(46. 9百萬美元),主要由於我們的輔助教育服務於2020財政年度的增長所致。 |
毛利.由於上述原因,我們的毛利由二零一九財政年度的人民幣977. 0百萬元增加25. 0%至二零二零財政年度的人民幣1,221. 7百萬元(178. 4百萬美元)。我們的毛利率由二零一九財政年度的38. 1%輕微下跌至二零二零財政年度的36. 3%,主要由於COVID—19疫情的影響。自2016財政年度開始以來,我們已實施多項措施,以提高營運效率及盈利能力,包括預算控制、提高教師生產力及將經驗豐富的教師從成熟學校調配至全新學校。
銷售、一般和行政費用.我們的銷售、一般及行政開支由二零一九財政年度的人民幣691. 9百萬元增加25. 9%至二零二零財政年度的人民幣871. 2百萬元(127. 2百萬美元)。我們的銷售、一般及行政開支佔收益的百分比由二零一九財政年度的27. 0%下降至二零二零財政年度的25. 9%。銷售、一般及行政開支增加主要是由於額外一般及行政人員所產生之薪酬及福利增加,以及所收購業務所產生之銷售、一般及行政開支增加所致。
營業收入.基於上述原因,我們於二零一九財政年度錄得經營收益人民幣300. 5百萬元,於二零二零財政年度錄得經營收益人民幣307. 7百萬元(44. 9百萬美元)。
利息收入/支出淨額.我們於二零二零財政年度錄得利息開支淨額人民幣159,400,000元(23,300,000美元),而二零一九財政年度則錄得利息收入淨額人民幣24,300,000元,主要由於發行優先票據導致利息開支增加所致。
所得税費用.於二零二零財政年度,我們的所得税開支為人民幣79. 0百萬元(11. 5百萬美元)。我們的實際税率由二零一九年財政年度的24. 2%上升至二零二零年財政年度的32. 4%,主要由於經營租賃使用權資產及商譽的不可扣税開支及減值虧損增加所致。
該年度收入.由於上述原因,我們於二零一九財政年度錄得淨收益人民幣252,800,000元,於二零二零財政年度錄得淨收益人民幣164,200,000元(24,000美元)。
調整後淨收益.我們於二零二零財政年度錄得經調整淨收入人民幣267. 7百萬元(39. 1百萬美元),而二零一九財政年度則錄得經調整淨收入人民幣322. 6百萬元。參見“非GAAP措施”。
截至二零一八年八月三十一日止年度與截至二零一九年八月三十一日止年度比較
收入.我們的收入由2018財年的人民幣1,718. 9百萬元增長49. 1%至2019財年的人民幣2,563. 0百萬元,主要由於平均總學生人數由36,679人增加27. 4%至46,738人。我們所有國內幼兒園學校的平均學雜費由人民幣42,108元增加4. 2%至人民幣43,891元,部分原因是同期新收購的海外學校的貢獻。我們的互補教育服務收入亦由2018財政年度的人民幣196. 1百萬元大幅增加至2019財政年度的人民幣420. 8百萬元,主要由於我們收購的互補教育服務(包括可達、FGE及杭州印象)的收入貢獻所致。
● | 國內K—12學校 |
國際學校。我們來自國際學校的收入由2018財政年度的人民幣589. 6百萬元增加26. 4%至2019財政年度的人民幣745. 0百萬元,主要由於平均學生人數由7,366人增加26. 9%至9,350人,平均學雜費由人民幣80,048元增加4. 4%至人民幣83元。555在同一時期三新教育於二零一九財政年度的收益貢獻為人民幣15. 5百萬元。
107
目錄表
雙語學校。我們來自雙語學校的收入由2018財政年度的人民幣534. 0百萬元增加21. 8%至2019財政年度的人民幣650. 4百萬元,主要由於平均學生人數由15,620人增加16. 1%至18,132人,平均學雜費由人民幣34,187元增加4. 9%至人民幣35元。872在同一時期
幼兒園我們來自幼兒園的收入由2018財政年度的人民幣399. 2百萬元增加24. 0%至2019財政年度的人民幣495. 0百萬元,主要由於平均學生人數由13,693人增加22. 3%至16,742人。於二零一九財政年度,新橋及七巧板幼兒園的收益貢獻為人民幣52. 9百萬元。平均學雜費由二零一八年財政年度的人民幣30,736元減少至二零一九年財政年度的人民幣30,424元,主要由於我們新增幼兒園的平均學雜費較低所致。
● | 海外學校。我們於二零一九財政年度錄得海外學校收入人民幣181. 8百萬元,佔總收入的7. 1%。於二零一九財政年度,海外學校平均學生人數為2,514人,平均學雜費為人民幣239,486元。 |
● | 教育科技.於二零一九財政年度,我們的教育科技服務收入為人民幣70. 0百萬元,主要來自我們收購的教育科技服務成都銀哲。 |
● | 輔助性教育服務.我們的互補教育服務收入由2018財政年度的人民幣196. 1百萬元增加114. 7%至2019財政年度的人民幣420. 8百萬元,主要由於收購業務包括可達、FGE及杭州印象的收入貢獻人民幣215. 0百萬元。 |
收入成本.我們的收入成本由2018財年的人民幣1,090. 6百萬元增加45. 4%至2019財年的人民幣1,586. 0百萬元,主要由於員工成本於同期由人民幣753,700,000元增加至人民幣979,600,000元,原因為支持學校擴張所需的教師及教育人員人數增加。我們的學校網絡和最近開辦或收購的學校的增長。我們在2019財政年度開辦了三所幼兒園。我們亦於二零一九財政年度增加八所幼兒園至學校網絡,並收購一所國際學校及六所海外學校。我們的教師及講師平均人數由2018財政年度的4,297人增加30. 4%至2019財政年度的5,602人。
● | 國內K—12學校 |
國際學校。國際學校產生的收入成本由2018財政年度的人民幣373. 4百萬元增加22. 1%至2019財政年度的人民幣456. 0百萬元,主要原因是19.1%員工成本由人民幣286. 0百萬元增加至人民幣340. 6百萬元,原因是為支持我們的學校網絡的擴大和學校的增長。我們於2019財政年度收購了一所國際學校。
雙語學校。雙語學校產生的收入成本由2018財政年度的人民幣346. 9百萬元增加15. 3%至2019財政年度的人民幣400. 0百萬元,主要原因是15.3%員工成本由人民幣242.6百萬元增加至人民幣279.6百萬元,原因是教師及教育人員人數增加以支持學校的擴張我們的學校網絡。
幼兒園幼兒園產生的收益成本由2018財政年度的人民幣223. 4百萬元增加25. 0%至2019財政年度的人民幣279. 3百萬元,主要原因是19.4%員工成本由人民幣164.9百萬元增加至人民幣196.9百萬元,原因是教師及教育人員人數增加,以支持我們的業務擴張。學校網絡和最近開辦的學校的增加。於二零一九財政年度,我們的學校網絡增加了11所幼兒園。
● | 海外學校。於二零一九財政年度,海外學校產生的收入成本為人民幣145. 6百萬元。我們在2019財年收購了6所海外學校 |
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目錄表
● | 教育科技.於二零一九財政年度,我們的教育科技服務收入成本為人民幣18. 1百萬元,主要由我們收購的教育科技服務成都銀哲產生。 |
● | 輔助性教育服務。我們的互補教育服務產生的收入成本由2018財政年度的人民幣146. 9百萬元大幅增加至2019財政年度的人民幣287. 0百萬元,主要由於我們收購的互補教育服務(包括可達、FGE及杭州印象)的開支增加所致。 |
毛利.由於上述原因,我們的毛利由二零一八財政年度的人民幣628. 3百萬元增加55. 5%至二零一九財政年度的人民幣977. 0百萬元。我們的毛利率由2018財政年度的36. 6%上升至2019財政年度的38. 1%,主要由於我們的經營效率提高以及平均學費和費用增加所致。自2016財政年度開始以來,我們已實施多項措施,以提高營運效率及盈利能力,包括預算控制、提高教師生產力及將經驗豐富的教師從成熟學校調配至全新學校。
銷售、一般和行政費用.我們的銷售、一般及行政開支由二零一八財政年度的人民幣368. 1百萬元增加87. 9%至二零一九財政年度的人民幣691. 9百萬元。我們的銷售、一般及行政開支佔收益的百分比由二零一八財政年度的21. 4%增加至二零一九財政年度的27. 0%。銷售、一般及行政開支增加主要是由於增加一般及行政人員所產生的薪酬及福利、保留人才的股權激勵獎勵相關開支、品牌推廣的市場推廣開支、為支持上市公司業務增長而與收購及其他專業服務相關的成本以及增量銷售,所收購業務產生的一般及行政費用。
營業收入.由於上述原因,我們於二零一八財政年度錄得經營收益人民幣272. 2百萬元,於二零一九財政年度錄得經營收益人民幣300. 5百萬元。
利息收入,淨額。利息收入淨額由二零一八財政年度的人民幣27. 3百萬元減少11. 1%至二零一九財政年度的人民幣24. 3百萬元,主要由於發行優先票據導致利息開支增加所致。
所得税支出。於二零一九財政年度,我們的所得税開支為人民幣80. 6百萬元,實際税率為24. 2%,低於法定税率25. 0%,主要由於使用結轉經營虧損淨額所致。我們的實際税率由2018財年的21. 3%上升至2019財年的24. 2%,主要由於(1)2019財年開始產生淨利潤的學校數量增加,及(2)不可扣除費用增加。
年收入。由於上述原因,我們於二零一八財政年度錄得淨收益人民幣248. 9百萬元,於二零一九財政年度錄得淨收益人民幣252. 8百萬元。
調整後的淨收入。我們於二零一九財政年度錄得經調整淨收入人民幣322. 6百萬元,而二零一八財政年度則錄得經調整淨收入人民幣283. 0百萬元。參見“非GAAP措施”。
B. 流動資金及資本資源
過往,我們主要透過經營活動產生的現金及融資活動所得款項為營運提供資金。於2018年、2019年及2020年8月31日,我們的現金及現金等價物以及受限制現金分別為人民幣3,164. 1百萬元、人民幣3,265. 0百萬元及人民幣4,423. 9百萬元(646. 1百萬美元)。截至二零二零年八月三十一日,我們約67. 4%的現金及現金等價物以及受限制現金在中國持有。我們的現金主要包括手頭現金及不受提取或使用限制的計息金融工具。我們擬主要以經營活動產生的現金,以及在較小程度上以債務及股權融資活動為未來營運資金需求及資本開支提供資金。
109
目錄表
雖然我們合併了關聯實體及其各自附屬公司的業績,但我們無法直接獲取關聯實體或其各自附屬公司的現金及現金等價物或未來盈利。然而,我們的聯屬實體及其各自附屬公司的部分現金結餘將根據我們與聯屬實體及其各自附屬公司的合約安排支付予我們。有關因公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“—控股公司結構”。
到目前為止,我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。在考慮我們的流動資金狀況以及我們未來的資本資源和需求時,我們會考慮地方政府制定的可能影響我們向學校學生收取的學雜費的價格管制、我們為學校批准的年度招生人數、我們從向這些實體提供服務而從我們的子公司和附屬實體獲得的經濟利益,以及我們可能通過根據我們的獨家管理服務和業務合作協議直接從我們的子公司和附屬實體獲得的經濟利益。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月以上的預期現金需求。
下表簡要概述了我們在指定時期的現金流。
| 截至2011年8月31日的一年, | |||||||
| 2018 | 2019 | 2020 | |||||
|
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| (單位:萬人) | |||||||
經營活動產生的現金淨額 |
| 554,216 |
| 864,988 |
| 491,227 |
| 71,739 |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (472,460) |
| (2,256,009) |
| 72,567 |
| 10,598 |
融資活動產生的現金淨額 |
| 1,092,604 |
| 1,479,533 |
| 675,703 |
| 98,680 |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 1,174,360 |
| 88,512 |
| 1,239,497 |
| 181,017 |
年初現金及現金等價物及限制性現金 |
| 1,896,662 |
| 3,164,081 |
| 3,265,014 |
| 476,825 |
匯率變動的影響 |
| 93,059 |
| 12,421 |
| (80,574) |
| (11,767) |
年末現金及現金等價物及限制性現金 |
| 3,164,081 |
| 3,265,014 |
| 4,423,937 |
| 646,075 |
經營活動
我們從經營活動中獲得現金,主要來自我們學校的學雜費和補充教育服務的費用,所有這些通常都是在提供相應服務之前預付的。學校的學費和學費以及我們的輔助教育服務的費用最初都記在遞延收入項下。我們將這些收入按比例確認為學生參加相關課程期間的收入。
在2020財年,我們的經營活動產生的淨現金為人民幣4.912億元(合7170萬美元)。該金額為本公司淨收益人民幣1.642億元(2,400萬美元),主要根據(1)折舊人民幣153.9百萬元(2,250萬美元)、(2)非現金租賃費用人民幣1.425億元(2,080萬美元)、(3)商譽減值損失人民幣687.0萬元(1,000萬美元)、(4)無形資產攤銷人民幣41.4百萬元(610萬美元)及(4)營運資金變動作出調整。對營運資金變動的調整主要包括(1)租賃負債增加人民幣109,500,000元(1,600,000美元)及(2)合同負債增加人民幣2,520萬元(3,70萬美元)。
2019財年,我們的經營活動產生的現金淨額為人民幣8.65億元。本公司淨收入為人民幣2.528億元,主要用於(1)因招生人數增加及平均學費增加而產生的合同負債人民幣2.933億元,(2)主要與學校設施資本化改造工程有關的折舊人民幣1.061億元,(3)應計開支及其他流動負債人民幣1.045億元,以及(4)股權補償人民幣5170萬元。
2018財年,我們的經營活動產生的現金淨額為人民幣5.542億元。本公司淨收入為人民幣2.489億元,主要經以下因素調整:(1)因招生人數增加及平均學費增加而遞延收入人民幣1.906億元,(2)主要與學校設施資本化改造工程有關的折舊人民幣7830萬元,(3)應計開支及其他流動負債人民幣5090萬元,及(4)以股份為基礎的薪酬人民幣2910萬元。
110
目錄表
投資活動
於2020財政年度,我們有來自投資活動的現金淨額人民幣72.6,000,000元(10,600,000美元),主要來自到期贖回短期投資所得的人民幣2,39,000,000元(34,900,000美元),但被(1)購買短期投資人民幣2,1566,000,000元(314,900,000美元)、(2)增加物業及設備及無形資產人民幣14,980,000元(21,900,000美元)部分抵銷。有關收購的詳細信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述--我們的擴張和投資”。
於2019財政年度,本公司於投資活動中使用的現金淨額為人民幣22.56億元,主要由於(1)收購附屬公司人民幣17.211億元,(2)購買短期投資人民幣688.4百萬元,(3)支付收購按金人民幣3386百萬元,及(4)增加物業及設備人民幣155.2百萬元,部分由到期贖回短期投資所得款項人民幣669.1百萬元抵銷。
於2018財政年度,本公司於投資活動中使用現金淨額人民幣472.5百萬元,主要由於(1)購買短期投資人民幣18.97億元,(2)購買長期投資人民幣190,900,000元,(3)收購附屬公司人民幣179.6,000,000元,及(4)增加物業及設備人民幣117.6,000,000元,部分被到期贖回短期投資所得款項人民幣19,22.6百萬元抵銷。
融資活動
於2020財政年度,本集團來自融資活動的現金淨額為人民幣6.757億元(98.7百萬美元),即銀行貸款所得人民幣10.162億元(1.484億美元),部分抵銷由(1)向股東支付股息人民幣1.842億元(2690萬美元)、(2)回購普通股人民幣5610萬元(8.2百萬美元)及(3)償還銀行貸款人民幣500百萬元(730萬美元)所抵銷。
於2019財政年度,我們有來自融資活動的現金淨額人民幣14.795億元,包括(1)於2019年7月發行優先票據所得款項人民幣20.692億元,及(2)銀行借款所得款項人民幣500百萬元,部分被回購普通股人民幣417.1百萬元所抵銷。
於2018財政年度,我們來自融資活動的現金淨額為人民幣10.926億元,主要由於(1)後續發售所得款項淨額人民幣11.517億元(扣除已支付發行成本人民幣6.0億元),及(2)銀行借款所得款項人民幣498.8百萬元,部分被回購普通股人民幣1.089億元所抵銷。
對於我們首次公開發行和後續發行的淨收益以及發行優先票據的淨收益的換算,我們分別使用了首次公開發行、後續發行和發行優先票據結束日的外匯匯率。
111
目錄表
資本支出
於2018、2019及2020財政年度的資本開支分別為人民幣1.176億元、人民幣1.552億元及人民幣1.498億元(2,190萬美元),主要用於建造、維修及翻新學校設施及購買教育設備。我們打算用我們現有的現金餘額、我們的發行收益和其他融資選擇為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續產生資本支出,以支持我們的業務增長。
控股公司結構
我們是一家控股公司,本身並無重大業務。我們主要通過我們在中國、英國、美國和加拿大的子公司和附屬實體開展業務。因此,我們派付股息的能力取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司在未來產生任何債務,規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國法律,我們的各附屬公司及聯營實體每年須撥出至少10. 0%的税後溢利(如有),以撥備法定盈餘儲備,直至該儲備達到其註冊資本的50. 0%為止。此外,我們各中國附屬公司可酌情根據中國會計準則將部分税後溢利分配至企業發展基金及員工獎金及福利基金。我們的各附屬實體可酌情將其根據中國會計準則計算的税後溢利的一部分分配至酌情盈餘基金。雖然法定盈餘儲備可用於增加註冊資本及抵銷超出相關公司保留盈利之未來虧損,惟除清盤情況外,儲備資金不得分派為現金股息。此外,在每個財政年度結束時,我們的每一所中國私立學校均須撥出一定數額的發展基金,用於建設或維修學校物業或購買或升級學校設施。特別是,我們要求合理回報的學校必須分配不少於其年淨收入的25.0%,而我們不要求合理回報的學校必須分配不少於其年淨資產增加額的25.0%。於二零一八年、二零一九年及二零二零年財政年度,我們的中國附屬公司及聯屬實體作出零、零及人民幣0. 6百萬元的分攤。(10萬美元)撥入法定盈餘儲備基金,我們的中國子公司歷史上從未向我們的海外實體支付任何股息,直到他們產生累積利潤並達到要求,法定儲備金。
下表載列(1)我們的聯營實體及(2)我們的附屬公司於所示期間內各自的收益貢獻佔總收益的百分比:
| 截至8月31日, |
| |||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 |
| |||||||||||
|
|
| %% |
|
| %% |
|
|
| %% |
| ||||
總計 | 總計 | 總計 |
| ||||||||||||
人民幣 | 收入 | 人民幣 | 收入 | 人民幣 | 美元 | 收入 |
| ||||||||
| (以千人為單位,除1%外) |
| |||||||||||||
我們的附屬實體 |
| 1,621,872 |
| 94.4 | % | 2,102,396 |
| 82.0 | % | 2,130,124 |
| 311,085 |
| 63.3 | % |
我們的子公司 |
| 96,999 |
| 5.6 | % | 460,609 | 18.0 | % | 1,236,379 |
| 180,562 |
| 36.7 | % | |
總收入 |
| 1,718,871 |
| 100.0 | % | 2,563,005 |
| 100.0 | % | 3,366,503 |
| 491,647 |
| 100.0 | % |
下表列出了截至日期(1)我們的關聯實體和(2)我們的子公司各自的資產貢獻,以佔總資產的百分比表示:
| 截至8月31日, |
| |||||||||||||
| 2018 | 2019 | 2020 |
| |||||||||||
|
|
| 佔總數的% |
|
| 佔總數的% |
|
|
| 佔總數的% |
| ||||
人民幣 | 資產 | 人民幣 | 資產 | 人民幣 | 美元 | 資產 |
| ||||||||
| (以千人為單位,除1%外) |
| |||||||||||||
我們的附屬實體 |
| 1,690,615 |
| 36.2 | % | 2,405,769 |
| 30.9 | % | 4,151,628 |
| 606,307 |
| 38.4 | % |
我們的子公司 |
| 2,975,866 |
| 63.8 | % | 5,381,868 |
| 69.1 | % | 6,671,681 |
| 974,336 |
| 61.6 | % |
總資產 |
| 4,666,481 |
| 100.0 | % | 7,787,637 |
| 100.0 | % | 10,823,309 |
| 1,580,643 |
| 100.0 | % |
112
目錄表
C. 研發、專利和許可證等
見"項目4。公司信息—B業務概述—研究和課程開發"。
D.*趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外,我們並不知悉二零二零年財政年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源造成重大不利影響,或導致所披露的財務資料未必能反映未來經營業績或財務狀況。
e. 資產負債表外安排
我們並無訂立任何財務擔保或其他承諾以擔保任何第三方的付款責任。此外,吾等並無訂立任何與吾等股份掛鈎並分類為股東權益或未於吾等綜合財務報表反映之衍生合約。此外,吾等並無轉讓予非綜合實體之資產之任何保留或或然權益,以作為該實體之信貸、流動資金或市場風險支持。此外,吾等並無於向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中擁有任何可變權益。
我們現時並無任何尚未完成的資產負債表外安排或承擔。吾等並無計劃訂立涉及為促進資產負債表外安排或承擔而設立的非綜合實體或財務合夥企業的交易或以其他方式與該等實體或財務合夥企業建立關係。
F. 合同義務的表格披露
下表載列我們於二零二零年八月三十一日的合約責任。
| 按期限分期付款 | |||||||||||
| 一分鐘就到 | |||||||||||
不到 | 三 | 三個月到 | 超過 | |||||||||
總計 | 一年多 | 年份 | 五年 | 五年 | ||||||||
|
| 人民幣 |
| 美元 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| (單位:萬人) | |||||||||||
經營租賃費 |
| 2,799,128 |
| 408,787 |
| 211,907 |
| 385,714 |
| 344,372 |
| 1,857,135 |
高級筆記 |
| 2,348,497 |
| 342,977 |
| 152,274 |
| 2,196,223 |
| — |
| — |
短期貸款 |
| 924,475 |
| 135,011 |
| 924,475 |
| — |
| — |
| — |
長期借款 |
| 420,186 |
| 61,364 |
| 11,638 |
| 35,221 |
| 351,518 |
| 21,809 |
我們根據於不同日期到期的不可撤銷經營租約租賃若干學校及辦公室物業。於二零一八年、二零一九年及二零二零年財政年度,我們根據經營租賃產生的租金開支分別為人民幣28. 1百萬元、人民幣107. 9百萬元及人民幣272. 0百萬元(39. 7百萬美元)。
我們亦有若干資本承擔,主要與建設學校及權益法投資的承擔有關。於二零二零年八月三十一日,已訂約但尚未反映於綜合財務報表的資本承擔總額為人民幣246. 5百萬元(36. 0百萬美元)。所有該等資本承諾將於未來根據建設進度及投資付款時間表履行。
於二零一九年七月,我們發行本金總額為300,000,000美元的優先票據,年利率為7. 45%,並於二零二二年七月三十一日到期。
我們不時向商業銀行貸款,為日常營運提供營運資金。
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目錄表
G. 前瞻性聲明的安全港
本年報載有前瞻性陳述,反映我們目前的預期及對未來事件的預測。您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“意圖”、“計劃”、“相信”、“可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的當前預期和預測,我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需要。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
● | 我們的目標和戰略; |
● | 中國民辦教育市場的增長; |
● | 我們對服務需求的期望; |
● | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
● | 中國民辦教育行業的發展趨勢和競爭; |
● | 規管我們的企業架構、業務及行業的相關政府政策及規例; |
● | 我們對發行所得款項的使用; |
● | 中國等地的一般經濟和商業情況;以及 |
● | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
閣下應全面閲讀本年報及我們在本年報中提及並已提交作為註冊聲明(本年報為其中一部分)的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異及更差。此外,新的風險因素和不確定性不時出現,我們的管理層不可能預測所有風險因素和不確定性,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載者有重大差異的程度。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年報亦載有我們從多份政府及私人刊物(包括Frost & Sullivan報告)獲得的若干數據及資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國的私立教育行業可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長,可能會對我們的業務及我們的美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外,由於私立教育行業的快速發展性質,對我們業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定性。此外,倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確,則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為證物提交給註冊聲明(本年度報告是其中一部分)的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
114
目錄表
項目6. 董事、高級管理層及僱員
A. 董事和執行官
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
董事和首席執行官 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
楊惠妍 | 39 | 董事董事局主席 | ||
賀軍禮 | 46 | 董事兼執行副主席 | ||
周樹亭 | 36 | 董事 | ||
彼得·安德魯·施洛斯 | 60 | 董事 | ||
趙軍 | 58 | 董事 | ||
羅納德·J·帕卡德 | 57 | 董事 | ||
李萬梅 | 46 | 聯席首席執行官 | ||
紫宸 | 38 | 聯席首席執行官 | ||
冬梅Li | 52 | 首席財務官 | ||
程金生 | 57 | 美國副總統 |
楊惠妍 是我們若干學校的聯合創始人,自我們成立以來一直擔任Bright Scholar Holdings的董事和主席。楊女士於2005年加入一家關聯方—在香港交易所上市的中國住宅房地產開發商—碧桂園集團有限公司,擔任採購部經理。楊女士自2006年12月起擔任碧桂園董事,自2012年3月起擔任其副主席,自2018年12月起擔任其聯席主席。楊女士畢業於俄亥俄州立大學,持有市場營銷和物流學士學位。楊女士在廣東省碧桂園學校接受中學教育。彼於二零零八年獲“中華慈善獎特別貢獻獎”。
賀軍禮 自二零一九年二月起擔任Bright Scholar Holdings常務副董事長,自二零一五年十月起擔任本公司董事。於二零一九年一月之前,何先生自二零一五年十月起擔任本公司首席執行官。在加入我們之前,何先生於二零一二年六月至二零一五年六月期間擔任TStone Fund董事總經理。彼曾擔任諾亞教育控股有限公司之首席財務官、首席執行官及董事,曾於2009年7月至2011年12月期間在紐約證券交易所上市的中國私立教育服務提供商。何先生於2008年6月至2009年6月期間擔任摩根士丹利環球財富管理公司的投資組合經理,並於2006年6月至2008年5月期間擔任貝爾斯登副總裁。何先生持有北京大學化學學士學位及芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。何先生亦為CFA特許持有人。
周樹亭 彼於二零一七年五月成為Bright Scholar Holdings之董事。周女士自二零一九年十一月起擔任碧桂園控股有限公司新業務部財務分公司總經理。周女士曾任廣東省碧桂園物業管理有限公司財務副總監,有限公司,自二零一六年五月起,為郊野花園控股有限公司之附屬公司。周女士曾於廣東省碧桂園物業管理有限公司擔任多個管理職位,2009年2月至2016年4月。2007年3月至2009年1月,周女士在高要市必益房地產開發有限公司擔任會計經理,韶關市碧桂園房地產開發有限公司,有限公司,該兩家公司均為郊野花園控股有限公司的附屬公司。周女士持有廣東財經大學財務管理學士學位。
彼得·安德魯·施洛斯 彼於二零一七年五月成為Bright Scholar Holdings之董事。Schloss先生自2015年11月起擔任CastleHill Partners的管理合夥人兼首席執行官。Schloss先生也是YY,Inc.的董事和審計委員會主席,自2012年以來,它是納斯達克股票市場上市的一個互動社交平臺。施洛斯先生曾任巨人互動集團公司的董事和審計委員會主席,2007年至2015年,他是中國網絡遊戲開發商和運營商,也是鳳凰傳媒基金有限公司的合夥人,鳳凰電視集團於2012年至2016年5月設立的私募股權基金。2009年至2012年,Schloss先生擔任Allied Pacific Sports Network Limited的創始人兼首席執行官,該公司是亞洲領先的直播和點播體育提供商。在加入聯合太平洋體育網絡有限公司之前,Schloss先生曾在TOM在線公司工作,2003年至2005年擔任首席財務官,2004年至2007年擔任執行董事,2005年至2007年擔任首席法律官。Schloss先生獲得杜蘭大學政治學學士學位和法學博士學位。
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目錄表
趙軍 彼於二零一七年五月成為Bright Scholar Holdings之董事。趙先生自2014年10月起擔任北京友友投資管理有限公司董事長,並擔任招商銀行股份有限公司獨立董事,有限公司,於2015年1月在上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司上市。趙先生於2005年7月至2014年9月期間擔任DT Capital Partners的管理合夥人。趙先生持有哈爾濱工程大學造船工程學士學位、上海交通大學海洋工程碩士學位、休斯頓大學土木工程博士學位及耶魯大學工商管理碩士學位。
羅納德·J·帕卡德 2018年5月成為光明學者控股的董事。帕卡德先生是以技術為基礎的全球教育公司Pansophic Learning的首席執行官兼創始人。此前,他是K12教育公司的長期首席執行官和創始人。在加入K12教育公司之前,他是知識宇宙的副總裁和知識學校的首席執行官,知識學校是全國最大的幼兒教育公司之一。帕卡德先生之前還曾在麥肯錫公司和高盛公司工作,並於1992年獲得特許金融分析師(CFA)稱號。帕卡德先生擁有加州大學伯克利分校的學士學位和芝加哥大學的工商管理碩士學位,兩人都以優異的成績畢業。
李萬梅自2020年5月以來,他一直擔任光明學者控股公司的聯席首席執行官。Ms.Li於2018年1月加入公司,任副總裁總裁兼業務發展中心總經理。她也是碧桂園股份有限公司聯席董事長特別助理,在此之前,她於2013年至2017年擔任廣州碧桂園商業管理有限公司總經理,2005年至2012年擔任碧桂園營銷中心常務副總經理。1998年至2004年,Ms.Li任碧桂園香港展覽銷售中心總經理。Ms.Li擁有廣東財經大學國際經濟與貿易學士學位。
紫晨。自2020年5月以來一直擔任光明學者控股公司的聯席首席執行官。Mr.Chen於2018年6月加入公司,擔任伊蘭總經理。在此之前,他於2016年11月至2018年6月在碧桂園集團新業務部擔任總經理助理。在此之前,Mr.Chen於2012年4月至2016年3月在中國資源深信信託有限公司擔任董事戰略負責人。2011年4月至2012年4月,他在羅蘭貝格擔任戰略顧問,2010年11月至2011年4月,他在劍橋集團擔任戰略顧問。在此之前,他是滙豐經紀服務(美國)總裁助理。2007年1月至2010年1月。Mr.Chen擁有復旦大學信息管理與系統學士學位和斯坦福大學管理科學與工程碩士學位。
冬梅Li自2017年2月以來,他一直擔任光明學者控股的首席財務官。在加入我們之前,Li女士於2007年12月擔任諾亞教育控股有限公司財務總監、副財務總裁兼首席財務官。此前,Li女士於2007年4月至2007年11月期間擔任納斯達克上市公司中國格倫泰克財務總監兼投資者關係主管。1999年2月至2007年3月,Li女士在世界500強企業康奈爾公司擔任高級財務經理。Li女士在北京第二外國語學院獲得工商管理和旅遊管理學士學位,在亞利桑那州立大學雷鳥全球管理學院獲得工商管理碩士學位。她是美國金融管理學會的註冊財務經理,也是管理會計師協會的成員。
程金生2015年11月起擔任光明學者控股總裁副校長,2017年1月起任廣東碧桂園學校校長。鄭成先生自1994年廣東碧桂園學校成立起加入該校。2003年7月至2005年5月任廣東碧桂園學校校長,2005年5月至2017年1月任鳳凰城雙語學校校長。總裁先生自2016年9月起擔任我們的關聯實體BGY教育投資公司的副董事長,擁有30多年的教育經驗。陳成先生在安徽師範大學獲得理科學士學位,並在北京師範大學完成碩士課程。
116
目錄表
B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、C、
董事及行政人員的薪酬
在截至2020年8月31日的財政年度,我們向高管和董事支付了總計約人民幣2,080萬元(合300萬美元)的現金。除中國法律規定吾等須為每名僱員供款的法定福利(包括退休金保險)外,吾等並無預留或累算任何款項以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。
股票激勵計劃
2017年2月,我們的董事會批准了2017年的股權激勵計劃(《2017計劃》),以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2017計劃,根據2017計劃下的所有獎勵可發行的最大股份總數為5,263,158股普通股,佔2017年計劃通過之日我公司按兑換基準計算的流通股總數的5.0%,於2017年4月26日生效的十比一分拆生效後。於2017年12月,我們向若干學校校長及管理團隊成員授予購入合共845,000股A類普通股的購股權,行使價為每股8.74美元,歸屬期限由三至五年不等。於2018年9月,我們根據2017年計劃向CAN-ACEFORE高級管理團隊的若干成員授予購買167,138股A類普通股的期權,行使價為每股8.74美元,歸屬期限分別為2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。2019年1月,我們根據2017年計劃向我們高級管理團隊的一名成員授予了購買2,545,000股A類普通股的期權,行使價為每股8.74美元。
於二零一八財政年度,我們就授予僱員的購股權而以股份為基礎的付款開支為人民幣29. 1百萬元。於二零一九財政年度,我們就授予僱員的購股權而以股份為基礎的付款開支為人民幣51. 7百萬元。於二零二零財政年度,我們錄得以股份為基礎的付款開支負人民幣10,600,000元(負1,600,000美元),主要是由於若干僱員未能符合購股權下的表現條件而註銷購股權而導致過往年度以股份為基礎的付款開支撥回。
下表概述截至2020年12月15日,我們根據2017年計劃授予董事、高級職員及其他人士的尚未行使購股權:
| 行使價格: |
| 日期:1月1日 |
| 日期:1月1日 | ||||
名字 |
| 選項 |
| (美元/股) |
| 格蘭特 |
| 期滿 | |
冬梅Li |
| * |
| 美元 | 8.74 | 2017年12月15日 | 2027年12月14日 | ||
程金生 |
| * |
| 美元 | 8.74 | 2017年12月15日 | 2027年12月14日 | ||
CAN-ACELE高級管理成員 |
| 93,503 |
| 美元 | 8.74 | 2018年9月1日 | 2027年12月14日 | ||
作為一個羣體的其他個人 |
| 525,607 |
| 美元 | 8.74 | 2017年12月15日 | 2027年12月14日 |
* | 少於本公司發行在外股份總數的1%(按轉換後基準計算)或假設購股權獲全面行使投票權。 |
下表載列於二零二零年十二月十五日已授出、行使及沒收或註銷的購股權數目。
| 選項 | |
授與 |
| 3,557,138 |
已鍛鍊 |
| 14,457 |
被沒收/取消 |
| 2,724,648 |
傑出的 |
| 818,033 |
以下各段描述了2017年計劃的主要條款。
獎項的種類。2017年計劃允許授予期權、限制性股票或限制性股票單位。
117
目錄表
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2017年計劃。委員會或全體董事會(如適用)將決定接受獎勵的參與者、授予每位參與者的獎勵類型和數量,以及每份獎勵的條款和條件。
獎勵協議。 根據2017年計劃授予的獎勵由授予協議證明,該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵期限、在被授予人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可能會根據計劃管理人的決定,向我們的員工、董事和顧問以及其他個人授予獎勵。然而,我們可能僅向我們的僱員以及母公司及附屬公司的僱員授出擬合資格作為激勵購股權的購股權。
移交時間表。 通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
行使選擇權。 計劃管理人決定每項獎勵的行使價,並在獎勵協議中註明。購股權的歸屬部分如未在計劃管理人授出購股權時釐定的時間前行使,則將屆滿。然而,最長可行使年期為授出日期起計10年。
轉移限制。 獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵,除非在有限的情況下,包括遺囑或血統和分配法,除非計劃管理人另有規定。
終止和修訂2017年計劃。 除非提前終止,否則2017年計劃為期10年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。然而,未經收件人事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前授予的任何獎勵產生不利影響。
C. 董事會常規
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事無須持有本公司任何股份。董事可就其擁有重大利益的任何合同、擬議合同或安排進行表決,條件是:(1)該董事,如果其在該合同或安排中的利益是重大的,已在可行的最早的董事會會議上宣佈其利益的性質,(2)如該合約或安排是與關連人士進行的交易,該交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入資金,抵押其業務、財產和未繳股本,並在借入資金時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。本公司董事概無與本公司訂立服務合約,規定服務終止時的利益。
董事會各委員會
我們的董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和企業治理委員會,併為三個委員會各自通過了章程。每個委員會的成員和職能如下所述。
118
目錄表
審計委員會.我們的審計委員會由Peter Andrew Schloss先生、趙軍先生和Ronald J. Packard先生組成,並由Schloss先生擔任主席。Schloss先生、趙先生和Packard先生符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條的“獨立性”要求,並符合《交易法》第10A—3條的獨立性標準。我們已確定Schloss先生符合"審計委員會財務專家"的資格。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
● | 選擇獨立註冊會計師事務所,對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如《證券法》S-K條例第404項所定義; |
● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題,以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟; |
● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性; |
● | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議;以及 |
● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由趙軍先生、彼得·安德魯·施洛斯先生和楊惠妍女士組成,由趙軍先生擔任主席。趙明先生和施洛斯先生符合紐約證券交易所《公司治理規則》第303A節的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議,在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬; |
● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
119
目錄表
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由趙軍先生、彼得·安德魯·施洛斯先生和楊惠妍女士組成,由趙軍先生擔任主席。趙先生及施樂士符合紐約證券交易所《公司管治規則》第303A節的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
● | 推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺; |
● | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成; |
● | 遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單; |
● | 發展和檢討董事會採納的企業管治原則,並就企業管治的法律和慣例的重大發展,以及我們對該等法律和慣例的遵守,向董事會提供意見;及 |
● | 評估董事會的整體表現和有效性。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則,我們的高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事不受任期的限制,直到他們辭職或由我們的股東通過普通決議罷免為止。董事將被自動免職,條件包括:(1)董事人破產或有針對他或她的接收令,或暫停付款或與債權人發生債務糾紛;或(2)董事人死亡或精神不健全。
僱傭協議
我們與我們的行政人員簽訂了僱傭協議。我們的每名行政人員均獲聘用一段指定時間,除非任何一方事先書面通知另一方終止聘用,否則任期將自動連續延長一年。我們可能隨時因執行官的某些行為而終止僱傭,而無需事先通知或支付報酬,包括對重罪、欺詐、挪用或貪污的定罪或認罪;對我們不利的疏忽或不誠實行為;不當行為或未能履行其職責;殘疾或死亡。如果執行官的現有權力和職責有重大和實質性的削減,或如果終止獲得我們的董事會批准,執行官可以在任何時候終止其僱傭,並提前一個月書面通知。
120
目錄表
每名行政人員均同意在僱傭協議期滿期間和期滿後嚴格保密,未經書面同意,不得使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密資料。每位執行官還同意將他或她的所有發明、改進、設計、原創作品、公式、工藝、物質組成、計算機軟件程序、數據庫、面具作品和商業祕密分配給我們。
D. 員工
我們於二零一八財政年度有7,891名員工,二零一九財政年度有10,366名員工,二零二零財政年度有11,499名員工。我們的大部分僱員均為全職僱員,並已簽訂為期一年的僱傭協議,並可按基本相同的協議條款續期。除教師外,我們還擁有保安、廚師、電工和司機等輔助人員,以及教學助理、圖書管理員、醫務人員等教育和行政人員,以及銷售和市場營銷、財務和一般行政部門的員工。於二零一八財政年度,我們開始將若干託兒所員工分類為教師,並於二零一六及二零一七財政年度追溯重新分類。下表載列所示期間按職能分類的平均僱員人數。
2018財政 |
| 2019財政 |
| 2020財政 | ||
| 年 |
| 年 |
| 年 | |
教師和講師 |
| 4,297 |
| 5,602 |
| 6,358 |
管理人員 |
| 469 |
| 660 |
| 1,062 |
教育和行政人員 |
| 1,012 |
| 1,629 |
| 1,403 |
支援人員 |
| 2,113 |
| 2,475 |
| 2,676 |
總計 |
| 7,891 |
| 10,366 |
| 11,499 |
根據中國法律及法規的規定,我們為僱員參加由中國地方政府管理的多項僱員社會保障計劃,包括住房、退休金、醫療保險及失業保險。我們以基本薪金及按表現釐定的花紅補償僱員。我們的僱員概無任何集體談判安排代表。我們相信我們與員工保持良好關係。
e. 股權
下表載列有關於二零二零年十二月十五日由下列人士實益擁有我們普通股之資料:
● | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股5.0%以上的人。 |
下表所列計算乃基於截至二零二零年十二月十五日,共有119,385,274股已發行普通股,包括25,695,274股已發行A類普通股及93,690,000股已發行B類普通股。
121
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在計算任何其他人的實際所有權百分比中。
普通股實益擁有 |
|
|
|
|
| ||||||
普通合計 | 的百分比 | 的百分比 |
| ||||||||
A類 | B類 | A股市場上的股票 | 集料 | 集料 |
| ||||||
普通 | 普通 | 折算為 | 普通 | 投票 |
| ||||||
| 股票 |
| 股票 |
| 基礎 |
| 股票* |
| Power†* |
| |
董事及行政人員:** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
楊惠妍女士(1) |
| 5,451,559 |
| 87,590,000 |
| 93,041,559 |
| 77.93 | % | 92.51 | % |
何俊禮先生(2) |
| 1,209,934 |
| 6,100,000 |
| 7,309,934 |
| 6.12 | % | 6.49 | % |
周淑婷女士 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
Mr.Peter Andrew Schloss |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
羅納德·J·帕卡德先生 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
王婉梅Li女士 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
子辰先生 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
趙軍先生 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
Li冬梅女士 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
鄭金生先生 |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * | |
董事和高級管理人員作為一個整體 |
| 6,864,416 |
| 93,690,000 |
| 100,554,416 |
| 84.10 | % | 99.00 | % |
主要股東: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
卓越教育投資有限公司(3) |
| — |
| 72,590,000 |
| 72,590,000 |
| 60.80 | % | 76.43 | % |
終極智慧集團有限公司(4) |
| 451,559 |
| 15,000,000 |
| 15,451,559 |
| 12.94 | % | 15.82 | % |
何俊禮先生(5) |
| 1,209,934 |
| 6,100,000 |
| 7,309,934 |
| 6.12 | % | 6.49 | % |
永輝環球有限公司(6) |
| 5,000,000 |
| — |
| 5,000,000 |
| 4.19 | % | 0.26 | % |
Serenity Capital LLC |
| 2,195,075 |
| — |
| 2,195,075 |
| 1.84 | % | 0.12 | % |
高企資本顧問有限公司(8) |
| 3,985,797 |
| — |
| 3,985,797 |
| 3.34 | % | 0.21 | % |
Indus Capital Partners,LLC |
| 4,696,558 |
| — |
| 4,696,558 |
| 3.93 | % | 0.25 | % |
† | 對於本欄中包括的每個個人和團體,投票權的百分比是通過將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權來計算的。A類普通股的每位持有人有權每股一票,而我們的B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項每股有20票。我們的A類普通股和B類普通股在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。 |
* | 按折算後的基準或投票權計算,不到我們總流通股的1%。 |
** | 本公司董事及行政人員之辦公地址為中國廣東省佛山市順德區北滘鎮郊野花園路1號,郵編528300。 |
*** | 計算總普通股百分比及總投票權並未計及根據二零一七年計劃向紐約梅隆銀行發行並預留作進一步發行予受益人之235,022股A類普通股。然而,截至二零二零年十二月十五日,吾等已計入因行使二零一七年計劃項下購股權而發行的14,457股A類普通股。吾等亦已包括可於本年報日期起計60日內行使之購股權而發行之A類普通股,惟該等股份不包括在計算任何其他人士之擁有權或投票權百分比時。計算總普通股百分比及總投票權亦未計及截至二零二零年十二月十五日我們購回但尚未註銷的630,268股A類普通股。 |
122
目錄表
(1) | 指由Sure Brilliant Global Limited直接持有的5,000,000股A類普通股由楊慧豔女士全資擁有的451,559股A類普通股及15,000,000股B類普通股由Ultimate Wise Group Limited直接持有由Excellence Education Investment Limited(“Excellence Education”)直接持有的72,590,000股B類普通股,兩者均為Noble Pride Global Limited(“Noble Pride”)的全資附屬公司。Noble Pride之唯一股東為裕信信託(香港)有限公司(“裕信信託”),其擔任楊家信託V之受託人,楊慧豔女士為共同授予人及兩人投資委員會成員。當然輝煌,高貴驕傲,終極智慧和卓越教育都是英屬維爾京羣島的公司。匯信信託乃根據香港法律註冊成立及存續,主要營業地址為香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第二座31樓。Yeung Family Trust V為根據澤西島法律成立的不可撤銷全權信託。楊惠豔女士及楊美蓉女士(其親屬)為楊家信託V的聯席授予人及兩人投資委員會成員。投資委員會保留就楊家信託V實益擁有的本公司普通股投票的唯一權利。楊美蓉女士在投資委員會中擁有兩票,楊惠豔女士擁有一票。此外,根據2017年2月訂立的一致行動協議,楊惠豔女士同意在表決及決定與本公司管理有關的重大事項時,與楊美蓉女士協商並達成一致意見。有關進一步詳情,請參閲楊慧妍女士、Sure Brilliant、Ultimate Wise、Excellence Education、Noble Pride、E—Trust及Yeung Family Trust V分別於2018年12月31日及2019年2月19日聯合提交的附表13D及附表13D/A。 |
(2) | 包括何先生直接持有的199,934股A類普通股、4,000,000股B類普通股及1,010,000股A類普通股及2,100,000股由何先生設立的不可撤銷全權信託持有的B類普通股。 |
(3) | 代表Excellence Education直接持有的72,590,000股B類普通股,該公司的註冊辦事處位於Commercial House,Wickhams Cay 1,P.O.英屬維爾京羣島託爾托拉公路鎮3140號信箱。另見上文腳註⑴。 |
(4) | 代表Ultimate Wise(一間英屬處女羣島公司,其註冊辦事處位於P.O. Trident Chambers,P.O.)直接持有的451,559股A類普通股及15,000,000股B類普通股。Box 146,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島。另見上文腳註⑴。 |
(5) | 以個人主要股東身份。另見上文腳註⑵。 |
(6) | 代表由楊慧豔女士全資擁有的Sure Brilliant直接持有的5,000,000股A類普通股。Sure Brilliant是一家英屬維爾京羣島的公司,其註冊地址位於Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,英屬維爾京羣島。另見上文腳註⑴。 |
(7) | 代表Serenity Capital LLC於二零二零年十一月十六日提交的表格13 F—HR中報告的2,195,075股A類普通股以美國存託證券形式實益擁有。Serenity Capital LLC是一家在美國特拉華州註冊成立的公司,其營業地址為Suite 200,530 Lytton Avenue,Palo Alto,California 94301。 |
(8) | 代表Hillhouse Capital Advisors,Ltd.實益擁有的3,985,797股A類普通股,如Hillhouse Capital Advisors,Ltd.於2020年11月16日提交的表格13F—HR中所報告。Hillhouse Capital Advisors,Ltd.是一家在開曼羣島註冊成立的公司,其營業地址為C/O DMS House,20 Genesis Close PO Box 2587,George Town,Grand Cayman,E9 KY1—1103。 |
(9) | 代表Indus Capital Partners,LLC實益擁有的4,696,558股A類普通股,如Indus Capital Partners,LLC於2020年11月13日提交的表格13F—HR中所報告。Indus Capital Partners,LLC是一家在美國特拉華州註冊成立的公司,其營業地址為888 Seventh Avenue,26th Floor,New York,New York 10019。 |
123
目錄表
於2017年2月8日,楊美蓉女士及楊慧豔女士(共同實益擁有本公司約92.5%的總投票權)訂立一致行動協議。根據一致行動人協議,楊惠豔女士及楊美蓉女士在投票及決定與本公司管理有關的重大事宜前,必須互相磋商,包括須經董事會或股東大會批准的事宜,例如委任董事及高級職員及採納集團層面的關鍵政策。如果協商不能達成協商一致意見,以楊美蓉女士的決定為準。楊惠豔女士及楊美蓉女士於一致行動協議中追溯確認,彼等自二零零八年起一直為一致行動人。一致行動協議將持續至(1)協議各方終止或(2)任何一方在本公司及其附屬實體的所有權益被出售,以及任何一方在本公司及其附屬實體的僱傭或董事職務終止。於二零一八年,楊惠豔女士及楊美蓉女士進一步設立楊家信託V,該信託為根據澤西島法律成立的不可撤銷全權信託,由一間根據香港法律註冊成立及存在的公司Yaung Family Trust擔任其受託人。楊惠豔女士及楊美蓉女士為楊家信託V之共同授予人及兩人投資委員會成員。投資委員會保留就楊家信託V實益擁有之本公司普通股之唯一投票權。楊美蓉女士在投資委員會中擁有兩票,楊惠豔女士擁有一票。楊家信託V是為繼任規劃而設立的。
據我們所知,截至2020年8月31日,我們在美國A類普通股的記錄持有人包括何俊立先生和我們ADS計劃的託管人紐約梅隆銀行。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠高於我們在美國的普通股的記錄持有人數量。
第七項:大股東和關聯方交易
*大股東
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
B.交易記錄,交易記錄,關聯方交易記錄
與我們的關聯實體及其股東的合同安排
我們於2017年1月與我們的關聯實體(包括我們的學校)以及我們的關聯實體的股東楊美榮女士和楊文傑先生簽訂了一系列合同安排。該等合約安排使吾等可(1)有權指導對關聯實體的經濟表現有最重大影響的活動;(2)承擔承擔對關聯實體可能重大的損失或從關聯實體收取可能對關聯實體重大的利益的義務;及(3)在中國法律允許的情況下,並在中國法律允許的範圍內獨家選擇購買我們的關聯實體的所有股權。因此,我們控制着我們的附屬實體,包括我們的學校。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--我們的合同安排”。
我們所有新成立和收購的學校都簽署了權利和義務承諾書,以享受合同安排下的權利和履行合同安排下的義務。
與碧桂園簽訂辦學協議
截至2020年8月31日,除了不在碧桂園物業上運營的學校外,我們在中國的幾乎所有學校都與碧桂園簽訂了運營協議。根據這些協議,碧桂園為我們提供場地和設施,讓我們經營這些學校,而我們則負責這些學校的經營和管理。我們還可能為碧桂園的房主和員工提供優惠的學生安置和學費折扣。我們正在安排與碧桂園為我們在2020年8月31日後成立的國內K-12學校執行此類學校運營協議。
124
目錄表
與碧桂園簽訂商標許可協議
截至2020年8月31日,我們在碧桂園的所有學校都與碧桂園訂立了商標許可協議,據此碧桂園同意向中國教育投資、其子公司及其控制和持有的學校免費授予碧桂園等若干商標的使用權,有效期至2028年或2030年屆滿。
與某些關聯方的交易
購買服務和材料
我們從主席楊惠妍女士控制的其他實體(包括碧桂園)購買服務和材料,包括機械和電氣工程服務、建築服務、班車服務和傢俱。在2018財年、2019財年和2020財年,我們與楊惠妍女士或其關聯公司控制的某些實體達成了各種協議,主要包括:
● | 碧桂園智能服務集團有限公司。 |
● | 廣東鳳凰假日國際旅行社有限公司。 |
● | 廣東順德創喜邦盛傢俱有限公司。 |
● | 佛山市順德碧桂園物業開發有限公司。 |
● | 增城水晶水廠有限公司。 |
● | 廣東順德鳳凰優商業有限公司公司 |
● | 廣州碧桂園穿梭巴士服務有限公司 |
● | 惠東碧桂園房地產開發有限公司。 |
● | 肇慶市當代築美傢俱有限公司。 |
● | 東莞市碧桂園房地產開發有限公司公司 |
於二零一八年、二零一九年及二零二零年財政年度,我們分別訂立合共約人民幣16,800,000元、人民幣19,400,000元及人民幣11,200,000元(1,600,000美元)的交易,以向該等關聯方購買材料、建築服務及其他服務。
125
目錄表
關聯方的墊款和貸款
下表呈列於二零一九年及二零二零年八月三十一日應收及應付我們關連人士之款項:
截至8月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
|
|
佛山市順德碧桂園物業開發有限公司(一) |
| 3,576 |
| — |
| — |
韶關市順宏房地產開發有限公司公司(5) |
| — |
| 10,000 |
| 1,460 |
長沙寧鄉碧桂園物業開發有限公司(二) |
| 474 |
| 1,172 |
| 171 |
開平碧桂園物業開發有限公司(3) |
| 1,590 |
| 1,607 |
| 235 |
CAN-ACELE環球教育旅遊有限公司(4) |
| 3,144 |
| 3,915 |
| 572 |
其他(1) |
| 1,868 |
| 1,827 |
| 267 |
總計 |
| 10,652 |
| 18,521 |
| 2,705 |
(1) | 該等金額主要指購買由楊慧豔女士控制的實體提供的服務及材料或建築服務的預付款項。 |
(2) | 該金額主要指向由楊慧豔女士控制的房地產實體補貼的物業擁有人提供入學學費折扣的應收款項。 |
(3) | 金額主要為向開平碧桂園物業開發有限公司提供開學前學校諮詢服務的應收賬款。 |
(4) | 該金額主要指應收實體,其中包括代表非控股權益持有人控制的實體支付的開支。 |
(5) | 該等金額主要為代表楊惠妍女士控制的實體支付費用的應收賬款。 |
截至8月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(in千) | ||||||
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
|
|
來安市碧桂園房地產開發有限公司公司(1) |
| 11,550 |
| 11,550 |
| 1,687 |
長沙寧鄉市碧桂園房地產開發有限公司有限公司(1) |
| 8,732 |
| — |
| — |
滁州碧桂園物業開發有限公司(一) |
| 30,769 |
| 30,769 |
| 4,494 |
武漢碧桂園物業管理有限公司有限公司(1) |
| 3,154 |
| 3,154 |
| 461 |
廣東騰安機電工程有限公司有限公司(2) |
| 6,515 |
| 4,076 |
| 595 |
廣東躍進建設有限公司有限公司(2) |
| 10,166 |
| 10,166 |
| 1,485 |
保定白溝新城宏華伊頓商貿有限公司Ltd.(3) |
| 3,000 |
| 6,000 |
| 876 |
上海翰略信息技術中心有限合夥企業(6) |
| — |
| 11,573 |
| 1,690 |
懷化智易網絡科技有限合夥企業(四) |
| 18,335 |
| — |
| — |
懷化億夢網絡科技有限合夥企業(四) |
| 9,167 |
| — |
| — |
惠東碧桂園房地產開發有限公司(5) |
| 3,110 |
| 3,515 |
| 513 |
其他 |
| 5,540 |
| 5,760 |
| 841 |
總計 |
| 110,038 |
| 86,563 |
| 12,642 |
126
目錄表
應付關聯方的金額是無利息、無擔保和即期到期的。
截至8月31日, | ||||||
2019 | 2020 | |||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(in千) | ||||||
應付關聯方的其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
懷化智易網絡科技有限合夥企業(四) |
| 14,490 |
| 14,490 |
| 2,116 |
懷化億夢網絡科技有限合夥企業(四) |
| 7,246 |
| 7,246 |
| 1,058 |
上海翰略信息技術中心有限合夥企業(6) |
| — |
| 5,107 |
| 746 |
總計 |
| 21,736 |
| 26,843 |
| 3,920 |
其他應付關聯方的非流動負債為無息及無抵押負債。
(1) | 該等款項主要是指由楊惠妍女士控制的其他實體所持有的附屬公司及VIE維持學校日常運作的融資資金。 |
(2) | 金額主要為楊惠妍女士控制的其他實體提供的建築服務。 |
(3) | 該金額為非控股股東保定白溝維持日常營運所需的融資資金。 |
(4) | 該等款項為於2019財年就收購成都銀哲集團向懷化智易網絡科技有限公司合夥企業及懷化益盟網絡科技有限公司合夥企業支付的收購應付款項。 |
(5) | 金額主要為楊惠妍女士控制的實體滙東碧桂園房地產開發有限公司預付款,作為對物業業主的入學學費折扣。我們使用由楊惠妍女士控制的其他房地產子公司提供的設施和設備。作為回報,我們在提供教育服務時,優先考慮這些關聯公司的物業所有者。 |
(6) | 該金額為上海翰略信息技術中心有限合夥企業在2020財年收購LInstitute的收購應付款項。 |
僱傭協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--僱用協議”。
股票激勵計劃
見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。
C、B、B、C、C、B、C、C、C、
不適用。
第8項:提供財務信息
A.財務報表、財務報表、財務報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
B·B、C、C、B、B、C、C、
見"項目4。公司信息—B企業概況—法律訴訟”。
127
目錄表
中信證券股份有限公司股利政策。
2019年9月18日,我們宣佈了每股普通股0.10美元的現金股利,2020年7月23日,我們宣佈了每股普通股0.12美元的現金股利。我們目前沒有進一步計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
根據適用的法律,我們的董事會有權決定是否派發股息。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從其已實現或未實現的利潤中支付股息,或從其董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中支付股息,或從根據開曼羣島公司法(2020年修訂版)可為此目的授權的股份溢價賬户或任何其他基金或賬户中支付股息,但前提是在任何情況下均不得支付股息,前提是這將導致該公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向我們的美國存托股份持有人支付與我們A類普通股持有人相同的程度,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。我們A類普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴香港及中國附屬公司的股息應付現金需求,包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們在中國的子公司和附屬實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。
B. 重大變化
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目9. 要約及上市
a. 報價和上市詳情
我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市,代碼為“BEDU”。每份美國存託憑證代表我們普通股的一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)。
B. 分配計劃
不適用。
C. 市場
我們的美國存託證券已於2017年5月18日在紐約證券交易所上市交易,代碼為“BEDU”。
D. 售股股東
不適用。
e. 稀釋
不適用。
F. 發行費用
不適用。
128
目錄表
項目10. 附加信息
a. 股本
不適用。
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
我們將經修訂及重述的組織章程大綱及經修訂及重述的組織章程細則以參考方式併入本年度報告。作為我們F-1登記聲明的附件3.2提交(文件編號:333-217359),經修訂,於2017年4月18日首次向美國證券交易委員會提交.
C.C.中國石油天然氣集團公司是中國最大的原材料合同供應商。
在本年度報告的第(4)項和第(7)項或其他地方説明瞭非正常業務過程中的重要合同。
D.*交易所控制
見“第四項公司信息-B.業務概述-法規-中華人民共和國外匯法律法規”。
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、C、E、C、E、
以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府並無向我們徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島籤立或籤立後在開曼羣島司法管轄區內籤立的文書的印花税除外。
開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。
開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》(2018年修訂本)第6節,我們已從總督內閣獲得承諾:
● | 開曼羣島頒佈的任何對利潤或收入或收益或增值徵收任何税項的法律均不適用於我們或我們的業務;及 |
● | 上述税項或任何遺產税或遺產税性質的税項,均不適用於本公司的股份、債券或其他債務。 |
我們的承諾是從2017年1月至10日起,為期20年。
129
目錄表
人民Republic of China税
光明學者控股是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司,其收入主要來自我們中國附屬公司的股息。中國企業所得税法及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業股東的股息,適用10.0%的所得税税率,但根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免税或減税的除外。根據雙重避税安排,在中國境內的外商投資企業向其被視為香港税務居民的直接控股公司支付的股息,經中國税務機關認定符合中國與香港的雙重避税安排及中國其他適用法律的相關規定,將按5.0%的税率徵收預扣税。根據中國中央政府與其他國家或地區政府之間的税收協定或安排享有較低税率的股息,須經有關税務機關檢查或批准。此外,國家税務總局還發布了第9號通知,明確了中國税收協定和税收安排下實益所有人的定義。根據第9號通知,實益所有人是指對實體的收入或從中獲得這種收入的權利或資產擁有所有權和控制權的一方。確定雙重徵税條約或安排締約另一方的居民是否受益所有人的標準應側重於若干因素,除其他外,包括(1)申請人是否有義務在收到收入後12個月內向任何第三國或地區的任何居民支付收入的50%或更多;(2)申請人進行的經營活動是否構成實質性的商業活動,包括實質性的製造、分銷、管理和其他活動。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國企業所得税法,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益。”
根據中國企業所得税法,根據中國境外司法權區法律成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業,就税務而言可被視為中國税務居民企業,因此須就其全球收入按25%税率繳納中國企業所得税。中國企業所得税法實施細則將“實際管理機構”界定為實質管理或控制企業業務、人員、財務及資產的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於根據實際管理機構確定中國控股離岸有限公司為中國税務居民企業的通知》,即82號文。第82號通告規定了確定中國控制的離岸註冊企業的"實際管理機構"是否位於中國的特定標準,其中包括以下所有條件:(一)負責日常運營的高級管理層和核心管理部門主要位於中國境內,(二)財務和人力資源決策須經中國境內的人員或機構確定或批准;(三)主要資產、會計賬簿,公司印章、董事會、股東會會議記錄、檔案位於或者保存在中國境內,(四)企業有表決權的董事或者高級管理人員至少有一半居住在中國境內。國家税務總局於2011年8月3日發佈公告,對貫徹落實82號文提供更多指導。公報澄清了有關居民身份確定、確定後管理和主管税務機關的某些事項。雖然該通知和公告只適用於中國企業控制的境外企業,而不適用於中國個人控制的境外企業,通知中提出的認定標準和公告中的行政澄清,可以反映國家税務總局對"實際管理機構"如何認定的總體立場,無論境外企業是由中國企業還是由中國個人控制,都應採用測試來確定其税務居民身份,並應執行相關管理措施。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國企業所得税法,我們可能被分類為中國“居民企業”,這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國持有人(定義如下)擁有和處置我們的美國存託證券或A類普通股的美國聯邦所得税考慮因素,該持有人根據1986年美國國內税收法典(經修訂)或該法典將我們的存託證券或A類普通股作為“資本資產”(一般為投資而持有的財產)持有。本討論以現行的美國聯邦所得税法為基礎,該法有不同的解釋或修改,可能具有追溯效力。沒有要求國內税收署或國税局就任何美國聯邦政府,
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目錄表
所得税後果如下所述,不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要,包括受特殊税務規則約束的投資者(例如,金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀交易商、選擇按市價計價待遇的證券交易商,合夥企業或其他直通實體及其合夥人或投資者、免税組織(包括私人基金會)、非美國持有人的投資者、受《守則》第451(b)條規定的特殊會計規則約束的投資者、擁有(直接、間接或建設性地)10%或以上的我們的股票通過投票或價值,持有其ADS或普通股作為跨接、對衝、轉換、建設性出售或其他綜合交易的一部分的投資者,或擁有美元以外的功能貨幣的投資者,所有這些人都可能遵守與下文概述的顯著不同的税務規則。此外,本討論不涉及任何州,地方,替代最低税,或非美國税收考慮,或對淨投資收入徵收的醫療保險繳款税。我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問,瞭解美國聯邦、州、地方和非美國收入以及投資於我們的ADS或普通股的其他税務考慮。
一般信息
就本討論或安排而言,“美國持有人”是我們ADS或A類普通股的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,即:(1)美國公民或居民的個人,(2)公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)在下列法律中創建或組織,美國或其任何州或哥倫比亞特區,(3)其收入包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何,或(4)信託(a)其管理受美國法院的主要監督,並有一名或多名美國人有權控制所有信託的重大決定或(b)根據《守則》以其他方式選擇被視為美國人的人。
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排)是我們的ADS或A類普通股的實益擁有人,合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們的ADS或A類普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資於我們的ADS或A類普通股諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。因此,存或提取A類普通股用於美國存託證券一般不受美國聯邦所得税的影響。
被動型外商投資公司應考慮的問題
一個非美國公司,如我們公司,將被分類為"被動外國投資公司",或PFIC,為美國聯邦所得税的目的,如果,在任何特定的納税年度,(1)該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"收入,或(2)50%該年度的平均季度資產中,有或更多的資產產生或持有以產生被動收入。為此,現金被歸類為被動資產,公司與活躍業務活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有我們按比例份額的資產,並賺取我們按比例份額的收入,我們直接或間接擁有超過25%(按價值)的任何其他非美國公司的收入。
儘管有關法律並不明確,但就美國聯邦所得税而言,我們將聯營實體視為由我們擁有,這不僅是因為我們對該等實體的營運行使有效控制權,亦因為我們有權享有其絕大部分經濟利益,因此,我們將其經營業績綜合於綜合財務報表。假設就美國聯邦所得税而言,我們是我們附屬實體的擁有人,根據我們的過往及現時收入及資產,我們不相信我們於截至二零二零年八月三十一日止應課税年度被分類為私人金融公司。
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目錄表
雖然我們預期不會在當前或未來的應課税年度成為私人金融公司,但我們是否成為或將成為私人金融公司將取決於我們的收入組成(可能與我們的歷史業績和當前預測不同)和資產以及我們的資產價值不時,包括,特別是我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值(這可能取決於我們的美國存託證券或A類普通股的市場價值,並可能波動)。在估計商譽及其他未入賬無形資產的價值時,我們已考慮到可能波動的市值。如果我們的市值下降或沒有增加,我們可能會在當前或未來應課税年度被分類為PFIC。國税局也可能質疑我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值,這可能導致我們的公司在當前或未來一個或多個應納税年度被分類為PFIC。
我們是否為或將成為私人金融公司的決定,部分取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產(包括現金)。在我們保留大量流動資產(包括現金)的情況下,或如果我們的關聯實體就美國聯邦所得税而言並未被視為由我們擁有,我們被分類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於應用相關規則存在不確定性,且私人金融公司地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定,因此無法保證我們不會於本應課税年度或任何未來應課税年度成為私人金融公司。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度被分類為PFIC,則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。
下文“股息”及“出售或其他處置美國存託證券或普通股”的討論乃基於我們不會就美國聯邦所得税而言被分類為私人金融公司。倘我們於本應課税年度或任何其後應課税年度被分類為PFIC,則適用的美國聯邦所得税規則在下文“被動外國投資公司規則”中討論。
分紅
在符合下文所述的PFIC規則的情況下,根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何現金分派(包括任何中國預扣税額)一般將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入,對於A類普通股,或對於美國存託銀行,由開户銀行計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。根據現行法律,在符合某些持有期和其他要求的情況下,非公司股息收入接受者一般將按較低的適用淨資本利得税税率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對來自“合格外國公司”的股息收入徵税。
非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格外國公司(1),如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處,而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的,並且包括信息交換計劃,或(2)關於它支付的任何股息(或關於該股票的美國存託憑證),該股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。因此,我們相信美國存託憑證在美國一個成熟的證券市場上可以很容易地交易,我們將是一家在美國存託憑證支付股息方面合格的外國公司。由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們為我們的A類普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年繼續被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。倘若吾等根據企業所得税法被視為中國居民企業,吾等可能有資格享有《美國政府與Republic of China人民政府關於避免雙重課税及防止偷漏税的所得税協定》(“美國-中華人民共和國所得税條約”)(美國財政部長認為就此目的而言令人滿意)的利益,在此情況下,吾等將被視為就A類普通股或美國存託憑證派發股息的合資格外國公司。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下是否可以獲得降低的股息税率。收到的股息
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目錄表
我們的美國存託證券或A類普通股將不符合資格獲得國內公司的法人股東所允許的股息扣除。
就美國海外税收抵免而言,就我們的美國存託證券或A類普通股支付的股息一般會被視為來自海外來源的收入,一般會構成被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,美國持有人可能會就我們的美國存託證券或A類普通股支付的股息(如有)繳納中國預扣税。美國持有人可能有資格,但須遵守一些複雜的限制,就任何外國預扣税徵收的外國預扣税,要求外國税收抵免對我們的美國存託證券或A類普通股收取的股息。美國持有人如不選擇就預扣税申請外國税收抵免,則可就此類預扣税申請美國聯邦所得税的扣除,但僅限於該持有人選擇就所有可抵扣外國所得税進行扣除的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股
根據下文所述的PFIC規則,美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時,一般會確認資本收益或損失(如有),金額等於處置時變現的金額與持有人在此類存託憑證或A類普通股中調整後的税務基準之間的差額。倘美國存託證券或A類普通股已持有超過一年,則任何資本收益或虧損均為長期收益或虧損,且就美國海外税務抵免而言,一般為美國來源收益或虧損。非公司納税人的長期資本利得目前有資格享受降低税率。倘根據企業所得税法,我們被視為中國居民企業,而出售美國存託證券或A類普通股所得收益須在中國繳税,則根據美國與中國所得税條約,有關收益可被視為中國來源收益,以作外國税務抵免。資本損失的扣除可能受到限制。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解如果對我們的美國存託證券或A類普通股的處置徵收外國税,包括在他們的特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC,除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述),除下文所述外,美國持有人將遵守具有懲罰效果的特殊税務規則,無論我們是否仍為PFIC,(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配(一般指在一個應課税年度內向美國持有人支付的任何分配,該分配超過前三個應課税年度平均分配的125%,或如果較短,美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的持有期),及(2)出售或其他處置(包括,在某些情況下,質押)所實現的任何收益。根據PFIC規則:
● | 超額分派及╱或收益將於美國持有人持有美國存託憑證或A類普通股的期間內按比例分配; |
● | 分配到當前應課税年度以及在我們被分類為PFIC的第一個應課税年度或PFIC前年度之前的美國持有人持有期間的任何應課税年度的金額,將作為普通收入徵税;以及 |
● | 分配至每個先前應課税年度(當前應課税年度或PFIC前年度除外)的金額將按該年度適用於個人或公司(視情況而定)的最高税率繳税,並將增加一項額外税項,相等於被視為遞延所得税的利息。 |
如果我們在任何應課税年度為PFIC,而美國持有人持有我們的ADS或A類普通股,而我們的任何非美國附屬公司也是PFIC,則就適用這些規則而言,該美國持有人將被視為擁有按比例(按價值)較低級別PFIC的股份。建議每個美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢其税務顧問。
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目錄表
作為上述規則的替代方案,PFIC“有價股票”的美國持有人可以就我們的美國存託證券進行按市值計價的選擇,前提是該等存託證券在紐約證券交易所“定期交易”(如特別定義)。我們無法保證我們的美國存託證券是否將繼續符合這方面的常規交易條件。如果選擇按市值計價,美國持有人一般將(1)將本公司作為PFIC的每個應課税年度的普通收入包括在應課税年度末持有的美國存託憑證的公允市值超出該等美國存託憑證的調整税基的差額(如有),以及(2)扣除超出部分(如有)作為普通虧損,美國存託證券的調整後税基,超過該等存託證券在應課税年度末持有的公平市值,但僅限於先前因按市價計算而計入收入的淨額。美國持有人在美國存託證券中的經調整税基將作出調整,以反映按市值計算的選擇所產生的任何收入或虧損。如果美國持有人作出有效的按市值計價的選擇,則在我們為PFIC的每一年,在出售或其他處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,而虧損將被視為普通虧損,但僅限於先前因按市值計價的選擇而計入收入的淨額。由於我們的普通股未在證券交易所上市,美國持有人將無法就我們的普通股進行按市值計價的選擇。
如果美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司做出按市值計價的選擇,而該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述按市值計價的收益或損失。
由於無法就私人金融投資公司可能擁有的任何較低層級的私人金融投資公司作出按市價計值選擇,因此,就我們的美國存託證券作出按市價計值選擇的美國持有人可能會繼續遵守一般的私人金融投資公司規則,有關該美國持有人在我們的任何非美國附屬公司(被分類為私人金融投資公司)的間接權益。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇。
如上文“股息”一節所述,倘我們於派付股息的應課税年度或上一課税年度被分類為私人金融公司,則我們就美國存託證券或A類普通股支付的股息將不符合適用於合資格股息收入的經削減税率。此外,如果美國持有人在我們是PFIC的任何應課税年度內擁有我們的ADS或A類普通股,則持有人必須向IRS提交年度信息申報表。我們敦促每個美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解購買、持有和出售美國存託憑證或A類普通股(如果我們是或成為PFIC)的美國聯邦所得税後果,包括進行按市值計價選擇的可能性以及無法獲得合格的選舉基金選擇。
信息報告和備份扣繳
某些美國持有人必須向美國國税局報告有關“指定外國金融資產”權益的信息,包括非美國公司發行的股份,在任何年度,所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或由國税局規定的更高的美元數額),但須遵守某些例外情況(包括在美國金融機構保管賬户中持有的股份的例外情況)。這些規則還規定,如果美國持有人被要求向國税局提交此類信息,但沒有這樣做,則會受到處罰。
此外,美國持有人可能會受到向國税局報告的信息和備份預扣税的約束,涉及出售或以其他方式處置我們的美國存託證券或普通股的股息和收益。信息報告將適用於美國境內的支付代理人向美國持有人支付的股息以及出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的所得款項,但不包括豁免信息報告並適當證明其豁免的美國持有人。美國境內的付款代理人將被要求按適用的法定利率(目前為24%)扣留任何股息支付和處置所得款項,美國境內普通股或美國存託證券(豁免備份預扣税並適當證明其豁免的美國持有人除外)如果持有人未能提供其正確的納税人識別號碼或以其他方式未能遵守適用的後備預扣要求。被要求建立其豁免地位的美國持有人通常必須提供正確填寫的IRS表格W—9。
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目錄表
後備預扣税不是附加税。作為後備預扣税的預扣税金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人通常可以通過及時向國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的信息來獲得根據備份預扣規則預扣的任何金額的退款。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解美國信息報告規則在其特定情況下的應用。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家發言
不適用。
H. 須展示文件
我們先前已向SEC提交了經修訂的F—1表格(文件號333—217359)和經修訂的F—1表格(文件號333—223193)的註冊聲明。
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言,我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。報告和其他信息的副本,當提交時,可以免費檢查,並可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施,地址為100 F街,東北部,華盛頓特區1580室20549公眾可以致電SEC 1—800—SEC—0330獲取有關華盛頓特區公共參考室的信息。SEC還在www.example.com上維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及關於使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規定的約束,我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外,根據《交易法》,我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
I. 輔助信息
不適用。
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項目11. 關於市場風險的定量和實證性披露
外幣風險
我們的收入、開支以及資產與負債主要以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣進行資本賬户交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月,中國政府改變了實行了數十年的人民幣與美元掛鈎的政策,人民幣兑美元在其後三年內升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值幅度減弱,人民幣與美元之間的匯率維持在狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直波動,有時波動幅度很大,而且難以預測。於二零一四年三月十七日,中國政府宣佈進一步擴大銀行間即期外匯市場人民幣兑美元交易價每日最大浮動幅度至2. 0%的政策。於二零一五年八月十日,中國政府宣佈更改人民幣兑美元每日匯率中間價的計算方法,導致當日人民幣貶值約2. 0%。我們預期未來人民幣兑美元或其他外幣的幣值波動將更大,視乎市場供求情況並參考一籃子主要外幣。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。
迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。倘吾等需要將發行所得之結雅兑換為人民幣以作經營或資本開支,則人民幣兑結雅升值將對吾等將從兑換所得之人民幣金額產生不利影響。相反,倘吾等決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,則美元兑人民幣升值將對吾等可用美元金額產生負面影響。
此外,在中國可供選擇的對衝選擇非常有限,以減少我們面對的匯率波動風險。迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。
信用風險集中
可能使我們承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物以及受限制現金。截至2020年8月31日,我們絕大部分現金及現金等價物以及定期存款均存放於高信用評級及優質的金融機構。
第12項:除股權證券外的其他證券的説明
a. 債務證券
不適用。
B. 認股權證和權利
不適用。
C. 其他證券
不適用。
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目錄表
D. 美國存托股票
費用及開支
我們的美國存託證券持有人須向存託銀行紐約梅隆銀行支付以下服務費,以及若干税款和政府費用(除就您的任何美國存託證券所代表的存託證券支付的任何適用費用、開支、税款和其他政府費用外):
存入或提取股份或ADS的人持有人須繳付: |
| 適用於: |
每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下) | 美國存託憑證的發行,包括因股份或權利的分配或為提取目的而註銷美國存託憑證的其他財產,包括在存款協議終止的情況下 | |
每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
| 對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 |
| 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
每個日曆年度每個美國存托股份$0.05(或更少) |
| 託管服務 |
註冊費或轉讓費 |
| 當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
保管人的費用 |
| 將外幣兑換成美元的電報、電傳和傳真(如存款協議中有明確規定) |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
| 必要時 |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
| 必要時 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
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目錄表
第II部
第13項:債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項:對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人權利的説明,見“第10項.補充信息”,這些權利保持不變。
收益的使用
以下「收益用途」資料與經修訂的表格F—1上的登記聲明有關(文件編號333—217359)關於我們首次公開發行17,250,000份ADS,代表17,250,000股A類普通股,首次發行價為每份ADS 10.50美元,以及F—1登記聲明(文件編號333—223193),有關我們後續公開發行10,000,000股美國存託證券,代表10,000,000股A類普通股,每股美國存託證券19.00美元。我們的首次公開募股於2017年6月結束,我們的後續發行於2018年3月結束。摩根士丹利國際有限公司和德意志銀行證券公司。我們首次公開發行的承銷商代表,以及德意志銀行證券公司。及Goldman Sachs(Asian)LLC為我們後續公開發售的承銷商代表。
我們首次公開募股的F—1註冊聲明於2017年5月17日由SEC宣佈生效。自F—1註冊聲明生效日至2017年8月31日期間,本公司與首次公開發行有關的賬户發生的總費用約為60萬美元。我們自首次公開發售所得款項淨額約為174,700,000美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
我們後續公開募股的F—1註冊聲明於2018年2月27日由SEC宣佈生效。從F—1註冊聲明生效日至2018年8月31日期間,我們公司與後續公開發行有關的賬户發生的總費用約為100萬美元。我們從後續發售中收到所得款項淨額約181,400,000美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。後續發售所得款項淨額概無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
自2017年5月17日(美國證券交易委員會宣佈與我們首次公開發行有關的F—1註冊聲明生效之日)起至本年報日期止,我們已使用(1)約5000萬美元作為廣東光明學者教育科技有限公司的註冊資本,有限公司,(2)約77.4百萬美元用於回購我們的美國存託證券,及(3)約228.7百萬美元用於海外收購。
項目15. 控制和程序
披露控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督及參與下,我們於2020年8月31日對披露控制及程序(定義見交易法第13a—15(e)條)的有效性進行評估。根據該評估,我們的首席執行官及首席財務官得出結論,我們於二零二零年八月三十一日的披露控制及程序有效。
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管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a—15(f)所定義的。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對今後各期的任何成效評價的預測,可能會面臨這樣的風險,即由於條件的變化,或由於遵守政策或程序的程度可能惡化,控制措施可能變得不足。
於二零二零年八月三十一日,在管理層(包括首席執行官及首席財務官)的監督及參與下,我們對財務報告內部監控的有效性進行評估。截至二零二零年八月三十一日,我們已將於二零二零年財政年度收購的業務從我們對財務報告內部控制有效性的評估中剔除,該等業務載於我們的綜合財務報表附註3。截至二零二零年八月三十一日,我們收購的業務佔我們總資產的2. 6%,佔我們2020財年收入的3. 3%及淨收入的4. 78%,主要與二零一九年九月完成的收購有關。評估是根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架》框架(2013年)中確立的標準進行的。我們的管理層將於二零二一財政年度結束時,將於二零二零財政年度收購的業務納入財務報告內部監控的有效性評估。基於此評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部監控已於二零二零年八月三十一日生效。
註冊會計師事務所認證報告
本表格20 F的年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告,因為美國證券交易委員會的規定,即屬於“新興增長型公司”的國內外註冊人無需提供審計師認證報告。
財務報告內部控制的變化
我們已採取補救措施,以解決截至2019年8月31日止年度缺乏評估過渡及實施新會計準則/公告的全面文件有關的重大缺陷,方法是加強執行一套內部監控政策,包括評估過渡及實施新會計準則更新的詳細程序及指引,這將使我們能夠完成和記錄採納新會計準則/公告對我們綜合財務報表產生的影響的全面評估。截至二零二零年八月三十一日止年度,我們缺乏評估過渡及實施新會計準則╱公告的全面文件的歷史重大缺陷已得到糾正。
根據美國證券交易委員會的允許,公司可以將被收購的業務排除在管理層對收購完成年度財務報告內部控制有效性的評估之外。於二零二零年財政年度,我們發現財務報告內部監控存在重大缺陷(不包括二零二零年財政年度新收購業務)。查明的重大缺陷是由於某些海外收購業務缺乏職責分工,對支持日記賬分錄和賬目調節的基本數據審查不足。我們實施若干管理層補償控制,包括財務分析審查、若干賬目對賬及抽樣檢查附表所用基本資料的準確性。
在發現該等重大不足後,我們正加強執行一套內部監控政策,包括招聘更多合資格的財務及會計專業人士,建立持續計劃,為財務報告及會計人員提供充足及適當的培訓,聘請外部顧問評估所收購海外業務,公司對財務報告程序的內部控制,以確保遵守美國證券法律和法規,建立一個總部位於英國的股份服務中心,以統一跨海外學校的業務運作流程,包括財務,人力資源,IT、營銷等,以及加強和修訂資訊科技應用程序和程序的設計。
139
目錄表
然而,我們不能向您保證,我們不會在未來發現重大弱點或重大缺陷。此外,設計及實施有效的財務報告系統的過程是一項持續努力,要求我們預測業務及經濟及監管環境的變化並作出反應,並動用大量資源維持一個履行我們報告責任的財務報告系統。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—如果我們未能實施和維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。因此,我們可能面臨許多風險,包括我們已經或可能沒有及時向SEC提交財務報表和相關報告的風險增加,以及我們報告的財務報表中存在錯誤,以及我們向SEC提交的報告和其他文件中存在重大錯誤陳述。
項目16A.國際審計委員會財務專家
我們的董事會已確定獨立董事Peter Andrew Schloss先生(根據紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條和《交易所法》第10A—3條規定的標準)和我們的審計委員會主席是我們的審計委員會的財務專家。
項目16B. 道德守則
我們的董事會已採納我們的行為及道德守則,該守則適用於董事會成員,包括主席及其他高級管理人員,包括首席執行官、首席財務官及首席運營官。此代碼可在我們的網站www.example.com上公開獲得。
項目16C. 主要會計師費用及服務
下表載列本公司獨立註冊會計師事務所德勤·關黃陳方會計師事務所(特殊合夥)(“德勤”)、德勤·關黃陳方會計師行有限公司的成員事務所及其各自的聯屬公司(“德勤實體”)於所示期間提供的若干專業服務按下列類別劃分的總費用。於下文所示期間,吾等並無向德勤實體支付任何其他費用。
2019 | 2020 | |||||||
| 本財年 |
| 本財年 | |||||
(單位:萬人) | ||||||||
審計費(1) | 人民幣 | 6,726 | 人民幣 | 11,411 | 美元 | 1,667 | ||
審計費(2) | 人民幣 | 2,242 | — | — | ||||
所有其他費用(3) | 人民幣 | 1,038 | — | — |
(1) | 審計費指於所列各財政年度就主要會計師就審計年度綜合財務報表、審閲季度財務資料及一般由主要會計師就該等財政年度的監管備案或委聘提供的審計服務而提供的專業服務收取的總費用。 |
(2) | 審計相關費用指我們的主要會計師在每個會計年度就審計和相關服務收取的費用總額,這些費用與我們的財務報表的審計或審閲合理相關,並且不在審計費用項下報告。 |
(3) | 所有其他費用指在每個會計年度就我們的主要會計師提供的產品和服務收取的總費用,但第(1)及(2)項所報告的服務除外。 |
項目16D. 審計委員會列名標準的豁免
不適用。
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目錄表
項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股權證券
2018年4月,我們的董事會宣佈了一項股份回購計劃,據此,我們將回購價值最多1億美元的美國存託證券。2018年股份回購計劃於2019年4月30日到期,截至該日,我們已根據該計劃以總購買價約77,000,000美元購回6,679,183份未行使美國存託證券。
2019年9月,我們的董事會宣佈了一項新的股份回購計劃,據此,我們將回購價值最多3,000萬美元的美國存託證券。2019年股份回購計劃於2020年11月29日到期,截至該日,我們已根據該計劃以總購買價約9,400,000美元購回1,200,000尚未行使的美國存託證券。
下表為我們於二零二零年財政年度及截至二零二零年十二月十五日購回的股份概要。所有美國存託證券均根據適用的股份回購計劃在公開市場回購。
近似值 | ||||||||
美元 | ||||||||
總人數 | 美國存託憑證的價值 | |||||||
美國存託憑證的數量 | 那 | |||||||
按以下方式購買 | 可能還沒有。 | |||||||
總人數 | 第II部分 | 購得 | ||||||
的 | 公開地 | 在……下面 | ||||||
美國存託憑證 | 平均價格 | 宣佈 | 這個 | |||||
| 購得 |
| 按ADS支付(美元) |
| 節目 |
| 課程(美元) | |
2019年9月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年10月 |
| — |
| — |
| — |
| — |
2019年11月 |
| 14,373 |
| 9.29 |
| 14,373 |
| 29,866,540 |
2019年12月 | 55,981 | 9.23 | 55,981 | 29,349,941 | ||||
2020年1月 | 153,153 | 9.08 | 153,153 | 27,959,477 | ||||
2020年2月 | 157,072 | 8.93 | 157,072 | 26,557,368 | ||||
2020年3月 | 189,153 | 7.21 | 189,153 | 25,194,218 | ||||
2020年4月 | 100,150 | 6.59 | 100,150 | 24,534,280 | ||||
2020年5月 | 104,368 | 6.84 | 104,368 | 23,820,673 | ||||
2020年6月 | 116,164 | 7.82 | 116,164 | 22,912,283 | ||||
2020年7月 | 116,815 | 8.05 | 116,815 | 21,972,404 | ||||
2020年8月 | 89,083 | 7.60 | 89,083 | 21,294,968 | ||||
2020年9月 | 56,619 | 6.98 | 56,619 | 20,899,990 | ||||
2020年10月 | 47,069 | 6.57 | 47,069 | 20,590,596 | ||||
2020年11月 | — | — | — | — | ||||
2020年12月 | — | — | — | — |
第16F項:註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G。完善公司治理
作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司,我們遵守紐約證券交易所公司管治上市標準。然而,紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。根據開曼羣島法律,像我們這樣的獲豁免公司的股東無權查閲該等公司的公司記錄或取得該等公司的股東名單副本。根據公司章程細則,董事可酌情決定股東是否可查閲公司記錄及在何種條件下查閲,惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
141
目錄表
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在一定程度上,如果我們選擇在公司治理問題上遵循母國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。見“項目3.主要信息-D.風險因素--與我們的普通股和美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法;與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比,這些做法可能為股東提供的保護較少。”
第(16)H項要求披露煤礦安全信息
不適用。
第III部
項目17.編制財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.編制財務報表
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目19.所有展品
展品不是的。 |
| 展品介紹: |
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1.1 | 經修訂和重述的註冊人組織章程(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—217359)的註冊聲明的附件3.2納入) | |
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2.1 | 註冊人的美國存託收據樣本(見附件2.3) | |
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2.2 | 註冊人的普通股證書樣本(通過引用我們於2017年5月5日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—217359)的附件4.2納入本公司的註冊聲明) | |
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2.3 | 註冊人、美國存託憑證的存託人和持有人之間的存託協議形式(通過引用我們於2017年5月5日提交給美國證券交易委員會的F—1表格(文件編號:333—217359)的登記聲明的附件4.3合併) | |
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2.4 | 博實樂控股有限公司、其附屬擔保人和紐約梅隆銀行倫敦分行作為受託人的契約,日期為2019年7月31日(通過參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號001-38077)附件2.4成立) | |
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2.5* | 證券説明 | |
3.1 | Meirong Yang女士和Huiyan Yang女士於2017年2月8日簽署的一致行動協議的英文翻譯(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號:333—217359)的登記聲明的附件4.4合併) | |
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4.1 | 註冊人與註冊人的行政人員之間的僱傭協議形式(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—217359)的註冊聲明的附件10.1納入) |
142
目錄表
展品不是的。 |
| 展品介紹: |
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4.2 | 註冊人及其董事和執行官之間的賠償協議形式(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—217359)的註冊聲明的附件10.2納入) | |
4.3 | 2017年1月25日,珠海光明學者與楊美蓉女士和楊文傑先生的獨家管理服務和業務合作協議的英文翻譯(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—217359)的附件10.3合併) | |
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4.4 | 2017年1月25日珠海光明學者、楊美蓉女士和楊文傑先生與BGY教育投資獨家認購期權協議的英文翻譯(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號:333—217359)的註冊聲明的附件10.4合併) | |
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4.5 | BGY教育投資於2017年1月25日授予的授權書的英文翻譯(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號:333—217359)的註冊聲明的附件10.5) | |
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4.6 | 楊美蓉女士於2017年1月25日授予的授權書的英文翻譯(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號:333—217359)的註冊聲明的附件10.6) | |
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4.7 | 楊文傑先生於2017年1月25日授予的授權書的英文翻譯。(通過引用我們於2017年4月18日向美國證券交易委員會提交的表格F—1(文件編號333—217359)的附件10.7合併) | |
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4.8 | 2017年1月25日珠海光明學者楊美榮女士、楊文傑先生與華大教育投資的股權質押協議英譯本(參考2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.8(文件編號:333-217359)) | |
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4.9 | 2017年股票激勵計劃(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.9(文件編號:333-217359)) | |
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4.10 | 保定白溝新城光明學者盛華教育諮詢有限公司於2017年6月14日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考我們於2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.10號(文號:0001-38077)) | |
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4.11 | 滁州碧桂園幼兒園於2017年8月30日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考我們於2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號:0001-38077)附件4.12併入) | |
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4.12 | 滁州碧桂園外國語學校於2017年10月13日簽署的權利和義務承擔函英譯本(參考我們於2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號:0001-38077)附件4.13併入) | |
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4.13 | 開平碧桂園玉灣幼兒園2017年7月5日簽署的權利義務承擔函英譯本(合併於本中心附件4.14 |
143
目錄表
展品不是的。 |
| 展品介紹: |
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2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文號:0001-38077) | ||
4.14 | 韶關碧桂園英語外國語學校於2017年9月3日簽署的權利和義務承擔函英譯本(參考我們於2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號:0001-38077)附件4.15併入) | |
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4.15 | 盛華碧桂園雙語學校於2017年10月10日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考我們於2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號:0001-38077)附件44.16併入) | |
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4.16 | 開平碧桂園學校於2017年9月25日簽署的權利和義務承擔函英譯本(參考我們於2017年12月7日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文件編號:0001-38077)附件44.17併入) | |
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4.17 | 武漢東湖高新技術開發區新橋-錦繡龍城幼兒園2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.17號(文號:0001-38077)) | |
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4.18 | 武漢東湖高新技術開發區新橋幼兒園2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文號:0001-38077)附件4.18併入) | |
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4.19 | 武漢市東西湖區東橋幼兒園於2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格(文號:0001-38077)附件4.19併入) | |
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4.20 | 武漢市洪山區新橋愛家幼兒園於2018年10月22日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格附件44.20(文號:0001-38077)合併) | |
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4.21 | 2018年10月22日武漢市青山區新橋雙語幼兒園簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表(文號:0001-38077)附件4.21併入) | |
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4.22 | 武漢僑盛教育投資有限公司於2018年10月23日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表格附件4.22(文號:0001-38077)合併) | |
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4.23 | 佛山市順德北郊碧桂園桂蘭山幼兒園有限公司於2018年11月3日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.23號(文號:0001-38077)) | |
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4.24 | 成都銀哲教育科技有限公司於2018年12月13日簽署的權利義務承擔函英譯本(通過引用併入 |
144
目錄表
展品不是的。 |
| 展品介紹: |
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我們於2018年12月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表格(文件編號:0001-38077)的附件44.24) | ||
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4.25 | 成都來哲教育科技有限公司於2018年12月13日簽署的權利義務承擔函英譯本(參考我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.25號(文號:0001-38077)) | |
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4.26 | 2018年10月1日與伯恩茅斯學院業務和資產買賣有關的業務和資產買賣協議(通過參考我們於2018年12月14日提交給美國證券交易委員會的20-F表第4.26號文件(文件編號:0001-38077)合併) | |
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4.27 | 湖北三新教育發展有限公司於2019年12月15日簽署的權利和義務假設函英文翻譯(通過引用2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—38077)的附件4.27納入) | |
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4.28 | 由Sannew American Middle School於2019年12月20日簽署的權利和義務假設函的英文翻譯(通過引用我們2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件號001—38077)的附件4.28納入) | |
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4.29 | 武漢米爾頓教育科技有限公司於2019年12月10日簽署的權利和義務假設函英文翻譯(通過引用我們於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—38077)的附件4.29納入) | |
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4.30 | 權利和義務假設函的英文翻譯由菏澤七巧板教育科技有限公司簽署,日期為2019年12月10日(通過引用我們於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—38077)的附件4.30納入) | |
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4.31 | 菏澤開發區電氣幼兒園於2019年12月9日簽署的權利義務假設函英文翻譯(通過引用2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—38077)的附件4.31納入) | |
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4.32 | 由菏澤七巧板娟城幼兒園於2019年12月10日簽署的權利和義務假設函的英文翻譯(通過引用我們於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—38077)的附件4.32納入) | |
4.33 | 北京環雪國際旅遊有限公司於2019年12月12日簽署的權利和義務假設函的英文翻譯(通過引用我們於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—38077)的附件4.33合併) | |
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4.34 | 廣州滙華教育諮詢有限公司簽署的權利義務承諾書英文翻譯2019年12月12日,Ltd.(通過引用我們於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件號001—38077)的附件4.34合併) | |
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4.35 | 2019年7月24日,關於發行和銷售2022年到期的300,000,000美元7.45%優先票據的購買協議(通過引用我們於2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—38077)的附件4.35納入) | |
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145
目錄表
展品不是的。 |
| 展品介紹: |
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4.36 | 2019年7月5日與CATS Colleges Holdings Limited簽訂的買賣協議(2019年12月23日向美國證券交易委員會提交的表格20—F(文件編號001—38077)的附件4.36納入本協議) | |
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4.37* | 珠海光明學者、我們的附屬實體、北京海淀光明學者培訓學校和北京艾力博科技有限公司之間的獨家管理服務和業務合作協議的英文翻譯,有限公司,2019年11月26日 | |
4.38* | 保定白溝新城盛華碧桂園幼兒園有限公司簽訂的權利義務承諾書英文譯本,有限公司日期:2019年8月31日 | |
4.39* | 菏澤市經濟開發區七巧班—OTC幼兒園簽署的權利義務承諾書英文譯本,日期為2020年9月30日 | |
4.40* | 曹縣七巧板幼兒園簽署的權利義務承諾書英文翻譯日期為2020年12月15日 | |
4.41* | 廣元市利州卡斯佳幼兒園2019年8月31日簽署的《權利義務承諾書》英文譯本 | |
4.42* | 北京環雪天下國際旅行社有限公司簽署的權利義務承諾書英文譯本,日期為2020年1月31日 | |
4.43* | 成都智易夢軟件技術有限公司簽署的權利義務承諾書英文翻譯Ltd.日期:2019年7月25日 | |
4.44* | 廣州星竹信息技術有限公司簽署的《權利義務承諾書》英文譯本,有限公司日期:2019年8月31日 | |
4.45* | 東莞市虎門光明學者碧桂園幼兒園2020年12月2日簽署的權利義務承諾書英文翻譯 | |
4.46* | 佛山市順德區容桂街道碧桂園幼兒園2020年6月16日簽署的權利義務承諾書英文譯本 | |
4.47* | 東莞市東城光明學者幼兒園有限公司簽署的權利義務承諾書英文翻譯,Ltd.日期為2020年3月31日 | |
4.48* | 惠州市惠陽樂樂寶深圳市幼兒園有限公司簽訂的權利義務承諾書英文譯本,有限公司日期:2020年12月10日 | |
4.49* | 成都丕都光明學者幼兒園有限公司簽署的權利義務承諾書英文翻譯Ltd.日期為2020年12月3日 | |
4.50* | 天津北辰樂樂寶幼兒園2020年8月30日簽署的權利義務承諾書英文翻譯 | |
4.51* | 廣州增城費特斯學院幼兒園有限公司簽訂的權利義務承諾書英文翻譯Ltd.日期為2020年6月15日 | |
4.52* | 貴港市港北碧桂園樂樂堡幼兒園2020年10月21日簽署的權利義務承諾書英文翻譯 | |
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目錄表
展品不是的。 |
| 展品介紹: |
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4.53* | 2020年12月14日濟南章丘市樂樂寶幼兒園權利義務承擔函英譯本 | |
4.54* | 荷澤市牡丹區文化城幼兒園2020年12月17日簽署的權利義務承諾書英譯 | |
4.55* | 廣州增城費特斯學院實驗學校2020年6月15日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.56* | 上海火代商業信息諮詢有限公司2020年7月20日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.57* | 上海友訊教育科技有限公司2020年5月26日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.58* | 上海翰林教育科技有限公司於2020年7月20日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.59* | 廣東樂貝蒙教育諮詢有限公司2019年11月29日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.60* | 廣東樂樂寶教育科技有限公司2019年11月30日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.61* | 2020年1月27日濟南博士興教育諮詢有限公司權利義務承擔書英譯本 | |
4.62* | 濟寧市博士威教育諮詢有限公司2019年10月29日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.63* | 泰山市樂北盟教育諮詢有限公司於2019年12月26日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.64* | 濰坊市博士信教育諮詢有限公司2020年3月29日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.65* | 佛山市順德區北郊鎮碧桂園常春藤教育培訓中心有限公司於2020年12月7日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.66* | 廣東光明學者常青藤教育科學研究院有限公司2020年12月7日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
4.67* | 上海博來培訓中心有限公司於2020年12月7日簽署的權利義務承擔書英譯本 | |
4.68* | 武漢橋口米爾盾培訓學校有限公司於2019年11月20日簽署的權利義務承擔函英譯本 | |
8.1* | 註冊人的子公司和附屬實體名單 | |
|
| |
11.1 | 商業行為和道德準則(參考我們於2017年4月18日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明附件99.1(文件編號:333-217359)) | |
|
|
147
目錄表
展品不是的。 |
| 展品介紹: |
---|---|---|
12.1* | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條進行CEO認證 | |
|
| |
12.2* | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條進行CFO認證 | |
|
| |
13.1** | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第906條進行的CEO認證 | |
|
| |
13.2** | 根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條進行CFO認證 | |
|
| |
15.1* | Frost和Sullivan的同意 | |
|
| |
15.2* | 君和有限責任公司同意 | |
|
| |
15.3* | 德勤會計師事務所同意 | |
|
| |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
|
| |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
|
| |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
|
| |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
|
| |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
|
| |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 以Form 20-F格式與本年度報告一起提交 |
** | 本年度報告以20-F表格形式提供 |
† | 部分展品被省略了 |
148
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
光輝學校教育控股 | ||
有限 | ||
發信人: | /發稿S/Li冬梅 | |
姓名: | 冬梅Li | |
標題: | 首席財務官 | |
日期:2020年12月23日 |
149
目錄表
合併財務報表索引
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2019年8月31日和2020年8月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之綜合經營報表 | F-4 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之綜合全面收益表 | F-5 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之綜合股東權益表 | F-6 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之綜合現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
附表1—明學教育控股有限公司簡明財務報表 | F-53 |
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致光明學者教育控股有限公司股東及董事會
財務報表的意見
吾等已審核隨附的明學教育有限公司及其附屬公司的綜合資產負債表,(“本公司”)於二零一九年及二零二零年八月三十一日,截至二零二零年八月三十一日止三個年度各年的相關綜合經營報表、全面收益表、股東權益表及現金流量表,及相關附註及附表(統稱“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2019年及2020年8月31日的財務狀況,以及截至2020年8月31日止三個年度各年的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
方便翻譯
我們的審計還了解了將人民幣金額換算成美元金額的情況,我們認為,這種換算是按照附註2(g)所述的基準進行的。這些美元數額僅為方便讀者而列報。
會計原則的變化
如財務報表附註2所述,由於採用了ASU 2016—02,租賃(主題842)和相關ASU,該公司已於2019年9月1日更改了租賃的會計處理方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和進行審計,以便對這些財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而出現的重大錯報獲取合理保證。貴公司毋須亦無委聘吾等執行其財務報告內部監控之審核。作為審計工作的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但目的不是對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不發表任何意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤會計師事務所
廣州,中國
2020年12月23日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
目錄表
博實樂控股有限公司
合併資產負債表
(金額單位:千元,股份和麪值數據除外)
| 截至8月31日, |
| 截至8月31日, | |||||
2019 | 2020 | |||||||
注意事項 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
附註2(g) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
| |
現金和現金等價物 |
| 27 | |
| |
| | |
受限現金 |
| 27 | |
| |
| | |
短期投資 |
| 4 | |
| |
| | |
應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
| 17 | |
| |
| | |
關聯方應付款項 |
| 21 | |
| |
| | |
其他應收款、保證金和其他資產 |
| 5 | |
| |
| | |
盤存 |
| |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| |
| | ||
受限現金--非流動現金 | 27 | — | | | ||||
財產和設備,淨額 |
| 6 | |
| |
| | |
土地使用權,淨值 |
| 7 | |
| |
| | |
無形資產,淨額 |
| 8 | |
| |
| | |
商譽,淨額 |
| 11 | |
| |
| | |
長期投資 |
| 10 | |
| | | ||
施工合同預付款 |
|
| |
| |
| | |
遞延税項資產,淨額 |
| 19 | |
| |
| | |
收購的保證金 |
| 9 | |
| — |
| — | |
其他非流動資產 |
| |
| |
| | ||
經營租賃使用權資產--非流動資產 | 15 | — | | | ||||
非流動資產總額 |
|
| |
| |
| | |
總資產 |
|
| |
| |
| | |
負債和權益 |
|
|
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
|
| |||
應付賬款(包括合併VIE的應收賬款,無需向博實樂控股有限公司追索)人民幣 |
|
| |
| |
| | |
應付關聯方款項(包括應付合並VIE關聯方而無博實樂控股有限公司追索權的款項)人民幣 |
| 21 | |
| |
| | |
應計費用及其他流動負債(包括應計費用及綜合企業的其他流動負債,無對博實樂控股有限公司人民幣的追索權) |
| 13 | |
| |
| | |
短期貸款(包括綜合VIE的短期貸款,無追索權予博實樂控股有限公司 | 14 | | | | ||||
應付所得税(包括不向博實樂集團有限公司追索的合併VIE應付所得税)人民幣 |
| |
| |
| | ||
合同負債(包括合併VIE的無追索權的合同負債人民幣) |
| 17 | |
| |
| | |
退款負債(包括合併VIE無追索權的退款負債人民幣) | 17 | | | | ||||
經營租賃負債(包括綜合VIE的經營租賃負債,而不向Bright Scholar Education追索權), | 15 | — | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
非流動合約負債(包括綜合VIE的合約負債的非流動部分,並無追索權於Bright Scholar Education, | — | | | |||||
遞延税項負債淨額(包括遞延税項負債,扣除綜合企業而無對博實樂控股有限公司追索權的淨額)人民幣 |
| 19 | |
| |
| | |
應付債券 | 12 | | | | ||||
其他應付關聯方非流動負債(包括合併VIE的無追索權的應付關聯方非流動負債人民幣 | 21 | | | | ||||
其他非流動負債(包括合併VIE的其他非流動負債人民幣) |
| |
| |
| | ||
長期貸款(包括合併VIE的長期貸款,無追索權, | 14 | — | | | ||||
經營租賃負債—非流動(包括經營租賃負債—非流動的綜合VIE,無追索權), | 15 | — | | | ||||
非流動負債總額 |
| |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
| 22 |
|
| ||||
股權 |
|
|
|
|
|
| ||
股本(美元 |
| 16 | |
| |
| | |
額外實收資本 |
|
| |
| |
| | |
法定儲備金 |
|
| |
| |
| | |
累計其他綜合收益 |
|
| |
| |
| | |
累計留存收益 |
|
| |
| |
| | |
股東權益 |
|
| |
| |
| | |
非控制性權益 |
| 23 | |
| |
| | |
總股本 |
|
| |
| |
| | |
負債和權益總額 |
|
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
博實樂控股有限公司
合併業務報表
截至二零一八年八月三十一日、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
注意事項 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
| 附註2(g) | |||||||||
收入 |
| 17 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||
銷售、一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
其他營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||
經營性租賃使用權資產減值損失 | — | — | ( | ( | ||||||
商譽減值損失 | — | — | ( | ( | ||||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||
利息收入/(費用),淨額 |
| |
| |
| ( |
| ( | ||
投資收益 |
| |
| |
| |
| | ||
其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
未合併關聯公司所得税前收入和權益在收入中的份額 |
| |
| |
| |
| | ||
所得税費用 |
| 19 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
未合併關聯公司虧損中的權益份額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
淨收入 |
| |
| |
| |
| | ||
可歸於非控股權益的淨收入 |
| 23 |
| |
| |
| |
| |
普通股股東應佔淨收益 |
| |
| |
| |
| | ||
普通股股東應佔每股淨收益 |
|
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| 20 |
| |
| |
| |
| |
稀釋 |
| 20 |
| |
| |
| |
| |
用於計算每股普通股淨收益的加權平均股份: |
|
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| 20 |
| |
| |
|
| | |
稀釋 |
| 20 |
| |
| |
|
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
博實樂控股有限公司
綜合全面收益表
截至二零一八年八月三十一日、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度
(金額以千為單位)
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
附註2(g) | ||||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
其他全面收益(扣除税項) |
|
|
|
| ||||
外幣折算調整 |
| |
| |
| |
| |
其他全面收益 |
| |
| |
| |
| |
綜合收益 |
| |
| |
| |
| |
減:非控股權益應佔綜合收益 |
| |
| |
| |
| |
普通股股東應佔全面收益 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
博實樂控股有限公司
合併股東權益報表
(金額以千為單位,股票數據除外)
|
|
|
| 累計 |
| 累計 |
|
|
| |||||||||
其他內容 | (赤字)/ | 其他 | 非- | |||||||||||||||
已繳費 | 法定 | 保留 | 全面 | 控管 | 總計 | |||||||||||||
股本 | 資本 | 儲量 | 收益 | (虧損)/收入 | 總計 | 利益 | 股權 | |||||||||||
數量 | ||||||||||||||||||
股票 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||
2017年8月31日餘額 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
本年度淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
收購附屬公司(附註23) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
在後續發行時發行普通股,扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
普通股回購** |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
基於股份的薪酬(附註18) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
出售附屬公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
2018年8月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本年度淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
收購附屬公司(附註23) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
注資 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
普通股回購** |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
庫存股註銷* |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
基於股份的薪酬(附註18) |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
認購權歸屬後發行普通股(附註18) | | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
ASC606的累積效應調整(注2) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| |
2019年8月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本年度淨收入 | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||
收購附屬公司(附註23) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
注資 | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||
普通股回購** | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
庫存股註銷* | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基於股份的薪酬(附註18) | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||
法定儲備金的準備金 | — | — | — | | ( | — | — | — | — | |||||||||
向股東分配股息** | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
向非控股股東分配股息 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
出售附屬公司(附註23) | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
2020年8月31日餘額(人民幣) | | | | | | | | | | |||||||||
2020年8月31日的餘額(美元) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
博實樂控股有限公司
合併現金流量表
截至二零一八年八月三十一日、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度
(金額以千為單位)
|
|
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
注意事項 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||
| 附註2(g) | |||||||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本年度淨收入 |
|
|
| |
| |
| |
| |
對業務活動產生的現金流量淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
| ||||
折舊 |
|
|
| |
| |
| |
| |
土地使用權攤銷 |
|
|
| |
| |
| |
| |
無形資產攤銷 |
|
|
| |
| |
| |
| |
非現金租賃費用 | — | — | | | ||||||
商譽減值損失 | — | — | | | ||||||
經營性租賃使用權資產減值損失 | — | — | | | ||||||
融資成本 |
|
|
| — |
| |
| |
| |
財產和設備處置損失 |
|
|
| |
| |
| |
| |
未合併關聯公司虧損中的權益份額 |
|
|
| |
| |
| |
| |
基於股份的薪酬 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( |
出售附屬公司的收益 |
|
|
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
投資收益 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
遞延所得税 |
|
|
| |
| ( |
| ( |
| ( |
營業資產和負債及其他淨額的變化: |
|
|
|
|
|
| ||||
應收賬款 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
盤存 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
關聯方應付款項 |
|
|
| ( |
| |
| ( |
| ( |
其他應收款、保證金和其他資產 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
應付帳款 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
應付關聯方的款項 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
| |
| |
| |
| |
合同責任 |
|
|
| — |
| |
| ( |
| ( |
遞延收入 | | — | — | — | ||||||
退款負債 | — | | | | ||||||
其他資產和負債 |
|
|
| ( |
| |
| |
| |
租賃負債 | — | — | ( | ( | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
|
|
| |
| |
| |
| |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
購買短期投資 |
| 4 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買長期投資 |
|
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
從到期贖回短期投資開始 |
| 4 |
| |
| |
| |
| |
增加財產和設備及無形資產 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售財產和設備所得收益 |
|
|
| |
| |
| |
| |
收購子公司,取得現金淨額為人民幣 |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
購置款保證金支付 | ( | ( | — | — | ||||||
權益法投資的付款方式 | — | ( | ( | ( | ||||||
處置子公司,淨減現金處置人民幣 |
|
|
| ( |
| — |
| |
| |
投資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
| ( |
| ( |
| |
| |
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
| |||||
後續發行所得款項,扣除發行成本人民幣 |
|
| | — | — | — | ||||
關聯方墊款 |
|
| — | | — | — | ||||
向關聯方償還款項 |
|
| — | ( | ( | ( | ||||
普通股回購 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
向股東派發股息 |
|
| — | — | ( | ( | ||||
向非控股權益派發股息 |
|
| — | — | ( | ( | ||||
銀行貸款收益 |
|
| | | | | ||||
償還銀行貸款 |
|
| — | ( | ( | ( | ||||
發行債券所得款項 | — | | — | — | ||||||
債券發行成本 | — | ( | — | — | ||||||
債券回購 | — | — | ( | ( | ||||||
非控股股東的注資 | — | | | | ||||||
行使股票期權所得收益 | — | | — | — | ||||||
收購杭州印象支付 | — | ( | — | — | ||||||
收購成都銀哲的付款 | — | ( | ( | ( | ||||||
收購新橋集團的付款 | — | ( | — | — | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
|
| | | | | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
| | | | | ||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
| | | | | ||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 |
|
| | | ( | ( | ||||
年終現金及現金等價物和限制性現金 | 27 |
| | | | | ||||
補充披露現金流量信息: |
|
| ||||||||
已繳納所得税 |
|
| | | | | ||||
非現金投資活動: |
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| ||||||||
截至2018年8月31日、2019年及2020年8月31日止年度 |
|
| ||||||||
收購附屬公司 |
|
| — | | | | ||||
與股票回購有關的其他應付款項 |
|
| ( | — | — | — | ||||
購置財產和設備的應付帳款餘額 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
應付關聯方購置財產和設備的餘額 |
|
| ( | ( | ( | ( | ||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產(附註15) |
|
| — | — | | | ||||
因提前終止而減少使用權資產 |
|
| — | — | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
博實樂控股有限公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,以千為單位的金額,但不包括每股和每股數據)
1、組織實施和主要活動安排。
博實樂控股有限公司(“本公司”)於2016年12月16日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、學校、其可變權益實體(“VIE”S)及其VIE附屬公司(統稱為“本集團”)主要從事提供全方位私立基礎教育及輔助性教育服務,包括中國的幼稚園、小學、中學、中學及國際學校,以及英國(“英國”)、美國(“美國”)及加拿大的獨立學校及學院等的教育計劃及服務。
截至2020年8月31日,材料公司的子公司、VIE以及VIE的主要子公司和學校的詳細情況如下:
股權 | ||||||||
歸因於 | ||||||||
地點: | 日期 | 集團截止日期 | ||||||
名字 |
| 設立 |
| 設立 |
| 2020年8月31日 |
| 主要活動 |
主要全資子公司: |
|
|
|
|
|
| ||
動力投資有限公司(“動力”) |
| 開曼羣島 |
| | % | 投資控股 | ||
珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司(“珠海光明學者”) |
| 中華人民共和國 |
| | % | 管理諮詢服務 | ||
時代教育中國控股有限公司 |
| 香港 |
| | % | 投資控股 | ||
光明學者(啟迪)投資控股有限公司 |
| 開曼羣島 |
| | % | 投資控股 | ||
時代依蘭教育科技有限公司。 |
| 中華人民共和國 |
| | % | 輔助性教育和教育服務 | ||
深圳市前海興科才貿易有限公司。 |
| 中華人民共和國 |
| | % | 輔助性教育服務 | ||
廣東博實樂科技有限公司。 |
| 中華人民共和國 |
| | % | 輔助性教育和教育服務 | ||
光明學者(英國)控股有限公司 |
| 英國 |
| | % | 投資控股 | ||
卡特斯學院控股有限公司 |
| 英國 |
| | % | 投資控股 | ||
劍橋藝術與科學有限公司 |
| 英國 |
| | % | 海外學校 | ||
CATS Canterbury Limited |
| 英國 |
| | % | 海外學校 | ||
倫敦貓科學院有限公司 |
| 英國 |
| | % | 海外學校 | ||
波士頓貓學院公司。 |
| 美國 |
| | % | 海外學校 | ||
VIE的主要子公司和學校 | ||||||||
廣東碧桂園教育投資管理有限公司Ltd.(“BGY教育投資”) |
| 中華人民共和國 |
| | % | 投資控股 | ||
廣東碧桂園學校 |
| 中華人民共和國 |
| | % | 幼兒園和正規教育服務 * | ||
華南碧桂園學校(“華南碧桂園學校”) |
| 中華人民共和國 |
| | % | 正規教育服務* | ||
華南碧桂園雙語幼兒園 |
| 中華人民共和國 |
| | % | 幼稚園教育服務 | ||
鳳凰城雙語學校(“PCBS”) |
| 中華人民共和國 |
| | % | 正規教育服務* | ||
鳳凰城雙語幼兒園 |
| 中華人民共和國 |
| | % | 幼稚園教育服務 | ||
句容碧桂園學校 |
| 中華人民共和國 |
| | % | 幼兒園和正規教育服務 * | ||
碧桂園威尼斯雙語學校(“CGB”) |
| 中華人民共和國 |
| | % | 正規教育服務* | ||
蘭州碧桂園學校 |
| 中華人民共和國 |
| | % | 幼兒園和正規教育服務 * |
*正規教育服務包括中國的小學、中學、高中和國際學校服務。
2、報告了重要會計政策的摘要
(A)陳述的依據
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
(b) 原則整合的
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司、學校、其附屬公司及附屬公司及學校的財務報表。合併後,所有公司間交易和餘額均已沖銷。
F-8
目錄表
2.報告:重要會計政策摘要--續
(b) 原則整合的-續
VIE的合併
中國法律及法規目前禁止外資擁有提供中小學義務教育服務的公司及機構,並限制外資投資幼兒園及高中教育服務。此外,中國政府透過嚴格的發牌規定規管提供教育服務。
因此,本公司通過其外商獨資企業珠海光明學者與BGY教育投資、BGY教育投資的學校和子公司以及BGY教育投資的股東訂立了以下合同安排,使本公司能夠(1)有權指導對VIE經濟表現最顯著影響的活動,及(2)獲得VIE可能對VIE有重大意義的經濟利益。
為本集團提供有效控制權的協議包括:
投票權委託協議及不可撤銷的授權書
根據投票權委託協議及不可撤銷授權書,BGY教育投資之各股東已籤立授權書,授予珠海光明學者授權書,以代表其就BGY教育投資之所有事宜行事,並行使其作為BGY教育投資之股東之所有權利,包括但不限於召集會議,出席股東大會並表決,委派董事和高級管理人員。委託協議將繼續有效,除非珠海光明學者發出事先書面通知終止協議或同意北國教育投資終止協議。
獨家看漲期權協議
根據獨家認購期權協議,BGY教育投資之各股東授予珠海光明學者或其指定代表不可撤銷及獨家期權,以於中國法律允許之情況下及在範圍內購買彼等於BGY教育投資之股權。珠海光明學者或其指定代表可全權酌情決定何時行使該等購股權(部分或全部)。未經珠海光明學者書面同意,北國教育投資股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北國教育投資的任何股權。股份或資產之收購價將為購股權獲行使時中國法律所允許之最低代價金額。BGY教育投資或其股東不得終止本協議。
股權質押協議
根據股權質押協議,各股東將彼等於BGY教育投資之全部股權質押予珠海光明學者作為抵押品,以擔保彼等於股權質押協議項下之責任。倘BGY教育投資之股東違反各自之合約義務,珠海光明學人作為質押人將享有若干權利,包括處置質押股權之權利。根據該協議,未經珠海光明學者事先書面同意,華源教育投資之股東不得轉讓、轉讓或以其他方式就彼等各自於華源教育投資之股權設立任何新協議。珠海光明學者持有的股權質押權將於BGY教育投資股東及珠海光明學者已全面履行彼等各自於諮詢服務協議及經營協議項下的義務,或該股東不再為BGY教育投資股東或BGY教育投資根據VIE合約安排履行其所有義務時屆滿。
F-9
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(b) 原則整合的-續
本集團將BGY教育投資的經濟利益轉讓給本集團的協議包括:
獨家管理服務和業務合作協議
根據獨家管理服務及業務合作協議,北京廣源教育投資委聘珠海光明學者為其獨家技術及運營顧問,據此,珠海光明學者同意協助開展北京廣源教育投資經營活動所需的業務發展及相關服務。未經珠海光明學者事先書面批准,華大教育投資不得尋求或接受其他供應商提供的類似服務。只要BGY教育投資公司存在,這些協議將有效。珠海光明學者可隨時終止本協議,並事先書面通知BGY教育投資。
根據上述協議,BGY教育投資之股東無可辯駁地授予珠海光明學者行使彼等享有之所有投票權之權力。此外,在當時生效的中國法律及法規允許的範圍內,珠海光明學者可選擇以象徵性代價收購BGY教育投資的全部股權。最後,珠海光明學者有權就向BGY教育投資提供的若干服務收取服務費。
認購期權協議及投票權代理協議為本集團提供對華大教育投資的有效控制權,而股權質押協議則確保華大教育投資股東根據相關協議承擔的責任。由於本集團透過珠海光明學者擁有(I)指導對實體經濟表現有重大影響的華大教育投資活動的權力,及(Ii)有權收取華大教育投資的實質全部利益,故本集團被視為華大教育投資的主要受益人。因此,本公司將華大教育投資的經營、資產及負債的財務業績綜合於本集團的綜合財務報表。
本集團相信與VIE的合約安排符合中國法律及法規,並可在法律上強制執行。然而,合同安排存在風險和不確定因素,包括:
● | BGY教育投資及其股東可能擁有或發展與本集團利益衝突的利益,這可能導致他們在違反上述合同安排的情況下尋求機會。如果本集團不能解決本集團與華大教育投資股東之間的任何利益衝突或糾紛,本集團將不得不依賴法律程序,這可能導致其業務中斷,而任何該等法律程序的結果可能存在重大不確定性。 |
● | BGY教育投資及其股東可能無法獲得適當的經營許可證,或無法遵守其他監管要求。因此,中國政府可對VIE或本集團施加罰款、新規定或其他懲罰、強制改變VIE或本集團的所有權結構或業務、限制VIE或本集團使用融資來源或以其他方式限制VIE或本集團開展業務的能力。 |
● | 中華人民共和國政府可以宣佈上述合同安排無效。他們可能修改相關法規,對該等法規有不同的解釋,或以其他方式確定本集團或VIE未能履行履行該等合同安排所需的法律義務。 |
● | 如法律架構及合約安排被發現違反中國法律及法規,中國政府可限制或禁止本集團使用額外公開發售所得款項,為本集團在中國的業務及營運提供資金。 |
F-10
目錄表
2.報告:重要會計政策摘要--續
(b) 原則整合的-續
若中國政府採取上述任何行動,本集團的業務經營能力可能會受到負面影響。因此,本集團可能失去對華大教育投資及其股東實施有效控制的能力,以及可能失去從華大教育投資獲得經濟利益的能力,因此可能無法在合併財務報表中併入華大教育投資。
以下BGY教育投資的金額及餘額於沖銷公司間結餘及交易後計入本集團的綜合財務報表。
截至8月31日 | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
資產 |
|
|
|
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流動資產 |
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
短期投資 |
| |
| — |
應收賬款,扣除 |
| |
| |
關聯方應付款項 |
| |
| |
其他應收款、保證金和其他資產 |
| |
| |
盤存 |
| |
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流動資產總額 |
| |
| |
受限現金--非流動現金 | — | | ||
財產和設備,淨額 |
| |
| |
土地使用權,淨值 |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| |
| |
商譽 |
| |
| |
長期投資 | | | ||
施工合同預付款 |
| |
| |
遞延税項資產,淨額 |
| |
| |
收購的保證金 | | — | ||
經營性租賃使用權非流動資產 | — | | ||
其他非流動資產 |
| |
| |
非流動資產總額 |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
負債 |
|
| ||
流動負債 |
|
| ||
應付帳款 |
| |
| |
應付關聯方的款項 |
| |
| |
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
短期貸款 | — | | ||
應付所得税 |
| |
| |
合同責任 |
| |
| |
退款負債 | | | ||
經營租賃負債 | — | | ||
流動負債總額 |
| |
| |
遞延税項負債,淨額 |
| |
| |
長期貸款 | — | | ||
經營租賃負債--非流動 | — | | ||
合同負債的非流動部分 | — | | ||
其他應付關聯方的非流動負債 |
| |
| |
欠第三方的其他非流動負債 |
| |
| |
非流動負債總額 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
F-11
目錄表
2.報告:重要會計政策摘要--續
(b) 原則整合的-續
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
總收入 |
| |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| — |
| ( |
| |
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 |
| |
| |
| |
年初現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
年終現金及現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
BGY教育投資公司貢獻了總計,
考慮到明確安排及隱含可變權益,任何安排均無條款要求本公司或其附屬公司向北國教育投資提供財務支持。然而,倘BGY教育投資需要財務支持,本集團可按其選擇並受法定限額及限制,透過貸款予BGY教育投資股東或委託貸款予BGY教育投資向其VIE提供財務支持。
該集團認為,有以下幾個
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表日期資產和負債報告金額以及報告期內收入和支出報告金額的估計和假設。實際結果可能與該等估計不同。本集團根據過往經驗及在有關情況下認為合理的各種其他因素作出估計,其結果構成對無法從其他來源顯而易見的資產及負債賬面值作出判斷的基準。本集團財務報表反映的重要會計估計包括與業務合併有關的購買價分配、遞延税項資產變現評估、商譽及長期資產減值評估、投資減值評估、股份補償估值及租賃貼現率。實際結果可能與該等估計有重大差異。
F-12
目錄表
2.報告:重要會計政策摘要--續
(d)公平值
公允價值被視為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。在釐定需要或獲準按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值等級,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平。公允價值計量整體所屬的層次結構中的水平以對公允價值計量重要的最低投入水平為基礎,如下所示:
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
第2級適用於第1級所包括的報價以外的可觀察輸入數據的資產或負債,例如在活躍市場的同類資產或負債的報價;在交易量不足或交易不頻繁的市場的同類資產或負債的報價(較不活躍市場);或模型衍生估值,其中重大輸入數據可觀察或主要來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實。本集團有短期投資及長期投資於美元基金掛鈎票據,其按公允價值計量,到期日不同,分類為第二級公允價值計量(見附註4及附註10)。投資估值的各種輸入數據(包括時間值、波動因素、相關金融工具的現行市場及合約價格以及其他相關經濟計量)大致上可在市場上觀察,可從可觀察數據得出或由市場上進行交易的可觀察水平支持。
第三級適用於對估值方法有不可觀察到的投入,且對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。
金融工具(包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資、應收賬款、應收關聯方款項、其他應收款項、按金、應付賬款、應付關聯方款項、短期貸款及其他流動負債)的賬面值因該等工具的短期性質而按與其公平值相若的成本入賬。
(E)外幣折算
本集團之呈報貨幣為人民幣(“人民幣”)。在中國大陸以外註冊成立的聯營公司的功能貨幣包括美元(“美元”或“US $”)、英鎊(“英鎊”)、港元(“HKD”或“HK $”)及加拿大元(“CAD”)。所有其他附屬公司及VIE之功能貨幣均為人民幣。
以適用功能貨幣以外之貨幣計值之貨幣資產及負債按結算日之現行匯率換算為功能貨幣。非貨幣資產及負債按歷史匯率重新計量至適用功能貨幣。匯兑收益及虧損於綜合經營報表內確認。所有資產及負債按結算日之匯率換算,收入及開支按平均年匯率換算,權益按歷史匯率換算。任何匯兑調整均不計入釐定淨收益,惟計入其他全面收益之外匯調整。
F-13
目錄表
2.報告:重要會計政策摘要--續
(f)外幣風險
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局受中國人民銀行授權,管理人民幣兑換其他貨幣的管理。人民幣幣值受中央政府政策變動、國際經濟及政治發展影響,影響中國外匯交易系統市場供求。本集團以人民幣計值的現金及現金等價物及受限制現金為人民幣,
(g)方便翻譯
本集團的報告貨幣為人民幣。然而,為方便讀者,向股東作出的定期報告將包括使用當時現行匯率換算成美元的本期金額。截至二零二零年八月三十一日止年度,綜合資產負債表及相關綜合經營報表、全面收益表、股東權益及現金流量由人民幣換算為美元,僅為方便讀者而作,並按1. 00美元兑人民幣的匯率計算。
(H)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、銀行現金及不受提取或使用限制且購買時原到期日為三個月或以下的高流動性投資。
(i)受限制現金
本集團之受限制現金主要指(a)持有於指定銀行賬户之存款,僅作業務營運(包括設立新學校及附屬公司);(b)根據政府法規限制提取或使用之存款;及(c)附註14所披露之長期貸款有關之存款。
(j)投資
短期投資主要包括理財產品,即若干具有不同利率及固定到期日介乎三個月至一年的存款。
本集團根據特定識別方法檢討其短期投資是否存在非暫時性減值(“暫時性減值”)。本集團於評估其短期投資之潛在減值時會考慮可用之定量及定性證據。倘投資成本超過投資公平值,本集團會考慮(其中包括)整體市況、被投資方之預期未來表現、投資公平值低於成本之持續時間及程度,以及本集團持有投資之意向及能力。於綜合經營報表內確認為虧損。
長期投資包括到期日超過一年的持有至到期投資、公允價值不容易確定的權益性證券和權益法投資。
F-14
目錄表
2.報告:重要會計政策摘要--續
(j)投資 -續
自2018年9月1日起,隨着ASU 2016—01 Financial Instruments—Overall的採用:金融資產和金融負債的確認和計量(“ASU 2016—01”),本集團選擇一項可行性例外,以公平值計量並無可隨時釐定的股本證券,根據該等投資按成本減減值計量,加或減同一發行人相同或類似投資之可觀察價格變動,而公平值變動記錄於綜合經營報表。
本集團於各報告期間審閲其並無可輕易釐定公平值之股本證券。如果定性評估表明投資出現減值,本集團根據ASU 2011—4:公允價值計量(ASC 820)的原則估計投資的公允價值。倘公平值低於投資之賬面值,本集團於綜合經營報表確認減值虧損,金額相等於賬面值與公平值之差額。
本集團有能力對其行使重大影響力,但並無透過普通股或實質普通股投資而擁有控股權益的被投資公司,採用權益法入賬。當本集團於被投資公司擁有20%至50%有投票權股份的擁有權權益時,一般認為存在重大影響力,而在釐定權益會計法是否合適時,亦會考慮其他因素,例如被投資公司董事會的代表權、投票權及商業安排的影響。就有限合夥之若干投資而言,倘本集團持有少於20%股權或投票權權益,則本集團亦可能擁有重大影響力。
根據權益法,本集團初步按成本入賬其投資,其後於綜合經營報表內確認本集團應佔的各股權被投資單位於投資日後淨收入或虧損,並相應調整投資的賬面值。
本集團於事件或情況顯示已發生非公平投資及技術創新時檢討其權益法投資之減值。本集團於評估其權益法投資之潛在減值時會考慮可用之定量及定性證據。當投資之賬面值超過其公平值時,會記錄減值開支,而此情況被確定為非暫時性。
(k)庫存
存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬。
F-15
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(l)財產和設備淨額
物業及設備一般按歷史成本列賬,並按資產之估計可使用年期以直線法折舊。折舊開支計入收入成本或銷售、一般及行政開支(如適用)。物業及設備包括以下各項,折舊乃按下列估計可使用年期以直線法計算:
建築物 |
| |
租賃權改進 |
| |
機動車輛 |
| |
電子設備 |
| |
辦公設備 |
| |
傢俱和其他設備 |
| |
其他 |
| |
在建工程 |
| * |
附註*:本集團建造其若干物業。除建築合約之成本外,外部成本(包括與建造該等設施直接有關之諮詢費)已資本化。折舊於資產可作擬定用途時入賬。
本集團定期評估無限期土地減值。
(M)土地使用權,淨額
土地使用權指本集團就位於中國的土地使用權租賃支付的金額及產生的相關成本,並按成本減累計攤銷入賬。攤銷乃於土地使用權協議年期內以直線法於協議年期內計提,即
(n)長期資產減值
本集團會評估可使用年期可釐定之長期資產之可收回性,倘有事件或情況變動顯示資產之賬面值可能無法收回,則會評估其可收回性。本集團根據與其相關的估計未貼現未來現金流量計量長期資產的賬面值。當預期未來現金流量淨額之和低於被評估資產的賬面值時,出現減值。減值虧損按資產賬面值超出其公平值之金額計算。公平值乃根據各種估值技術估計,包括估計未來現金流量的貼現值。評估資產減值要求本集團就被評估資產的年期內的未來現金流量作出假設。該等假設需要作出判斷,而實際結果可能與假設及估計金額不同。本集團錄得
(o)商譽淨額
商譽指購買代價超出業務合併中所收購可識別資產淨值公平值的差額。商譽不會攤銷,但於8月31日每年進行減值測試,或倘事件或情況變動顯示商譽可能減值,則更頻密。本集團可選擇先評估定性因素,以釐定是否需要進行兩步量化商譽減值測試。於定性評估時,本集團考慮主要因素,例如行業及市場因素、報告單位的整體財務表現及其他與營運有關的特定資料。倘本集團繞過定性評估,或倘各報告單位之公平值較有可能低於賬面值,則本集團將根據定性評估進行定量減值測試。
F-16
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(o)商譽淨額 -續
於二零一九年九月一日,本集團提前採納會計準則第2017—04號簡化商譽減值測試,該準則通過從商譽減值測試中消除步驟二,簡化商譽減值的會計處理。根據新指引,倘報告單位之公平值超過其賬面值,則商譽不會減值,亦無須進行進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值,則按賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。
集團記錄在案
(p)無形資產
具有有限壽命的無形資產在其預計使用壽命內攤銷。無形資產的使用年限是指預計該資產對未來現金流的直接或間接貢獻的期間。具有無限年限的無形資產由海外學校的品牌名稱組成,並每年進行減值測試,或在年度減值測試之間發生的事件是減值指標。管理層希望無限期地使用該品牌名稱。
收購的無形資產,除商譽外,包括商標和品牌名稱、客户關係、積壓和學生基礎、競業禁止協議和核心課程按成本進行,減去累計攤銷和減值。按主要無形資產類別分列的攤銷期限如下:
商標和品牌名稱 |
| |
核心課程 |
| |
客户關係、積壓和學生基礎 | ||
競業禁止協議 |
| |
軟件 | ||
許可證 |
|
本集團於截至2018年、2019年及2020年8月31日止年度並無確認任何無形資產減值虧損。
(Q)租契
於2019年9月1日前,本集團適用ASC Theme 840(“ASC 840”)租賃,每份租賃於起始日被歸類為資本租賃或經營租賃。
於2019年9月1日,本集團採納新租賃準則(“ASC 842”),採用經修訂的追溯過渡法,以人民幣計提經營租賃使用權資產
F-17
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(q)租賃 -續
本集團於租賃開始時釐定安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃須於資產負債表內記錄為使用權及租賃負債,初步按租賃付款現值計量。本集團已選擇實際權宜方案,使本集團無需重新評估(1)於採納日期任何已到期或現有合約是否為租賃或包含租賃、(2)於採納日期任何已到期或現有租賃的租賃分類及(3)於採納日期任何已到期或現有租賃的初始直接成本。本集團採納實際可行的
由於租賃隱含利率不易釐定,本集團根據於開始日期可得之資料估計其增量借貸利率,以釐定租賃付款之現值。增量借款利率以組合法估計,以接近於類似經濟環境下以類似條款及付款的抵押基準利率。租賃期可包括於合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。租賃開支於租期內以直線法入賬。
本集團評估使用權資產的賬面值,包括資產組的經營租賃責任(如有減值跡象),並審閲相關資產組的可收回性。倘資產組之賬面值釐定為不可收回且超出估計公平值,則本集團於綜合經營報表內記錄減值虧損。根據使用權資產的減值評估,本集團確認減值人民幣
於截至二零二零年八月三十一日止財政年度,本集團收到2019年冠狀病毒病(“COVID—19”)相關租金優惠。與財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)於二零二零年四月發出的最新指引一致,本集團選擇將COVID—19相關租金折扣視為可變租金,並應用應付款方法於COVID—19相關的遞延租金付款。租金折扣,人民幣
(R)收入確認
截至2018年9月1日,本集團通過了ASU 2014-09年度與客户的合同收入(“主題606”)和所有後續修改ASC 606的華碩,對截至2018年9月1日尚未完成的所有合同採用了修改後的追溯方法。從2018年9月1日開始的報告期的結果列在專題606下,而上期數額未作調整,繼續按照上期有效的會計準則進行報告。
當承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時,收入即予確認,代價金額為本集團預期有權換取該等貨品或服務的對價。本集團遵循主題606下收入確認的五步法:(I)確定與客户的合同(S),(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(V)當集團履行履約義務時確認收入。本集團收入的主要來源如下:
F-18
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(R)收入確認-續
教育項目和服務的收入
教育計劃和服務包括來自中國的國際學校、雙語學校和幼兒園以及英國、美國和加拿大的海外學校的學費、寄宿和膳食服務。每一份教育方案和服務合同都作為一項履行義務入賬,在服務期內按比例履行。課程和服務費一般在每學期開始前或教育課程開始前預收,並最初記為合同債務。如果學生在預定的時間內決定不再參加該課程或註冊該項目,將向他們提供退款。在合同約定的預定期限過後,如果學生退出課程,課程費用將不再退還。本集團根據學費及估計退款責任釐定應賺取的交易價格。退款負債以歷史退款比率為基礎,以投資組合為基礎,採用期望值方法確定。從歷史上看,該集團在這方面沒有收到過實質性的退款。
在截至2020年8月31日的一年內,為應對新冠肺炎疫情,該集團暫時停止為學生提供線下學費、寄宿和用餐服務,轉而在學校暫時停課期間為學生提供在線補習服務,幼兒園除外。向所有未提供服務的海外學校學生提供寄宿和膳食服務的費用總額為人民幣
補充培訓課程和課程費用
集團提供各種類型的課後輔導服務和藝術培訓服務,主要包括課後小組課程、個性化輔導課程和藝術培訓課程。輔導服務和藝術培訓服務被列為單一的表演義務。輔導服務和藝術培訓服務費用在提供輔導課程和藝術培訓課程時按比例確認。課程費用一般是預先收取的,最初記錄為合同債務。如果學生在試用期內決定不再選修這門課程,他們將獲得學費退款。對於某些課程,本集團還為退學的學生提供任何未使用的課程的退款。本集團根據輔導服務及藝術培訓服務費用及估計退款責任釐定應賺取的交易價格。退款負債以歷史退款比率為基礎,以投資組合為基礎,採用期望值方法確定。
佣金收入
集團透過向海外教育院校及院校提供轉介服務,賺取佣金收入。學生推薦服務被視為一項單一的績效義務。佣金收入於被轉介學生入讀海外教育大學或院校課程時確認,並於支付學費及本集團有權獲得佣金收入時確認。
F-19
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(R)收入確認-續
諮詢服務費
本集團分別為有意出國留學及成功獲得目標職位的學生╱候選人提供留學諮詢及職業諮詢服務。留學諮詢服務及職業諮詢服務分別作為單一履約責任入賬。本集團根據學生/候選人要求的諮詢服務範圍向每位學生/候選人收取預付費用。如果學生/候選人未能成功獲得錄取或獲得目標工作機會,部分預付服務費可退還。本集團根據諮詢服務費及估計退款負債確定將賺取的交易價格。退款負債乃按組合基準使用預期值法根據歷史退款比率釐定。本集團於過往或本年度並無重大退款。本集團於諮詢服務期間確認收入。
營地服務收入
本集團於學校假期期間為學生提供露營服務。營地服務作為單一履約義務入賬。營地服務費一般預先收取,最初記作合同負債。如學生在營前要求退款,部分預付服務費可退還。本集團根據營地服務費及估計退款負債釐定將賺取的交易價格。退款負債乃按組合基準使用預期值法根據歷史退款比率釐定。本集團於本年度並無重大退款。本集團於露營期間確認收益。
實用的權宜之計和豁免
本集團已將新收入標準要求應用於具有類似交易特徵的合約(或履約責任)組合,預期將收入確認指引應用於該組合的財務報表的影響與將該指引應用於該組合內的個別合約(或履約責任)不會有重大差異。因此,本集團選擇採用組合方法來應用新的收入指引。
本集團已選擇在產生時將獲得合約的增量成本記錄為開支,倘實體本應確認的資產攤銷期為:
(S)收入成本
收入成本包括以下內容:
● | 人事費,主要包括教師的工資和其他福利; |
● | 教育費用,主要包括與教育活動有關的費用,包括教材費和學生活動費, |
● | 學校的水電費和維護費, |
● | 輔助服務銷售成本,主要包括在校園食堂銷售的商品成本, |
● | 向代理商支付與轉介服務和海外學校招生有關的費用。 |
(t)政府補貼
本集團在收到政府補貼時確認為其他經營收入,原因是政府補貼不受任何過去或未來條件的限制,不存在履約條件或使用條件,且不受未來退款的限制。收到並確認為其他營業收入的政府補助合計人民幣元
F-20
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(u)所得税
所得税乃按資產及負債法入賬。遞延税項資產及負債乃就現有資產及負債之財務報表賬面值與其各自税基之間之差額所產生之估計未來税務後果確認。遞延税項資產及負債乃按該等暫時差額預期可收回或清償年度生效之已頒佈税率計量。估值撥備乃於有需要時釐定,以減少較有可能變現之金額之遞延税項資產。
釐定本集團所得税撥備需要重大判斷、使用估計以及解釋及應用複雜税法。評估可扣税及應課税項目之時間及金額時須作出重大判斷。
本集團根據本集團對是否應繳納額外税項及在何種程度上應繳納額外税項之分析,就已知或預期税項問題記錄未確認税項利益負債。本集團在其他負債中計提與未確認税務利益相關的利息和罰款,並在所得税費用中確認相關費用。
(v)僱員福利
向界定供款退休金計劃供款承擔於僱員提供服務期間於損益確認為僱員福利開支。根據中國相關勞動規則及法規,本集團參與由相關地方政府機關為其合資格僱員舉辦的界定供款退休計劃(“該等計劃”),據此,本集團須按地方政府機關每年公佈的視為薪金率的若干百分比向該等計劃供款。
本集團為GCGS的若干僱員提供住房補貼福利。於二零一八年六月,本集團取消了住房補貼福利計劃,然而,取消前有權享受補貼的僱員仍有資格申索有關款項。本集團根據GCGS有權僱員申索付款的可能性,並考慮包括僱員流失率及過往申索付款率在內的假設,估計開支及相關成本。
本公司亦為中國境外附屬公司僱用之僱員之利益向其他定額供款計劃作出付款(見附註25)。
該集團擁有
(W)基於股份的薪酬
與僱員進行的以股份為基礎的付款交易乃按所需服務期內已發行股本工具於授出日期之公平值計量,並按直線法確認為補償開支(扣除沒收率),相應影響反映於額外實繳資本。
就同時具備服務條件及表現條件的購股權而言,倘於各報告期末有可能達到表現條件,則本集團確認補償成本(扣除估計沒收)。
本集團將於各報告期間重新評估達致表現條件之可能性,並就其評估之任何變動記錄累計追趕調整。
就僅具服務條件之購股權而言,估計沒收率之變動將按未來基準調整。估計沒收率將於所需服務期內調整,惟實際沒收率與有關估計有差異或預期有所差異。
F-21
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(x)全面收益
全面收益定義為包括來自非擁有人來源之交易及其他事件及情況之所有權益變動。於呈列年度,本集團之全面收益包括淨收益及外幣換算調整,並於綜合全面收益表呈列。
(y)段
本集團採用管理方法釐定經營分部。管理方針考慮本集團主要營運決策者(“主要營運決策者”)用於決策、分配資源及評估表現的內部組織及報告。主要營運決策者先前已被識別為首席執行官。由於業務單位重組及內部報告變動,主要營運決策者定義為管理委員會,其於作出資源分配及評估表現的決定時審閲六個經營及可報告分部的財務資料。本集團經營
(z)集中信貸風險
可能使本公司承受重大集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資及長期投資。截至二零二零年八月三十一日,本集團絕大部分現金及現金等價物、定期存款、短期投資及長期投資均存放於高信用評級金融機構。
(aa)每股收益
每股基本盈利乃按普通股持有人應佔盈利除以期內已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄盈利反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使為普通股可能發生的潛在攤薄。本集團擁有購股權,可能潛在攤薄未來每股普通股基本盈利。為計算每股普通股攤薄盈利之股份數目,購股權之影響乃採用庫存股法計算。
(ab)最近通過的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU No. 2016—02,租賃(ASC 842)。該指引取代有關租賃會計處理的現有指引,主要差異為經營租賃將於財務狀況表中記錄為使用權資產及租賃負債,初步按租賃付款現值計量。就租期為12個月或以下的經營租賃而言,承租人可作出不確認租賃資產及負債的會計政策選擇。對於上市公司,該指南在2018年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的中期期間。允許提前實施指導。2018年7月,ASU 2016—02更新為ASU 2018—11,對ASC 842的有針對性的改進,該改進為實體提供了實施新租賃標準某些方面的成本減免。具體而言,根據ASU 2018—11的修訂,(1)實體在過渡至ASC 842時可選擇不改寫呈列的比較期間,以及(2)出租人在滿足某些條件時可選擇不將租賃和非租賃部分分開。在ASU 2018—11發佈前,過渡至新租賃準則要求在財務報表呈列的最早比較期間開始時應用新指引。
F-22
目錄表
2.報告:重要會計政策摘要--續
本集團於二零一九年九月一日採納該準則,並選擇不重訂呈列的比較期間。此外,本集團將租賃及非租賃部分分開入賬。2019年9月1日之後開始的報告期間的合併資產負債表以及合併經營和現金流量表按照ASC 842列報,而前期金額不作調整,並繼續按照ASC 840的歷史會計進行報告。採納該等準則對本集團之綜合經營報表或綜合現金流量表並無重大影響,而採納ASC 842並無導致保留盈利期初結餘之累積影響調整。進一步資料於附註15披露。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017—04:無形資產—商譽及其他(主題350):簡化商譽損害的測試。為簡化商譽的後續計量,財務會計準則委員會從商譽減值測試中取消了第2步。根據本更新之修訂,實體應透過比較報告單位之公平值與其賬面值進行年度或中期商譽減值測試。實體應就賬面值超出報告單位公允價值的數額確認減值支出;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。該更新亦取消了任何賬面值為零或負數的報告單位進行定性評估的規定,如未能通過定性測試,則進行第二步商譽減值測試。實體仍可選擇為報告單位進行定性評估,以釐定是否需要進行定量減值測試。更新應在未來的基礎上應用。實體須披露過渡時會計原則變動的性質及原因。作為SEC備案人的公共企業實體應在2019年12月15日之後開始的財政年度對其年度或任何中期商譽減值測試採用本更新中的修訂。於二零一七年一月一日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試可提早採納。本集團於二零一九年九月一日提早採納ASU 2017—04進行年度商譽減值測試。
(ac)最近的會計公告尚未通過
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016—13《金融工具:信用損失(主題326)金融工具信用損失的計量》。此會計處理單位重大改變實體計量大多數金融資產及若干其他工具(並非按公平值計入淨收益計量)的信貸虧損的方式。該準則將以攤銷成本計量的工具的預期損失模型取代今天的已發生損失法。實體將應用該準則的條文作為累積效應調整,以於該指引生效的首個報告期開始時對保留盈利進行調整。2019年4月,FASB發佈了ASU 2019—04,主題326的編碼改進,該準則澄清了信用損失準則的範圍,並解決了與應計應收利息餘額、回收、可變利率和預付款等相關的問題。此外,2019年5月,FASB發佈了ASU 2019—05,金融工具:信貸損失(主題326),定向過渡救濟。本集團就先前按攤餘成本基準計量的若干金融資產提供一項選擇權,以合理地選擇公平值選擇權。ASU於2019年12月15日之後開始的財政年度生效,包括該財政年度內的中期期間。所有實體於二零一八年十二月十五日之後開始的年度期間及中期期間均可提早採納。本集團現正完成評估採納新指引對其綜合財務報表的影響。
F-23
目錄表
2. 主要會計政策概要 -續
(ac)最近的會計公告尚未通過 -續
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018—13,公允價值計量(主題820):披露框架—公允價值計量披露要求的變更。本ASU的修訂根據FASB概念聲明,財務報告概念框架—第8章:財務報表附註中的概念,包括成本和收益的考慮,提高了公允價值計量披露的有效性,並修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。本ASU中的修訂本於2019年12月15日後開始的財政年度及該等財政年度內的中期期間對所有實體有效。有關未變現損益變動、用於制定第三級公平值計量的重大不可觀察輸入數據的範圍及加權平均數以及計量不確定性的敍述性描述的修訂,應僅於採納的首個財政年度呈列的最近中期或年度期間前瞻性應用。所有其他修訂應追溯應用於於其生效日期呈列的所有期間。允許提前收養。本集團預期採納該準則不會對其綜合財務報表及相關披露造成任何重大影響。
2018年10月,FASB發佈了ASU 2018—17,合併(主題810):對可變利益實體關聯方指南的有針對性的改進。ASU 2018—17改變了實體在可變利益實體指導下評估決策費用的方式。為釐定決策費是否代表可變權益,實體按比例(而非全部)考慮透過共同控制下的關聯方持有的間接權益。本ASU中的修訂對2019年12月15日之後開始的財政年度以及該等財政年度內的中期期間的公共商業實體有效。所有實體均須追溯應用本會計單位之修訂,並於最早呈列期間開始時對保留盈利作出累積影響調整。允許提前收養。本集團現正評估採納此公告對其綜合財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU No.2019—12,所得税(主題740):簡化所得税會計。該ASU旨在簡化與所得税會計有關的各個方面,消除ASC740中有關期間税收分配方法、中期期間所得税計算方法以及確認遞延税項負債的指引的某些例外情況。ASU 2019—12於2020年12月15日之後開始的年度期間及該等年度期間內的中期期間生效,並允許提前採納。本集團現正評估採納此公告對其綜合財務報表的影響。
3. 業務合併
二零一九財政年度之業務合併:
收購成都銀哲
在……上面
F-24
目錄表
3. 業務合併—續
此外,成都銀哲的某些保留管理團隊成員有權額外收取人民幣,
收購
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| 攤銷 | ||
人民幣 | 期間 | |||
現金和現金等價物 | |
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其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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軟件 | | |||
競業禁止協議 |
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商標 | | |||
商譽 | | |||
其他投資 |
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應付款帳款 |
| ( |
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其他流動負債 |
| ( |
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遞延税項負債 | ( | |||
合同責任 |
| ( |
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非控制性權益 |
| ( |
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應分配給淨資產的總代價和價值 |
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|
所收購之可識別有形及無形資產以及於被收購方之任何非控股權益須按收購日期之公平值確認及計量。如果一項無形資產符合可分割性標準或根據ASC 805《企業合併》的合同法律標準,則該無形資產被識別。所收購固定資產的公允價值與該等資產的賬面淨值相若。商譽因該等收購而被分配至輔助教育服務分部。商譽主要來自學生人數增長、課程設計、開發及市場推廣以及資訊科技系統優化所產生的協同效應。
收購杭州印象
在……上面
F-25
目錄表
3. 業務合併 -續
收購
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| 攤銷 | ||
人民幣 | 期間 | |||
現金和現金等價物 |
| |
|
|
其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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品牌名稱 |
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積壓 | | |||
競業禁止協議 |
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商譽 |
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其他流動負債 |
| ( |
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合同責任 | ( | |||
遞延税項負債 |
| ( |
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非控制性權益 |
| ( |
|
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應分配給淨資產的總代價和價值 |
| |
|
|
所收購之可識別有形及無形資產以及於被收購方之任何非控股權益須按收購日期之公平值確認及計量。如果一項無形資產符合可分割性標準或根據ASC 805《企業合併》的合同法律標準,則該無形資產被識別。所收購固定資產的公允價值與該等資產的賬面淨值相若。商譽因該等收購而被分配至輔助教育服務分部。商譽主要來自聯合招生活動及渠道的協同效應。
收購山東Qiqiaoban
在……上面
F-26
目錄表
3. 業務合併 -續
收購
攤銷 | ||||
| 人民幣 |
| 期間 | |
現金和現金等價物 |
| |
|
|
其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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品牌名稱 |
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客户關係 |
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競業禁止協議 |
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| |
商譽 |
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其他流動負債 |
| ( |
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合同責任 |
| ( |
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遞延税項負債 |
| ( |
|
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非控制性權益 |
| ( |
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應分配給淨資產的總代價和價值 |
| |
|
|
可識別有形及無形資產以及於被收購方之任何非控股權益須按收購日期之公平值確認及計量。如果一項無形資產符合可分割性標準或根據ASC 805《企業合併》的合同法律標準,則該無形資產被識別。所收購固定資產的公允價值與該等資產的賬面淨值相若。商譽乃因該等收購而轉讓予國內幼兒園分部。
收購武漢三新
在……上面
F-27
目錄表
3. 業務合併 -續
收購
| 攤銷 | |||
| 人民幣 |
| 期間 | |
現金和現金等價物 |
| |
| |
其他流動資產 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| | ||
土地使用權 |
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無形資產 |
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| ||
品牌名稱 |
| | ||
客户關係 |
| | ||
競業禁止協議 |
| | ||
商譽 |
| |
| |
其他流動負債 |
| ( |
| |
合同責任 |
| ( |
| |
遞延税項負債 |
| ( |
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非控制性權益 |
| ( |
| |
應分配給淨資產的總代價和價值 |
| |
|
F-28
目錄表
3. 業務合併 -續
所收購之可識別有形及無形資產以及於被收購方之任何非控股權益須按收購日期之公平值確認及計量。如果一項無形資產符合可分割性標準或根據ASC 805《企業合併》的合同法律標準,則該無形資產被識別。商譽已因該等收購事項而分配至國內國際學校分部。
收購CATS
在……上面
收購
攤銷 | ||||
| 人民幣 |
| 期間 | |
現金和現金等價物 |
| |
|
|
應收賬款淨額 |
| |
|
|
其他流動資產 |
| |
|
|
財產和設備,淨額 | |
| ||
遞延税項資產 |
| |
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無形資產 |
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|
品牌名稱 |
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| 不定 |
生源基地 |
| |
| |
商譽 |
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|
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其他流動負債 |
| ( |
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合同責任 |
| ( |
|
|
遞延税項負債 |
| ( |
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|
應分配給淨資產的總代價和價值 |
| |
|
|
可識別有形及無形資產以及於被收購方之任何非控股權益須按收購日期之公平值確認及計量。如果一項無形資產符合可分割性標準或根據ASC 805《企業合併》的合同法律標準,則該無形資產被識別。商譽已因該等收購而分配至海外學校分部。商譽主要來自聯合招生活動及渠道、課程設計、開發及市場推廣以及教師培訓及招聘機會的協同作用。
其他收購
在……上面
F-29
目錄表
3. 業務合併 -續
收購的備考結果(未經審計)
下表彙總了截至2018年8月31日和2019年8月31日的年度未經審計的預計經營業績,假設這些收購發生在可比年度報告期開始時。這些備考結果僅根據管理層的最佳估計編制,僅用於比較目的,並不表示在期初進行收購時實際會產生的業務結果:
截至2018年8月31日及2019年8月31日的年度備考
2018 | 2019 | |||
| 未經審計 |
| 未經審計 | |
預計收入 |
| |
| |
預計營業收入 |
| |
| |
本集團應佔備考淨收入 |
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| |
二零二零財政年度之業務合併:
收購聖邁克爾學校(STM)和博斯沃思獨立學校(BIC)
在……上面
收購
攤銷 | ||||
| 人民幣 |
| 期間 | |
現金和現金等價物 | |
| ||
應收賬款淨額 |
| |
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其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
| |
| |
無形資產 |
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|
|
|
品牌名稱 |
| |
| 不定 |
生源基地 |
| |
| |
商譽 |
| |
|
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其他流動負債 |
| ( |
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|
合同責任 |
| ( |
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遞延税項負債 |
| ( |
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應分配給淨資產的總代價和價值 |
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|
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可確認的有形和無形資產以及被收購方的任何非控股權益必須於收購日按公允價值確認和計量。根據美國會計準則第805號《企業合併》,如果無形資產符合可分離性標準或合同-法律標準,則確認該無形資產。由於這些收購,商譽被分配給了海外學校部門。商譽主要歸功於聯合招生活動和渠道、項目設計、開發和營銷以及教師培訓和招聘機會的協同作用。
F-30
目錄表
3. 業務合併 -續
其他收購
截至二零二零年八月三十一日止年度,集團
被收購的集團
被收購的集團
收購的備考結果(未經審計)
下表概述截至二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度的未經審核備考經營業績,假設該等收購於可比年度報告期開始時發生。該等備考業績乃根據管理層之最佳估計編制作比較用途,並不旨在顯示倘收購於期初發生時實際產生之經營業績:
截至二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度之備考
| 2019年未經審核 |
| 2020年未經審計 | |
預計收入 |
| |
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預計營業收入 |
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本集團應佔備考淨收入 |
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4. 短期投資
短期投資主要包括理財產品,即若干具有不同利率及固定到期日介乎三個月至一年的存款。本集團有積極意向及能力將投資持有至到期日。出現
截至二零一九年八月三十一日,短期投資餘額為人民幣
截至2020年8月31日,短期投資餘額涉及美元全球中期票據(“GMT票據”)的投資,到期日為2021年5月4日,總名義金額為美元。
F-31
目錄表
5. 其他應收款、存款和其他資產
其他應收款項、按金及其他資產包括以下各項:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
其他應收第三方款項(a) |
| |
| |
對員工的預付款 |
| |
| |
存款 |
| |
| |
應收利息 |
| |
| |
預繳税款和可抵扣增值税入庫 |
| |
| |
預付租金(b) |
| |
| |
對供應商的預付款 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
(a) | 其他應收第三方款項包括美元 |
(b) | 預付租金指與少於12個月的租賃有關的預付租金。 |
6. 物業及設備,淨
財產和設備淨額由下列部分組成:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
土地 | | | ||
建築物 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
機動車輛 |
| |
| |
電子設備 |
| |
| |
辦公設備 |
| |
| |
傢俱和其他設備 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
減去:累計折舊 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
財產和設備,淨額 |
| |
| |
截至2018年8月31日、2019年度及2020年8月31日止年度,折舊費用為人民幣
7.出讓土地使用權,淨額
土地使用權淨額包括以下內容:
截至8月31日, | ||||
2019 |
| 2020 | ||
| 人民幣 | 人民幣 | ||
成本 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| |
| |
土地使用權,淨值 |
| |
|
F-32
目錄表
7. 土地使用權,淨—續
中國土地使用權之租賃期為
8. 無形資產淨值
無形資產淨額包括以下內容:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
品牌名稱 | ||||
生命無限 | | | ||
有明確的生命 | | | ||
商標 |
| |
| |
客户關係 |
| |
| |
競業禁止協議 |
| |
| |
生源基地 | | |||
其他人* | | |||
總成本 |
| |
| |
減去:累計攤銷 |
| |
| |
無形資產,淨額 |
| |
|
* 其他包括核心課程、軟件、積壓和許可證。
截至2018年、2019年及2020年8月31日止年度的無形資產攤銷費用為人民幣。
9. 購買存款
於二零一九年五月二十日,本集團訂立協議,以總代價人民幣人民幣收購一間從事教育服務的公司的股權。
於截至二零一九年八月三十一日止年度,本集團按金英鎊。
F-33
目錄表
10. 長期投資
長期投資,包括以下內容:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
權益法投資: |
|
|
|
|
佛山市盈瑞高澤股權投資合夥企業(有限合夥) ("高澤合夥")(a) | — | | ||
創營教育科技有限公司(“創營”)(b) |
| |
| |
博託學術英語有限公司Ltd.("BOTO")(c) |
| |
| |
其他投資(D) |
| |
| |
公允價值不容易確定的股權證券(E) |
| |
| |
持有至到期投資(f) |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
(a) | 2020年6月1日,高澤合夥成立,承諾資本總額為人民幣 |
(b) | 被收購的集團 |
(c) | 本集團持有 |
(d) | 其他投資包括 |
(e) | 當權益法不適用且該等投資並無可隨時釐定的公允價值時,本集團使用計量替代方法對該等權益投資進行會計處理。 |
(f) | 持有至到期投資主要包括理財產品,即利率不同、到期日固定在一年以上的某些存款。截至2019年8月31日,本集團的長期投資屬於GMT票據的投資,到期日為2021年5月4日,名義總金額為美元 |
F-34
目錄表
11.合作伙伴關係和良好關係
下表彙總了截至2020年8月31日和2019年8月31日止三個年度按分部劃分的商譽賬面值變動情況:
| 國際 |
|
| 海外 |
| 互補型 |
| 教育 |
| |||
學校 | 幼稚園 | 學校 | 教育與服務 | 技術 | 總計 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
截至2018年8月31日的餘額 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
新增部分(A) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
交易所重新調整 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
截至2019年8月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
新增部分(A) |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
處置(b) |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
減值(C) |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
交易所重新調整 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
2020年8月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
注:
(a) | 截至2019年8月31日止年度,商譽的增加反映所支付代價超過收購成都銀哲、杭州印象、山東齊橋班、武漢三新及CATS收購的可識別淨資產的公允價值(附註3)。 |
截至2020年8月31日止年度,商譽的增加反映支付的代價超出STM和BIC、LInstitute和一家教育服務提供商收購的可識別淨資產的公允價值(附註3)。
(b) | 截至二零二零年八月三十一日止年度,本公司出售其 |
(c) | 截至2018年8月31日、2019年8月31日及2020年8月31日止年度,本公司對其商譽進行減值測試。於截至2018年及2019年8月31日止財政年度進行的減值測試並無導致公允價值超過賬面值,因此,本集團於各自年度的商譽減值虧損為零。就截至二零二零年八月三十一日止年度,本集團已確定武漢三新報告單元自收購日期、市況及其他因素(包括中美關係的不確定性及新冠肺炎的不利影響)表現不佳,極有可能出現減值跡象。本集團運用現金流量貼現模型,得出武漢三新報告單位賬面值超出其公允價值的結論。因此,本集團錄得人民幣 |
F-35
目錄表
12.償還應付債務債券
2019年7月31日,公司發行美元
扣除發行成本後,債券所得款項淨額為美元
公司有權在2022年7月31日之前的任何時間贖回債券,贖回價格相當於
於二零二二年七月三十一日前,本公司可隨時選擇贖回最多
截至二零二零年八月三十一日止年度,本集團購回本金額為美元。
13. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括:
截至8月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
工資總額和相關福利 |
| |
| |
學生的臨時收據 |
| |
| |
收到的存款 |
| |
| |
教育補貼 |
| |
| |
應付款貸款 | | | ||
應計租金費用 | | | ||
應付特許權(b) | — | | ||
專業費 | | | ||
佣金 |
| |
| |
住房補貼--當前 | | | ||
提供補貼--當前 |
| |
| |
其他應付税額 |
| |
| |
重組費用(a) |
| — |
| |
應計公用事業費用 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-36
目錄表
13.計入應計費用和其他流動負債-續
注:
(a) | 對於集團的海外學校業務,集團正在建立一個卓越中心,以集中某些管理職能,如財務和信息技術。重組成本主要包括截至2020年8月31日止年度的合同終止補償。 |
(b) | 應付特許權指與新冠肺炎有關的遞延租金付款。 |
14、提供短期貸款和長期貸款。
截至2019年8月31日止年度,本集團訂立
於2019年9月,本集團訂立
於2020年1月,本集團訂立人民幣銀行融資協議
於2020年4月,本集團其中一家加拿大附屬公司獲得一筆金額為加元的免息貸款
15.簽訂新的租約
本集團經營租賃主要為校園、辦公空間及學習中心,租賃期由
有關租賃之補充資產負債表資料如下:
截至2020年8月31日。 |
| ||
人民幣 | |||
ROU資產 |
| | |
經營租賃負債--流動負債 | | ||
經營租賃負債--非流動負債 | | ||
加權平均剩餘租期 | |||
加權平均貼現率 | | % |
F-37
目錄表
15.繼續租賃--繼續
截至2020年8月31日止年度,該等經營租約的租賃成本構成如下:
截至2020年8月31日止的年度 | ||
| 人民幣 | |
固定付款的經營租賃成本 | | |
短期租賃成本 | | |
可變租賃成本 | ( | |
總租賃成本 | |
與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至2020年8月31日止的年度 | ||
人民幣 | ||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
經營租賃的經營現金流 |
| |
補充非現金信息: |
|
|
換取新經營租賃負債的使用權資產 |
| |
因提前終止而減少的ROU資產 |
| ( |
下表提供了截至2020年8月31日的經營租賃負債到期日:
| 經營性租賃 | |
財政年度結束 |
|
|
2021年8月 | | |
2022年8月 |
| |
2023年8月 |
| |
2024年8月 |
| |
2025年8月 |
| |
2026年8月及其後 |
| |
未來未貼現的租賃付款總額 |
| |
減去:推定利息 |
| |
經營租賃負債現值合計 |
| |
截至2019年8月31日,本集團基於ASC 840的不可撤銷經營租賃協議下的未來最低租賃支付如下:
人民幣 | ||
截止的財政年度: |
|
|
2020年8月 |
| |
2021年8月 |
| |
2022年8月 |
| |
2023年8月 |
| |
2024年8月 |
| |
2025年8月及其後 |
| |
|
| |
經營性租賃使用權資產減值損失
每當事件或情況變化顯示其賬面金額可能無法收回時,本集團便會測試其長期資產的可回收性。由於新冠肺炎疫情對經濟環境和本集團業務戰略的不利影響,本集團決定關閉美國的某些語言培訓中心,導致四個閒置的運營租賃。本集團根據估計未來現金流量(包括與分租有關的現金流量(如有))的折現值釐定ROU資產的公允價值。截至2020年8月31日止年度,本集團錄得減值虧損人民幣
F-38
目錄表
16.增加股本。
A類普通股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外,均享有相同的權利。對於需要股東表決的事項,每股A類普通股有權
本公司成立於
公司完成了後續行動 公開發行美國存托股票(“ADS”),定價為美元
2018年4月,董事會批准一項股票回購計劃(“2018年回購計劃”),授權回購最多美元。
2019年9月,董事會批准了一項美元
17. 收入
本集團於中國及海外提供國內K—12及國際教育課程。海外業務包括藝術課程、語言課程和大學基礎課程。本集團的收入包括教育課程學費收入、膳食收入、住宿收入、佣金收入、留學及職業諮詢服務收入、露營服務及其他教育服務相關收入。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度的收益主要來自中國、香港、加拿大、英國及美國。有關按地區劃分的收入分類,請參閲附註24。本集團大部分收入隨時間確認,且於某一時間點確認的收入金額不大。
(a) | 收入的分解 |
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
教育項目的學費收入 |
| |
| |
| |
補充培訓機構的學費收入 |
| |
| |
| |
餐飲收入 |
| |
| |
| |
寄宿收入 |
| |
| |
| |
佣金收入 |
| |
| |
| |
諮詢服務收入 |
| |
| |
| |
其他收入 | | | | |||
減去:銷售税 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-39
目錄表
17. 收入 -續
(b) | 合同餘額 |
截至8月31日, | ||||
2019 |
| 2020 | ||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應收賬款 |
| | | |
合同負債--流動負債 |
| | | |
非流動合同負債 |
| — | | |
退款負債 |
| | |
合約負債主要與提供服務前收取的客户墊款有關。於截至二零二零年八月三十一日止年度初,絕大部分合約負債均於截至二零二零年八月三十一日止年度確認為收益。
退款負債主要與預期向學生提供的估計退款有關,如果他們決定不再修讀課程。退款負債估計乃按組合基準使用預期值法按歷史退款比率計算。
18. 股份酬金
股權激勵計劃
於2017年12月15日,本公司採納Bright Scholar Education Holdings Limited二零一七年股份獎勵計劃(“二零一七年計劃”)。於二零一七年,本公司提供合共達
2018年9月1日,本公司授予
2019年1月18日,本公司授予
如果期權持有人的連續服務因此終止,期權持有人行使期權的權利同時終止,除非計劃管理人另有決定,本集團有權回購期權持有人購買的所有既得期權。本公司使用二叉樹點陣定價模型,在獨立估值公司的協助下,確定下文授予的每個期權的估計公允價值。本集團估計歸屬後的沒收率為。
在確定授予日購股權的公允價值時使用的假設如下:
假設 |
| 2018 |
| 2019 |
|
預期股息收益率 |
| ||||
無風險利率 |
| ||||
預期波動率 |
| ||||
預期壽命 |
| ||||
鍛鍊多次 |
| ||||
標的普通股公允價值(美元/股) |
|
F-40
目錄表
18. 股份補償—續
備註:
(1) | 預期股息率由本公司根據其在期權預期年期內的股息政策估計。 |
(2) | 無風險利率是根據到期日與預期壽命相稱的美國政府債券收益率估算的。 |
(3) | 相關普通股之預期波幅乃根據本公司於估值日期前期間之歷史波幅估計,其長度與購股權之預期年期相稱。 |
(4) | 預期年限是股票期權的合同年限。 |
(5) | 本公司根據歷史統計數據考慮有關行使模式的各種研究,估計行使倍數。 |
(6) | 普通股的公允價值是根據市場收盤價確定的。 |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度,購股權變動如下:
加權 | 加權 | |||||||||
加權 | 平均值 | 平均值 | ||||||||
數 | 平均值 | 剩餘 | 公允價值 | 集料 | ||||||
佔總份額的 | 鍛鍊 | 合同 | 在他的幫助下 | 固有的 | ||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 年份 |
| 日期 |
| 價值 | |
| 美元 |
| 美元 |
| 美元 | |||||
截至2017年8月31日 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
授與 |
| |
| |
|
|
|
|
| |
已鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
|
|
|
|
被沒收/取消 |
| ( |
| |
|
|
|
|
| |
截至2018年8月31日 | | | | | ||||||
授與 | | | ||||||||
已鍛鍊 | ( | | — | |||||||
被沒收/取消 | ( | | ||||||||
截至2019年8月31日 |
| |
| |
|
| |
| ( | |
授與 | — | — | — | |||||||
被沒收/取消 | ( | | ||||||||
截至2020年8月31日的未償還債務 | | | | ( | ||||||
自2020年8月31日起已授予並可行使 |
| |
| |
|
| | ( |
截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度,本集團確認以股份為基礎的付款開支為人民幣。
總薪酬開支於各歸屬期內以直線法確認。截至2018年8月31日、2019年和2020年8月31日,
F-41
目錄表
19. 所得税開支
所得税支出由以下部分組成:
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期所得税支出(福利): |
|
|
|
|
|
|
中華人民共和國 |
| |
| |
| |
加拿大 |
| |
| — |
| — |
香港 |
| |
| |
| ( |
美國 | — | | | |||
英國 | — | | | |||
遞延所得税費用(福利): |
|
|
|
|
| |
中華人民共和國 |
| |
| ( |
| |
加拿大 |
| |
| ( |
| ( |
美國 | — | ( | ( | |||
英國 | — | ( | ( | |||
所得税支出總額: |
| |
| |
| |
開曼羣島
本公司及Impetus於開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島現行法例,本公司及Impetus毋須繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付於開曼羣島毋須繳納預扣税。
美國
全球教育公司(Los Angeles),Cambridge Education Group Holding Inc. (US)及其附屬公司位於美國,並須按所得税率計算,
英國
本公司在英國經營的附屬公司須按以下税率繳納所得税:
加拿大
在温哥華經營的Can—Achieve International Education Limited(温哥華)、Can—Achieve Academy Limited和CEG Holdings Canada Inc.。及其在多倫多經營的附屬公司須繳納所得税税率,
香港
本集團於香港營運之附屬公司自二零一八年四月一日起就於香港賺取之應課税收入按兩級所得税税率繳納。第一
中華人民共和國
於中國註冊成立之附屬公司及VIE一般適用以下企業所得税税率:
自2008年1月1日起,新的《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)對原有的外商投資企業和內資企業所得税法進行了整合,採用了統一的税率
F-42
目錄表
19.增加所得税支出-續
珠海光明學者是一家註冊在橫琴新區的公司,主營業務是提供外包諮詢服務,屬於珠海橫琴新區企業所得税優惠目錄,主營業務收入佔比超過
在西部開發區設立的成都銀哲教育科技有限公司和成都萊哲教育科技有限公司,適用
符合軟件企業資格的實體可享受免徵企業所得税
此外,據國水稱, [2019]13第2號,若干中國附屬公司符合“小型微利企業”資格。首隻人民幣
遞延所得税反映就財務報告目的而言資產及負債賬面值與就所得税目的而言所用金額之間的暫時差額的淨税務影響。本集團之遞延税項資產及負債如下:
截至8月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
營業淨虧損結轉 |
| |
| |
其他 | | | ||
減去:估值免税額 |
| |
| |
遞延税項資產總額 |
| |
| |
遞延税項負債: |
|
|
| |
無形資產 |
| |
| |
遞延税項負債總額 |
| |
| |
估值免税額變動情況如下:
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
期初餘額 |
| |
| |
| |
收購帶來的額外收益 |
| |
| — |
| |
加法 |
| |
| |
| |
反轉 |
| ( |
| ( |
| ( |
過期 |
| ( |
| ( |
| ( |
期末餘額 |
| |
| |
| |
F-43
目錄表
19.報告所得税支出--續
截至2018年8月31日、2019年度、2020年8月31日,中國境內税損結轉金額為人民幣
應為因財務報告金額超過納税基準額而產生的應納税暫時性差異入賬遞延納税負債,包括超過
不確定的所得税狀況對所得税申報表的影響是在相關税務機關審計後更有可能持續的最大金額確認的。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%,它將不被確認。所得税的利息和罰款將被歸類為所得税規定的一個組成部分。該小組的結論是:
根據《中華人民共和國税務徵管法》,訴訟時效為
F-44
目錄表
19.報告所得税支出--續
適用中華人民共和國企業所得税税率計算的所得税撥備之間的對賬
截至8月31日止年度, |
| ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 |
| ||||
扣除所得税準備前的淨收入 |
| |
| |
| | |
中華人民共和國法定税率 |
| | % | | % | | % |
按法定税率徵收的所得税 |
| |
| |
| | |
在釐定應課税利潤時不可扣除的開支的影響 |
| |
| |
| | |
未確認的税務損失 |
| |
| |
| | |
利用以前未確認的税務損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |
先前確認的税項損失到期 |
| — |
| — |
| | |
税項虧損抵銷收購前溢利 | — | | — | ||||
其他司法管轄區税率差異對免税期和法定税率的影響 |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他 |
| ( |
| — |
| ( | |
在損益中確認的所得税費用 |
| |
| |
| |
如果沒有給予本集團某些學校和實體的免税期,本集團的所得税支出將增加人民幣
20.*每股盈餘
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
基本每股收益和稀釋後每股收益中使用的分子: |
|
|
|
|
|
|
Bright Scholar Education Holdings Limited應佔淨利潤 |
| |
| |
| |
可用於未來分配的收益 |
| |
| |
| |
股份(分母): |
|
|
|
|
| |
用於計算每股基本收益的加權平均流通普通股 |
| |
| |
| |
用於計算每股攤薄收益的加權平均流通普通股 |
| |
| |
| |
每股淨收益 |
|
|
|
|
| |
基本信息 |
| |
| |
| |
稀釋 |
| |
| |
| |
截至2018年8月31日,2019年和2020年,
F-45
目錄表
21. 關聯交易
下表列出了主要關聯方及其與本集團的關係:
關聯方名稱 |
| 與集團的關係 |
碧桂園智能服務集團有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
廣東鳳凰假日國際旅行社有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
廣東順德創喜邦盛傢俱有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
佛山市順德碧桂園物業開發有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
增城水晶水廠有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
廣東順德鳳凰優商業有限公司公司 |
| 集團主席控制的實體 |
惠東碧桂園房地產開發有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
肇慶市當代築美傢俱有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
廣東精英建築有限公司公司 |
| 集團主席控制的實體 |
廣東騰安機電工程有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
廣東大躍進建設有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
東莞市碧桂園房地產開發有限公司公司 |
| 集團主席控制的實體 |
開平碧桂園物業開發有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
長沙寧鄉碧桂園物業開發有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
能達環球教育旅遊有限公司。 |
| 非控股股東控制的實體 |
廣州必優威餐飲有限公司公司 |
| 集團主席控制的實體 |
來安碧桂園物業開發有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
滁州碧桂園物業開發有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
武漢碧桂園物業管理有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
保定白溝新城宏華伊頓商貿有限公司公司(《保定白溝》) |
| 本集團附屬公司的非控股股東 |
韶關市順鴻房地產開發有限公司。 |
| 集團主席控制的實體 |
廣州碧桂園穿梭巴士服務有限公司 |
| 集團主席控制的實體 |
懷化智易網絡科技有限合夥 |
| 非控股股東控制的實體 |
懷化市益盟網絡科技有限合夥 |
| 本集團附屬公司的非控股股東 |
FINE Nation Group Limited |
| 本集團主席直系親屬控制的實體 |
上海翰略信息技術中心有限合夥企業 | 本集團附屬公司的非控股股東 |
本集團與其關聯方進行了以下交易:
在截至8月31日的財年中, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
主席控制的其他實體提供的服務和材料的採購情況如下: |
|
|
|
|
|
|
碧桂園智能服務集團有限公司。 |
| |
| |
| |
廣東鳳凰假日國際旅行社有限公司。 |
| |
| |
| |
廣東順德創喜邦盛傢俱有限公司。 |
| |
| |
| |
佛山市順德碧桂園物業開發有限公司。 |
| |
| |
| |
增城水晶水廠有限公司。 |
| |
| |
| |
廣東順德鳳凰優商業有限公司公司 |
| — |
| |
| |
廣州碧桂園穿梭巴士服務有限公司 |
| |
| |
| |
惠東碧桂園房地產開發有限公司。 | | | — | |||
肇慶市當代築美傢俱有限公司。 | — | | | |||
東莞市碧桂園房地產開發有限公司公司 | — | — | | |||
其他 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-46
目錄表
21. 關聯方交易—續
截至8月31日止年度, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
主席控制的其他實體提供的建築服務如下: |
|
|
|
|
|
|
廣東精英建築有限公司公司 |
| — |
| |
| — |
廣東騰安機電工程有限公司。 | — | | — | |||
廣東大躍進建設有限公司。 | | — | — | |||
總計 |
| |
| |
| — |
在截至8月31日的財年中, | ||||||
2018 | 2019 | 2020 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
向主席控制的其他實體提供的服務如下 |
|
|
|
|
|
|
惠東碧桂園房地產開發有限公司。 |
| |
| |
| |
開平碧桂園物業開發有限公司。 |
| |
| — |
| |
長沙寧鄉碧桂園物業開發有限公司。 |
| |
| |
| |
廣州必優威餐飲有限公司公司 | — | — | | |||
其他 |
| |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
| |
於二零一九財政年度,Fine Nation Group Limited發行本金額為美元的承兑票據,
下表呈列於二零一九年及二零二零年八月三十一日應收及應付關連人士款項:
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
關聯方應付款項 |
|
|
|
|
佛山市順德碧桂園物業開發有限公司(一) |
| |
| — |
韶關市順宏房地產開發有限公司公司(4) |
| — |
| |
長沙寧鄉碧桂園物業開發有限公司(二) |
| |
| |
開平碧桂園物業開發有限公司(3) |
| |
| |
CAN-ACELE環球教育旅遊有限公司(4) |
| |
| |
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
應收關連人士款項為免息、無抵押及應要求到期。
(1) | 該金額主要指本集團主席楊惠豔女士(“H女士”)控制的實體提供的採購服務及材料或建築服務的預付款項。 |
(2) | 該金額主要指向H女士控制之房地產實體補貼之物業擁有人提供入學學費折扣之應收款項。 |
(3) | 金額主要為向開平碧桂園物業開發有限公司提供開學前學校諮詢服務的應收賬款。 |
(4) | 該等款項主要指應收各實體之款項,其中包括代表H女士控制之實體支付之開支。及非控股權益股東。 |
F-47
目錄表
21. 關聯方交易—續
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
應付關聯方的款項 |
|
|
|
|
來安市碧桂園房地產開發有限公司公司(1) |
| |
| |
長沙寧鄉市碧桂園房地產開發有限公司有限公司(1) |
| |
| — |
滁州碧桂園物業開發有限公司(一) |
| |
| |
武漢碧桂園物業管理有限公司有限公司(1) |
| |
| |
廣東騰安機電工程有限公司有限公司(2) |
| |
| |
廣東躍進建設有限公司有限公司(2) |
| |
| |
保定白溝新城宏華伊頓商貿有限公司Ltd.(3) |
| |
| |
上海翰略信息技術中心有限合夥企業(6) | — | | ||
懷化智易網絡科技有限合夥企業(四) | | — | ||
懷化億夢網絡科技有限合夥企業(四) | | — | ||
惠東碧桂園房地產開發有限公司(5) | | | ||
其他 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
應付關連人士款項為免息、無抵押及應要求到期。
截至8月31日, | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
其他應付關聯方的非流動負債 |
|
|
|
|
懷化智易網絡科技有限合夥企業(四) | | | ||
懷化億夢網絡科技有限合夥企業(四) |
| |
| |
上海翰略信息技術中心有限合夥企業(6) |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
其他應付關聯方的非流動負債為無息及無抵押負債。
(1) | 該等金額主要指本集團主席H女士控制的其他實體用作維持附屬公司持有的學校日常營運的融資資金及可變利益實體。 |
(2) | 有關金額主要指本集團主席H女士控制的其他實體提供的建築服務。 |
(3) | 該金額為非控股股東保定白溝維持日常營運所需的融資資金。 |
(4) | 該金額指於二零一九財政年度就收購成都銀哲應付懷化智易網絡科技有限合夥及懷化益盟網絡科技有限合夥之收購應付款項。 |
(5) | 該金額主要指來自惠東碧桂園房地產開發有限公司(“惠東”)的預付款,有限公司,H女士控制的實體,作為向物業擁有人提供入學學費折扣。本集團使用由H女士控制的其他房地產附屬公司提供的設施及設備。作為回報,本集團在提供教育服務時,給予該等聯營公司物業擁有人優先入學。 |
(6) | 該等款項指於二零二零財政年度就收購Linstitute而應付上海漢略信息技術中心有限合夥的收購應付款項。 |
F-48
目錄表
22. 承諾和繼續
資本承諾
於二零二零年八月三十一日,不可撤銷合約項下的未來最低資本承擔如下:
| 人民幣 | |
興建學校的資本承擔 |
| |
權益法投資的資本承諾 | 210,000 | |
總計 | 246,466 |
23. 非控股權益
下表概述非控股權益自二零一七年八月三十一日至二零二零年八月三十一日之變動。
新橋 | 成都 | 武漢 | 杭州 | |||||||||||||
可以--實現 | 集團化 | 銀哲 | 三新 | 印象 | LInstitute | 其他 | 總計 | |||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2017年8月31日餘額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
可歸屬於非控股權益的收入 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
出售附屬公司* |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
收購附屬公司 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
2018年8月31日的餘額 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
非控股股東的注資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
可歸屬於非控股權益的收入 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| |
ASC606新收入標準的實施效果 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
外幣折算 | ( | — | — | — | — | — | | | ||||||||
收購附屬公司 | — | — | | | | — | | | ||||||||
2019年8月31日的餘額 | | | | | | — | | | ||||||||
非控股股東的注資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
可歸屬於非控股權益的收入 | ( | ( | | ( | | | | | ||||||||
外幣折算 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
收購附屬公司(附註3) | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||
出售附屬公司* | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||
向股東分配股息 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||
2020年8月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
附註*:截至二零一八年八月三十一日止年度,本公司出售其於一間附屬公司的股權,總代價為人民幣
截至二零二零年八月三十一日止年度,本公司出售其於一間附屬公司的股權,總代價為人民幣。
24. 分部資料
主要營運決策者於作出分配資源及評估本集團表現之決策時,根據內部管理報告審閲經營分部之財務資料。
於二零一八財政年度,本集團確認
F-49
目錄表
24. 節段信息—續
本集團之主要營運決策者根據經營分部之收益及其經營業績評估表現。按分部劃分的收入及經營業績如下:
截至二零一八年八月三十一日止年度
國內K—12學校 | ||||||||||||||
國際 | 雙語 | 海外 | 互補型 | 教育 | ||||||||||
學校 | 學校 | 幼稚園 | 學校 | 教育與服務 | 技術 | 已整合 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
截至二零一九年八月三十一日止年度
國內K—12學校 | ||||||||||||||
國際 | 雙語 | 海外 | 互補型 | 教育 | ||||||||||
學校 | 學校 | 幼稚園 | 學校 | 教育與服務 | 技術 | 已整合 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2020年8月31日止的財政年度
國內K—12學校 | ||||||||||||||
國際 | 雙語 | 海外 | 互補型 | 教育 | ||||||||||
學校 | 學校 | 幼稚園 | 學校 | 教育與服務 | 技術 | 已整合 | ||||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本集團之主要營運決策者審閲綜合層面之財務狀況,因此並無呈列各經營分部之總資產。
地理信息
本集團的收入按銷售地點劃分。
下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年八月三十一日止年度的總收入:
截至8月31日止年度, | ||||||
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |
銷售收入來源: |
|
|
|
|
|
|
中國** |
| |
| |
| |
加拿大 |
| |
| |
| |
美國 |
| |
| |
| |
英國 |
| — |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-50
目錄表
下表按地區角度呈列長期資產,包括於二零一九年及二零二零年八月三十一日的物業及設備淨額、土地使用權淨額以及經營及融資租賃使用權資產:
截至8月31日, | ||||
| 2019 |
| 2020 | |
中國** |
| | | |
加拿大 |
| | | |
美國 |
| | ||
英國 |
| | ||
總計 | |
**包括內地中國和香港。
25.中國政府出資計劃
於內地,本集團於中國的全職僱員中國參與政府規定的固定供款計劃,根據該計劃,本集團將向僱員提供若干退休金、醫療、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。根據中國勞工法規,本集團須按僱員薪金的若干百分比累算該等福利。此類員工福利的繳費總額為人民幣
公司還為海外員工提供其他固定繳款計劃。截至2020年8月31日止年度的僱員福利供款總額記入綜合損益表。
26.增加法定準備金和限制淨資產
根據適用於本集團在中國的實體的相關中國法律及法規的規定,本集團須從根據中國公認會計原則釐定的淨收入中撥付不可分派儲備,包括法定盈餘儲備及法定福利儲備。《中華人民共和國法律法規》規定,每年
26.取消法定準備金和受限淨資產--續
法定準備金可以用於彌補上一年度的虧損,也可以用於企業的一般業務擴張和生產,也可以用於增加註冊資本。截至2018年8月31日、2019年及2020年8月31日止年度,本集團作出下列分配
F-51
目錄表
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只能從根據中國公認會計原則計算的可分派溢利中支付的規定,中國實體受限制不得將其部分淨資產轉讓予本集團。受限制淨資產包括本公司中國附屬公司及VIE的實繳資本、額外實繳資本、法定儲備及保留盈利。
截至8月31日 | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
實收資本 |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
法定儲備金 |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
27. 現金及現金等價物及限制現金
就綜合現金流量表而言,現金及現金等價物及受限制現金包括手頭及銀行現金及受限制現金。綜合現金流量表所示於報告年度結算日之現金及現金等價物及受限制現金可與綜合資產負債表內之相關項目對賬如下:
截至8月31日 | ||||
2019 | 2020 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
現金和現金等價物 |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
28. 後續事件
2020年11月11日,本公司宣佈董事會已批准一項美元
COVID—19疫情已導致全球大部分地區出現緊急情況、旅行限制及若干公共服務暫時關閉。雖然疫情在中國已大致得到控制,但疫情可能繼續影響本集團海外相關業務及其二零二一財政年度的財務狀況及經營業績,包括但不限於對本集團總收入及增長前景造成負面影響,或對本集團長期資產、長期投資及其他造成減值。
F-52
目錄表
附表1—明學教育控股有限公司的簡明財務報表
資產負債表
(金額以千為單位)
| 截至8月31日, |
| 截至8月31日, | |||
2019 | 2020 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
附註2(g) | ||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
受限現金 | — | | | |||
子公司和VIE的應收金額 | | | | |||
關聯方應付款項 |
| |
| |
| |
其他應收款、保證金和其他資產 |
| |
| |
| |
短期投資 | | | | |||
流動資產總額 |
| |
| |
| |
對子公司和VIE的投資 |
| |
| |
| |
長期投資 |
| |
| — |
| — |
非流動資產總額 |
| |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| |
負債和權益 |
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
| |||
應計費用和其他流動負債 |
| |
| |
| |
應付子公司和VIE的金額 | | | | |||
非流動負債 |
|
|
| |||
其他非流動負債 |
| |
| |
| |
應付債券 | | | | |||
總負債 |
| |
| |
| |
股權 |
|
|
| |||
股本(面值0.00001美元; |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
| |
| |
| |
累計其他綜合收益 |
| |
| |
| |
留存收益 |
| |
| |
| |
總股本 |
| |
| |
| |
負債和權益總額 |
| |
| |
| |
F-53
目錄表
附表1—明學教育控股有限公司的簡明財務報表
截至2020年8月31日止年度的綜合經營報表及全面收益
(金額以千為單位)
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 | |||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
附註2(g) | ||||||||
其他營業收入 |
| |
| |
| |
| |
銷售、一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他費用 | ( | ( | ( | ( | ||||
利息收入,淨額 |
| |
| |
| |
| |
投資收益 | — | | | | ||||
子公司和VIE收益中的權益 |
| |
| |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
其他綜合收益 |
| |
| |
| |
| |
綜合收益 |
| |
| |
| |
| |
F-54
目錄表
附表1—明學教育控股有限公司的簡明財務報表
現金流量表
(金額以千為單位)
2018 | 2019 | 2020 | ||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
注2 | ||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
本年度淨收入 |
| | |
| |
| | |
基於股份的薪酬 |
| | |
| ( |
| ( | |
投資收益 |
| — | ( |
| ( |
| ( | |
融資成本 |
| — | |
| |
| | |
子公司和VIE收益中的權益 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
其他應收款、保證金和其他資產 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
應計費用和其他流動負債 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
應付子公司和可變利益實體款項 | — | | | | ||||
其他非流動資產和負債 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
子公司和VIE的應收金額 | ( | ( | ( | ( | ||||
關聯方應付款項 |
| — | ( |
| — |
| — | |
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
投資活動產生的現金流 |
|
|
| |||||
購買投資 |
| ( | ( |
| — |
| — | |
從到期贖回投資開始 | — | — | | | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( | ( |
| |
| | |
融資活動產生的現金流 |
|
|
| |||||
向股東派發股息 |
| — | — |
| ( |
| ( | |
增發所得收益 |
| | — |
| — |
| — | |
普通股回購 |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |
發行債券所得 | — | | — | — | ||||
債券發行成本 | — | ( | — | — | ||||
行使股票期權所得收益 | — | | — | — | ||||
債券回購 | — | — | ( | ( | ||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
| | |
| ( |
| ( | |
現金和現金等價物淨變化 |
| | ( |
| ( |
| ( | |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| | |
| |
| | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| | |
| ( |
| ( | |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| | |
| |
| |
F-55
目錄表
附表1附註1
(以千計)
附表1是根據S規則第12-04(A)條、第5-04(C)條和第4-08(E)(3)條的要求編制的,該條要求編制簡明財務報表,説明母公司截至同一日期的財務狀況、財務狀況變化和經營業績,以及當合並和未合併子公司(包括可變利息實體)的受限淨資產合計超過最近完成的會計年度末綜合淨資產的25%時已提交經審計綜合財務報表的同期。截至2020年8月31日,人民幣
1.準備依據
本公司的簡明財務報表已採用與其財務報表所載相同的會計政策編制,只是本公司採用權益法對其附屬公司及其可變權益實體進行會計處理。因此,本文提供的簡明財務信息代表本公司的財務信息。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的詳細腳註披露已被精簡或省略。本附註披露與本公司營運有關的若干補充資料,因此,本公司的簡明財務報表應與所附本集團財務報表的附註一併閲讀。
2.方便翻譯
將截至2020年8月31日及截至該年度的母公司資產負債表、全面收益表和現金流量表中的簡明財務信息中的餘額從人民幣折算為美元,僅為方便讀者,並按1美元=人民幣計算
F-56