附件 4.88

獨家看漲期權協議

（英文翻譯）

本獨家認購期權協議（本"協議"）於2021年8月13日由下列各方在中華人民共和國（以下簡稱"中國"）佛山市順德區簽訂：

甲方：	珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司有限公司，外商獨資企業根據中華人民共和國法律正式組織並有效註冊，其統一社會信用代碼：91440400MA4W6P9G26，註冊地址：興盛128號1402—A室珠海市橫琴新區一路。

乙方：	美蓉楊先生公民身份證號碼：

楊文傑，中華人民共和國公民身份證號碼：

第方：	佛山上泰教育科技有限公司有限公司，正式組建的有限責任公司，根據中華人民共和國法律有效登記，統一社會信用代碼為91440606MA56YR0W26 註冊地址為：碧桂園大道1號碧桂園中心5樓F5—06，廣東省佛山市順德區北滘鎮碧桂園小區（申報地址）

（甲、乙、丙三方單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。）

鑑於：

乙方共同擁有丙方100%的股權。關於甲方或甲方指定的第三方購買C方股權，雙方經友好協商，擬訂立本協議。

因此，雙方通過相互協商達成如下協議：

獨家購買權

1.1

本協議簽署後，在符合下列條件的前提下，甲方可隨時要求乙方（根據甲方的具體要求）轉讓乙方持有的全部或全部C方100%股權（“股權”）在本協議第3條規定的對價中，乙方根據甲方的要求將股權轉讓給甲方或甲方指定的第三方：

(1)

根據中國法律，允許甲方或甲方指定的第三方持有部分或全部股權；或

(2)

根據中華人民共和國法律，甲方認為適當或必要的任何其他情況。

甲方購買本協議項下股權的權利是排他性的、無條件的和不可撤銷的。

1.2

雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且在不違反中國法律的情況下，甲方可以選擇行使購買股權的任何或全部權利，並收購任何或全部股權。雙方進一步同意，甲方行使其購買股權權利的時間、方式、金額和頻率不受限制。

1.3

雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且在不違反中國法律的情況下，甲方可指定任何第三方收購部分或全部股權。除非中國法律明確禁止，否則乙方不得拒絕將部分或全部股權轉讓給該指定的第三方。

1.4

未經甲方事先書面同意，乙方不得將股權轉讓給任何第三方，直至全部股權已根據本協議轉讓給甲方或其指定方，即，直至乙方不再持有C方的任何股權。除甲乙雙方簽訂的股權質押協議另有規定外，乙方不得以任何第三方的利益為股權質押或擔保。

1.5

乙方特此同意，在乙方將股權轉讓給甲方之前，根據中國法律，乙方應在收到該等股息後三（3）日內儘快將從甲方分配的股息、紅利或任何其他財產交付給甲方或甲方指定的任何第三方，獎金或任何其他財產以及支付相關中國法律要求的税款。

練習程序

2.1

如果甲方決定根據第1.1條行使其購買股份的獨家權利，則甲方應按照本協議附件三所述的格式向乙方發出書面通知（“行使通知”），該行使通知應載明：甲方擬購買的股權的部分或數量；購買人的名稱和身份。在行使通知書送達之日起七日內，乙方、丙方應提供股權轉讓所需的所有資料和文件，包括但不限於已簽署的股權轉讓協議和本協議附件一和附件二所列格式的確認函。

2.2

除本協議第2.1條規定的《行使通知》外，甲方行使其購買股權的權利不存在其他先決條件或附加條件。

2.3

乙方應根據中華人民共和國法律，及時向C方提供必要的協助與合作，協助C方完成審批程序（如果中華人民共和國法律有要求）和股權轉讓程序。

2.4

根據本協議完成所有轉讓丙方100%股權的手續之日為甲方股權購買專有權行使完成之日。

採購價格

3.1

雙方確認，在不違反中國法律法規的情況下，股權應不計代價或以中國法律允許的最低價格轉讓。如果股權分期轉讓，購買價格應根據股權轉讓的具體時間和比例確定。

3.2

如果股權未無償轉讓，乙方特此同意，甲方或甲方指定的第三方行使股權購買權後，乙方應無償將乙方從股權轉讓中獲得的全部對價及款項交付給C方，或根據甲方的要求，甲方或甲方指定的第三方。

3.3

轉讓股權（包括乙方交付對價）產生的任何税費應由各方根據適用法律承擔。

表示，保證和承諾

4.1

各締約方特此聲明並保證：

(1)

其擁有執行本協議並履行本協議項下所有義務和責任的所有必要權利、權力和授權；

(2)

其已完成執行、交付和履行本協議所需的所有內部程序，並已獲得所有必要的內部和外部授權和批准；

(3)

在本協議及其作為一方的《股權轉讓協議》簽署後，本協議和《股權轉讓協議》應構成或將構成合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款和條件強制執行；

(4)

本協議的執行和履行不得違反、違反或違反（i）各方的營業執照或其公司章程的任何條款；（ii）任何法律、規則、法規、任何適用政府當局或部門的授權或批准；或（iii）其作為簽署方或一方簽署的任何合同或協議；

(5)

除正常經營過程中發生的債務和已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，C方無未清償債務；

(6)

丙方已遵守所有適用於資產收購的法律法規；

(7)

沒有針對丙方或丙方的股權、資產的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序。

4.2

乙方和丙方在此向甲方進一步保證、陳述和約定如下：

(1)

自本協議簽訂之日起，乙方為中國公民，依法擁有丙方的全部股權，並擁有完整有效的股權處置權。乙方的註冊資本已全部繳足。除各方簽訂的《股權質押協議》規定的質押權利和經甲方書面同意的其他權利外，乙方對丙方的股權沒有其他質押、抵押、擔保等權利，該股權不受任何第三方的任何主張；任何第三方不得根據任何認股權、換股權利或優先購買權或其他合同安排，要求配發、出售、轉換丙方的任何股權；

(2)

在本協議有效期內，除各方簽訂的《股權質押協議》中規定的質押和經甲方事先書面同意的其他權利外，乙方不得將丙方的任何股權轉讓給任何第三方，或為任何第三方的利益建立任何質押、抵押或任何其他形式的擔保或任何其他權利，並應確保股權不受任何第三方的任何索賠。

(3)

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得以任何方式補充、修改或修改丙方章程，以增加或減少丙方的註冊資本，或以其他方式改變丙方的註冊資本結構，除非雙方簽署的其他協議另有規定或法律法規要求修改；

(4)

未經甲方事先書面同意，乙、丙方不得訂立實質性合同或變更經營範圍；

(5)

根據中國法律，乙方和丙方在甲方批准的經營期限的基礎上延長丙方的經營期限，並根據中國法律規定使丙方的經營期限與甲方相同或根據甲方的要求調整丙方的經營期限；

(6)

基於良好的財務、業務水平和風俗習慣，乙方和丙方將保持丙方的繼續存在，獲得丙方經營業務所需的所有政府許可和許可證，審慎有效地經營丙方的業務和處理其事務；

(7)

在本協議有效期內，乙方和丙方將適時實現丙方資產的保值增值，未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得解除丙方作為一方的任何重大合同，也不得簽訂任何可能影響丙方資產和財務狀況的協議；

(8)

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方不得設立、繼承、擔保或允許任何債務，但發生在正常或正常運營過程中的應收賬款除外；

(9)

如發生或可能發生訴訟、仲裁、行政調查或對丙方資產、業務或收入有重大影響的行為，乙方和丙方應及時通知甲方；

(10)

未經甲方書面同意，乙方和丙方不得以任何形式向股東分紅；

(11)

未經甲方事先書面同意，自本協議簽署之日起，乙方和丙方不得以任何方式出售、轉讓、授權使用或處置丙方的任何資產，或允許對丙方的任何資產進行任何產權負擔，除非丙方能夠證明有關資產處置或產權負擔是乙方正常經營所必需的，且單筆交易的交易金額不得超過10萬元人民幣；

(12)

在本協議有效期內，丙方解散清算時，根據中國法律，由乙方和丙方指定甲方推薦的個人(S)組成清算組，管理丙方的資產。乙方特此確認，如果丙方發生清算或解散，無論是否執行上述規定，乙方應根據中國法律將清算和解散所得的剩餘資產全部交付給甲方或其指定的一方。

管理法律和爭端解決

5.1

治理法律

本協議的執行、效力、構建、履行、修訂和終止以及本協議項下爭議的解決均受中國法律管轄。

5.2

方法糾紛解決

如果在履行本協議方面發生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果雙方未能就爭議達成一致意見，各方可將相關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁所用語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對所有當事方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本條款的有效性不受本協議的修改、撤銷或終止的影響。

負債的違約

6.1

如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，或任何陳述或該方根據本協議作出的保證不真實或不準確，則該方並應賠償其他方因這樣的違反。

6.2

除非法律另有規定的，乙方、丙方無權終止或撤銷本協議在任何情況下。

6.3

這本協議的任何修改、撤銷或終止，第6條應繼續有效，保持法律效力。

通告

7.1

全部根據本協議要求或允許發出的通知和其他通信應親自或以預付郵資的掛號信、商業快遞送達或傳真發送至下述該方的地址。的副本每份通知亦須以電郵方式發出。該通知被視為已有效交付的確定如下：

7.1.1

如果通知以專人遞送、快遞服務或預付郵資的掛號郵件方式遞送，則遞送日期應視為在通知中指定的地址遞送或拒絕的日期。

7.1.2

如果通知以傳真方式交付，交付日期應視為成功傳輸的日期（由自動生成的確認證明傳輸）。

7.2

為通知的目的，雙方的地址如下：

第甲方：

地址：

國家佛山市順德區北滘鎮碧桂園大道1號花園總部。

請注意：

雪雅周

電話：

13929114912

乙方：

地址：

國家佛山市順德區北滘鎮碧桂園大道1號花園總部。

請注意：

雪雅周

電話：

13929114912

第方：

地址：

國家佛山市順德區北滘鎮碧桂園大道1號花園總部。

請注意：

雪雅周

電話：

13929114912

7.3

任何一方均可根據本節規定，隨時通過向其他各方發送通知來更改其通知地址。

保密性

雙方確認，雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均為保密信息。每一方應對所有此類機密保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密材料，但下列信息除外：(A)屬於或將屬於公共領域(接收方未經授權披露的除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則負有披露的義務，或(C)任何一方需要就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但該等法律顧問或財務顧問應受與本節所述類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密材料應視為該方披露此類機密材料，該方應對違反本協議的行為承擔責任。本節在本協議終止後繼續有效。

其他

雙方同意迅速簽署合理需要或有助於執行本協議條款和目的的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議條款和目的的進一步行動。

10.

雜類

10.1

修改、修改和補充

對本協議的任何修改、修改和補充均需各方簽署書面協議。

10.2

標題

本協議的標題僅供參考，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議的條款的含義。

10.3

語言

本協議以中文寫成，一式三（3）份，每份具有同等法律效力。

10.4

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一個或多個條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着誠意努力以有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，這些有效條款應在法律允許的最大程度上實現雙方的意圖，且此類有效條款應儘可能實現這些無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

10.5

接班人

本協議對雙方各自繼承人和雙方允許的受讓人具有約束力，並符合雙方各自繼承人的利益。

10.6

不可抗力

不可抗力是指在執行本協議時無法預料的任何事件，且本協議任何一方都無法避免、控制或克服其發生，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、抵制、戰爭或叛亂、流行病（包括相關行政措施和政府行為）以及現行法律法規和政策的變更等。

如果本協議的履行受到任何不可抗力事件的影響，則受不可抗力影響的一方應（i）在不可抗力事件發生後立即通過電報、傳真或其他電子方式通知其他各方，並應在十五（15）個工作日內提供證明不可抗力事件發生的書面文件；（ii）採取所有合理和可能的措施來減輕或消除該等不可抗力的影響，並在該等影響減輕或消除後繼續履行本協議。

10.7

豁免權

任何方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式進行，並由所有方簽署。任何一方對其他方違約行為的放棄不應被視為該方對類似情況下任何其他違約行為的放棄。

10.8

生死存亡

在本協議到期或提前終止之前，因本協議而發生或到期的任何義務應在本協議到期或提前終止後繼續有效。

10.9

完整的協議

除本協議簽署後的書面修訂、補充或修改外，本協議應構成本協議雙方就本協議標的達成的全部協議，並應取代先前就本協議標的達成的所有口頭和書面承諾、備忘錄、協議或其他文件。

[此頁的其餘部分已被故意留空]

特此證明，雙方已促使本獨家認購期權協議於上文首寫之日期簽署。

甲方：珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司，公司

(蓋章) 加蓋珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司

發信人：	/s/ 楊美榮
姓名：	楊美榮
標題：	法定代表人

特此證明，雙方已促使本獨家認購期權協議於上文首寫之日期簽署。

乙方：楊美榮

發信人：	/s/ 楊美榮
姓名：	楊美榮

特此證明，雙方已促使本獨家認購期權協議於上文首寫之日期簽署。

乙方：楊文傑

發信人：	/S/楊文傑
姓名：	楊文傑

特此證明，雙方已促使本獨家認購期權協議於上文首寫之日期簽署。

C方：佛山市尚泰教育科技有限公司，公司

（蓋章）佛山市尚泰教育科技有限公司，Ltd. Added

發信人：	/s/ 楊美榮
姓名：	楊美榮
標題：	法定代表人

附錄 1

股權轉讓協議

本《股權轉讓協議》(以下簡稱《協議》)，日期為[]，由下列各方訂立， []、中國：

轉讓人：

受讓人：

雙方通過友好協商，就股權轉讓事宜約定如下：

1.轉讓方同意轉讓[]其擁有的佛山市尚泰教育科技有限公司%股權(“目標股權”) 以人民幣價格轉讓給受讓方[]，且受讓人同意購買該等目標股權。

2.目標股權轉讓完成後，轉讓方不再享有目標股權股東的所有權利，受讓方不再承擔目標股權股東的所有義務。

3.本協議未提及的任何事項，可由雙方簽署補充協議確定。

4.本協議經雙方簽署後生效。

5.《協議》一式四份，雙方各執一份，其餘各執一份，用於向工商部門變更登記。

轉讓人： []

簽署：

傳輸： []

簽署：

附錄 2

確認函

致：珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司，公司

本人為佛山市尚泰教育科技有限公司(以下簡稱“本公司”)的股東，特此同意並確認如下：

1.	I 同意接受公司、本人和珠海橫琴簽訂的獨家認購期權協議的所有條款和條件深圳市明學管理諮詢有限公司Ltd.（“WFOE”）於2021年8月13日，以及當WFOE行使其購買時根據該協議，本人將採取一切措施協助外商獨資企業進行該等股權的轉讓程序。

2.	I 我同意在本公司其他股東將其擁有的股權轉讓給外商獨資企業時放棄我的優先購買權，或 WFOE指定的任何第三方。

3.	在如果本公司的其他股東將其股權轉讓給外商獨資企業或外商獨資企業指定的任何第三方，簽署或提供有關股權轉讓手續所需的文件。

	簽署：

	日期：

附錄 3

練習通知

致：

佛山尚泰教育科技有限公司和/或

佛山市尚泰教育科技有限公司和/或

根據您與我公司於2021年8月13日簽訂的獨家看漲期權協議，在中國法律法規允許的範圍內，您應根據我們的要求將您在佛山尚泰教育科技有限公司的股權轉讓給我公司或我們指定的任何其他受讓人。

因此，我公司特此向您發送如下行使通知：

我公司特此請求行使獨家認購權協議項下的購買權，我公司/我公司指定的受讓人希望購買貴公司的股權，這構成 []佛山尚泰教育科技有限公司註冊資本的%(“轉讓股權”)，價格為人民幣[].閣下收到本行使通知後，請根據獨家認購期權協議的條款及條件，執行所有必要程序，將該等轉讓股權轉讓予本公司或本公司指定的受讓人。

珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司，有限公司（蓋章）

發信人：
姓名：
標題：

日期：