表4.81
股權 權益質押協議
（英文 翻譯）
本 股權質押協議（本"協議"）由 下列各方於2021年8月13日在中華人民共和國（以下簡稱"中國"）佛山簽訂：
| 當事方 答： | 珠海 橫琴光明學者管理諮詢有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的外商獨資企業 ，其統一社會信用代碼為91440400MA4W6P9G26，註冊地址為珠海市橫琴新區興盛一路128號1402—A室。 |
| 當事方 B： | 楊美蓉，中華人民共和國公民身份證號碼： |
楊文傑，中華人民共和國公民身份證號碼：
| 當事方 C： | 北京博騰諮詢有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司， 統一社會信用代碼為91110105 MA04B4R54T，註冊地址為北京市朝陽區東三環路39號建外SOHO大廈23號7層B—0801 |
（甲、乙、丙三方各 為"一方"，統稱為"雙方"。）
鑑於，
| (1) | 當事方 甲、乙、丙方及丙方的子公司和/或附屬學校（"甲方 C子公司"）已執行附錄I中列出的協議（ "主要協定"）； |
| (2) | 當事方 乙方合計擁有丙方100%股權，乙方擬 無條件將其擁有的丙方股權質押給甲方，作為 B、C方和C方子公司履行 主協議，且甲方同意接受該擔保（“質押”）。 |
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現，甲、乙、丙三方經雙方協商，根據以下條款簽訂本協議：
| 1. | 宣誓 |
乙方同意無條件且不可撤銷地將其在C方的股權（“質押股權”）質押給甲方， 作為乙方、C方及C方子公司履行主協議項下義務的擔保。
| 2. | 作用域 質押 |
本協議項下質押的範圍包括乙方、丙方及丙方子公司在主協議項下的所有義務 （包括但不限於應付但未支付給甲方的任何金額、資產、罰款、損害賠償等），行使債權和質押權的費用，以及其他相關費用，不限於工商機關記載的擔保債權數額。
| 3. | 術語 和解除質押 |
| 3.1 | 本協議項下的質押自質押登記之日起生效 與主管工商當局進行的，直至主要協議 （或）或（或）。在 期間 質押期限，如果乙方、丙方和任何丙方子公司未能履行。 他們在主協議下的任何義務，或在發生任何 第6.1條規定的事件，甲方有權但無義務處置質押物 根據本協議的規定，股權。 |
| 3.2 | 當 所有主協議全部履行或終止或無效（較晚日期 且乙方、C方及任何C方子公司充分且完全履行 甲方應解除主協議項下的義務，並清償所有擔保債務， 根據乙方的要求進行本協議項下的質押，並協助乙方註銷註冊 質押物記錄在丙方股東名冊中，並在主管部門登記。 工商當局。因此類註銷而產生的所有費用和開支 本質押物的費用由丙方承擔。 |
| 4. | 註冊 股權質押及保留記錄 |
| 4.1 | Party B and Party C undertake that, Party B and Party C shall: (i) on the date of the execution of the Agreement, record the Pledge under this Agreement on the Shareholders’ Book of Party C according to Appendix II and the Shareholders’ Book with the Pledge recorded shall be kept by Party A; and (ii) within thirty (30) business days after the execution of this Agreement or other practically shortest period, register the Pledged Equity Interests with relevant Industrial and Commercial authority and obtain evidencing documents of such registration. Without limitation to any provision of this Agreement, during the effective period of this Agreement the Shareholders’ Book of Party C shall always be in the custody of Party A or any agent designated by Party A, unless any necessary registration or alteration procedures are required to be fulfilled in the operation of Party C or Party C’s Subsidiaries. |
| 4.2 | 當事方 乙方和丙方進一步承諾，在本協議簽署後，乙方可作出 經甲方事先同意，向C方增資，條件是任何增資 乙方向C方提供的股權構成本項目質押股權的組成部分 協議乙方、丙方應對股東的 登記相關公司出資，辦理質押登記手續 根據第4.1條的規定，在相關增資完成後。 |
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| 4.3 | 全部 與本協議相關的費用和開支，包括但不限於註冊費， 費用、印花税或任何其他税費，費用由甲方根據相關規定承擔 法律法規 |
| 4.4 | 在 期間 本協議約定的質押期限，乙方應交付出資 在本協議簽訂後一（1）周內，向甲方提交證書。甲方 出資證明書應當在出質期內保存。 內 在質押期內，甲方有權收取質押股權的股息。 |
| 5. | 附件 乙方與丙方的關係 |
甲乙雙方在此共同及個別地向甲方承諾和保證如下：
| 5.1 | 當事方 B是已質押股權的合法所有人，不存在爭議或潛在的 有關該等股權所有權的爭議。乙方有權處置 該等股權或其任何部分，不受任何第三方的任何限制。 |
| 5.2 | 除本協議項下提供的質押及有關各方簽訂的獨家認購期權協議外，乙方並未就質押股權訂立任何其他質押或其他利益。 |
| 5.3 | 乙方和丙方完全理解本協議的內容，乙方和丙方基於真實和自由的意願執行本協議。乙方和丙方已採取一切必要措施，並獲得簽署和履行本協議所需的所有內部授權。簽署所有必要文件並獲得政府和第三方(如果適用)的所有批准和同意，以確保協議項下的承諾合法有效。 |
| 5.4 | 本協議的執行或本協議項下義務的履行不會：(I)與任何適用的中國法律相沖突、違反或違反；(Ii)與丙方的任何組織文件相沖突；(Iii)與任何合同相沖突、違約或違反； 作為締約方或與其有約束力的文件；(Iv)違反授予它的任何許可證或許可證和/或 違反任何條件以維持授予它的任何許可證或許可證的有效性；或 (V)導致授予它的任何許可證或許可證被終止、撤銷或附加條件 。 |
| 5.5 | 在本協議有效期內，乙方不得轉讓或轉讓質押的股權，不得將質押股權的任何權利授權給任何第三方。或在未經甲方事先書面同意的情況下，設定或允許設定任何可能對甲方權利或利益產生不利影響的擔保或其他利益。 |
| 5.6 | 在本協議有效期內，乙方和丙方應遵守和執行與權利質押有關的所有中國法律法規，如果乙方和丙方收到通知，如果乙方和丙方收到主管部門關於本合同項下質押股權和/或質押的通知或建議，乙方和丙方應在收到通知或建議後五(5)個工作日內及時將通知或建議通知甲方。 |
| 5.7 | 乙方和丙方不得進行或允許進行任何損害質押股權價值或甲方質權的行為。乙方和丙方應通知甲方可能會在甲方知悉此類 事件後五(5)個工作日內影響質押股權或質押權的價值。 |
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| 5.8 | 本協議項下的質押在協議有效期內保持完全有效，不受清算、喪失能力、組織或地位變更、各方之間的任何資本衝抵或任何其他事件的影響。 |
| 5.9 | 出於履行本協議的目的，甲方有權根據本協議的規定處置質押的股權。乙方和丙方、其繼承人或代理人或其他任何人不得以法律程序中斷或損害甲方行使該權利。 |
| 5.10 | 為了確保和完善本協議對乙方、丙方和丙方子公司在主協議項下義務的擔保，乙方和丙方應忠實簽署並促使與質押股權有關的任何第三方簽署與履行協議有關的所有證書和協議，和/或促使該第三方採取甲方要求的任何措施，併為甲方行使本協議項下的質押權利提供便利。 |
| 5.11 | 為保護甲方的利益，乙方和丙方應遵守並履行所有保證、契約、協議、陳述 和條件。如果乙方和/或C方未能履行上述義務，導致甲方損失，乙方和/或C方應 賠償甲方所有的損失和損失。 |
| 6. | 事件 違約與質押權的行使 |
| 6.1 | 在 如果發生以下任何事件（“違約事件”），則 經中國相關法律法規允許，甲方可要求乙方或 C方履行本協議項下的所有義務以及 項下的質押權 協議可立即行使： |
| (a) | 當事方 B或C方違反了本協議項下的約定和保證，或任何約定 乙方在本協議中作出的保證嚴重不真實的； |
| (b) | 當事方 B、C方或C方子公司違反其任何義務或約定和保證 根據主協議，或乙方或丙方在 主要協議嚴重不實； |
| (c) | 任何 本協議項下乙方或丙方或丙方子公司的義務被視為 非法或無效； |
| (d) | 終止業務或終止，或終止，或終止 因任何命令而終止或破產的經營、解散或破產； |
| (e) | 當事方 B和/或C方和/或C方子公司捲入任何爭議、訴訟、仲裁， 行政程序或任何其他法律程序或行政查詢、行動 或合理認為對下列事項有重大不利影響的調查 事件：（i）乙方履行本協議或 項下義務的能力 主協議，或（ii）C方或其任何子公司履行其 本協議或主要協議項下的義務； |
| (f) | 任何 根據適用法律處置質押股權的其他事件 和原則等都 |
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| 6.2 | 在 甲方或 指定的第三方發生上述違約事件的， 丙方可通過購買、指定任何其他方購買行使其質押權， 拍賣或出售全部或部分質押股權。甲方可以行使 不行使任何其他擔保權，或採取任何其他措施 或採取任何其他行動，以補救違反本協議的行為，針對 乙方和/或丙方任何其他方。 |
| 6.3 | 在 甲方、乙方、丙方的要求應採取一切合法和適當的措施 保證甲方行使質押權。為此，乙方和甲方 C應簽署所有適當的文件和材料，並採取所有要求的適當措施 甲方。 |
| 7. | 轉賬 或分配 |
| 7.1 | 當事方 乙、丙雙方無權轉讓或轉讓本協議項下的權利和義務 未經甲方事先書面同意，但甲方取得質押物的除外 根據獨家認購期權協議直接或間接持有股權。 |
| 7.2 | 本協議對乙方及其繼承人具有約束力，對甲方有效 A及其繼承人和受讓人。 |
| 7.3 | 當事方 A可轉讓或轉讓其在主協議項下的所有及任何權利和義務 任何人（自然人或法人）。在這種情況下，受讓人應享有 並承擔與甲方相同的權利和義務，如同受讓人是一方一樣 在這裏。甲方轉讓或轉讓本合同項下的權利和義務時， 主協議及應甲方要求，乙方和/或丙方或任何丙方 子公司應簽署與此類轉讓有關的相關協議和/或文件 或轉讓，包括但不限於執行新的股權協議， 本協議的格式和內容應與受讓人一致。 |
| 7.4 | 後續 對於甲方的轉讓或轉讓，新的質押方應重新簽署 質押合同。乙方和丙方應在以下方面向受讓人提供協助： 《質押書》的登記程序。 |
| 8. | 保密性 |
本 協議及其所有條款應為機密信息，不得向任何第三方披露，但雙方或其關聯公司的高級 管理人員、董事、僱員、代理人或專業顧問除外。如果 相關法律法規或相關證券交易管理機構要求本協議各方向任何政府機構、公眾或股東披露與本協議有關的信息 ，或將本協議提交相關機構備案 ，則本條款不適用。
本 條款在本協議的任何修改、解除或終止後仍然有效。
| 9. | 負債 違反協議 |
| 9.1 | 在 如果任何一方未能履行本協議項下的任何義務，或作出 任何不真實或不準確的陳述或保證，該方應對所有 其他方因違反本協議而遭受的損失。本第9條不得影響 甲方在本協議項下的任何其他權利。 |
| 9.2 | 這 第9條在本協議的任何修改、撤銷或終止後仍然有效 |
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| 10. | 不可抗力 |
不可抗力是指在執行本協議時無法預料的任何事件，且本協議任何一方都無法 避免、控制或克服其發生，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、抵制、 戰爭或叛亂、流行病（包括相關行政措施和政府行為）、現行法律法規 和政策的變更等。
遭受不可抗力的 一方應（i）在 不可抗力發生後立即通過電報、傳真或其他電子方式通知其他方，並應在十五個工作日內提供證明不可抗力發生的書面文件 （15）個工作日內；（ii）在任何情況下，在合理和合法的範圍內，盡最大努力減輕 或消除該不可抗力的影響，並在該等影響減輕或消除後繼續履行本協議。
| 11. | 更改 締約方 |
如果乙方不再擁有任何C方的股份，乙方將不再被視為本協議的一方。如果 任何第三方成為C方的股東，甲方和C方應努力促使該第三方執行 相關法律文件，成為本協議的乙方一員。
| 12. | 終端 |
未經甲方書面同意，乙方和/或丙方不得終止本協議。
除非 本協議根據本第12條終止，前提是乙方和丙方充分和完全履行本協議項下的所有義務 並清償所有擔保債務，甲方應在乙方要求的合理情況下儘快終止本協議項下的質押物，並與乙方協調註銷質押物在丙方股東名冊中的記錄，以及 與工商機關完成註銷登記手續。
| 13. | 雜類 |
| 13.1 | 本 協議及任何相關事項均受中國法律管轄並按其解釋。所有因本協議引起或 與本協議有關的爭議應由雙方友好調解。當爭議無法通過 調解解決時，任何一方均可將爭議提交給中國國際經濟貿易仲裁委員會，並 最終由仲裁員根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則 根據該仲裁當時生效的規則指定的仲裁員解決。仲裁裁決為最終裁決。仲裁地點 應在北京。仲裁所用語言為中文。本協議雙方應繼續履行其在本協議項下的義務 並行使其權利，但存在爭議的除外。本協議第13.1條的有效性不受本協議的修改、撤銷和終止的影響。 |
| 13.2 | 本 協議自各方簽署之日起生效，且本協議項下的質押物自該質押物向主管工商機關登記之日起成立。除非甲方在本協議有效期內根據本協議行使質押權 ，否則本協議在主協議項下的所有義務全部履行 、或失效或終止時，或雙方就終止本協議達成 的任何書面協議（以較晚日期為準）時終止。 |
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| 13.3 | 本 協議應在法律規定的範圍內履行。如果本協議的任何條款或條款的任何部分 被任何主管當局或法院視為非法、無效或不可執行，則此類非法、無效或不可執行性 不影響本協議的其他條款或該等條款的其他部分的有效性。締約方應盡最大努力修改 此類非法、無效或無法執行的條款，以實現原條款的目的。 |
| 13.4 | 本 協議以中文書寫，一式六（6）份，甲、乙、丙三方各執一份，其餘的 應報有關工商機關備案登記或由甲方保管。 |
| 13.5 | 本協議簽署後，本協議應取代和取代任何承諾、備忘錄、協議和任何其他與本協議所涉及事項有關的文件 。 |
| 13.6 | 任何 對本協議的修改應以書面形式進行，且僅能生效 在本協定所有締約方簽署後。 |
[此頁的其餘部分已故意留空]
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特此證明，雙方已促使本股權質押協議於上文首寫之日簽署。
甲方：珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司，公司
(蓋章) 加蓋珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司
| 發信人： | /S/ 楊美榮 | |
| 姓名： | 楊美榮 | |
| 標題： | 法律代表 |
8
特此證明，雙方已促使本股權質押協議於上文首寫之日簽署。
乙方：楊美榮
| 發信人： | /S/ 楊美榮 | |
| 姓名： | 楊美榮 |
9
特此證明，雙方已促使本股權質押協議於上文首寫之日簽署。
乙方：楊文傑
| 發信人： | /S/ 楊文傑 | |
| 姓名： | 楊文傑 |
10
特此證明，雙方已促使本股權質押協議於上文首寫之日簽署。
C方：北京博騰諮詢有限公司，公司
（蓋章） 北京博騰諮詢有限公司，Ltd. Added
| 發信人： | /s/ 紫宸 | |
| 姓名： | 子陳 | |
| 標題： | 法律代表 |
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附件 一主要協議清單
| 1. | 獨佔 珠海橫琴光明學者管理層簽訂的看漲期權協議 諮詢公司，有限公司，楊美榮，楊文傑，北京博騰諮詢有限公司，有限公司， 截至2021年8月13日 |
| 2. | 補充 已輸入獨家管理服務和業務合作協議的協議 由珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司，有限公司，美蓉 楊文傑，北京博騰諮詢有限公司，有限公司，和其他相關方，作為 2021年8月13日 |
| 3. | 補充 楊美榮簽署的授權委託書，截至2021年8月13日 |
| 4. | 補充 楊文傑執行的授權委託書截至2021年8月13日 |
| 5. | 功率 由北京博騰諮詢有限公司執行的委託書，截至2021年8月13日， |
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附錄 二股東名冊
北京博騰諮詢有限公司 股東名冊，公司
| 姓名 股東 | 金額 出資 (人民幣) |
比例 資本 貢獻 |
股權 利息承諾
|
| 楊美榮 | 9,500,000 | 95% | 已將95%股權質押予珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司，公司 |
| 文傑 楊 | 500,000 | 5% | 5%股權已質押予珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司，公司 |
公司： 北京博騰諮詢有限公司，公司
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