圖4.80

股權質押協議

（英文翻譯）

本股權質押協議（本"協議"）由下列各方於2021年8月13日在中華人民共和國（"中國"）佛山簽訂：

甲方：

珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司有限公司， a根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的外商獨資企業，統一社會信用代碼為91440400MA4W6P9G26，註冊地址為珠海市橫琴新區興盛一路128號1402—A室。

乙方：

楊美蓉，P.R.C.公民身份證號碼：

楊文傑，中國公民，身份號碼：

丙方：

佛山市智亮教育科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91440606 MA56YQMP21，註冊地址為廣東省佛山市順德區北郊碧桂園小區碧桂園大道1號碧桂園中心5樓5—10層（申報地址）

(Each甲方、乙方、丙方（“一方”），統稱為“雙方”。）

鑑於，

(1)

甲、乙、丙方及丙方的子公司和/或附屬學校（以下簡稱“丙方子公司”）已簽署附件一所列協議（以下簡稱“主協議”）；

(2)

乙方合計擁有100%的C方股權，乙方擬將其擁有的C方股權無條件質押給甲方，作為乙方、C方及C方子公司履行主協議項下義務的擔保，甲方同意接受該擔保（以下簡稱“質押”）。

特此，甲、乙、丙三方經雙方協商，根據以下條款簽署本協議：

宣誓

乙方同意無條件且不可撤銷地將其在C方的股權（“質押股權”）質押給甲方，作為乙方、C方和C方子公司履行主協議項下義務的擔保。

質押的範圍

本協議項下質押的範圍包括乙方、丙方及丙方子公司在主協議項下的所有義務（包括但不限於應付但未支付給甲方的任何金額、資產、違約金、損害賠償金等）、行使債權、質押權的費用及其他相關費用，不限於工商機關登記的有擔保債權數額。

質押期限及解除

3.1

本協議項下的質押物自質押物向主管工商機關登記之日起至主協議完全履行、失效或終止之日止（以較遲日期為準）。在質押期內，如果乙方、乙方及任何C方子公司未能履行其在主協議項下的任何義務，或發生第6.1條規定的任何事件，甲方有權但無義務根據本協議的規定處置質押股權。

3.2

當所有主協議完全履行或終止或無效時（以較遲日期為準）且乙方、乙方及任何丙方子公司全部、全部履行主協議項下的義務，清償所有擔保債務，甲方應根據乙方的要求，解除本協議項下的質押，並協助乙方註銷登記在《丙級股東名冊》中並在工商主管部門登記的質押物。因質押物註銷而產生的一切費用和費用均由丙方承擔。

質押登記及保留股權記錄

4.1

乙、丙雙方承諾，乙、丙雙方應：（i）在本協議簽訂之日，將本協議項下的質押物按照附件二的規定記錄在甲方的股東名冊上，記錄有質押物的股東名冊由甲方保管；及（ii）在本協議簽署後三十（30）個工作日內或其他實際上最短的期限內，向有關工商機關登記質押股權，並取得登記證明文件。在不限制本協議任何條款的情況下，在本協議有效期內，除非在C方或C方子公司的運營過程中需要完成任何必要的登記或變更程序，在本協議有效期內，C方股東名冊應始終由甲方或甲方指定的任何代理人保管。

4.2

乙方和乙方進一步承諾，本協議簽署後，經甲方事先同意，乙方可向乙方增資，但乙方向乙方增資構成本協議質押股權的組成部分。乙方、丙方應在相關增資完成後，對相關公司的股東名冊及出資情況進行必要的修改，並按第4.1條辦理質押登記手續。

4.3

與本協議有關的所有費用和開支，包括但不限於註冊費、成本、印花税或任何其他税費，由甲方根據相關法律和法規承擔。

4.4

在本協議約定的質押期內，乙方應在本協議簽訂後一週內將出資證明書交付甲方。甲方應在質押的整個期限內保存出資證明書。在質押期內，甲方有權收取質押股權的股息。

乙、丙雙方的合同和義務

乙方、丙方在此共同及個別地向甲方作出如下承諾和保證：

5.1

乙方為質押股權的合法所有人，且不存在與該等股權所有權有關的爭議或潛在爭議。乙方有權在不受任何第三方限制的情況下處置該等股權或其任何部分。

5.2

除本協議項下規定的質押以及相關方簽署的獨家看漲期權協議中規定的質押外，乙方未就質押股權建立任何其他質押或任何第三方的其他權益。

5.3

甲乙雙方充分理解本協議的內容，甲乙雙方基於真實和自由的意願執行本協議。乙方和C方已採取所有必要措施並獲得所有必要的內部授權以簽署和履行本協議，簽署所有必要的文件，並獲得政府和第三方（如適用）的所有批准和同意，以確保本協議項下的質押物合法有效。

5.4

本協議的執行或履行本協議項下的義務均不得（i）與任何適用的中國法律相沖突、違反或違反，（ii）與C方的任何組織文件相沖突，（iii）與任何合同、文件相沖突、違反或違反其作為一方的或受其約束的文件相沖突；（iv）違反授予其的任何許可證或許可證和/或違反維持授予其的任何許可證或許可證有效性的任何條件；或（v）導致授予其的任何許可證或許可證被終止、撤銷或附加條件。

5.5

在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得轉讓或轉讓質押股權、授權任何與質押股權有關的權利給任何第三方，或創設或允許創設任何可能對甲方權利或利益產生不利影響的證券或其他權益。

5.6

在本協議有效期內，乙方和丙方應遵守和執行中國所有有關權利質押的法律法規，如果乙方和丙方收到主管部門關於質押股權和/或本協議項下質押的通知、命令或建議，應在收到通知或命令後五(5)個工作日內及時通知並向甲方展示。

5.7

乙方和丙方不得進行或允許進行任何有損甲方質押股權或質權價值的行為乙方和丙方應在甲方知悉任何可能影響質押股權或質權價值的事件發生後五(5)個營業日內通知甲方。

5.8

本協議項下的質押在協議有效期內保持完全有效，不受清算、喪失能力、組織變更或地位、各方之間的任何資本抵銷或任何其他事件的影響。

5.9

為履行本協議，甲方有權根據本協議的規定處置質押股權。乙方和丙方、其繼承人或代理人或任何其他人不得通過法律程序中斷或損害甲方行使該權利。

5.10

為確保和完善本協議對乙方、丙方和丙方子公司在主協議項下的義務的擔保，乙方和丙方應忠實簽署並促使與質押股權有關的任何第三方簽署與履行協議有關的所有證書和協議，和/或促使該第三方採取甲方要求的任何措施，併為甲方行使本協議項下的質押權利提供便利。

5.11

為了保護甲方、乙方和丙方的利益，乙方和丙方應遵守並履行所有保證、契諾、協議、陳述和條件。如果乙方和/或丙方未能做到這一點並給甲方造成損失，乙方和/或丙方應賠償甲方所有此類損害和損失。

違約事件與質權的行使

6.1

如果發生中國相關法律法規允許的下列事件(違約事件)，甲方可要求乙方或丙方履行本協議項下的所有義務，並可立即行使本協議項下的質押權利：

(a)

乙方或丙方違反本協議項下的契諾和保證，或乙方在本協議中作出的任何契諾和保證嚴重失實；

(b)

乙方、丙方或丙方子公司違反其在主協議項下的任何義務或契諾和保證，或乙方或丙方在主協議中作出的任何契諾和保證嚴重失實；

(c)

乙方或丙方或丙方子公司在本協議項下的任何義務均視為非法或無效；

(d)

終止丙方或其子公司的業務或解散，或以任何命令終止丙方或其子公司的業務、解散或破產；

(e)

乙方和/或丙方和/或丙方子公司捲入任何糾紛、訴訟、仲裁、行政程序或任何其他法律程序或行政詢問、行動或調查，而這些糾紛、訴訟、仲裁、行政程序或調查被合理地視為對下列事件產生重大不利影響：(I)乙方履行本協議或主要協議項下義務的能力，或(Ii)丙方或其任何子公司履行本協議或主要協議項下義務的能力；

(f)

根據適用法律法規處置質押股權的其他事項。

6.2

如發生上述違約事件，甲方或丙方指定的第三方可以通過購買、指定其他任何一方購買、拍賣或出售全部或部分質押股權的方式行使質押權。甲方可在不行使任何其他擔保權利的情況下行使該質押權，或對乙方和/或丙方採取任何其他措施或程序或採取任何其他行動，以獲得違反本協議的補救。

6.3

應甲方要求，乙方和丙方應採取一切合法和適當的措施，以確保甲方行使質權。為此，乙方和丙方應簽署所有適當的文件和材料，並採取甲方要求的一切適當措施。

調任或轉讓

7.1

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方無權轉讓或轉讓本協議項下的權利和義務，但甲方根據獨家看漲期權協議直接或間接獲得質押的股權除外。

7.2

本協議對乙方及其繼承人具有約束力，對甲方及其繼承人和受讓人有效。

7.3

甲方可以將其在主要協議項下的全部和任何權利和義務轉讓給其指定的任何人(自然人或法人)。在這種情況下，受讓人享有並承擔與甲方相同的權利和義務，如同受讓人是本合同的一方一樣。在甲方轉讓或轉讓主要協議項下的權利和義務時，應甲方的要求，乙方和/或丙方或任何丙方子公司應與受讓人簽署有關轉讓或轉讓的相關協議和/或文件，包括但不限於與受讓人簽訂新的股權協議，協議的格式和內容與本協議相同。

7.4

在甲方轉讓或轉讓後，質押的新當事人應重新執行質押合同。乙方和丙方應協助受讓方辦理質押登記手續。

保密性

本協議及本協議的所有條款均為保密信息，不得向任何第三方披露，除非是雙方或其關聯公司的高級官員、董事、員工、代理人或專業顧問。本條款不適用於相關法律法規或相關證券交易機構要求各方向任何政府機構、公眾或股東披露與本協議有關的信息，或向相關機構備案的情況。

本條款在本協議的任何修改、解除或終止後繼續有效。

違反協議的責任

9.1

如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，或作出任何不真實或不準確的陳述或保證，則該方應對其他方因違反本協議而遭受的所有損失負責。本第九條不影響甲方在本協議項下的任何其他權利。

9.2

第9條在本協議的任何修改、撤銷或終止後仍然有效

10.

不可抗力

不可抗力是指在執行本協議時無法預料的任何事件，且本協議任何一方都無法避免、控制或克服其發生，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、抵制、戰爭或叛亂、流行病（包括相關行政措施和政府行為）、現行法律法規和政策的變更等。

遭受該等不可抗力的一方應（i）在該等不可抗力發生後立即通過電報、傳真或其他電子方式通知其他方，並應在十五（15）個工作日內提供書面證明該等不可抗力發生的文件；（ii）在任何情況下，在合理和合法的範圍內，盡最大努力減輕或消除該不可抗力的影響，並在該等影響減輕或消除後繼續履行本協議。

11.

締約方變更

如果乙方不再持有任何C方的股份，乙方將不再被視為本協議的一方。如有任何第三方成為C方的股東，甲方和C方應努力促使該第三方執行相關法律文件，成為本協議的乙方之一。

12.

終端

未經甲方書面同意，乙方和/或丙方不得終止本協議。

除非本協議根據本第12條終止，但乙方和丙方應充分、完全履行本協議項下的所有義務並清償所有擔保債務，甲方應在乙方要求的合理情況下儘快終止本協議項下的質押，並與乙方協調註銷質押在股東大會上的記錄。與工商機關辦理註銷手續。

13.

雜類

13.1

本協議及任何相關事項應受中華人民共和國法律的管轄並根據其解釋。由本協議引起或與本協議有關的所有爭議應由雙方協商調解。當爭議無法通過調解解決時，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，並最終根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，由仲裁員根據當時生效的仲裁規則進行解決。仲裁裁決為最終裁決。仲裁地點在北京。仲裁中使用的語言應為中文。除有爭議者外，本協議各方應繼續履行其在本協議項下的義務和權利。本協議第13.1條的有效性不應因本協議的修改、撤銷和終止而受到影響。

13.2

本協議自所有締約方簽署之日起生效，本協議項下的質押物自該質押物向主管工商當局登記之日起成立。除非甲方在本協議有效期內根據本協議行使質押權，否則本協議在主協議項下的所有義務完全履行、失效或終止時，或雙方就終止本協議達成任何書面協議（以較晚日期為準）時終止。

13.3

本協議應在法律規定的範圍內履行。如果本協議的任何條款或條款的任何部分被任何主管當局或法院視為非法、無效或不可執行，此類非法、無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款或該條款其他部分的有效性。雙方應盡最大努力修改此類非法、無效或無法執行的條款，以實現原條款的目的。

13.4

本協議以中文書寫，一式六份，甲、乙、丙三方各執一份，其餘各份交有關工商機關備案登記或由甲方保管。

13.5

本協議簽署後，本協議將取代和取代任何承諾、備忘錄、協議和任何其他與本協議所涉事項有關的文件。

13.6

對本協議的任何修改應以書面形式進行，且僅在本協議各方簽字後生效。

[本頁的其餘部分被故意留空 ]

特此證明，雙方已促使本股權質押協議於上文首寫之日簽署。

甲方：珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司，公司

（蓋章）珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司Ltd. Added

發信人：	/s/美蓉楊
姓名：	楊美榮
標題：	法定代表人

特此證明，雙方已促使本股權質押協議於上文首寫之日簽署。

乙方：楊美蓉

發信人：	/s/美蓉楊
姓名：	楊美榮

特此證明，雙方已促使本股權質押協議於上文首寫之日簽署。

乙方：楊文傑

發信人：	/S/楊文傑
姓名：	楊文傑

特此證明，雙方已促使本股權質押協議於上文首寫之日簽署。

C方：佛山市智亮教育科技有限公司公司

（蓋章）佛山市智亮教育科技有限公司Ltd. Added

發信人：	/s/ 楊美榮
姓名：	楊美榮
標題：	法定代表人

附件一主要協議一覽表

珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司簽訂的獨家看漲期權協議，有限公司，楊美榮、楊文傑、佛山市智亮教育科技有限公司，截至2021年8月13日，

珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司簽訂的獨家管理服務和業務合作協議的補充協議，有限公司，楊美榮、楊文傑、佛山市智亮教育科技有限公司，截至2021年8月13日，

楊美榮簽署的補充授權書，截至2021年8月13日

楊文傑執行的補充授權書截至2021年8月13日

佛山市智亮教育科技有限公司執行的授權委託書，截至2021年8月13日，

附錄二股東名冊

佛山市智亮教育科技有限公司股東名冊公司

股東姓名或名稱

出資額

(人民幣)

的比例

資本

貢獻

股權質押

楊美榮

950,000

95%

95%股權質押給珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司。

楊文傑

50,000

5%股權質押給珠海橫琴光明學者管理諮詢有限公司。

公司名稱：佛山市智亮教育科技有限公司有限公司