附件4.69

獨家管理服務與業務合作協議的補充協議

（英文翻譯）

獨家管理服務及業務合作協議（以下簡稱“補充協議”）的本補充協議於2021年8月13日由下列各方在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）廣東省佛山市順德區簽訂：

甲方：	珠海市橫琴光明學者管理諮詢有限公司有限公司，根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的外商獨資企業，其統一社會信用代碼為91440400MA4W6P9G26，註冊地址為珠海市橫琴新區興盛一路128號1402—A室。

乙方1：	BGY教育投資管理有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91440606315033907D，註冊地址為廣東省佛山市順德區北滘鎮碧江大橋旁順德區碧桂園社區西20路廣東碧桂園學校1棟A216室

乙方二：	佛山市美亮教育科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91440606 MA56YPTMXP，註冊地址為廣東省佛山市順德區北郊郊野花園社區碧桂園大道1號郊野花園中心5樓5—14層（申報地址）

乙方三：	佛山市智亮教育科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91440606 MA56YQMP21，註冊地址為廣東省佛山市順德區北郊郊野花園社區碧桂園大道1號郊野花園中心5樓5—10層（申報地址）

乙方4：	北京博騰諮詢有限公司有限公司，根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91110105 MA04B4R54T ，註冊地址為北京市朝陽區東三環路39號建外SOHO大廈23號7層B—0801

乙方五：	佛山市尚泰教育科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91440606MA56YR0W26，註冊地址為廣東省佛山市順德區北郊郊野花園社區碧桂園大道1號郊野花園中心5樓5—06（申報地址）

乙方六：	佛山市仁亮教育科技有限公司有限公司，一家根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91440606 MA56YJ5HX 8，註冊地址為廣東省佛山市順德區北郊郊野花園社區碧桂園大道1號郊野花園中心5樓5—11層（申報地址）

乙方7：	佛山市永亮教育科技有限公司有限公司， a根據中華人民共和國法律正式設立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為91440606MA56YQQ54M，註冊地址為廣東省佛山市順德區北郊郊野花園社區郊野花園大道1號郊野花園中心5樓5—13層（申報地址）

（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7統稱為“乙方”）

丙方：	楊美蓉，P.R.C.公民身份證號碼：
	楊文傑，中國公民身份編號：

(Each甲方、乙方和甲方（以下簡稱“雙方”）

鑑於：

(1)	甲方是根據中國法律正式註冊並有效存續的外商獨資企業，擁有提供技術支持和諮詢服務的資源。

(2)	乙方是一家根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存續的有限責任公司，從事產業投資管理、教育諮詢、教育文化規劃、教育項目推廣（以下簡稱“教育諮詢服務”）。

(3)	C方為乙方的股東，擁有乙方100%的股權。

(4)	甲方、乙方（1）、乙方子公司、丙方於2017年1月25日簽訂了《獨家管理服務及業務合作協議》。

(5)	C方設立乙方（2）、乙方（3）、乙方（4）、乙方（5）、乙方（6）、乙方（7），其出資比例與乙方相同。

(6)	甲、乙1、丙三方同意，乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7應加入《獨家管理服務及業務合作協議》，享有與乙方1相同的權利和義務。即甲方同意利用甲方在人力資源、技術、信息方面的優勢，為乙方及乙方子公司提供獨家教育管理顧問、知識產權許可、技術支持和運營支持服務。乙方及其子公司同意接受甲方提供的此類相關服務。

因此，雙方通過友好協商達成如下協議：

加入協定

雙方同意，乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7應加入《獨家管理服務及業務合作協議》，在《獨家管理服務及業務合作協議》項下享有與乙方1相同的權利和義務，並受《獨家管理服務和業務合作協議》及其附錄的約束。

乙方子公司

就本補充協議而言，只要實體構成《獨家管理服務及業務合作協議》中定義的乙方子公司，無論其為乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6或乙方7中任一方的子公司，乙方與該子公司可以相互內部轉讓其全部或部分投資權益，轉讓後，該子公司不構成《獨家管理服務及業務合作協議》第10.3條所述的"乙方新子公司"，並應在持續的基礎上構成獨家管理服務和業務合作協議的一方，而無需簽署獨家管理附錄三中規定的權利義務承擔函服務和業務合作協議或其他文書。

特別是，雙方一致確認，自2021年9月1日《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》施行之日起，乙方1及其附屬機構，包括提供義務教育的民辦學校、非營利性機構和（擬）設立非營利性機構的公司（“受影響的教育機構”），不再受獨家管理服務和業務合作協議約束。

申述及保證

乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7分別和共同向甲方作出與《獨家管理服務及業務合作協議》中規定的內容一致的聲明和保證。

爭議解決

本補充協議應受中華人民共和國法律管轄。所有因獨家管理服務和業務合作協議和本補充協議引起的或與之相關的爭議應由雙方友好調解。當爭議無法通過調解解決時，此類爭議可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，並由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則最終解決。仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。仲裁中使用的語言應為中文。仲裁地點在北京。本協議雙方應繼續履行其義務並行使其在本協議項下的權利，但提交仲裁的除外。本條的有效性不受本補充協議的修改、撤銷和終止的影響。

雜類

5.1如果本補充協議與《獨家管理服務及業務合作協議》有任何差異，則以本補充協議為準。本協議未盡事宜按《獨家管理服務及業務合作協議》執行。

5.2本補充協議應在法律規定的範圍內履行。如果任何條款或條款的任何部分被任何主管當局或法院視為非法、無效或不可執行，則此類非法、無效或不可執行性不應影響本補充協議的其他條款或本條的其他部分，且本補充協議的其他條款或本條的其他部分應繼續有效。雙方應盡最大努力修改此類非法、無效或無法執行的條款，以實現原條款的目的。

5.3本補充協議在雙方簽字或加蓋公司印章後生效。本補充協議一式九份，甲、乙、丙三方各執一份。

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