附件2.5

各類證券的權利説明
根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節註冊

美國存托股份(“美國存托股份”)於紐約證券交易所上市及買賣，每股相當於博實樂控股有限公司(“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們”)的四股A類普通股， A類普通股根據交易所法令第12(B)條登記。本展品介紹(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由紐約梅隆銀行作為託管機構持有，美國存託憑證的持有人不會被視為A類普通股的持有人。

A類普通股説明

以下是本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)與我們普通股的重大條款有關的重要條文摘要。 儘管如此，由於這是一份摘要，可能並不包含閣下認為重要的所有資料。欲瞭解更多完整信息，您應閲讀完整的組織章程大綱和章程，它已作為我們F-1表格註冊聲明(文件編號333-217359)的證據提交給美國證券交易委員會。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

A類普通股的面值為每股0.00001美元。截至2022年8月31日已發行的A類普通股數量載於截至2022年8月31日的財政年度20-F年度報告的封面。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東 可以自由持有和轉讓其普通股。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，使我們的普通股 由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股應使其持有人 有權就所有需要股東投票的事項投一票，每股B類普通股應使其持有人有權就所有需要股東投票的事項投二十(20)票。由於B類普通股股東的加權投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和 轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的股東名冊上登記時發行。我們 不能向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓他們的股份。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 一旦其持有人將B類普通股出售給不是該持有人的關聯方(如我們修訂的 和重述的公司章程所界定)的任何個人或實體，該B類普通股將自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。

分紅

在《公司法》的約束下，我們的董事可以 任何貨幣宣佈向我們的股東支付股息。股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。我們的董事會也可以宣佈並從股票溢價賬户或任何其他基金或賬户中支付股息，這些基金或賬户可以根據《公司法》 授權用於此目的。除附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定外，(1)所有股息應按派發股息的股份的實繳股款宣派及支付，但催繳股款前每股股份的預繳股款不得視為該股份的已繳足股款，及(2)所有股息應按派發股息的任何一個或多個期間內股份的實繳股款按比例分配及支付。

當我們的財務狀況被我們的董事認為是合理的時，我們的董事也可以支付中期股息。

我們的董事可以從應付給任何 股東的任何股息或紅利中扣除該股東因催繳或其他原因而目前應支付給吾等的所有款項(如有)。

吾等就任何股份或就任何股份而支付的任何股息或其他款項 均不會對吾等產生利息。就擬於本公司股本中支付或宣佈的任何股息而言，本公司董事可議決及指示(1)該等股息全部或部分以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，只要有權收取股息的股東有權選擇收取現金股息(或部分股息，如董事如此決定)以代替配發，或(2)有權收取股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替董事認為合適的全部或部分股息。本公司的 股東可根據本公司董事的建議，通過普通決議案就任何特定股息議決，儘管有上述規定，股息可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何權利以選擇收取現金股息以代替配發。

以現金支付予 股份持有人的任何股息或其他款項，可透過支票或授權書寄往持有人的登記地址或按持有人指定的地址寄往有關人士及 。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則按就該等股份在登記冊上排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人或持有人自行承擔風險，支票或認股權證由開出支票或認股權證的銀行付款即構成對吾等的良好清償。

所有在宣佈後一年內無人認領的股息可 由我公司董事會投資或以其他方式用於本公司的利益，直至認領為止。任何股息在宣佈股息之日起六年後仍無人認領，將被沒收並歸還吾等。

當我們的董事決定派發股息或宣佈派發股息時，我們的董事可進一步議決，股息全部或部分由任何種類的特定資產分派，尤其是已繳足股款的股份、債券或認股權證，以認購我們的證券或任何其他 公司的證券。如有關分配出現任何困難，本公司董事可按其認為合宜的方式予以解決。具體而言，吾等董事可發行零碎股票、完全忽略零碎股份或將零碎股份向上或向下舍入、為任何該等特定資產的分配而釐定價值 、決定應於如此釐定的價值基礎上向吾等任何股東支付現金以調整各方的權利、將任何該等特定資產歸屬受託人 認為合宜的受託人，以及委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文件及其他文件，該等委任對吾等股東有效及具約束力。

投票權

舉手錶決時，每名股東有權就所有需要股東投票的事項投一票，或在投票表決時，每位股東有權就每股A類普通股投一票，每股B類普通股投20票。在任何股東大會上，除非要求投票，否則須親自或委派代表出席的股東舉手錶決，或如股東為公司，則由其正式授權的代表舉手錶決。股東大會主席或任何出席的股東可親自或委派代表以投票方式表決。

任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數 ，除非該股東已正式登記為吾等股東，且該股東欠吾等的所有催繳股款或分期付款均已支付。

如結算所(或其代名人(S))或中央託管實體( 為公司)為本公司的股東，其可授權其認為合適的人士(S)在任何 會議或任何類別股東大會上擔任其代表(S)，但如獲授權的人士多於一人，則授權須 列明每名該等人士獲授權的股份數目及類別。根據本條文獲授權的人士 有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權力，猶如該人 是該結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持吾等股份的登記持有人一樣，包括有權以舉手方式個別投票。

會議

股東會可以由董事會或董事長的多數成員召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少十個整天的通知。股東大會所需的法定人數為至少兩名親自或委派代表出席的股東，佔整個會議期間我公司已發行有表決權股份總數的不少於三分之一。

儘管召開會議的通知時間較上述 短，但在公司法的規限下，如(1)如會議召開為年度股東大會，並由本公司所有有權出席會議並於會上投票的股東召開，則該會議將被視為已正式召開。(br}如屬任何其他會議，則由持有不少於已發行股份面值95%的多數股東批准召開。

除委任主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非在會議開始時有足夠法定人數出席。但是，法定人數不足並不妨礙任命主席。如果出席，我們的董事會主席將是主持任何股東大會的主席。

就本公司經修訂及重述的組織章程細則而言，如由其正式授權代表出席有關股東大會或本公司任何類別股東的任何相關股東大會，並經該公司董事或其他管治機構決議委任作為其代表的 代表，則該公司應被視為親自出席。該正式授權的代表有權 代表公司行使其所代表的公司在其為我們的個人股東的情況下可行使的相同權力。

普通股的轉讓

遵守我們修訂後的 和重述的公司章程中規定的任何適用限制，包括，例如，董事會有權拒絕登記將任何股份(非全額繳足股份)轉讓給它不批准的人，或根據員工股票激勵計劃發行的任何股份 對轉讓的限制仍然有效，或將任何股份轉讓給 四個以上的聯合持有人，我們的任何股東都可以通過轉讓文書轉讓其全部或她的全部或任何股份，轉讓文書採用通常或普通形式，或採用紐約證券交易所規定的形式，或以我們董事批准的其他形式。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的股份的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起 三個月內，向轉讓方和受讓方發送有關拒絕登記的通知。

在遵守紐約證券交易所的任何通知 要求後，轉讓登記可在我們董事不時決定的時間和期間內暫停登記並關閉登記冊 ；但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天 。

普通股催繳及普通股沒收

在本公司的組織章程大綱及章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，催繳股東未支付的普通股款項 。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們有權購買我們自己的股票，但要受到某些限制。我們的董事僅可在遵守《公司法》、我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所、美國證券交易委員會或我們的證券上市所在的任何其他認可證券交易所不時施加的任何適用要求的情況下，代表我們行使這一權力。根據公司法，任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤 中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或者從資本(包括 股票溢價賬户和資本贖回準備金)中支付，前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外，根據公司法，該等股份不得贖回或回購(1)除非已繳足股款，(2)如贖回或回購股份會導致沒有已發行股份，或(3)公司已開始 清盤。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利。然而，我們將向我們的股東提供經審計的年度財務報表。

更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)

權利的變更

在公司法的規限下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該類別股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或撤銷。本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定在必要的修改後適用於每一次該等單獨的股東大會，但：

對擁有A類普通股的權利的限制 (表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或表決A類普通股的權利，但組織章程大綱及章程細則所載的反收購條款除外，以限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更， 包括授權我們的董事會發行一個或多個系列優先股並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制的條款，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為 最符合我們公司利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

開曼羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則並無適用於 公司的條款，以規範股東所有權必須披露的所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較早的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(1)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司作為尚存的公司；及(2)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併的公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，然後 必須由(1)每個組成公司的股東的特別決議和(2)該組成公司的公司章程規定的其他授權 授權。合併或合併的書面計劃必須 連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及合併或合併的通知將在開曼羣島憲報上公佈 。持不同意見的股東如遵守所需程序，除某些例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)。 按照這些法定程序進行的合併或合併無需法院批准。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東或債權人 的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果大法院確定以下情況，預計將批准該安排：

當收購要約在四個月內提出並被90.0%的受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但在已獲批准的要約情況下，這不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則特拉華州公司的持不同意見的股東 通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟與中小股東保護

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而， 基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，開曼羣島法院將適用並遵循普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，允許少數股東以公司名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以 質疑以下事項：

如公司(非銀行)的股本 分為股份，開曼羣島大法院可應持有該公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，委任審查員審查公司事務，並按開曼羣島大法院指示的方式作出報告。

我們的任何股東都可以向開曼羣島大法院提出申請，如果開曼羣島大法院認為我們應該清盤是公正和公平的，則開曼羣島大法院可能會發出清盤令，或者，作為清盤令的替代方案，(1)規範我們未來事務行為的命令， (2)要求我們避免做出或繼續股東請願人投訴的行為，或做出股東請願人抱怨我們沒有做的行為的命令。(3)授權股東呈請人按開曼羣島大法院指示的條款以吾等名義並代表吾等提起民事法律程序的命令，或(4)規定由其他股東或吾等購買吾等任何股東的股份的 命令，如由 吾等購買，則相應減少吾等的資本。

一般來説，針對我們的索賠必須基於開曼羣島適用的一般合同法或侵權行為，或我們修訂和重述的公司章程所確立的個人股東權利。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為此類規定與公共政策相違背的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織備忘錄和章程允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和開支，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的行為標準相同。

此外，我們還與我們的 董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們的備忘錄和 章程規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可獲得的重大信息。忠誠的義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用他的公司職位謀取私利或 利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其 股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般不由 股東分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司最大利益真誠行事的義務，不能因為他或她作為董事的地位而牟利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，不將自己置於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的境地的義務，以及為實現該等權力的目的而行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時，不需要表現出高於其知識和經驗所具有的合理預期的技能 。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已向客觀標準邁進，開曼羣島可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。根據開曼羣島法律，公司 可取消股東通過由每位股東或其代表簽署的書面決議批准公司事項的能力 本應有權在股東大會上就此類事項投票的股東，而無需通過修改組織章程細則舉行會議。 我們的組織章程大綱和章程細則不允許股東通過書面決議行事。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

關於股東提案，開曼羣島法律基本上與特拉華州法律相同。開曼羣島公司法並無明確賦予股東在股東周年大會前提出任何建議的權利。然而，《開曼羣島公司法》可能會賦予股東要求召開股東大會的有限權利，但該等權利必須在本公司的組織章程細則中予以規定。任何一名或多名股東如於申請書存放日期持有本公司已發行及繳足股本總額不少於三分之二的投票權，則有權隨時向董事會或公司祕書發出書面要求，要求董事會召開特別大會，處理該要求書內指明的任何業務。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權 可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東 在單個董事上投股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權 。開曼羣島法律並無禁止累積投票權 ，但我們經修訂及重述的組織章程細則並未就累積投票權作出規定。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准後才能因此被除名，除非 公司證書另有規定。根據我們修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議進行罷免 ，無論是否有原因。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。 這將限制潛在收購方對目標公司提出兩級收購要約的能力，其中所有股東 將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們無法 利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律 沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須為公司的最佳利益、出於正當目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散、清盤和清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。 只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，或者如果公司在到期時無法償還債務 。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

在任何未來以特定權利發行的股份的規限下， (1)如果我們被清盤，並且可在我們股東之間分配的資產足以償還清盤開始時全部繳足的資本，則超出的部分應按 與其所持股份在清盤開始時繳足的金額的比例分別在這些股東之間按比例分配，以及(2)如果我們被清盤，可在股東之間分配的資產不足以償還全部繳足資本， 這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份在清盤開始時繳足的資本按比例承擔。

如果我們被清盤(無論是自動清盤還是法院清盤)，清盤人可以在我們特別決議的批准和公司法要求的任何其他制裁下，將我們全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成) 分配給我們的實物股東 ，為此，清盤人可以為要分配的任何財產設定清盤人認為公平的價值，並可以決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分配 。

清盤人亦可將該等資產的全部或任何部分 授予清盤人認為適當的信託受託人，以惠及股東，但不會迫使任何股東接受任何有負債的資產、股份或其他證券。

在任何清算事件中，A類普通股的每個持有人和B類普通股的持有人收到的對價將是相同的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。對我們的組織章程大綱和章程細則的修改只能通過特別決議進行，這意味着在股東大會上獲得不少於三分之二的多數票。

如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份 ，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，在公司法條文的規限下，可經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改 。因此，任何類別股票的權利 在沒有該類別中所有股票的三分之二多數表決權的情況下都不能被有害地更改。本公司經修訂及重述的組織章程細則中有關股東大會的規定，將同樣適用於每一次該等獨立股東大會，但就任何該等獨立股東大會或其續會而言，法定人數應為於有關會議日期合共持有(或由受委代表代表)該類別已發行股份面值不少於 三分之一的人士。該類別股份的每位持有人均有權以投票方式就該持有人所持有的每股股份投一票，而任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多的股票排名而發生變化。平價通行證擁有如此現有的股份類別。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下進行修改。根據開曼羣島法律，我們的組織章程大綱和章程細則只能在我們股東的特別決議 下進行修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們的章程大綱和章程對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外， 我們的組織章程大綱和章程中沒有規定股東持股必須披露的持股門檻 。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以根據《公司法》不時通過普通決議將我們修訂和重述的組織章程大綱的條件更改為：

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為存託機構登記和交付美國存托股份，也稱為美國存托股份。每一股美國存托股份相當於四股A類普通股(或獲得四股A類普通股的權利)，存放於香港上海滙豐銀行有限公司，作為香港託管銀行的託管人。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存託憑證的辦公室位於紐約巴克利街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於紐約自由街225號，郵編：10286。

您可以(A)直接(1)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是一種證明特定數量的ADS的證書，在您的名下注冊， 或(2)通過在您的名下注冊未經認證的ADS，或(B)通過 您的經紀人或作為存託信託公司直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有。 如果您直接持有ADS，您是登記的美國存托股份持有人，也稱為美國存托股份持有人。此描述假定您是美國存托股份的持有者 。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序 是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有人將收到 保管人確認其持有量的聲明。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島的法律規定了股東的權利。託管機構將 成為您的美國存託憑證相關股份的持有人。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的主要條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存款證券中收到的現金 股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法的或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券 。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票進行的分發或這些股票的任何價值 .

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人將股票 或收到股票的權利的證據存放給託管人，託管機構將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並且 將把美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以在託管機構的辦公室交回您的美國存託憑證以供取款。在支付費用和支出以及印花税或股票轉讓税或手續費等任何税費或收費後，託管銀行將把股票和任何其他美國存託憑證相關證券交付給美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦公室 。或者，根據您的要求、風險和費用，託管機構將在其辦公室交付已交存的證券， 如果可行。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換為未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。託管銀行收到未經認證的美國存託憑證登記持有人 要求將未經認證的美國存託憑證換成有憑證的美國存託憑證的適當指示後，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並將其交付給 美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

ADS持有人可指示存託人如何就其ADS所代表的存託 股數進行表決。如果我們要求託管人徵求您的投票指示（我們不需要這樣做）， 託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述 將要表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示保存人如何投票。為使指示有效，指示必須 在保存人設定的日期之前送達保存人。在實際可行的情況下，託管人將在遵守開曼 羣島法律和我們的公司章程或類似文件的規定的情況下，按照ADS持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他 存置證券。如果我們不要求保管人徵求您的表決指示，您仍可 發送表決指示，在這種情況下，保管人可以嘗試按照您的指示進行表決，但不需要這樣做。

除非如上所述指示託管機構，否則您 將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能無法提前瞭解會議的情況 ，無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權 ，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，則託管人將視為您已授權並指示其向我們指定的人提供酌情的 代理，以投票您的美國存託憑證所代表的已存放證券的數量。在這種情況下，託管人將委託 全權委託其對所有待表決的問題進行表決，除非我們通知託管人：

如果存在上述條件之一，我們需要通知保管人。

我們不能保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管人對您的股份進行投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行表決指示或執行表決指示的方式負責 。 這意味着您可能無法 行使投票權，如果您的股票未按您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的通知和待表決事項的細節。

費用及開支

託管機構直接向存放股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者進行分配的費用。託管機構可通過以下方式收取託管服務年費：從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代理他們的參與者的記賬系統賬户收費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用。

託管銀行可不時向我們付款以償還 我們建立和維護美國存托股份計劃所產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和支出，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。在履行保管人協議項下的職責時，保管人可以使用保管人所擁有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，他們可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何附屬機構兑換貨幣 ，在這種情況下，它作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人 作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，它將為自己的賬户保留收入。除其他事項外，收入基於根據存款協議進行的貨幣兑換分配的匯率與託管機構或其附屬機構在為其自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人 不表示根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最優惠匯率，也不表示確定該匯率的方法將是對美國存托股份持有者最有利的 ，但受存款協議規定的義務的限制。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管機構可拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您在繳納税款或其他費用之前提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券。它 可以應用欠您的款項或出售您的美國存托股份所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您 將繼續對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券，它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量，以反映出售的情況，並向美國存托股份持有人支付納税後剩餘的任何收益，或向美國存托股份持有人支付任何財產。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券

託管機構不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非美國存托股份持有人指示交出美國存託憑證，並遵守託管機構 可能建立的任何條件或程序。

如果在作為託管證券持有人的強制性交易中贖回或以其他方式以現金購買託管證券，託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出時將贖回淨額分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，資產實質上作為一個整體出售，或影響已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組 ，在這些合併、合併、資本重組或重組中，託管人將接受新證券以換取或取代舊已交存證券，託管人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管銀行認為持有置換證券是不合法的，因為這些證券不能分配給 美國存托股份持有人或任何其他原因，託管銀行可以轉而出售置換證券並在美國存託憑證交出時分配淨收益。

如果更換了已交存的證券，且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新美國存託憑證，或 要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新已交存證券的新美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證已明顯變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求退回或註銷這些美國存託憑證或註銷該等美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管銀行在註冊費、傳真費、送貨費或類似物品方面的支出以外的費用或收費，或損害了美國存托股份持有人的實質性 權利，則該修訂在託管銀行通知美國存托股份持有人 修訂後30天內不會對未完成的美國存託憑證生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意修正案 ，並受經修正的美國存託憑證和存款協議的約束。.

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，則託管人將發起終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存款協議終止，託管機構將至少在終止日期前90天通知 美國存托股份持有人。在終止日期後的任何時間，託管機構可以出售已交存的證券。在此之後，託管機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存款協議 持有的任何其他現金，不單獨且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人 仍然可以退還其美國存託憑證並接收已存放證券的交割，但如果退還會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受退還 以撤回已存放證券為目的。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以拒絕接受為提取出售收益而退還的退還。託管人將繼續 收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證轉讓或向美國存託憑證持有人分配任何已存入證券的股息或其他分派(直至他們交出其美國存託憑證) 或根據存託協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在存款協議中，我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓 ，或者在託管人或我們認為適宜的任何時候拒絕交付美國存託憑證或登記轉讓。

您獲得A類普通股的權利 您的美國存託憑證

美國存托股份持有者有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關 股票，但以下情況除外：

這項提款權利不得受存款協議中任何其他條款的限制。

美國存託憑證發佈前

存管協議允許存託機構在 存入標的股份之前交付美國存託憑證。這被稱為美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證取消後，託管機構也可交付股票(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易完成之前被註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，預發行即告結束。託管機構可能會收到美國存託憑證而不是股票，以結束預發行。託管機構只有在下列條件下方可預發行美國存託憑證：(1)在預發行之前或在預發行之時，預發行對象以書面形式向託管機構表示其本人或其客户擁有擬交存的股份或美國存託憑證；(2)預發行以現金或託管機構認為適當的其他抵押品作全額抵押；(3)託管機構必須能夠在不超過五個工作日的通知時間內完成預發行。此外，託管人將限制因預發行而在任何時間可能未清償的美國存託憑證數量，但如果託管人認為適當，則可不時無視這一限制 。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議各方確認，直接註冊系統(也稱為DRS)和個人資料修改系統(也稱為個人資料)將適用於美國存託憑證。DRS是由DTC管理的一個系統，它促進登記持有未經證明的ADS與通過DTC和DTC參與者持有ADS上的擔保權利之間的互換。配置文件是DRS的一項功能，允許聲稱 代表無證美國存託憑證登記持有人行事的DTC參與者，指示託管銀行登記這些ADS向DTC或其代名人的轉讓，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需託管銀行從美國存托股份持有人那裏收到登記該轉讓的事先授權 。

關於並按照與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議各方理解，託管機構將不會確定如上所述 段所述，聲稱代表美國存托股份持有人請求轉讓和交付登記的存託憑證參與者 是否有實際權力代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。雙方同意，保管人對保管人通過DRS/Profile系統收到的指示的依賴和遵守，並按照保管人協議，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通信；查閲美國存託憑證持有人名冊

託管機構將向您提供其辦公室 從我們作為已存儲證券持有人收到的所有通信，我們通常向已存儲證券的持有人提供這些通信 。如果我們 要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不能就與我們的業務或美國存託憑證無關的事項與這些持有人聯繫。

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