目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的登記聲明

或

☒ 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《資產交易法》第13條或第15（d）條提交的報告

需要殼牌公司報告的事件日期__

委託文件編號：001-34824

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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* 不用於交易，但僅限於與紐約美國證券交易所上市有關

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：

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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

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截至本報告所述期間結束時，發行人各類股本的流通股數量。

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

☒ 是☐不是

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件是否以電子方式提交。

☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☐

如果證券是根據該法第12（b）條登記的，則用複選標記表明申報中包含的登記人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表的錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

☐是☒不是

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適用於本年度報告的20-F表格的公約

除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

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前瞻性陳述

本年度報告包括與未來事件或我們未來財務表現有關的前瞻性陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。諸如但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“可能”等詞語以及類似的表述或短語識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期以及未來的事件和財務趨勢，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

所有前瞻性陳述都涉及風險、假設和不確定性。您不應依賴前瞻性陳述作為未來事件的預測因素。所述事件的發生和預期結果的實現取決於許多事件，其中一些或全部事件是不可預測的或在我們的控制之內。實際結果可能與預期結果有重大差異。有關該等風險、假設及不確定性以及其他風險及不確定性的更完整討論，請參閲本年報“項目3.D關鍵信息—風險因素”及其他章節。這些風險、假設和不確定性不一定是可能導致實際結果與我們任何前瞻性陳述中表達的結果有重大差異的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能影響我們的結果。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。鑑於該等風險、不確定性及假設，本年報所討論之前瞻性事件可能不會發生。

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風險摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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第I部分

項目1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2. 報價統計及預計時間表

不適用。

項目3. 密鑰信息

不適用。

不適用。

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與我們的商業和行業相關的風險

如果我們不能繼續吸引學生參加我們的課程，我們的淨收入可能會下降，我們可能無法保持盈利能力。

我們業務的成功在很大程度上取決於參加我們課程的學生人數以及我們的學生願意為我們的課程支付的費用。因此，我們繼續吸引學生參加我們的課程而不顯著降低課程費用的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們開發新課程和加強現有課程以應對市場趨勢和學生需求的變化的能力，擴大我們的地理覆蓋範圍，管理我們的增長，同時保持我們的教學質量的一致性，有效地營銷我們的課程給更廣泛的潛在學生，開發和授權額外的高質量教育內容，以及應對競爭壓力。它還取決於宏觀經濟因素，如失業和由此導致的就業前景信心下降，以及下文討論的許多監管風險。我們在未來幾年的招生將受到立法不確定性，監管活動和宏觀經濟條件的影響。在可預見的未來，立法、監管和經濟的不確定性很可能會持續下去，因此很難評估我們的長期增長前景。倘我們無法在不大幅降低課程費用的情況下繼續吸引學生報讀我們的課程，則我們的淨收入可能會下降，且我們可能無法實現盈利能力，兩者均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

如果我們不能繼續吸引和留住合格的教育專業人士，我們可能無法在整個學校保持一致的教學質量，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的教育專業人員對保持我們的服務，軟件產品和程序的質量，並維護我們的品牌和聲譽至關重要，因為他們與我們的學生定期互動。我們必須繼續吸引合資格的教育專業人士，他們對所教授的科目有很強的掌握能力，並符合我們的資歷。我們可能無法聘請和保留足夠的合格教育專業人士，以跟上我們的預期增長或在可接受的成本，同時在不同地理位置的許多不同學校和課程保持一致的教學質量。缺乏合格的教育專業人員，或我們的教學質量下降，無論是實際的或在我們的一個或多個市場，或招聘成本的增加，可能會對我們的業務和我們的聲譽產生重大和不利的影響。此外，我們未能挽留教育專業人士可能會損害我們現有品牌及我們正在努力發展的品牌，而以額外成本挽留合格教師可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務取決於我們品牌在市場上的實力。如果我們不能繼續在市場上成功地使用、保護和提升我們的品牌，我們可能無法留住現有的學生或吸引新的學生。

我們的營運及財務表現以及業務的成功增長，高度依賴於我們“Ambow”品牌及我們收購的地區品牌的市場認知度。我們相信，維持及提升“安博”品牌對維持及提升我們的競爭優勢及發展業務至關重要。為留住現有學生及吸引新學生，我們計劃繼續支出以創造及維持我們正面的品牌知名度及建立品牌忠誠度。我們為大學生提供的各種服務和產品對我們有着重大的要求，以保持我們的服務和產品的一致性和質量，以確保我們的品牌不會受到任何實際或感覺到的服務和產品質量下降的影響。隨着我們的規模不斷擴大，服務和產品的擴展，以及擴大我們的地理覆蓋範圍，維持我們的服務和產品的質量和一致性可能會更加困難。任何關於我們服務、產品或學校的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，並對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

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我們在我們提供的每個主要項目和我們經營的每個地區市場都面臨着巨大的競爭，如果我們未能有效競爭，我們可能會失去市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。

競爭可能導致市場份額和收入的損失，利潤率下降，並限制我們未來的增長。

我們面臨着來自許多不同公司的競爭，這些公司專注於我們業務的一個領域，並能夠將所有資源投入到該業務線上，這些公司可能能夠比我們更快地適應這些市場中不斷變化的技術、學生偏好和市場條件。因此，這些公司在這些業務領域可能比我們具有競爭優勢。

美國的高等教育競爭激烈。我們的美國大學，Bay State College Inc.（“Bay State College”）和NewSchool of Architecture and Design，LLC（“NewSchool”）與傳統的公立和私立兩年制和四年制學院、其他營利性學校以及高等教育的替代方案競爭。我們在公營和私營部門的一些競爭對手，所擁有的財政和其他資源遠比我們多得多。這些競爭對手可能能夠投入比我們更多的資源來開發、推廣和銷售他們的服務和產品，並比我們更快地響應學生需求、考試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化。我們的一些競爭對手，無論是公立還是私立，可能提供類似於我們的課程，學費水平較低，因為政府補貼，政府和基金會補助金，免税捐款，以及其他財政來源不提供給專有機構，或通過提供更少的學生服務或更大的班級規模。雖然我們相信，我們的美國大學為學生提供了寶貴的教育，但我們可能並不總是準確地預測學生或潛在學生的決定在教育和其他選項的範圍內進行選擇的驅動因素。由於激烈的競爭，我們的學生入學人數可能會減少，我們可能需要減少課程費用或增加開支，以應對競爭，以留住或吸引學生或尋求新市場機會。因此，我們的淨收入和盈利能力可能會下降。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。倘我們未能維持競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額，而我們的盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們可能無法成功整合我們收購的業務，這可能導致我們失去從該等收購中獲得的預期利益，併產生重大額外開支。

整合被收購學校和公司的業務運營、基礎設施和管理理念是一項挑戰。我們過去和未來收購的好處在很大程度上取決於我們整合技術、運營和人員的能力。收購的學校和公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程，如果沒有適當的規劃和實施，可能會嚴重擾亂我們的業務和運營。整合被收購實體所涉及的主要挑戰包括：

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我們可能未能及時或根本未能成功整合我們的業務及我們收購的實體的業務，且我們可能無法在預期的範圍內或在預期的時間內實現收購的預期利益或協同效應，這將對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們的經營業績可能會波動，令我們的財務業績難以預測，並可能導致我們的業績低於預期。

我們的經營結果可能會因許多因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。持續經營的淨收入從2020年的1.202億元人民幣降至2021年的1.135億元人民幣，2022年進一步降至1.024億元人民幣(1,480萬美元)。在不同時期比較我們的運營結果可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們的季度和年度淨收入以及成本和支出佔淨收入的百分比可能與我們的歷史或預測比率有很大不同。我們的季度和年度淨收入和毛利率可能會因多種因素而波動，包括：

由於這些及其他因素，我們可能無法在未來期間維持過去的增長率，且我們可能無法在未來維持季度或年度的盈利能力。

我們面臨與自然災害或其他非常事件和公共衞生流行病（如全球冠狀病毒爆發）有關的風險，在我們、我們的學生、教職員工和員工生活和工作的地點，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害、惡劣天氣或在我們、我們的學生、教師和員工生活、工作和上課地點爆發的健康流行病的嚴重幹擾和重大不利影響。自二零二零年初起，新型冠狀病毒疫情（又稱COVID—19）在全球蔓延，對我們的業務造成重大影響。疫情持續不穩定及不確定，難以預測其可能對我們未來營運造成的最終影響。COVID—19疫情可能會對我們未來年度的業務營運及經營業績造成不利影響，包括但不限於對本集團收入的負面影響、學費及費用收取延遲或減值等。

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我們的業務依賴於我們的高級管理團隊及其他關鍵人員的持續努力，倘我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊成員的持續服務，特別是我們保留創始人、主席、首席執行官兼代理首席財務官黃金博士的服務。倘我們的一名或多名高級行政人員或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任現時的職務，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，因此我們的業務可能受到幹擾，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。此外，如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭公司，我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和員工。私立教育界對經驗豐富的管理人員的競爭激烈，合資格候選人的儲備非常有限，我們將來可能無法留住高級管理人員或關鍵人員的服務，或吸引及留住高素質的高級管理人員或關鍵人員，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能不斷增強我們的在線課程、服務和產品，並使它們適應快速的技術變化和學生的需求，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的在線項目、服務和產品對我們的業務成功至關重要。這些程序、服務和產品的市場特點是快速的技術變革和創新，以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們必須迅速修改我們的在線程序，服務和產品，以適應不斷變化的學生需求和偏好，技術進步和不斷演變的互聯網實踐。我們的在線產品和相關技術的持續改進可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能會無效地使用新技術，或未能及時和具有成本效益地調整我們的在線服務或產品及相關技術。如果我們對在線產品和相關技術的改進被延遲，如果它們導致系統中斷或與市場期望或偏好不一致，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到重大不利影響。

未能充分和及時地應對課程，測試材料和標準的行業變化，可能會導致我們的服務和產品對學生的吸引力下降。

我們的成功部分取決於我們不斷更新和擴展我們學術課程的內容，課程和備考材料，以成本效益的方式開發新課程和我們的教學方法，並及時滿足學生的需求。任何無法以及時和具成本效益的方式跟蹤和應對行業變化的行為將使我們的服務和產品對學生的吸引力下降，這可能會對我們的聲譽和能力產生重大不利影響，以繼續吸引學生而不大幅降低課程費用。

如果我們無法獲得新的貸款，無論是完全還是以我們可以接受的條件獲得，我們的增長速度將受到影響。

我們可能會在未來尋求額外的銀行貸款。我們不能向您保證，我們將能夠獲得新的貸款或信貸安排，在所有或在我們可以接受的條件下。我們獲得融資的能力可能受到我們的財務狀況和槓桿、我們的信貸評級和投資者對教育行業的看法，以及當前的經濟狀況和一般融資成本的影響。此外，我們無法控制的因素，例如近期全球市場及經濟狀況以及信貸市場收緊，可能導致可獲得的融資減少，以及信貸及股票市場的波動性增加，這可能對我們以合理成本或根本獲得融資的能力造成重大不利影響。倘我們日後未能按我們可接受的條款獲得融資，我們的業務營運及增長計劃將受到重大損害。

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我們的業務受季節性波動影響，可能導致我們的經營業績季度波動。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷，我們的收入和經營業績的季節性波動，主要是由於服務天數和學生入學的季節性變化。從歷史上看，我們的學生參加我們的課程的天數在第一季度和第三季度較低，由於學校關閉慶祝寒假和暑假。由於我們的大學根據季度服務天數確認收入，我們預計第一季度和第三季度的收入將低於第二季度和第四季度。然而，我們的成本和費用不一定與我們的學生入學率，服務天數或淨收入的變化相對應。我們全年在市場營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續。隨着大學收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會導致我們的競爭力下降。

我們的品牌、版權、專利、商業祕密、商號和其他知識產權對我們的成功非常重要。未經授權使用我們的任何知識產權可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。我們依靠版權、商標和商業祕密法律以及與我們的員工、顧問和其他人(包括我們的合作學校)簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。然而，第三方有可能在未經授權的情況下獲取和使用我們的知識產權。此外，未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權。未來的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。如果我們不能執行我們的知識產權，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果不能充分保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭地位、吸引學生的能力和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會面臨第三方的侵權和挪用索賠，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金。

第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權。

如果未來成功索賠侵權或挪用，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或挪用或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯或挪用或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的網絡基礎設施不能保持令人滿意的性能、可靠性、安全性或可用性，可能會對我們的聲譽以及我們吸引和維持學生的能力造成重大損害。涉及我們網絡結構的主要風險包括：

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任何網絡中斷或不足，導致我們網站的可用性中斷或訪問我們網站的質量下降，都可能降低客户滿意度，並導致使用我們服務的學生數量減少。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的線上和線下程序的吸引力。此外，我們可能會受到計算機黑客造成的安全漏洞的影響，這可能涉及試圖未經授權訪問我們的系統或存儲在我們系統中的個人信息，或導致故意故障或數據、軟件、硬件或其他計算機設備的丟失或損壞。規避我們安全措施的用户可能會盜用我們的專有信息，或導致我們的運營中斷或出現故障。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅，或緩解這些漏洞造成的問題。

此外，我們網站流量的增加也可能使我們現有計算機系統的容量變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這將導致我們的在線課程計劃中斷或暫停，這將損害我們的品牌和聲譽，從而對我們的淨收入增長產生負面影響。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的流量，或者為了防止系統錯誤、故障或中斷，或者為了修復或以其他方式緩解問題，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的計算機系統，以適應日益增長的需求。

我們租賃某些物業的合法權利可能會受到業主或其他第三方的挑戰，這可能會導致受影響學校、輔導中心、培訓辦公室和職業發展中心的業務運營中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們租用了用於經營我們大學校園的場地。因此，我們依賴業主持有的這些物業的產權來使我們能夠使用這些房產。我們不能向您保證，我們租賃的營業場所的所有出租人都有他們出租給我們的場所的相關土地使用權證書或建築物所有權證書，或以其他方式有權將該場所出租給我們。

吾等並不知悉有關政府機構正考慮就吾等租賃物業的缺陷採取任何行動、索償或進行調查。然而，如果我們無法及時使用現有物業、簽訂新租約或按對我們有利的條款續訂現有租約，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。持續經營業務於2021年及2022年的經營租賃使用權資產並無減值虧損。

如果我們因收購而產生的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中計入重大費用，這將對我們的淨收入產生不利影響。

根據美國公認會計原則，我們使用收購會計方法對我們的收購進行會計核算，此類收購產生了重大商譽和無形資產。這些資產未來可能會減值，這可能會對我們在此類收購後的運營業績產生重大不利影響。根據美國公認會計原則，當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們必須審查我們的可攤銷無形資產的減值。商譽需要每年進行減值測試，如果事實和情況需要審查，則更頻繁地進行測試。可能被認為是表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的情況發生變化的因素包括股票價格和市值的下降以及我們行業的增長速度放緩或下降。2022年期間，我們確認了450萬元的無形資產減值損失。未來，我們可能需要在我們的商譽或可攤銷無形資產的任何減值確定期間，在我們的財務報表中記錄一筆重大的收益費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

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我們授予員工購股權、限制性股票或其他基於股份的薪酬以及未來的任何授予都可能對我們的淨收入產生不利影響。

我們於二零一零年通過股權激勵計劃，二零一零年股權激勵計劃於二零一八年十一月修訂及重述，經修訂及重述的二零一零年計劃(“修訂二零一零年計劃”)。我們已經根據這些計劃向我們的員工和顧問授予了期權和限制性股票。美國公認會計原則規定了我們如何核算基於股票的薪酬，這可能會對我們的運營業績產生不利或負面影響。美國公認會計原則要求我們根據授予日股權獎勵的公允價值，在經營報表中將基於股票的薪酬確認為薪酬支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認薪酬支出。這些聲明還要求我們採用以公允價值為基礎的方法來衡量與基於股份的薪酬相關的補償費用。於截至2022年12月31日止年度，吾等就限制性股票錄得以股份為基礎的補償開支人民幣750萬元(合110萬美元)，而截至2022年12月31日的未確認基於股份的補償開支為零。與股票薪酬相關的費用可能會降低我們股權激勵計劃下發行股票期權或限制性股票的吸引力。然而，如果我們不授予股票期權或限制性股票，或者減少我們授予的股票期權或限制性股票的數量，我們可能無法吸引和留住關鍵人員。如果我們授予更多的股票期權或限制性股票來吸引和留住關鍵人員，與基於股票的薪酬相關的費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。

會計準則或税務規則或做法的變化或超過預期的納税義務可能會對我們報告的運營結果或我們開展業務的方式產生不利影響。

會計準則或税務規則或慣例的改變可能會對我們報告的業績產生重大影響，甚至可能影響我們對更改生效前完成的交易的報告。新的會計準則或税收規則，如FASB解釋第048號“所得税中的不確定性會計”，或FIN 48(現編碼為ASC 740)，以及對會計準則或税務慣例的各種解釋已經被採納，並可能在未來被採納。這些會計準則和税務法規的變化、未來的變化以及圍繞當前做法和實施程序的不確定性可能會對我們報告的財務結果或我們開展業務的方式產生不利影響。我們在釐定所得税和其他税務責任撥備時，需要作出重大判斷，而在我們的正常業務過程中，有很多交易和計算的最終税項決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但相關税務機關的最終決定可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。此外，我們可能會失去目前正在獲得的税收優惠，或者我們可能會被迫放棄我們之前享受的税收優惠，並支付額外的税款，可能還會為之前的税收年度支付罰款，任何這些都會損害我們的運營結果。

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與我們美國業務法規相關的風險

如果我們未能遵守與經營美國高等教育機構有關的廣泛的美國監管要求，我們可能面臨重大的金錢責任，罰款和處罰，包括失去獲得聯邦學生貸款和助學金的機會。

作為美國高等教育的提供者，我們在聯邦和州一級都受到廣泛的監管。這些監管要求幾乎涵蓋了我們美國高等教育運營的所有階段和方面，包括教育項目提供、設施、民權、安全、公共衞生、隱私、教學和行政人員、行政程序、營銷和招聘、財務運營、向退學學生支付退款、收購或開設新學校或項目、增加新的教育項目，以及我們公司結構和所有權的變化。特別是，《高等教育法》和相關法規要求我們參加各種第四標題項目的美國大學受到嚴格的監管審查。

《高等教育法》規定，高等教育監管三合會的以下每個組成部分都負有具體的監管責任：(1)聯邦政府通過教育部；(2)經教育部長認可的認證機構；以及(3)州教育監管機構。此外，其他聯邦機構，如消費者金融保護局和聯邦貿易委員會，以及各種州機構和州總檢察長，執行適用於高等教育機構的消費者保護法。

這些監管機構的法規、標準和政策經常發生變化，適用的法律、法規、標準或政策的變化或新的解釋可能會對我們的認證、在不同州運營的授權、允許的活動、第四章計劃下的資金接收或開展業務的成本產生重大不利影響。

第四章的要求由教育部執行，在某些情況下，由私人原告執行。如果我們被發現不遵守這些法律、法規、標準或政策，我們可能會失去獲得第四章項目資金的機會，這將對我們的美國大學運營產生實質性的不利影響。不合規的發現還可能導致我們被要求支付金錢損害賠償，或受到罰款、處罰、禁令、限制我們使用第四章計劃資金的限制，或其他可能對我們的業務產生實質性不利影響的譴責。

2023年1月19日，海灣州立大學被告知其認證被認為是由新英格蘭高等教育委員會（“NECHE”）撤回。有關詳細信息，請參閲“與我們美國業務法規相關的風險—我們未能證明財務責任或管理能力可能導致失去參加第四章計劃的資格”。

目前針對營利性高等教育機構的監管努力可能導致額外的立法或其他政府行動，可能對該行業產生不利影響。

專有的高等教育部門有時經歷了聯邦立法者、機構、州立法者和總檢察長的審查。對這些現有查詢、行政行動或索賠的不利處置，或發起其他查詢、行政行動或索賠，可能直接或間接對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，並導致我們及其運營能力受到重大限制。

2023年1月19日，海灣州立大學被告知其認證被認為是由新英格蘭高等教育委員會（“NECHE”）撤回。有關詳細信息，請參閲“與我們美國業務法規相關的風險—我們未能證明財務責任或管理能力可能導致失去參加第四章計劃的資格”。

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如果我們未能保持我們的機構認證，或者如果我們的機構認證機構失去了教育部的承認，我們將失去參與第四章課程的能力。

我們的任何美國學院失去機構認證將使我們的任何美國學院沒有資格參加第四章課程，並將對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。此外，我們的機構認證人的不利行動（如發出警告）可能對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們未能在必要時獲得教育部的重新認證，我們將失去參加第四章課程的能力。

每個參加第四章方案的機構必須與教育部簽訂一份方案參與協議。根據該協議，該機構同意遵循教育部關於第四章課程的規則和條例。一個機構通常必須至少每六年向教育部尋求重新認證，可能更頻繁地取決於各種因素，例如是否獲得臨時認證。教育部還可以審查一個機構的繼續資格和認證參加第四章課程，或資格和認證的範圍，如果該機構經歷了所有權的變化，導致控制權的變化或擴大其活動以某些方式，如增加某些類型的新課程，或在某些情況下，改變其提供的學歷證書。在某些情況下，教育部必須臨時認證機構。教育部可能會撤銷我們的認證，如果它確定我們沒有滿足繼續參與第四章計劃的物質要求。如果教育部不更新，或撤回我們的認證參加標題IV課程，我們的學生將不再能夠獲得標題IV課程的資金。或者，教育部可以（1）更新機構的認證，但限制或延遲接收第四章資金，限制機構可以支付此類資金的學生人數，或對該機構施加其他限制，或（2）在機構的PPA到期後推遲重新認證，在這種情況下，該機構的認證將按月繼續，任何該等情況均會對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

2020年10月13日，教育部和海灣州立大學執行了一項臨時計劃參與協議，批准海灣州立大學繼續參與標題IV計劃，通過全面認證，到2023年9月30日。2022年1月16日，教育部和NewSchool執行了一項計劃參與協議，批准NewSchool繼續參與標題IV計劃，並獲得全面認證，直至2024年12月31日。此外，教育部已批准改變海灣州立學院和新學校的所有權控制權。

學生貸款違約可能會導致失去參加第四條計劃的資格。

一般而言，根據《高等教育法》，如果連續三個聯邦財政年度，要求在相關聯邦財政年度開始償還學生貸款的學生中有30%或更多的學生在該財政年度後的第二個聯邦財政年度結束前拖欠還款，則教育機構可能失去參加部分或所有第四類課程的資格。在有數據可用的最近三個財政年度中的任何一個，隊列違約率等於或大於15%的機構，第一年首次借款人將受到30天的延遲付款期。

如果我們因高學生貸款違約率而失去參加第四章計劃的資格，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，並導致我們和我們的經營能力受到重大限制。教育部公佈的Bay State College最新違約率為2022財年的4.7%，NewSchool 2022財年的3.6%。

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我們的美國大學可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格，或者如果我們從這些計劃中獲得的收入的百分比太高，則他們可能會失去參加聯邦學生資助計劃的資格。

一個專利機構可能會失去參加聯邦第四章學生資助計劃的資格，如果它獲得超過90%的收入，在現金基礎上，連續兩個財政年度從第四章計劃。在任何財政年度違反90/10規則的高等教育專有機構將被置於最多兩個財政年度的臨時地位。使用《高等教育法》中規定的公式，Bay State College和NewSchool在2021年分別從這些課程中獲得約56%和55%的現金基礎收入。截至本報告之日，Bay State College和NewSchool的2022年入學率正在進行審計，我們估計這將符合90/10規則。如果我們的任何美國大學失去了參加第四章課程的資格，因為他們無法遵守90/10規則，它可能會對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。

我們未能證明財務責任或行政能力可能會導致失去參加第四條計劃的資格。

所有美國大學都必須符合財務和行政標準。這些標準是通過年度合規審計、定期更新機構《公共政策協定》、定期方案審查和特別活動進行評估的，這些活動可能導致教育部評估機構的財務責任或行政能力。行政能力標準要求，除其他外，我們的機構（1）有足夠數量的合格人員管理第四章方案，（2）有足夠的程序支付和保護第四章資金和保存記錄，（3）及時提交所有要求的報告和合並財務報表，（4）不存在影響該機構管理第四章課程能力的重大問題。

一個機構的學生繼續參加美國聯邦財政援助計劃需要進行經濟責任測試。該測試基於三個比率的綜合得分：衡量機構資本資源的股本比率；衡量機構利用現有資源為其業務提供資金的能力的初級準備金比率；以及衡量機構盈利能力的淨收入比率。最低分數為1.5是符合財務標準的必要條件。分數低於1.5但大於或等於1.0的機構被視為財務負責，但需要額外監督。這些學校需要加強現金監測和其他參與要求。分數低於1.0的機構被視為不承擔財務責任。然而，分數低於1.0的學校可以繼續參加臨時認證的標題IV課程。此外，這一較低的分數通常要求學校遵守更高的現金監控要求，並張貼信用證（等於至少10%的標題IV援助，它在該機構最近的財政年度收到）。2020財年，Bay State College的綜合得分為1.8。NewSchool自本集團收購以來，於截至二零二一年十二月三十一日止年度首次計算綜合分數。截至本報告日期，計算Bay State College及NewSchool二零二一財政年度綜合分數的審核工作正在進行中。我們估計海灣州立學院和新學校都將滿足要求的最低1.5。

如果教育部確定，在其判斷中，海灣州立大學和NewSchool未能證明任何財務責任或行政能力，我們可能會受到制裁，其中包括，要求張貼信用證，罰款，暫停或終止我們參加第四章計劃的資格或償還根據第四章計劃收到的資金，其中任何情況均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響，並導致對我們及其經營能力施加重大限制。根據條例，教育部有相當大的酌處權來實施上述制裁，在某些情況下，可以在不事先通知或事先複審或上訴的情況下實施制裁。

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2023年1月19日，新英格蘭高等教育委員會（“NECHE”）通知海灣州立學院，其打算撤回海灣州立學院的認證截至2023年8月31日。這一決定是基於NECHE的意見，即學院不能在三年內遵守機構資源（認證標準7）。該決定對海灣州立學院的教育計劃或結果的質量沒有影響。2023年3月20日，NECHE上訴小組確認了NECHE撤銷海灣州立學院認證的決定。如果沒有NECHE認證，海灣州立大學將無法支付第四類資金，其學生在2023年8月後的課程，並將無法支付VA資金，其學生在春季學期結束後的課程。我們預計對收益線的年化影響將約為600萬美元，對我們的利潤沒有負面影響。我們的計劃是保留其護理教學人員和教學設備，並與醫院合作創建培訓機構，為護理人員提供職前教育。

我們未能遵守借款人還款抗辯條例可能導致制裁和其他責任。

根據《高等教育法》，教育部有權在條例中具體規定，借款人可以主張高等教育機構的哪些作為或不作為，作為對償還根據直接貸款方案提供的直接貸款的抗辯。2020年7月1日，新的《抗辯至還款條例》生效，其中包括建立虛假陳述的更高門檻，規定提交索賠的時效，縮小信用證要求的現行觸發條件，並取消集體清償的規定。新規定適用於2020年7月1日或之後支付的貸款索賠。

管理層無法預測法規將如何修訂、任何其他當前或未來規則制定的結果，或該等規則制定對我們業務的影響。由私人當事方或政府當局提起的任何法律訴訟的結果，在未決或未來的訴訟中斷言的事實，和/或任何未來的政府調查，訴訟或執法行動的結果，可以作為學生或教育部根據國防部還款條例，張貼大量信用證，或根據教育部的機構能力評估終止我們的機構參加第四章計劃的資格，其中任何一個都可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響。

如果我們在聯邦直接貸款計劃下處理學生貸款的能力出現中斷，我們的業務運營可能會受到損害。

教育部的任何處理中斷都可能影響我們的學生及時獲得學生貸款的能力。如果我們經歷了中斷，我們的能力，通過聯邦直接貸款計劃，無論是由於行政挑戰，我們的一部分或教育部無法及時處理直接貸款的數量，我們的業務，財務狀況，經營結果，和現金流與我們的美國大學可能會受到不利和重大影響。

如果國會對第四條資金的可用性作出修改，我們的業務運營可能會受到損害。

於二零二二年，我們分別從Bay State College及NewSchool收到第四條財政援助計劃資金中收取綜合淨收入的約41. 3%及31. 2%，主要來自聯邦直接貸款計劃下的聯邦學生貸款。這些資金可用性的變化或支付的資金數額的減少可能會對我們的註冊、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。美國國會修改聯邦學生資助計劃的法律或減少這些計劃的資金可能會減少我們的學生入學率和/或增加運營成本。政治和預算問題嚴重影響了第四章方案。美國國會的任何行動，大幅減少第四章計劃的資金或我們的美國學院或學生參加第四章計劃的能力，可能會對我們的業務，財務狀況，經營結果和現金流產生重大不利影響。

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與我們ADSS所有權相關的風險

我們已出售我們的中國業務，目前不在中國開展任何業務活動，這可能對我們的美國存託證券的價格產生負面影響。

2021年5月14日，中華人民共和國國務院頒佈《2021年民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行。2021年《實施細則》禁止在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會團體以併購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校，為遵守2021年《實施細則》，2022年11月23日，本公司訂立股份購買協議，以現金代價1200萬美元出售本公司於安博中國的全部股權（“出售安博中國”）。Ambow China的出售已於2022年12月31日完成。於出售Ambow中國後，我們已出售在中國的所有資產及業務，並已終止對所有VIE的控制權。這是我們業務的重大轉變，可能會對我們普通股和美國存託證券的市價造成不利影響，

我們不能向您保證，美國存託證券不會從紐約證券交易所美國股票交易所摘牌，這可能會對美國存託證券的價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們不能保證美國存託證券的公開交易市場將在紐約美國證券交易所發展或維持下去，或美國存託證券目前的交易水平將維持下去。此外，如果我們未能滿足SEC法規中規定的標準，則法律將對向非正式客户和認可投資者出售我們證券的經紀交易商施加各種要求。因此，該等規例可能會阻止經紀交易商推薦或出售美國存託證券，進而影響美國存託證券的流動性。

紐約美國證券交易所的上市標準規定，一家公司為了符合繼續上市的資格，必須保持最低股價1美元，並符合有關最低股東權益、最低公開持有股份市值和各種附加要求的標準。如果我們未能遵守適用於紐約美國證券交易所上市發行人的所有上市標準，美國存託證券可能會被摘牌。如果美國存託證券被摘牌，它可能會降低美國存託證券的價格和我們股東可用的流動性水平。此外，美國存託證券除牌可能會對我們進入資本市場的機會造成重大不利影響，而美國存託證券的流動性限制或價格下跌可能會對我們籌集資本的能力造成重大不利影響。從紐交所美國人退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，業務發展機會減少。

本公司普通股及美國存託證券之市價可能會波動。

我們的普通股及美國存託證券的市價可能會高度波動，並會因應以下因素而大幅波動：

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此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

內部人士對我們有很大的控制權，這可能會對我們美國存託證券的市場價格產生不利影響。

根據我們第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們的普通股分為A類普通股及C類普通股。A類普通股持有人每股有一票投票權，C類普通股持有人每股有10票投票權。根據開曼羣島法律及本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則，本公司行政人員及董事及其各自聯營公司的持股情況賦予彼等權力控制任何需要股東批准的行動，包括選舉及罷免本公司董事會任何成員、合併、合併及其他業務合併、對本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則作出更改、根據股份獎勵計劃可供發行的股份數目，以及以私募方式發行大量本公司普通股。我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司擁有足夠的投票權來決定所有需要股東批准的事項的結果。

由於我們的高管和董事及其各自的聯營公司擁有我們的大部分普通股，他們的投票權可能會導致發生可能對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，他們的投票權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為我們的美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易。同樣，我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司可能會批准我們公司的合併或合併，這可能會導致您獲得尚存公司或新合併公司的股份(以股票、債務或其他證券的形式)，該公司可能不會運行我們目前的業務模式，在這種情況下，您可能無法獲得持不同政見者的權利。這種所有權集中還可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，或者降低收購方可能支付的相對於市場價格的任何溢價。

我們可能需要額外的資本，而出售額外的美國存託憑證或其他股權證券將導致我們股東的額外稀釋。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月以上的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或獲得信貸安排。為了完成這些交易，我們可能會在這些收購中增發股份，這將稀釋我們的股東。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們支付股息的能力。我們未來籌集更多資金的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們不能向您保證，如果我們需要額外的現金融資，我們將以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不提供。

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我們第六份修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們第六份修訂和重訂的組織備忘錄和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

在出售安博中國之前，我們的所有中國法人實體，包括北京安博盛盈教育科技有限公司(“安博盛盈”)、北京博合樂科技有限公司(“博合樂”)和好(北京)教育科技有限公司(“好和樂”)、我們的VIE及其子公司，都保存了公司記錄和向該等中國實體註冊的工商管理部門的備案文件。這些公司記錄和備案文件中包含的信息包括(但不限於)營業地址、註冊資本、經營範圍、公司章程、股權持有人、法定代表人、上述信息的變更、年度財務報告、與終止或解散有關的事項、與處罰有關的信息以及年檢記錄。

中國多個政府機關已頒佈規例，規管公眾查閲公司記錄及檔案。根據《公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定，公司登記機關應當將公司登記事項記入公司記錄簿，供公眾查閲和複製。公眾可以向公司登記機關申請查閲公司登記事項。下 企業檔案及檔案管理辦法1996年12月16日，國家工商行政管理局（“工商行政管理局”）頒佈的《工商行政管理局辦法》規定，除經營業績和財務報告等受限制的信息外，廣泛的企業基本記錄可以不受限制地供公眾查閲。根據這些國家工商總局的辦法，公司的受限制信息只能由授權的政府官員和司法機關官員或參與與該公司有關的未決訴訟的律師進行檢查，並獲得法院出具的此類訴訟證據。在實踐中，不同城市的地方工商行政管理部門通過了各種區域性法規，通過擴大公眾不能自由獲取的限制信息的範圍，對這些法規進行了比《工商管理局辦法》更為嚴格的限制。許多地方工商行政管理部門只允許公眾無限制地查閲公司的名稱、法定代表人、註冊資本、經營範圍等基本企業信息。根據該等當地法規，只有授權政府官員及司法機關官員或參與與該公司有關的未決訴訟的律師，並獲得法院出具的該等訴訟證據，方可查閲其他公司記錄及檔案（其中許多並非《工商總局辦法》所規定的限制性資料）。

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然而，在2012年初之前，無論是工商總局還是地方工商行政管理部門，都沒有嚴格執行《工商總局辦法》或各地區法規的限制。因此，於二零一二年初前，公眾可查閲該等上市公司中國附屬公司於工商行政管理機關保存的全部或大部分企業記錄及檔案。據報道，這些記錄和文件構成了某些中國、美國等國的研究報告的重要組成部分。這些公司聲稱揭發了這些公司的不法行為和欺詐行為。

據報告，自2012年上半年以來，一些城市的地方工商行政管理當局開始嚴格執行上述限制，並大幅限制公眾查閲公司記錄和檔案。還有報告説，公眾仍然可以查閲的只有有限範圍的基本公司記錄和檔案，以前公開查閲的許多信息，如財務報告和股權變動，現在只能由各區域條例中具體規定的當事方查閲，並嚴格遵守這些條例的限制。各地區法規所指定人士以外的個人可在中國主題公司的許可下，使用該等公司發出的推薦信查閲公司記錄及檔案，包括但不限於財務報告、股東變動及資產轉讓。據報道，公眾查閲公司記錄和文件的限制，以及由此引起的對無法核實和評估總部位於中國的美國公司的健全性的其他可用信息來源的擔憂。上市公司在中國的業務運營可能會對投資者對該等公司報告的業績或其他披露（包括本公司的業績）的整體信心產生重大不利影響，並可能導致本公司存託證券的交易價格下跌。

如果PCAOB無法充分檢查位於中國的審計文件，我們的ADS或普通股可能會根據《控股外國公司會計法》（“HFCA法”）被摘牌。我們的美國存託證券或普通股被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行充分的檢查，剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲益。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，該法案於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法》頒佈，修訂HFCA法案，並要求SEC禁止發行人，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查，則其證券將不會在任何美國證券交易所交易。

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）於2020年12月18日頒佈。《HFCA法案》規定，如果SEC確定一家公司提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查，SEC將禁止此類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。

2021年3月24日，SEC通過了關於實施《HFCA法案》某些披露和文件要求的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會在隨後由美國證券交易委員會建立的程序中認定該公司有一個"非檢查"年，則該公司將被要求遵守這些規則。SEC正在評估如何實施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司會計法》，該法案於2022年12月29日根據《2023年綜合撥款法》頒佈，修訂HFCA法案，並要求SEC禁止發行人，如果其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB的檢查，則其證券將不會在任何美國證券交易所交易。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB根據HFCA法案的設想確定PCAOB是否由於該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所提供了框架。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定先前於2021年3月通過的臨時最終規則，以實施《HFCA法案》中的提交和披露要求。該規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB由於外國司法管轄區的機構採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

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2021年12月16日，PCAOB發佈了《裁定報告》，認定PCAOB無法對總部位於中華人民共和國中國大陸的註冊會計師事務所進行檢查或調查，原因是中國大陸的一個或多個主管部門採取的立場；及（2）香港，為中華人民共和國的特別行政區和屬地，因在香港的一個或多個當局所採取的立場而被判刑。PCAOB已根據HFCA法的授權作出此類指定。根據PCAOB的年度決定，SEC將每年確定使用未經檢查的審計公司的發行人，從而在未來面臨此類暫停的風險。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽署了《協議書》，規範了對中國內地和香港審計事務所的檢查和調查。《議定書》尚未公佈，有待進一步解釋和執行。根據SEC披露的關於協議的情況説明書，PCAOB應擁有獨立的酌處權來選擇任何發行人的審計進行檢查或調查，以及不受約束地向SEC傳輸信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年完全獲得對PCAOB註冊的總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的全面檢查和調查。PCAOB董事會撤銷其先前於二零二一年作出的裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行檢查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師控制的多項因素。PCAOB繼續要求中國大陸和香港的完全准入，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要與HFCAA發佈新的決定。因此，PCAOB將來可能會決定它無法檢查或調查在中國大陸和香港完全註冊的會計師事務所。

我們的審計師，Marcum Asia CPAs LLP，一家獨立註冊的公共會計師事務所，發佈了包括在年度報告其他地方的審計報告，是在美國上市的公司的審計師，以及一家美國—在PCAOB註冊的會計師事務所受美國法律約束，根據該法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並定期接受PCAOB的檢查，最後一次檢查是在2020年。因此，我們預計在截至2022年12月31日止財政年度的20—F表格提交年度報告後，不會被認定為HFCAA項下的“委員會識別發行人”。

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一般風險因素

我們未來可能會進行收購，其中涉及風險和不確定性，如果我們不能很好地管理這些風險，可能會損害我們的業務。

未來，我們可能會與第三方建立及維持合資企業及戰略關係。戰略收購、投資及與第三方的關係涉及重大風險及不確定性，包括：

特別是，雖然我們通常會對收購前收購的每個實體進行盡職調查，但部分被收購實體可能沒有妥善保存其歷史文件和記錄，並且該等文件和記錄可能無法供我們審查。因此，可能存在我們在收購前未能識別的與該等實體的業務和運營相關的隱性負債和風險。如果我們收購了這樣的實體，並且發現了任何這樣的隱性責任，或者未來出現了任何這樣的風險，我們可能無法對賣家採取任何補救措施，因此可能不得不承擔責任和損失。

如果發生任何一個或多個這些風險或不確定性，或者如果我們預期的任何戰略目標沒有實現，我們管理業務的能力可能會受到損害。這可能導致我們無法從這些戰略收購、投資、合資企業或戰略關係中獲得預期的好處，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們不能成功地推行我們未來的收購戰略，我們進一步滲透市場、收入增長和改善運營結果的計劃可能會受到損害。

如果我們不能及時成功地開發和推出新的服務和產品，我們的競爭地位和創收能力可能會受到損害。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們開發新服務和產品的能力。新服務和產品的計劃時間或推出受到風險和不確定因素的影響。實際時間可能與最初的計劃有很大不同。意想不到的技術、操作或其他問題可能會推遲或阻止我們一項或多項新服務或產品的推出。此外，我們不能向您保證我們的任何新服務和產品將獲得廣泛的市場接受或產生額外的收入。如果我們開發、營銷和向市場銷售新服務和產品的努力不成功，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

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我們嚴重依賴我們的信息系統，如果我們不能進一步發展我們的技術，或者如果我們的系統、軟件、應用程序、數據庫或源代碼包含“錯誤”或其他未被發現的錯誤，我們的運營可能會嚴重中斷。

我們的系統、軟件、應用程序和數據庫的成功開發和維護，如我們的學校管理軟件和系統、學習引擎和學生數據庫，對於我們線上和線下項目的吸引力以及我們業務運營的管理至關重要。為了實現我們的戰略目標並保持競爭力，我們必須繼續開發和提高我們的技術。這可能需要我們購買更多的設備和軟件，並開發新的應用程序。此外，我們的管理系統和在線程序運行所在的技術平臺以及我們的其他數據庫、產品、系統和源代碼可能包含未檢測到的錯誤或“錯誤”，這些錯誤或“錯誤”可能對其性能產生不利影響。

迄今為止，我們的信息系統尚未遇到對我們的業務產生不利影響或中斷的重大錯誤或技術問題。如果我們遇到錯誤或其他服務質量或可靠性問題，或者如果我們無法設計、開發、實施和利用信息系統以及從這些系統派生的數據，我們實現戰略目標和盈利能力的能力可能會受到不利影響，這可能會導致我們失去市場份額，損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營結果或防止欺詐，投資者的信心可能會受到實質性和不利的影響。

作為美國的一家上市公司，我們受到美國證券法規定的報告義務的約束。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，已通過規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。作為一家非加速申報機構，我們不需要由獨立的註冊會計師事務所出具關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。然而，我們仍然被要求在我們的年度報告中包括一份關於我們公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。我們的管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論，我們的財務報告內部控制截至2022年12月31日是有效的。見“第15項.控制和程序”。

然而，我們不能向您保證，我們將持續保持對財務報告的有效內部控制。如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能導致投資者對我們的財務報表的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。此外，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守第404節和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

由於我們的大部分收入是以人民幣計價的，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何業務活動提供資金或以美元向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息的能力。中國管理外幣兑換的主要規定是修訂後的《外幣管理條例(1996年)》。根據這些規定，人民幣可自由兑換用於貿易和服務相關的外匯交易，但不得用於中國以外的直接投資、貸款或投資證券，除非事先獲得外管局的批准。儘管中國政府法規現在允許人民幣在經常賬户交易中實現更大的可兑換性，但仍然存在重大限制。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制。這些限制可能會影響我們獲得外匯用於資本支出的能力。我們不能確定中國監管當局不會對人民幣的可兑換施加更嚴格的限制，特別是在外匯交易方面。

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人民幣幣值的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值變化受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策。根據這項政策，允許人民幣兑一籃子特定外幣在狹窄的、有管理的區間內波動。很難預測未來人民幣匯率可能會發生什麼變化。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。

人民幣的任何重大升值都可能對我們以外幣計算的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。在我們需要將美元計價的金融資產轉換為人民幣以用於我們的運營的程度上，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。因此，人民幣相對於美元的升值或貶值可能會對我們以美元計價的財務業績產生重大不利影響，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。

我們依賴於第四章計劃的更新和維護。

《高等教育法》是授權第四章課程的法律，定期重新授權。國會通過多項立法完成了最近的重新授權，並可能在未來以零敲碎打的方式重新授權HEA。此外，國會每年確定每個第四章計劃的資金水平。國會的任何行動，顯着減少第四章課程的資金或我們的學校或學生參與這些課程的能力可能會對我們的業務造成重大損害。政府資助水平的減少可能會導致我們學校的入學率下降，並要求我們為學生安排其他財政援助來源。學生入學率下降或我們無法安排此類替代資金來源可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將接受合規性審查，如果這些審查導致重大的不合規性發現，可能會影響我們參與第四條計劃的能力。

由於我們在一個高度監管的行業運營，我們受到政府機構、認證機構和第三方的合規審查和不合規索賠以及相關訴訟，包括第三方代表聯邦政府提出的索賠。例如，教育部定期對參加第四編方案的教育機構進行方案審查，教育部監察長辦公室定期對這些機構進行審計和調查。教育部可以限制、暫停或終止我們參與第四章計劃，或施加其他處罰，如要求我們退款、支付責任或支付行政罰款，對重大違規行為的發現。

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目錄表

如果我們未能保持我們的任何州授權，我們將失去我們的能力，在該州運作和參與第四條計劃在該州。

我們的美國學院必須得到該機構所在的每個州的適當的中學後監管機構的授權。我們的美國學院的校園被授權經營和授予學位，文憑，或證書的州的適用教育機構，其中每個校園所在。這樣的州授權是需要在校園的學生參加標題IV計劃。除其他外，失去州授權將使受影響的機構沒有資格參加第四條計劃，至少在那些州校園地點，並以其他方式限制學校在該州運作的能力。在一個或多個州失去授權可能會增加額外審查的可能性，以及在我們運營所在的其他州失去運營和/或學位授予權力的可能性，這將進一步影響我們的業務。如果這些壓力和不確定性在未來繼續，或者如果我們的一個或多個機構無法在一個或多個州提供課程，它可能會對我們的入學率，收入，經營結果和現金流產生重大不利影響，並導致對我們和我們的經營能力施加重大限制。

如果我們不遵守教育部的獎勵補償規則，可能會導致制裁和其他責任。

如果我們支付獎金、佣金或其他獎勵金違反了教育部的適用規則，或者如果教育部或其他第三方解釋我們的薪酬做法，我們可能會受到制裁或其他責任，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不遵守教育部的虛假陳述規則可能導致制裁和其他責任。

《高等教育法》禁止參加第四章課程的機構、其僱員和代理人對其教育課程的性質、財務費用或畢業生的就業能力進行“實質性歪曲”。這些規定可能，除其他外，使我們受到制裁的聲明包含錯誤的非學生，包括任何公眾成員，強加給我們的責任對他人的行為，並暴露我們的責任，即使沒有實際傷害發生。“重大失實陳述”是指任何失實陳述，而該失實陳述是合理預期獲作出失實陳述的人會依賴或已合理依賴而對該人不利。我們可能會面臨來自學生和潛在學生的投訴，我們和我們的代理人在廣告和營銷，在招生，錄取和財政援助過程中，以及整個出席我們的任何美國大學，這將使我們面臨執法行動和適用制裁或其他處罰的風險增加。

在重大失實陳述的情況下，教育部可以撤銷一個機構的計劃參與協議，限制該機構參與第四類計劃，拒絕該機構的申請，如增加新的計劃或地點，啟動訴訟程序以罰款該機構或限制，暫停或終止其參與第四類計劃的資格，一個要求寄一個實質性的信用證。如果教育部或其他第三方將我們或代表我們所做的聲明解釋為違反新法規，任何前述行為都可能對我們的業務、財務狀況、經營成果和現金流產生重大不利影響，並導致我們和我們的經營能力受到重大限制。

如果我們不遵守教育部的學分規定，可能會受到制裁和其他責任。

自2011年7月1日起，第四章規定定義了“學分時間”一詞，並要求認證機構和州授權機構審查機構學分時間分配的可靠性和準確性。如果認證機構不遵守這一要求，它可能會受到教育部的認可。如果認證機構發現一個或多個機構的一個或多個項目存在系統性或嚴重的違規行為，則認證機構必須通知教育部長。如果教育部認定某一機構不符合學分時數的定義，教育部可能會施加責任或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響，並導致對我們和我們的運營能力施加重大限制。

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如果我們不能準確計算並及時支付第四章項目資金的退款，我們將受到制裁，這些學生在完成學業之前退學。

《高等教育法》和教育部的規定要求我們計算支付給在完成教育計劃之前退出教育計劃的學生的未賺得的第四章計劃資金的退款。如果退款計算不當或不及時支付，我們可能會被要求向教育部郵寄信用證，或受到教育部的制裁或其他不利行動，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

與助學貸款行業相關的調查、立法和監管發展以及一般信貸市場狀況可能會導致貸款人和貸款產品減少，監管負擔和成本增加。

《高等教育法》規定了向學生提供貸款的機構與高等教育機構之間的關係。2009年，教育部頒佈了處理這些關係的條例，州立法者也通過了或可能正在考慮與貸款人和機構之間的關係有關的立法。此外，消費者金融保護局引入的新程序和提出的建議，給國會是否會給私立學生貸款機構帶來新的負擔帶來了不確定性。這些事態發展，以及立法和監管方面的變化，如與有報酬的就業和還款率有關的變化，給該行業和一般信貸市場狀況帶來了不確定性，可能會導致一些貸款人決定不提供某些貸款產品，並可能增加行政和監管成本。此類行動可能會減少對私立教育貸款的需求和/或可獲得性，減少美國大學的非標題IV收入，從而提高它們的90/10比率，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

與技術可獲得性有關的法律的執行情況繼續發展，這可能導致信息技術開發成本和遵約風險的增加。

我們的美國大學的在線教育課程是通過個人電腦和其他技術設備提供給學生的。對於每一個程序，課程利用圖形，圖片，視頻，動畫，聲音和交互式內容的組合。聯邦機構，包括教育部和司法部，已經或正在考慮如何使殘疾人無障礙地使用電子和信息技術。例如，1973年《康復法》第504條或第504條禁止接受聯邦財政援助的任何組織歧視殘疾人。《美國殘疾人法案》（ADA）禁止在包括公共設施在內的多個領域基於殘疾的歧視。2010年，執行第504條的教育部民權辦公室與司法部一起聲稱，要求在教室環境中使用這種技術，而殘疾人無法使用這種技術，違反了第504條，除非向這些人提供了便利或修改，使他們能夠在一個月內接受技術提供的所有教育利益，同樣有效和一體化的方式。如果我們的美國大學被發現違反了第504條，它可能會被要求修改其在線教室的現有內容和功能或其他技術使用，包括通過採用特定的技術標準。由於這種執法行動，或由於新的法律和法規，要求更大的可訪問性，我們的美國大學可能不得不修改其在線教室和其他技術使用，以滿足適用的要求，這可能需要大量的財政投資。與適用於聯邦財政援助接受者的所有不歧視法律一樣，如果一個機構不遵守第504條的要求，可能會失去獲得聯邦財政援助的機會。此外，私人當事方可能會提出或威脅提出訴訟，聲稱未能遵守禁止基於殘疾的歧視的法律，如ADA，並對此類行動進行辯護可能需要我們的美國大學承擔費用，以修改其在線教室和其他技術使用和訴訟費用。

我們可能無法就我們的A類普通股以及相應的美國存託證券支付任何股息。

吾等無法保證吾等將於未來宣派任何金額、任何比率或根本派付任何股息。我們的歷史股息支付並不指示未來可能支付的股息的金額或時間，且不應用作釐定該等股息金額的參考或基準。宣派未來股息（如有）將由董事會酌情決定，並視乎我們的未來營運及盈利、資本需求、一般財務狀況、法律及合約限制以及董事會可能認為相關的其他因素而定。

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如果我們不再符合作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將承擔我們作為外國私人發行人不會承擔的重大法律、會計和其他費用。

作為一家外國私人發行人，我們不受《1934年證券交易法》或《交易法》的規定，規定了委託書的提供和內容，我們的管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像美國國內發行人那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表，我們也不需要在定期報告中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。雖然我們目前符合外國私人發行人的資格，但我們將來可能不再符合外國私人發行人的資格。如果我們不符合作為外國私人發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將承擔我們作為外國私人發行人不會承擔的重大法律、會計和其他費用。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會導致我們的美國存託憑證或普通股持有人在美國聯邦所得税方面產生不利後果。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們於截至2022年12月31日止應課税年度並非“被動外國投資公司”或PFIC。然而，我們必須每年單獨確定我們是否為私人金融公司（在每個應課税年度結束後），我們無法向您保證我們不會於截至2022年12月31日止年度或任何未來應課税年度成為私人金融公司。外國（非美國）在任何應課税年度，如（1）其總收入的至少75%為被動收入，或（2）其資產價值的至少50%（一般根據應課税年度資產的季度平均值計算）可歸因於產生或持有以產生被動收入的資產，則該公司將被視為私人金融公司。pfic地位取決於我們的資產及收入的組成以及我們的資產價值（其中包括我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股權的各附屬公司的收入及資產的比例部分）。由於我們目前持有並預計將繼續持有大量現金或現金等價物，這些現金或現金等價物通常被視為被動資產，並且由於我們資產價值的計算可能部分基於我們的美國存託證券的價值，該價值可能會波動，因此我們在任何應納税年度都可能成為私人投資公司。如果我們在美國持有人（定義見“税務—美國聯邦所得税—一般”一節）持有美國存託憑證或普通股的任何應課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。見"第10項.電子税務—美國聯邦所得税—被動外國投資公司"。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。

我們的企業事務受我們第六次經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們承擔的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院（即開曼羣島等英國海外領土的終審上訴法院）的裁決對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院，特別是上議院和上訴法院的裁決一般具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國的法規或司法判例所規定的那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國相比欠發達。因此，面對管理層、董事或控股股東的行動，我們的公眾股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護他們的利益。此外，開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。根據美國證券法的若干民事責任條文，開曼羣島法院亦不大可能在開曼羣島提起的原始訴訟中對我們施加責任。見"項目10. B—補充資料—組織章程大綱及細則"。

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美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款限制，閣下可能無法行使對美國存託憑證相關普通股的投票權。

我們的美國存托股份持有人將僅可根據存款協議的條文行使相關普通股的投票權。根據保存協議，您必須向保存人發出表決指示進行表決。在收到閣下的投票指示後，存託人將根據該等指示對相關普通股進行投票。除非閣下撤回有關股份，否則閣下將無法直接行使有關相關普通股的投票權。根據本公司第六次經修訂及重列的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，您可能無法收到足夠的事先通知以撤回ADS相關的普通股，以便您就任何特定事項投票。如果我們要求您的指示，保存人將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料交付給您。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的投票權，並且如果您的ADS相關股份沒有按照您的要求進行投票，您可能沒有法律救濟。

我們的美國存託證券持有人可能無法參與供股，並可能因此而經歷您的持股稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議，除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記，或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明，或努力使該登記聲明宣佈生效。此外，我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們進行的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

我們美國存託憑證的持有人不得獲得我們普通股的分派或其任何價值，如果此類分派是非法的，或者無法獲得任何所需的政府批准才能向您提供此類分派。

我們美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和支出後，向您支付其或託管人從普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

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第4項：關於公司的信息。

安博教育控股有限公司不是一家運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其在美國的子公司進行。我們證券的投資者應該意識到，他們可能永遠不會直接持有我們經營實體的股權，而是隻購買我們開曼羣島控股公司安博教育的股權，該公司並不直接擁有我們由美國子公司開展的幾乎所有業務。於出售安博中國前，吾等透過我們的中國附屬公司及VIE於中國經營業務，並依賴我們的中國附屬公司、VIE及VIE股東之間的合約安排在中國經營我們的業務。我們通過出售安博中國出售我們在中國的所有資產和業務，交易於2022年12月31日完成。因此，我們停止了對所有VIE的控制。截至本年報日期，我們在中國沒有任何業務運營和/或資產。

我們的創始人黃金博士於2000年在加州成立了Ambow Corporation。從2000年到2005年1月，我們的業務是通過（1）北京安博在線軟件有限公司，有限公司，或Ambow Online，其由Ambow Corporation於2000年根據中國法律成立為外商獨資企業，及（2）北京實達Ambow教育科技有限公司，有限公司，或安博實達，於二零零四年根據中國法律成立的有限責任公司，最初由安博科技有限公司或安博科技、薛建國、馮曉剛、謝學軍及北京師範大學科技開發有限公司合資經營，公司

2005年5月，我們的前控股公司，安博教育有限公司，公司簡介AECL於二零零五年一月成立，為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，向Ambow Corporation收購Ambow Online 100%未償還股權。2010年4月，AECL將Ambow Online的100%未償還股權轉讓給Ambow Education Management。

通過2005年5月和2008年12月的一系列轉讓，安博科技、馮曉剛和北京師範大學科技開發有限公司，Ltd.將其於安博世達的全部股權轉讓予謝學軍，使謝學軍及薛建國目前擁有安博世達的100%股權。

我們目前的控股公司Ambow是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司，於二零零七年六月成立。2007年7月18日，Ambow與AECL及其股東簽署了一份股份交換協議。根據該股份交換協議，（1）AECL的所有股東將其於AECL的股份交換為Ambow的股份，及（2）AECL成為Ambow的全資附屬公司。

於上述股份交換後，我們亦於香港成立若干全資附屬公司，包括安博教育管理及安博教育（香港）有限公司。為促進我們在中國的業務發展，多間中國本土公司亦於多個城市註冊成立。自2005年1月至今，我們在中國的教育業務主要通過我們在中國的子公司與VIE之間的合同安排進行。

2008年至2012年，我們透過業務合併進行了31項獨立收購，以及1項長期經營權收購。2008年至2020年，為應對業務發展，我們設立了一系列新的子公司和分公司，並完成了部分在中國的子公司和分公司的處置和註銷手續，包括安博在線。

我們於2017年3月13日成立了IValley。Ivalley是Ambow Education Management的VIE。我們於2017年9月15日成立北京艾谷科技有限公司（“艾谷北京”）。Ivalley Beijing為Ivalley的全資附屬公司。Ivalley Beijing的業務是設計、採購、修改和集成電子設備和設備，並開發移動應用程序，由工程師和IT開發和運營人員執行，以供終端用户使用辦公設施，管理資源和行政事務。

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我們成立了Ambow BSC Inc. 2017年2月14日Ambow BSC Inc.是我們百分之百的子公司。2017年11月20日，Ambow BSC Inc.收購了Bay State College Inc. 100%的普通股流通股。海灣州立學院是馬薩諸塞州的一家公司，擁有和經營海灣州立學院，一所高等教育機構提供職業重點的大專教育服務，在商業，信息技術，醫療保健，刑事司法和時尚學士課程。海灣州立學院成立於1946年，由新英格蘭學校和學院協會，高等教育機構委員會認可，並有資格參加美國高等教育法第四章下的聯邦學生援助計劃。海灣州立學院的學術課程在馬薩諸塞州波士頓的主校區、馬薩諸塞州湯頓的分校和在線提供。

2018年6月，我們完成了以每份美國存託憑證4. 25美元的價格公開發行2，070，000股美國存託憑證。每股美國存托股份代表本公司兩股A類普通股。2018年6月1日，我們的美國存託證券開始在紐約證券交易所美國股票交易，代碼為“AMBO”。

我們成立了Ambow NSAD Inc. 2019年5月8日Ambow NSAD Inc.是我們百分之百的子公司。2020年3月6日，Ambow NSAD Inc.收購了NewSchool會員100%的權益。NewSchool是一所位於加利福尼亞州聖地亞哥的營利性高等教育機構，擁有建築、施工管理、產品設計、平面設計與互動媒體以及室內建築與設計的學士和碩士課程。NewSchool是由西部學校和學院高級學院和大學委員會協會的地區認證，並有資格參加美國高等教育法第四章下的聯邦學生援助計劃。有關進一步資料，請參閲經審核綜合財務報表附註19—收購。

於2020年10月5日，我們完成以登記直接發售方式發行1，507，538股美國存託證券（相當於3，015，076股A類普通股），購買價為每股美國存託證券3. 98美元。

2021年5月14日，中華人民共和國國務院頒佈《2021年民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行。2021年《實施細則》禁止在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會團體以併購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校，為遵守2021年《實施細則》，2022年11月23日，我們訂立股份購買協議，以現金代價1200萬美元出售我們於安博中國的全部股權。Ambow China的出售已於2022年12月31日完成。於出售Ambow中國後，我們已出售在中國的所有資產及業務，並已終止對所有VIE的控制權。

2021年，AECL更名為OOOK Holding Co.，GTE Holding Co.，Ltd.有限公司，AECL的100%子公司，註冊於香港，更名為OOOK智能股份有限公司，北京安博創盈教育科技有限公司安博創盈有限公司（“安博創盈”）是該公司在中國的全資外資企業（“WOFE”）之一，更名為OOOK（北京）教育科技有限公司，併成為OOOK智能股份有限公司（“OOOK WOFE”）的100%附屬公司，公司

於二零二二年十一月二十三日，我們與Clover Wealth Management（“買方”）訂立股份購買協議。根據購買協議，我們同意出售我們於Ambow Education Ltd.的所有股權，Ambow Education Management Ltd.及Ambow Education Group Ltd.（統稱“Ambow China”）向買方出售，以買方向本公司支付12.0百萬美元現金（“出售Ambow China”）。Ambow China的出售已於2022年12月31日完成。於出售Ambow中國後，我們已出售在中國的所有資產及業務，並終止對VIE的控制權。截至本年報日期，我們於中國並無任何業務營運及╱或資產。

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主要執行辦公室

我們的主要行政辦公室位於19925 Stevens Creek Blvd，Cupertino，CA 95014，United States of America。我們在這個地址的電話號碼是+1 628—888—4587。我們的開曼羣島公司註冊辦事處為ICS Corporate Services（Cayman）Limited，3—212 Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O.信箱30746，七英里海灘，大開曼島KY1—1203。我們的註冊辦公室電話號碼是+86 21 6428 9510—815。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含Ambow在www.sec.gov提交的報告。

我們是一個解決方案提供商，促進混合線上和線下學習以及高等教育和勞動力培訓行業的內容開發。我們將自己定位在未來教育趨勢的最前沿，朝着教育和勞動力培訓的綜合，混合模式。我們將通過我們完全集成的混合教育交付和內容開發平臺Hybrid U來發展我們的業務，我們的目標是通過該平臺打破線上和線下學習、學術和行業培訓以及語言和地區之間的傳統界限，以滿足學習者和教育者不斷變化的需求。

Hybrid消除了語言和地區之間的傳統界限，使全球受眾能夠獲得教育和培訓，無論其所在地或母語如何。我們相信，該平臺的同步內容創作能力可以幫助教育工作者更有效地創作和分享內容。我們平臺的這一方面在勞動力培訓方面尤其有益，員工需要快速有效地學習新技能，以跟上快速變化的工作要求。

於2022年11月23日，我們與買方訂立股份購買協議，以現金代價12. 0百萬美元出售我們於Ambow中國的所有股權予買方。Ambow China的出售已於2022年12月31日完成。在出售Ambow中國後，我們已出售我們在中國的所有資產和業務。截至本年報日期，我們於中國並無任何業務營運及╱或資產。

截至2022年12月31日，我們有三個職業提升大學校園（在美國），導致只有一個可報告分部。我們於二零二一年及二零二二年分別錄得來自持續經營業務的總淨收入人民幣113. 5百萬元及人民幣102. 4百萬元（14. 8百萬美元）。

我們的服務和產品

2017年11月20日，我們收購了海灣州立學院，這是一所高等教育機構，提供以職業為重點的中學後教育，在商業，信息技術，醫療保健，刑事司法和時尚學士課程。2020年3月6日，我們收購了NewSchool。NewSchool是一家位於加利福尼亞州聖地亞哥的營利性高等教育機構，開設建築、施工管理、產品設計、平面設計與互動媒體以及室內建築與設計等課程。

我們未來的主要業務增長是通過提供一個完全集成的混合教育交付和內容開發平臺Hybrid U。Hybrid U是一個由嵌入式人工智能算法驅動的軟件和硬件組件集成的綜合系統。它可以在在線或離線教學的同時提供內容創建，以及即時人工智能翻譯。通過打破不同語言和地區之間的傳統界限，Hybrid可以讓全球受眾更容易地接受教育和培訓，無論他們的位置或母語如何。此外，通過提供同步內容創建，Hybrid可以幫助教育工作者更有效地創建和共享內容，這在勞動力培訓的背景下尤其有益，因為員工可能需要快速有效地學習新技能，以跟上快速變化的工作要求。該系統還提供了教師的全長圖像，為學生與教師互動提供了完整的沉浸式體驗。它使用基於雲的學習引擎，利用一個龐大的數據庫來創建自適應的交互式教學程序，該程序通過不斷“感知”學生吸收新信息的能力來修改自己，為學生或教室的學習能力，知識和目標定製。Hybrid非常適合大型頂尖美國大學，以及提供職業導向課程的地區學院。它也適用於勞動力培訓。

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智能技術正在改變教育，因為傳統的學習環境不再限制學生。智能校園和班級正在成為一種趨勢，導致效率提高，成本節約和增強學生和員工的體驗。我們將積極向更多高校引入智能化運營服務，讓學生無論在何處或設備上都能獲得教育資源，通過與全球同行和專家的合作，增加學與教的潛力，優化設施，打造可持續發展的校園。

在出售安博中國之前，我們為中國的學生、應屆畢業生、企業員工和管理專業人士提供了各種教育和職業提升服務和產品。我們的教育服務包括K-12課程和輔導服務，這些課程提供備考和輔導課程，這些課程是我們輔導中心提供的，作為我們小學教育服務和產品的一部分，幫助學生進入更好的學校。此外，我們還提供國際教育項目，旨在幫助學生為出國留學做好準備，同時特別滿足他們在語言和學術方面的學習需求。我們的職業發展服務旨在幫助學生和畢業生獲得更好的工作，通過我們專門的職業發展中心和校園內的培訓辦公室，以及我們的在線計劃提供。我們的企業培訓服務旨在提高員工和管理團隊的軟技能，通常在我們的培訓辦公室、企業客户辦公室或酒店會議中心等提供。為了支持我們的教育和職業提升服務和產品，我們提供了基於雲的學習引擎，以適應我們學生的個人學習習慣，並豐富他們的學習體驗。截至2022年12月31日，我們已經處置了所有K-12學校、職業促進中心和培訓辦公室。出售安博中國後，我們通過美國的海灣州立學院和新學校為本科生提供以職業為導向的高等教育服務。

招收和留住學生

我們使用各種營銷和招聘方法來吸引學生並增加我們學校的招生人數。我們相信，我們強大的品牌、創新的教學模式和做法以及高質量的個性化服務吸引了潛在的學生進入學校。隨着雜交大學的部署和使用，預計未來外州學生、國際學生和審計師的招生數量將迅速增加。學生使用我們的服務和產品的時間和頻率越長，我們為他們提供的服務和內容就越有效和高效，從而增強學生在整個學習週期中使用我們服務的粘性。

我們的技術基礎設施

雜大教育技術平臺

我們仍然致力於提供連接技術，可以極大地減少線上和線下教育、語言、地區、學術界和行業之間的歷史壁壘。在2022年期間，我們將我們的業務轉變為專注於在美國的運營，由我們的雜交大學教育技術平臺提供支持。HYOUNU率先投放市場的專利技術解決方案非常適合滿足全球對高等教育和勞動力培訓快速增長的需求。隨着教育市場開始超越純粹的線上和線下學習模式，雜大先進的平臺能力使安博走在了全球教育市場向混合學習模式過渡的前沿。

旨在滿足世界各地學院、大學和企業的特定需求的雜交大學使這些機構能夠以可擴展的、負擔得起的方式將傳統的教學和培訓設施轉變為混合教室和實驗室。該平臺提供即時AI翻譯、同步內容創作和基於SaaS的Right Fit IT解決方案。到目前為止，雜交大學已經部署在安博全資擁有和運營的美國學校，為安博潛在的範圍和覆蓋範圍提供成功的案例研究。

我們的目標是在美國大型市場，如領先的學院、大學和公司，特別是那些歷史上依賴線下教學和培訓的市場部署我們的HIXU解決方案。這包括希望向審計學生提供課程的一流大學，以及需要通過州外和國際學生增加招生的較小學院。此外，我們正在尋求在行業領先的公司中部署雜交大學，幫助將全球勞動力與地區或國際辦事處、外部培訓人員或學術機構聯繫起來。

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我們繼續通過我們在聖地亞哥擁有的建築與設計新學校為本科生提供高等教育服務。

我們相信，Hybrid的連接技術對於減少不同地區和語言背景的學生和員工之間存在的傳統障礙將是非常寶貴的，它將有助於促進全球向混合教育和培訓的過渡。

知識產權

在過去的十年裏，我們開發了我們的專有技術。我們的品牌、商品名和其他知識產權使我們的服務和產品與競爭對手的產品區分開來，從而為我們在目標市場的競爭優勢做出貢獻。為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依賴商標、版權和商業祕密法以及與員工、承包商和其他人簽訂的保密協議。

我們的主要網站是www.ambow.com。此外，我們還註冊了一些域名，包括www.ambow.net。除了將“Ambow”打造為一個獨立品牌外，我們還打算在可預見的將來繼續將“Ambow”與我們收購的學校和課程的品牌聯合使用，以充分利用其在當地的既定影響力和聲譽。

我們不能確定我們為保護我們的知識產權所做的努力是否足夠，或者第三方不會侵犯或盜用這些權利。也不能保證競爭對手不會獨立開發類似的知識產權。如果其他人能夠複製和使用我們的程序和服務，我們可能無法保持我們的競爭地位。此外，知識產權法律在中國和海外的應用是不確定的和不斷演變的，可能會給我們帶來巨大的風險。如果有必要提起訴訟來強制執行我們的知識產權或確定他人的所有權的範圍，我們可能不得不承擔大量成本或轉移其他資源，這可能會損害我們的業務。

銷售和市場營銷

為了在分散的教育市場推廣我們的品牌，我們有選擇地和系統地營銷Hybrid U，並通過一系列不同的營銷計劃建立我們的品牌名稱。通過這樣做，我們打算繼續在所有國家實施標準的企業形象。我們在不同國家市場的營銷工作主要集中在：

競爭

我們在每個地區市場和每個業務分部都面臨直接競爭。我們相信，我們市場的主要競爭因素包括：

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我們的核心專有技術"Hybrid U"是教育服務行業獨有的。它允許同時創建內容，即時人工智能翻譯和其他高級功能，支持混合職業經理（HPM）的出現，在線內容可以在課堂或實驗室教學期間無縫生成，而無需單獨的在線課程或培訓計劃。作為HPM的第一家提供商，我們有能力成為混合教育和學習發展領域的領導者。我們也被公認為我們的能力，提供基於標準的，個性化的課程與一貫的高質量整個我們的校園。然而，我們的一些現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的項目、服務和產品，並比我們更快地響應客户需求、市場需求或新技術的變化。此外，我們還面臨着來自許多不同組織的競爭，這些組織專注於我們的一些目標市場，這些市場可能對這些市場中學生偏好的變化更敏感。

此外，因特網的普及以及因特網和信息技術的進步正在消除提供私立教育和職業提升服務的地理和成本進入障礙。因此，許多較小的公司能夠利用互聯網以比以前所需更少的資本支出，快速和具有成本效益的方式向大量學生提供他們的課程、服務和產品。

季節性

我們的業務受季節變化的影響。從歷史上看，由於寒假，第一季度教育服務活動較少，第三季度由於暑假，教育服務活動較少。

條例

在出售安博中國之前，我們在中國經營業務的法律制度包括國務院（中國中央政府行政部門的最高權力機關）及其轄下的多個部委和機構，包括MoE、工信部、MCA、國家市場監督管理總局國家工商行政管理總局（以下簡稱“國家工商行政管理總局”）、商務部、國家外匯管理局及其授權的地方對口單位。本節概述與我們過往中國業務有關的主要中國法規。

有關民辦教育的法規

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》、《民辦教育促進法實施細則》和《中外合作辦學條例》。以下是本條例有關規定的摘要。

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，全國人民代表大會（“人大”）制定了《中華人民共和國教育法》（“教育法”），並於2009年8月27日、2016年6月1日和2021年4月30日修訂。《教育法》載有有關中國基本教育制度的規定，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學制、九年義務教育制度、國家教育考試製度和學歷證書制度。《教育法》規定，政府制定教育發展規劃，設立和開辦學校和其他教育機構，原則上鼓勵企業、社會團體和個人依照中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育機構。《教育法》還規定，開辦學校或者其他機構，應當具備一些基本條件，

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學校和其他教育機構的設立、變更或者終止，應當依照中華人民共和國有關法律、法規的規定辦理審批、登記或者備案手續。

《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法》實施細則

《民辦教育促進法》於2003年9月1日生效，於2016年11月7日修訂，於2017年9月1日生效，並於2018年12月29日進一步修訂。《民辦教育促進法實施細則》於2004年4月1日起施行，2021年4月7日修訂，自2021年9月1日起施行。根據法律和本條例，"民辦學校"是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。私立學校實施學歷教育、學前教育、自學考試教育及其他學歷教育，應經教育主管部門批准；私立學校從事職業資格培訓、職業技能培訓，應經勞動和社會福利主管部門批准。經正式批准之私立學校，由MoE地方或省級對口單位發給私立學校辦學許可證。並向地方或省級民政管理局登記為民辦非企業機構，頒發民辦非企業組織登記證。根據我們的私立學校所在地，我們的私立學校辦學許可證的有效期為一至兩年不等，而我們的私立非企業組織登記證的有效期為一至五年不等，期滿後可續期。

根據上述法律和條例，私立學校享有與公立學校相同的地位，但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他類型的特殊教育。此外，提供義務教育的公立學校不得轉為私立學校。此外，私立學校的運作受到嚴格管制。例如，非營利性民辦學校應按照有關地方政府規定的辦法收取費用。

私立學校分為營利性私立學校和非營利性私立學校。根據《中華人民共和國公司法》及其他規定，營利性學校的投資者可要求從學校的年度淨結餘中提取利潤。

私立學校的設立和經營應依照上述規定辦理。民辦學校的舉辦者應當及時向學校出資。民辦學校的註冊資本應當在正式設立時足額繳納，並應當與其類型、水平和規模相適應。任何社會組織和個人不得控制實施義務教育的民辦學校和實施學前教育的非營利性民辦學校。出資可以是有形或無形資產，如實物材料、土地使用權或知識產權，併成為私立學校的資產。

此外，提供義務教育的民辦學校不得與其利害關係人進行任何交易。其他民辦學校與利害關係人進行交易應當遵循公開、正當、公平的原則，定價合理，決策程序規範，不得損害國家、學校、師生利益。民辦學校應當建立與利害關係人交易的信息披露機制。教育部門、人力資源社會保障部門、財政部門等有關政府部門應加強對非營利性民辦學校與其利害關係方協議執行情況的監督，每年對關聯交易進行審查。

根據《中華人民共和國公司法》，營利性學校在分配本財政年度的年度淨餘額時，應當提取年度淨餘額的10%作為學校的法定公積金。如果一所牟利學校的公積金總額超過其註冊資本的50%，它可以選擇不提取任何法定公積金。學校法定公積金的合計餘額不足以彌補虧損的，應當按照前款規定，在提取法定公積金前，先用上一財政年度、本財政年度的淨餘額彌補虧損。在彌補損失並提取法定和可自由支配的公積金的情況下，任何剩餘的年度淨餘額應分配給投資者。

非營利性民辦學校享有與公辦學校相同的税收優惠，營利性民辦學校適用的税收優惠政策由中華人民共和國有關部門制定。然而，從那時起，就沒有頒佈過關於營利性私立學校税收優惠政策的規定。

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國務院關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見

根據2016年12月29日國務院發佈的《關於鼓勵社會力量興辦教育促進民辦教育健康發展的若干意見》，民辦教育領域實行創新體制機制，包括但不限於：(一)對民辦學校實行分類登記管理，民辦學校由辦學主體自主選擇辦學非營利性民辦學校或營利性民辦學校；(二)對民辦學校實行差別化支持政策。各級人民政府負責制定完善非營利性民辦學校扶持政策，包括但不限於政府補貼、政府購買服務、資金獎勵、捐贈獎勵、土地劃撥等。同時，各級人民政府可以根據經濟社會發展和公共服務要求，通過包括但不限於政府採購服務和税收優惠等方式，支持營利性民辦學校發展；(三)拓寬民辦學校融資渠道，鼓勵和吸引民間資金進入民辦教育領域。此外，鼓勵金融機構以學校未來的運營收入或知識產權為抵押向私立學校提供貸款，並鼓勵個人或實體向非營利性私立學校捐贈。

地方各級人民政府要完善對民辦學校的支持政策，包括但不限於：(一)落實對民辦學校同等的資助政策，如民辦學校和公辦學校的學生同等享受助學貸款、獎學金等國家資助政策；(二)落實民辦學校税費激勵政策。民辦學校按照國家規定享受税收優惠，非營利性民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠。私立學校應享有與公立學校相同的電、水、氣、熱價格政策；以及(3)實施差別化的土地供應政策。非營利性民辦學校享受與公辦學校相同的土地政策，可以通過劃撥土地的方式獲得土地；營利性民辦學校按照國家規定和政策獲得土地。

民辦學校分類登記實施辦法

2016年12月30日，教育部、人力資源和社會保障部、國家海洋局、國家民辦改革委員會辦公室、國家工商行政管理總局聯合發佈的《民辦學校分類登記實施辦法》(《民辦學校分類登記規則》)規定，民辦學校的設立需經批准。經批准設立的民辦學校，經政府主管部門核發辦學許可證後，按照《分類登記規則》申領註冊證或營業執照。

《分類登記規則》也適用於2016年11月7日前成立的民辦學校(簡稱《現有民辦學校》)。現有民辦學校選擇註冊為非營利性民辦學校的，應當依法修改章程，繼續辦學，並辦理新的註冊手續。現有民辦學校選擇登記為營利性民辦學校的，應當經省級以下人民政府有關部門同意，進行財務結算，明確學校土地、建築物、積累物的權屬，繳納有關税費，申領新的辦學許可證，辦理重新登記，繼續辦學。省人民政府負責根據國家法律和當地情況，制定民辦學校變更登記的具體辦法。

營利性民辦學校監督管理實施辦法

2016年12月30日，教育部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施辦法》。這些文件詳細説明瞭對營利性私立學校的監督和管理，包括學校的建立、組織結構、教育和教學活動、財務和資產、信息發佈、學校的變更和終止以及對違規行為的處罰。

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根據教育部和工商行政管理總局於2017年8月31日聯合發佈的《關於營利性民辦學校名稱登記管理的通知》，自2017年9月1日起，民辦學校應按照《中華人民共和國公司法》和《民辦教育促進法》的規定註冊為有限責任公司或股份有限公司，其名稱應符合公司登記和教育的相關法律法規。

截至2022年12月31日和截至本年報之日，我們在中國沒有任何學校。

根據《2021年實施細則》，不再使用合理回報一詞，民辦學校的贊助商可以自主選擇開辦非營利性或營利性民辦學校，而學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。以前，我們有三所K-12學校，包括幼兒園、小學、初中和高中。小學和中學教育被認為是義務教育，而非營利性幼兒園和高中教育不被認為是義務教育。為遵守《2021年實施細則》，於2022年11月23日，吾等訂立股份購買協議，以現金代價1,200萬美元出售吾等於安博中國的全部股權。中國的出售於2022年12月31日完成。在出售安博中國後，我們已經出售了我們在中國的所有資產和業務，並停止了對所有VIE的控制。

外商對教育服務業的投資

2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。根據外商投資法，中國將給予外商投資實體國民待遇，但經營負面清單規定的“限制”或“禁止”行業的外商投資實體除外。

根據外商投資法，“外商投資”是指外國的一個或多個自然人、經營主體或其他組織(統稱為“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份或者其他類似權益；(三)外國投資者單獨或者聯合其他投資者在中國境內投資新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式投資的。雖然《外商投資法》並未對“事實上的控制”或與可變利益主體的契約安排等概念作出評論，但卻有一個包羅萬象的規定，將外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資納入其中。因此，未來的法律、行政法規或國務院規定仍有餘地將合同安排歸類為外商投資的一種形式。

外商投資法還規定，國家建立外商投資信息報告制度。外商或外商投資企業應當通過企業登記系統和企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息，未按外商投資信息報送系統要求報送投資信息的，可由商務主管部門處以10萬元以上50萬元以下的罰款。2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，應當向商務主管部門報送投資信息。

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於二零一九年十二月二十六日，國務院頒佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》（“外商投資法實施條例”），自二零二零年一月一日起施行。《外商投資法實施條例》規定，外商投資法實施前，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商投資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》設立的外商投資企業，在《外商投資法》實施之日起五年內，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》及有關法律的規定，調整其組織形式、組織機構，並依法辦理變更登記，或者可以繼續保留原企業組織形式或者組織機構。自2025年1月1日起，現有外商投資企業未依法調整組織形式、組織機構並辦理變更登記的，市場監督管理部門不予受理該外商投資企業的其他登記事項申請，並予以公告。

根據2021年負面清單，除其他法律規定外，外商投資2021年負面清單未列明的領域是允許的，並與國內投資同等對待。外商投資高等教育、普通高中教育和學前教育，必須採取由中方牽頭的中外合作經營的形式。外國投資被禁止進入義務教育，即1—9年級。根據《意見》，外商投資不得以併購、委託經營、特許經營、可變利益實體等方式控股或投資校外培訓機構，地方政府不得允許外商投資實體設立民辦學校從事校外輔導服務，中外合作辦學、國際學校除外。根據中國現行法律，中外合作辦學的外方出資人應為大學或學院等外國教育機構，而非外國公司。我們在中國的教育業務主要通過我們在中國的附屬公司及其VIE之間的合約安排進行。於2022年11月23日，我們訂立股份購買協議，以現金代價12. 0百萬美元出售安博中國的全部股權。出售已於二零二二年十二月三十一日完成。於出售Ambow中國後，我們已出售在中國的所有資產及業務，並已終止對所有VIE的控制權。

中外合作辦學條例

中外合作辦學或培訓項目具體適用於國務院於2003年頒佈、2013年和2019年修訂的《中外合作辦學條例》和MoE於2004年頒佈的《中外合作辦學條例實施細則》。

《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵在提供優質教育方面具有相關資質和經驗的海外教育機構與中國教育機構開展實質性合作，在中國共同辦學各類學校。但是，中外合作辦學不得在中華人民共和國進行義務教育和軍事、警察、政治和其他特殊性質的教育。

中外合作辦學或者中外合作項目的許可證，應當向中國有關教育部門或者勞動和社會福利管理部門取得。

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有關課後輔導的規例

2018年2月13日，MoE、馬華、人力資源和社會保障部、工商總局聯合發佈《關於減輕中小學生課後負擔和開展課後培訓機構檢查的通知》，政府當局會在其後進行一系列視察，對存在重大安全隱患的學校培訓機構責令停業自查整改，對沒有正當設立許可證、辦學許可證的，在政府主管部門指導下申請相關資質證書。此外，課後培訓機構必須向當地教育主管部門備案，公開其學術培訓課程（主要包括語文和數學課程）的課程、課程、目標學生、課時等信息。禁止校外培訓機構提供超出學校教科書規定範圍或以上的學術培訓服務，禁止組織任何學術競賽（如奧數競賽）或中小學學生水平測試。此外，中小學不得將學生在課後培訓機構的表現作為錄取標準之一。

2018年8月6日，國務院辦公廳發佈《關於規範校外培訓機構發展的意見》（簡稱“國務院80號文”），對面向中小學學生的校外培訓機構進行了主要規範。國務院第80號文重申了校外培訓機構必須取得民辦學校辦學許可證的事先指導意見，並進一步要求此類機構必須符合一定的最低要求。例如，課後培訓機構須（i）有符合特定安全標準的訓練場地，在適用的訓練期內，每名學員的平均面積不少於3平方米；（ii）符合消防安全、環境保護、生、食物操作及其他方面的相關規定；（iii）為學生購買人身安全保險，以減低學生的安全風險；及（iv）避免聘用任何在中小學兼職的教師，並確保輔導學科的教師，（如語文、數學、英語、物理、化學和生物）有相應的教師資格證。此外，禁止校外培訓機構開展應試培訓、超越學校大綱的培訓、提前到相應課程表培訓或任何與招生有關的培訓活動，不得組織中小學生水平考試、等級考試和學科競賽。課後培訓機構的培訓內容不能超過相應的國家課程標準，培訓進度不能超過當地學校相應進度。根據國務院80號文，課後培訓機構還需向有關教育主管部門披露並備案本機構的相關信息，包括其培訓內容、時間表、目標學生和上課時間表，其培訓課每天不得晚於晚上8點半結束或與當地中小學教學時間發生衝突。課程費用只可按三個月或更短的分期收取。此外，國務院80號文要求，主管地方制定本行政區域內的課後培訓機構相關地方標準。境外上市的校外培訓機構向境外發布定期報告或者對其經營產生重大不利影響的中期報告，必須同時在其官方網站（未設官方網站的，在證券交易信息披露平臺）發佈中文信息。關於在線教育服務提供者，國務院第80號文規定了網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業監管部門應當與教育監管部門合作，對相關行業的在線教育進行監管的原則。

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2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《意見》。《意見》旨在進一步規範課外輔導活動（包括線上和線下輔導），切實緩解義務教育階段學生作業過重和課外輔導負擔。《意見》對從事線上線下輔導業務的機構提出了多項限制性措施。其中，《意見》強調，課程學科輔導機構應嚴格審查，禁止上市融資或進行任何資本化經營。上市公司不得通過股票市場向課程學科輔導機構提供融資、投資，不得以發行股份、支付現金等方式購買課程學科輔導機構的資產。禁止外國投資者以併購、委託經營、特許經營、可變利益實體等方式持有或投資該機構。此外，課外輔導機構不得利用公眾假期、週末和寒暑假期間組織課外輔導，非課程型輔導機構不得從事課外輔導。《意見》規定，對面向普通高中學生的補習班輔導機構的監管，按照《意見》有關規定執行。《意見》還要求省級政府根據"雙減"工作目標任務，結合本地實際細化完善措施，設立專門機構，明確專項治理行動路線圖、時間表和責任人。

網上和遠程教育條例

根據教育部2000年發佈的《教育網站和在線遠程教育學校管理條例》或《在線教育條例》，教育網站和在線教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教師教育、職業教育、成人教育和其他教育服務。根據《在線教育條例》，教育網站是指教育網站，通過數據庫或通過互聯網服務提供商連接到互聯網或教育電視臺的在線教育平臺，向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務。根據《在線教育條例》，在線教育學校是指在網上提供學術教育服務或培訓服務並頒發各種證書的組織。2017年3月13日，教育部廢止了此類規定。

2016年2月3日，國務院頒佈《國務院關於取消第二批中央指定地方政府實施的152項行政審批事項的決定》，取消了教育行政部門對在線教育學校和教育網站的審批。

教育部等部門聯合發佈了《關於規範網上課後培訓的實施意見》(《網上課後培訓意見》)，自2019年7月12日起施行。網上課後培訓意見是對中小學生提供的涉及互聯網技術的學業課後培訓進行規範。《在線課後培訓意見》等要求，在線課後培訓機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案，該教育監管部門應會同其他省政府部門對在線課後培訓機構的備案和資質進行審查。

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《網上課後培訓意見》進一步規定，省級教育主管部門要會同其他省政府部門在2019年12月底前對網上課後培訓機構的備案和資質進行審核，重點審查以下事項：(一)培訓內容不得包括網絡遊戲等與培訓本身無關的內容或鏈接，不得超出國家有關學校教學大綱的範圍。培訓期間不得出版、印刷、複製、發行非法出版物，不得進行侵權盜版活動。培訓內容和數據應保存1年以上，其中直播教學視頻應保存6個月以上；(2)每節課不超過40分鐘，每節課間隔不少於10分鐘，培訓時間不得與中小學教學時間衝突。為接受義務教育的學生提供的每堂直播課程不得晚於晚上9點結束，一年級和二年級的小學生不得留有作業。在線課後培訓平臺應具有護眼和家長監督功能；(三)在線課後培訓機構不得聘用目前在中小學工作的教師。學科培訓人員必須取得必要的教師資格證書。在線課後培訓機構的平臺和課程界面應提供培訓人員的姓名、照片和教師資格證，以及外國培訓人員的學習、工作和教學經驗；(4)經學生及其家長同意，在線課後培訓機構應核實每個學生的身份信息，不得非法向第三方出售或提供此類信息。用户行為日誌必須保存一年以上；(V)在培訓平臺上具體展示收費項目和標準及退款政策。預繳費用只能用於教育和培訓，不能用於其他投資活動。如果按班數收取預付費，則超過60個班級的預付費不允許一次性收取。按學習年限收取預付費的，超過3個月不得收取預付費；(六)省級教育主管部門發現不合規或存在問題的網上課後培訓機構，必須於2020年6月底前完成整改，未及時完成整改的，將被處以罰款、停業行政命令或其他行政處罰。

2021年3月30日，教育部辦公廳發佈了《關於進一步加強中小學生睡眠管理工作的通知》，要求網絡課後培訓平臺上的所有在線直播培訓活動應於晚上9點前結束。

對軟件行業的監管

鼓勵軟件發展的政策

2000年6月24日，國務院出臺了鼓勵軟件和集成電路產業發展的若干政策，或稱鼓勵中國軟件和集成電路產業發展的政策，以提高中華人民共和國信息技術產業在國際市場上的競爭力。政策通過多種方式鼓勵中國發展軟件和集成電路產業，包括：

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軟件產品管理

2000年10月27日，工信部發布實施了《軟件產品管理辦法》，對中國的軟件產品進行規範管理，促進軟件產業發展。根據《軟件產品管理辦法》，所有在中國運營或銷售的軟件產品都必須經有關部門登記備案，任何單位和個人不得銷售、分銷未經登記和未備案的軟件產品。

2009年3月1日，工信部發布了新的《軟件產品管理辦法》，自2009年4月10日起施行。根據新辦法，在中國運行或銷售的軟件產品不需要經有關部門登記備案，在中國開發的軟件產品(包括在進口軟件基礎上在中國開發的軟件)在登記備案後可以享受一定的優惠政策。新措施於2016年5月26日被手套廢除。因此，自2016年5月26日起，所有在中國運營或銷售的軟件產品都不需要經有關部門登記或備案。

軟件版權

國務院於2001年12月20日頒佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，上一次修訂是在2013年。中國頒佈了《軟件保護條例》等，保護計算機軟件的著作權。根據《軟件保護條例》，自主開發的計算機軟件附着在實物商品上的，將受到保護。但是，這種保護不適用於軟件解決方案開發中使用的任何思想、數學概念、處理和操作方法。根據《軟件保護條例》，中國公民、法人和組織對其開發的計算機軟件享有版權保護，無論該軟件是否已經發布。外國人或者無國籍的人開發的計算機軟件，只要是最初在中國境內發行的，就享有著作權保護。外國人或任何不具國籍的人的軟件，將根據本條例在中國享有著作權保護，按照中國與開發者所屬或慣常居住的國家簽訂的雙邊協議，或按照中國加入的國際條約的規定。根據《軟件保護條例》，軟件著作權人享有發表、署名、修改、複製、發佈、租賃、信息網絡傳播、翻譯、許可和轉讓的權利。軟件著作權保護自軟件開發完成之日起生效。法人和其他組織開發的軟件的保護期為50年，自軟件解決方案首次發佈之日起第五十年的12月31日結束。但是，如果軟件在其開發完成之日起50年內沒有發佈，《軟件保護條例》將不會對其進行保護。根據《軟件保護條例》，針對侵犯著作權的民事補救措施包括停止侵權、消除影響、道歉和賠償損失。著作權行政管理部門將責令軟件著作權侵權人停止一切侵權行為，沒收違法所得，沒收、銷燬侵權複製品，並可在一定情況下對違法者處以罰款。

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軟件著作權登記

為貫徹落實《軟件保護條例》，促進中國軟件產業發展，國家版權局於2002年2月20日頒佈實施《計算機軟件著作權登記管理辦法》。軟件著作權和軟件著作權專用許可合同、轉讓合同的登記，適用《登記辦法》。軟件著作權的登記人可以是著作權人，也可以是通過繼承、轉讓或繼承而獲得軟件著作權的另一人(無論是自然人、法人還是組織)。註冊人註冊後，由中國著作權保護中心頒發註冊證。截至2022年12月31日，我們沒有獲得計算機軟件著作權登記證書。

互聯網信息服務條例

2000年9月25日國務院頒佈《電信條例》和《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息管理辦法》後，工信部等監管部門制定並實施了一系列與互聯網有關的規定。

《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從適當的電信監管機構獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國提供任何商業互聯網信息服務。國際比較方案提供商被要求在其主頁的顯眼位置顯示其國際比較方案許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在包括新聞、出版、教育、保健、醫藥和醫療設備在內的敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者還必須獲得負責這些部門的有關當局的額外批准。

2006年7月，工信部在其網站上發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》。該通知禁止中國ICP提供者出租、轉讓、出售其ICP許可證，或向任何非法外國投資者提供設施或其他資源。該通知規定，中國ICP提供商或其股東應直接擁有其運營的網站的商標和域名，以及用於支持這些網站的服務器和其他基礎設施。

2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》（以下簡稱《外商投資電信企業管理條例》）是外商直接投資中國電信企業的重要法規。《外商投資企業條例》規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，在中國投資增值電信企業的主要外國投資者必須證明在提供此類服務方面有良好的業績記錄和經驗。主要外國投資者，是指所有外國投資者中出資額最高，佔全部外國投資者出資總額百分之三十以上的出資人。此外，符合上述資格條件的外國投資者，擬投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業，須經工信部、商務部或其授權的地方有關部門批准，商務部在批准時享有相當的自由裁量權。

根據2021年負面清單，增值電信服務公司外資持股比例不得超過50%（電子商務、國內多方通信服務、店轉服務、呼叫中心服務除外）。

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通過互聯網或者其他信息網絡播放音像節目的規定

2007年12月20日，國家廣播電影電視總局（簡稱“廣電總局”，現稱國家廣播電視總局）、工信部發布了《互聯網視聽節目管理辦法》，該辦法自2008年1月31日起施行，2015年8月28日起修訂。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未取得廣電總局或當地對口單位頒發的《信息網絡視聽節目傳播許可證》或者在廣電總局或當地對口單位辦理相關登記，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務；只有由中國政府全資擁有或控制的實體，才可從事音像節目的製作、編輯、整合、整合，並通過互聯網向公眾傳播，提供音像節目上傳和傳輸服務。2008年2月3日，廣電總局和工信部聯合召開新聞發佈會，就《互聯網視聽節目管理辦法》有關問題進行了迴應，在此期間，廣電總局、工信部有關負責人表示，《互聯網視聽節目管理辦法》發佈前設立的視聽節目服務提供者，無監管違規記錄，向有關政府機關登記，以繼續其現時的業務運作。會後，兩地當局發表新聞稿，確認上述指引。《互聯網視聽節目管理辦法》和新聞稿的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是在“互聯網視聽節目”的範圍方面。2010年4月1日，國家廣電總局發佈《互聯網視聽節目服務暫行分類》（以下簡稱《分類》），並於2017年3月10日進一步修訂，明確了互聯網視聽節目的範圍。根據分類，互聯網視聽節目服務分為四大類，又分為十七個子類。第二類的第三類是製作和播放藝術、文化、科技、娛樂、金融、體育、教育等專業視聽節目。

我們認為，作為提供在線教育和備考課程的企業，我們不需要申請通過信息網絡傳播視聽節目許可證。作為一家在線教育服務提供商，我們通過互聯網將我們的視聽教育課程和節目傳輸給已註冊的課程參與者，而不是公眾。我們的受眾範圍有限，有別於一般在線視聽廣播公司，例如經營用户生成內容網站的公司。此外，我們不提供音視頻節目上傳和傳輸服務。因此，我們認為我們不是《互聯網視聽節目管理辦法》所涵蓋的視聽節目服務提供商之一。如果我們被視為《互聯網視聽節目管理辦法》所涵蓋的視聽節目服務提供商，我們相信，根據新聞稿，我們有可能被允許繼續我們目前的經營，並根據公佈的指引在廣電總局或工信部重新註冊，由於我們是在《互聯網視聽節目管理辦法》頒佈之前成立的，沒有任何違規記錄。我們正密切監察有關互聯網視聽節目管理辦法的監管發展，我們將向有關政府機關登記，並於有需要時取得所需的牌照。然而，如果政府部門認定我們提供的在線教育服務屬於《互聯網視聽節目管理辦法》範圍，而我們由於我們無法控制的原因而無法及時註冊或獲得必要的許可證，我們的股權結構可能需要進行重大重組，或者我們可能會受到重大處罰、罰款，法律制裁或命令暫停我們使用音頻視頻內容。

信息安全條例

中國的互聯網內容受中國政府監管，以保障國家安全。全國人民代表大會通過了一項法律，在中國，任何人可能會受到刑事處罰：（一）非法進入具有戰略意義的計算機或系統；（二）傳播政治破壞性信息；（三）泄露國家機密；（四）傳播虛假商業信息；（五）侵犯知識產權。

公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查權，我們受各地公安局管轄。如果ICP許可證持有人違反這些措施，中國政府可以吊銷其ICP許可證並關閉其網站。

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2022年1月4日，工信部、國家網絡空間管理局等13個部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》（以下簡稱“網絡安全辦法”），自2022年2月15日起施行。《網絡安全辦法》規定了一方應當申請網絡安全審查的情形，其中包括（一）有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的互聯網平臺運營商；（二）擁有至少一百萬用户個人信息的互聯網平臺經營者申請“境外”上市。不過，《網絡安全辦法》並未對“境外”上市作出進一步解釋或解釋。

信息網絡傳播權保護條例

2006年5月18日，國務院發佈《信息網絡傳播權保護條例》，自2006年7月1日起施行，2013年1月30日修訂。《傳播保護條例》要求，任何組織或者個人通過信息網絡向公眾傳播第三方的作品、表演、錄音錄像製品，應當取得著作權人的許可，並支付報酬，但有關法律、法規另有規定的除外。著作權人可以採取技術措施保護其通過信息網絡傳播的權利，除法律允許的外，任何組織或者個人不得故意迴避、規避或者以其他方式協助他人迴避這種保護措施。《傳播保護條例》亦規定，如只為學校教學或科學研究目的而向教學或研究人員有限傳播受版權保護的作品，則無須獲得版權擁有人的許可，亦無須就受版權保護的作品作出補償。我們擁有網站上所有課程材料的版權。

域名和網站名稱的監管

中國法律要求互聯網域名所有者向工信部認可的合格域名註冊機構註冊域名，並取得註冊機構的註冊證書。註冊域名所有者對其域名擁有獨家使用權。未註冊的域名可能得不到適當的法律保護，並可能被未經授權的第三方盜用。截至2022年12月31日，我們已在互聯網名稱編號管理公司和中國互聯網絡信息中心註冊無域名。

互聯網域名受工業和信息化部於2017年8月24日發佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》保護。工業和信息化部是負責中國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網絡信息中心負責. cn域名及中文域名的日常管理。截至2022年12月31日，我們在北京市工商局沒有註冊任何與我們的教育業務有關的網站名稱。

隱私保護的規管

2013年7月，工信部發布《電信和互聯網用户個人信息保護條例》，自2013年9月1日起施行，對在中國提供電信服務和互聯網信息服務過程中收集和使用用户個人信息的行為進行規範，個人信息包括用户姓名、出生日期、身份證號碼、地址、電話號碼、帳户名、密碼和其他可用於識別用户的信息。電信業務經營者和互聯網服務提供者應當制定自己的收集和使用用户信息的規則，未經用户同意，不得收集和使用用户信息。電信業務經營者和互聯網服務提供者必須明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，對收集的個人信息保密。禁止電信業務經營者和互聯網服務提供者泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集到的個人信息。電信運營商和互聯網服務提供商應採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息被未經授權的泄露、損壞或丟失。

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2019年1月23日，中央網信辦、工信部、公安部聯合發佈《關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知》，重申依法收集和使用個人信息的要求，鼓勵APP運營商進行安全認證，鼓勵搜索引擎和應用商店對通過認證的APP進行明確標識和推薦。2019年11月28日，中國網信辦、工信部、公安部、SAMR聯合發佈《關於APP非法收集使用個人信息的認定辦法》，列出了六種類型的非法收集使用個人信息的行為，其中包括《未公佈收集使用個人信息的規則》、《未明確載明收集使用個人信息的目的、方式和範圍》、《未經用户同意收集使用個人信息》、《收集與所提供服務無關的個人信息》、“未經同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能或未公佈投訴、舉報或其他信息的處理方法”。

2021年6月10日，全國人大常委會發布了《人民Republic of China數據安全法》(《數據安全法》)，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》明確了數據的範圍，涵蓋了數字化逐步轉型過程中政務、企業生產經營管理各方面產生的信息記錄，並要求數據收集應當合法正當進行，不得竊取、非法收集數據。數據處理員應當建立健全數據安全全程管理規則，組織實施數據安全培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。此外，數據處理活動應在網絡安全等級保護制度的基礎上進行。應加強對數據處理活動的監控，如發現與數據安全有關的缺陷或錯誤的風險，應立即採取補救措施。如發生數據安全事件，應立即採取應對措施，並及時向用户披露並上報主管部門。

2021年8月20日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，並於2021年11月1日起施行，對個人信息的處理和法律責任作出了詳細規定，包括但不限於個人信息的範圍和處理個人信息的方式，個人信息處理規則的建立，以及個人在處理個人信息時的權利和處理者的義務。個人信息保護法還加大了對非法處理個人信息的處罰力度。

著作權和商標保護的監管

中國通過了有關知識產權的立法，包括著作權和商標。中國是主要國際知識產權公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有。全國人大於2001年修訂了《著作權法》，擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍，將著作權保護擴大到互聯網活動、通過互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。2010年2月和2020年11月，全國人大常委會對著作權法進行了進一步修改，分別於2010年4月1日和2021年6月1日起施行。

為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網相關著作權保護管理辦法》。這些措施於2005年5月30日起生效。

商標。《中華人民共和國商標法》於1982年通過，2001年、2013年和2019年修訂，保護註冊商標的專有權利。國家知識產權局商標局辦理商標註冊，註冊商標的期限為十年，前一期限屆滿時，商標的期限為十年。商標許可協議必須向商標局備案。截至2022年12月31日，我們在中國沒有註冊商標。

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境外發行上市管理辦法

2023年2月17日，中國證監會公佈《境外上市辦法》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》，中國內地公司的“間接境外發行和上市”將適用備案監管制度，指以境外實體名義，但以中國內地經營主營業務的中國內地公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎，在境外市場進行證券發行和上市。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場上市後的後續發行，包括髮行股份、可轉換票據及其他類似證券，應當在發行完成後三個營業日內備案。因此，我們未來在海外市場發售及上市的任何證券均可能受海外上市辦法的備案要求所規限。關於境外上市辦法，中國證監會於2023年2月17日發佈了《關於境外上市辦法的通知》。根據《關於境外上市辦法的通知》，於2023年3月31日（境外上市辦法生效之日）之前已在境外市場上市的發行人無需立即提交任何備案文件，僅需在其後尋求進行後續發行時遵守境外上市辦法的備案要求。出售安博中國後，我們認為海外上市措施對我們影響甚微。

外匯調劑

中國政府對人民幣可兑換及中國實體收取及使用外幣施加限制。根據現行法規，人民幣可兑換為經常項目交易，包括股息分配，以及貨物和服務的進出口。但是，人民幣兑換成外幣和外幣兑換成人民幣用於直接投資、證券投資和貸款等資本項目交易，一般仍需事先獲得國家外匯局批准或登記。

根據中國現行法規，外商投資企業可在國家外匯管理局授權經營外匯業務的銀行開立外匯銀行賬户，並可通過該等銀行買賣和匯出外匯，但須符合文件和批准要求。外商投資企業資本項目和經常項目交易必須單獨開立和開立外匯賬户。此外，對外商投資企業在此類賬户中保留的外幣數額也有限制。

某些境內和境外交易中的外匯管制

2005年10月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過境外特殊目的公司進行資金募集和返還投資活動外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第75號文，自2005年11月1日起施行。2014年7月，國家外匯管理局發佈新的通知，取代《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。根據國家外匯管理局第75號文和第37號文，在設立或控制離岸公司以在中國境內企業的資產或股權為離岸公司融資之前，每名中國居民（無論是自然人還是法人）必須向有關地方外匯管理局辦理若干境外投資外匯登記手續。任何直接或間接持有該離岸公司權益的中國居民，在（i）向離岸公司注入一家在岸企業的股權或資產或（ii）該離岸公司完成任何海外集資時，均須向當地國家外匯管理局進行登記修訂。當境外公司的資本發生任何重大變化時，如（i）資本增加或減少，（ii）股份轉讓或互換，（iii）合併或分立，（iv）長期股權或債務投資或（v）任何擔保權益的設立。

國家外匯管理局第37號通告追溯適用。因此，過去在中國境內設立或取得境外公司控制權的中國居民須申請補充註冊。根據國家外匯管理局第37號通告，未能遵守註冊程序可能導致相關在岸實體受到限制，包括限制向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及限制來自離岸實體的資金流入，亦可能導致相關中國居民根據中國外匯管理條例受到處罰。

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作為開曼羣島的豁免公司，我們在中國被視為外國實體。若吾等購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權以換取吾等的股權，該等中國居民將須遵守外管局第37號通函所述的登記程序。此外，作為我們股票的實益持有人的中國居民必須在外匯局登記他們在我們的投資。

對海外上市的監管

2006年8月8日，中國證監會等6箇中國監管機構公佈了《外國投資者併購境內公司條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日經商務部修訂。除其他規定外，該規定還規定，離岸特殊目的載體(SPV)在境外證券交易所上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，證監會在其官方網站上發佈通知，明確了報請證監會批准所需提交的文件和材料。

吾等相信，中國證監會的批准並不適用於吾等的首次公開招股及在全國證券交易所上市，因為吾等以直接投資而非併購中國境內公司的方式設立我們的中國附屬公司。

外匯局關於員工股票期權的規定

2007年3月28日，外匯局公佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃的外匯管理申請程序》或《股票期權規則》。2012年2月15日，外管局公佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《通知7號》，全面取代《股票期權規則》，自印發之日起施行。根據第7號通知，境內個人，包括境內公司董事、監事、高級管理人員或其他僱員，是中國公民(含港澳臺公民)或在中國境內連續居住一年的外國個人，參與境外上市公司同一股權激勵計劃的，應通過其服務的境內公司，集體委託境內機構辦理外匯登記、開户、資金劃撥等事項，並委託境外機構辦理期權行使、相關股票或股權買賣、資金劃撥等事項。境內機構因個人參與股權激勵計劃需要向中國匯出資金的，應當按年向當地外匯局申請外匯支付額度。境內機構應當在銀行開立境內外匯專用賬户。個人參與股權激勵計劃取得的外幣收入匯回境內後，境內機構應當要求銀行將資金從其外幣專用賬户轉入個人外幣存款賬户。境外上市公司股權激勵計劃發生重大變化(如因境外上市公司或境內公司合併、收購、重組或發生其他重大事件，變更原計劃重大條款、增加新計劃等)的，境內機構或境外受託機構應當自發生該等變化之日起三個月內，向所在地外匯局辦理外匯登記變更手續。外匯局及其分支機構對個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關的外匯業務進行監督管理和檢查，並可對違反本通知規定的個人、境內公司、境內機構和銀行採取監管措施並給予行政處分。

我們和我們的員工被授予適用的股權獎勵將受到第7號通知的約束。如果我們未能遵守第7號通知，我們和/或受第7號通知約束的我們和/或我們的員工可能面臨外匯當局或任何其他中國政府當局的制裁。

此外，國家税務總局近日還發布了關於員工股票期權的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員行使購股權將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納所得税，我們也沒有扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關施加的制裁。

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下圖顯示了截至2022年12月31日和本年度報告日期，我們關於每個重要子公司的公司結構以及每個指定實體的註冊地點。

安博公司、安博教育公司、安博NSAD公司、安博平衡記分卡公司、海灣州立學院、新學校是離岸的主要經營實體。他們的功能貨幣是美元。

我們已於2022年12月31日出售了我們在中國的所有業務。在出售前，安博盛盈、博合樂、Oook WFOE和安博教育管理公司分別與上述中國境內公司或臺灣公司訂立了一系列合同安排，使我們能夠：

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因此，我們將這些國內中國公司視為可變利益實體，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中綜合了它們的歷史財務業績。這些中國境內公司及其附屬公司大多持有在中國開展教育業務所需的執照和許可。

安博上海、安博思華、安博榮業、安博致新分別與安博盛盈簽署了一系列控股協議。安博實達、北京樂安、北京JFR和濟南LYZX已與博合樂簽署了一系列控股協議。北京Oook已與Oook WFOE簽署了一系列控制協議。安博盛盈、安博上海、安博思華、安博榮業、安博致新、北京樂安、北京JFR、濟南LYZX和北京Oook的協議將在下文中進行更詳細的描述，安博盛盈、安博上海、安博思華、安博榮業、安博致新、北京樂安、北京JFR、濟南LYZX和北京Oook均行使有效合同控制權。艾維萊已與安博教育管理公司簽署了一系列控制權協議。

安博實達、安博實華、安博上海、安博榮業、安博致新、北京樂安、北京JFR和濟南LYZX均為控股實體，經營我們的一條業務線，包括輔導中心、K-12學校、職業提升服務中心和培訓辦公室，並且各自擁有多所學校和實體的一定權益。

《民辦教育促進法》規定的贊助權益實質上類似於《中國公司法》規定的股權權益。以下幾個方面説明瞭細微差別：

(一)獲得投資報酬權。公司的股東有權從他們的投資中獲得股息，而並不是所有私立學校的贊助商都可以從他們對私立學校的投資中獲得回報。根據《私立教育促進法》，私立學校的贊助商可以決定將其學校註冊為非營利性或營利性學校，但不允許贊助商註冊提供義務教育的營利性學校。營利性學校的贊助商有權從學校獲得利潤分配，而非牟利學校的贊助商則不能。

(二)税後利潤中可供分配的部分。公司可以分配給股東的税後利潤比例與營利性學校可以分配給贊助商的比例不同。根據中國《公司法》，公司在向股東分紅之前必須將其税後利潤的10%撥付給法定公積金，而根據《民辦教育促進法》，營利性學校必須將不少於其年度淨利潤的10%撥付給其發展基金，並按照適用的法律和法規的要求撥付強制性支出。根據將於2017年9月1日生效的2016年11月7日民辦教育促進法修正案，營利性民辦學校的贊助商有權保留其學校的利潤，運營盈餘可根據中國公司法和其他相關法律法規分配給贊助商。

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通過我們的組織轉賬現金

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，安博分別從附屬公司收取人民幣60萬元、人民幣50萬元及零，並分別向附屬公司轉讓人民幣0.1億元、人民幣0.1億元及零。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的中國WFOES分別從綜合VIE及其附屬公司收取約人民幣102.1,000,000元、人民幣143.5,000,000元及人民幣120，07,000元，並分別向綜合VIE及其附屬公司轉讓人民幣941,000,000元、人民幣118.6,000,000及人民幣102,200,000元。我們沒有既定的現金管理政策，規定如何在我們、我們的子公司、WFOEs、合併的VIE及其子公司之間轉移資金。

股息和其他分配

看見“項目3.關鍵字信息-D.風險因素-一般風險因素-我們在中國的子公司和關聯實體在向我們或任何其他關聯公司支付股息和其他款項方面受到限制“，以及”第8項財務信息-A.合併財務報表和其他財務信息-股息“。

物業、廠房及設備

我們的總部位於美國加利福尼亞州，在那裏我們租用了大約70,190平方英尺的辦公和校園空間。此外，我們還為我們的職業提升大學校園租賃某些物業。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的業務運營，並將能夠以商業上合理的條款簽訂租賃安排，用於未來的擴張。

第4A項包括未解決的工作人員意見。

不適用。

項目5.報告經營和財務回顧及展望

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們指定時期的綜合財務報表一起閲讀，包括本年度報告20-F表中其他部分對此的附註，以及“項目3.關鍵信息--選定的綜合財務數據”。我們沒有義務公開更新本年度報告20-F表格中的任何前瞻性陳述。我們省略了對2020年業務結果的討論。我們截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度財務報表可在我們於2021年4月8日提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中的第5A項下找到，並可在www.sec.gov上查閲。

經營業績

概述

我們將自己定位在未來教育趨勢的前沿，朝着更綜合的、混合的教育和勞動力培訓模式發展。通過提供完全集成的混合式教育交付和內容開發平臺，我們正在尋求打破線上和線下學習、學術和行業培訓以及語言和地區之間的傳統界限，以滿足學習者和教育工作者不斷變化的需求。

智能技術正在改變教育行業，因為學生不再受傳統學習環境的限制。智能校園和班級正在成為一種全球趨勢，從而提高了效率、節省了成本，並改善了學生和員工的體驗。我們主動將我們的智能化運營服務引入大學和學院，為學生提供教育資源，無論位置或設備如何，通過與世界各地的同行和專家合作，增加學習和教學的潛力，並優化設施，創建可持續發展的校園。

持續經營業務的淨收入從2021年的人民幣1.135億元下降至2022年的人民幣1.024億元(1,480萬美元)；變化不大。

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我們持續經營的淨虧損在2021年為人民幣4260萬元，在2022年為人民幣6380萬元(930萬美元)。

由於中國法律適用於境外投資中國教育行業的若干限制和資格要求，我們的教育業務最初是通過我們在中國的全資子公司和我們在中國的綜合可變權益實體(VIE)之間的合同安排進行的。在出售安博中國之前，我們的VIE及其各自的子公司持有在中國開展教育和職業提升服務業務所需的執照和許可，並直接運營我們的輔導中心、K-12學校和職業提升中心，開發和分發教育內容、軟件和其他技術，以及運營我們的在線教育業務。我們已經與我們的VIE簽訂了技術服務協議或獨家合作協議，根據這些協議，我們可能會在未來獲得經濟利益。2022年11月23日，我們與三葉草財富管理公司訂立股份購買協議，處置安博中國的全部股權。此次出售於2022年12月31日完成。在出售安博中國後，我們已經出售了我們在中國的所有資產和業務，並停止了對所有VIE的控制。截至本年報日期，我們在中國沒有任何業務運營和/或資產。

最新發展動態

停產經營

2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了《2021年民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行。2021年實施細則禁止在中國設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織以合併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校。為遵守2021年實施細則，我們於2022年11月23日訂立股份購買協議，以現金代價1,200萬美元處置我們在安博中國的全部股權。安博中國的出售於2022年12月31日完成。在出售安博中國後，我們已經出售了我們在中國的所有資產和業務，並停止了對所有VIE的控制。已處置實體符合美國公認會計原則下的“組成部分”定義，將作為非連續性業務列報。

安博中國的業務包括K-12學校和CP&CE課程。

K-12學校。我們為高中生提供全面的課程服務。我們確認學費和相關住宿費在相應學期或學年按比例收取的K-12學校入學收入。從我們的K-12學校的學生收取的學費和相關住宿費被記錄為遞延收入，直到它們被確認為學期或學年的收入。我們的K-12學校要麼每年收取一次全年學費，要麼每年收取兩次半年學費。收藏主要在8月至10月以及2月或3月進行。直接影響我們K-12學校淨收入的最重要因素是學生入學人數和我們收取的學費。學費和相關住宿費每年從7000元到8萬元不等。我們通常會根據特定學校所在城市的市場狀況調整學費和相關住宿費，如果需要的話，必須得到相關地方政府當局的事先批准。我們的K-12學校的班級從30人到60人不等。

CP和CE計劃.我們的CP & CE計劃包括輔導服務和職業提升服務。這些服務主要包括備考課程和輔導。我們按比例確認為我們在輔導中心提供的課程註冊收取的課程費收入，因為我們在課程期間提供的指導。收取的課程費用記作遞延收入，直至在課程授課期間確認為收入，一般為一至九個月。直接影響我們輔導服務淨收入的最重要因素是課程的學生註冊人數和課程費用金額。雖然類似的課程有類似的費率，課程費用在我們的眾多課程中有所不同。我們的輔導中心的學費從100元到16，000元不等。我們確定課程費用主要基於對我們課程的需求，我們課程的目標市場，輔導中心的地理位置，課程的時長，服務成本和我們的競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用。我們的課程提供的課程設置範圍從4名學生到20名學生每班。此外，我們還提供優質課程，包括一對一輔導。

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目錄表

我們的職業提升服務在職業提升中心提供。我們在服務期間確認收入，一般為數天至12個月。課程費要麼提前收取並記作遞延收入，要麼記作應收賬款並在貸記期內收取。直接影響我們在職業提升部門收入的最重要因素是課程的註冊人數和課程費用金額。除上述特定因素外，就業促進中心的入學率亦受本地就業市場對軟技能、資訊科技服務及數碼藝術等技能的特定需求所影響。此外，我們相信不少大學畢業生選擇接受就業準備培訓或學習輔助技能，以使自己與同齡人有所區別，以獲得更好的工作。我們的職業發展中心的學費為每個課程400元至20，000元不等，課程長度為數天至12個月不等。我們確定課程費用主要基於對我們課程的需求，我們課程的目標市場，職業提升中心的地理位置，提供的服務成本，以及我們的競爭對手為相同或類似課程收取的課程費用。我們的職業提升課程通常在每班15名學生至50名學生的設置中提供。企業培訓均根據客户公司的要求度身訂造，一般每門課程為10至30人。

私募

於2023年2月1日，我們與一名機構投資者訂立證券購買協議，以發行及出售5，000，000股本公司普通股及隨附認股權證以購買價每股0. 40美元購買最多2，000，000股本公司普通股，總代價約為2，000，000美元。認股權證可於發行時行使，自行使日期起計為期三年。認股權證之行使價為每股0. 80美元。

海灣州立大學認證

2023年1月19日，新英格蘭高等教育委員會（“NECHE”）通知海灣州立學院，其打算撤回海灣州立學院的認證截至2023年8月31日。這一決定是基於NECHE的意見，即學院不能在三年內遵守機構資源（認證標準7）。該決定對海灣州立學院的教育計劃或結果的質量沒有影響。2023年3月20日，NECHE上訴小組確認了NECHE撤銷海灣州立學院認證的決定。如果沒有NECHE認證，海灣州立大學將無法支付第四類資金，其學生在2023年8月後的課程，並將無法支付VA資金，其學生在春季學期結束後的課程。第四章是1965年《高等教育法》的一部分，為追求高等教育的學生提供聯邦財政援助。第四章援助包括補助金、貸款和半工半讀計劃。退伍軍人事務部（VA）是美國退伍軍人事務部（Department of Veterans Affairs）提供的財政援助，用於支持符合條件的退伍軍人及其家庭接受教育和培訓。

影響我們經營結果的因素

雖然我們的業務受到影響美國教育行業的一般因素的影響，但我們認為我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響，其中包括：

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目錄表

處置和其他戰略計劃的效果

2021年5月14日，中華人民共和國國務院公佈了《2021年民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行。《2021年實施細則》禁止在中國境內設立的外商投資企業和實際控制人為外方的社會組織以兼併、收購、合同安排等方式控股提供義務教育的民辦學校。為遵守《2021年實施細則》，我們於2022年11月23日訂立股份購買協議，以現金對價1,200萬美元處置安博中國的全部股權。安博中國的出售於2022年12月31日完成。在出售安博中國後，我們已經出售了我們在中國的所有資產和業務，並停止了對所有VIE的控制。

在2021年和2022年期間，沒有其他重大收購和處置。

主要財務業績指標

我們的主要財務業績指標包括我們的淨收入、收入成本、毛利潤和運營費用，下面將更詳細地討論這些指標。下表列出了我們的淨收入、收入成本和持續經營的毛利(虧損)，包括絕對額和佔淨收入的百分比。

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淨收入

於二零二一年及二零二二年，我們的持續經營業務淨收入分別為人民幣113. 5百萬元及人民幣102. 4百萬元（14. 8百萬美元）。收入減少主要是由於學生入學率下降所致。

隨着學院和大學已經朝着面對面和遠程教學的融合發展，我們的在線平臺Hybrid U使這些機構能夠提供在線課程、即時人工智能翻譯和同步內容創作。Hybrid大大降低了美國和國際學生的入學門檻，同時也打破了學術界和產業界之間的壁壘。這反過來又可以幫助培養準備更充分的美國和全球勞動力。

Hybrid非常適合大型、頂級的美國大學，以及提供醫療保健和軟件編碼等領域以職業為導向的課程的較小的區域學院。雖然開發專有的教育軟件和硬件可能成本高昂，許多學校，Hybrid提供了一個可擴展的，負擔得起的解決方案，可以升級一個機構的技術工具在短時間內。除了Hybrid的核心功能外，該平臺的實驗室版本還允許教師實時從一個實驗室組移動到另一個實驗室組。Hybrid的能力，創建同步的內容也意味着教授和研究生教師可以生成永久的課程從現場課堂。然後，學院和大學可以提煉和包裝這些內容，在公開市場上出售。

美國和國際學生可以在學分和審計的基礎上參加Ambow啟用的課程。考慮到最近美國高等教育入學率的下降，這種靈活性對希望增加外地學生和國際學生而增加入學率和提高底線的較小學校尤其有吸引力。Hybrid基於雲的學習引擎允許學院和大學適應學生的個人學習偏好，並顯著豐富他們的教育體驗。Ambow還通過聖地亞哥的建築與設計新學院為本科生提供職業導向的高等教育服務。

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目錄表

收入成本

我們的教育和職業提升計劃和服務的收入成本主要包括：

毛利(虧損)

二零二一年及二零二二年的毛利（虧損）佔持續經營業務淨收益的百分比分別為10. 9%及負0. 6%。2021年至2022年毛利率（虧損）下降主要由於學生入學人數減少導致淨收入減少所致。

運營費用

我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支、一般及行政開支。下表載列所示年度我們來自持續經營業務的經營開支的組成部分，包括絕對金額及佔收益的百分比。

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銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括與廣告、研討會、營銷和促銷旅行以及其他為品牌推廣目的的社區活動有關的費用。2021年至2022年持續運營的銷售和營銷費用減少是由於在此期間為提高運營效率而嚴格的費用控制。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用主要包括行政人員的薪酬和福利、無形資產攤銷、第三方專業服務的費用、與辦公室和行政職能有關的租金和水電費、用於我們一般和行政活動的財產和設備的折舊和攤銷以及壞賬撥備。持續營運的一般及行政開支由2021年的人民幣4740萬元增至2022年的人民幣5010萬元(730萬美元)，這主要是由於員工的工資開支增加所致。

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目錄表

減值損失。我們的減值虧損包括2022年因持續經營而計提的品牌減值450萬元人民幣(0.7萬美元)。

基於股份的薪酬費用。下表列出了我們持續運營的基於股份的薪酬支出在員工中的分配情況，無論是絕對金額還是佔基於股份的薪酬支出總額的百分比，這是根據他們被分配到的工作性質來確定的。

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我們的前身是安博教育有限公司，有限公司，於二零一零年六月採納二零一零年股權激勵計劃，並於二零一零年首次公開募股完成後生效。於二零一八年十二月二十一日，我們採納經修訂的二零一零年計劃，該計劃經董事會及股東批准後生效。見"項目6—董事、高級管理人員和僱員—薪酬—基於股權的薪酬計劃"。2015年至2020年，我們僅向員工授出限制性股份。未授予任何購股權。吾等已就吾等授出之受限制股份採納ASC 718“股份補償”之條文。就授予僱員的受限制股份而言，我們根據授出日期獎勵的公平值記錄以股份為基礎的補償開支，並於受限制股份的歸屬期內攤銷開支。

税收

我們是一家開曼羣島公司，目前主要通過我們的美國子公司開展業務。根據開曼羣島現行法律，Ambow毋須就其收入或資本收益繳税。此外，派付股息（如有）在開曼羣島毋須繳納預扣税。

我們的所得税撥備的重要組成部分來自通過我們的美國子公司的經營，該等子公司的聯邦法定所得税率為21%。即期所得税乃根據美國法律及法規計提撥備。遞延所得税於税基與綜合財務報表所呈報金額之間存在暫時差異時確認。

關鍵會計政策和估算

編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表需要作出影響資產和負債、收入和支出的報告金額以及綜合財務報表及其附註中或有資產和負債的相關披露的估計和假設。SEC將公司的關鍵會計政策定義為對公司財務狀況和經營結果的描述最重要的政策，並要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對固有不確定的事項進行估計。基於此定義，吾等已識別下文所述的關鍵會計政策及判斷。我們亦有其他主要會計政策，其中涉及使用對理解我們的業績具有重大意義的估計、判斷及假設。儘管吾等相信吾等之估計、假設及判斷屬合理，惟彼等乃基於現有資料。根據不同假設、判斷或條件，實際結果可能與該等估計有重大差異。

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目錄表

鞏固的基礎

綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及其VIE的財務報表。我們已採納VIE會計準則，要求VIE由實體的主要受益人合併。本公司及其外商獨資企業已與VIE及其股東訂立合同安排，使本公司（1）有權指導對VIE經濟績效影響最大的活動，以及（2）從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。因此，公司被視為VIE的主要受益人，並已將VIE的經營、資產和負債財務業績合併在公司的合併財務報表中。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目時對銷。

除合併VIE外的實體主要包括Ambow Education Holding Ltd.，安博盛盈，博和樂，OOOK WFOE，OOOK控股有限公司，有限公司及其子公司，安博教育公司，安博BSC公司，海灣州立學院，安博NSAD公司，NewSchool、兩家在開曼註冊的控股公司和五家在香港註冊的控股公司。除Bay State College及NewSchool外，該等實體均為股權投資持有目的。

為遵守二零二一年實施規則，於二零二二年十一月二十三日，我們訂立股份購買協議，以現金代價12. 0百萬美元出售我們於安博中國的全部股權。出售已於二零二二年十二月三十一日完成。於出售Ambow中國後，我們已出售在中國的所有資產及業務，並已終止對所有VIE的控制權。

可比性和重新分類調整

已終止的業務可能包括實體的一個組成部分或實體的一組組成部分，或企業或非營利活動。出售實體的一個組成部分或一個實體的一組組成部分，如果出售代表了一項戰略性轉變，當發生下列任何情況時，（或將）對實體的經營和財務業績產生重大影響：（1）實體的組成部分或實體的組成部分符合分類為持作出售的標準；（2）實體的組成部分或一實體的組成部分以出售方式出售；（3）實體的組成部分或一實體的組成部分以出售以外的方式出售（例如，通過放棄或在分拆中向所有人分發）。

我們已重新分類於二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表中的若干比較結餘以及截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合經營報表中的若干比較金額，以符合本年度的呈列方式。已終止經營業務的資產及負債已於截至二零二一年十二月三十一日的綜合資產負債表中分類為已終止經營業務的流動資產及已終止經營業務的非流動資產、已終止經營業務的流動負債及已終止經營業務的非流動負債。截至2021年及2020年12月31日止年度的已終止經營業務業績已於綜合經營報表中單獨反映，就所有期間根據美國公認會計原則呈列。截至2021年及2020年12月31日止年度，三個類別的已終止經營業務的現金流量分別於根據美國公認會計原則呈列的所有期間的合併現金流量表中呈列。

收入確認

我們的收入來自提供教育項目。

ASC 606的核心原則是，當承諾商品或服務的控制權轉移給客户時，實體確認收入，金額反映了實體預期有權交換該等商品或服務的代價。為實現該原則，本集團採用以下步驟：

第一步：確定與客户的合同；

第二步：確定合同中的履約義務；

第三步：確定成交價格；

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務；

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目錄表

步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。

我們在美國設有Bay State College和NewSchool，為本科生提供以職業為重點的高等教育服務。

對於本科生，根據商業慣例，我們和學生之間通常沒有書面的正式合同。學生姓名、成績、學雜費記錄由學生簽名或確認。學術要求和各方權利通過招生簡章或日常教學和學術活動與學生溝通。

對於本科生，我們的表現義務是在學年內提供公認的學術教育，並在商定的時間內提供大專教育與準學士課程。交易價格為已收學費，且不存在其他可變代價、重大融資部分、非現金代價、應付客户代價等情況。由於只有一項履約責任，交易價格分配至一項履約責任。本集團隨時間履行對學生的履約義務，並按照學期內每月所消耗的在校天數確認收入。

合同餘額

應收賬款指於我們履行履約責任時就發票金額及╱或發票前確認的收入，並擁有無條件收取付款的權利。在主題606下，我們就轉讓給客户的商品或服務而收取對價的權利被確認為合同資產。截至2021年12月31日及2022年12月31日，我們無合約資產。

合約負債包括遞延收入，其與各報告期末未履行履約責任有關，幷包括預付學生學費。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的遞延收益分別為人民幣5. 4百萬元及零元。

壞賬準備

本集團採用經修訂追溯法，通過對自二零二零年一月一日起及中期期間的累計虧損進行累積影響調整，採納ASC 326金融工具—信貸虧損。於期末，管理層使用預期信貸虧損模式就貿易應收款項減值。管理層認為，應收賬款賬齡為估計預期信貸虧損的合理參數，並使用期末賬齡表釐定應收賬款的預期信貸虧損。各賬齡表項下的預期信貸虧損率乃根據過往年度的平均歷史虧損率制定，並作出調整以反映該等現時狀況差異及預測變動的影響。管理層按集體基準計量應收賬款的預期信貸虧損。當應收賬款與其他應收賬款並無相同風險特徵時，管理層將按個別基準評估該等應收賬款的預期信貸虧損。當應收款項被認為無法收回，在用盡所有收款努力且收回的可能性被認為很小時，可疑的賬户餘額將被註銷並從備抵中扣除。於2021年及2022年12月31日，我們確認呆賬撥備分別為人民幣6. 9百萬元及人民幣7. 7百萬元。​

無形資產，淨額

無形資產，淨代表品牌、軟件、商號和認證。該軟件最初按歷史購置成本或在應用程序開發階段開發軟件而直接產生的成本入賬，並按估計可使用年期以直線法攤銷。

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目錄表

其他有限年期無形資產於業務合併中收購時按公平值初始入賬，其中有限無形資產按直線法攤銷，惟學生人數及客户關係除外，其使用加速法攤銷，以反映資產剩餘可使用年期的預期離職率。當事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會審閲將持有及用作減值的可識別可攤銷無形資產。可收回性乃根據使用資產及其最終出售所產生之可識別估計未貼現現金流量之最低水平釐定。任何減值虧損乃按資產賬面值超逾其公平值之差額計量。無形資產之原始估計可使用年期如下（有關額外資料，請參閲經審核綜合財務報表附註9—無形資產淨額）：

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我們已確定商號及品牌有能力無限期地持續產生現金流量。不存在任何法律、監管、合同、經濟或其他因素限制各自商號和品牌的使用壽命。因此，商號及品牌的賬面值不會攤銷，但每年於第三季度進行減值測試，或倘事件或情況顯示資產可能減值，則更頻密地進行減值測試。該減值測試包括比較商號及品牌的公平值與其賬面值，倘商號及品牌的賬面值超過其公平值，則確認減值虧損。

我們於每年9月30日根據《會計準則》第350號對無限期無形資產進行減值測試，該準則要求實體在進行定性評估時評估可能影響用於釐定無限期無形資產公允價值的重大輸入數據的事件及情況。當該等事件發生時，吾等採用免版税法（“免版税”）（為收入法之一）估計該等商號及品牌的公平值。無風險利率法一般應用於經常獲許可以換取特許權使用費的資產。由於資產擁有人無須就使用該資產而向第三方支付該等特許權使用費，因此經濟利益反映在名義特許權使用費節省上。賬面值超出商號及品牌公平值之任何差額會確認減值虧損。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們對商號及品牌進行減值測試，並就品牌及商號確認持續經營業務減值虧損分別為人民幣1. 4百萬元、人民幣零元及人民幣4. 5百萬元。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示資產賬面值可能不再可收回時，我們會檢討長期資產的減值。當該等事件發生時，我們通過比較長期資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終處置所產生的估計未貼現未來現金流量來計量減值。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產之賬面值，吾等將根據資產之公平值，使用預期未來貼現現金流量確認減值虧損。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，其他長期資產並無減值虧損。

所得税

遞延所得税乃按適用於未來年度之已頒佈法定税率，就資產及負債之税基與其於財務報表呈報金額（扣除經營虧損結轉及貸記）之間之暫時差額確認。倘管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產按估值撥備予以扣減。所得税根據有關税務機關的法律規定。

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目錄表

我們採納了有關所得税不確定性的會計處理的指引，該指引規定了財務報表確認和税務申報表中已採取或預期將採取的税務狀況計量的可能性較低。本集團亦就終止確認所得税資產及負債、本期及遞延所得税資產及負債分類、中期所得税會計處理及所得税披露提供指引。評估我們的不確定税務狀況及釐定所得税撥備時，須作出重大判斷。我們根據對是否應繳納額外税款以及在多大程度上應繳納額外税款的估計，為税務相關不確定性設立儲備。該等儲備乃於吾等認為若干頭寸可能受到挑戰時設立，儘管吾等相信其報税頭寸符合適用税法。我們會根據不斷變化的事實和情況（例如税務審計結束、新税法或估計變動）調整該等儲備。倘該等事項之最終税項結果與所記錄金額不同，則該等差額將影響作出有關釐定期間之所得税撥備。所得税撥備包括儲備撥備及認為適當之儲備變動之影響。

租賃

我們根據ASC 842租賃對我們的租賃進行核算，並將租賃確定為一份合同或合同的一部分，該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價。對於除短期租賃外的所有經營租賃，我們確認經營使用權資產和經營租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃為短期租賃，不在綜合資產負債表中確認為使用權資產和租賃負債。本集團按直線法於租賃期內確認短期租賃的租賃費用。對於融資租賃，我們確認融資租賃使用權資產。營運租賃負債乃根據尚未支付的租賃付款現值確認，並按租賃開始時類似租期的租賃付款的遞增借款利率貼現。本集團的部分租賃協議載有續期選擇權；然而，本集團並不確認續期期間的使用權資產或租賃負債，除非本集團確定在租賃開始時或觸發事件發生時合理地確定會續訂租約。使用權資產包括租賃負債的計量金額和任何預付租賃付款。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

經營租賃

不符合融資租賃條件的，承租人應當將其歸類為經營性租賃。

融資租賃

當租賃開始時滿足以下任何標準時，我們將租賃歸類為融資租賃：

a.租賃期滿，將標的資產的所有權轉移給承租人；

b.租賃授予承租人購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權；

c.租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的大部分；

d.根據美國會計準則第842-10-30-5(F)段，租賃付款和承租人擔保的尚未反映在租賃付款中的任何剩餘價值之和的現值等於或基本上超過標的資產的全部公允價值；

e.標的資產具有如此特殊的性質，預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。

基於股份的薪酬

我們將限制性股票授予我們的員工和董事。所收取的僱員服務成本於授出日採用已發行權益工具的公允價值扣除估計沒收比率後的公允價值計量，因此只確認預期於授予服務期內歸屬的股份的補償成本。以股份為基礎的薪酬費用以直線方式記錄在必要的服務期內，通常從一年到四年不等。

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目錄表

沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。

外幣折算

我們使用人民幣作為我們的報告貨幣。我公司及其在開曼羣島、美國、香港和英屬維爾京羣島註冊的子公司的本位幣為美元，我公司在臺灣註冊的VIE的本位幣為臺幣，而我公司其他實體的本位幣為人民幣。一個實體的功能貨幣是它所在的主要經濟環境的貨幣，通常是它主要產生和支出現金的環境的貨幣。在確定一個實體的功能貨幣時，我們考慮了各種指標，如現金流、銷售價格、市場費用、融資和公司間交易和安排。

在合併財務報表中，我公司及其子公司以美元和臺幣為本位幣的財務信息已折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的匯率從各子公司的本位幣折算，權益金額按歷史匯率折算，收入、費用、收益和虧損按當年平均匯率折算。換算調整作為累計換算調整報告，並在股東權益和全面收益(虧損)表中作為其他全面收益或虧損的單獨組成部分顯示。

行動的結果

下表概述了我們在所述期間的綜合業務報表。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。我們認為，不應依賴對業務成果的逐期比較，以此作為未來業績的指標。

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目錄表

合併業務報表摘要

截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度比較

淨收入。我們來自持續經營業務的淨收入由二零二一年的人民幣113. 5百萬元減少9. 8%至二零二二年的人民幣102. 4百萬元（14. 8百萬美元）。這一下降主要是由於學生入學率下降。

收入成本.我們的持續經營業務收入成本由二零二一年的人民幣101. 1百萬元增加1. 8%至二零二二年的人民幣102. 9百萬元（14. 9百萬美元）。這一變化並不顯著，主要是因為大多數成本是固定的，如員工薪酬和校園租金。

毛利(虧損).來自持續經營業務的毛利（虧損）佔收益淨額的百分比由二零二一年的10. 9%下降至二零二二年的負0. 6%。毛利減少主要由於淨收入減少所致。

運營費用.我們來自持續經營業務的總經營開支由二零二一年的人民幣67. 4百萬元減少3. 8%至二零二二年的人民幣64. 9百萬元（9. 4百萬美元）。此減少主要由於二零二二年嚴格控制銷售及市場推廣開支以改善營運效率所致。

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目錄表

其他收入，淨額。2022年，我們錄得持續經營的淨其他收入人民幣160萬元(合20萬美元)，而2021年的其他收入淨額為人民幣920萬元。減少的主要原因是2021年免除的購買力平價貸款收益人民幣930萬元，2022年為零，並被2022年的租約修改和終止收益部分抵消。

所得税優惠。我們持續經營的所得税優惠從2021年的320萬元人民幣變為2022年的零。

(虧損)非連續性業務的銷售收入，扣除所得税後的淨額。2022年11月23日，我們與三葉草財富管理公司簽訂了一項股份購買協議，以處置我們在安博中國的全部股權。在出售安博中國後，我們已經出售了我們在中國的所有資產和業務，並停止了對所有VIE的控制。這樣的處置符合終止運營的條件，並被單獨披露。非持續經營的結果從2021年的4460萬元人民幣收入變為2022年的3490萬元人民幣(510萬美元)虧損。2021年非持續經營的淨收益主要是由於其五年退還期間到期而沖銷應繳所得税人民幣6280萬元，而2022年的虧損主要是由於2021年實施細則的出臺，大大影響了我們在K-12業務的收入。

淨收益(虧損)。根據上述因素，我們的淨收益(虧損)從2021年的200萬元人民幣淨收益變為2022年的9870萬元人民幣(1430萬美元)淨虧損。

截至2022年12月31日，我們的綜合流動資產比我們的綜合流動負債高出2700萬元人民幣(390萬美元)。截至2022年12月31日，我們的合併淨資產為5430萬元人民幣(790萬美元)。

我們的主要流動資金來源是經營活動、融資活動和投資活動提供的現金。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司持續經營活動所用現金淨額分別為人民幣3,890萬元(560萬美元)、人民幣2,020萬元及人民幣3,190萬元。截至2022年12月31日，我們擁有2280萬元人民幣(330萬美元)的無限制現金和現金等價物。自2023年初以來，我們已收到完成定向增發的200萬美元收益和出售安博中國的200萬美元對價，根據購買協議，剩餘的400萬美元餘額計劃於2023年9月收到。我們目前正專注於成本控制，通過降低租賃和勞動力成本來提高運營效率。

我們未來的經營業績受到許多不確定因素的影響，我們是否能夠在可預見的未來實現淨收益狀況也不確定。如果管理層不能增加收入和/或管理成本和運營費用，我們可能就無法實現盈利。

我們相信，可用現金和現金等價物、經營活動提供的現金，加上可用現金，應使我們能夠在財務報表發佈之日起至少未來12個月內滿足目前預期的現金需求，並以持續經營為基礎編制綜合財務報表。然而，我們仍然有持續的債務，我們預計我們將需要額外的資本來執行其較長期的業務計劃。如果我們遇到對其資本資源造成限制的不可預見的情況，管理層將被要求採取各種措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於發起額外的公開募股、削減我們的業務發展活動、暫停追求其業務計劃、獲得信貸安排、控制管理費用以及尋求進一步處置非核心資產。管理層不能保證，如果需要，我們將籌集更多資金。

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目錄表

我們現金流的簡明摘要

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經營活動

截至2022年12月31日止年度，經營活動、持續經營業務所用現金淨額為人民幣38. 9百萬元（5. 6百萬美元），而截至2021年12月31日止年度則為人民幣20. 2百萬元。截至2022年12月31日止年度，已終止經營業務所用現金淨額為人民幣24. 8百萬元（3. 6百萬美元），而截至2021年12月31日止年度，已終止經營業務所提供現金淨額為人民幣4. 2百萬元。

截至2022年12月31日止年度，來自持續經營業務的經營活動所用現金淨額主要歸因於來自持續經營業務的淨虧損人民幣63. 8百萬元（930萬美元），經營租賃負債減少人民幣1650萬元（240萬美元），遞延收入減少人民幣540萬元（80萬美元），租賃終止和修改收益人民幣520萬元（80萬美元），應收賬款增加人民幣290萬元（40萬美元），應付賬款減少160萬元人民幣（20萬美元）；部分被經營租賃使用權資產攤銷人民幣2430萬元所抵銷（350萬美元），股份薪酬人民幣750萬元（110萬美元），應計及其他負債增加590萬元人民幣（90萬美元），預付款及其他流動資產減少人民幣540萬元（80萬美元），其他非流動資產減少人民幣500萬元（70萬美元），減值損失人民幣450萬元（70萬美元），折舊和攤銷人民幣160萬元（20萬美元）、壞賬準備人民幣110萬元（20萬美元）、處置子公司損失人民幣110萬元（20萬美元）。

截至2021年12月31日止年度，來自持續經營業務的經營活動所用現金淨額主要由於淨虧損人民幣42. 6百萬元、經營租賃負債減少人民幣21. 1百萬元、應收賬款增加人民幣10. 4百萬元、獲免PPP貸款收益人民幣9. 3百萬元、遞延所得税利益人民幣3. 5百萬元；部分被經營租賃使用權資產攤銷人民幣2160萬元、應計及其他負債增加人民幣2010萬元、應付賬款增加人民幣940萬元、其他非流動資產減少人民幣700萬元、壞賬準備人民幣480萬元及折舊攤銷人民幣240萬元所抵銷。

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目錄表

投資活動

截至二零二二年十二月三十一日止年度，投資活動、持續經營業務提供的現金淨額為零，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為人民幣0. 2百萬元。截至2022年及2021年12月31日止年度，投資活動、已終止經營業務所用現金淨額分別為人民幣134. 4百萬元（19. 5百萬美元），投資活動、已終止經營業務提供的現金淨額分別為人民幣107. 0百萬元。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，投資活動、持續經營業務提供的現金淨額主要來自出售物業及設備所得款項人民幣0. 1百萬元。

融資活動

我們的融資活動主要包括少數股東注資所得款項、短期借款及向已終止經營業務提供資金。截至2022年12月31日止年度，融資活動、持續經營業務提供的現金淨額為人民幣20. 8百萬元（3. 0百萬美元），而截至2021年12月31日止年度，融資活動、持續經營業務所用現金淨額為人民幣0. 5百萬元。截至2022年及2021年12月31日止年度，融資活動、已終止經營業務提供的現金淨額分別為人民幣14. 1百萬元（2. 0百萬美元）及人民幣6. 4百萬元。

截至2022年12月31日止年度，融資活動、持續經營業務提供的現金淨額主要來自短期借款所得款項20. 8百萬元（3. 0百萬美元）。

截至2021年12月31日止年度，持續經營業務融資活動所用現金淨額主要由於向已終止經營業務提供人民幣60萬元資金所致。

短期借款

短期借款的貸款協議包括以下各項：

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於2022年10月及11月，我們抵押受限制現金金額3，000，000美元，分別從Cathy Bank及EAST WEST Bank取得3，000，000美元的信貸額度。

於2022年10月11日，我們收到Cathy Bank貸款1，500，000美元，到期日為2023年10月11日，年利率為4. 46%。於2022年11月14日，我們收到東西銀行貸款1，500，000美元，到期日為2023年11月14日，年利率為2. 50%。待借款全部償還並完成註銷質押登記手續後終止質押。

於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，未償還借款的加權平均年利率分別為4. 35%及3. 45%。借貸之公平值與其賬面值相若。截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的加權平均借款分別為人民幣12. 0百萬元及人民幣3. 6百萬元。

截至2021年及2022年12月31日止年度，來自持續經營業務的借貸產生利息開支為零及人民幣0. 7百萬元。截至2022年12月31日止三個年度各年，概無資本化作為在建工程的添置，亦無擔保費用。

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目錄表

資本支出

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止財政年度，我們來自持續經營業務的資本開支為零。該等資本開支主要用於無形資產投資。

控股公司結構

在出售安博中國之前，我們主要透過我們在中國的全資附屬公司安博盛盈、OOOK外商獨資企業、博合樂及其附屬中國實體（統稱為我們的VIE及其各自的附屬公司）開展業務。於出售Ambow中國後，我們已出售在中國的所有資產及業務，並已終止對所有VIE的控制權。

因此，我們支付股息及為我們可能產生的任何債務融資的能力主要取決於Ambow Shengying、OOOK WFOE、BoheLe、Ambow Education Management支付的股息，以及Ambow Sihua、Ambow Shanghai、Ambow Shida、Ambow Rongye、IValley和Ambow致新、北京OOOK、北京樂安、北京JFR、濟南LYZX及其附屬公司向Ambow Shengying、BoheLe、BoheLe、OOK WFOR和Ambow Education Management負責銷售服務和產品。VIE及附屬公司支付的費用主要用於銷售服務。於報告期內，VIE及附屬公司向安博盛盈、博和樂、OOOK外商獨資企業及安博教育管理支付的總金額並不重大，而VIE及附屬公司向安博盛盈、博和樂、OOOK外商獨資企業及安博教育管理支付的總費用於報告期內並不重大。

倘我們的附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務，規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們各註冊為公司的附屬公司僅可在作出撥備以撥付若干法定儲備後派發股息。雖然法定儲備金可用於（其中包括）增加註冊資本及抵銷超出有關公司保留盈利之未來虧損，惟除公司清盤外，儲備金不可分派為現金股息。

安博思華、安博上海、安博實達、安博榮業和安博智信在中國擁有和/或經營私立學校、輔導、職業提升中心和培訓辦事處。在每個財政年度結束時，中國的每一所私立學校都必須從其發展基金中撥出一定數額，用於學校的建設或維修，或採購或升級教育設備。如屬營利性私立學校，該金額不少於學校年度淨收入的10%，而如屬本公司的一所非營利性私立學校，該金額應相等於學校淨資產（根據中國公認會計原則釐定）的年度增長（如有）的10%。根據於二零一六年十一月七日修訂之《民辦教育促進法》（於二零一七年九月一日生效），營利性民辦學校的主辦者有權保留其學校的利潤，經營盈餘可根據中國公司法及其他相關法律法規分配予主辦者。

為遵守二零二一年實施規則，於二零二二年十一月二十三日，我們訂立股份購買協議，以現金代價12. 0百萬美元出售我們於安博中國的全部股權。Ambow China的出售已於2022年12月31日完成。於出售Ambow中國後，我們已出售在中國的所有資產及業務，並已終止對所有VIE的控制權。

通貨膨脹率

通脹對我們近年的經營業績並無重大影響。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們不能保證日後不會受到通脹率上升的影響。

最新會計準則

有關可能對我們產生影響的近期會計準則，請參閲經審核綜合財務報表附註3（z）。

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目錄表

截至2022年12月31日，我們沒有任何全職軟件和教育專業人員。於二零二一年及二零二二年，我們並無任何研發開支。

有關本公司財務狀況及經營業績的重大近期趨勢的討論，請參閲“第5.A項經營及財務回顧及展望—經營業績”及“第5.B項經營及財務回顧及展望—流動資金及資本資源”。

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，沒有新的表外安排。

下表彙總了截至2022年12月31日我們的合同義務和付款情況。

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目錄表

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項目6. 董事、高級管理層和員工

下表載列於二零二二年十二月三十一日有關董事及行政人員的若干資料。

金煌自2000年8月成立以來，彼一直擔任我們的總裁兼首席執行官以及董事會成員，並自2022年9月起擔任我們的代理首席財務官。黃博士在硅谷擁有超過15年的學術和行業經驗。在創立Ambow之前，黃博士是Avant的創始工程師，負責產品設計和工程管理。黃博士持有計算機科學學士學位、計算機科學碩士學位及博士學位。中國電子科技大學電子工程專業。1990年至1993年，黃博士從事研究並完成博士學位。加州大學伯克利分校的論文。

許嬌玲他於2015年6月擔任我們的首席運營官。張旭女士在教育行業擁有超過15年的運營和管理經驗。自2011年以來，她一直擔任華康基金會首席執行官，並擔任臺北中華文化大學繼續教育學院創新企業集團董事的執行董事。2012至2014年間，徐靜女士還擔任了美國北卡羅來納州格林斯伯勒認證教育中心的副主席。此前，張旭女士曾在中國文化大學的SCE中擔任過幾個職位，包括首席運營辦公室、客户聯繫中心的董事、E-Learning發展中心的董事。徐靜女士畢業於中國文化大學，並擁有紐約大學商業教育碩士學位。

Yanhui Ma2014年5月加入董事會。馬雲博士是該公司董事的獨立非執行董事。馬雲博士參與了多家醫療保健公司的創建、融資和發展，特別是中國與美國的合資公司。馬雲博士還曾在他在美國創立或聯合創立的幾家醫療保健相關公司和中國擔任董事會成員，包括中國醫療集團和中國醫藥集團。馬博士組織並共同創立了國際藥物遞送學會，此前曾擔任該學會副理事長。他還擔任過美國硅谷華商協會總裁副會長。

Justin Chen自2013年3月以來一直擔任我們的董事會成員。Justin Chen先生是太平洋律師事務所的法律顧問。他是一名加州執業律師，有資格在美國專利商標局執業。Justin Chen 1998年畢業於愛荷華大學法學院，獲法學博士學位，1992年畢業於北京大學生物化學系，獲學士學位，1995年和1998年分別在愛荷華大學獲得生物化學碩士和法學博士學位。

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王明君自2022年9月起擔任我們的董事會成員，是本公司的獨立非執行董事。王明軍先生在教育和出版行業擁有30多年的運營和管理經驗。2003年起擔任北京世紀東方科技有限公司董事會主席，2017年起擔任美國風投公司EdTech Venture執行合夥人。Mr.Wang也是美國和中國的企業家和獨立投資者，投資組合包括Splashtop、Homatch、世紀東方、OSA Technologies、100e Inc.等。此前，Mr.Wang曾擔任中國電子工業出版社主編和副總裁職務，並擔任中國電子協會董事會成員。Mr.Wang於1999年加入培生教育，擔任國際版權經理。Mr.Wang 1998年畢業於斯坦福大學商學院，獲管理學碩士學位，1988年在西安電子大學獲得電子工程碩士學位，1983年在山東大學數學系獲得理學學士學位。

我們每位高管和董事的營業地址是：安博教育控股有限公司，地址：加利福尼亞州庫比蒂諾史蒂文斯克裏克大道19925號，郵編：95014，美國聯合王國。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。

出售安博後，中國、Xuejun Xie和Jianguo Xue不再擔任我們的副總裁，負責公司的人力資源和行政及銷售學位學校。

我們的非執行董事都沒有與我們公司簽訂任何僱傭或服務合同。

高級行政人員的任期

我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

B.補償

在2022年，我們向高管支付的現金薪酬總額為280萬元人民幣(40萬美元)，其中包括2021年賺取的獎金、工資和其他福利，並於2022年支付。自2018年10月15日起，我們向每位非執行董事董事收取服務費。我們在中國的全職僱員，包括我們的行政人員，參與政府規定的多僱主界定供款計劃，根據該計劃，我們會向合資格的僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險、僱員住房公積金及其他福利。我們不向我們的董事提供任何養老金、退休或類似的離職福利。

於2020至2022年間，購股權並無以股份為基礎的薪酬開支。截至2021年、2021年和2022年12月31日，所有股票期權均已授予。

2018年11月22日，董事會批准向公司高級員工授予20萬股限制性股票。25%的獎勵將在歸屬開始日期的一年週年時授予，其餘的將在此後36個月內按月等額和連續分期付款，前提是參與者在每個歸屬日期繼續為公司服務。2021年和2022年期間，分別授予了50,000股和45,833股限制性股票。

2022年6月30日，董事會批准向本集團高級員工授予520萬股完全歸屬的A類普通股，以表彰其過去幾年的服務。

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目錄表

僱傭協議

與Jin Huang博士的服務協議

我們與首席執行官黃金博士於2007年8月28日訂立服務協議。本服務協議項下的初始僱傭期為兩年，並將自動連續延長十二個月，除非我們或黃博士在下一個十二個月的僱傭期開始前三個月向另一方發出書面通知，表明通知方不希望延長僱傭期，在此情況下，聘用期將於該三個月通知期屆滿時屆滿。

倘吾等因原因終止黃博士的聘用，或黃博士自願辭職（控制權變動後因正當原因辭職除外），黃博士將無權收取任何遣散費；惟黃博士將能夠根據股權激勵計劃中所載條款行使任何已歸屬及未行使的獎勵。

如果我們在控制權變更以外的情況下終止黃博士的僱傭關係，以及出於原因或自願終止以外的任何原因，或在控制權變更後24個月內黃博士被非自願終止（原因除外）或出於良好原因自願辭職，黃博士將有權獲得若干遣散費，包括：

根據服務合約，黃博士亦同意於其聘用期內及終止聘用後一年內作出若干不競爭承諾。該等不競爭承諾包括黃博士在其終止僱傭後的一年內不得（i）招攬或引誘我們的任何客户或潛在客户；（ii）與我們的任何客户或潛在客户進行任何業務往來；（iii）招攬或引誘我們聘用的任何董事或管理、執行或技術職位的任何個人；或僱用或聘用任何該等人士，或（iv）在中國任何地方經營、設立、受僱、從事或擁有權益，而該等業務於終止日期與我們的業務構成競爭。該等不競爭承諾不會禁止黃博士尋求或從事任何與本公司業務並無直接或間接競爭的業務，亦不會禁止黃博士持有股份或其他資本，不超過任何在受規管市場上市的公司的已發行股本總額的5%。黃博士有權於終止合約後的不競爭期內收取其年基薪的一半，作為其不競爭承諾的代價，惟須待我們作出有關付款後方可作實。

“原因”是指黃博士在服務協議期限內習慣性地忽視她對我們的職責或從事嚴重不當行為，“嚴重不當行為”是指她挪用資金、證券欺詐、內幕交易、未經授權佔有公司財產、銷售、分銷、擁有或使用受管制物質，任何刑事犯罪的定罪或對此類犯罪或違反服務協議的指控提出抗辯（或類似抗辯），並且未能在書面通知後十天內糾正此類違約行為。

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目錄表

“正當理由”是指未經黃博士事先明確書面同意，（i）她被指派的職責與她在公司的職位、職責、責任或地位有重大差異，且與控制權變更前存在的情況有重大差異，且該等調任與她的無行為能力、殘疾或任何“原因”無直接關係；（ii）她的報告級別、職務或業務地點發生變化（距其當前業務地點或住所超過50英里，以更接近新業務地點者為準），與控制權變更前存在的情況有很大差異，而該等改變並非與其喪失工作能力、殘疾或任何"因由"直接有關；（iii）她被免任緊接控制權變動前擔任的任何職位，或如她未能獲得重選連任緊接控制權變動前擔任的任何職位，被免職或未能連任，與其喪失工作能力或殘疾、"原因"或死亡並無直接關係；（iv）她的工資比控制權變更前的工資減少了10%以上，而該減額並非與她的喪失工作能力、殘疾或任何"因由"直接有關；（v）她經歷了取消或減少任何僱員福利、業務費用、報銷或分配、獎勵獎金計劃，或在控制權變更前可獲得的任何其他方式或形式的補償，且該等變更不適用於與其職位或頭銜相同的公司其他人，且與其喪失工作能力無直接關係，（vi）我們未能在繼承發生前從任何繼承人取得書面承諾，責成繼承人按照其所有條款和條件履行服務協議。

“控制權變更”是指（i）公司的任何合併、合併或出售，使任何個人、實體或團體獲得50%或以上的有表決權股本的實益所有權，（ii）我們出售幾乎所有重大資產的任何交易，（iii）我們的解散或清算，（iv）本公司董事會組成控制權的任何變更，致使截至服務協議日期控制本公司董事會組成的股東不再擁有該等控制權，或（v）發生“控制權變更”，作為該術語。（或任何類似的進口術語）定義在下列任何文件中，這些文件在有關時間對我們有效：任何票據、債務證據或借貸給我們的協議、我們的任何期權、獎勵或僱員福利計劃或任何僱傭、遣散費，終止或與當時是我們員工的任何人簽訂的類似協議。

與我們的其他行政人員簽訂的僱傭協議

我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定期限，並可續期。根據《中華人民共和國勞動合同法》及適用的中國法規，我們可以無故終止僱傭關係。根據適用法律的規定，我們可能被要求提供適用法律明確要求的遣散補償。在某些情況下，如無故終止，我們亦須根據適用僱傭協議的條款提供遣散費補償。

機密資料和發明轉讓協議

我們亦已與每位執行官訂立保密資料及發明轉讓協議。我們要求所有員工簽署相同的保密信息和發明轉讓協議或基本相似條款的協議。根據協議條款，每名行政人員均同意在其聘用期內及聘用期後，嚴格保密，不得使用任何機密資料（除為本公司利益外），或未經書面授權向任何人士、商號或法團披露任何機密資料。機密信息不包括任何已被公知並通過我們的行政人員的不當行為而普遍獲得的信息。每名執行官還同意，在其任職期間，不得不當使用或披露任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業機密，除非獲得該僱主、個人或實體的書面同意。此外，各執行官已同意向我們披露、為我們的唯一權利和利益以信託方式持有和轉讓任何及所有發明、原創作品、開發、概念、改進或商業祕密的所有權利、所有權和利益，無論是否根據版權法或類似法律可申請專利或可註冊，在受僱期間，發展或減少為實踐，或促使構思、發展或減少為實踐。此外，每名執行幹事均同意在該執行幹事離職後的十二個月內，不直接或間接招攬、誘使、招聘或鼓勵任何僱員離職。

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目錄表

基於股權的薪酬計劃

2010股權激勵計劃

二零一零年六月一日，我們通過了二零一零年股權激勵計劃，即“二零一零年計劃”，該計劃於二零一零年八月五日首次公開招股完成時生效，並於通過十年後自動終止。

修訂和重新制定2010年股權激勵計劃

2018年12月21日，我們對2010年計劃進行了修改和重述，並於2018年12月21日股東年會上經股東批准後生效。經修訂的2010年計劃將自董事會通過的日期起10年內繼續有效，除非根據該計劃第18節提前終止。

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目錄表

股份儲備。根據我們經修訂的二零一零年計劃可發行的普通股的最大總數為相等於6,500,000股A類普通股的股份數目，加上任何根據二零零五年股票計劃授予的購股權或類似獎勵而到期或以其他方式終止而尚未悉數行使的股份，以及根據根據二零零五年股票計劃授予的獎勵而發行的公司沒收或轉換的股份，須加入經修訂的二零一零年計劃的最高股份數目等於293,059股A類普通股。此外，我們修訂的2010年計劃規定，在截至2020年12月31日的財政年度之前的每個未來註冊截止日期，可根據該計劃發行的股票數量增加，金額相當於每次註冊發行的A類普通股的15%。

根據經修訂的二零一零年計劃根據獎勵發行的股份，吾等回購或被沒收的股份，以及用於支付獎勵的行使價或履行與獎勵相關的預扣税款義務的股份，將可供未來根據經修訂的二零一零年計劃授予。此外，在獎勵以現金而不是股票的形式支付的情況下，這種現金支付不會減少修訂後的2010年計劃下可供發行的股票數量。截至2022年12月31日，集團向員工、外部董事和顧問授予公司最多1,905,222股A類普通股。

行政管理。我們的董事會或董事會委員會管理我們修訂後的2010年計劃。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理我們修訂後的2010年計劃。在符合我們修訂的2010年計劃條款的情況下，管理人有權決定獎勵的條款，包括接受者、行使價格、適用於獎勵的股份數量、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速，以及行使時應支付的對價形式。管理人還有權修改或修改裁決，規定規則，解釋和解釋修訂後的2010年計劃，並制定一項交換計劃，根據該計劃，未執行裁決的行權價格可以降低，未執行裁決可以交出，以換取行使價格更高或更低的裁決，或者可以將未執行裁決轉讓給第三方。

選項。根據我們修訂的2010年計劃，管理人可以授予激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。根據我們經修訂的2010年計劃授予的期權的行權價必須至少等於我們普通股在授予日的公平市值，其期限不得超過十年，但對於擁有超過我們所有類別流通股或某些母公司或子公司總投票權10%的任何參與者，ISO的期限不得超過五年，該ISO的行使價格必須至少等於授予日公平市值的110%。管理員決定所有其他選項的期限。

在僱員、董事或顧問終止後，他或她可以在期權協議規定的時間內，在終止之日授予的範圍內行使其期權。在期權協議沒有規定期限的情況下，期權在終止後的三個月內仍可行使(如果因死亡或殘疾而終止，則為十二個月)。然而，在任何情況下，期權的行使不得晚於其任期屆滿。

股票增值權。股票增值權可能會根據我們修訂後的2010年計劃授予。股份增值權允許接受者在行使日至授出日之間以我們普通股的公平市場價值獲得增值。根據我們經修訂的二零一零年計劃授予的股份增值權的行使價格必須至少等於授予日我們普通股的公平市值。管理人決定股票增值權的條款，包括何時授予和可行使，以及是否以現金或我們的普通股或兩者的組合來結算此類獎勵。根據適用於期權的相同規則，股票增值權將到期。

限售股.限制性股份可根據我們修訂的2010年計劃授出。受限制股份獎勵為受多項限制（包括轉讓限制及沒收條文）規限的普通股。受限制股份將根據管理人制定的條款和條件歸屬，而對該等股份的限制將失效。管理人將決定授予任何僱員的限制性股票的數量。管理人可以施加其認為適當的任何條件以授予。例如，管理員可能會根據特定績效目標的實現和/或繼續為我們服務設置限制。除非管理人另有規定，受限制股份獎勵的接受者一般於授出時就該等股份享有投票權及股息權，而不考慮歸屬。因任何原因而未歸屬的受限制股份將被接收人沒收並歸還給我們。

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限售股單位.受限制股份單位可根據經修訂的二零一零年計劃授出。授出的每個受限制股份單位均為記賬項目，金額相當於普通股公平市值。受限制股份單位類似於受限制股份獎勵，惟除非獎勵歸屬，否則不予結算。獎勵可以以股份、現金或兩者的組合結算，由管理人決定。管理人釐定受限制股份單位之條款及條件，包括歸屬準則及付款方式及時間。

業績單位和業績份額.業績單位及業績股份可根據我們修訂的2010年計劃授出。績效單位和績效股份是指只有在管理人制定的績效目標得以實現或獎勵以其他方式歸屬的情況下，才會向參與者支付報酬的獎勵。管理人員將酌情確定組織或個人的業績目標，這些目標將根據達到這些目標的程度，確定向參與者支付的業績單位和業績份額的數目和（或）價值。績效單位將有一個初始美元價值，由管理員在贈款日期之前確定。業績股份的初始價值將等於本公司普通股於授出日期的公允市值。業績單位和業績股份的支付可以以現金或同等價值的普通股，或以管理人決定的某種組合方式支付。

可轉讓性.除非管理人另有規定，我們的2010年修訂計劃不允許通過遺囑或血統和分配法以外的其他方式轉讓獎勵，並且只有獎勵獲得者可以在其有生之年行使獎勵。

某些調整.倘本公司資本化發生某些變動，為防止根據經修訂的二零一零年計劃可獲得的利益或潛在利益減少或擴大，管理人將對根據該計劃可能交付的一項或多項股份數目及類別及╱或每項未行使獎勵所涵蓋的股份數目、類別及價格以及該計劃所載股份數目限額作出調整。如果我們建議進行清算或解散，管理人將在可行的情況下儘快通知參與者，所有獎勵將在該建議交易完成前立即終止。

控制權交易的變更.我們的經修訂的2010年計劃規定，在合併或控制權變更的情況下，如經修訂的2010年計劃中所定義，每項尚未支付的獎勵將按管理人的決定處理，除非繼承法團或其母公司或子公司未經參與者事先書面同意，不承擔或取代每項尚未支付的獎勵，則該獎勵將完全歸屬，有關獎勵的所有限制將失效，適用於該獎勵的所有表現目標或其他歸屬標準將被視為達到100%目標水平，而該獎勵將於交易前的指定期間內可全部行使（如適用）。裁決將在規定期限屆滿時終止。

任期、修正案和終止.經修訂的二零一零年計劃將於董事會採納後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則自董事會通過之日起有效期為十（10）年。董事會有權修訂、暫停或終止二零一零年股權獎勵計劃，惟有關行動不得損害任何參與者就任何未償還獎勵的權利。

下表概述截至2022年12月31日，根據經修訂的2010年計劃或根據董事會批准的其他安排授予我們的行政人員的購股權及其他股權獎勵：

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2022年6月30日，董事會批准向本集團高級員工授予520萬股完全歸屬的A類普通股，以表彰其過去幾年的服務。

截至2022年12月31日，我們的董事會由四名董事組成：

Jin Huang博士、Justin Chen先生、王明軍先生、Yanhui Ma博士。我們的董事由選舉產生，任期三年。

我們相信，我們董事會的每一位非執行成員都是“獨立的董事”，正如紐約證券交易所公司治理規則中所使用的那樣。

本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，董事將於正式召開的股東大會上由有權親自或委派代表在該會議上投票的過半數流通股持有人通過決議後選出，任期至彼等各自任期屆滿為止。我們對擔任董事會成員的資格沒有最低持股比例或年齡限制。

我們有一個交錯的董事會。董事分別分為第I類、第II類和第III類，並根據董事會通過的一項或多項決議分配到每個類別。

下表列出了截至本年度報告之日我們董事的姓名和級別：

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董事可因疏忽或其他合理理由於其任期屆滿前任何時間由持有至少三分之二已發行股份並有權親自或委派代表在有關大會上投票或經吾等股東一致書面同意的股東大會通過特別決議案予以罷免。因上述罷免或辭職而產生的董事會空缺，可由有權親自或委派代表於大會上投票的本公司過半數已發行股份持有人於正式召開的股東大會上通過決議案，或由其餘在任董事以多數票投票填補。如此選出或委任的董事的任期至下一屆股東周年大會為止，並可於屆時獲提名連任。

董事可以對董事有利害關係的提案、安排或者合同進行表決，但該董事必須在董事會會議上向董事會披露其利害關係。

此外，我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金、抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

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董事會會議和高管會議

我們的董事會每季度召開一次會議，如果情況需要，還會更頻繁地召開會議。除定期舉行的董事會會議外，董事會的獨立董事還定期開會，履行其在各董事會委員會的職責。獨立董事還每年在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行執行會議。

董事的職責

一般而言，根據開曼羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠和符合我們的最佳利益行事。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們當時有效的組織章程大綱和章程細則。在某些有限的情況下，如果我們董事的責任被違反，我們的股東有權以公司的名義通過衍生訴訟尋求損害賠償。

我們的董事會委員會

我們已經成立了一個審計委員會和一個薪酬委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。下文簡要介紹了這些委員會的成員和職能。作為開曼羣島的一家公司，我們不需要有一個單獨的董事會提名和公司治理委員會。我們的整個董事會將履行這些委員會履行的職能。

審計委員會

我們的審計委員會由Justin Chen、王明鈞和Yanhui Ma組成，他們都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性標準。易公Justin Chen是我們審計委員會的主席。Yanhui Ma先生擔任我司審計委員會財務專家。我們審計委員會的職責包括，其中包括：

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由馬彥輝博士和王明軍先生組成，他們各自為紐約證券交易所公司治理規則中所使用的“獨立董事”。王明軍先生為薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會協助董事會審閲及批准董事及高級職員的薪酬架構，包括向董事及高級職員提供的所有形式的薪酬。薪酬委員會的職責包括（其中包括）：

截至2022年12月31日，我們及附屬公司分別有65名全職僱員及151名兼職僱員。截至2022年12月31日，我們按成本性質劃分的全職僱員人數如下：一般及行政職能42名，收入成本23名。我們的員工均無集體談判安排的代表。我們認為我們與員工的關係良好。

下表載列截至2023年4月25日，有關A類普通股及C類普通股實益擁有權的若干資料：（i）本公司已知實益擁有5%或以上的已發行A類普通股及C類普通股的各股東；（ii）本公司各董事及董事提名人；（iii）公司的每名行政人員；及（iv）公司作為一個集團的所有行政人員及董事，以及他們的擁有百分比及投票權。

我們已根據SEC的規則確定實益所有權。除下文腳註所示者外，根據向我們提供的資料，我們相信，下表所列人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權，惟須受適用的共同財產法規限。於2023年4月25日，A類普通股持有人的實益擁有權百分比乃基於52，019，109股已發行及發行在外的A類普通股，而C類普通股持有人的實益擁有權百分比乃基於4，708，415股已發行及發行在外的C類普通股，這兩類普通股均不包括未歸屬的限制性股份。就所有須於本公司股東大會上表決之事項而言，A類普通股持有人每股可投一票，C類普通股持有人每股可投十票。

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除非另有説明，否則該個人的地址為Ambow Education Holding Ltd.，19925 Stevens Creek Blvd，Cupertino，CA 95014。

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