表4.49
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日期 2021年4月1日
300，000，000美元週轉貸款傳真協議
在兩者之間
YOUDAO，INC.
和
NETEASE， INC.
本事實協議由下列各方於2021年4月1日（協議生效日期）簽訂：
| (I) | 優道股份有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司， 註冊辦事處位於PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KYl—1104，Cayman Islands（借款人）；以及 |
| (2) | 網易公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司， 註冊辦事處位於PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KYl—1104，Cayman Islands（開曼羣島）。 |
BACKGROUND
貸款人已同意 在本協議（貸款人協議）之日向借款人提供無抵押循環貸款融資，為借款人提供資金，以支持其在本協議中規定的一般企業要求。
就本協議而言，借款人和借款人在下文中單獨稱為一方，統稱為雙方。
A貪婪 條款
| 1. | D定義 和 I跨國保護 |
| 1.1 | 定義 |
以下定義適用於本協議。
營業日營業日營業日
有效期指從生效 日期到生效日期後35個月的日期的期間。
“貸款日期”指貸款的預付日。
利息期指根據本協議確定的每個期間，以計算貸款利息。
對於任何利息期而言，LIBOR利率指的是在相關利息期的第一天之前的兩個倫敦工作日，在路透社屏幕的LIBOR 0 I頁面（或顯示該利率的任何 替換頁面）上顯示的利率，或在利息期開始之前借款人和借款人之間商定的任何其他利率。如果 相關頁面被替換或服務不再可用，則代理商可以指定另一個頁面或服務，顯示向倫敦銀行間市場主要銀行提供美元存款的適當利率。如果 在任何一種情況下，顯示的利率小於零，則LIBOR應被視為零。
1
借款人貸款本金是指借款人根據貸款提取通知向借款人發放或將發放的貸款本金額，或（根據上下文需要）該貸款當時未償還的本金額。
“倫敦營業日”是指銀行在倫敦營業的一天（星期六或星期日除外）。
保證金指每年1.1%。
重大不利影響：（i）借款人的業務或財務狀況， 包括但不限於業務狀況的重大惡化、嚴重虧損、資不抵債；（ii）借款人履行本協議項下付款義務的能力；或（iii）本協議的有效性、合法性或 可執行性，或借款人在本協議項下的權利和補救措施。
中華人民共和國是指 中華人民共和國。
最後到期日
貸款額貸款指於生效日期300，000，000美元。
美元美元兑美元兑美元是指美利堅合眾國的法定貨幣。
| 1.2 | 釋義 |
在本協議中，在適用的範圍內，
| (a) | 條款、附表和段落標題不應影響本協議的解釋； |
| (b) | 對個人的提及應包括個人、商號、公司、公司、合夥企業、非法人團體、政府、州或州的代理機構或任何協會、信託、合資企業或聯合體（無論是否具有單獨的法人資格）以及該人的個人代表、繼承人、許可受讓人和許可受讓人； |
| (c) | 除文意另有所指外，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數； |
| (d) | 提及一方應包括該方的繼承人、允許的受讓人和允許的受讓人； |
| (e) | 凡提述法規或法定條文，即指提述經不時修訂、擴展或重新制定的法規或法定條文； |
| (f) | 對法規或法定條款的提及應包括根據該法規或法定條款不時制定的所有附屬立法； |
| (g) | 提及書面或書面包括傳真和電子郵件； |
| (h) | 提及本協議（或其任何條款）或本協議中提及的任何其他協議或文件，即指本協議、該條款或不時修訂的其他協議或文件（在每種情況下，除違反本協議的規定外）； |
2
| (i) | 除非上下文另有要求，否則提及條款或附表即指 本協議的條款或附表，提及段落即指相關附表的段落； |
| (j) | 術語包括、特別包括例如或任何類似表述 之後的任何詞語應解釋為説明性的，而不應限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義； |
| (k) | 對修正案的提述包括修正案、重新制定案、補充案或變更案（修正案應據此解釋）； |
| (I) | 對授權的提及包括批准、授權、同意、豁免、備案、 許可證、公證、註冊和決議；以及 |
| (m) | 對法規的提及包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何法規、規則、官方指令、請求或指南 （無論是否具有法律效力）。 |
| 2. | T他 FACTHERS |
| 2.1 | 根據本協議的條款，貸款人向借款人授予循環貸款融資，根據此融資， 貸款人應在可用期內向借款人提供貸款，最高額度為貸款金額。 |
| 2.2 | 貸款人在可用期內提供的貸款的協議本金額 不得超過貸款金額。 |
| 3. | T他 LOAN |
| 3.1 | 根據本協議的條款，借款人可通過 在擬議提取日期前兩（2）個工作日交付一份完整的貸款提取通知（其格式見附表A），在可用期內借入貸款。貸款提取通知書的形式和內容應令貸款人滿意。 |
| 3.2 | 每筆貸款的本金額應至少為2，000，000美元和 2，000，000美元的整數倍（或如果少於此數，則為未提取貸款額的餘額） |
| 3.3 | 每次提款的貨幣應為美元或借款人和 借款人共同商定的任何其他貨幣。 |
| 3.4 | 如貸款提取通知書內容與本協議規定不一致，以 協議為準。 |
3
| 4. | PURPOSE |
借款人應將本協議項下借款的所有款項僅用於以下用途，不得用於任何其他用途：
| (a) | 借款人的研究和開發費用； |
| (b) | 借款人的銷售和營銷費用； |
| (c) | 向附屬公司注資； |
| (d) | 向附屬公司或附屬公司提供墊款；及 |
| (e) | 股票回購。 |
| 5. | I最感興趣 P埃裏奧德 |
| 5.1 | 每個貸款都有連續的利息期。 |
| 5.2 | 貸款的每個利息期將從其提取日期或其上一個利息期 到期時開始，其持續時間將等於該貸款的貸款提取通知中所述的利息期。 |
| 5.3 | 借款人可在貸款提取通知書中選擇的計息期為1個月或3個月。 |
| 5.4 | 如果利息期超出最後到期日，則應縮短利息期，使其在 最後到期日結束。 |
| 5.5 | 借款人可通過書面通知貸款人合併和/或拆分其借入的貸款，條件是： 由於合併和/或拆分，借款人根據本協議借入的貸款總數不得超過四（4）筆，且計息期在不同日期結束。已合併的貸款 應視為一筆貸款。 |
| 5.6 | 貸款人和借款人可就調整 利息期以及合併和/或分割借款人所借貸款達成協議的其他安排。 |
| 6. | I最感興趣 |
| 6.1 | 每筆貸款在其每個利息期的利率為年利率百分比，即 適用的LIB OR和保證金的總和。 |
| 6.2 | 借款人應在該貸款每個計息期的最後一天支付按貸款人根據上述規定確定的利率計算的應計利息。 |
4
| 6.3 | 本協議項下貸款的利息應以實際使用的天數和360天的一年為基礎計算。 |
| 6.4 | 如果借款人未能在到期日支付其根據本協議應支付的任何款項，則利息利率將等於以下各項的總和： |
| (a) | 倫敦銀行同業拆借利率; |
| (b) | 邊距；以及 |
| (c) | 違約利息年息2%。 |
| 7. | R電子支付 |
| 7.1 | 借款人必須在實際還款日期前三(3)個工作日向貸款人發出書面通知，並列明要償還的具體貸款，借款人才可在最終到期日之前的任何時間償還貸款和應計利息。 |
| 7.2 | 只要貸款本金總額不超過貸款金額，在可用期內償還的貸款可在可用期內重新借入。儘管有任何其他條款和條件，所有未償還貸款和應計利息將於最終到期日 到期。 |
| 7.3 | 如果任何付款在非營業日到期，則該付款的到期日將延長 至下一個營業日，或者，如果該營業日在下一個日曆月，則該到期日應為緊接的前一個營業日。 |
| 7.4 | 借款人在本協議項下支付的所有款項均應全額支付，不得抵銷、反索賠或附加條件，且不受任何扣除或扣留。 |
| 8. | R環保 和 保修 |
借款人向貸款人作出的聲明和認股權證應視為自本協議生效之日起一直重複，直至其在本協議項下的所有債務全部清償為止：
| 8.1 | 借款人有權和能力履行本協議項下的義務。 |
| 8.2 | 借款人簽署和履行本協議不違反任何法律或法規，也不違反對借款人具有約束力或影響借款人的政府批准、授權、通知或其他政府文件，也不違反借款人與任何第三方之間的任何協議或向任何第三方作出的任何約定。 |
5
| 8.3 | 本協議在簽署時對借款人構成合法、有效和可強制執行的義務。 |
| 8.4 | 不存在與借款人有關或涉及借款人的未決糾紛、訴訟、仲裁、行政訴訟或任何其他可能產生重大不利影響的法律程序。 |
| 8.5 | 借款人應確保貸款人在本協議項下對其提出的任何無擔保債權在任何時候都至少與其所有其他無擔保債權人的債權並列，但其債權被法律強制優先的債權人除外。 |
| 8.6 | 沒有違約事件在繼續，預計也不會因任何減記而導致違約。 |
| 9. | C奧維南茨 |
借款人向借款人承諾，自本協議生效日期起，直至其在本協議項下的所有債務 已解除：
| 9.1 | 借款人在獲悉這些情況後，應立即通知貸款人任何重大訴訟、仲裁或行政訴訟或對其提出的索賠。 |
| 9.2 | 借款人應在所有方面遵守所有適用法律，如果不遵守法律對其履行本協議項下義務的能力造成或合理 可能造成重大不利影響。 |
| 9.3 | 借款人將避免採取任何可能對其 履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的行動。 |
| 9.4 | 借款人不得將循環貸款用於除本協議第4條規定的用途以外的任何用途，除非獲得借款人的事先書面同意。 |
| 9.5 | 借款人將接受借款人對 本協議項下循環貸款的使用情況的檢查和監督。借款人應根據借款人的要求及時提供財務會計報表和其他資料。 |
| 9.6 | 借款人應確保不會發生其他合理可能對其履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的事件或情況。 |
| 10. | E通風口 的 D故障 |
| 10.1 | 不付款 |
借款人在到期日不按本協議規定的應付貨幣支付任何應付款項 ，除非：
| (a) | 由於行政或技術上的錯誤而未能支付；或 |
| (b) | 付款應在到期日起五（5）個工作日內支付。 |
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| 10.2 | 失實陳述 |
借款人在本協議中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，或 借款人或代表借款人根據本協議或與本協議有關的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面是或被證明是不正確或誤導的。
| 10.3 | 無力償債 |
| (a) | 借款人被認為或被推定或視為無法或承認無法償還到期債務， 暫停支付其任何債務，或由於實際或預期的財務困難，開始與一個或多個債權人談判，以期重新安排其任何債務。 |
| (b) | 就借款人的任何債務宣佈暫停償還。 |
| 10.4 | 非法性 |
| (a) | 借款人履行其在本協議項下的任何義務是非法的或變為非法的。 |
| (b) | 借款人在任何本協議下的任何義務不合法、有效、有約束力或 可執行。 |
| 11. | L安德S 正確的 至 需求 還款 |
如果借款人違反本協議的任何規定或導致任何違約事件，或 被委託人合理認為受到重大不利影響，委託人保留權利
| (a) | 單方面解除本協議，要求全額償還循環貸款的本金和應計利息。借款人應在收到該書面通知後的三（3）個工作日內，按照貸款人的要求全額償還貸款本金和應計利息；以及 |
| (b) | 為了將貸款金額減至零， |
借款人應賠償借款人因違反本協議而造成的合理實際直接經濟損失；
| 12. | A計數 和 證書 |
| 12.1 | 承租人應根據其 的慣例，保留證明借款人欠其款項的賬户。在這些帳户中， 表面上看借款人債務的存在和數額的證據，記錄在其中。 |
7
| 12.2 | 如果經銷商出具任何證書、確定或通知，説明本 協議項下應支付的費率或任何金額，則（在無明顯錯誤的情況下）應作為相關事項的確證。 |
| 13. | A需求, WAIVERS 和 C一件事 和 R埃米迪斯 |
| 13.1 | 本協議的任何修正案必須以書面形式進行，並由本協議的每一方（或其授權代表）或其代表簽署，否則無效。 |
| 13.2 | 放棄本協議或法律規定的任何權利或救濟，或根據本協議給予的任何同意， 只有在放棄方或同意方以書面形式給予時才有效，且不應被視為放棄任何其他違約或違約。它僅適用於提供的情況，不應阻止提供的一方 隨後依賴相關條款。 |
| 13.3 | 任何一方未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，不應 構成放棄該權利或任何其他權利或補救措施，不妨礙或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施，也不構成確認本協議的選擇。任何單獨或部分行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，均不得阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。除非以書面形式確認本協議，否則方不得生效。 |
| 13.4 | 本協議項下提供的權利和救濟是累積的，是法律規定的任何權利和救濟的補充，但不排除 。 |
| 14. | S事件 |
如果本協議的任何條款（或條款的一部分）無效、非法或不可執行，則應被視為在 使其有效、合法和可執行所需的最低限度內進行修改。如果無法修改，相關條款（或條款的一部分）應被視為刪除。本條款下對條款（或部分條款）的任何修改或刪除不應影響本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性。
| 15. | A簽名 和 轉帳 |
未經借款人事先 明確書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
承租人可隨時根據程序自行決定，在未經借款人事先書面同意的情況下，將其任何權利或轉讓給承租人的關聯公司，將其在本 協議下的任何權利和義務更新。
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| 16. | COUNTERPARTS |
本協議可以一式兩份簽署，也可以由雙方簽署單獨的兩份，但在雙方簽署至少一份副本之前，本協議才能生效。每份副本應構成本協議的原件，但副本應共同構成同一份文書。通過PDF格式的電子傳輸或傳真交換完全執行的本協議版本（ 副本或其他形式）應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件，無需交換原件。
| 17. | T海德 聚會 權利 |
根據《合同(第三方權利)條例》，非本協議一方無權強制執行本協議任何條款或享受本協議任何條款的利益。這並不影響該條例以外的第三者的任何權利或補救辦法。
| 18. | NOTICES |
| 18.1 | 在本協定項下或與本協定相關的任何通知或其他通知應為： |
| (a) | 以書面形式； |
| (b) | 以專人、電郵、預付郵資的頭等郵遞服務或其他接下來的工作天派遞服務或傳真送達；以及 |
| (c) | 發送至： |
| (i) | 借款人： |
*****
| (Ii) | 貸款人地址： |
*****
或一方不時以書面形式通知另一方的任何其他地址或傳真號碼。
| 18.2 | 貸款人根據本協議或與本協議有關向借款人發出的任何通知或其他通信應被視為已收到： |
| (a) | 如果是專人交付的，則將其留在有關地址； |
9
| (b) | 如果通過電子郵件發送，則在將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址時； |
| (c) | 以預付頭等郵費或其他下一個工作日的投遞服務投寄的，在投寄後的第二個工作日；以及 |
| (d) | 如果通過傳真發送，則以清晰的形式收到。 |
| 18.3 | 向貸款人發出的任何通知或其他通信應被視為僅在實際收到 時才收到。 |
| 19. | G翻新 法律 和 司法管轄權 |
| 19.1 | 本協議以及因本協議或其標的而引起或與之相關的任何爭議或索賠應受香港法律管轄，並按香港法律解釋。 |
| 19.2 | 因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本協議的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議，應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時有效的HKIAC管理的仲裁規則進行仲裁，並最終解決 。仲裁地點為香港。 |
| 20. | VALIDITY |
本協議自協議開始之日起生效，於最終到期日終止。如果雙方在最終到期日到期前30天內相互同意並簽署延長貸款協議，本協議可以延期 。
10
簽名頁
借款人：
YOUDAO，INC.
| /s/周峯 | ||
| 發信人： | Feng Zhou(首席執行官) | |
貸款人：
網易股份有限公司
| /發稿S/楊兆軒 | ||
| 發信人： | 楊兆軒(首席財務官) | |
| 附表A： |
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| 貸款提款通知 | ||
| 出發地： | 有道作為借款方 | |
| 致： | 網易公司或其受讓人作為 | |
| 日期： | ||
友道股份有限公司 2021年_
| 1. | 我們指的是融資協議。這是一份貸款提款通知書。貸款協議中定義的術語 在本貸款提取通知中具有相同的含義。 |
| 2. | 我們希望按下列條件貸款.本貸款提取通知不可撤銷。 |
| 出借人 | 網易公司或其受讓人 | |||||
| 借款人 | 友道股份有限公司 | |||||
| 貸款目的 | ||||||
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借款銀行 帳户 詳細信息 |
銀行名稱 | |||||
| 銀行SWIFT代碼 | ||||||
| 帳户名稱 | ||||||
| 帳號 | ||||||
| 貸款幣種 | 貸款額度 | |||||
| 利率 | 倫敦銀行間同業拆借利率+1.1% | 利息期 | 1或3個月 | |||
| 縮編日期 | 最終到期日 | |||||
| 代表並代表： | 由以下人員確認： | |||
| YOUDAO，INC. | [網易股份有限公司或其受讓人] | |||
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|
| |||
| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||