附件4.12

股權質押協議

本股權質押協議（以下簡稱“協議”）由下列各方於2022年3月4日在中華人民共和國（以下簡稱“中國”）北京訂立：

甲方：廣州市啟翔科技有限公司廣州啟翔有限公司（「廣州啟翔」），一家根據中國法律正式成立並有效註冊的外商獨資企業，其統一社會信用代碼為 [***]註冊地址為廣州市天河區華明路13號1903室D—8；

乙方：

常劉，中華人民共和國公民，身份證號為[***];

詹謝，中國公民，身份證號是[***];

C方：北京奇力科技有限公司，北京奇力有限公司（“北京奇力”），一家根據中國法律正式成立並有效註冊的有限責任公司，其統一社會信用代碼為 [***]，註冊地址為北京市朝陽區望京東苑4區7號樓4層404室；

(甲、乙、丙方中的每一方都是“當事人”，統稱為“當事人”。)

鑑於，

(1)

甲、乙、丙三方已簽署附件一所列協議（這些協議，經不時修訂和重申，統稱為“主協議”）；

(2)

乙方合計擁有100%的C方股權，乙方擬無條件將其擁有的C方股權質押給甲方，作為乙方、C方履行主協議項下義務的擔保，甲方同意接受該擔保（以下簡稱“質押”）。

因此，甲方、乙方和丙方經相互協商，在下列條款的基礎上籤訂本協議：

1.

宣誓

乙方同意無條件、可撤銷地將第4.2條規定的C方股權及乙方在C方新增資本中的股權，包括其所擁有的股權所產生的股息和紅利（“質押股權”）質押給甲方，作為乙方、C方履行主協議項下義務的擔保。

1

2.

質押的範圍

本協議項下的質押股權延伸至乙方、丙方在主協議項下的所有義務（包括但不限於應付但未支付給甲方的任何金額、罰款、損害賠償金、股息、利潤或任何資產等），行使債權、質押權的費用及其他相關費用，不限於市場監督管理部門備案的有擔保債權數額。

如主管機關要求在股權出質登記過程中明確主債務數額的，當事人同意將主合同項下債務本金額為人民幣100萬元，所有相關合同項下的任何違約責任和損害賠償額僅用於股權出質登記。雙方進一步確認，為辦理股權出質登記，明確上述金額不減損或限制甲方根據相關主協議及本股權出質協議享有的一切權益。

3.

質押期限及解除

3.1

本協議項下的質押物自質押物向市場監督管理部門登記之日起至主協議完全履行、無效或終止之日止（以較後日期為準）。在質押期內，如乙方、丙方未能履行主協議項下的任何義務，或發生第6.1條規定的任何事件，甲方有權但無義務按照本協議的規定處置質押股權。

3.2

當所有主要協議完全履行或終止或無效時（以較後日期為準）且乙方、丙方全部履行主協議項下的義務，清償全部擔保債務，甲方應根據乙方的要求解除本協議項下的質押物，協助乙方註銷在市場監督管理部門登記的《丙級股東名冊》中記載的質押物。因質押物註銷而產生的一切費用和費用均由丙方承擔。

4.

質押登記及保留股權記錄

4.1

乙、丙方向甲方承諾：（一）在本協議簽訂之日，將本協議項下的質押物按照附件二的規定記錄在《丙方股東名冊》上，並將記錄在案的股東名冊交給甲方保管；及（ii）在本協議簽署後三十（30）個工作日內或其他實際上最短的期限內，向市場監管部門主管部門登記質押股權，取得

2

證明此類登記的文件。在不受本協議任何條款的限制的情況下，在本協議有效期內，除非在丙方的經營過程中需要辦理必要的登記或變更手續，否則丙方的股東名冊應始終由甲方或甲方指定的任何代理人保管。

4.2

甲乙雙方進一步約定，本協議簽訂後，經甲方事先同意，乙方可向丙方增資，但乙方向丙方增資構成本協議質押股權的組成部分。乙方、丙方應對相關公司的股東名冊和出資情況進行必要的修改，並按第4.1條規定辦理質押登記手續。

4.3

所有與本協議有關的費用和開支，包括但不限於註冊費、成本、印花税或任何其他税費，費用均由供方根據相關法律法規承擔。

4.4

在本協議約定的質押期內，乙方應在本協議簽訂後一週內將出資證明書交付甲方。甲方應在質押期內保管出資證明書。在質押期內，甲方有權收取質押股權的股息。

5.

乙、丙雙方的合同和義務

乙方、丙方在此向甲方共同及個別承諾及保證如下：

5.1

乙方為質押股權的合法擁有人，且該等股權的所有權不存在爭議或潛在爭議。乙方有權在不受任何第三方限制的情況下處置該等股權或其任何部分。

5.2

除本合同項下及相關方簽署的《獨家期權協議》中規定的質押及其他權利外，乙方未就質押股權設立任何其他質押或其他第三方權益。本協議項下的質押應是質押股權項下的第一優先權。

5.3

甲乙雙方充分理解本協議的內容，甲乙雙方履行本協議是基於真實和自由的意願。乙方和丙方已採取一切必要措施並取得一切必要的內部授權以簽署和履行本協議，簽署一切必要的文件並取得政府和第三方（如適用）的一切批准和同意，以確保本協議項下的質押物合法有效。

3

5.4

本協議的執行或本協議項下的義務的履行均不會（i）與任何適用的P.R.C.C.C.衝突、違反或違反任何適用的P.R.C.C.（ii）與C方的任何組織文件相沖突；（iii）與任何合同、文件相沖突；（iv）違反授予C方的任何許可證或許可證和/或違反維持授予C方的任何許可證或許可證有效性的任何條件；或（v）安排終止、撤銷或施加任何條件。

5.5

在本協議有效期內，未經甲方事先書面同意，乙方不得轉讓或轉讓質押股權、授權與質押股權有關的任何權利給任何第三方，或創設或允許創設任何可能對甲方權益產生不利影響的擔保或其他權益。

5.6

在本協議有效期內，乙方和丙方應遵守和執行所有有關權利質押的中國法律法規，如乙方和丙方收到主管部門有關質押股權和/或質押的通知、命令或建議，乙方、丙方應在收到通知或訂單後五個工作日內及時通知並向甲方展示。

5.7

乙方、丙方不得從事或允許從事任何有損於質押股權價值或甲方質押權的行為。如有任何可能影響甲方質押股權價值或質押權價值的事件，乙方、丙方應在獲悉後五（5）個工作日內通知甲方。

5.8

本協議項下的質押在本協議有效期內應保持完全有效，不受清算、喪失行為能力、組織或地位變更、雙方之間的任何資本抵銷或任何其他事件的影響。

5.9

為履行本協議，甲方有權按照本協議的規定處置質押股權。甲方行使該權利不得因乙方、丙方及其繼承人、代理人或其他任何人以法律程序的方式而中斷或損害。

5.10

為確保和完善本協議對乙方、丙方在主協議項下的義務提供的擔保，乙方、丙方應如實簽署並促使與質押股權有利益關係的任何第三方簽署與本協議履行有關的所有證書和協議，和/或促使該第三方採取甲方要求的任何措施，併為甲方行使本協議項下質押權提供便利。

4

5.11

為了確保甲方的利益，乙方和丙方應遵守和履行所有保證、契諾、協議、陳述和條件。如果乙方和/或丙方未能做到這一點並給甲方造成損害，乙方和/或丙方應賠償甲方所有此類損害和損失。

6.

違約事件與質權的行使

6.1

如發生中國有關法律法規允許的下列事件之一(違約事件)，甲方可要求乙方或丙方履行本協議項下的所有義務，本協議項下的承諾可立即履行：

a)

乙方或丙方違反本協議項下的約定和保證，或者乙方或丙方在本協議中作出的任何約定和保證嚴重失實；

b)

乙方、丙方違反其在主協議項下的任何義務或約定和保證，或乙方、丙方在主協議項下所作的約定和保證嚴重不真實的；

c)

乙方或丙方在本協議項下的任何義務均被視為非法或無效；

d)

C.終止或解散，或C或其子公司因任何命令終止業務、解散或破產；

e)

乙方和/或丙方捲入任何糾紛、訴訟、仲裁、行政程序或任何其他法律程序或行政詢問、行動或調查，而這些糾紛、訴訟、仲裁、行政程序或行政詢問、行動或調查合理地被認為對下列事件產生重大不利影響：(1)乙方履行本協議或主要協議項下義務的能力，或(2)丙方履行本協議或主要協議項下義務的能力；

f)

依照適用法律、法規處置質押股權的其他事項。

6.2

如發生上述違約事件之一，甲方或甲方指定的第三方可以通過購買、指定其他任何一方購買、拍賣或出售全部或部分質押股權的方式行使質權。甲方可以在不行使任何其他擔保權利的情況下行使該質押權，或對乙方和/或丙方採取任何其他措施或程序或採取任何其他行動，以求對違反本協議的任何其他各方進行補救。

6.3

應甲方要求，乙方和丙方應採取一切合法和適當的措施，確保甲方行使質權。為此，乙方和丙方應簽署一切適當的文件和材料，並採取甲方要求的一切適當措施。

5

7.

調任或轉讓

7.1

未經甲方事先書面同意，乙方和丙方無權轉讓或轉讓本協議項下的權利和義務，但甲方根據獨佔期權協議及其修訂和重述版本直接或間接獲得質押股權除外。

7.2

本協議對乙方及其繼承人具有約束力，對甲方及其繼承人和受讓人有效。

7.3

如果乙方死亡、喪失行為能力、結婚、離婚或其他可能影響乙方行使股權的情況，乙方的繼承人(包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母)應被視為本協議的一方，並繼承和承擔乙方在本協議項下的所有權利和義務。

7.4

甲方可以將其在主要協議項下的全部和任何權利和義務轉讓給其指定的任何人(自然人或法人)。在這種情況下，受讓人應享有和承擔與甲方相同的權利和義務，如同受讓人是本合同的一方一樣。在甲方轉讓或轉讓主要協議項下的權利和義務時，應甲方的要求，乙方和/或丙方應與受讓方簽署有關轉讓或轉讓的相關協議和/或文件，包括但不限於與受讓人簽署新的股權協議，其格式和內容應與本協議相同。

7.5

甲方轉讓或者轉讓後，質押的新當事人應當重新履行質押合同。乙方和丙方應協助受讓人辦理質押登記手續。

8.

保密性

本協議及其所有條款屬於保密信息，不得向任何第三方披露，除非雙方或其關聯公司的高級官員、董事、員工、代理人或專業顧問。本條款不適用於有關法律、法規或相關證券交易機構要求當事人向任何政府機構、公眾或股東披露與本協議有關的信息，或向有關部門備案本協議的情況。

本條款應在本協議的任何修改、解除或終止時繼續有效。

9.

違反協議的責任

9.1如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，或作出任何不真實或不準確的陳述或保證，該方應對

6

其他方因違反本協議而遭受的損失。本第九條不影響甲方在本協議項下的任何其他權利。

9.2本第9條在本協定的任何修改、衰退或終止後繼續有效。

10.

不可抗力

不可抗力是指在執行本協議時無法預見的任何事件，並且其發生是本協議任何一方無法避免、控制或征服的，包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、抵制、戰爭或叛亂等。

遭受不可抗力的一方應（i）在不可抗力發生後立即通過電報、傳真或其他電子方式通知其他方，並應在十五（15）個工作日內提供書面證明不可抗力發生的文件；（ii）在任何情況下，在有關情況下合理及合法的範圍內，盡最大努力以合理的速度減輕或消除該等不可抗力的影響，並在該等影響減輕或消除後繼續履行本協議。

11.

締約方變更

如乙方不再持有任何C方的股份，乙方將不再視為本協議的一方。如有任何第三方成為C方股東，乙方及C方應盡力促使該第三方履行相關法律文件，成為本協議乙方的一員。

12.

終端

未經甲方書面同意，乙方和/或丙方不得終止本協議。

除非本協議依本第十二條規定終止，但乙方、丙方應充分、完整地履行本協議項下的所有義務並清償所有擔保債務，甲方應在乙方要求的合理範圍內儘快終止本協議項下的質押，並與乙方協調註銷質押在股東大會上的記錄。向市場監管部門辦理註銷登記手續。

13.

雜類

13.1適用法律和爭議解決

13.1.1

適用法律

7

本協議及任何相關事項應受中華人民共和國法律的管轄並按其解釋。

13.1.2

爭端解決

因本協議而產生或與本協議有關的所有爭議應由雙方友好調解。如果爭議不能通過調解解決，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，並最終由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時生效的仲裁規則指定的仲裁員解決。仲裁裁決為最終裁決。仲裁地點在北京。仲裁所用語言為中文。除有爭議者外，本協議各方應繼續履行其在本協議項下的義務和權利。本協議第13.1條的有效性不受本協議修改、撤銷和終止的影響。

13.2

通告

(1)根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、商業快遞服務或電子郵件發送至該方的下述地址。該等通知應被視為有效送達的日期應按以下方式確定：（i）以專人遞送、速遞服務或掛號信方式發送的通知，應被視為在送達或拒絕通知指定地址的日期有效送達；及（ii）以電子郵件發送的通知，應被視為在成功發送日期有效送達。

(2)為施行該通知，各方的地址如下。

8

甲方：。

地址：

[***]

請注意：

趙啟峯

電話：

[***]

電郵：

[***]

乙方：

暢劉

地址：

[***]

請注意：

暢劉

電話：

[***]

電郵：

[***]

展謝

地址：

[***]

請注意：

暢劉

電話：

[***]

電郵：

[***]

丙方：

地址：

[***]

請注意：

趙啟峯

電話：

[***]

電郵：

[***]

13.3

本協定自締約雙方簽署之日起生效，雙方同意並確認本協定的效力追溯至2021年12月21日。本協議項下的質權自在丙方所屬市場監督管理部門登記之日起成立。除非甲方在本協議期限內根據本協議履行質押權，否則本協議將終止，直至所有主要合同已履行、失效或終止，或雙方就本協議的終止達成任何書面協議，以較遲的為準。

13.4

雙方承認，本協議在法律允許的範圍內可強制執行。如果本協議的任何條款或條款的任何部分被任何有管轄權的主管機關或法院裁定為非法、無效或不可執行，則此類非法、無效或不可執行不應影響本協議的其他條款或此類條款的其他部分，這些條款或條款的其他部分應保持完全有效，雙方應盡其最大努力修改此類非法、無效或不可執行的條款，以實現原始條款的目的。

9

13.5

本協議一式五份，甲、丙方各執一份，乙方各執一份，其餘正本報有關市場監督管理部門備案或由甲方保留。

13.6

本協議及其附件構成了關於本協議項下交易的完整協議，一旦簽署，本協議將取代任何締約方之間關於本協議所涵蓋事項的任何先前的承諾、備忘錄、協議或任何其他文件。

13.7

對本協議的任何修改或補充都必須以書面形式進行，並且必須由本協議各方有效簽署。

10

[簽名頁]

甲方：廣州啟翔科技有限公司。

授權代表：趙啟峯

/S/趙奇峯

乙方：

暢劉

/s/劉暢

展謝

/s/詹謝

C方：北京奇力科技有限公司，公司

授權代表：路浩晨

/s/皓晨路


11

附錄一主要協定一覽表

1.廣州啟翔科技有限公司，有限公司，劉暢、展謝、北京奇力科技有限公司，2022年3月4日，

2.由廣州啟翔科技有限公司，有限公司，劉暢、展謝、北京奇力科技有限公司，2022年3月4日，

3.劉暢執行的《委託書》截至2022年3月4日

4.謝湛執行的《委託書》截至2022年3月4日

5.陳立民簽署的《同意書》截至2022年3月4日

6.肖芙蓉簽署的《同意書》截至2022年3月4日

12

附錄二股東名冊

北京奇力科技股份有限公司股東名冊，公司

股東姓名或名稱

出資額（人民幣）

出資比例

股權質押

暢劉

990,000

99%

99%股權已質押予廣州啟翔科技有限公司，公司

展謝

10,000

1%

已將1%的股權質押給廣州啟翔科技有限公司。

北京奇力科技有限公司公司

授權代表：

姓名：浩晨路

職業：法定代表人

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