美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-39742

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2021年12月31日，有508,031,685已發行普通股，即449,578,517A類普通股和58,453,168B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是   ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
☐是☒不是

用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17.☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐不是

目錄

i

引言

除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：

1

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

我們的報告貨幣為人民幣，因為我們的業務主要通過VIE及其在中國的附屬公司進行。本年度報告表格20—F包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除另有説明外，本年報中人民幣兑美元及美元兑人民幣的所有換算均按人民幣6. 3726元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率載於美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二一年十二月三十日。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

2

前瞻性信息

本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3”的章節。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。

3

第一部分：

第1項。董事的身份， 高級管理層和顧問

不適用。

第二項。優惠統計數據和預期的時間表

不適用。

第三項。鑰匙信息

我們的控股公司結構和與VIE的合同安排

17教育科技並非中國的營運公司，而是開曼羣島控股公司，並無權益實體的股權所有權。我們透過（i）中國附屬公司及（ii）與我們維持合約安排的VIE，及（iii）VIE的附屬公司在中國開展業務。中國的法律法規限制和附加條件的外商投資， 增值電信服務及若干其他業務。 因此，我們透過VIE在中國經營該等業務，並依賴中國附屬公司、VIE及其各自股東之間的合約安排控制VIE及其附屬公司的業務營運。VIE及其附屬公司貢獻的收入分別佔二零一九年、二零二零年及二零二一年總收入的89. 2%、95. 0%及99. 2%。誠如本年報所用，“我們”、“我們”、“我們的公司”及“我們的”是指17Education & Technology、我們的開曼羣島控股公司及其附屬公司，以及在描述我們的營運及綜合財務資料時，是指VIE及其附屬公司。美國存託證券的投資者並非購買中國VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

我們的外商獨資企業、VIE及其各自股東已訂立一系列合約協議，包括委託協議及授權書、股權質押協議、獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議。與VIE及其各自股東訂立的每份合約安排所載條款大致相似。 由於合約安排，我們對VIE擁有有效控制權，並被視為VIE的主要受益人，我們已將VIE的財務業績合併於綜合財務報表。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織結構”。

然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效，我們可能會招致執行有關安排條款的實質費用。此外，這些協議還沒有經過測試，中國法院。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴與VIE及其股東的合約安排進行業務運營，這可能不如直接擁有權在提供運營控制方面有效。"和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構相關的風險—VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

有關開曼羣島控股公司就其與VIE及其各自股東的合約安排的權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘我們或VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，相關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或未履行行為。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現為經營我們在中國的某些業務建立結構的協議不符合中國有關的法規，

4

如果這些規例或現行規例的解釋在日後有所改變，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

與我們在中國的業務相關的其他風險

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要是通過VIE及其子公司在中國進行的，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這一點由2021年12月16日發佈的PCAOB公告確定。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.

中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這方面可能會導致該等證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期，吾等的中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得對吾等控股公司及VIE在中國的業務經營至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)增值電信業務經營許可證及出版物經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在制定中國在線教育服務運營許可證和許可證的監管要求方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽和維護所要求的許可證或許可證，或未能獲得新的所需許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。“

5

此外，中國內地最近的法律發展給合規帶來了不確定性向外國投資者發行證券。中國政府當局最近頒佈了中華人民共和國法律、法規和管理細則(以及上述徵求公眾意見的草案)，與以下內容有關網絡安全審查和海外上市。在……裏面關於我們向外國投資者發行證券的歷史，根據中國現行法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司和VIE、(i)不需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，(Ii)不需要經過中國網信辦或CAC的網絡安全審查，(Iii)沒有獲得或被任何中國當局拒絕

然而，中國政府最近表示有意對中國的發行人在海外進行的發行和外國投資施加更多監督和控制，以便我們可能被要求就未來的任何海外融資活動向中國證監會、CAC或其他中國當局完成備案或獲得其許可。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者發行證券和接受外國投資的能力。我們不能向您保證，我們將能夠遵守與我們未來任何潛在的海外融資活動有關的監管指導或任何其他新要求。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類程序的行為都將受到中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們的中國子公司或VIE處以罰款和處罰，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准和/或其他要求，如有需要，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得該等批准或完成該等其他要求。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束。許多該等法律及法規可能會有所變動及詮釋不明朗，任何實際或指稱未能遵守適用法律及義務，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》

《外國控股公司會計法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA表示，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在全國性證券交易所交易。由於我們的核數師位於中國大陸，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國繼續上市的能力。相關風險和不確定性可能導致我們的美國存託證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這項規定成為法律，並將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託證券可能會在2023年被禁止在美國交易。此外，2021年12月2日，SEC通過了最終修正案，以實施HFCAA下的披露和提交要求，根據該規定，SEC將確定一個“委員會識別的發行人”如果發行人已提交年度報告，其中包含註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB已認定其由於所採取的立場而無法全面檢查或調查，外國司法管轄區的主管機構，並在發行人被認定為證監會認定的發行人連續三年後對其實施交易禁令。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB目前無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

6

和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據《外國控股公司會計法》（HFCAA），如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查或全面調查，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，或者如果對法律的擬議修改被頒佈，則於2023年被禁止。我們的美國存託證券被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

通過我們組織的現金流

17 Education & Technology是一家控股公司，沒有自己的業務。我們通過我們在中國的子公司和VIE在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面取得融資，17教育科技向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息及VIE支付的服務費。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向17 Education & Technology支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向17教育科技派付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備金作出撥款，或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。經營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。外商獨資企業將股息匯出境外，也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制金額包括我們中國附屬公司及我們並無法定所有權的VIE的實繳資本及法定儲備金，於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日分別合共人民幣1，602. 5百萬元、人民幣2，632. 6百萬元及人民幣4，117. 3百萬元（646. 1百萬美元）。有關我們在中國業務的資金流動風險，請參見“第3項。關鍵信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息和其他股權分派，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、VIE或VIE的附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。根據中國法律，17教育科技僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，而僅可透過貸款向VIE提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准要求。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，17教育科技分別向附屬公司注資人民幣671. 6百萬元、人民幣1，024. 6百萬元及人民幣1，478. 5百萬元（232. 0百萬美元）。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，VIE分別從VIE的主要受益人獲得債務融資零、零及人民幣18. 4百萬元（2. 9百萬美元）。VIEs可根據獨家管理服務及業務合作協議，以支付服務費的方式向VIEs的第一受益人轉移現金。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，VIE支付予VIE主要受益人的服務費現金分別為人民幣15. 6百萬元、人民幣337. 8百萬元及人民幣618. 6百萬元（97. 0百萬美元）。 相關外商獨資企業將根據VIE協議中規定的因素確定VIE應付的服務費。倘根據VIE協議有任何應付予相關外商獨資企業的金額，VIE將根據中國法律及法規相應結算該金額。

7

17教育科技並無宣派或派付任何現金股息，亦無計劃於可見將來就普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”

為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸支付的假設税項，假設：（i）我們有應課税收入，及（ii）我們決定在未來支付股息：

注：

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOEs的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的WFOEs。這將導致這種轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對WFOEs來説仍然是應納税的收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

與VIE相關的財務信息

下表提供了簡明的合併時間表，描述了一起教育科技、其子公司、合併VIE的經營業績、財務狀況和現金流，以及截至所列日期的任何抵銷調整和合並總額(以人民幣數千元為單位)。

8

精選簡明綜合業務報表信息

9

10

精選簡明綜合資產負債表信息

11

12

精選簡明綜合現金流信息

13