附件4.29
獨家期權協議
本獨家期權協議（本協議）由以下各方在中華人民共和國（“中國”）北京簽訂，日期為2022年7月18日：
甲方：廣州啟翔科技有限公司是根據中華人民共和國法律正式設立並有效登記的外商獨資企業，其統一社會信用代碼為[***]註冊地址為廣州市天河區華明路13號1903室D-8；
乙方：劉昌，中華人民共和國公民，身份證號為 [***];
詹謝，中國公民，身份證號是[***];
C方：廣州市奇力科技有限公司廣州奇力科技有限公司（“廣州奇力科技”），一家根據中國法律正式成立並有效註冊的有限公司，其統一社會信用代碼為 [***]，註冊地址為廣州市黃埔區科學大道245號1301室；及
本協議項下不時更新的由C方投資或控制（包括協議安排控制）的代理機構（包括但不限於C方直接或間接擁有其50%投資權益的公司及相關代理機構（以下統稱“子公司”，各自為“子公司”）。廣州奇力科技及子公司以下統稱“C方”）
(If廣州奇力科技及其子公司之間存在控制關係，甲乙雙方各自控制方以下簡稱“股東”，統稱“股東”；甲、乙、丙方以下簡稱“一方”，統稱“雙方”）
鑑於：
股東依法擁有丙方的股權。上述各方經友好協商，擬就甲方或其指定方購買股東所擁有的C方股權達成協議。
因此，現在雙方通過友好談判商定如下：
1.1
本協議簽訂後，甲方有權在任何時候要求乙方轉讓股東持有的全部或全部的C方100%股權，但甲方的要求除外（“股權”）在本協議第3條規定的對價中，股東應按照甲方的要求將股權轉讓給甲方或甲方指定的第三方：
1.1.1
根據中國法律，甲方或甲方指定的第三方有權持有部分或全部股權；或
1.1.2
在符合中國法律的情況下，甲方認為適當或必要的任何情況。
甲方購買本協議項下股權的權利是排他性的、無條件的和不可撤銷的。
1
1.2
雙方特此同意，根據本協議的條款和條件，且在不違反中國法律的情況下，甲方有權自行選擇行使購買股權的部分或全部權利，並收購部分或全部股權。雙方在此進一步同意，甲方行使購買股權權利的時間、方式、金額和頻率不受限制。
1.3
雙方特此同意，在不違反中國法律的前提下，甲方有權指定任何第三方收購全部股權。除中國法律禁止外，股東不得拒絕轉讓任何或全部股權予該指定第三方。
1.4
未經甲方事先書面同意，股東不得將股權轉讓給任何第三方，直至全部股權已按照本協議轉讓給甲方或其指定的方，即：直至股東不再持有丙方的任何股權。除甲方與股東簽訂的《股權質押協議》另有規定外，股東不得以任何第三方的利益為股權質押或質押。
1.5
股東特此同意，股東在股東將股權轉讓給甲方之前，應在收到股利後三（3）日內儘快將從丙肝分配給甲方或甲方指定的任何第三方的股息、紅利或任何其他財產交付給甲方或甲方指定的第三方，已繳納中華人民共和國法律規定的税款的紅利或任何其他財產。
2.1
如甲方決定按照上述第1.1條行使其獨家購買股份的權利，甲方應書面通知股東（a）甲方擬購買的股權份額或數量；及（b）購買人的姓名或名稱及身分。股東及丙方應在本購買通知書發出之日起七（7）日內提供轉讓所購買股份所需的全部資料及文件，包括但不限於本協議附件二及附件三所列格式的《股權轉讓協議》及《確認函》。
2.2
除本協議第2.1條規定的購買通知書外，甲方行使購買股權的權利不存在其他先決條件或附加條件。
2.3
股東及丙方應及時協助及協調甲方，並按照中國法律規定完成審批程序（如中國法律有要求）及市場監管機構的管理程序。
2.4
按照本協議轉讓股東100%股權的全部手續完成之日，視為甲方行使其購買股權的專有權的完成之日。
3.1
在不違反中國法律或法規的情況下，當甲方行使其購買股權的權利時，股權的購買價格（“購買價格”）應為零或中國法律允許的最低價格。倘股權分不同階段轉讓，收購價格將根據股權轉讓的相關具體時間和比例確定。
2
3.2
若股權不能無償轉讓，股東同意在甲方或其指定方行使股權購買權後，股東應按照甲方的要求，將股東轉讓股權所獲得的全部對價及款項交付給丙方、甲方或其指定方。
3.3
因履行本第三條項下投標股權轉讓（含價款贈與）而產生的税費由丙方承擔。
4.1.1
它擁有所有必要的權利、權力和授權來簽署和履行本協議；
4.1.2
其已履行了執行、交付和履行本協議所需的所有內部程序，並已獲得所有內部和外部授權機構和批准，以執行和履行本協議；
4.1.3
本協議及其作為一方的股權轉讓協議簽署後，本協議及其股權轉讓協議即構成或將構成合法、有效和具有約束力的義務，並可根據其條款和條件對其強制執行；
4.1.4
本協議的簽署和履行不得違反、違反或違反（i）其營業執照或其公司章程的任何規定；（ii）任何法律、規則、法規、任何適用政府機關或部門的授權或批准；或（iii）其為一方的任何合同或協議；
4.1.5
未經甲方事先同意，除（一）在正常經營過程中發生的除貸款以外的債務，（二）向甲方披露並徵得甲方書面同意的債務外，不得承擔、繼承、擔保或承受任何債務的存在；
4.1.6
在資產收購中，C方遵守了所有適用的法律法規；
4.1.7
不存在針對股權、C方資產（包括C方在其子公司中持有的任何權益，下同）或C方的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序；
4.2.1
自本協議簽訂之日起，乙方為中華人民共和國公民，股東對所持的全部股權享有合法所有權，並擁有完整有效的處置股權的權利。丙方的註冊資本已繳足。除各方簽訂的《股權質押協議》中規定的質押權及其他經甲方事先書面同意的權利外，股東持有的股權不存在質押、抵押、擔保或任何其他有利於第三方利益的權利，該股權不受任何第三方的要求，且任何第三方均不享有購買股權的期權權、轉換、優先認購權或促成、轉讓、出售或轉換於丙方的股權的權利；
4.2.2
在本協議有效期內，除各方簽訂的股權質押協議中規定的質押及其他已獲得甲方事先書面同意的權利外，股東不得將其持有的任何股權轉讓給任何第三方，不得在本協議有效期內設定質押、抵押、擔保或其他權利。
3
任何第三方在乙方持有的股權中的利益，並應確保該股權不受任何第三方的任何索賠；
4.2.3
未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改《公司章程》及附則，不得以任何方式增加或減少丙肝的註冊資本，或以任何其他方式改變丙肝的註冊資本結構；
4.2.4
不簽訂任何實質性合同，不改變丙方的業務範圍；
4.2.5
在符合中華人民共和國法律的情況下，乙方、丙方應根據甲方的經營期限延長丙方的經營期限，使丙方的經營期限與甲方相同，或根據甲方的要求，按照甲方的要求調整丙方的經營期限；
4.2.6
他們應按照良好的財務和業務標準和慣例，謹慎有效地經營其業務和處理其事務，並應獲得所有政府的許可證和許可證，以開展丙肝的業務；
4.2.7
應始終在正常的過程中經營所有C方的業務，以維持C方的資產價值，不得終止C方作為一方的任何重大合同或達成任何影響C方財務狀況和資產價值的協議；
4.2.8
除正常過程中發生的應付賬款外，不得設立、繼承、擔保或允許任何債務，但未經甲方事先書面同意，該應付賬款不得通過向他人借款而設立；
4.2.9
他們應立即通知甲方任何即將發生或可能發生的與C方的資產、業務、收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟；
4.2.10
未經甲方事先書面同意，不得向股東宣佈或支付股息；
4.2.11
應甲方要求，任免由C方指定的董事、監事和/或高級管理人員，並遵守所有相關決議和備案程序；甲方有權更換和重新任命上述人員；
4.2.12
未經甲方事先書面同意，不得在本協議之日起的任何時候出售、轉讓、許可或以任何方式處置或允許對任何第三者的資產進行轉讓，除非供方能夠證明該等出售、轉讓、許可，在正常過程中，C方的業務需要存入或退回，單筆交易金額不超過10萬元人民幣；
4.2.13
如在本協議有效期內，如發生清算或解散，根據中華人民共和國法律規定，乙方、乙方應指定甲方推薦的人員組成清算組，管理乙方的資產。股東在此確認，在C方清算或解散的情況下，無論本4.2.12是否可執行，乙方均應按照中華人民共和國法律允許的方式將清算和解散中分配的全部資產交付給甲方或其指定的方；
4
4.2.14
如果發生死亡、喪失行為能力、結婚、離婚或其他可能影響乙方股權行使的情況，本協議對乙方權利或義務受該等條款和條件影響的繼承人（包括配偶、子女、父母、兄弟姐妹、祖父母、祖父母）的利益並具有約束力。該等乙方繼承人應繼承並承擔乙方在本協議項下的全部權利和義務，並根據當時適用的法律和本協議將股權轉讓給甲方或其指定的方。
本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。
如果雙方在本協議的實施和履行方面發生任何爭議，應首先通過友好協商解決爭議。如雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁，並按照其有效的仲裁規則解決。仲裁應在北京進行，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為最終裁決，對各方均有約束力。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
6.1
如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，或該方在本協議項下作出的任何保證或陳述被發現是虛假或不正確的，則該方將構成該方違反本協議，該方應賠償其他方因該違反而造成的一切損失。
6.2
除法律另有禁止外，乙方和丙方在任何情況下均無權終止或解除本協議。
6.3
本條款在任何修改、解除或終止本協議時繼續有效。
7.1
根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、郵資預付、商業快遞服務或電子郵件發送至該方的下述地址。通知被視為有效發出的日期應確定如下：
7.1.1
以專人遞送、快遞服務或掛號郵件方式發出的通知，應視為在送達或拒絕通知指定的地址之日有效送達；
7.1.2
通過電子郵件發出的通知應在成功發送之日被視為有效發出。
5
甲方：。
地址：[***]
注意：趙啟峯
電話：[***]
電郵：[***]
乙方：
暢劉
地址：[***]
注意：劉暢
電話：[***]
電郵：[***]
展謝
地址：[***]
注意：劉暢
電話：[***]
電郵：[***]
丙方：
地址：[***]
注意：趙啟峯
電話：[***]
電郵：[***]
7.3
任何一方如通訊地址、通訊號碼或其他聯繫方式發生上述變更，應在變更發生後七（7）天內通知其他方，否則該方的原地址應視為有效。
雙方確認本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但（a）已或將公開的信息除外（接收方未經授權的披露除外）；（b）根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機關的命令，有義務予以披露；或（c）任何一方需要就本協議項下擬進行的交易向其法律顧問或財務顧問披露，但該法律顧問或財務顧問應遵守與本條規定的保密義務類似的保密義務。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應視為該方披露此類機密信息，該方應對違反本協議承擔責任。本協議因任何原因終止後，本節應繼續有效。
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
6
本協議於文本開頭所示日期簽署時生效，追溯至2022年3月25日。
對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
本協議以中文書寫，一式四份，雙方各執一份，每份具有同等法律效力。
倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。雙方應本着誠信努力，以在法律允許的最大範圍內實現協議和雙方意圖的有效條款取代此類無效、非法或不可執行的條款，且此類有效條款的經濟影響應儘可能接近於此類無效、非法或不可執行條款的經濟影響。
在本協定生效後的任何時候，任何新的機構投資或控制，（包括協議安排控制）（包括但不限於任何由丙方直接或間接持有50%以上股權的公司、合夥企業或相關機構，以下簡稱“子公司”）增加，乙方和丙方應促使該新增子公司簽署本協議附件四所列格式的《權利義務承擔書》以及中國法律允許或要求的任何其他法律文件，以允許新增子公司加入本協議，並充分承擔以下權利義務：由子公司享有和承擔。自該等權利義務承擔函及中國法律允許或要求的任何其他法律文件簽署之日起，該新增子公司應被視為本協議的一方。所有其他締約方特此同意完全接受上述安排。
10.6.1
未經甲方事先書面同意，乙方或乙方均無權將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給任何第三方。
10.6.2
甲乙雙方在此同意，甲方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方，且甲方僅需在發生轉讓時書面通知乙方和丙方，無需另行徵得乙方或丙方的同意。
7
10.6.3
如乙方不再持有廣州奇力科技的任何股權，該乙方應自動視為本協議的一方。如果任何第三方成為廣州奇力科技的股東，則乙方和丙方應通過簽署適當的法律文件，努力促使該第三方儘快成為本協議的一方。如經甲方同意，任何子公司解散或不再受廣州奇力科技控制，則自動視為不再為本協議的一方。
本協議應對雙方各自繼承人和雙方允許的受讓人具有約束力並符合雙方的利益。
不可抗力事件是指本協議執行時不可預見、無法避免、無法控制和無法克服的任何客觀情況（包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭、叛亂）。
如果因不可抗力事件而未能履行本協議，受不可抗力事件影響的一方應立即（i）通過電報、傳真通知其他各方，或其他電子設備指不可抗力事件，並應在十五（15）個工作日內以書面形式提供不可抗力證明，以及（ii）採取一切合理可行的方法消除或減輕不可抗力事件的影響，並應在不可抗力事件的影響消除或減輕後恢復履行義務。
任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但該放棄必須以書面形式提供，並需雙方簽署。任何一方在某些情況下對其他方違約行為的放棄不得視為該方在其他情況下對任何類似違約行為的放棄。
在本協議期滿或提前終止時，因本協議而發生或到期的任何義務在本協議期滿或提前終止後仍然有效。
除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
(剩下的頁面中沒有文本。)
8
特此證明，雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
甲方：廣州啟翔科技有限公司。
9
特此證明，雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
10
特此證明，雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
丙方：廣州啟利科技有限公司。
授權代表：趙啟峯
11
附錄1
行使通知
致：[]；及/或
[]
公司簡介，廣州啟翔科技有限公司廣州奇力科技有限公司（“本公司”）與廣州奇力科技有限公司訂立獨家期權協議，有限公司及其他相關方 []，其中規定您應應本公司的要求，出售您的全部或部分股權， []在中國相關法律法規允許的條件下，向本公司或本公司指定的第三方提供信息。
因此，本公司特此向您發出如下通知。
本公司特此要求行使獨家期權協議項下的期權，以購買閣下持有的股權， []，代表[]註冊資本的%[](the（“建議轉讓股權”），價格為人民幣[].請於收到本通知後，立即完成所需程序，以出售所有建議轉讓股權予本公司/本公司指定的本公司第三方。
廣州啟翔科技有限公司。
姓名：
職位：
日期：
12
附錄2
股權轉讓協議
本股權轉讓協議（“協議”），日期為： []，由下列各方訂立， []、中國：
轉讓方：
[]
受讓人：
[]
上述各方經友好協商，就本協議所述股權轉讓達成如下協議：
1.
轉讓人同意轉讓 []股權的百分比[]本公司（“目標股權”）以人民幣的價格轉讓 ，而transmart.com同意購買該等目標股權。
2.
目標股權轉讓完成後，轉讓方不再享有，而轉讓方享有作為目標股權股東的任何權利並承擔全部義務。
5.
本協議一式四份，雙方各執一份，其餘用於工商變更登記。
轉讓方： []:
簽署：
傳輸： []
授權代表：
13
附錄3
確認信
致：廣州啟翔科技有限公司公司
我，股東 [](the“公司”）特此同意並確認如下：
1.
本人同意並接受本人、貴公司、廣州啟祥科技有限公司(“WFOE”)及其他關聯方訂立的獨家期權協議的所有條款及條件，並在WFOE根據該協議行使其購買權時放棄該等股權的優先購買權。我將採取一切措施協助WFOE辦理股權轉讓手續。
2.
當本公司其他股東將其擁有的股權轉讓給WFOE或WFOE指定的任何第三方時，我同意放棄優先購買權。
3.
如果公司其他股東將其擁有的股權轉讓給WFOE或WFOE指定的任何第三方，我將簽署或提供該股權轉讓程序所需的文件。
14
附錄4
權利和義務承擔函
我們的實體_[]_。
根據由廣州奇翔科技有限公司及其他關聯方於_訂立的獨家購股權協議(“協議”)，本公司作為該協議項下新增的附屬公司，並根據第10.5節的規定加入該協議。
本公司同意加入該協議，作為廣州啟利科技的新增附屬公司，享有該協議項下“附屬公司”、“股東”及“丙方”(視情況而定)的權利，並根據該協議的規定履行該協議項下“附屬公司”、“股東”及“丙方”(視情況而定)的所有義務，自本假設函件簽署之日起生效。
15