目錄
引言 |
1 |
||
前瞻性信息 |
3 |
||
第一部分： |
4 |
||
|
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
|
第二項。 |
報價統計數據和預期時間表 |
4 |
|
第三項。 |
關鍵信息 |
4 |
|
第四項。 |
關於該公司的信息 |
71 |
|
項目4A。 |
未解決的員工意見 |
108 |
|
第五項。 |
經營和財務回顧與展望 |
108 |
|
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
127 |
|
第7項。 |
大股東及關聯方交易 |
139 |
|
第八項。 |
財務信息 |
141 |
|
第九項。 |
報價和掛牌 |
142 |
|
第10項。 |
附加信息 |
143 |
|
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
159 |
|
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
160 |
第二部分。 |
161 |
||
|
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
161 |
|
第14項。 |
對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
161 |
|
第15項。 |
控制和程序 |
162 |
|
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
163 |
|
項目16B。 |
道德準則 |
163 |
|
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
163 |
|
項目16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
164 |
|
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
164 |
|
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
164 |
|
項目16G。 |
公司治理 |
164 |
|
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
165 |
|
項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
165 |
|
項目16J。 |
內幕交易政策 |
165 |
第三部分。 |
166 |
||
|
第17項。 |
財務報表 |
166 |
|
第18項。 |
財務報表 |
166 |
|
項目19. |
展品 |
166 |
i
除非另有説明或上下文另有要求，本年度報告表格20—F中提及：
1
任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。
我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要通過VIE及其在內地的子公司中國進行。這份20-F表格的年度報告包含了從人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除非另有説明，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
2
本年度報告表格20—F包含前瞻性陳述，反映了我們當前的期望和對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3”的章節。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D.風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。
3
部分 I.
項目1.董事身份，S高級管理層和顧問
不適用。
項目2.報價統計和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息RMATION
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
一起教育科技並非內地的營運公司中國，而是開曼羣島的控股公司，在動漫企業中並無股權。我們透過(I)中國內地附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的虛擬企業及(Iii)虛擬企業的附屬公司在內地中國開展業務。大陸中國的法律法規對外商投資增值電信業務和某些其他業務施加了限制和條件。因此，我們透過投資公司在內地經營中國的業務，並依靠內地中國附屬公司、投資公司及其各自股東之間的合約安排，控制投資公司及其附屬公司的業務運作。2020年、2021年和2022年，VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的95.0%、99.2%和93.9%。本年度報告中使用的“我們”、“我們”、“我們的公司”和“我們的”是指一起教育科技、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指的是VIE及其子公司。美國存託憑證的投資者不是在購買中國在中國內地的VIE的股權，而是在購買一家在開曼羣島註冊的控股公司的股權。
我們的WFOEs、VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括代理協議和授權書、股權質押協議、獨家管理服務和業務合作協議以及獨家看漲期權協議。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。由於合約安排，我們能夠指導職業介紹所的活動，並從中獲得經濟利益。就會計目的而言，我們被視為VIE的主要受益人，我們已將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。吾等或吾等的投資者並無擁有VIE的股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資控制VIE，而合約安排並不等同於VIE的業務擁有股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
然而，合約安排在指揮VIE的業務運作方面，未必如直接擁有權般有效，而我們在執行有關安排的條款時，可能會招致鉅額費用。此外，這些協議還沒有在大陸中國法院接受過考驗。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的公司結構有關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排進行我們的業務運作，這可能不如直接所有權有效。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。”
此外，有關我們開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合約安排的權利狀況，內地中國現行及未來的法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定內地中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關內地
4
中國監管部門將擁有廣泛的自由裁量權，可以在處理此類違規或失敗時採取行動。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合大陸中國關於相關行業的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合內地中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、我們的內地中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
與我們在中國的業務相關的其他風險
我們面臨着與中國在內地做生意有關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要是通過VIE及其子公司在內地中國進行的，我們受內地中國複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在內地營商中國的風險的詳細説明，請參閲“第三項主要資料-D.風險因素-在中國營商有關的風險”一項披露的風險。
中國政府在規管我們的業務方面的重大權力，以及其對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監督和控制，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力。實施全行業法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這方面可能會導致該等證券的價值大幅下跌。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的重大監督可能導致我們的運營和我們的美國存託證券的價值發生重大不利變化。
中國內地法律制度所產生的風險和不確定因素，包括與執行法律有關的風險和不確定因素，以及中國內地中國迅速演變的規則和法規，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-內地中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成不利影響”。
我們的業務需要中國大陸當局
我們在中國大陸的業務受中國大陸的法律法規規管。截至本年報日期，我們的中國內地附屬公司及VIE已從中國內地政府機關取得對我們的控股公司及VIE於中國內地的業務營運屬重要的必要牌照及許可證，包括（其中包括）增值電信業務經營許可證及出版物經營許可證。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們在中國大陸的在線教育服務經營許可證及許可證的監管要求方面面臨不確定性。未能更新和維護所要求的許可證，
5
由於規例或政策的不利變動，及時取得許可證或取得新的所需許可證，可能對我們的業務，財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外，中國大陸最近的法律發展也給向外國投資者發行證券帶來了合規性的不確定性。中國內地政府機關近期頒佈了中國內地有關網絡安全審查及海外上市的法律、法規及監管規則。根據中國大陸現行法律、法規及監管規則，截至本年報日期，我們、我們的中國大陸附屬公司及VIE（i）毋須取得中國證監會或中國證監會的許可，（ii）無須通過中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，及（iii）未收到或被中國大陸任何機關拒絕任何必要的許可。
然而，中國政府最近表示有意對中國發行人在海外進行的發售及外國投資施加更多監督及控制，以致我們可能須就任何未來海外集資活動向中國證監會、中國廉政公署或其他中國內地機關完成備案或取得許可。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者發行證券和接受外國投資的能力。吾等無法向閣下保證，吾等將能夠遵守有關吾等未來任何潛在海外集資活動的監管指引或任何其他新規定。如未能取得或延遲取得有關批准或完成有關程序，我們將受到中國證監會、中國廉政公署或其他中國內地監管機構的制裁。該等監管機構可能會對我們的中國大陸附屬公司或VIE施加罰款及處罰，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響的行動。
有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國大陸政府機關的批准和/或其他要求，如有需要，我們無法預測我們是否或何時能夠獲得批准或完成該等其他要求。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束。許多該等法律及法規可能會有所變動及詮釋不明朗，任何實際或指稱未能遵守適用法律及義務，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
《追究外國公司責任法案》
根據《控股外國公司會計法》或HFCAA，如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該公司連續兩年沒有接受上市公司會計監督委員會（PCAOB）的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交後，SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們提交本年度報告後，根據HFCAA，我們不會被確定為委員會識別的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所。如果PCAOB在未來確定它不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—
6
PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作進行檢查，而PCAOB過去未能對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。和"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法對位於中國的審計機構進行徹底的檢查或調查，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」
通過我們組織的現金流
17 Education & Technology是一家控股公司，沒有自己的業務。我們透過附屬公司及中國大陸的VIE在中國大陸開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面取得融資，17教育科技向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息及VIE支付的服務費。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向17 Education & Technology支付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向17教育科技派付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備金作出撥款，或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。經營和財務回顧和展望—B。流動性和資本資源—控股公司結構”。
根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。外商獨資企業將股息匯出中國大陸，也須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制金額包括我們中國附屬公司的實繳資本及法定儲備金，於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日分別為人民幣2，632. 6百萬元、人民幣4，117. 3百萬元及人民幣4，180. 7百萬元（606. 1百萬美元）。此外，從我們的中國附屬公司及VIE向中國大陸以外實體的現金轉移須受中國政府對貨幣兑換的管制。倘我們業務的現金位於中國或中國實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易及跨境資金流動施加的限制及限制，該等現金可能無法用作中國境外業務的資金或作其他用途。外匯短缺可能會暫時延遲我們的中國附屬公司及VIE匯回足夠外匯以支付股息或其他款項的能力，或以其他方式履行彼等以外幣計值的責任。鑑於上述情況，倘本集團業務現金於中國大陸或由中國實體持有，則該等現金未必可用作營運資金或在中國境外作其他用途。有關我們在中國大陸業務的資金流動風險，請參閲“第3項。關鍵信息—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能依賴中國附屬公司支付的股息及其他股權分派，以滿足我們可能有的任何現金及融資需求，而中國附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響”及“第3項”。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。"
我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、VIE或VIE的附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。根據中國法律，17教育科技僅可透過出資或貸款向我們的中國附屬公司提供資金，而僅可透過貸款向VIE提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准要求。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，十七教育科技分別向附屬公司注資人民幣1，024. 6百萬元、人民幣1，478. 5百萬元及人民幣63. 3百萬元（9. 2百萬美元）。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE分別從VIE的主要受益人獲得債務融資零、人民幣18. 4百萬元及人民幣65. 4百萬元（9. 5百萬美元）。VIEs可根據獨家管理服務及業務合作協議，以支付服務費的方式向VIEs的第一受益人轉移現金。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，VIE支付予VIE主要受益人的服務費現金分別為人民幣337. 8百萬元、人民幣618. 6百萬元及人民幣114. 0百萬元。
7
(US 1650萬元）。相關外商獨資企業將根據VIE協議中規定的因素確定VIE應付的服務費。倘根據VIE協議有任何應付予相關外商獨資企業的金額，VIE將根據中國法律及法規相應結算該金額。
17教育科技並無宣派或派付任何現金股息，亦無計劃於可見將來就普通股派付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮，請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”
為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：
|
|
税收 |
|
|
假設税前收益(2) |
|
|
100 |
% |
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
|
|
(25 |
)% |
可供分配的淨利潤75% |
|
|
75 |
% |
預繳税金，標準税率為10%(4) |
|
|
(7.5 |
)% |
對母公司/股東的淨分配 |
|
|
67.5 |
% |
注：
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOEs的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的WFOEs。這將導致這種轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對WFOEs來説仍然是應納税的收入。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
下表提供了簡明的合併時間表，描述了一起教育科技、其子公司、合併VIE的經營業績、財務狀況和現金流，以及截至所列日期的任何抵銷調整和合並總額(以人民幣數千元為單位)。
8
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
17,547 |
|
|
|
14,915 |
|
|
|
498,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
531,064 |
|
公司間淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
174,505 |
|
|
|
210,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
(385,368 |
) |
|
|
— |
|
總成本和費用 |
|
|
(149,071 |
) |
|
|
(212,328 |
) |
|
|
(183,610 |
) |
|
|
(197,203 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(742,212 |
) |
公司間成本和費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(385,368 |
) |
|
|
385,368 |
|
|
|
— |
|
營業外收入 |
|
|
5,575 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
16,153 |
|
|
|
8,254 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,276 |
|
應佔附屬公司虧損， |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
— |
|
|
|
127,485 |
|
|
|
— |
|
所得税費用前虧損 |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
127,485 |
|
|
|
(177,872 |
) |
減去：所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
127,485 |
|
|
|
(177,872 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
|
|
17,839 |
|
|
|
2,166,327 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,184,520 |
|
公司間淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
195,115 |
|
|
|
734,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
(929,190 |
) |
|
|
— |
|
總成本和費用 |
|
|
(204,594 |
) |
|
|
(643,314 |
) |
|
|
(1,455,387 |
) |
|
|
(1,354,711 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,658,006 |
) |
公司間成本和費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(929,190 |
) |
|
|
929,190 |
|
|
|
— |
|
非經營性收入(虧損) |
|
|
4,002 |
|
|
|
2,187 |
|
|
|
39,133 |
|
|
|
(13,749 |
) |
|
|
— |
|
|
|
31,573 |
|
應佔附屬公司虧損， |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,168,307 |
|
|
|
— |
|
所得税費用前虧損 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
2,168,307 |
|
|
|
(1,441,913 |
) |
減去：所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
2,168,307 |
|
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
65,245 |
|
|
|
1,229,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,294,371 |
|
公司間淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
23,350 |
|
|
|
481,248 |
|
|
|
— |
|
|
|
(504,598 |
) |
|
|
— |
|
總成本和費用 |
|
|
(361,638 |
) |
|
|
(245,309 |
) |
|
|
(1,081,229 |
) |
|
|
(940,311 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,628,487 |
) |
公司間成本和費用 |
|
|
— |
|
|
|
(8,609 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(495,989 |
) |
|
|
504,598 |
|
|
|
— |
|
非經營性收入(虧損) |
|
|
2,744 |
|
|
|
(9,041 |
) |
|
|
(11,776 |
) |
|
|
12,281 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,792 |
) |
應佔附屬公司虧損， |
|
|
(981,014 |
) |
|
|
(741,405 |
) |
|
|
(194,893 |
) |
|
|
— |
|
|
|
1,917,312 |
|
|
|
— |
|
所得税費用前虧損 |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(981,014 |
) |
|
|
(741,405 |
) |
|
|
(194,893 |
) |
|
|
1,917,312 |
|
|
|
(1,339,908 |
) |
減去：所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(981,014 |
) |
|
|
(741,405 |
) |
|
|
(194,893 |
) |
|
|
1,917,312 |
|
|
|
(1,339,908 |
) |
9
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
|
|
493,201 |
|
|
|
56,124 |
|
|
|
4,026 |
|
|
|
154,544 |
|
|
|
— |
|
|
|
707,895 |
|
受限現金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,231 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,231 |
|
可供出售的投資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,531 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,531 |
|
應收賬款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,890 |
|
|
|
32,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
34,824 |
|
預付費用和其他當期費用 |
|
|
3,750 |
|
|
|
8,735 |
|
|
|
18,278 |
|
|
|
110,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,894 |
|
應收公司間款項 |
|
|
788,947 |
|
|
|
266,261 |
|
|
|
835,305 |
|
|
|
123,073 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
— |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
22,154 |
|
|
|
877 |
|
|
|
9,264 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,295 |
|
使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
16,434 |
|
|
|
1,374 |
|
|
|
12,244 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,052 |
|
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
294 |
|
|
|
3,070 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,802 |
|
總資產 |
|
|
1,285,898 |
|
|
|
371,146 |
|
|
|
872,275 |
|
|
|
464,791 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
980,524 |
|
應計費用和其他流動費用 |
|
|
3,437 |
|
|
|
17,947 |
|
|
|
96,419 |
|
|
|
35,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
153,023 |
|
遞延收入當期及 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,293 |
|
|
|
40,092 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,385 |
|
應付公司間債務的金額 |
|
|
29,781 |
|
|
|
325,817 |
|
|
|
608,214 |
|
|
|
1,049,774 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
— |
|
投資赤字 |
|
|
493,817 |
|
|
|
1,152,327 |
|
|
|
2,013,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,659,379 |
) |
|
|
— |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
13,070 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
11,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,253 |
|
總負債 |
|
|
527,035 |
|
|
|
1,509,161 |
|
|
|
2,721,602 |
|
|
|
1,136,828 |
|
|
|
(5,672,965 |
) |
|
|
221,661 |
|
股東權益合計(虧損) |
|
|
758,863 |
|
|
|
(1,138,015 |
) |
|
|
(1,849,327 |
) |
|
|
(672,037 |
) |
|
|
3,659,379 |
|
|
|
758,863 |
|
總負債及股東 |
|
|
1,285,898 |
|
|
|
371,146 |
|
|
|
872,275 |
|
|
|
464,791 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
980,524 |
|
10
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
|
|
597,522 |
|
|
|
91,994 |
|
|
|
251,862 |
|
|
|
239,520 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,180,898 |
|
預付費用和其他當期費用 |
|
|
— |
|
|
|
9,538 |
|
|
|
36,955 |
|
|
|
115,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
161,826 |
|
公司間應付的金額 |
|
|
733,763 |
|
|
|
148,096 |
|
|
|
664,542 |
|
|
|
118,073 |
|
|
|
(1,664,474 |
) |
|
|
— |
|
財產和設備，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
33,357 |
|
|
|
2,600 |
|
|
|
33,854 |
|
|
|
— |
|
|
|
69,811 |
|
使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
61,356 |
|
|
|
2,754 |
|
|
|
89,853 |
|
|
|
— |
|
|
|
153,963 |
|
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
5,104 |
|
|
|
681 |
|
|
|
8,138 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,923 |
|
總資產 |
|
|
1,331,285 |
|
|
|
349,445 |
|
|
|
959,394 |
|
|
|
604,771 |
|
|
|
(1,664,474 |
) |
|
|
1,580,421 |
|
應計費用和其他流動費用 |
|
|
59 |
|
|
|
64,504 |
|
|
|
234,615 |
|
|
|
93,115 |
|
|
|
— |
|
|
|
392,293 |
|
遞延收入流動和非遞延收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,611 |
|
|
|
239,267 |
|
|
|
— |
|
|
|
243,878 |
|
應付公司間債務的金額 |
|
|
— |
|
|
|
257,133 |
|
|
|
607,714 |
|
|
|
799,627 |
|
|
|
(1,664,474 |
) |
|
|
— |
|
投資赤字 |
|
|
534,190 |
|
|
|
743,732 |
|
|
|
1,543,504 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,821,426 |
) |
|
|
— |
|
流動經營租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
57,440 |
|
|
|
2,755 |
|
|
|
87,019 |
|
|
|
— |
|
|
|
147,214 |
|
總負債 |
|
|
534,249 |
|
|
|
1,122,809 |
|
|
|
2,393,199 |
|
|
|
1,219,028 |
|
|
|
(4,485,900 |
) |
|
|
783,385 |
|
股東權益合計(虧損) |
|
|
797,036 |
|
|
|
(773,364 |
) |
|
|
(1,433,805 |
) |
|
|
(614,257 |
) |
|
|
2,821,426 |
|
|
|
797,036 |
|
總負債及股東 |
|
|
1,331,285 |
|
|
|
349,445 |
|
|
|
959,394 |
|
|
|
604,771 |
|
|
|
(1,664,474 |
) |
|
|
1,580,421 |
|
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
經營所用現金淨額 |
|
|
(23,206 |
) |
|
|
(129,839 |
) |
|
|
(175,015 |
) |
|
|
(135,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(463,926 |
) |
對集團的出資 |
|
|
(63,328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63,328 |
|
|
|
— |
|
給集團公司的貸款 |
|
|
(55,184 |
) |
|
|
(30,281 |
) |
|
|
(73,900 |
) |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
164,365 |
|
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
579 |
|
|
|
(9,510 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,931 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(118,512 |
) |
|
|
(30,281 |
) |
|
|
(73,321 |
) |
|
|
(14,510 |
) |
|
|
227,693 |
|
|
|
(8,931 |
) |
來自集團的出資 |
|
|
— |
|
|
|
63,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(63,328 |
) |
|
|
— |
|
集團貸款項下借款 |
|
|
29,781 |
|
|
|
68,684 |
|
|
|
500 |
|
|
|
65,400 |
|
|
|
(164,365 |
) |
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
(33,857 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,857 |
) |
產生的現金淨額(用於) |
|
|
(4,076 |
) |
|
|
132,012 |
|
|
|
500 |
|
|
|
65,400 |
|
|
|
(227,693 |
) |
|
|
(33,857 |
) |
11
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
經營所用現金淨額 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
(535,194 |
) |
|
|
(829,912 |
) |
|
|
(137,607 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,506,692 |
) |
對集團的出資 |
|
|
(1,478,469 |
) |
|
|
(960,375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,438,844 |
|
|
|
— |
|
給集團公司的貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,400 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
20,400 |
|
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
(56,707 |
) |
|
|
(1,483 |
) |
|
|
(59,413 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(117,603 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(1,478,469 |
) |
|
|
(1,017,082 |
) |
|
|
(19,883 |
) |
|
|
(61,413 |
) |
|
|
2,459,244 |
|
|
|
(117,603 |
) |
來自集團的出資 |
|
|
— |
|
|
|
1,478,469 |
|
|
|
960,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,438,844 |
) |
|
|
— |
|
集團貸款項下借款 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
(20,400 |
) |
|
|
— |
|
其他融資活動 |
|
|
4,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,953 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
952 |
|
融資產生的現金淨額 |
|
|
4,905 |
|
|
|
1,480,469 |
|
|
|
956,422 |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
(2,459,244 |
) |
|
|
952 |
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民幣千元) |
|
|||||||||||||||||||||
產生的現金淨額(用於) |
|
|
(4,214 |
) |
|
|
(196,602 |
) |
|
|
(669,945 |
) |
|
|
347,773 |
|
|
|
— |
|
|
|
(522,988 |
) |
對集團的出資 |
|
|
(1,024,607 |
) |
|
|
(687,431 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,712,038 |
|
|
|
— |
|
給集團公司的貸款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他投資活動 |
|
|
— |
|
|
|
(11,279 |
) |
|
|
7,563 |
|
|
|
(85,788 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(89,504 |
) |
產生的現金淨額(用於) |
|
|
(1,024,607 |
) |
|
|
(698,710 |
) |
|
|
7,563 |
|
|
|
(85,788 |
) |
|
|
1,712,038 |
|
|
|
(89,504 |
) |
來自集團的出資 |
|
|
— |
|
|
|
1,024,607 |
|
|
|
687,431 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,712,038 |
) |
|
|
— |
|
貸款項下的借款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
IPO的收益和 |
|
|
2,051,695 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,051,695 |
|
所得款項 |
|
|
849,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
849,528 |
|
其他融資活動 |
|
|
(18,997 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(75,805 |
) |
|
|
(9,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(103,802 |
) |
現金淨額（用於） |
|
|
2,882,226 |
|
|
|
1,024,607 |
|
|
|
611,626 |
|
|
|
(9,000 |
) |
|
|
(1,712,038 |
) |
|
|
2,797,421 |
|
以下截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表及選定綜合現金流量數據，以及截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據乃取自我們的經審核綜合財務報表，並載於本年報第F—1頁開始。截至2019年12月31日止年度的選定綜合經營報表及選定綜合現金流量數據乃來自我們未包括於此的經審核綜合財務報表。截至2019年及2020年12月31日的選定綜合資產負債表數據來自我們未包括在此的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績並不一定表明任何未來期間的預期業績。閣下應閲讀本選定綜合財務數據部分，連同我們的綜合財務報表及
12
與“項目5。營運及財務回顧及展望”載於本年報其他部分。
下表呈列截至二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(in千人，除了股份 |
|
|||||||||||||||||
精選合併報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨收入 |
|
|
406,245 |
|
|
|
1,294,371 |
|
|
|
2,184,520 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
76,997 |
|
收入成本(1) |
|
|
(173,476 |
) |
|
|
(495,671 |
) |
|
|
(878,236 |
) |
|
|
(206,208 |
) |
|
|
(29,897 |
) |
毛利 |
|
|
232,769 |
|
|
|
798,700 |
|
|
|
1,306,284 |
|
|
|
324,856 |
|
|
|
47,100 |
|
運營費用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
(583,818 |
) |
|
|
(1,097,932 |
) |
|
|
(1,412,873 |
) |
|
|
(79,129 |
) |
|
|
(11,473 |
) |
研發費用 |
|
|
(491,266 |
) |
|
|
(614,770 |
) |
|
|
(800,163 |
) |
|
|
(235,846 |
) |
|
|
(34,194 |
) |
一般和行政費用 |
|
|
(157,793 |
) |
|
|
(420,114 |
) |
|
|
(445,440 |
) |
|
|
(221,029 |
) |
|
|
(32,046 |
) |
財產和設備減值， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(121,294 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
(1,232,877 |
) |
|
|
(2,132,816 |
) |
|
|
(2,779,770 |
) |
|
|
(536,004 |
) |
|
|
(77,713 |
) |
運營虧損 |
|
|
(1,000,108 |
) |
|
|
(1,334,116 |
) |
|
|
(1,473,486 |
) |
|
|
(211,148 |
) |
|
|
(30,613 |
) |
利息收入 |
|
|
23,834 |
|
|
|
8,422 |
|
|
|
24,573 |
|
|
|
11,352 |
|
|
|
1,646 |
|
利息支出 |
|
|
(485 |
) |
|
|
(2,925 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣兑換收益/（損失） |
|
|
12,907 |
|
|
|
(15,557 |
) |
|
|
2,326 |
|
|
|
159 |
|
|
|
23 |
|
其他收入，淨額 |
|
|
102 |
|
|
|
4,268 |
|
|
|
4,674 |
|
|
|
21,765 |
|
|
|
3,156 |
|
所得税準備前虧損 |
|
|
(963,750 |
) |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
|
(963,750 |
) |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
可兑換可兑換可兑換 |
|
|
(600,535 |
) |
|
|
(2,837,991 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可用於普通股的淨虧損 |
|
|
(1,564,285 |
) |
|
|
(4,177,899 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
每股普通股淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本的和稀釋的 |
|
|
(27.25 |
) |
|
|
(44.68 |
) |
|
|
(2.92 |
) |
|
|
(0.35 |
) |
|
|
(0.05 |
) |
使用的加權平均股份數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本的和稀釋的 |
|
|
57,410,827 |
|
|
|
93,503,437 |
|
|
|
494,055,703 |
|
|
|
502,801,926 |
|
|
|
502,801,926 |
|
注：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
基於股份的薪酬支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
8,737 |
|
|
|
35,077 |
|
|
|
25,776 |
|
|
|
17,305 |
|
|
|
2,509 |
|
研發費用 |
|
|
22,508 |
|
|
|
68,688 |
|
|
|
60,002 |
|
|
|
28,624 |
|
|
|
4,150 |
|
一般和行政費用 |
|
|
61,845 |
|
|
|
252,273 |
|
|
|
109,436 |
|
|
|
83,629 |
|
|
|
12,125 |
|
總計 |
|
|
93,090 |
|
|
|
356,038 |
|
|
|
195,214 |
|
|
|
129,558 |
|
|
|
18,784 |
|
13
下表呈列我們於二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
選定的合併餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
現金和現金等價物 |
|
|
653,859 |
|
|
|
2,834,962 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
707,895 |
|
|
|
102,635 |
|
流動資產總額 |
|
|
757,624 |
|
|
|
3,046,580 |
|
|
|
1,342,724 |
|
|
|
913,375 |
|
|
|
132,427 |
|
總資產 |
|
|
918,289 |
|
|
|
3,389,742 |
|
|
|
1,580,421 |
|
|
|
980,524 |
|
|
|
142,162 |
|
應計費用和其他流動費用 |
|
|
309,031 |
|
|
|
539,787 |
|
|
|
392,293 |
|
|
|
153,023 |
|
|
|
22,186 |
|
遞延收入和客户 |
|
|
243,521 |
|
|
|
596,307 |
|
|
|
243,878 |
|
|
|
42,385 |
|
|
|
6,145 |
|
流動負債總額 |
|
|
680,704 |
|
|
|
1,205,503 |
|
|
|
683,056 |
|
|
|
214,127 |
|
|
|
31,045 |
|
總負債 |
|
|
702,638 |
|
|
|
1,325,592 |
|
|
|
783,385 |
|
|
|
221,661 |
|
|
|
32,137 |
|
夾層總股本 |
|
|
4,675,579 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股東(赤字)/權益總額 |
|
|
(4,459,928 |
) |
|
|
2,064,150 |
|
|
|
797,036 |
|
|
|
758,863 |
|
|
|
110,025 |
|
下表呈列截至二零一九年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據：
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(單位：千) |
|
|||||||||||||||||
選定合併現金流量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(631,288 |
) |
|
|
(522,988 |
) |
|
|
(1,506,692 |
) |
|
|
(463,926 |
) |
|
|
(67,263 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(28,594 |
) |
|
|
(89,504 |
) |
|
|
(117,603 |
) |
|
|
(8,931 |
) |
|
|
(1,296 |
) |
產生的現金淨額/（用於） |
|
|
84,449 |
|
|
|
2,797,421 |
|
|
|
952 |
|
|
|
(33,857 |
) |
|
|
(4,909 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
(11,709 |
) |
|
|
(38,499 |
) |
|
|
(30,891 |
) |
|
|
43,942 |
|
|
|
6,372 |
|
現金（減少）/增加淨額 |
|
|
(587,142 |
) |
|
|
2,146,430 |
|
|
|
(1,654,234 |
) |
|
|
(462,772 |
) |
|
|
(67,096 |
) |
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,275,844 |
|
|
|
688,702 |
|
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
171,214 |
|
現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
688,702 |
|
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
718,126 |
|
|
|
104,118 |
|
不適用。
不適用。
14
投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們和VIE面臨的重大風險摘要，按相關標題組織。這些風險在“項目3.主要信息--D.風險因素”中有更充分的討論。
與我們的公司結構相關的風險
15
在中國做生意的相關風險
與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險
16
與我們的商業和工業有關的風險
停止K-12學術AST服務及我們為配合內地監管發展而採取的其他行動中國已對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大及不利影響。如果不能有效和高效地管理我們現有業務和新業務的變化，可能會對我們利用新業務機會的能力產生實質性的不利影響。
2020年和2021年，在線K-12輔導服務分別貢獻了我們總收入的94.1%和97.4%。然而，鑑於內地中國於2021年的監管發展，包括國務院辦公廳和中國共產黨中央辦公廳於2021年7月24日聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》(《減輕負擔意見》)，我們已經停止提供K-12 AST學術服務，以及我們業務的其他變化。同時，我們利用過去十年來為內地中國教育當局、學校、教師和學生提供服務所積累的廣泛知識和專業知識，推出新的產品和服務。特別是，我們推出了我們的教與學SaaS產品，作為對我們以前免費的在校產品和服務的升級，該產品提高了校內教學的效率和效果。我們還推出了其他教育產品和服務，包括針對學生的個性化自主學習產品，以應對監管環境和市場需求的變化-新產品和服務不是輔導服務，而是利用我們的技術和數據洞察為學生提供個性化內容，旨在提高他們的學習效率。
為了支持我們的教學SaaS產品和其他教育產品和服務，我們將繼續投資於我們的技術和基礎設施，以提供高度可靠和可擴展的開發人員服務，並提供更廣泛的開發人員服務。我們還將通過招聘、留住和培訓人工智能專家和數據科學家來繼續投資人才，以擴大我們的技術優勢。我們相信，研發能力的增強將使我們能夠開發新的SaaS產品和我們的其他教育產品和服務。然而，我們不能向您保證我們將能夠執行我們的業務戰略或我們的服務產品將會成功。
我們業務的變化已經並將繼續導致對我們的管理、運營、技術和其他資源的大量需求。為了管理和支持我們業務和未來增長戰略的變化，我們必須繼續改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住更多的管理人員和其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們進入新領域的時候。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們的運營，招聘和留住管理人員，並將新業務整合到我們的運營中。任何未能有效和有效地管理業務變化的行為都可能對我們把握新商機的能力產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不成功管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。此外，在任何特定時期，我們可能無法實現足夠的收入或從運營或盈利能力中保持正現金流，甚至根本不能。
我們目前的業務模式只有有限的運營歷史，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。
我們於2021年底停止提供在線K-12課外輔導課程，以遵守《減負意見及其實施辦法》。因此，我們目前的業務模式只有很短的運營歷史，這種模式是圍繞我們的教學和學習SaaS產品以及我們的其他教育產品和服務而建立的。雖然我們在2012年推出了我們的智能在校教室解決方案，但我們的教學和學習SaaS產品是在2021年9月推出的。同樣，我們的個性化自主學習產品於2021年12月推出，這是我們2022年其他教育產品和服務的主要組成部分。我們目前產品和服務的歷史有限，與我們過去的產品和服務不同，可能無法為您提供足夠的基礎來評估我們的前景和經營業績，包括淨收入、現金流和營業利潤率，以及我們過去的收入和歷史
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增長率可能不能預示我們未來的表現。特別是，我們的在線K-12輔導服務產生的淨收入增長了238.9%，從2019年的3.596億元人民幣增長到2020年的12.186億元人民幣，2021年增長了74.7%，達到21.286億元人民幣。然而，由於我們的在線K-12課後輔導課程和我們的新商業模式的停止，我們不能向您保證我們將能夠達到類似的結果或以我們過去或根本沒有的速度增長。
由於我們營銷目前的產品和服務的時間有限，我們來自教與學SaaS服務的淨收入來源集中在有限的幾個項目中，它們的實施週期可能會導致我們的運營結果大幅波動。許多因素可能導致我們的經營業績受到不利影響，包括但不限於(I)中國地方政府預算收緊，因為我們向客户提供的許多SaaS依賴中國地方政府的資金；(Ii)我們項目進度的任何延誤；(Iii)市場競爭加劇；(Iv)任何收取應收費用的困難；以及(V)我們因任何原因未能抓住增長機會。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營教育技術業務相關的風險、挑戰和不確定因素，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施，擴大學校和教師對我們的教學和學習SaaS產品的採用，解決法規遵從性和不確定性問題，吸引、培訓和留住高素質員工(如我們的銷售和服務代表和IT支持人員)，以及探索其他教育產品。如果我們不能成功管理這些風險和挑戰，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。
我們能否有效地實施我們的戰略和發展我們的業務將取決於多個因素，包括我們是否有能力(I)不斷開發和改進我們的教學SaaS產品，使其對現有和潛在的學生、教師和教育當局更具吸引力；(Ii)為我們的教學SaaS產品建立一個大型且高效的銷售和分銷網絡以及合作伙伴網絡；(Iii)維持和增加我們其他教育產品和服務的客户數量，包括我們的個性化自主學習產品；(Iv)保持和擴大采用我們的教學SaaS產品的地區、學校和教師的數量；(V)有效地招聘、培訓、留住和激勵大量新員工，特別是我們的資訊科技支援人員、教育產品和內容開發專業人員及銷售人員；。(Vi)創新和調整我們的產品、服務和解決方案，以滿足現有和潛在學生不斷髮展的需要，包括應付不斷髮展的市場趨勢；。(Vii)維持和增加我們對數據的獲取，以發展和執行我們的解決方案；。(Viii)維持教與學SaaS產品和其他業務計劃的正常運作，因為我們繼續透過我們的智能校內課堂解決方案，從我們的用户羣收集數據；。 (ix)不斷改進產品和技術的算法；（x）適應不斷變化的監管環境，管理隱私事宜；（Xi）繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率；（xii）成功地加強和改善我們的技術系統和基礎設施；（xiii）保護和進一步發展我們的知識產權；及（xiv）根據與以公眾公司的身份運作有關的審查，作出合理的商業決定。這些活動需要大量的資本開支以及寶貴的管理和財務資源的投資，而我們的增長將繼續對我們的管理層提出重大要求。我們無法保證我們將能夠以有效、具成本效益和及時的方式有效管理任何未來增長，或根本無法保證。我們在較短時間內的增長並不一定表明我們將來可能取得的成果。倘我們未能有效管理業務及營運的增長，我們的聲譽、營運業績以及整體業務及前景可能受到負面影響。
中國法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大不確定性。尤其是，中國相關政府部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施措施已經並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響。
中國私立教育行業，尤其是課後輔導行業，經歷了嚴格審查，並受到重大監管變動。特別是，減輕負擔的意見就課後輔導機構提出了一系列的運作要求，其中規定，除其他外，（i）地方政府當局不得再批准任何新的課後輔導機構提供輔導服務
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關於學術問題（二）所有現有的AST學術機構應註冊為非營利實體；（iii）已向當地教育行政部門備案的在線學術AST機構，應接受審查和重新審查。經政府主管部門審批，如未獲得批准，將被取消原備案和ICP許可證；㈣禁止學術院校以上市方式募集資金或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場基金投資於學術院校（五）禁止外國資本以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何AST學術機構；禁止為學齡前兒童提供在線輔導，離線學術科目（包括外語）對學齡前兒童的輔導服務也被嚴格禁止；（vii）對於非學術性的輔導，地方當局應針對不同的輔導類別確定相應的主管部門，制定標準，批准相關非學歷輔導機構。減輕負擔意見書進一步規定，十至十二年級學生學術教育機構的管理和監督參照減輕負擔意見書的有關規定實施，但如何以及在多大程度上參照減輕負擔意見書實施十至十二年級學生學科輔導機構的管理，尚不確定。見"項目4。公司信息—B業務概覽—法規—有關課外輔導和網上私人教育的法規"以瞭解更多詳情。
為落實《減輕負擔意見》，2021年9月，中國教育部（MoE）在其官方網站上公佈，MoE與其他政府部門一起，發出通知，要求所有義務教育階段學生的AST學術機構完成非註冊，2021年底前盈利，併發出通知，要求所有已向當地教育行政當局備案並提供學術科目輔導服務的在線學術AST機構獲得私立學校辦學許可證在2021年底之前，所有該等學術性AST機構應在完成有關注冊或取得有關許可證（如適用）之前暫停招生和收取費用。2022年2月8日，MoE發佈了MoE 2022年工作要點，規定高中生課後輔導服務必須嚴格按照《減負意見》（與《減負意見》統稱為《新規》）辦理。見"項目4。公司信息—B業務概覽—法規—有關課外輔導和網上私人教育的法規"以瞭解更多詳情。
我們的業務、財務狀況、經營業績及前景已並將於二零二二年、二零二三年及其後期間因我們為遵守減輕負擔意見及其實施措施而採取的行動及未來可能採取的行動而受到重大不利影響。我們承諾遵守所有適用的中國法律及法規，包括新法規。於二零二一年底，我們已停止在中國大陸為幼兒園至高中最後一年的學生提供與學術科目相關的輔導服務（“K—12學術輔導服務”）。此外，我們已採取其他行動重組業務及營運，包括關閉若干公司辦事處、實施員工優化計劃及出售部分資產以維持持續營運。我們還開始提供新的教育產品和服務。我們的教學及學習SaaS產品於二零二一年九月推出，而我們的個性化自主學習產品（為二零二二年其他教育產品及服務的主要組成部分）於二零二一年十二月推出。
我們正密切關注不斷變化的監管環境，並正努力尋求政府部門的指導和合作，以遵守減輕負擔意見及其實施措施。我們將繼續尋求中國大陸所有相關政府部門的指導及合作，以努力遵守新規例的政策指示，並將按需要進一步調整我們的業務營運。然而，由於監管環境的複雜性及重大不確定性，我們無法向閣下保證我們的營運將及時或完全遵守適用法律、法規及政策，包括減輕負擔意見及其實施措施。雖然我們相信我們的新服務及產品在所有重大方面均未違反現行中國法律及法規，但我們不能向您保證，我們的新服務及產品（包括我們的教學及學習SaaS產品）及我們的其他教育產品及服務（如我們的自主學習產品）將來不會被視為不符合規定。我們可能會變得
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本集團的業務、財務狀況及經營業績可能受到進一步重大不利影響。此外，我們可能因終止租賃、解僱僱員及根據最新監管發展採取的其他行動而產生重大減值及遣散費，這可能對我們的財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
新法規的實施不僅直接影響我們，亦影響中國民辦教育行業的整體發展，可能對我們的業務產生次要影響。雖然我們承諾遵守所有適用的中國法律及法規，包括新規例，但倘其他公司不遵守新規例並提供違禁產品或服務，該等產品及服務仍可能減少對我們業務的需求。
如果我們無法開發和完善我們的教學和學習SaaS產品，以滿足教育當局、學校、教師和學生不斷變化的需求，或者如果我們無法保持作為教學和學習SaaS產品一部分的產品的一致質量和全面等級和主題覆蓋，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們的教學及學習SaaS產品開發團隊與教育當局及教育專家緊密合作，瞭解教育當局、學校及教師的教育需求及反饋，幫助我們開發、更新及改善教學及學習SaaS產品，以反映收到的反饋，從而更好地幫助提高學校的教育效率。我們還致力於不斷更新教學和學習SaaS產品中提供的教育內容，以反映教育課程和教科書的最新更新以及用户的具體要求，並擴大我們的用例以涵蓋其他關鍵教育場景，包括課堂互動、課堂準備和交付、與家庭作業相關的活動、學術評估和學校與家長的溝通。我們的教學和學習SaaS產品的調整、更新和擴展以及新產品功能或內容的開發可能不被使用我們解決方案的現有或潛在學校和教師及其學生接受。即使我們能夠開發出可接受的新產品功能和內容，我們也可能無法像學校和教師要求的那樣快地推出它們，或者像競爭對手推出競爭產品那樣快地推出。此外，提供新的產品功能和內容或升級現有功能和內容可能需要我們投入大量資源，並在產品和內容開發方面進行大量投資。倘我們因財政拮据而未能尋求產品及內容開發及升級機會，未能吸引產品及內容開發人員，或遇到其他相關挑戰，則我們維持與學校及教師現有關係或吸引新學校或教師採用我們的教學及學習SaaS產品的能力，以及我們的業務及聲譽可能受到重大不利影響。
如果我們不能吸引學生或他們的家人購買我們的其他教育產品和服務，包括我們的個性化自我導向學習產品，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。
2021年12月，我們開始向中國家庭提供我們的個性化自主學習產品，以應對監管環境和市場需求的變化。此後，我們還開發了其他教育產品和服務，包括自主學習設備、其他面向學生的數字產品和內容，以及面向教育機構的數字教育服務。我們有能力吸引客户購買我們的其他教育產品和服務，這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力開發、調整或提高我們其他教育產品和服務的質量，以滿足我們現有或潛在客户不斷變化的需求，使我們的促銷活動適應市場需求、法律制度和行政實踐的變化，提高我們的品牌資產和對更廣泛潛在客户的認識，並改進我們提供的教育內容，為學生提供更本地化、個性化和有效的學習體驗。
我們有能力通過提高學生的學習成績和提供令人滿意的學習體驗來留住現有學生及其家長，這也是我們業務成功的關鍵。我們提高產品和服務用户學習成績的能力在很大程度上取決於每個學生的學習能力、態度、努力以及時間和資源投入，這些都不是我們所能控制的。學生可能會對我們提供的教育內容的質量感到不滿，或在使用後表現不佳
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我們的產品.此外，我們的產品和服務可能無法滿足用户的所有需求。對我們產品的滿意度可能受到許多因素的影響，其中許多因素可能與我們產品的質量或有效性無關。如果學生或家長認為我們沒有為他們提供他們已支付的學習體驗，他們可以選擇不續訂現有的訂閲或獲得客户預付款的退款。雖然我們過去沒有遇到任何重大退款要求，但如果越來越多的學生要求退款，我們的現金流、收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，學生如在使用我們的產品後未能改善他們的表現或在我們的學習經歷不理想，也可能選擇不轉介其他學生到我們，這反過來可能會對產品的訂閲數量造成不利影響。
所有這些因素都可能導致學生參與度減少，並增加吸引新用户購買我們提供的產品或服務的挑戰。我們還必須管理我們的成長，同時保持一貫和高質量的教學，並有效應對競爭壓力。此外，鑑於教育行業面臨重大監管壓力，許多廣告及促銷渠道不願向任何教育相關產品及服務提供服務，包括符合所有適用法律及法規（如減輕負擔意見）的產品及服務。因此，我們正面臨越來越高的用户獲取成本，並可能會遇到更大的困難，以吸引用户使用我們被視為受到高度監管的產品和服務。如果我們無法吸引和留住學生購買我們的產品，並增加我們產品和服務的用户的支出，我們的淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的成功在很大程度上依賴於教育當局和學校對我們的教學和學習SaaS產品的訂閲和購買，如果我們不能成功吸引新的教育當局和學校訂閲或購買我們的產品，或者維持教育當局和學校的現有訂閲，我們的業務和前景可能會受到實質性和不利的影響；
2021年9月，我們憑藉過去十年在中國大陸提供免費現有智能校內教室解決方案所獲得的經驗和見解，推出教學和學習SaaS產品。我們SaaS產品的主要客户是地區教育當局，這通常要求我們通過嚴格的採購和投標流程。我們的客户還包括公立和私立學校。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續吸引新的教育當局和學校選擇我們的教學和學習SaaS產品，並留住我們現有的客户。我們擁有一支專門的銷售及服務團隊，負責招攬商機及投標機會，並提供售前諮詢及投標準備，以及一支專門團隊負責建立及維護SaaS產品的全國分銷網絡。然而，我們不能向您保證，我們將成功地從區域教育當局獲得訂閲和購買，由於政府預算週期，資金可用性，不斷變化的政府法規，競爭，未能有效地營銷我們的新產品和服務並保持其質量和一致性，或其他因素。
特別是，區域教育當局通常有特定的預算週期。他們中的一些人不習慣標準的訂閲模式，可能需要時間來熟悉這種支付結構。對於這些客户，我們以一次性付款的形式向他們收取費用，因為我們向他們提供SaaS產品的某些功能，包括我們提供的功能的相關軟件許可證。然而，它們很可能在隨後的預算週期內，如升級或擴大，繼續採購類似的產品，儘管它們沒有合同義務這樣做。這些重複購買可能是因為許多地區教育當局傾向於分階段採購複雜的應用程序，如我們的產品。此外，每當他們未來的需求出現時，我們在確保他們未來的訂閲或購買方面具有明顯優勢，因為我們對他們的需求有深入的瞭解，我們的產品與他們現有的系統兼容，他們可以減少重複成本。事實上，我們觀察到，我們的許多知名客户在多個預算週期內參與了多個相關產品的採購。
無論具體的收費結構如何，任何減少、重新分配或延遲地區教育當局的資金都可能對我們產品的需求產生不利影響。此外，我們可能無法確定具有足夠增長潛力的新領域，以擴大我們的產品供應，以及對我們服務的需求，
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產品的增長可能不會像我們預期的那麼快。此外，我們可能無法以商業上合理的條款、及時或根本無法開發或授權額外內容，以跟上監管發展和市場需求的變化。如果我們未能成功執行我們的業務策略，我們可能無法繼續吸引地區教育當局、學校和教師使用我們的教學和學習SaaS產品。
為了吸引新的教育當局和學校，我們需要説服教育官員、學校官員和教師投入大量時間和資源，調整他們的教學方式，他們中的許多人習慣於使用傳統方法教育學生，可能不習慣這種數字教學方法。近年來，中國大陸學校使用SaaS產品才剛剛興起，許多管理人員和教師可能會擔心此類產品的有效性，以及與教學習慣改變相關的困難和時間。透過我們的智慧校內教室解決方案的持續改善，過去數年，學校對科技與教育融合及使用智慧校內教室解決方案的接受度有所提高，並因《減輕負擔意見》推動更高效及有效的作業而進一步加速。然而，教育局、學校和教師要改變他們的教學習慣，完全接受我們的教學和學習SaaS產品，可能仍需較預期的時間。
此外，採用我們的教學和學習SaaS產品的學校可能會在其管理層中遇到人員流失。無法保證新管理層將有興趣繼續或擴大我們的教學和學習SaaS產品在他們的學校的採用，新管理層可能會試圖終止與我們的關係，或停止訂閲或購買我們的教學和學習SaaS產品。此外，由於中國K—12教育課程由省級政府授權，且採用我們的教學和學習SaaS產品的學校大多為公立學校，我們在維持與市級公立學校系統主要參與者的關係方面面臨風險和挑戰。如果我們未能成功地發展和維持與市公立學校系統的主要參與者的關係，或未能與這些主要參與者和公立學校有效合作，我們可能無法維持和擴展采用我們的教學和學習SaaS產品的學校和教師網絡，我們的業務和前景將受到重大不利影響。
我們依靠我們專注的銷售團隊來推廣我們的教學和學習SaaS產品。我們有一個專門的服務團隊來滿足客户的服務需求。我們必須繼續招聘、培訓和留住合格的銷售人員，並大規模建設分銷網絡，以有效推廣我們的教學和學習SaaS產品，並提供必要的服務。我們的銷售和服務團隊的運營歷史與我們為以前的業務部署的類似團隊相比有限。如果他們無法有效地開展推廣活動，併為教師提供客户服務，幫助他們學習使用我們的產品，或定期與教師和學校溝通以瞭解他們的教育需求和反饋，我們可能無法有效地向更多學校和教師推廣我們的教學和學習SaaS產品，或維持現有的學校和教師關係。這將對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務取決於我們品牌的持續成功，如果我們未能維持和提高我們品牌的知名度，我們可能難以吸引教育當局和學校使用我們的教學和學習SaaS產品或吸引學生使用我們的其他教育產品和服務，這可能會損害我們的聲譽和經營業績。
我們相信，我們品牌的市場知名度對我們業務的成功作出了重大貢獻。維持及提升我們的品牌對我們推廣教學及學習SaaS產品及吸引學生使用我們的其他教育產品及服務（如我們的自主學習產品）至關重要，而這些產品及服務又對我們的業務至關重要。我們維持和提升品牌知名度和聲譽的能力主要取決於在日常教學中使用我們的教學和學習SaaS產品的地區、學校和教師的積極成果和反饋，以及使用我們的其他教育產品和服務（如我們的自主學習產品）的家庭和學生。未能維持及提升我們的品牌知名度可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。近年來，我們投入了大量資源，以確保我們的產品和服務的高質量，這有助於加強我們的聲譽，並繼續擴大采用我們的教學和學習SaaS產品的學校和教師網絡，但我們不能保證這些努力將取得成功。如果
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我們無法進一步提升我們的品牌認知度，或如果我們的品牌形象受到任何與我們公司、解決方案或產品有關的負面宣傳的負面影響，無論其真實性如何，我們可能無法擴大學校和教師網絡，採用我們的教學和學習SaaS產品，或吸引學生使用我們的其他教育產品和服務，及我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。
如果我們的教學和學習SaaS產品和其他業務計劃的市場發展比我們預期的慢，我們的增長可能放緩或停滯，我們的經營業績可能會受到損害。
教育SaaS業務和其他業務計劃的市場正在迅速增長。我們未來的成功在很大程度上取決於我們滲透現有市場的能力，以及該市場的持續增長和擴張。很難預測學校對我們的訂閲的採用和續訂、對我們平臺的教育需求、這個市場的規模、增長率和擴張、教育需求和市場焦點的變化、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功。我們透過教學及學習SaaS產品及其他業務計劃滲透現有市場的能力，該市場的任何擴展取決於多個因素，包括與我們的服務及產品相關的成本、性能及感知價值，以及潛在學校是否願意採用我們的服務及產品。許多教育機構並不習慣以訂閲的方式支付我們提供的服務類型，我們可能會改變我們的收費結構以滿足他們的需要。如果我們或其他教育SaaS業務或其他提供商遇到安全事故、客户或用户數據丟失、交付中斷或其他問題，包括我們的業務在內的整個市場可能會受到負面影響。如果我們的服務和產品（尤其是SaaS產品）未能按照我們的預期達到市場採用率，或者由於缺乏接受度、技術挑戰、教育需求的變化、經濟狀況的惡化、安全或隱私問題、競爭性的技術和產品、企業支出的減少或其他原因導致需求減少，這可能導致收入減少，我們的業務可能受到不利影響。
如果我們不能跟上技術和教育需求的快速變化，我們未來的成功可能會受到不利影響。
我們利用技術和數據洞察力，助力中國學校數字化轉型升級，重點提升作業作業、課堂教學等核心教學場景的效率和效果，並提供個性化、針對性的學習和練習內容，提升學生的學習效率。我們業務的成功將部分取決於我們及時適應和有效應對技術發展和教育需求變化的能力。倘我們未能開發新產品以滿足學校及學生最新教育需求，併為現有產品提供更佳及新功能以配合快速的技術及行業變革，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。如果新技術出現，例如先進的人工智能技術，能夠以更低的價格、更有效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品和服務，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。
我們的教學和學習SaaS產品目前集成了許多硬件和軟件平臺組合，可以定製，以適應更廣泛的情況和基礎設施，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以適應這些技術的變化和創新。我們的SaaS產品基於多個標準化模塊的定製組合，涵蓋教室、試題庫、作業、自學內容和多角色報告，以滿足不同用户的需求。我們可能需要發展更多的單元，以滿足不同學校的需要或教育需要的轉變。此開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。如果我們的產品和服務不能在不斷髮展的或新的技術下有效運行，可能會減少對我們產品的需求。我們必須繼續投入大量資源進行研究和發展，以提高我們的科技水平。倘我們未能以具成本效益的方式應對該等變動，則我們的產品可能會變得更不暢銷、競爭力或過時，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。
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我們面臨重大競爭，倘未能有效競爭，我們可能會失去市場份額或無法獲得額外市場份額，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
內地中國的校內教與學解決方案行業和課後教育行業競爭激烈，我們預計這一領域的競爭將持續並加劇。我們在大陸中國的教育SaaS市場和課後教育市場都面臨着來自其他教育服務提供商和其他迎合類似需求的產品和服務的競爭。我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與這些教育服務提供商競爭，其中包括，我們的產品的方法和格式在多大程度上滿足客户需求，涵蓋多樣化教育情景和友好的用户體驗的功能，與當地課程、教科書版本和學術評估目標同步的高質量內容，基於學習數據和數據分析能力的見解，在不同教育情景中應用廣泛的先進技術，客户服務和銷售和營銷工作的有效性，以及跟蹤記錄、信任和品牌認可。我們的競爭對手可能會採用類似的營銷方法，對可能比我們的產品更具吸引力的校內教育解決方案或課後自主學習產品採用不同的定價和服務套餐。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，可能比我們能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的產品和服務，並比我們對學生偏好、測試材料、錄取標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。因此，由於激烈的競爭，訂閲或購買我們的教學SaaS產品和其他教育產品和服務的數量可能會減少。如果我們為了留住或吸引學生和其他人員或尋求新的市場機會而降低我們的產品價格或增加支出以應對競爭，我們的淨收入可能會下降，而我們的成本和支出可能會因為這些可能對我們的運營利潤率產生不利影響的行動而增加。如果我們不能成功地競爭學生，維持或提高我們課程的價格水平，吸引和留住關鍵人員，以成本效益的方式保持我們在產品和服務質量方面的競爭力，我們可能會失去我們的市場份額，我們的盈利能力可能會受到不利影響。
有關中國有關校內教育解決方案及課後教育產品及服務的法規要求的詮釋及實施及建議的更改，存在不確定性，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國的智能在校教室解決方案行業和課後教育產品和服務行業受中國內地中國的監管。相關的規章制度正在迅速演變，可能會做出改變，以適應教育的發展，特別是市場的發展，以及不時進一步採用智能在校教室解決方案。
教育部會同其他有關部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育應用的意見》，其中要求，提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用，應向省級教育主管部門備案。為落實《減負意見》，教育部於2021年12月13日在官網發佈通知，要求對此前根據《教育類應用程序意見》備案的教育類應用程序暫予撤銷，並進行審查和重新審批。截至本年度報告之日，我們已經重新提交了我們的在校應用程序，這些應用程序是我們教學SaaS產品的一部分，並仍在根據《關於教育應用程序的意見》和上述通知的要求準備我們的教育應用程序的備案申請過程中。由於教育應用程序意見及其相關實施細則正在演變，我們不能向您保證我們完全符合所有相關規則，能夠及時或根本不符合教育應用程序意見及其相關規章制度下的其他監管要求，並完成或維護所有必要的備案要求。有關政府部門可不定期對《教育應用程序意見》和相關地方性法規的合規性進行檢查或採取更嚴格的監管方式。如果我們未能及時完成或維護任何此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停我們的應用程序的監管命令或其他監管和紀律制裁。此外，如果任何被視為使用我們的智能在校教室解決方案應用程序的學校沒有按要求向主管政府當局提交申請，相關政府當局可能會詢問這些學校，這就造成了不確定因素，即該學校是否會繼續使用我們的智能在校解決方案。
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我們的業務可能會受到重大不利影響。我們亦不能排除學校或教師的其他不當行為可能使我們受到更嚴格的監管要求，或限制我們的運作或推廣活動。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規例—與私立教育有關的規例"及"第4項。公司信息—B業務概述—法規—與課外輔導和在線私立教育有關的法規。
鑑於上述情況，現行法律、法規、實施細則及有關監管在線民辦教育行業及智慧校內教室解決方案行業的解釋及適用，將對我們業務經營的合法性造成重大不確定性，從而產生我們可能被發現違反現行法律法規的風險，包括“第四項”。公司信息—B企業概述—法規—與課外輔導和在線私立教育有關的法規。亦不確定中國政府當局是否及如何進一步頒佈適用於在線培訓機構及智能校內教室解決方案行業的新法律、法規、實施細則及詮釋，包括與校內電子設備有關的法規及為整體教育行業應用更嚴格的社會及道德標準而頒佈的法規。本集團無法保證我們能及時或根本遵守任何新頒佈的法律及法規，任何不遵守的行為可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們在中國內地的在線教育服務經營牌照及許可證的監管規定的發展面臨不確定性。由於法規或政策的不利變動，未能及時更新及維持所要求的執照或許可證或取得新的所需執照或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
中國內地的互聯網行業及教育行業受中國政府高度監管。作為互聯網教育服務供應商，我們須取得及維持所有必要的批准、許可證或許可證，並進行所有必要的登記及備案，而由於現行中國法律及法規的解釋及實施仍在不斷演變，還可以頒佈新的法律法規。
我們為其他教育產品和服務的某些用户打印和提供體育教材。如果政府部門根據《出版管理條例》將我們印刷和向用户提供體育教材視為"出版圖書"，我們可能會被要求委託有資質的出版商出版體育教材，否則我們將受到責令停止違法行為、停止經營、責令改正、譴責、罰款等處罰，民事和刑事責任。截至本年報日期，上海合旭信息技術有限公司（“上海合旭信息技術有限公司”）。有限公司，或上海合旭、北京億奇科技有限公司、有限公司，上海和旭的全資子公司，以及北京奇力科技有限公司，北京奇利有限公司持有出版物經營許可證。見"項目4。公司信息—B《企業概況—條例—與出版有關的條例》。鑑於適用於在線教育業務的若干監管規定的詮釋及實施存在重大不確定性，我們或須申請及取得額外牌照、許可證或記錄，或擴大我們所取得的牌照的範圍。截至本年度報告之日，像我們這樣的教育內容提供商沒有明確要求獲得視聽節目在線傳輸許可證，《廣播電視節目製作經營許可證》或完成互聯網直播平臺備案，主要是因為沒有實施細則或政府部門的明確解釋，將互聯網教育服務視為"互聯網音頻，有關政府部門頒佈的有關規章制度所界定的視聽節目服務"、"廣播電視節目"和"互聯網直播服務"。此外，截至本年報日期，並無實施細則或政府機關的明確解釋，將透過我們的應用程序及網上平臺向學生及教師提供教育內容視為“網上出版服務”，須取得網上出版服務許可證。 見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—有關網上出版的條例。然而，無法保證中國地方當局不會採用不同的執法常規，或任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋及規則或頒佈新法律及法規以進一步規管在線教育行業，這可能使我們須遵守額外的許可要求以繼續經營我們的業務。截至本年報日期，
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上海和旭、北京易奇教育信息諮詢有限公司，有限公司，已取得《廣播電視節目製作經營許可證》。此外，上海和旭、北京易奇信息、北京奇力、廣州奇力科技有限公司，有限公司，或廣州齊立，目前持有若干互聯網信息服務增值電信業務經營許可證或ICP許可證。但我們不能向您保證，我們的ICP許可證可以及時更新，或根本更新與我們業務運營相關的業務活動、網站和應用程序，因為相關法律法規不斷變化，中國政府部門可能會作出不同的解釋。未能獲得或更新此類許可證可能會導致我們面臨罰款、沒收相關收益、暫停我們在線平臺的運營以及其他責任。截至本年報日期，我們並無因未能取得該等額外牌照、許可證或備案，或擴大我們所取得牌照的範圍而被處以重大罰款或其他處罰。
鑑於中國當局在解釋、實施和執行相關規則和法規方面可能有很大的酌情權，我們無法保證一旦需要，我們將能夠獲得或維持所有所需的批准、許可證、許可證，並及時完成或維持所有必要的備案、記錄、續期、擴大範圍和註冊，以及其他超出我們控制和預料的因素。此外，我們也無法保證我們將能夠維持現有的許可證、批准、註冊或許可證。如果我們未能獲得和維持所需的許可證，未能及時擴大我們獲得的此類許可證的範圍，或獲得或更新任何許可證和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄、更新或註冊，我們可能會被罰款，沒收我們不遵守規定的經營所得，暫停我們的違規業務或要求賠償我們的產品和服務的用户遭受的任何經濟損失，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們有淨虧損的歷史，我們可能不會在未來實現盈利。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的淨虧損分別為人民幣1，339. 9百萬元、人民幣1，441. 9百萬元及人民幣177. 9百萬元（25. 8百萬美元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的經營活動現金流量分別為人民幣523. 0百萬元、人民幣1，506. 7百萬元及人民幣463. 9百萬元（67. 3百萬美元）。停止K—12學術AST服務及我們為遵守中國大陸監管發展而採取的其他措施，對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠從未來的經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們能否從新業務計劃中產生足夠收入，提高我們的經營利潤率，無論是通過以高於成本和經營開支增長的速度增長我們的收入，還是通過降低我們的成本和經營開支佔我們淨收入的百分比來提高我們的經營利潤率。因此，我們打算繼續投資以吸引新的教育當局、學校和學生，聘請教育內容開發專業人員和其他人員，擴大我們的銷售和分銷網絡，以教學和學習SaaS產品，並加強我們的教育內容開發和技術和數據分析能力，以提升用户體驗。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入可能不會增加到足以抵消開支。我們可能會繼續採取行動和進行投資，而這些行動和投資不會產生最佳的財務業績，甚至可能導致短期內經營和淨虧損大幅增加，而無法保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。除其他外，這些因素載於"項目3。關鍵信息—D.風險因素"可能會對我們在短期內實現盈利能力產生負面影響，如果有的話。
由於監管環境的任何變化都可能影響市場需求，因此我們在探索額外教育服務方面未必會成功。
我們自2021年開始提供教學和學習SaaS產品，並自2021年開始提供個性化自主學習產品（其他教育產品和服務的主要組成部分）。我們的目標是繼續擴大這些產品和服務的覆蓋範圍，以滿足額外的教育需求，因為監管環境的任何變化都可能影響市場需求。我們現有產品和服務的擴展和升級可能不會受到學生、教師和家長的歡迎，新推出的產品和服務產品和教育內容可能不會取得預期的成功。我們的教學及學習SaaS產品亦可能涵蓋額外的教育服務，例如為教育相關政府實體、學校及服務供應商提供的教育信息化服務，這些均為我們的新業務計劃。我們在該等新產品及服務方面的經營歷史及經驗較其他業務短，這可能會對我們的前景及我們在任何該等產品上與現有市場參與者競爭的能力造成不利影響
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和服務類別。新產品、服務和內容的開發可能會擾亂我們正在進行的業務，擾亂我們管理層的注意力，成本高昂且耗時，並要求我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新技術，並增加銷售和營銷努力，所有這些都可能不會成功。我們無法向閣下保證任何該等新產品或服務將獲得市場認可或產生足夠收入以抵銷我們開發及推廣工作所產生的成本及開支。倘本集團因財政拮据、未能吸引合資格人員或其他原因未能探索額外教育服務，本集團的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
任何未能保護我們的知識產權的行為都可能削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或抵禦第三方侵權指控的訴訟可能成本高昂且無效。
我們相信我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力開發和改進我們的網站、應用程序、系統基礎設施和我們的產品和服務的教育內容。
我們主要依賴專利、版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只提供有限的保護，我們為保護知識產權而採取的行動可能並不足夠。此外，我們的未決知識產權申請可能會被拒絕。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。第三方將來可能會盜版我們內部開發的教育內容，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。雖然我們已採取措施監控和監管未經授權使用我們的產品和服務產品的受版權保護的教育內容，但監管未經授權使用知識產權可能是困難和昂貴的。一些教育內容開發專業人員如果辭職並加入我們的競爭對手，可能會繼續使用這些內容，這可能會對我們產品對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響，我們對這些內容的知識產權可能會花費高昂的成本和時間來捍衞。雖然我們已與某些教育內容開發專業人員簽訂協議，禁止他們未經我們事先同意而使用我們的內容，但我們無法確保教育內容開發專業人員遵守該協議。
此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍，可能需要訴訟。此類訴訟可能成本高昂，並分散管理層對我們業務的注意力。任何該等訴訟中的不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。在中國，判決的執行是不確定的，即使我們在訴訟中取得成功，也未必能為我們提供有效的補救措施。此外，吾等並無就訴訟費用投保，倘吾等無法向其他方追討，則須承擔該等訴訟所產生的所有費用。發生上述任何情況可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們可能會不時捲入因我們的營運而產生的法律及其他糾紛，特別是有關我們侵犯第三方知識產權的指控，這可能會導致辯護費用高昂，並可能會擾亂我們的業務及營運。
我們在日常業務過程中已經並可能繼續涉及法律和其他糾紛，包括針對我們潛在侵犯第三方版權或其他知識產權的指控。我們也可能不時遇到有關知識產權和其他法律權利的權利和義務的爭議，特別是我們在業務運營中可能侵犯的第三方版權，我們可能無法在這些爭議中獲勝。我們的教育內容通常在被批准推出之前接受內部審查，我們的內容審核人員會監控我們的校內和課後產品和服務。我們亦已採納政策及程序，禁止員工侵犯第三方版權或其他知識產權。然而，我們無法向您保證，我們的努力將有效防止潛在的第三方知識產權侵犯。學生，老師
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使用我們的應用程序或網站的家長可能會在我們的應用程序或網站上發佈未經授權的第三方內容，我們可能無法及時或根本檢測到這些內容。我們可能會對未經授權複製或分發在我們的應用程序或網站上發佈的材料或在我們的課程中使用的材料承擔責任。我們過去和現在都受到基於我們在業務運營中分發或使用的材料內容的知識產權侵犯和其他法律理論的指控。
對我們提出的任何索賠，無論是否合理，都可能耗費大量的時間和成本來進行辯護或訴訟，分散我們管理層的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。中國大陸知識產權法律的應用和解釋，以及在中國大陸授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準，以及管理個人權利的法律仍在演變中，仍然不確定，我們無法向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果針對我們的訴訟成功，我們可能需要支付大量的損害賠償金和/或簽訂具有商業上不合理條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法簽訂此類協議。我們還可能失去或受到限制提供我們部分SaaS產品、部分產品的權利，或被要求更改我們的產品和服務產品、應用程序或其他軟件的教育內容。因此，我們的產品和服務提供的教育內容範圍可能會減少，這可能會對我們的課程有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，限制我們的智能校內課堂解決方案的有效性並減慢其採用速度，損害我們的聲譽，並對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
我們及我們的若干董事或高級職員在推定股東集體訴訟中被列為被告，該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。
我們和我們的某些高級職員和董事已被指定為被告在2022年7月19日提交給美國加州中區地區法院，標題如下： Zhang訴17 Educ.& Tech. Grp. Inc.等，.編號2：22—cv—04937。該訴訟據稱是代表一類人提起的，這些人據稱因公司的IPO招股説明書和註冊聲明中的錯誤陳述和遺漏而遭受損害，據稱違反了1933年美國證券法第11條，第12條（a）（2）和第15條。 於2022年10月24日，法院委任主要原告及主要律師。2022年11月18日，該案被移交給美國紐約南區地區法院，標題為： Zhang訴17 Educ.& Tech. Grp. Inc.等，.編號1：22—cv—09843。2023年1月31日，主要原告提交了經修訂的投訴書。本公司於二零二三年三月三十一日提出動議，駁回經修訂投訴。此案仍處於初步階段。我們目前無法估計該訴訟的結果或任何可能的損失或損失範圍，如有，與該訴訟的解決有關。如果我們對本案的初步辯護不成功，我們不能保證我們在任何上訴中獲勝。我們將來也可能面臨新的法律訴訟、索賠和調查。該等案件的存在以及該等案件的任何不利結果，包括任何原告對判決提出的上訴，可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績、現金流量以及我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響。解決這些問題可能會佔用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
如果我們的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的披露或意外的數據泄漏，我們可能會失去現有的學生，無法吸引新的學生，並暴露在曠日持久和昂貴的訴訟。
維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和機密信息，其中包括專有和機密的學生，教師和家長信息，如姓名，地址，身份證號碼，銀行賬號和其他個人信息，以及個人學術學習和教學信息，所有這些主要存儲在我們的數字數據庫中。為確保我們數據的機密性和完整性，我們維持全面而嚴格的數據安全計劃。例如，我們已實施先進的數據加密措施，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的訪問或使用我們的用户數據。見"項目4。公司信息—B業務概述—數據隱私和安全。然而，這些措施可能不如我們
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期待。作為一家教育技術公司，我們面臨着越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊、網絡釣魚攻擊和有組織的網絡攻擊，其中任何一種都可能破壞我們的安全並破壞我們的平臺和技術基礎設施。計算機黑客和網絡犯罪分子用於獲得未經授權的數據訪問或破壞計算機系統的技術經常變化，通常直到事故發生後才被發現。我們已經實施了某些保護措施和流程，以阻止黑客並保護我們平臺和計算機系統中的數據。然而，我們為維護平臺的安全性和完整性所做的努力，以及我們的第三方服務提供商採取的網絡安全措施，可能無法預測、檢測或防止所有危害我們系統的企圖。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，可能導致丟失或濫用或授權第三方訪問專有和機密的學生、教師、家長、員工和公司信息，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務或對我們的聲譽產生不利影響，可能在很長一段時間內。
根據限制我們收集、傳輸和使用數據能力的現行法律，加強對數據使用實踐的監管，包括自我監管，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、教師、家長及其他用户反感的方式披露我們產品和服務的數據，我們的商業聲譽可能受到不利影響，我們可能面臨可能影響我們經營業績的潛在法律訴訟。未能遵守這些義務可能使我們承擔責任，而在我們需要改變我們的業務模式或慣例以適應這些義務的情況下，我們可能會產生額外開支。
任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，對我們維護檔案的能力產生不利影響，導致潛在學生不註冊或繼續註冊，導致學校和教師不採用或停止使用我們的智能校內課堂解決方案，或使我們遭受第三方訴訟，監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在的學生、教師、家長或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施違反的威脅，或緩解此類中斷或違反所造成的問題。
我們遵守各種法律和其他有關數據保護的義務。許多該等法律及法規可能會有所變動及詮釋不明朗，任何實際或指稱未能遵守適用法律及義務，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：
總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工業和信息化部，或工信部、CAC、公安部和SAMR，都以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護的法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與互聯網信息安全和隱私保護有關的規章”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：
數據安全
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個人信息和隱私
數據傳輸
許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。
一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。
我們一直採取並將繼續採取合理措施以遵守該等法律、法規、公告及條文；然而，由於該等法律、法規、公告及條文相對較新，故該等公告及條文將如何實施仍不確定。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務。對此類法律、法規、公告和規定的不斷演變的解釋或任何未來監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外限制。由於全球對數據隱私的關注日益增加，本集團可能須遵守中國政府採納的額外法規、法律及政策，以在數據隱私方面應用更嚴格的社會及道德標準。倘我們需要改變我們的業務模式或慣例以適應該等公告及條文以及未來的法規、法律及政策，我們可能會產生額外開支。
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我們或我們的第三方合作伙伴在維護用户數據安全或遵守適用的隱私、網絡安全、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求方面的任何失敗或感覺失敗，可能導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查。罰款、處罰、要求我們停止以某種方式經營的執行命令、訴訟或不利的宣傳，並可能要求我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私，網絡安全，數據安全和個人信息保護法律，法規，政策，合同條款，行業標準或其他要求，可能導致損害我們的聲譽，並失去對我們的信心，學生，教師，家長或我們的合作伙伴。可能導致我們失去產品訂閲、學校合作伙伴、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的業務可能會受到中國大陸COVID—19疫情的影響而受到重大不利影響。
自二零二零年起，COVID—19爆發導致中國內地多個企業辦事處、學校及製造設施暫時關閉。整個中國大陸的正常經濟生活受到嚴重限制。由於我們在中國若干城市租用辦公室以支持我們的研發和日常運營，我們採取了一系列措施保護員工，包括暫時關閉辦公室、便利員工遠程工作安排、取消商務會議和出差。我們的第三方服務提供商的運營也受到影響，這可能導致向我們以及我們產品和服務的用户提供的服務的效率和質量下降。
大多數主要城市的人口在不同時期或多或少地被封鎖。特別是，正常的校內教育暫時停止。鼓勵學生在家裏學習時更多地參與在線教育，這對包括我們在內的在線課後輔導行業產生了積極影響。此外，採用智能校內教室解決方案的學校和教師數量在這段暫時停課期間也迅速增長，更多學校管理人員和教育部門官員瞭解了智能校內教室解決方案和產品的好處和優勢，並對技術與教學在課堂上的融合變得更加開放。另一方面，我們的各種線下營銷及客户獲取渠道受到幹擾，該等渠道對我們的增長有重大影響。儘管疫情的進一步發展仍不明朗，但二零二零年、二零二一年及二零二二年的綜合經營業績並未受到COVID—19影響的重大影響。
中國於2022年底開始修改零冠疫情政策，12月取消大部分旅行限制及檢疫要求。此期間，多個城市的病例激增，影響了我們旨在推廣產品的線下營銷及招聘工作。這些努力構成了我們增長的重要渠道，而病毒的未來影響仍存在不確定性，特別是考慮到政策的這一變化。疫情對我們未來營運業績的影響程度將取決於未來發展，而未來發展高度不確定及不可預測，包括COVID—19爆發的頻率、持續時間及範圍、具有不同特徵的新變種的出現、控制或治療病例的成效，以及未來可能採取的應對該等發展的行動。中國可能面臨經濟挑戰，例如家庭可支配收入下降，這可能對我們的業務造成重大負面影響。因此，COVID—19疫情可能繼續對本年度及未來年度的業務、產品組合、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
如果第三方教育材料出版商和合作夥伴拒絕以可接受的條款授予我們教育內容的知識產權，或終止他們與我們的協議，或者如果我們無法充分保護他們的教育內容權利，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴第三方教育材料出版商和合作夥伴的許可證，向學校合作伙伴、教師和學生分發數字教育教科書內容，並開發我們的其他教育產品和服務。與大多數出版商和合作夥伴的合同或安排通常每一至三年更新一次，因此，此類數字內容的長期可用性受到潛在未來變化的影響。 如果我們無法確保和維護分發或以其他方式使用數字內容的權利，
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我們可以接受這些數字內容，或者如果出版商終止與我們的協議，我們將無法從其他來源獲得該等數字內容，我們吸引更多學校和教師採用我們的教學和學習SaaS產品或新學生購買我們的其他教育產品和服務以及保留現有學校、教師和學生的能力可能受到不利影響。我們的某些許可證授予出版商無理由撤回我們分發或使用數字內容的權利和/或授予出版商無理由終止整個許可證協議的權利。如果出版商行使此權利，這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。此外，只要我們能夠確保和維護分發或以其他方式使用數字教科書內容的權利，我們的競爭對手可能能夠以更優惠的條件獲得相同的權利。
此外，我們分發或以其他方式使用數字教科書內容的能力取決於出版商是否相信我們採用有效的數字版權管理技術來控制對此類數字內容的訪問。如果我們使用的數字版權管理技術受到損害或出現故障，我們可能會受到索賠，出版商可能不願意將其內容包含在我們的產品和服務中，這將對我們的業務和前景造成不利影響。
我們服務費的退款或潛在退款爭議可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。
我們為其他教育產品和服務的客户預付款提供退款。退款請求的數量和退款金額可能受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。這些因素包括但不限於學生和家長對我們的產品質量和教育內容的不滿、與我們的服務有關的隱私問題、關於我們的負面宣傳以及中國法律法規關於我們等教育服務提供商收取費用的任何變化或發展。我們可能被要求向用户支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款爭議可能產生的費用，可能數額巨大，並可能對我們的業務運營和財務狀況造成不利影響。大量退款和退款爭議也可能產生負面宣傳，可能損害我們的聲譽。
我們業務的成功和未來增長將受到教育當局、教師、學生和家長對科技與教育融合的接受程度和市場趨勢的影響。
我們在教育和科技行業的交匯處運營，我們的業務模式將科技與教育緊密結合，以提供更高效和更具吸引力的學習體驗。然而，科技與教育的融合在中國大陸仍然是一個相對較新的概念，我們可以依賴的預測用户需求或偏好或可用的行業標準的行之有效的方法有限。例如，儘管我們的教學和學習SaaS產品呈現出積極的勢頭，並日益接受，但無法保證它也會受到更廣泛的教育和教學社區的歡迎。我們不能向您保證，我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們的教學和學習SaaS產品以及我們的其他教育產品和服務（所有這些都使用數據洞察力和技術）對我們的用户的吸引力下降，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
我們信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括超出我們控制範圍的事件，都可能降低用户滿意度，並可能損害我們的聲譽，導致我們的教育服務對我們產品和服務的用户的吸引力下降。
我們的信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施目前已部署，數據目前主要通過中國大陸的多個第三方互聯網數據中心和雲計算服務提供商進行維護。我們的運營取決於每個數據中心和服務提供商保護其和我們設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或企圖損害我們系統、犯罪行為和類似事件的損害或中斷的能力，這些事件超出了我們的控制範圍。如果我們與這些數據中心和服務提供商的安排終止，或者服務失效或其任何設施損壞，我們可能會遇到服務中斷。雖然我們不斷地備份我們的數據庫實時和延遲的基礎，我們仍然可能失去，
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如果數據庫系統或備份系統出現故障，我們的操作可能會中斷。我們可能需要投入大量資源，以防範上述技術中斷，或補救由該等事故造成的問題和損害，這可能會增加我們的業務成本，進而對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠及時和符合成本效益的方式擴展我們的信息技術基礎設施，以滿足我們業務增長的日益增長的需求。訪問我們系統的任何中斷或訪問質量的下降可能會降低教師、學生和家長的滿意度，並降低我們的教學和學習SaaS產品和其他教育產品和服務的吸引力，從而導致使用我們的教學和學習SaaS產品和服務的教師人數減少，以及購買我們其他教育產品和服務的學生人數減少。雖然我們沒有經歷任何重大的信息技術系統中斷或故障，但我們不能向您保證此類中斷或故障不會在未來發生。
此外，我們依靠第三方移動應用程序分發渠道，如Apple App Store和Android應用程序商店，向學生、教師和家長分發我們的移動應用程序。因此，我們的移動應用程序的推廣、分銷及運營須受該等分銷渠道針對應用程序開發者的標準條款及政策所規限，而該等條款及政策亦須受該等分銷渠道的詮釋及經常更改所規限。如果Apple App Store、Android應用商店或任何其他主要分銷渠道以對我們不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止其與我們的現有關係，或如果任何第三方針對我們的移動應用程序提出侵權索賠，我們的移動應用程序可能會暫時或永久地從此類第三方移動應用程序分發渠道和我們的業務中移除，財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
如果我們未能採用對我們業務至關重要的新技術，尤其是與人工智能相關的技術升級，我們的競爭地位和創收能力可能會受到重大不利影響。
一般互聯網和增值電信服務，特別是在線教育服務中使用的技術，可能會隨着時間的推移而演變和變化。我們相信，我們的技術是我們成功的核心，對我們商業模式的實施至關重要。特別是，實施技術以提高教學效率是我們智能校內課堂解決方案的重要組成部分，對於吸引新教師採用我們的解決方案至關重要。作為一家教育科技公司，我們必須預見和適應這種技術變化，及時採用新技術。我們還依賴我們的數據和技術能力來構建和維護我們的平臺和基礎設施。我們不能向您保證，我們能夠跟上技術行業的快速發展，並繼續開發、創新和利用我們的專有能力。特別是，技術在教育中的應用仍處於早期階段，正在探索之中。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以以及時和具有成本效益的方式跟蹤和適應在線教育行業的技術變化。競爭對手開發和引進的新解決方案和技術可能會使我們的技術過時。開發新技術並將其集成到我們現有的程序和算法中可能是昂貴和耗時的。我們可能根本無法開發和採用新技術。倘我們未能繼續有效及及時地開發、創新及利用我們的技術，我們的業務、財務表現及前景可能受到重大不利影響。
我們依靠我們專有的數據分析算法來分析學生作業和學業評估結果數據，並在此基礎上為學生和教師生成個性化和本地化的推薦學習問題，分別幫助他們的學習和教學，並不斷髮展和改進我們其他教育產品和服務提供的教育內容。儘管我們在開發和持續改進我們的算法上投入了大量資金，但我們不能向您保證，我們的算法不會也不會帶有任何可能危及我們的數據分析結果的缺陷或缺陷。特別是，這些缺陷或缺陷中的一些可能不會變得明顯，直到算法投入實際使用，或者在它繼續無法準確地生成點上的個性化或本地化的研究問題建議之後。即使算法設計得當，其性能也可能受到學生學習成績數據的質量和數量的影響
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我們聚集在一起。隨着我們繼續發展業務和擴大用户基礎，我們還預計需要處理的數據量將大幅增長。隨着我們處理的數據和變量的數量增加，我們的算法必須處理的計算變得越來越複雜，出現任何缺陷或錯誤的可能性也會增加。此外，我們智能在校教室解決方案的一個重要組成部分由我們的人工智能程序提供支持，這些程序可應對自動評分、語音識別和評估以及語法錯誤檢測等複雜挑戰。我們可能會產生鉅額費用來補救我們人工智能程序或數據分析算法中的任何缺陷，或者可能根本無法糾正它們。儘管到目前為止我們還沒有經歷過任何實質性的缺陷，但我們不能向你保證我們的人工智能程序和算法是完美的。如果發生任何重大缺陷事件，我們的學生和教師對我們的產品和服務的體驗將受到嚴重損害，他們可能會對我們的產品和服務失去信心和信任。因此，我們可能會遭受重大的聲譽損害和市場份額損失。
如果不能對中國考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應，我們的產品和服務對教育當局、學校、教師、學生和家長的吸引力可能會降低。
在大陸中國，學校招生嚴重依賴考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生在課外學習以提高考試成績是很常見的。因此，我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試。然而，如此強調考試成績的做法可能會在大陸的教育機構或政府部門中衰落或失寵中國。
入學和評估過程在學科和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和加強我們的教育內容、產品功能和技術重點。任何未能及時及具成本效益的方式應對變動將對我們解決方案及產品的適銷性造成不利影響，從而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
在招生過程中，政府當局授權或學校採用的降低學術競爭成績權重的法規和政策可能會對我們的入學率產生影響。例如，MoE發佈了若干實施指引，明確地方各級教育行政部門、公立學校和私立學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。因此，公立學校不得以各種競賽或考試證書作為入學標準或依據。未能以及時和具成本效益的方式跟蹤和應對這些變化將使我們的服務和產品對學生的吸引力下降，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大不利影響。
我們可能無法及時以具有成本效益的方式開發我們的教育內容，使其吸引現有和未來的學生，或在所有。
我們的教育內容開發團隊與銷售及服務團隊緊密合作，開發、更新及改善現有的教育內容，以及開發新的教育內容，以跟上各自學科領域教育課程及教科書內容的最新教育趨勢及變化。我們現有教育內容的調整、更新和擴展以及新教育內容的開發可能不被現有或未來的學生接受。即使我們能夠為我們的產品和服務開發出可接受的新教育內容，我們也可能無法像學生要求的那樣快地推出它們，或者像競爭對手推出競爭產品那樣快地推出它們。此外，提供新的教育內容或升級現有內容可能需要我們投入大量資源，並在教育內容開發方面進行大量投資。如果我們由於財政拮据、未能吸引教育內容開發專業人員或其他因素而未能尋求教育內容開發和升級機會，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。
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我們無法向您保證，我們不會因教育內容提供中的任何不當或非法內容而承擔責任，因為這可能導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。
雖然我們實施了各種內容審核程序，但我們無法向您保證我們的教育內容或應用程序和網站中不會包含不適當或非法的內容。此外，我們根據我們對相關考試要求及其他因素的理解而在內部設計的若干教育內容可能會受到監管機構的調查。如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的任何教育內容或在我們的應用程序和網站上顯示的內容違反任何法律、法規或政府政策或侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使此類索賠沒有成功，為此類索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外，任何關於我們的教育內容產品或我們的應用程序和網站中不適當或非法內容的指控都可能導致重大的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們品牌的知名度可能會受到任何有關我們及其業務、股東、關聯公司、董事、高級職員和其他僱員以及我們經營所在行業的負面宣傳（無論其準確性如何）的不利影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。
我們相信，市場對我們的品牌認知度對我們的業務成功有重大貢獻，而維持及提升我們的品牌認知度對維持我們的競爭優勢至關重要。關於我們和我們的業務、股東、關聯公司、董事、管理人員、教育專家、銷售和服務代表以及由第三方服務提供商提供的其他員工和其他全職和兼職員工以及我們經營所在行業的負面宣傳，可能會損害我們品牌的知名度.負面宣傳，不論其是非曲直，都可能涉及各種各樣的事項，包括但不限於：
例如，2018年10月，據報道，我們的某些自主學習資源包含某些互動的多媒體功能，分散了學生的學習注意力，在某些情況下，導致學生在某些功能上花錢。我們迅速對此類報告做出反應，並對我們的所有應用程序和學習資源進行了徹底的內部調查，以根據需要修改或刪除任何潛在的
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此類應用程序和資源中的不正確內容和功能。我們也不再提供這種自我導向的學習資源，並提出退還學生花費的錢。
除了傳統媒體，中國大陸對社交媒體平臺和類似技術的使用也越來越多，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。 即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們公司、股東、關聯公司、董事、高級管理人員、教育專家、銷售和服務代表以及由第三方服務提供商提供的其他員工和其他員工的信息，可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確或誤導性信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的品牌、聲譽、業務、財務狀況和經營結果的認知度造成重大損害。
如果我們的高級管理層和其他關鍵人員無法有效或高效地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。
我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對我們的持續成功非常重要。特別是，我們依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官劉德華先生的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。在線教育行業對經驗豐富的管理人才競爭激烈，合格人選有限，未來我們可能無法留住我們的高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住優質的高管或關鍵人員。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和教職員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。但是，如果我們的高層與我們發生糾紛，我們可能要付出很大的費用和開支，才能在內地執行中國的協議，又或根本不能執行。
我們的成功還取決於我們擁有訓練有素的內容和產品開發、財務、技術、人力資源、銷售和營銷人員以及管理人員。隨着業務的發展，我們將需要繼續招聘更多的人員。擁有必要技能的人員供應短缺或我們無法招聘他們可能會阻礙我們從現有產品和服務中增加收入、推出新產品和擴大業務的能力，並將對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們受到第三方支付處理相關風險的影響。
我們接受中國大陸主要的第三方在線支付渠道，中國，以及我們的客户的銀行轉賬。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式相關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性和不利的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。涉及在線支付服務的業務會受到許多風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：
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我們的品牌形象、業務和運營結果可能會受到第三方服務提供商提供的用户、員工和員工對我們的產品和服務的不當行為、不當活動和濫用我們的產品和服務的不利影響，其中許多是我們無法控制的。
我們定期並積極監控平臺上的內容和通信，以確保我們能夠識別可能被視為不適當或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。然而，由於我們對我們產品和服務的用户的實時和離線行為的控制有限，如果任何不當行為與我們的內容、應用程序或網站有關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果任何學生或其他用户在通過我們的內容、應用程序或網站發起的聯繫後遭受或聲稱遭受了身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨由受影響的個人或政府或監管機構發起的民事訴訟或其他責任。針對有關我們的應用程序或網站進行非法或不當活動的指控，或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府機關可能會幹預並追究我們不遵守中國有關在互聯網上傳播信息的法律法規的責任，並對我們施加行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止部分內容，通過我們的應用程序或網站提供的功能和服務。因此，我們的業務可能受到影響，我們的品牌形象、採用SaaS產品的速度、對我們其他教育產品和服務的需求、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響。
我們面臨由第三方服務提供商提供的員工進行其他類型的欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的不當行為包括，但不限於，故意不遵守政府法規，在與學生互動時以及在他們的工作過程中從事未經授權的活動，例如不當處理學生記錄和數據，以及在營銷活動中向我們的潛在學生，教師和學校合作伙伴作出虛假陳述，所有這些都可能損害我們的業務和聲譽。我們並不總是能夠阻止第三方服務提供商提供的員工的不當行為，而第三方服務提供商提供的員工的不當行為、不當活動和濫用我們的產品和數據的風險更大，因為他們不是我們自己的員工，我們對這些員工的控制較少。雖然我們在與第三方服務提供商的協議中對該等員工作出了保密和行為要求，而第三方服務提供商在與該等員工的僱傭或服務合同中也作出了類似要求，而且我們監督由第三方服務提供商提供的該等員工的表現，並要求該等第三方服務公司更換從事不當行為和非法活動的員工，這些措施未必能有效控制和阻嚇不當行為和不當活動。我們採取的預防措施，以防止和發現由第三方服務提供的員工的不當行為
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供應商可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
勞工成本上升、通貨膨脹及中國實施更嚴格的勞工法例可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起生效，其後於2012年12月28日修訂。中國勞動合同法加強了對僱員的保障，僱員根據中國勞動合同法有權（其中包括）訂立書面勞動合同、在若干情況下訂立無固定期限的勞動合同、領取加班工資以及終止或更改勞動合同條款。此外，《中國勞動合同法》規定了額外限制，並增加了解僱員工所涉及的成本。由於我們持續優化成本及提高效率，我們已實施人員配置優化計劃，並就裁員產生遣散費。在我們需要繼續大幅裁員的情況下，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們及時及具成本效益的方式進行裁員的能力造成不利影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含不競爭條款的僱員，《中國勞動合同法》要求我們在僱傭終止後每月支付補償金，這將增加我們的經營開支。由於自《中華人民共和國勞動合同法》生效以來，中國政府部門已出臺多項與勞動相關的新法規，而該等法規的解釋及實施仍在不斷演變中，我們的僱傭做法可能違反《中華人民共和國勞動合同法》及相關法規，並可能面臨相關處罰、罰款或訴訟費用。如果我們因勞動法糾紛或調查而受到嚴厲處罰或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們預計，我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將保持相對穩定。除非我們能夠透過吸引新客户或提高產品及服務的價格，將該等增加的勞工成本轉嫁予客户，否則我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
我們的經營結果會受到季節性波動的影響。
對於我們的教學SaaS產品，我們可能會在未來第三季度和第四季度產生更高的淨收入，因為我們的許多客户是地區教育當局的預算週期。對於我們的其他教育產品和服務，由於暑假和寒假期間客户數量的增加，我們未來第一季度和第三季度的淨收入可能會有更高的增長。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。
根據我們的股票激勵計劃，我們已經授予，並預計將繼續授予基於股票的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們在2015年、2018年和2020年分別通過了股權激勵計劃，或2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃，目的是向員工、高管、董事和顧問發放基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績，促進我們的業務成功。截至2023年2月28日，根據2015年計劃、2018年計劃和2020年計劃可能發行的普通股最大總數分別為59,899,375股，25,703,602股和51,520,421股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。我們於2020、2021及2022年度分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣3.56億元、人民幣1.952億元及人民幣1.296億元(1,880萬美元)。我們預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
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如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化，它鼓勵創新，植根於對兒童教育的真誠關懷，以及對學生、教師、學校以及內地不斷髮展的教育行業中國的深入瞭解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能損害我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們未來的成功。
我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到自然災害、其他衞生流行病或其他影響中國(尤其是北京)的公共安全問題的重大不利影響。自然災害可能會導致我們和我們的服務提供商的服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障、互聯網故障或其他運營中斷，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們的能力和我們的服務提供商進行日常運營和交付產品的能力造成不利影響。如果我們的員工或我們的服務提供商受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於任何健康疫情都會損害中國整體經濟。
我們的總部設在北京，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中，我們的大多數服務提供商也位於北京。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
內地保險公司中國目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。 對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與內地中國一貫的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。
自2020年12月在納斯達克首次公開發行美國存託證券以來，我們已受2002年薩班斯—奧克斯利法案的約束。《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在表格20—F的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，但如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、運作或審閲的水平不滿意，或如果其對相關要求的解釋與我們不同，則我們的獨立註冊會計師事務所可能會發布負面報告。此外，我們已經並預計我們將繼續承擔大量成本、管理時間和其他資源，以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。
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我們的管理層對財務報告內部監控的有效性進行了評估，並得出結論認為，我們的財務報告內部監控於2022年12月31日有效。見"項目15。控制和程序”。然而，無法保證我們未來不會出現任何重大弱點。未能發現及解決任何監控缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求及相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。倘我們未能建立或維持有效的財務報告內部監控系統，則我們的管理層及獨立註冊會計師事務所可能無法持續得出結論認為我們對財務報告的內部監控有效。由於投資者對我們報告過程的可靠性失去信心，此結論可能會對我們美國存託證券的市價產生不利影響。
此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作多麼好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標將得到滿足。由於所有控制制度都存在固有的侷限性，任何控制措施的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而造成的錯報，或所有控制問題和欺詐事件都能被發現。
如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法生成及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的美國存託憑證的市價可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
我們的運營取決於內地互聯網基礎設施和電信網絡的表現中國。
我們業務的成功營運取決於中國內地互聯網基礎設施及電訊網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外，我們已與有限數量的省級電信服務供應商的多間附屬公司訂立合約，並依賴他們透過本地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國大陸的互聯網基礎設施或電信服務供應商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們使用替代網絡或服務的機會有限。我們經常為眾多家長、學生和教師提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上在線應用程序和網站不斷增長的流量。然而，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。倘我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。如果互聯網接入費或其他收費增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。
我們將來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。倘吾等未能按可接受條款或根本無法獲得額外資本，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
我們可能需要籌集更多資金，以應對業務挑戰或機遇、加快我們的增長、開發新產品或增強我們的技術能力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。
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我們可能無法從未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。
我們可能會在未來對補充我們現有業務的其他業務、資產和技術進行股權投資或收購。這可能包括擴大我們的產品和加強我們的技術和數據能力的機會。如果我們收購或投資的業務或資產其後沒有產生預期的財務表現，或如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重估或減記與該等收購或投資相關的商譽及其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外，由於我們往往無法控制我們只持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。此外，當有必要或適宜進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，為擬議的交易提供資金，或將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
全球經濟嚴重及長期衰退及中國經濟放緩可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。
自2020年初以來，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就一直面臨挑戰。近年來，中國經濟增速逐漸放緩，這一趨勢可能會繼續下去。據國家統計局中國介紹，2020年中國國內生產總值增長2.3%，2021年增長8.1%，2022年增長3.0%。即使在2021年之前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取的貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
匯率波動可能對您的投資價值和我們的經營業績產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣對美元和其他貨幣的匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元和其他貨幣不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
內地的中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷髮展的期望及標準，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
中國政府及公眾倡導團體近年來日益關注環境、社會及管治（或ESG）議題，令我們的業務對ESG議題以及與環境保護及其他ESG相關事宜相關的政府政策及法律法規的變動更為敏感。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論哪個行業，投資者及中國政府對環境、社會及管治及類似事宜的關注度增加，可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因其對公司環境、社會及管治常規的評估而決定重新分配資本或不承諾資本。任何環境、社會及管治關注事項或問題均可能增加我們的合規成本。倘我們未能適應或遵守投資者及中國政府對環境、社會及管治事宜不斷演變的期望及標準，或被視為未能適當迴應對環境、社會及管治議題日益增長的關注，不論是否有法律規定，我們的聲譽可能受損，而我們的業務、財務狀況及美國存託證券的價格亦可能受到重大不利影響。
我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。
我們向第三方租賃房地產，主要用於我們在中國大陸的辦公室，而大部分該等租賃物業的租賃協議並未按照中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們糾正該等不遵守事項，倘該等不遵守事項未能在特定時間內糾正，我們可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元至人民幣10元不等的罰款，就我們尚未向有關中國政府機關登記的租賃協議而言，我們的租賃協議的金額為000美元。
截至本年報日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索償或調查，或任何第三方就我們使用租賃協議尚未向政府機關登記的租賃物業提出質疑。然而，我們無法向閣下保證，政府當局不會因我們未能登記任何租賃協議而對我們施加罰款，這可能會對我們的財務狀況造成負面影響。
此外，相關出租人並未向吾等提供若干租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此，吾等無法向閣下保證該等出租人有權將相關不動產出租予吾等。倘出租人無權將不動產出租予吾等，而該等不動產的擁有人拒絕批准吾等與各出租人訂立的租賃協議，吾等可能無法向擁有人行使吾等根據各租賃協議租賃該等物業的權利。截至本年報日期，吾等並不知悉任何第三方就本公司的業務提出任何申索或質疑。
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使用我們的租賃物業而沒有獲得適當的所有權證明。倘我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正擁有人的第三方聲稱無效，我們可能被要求搬出該等物業，在此情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出申索，要求其就其違反相關租賃協議的賠償。我們無法向您保證，我們可以按商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或根本沒有，如果我們無法及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
在中國大陸經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房基金和其他福利性支付義務，並按相當於工資的一定百分比（包括獎金和津貼）的金額向計劃供款，僱員的最高金額由我們的僱員所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國大陸地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。為有效管理部分城市員工的就業福利計劃供款，我們聘請第三方代理人為員工供款。我們未能向多個僱員福利計劃供款及未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們面臨逾期付款罰款，而我們可能會被要求彌補該等計劃的供款以及支付逾期費用及罰款。倘我們須就少付僱員福利而繳付遲繳費或罰款，則我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能合理估計因我們未能向多項僱員福利計劃悉數供款而產生的負債的情況下，我們記錄相關或然負債。然而，我們的估計金額可能不準確，在此情況下，倘我們就少付僱員福利支付逾期費或罰款，我們的財務狀況及現金流量可能會受到不利影響。
我們的廣告和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政措施。
根據中國廣告、定價及反不正當競爭法律及法規，我們有責任監控我們的廣告內容，以確保該等內容真實準確，並完全符合適用法律及法規。此外，還禁止教育培訓廣告含有保證考試合格或教育培訓效果、科學研究機構、學術機構、教育組織、行業協會、專業人員或受益人利用其名義或形象進行推薦和/或認可等內容。此外，《減負意見》規定，不得在主流媒體、新媒體、公共場所、居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈、播放課外輔導廣告。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—有關廣告和促銷的條例。
相關中國監管機構在解釋及實施《中國廣告法》、《中國價格法》、《中國反不正當競爭法》及其相關規則及規例方面擁有重大酌情權。雖然我們已作出重大努力以確保我們的廣告完全符合適用的中國法律及法規，但我們無法向您保證我們廣告中所包含的所有內容均真實準確，並在各方面均符合廣告法律及法規的要求。我們亦無法向閣下保證，我們可及時或根本糾正被視為違反該等法律及法規的內容，尤其是考慮到該等中國法律及法規的詮釋存在不確定性。如果我們被發現違反適用的中國廣告法律及法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。
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提供增值電信服務的實體（電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外）的外資所有權受中國大陸現行法律法規的限制。具體而言，外國對互聯網信息服務提供商的所有權不得超過50%。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的外商獨資實體或我們的外商獨資企業是我們在中國大陸的附屬公司及根據中國大陸法律的外商投資企業。為遵守中國大陸的法律及法規，我們主要透過VIE在中國大陸進行該等業務活動。我們的外商獨資企業已與各自的VIE及其各自的股東訂立一系列合約安排。關於這些合同安排的説明，見"項目4。公司信息—C。組織結構”。由於該等合約安排，我們指導VIE的業務運營，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中綜合VIE及其附屬公司的財務業績。VIE持有對我們的運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。
我們為開曼羣島控股公司，並無於VIE的股權所有權，我們透過（i）我們的中國內地附屬公司及（ii）與我們維持合約安排的VIE在中國內地經營業務。因此，我們的A類普通股或美國存託證券的投資者並非購買我們在中國大陸的合併附屬實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國內地對外商投資相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，我們及VIE可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們於開曼羣島的控股公司、VIE及我們的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性，並因此對VIE及我們作為一個集團的財務表現造成重大影響。由於該等合約安排，我們能夠指導VIE的業務營運，並被視為VIE的主要受益人，因此根據美國公認會計原則將其財務業績及其附屬公司合併至我們的綜合財務報表。於2020年、2021年及2022年，我們的總收入分別為95. 0%、99. 2%及93. 9%。
根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的意見，（i）VIE及我們的外商獨資企業的所有權結構不會導致任何違反中國大陸現行法律及法規的行為；及（ii）我們各外商獨資企業之間的合同安排，我們各自的VIE及其各自的股東受中國大陸法律管轄，不會導致任何違反中國大陸法律或法規的行為，中國目前生效。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，中國大陸現行或未來法律法規的詮釋及應用存在重大不確定性，包括但不限於規管我們及VIE業務的法律法規，或我們與VIE及其潛在股東的合約安排的執行及履行。這些法律和法規可能會有變化，其官方解釋和執行可能涉及重大不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可能追溯適用。因此，中國政府最終可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。倘中國政府以其他方式發現我們違反中國大陸任何現行或未來的法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或牌照，有關政府機關將擁有廣泛的酌情權處理該等違規行為，包括但不限於：
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任何該等事件均可能對我們的業務營運造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，中國大陸可能會引入新的法律、法規及規則，施加額外要求，對我們的企業架構及合約安排構成額外挑戰。例如，國務院辦公廳、中共中央辦公廳於2021年7月24日聯合發佈了《減輕負擔意見》，其中規定（一）禁止學術院校通過上市或進行資本化活動籌集資金；及（ii）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何學術院校。《減輕負擔意見》規定，任何違反上述規定的行為均應予以糾正。《減負意見》進一步規定，十至十二年級學生的學術性高等教育機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。至於如何以及在何種程度上對10至12年級學生進行行政管理，仍不確定將參照《減輕負擔意見》實施。
我們已就《減負意見》及相關措施採取一系列合規措施，例如停止向幼兒園至高中最後一年學生提供與學科相關的輔導服務。我們可能會採取進一步必要措施，以遵守中國大陸現行及未來的法律法規。然而，中國大陸現行及未來法律法規的詮釋及應用仍存在重大不確定性。如果發生任何該等事件導致我們無法指導VIE在中國大陸對其經濟表現有最重大影響的活動，及╱或我們未能從VIE獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在綜合財務報表中合併其財務業績。
2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。在同日為《境外上市試行辦法》舉行的新聞發佈會上，證監會有關人士澄清，對於有合同安排的境外上市公司，證監會將徵求有關監管部門的意見，並完成境外上市的備案，利用兩個市場，兩種資源，支持這些企業的發展壯大。倘吾等未能及時或根本未能完成向中國證監會的備案，則吾等的任何未來發行、上市或任何其他集資活動（須根據《境外上市試行辦法》備案），吾等的募集或運用資金的能力可能受到重大不利影響，我們甚至可能需要解除合約安排或重組業務運作，以糾正未能完成申報的情況。然而，鑑於近期頒佈了《海外上市試行辦法》，其解釋、適用及執行情況以及對我們的營運及未來融資的影響仍存在重大不確定性。
儘管吾等相信吾等、吾等中國大陸附屬公司及VIE並無違反中國大陸現行法律及法規，吾等無法向閣下保證，中國政府會同意吾等的合約安排符合中國大陸的牌照、註冊或其他監管規定、現行政策或未來可能採用的規定或政策。中國政府可就不遵守或違反中國大陸法律及法規的行為釐定糾正或懲罰措施。如果中國政府確定我們或VIE不遵守適用法律，它可以吊銷VIE的營業執照和經營執照，要求VIE停止或限制
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限制VIE收取收入的權利、封鎖VIE的網站、要求VIE重組我們的業務、施加VIE可能無法遵守的附加條件或要求、對VIE的業務運營或其客户施加限制、或對VIE採取其他可能對其業務有害的監管或執法行動。任何該等或類似事件均可能嚴重擾亂我們或VIE的業務營運，或限制VIE進行其大部分業務營運，從而可能對VIE的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導任何VIE對其經濟表現影響最大的活動，和/或我們未能從任何VIE獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。此外，倘吾等未能行使吾等對吾等中國大陸附屬公司（其從事吾等大部分業務）資產之合約控制權，吾等之股份可能會貶值或變得毫無價值。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合約安排，以經營我們在中國大陸的業務。 該等合約安排在指導可變利益實體業務營運方面可能不如直接擁有權有效。例如，VIE及其股東可能違反與我們的合約安排，包括未能以可接受的方式經營VIE或採取其他有損我們利益的行動。
倘我們直接擁有中國大陸的VIE，我們將可行使作為股東的權利，對VIE的董事會進行變動，而董事會則可在管理層及營運層面實施變動，惟須遵守任何適用的受託責任。然而，根據現行合約安排，吾等依賴VIE及其股東履行合約下的責任，以指導VIE的業務營運。VIE的股東可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在這些合同下的義務。該等風險於我們擬透過與VIE的合約安排經營我們若干部分業務的整個期間內存在。倘與該等合約有關的任何爭議仍未解決，我們將須透過中國大陸的法律運作及仲裁、訴訟及其他法律程序行使我們在該等合約下的權利，因此將受中國大陸法律制度的不明朗因素影響。見“—VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。因此，我們與VIE的合約安排可能不如直接擁有權那樣有效地確保我們指導我們業務營運的相關部分的能力。
倘VIE或其股東未能履行其各自在合約安排下的責任，我們可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行有關安排。我們還可能需要依賴中國大陸法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國大陸法律下將充分或有效。例如，如果VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓予我們或我們的指定人（如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權），或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。
我們合約安排下的所有協議均受中國大陸法律管轄，並規定爭議可在中國大陸通過仲裁解決。因此，該等合約將根據中國大陸法律解釋，任何爭議將根據中國大陸法律程序解決。中國大陸的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國內地法律制度的不確定性可能會限制我們執行該等合約安排的能力。與此同時，就綜合可變權益實體的合約安排應如何根據中國內地法律解釋或執行，並無先例及正式指引。有關最終目標仍存在重大不確定性。
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如果需要採取法律行動，則仲裁的結果將由仲裁庭決定。此外，根據中國大陸法律，仲裁員的裁決為最終裁決，當事人不得就仲裁結果向法院提出上訴，而敗訴方未能在規定期限內履行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國大陸法院執行仲裁裁決，這將需要額外開支和延誤。倘吾等無法執行該等合約安排，或吾等在執行該等合約安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，吾等可能無法指導VIE的業務營運，吾等開展業務的能力可能受到負面影響。見“—與在中國營商有關的風險—中國大陸法律體系的不完善可能對我們造成不利影響”。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在利益衝突，惟吾等可行使與該等股東之獨家期權協議項下之購買權，要求彼等將彼等於VIE之全部股權轉讓予吾等指定之中國內地實體或個人除外。對於同時擔任我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，其中規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事，並以他們認為符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其職位謀取私利。我們各自VIE的股東已籤立授權書，委任我們的WFOE或我們的WFOE指定的人士代表彼等投票及行使我們各自VIE的股東的投票權。倘吾等無法解決吾等與VIE股東之間的任何利益衝突或爭議，吾等將須訴諸法律程序，此舉可能導致吾等業務中斷，並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。
根據中國大陸適用法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能會受到中國大陸税務機關的審核或質疑。倘中國內地税務機關釐定有關VIE的合約安排並非按公平交易基準訂立，以致導致根據中國內地適用法律、規則及法規而不容許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則我們可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國內地税務目的記錄的開支扣除減少，從而可能增加其税務負債，而不會減少我們中國內地附屬公司的税務開支。此外，中國內地税務機關可根據適用規定就調整後未繳税款向VIE徵收滯納金及其他處罰。倘VIE的税務負債增加或彼等須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。
2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》，該法於2020年1月1日起施行。由於這是一個相對較新的項目，在解釋和執行方面存在不確定性。外商投資法並無明確分類我們透過合約安排直接經營業務的可變利益實體是否被視為外商投資
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如果企業最終被外國投資者“控制”的話。然而，在“外商投資”的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者中國以法律、行政法規或國務院規定的其他方式在內地進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定，將合約安排列為外商投資的一種形式，仍然是留有餘地的，而我們的合約安排會否被視為違反內地外商投資中國的市場準入要求，以及如果是的話，我們的合約安排應如何處理，仍屬未知之數。
外商投資法給予外商投資主體國民待遇，但在商務部、國家發展和改革委員會、發改委聯合發佈並不時修訂的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》中規定的外商投資限制或禁止外商投資的行業除外。《外商投資法》規定，外商投資實體不得經營“被禁止”的行業，如果經營“受限制”的行業，將需要獲得內地中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於實施外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行。根據FIL解釋，如果發現投資協議的目的是投資於負面清單下的“禁止行業”，或為了投資於“受限制行業”而未能滿足負面清單中規定的條件，任何關於投資協議無效的主張將得到法院的支持。如果我們通過合同安排指導VIE的業務運營的能力被視為未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們指導VIE業務的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除該合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。
作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果VIE破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
在中國做生意的相關風險
大陸中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們所有的業務都在大陸進行，中國，我們的大部分資產都在大陸中國。 因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到內地經濟、政治和社會狀況的普遍影響中國。內地中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括髮展水平、增長速度、政府參與程度以及外匯管制和分配。
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資源中國政府透過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國大陸的經濟增長行使重大控制權。此外，中國政府通過實施相關產業政策，繼續在規範行業發展方面發揮重要作用。
雖然中國大陸的經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在不同經濟部門之間，增長都不均衡。此外，自二零一二年以來增長率一直放緩，二零二零年COVID—19對中國及全球經濟的影響嚴重。中國大陸經濟狀況、中國政府政策或中國大陸法律法規的任何不利變動，均可能對中國大陸的整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們解決方案及服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟增長及引導資源分配。其中一些措施可能對中國大陸的整體經濟有利，但可能對我們有負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外，中國政府過往已實施若干措施，包括調整利率，以控制經濟增長步伐。該等措施可能導致中國大陸經濟活動減少，對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外，全球對社會、道德和環境問題的關注度日益提高，可能導致中國大陸在這些領域採用更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營造成不利影響。
對中國大陸法律制度的不一致可能對我們造成不利影響。
中國大陸的法律制度是以成文法為基礎的大陸法系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國大陸的法律制度正在迅速發展，許多法律、法規及規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規及規則的執行也存在不確定性。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序以行使我們的合法權利。然而，由於中國大陸的司法和行政機關在解釋和執行法律和合同條款方面有很大的自由裁量權，因此與發達的法律制度相比，預測司法或行政程序的結果可能更困難。該等不明朗因素可能會妨礙我們執行所訂立合約的能力，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
此外，中國大陸的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈，或根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在違反這些政策和規則的行為。我們的合約、財產（包括知識產權）及程序權利的不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響，並妨礙我們繼續經營的能力。
中國政府對我們的業務進行重大監督，最近已表示有意對海外發行及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌。
中國政府對我們的業務營運的重大監管可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。
我們透過VIE及其在中國大陸的附屬公司在中國大陸開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸的法律法規規管。中國政府對我們的業務進行重大監督，可能會幹預或影響我們的營運，導致我們的營運出現重大不利變化，而我們的普通股及美國存託證券可能會貶值或變得毫無價值。此外，中國政府最近表示有意對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制。例如，7月6日，
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2021年，中國內地政府有關部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調要加強對非法證券活動的管理和對中資公司境外上市的監管，提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中資公司境外上市面臨的風險和事件。2021年下半年起，其他一系列涉及網絡安全和數據安全的法律法規草案陸續發佈，部分法律法規草案已開始生效。另請參閲"—與我們的業務和行業相關的風險—我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束。許多該等法律及法規可能會有所變動及詮釋不明朗，任何實際或指稱未能遵守適用法律及義務，均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響”及“第4項”。公司信息—B業務概述—法規—有關互聯網信息安全和隱私保護的法規。有關網絡安全及數據安全的法律法規草案正在制定過程中，中國內地有關政府部門將如何解釋及執行新頒佈的有關網絡安全及數據安全的法律法規仍存在不確定性。此外，中國證監會於2023年2月17日發佈了《中國企業境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。見“—根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國大陸政府機關的批准和/或其他要求，如有需要，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等其他要求。有關詳細信息海外上市試行辦法將如何詮釋或實施，以及該辦法將如何影響我們的營運及未來的海外發售，仍存在重大不確定性。
目前尚不確定中國內地政府機關將如何監管海外上市，以及我們是否需要就我們的海外上市向中國證監會、中國證監會或任何其他中國內地政府機關取得任何其他特定監管批准或完成任何特定備案程序。如果中國證監會、中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋，進一步要求我們就未來的離岸發行取得其額外批准或向其完成額外備案，則我們可能無法及時或根本無法獲得該等批准或完成該等備案，即使獲得該等批准和備案，該等批准和備案也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。此外，實施直接針對我們業務的行業法規可能導致我們的證券價值大幅下跌。因此，本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。
根據中國大陸的規則、法規或政策，可能需要中國證監會或其他中國大陸政府機關的批准及╱或其他規定，如有需要，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准或完成該等其他規定。
2006年，中國大陸六個監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》，要求海外特別目的載體通過使用該海外特別目的載體收購中國境內公司而形成上市目的，中國個人或實體控制該公司的股票作為支付手段，以獲得中國證監會批准，方可在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市和交易。該等法規的解釋及應用仍不明確，我們的境外發行可能最終需要中國證監會的批准。如需獲得中國證監會批准，尚不清楚我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得中國證監會批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲就我們的任何離岸發行獲得中國證監會批准，或如我們獲得該批准被撤銷，我們將受到中國證監會或其他中國內地監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國內地的業務處以罰款和處罰，對我們在中國內地境外支付股息的能力施加限制或限制，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的制裁。
2021年7月6日，中國內地有關部門發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理和對中國證券公司境外上市的監管，
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建議採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國海外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日，國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021版）》或《2021負面清單》，自2022年1月1日起生效。根據2021年負面清單，從事2021年負面清單規定禁止業務的境內公司，如尋求境外發行上市，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例受以下限制： 作必要的變通有關外國投資者境內證券投資的規定。該等新規定的詮釋及實施仍存在重大不明朗因素，而我們等上市公司是否及在何種程度上將受該等新規定規限亦不明朗。倘吾等須遵守該等規定而未能及時遵守（如有），吾等的業務營運、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。
2023年2月17日發佈的中國境內公司境外證券發行和上市備案管理新規，包括《境外上市試行辦法》及相關指引，或統稱為《備案新規》，建立了新的備案制度，以規範境內公司境外發行和上市。根據新的備案規則，（一）境內公司直接或間接向中國證監會備案境外發行上市；（二）發行人或其關聯的境內公司（視情況而定）應當向中國證監會申報其首次公開發行股票、後續發行、發行可轉換債券、私有化後境外上市以及其他類似的發行活動。此外，境內公司在境外市場發行證券並上市後，在發生並公開披露若干重大公司事件後，須向中國證監會報告，包括但不限於控制權變更、自願或強制退市。根據新備案規則，本公司應被視為境外間接上市的境內企業。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業構成現有企業，不要求立即辦理境外上市備案程序，但未來開展境外發行或集資活動或涉及其他需要向中國證監會備案的情形，應當按規定辦理備案程序。
2023年2月24日，中國證監會會同其他相關政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，中國內地公司，無論是直接或間接在境外發行和上市證券，在直接或通過其境外上市實體提供或公開披露時，必須嚴格遵守適用的法律法規，向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供的文件和資料，在上市凡涉及國家祕密或政府機關工作祕密的，境內公司必須依法取得政府主管部門的批准，並報批准機關的同級保密行政部門備案。此外，《檔案規則》還規定，證券公司、證券服務提供者向境外監管機構和其他有關機構和個人提供含有國家祕密、政府機關工作祕密的文件、資料以及其他泄露會危害國家安全或者社會公共利益的文件、資料時，還應當履行相應的法律程序。有關新提交規則的更多詳情，請參閲“第四項。公司信息—B業務概述—條例—有關併購和海外上市的條例。
此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構或其他程序的額外批准和備案，包括根據修訂後的《網絡安全審查辦法》和《網絡數據安全條例草案》進行的網絡安全審查，我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序是不確定的，任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成離岸發行的備案程序，或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷，我們將受到中國證監會的處分。
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或其他內地中國監管機構未能就我們的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在內地以外的地方派息的能力，限制我們在內地中國的經營特權，延遲或限制我們從離岸發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們上市證券的交易價格造成重大不利影響的行動。中國證監會或其他內地中國監管部門也可能採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前，停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴年報中點名的我們或我們的管理層方面遇到困難。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司；然而，我們的所有業務均在內地進行，中國及我們的大部分資產位於內地中國。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，貴公司可能難以將法律程序文件送達內地中國年報所述的吾等或吾等管理層。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國大陸的法院是否會承認或執行美國法院對我們或基於美國或任何州證券法民事責任條款的這類人的判決存在不確定性。
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。內地中國法院可根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據中國民事訴訟法，大陸中國法院如果認為外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，大陸中國法院是否會執行美國法院的判決，以及執行的依據是什麼，目前尚不確定。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。
根據內地中國的法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均須使用簽署實體的印章或印章籤立，或由法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向內地有關中國市場監管行政機關登記及備案。
為確保印章及印章的使用，我們已就使用該等印章及印章建立內部監控程序及規則。如擬使用印章及印章，負責人員將透過辦公室自動化系統提交申請，並由獲授權僱員根據內部監控程序及規則核實及批准申請。此外，為確保印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能接觸的安全地點。雖然我們監控這些授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能濫用其權力，例如，簽訂未經我們批准的合約，或尋求控制我們其中一間附屬公司或VIE或其附屬公司。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並轉移管理層對我們運營的關注。
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如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理標準認定中華人民共和國境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，其中規定了確定境外註冊的中華人民共和國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國的特定標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所述的標準可能反映了沙特德士古關於如何應用“實際管理機構”文本確定所有離岸企業納税居民身份的一般立場。根據國家税務總局第82號文，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，將因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民，只有在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常經營管理的主要地點在中國；（二）企業的財務和人力資源決策由中國境內的組織或者人員作出或者須經中國境內的組織或者人員批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或者保持在中國境內；（四）有表決權的董事會成員或者高級管理人員至少有50%常住在中國境內。
我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如果中國税務機關確定本公司或本公司在中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司可能須就本公司的全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少本公司的淨收入，且本公司可能須就向非居民企業股東支付的股息預扣税10%，包括我們存託證券的持有人。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，應付予非中國個人股東的股息（包括ADS持有人）及該等股東轉讓ADS或A類普通股所實現的任何收益，如屬非中國企業，税率為10%，如屬非中國企業，則税率為20%，如屬非中國企業，則税率為20%，如屬非中國企業，則税率為20%，如屬非中國企業，則税率為20%。中國個人，除非根據適用的税務協定可獲得較低税率。倘本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不明確。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或A類普通股的投資回報。
我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨關於以往涉及非居民投資者轉讓和交換本公司股份的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。根據國家税務總局公告7，非中國居民企業對中國資產的"間接轉讓"，包括對中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權的轉讓，可被重新定性，並視為相關中國資產的直接轉讓，如果該安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，
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於2017年12月1日生效。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。我們亦面對未來私募股權融資交易、股份交換或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易的申報及後果的不確定性。
中國內地税務機關可能會就申報事項追究我們過往或未來私募股權融資交易所涉及的非居民企業，或就預扣税責任追究受讓人，並要求我們的中國內地子公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨申報義務或根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些規定徵税。可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
倘我們的優惠税務待遇被撤銷或無法獲得，或倘我們的税務責任計算被中國內地税務機關成功質疑，我們可能須支付超出我們税務規定的税款、利息及罰款。
根據中國企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%，但若干“國家大力支持的高新技術企業”（簡稱高新技術企業）符合若干資格條件，符合15%的優惠企業所得税税率。目前，上海和旭和北京一奇教育科技有限公司，有限公司，或北京易啟教育，因其獲中國內地有關政府部門認定為高科技企業，享有15%的優惠企業所得税税率。高級非軍事人員資格須接受中國內地有關政府機關的年度評估及為期三年的檢討。倘上海合旭及北京壹奇教育未能維持其高非關税企業地位、企業所得税税率有所增加，或面臨任何終止、追溯或未來減少或退還現時享有的任何優惠税務待遇，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
此外，在日常業務過程中，我們須遵守複雜的所得税及其他税務法規，釐定所得税撥備時須作出重大判斷。儘管我們相信我們的税務撥備合理，但倘中國內地税務機關成功挑戰我們的地位，而我們須支付超過税務撥備的税項、利息及罰款，則我們的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。
中國大陸的併購規則及若干其他法規可能會令我們更難透過收購尋求增長。
中國內地六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》，以及其他一些有關併購的法規和細則，對外國投資者收購中國公司的一些交易設定了複雜的程序和要求，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，2008年生效並於2022年6月修訂的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的各方的交易，必須經商務部批准後才能完成。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況，並對涉及可變利益主體的集中度進行反壟斷審查。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。
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未來，我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
如未能遵守內地中國有關員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，我們內地中國計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政處分。
2012年2月，國家外匯管理局(簡稱外管局)發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年發佈的舊規定。根據此等規則，中國公民及非中國公民如連續在內地居住不少於一年，並參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，則須透過境內合資格代理人(可能是該海外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續，除非有若干例外情況。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。由於本公司已成為海外上市公司，本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在中國居住不少於一年並已獲授予購股權，均受該等規定所規限。未能完成外管局登記可能會對實體處以最高人民幣300,000元的罰款，對個人處以最高人民幣50,000元的罰款，並可能限制我們向內地中國子公司和內地中國子公司額外注資的能力，以及向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據內地中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況--B.業務概況--規章--外匯管理--股票激勵計劃條例”。
此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，吾等在內地工作的僱員中國如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的大陸中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限售股有關的文件，併為行使股票期權的員工預扣個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務部門或其他大陸中國政府部門的處罰。見“第四項公司情況--B.業務概況--規章--外匯管理--股票激勵計劃條例”。
內地中國關於內地中國居民境外投資活動的規定可能會限制我們內地中國附屬公司更改註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們內地居民中國的實益擁有人承擔內地中國法律下的責任和處罰。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》。《國家外匯管理局第37號通函》規定，內地中國居民(包括境內中國、中國境內法人單位，以及在外匯管理方面被視為境內中國居民的境外個人)直接或間接境外投資活動，須向外滙局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函進一步要求，境外特別目的載體的基本信息發生變化，如內地中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或離岸特別目的載體發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，外匯局應修訂外匯局登記。外管局第37號通函適用於本公司為內地中國居民的股東，並可能適用於本公司未來進行的任何海外收購。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，地方銀行將審核辦理境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和修改
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註冊，根據2015年6月1日起的國家外匯管理局第37號通告。內地中國居民每年應自行或委託會計師事務所或銀行，將其離岸直接投資項下既有權利向外滙局指定的網上信息系統備案。
如果我們的中國大陸居民或實體股東未完成其在當地外匯管理局分支機構或合資格的當地銀行的登記，或未完成其在境外直接投資的現有權利的年度備案，我們的中國大陸子公司可能被禁止向我們分配其利潤和任何減少資本、股份轉讓或清算的收益。而我們向中國大陸附屬公司注資的能力可能會受到限制。此外，未能遵守上述外匯管理局登記，可能導致根據中國大陸法律承擔逃避適用外匯限制的責任。
我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國內地居民或實體，以及我們所知為中國內地居民或實體，以完成其境外直接投資現有權利的外匯登記及年度申報。然而，我們可能不會被告知所有中國大陸居民或在我們公司擁有直接或間接權益的實體的身份，我們亦不能強迫我們的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。我們無法向您保證，我們的所有股東或實益擁有人（即中國大陸居民或實體）均已遵守並將在未來進行、獲得或更新外匯管理局規定的任何適用登記或批准。
該等股東或實益擁有人未能或未能遵守外匯管理局規定，或我們未能修改我們中國內地附屬公司的外匯登記，可能導致我們面臨罰款或法律制裁、限制我們的海外或跨境投資活動、限制我們中國內地附屬公司向我們作出分派或派付股息的能力或影響我們的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能受到重大不利影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們為開曼羣島控股公司，我們主要依賴中國附屬公司的股息及其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括就服務或我們可能產生的任何債務向股東支付股息及其他現金分派所需的資金。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。根據中國大陸的法律及法規，我們的中國大陸附屬公司（為外商獨資企業）僅可從其各自根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利中派付股息。此外，外資企業每年須提取其累計税後利潤（如有）的至少10%作為一定的法定公積金，直至該公積金總額達到其註冊資本的50%為止。該等儲備金不能作為股息分派予我們。外資企業可酌情將其根據中國會計準則計算的税後利潤的一部分分配至企業發展基金。
我們的中國大陸附屬公司絕大部分收入均以人民幣產生，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制可能會限制我們中國大陸附屬公司使用其人民幣收入向我們派付股息的能力。
中國政府可能會繼續加強資本管制，外匯管理局可能會對經常項目及資本項目的跨境交易提出更多限制及實質性審查程序。我們中國大陸附屬公司向我們派付股息或作出其他種類付款的能力的任何限制，可能會對我們的業務增長、進行投資或收購、派付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
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中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國大陸附屬公司及中國的VIE提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國大陸子公司和VIE及其子公司在中國開展業務。我們可能會向中國大陸附屬公司及VIE及其附屬公司提供貸款，惟須經政府機關批准或登記，並有金額限制，或我們可能會向中國的外商獨資附屬公司額外出資。根據中國大陸法律，向我們在中國大陸的外商獨資子公司（被視為外商投資企業或外商投資企業）提供的任何貸款均須經適用的外匯貸款登記。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實、自用的原則使用資金。外商投資企業的資金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於超出該企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資或者銀行保本產品以外的理財投資，但法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照另有明確許可的除外；（四）支付購買非自用房地產的相關費用（外商投資房地產企業除外）。
2015年6月，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（簡稱國家外匯管理局第19號文），取代原規定。根據國家外匯管理局第19號文，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價的註冊資本折算成的人民幣資本用於中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業以外幣計價的資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的用途的原則。因此，目前尚不清楚外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資金用於中國大陸的股權投資。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外匯管理局第16號文，於2016年6月9日起施行，重申了外匯管理局第19號文的部分規定，但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定，禁止投資公司發放人民幣委託貸款，禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣轉移至中國內地附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國內地業務提供資金及擴展的能力造成不利影響。2019年10月23日，國家外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯局第28號文，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣計價資本折算成的人民幣在中國內地進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。不過，由於外匯局28號文是新發布的，外匯局和主管銀行在實踐中將如何執行，尚不清楚。
鑑於中國大陸法規對離岸控股公司向中國大陸實體貸款和直接投資所施加的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府註冊或獲得必要的政府批准，就我們未來向中國大陸附屬公司或VIE或其附屬公司提供貸款或就我們未來向中國大陸附屬公司提供的資本出資而言。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等為中國大陸業務提供資本化或以其他方式提供資金的能力可能受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換為外幣及（在若干情況下）將貨幣匯出中國大陸實施管制。倘我們業務中的現金位於中國大陸或中國大陸實體，則由於政府當局對貨幣兑換、跨境交易及跨境資金流動施加的限制及限制，該等現金可能無法用作中國大陸以外地區的營運資金或其他用途。
我們的所有收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴來自我們中國大陸附屬公司的股息支付，以滿足我們可能需要的任何現金和融資。根據中國內地現行外匯管理規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下以外幣支付。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國內地的中國附屬公司的經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並滙往中國內地以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，才能使用中國內地附屬公司及VIE經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國內地以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國內地以外的其他資本開支。
鑑於二零一六年人民幣走軟導致中國資本大量外流，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強對主要境外資本流動（包括海外直接投資）的審查。外管局實施了更多限制和實質性審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。倘任何受該等政策規管的股東未能及時或根本未能符合適用的海外直接投資申報或批准要求，則可能會受到中國內地有關部門的處罰。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。倘外匯管制制度阻止我們取得足夠的外幣以滿足我們的外幣需求，我們可能無法利用在中國大陸持有或中國大陸實體產生的現金為我們在中國大陸以外的業務提供資金，或向股東（包括美國存託憑證持有人）支付外幣股息。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
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如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國大陸以外司法管轄區常見的股東索償或監管調查，在中國大陸難以作為法律或實際問題進行。例如，在中國大陸，在提供監管調查或在中國大陸以外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國內地監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國或其他司法管轄區的證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，且未經中國證券監管機構及其他政府主管機構同意，任何單位和個人不得向境外提供與證券業務有關的文件和資料。此外，《境外上市試行辦法》規定，境內公司或個人在提供境外證券監管機構調查取證所需的相關文件和資料前，應當徵得中國證監會和有關主管部門的同意。此外，《數據安全法》和《個人信息保護法》規定，未經中國大陸政府主管部門批准，中國大陸境內任何單位或個人不得向外國司法機構和執法機構提供存儲在中國大陸境內的任何數據或任何個人信息。雖然《境外上市試行辦法》第一百七十七條及上述規定的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國內地直接進行調查或取證活動，須事先徵得中國證監會同意，以及信息提供方面的潛在障礙
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可能會進一步增加你在保護你的利益方面面臨的困難。另請參閲“—與ADS相關的風險—您在保護您的利益方面可能面臨困難，並且您通過美國法院保護您的權利的能力可能受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的”，以瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。
最近圍繞中國在美國上市的公司的訴訟和負面宣傳可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
我們認為，圍繞在美國上市的中國業務公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家基於股票的研究機構發佈了關於中國公司的報告，這些機構審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等，這些做法導致全國交易所進行特別調查和股票停牌。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，以及董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與ADS相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。
自我們的美國存託證券開始在納斯達克全球精選市場交易以來，美國存託證券的交易價格一直波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國大陸並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動所致。除市場及行業因素外，美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。例如，在《減輕負擔意見》公佈後，我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降，該意見包含了與課後輔導服務相關的要求和限制的高層指示。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股權激勵。
在美國，我們被列為推定股東集體訴訟的被告，未來我們可能會捲入更多的集體訴訟。見-我們和我們的某些董事或高級管理人員已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。
我們採用了雙層投票權結構，使我們的普通股包括A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有30票的投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。B類普通股的持有人有能力控制需要股東批准的事項，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的任何修訂。未來發行B類普通股可能會稀釋A類普通股持有人的投票權。B類普通股轉換為A類普通股可能會稀釋A類普通股現有持有人在其所屬類別普通股中的百分比所有權。這種轉換可能會增加A類普通股現有持有者的總投票權
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股份。如果未來我們有多個B類普通股持有人，其中某些人將其B類普通股轉換為A類普通股，則保留其B類普通股的剩餘持有人的相對投票權可能會增加。
截至2023年2月28日，我們的創始人、主席兼首席執行官劉昌先生實益擁有我們所有已發行B類普通股。該等B類普通股佔本公司已發行及已發行股本總額的12. 0%，以及佔本公司已發行及已發行及已發行股本總額的80. 4%，原因是本公司的雙重股權結構具有不同的投票權。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並、選舉董事和其他重大公司行動的決定等事項產生相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。
我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提升長期股東價值，而股份回購可能會增加美國存託憑證交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
於2021年11月1日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，據此，我們可於截至2022年10月31日的未來12個月內回購最多10. 0百萬美元的美國存託證券或我們的普通股。我們根據該股份回購計劃累計回購約3，800，000美元美國存託證券，股份回購計劃已於二零二二年十月完成。於2022年9月29日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，據此，我們可於2022年11月2日起的12個月內回購價值最多10. 0百萬美元的普通股（包括以美國存託證券的形式）。截至2022年12月31日，我們根據該股份回購計劃累計回購約110萬美元美國存託證券。雖然我們的董事會已經授權這個計劃，我們沒有義務購買任何特定的美元金額或購買任何特定數量的股份。回購的時間及金額（如有）將取決於多個因素，包括市場、業務狀況、美國存託證券或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。我們的股份回購計劃可能影響美國存託證券的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，從而可能導致美國存託證券的交易價格下跌。例如，股票回購計劃的存在可能導致美國存託憑證的價格高於沒有該計劃的情況，並可能降低美國存託憑證的市場流動性。此外，我們的股份回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長提供資金的能力，以及尋求未來可能的戰略機遇。我們無法保證任何股份回購將提高股東價值，因為美國存託證券或我們普通股的市價可能會下跌至低於我們決定回購美國存託證券或我們普通股的水平。雖然我們的股份回購計劃旨在提高長期股東價值，但無法保證它會做到這一點，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構，也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。
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我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
出售或可供出售大量我們的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能發生，可能會對我們存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重損害我們未來通過股票發行籌集資本的能力。本公司現有股東持有的股份也可在未來公開市場出售，但須遵守《證券法》第144條和第701條的限制以及適用的禁售協議。吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對吾等美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。
我們的第七份組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對我們普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。
我們的第七份組織章程大綱及章程細則載有限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的條款。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股（包括以美國存託證券為代表的A類普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。
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我們的第七份組織備忘錄和章程以及交存協議規定，美國紐約南區地區法院，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）是美國境內唯一的司法機構，用於解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴，以及任何訴訟，因美國存託證券或存託協議而產生或以任何方式與之有關的訴訟或程序，這可能會限制我們普通股、美國存託證券或其他證券持有人獲得有利司法論壇的能力，以解決與我們、我們的董事和高級管理人員、存託人以及潛在的其他人的爭議。
我們的第七份備忘錄和章程規定，美國紐約南區地區法院，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）（c）在美國境內，是解決任何聲稱訴因或以任何方式與聯邦政府有關的投訴的唯一論壇。本公司將遵守美國證券法，無論此類訴訟、訴訟或程序是否也涉及本公司以外的各方。該存款協議規定，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州紐約縣的州法院）對針對或涉及我們或保存人的任何訴訟、訴訟或程序具有專屬管轄權，因存款協議或據此預期的交易或因擁有美國存託憑證而產生或以任何方式與之有關。在美國的法律訴訟中，對其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院地條款的適用性提出了質疑，法院可能會認定這類條款不適用或無法執行。如果法院裁定我們的第七份組織章程大綱和章程細則中的聯邦法院選擇條款或交存協議在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持，我們的第七份備忘錄和組織章程中的法院選擇條款，以及存管協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和高級管理人員、存管人以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。根據第七份組織章程大綱及章程細則及存款協議中的獨家論壇條款，本公司股份或美國美國存託證券股份持有人將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及據此頒佈的法規。此外，存管協議的法院選擇條款不影響ADS持有人或存管人要求將針對我們的任何索賠（包括聯邦證券法索賠）提交仲裁或在任何法院提起訴訟以協助該仲裁條款，或對任何仲裁裁決作出判決或執行任何仲裁裁決的權利。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。
美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下將只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股附帶的投票權。倘有任何事項須在股東大會上表決，而吾等要求存託人徵求閣下的指示，則存託人在收到閣下的表決指示後，將盡量根據閣下的指示，嘗試就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷及撤回該等A類普通股併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法直接行使閣下就相關A類普通股的投票權。
當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以撤回由閣下美國存託證券代表的相關A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們的第七份組織章程大綱及細則，為確定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，我們的董事可暫停登記本公司的股東名冊及╱或預先設定該等大會的記錄日期，而暫停登記本公司的股東名冊或設定該等記錄日期，
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防止閣下撤回由美國存託證券代表的相關A類普通股，並於記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將根據本公司的指示通知閣下即將進行的表決，並安排將本公司的表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。
此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。此外，作為ADS持有人，您將無法要求召開股東大會。
此外，根據美國存託證券的存託協議，如閣下不投票，存託人將授予我們一名全權委託代表，以便在股東大會上就閣下存託證券相關的A類普通股投票：
此全權委託書的效力是，閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所代表的我們的相關A類普通股在上述情況下被投票。這可能會對您的利益造成不利影響，並使股東更難影響本公司的管理。我們的A類普通股持有人不受此全權委託書的約束。
如果存託人認為向您提供現金股息或其他分派是不切實際的，您可能不會收到現金股息或其他分派。
存託人將僅在吾等決定就吾等的A類普通股或其他存託證券作出分派的範圍內，就存託憑證支付現金分派或其他分派，且吾等目前並無任何計劃在可見將來就吾等的A類普通股支付任何現金股息。在有分派的情況下，託管人同意向閣下支付其或託管人就我們的股份或其他已存證券收取的現金股息或其他分派（扣除其費用和開支）。您將根據您的ADS所代表的股份數量按比例獲得這些分配。然而，託管人可酌情決定向任何美國存託證券持有人提供分派是不公平或不切實際的。例如，保存人可以確定通過郵件分發某些財產是不切實際的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可以決定不向您分發該等財產。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的第七份組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國部分司法管轄區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
根據開曼羣島法律，像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄（除組織章程大綱及細則、按揭及押記登記冊及股東特別決議案外）或取得該等公司的股東名冊副本。根據第七份經修訂及重列的組織章程細則，董事可酌情決定股東是否及在何種條件下查閲公司記錄，惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們的大部分資產位於中國大陸。我們目前的所有業務均在中國大陸進行。此外，我們大部分現任董事及高級行政人員均為美國以外司法管轄區的國民及居民。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。
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美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託管理人要求將索賠提交仲裁的權利的限制下，美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁決以任何方式引起或與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，對於因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，美國存托股份持有人均放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟，導致提出索賠的成本增加、該持有人與吾等之間的信息獲取受限及其他資源失衡，或限制該持有人在司法法院提出該持有人認為有利的索賠的能力。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，為了擴大法庭訴訟的範圍，它將根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款都不能免除我們或存託人遵守證券法和交易法的義務，也不能作為任何美國存託憑證持有人或實益所有人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的義務。
美國存托股份持有人向存託機構追索債權的權利受到存管協議條款的限制。
根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或涉及吾等或存託人的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只可在美國紐約南區地區法院(或如美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，則在紐約州紐約州法院)提起，而我們的美國存託憑證持有人將不可撤銷地放棄該持有人可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。然而，在美國的法律訴訟中，其他公司的組織文件中類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性受到了質疑，法院可能會發現這種類型的條款不適用或不可執行。接受或同意本論壇選擇條款並不代表您放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規。此外，投資者不能放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度。
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存款協議規定，託管銀行或美國存托股份持有人可要求託管人或美國存托股份持有人提交其針對吾等提出的任何因A類普通股、美國存託憑證或存款協議而引起或與之相關的索賠，並通過根據存款協議所述條款進行的仲裁最終解決，儘管仲裁條款並不阻止閣下向美國紐約南區地區法院提出任何索賠，包括根據證券法或交易所法提出的索賠(如果紐約南區美國地區法院缺乏標的管轄權，則可向州法院提出)。存款協議中的獨家法院選擇條款也不影響存款協議任何一方選擇將針對吾等的索賠提交仲裁的權利，或我們按照存款協議的規定將該索賠提交仲裁的義務，或存款協議下仲裁的任何一方在對此類訴訟擁有管轄權的任何法院啟動訴訟以強制仲裁，或就仲裁員的裁決作出判決或執行裁決的權利。仲裁條款適用於根據《證券法》和《交易法》提起的訴訟。接受或同意仲裁條款並不構成投資者對我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的放棄。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，我們可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於上市公司。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。因此，如果我們選擇不遵守此類報告和其他要求，特別是審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例。
作為在納斯達克全球精選市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守納斯達克上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須獨立和獨立，董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。
我們被允許選擇依靠母國的做法來豁免公司治理要求。納斯達克第5620條要求，各發行人應在不遲於發行人會計年度結束後一年內召開年度股東大會。然而，納斯達克第5615(A)(3)條允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事務上遵循“母國做法”。我們沿襲了母國的做法，沒有在2022年召開年度股東大會。2022年3月，董事會批准了修訂後的重述2020年股權激勵計劃。我們依靠母國實踐豁免，沒有召開股東大會批准修訂和重述的2020年股票激勵計劃。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我們的開曼羣島法律顧問，已經向納斯達克提供了一封信，證明根據開曼羣島法律，我們不需要在採用股票期權或其他股權補償安排，或者修訂股票期權或其他股權補償計劃時獲得股東批准。由於這一做法以及我們未來可能會遵循的其他母國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於如果我們完全遵守納斯達克上市標準的話。
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我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們每季度以新聞稿的形式發佈業績，並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
根據納斯達克股票市場規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人、主席兼首席執行官劉昌先生實益擁有我們超過50%的總投票權。只要我們仍是該定義下的受控制公司，我們就可以選擇依賴並可能依賴某些公司治理規則的豁免。由於依賴這些豁免，我們的董事會大部分成員並非獨立董事。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
就截至2022年12月31日的納税年度以及可能的當前納税年度和未來納税年度的美國聯邦所得税目的而言，我們很可能會被歸類為被動外國投資公司，或PFIC，這可能會對我們的美國ADS或普通股持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。
非美國公司，如本公司，在任何應納税年度，如果（1）該年度的總收入的至少75%由某些類型的“被動”收入構成，則將被歸類為被動外國投資公司，或PFIC（"收入測試"）；或（2）其資產公平市值的至少50%在該年度內，任何資產（一般按季度平均數釐定）歸屬於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產（“資產測試”）。根據我們的當前及預期收入及資產（其價值部分參考我們美國存託證券的市值而釐定），我們很可能於截至2022年12月31日止應課税年度為私人金融公司，並可能於當前及其後應課税年度繼續為私人金融公司。此外，我們擁有或就美國聯邦所得税而言被視為擁有的任何子公司在該等應課税年度也可能是PFIC。
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如果我們在任何應税年度是PFIC，在此期間，美國持有人（定義見“第10項。附加信息—E.税務—美國聯邦所得税考慮因素"）持有我們的ADS或普通股，該持有人可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股分派而確認的收益而招致大幅增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，該收益或分派被視為"超額分派"，而該等持有人一般須遵守申報規定。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或普通股的任何年度為私人金融公司，在該持有人沒有作出某些選擇的情況下，我們一般將在該持有人持有我們的存託證券或普通股的所有後續年度繼續被視為私人金融公司，即使我們隨後不再是私人金融公司。更多信息見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司考慮。
由於我們是一家上市公司，我們的成本增加，特別是在我們不再符合“新興增長型公司”資格後。
我們已經成為一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。
作為一家上市公司，我們需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。作為上市公司運營可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能會被要求接受更低的保單限額和覆蓋範圍，或支付更高的成本以獲得相同或類似的覆蓋範圍。此外，我們可能會產生與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或該等成本的時間。
我們在美國被認定為股東集體訴訟的被告，未來我們可能會捲入更多的集體訴訟。見“—我們及我們的若干董事或高級職員在推定股東集體訴訟中被列為被告，該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。該等訴訟可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們的經營業績受損，並要求我們承擔大量費用以抗辯訴訟。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功向我們提出索賠，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。
項目4.信息 該公司
成立上海合旭信息技術有限公司，有限公司，或者上海和旭，2012年12月。
我們的控股公司，17教育科技集團股份有限公司，於2012年10月成立。2012年12月，17教育科技集團股份有限公司。於香港成立全資附屬公司Sunny Education（HK）Limited。2013年4月，Sunny Education（HK）Limited在中國大陸成立全資子公司——上海易奇佐業信息技術有限公司，有限公司，或者上海外商獨資企業。2013年5月，我們通過進入上海外商獨資企業，獲得了指導上海和旭業務運營的能力。
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與上海合旭及其股東簽訂了一系列合同安排。受上海和旭股東變動的影響，上海外商獨資企業、上海和旭及其股東之間的合約安排分別於二零二零年五月及二零二零年九月修訂及重列。
為了擴大業務規模，我們於2019年2月成立了北京益奇教育信息諮詢有限公司，並於2020年5月進一步與北京益奇信息及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們於2019年7月成立的全資子公司北京益奇教育科技有限公司或北京益奇教育有效地控制了北京益奇信息。在北京億啟信息股東變更的情況下，北京億啟教育、北京億啟信息及其股東之間的合同安排於2020年9月修訂及重述。陽光教育(香港)有限公司於2021年12月在大陸成立了全資子公司中國，即廣州啟軒教育科技有限公司。作為本公司精簡公司架構的一部分，北京億奇教育與北京億啟信息及其股東訂立終止協議，終止北京億啟教育與北京億啟信息、北京億啟信息股東及其他相關方之間的若干合約安排，同時，我們的全資附屬公司廣州啟軒於2022年3月與北京億啟信息及其股東訂立一系列合約安排，藉此廣州啟軒有能力指導北京億啟信息的業務運作。
為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2019年3月成立了北京小峯在線科技有限公司，並於2020年8月通過與北京小峯及其股東簽訂了一系列合同安排，獲得了通過上海WFOE指導北京小峯的業務運營的能力，合同安排自北京小峯成立之日起生效。我們在2021年4月對北京小峯進行了清盤和註銷，因為它不從事實質性的商業活動。
2021年11月17日，我們將美國存託憑證與A類普通股之比(簡稱美國存托股份比率)從兩個美國存託憑證與五股A類普通股之比改為一個美國存托股份與十股A類普通股之比。除另有説明外，本年報內所有美國存托股份及Per美國存托股份數據均追溯美國存托股份對一股美國存托股份對十股A類普通股比例的變動。
我們從2021年12月31日起停止在大陸提供與K-12學術AST服務相關的輔導服務中國。
為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2021年10月成立了北京奇力科技有限公司，並進一步與北京奇力及其股東簽訂了一系列合同安排，通過這些安排，我們的全資子公司上海WFOE於2021年10月獲得了指導北京奇力業務運營的能力。此外，我們於2021年9月在英屬維爾京羣島成立了全資子公司17 Education Products Limited。17教育產品有限公司於2021年10月在香港成立了全資子公司17榮耀有限公司。17榮耀有限公司於2021年12月在大陸成立全資子公司中國，即廣州啟祥科技有限公司或廣州啟翔。作為我們精簡公司架構的努力的一部分，我們終止了上海WFOE、北京奇力和北京奇力的股東之間的上述合同安排，我們的全資子公司廣州奇祥於2022年3月與北京奇力及其股東簽訂了一系列合同安排，廣州奇祥自2021年12月成立以來，通過這些安排獲得了指導北京奇力的業務運營的能力。
為了進一步擴大我們的業務運營，我們於2021年4月成立了北京易啟教育科技發展有限公司，或稱北京易啟發展有限公司，作為上海和旭的子公司。在北京億啟發展股東變更的情況下，吾等與北京億啟發展及其股東訂立了一系列合同安排，通過這些安排，我們的全資子公司上海WFOE於2021年11月獲得指導北京億啟發展的業務運營的能力。此外，於2021年9月，我們在開曼羣島成立了全資附屬公司17科技有限公司。2021年10月，17科技有限公司在英屬維爾京羣島成立了全資子公司17 Inspire Limited。2021年10月，17Inspire Limited在香港成立了全資子公司17聯想有限公司，在內地成立了全資子公司中國、北京億啟航帆科技有限公司或北京
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2021年12月，伊齊杭範。作為我們精簡公司結構的一部分，我們終止了上海WFOE、北京億奇發展和北京億啟發展股東之間的上述合同安排，我們的全資子公司北京億啟航帆於2022年3月與北京億啟發展及其股東簽訂了一系列合同安排，北京億啟航帆自北京億啟航帆於2021年12月成立以來，通過這些安排獲得了指導北京億啟發展的業務運營的能力。
為進一步擴大業務營運，我們於2022年3月成立廣州奇力，並與廣州奇力及其股東進一步訂立一系列合約安排，透過該安排，我們的全資附屬公司廣州奇翔於2022年3月獲得指導廣州奇力業務營運的能力。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區望京綠地中心B座16樓。我們的電話號碼是+86（10）6479—6786。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為郵政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。
SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向SEC提交， Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息https://ir.17zuoye.com/investor-relations.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
概述
我們是中國領先的教育技術公司。我們的智能校內教學SaaS產品幫助中國各地的學生、教師、校長和教育部門實現數據驅動的教學、學習和評估。我們亦提供其他教育產品及服務，如個性化的自主學習產品，以補充學生的校內學習。憑藉我們在過去十年積累的內容、數據洞察力及品牌認知度，我們的產品及服務自二零二一年年底推出以來取得重大進展，並於二零二一年七月實施“減輕負擔意見”後轉型業務。
在校學生
在我們成立之初，我們認為，要在中國提供真正有效的教育，就需要專注於校內學習，這是K—12學校系統的核心，因此，我們從2012年開始戰略性地為K—12學校構建我們的智能校內課堂解決方案，包括家庭作業和學業評估產品，以增強校內學習能力。在過去十年中，我們已大幅擴展智能校內課堂解決方案的產品組合，涵蓋課堂準備和交付、家庭作業相關活動和學業評估，為教師、學生和家長在所有關鍵日常教育活動中提供顯著的效率提升，並使他們能夠以傳統線下方式無法實現的方式參與。
自2021年9月起，我們推出教學及學習SaaS產品，作為對原有智能校內教室解決方案的升級，該解決方案之前免費供教師、學生及家長使用。我們的教學和學習SaaS產品整合了軟件和硬件，提供數據驅動的建議和其他增值功能，以滿足學校教學和管理場景中不同參與者的需求，包括學生、教師、校長和教育當局。我們的教學和學習SaaS產品的購買者主要是地區教育當局和學校。我們根據多個因素為教學和學習SaaS產品定價，包括使用我們產品的學生和學校數量、功能和硬件的特定組合以及支付結構。
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我們相信，我們的校內產品為教師、學生、家長和教育當局提供了實質性的好處：
對於教師來説.我們相信學校教師是教育系統的支柱。我們為教師提供全面的教育內容，我們已經在過去八年中微調，以及一系列強大的工具，使他們能夠更有效地執行他們的日常活動，包括分配個性化的家庭作業，這是減輕負擔意見的鼓勵，釋放他們專注於提高他們的教學質量。有了我們的產品，教師可以輕鬆地跟蹤學生在學期和不同年級的表現，使他們能夠提供顯着更高水平的個性化，並從學生那裏獲得更好的結果。
對於學生來説.我們的最終目標是提高學習效率和結果。我們的產品使學生能夠使用大量的本地化學習內容專有庫，在線訪問和完成作業，並根據作業和評估中發現的問題接收個性化作業和反饋
對於父母來説.我們為家長提供了一個有效的，用户友好的方式來監測他們的孩子的學習成績和進步。我們還為家長提供最新的分析，他們的孩子面臨的挑戰，以及個性化的學習計劃，旨在解決這些領域的學習薄弱，使他們能夠採取更積極的作用，在學習過程中。
對於教育當局來説。我們為教育當局和校長提供全面的數據驅動管理工具，以跟蹤班級和學校中學生和教師的表現。這些工具可協助學校管理人員對教與學的進度作出更全面和準確的評估，從而協助他們作出更有針對性的規劃和改善。
課後
從歷史上看，在線K-12課後輔導課程是我們為課後學習方案提供的核心課程。然而，為了確保遵守最新的中國法規，我們於2021年12月底停止提供K-12學術AST服務。我們一直在探索其他形式的教育產品和服務，以滿足市場需求，包括在2021年底推出我們的個性化自主學習產品。本產品不是輔導服務，而是利用我們對學生在校學習表現的深刻洞察和對當地課程的理解而設計的。我們在中國各地的K-12學校的顯著業務使我們能夠將我們的個性化自我導向學習產品及其學習模塊與當地的課程和評估目標以及學生在使用我們產品時出現的學習概況保持一致。此外，我們與學生和家長建立的值得信賴的關係為我們的新產品提供了一大批熟悉的潛在客户，以及提供有機口碑推薦的支持者社區。我們的目標也是繼續擴大我們的產品和服務的覆蓋面，以滿足更多的教育需求，並響應監管環境和市場需求的變化。
我們的教與學SaaS產品
我們之前的智能在校教室解決方案
近十年來，我們一直在為中國提供免費的智能在校課堂解決方案，是這一細分市場的領先者。隨着時間的推移，我們大幅擴展了智能在校課堂解決方案的產品組合，涵蓋備課和授課、作業相關活動和學業評估，為教師、學生和家長在所有關鍵的日常教育活動中提供了顯著的效率，並使他們能夠執行使用傳統線下方法無法完成的任務。我們的智能在校課堂解決方案涵蓋了中國K-12教育的大部分主要科目，包括高考。我們現有的智能在校課堂解決方案的核心功能是免費供教師、學生和家長使用。
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我們龐大的專有內容庫以本地化的家庭作業、學術評估和教學材料為特色，密切跟蹤全國各地學校的當地課程和教育目標。特別是，我們的內容庫目前擁有豐富的優質書面和多媒體教育資源，包括1800多萬道作業題、評估集、輔助教學指南、自主學習視頻、課堂教學內容包和數字圖畫書，這些資源都經過了準確的標記，以滿足所有主要K-12學科和教科書版本的教育需求。我們現有的智能在校課堂解決方案的廣泛採用和我們提供的高質量教育內容，以及它們與在校學習環境的日常整合，鞏固了我們的品牌認知度，使我們能夠贏得所有利益相關者-教師、學生和家長-的持久信任。我們在產品中進行的高頻交互，以及我們對大量關鍵任務學習數據的獨特訪問，也讓我們對所有用户羣體都有了深刻的瞭解。
我們新的教與學SaaS產品
我們於2021年9月推出了教與學SaaS產品，作為對我們智能在校教室解決方案的升級，利用了我們獲得的經驗和見解以及我們的領先市場地位。這些服務是作為向教育當局和學校提供的付費解決方案提供的，並整合了軟件和硬件，以提供數據驅動的建議和其他增值功能，以迎合學校的需求，特別是與校內作業場景相關的需求，這些需求在2021年7月發佈的減輕負擔意見中得到了加強。
我們通過對過去十年積累的教與學場景、人工智能能力、數據洞察力、內容和品牌力量的深刻理解，開發了我們的教與學SaaS產品。這些服務幫助學校和教師將傳統的教學資源數字化，以構建“互聯網+教育”平臺，實現不同教育功能之間的數據同步，並獲得對他們的教學和學生學習的整體洞察。我們的教學和學習SaaS產品圍繞可獨立配置的模塊構建，每個模塊涵蓋不同的在校學習場景。所涵蓋的情景包括課堂解決方案、題庫、家庭作業、自我指導學習和多角色報告等。這種數字化有助於提高作業作業以及核心教與學場景的效率和效果。我們的教與學SaaS服務旨在減輕教師和學生的負擔，因為它旨在提高家庭作業和相關教學場景的效率。
除教學SaaS產品外，我們亦正探索及開發硬件產品及整合，透過更好的數據收集及互動，以及額外配套的教育內容及服務，以提升校內產品的用户體驗及效率，讓學生在教學SaaS產品發現問題後更好地學習。
學校覆蓋率和用户基礎
經過近十年的擴張和發展，我們在中國的K—12教育體系中建立了強大的全國性足跡。通過我們高質量和有效的免費校內產品，我們已經為我們現有的智能校內教室解決方案積累了一個龐大和高度參與的用户社區。過去，我們的免費智能校內教室解決方案已累計服務超過100萬名認證教師用户、超過5000萬名認證學生用户及近5000萬名註冊家長用户，並在中國大陸所有省級地區超過300個城市的超過70，000所K—12學校使用。
我們於二零二一年九月推出教學及學習SaaS產品。2021年10月，我們與上海市閔行區簽訂了“基於智能作業的精準教學與自適應學習系統”合同。2022年，我們成功交付覆蓋上海市閔行區的精準教學及自適應學習系統，該學習系統已在教學過程中定期使用，並在COVID—19疫情期間深受教師、學校及教育部門的好評。截至本招股書日期，上海閔行區128所公立學校100%採用我們的教學和學習SaaS服務，累計服務超過12萬名學生完成超過1600萬份作業。我們的教學和學習SaaS產品不僅改善了教育，
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該項目不僅對閔行區公立學校的質量和運營效率進行了評估，而且還作為實施閔行區數據驅動個性化教學計劃的關鍵數據收集和分析工具。
2022年，我們亦（i）與上海市長寧區簽訂智能課堂及作業SaaS服務合約，據此，我們的精準教學及自適應學習系統用於以可視化數據推動教與學的數字化，以促進學校管理及學生發展；（ii）與北京市西城區簽訂了兩份合同，以協助建設一個在線綜合學生評估平臺和一個綜合學生學習成績評估平臺；及（iii）就上海及中國其他城市不同地區的數字作業及教學平臺開展戰略合作及試點學校計劃。截至2022年12月31日，我們的教學和學習SaaS產品已在中國大陸29個省級地區的90多個城市使用。我們目前正在與中國各地的多個地區教育機構討論採用我們的教學和學習SaaS產品。
憑藉我們在過去一年半積累的經驗和見解，我們以教學和學習SaaS產品和相關增值服務的形式，開發了一個標準化的、可複製的集成數字解決方案模型。我們還看到越來越多的SaaS訂閲模式被接受，而與之前在行業中更佔主導地位的一次性購買模式相比。我們期望利用我們的經驗，包括與上海閔行區教育當局的成功合作，將我們的地理覆蓋範圍擴展至中國更多地區和更多城市。
用例
我們的智能校內課堂解決方案和教學SaaS產品涵蓋了與中國K—12校內教育相關的所有關鍵活動，包括課堂準備和交付、與家庭作業相關的活動、學業評估和自主學習以及多角色報告等。我們的教學和學習SaaS產品的底層技術架構由多達七個模塊組成，可以獨立選擇，配置或一起增強。與傳統的單片設計相比，這種模塊化的設計使我們的教育管理SaaS系統能夠適應不同用户的需求。下面將更詳細地描述教學和學習SaaS產品的一些關鍵用例。
課程準備和交付
鑑於技術能力和消費者行為的最新發展，技術已日益成為K—12教育的一部分。我們的17 Smart Class軟件是一個全面的內容創建工具，與學校教師用於教學的軟件無縫集成。在準備演示文稿和其他課程材料時，教師可以從我們的數據庫中立即訪問數十萬件高度模塊化、準確標籤、易於使用和易於定製的教育內容。我們的專有內容庫經常更新，並按許多易於瀏覽的分類進行組織，包括主題、學習目標、年級、教科書版本和內容類型等。教師還可以在準備課堂教學材料時，將我們的校內應用程序的家庭作業和評估數據納入其中，這樣就可以確保考慮到過去家庭作業問題和考試中的常見錯誤。通過使用我們的高質量內容和我們的校內數據來創建定製的課堂材料，教師能夠輕鬆地為學生提供更具吸引力的互動學習體驗，並獲得更有效的結果。
作業相關活動
為提供綜合教育體驗，我們現有的免費智能校內解決方案匹配相應的教師、學生和家長賬户，以簡化家庭作業，同步學習進度和成果的更新，並促進他們之間的溝通。
我們的應用程序使教師能夠輕鬆訪問我們龐大的專有內容庫，當分配給學生的作業。利用我們最先進的算法技術，我們的應用程序
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自動生成並推薦來自我們專有內容庫的各種家庭作業集給教師。這些家庭作業集是根據一些相應的當地和個人因素量身定製的。有關算法技術的更多信息，請參見“—技術—大數據—算法”。我們還為教師提供靈活性，使用來自我們內容庫的問題創建自己的定製作業集。此外，我們的學生和家長應用程序建議高度個性化的練習，補充教師佈置的家庭作業，以學生自己的節奏進行額外的學習。
我們的應用程序允許學生以數字方式提交家庭作業和其他評估問題的答案。我們的教師應用程序會自動評分，或者至少會在學生完成作業後為來自我們內容庫的所有作業生成初步評分。我們強大的自動語音識別和計算機視覺技術能夠以高準確性和可靠性對口語和書面文本格式進行實時答案評估和評分。有關相關技術的更多信息，請參閲“技術—自動語音識別和評估”和“技術—計算機視覺”。我們還使家長能夠實時監督孩子的作業。
對於每個家庭作業，我們的教師應用程序都會根據各種數據的洞察力自動生成一份綜合報告，使教師能夠識別學生在班級和個人層面上的弱點和需要改進的地方。我們的算法技術還可以根據這些數據學習，不斷微調我們為每位教師提供的家庭作業建議，從而創造一個自我強化的循環，獎勵長期重複使用我們的產品。學生及家長亦可透過各自的申請，查閲學生過往所犯錯誤的詳細彙編，成為寶貴的個性化學習資料，供學生查閲，家長指導及監督。
學業評價
我們協助教師進行各種形式的學業評估，以滿足他們的不同需要。利用我們高度本地化的內容庫和強大的應用程序，教師可以在從短期測驗到期中考試和期末考試的一系列評估場景中輕鬆設計、分發和輕鬆地評分評估。自2019冠狀病毒病疫情以來，在線學術評估在教師和學校中越來越受歡迎。此外，我們還幫助教師在離線設置中分發和完成的考試，評分和複習。利用我們強大的算法技術，我們還為教師、學校和家長提供詳細的評估後分析報告，以幫助他們更好地瞭解和了解學生的學業表現。有關算法技術的更多信息，請參見“—技術—大數據—算法”。
其他教育產品和服務
我們一直在探索其他形式的教育產品和服務，以滿足市場需求和應對監管環境的變化。我們提供各種教育產品和服務，這得益於我們創造教育內容和先進技術的卓越能力。我們的主要產品之一是我們的個性化自主學習產品，這是我們2022年來自其他教育產品和服務的淨收入的主要部分。我們的其他教育產品和服務還包括對我們選定的專有產品的基於會員制的優質教育內容訂閲，包括在我們的家長應用程序上提供的點菜練習冊、學習計劃和相關服務。我們也可能隨着監管環境和市場狀況的發展而開發和推出其他產品和服務。
從2021年12月開始，我們推出了個性化的自我導向學習產品，目標是滿足減負意見實施後家庭的教育需求。它利用我們的技術和數據洞察，提供個性化和有針對性的學習和練習內容，旨在提高學生的學習效率，幫助他們養成良好的學習習慣。該產品不是輔導服務，旨在符合中國當前的監管環境。
我們的個性化自主學習產品是為補充中小學生的在校學習而設計的。它利用了我們在過去十年中從中國的在校業務中積累的重要教育內容和學校和地區層面的數據洞察。這些見解使我們能夠深入瞭解我們的用户和本地考試的內容，以便我們能夠開發
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個性化練習本，通過我們的移動應用程序與複雜的自動評分和分析功能相結合，使我們能夠滿足每個學生的學習需求。此外，我們還設計了一套有效的系統來激勵孩子養成良好的自我導向學習習慣。
每個月，我們的用户都將收到一個套餐，其中包括基於個人學術檔案的定製練習、多樣化的學習工具、擴展學習、家庭教育雜誌等。每月的套餐為家長提供了指導孩子學習過程的基本材料和元素，旨在與我們的移動應用程序一起使用。通過這款手機應用程序，學生們可以上傳他們的日常練習，自動評分他們的鍛鍊結果，並每天在線觀看解決方案視頻。每個月的學習和練習材料是根據上個月的學習進度和學生的學業檔案的薄弱環節制定的，並在線記錄在手機應用程序中。同時，我們還為每個用户指派了一名個人學習計劃顧問，為他們提供學習計劃定製和學習習慣養成指導。每個學生的日常學習計劃和結果都記錄在手機應用程序中並進行維護。所有這些都形成了一個完整的自我導向學習體驗和套路，幫助我們的用户以個性化的方式提高他們的學習效率。
我們的開發專業人員結合我們積累的教育經驗和我們多維的在校學習數據來開發我們產品的內容。例如，他們綜合和納入了在學校測試的關鍵知識點，以及某個地區內學生的共同弱點和有待改進的領域。為了確保我們的數據驅動型洞察轉化為有效的教育內容，我們的開發專業人員將他們深入的教育經驗和專業知識應用於每月練習本的設計、測試和完善。我們根據學生和家長的使用和反饋以及我們從學校產品中獲得的最新見解，不斷更新和改進我們的產品內容。
內容開發
我們集成的數據驅動型內容開發能力對我們所有產品的質量至關重要。這一獨特能力的基礎是我們高度系統化和簡化的開發流程和最佳實踐，而這些流程和最佳實踐又由我們的多學科開發團隊以密切協調的方式執行。截至2022年12月31日，我們擁有36名內容開發專業人員，其中許多人在教學、教育統計、算法和視覺設計等多個相關領域擁有豐富的實踐經驗。
校內內容
我們龐大的專有內容庫中的內容主要包括本地化的家庭作業和學術評估問題集以及多媒體交互式教育材料。問題集的編制一般涉及兩個主要階段：
對於我們的互動式多媒體教育材料，我們專業的多學科專業人員執行一系列的腳本，設計和測試過程，以最大限度地提高他們的效率，激發學生的興趣和提高學習成果。我們根據當地教育要求和趨勢的更新，以及用户生成的學習和行為數據，不斷更新我們的內容庫。
課外內容
我們的開發專業人員結合我們積累的教育經驗和我們的多維度，任務關鍵的校內學習數據，開發我們的其他教育產品和服務的內容。例如，它們綜合並納入了在學校測試的關鍵知識點和常見的弱點，
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在某個地區，學生需要改善。為了確保我們的數據驅動型見解轉化為有效的教育內容，我們的開發專業人員將其深入的教育經驗和專業知識應用到每個月的學習包的設計、測試和完善中。作為我們課外內容的一個組成部分，我們還利用我們的算法和數據分析能力開發和推薦高度個性化的課外練習和學術評估，以補充學生的在校教育，供我們的導師管理。我們在每學期結束後，根據學生和家長的反饋以及我們從校內產品中獲得的最新見解，不斷更新和改進我們的產品內容。
技術
技術是我們業務的核心，推動我們的內容開發、產品創新和運營優化。截至2022年12月31日，我們擁有一支由164名技術專業人員組成的團隊，他們的專業知識涵蓋廣泛的相關領域，從自動語音識別和評估、計算機視覺、算法工程、大數據分析到運營和基礎設施維護。我們的許多技術專家都曾在中國和世界其他地區的領先互聯網和技術公司工作過。我們致力於不斷加強技術能力，吸引和培養高素質的技術人才。
自動語音識別與評價
我們在開發和應用自動語音識別和評估技術方面積累了廣泛的專業知識，這些技術主要用於我們在學校應用中的英語練習的實時評分。除了發音和流暢性，我們還能夠通過整合語音識別和評估以及語言處理能力，高精度地評估詞彙、語法、表情和語音的其他語義元素。歷史上，我們的自動識別和評估技術每天評估的最高音頻消息數量超過了3億條。如此大量的音頻數據使我們能夠訓練我們的人工智能引擎，以適應不同學校和教師的評估標準，從而顯著提高了地方層面評估的準確性。此外，我們在自動識別和評估幼兒語音方面的強大專業知識，利用積累的數據和經驗，在他們的發音、方言和語音模式方面的差異。為了證明我們在自動語音識別和評估方面的強大能力，我們與人民教育出版社下屬的PEP數字出版有限公司建立了戰略合作伙伴關係，該公司專注於教育材料的數字化。通過合作伙伴關係，我們利用積累的專業知識和技術幫助他們改善語言學習和評估計劃。
計算機視覺
我們還開發了強大的計算機視覺技術。它們被廣泛用於各種離線到在線作業和學業評估相關的場景，例如手寫口述的自動評估，英語和中文教育的簡答和論文問題，以及數學教育的計算和單詞問題。我們利用我們處理的大量視覺數據，不斷提高計算機視覺技術的準確性，並擴大其功能。
大數據
算法
我們的算法技術顯著提高了內容開發和推薦工作的效率和精度。在識別我們內容庫中每個問題涵蓋的所有知識點時，我們的算法技術與自然語言技術相結合，與手動標記相比，顯著提高了我們數據標記工作的效率。此外，我們的基於算法的推薦系統為我們自動推薦作業集給教師和學生和教師額外練習的能力提供了基礎。通過深入分析弱點和領域，
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通過提高班級和個人水平，以及找出問題在難度和知識點方面的潛在共性，我們的校內產品可以推薦量身定製的作業集，以最大限度地提高學習效率和效益。
我們的項目反應理論為基礎的算法技術被廣泛用於分析通過我們的校內應用程序和我們的課後輔導服務進行的學術評估的結果。該算法將每個評估題的難度和知識點與學生學習進度等屬性的關係進行建模。因此，我們可以向教師、學校和家長提供高度背景化的評核分析報告，顯示學生在評核分數基礎上的學業表現。
基礎設施
我們的服務器託管在中國不同地區的互聯網數據中心，包括北京和廣州。我們不斷地在實時和延遲的基礎上備份數據庫。我們的IT和運營專業人員持續監控網站、應用程序和網絡基礎設施的性能，以及時應對潛在風險。我們還與中國領先的雲服務提供商合作，託管我們的計算功能。
銷售、市場營銷和客户服務
教學和學習SaaS服務
我們的教學和學習SaaS產品的主要客户是地區教育當局，這通常要求我們通過嚴格的採購和投標流程。為此，我們主要依靠我們的專業銷售和服務團隊來尋求銷售線索和投標機會，提供售前諮詢和準備投標過程。我們亦有一個專門的團隊負責建立和維護我們SaaS產品的全國分銷網絡。
其他教育產品和服務
我們營銷我們的其他教育產品和服務，包括我們的個性化自主學習產品，並加強我們的品牌知名度，主要通過我們的專有用户社區目前。我們利用基於我們的整體品牌認知度和過往用户對我們各種產品的信任而產生的口碑轉介。
數據隱私和安全
我們致力於保護我們每天收集、處理、存儲和使用的大量用户數據。我們已實施先進的數據加密措施，以確保數據的安全傳輸、加密機密個人資料以儲存，並根據風險程度應用分類加密方法。此外，我們已建立嚴格的內部協議，以防止任何未經授權的訪問或使用我們的用户數據。我們已取得公安部有關地方分局頒發的信息安全防護三級認證。我們的後端安全系統能夠處理惡意攻擊，以保障我們的運營安全，並保護我們產品和服務用户的隱私。我們的所有員工和導師都必須嚴格遵守我們詳細的內部規則、政策和協議，以確保我們的用户數據的隱私。我們將允許我們的員工和產品收集的個人信息的類型限制為僅為開展我們的運營所必需的。我們的用户數據按風險等級進行排名，我們的風險部門與我們的各個運營部門合作，根據員工的工作範圍和工作職責劃分允許員工訪問的用户數據的類型和範圍。我們的員工和導師對用户數據的訪問和使用會自動記錄和定期審查。我們亦每年進行全系統漏洞掃描及滲透測試，以持續改善我們的數據安全措施。
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內容審核
我們致力於為學生和其他用户保持一個健康和積極的教育環境。我們的教育內容通常會經過我們多個級別的運營和管理團隊的內部審查和測試，然後才批准推出。我們專門的內容審核和風險管理人員監控我們在校內和課後產品上的內容。
企業社會責任
我們深深紮根於中國的K—12教育生態系統，定期參與17 Cares品牌下的企業社會責任倡議，以促進教育平等。17 Cares專注於利用我們的經驗、技術和資源來提高中國貧困地區的K—12教育質量。我們與地方政府、非營利組織、學校和其他社區利益相關者合作，贊助各種慈善活動和公益活動，包括提供公益教育信息化和培訓服務、捐贈資金和教育資源，以及促進城鄉學生之間的交流。
競爭
我們在以下主要競爭因素上與其他供應商競爭，並不斷加強我們的優勢：
在線教育產品市場在中國相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們相信，我們業務的主要競爭因素包括以下各項：
我們相信，我們已處於有利地位，可就上述因素進行有效競爭。關於與競爭有關的風險的討論，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險，
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行業—我們面臨着巨大的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得額外的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
知識產權
我們高度重視我們的知識產權，這對我們的成功和競爭力至關重要。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護以及與員工簽訂的保密協議來保護我們的知識產權。我們還採納了一套全面的知識產權管理內部規則。這些指引設定了我們員工的義務，並建立了與我們的知識產權保護相關的報告機制。截至2022年12月31日，我們在中國註冊了304件商標、137件專利、96件軟件著作權和115個域名。
此外，根據我們與員工簽訂的僱傭協議，他們承認他們與我們的僱傭有關而開發的知識產權，包括我們內部開發的內容和技術以及錄製的課程，都是我們的財產。
保險
我們為某些員工提供補充健康保險。我們不購買任何責任保險或財產保險，包括學生，設備和設施的傷害，死亡或損失，由於火災，地震，洪水或任何其他災害。根據中國的行業慣例，我們不投保業務中斷保險，也不投保關鍵人人壽保險。
條例
我們在中國大陸經營業務的法律制度是由中國立法者創建和制定的，包括全國人大（國家最高立法機關）、國務院、中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機關，以及其轄下的多個部委和機構，包括MoE、工業和信息化部，國家市場監管局（前稱國家工商行政管理總局），或SAMR，國家新聞出版署（原國家新聞出版廣播電影電視總局）。本節概述與我們業務有關的中國主要法規。
與民辦教育相關的法規
中華人民共和國教育法
《中華人民共和國教育法》於1995年3月18日頒佈，上一次修訂是在2021年4月29日，規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定，包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學制，九年義務教育制度和學歷證書制度。教育法規定，政府制定教育發展規劃，開辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人根據中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。
民辦教育促進法及其實施細則
2002年12月28日，全國人大常委會頒佈了民辦教育促進法，最後一次修改是在2018年12月29日，修正案於同日生效。根據修訂後的《私立教育法》，私立學校的贊助商可以自行選擇建立非營利性或營利性私立學校，私立學校應獲得由相關政府部門頒發的私立學校經營許可證，並在相關登記機關注冊。
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2021年4月7日，國務院公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案或修改後的實施細則，自2021年9月1日起施行。本規定規定，監管部門鼓勵利用互聯網技術開展在線教育活動，並應遵守與互聯網管理相關的法律法規。使用互聯網技術的民辦學校應獲得民辦學校經營許可證，以及互聯網經營許可證。民辦學校還應當建立和實施互聯網安全管理制度，並採取技術安全措施。一旦發現適用法律或法規禁止發佈或傳播的任何信息，私立學校應立即停止傳輸該信息，並採取進一步的補救措施，如刪除該信息，以防止其傳播。應保存與情況有關的記錄，並向有關當局報告。修訂後的實施細則還明確，禁止社會組織和個人通過併購和控制協議控制提供義務教育的民辦學校或提供學前教育的非營利性民辦學校。修改後的實施細則進一步規定，提供義務教育的民辦學校不得與其關聯方進行交易。政府有關部門應加強對非營利性私立學校與其關聯方簽訂的協議的監督，並應每年對此類交易進行審查。
在對管理在線民辦教育行業的現有和未來法律法規的解釋和適用方面，以及當地政府將如何頒佈與適用於我們這樣的在線教育服務提供商的具體要求相關的實施細則方面，存在不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與中華人民共和國有關在線私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變化有關的重大不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。”
關於課後輔導和在線民辦教育的規定
2018年8月30日，教育部、SAMR等政府部門發佈了《兒童青少年近視控制綜合實施方案》，其中要求學校(I)應基於必要性原則使用電子設備，不應依賴電子設備進行教學和家庭作業，原則上應改為紙質作業，並應將電子設備的使用限制在總教學時間的30%以內；(Ii)應嚴格執行3至6歲兒童的學習與發展指南，注重兒童生活和遊戲的重要性，避免小學教學。
2018年12月25日，教育部辦公廳發佈了《關於嚴禁中小學有害應用程序的通知》，其中規定，(I)地方小學、中學和教育部門應對校園內的應用程序進行全面調查，並應停止使用任何含有有害內容(如商業廣告、網絡遊戲)或增加學生負擔的應用程序，以及(Ii)應建立學習應用程序的備案和審查制度。
教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，於2019年7月12日起施行，其中要求在線課後培訓機構應向省級教育主管部門備案。
2019年8月10日，MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於引導和規範教育移動應用程序有序健康發展的意見》或《關於教育應用程序的意見》，其中要求，除其他外，對於為學校教學管理、學生學習和學生生活提供服務的移動應用程序，以學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景（以下簡稱“教育應用”），向省級教育主管部門備案。《教育類應用意見》還要求，其中包括：（一）教育類應用的提供者在備案前，應已取得ICP許可證或完成ICP許可證備案，並取得網絡安全分級保護證書和等級評估報告；（二）主要用户未滿18週歲的教育類應用，應明確用户使用時間，
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（三）教育應用程序作為強制性應用程序向學生推出前，教育應用程序應經相關學校集體決策批准，並報教育主管部門備案；及（iv）教育主管部門和學校統一使用的教育應用程序，不得向學生或家長收取費用不得提供任何商業廣告或遊戲。2019年11月11日，MoE發佈了《教育類移動應用備案管理細則》，補充了教育類移動應用的備案要求。
2019年9月19日，MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於促進在線教育健康發展的指導意見》，其中規定（i）鼓勵社會力量建立在線教育機構，開發在線教育資源，提供優質教育服務；（二）公佈在線教育負面清單，對未列入負面清單的行業開放各類主體進入。
2006年12月29日全國人大常委會發布的《未成年人保護法》近日於2020年10月17日修訂，自2021年6月1日起施行。根據修改後的《未成年人保護法》，針對未成年人的在線教育產品和服務，不得包含任何網絡遊戲鏈接，不得推送任何與教學無關的廣告和其他信息。
2021年7月24日，國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》，簡稱《減輕負擔意見》，其中規定，（一）地方政府機關不再批准為義務教育階段學生提供學科輔導服務的新的課後輔導機構或學術性輔導機構，現有的學術性輔導機構應登記為非營利性質；（二）已向當地教育行政部門備案的網上學術性AST機構，應當經過政府主管部門的審查和重新審批程序，未獲得批准的，將被取消其以前的備案和ICP許可證；㈢禁止學術機構通過在股票市場上市或進行任何資本化活動籌集資金，上市公司，禁止透過資本市場集資活動投資於科技大學學術機構，或以支付現金或發行證券的方式收購科技大學學術機構的資產；及（iv）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與科技大學學術機構。任何違反上述規定的行為必須予以糾正。
不僅如此，《減負意見》明確了課後輔導機構必須滿足的一系列操作要求，其中包括：（一）課後輔導機構不得在國家法定節假日、週末、學校休息期間提供學科輔導服務；（二）線上輔導，每節課不超過三十分鐘，培訓不遲於晚上9時結束；(iii)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區的網絡平臺和廣告牌上發佈、播放課外輔導廣告；（四）嚴禁開設海外教育課程；（五）義務教育學科輔導收費納入政府指導價管理，過高的收費和過度的逐利行為將受到抑制；（六）政府部門將對課後輔導機構的預收費用實施風險管控，要求設立第三方託管人和風險準備金等，加強對輔導服務貸款的監管；（七）禁止對學齡前兒童進行在線輔導，禁止線下學科，（包括外語）對學齡前兒童的輔導服務也被嚴格禁止；（viii）不再批准新的學齡前兒童課後輔導機構和新的課後輔導機構為十至十二年級學生提供學科輔導服務；（九）十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》的有關規定執行。2022年2月8日，MoE發佈《MoE 2022年工作要點》，明確對十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督，參照《減負意見》相關規定，嚴格執行。
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2021年9月9日，教育部在其官方網站上發佈通知，教育部會同其他兩個政府部門發佈通知，要求所有義務教育階段學生學術AST機構在2021年底前完成非營利性註冊，所有義務教育階段學生學術AST機構在完成註冊前暫停招生並收費。
2021年9月18日，教育部在其官方網站上進一步發佈，教育部辦公廳會同其他五個政府部門發佈通知，要求已向當地教育行政部門備案的所有在線學術AST機構在2021年底前獲得民辦學校經營許可證，所有在線學術AST機構在獲得此類許可證之前，應暫停招生並收取費用。
我們正在密切關注不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守這些法規和實施措施，我們一直在採取必要的措施來遵守上述要求。雖然我們認為我們的新服務和產品在所有重要方面都沒有違反中國現行的法律法規，但由於許多針對在線教育的法規相對較新，執法實踐正在演變，我們不能向您保證，我們目前的服務在未來不會被視為不合規。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與中國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變更有關的重大不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。”
關於外商投資的規定
2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了規範內地外商投資的中國三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的外商投資企業，自2020年1月1日起5年內，可以保留公司形式等。根據外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)中國個人或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業；(2)獲得中國境內企業的股份、股權、物業股份或其他類似權益；(3)單獨或與其他投資者共同投資內地中國新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
《外商投資法》規定，中國對外商投資實行設立前國民待遇加負面清單的管理制度，政府一般不徵收外商投資，但特殊情況除外，在特殊情況下，將對外商給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上禁止的行業，在投資負面清單上限制的行業時，必須遵守特定要求。進入某一行業需要取得許可證的，外國投資者必須申請，政府必須與國內企業申請相同，但法律、法規另有規定的除外。此外，外國投資者或外商投資企業必須提交信息報告，並接受國家安全審查。此外，2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》明確，外商投資法及其實施細則也適用於外商投資企業在中國大陸的投資。
2019年12月26日，中國最高人民法院發佈了《關於適用外商投資法若干問題的解釋》，自2020年1月1日起施行，其中“投資合同”定義為外國投資者（即外國個人）在中國大陸直接或間接投資形成的相關協議，外國企業或其他外國組織，包括外商投資企業設立合同、股權轉讓合同、財產轉讓合同或其他類似利益的合同，新合同—任何要求投資合同無效的索賠將得到法院的支持，如果該投資合同被裁定為
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為外商投資負面清單所列"禁止產業"或為投資不符合負面清單所列條件的"限制產業"而簽訂的。
2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行，對外商投資安全審查機制作出規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。國家發改委下設外商投資安全審查工作機制辦公室，負責開展外商投資安全審查的日常工作。外國投資者或在華有關方面必須在下列事項前向工作機制辦公室申報安全審查：（一）對軍事工業、軍事工業配套等涉及國防安全的領域的投資，以及對軍事設施和軍事工業設施周邊地區的投資；重要農產品、重要能源資源、重要裝備製造業、重要基礎設施、重要交通服務業、重要文化產品和服務業的投資，重要的信息技術和互聯網產品和服務，重要的金融服務，關鍵技術等涉及國家安全的重要領域，取得目標企業的控制權。當外國投資者持有目標公司50%以上股權，即使持有目標公司50%以下股權，擁有對目標公司董事會或股東大會決議有重大影響的表決權，或者對目標公司的經營決策、人力資源、會計和技術等有重大影響時，即存在控制權。
有關外國投資限制的條例
根據最新的《投資入境特別管理辦法》（負面清單）或負面清單，由商務部和國家發改委發佈，自2022年1月1日起生效，提供增值電信服務屬於受限制行業，外資持股比例不得超過50%（電子商務、國內多方通信、存儲轉發、呼叫中心除外）。最新的負面清單進一步規定，境內從事外商投資禁止業務的公司擬在境外市場發行證券並上市，應當獲得有關政府部門的批准。
2022年3月29日最後一次修訂的《外商投資電信企業管理條例》（FITE Regulations）是中國大陸外商直接投資電信企業的關鍵法規。《外商投資企業條例》規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。外商投資企業經營增值電信業務，必須經工信部批准，取得《電信業務經營許可證》。
2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》，其中要求：(一)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在內地經營電信業務；(二)境內牌照持有人不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，也不得向境外投資者提供任何資源、場地和設施，為無照經營中國在內地經營電信業務提供便利；(3)增值電信服務供應商或其股東必須直接擁有其在日常經營中使用的域名和註冊商標；(4)每個增值電信服務供應商必須具備其經批准的業務運營所需的設施，並在其牌照覆蓋的地理區域內維持該等設施；及(5)所有增值電信服務供應商應加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理法規和設立應急計劃，以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門，對不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。
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關於增值電信業務的規定
2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，或稱《電信條例》，該條例最後一次修訂是在2016年2月6日，以規範中國在內地的電信活動。《電訊條例》將電訊服務分為兩類，即“基礎設施電訊服務”和“增值電訊服務”。根據《電信條例》，增值電信業務運營商必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證或VATS許可證。2017年7月3日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，對經營VAT所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監管等作出了更加具體的規定。
2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》，或工信部2015年《目錄》，將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。”此外，信息服務繼續被歸類為增值税，並被明確為包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、以及信息保護和處理服務。
中國國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》，或稱《互聯網信息服務管理辦法》，對互聯網信息服務的提供作出了更為具體的規定。根據互聯網內容提供商辦法，任何從事提供商業性互聯網信息服務的公司在中國境內提供任何商業性互聯網信息服務之前，必須獲得相關政府部門的分類別互聯網信息服務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。互聯網信息服務提供者不得製作、複製、發佈或傳播下列信息：(一)違反中國憲法規定的任何基本原則；(二)危害國家安全、泄露國家機密、煽動推翻國家政權、破壞民族團結；(三)損害國家榮譽或者利益；(四)煽動民族仇恨和民族歧視或者破壞各民族團結；(五)破壞國家宗教政策，鼓吹宗教邪教和封建迷信；(六)散佈謠言，擾亂社會秩序，破壞社會穩定；(七)傳播淫穢物品，鼓吹賭博、暴力、殺人、恐怖主義，或者教唆他人犯罪的；(八)侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的；(九)法律、法規另有禁止的。
除《電信管理條例》和上述其他法規外，在移動互聯網應用程序上提供商業互聯網信息服務受《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》的規範，該規定於2022年6月14日由中國網絡空間管理局或CAC發佈，並於2022年8月1日起施行。移動互聯網應用程序提供者應遵守本規定的要求，包括取得資質、遵守法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。
關於網上傳播視聽節目的規定
規範在中華人民共和國境內通過互聯網（包括移動網絡）向公眾提供視聽節目服務，國家新聞出版廣播電影電視總局或國家新聞出版廣播電影電視總局（現稱國家廣播電視總局）和工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，2007年12月20日，最後一次修訂是在2015年8月28日。根據《視聽節目管理辦法》，“互聯網視聽節目服務”是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳輸視聽節目提供服務的活動，以及互聯網視聽節目服務的提供者
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必須取得廣電總局頒發的視聽節目網絡傳輸許可證，或向廣電總局辦理註冊手續。互聯網視聽節目服務的提供者一般必須是國有或者國有控股的單位，其經營業務必須符合市環保總局確定的互聯網視聽節目服務總體規劃和指導目錄。
2017年3月10日，國家廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，對2010年3月17日發佈的前一版本進行了修訂。根據分類，互聯網音視頻節目服務分為四個類別，再細分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別涵蓋製作和編輯若干與教育內容有關的專門視聽節目，並在網上向公眾播放該等內容。
廣播電視節目製作、發行管理辦法
設立廣播電視節目製作發行機構，或者製作專題節目、欄目節目、綜藝節目、動畫片等廣播電視節目，廣播劇、電視劇、節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》的規定，任何單位制作、經營廣播電視節目，必須先向人民廣播電視總局或者其所在地分支機構取得《廣播電視節目製作、經營許可證》。
關於網上出版的規定
2016年2月4日，國家新聞出版廣播電影電視總局（SAPPRFT）（現改為中共中央宣傳部國家新聞出版總署（國家版權局））和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，2016年3月10日生效。根據《網絡出版管理辦法》，任何提供網絡出版服務的單位，應當取得網絡出版服務許可證。"網上出版服務"是指通過信息網絡向公眾提供網上出版物；"網上出版物"是指通過信息網絡向公眾提供的具有出版特徵的數字作品，如經過編輯、製作、加工，包括：（i）書面作品、圖片、地圖、遊戲、漫畫、音像閲讀材料和其他含有文學領域有用知識或思想的原創數字作品，（二）與已出版的書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；（三）以選擇、整理、收集或者其他方式衍生自上述作品的網絡文獻數據庫或者其他數字作品；及（iv）由SAPPRFT確定的其他類型的數字作品。
有關互聯網信息安全和隱私保護的法規
中國憲法訂明，中國法律保護公民的通訊自由及隱私，禁止侵犯該等權利。中國政府機關已制定有關互聯網信息安全及保護個人信息免遭任何濫用或未經授權披露的法律法規。全國人大常委會於2000年12月28日頒佈並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，可在中華人民共和國境內對違法者處以刑事處罰：（一）不正當地進入具有戰略重要性的計算機或系統；（二）散佈政治破壞性信息；（三）泄露國家機密；（四）散佈虛假商業信息；或（v）侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。
根據2012年12月28日常務委員會發布的《關於加強網上信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息，必須徵得用户同意，遵守合法原則，合理性和必要性，並在特定目的之內，
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方法和範圍。“個人信息”是指識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點，或涉及公民隱私的信息，如其出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。違反上述決定或命令的，互聯網信息服務提供者將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、撤銷備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、最高人民檢察院關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和《最高人民法院、最高人民檢察院關於審理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，2017年5月8日發佈，自2017年6月1日起施行，下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪：（一）違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過其他方式發佈公民個人信息的；㈡未經公民同意，向他人提供合法收集的與公民有關的信息；（除非該信息已被處理，無法追溯到特定的人，並且無法恢復）；（iii）在履行職責或者提供服務時違反適用的規章制度收集公民個人信息的；（四）違反相關法律法規，通過購買、接受或交換公民個人信息收集公民個人信息的。
根據2015年8月29日全國人大常委會發布的《刑法修正案》，自2015年11月1日起施行，不按照法律規定履行互聯網信息安全管理義務，拒不改正的，依法追究刑事責任的，（ii）因客户資料泄露而造成的嚴重影響；（iii）犯罪證據嚴重丟失；或（iv）其他嚴重情況，（x）以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息的任何個人或實體，或（y）竊取或非法獲取任何個人信息，情節嚴重者將受到刑事處罰。
根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別個人信息的各種信息，包括但不限於：個人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定：（一）網絡運營商收集和使用個人信息，應當遵循合法性、正當性和必要性的原則，披露數據收集和使用規則，（二）網絡經營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息，不得違反法律、行政法規的規定或者被收集人同意的範圍，收集、使用個人信息；（三）網絡經營者不得泄露、篡改、損壞其收集的個人信息，未經被收集人同意，不得將其提供給他人。但是，如果信息已經處理，無法恢復，因此無法將這些信息與特定的人匹配，則這種情況屬於例外情況。
根據公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》，公安部門有權從以下方面對互聯網服務提供者進行互聯網安全監督檢查：（一）服務提供者是否已完成網絡實體備案手續，並對接入實體和用户的基本情況和變更進行備案；（二）是否已建立和實施網絡安全管理制度和協議，並指定網絡安全負責人；（iii）有否依法採取技術措施，記錄及保存用户的註冊資料及網絡日誌資料；（iv）有否採取技術措施，防止電腦病毒、網絡攻擊及網絡入侵；（v）有否採取預防措施，對付法例禁止發出或傳送的資料
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（六）是否依法向公安部門提供維護國家安全、防範和查處恐怖活動和犯罪活動的技術支持和協助；（七）是否履行法律、行政法規規定的網絡安全等級保護義務和其他義務。特別是，公安部門還應當對互聯網服務提供者是否採取了規定的管理措施，對已發佈、傳輸的禁止發佈、傳輸的信息採取了適當的處理措施，並保存有關記錄進行監督檢查。
2019年1月23日，中央網信委辦公室、工信部、公安部、國家工商管理局聯合發佈《關於開展專項打擊應用非法收集使用個人信息行為的公告》，對違反相關法律法規收集使用個人信息的移動應用進行專項整治。禁止經營者收集與其服務無關的個人信息或者變相強迫用户授權的。2019年11月28日，國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、總局進一步聯合發佈通知，對非法收集和使用個人信息進行分類識別。
2019年8月22日，中央網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者應當為不滿14週歲的兒童建立保護個人信息的專門規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知監護人，並徵得監護人的同意。網絡運營者徵得監護人同意時，應當明確披露若干事項，包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍，以及更正和刪除該等個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求，網絡運營者在收集、存儲、使用、轉移、披露此類個人信息時，應遵守一定的監管要求，包括但不限於網絡運營者應指定特定人員負責此類個人信息的保護，並應在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對此類個人信息的信息訪問授權。
根據2021年3月12日由中國廉政公署、工信部等政府部門發佈的《關於發佈移動互聯網常用應用程序所需個人信息範圍規定的通知》，自2021年5月1日起施行，"必要的個人信息"是指為保障App基本功能服務正常運行所必需的個人信息，沒有這些功能，應用程序就不能實現其基本功能服務。對於學習教育類APP，基本功能服務為"在線輔導、在線課堂等"。所需的個人資料是註冊用户的手機號碼。
由全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求進行數據處理（包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈等）。以合法和適當的方式進行。《中國數據安全法》規定了進行數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中國數據安全法》亦根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據的處理者必須指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《中國數據安全法》為可能影響國家安全的數據活動提供了國家安全審查程序，並對若干數據和信息施加了出口限制。未經中國主管機關批准，任何單位或個人不得向外國司法或執法機關提供中國境內存儲的數據。
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2021年8月20日，全國人大常委會發布了《個人信息保護法》，該法自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息的處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息的合理使用。個人信息是指與已識別或可識別的自然人有關的任何記錄信息，但不包括匿名信息。《個人信息保護法》還明確了敏感個人信息的處理規則，包括生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、路徑和地點、未滿14週歲的未成年人個人信息等，一旦泄露或非法使用，容易侵害個人尊嚴或危害生活財產安全的個人信息。個人信息處理者應對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，個人信息處理者將被責令整改或暫停或終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款或其他處罰。根據個人信息保護法。
2022年1月4日，廉政公署發佈《網絡安全審查辦法》修訂，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日頒佈的現行《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺運營商，應當申請網絡安全審查，擁有一百萬以上用户個人信息的平臺運營商擬在境外上市，必須申請網絡安全審查。
2021年7月30日，國務院發佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。本條例規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防技術工業等重要行業中的重要網絡設施和信息系統，如果受到損害，可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生和公共利益，或其數據泄露。CIIO應根據相關法律、法規和國家標準的強制性要求，採取技術保護措施和其他必要措施應對網絡安全事件，防範網絡攻擊和犯罪活動，以確保其安全穩定運行，維護其數據的完整性、保密性和可用性。此外，上述有關重要行業的監管主管部門應當組織對《消費者信息通報》的認定，並將認定結果及時通報經營者和國務院公安部門。
2021年7月6日，中國國務院辦公廳會同另一部門聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《證券活動意見》，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管。《意見》建議修改境外上市公司股票發行上市的相關規定，明確國內行業監管機構和政府主管部門的職責。《證券活動意見》還要求完善有關數據安全、跨境數據流動和保密信息管理的法律法規。
根據2021年1月1日起施行的《中國民法典》，自然人享有隱私權，自然人的個人信息將依法受到保護。信息處理者不得泄露或篡改其收集或存儲的個人信息，未經自然人同意，不得非法向他人提供自然人的個人信息。
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國家税務總局發佈《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。辦法要求，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、與其他授權捆綁、暫停安裝使用等方式，變相強迫客户同意收集和使用與其經營活動無直接關係的信息。否則，該網上交易經營者可能會根據相關法律法規受到罰款及後果，包括但不限於停業整頓及吊銷許可證及執照。
2022年1月4日，CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，該規定自2022年3月1日起生效，對使用算法推薦技術的互聯網信息服務提供商提出了一些新的合規要求。具體而言，《算法推薦規定》要求，此類服務提供者應當向用户提供不針對用户個人特點的選項，或者向用户提供取消算法推薦服務的便利選項。
2022年7月7日，CAC頒佈了《電信數據傳輸安全評估辦法》，或《電信數據傳輸辦法》，自2022年9月1日起生效。《數據傳輸辦法》規定，在下列情形下向境外提供數據的數據處理者，應當向廉署報告其對外傳輸數據的安全評估：（一）數據處理者向境外提供重要數據的；（二）關鍵信息基礎設施運營者或者處理一百萬人以上個人信息的數據處理者向境外提供個人信息的；（三）數據處理者自上一年一月一日以來累計提供10萬個人信息或1萬個人信息的境外敏感個人信息，將個人信息提供境外的；（四）廉政公署規定需要申報出境數據傳輸安全評估的其他情形。根據CAC頒佈的《境外數據傳輸安全評估報告指引》，境外數據傳輸是指（i）數據處理者將其在中國境內運營過程中收集或生成的數據傳輸或存儲到境外，（ii）數據處理者收集和生成的數據存儲在中國境內，境外機構或個人能夠查詢、檢索、下載和獲取該等數據；（三）廉政公署規定的其他對外數據傳輸活動。
與出版有關的條例
根據2016年5月31日由國家新聞總局和商務部聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理規定》，任何企業和個人從事出版活動，應當向國家新聞總局或地方新聞總局取得出版許可證。未經許可的，由出版行政主管部門責令停止違法行為，並處罰款。
有關廣告和促銷的條例
中國內地規管廣告業務的主要法規為《中華人民共和國廣告法》（最後一次修訂於二零二一年四月二十九日）及於一九八七年十月二十六日頒佈的《廣告管理條例》。這些法律、法規和條例要求從事廣告活動的公司必須向國家工商管理局或其地方分支機構取得營業執照，其中明確包括廣告業務範圍。
適用的中國廣告法律、規則及法規載有若干禁止中國大陸廣告內容的規定（包括禁止誤導性內容、華麗措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公眾利益的內容）。教育培訓廣告不得含有下列內容：（一）明示或者默示保證升學成功、考試合格、取得學位資格或者合格證書，或者教育培訓效果的；（二）明示或者默示有關考試機構或者其人員、在教育培訓中設置試題的人員參與的；科學研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人員或受益人以其名義或形象推薦和/或認可。
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廣告主、廣告運營商及廣告分銷商須根據適用的中國廣告法律、規則及法規確保其製作或分發的廣告內容真實且符合適用的法律、規則及法規。違反該等法律、規則及規例可能導致處罰，包括罰款、沒收廣告收入、命令停止傳播廣告及命令發佈廣告糾正誤導性信息。情節嚴重的，國家税務總局或者其所在地分支機構可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外，廣告主、廣告經營者或廣告發行者侵犯第三方合法權益的，如侵犯知識產權、擅自使用姓名或肖像、誹謗等，可能承擔民事責任。
此外，2019年4月23日，全國人大常委會頒佈的《反不正當競爭法》要求，經營者不得對產品的性能、功能、質量、銷售、用户評價、讚譽等進行虛假或者誤導性的商業宣傳，欺騙或者誤導顧客。
與知識產權有關的條例
版權和軟件註冊
全國人大於1990年頒佈《中華人民共和國著作權法》，並於2020年11月11日進行了最後一次修訂，修訂案於2021年6月1日生效。修改後的著作權法將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品、軟件產品、音像作品以及符合作品特點的其他智力成果。此外，還有一個由中國版權保護中心管理的自願登記制度。為解決互聯網上發佈、傳輸內容的著作權侵權問題，國家版權局、工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，自2005年5月30日起施行。
2001年12月20日，國務院發佈《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，最後一次修訂於2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發和應用，促進軟件事業的發展，制定本條例。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家反腐敗委員會於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，並於2004年5月19日修訂，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。
專利
全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，最後一次修訂於2020年10月17日，該法於2021年6月1日生效。發明、實用新型或者外觀設計應當具備新穎性、創造性和實用性三個條件。科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或核轉化方法以及通過核轉化獲得的物質不得授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審查和批准專利申請。專利的有效期為20年，實用新型為10年，外觀設計為15年，均從申請日起算。除法律規定的特定情況外，任何第三方使用者必須獲得專利權人的同意或適當的許可方可使用專利權，否則該使用將構成對專利權人權利的侵犯。
商標
商標受中華人民共和國商標法（於1982年通過，最後一次修訂於2019年4月並於2019年11月生效）及其實施細則的保護，並於2002年通過，並於2014年修訂。國家知識產權局商標局負責辦理商標註冊，並給予註冊商標十年的保護期，可續期，
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根據商標所有人的要求，連續10年。《中華人民共和國商標法》就商標註冊採用“先備案”原則。已註冊的商標與已經註冊或者初步審定在同類或者類似商品或者服務上使用的其他商標相同或者近似的，可以駁回該商標的註冊申請。任何人申請商標註冊不得損害他人首先取得的現有權利，任何人不得預先註冊已被他人使用並已通過他人使用而獲得“足夠聲譽”的商標。對惡意商標的註冊申請不予受理，惡意申請商標註冊的，視情節給予警告或者罰款的行政處罰；惡意提起商標訴訟的，由人民法院依照有關法律予以處罰。
域名
《互聯網域名管理辦法》（簡稱《域名管理辦法》）由工信部於2017年8月24日發佈，自2017年11月1日起施行。根據《域名辦法》，凡在中國大陸境內擁有域名根服務器的當事人，以及經營域名根服務器的機構、域名註冊機構和域名註冊機構，應當向工信部或者所在地省、自治區、直轄市通信管理局取得許可證。域名的註冊一般採用“先申請先註冊”的方式，域名申請人在完成申請程序後即成為域名持有人。
2020年5月28日，全國人民代表大會批准《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。民法典規定，違法者故意侵犯他人知識產權，情節嚴重的，被侵權人有權要求相應的懲罰性賠償。
關於就業、社會保險和住房基金的條例
就業
根據自1995年1月1日起生效並於2018年12月29日起修訂的《中華人民共和國勞動法》及自2008年1月1日起生效並於2012年12月28日起修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱傭關係成立時，僱主與僱員應簽訂書面勞動合同，連續工作滿十年的勞動者，用人單位有義務與其簽訂無限期勞動合同。此外，如果僱員要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則所簽訂的合同必須是無限期的，但某些例外情況除外。所有僱主必須至少向僱員支付相當於當地最低工資標準的補償。各用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，對勞動者進行相應的勞動安全培訓。此外，中國政府於《中華人民共和國勞動合同法》頒佈後繼續推行多項與勞動有關的新法規。除其他事項外，新的年假要求規定幾乎所有僱員都可享有5至15天的年假，並進一步要求僱主就僱員無法休的年假日向僱員提供三倍於其日薪的補償，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般均須實行每日八小時、每週四十小時的標準工時制度，倘因工作性質或業務營運特點而不適宜實行標準工時制度，則企業可於取得有關部門批准後實行彈性工時制度或綜合工時制度。
社會保險
2010年10月28日頒佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險的社會保險制度，詳細闡述了用人單位不遵守社會保險有關法律法規的法律義務和責任。
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根據《社會保險費徵收暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中國企業應當為職工提供福利計劃，包括基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代職工繳納或者扣繳有關的社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳印發《國家和地方税收徵管體制改革方案》，規定國家税務總局將全權負責社會保險費的徵收。
住房公積金
根據1999年4月3日發佈、2019年3月24日最後一次修訂的《住房公積金管理條例》，職工本人和單位用人單位繳納和存放的住房公積金歸職工所有。用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納、交存登記，並在委託銀行代職工開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和交存住房公積金，禁止遲繳或者少繳。
2020年2月21日，中國住房和城鄉建設部、中國財政部和中國人民銀行聯合發佈《關於落實階段性住房公積金支持政策妥善應對新冠肺炎的通知》，其中規定（其中包括）：受新型冠狀病毒疫情影響的企業可按照有關規定在2020年6月30日前申請延期繳納住房公積金，在延期期間，繳費年限將連續計算，不影響員工正常提取和申請住房公積金貸款，在受新冠疫情影響嚴重的地區，企業可在與職工充分協商的前提下，於2020年6月30日前自願繳納住房公積金。繼續繳費的，企業可自行確定繳費比例；停止繳費的，繳費期繼續運行，不影響職工正常提取住房公積金和申請住房公積金貸款。
關於外匯管理的規定
外幣兑換管理辦法
管理內地外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》，或稱《外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由國務院公佈，上一次修訂是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，人民幣通常可自由兑換用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本項目，如在內地境外的直接投資、貸款或證券投資，除非事先獲得外管局或當地同行的批准。
2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據外匯局第19號通知，外商投資企業的外匯資金實行自行結匯，即外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行記賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將保留在指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步支付，仍需提供證明文件並與銀行進行審查程序。此外，外管局第19號通知規定，外商投資企業使用資本應遵循企業經營範圍內真實、自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金不得用於
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以下用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或有關法律法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款(包括第三方墊款)或償還已轉讓給第三方的銀行貸款；(四)直接或間接用於購買非自用房地產的費用(外商投資房地產企業除外)。
2016年6月9日，外管局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱《外管局第16號通知》。根據國家外匯管理局第十六號通函，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換規定了統一的標準，適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律禁止的目的，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯企業。
2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣在內地進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。
關於外債的規定
境外機構作為外商投資企業直接或間接股東的貸款，在內地屬於中國外債，受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行規定實施細則》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的監管。根據這些規則和規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但外債必須在外債合同訂立之日起15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記備案。根據本規定，外商投資企業(一)不超過一年的未償外債餘額和(二)超過一年的累計外債餘額的最高金額不得超過其註冊總投資與註冊資本或總投資與註冊資本餘額的差額。
2017年1月12日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於做好跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知》，簡稱中國人民銀行9號文。中國人民銀行在宏觀審慎規則下建立了以微觀主體資本或淨資產為基礎的跨行業融資監管體系，在中國內地設立的法人機構和金融機構，包括在中國內地註冊的外資銀行分行，但不包括政府融資工具和房地產企業，可以按照本制度的有關規定開展跨境外幣融資。中國人民銀行第9號文規定，跨境融資主體的外幣未償還額以該主體的風險加權餘額上限為限，該上限應按照中國人民銀行第9號文規定的公式計算。中國人民銀行第9號文還規定，自2017年1月12日起的一年內，外商投資企業可根據中國人民銀行第9號文或《外債管理暫行規定》選擇一種方式開展跨行業外幣融資。一年期限結束後，外商投資企業開展跨行業外幣融資的方式由中國人民銀行和國家外匯管理局確定。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定
國家外匯管理局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》（簡稱“外匯管理局37號文”），規範境內居民或實體利用特殊目的載體（特殊目的載體）在中國內地尋求境外投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民直接或間接設立或控制的境外實體，（包括個人和實體）使用合法的境內或境外資產或權益，尋求境外融資或境外投資，而"往返投資"是指中國居民通過特殊目的載體在中國大陸的直接投資，即，設立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號文所稱“控制權”，廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券等方式取得的境外專用工具的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通告規定，在向特殊目的機構出資之前，中國居民必須向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外匯局發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，規定對境內外商直接投資和境外境外直接投資，包括外匯局37號文規定的外匯登記，不向外匯局辦理。
如已登記的特殊目的載體發生重大變更，如基本資料變更（包括中國居民、名稱及經營期限變更）、投資金額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等，則須對登記進行修訂。不遵守國家外匯管理局第37號文及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括支付股息和其他分配，如任何減少資本的收益，（a）向其境外母公司或附屬公司轉讓或清算股份，以及境外母公司的資本流入，並可能會使有關中國居民或實體受到中國外匯管理條例的處罰。
股票激勵計劃監管
國家外匯管理局於2012年2月15日發佈了《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代了2007年3月發佈的原規則。根據《股票期權規則》及其他相關規則及規例，中國公民及非中國公民在中國內地居住連續不少於一年，並參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，須透過境內合資格代理人（可為該海外上市公司的中國附屬公司）向外滙局登記，並完成若干其他程序，除非有某些例外。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。
此外，國家税務總局還發布了若干關於僱員購股權或限制性股票的通函。根據該等通函，於中國大陸工作之僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。該海外上市公司的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘僱員未能根據相關法律及法規繳納或中國附屬公司未能預扣其所得税，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
税務條例
企業所得税
2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，並於2018年12月29日進行了最後一次修訂。2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施細則》。
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於二零零八年一月一日生效，並於二零一九年四月二十三日修訂（或統稱為中國企業所得税法）。中國企業所得税法適用於外商投資企業及境內企業統一25%的企業所得税税率，惟給予特殊行業及項目的税務優惠除外。符合“高新技術企業”資格的企業可享受15%的優惠企業所得税税率，而非25%的法定税率。只要企業能夠保留其“高新技術企業”地位，優惠税務待遇將繼續存在。
根據中國企業所得税法，在中國大陸以外成立且其“實際管理機構”位於中國大陸的企業被視為“居民企業”，即其在企業所得税方面可被視為境內企業。非居民企業在中國大陸未設立機構、營業場所，或者在中國大陸設立機構、營業場所，其收入與該機構、營業場所無實際關係的，從中國境內取得的所得，減按10%的税率繳納企業所得税，所得税應當從源頭上扣繳，由納税人擔任扣繳義務人。2008年1月1日以後產生的股息由中國大陸的外商投資企業支付給其外國企業投資者，須繳納10%的預扣税，除非任何外國投資者註冊成立的司法管轄區與中國大陸簽訂了税務協定，規定了優惠預扣税安排。
《關於根據實際管理機構確定境外註冊的中國控股企業為居民企業有關問題的通知》或國家税務總局第82號文，為確定境外註冊的中國控股企業的"實際管理機構"是否位於中國大陸提供了一些具體的標準。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將因其“實際管理機構”位於中國大陸而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常營運管理的主要地點在中國；（ii）有關企業財務及人力資源事宜的決定是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計帳簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國；及（iv）至少50%有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。
根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，中國內地企業向香港企業支付股息的預扣税税率，如香港企業直接持有最少25%的股息，中國大陸企業的經營權及若干其他條件均符合。根據國家税務總局《關於適用税務協議股息條款有關問題的通知》，香港居民企業須符合以下條件（其中包括）方可適用經減免的預扣税税率：（i）必須為公司；（ii）必須直接擁有中國內地居民企業所需比例的股權及表決權；及（iii）在收取股息前的12個月內，該公司必須直接擁有該中國內地居民企業的上述規定百分比。
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓或資產的企業所得税問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，將其税收管轄範圍擴大到境外中間控股公司境外轉讓應税資產的交易。根據國家税務總局第7號公告，倘非居民企業間接轉讓中國居民企業股權等財產，而無任何正當業務目的，且旨在逃避繳納企業所得税，則該間接轉讓必須重新分類為直接轉讓中國居民企業股權。為評估中國應税財產的間接轉讓是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並結合實際情況綜合分析國家税務總局第七號公報所載的因素。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股本證券提供了安全港。
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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，進一步明確了非居民企業所得税從源頭扣繳的做法和程序。
增值税
根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及向中國內地進口貨物的單位或個人，一般須就銷售產品產生的收入繳納增值税，而應税購貨所繳納的符合條件的分錄增值税，則可以抵減該銷項增值税。
與併購及海外上市有關的法規
2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家税務總局、中國證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構聯合發佈了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。《併購規則》規定，在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如存在下列情形之一，應事先通知商務部：（一）交易涉及中國重要行業，（二）交易可能影響國家經濟安全，或（iii）該中國境內企業在中國擁有馳名商標或歷史中國商品名稱。併購規則（其中包括）亦規定（i）中國實體或個人在海外設立或控制特定目的公司前，須取得商務部批准，惟彼等擬以特定目的公司新發行股份或換股為代價，以特定目的公司新發行股份收購彼等於中國公司之股權，並借特定目的公司於海外市場上市而將彼等於中國公司之股權上市；（ii）特別目的公司在以換股方式收購中國實體或中國個人於中國公司持有的股權前，取得商務部的批准；及（iii）特別目的公司在海外上市前取得中國證監會的批准。
《併購規則》進一步規定，如觸發國務院頒佈的《企業集中事先通知規定》中的若干門檻，外國投資者取得中國境內企業或在中國有重大業務的外國公司控制權的任何控制權變更交易，應事先通知商務部。此外，常務委員會頒佈的《反壟斷法》規定，凡被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易，須經商務部批准後方可完成。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。據此，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。
2023年2月17日發佈的中國境內公司境外證券發行和上市備案管理新規，確立了監管境內公司境外發行和上市的備案管理新制度。《備案新規》包括《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》等6套規則和5條相關指引。根據新的備案規則，(一)境內公司直接或間接在境外發行上市，應向中國證監會備案；(二)發行人或其關聯境內公司(視情況而定)應向中國證監會備案，進行首次公開發行、增發和其他等值發行活動。新的備案規則還規定了
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對境內企業境外上市的某些監管紅線。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企業應構成現有企業，不需要立即辦理境外上市備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情況時，應按要求辦理備案手續。
2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局發佈了《關於加強境內公司境外國際證券發行上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。檔案規則“重申，證券公司和證券服務商為國內公司直接或間接國際發行上市而在中國出具的工作底稿應保留在內地中國，未經內地中國主管部門批准，不得將該等工作底稿帶給、郵寄或以其他方式轉移給內地以外的收件人。此外，《備案規則》建立了《中華人民共和國證券法》規定的跨境監管合作機制，加強了新《備案規則》規定的跨境監管合作，將國際發行上市跨境監管的總體方向從以國內監管機構為主或取決於境內監管機構檢查結論的方式轉變為“跨境監管合作”機制。
反壟斷法
2008年8月1日生效並於2022年6月修訂的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《反壟斷法》和2020年12月1日生效的國家商務部發布的《經營者集中審查暫行規定》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經國家商務部批准後才能完成。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與企業集中的，依照本法規定進行企業集中審查，按照國家有關規定進行國家安全審查。不遵守上述規定的，可責令停止集中、在規定期限內處置股份/資產或轉讓業務，或採取其他必要措施恢復集中前狀態，或處以罰款。
2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷的一些情況，並將涉及可變利益主體的集中度也進行反壟斷審查。
關於反長臂管轄的規定
商務部於2020年9月19日發佈了《關於不可靠實體名單的規定》，或商務部令2020年第4號。根據商務部2020年第4號令，工作委員會應根據對以下因素的調查，決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單，並公佈列入不可靠實體名單的情況：（一）對中國主權、安全和發展利益造成損害的程度；（二）中國企業、其他組織和個人的合法權益受到損害的程度；（三）是否遵守國際經濟貿易規則；（四）其他有關因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單，工作委員會可以決定採取下列一項或多項措施：（一）限制或者禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動；（二）限制或者禁止該外國實體在中國境內投資；（三）限制或者禁止外國機構的有關人員或者運輸工具進入中國境內；（四）限制或者取消外國機構的有關人員在中國境內的工作許可、逗留或者居留資格；（v）對該外國實體處以與案件嚴重程度相對應的罰款；或（vi）任何其他必要措施。
2021年1月9日，商務部發布了《關於抵制境外不正當適用外國立法和其他措施的規則》，或2021年第1號商務部令。根據商務部2021年第1號令，禁止中國公民、法人或者其他組織，
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受外國法律和其他措施限制同第三國（地區）或者其公民、法人或者其他組織進行正常的經濟、貿易和有關活動的，應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。工作委員會在評估外國立法和其他措施是否存在不正當的域外適用時，將考慮以下因素：（一）是否違反國際法或國際關係基本原則；（二）對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響；（三）對中國公民、法人或者其他組織的合法權益可能造成的影響；（四）其他有關因素。經確認境外不正當適用外國法律和其他措施的，商務部可以對有關外國法律和其他措施發佈禁令。中國公民、法人或者其他組織可以申請免於遵守禁令。
下圖顯示於本年報日期的公司架構，包括於本年報日期的主要附屬公司及對我們業務屬重大的其他實體：
備註：
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與VIE及其各自股東的合同安排
現行中國法律及法規對從事增值電信服務及若干其他業務之公司之外資所有權施加若干限制或禁令。我們是一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司。上海外商獨資企業、廣州齊翔、廣州齊軒及北京一汽航帆為我們的中國附屬公司，我們在本年報中稱為我們的外商獨資企業，根據中國法律，該等公司均為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們透過上海和旭、北京一汽信息、北京一汽發展、北京奇力及廣州奇力（我們於本年報中稱為VIEs）在中國大陸開展若干業務，根據我們的外商獨資企業、VIEs及其各自股東之間訂立的一系列合約安排。
吾等與VIEs及其各自股東的合約安排使吾等得以（i）指導VIEs的活動，（ii）收取VIEs的絕大部分經濟利益，及（iii）擁有獨家認購權，可在中國法律允許的範圍內購買VIEs的全部或部分股權。
由於我們直接擁有我們的外商獨資企業以及與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，根據美國公認會計原則，我們將VIE及其子公司視為我們的合併附屬實體。我們已根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中合併VIE及其附屬公司的財務業績。
以下為我們的外商獨資企業、VIE及其各自股東之間目前有效的合約安排概要。
使我們能夠指導可變利益實體活動的安排
代理協議和授權書。根據上海外商獨資企業、上海合旭及上海合旭股東籤立的委託協議及授權書，以及上海合旭股東各自籤立的授權書，上海合旭股東各自在法律允許的範圍內授權上海外商獨資企業或其指定人代表彼等各自擔任代理律師，行使股東就各自持有上海和旭的全部股權所享有的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、在該等會議上投票、提名和任命董事、收取股息和出售，轉讓、質押、處分部分或全部持有的全部股權，行使其他股東權利。委託協議及授權書將於上海和旭的經營期內有效，除非上海外商獨資企業全權酌情單方面終止。委託協議及授權書已於二零一三年五月籤立，並於二零二零年五月修訂及重列，而經修訂及重列的委託協議及授權書自二零一八年十一月起被視為生效。由於上海和旭的代理股東變更，委託協議及授權書已於二零二零年九月進一步修訂及重列。
根據北京壹奇信息各股東於2022年3月籤立的各自授權書，北京壹奇信息各股東不可分割地授權廣州奇軒或其指定人代表彼等各自擔任代理律師，並在法律允許的範圍內按該人士的意願，行使股東就各自持有的北京一汽信息全部股權所享有的一切權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署相關決議、提名、在股東大會上表決、任命，收取股息，出售、轉讓、質押、處分全部持有的全部股權，行使股東的其他一切權利。授權書在獨家管理服務和業務合作協議的有效期內有效。
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於2022年3月，北京奇力各股東就廣州奇翔的授權訂立授權書，每份授權書的條款分別與上文所述北京易奇信息的授權書大致相似。
於2022年3月，北京一汽發展各股東就北京一汽航帆的授權訂立授權委託書，各授權委託書的條款分別與上述北京一汽信息的授權委託書大致相似。
於2022年7月，廣州齊力各股東就廣州齊翔的授權訂立授權書，每份授權書的條款分別與上述北京一騎信息的授權書大致相似。
股權質押協議。根據上海和旭及上海和旭股東之間的股權質押協議，上海和旭的股東將其於上海和旭的全部股權質押予上海和旭，作為根據獨家管理服務及業務合作協議、獨家看漲期權協議、委託協議及授權書及同意書(視何者適用而定)履行上海和旭及其股東及其配偶的義務的擔保。在股權質押協議期限內，上海WFOE有權收取上海合旭的全部股息和質押股權分配的利潤。如發生任何指定違約事件，上海外匯金作為質權人，將有權購買、拍賣或出售上海合旭全部或部分質押股權，並優先收取出售所得款項。上海外企可隨時將其股權質押協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給其指定人(S)。上海和旭及其股東承諾，未經上海外商獨資企業事先書面同意，他們不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。該協議將一直有效，直至(I)履行獨家管理服務及業務合作協議、獨家認購期權協議、委託協議及授權書及同意書項下的所有責任，(Ii)上海外企根據本股權質押協議的條款及條件行使質押權，或(Iii)上海合旭的股東根據獨家認購期權協議將上海合旭持有的所有股權轉讓予上海外企或其指定代理人(S)為止。股權質押協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的股權質押協議自2018年11月起視為生效。股權質押協議於2020年9月因上海合旭的指定股東變更而進一步修訂及重述。
根據廣州奇軒、北京億奇信息及北京億啟信息股東於2022年3月訂立的股權質押協議，北京億啟信息的股東將彼等於北京億啟信息的全部股權質押予廣州億啟，作為履行北京億啟信息及北京億啟信息股東根據獨家管理服務及業務合作協議、獨家看漲期權協議、授權書及同意書(統稱為“主協議”)的義務(視何者適用而定)的擔保。本協議項下的質押應自向政府主管機關登記質押之日起至主協議完全履行、失效或終止之日止。在質押期限內，如果北京易奇信息或其股東未能履行股權質押協議或主協議項下的任何義務，或發生其他指定事項，廣州啟軒有權但無義務按照股權質押協議的規定處置所質押的股權。北京易奇信息及其股東承諾，未經廣州啟軒事先書面同意，他們不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。
於2022年3月，廣州奇翔、北京奇力及北京奇力股東訂立股權質押協議，包括與上文所述有關北京億奇資訊的股權質押協議大體類似的條款。
於2022年3月，北京億啟航帆、北京億啟發展及北京億啟發展的股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關北京億啟信息的股權質押協議大體類似的條款。
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於2022年7月，廣州奇翔、廣州奇力及廣州奇力股東訂立股權質押協議，該協議包括與上文所述有關北京億奇資訊的股權質押協議大體類似的條款。
吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室完成了股權質押協議項下涉及上海合旭、北京億奇發展及北京啟利的股權質押登記。吾等尚未完成股權質押協議項下有關北京億奇資訊及廣州啟利的股權質押登記。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家管理服務和業務合作協議。根據上海外企、上海合旭及合旭若干附屬公司之間的獨家管理服務及業務合作協議，上海外企有權獨家提供或指定任何第三方為上海合旭及其附屬公司提供資產及業務營運顧問服務、教育軟件及課件研發服務、員工專業培訓服務、人力資源管理服務、市場調查研究服務、知識產權許可及其他所需的業務及技術支持。作為交換，上海和旭及其子公司同意向上海WFOE支付服務費，金額由上海WFOE自行決定，並可由上海WFOE單方面調整。未經上海外企事先書面同意，上海合旭或其子公司不得接受任何第三方提供的服務，或與任何第三方建立類似的合作關係。上海WFOE擁有因履行本協議而產生的所有知識產權的獨家所有權，除非中國法律或法規另有規定，無論本協議是否被修改或終止，這些法律或法規仍然有效。獨家管理服務和業務合作協議的初始期限為十年，並在每個期限結束時自動續簽，後續期限為十年，除非上海外商獨資企業在提前10天書面通知的情況下自行終止。在任何情況下，未經上海外商獨資企業書面同意，上海合旭或其子公司不得終止獨家管理服務和業務合作協議。獨家管理服務及業務合作協議於2013年5月簽署，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的獨家管理服務及業務合作協議自2018年11月起生效。
根據廣州啟軒、北京易啟信息及北京易啟信息股東於2022年3月訂立的獨家管理服務及業務合作協議，廣州啟軒獲委任為北京易啟信息及其附屬公司的獨家技術及服務供應商，提供綜合企業管理諮詢、知識產權許可、技術支持及業務支援服務，該等服務由北京易啟信息及其附屬公司根據其業務範圍指定。服務費由廣州啟軒根據特定的服務內容和服務對象，以及北京易奇信息及其子公司在特定時期的收入和客户數量，在不違反中華人民共和國法律強制性規定的情況下確定，為一般收入扣除成本、税收和法律法規規定的其他預留費用後的餘額。此外，廣州啟軒為獨家管理服務及業務合作協議項下的獨家及獨家服務供應商。未經廣州啟軒事先書面同意，在獨家管理服務和業務合作協議有效期內，北京易奇信息及其子公司及其股東不得直接或間接從任何第三方獲得獨家管理服務和業務合作協議所提供的相同或類似的獨家技術和服務，也不得就本協議規定的事項與任何第三方建立任何類似的業務合作關係。此外，廣州啟軒對履行獨家管理服務和業務合作協議而開發或產生的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利和權益。未經廣州啟軒同意，北京易啟信息、其附屬公司及其股東除獨家管理服務及業務合作協議所提供的權利外，並無其他權利。此外，北京易啟信息及其附屬公司向廣州啟軒授予不可撤銷及獨家購買權，允許廣州啟軒在遵守中國法律的情況下，酌情決定以中國法律及法規允許的最低價格收購北京易啟信息或其附屬公司的任何或全部資產及業務。專屬的管理服務和業務
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合作協議在廣州啟軒和北京易奇信息的業務運營期間繼續有效，除非獨家管理服務和業務合作協議各方提前協商一致而終止。廣州啟軒有權隨時以書面通知終止獨家管理服務及業務合作協議。未經廣州啟軒書面同意，北京易啟信息及其子公司及其股東無權終止獨家管理服務及業務合作協議。
於2022年3月，廣州奇翔、北京奇力及北京奇力股東訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議包括與上文所述有關北京億奇資訊的獨家管理服務及業務合作協議大體類似的條款。
2022年3月，北京一汽航帆、北京一汽發展及北京一汽發展的股東訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議包括與上述有關北京一汽信息的獨家管理服務及業務合作協議實質上類似的條款。
於2022年7月，廣州奇翔、廣州奇力及廣州奇力股東訂立獨家管理服務及業務合作協議，該協議包括與上文所述有關北京億奇資訊的獨家管理服務及業務合作協議大體類似的條款。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家看漲期權協議。根據上海外企、上海合旭和上海合旭股東之間的獨家看漲期權協議，上海合旭各股東已不可撤銷地授予上海外企獨家看漲期權，以購買或指定第三方購買其在上海合旭的全部或任何部分股權，而上海合旭已不可撤銷地授予上海外企獨家看漲期權，以購買或指定第三方購買其全部或任何部分資產，每股收購價為人民幣1.0元或相當於當時適用的中國法律法規允許的最低價格。在中國法律允許的範圍內，上海外企擁有唯一和絕對的自由裁量權。若收購價高於人民幣1.0元，上海合旭股東應及時向上海外商獨資企業或其指定人(S)支付因行使期權而獲得的全部對價。上海和旭及其股東約定，未經上海外匯局事先書面同意，除其他事項外，不得(I)對其在上海和旭的股權進行任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在上海和旭的股權；(Iii)修改上海和旭的公司章程或變更上海和旭的註冊資本；(Iv)除在正常經營過程中外，促使上海和旭訂立或終止任何實質性合同；(V)改變上海和旭的經營範圍；(Vi)允許上海和旭產生、繼承、擔保或允許產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中產生的應付款項除外；(Vii)與任何其他實體合併或合併，或收購或投資於任何其他實體；(Vii)分派任何股息；(Ix)出售、轉讓、抵押或以其他方式處置上海和旭的任何資產，或允許任何資產的任何產權負擔，但處置或處置被視為其日常業務運營所需的資產或資產的產權負擔除外；或(X)終止、清算或解散上海和旭。獨家看漲期權協議的初始期限為十年，並將在每一期限結束時自動續期，續期為十年，除非上海WFOE在提前10天發出書面通知後自行終止。上海合旭或其股東在任何情況下均不得終止獨家看漲期權協議。獨家看漲期權協議於2013年5月簽訂，並於2020年5月修訂及重述，經修訂及重述的獨家看漲期權協議被視為自2018年11月起生效。由於上海和旭代名股東的變更，獨家看漲期權協議於2020年9月進一步修訂及重述。
根據廣州啟軒、北京易啟信息和北京易啟信息股東於2022年3月訂立的獨家認購期權協議，廣州啟軒擁有獨家、無條件及不可撤銷的權利，可要求北京易啟信息的股東在發生下列情況時，在符合廣州啟軒要求的情況下，將其持有的北京易啟信息的部分或全部股權無償轉讓給其及/或其指定的第三方
105
根據中國法律及法規，廣州奇軒或其指定的第三方獲準持有北京易奇信息的任何或全部股權；或（2）根據中國法律，廣州奇軒認為適當或必要的任何情況。北京壹起信息之股東同意，倘廣州啟軒行使獨家認購期權協議項下之期權以收購該等股權，彼等將向北京壹起信息、廣州啟軒或其指定人士返還任何已收取之代價。此外，北京壹奇信息股東承諾，在中國法律及法規的規限下，於已繳付中國法律及法規規定的税項後，彼等將於北京壹奇信息的股權轉讓予廣州奇軒前，彼等將於北京壹奇信息的股權轉讓予廣州奇軒前，或由北京一騎信息分發給廣州七軒或廣州七軒指定的任何第三方的任何其他財產，在收到該等股息、紅利或任何其他財產後三（3）天。北京壹起信息及其股東承諾，未經廣州壹起信息事先書面同意（其中包括），彼等不得（i）將北京壹起信息的任何股權轉讓予任何第三方，或就彼等持有的北京壹起信息的股權設定任何質押、抵押、擔保或任何其他權利，除廣州奇軒、北京易奇信息及北京易奇信息股東在股權質押協議中規定的質押外，（ii）以任何方式補充、變更或修訂北京易奇信息的公司章程及細則，或以任何其他方式增加、減少註冊資本或變更註冊資本結構；（iii）訂立任何重大合同或變更北京易奇信息的業務範圍，（iv）終止北京一騎信息為一方的任何重大合約，或訂立任何影響北京一騎信息財務狀況及資產價值的協議；（v）創設、繼承、擔保或容許任何債項，但在正常過程中發生的應付賬款除外，但條件是，該應付賬款不得以任何其他人的貸款方式產生，（vi）向股東宣佈或支付任何股息，（vii）以任何方式出售、轉讓、許可或處置北京一騎信息的任何資產，或允許北京一騎信息的任何資產在此轉讓，除非北京一汽信息能夠證明該等出售、轉讓、許可、交存或轉讓是其日常業務所必需的，且單筆交易的交易金額不高於人民幣100，000元。倘於獨家認購期權協議年期內，北京一旗信息清盤或解散，則在中國法律及法規的規限下，北京一旗信息及其股東須指定由廣州啟軒推薦之人士組成清盤小組及管理北京一旗信息之資產。此外，北京一旗信息及其股東承諾，彼等將委任廣州一旗信息指定的人士擔任北京一旗信息的董事、監事及╱或高級管理人員，及╱或應廣州一旗要求罷免北京一旗信息的現任董事、監事及╱或高級管理人員，並完成所有相關備案程序。
於2022年3月，廣州齊翔、北京齊力及北京齊力之股東訂立獨家認購期權協議，其條款與上文所述有關北京一騎信息之獨家認購期權協議大致相似。
於2022年3月，北京一汽航帆、北京一汽發展及北京一汽發展之股東訂立獨家認購期權協議，其條款與上述有關北京一汽信息之獨家認購期權協議大致相似。
於2022年7月，廣州齊翔、廣州齊力及廣州齊力之股東訂立獨家認購期權協議，其條款與上文所述有關北京一騎信息之獨家認購期權協議大致相似。
同意書。根據上海和旭各股東及其配偶於不同日期籤立的同意書，各簽署股東及其配偶無條件及不可撤銷地同意，根據委託協議及授權書、股權質押協議、上述獨家管理服務及業務合作協議及獨家認購期權協議，且該股東可履行、修訂或終止該等協議，而無須其配偶的任何額外同意。此外，簽署配偶同意不會就股東持有的上海合旭股權主張任何權利。此外，倘簽署配偶因任何原因取得股東持有的上海和旭之任何股權，彼等同意受任何與上述合約安排大致相似之法律文件約束及簽署，並可不時修訂。
106
根據各北京一騎信息股東之配偶於2022年3月籤立之同意書，各北京一騎信息股東之配偶確認彼知悉及同意簽訂獨家管理服務及業務合作協議、獨家看漲期權協議、授權書及股權質押協議（統稱“交易文件”），並同意根據交易文件出售北京一旗信息的股權。配偶承諾，他們不會在任何時候採取任何行動阻礙該等股權的出售安排，包括但不限於聲稱該等股權屬於其與配偶的共同財產，並確認其配偶可進一步修改或終止交易文件，而無需其授權或同意，且他們將簽署所有文件並採取所有必要行動，確保交易文件（不時修訂）得到正確執行。此外，每名北京一旗信息股東的配偶承諾無條件及不可撤銷地放棄可能授予其於北京一旗信息股權及相應資產中的任何權利或權益，倘彼因任何原因直接或間接取得北京一旗信息的任何股權，則彼將受不時修訂的交易文件約束。
各北京奇力股東之配偶分別於二零二二年三月籤立同意書（如適用），其中包括與上述北京易奇信息之同意書大致相似之條款。
北京一汽發展各股東之配偶分別於二零二二年三月籤立同意書（如適用），其中包括與上述有關北京一汽信息之同意書大致相似之條款。
各廣州奇力股東之配偶分別於二零二二年七月籤立同意書（如適用），其中包括與上述有關北京易奇信息之同意書大致相似之條款。
我們的中國法律顧問天元律師事務所認為，除本年報所披露的不確定因素外：
然而，我們的中國法律顧問亦建議我們，內地中國現行及未來的法律、法規和規則的詮釋和適用存在重大不明朗因素。因此，內地中國監管當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的意見。目前還不確定內地中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或這些VIE被發現違反了內地中國現有或未來的任何法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，內地有關中國監管部門將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合大陸中國關於相關行業的規定，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益，“第三項關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們目前的公司結構和業務運營可能受到外商投資法的影響”和“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-內地中國法律制度的不確定因素可能對我們造成不利影響。”
107
我們的主要區域執行辦公室設在北京和上海，中國，我們還在中國的其他一些城市租用了辦公室。截至2022年12月31日，我們租賃物業的信息彙總如下。
位置 |
|
空格(in |
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租期 |
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北京，中國 |
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9.0 |
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1.0—5.0 |
其他 |
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5.0 |
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3.0—4.0 |
總計 |
|
|
14.0 |
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|
|
我們根據獨立第三方的租賃協議租賃我們的房產。我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要，但我們預計會按需要尋求更多地方，以配合未來的發展。
項目4A. UNRESOLV教育署職員評論
不適用。
第5項：操作和查找財務回顧與展望
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告中其他部分所闡述的因素。請參閲“前瞻性信息”。
我們是中國一家領先的教育科技公司，採用的是“校內+課後”的一體化模式。我們的智能在校教室解決方案自2021年以來已升級為我們的教與學SaaS產品，累計為超過70,000所K-12學校的教師、學生和家長提供數據驅動的教、學和評估產品。利用我們對這些學校數千萬學生學習表現的獨特洞察力，我們提供其他教育產品和服務，如我們的個性化自我導向學習產品，以更高水平的個性化來補充學生的在校學習。從歷史上看，我們絕大多數的收入來自我們的在線K-12輔導服務，在2020年和2021年，在線輔導服務分別佔我們總淨收入的94.1%和97.4%。然而，為了遵守中國最新的法規，禁止向K-12學生提供與學術科目有關的輔導服務，我們於2021年12月停止提供K-12學術AST服務。
我們的淨收入從2020年的人民幣12.944億元增長至2021年的人民幣21.845億元，增幅為68.8%，2022年進一步下降75.7%至人民幣5.311億元(約合7700萬美元)。本集團於2020、2021及2022年度分別錄得淨虧損人民幣13.399億元、人民幣14.419億元及人民幣1.779億元(2,580萬美元)。
影響我們經營結果的一般因素
我們的經營結果受到推動中國教育產業的一般因素的影響。得益於中國經濟整體增長、城鎮化率顯著提高、居民人均可支配收入提高，互聯網和移動應用在中國的普及率提高。我們的經營業績也受到影響中國教育行業的監管格局變化的影響，特別是與校內和課後教育服務相關的不確定性。例如，在2021年7月24日，
108
國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合發佈《減輕負擔意見》，其中規定：(一)禁止學術類AST機構上市融資或進行任何資本化活動；(二)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類AST機構；(三)禁止學齡前兒童網上輔導，嚴禁提供學齡前兒童線下學科(含外語)輔導服務。《減負意見》規定，違反前款規定的，應當予以糾正。《減負意見》進一步指出，對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理監督，參照《減負意見》的有關規定執行。詳情見“第四項公司資料-B.業務概述-規章制度-有關課後輔導及網上私教的規定”。因此，我們於2021年12月底停止提供我們的在線K-12輔導服務，並已採取其他措施來應對中國的監管事態發展，以維持我們的持續運營。我們可能會受到罰款或其他處罰，或被要求終止某些業務，我們可能會因終止租約、解僱員工和我們根據最新監管發展採取的其他行動而招致重大減損和遣散費。
我們的業務、財務狀況、經營結果和前景已經並將受到我們迄今採取的行動的重大和不利影響，並考慮採取符合減輕負擔意見及其實施措施的行動。另見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與中國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變更有關的重大不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。”
此外，中國政府規管我們業務及營運的多個方面，包括提供教育服務的實體的資格、牌照或備案要求，以及對教育行業的外國投資的限制。見"項目3"下所列風險因素。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業有關的風險”，標題為“我們在中國內地的在線教育服務經營牌照及許可證的監管要求的發展面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時更新和維持所需的牌照或許可證或獲得新的所需牌照或許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，"及"根據規則，如有需要，我們無法預測我們能否或多久能獲得有關批准或完成有關其他要求。」
影響我們經營業績的具體因素
除影響中國教育行業的一般因素外，我們的經營業績亦受以下與我們業務有關的特定因素影響：
我們執行新業務戰略的能力
我們於二零二一年七月實施減輕負擔意見後，於二零二二年推出教學及學習SaaS產品及個性化自主學習產品，為我們其他教育產品及服務的主要組成部分。我們的經營業績受到該等新業務策略的成功影響。為成功執行這些新策略，我們需要開發和改善相應的產品和服務，並及時滿足客户的需求。我們的教學和學習SaaS產品的營銷能力不僅取決於我們開發與中國公立學校數字化轉型密切相關的功能和系統的能力，還取決於我們建立強大的全國銷售和服務團隊的能力。我們的其他教育產品及服務（包括我們的個性化自主學習產品）的成功與否，將取決於我們能否有效地將我們對不同背景學生學術概況的見解和我們積累的內容庫結合為一個精心設計的整體包，以幫助學生有效地實現他們的學習目標，以及吸引學生以符合成本效益的方式付費。
109
我們管理運營效率的能力
我們的經營利潤率取決於我們控制成本的能力，並在我們繼續經營的過程中實現額外的經營槓桿。我們的業務變化可能會導致對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源產生重大需求。為管理和支持我們的進一步發展，我們必須改善現有的運營、行政和技術系統，以及我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和保留額外的內容開發人員以及其他行政和銷售和市場營銷人員，特別是當我們在現有領域以外的發展。我們將繼續實施額外系統及措施，以有效管理及支持我們的業務。倘我們未能達致該等改善，我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
銷售及市場推廣開支一直是我們經營開支的主要組成部分。隨着銷售及市場推廣團隊的擴大，銷售及市場推廣人員的薪金及福利（包括與校內及課外業務有關的薪金及福利）亦成為銷售及市場推廣開支的最大項目之一。為進一步降低或維持銷售及市場推廣開支佔淨收入的百分比，我們將繼續提高效率，並充分利用我們的品牌價值，以及對我們服務及產品優質及有效性的認可。
我們亦產生大量研發開支。薪金及福利開支包括本集團校內及課後營運之技術及內容開發人員之薪金及福利開支。該等開支的增加與我們不斷提升校內及課後教育產品及服務的品質及廣度的努力一致，特別是包括在技術及內容開發能力方面奠定基礎以支持我們產品訂閲量增長所需的人才招聘初期開支。我們的研發開支佔淨收入的百分比亦於二零二一年至二零二二年有所下降，原因是我們的營運規模擴大，以及我們的成本控制能力提高。我們將繼續優化我們的內容和提升我們的技術，以吸引新的教育當局、學校和學生，並提高我們的運營效率。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎疫情還廣泛影響了中國的教育行業。由於公共衞生問題，以及相關政府部門、學校和教育行業其他利益攸關方對更高效率的需要，自新冠肺炎爆發以來，中國對教學SaaS服務的需求一直在加速。然而，在新冠肺炎爆發期間，中國和世界經濟總體上，特別是我們的業務經歷了壓力和放緩。2022年上半年，地方政府的行政優先事項和預算也被轉移到新冠肺炎的救災工作中，這對我們的教學SaaS服務的需求增長產生了下行壓力。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與本公司業務及行業有關的風險--本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受到新冠肺炎疫情的不利影響”及“-嚴重而持久的全球經濟衰退及中國經濟放緩，可能會對本公司的業務及經營業績造成不利影響”。
110
運營結果的關鍵組成部分
淨收入
於二零二零年及二零二一年，我們絕大部分淨收入來自我們就大型課後輔導課程收取的課程費用。於2022年，由於本公司於2021年底停止提供K—12在線輔導服務，以符合中國法規，我們的所有淨收入均來自教學及學習SaaS產品及其他教育產品及服務。下表載列本集團於呈列期間按金額及百分比劃分的總淨收入明細：
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||||||||||||||||||||||
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
教學和學習SaaS |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115,365 |
|
|
|
16,726 |
|
|
|
21.7 |
|
其他教育產品 |
|
|
75,807 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
55,910 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
415,699 |
|
|
|
60,271 |
|
|
|
78.3 |
|
在線K—12輔導 |
|
|
1,218,564 |
|
|
|
94.1 |
|
|
|
2,128,610 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
1,294,371 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,184,520 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
76,997 |
|
|
|
100.0 |
|
於二零二零年及二零二一年，我們的在線K—12輔導服務分別佔我們總收入的94. 1%及97. 4%。為遵守最新中國法規（禁止向K—12學生提供與學術科目有關的輔導服務），我們已於二零二一年十二月底停止提供K—12學術AST服務。這對我們於二零二二年及其後期間的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並將對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
於二零二二年，我們的所有淨收入均來自教學及學習SaaS產品及其他教育產品及服務。 2022年，我們的大部分淨收入來自我們的其他教育產品及服務，2022年主要包括我們的個性化自主學習產品。我們其他教育產品及服務的收入份額較大，乃由於我們累積龐大的用户基礎，面向學生的產品及服務相對較快增長所致。鑑於不同的用户羣和較長的業務週期，我們的教學和學習SaaS產品需要更長的時間來擴大規模。然而，鑑於市場潛力巨大，我們預計我們的教學和學習SaaS產品將成為未來我們淨收入日益重要的來源。
二零二零年及二零二一年其他教育產品及服務的淨收入主要包括我們就會員制優質教育內容收取的訂閲費，訂閲期介乎15天至一年。於2022年，我們來自其他教育產品及服務的大部分淨收入來自我們的個性化自主學習產品，其餘則來自會員制優質教育內容的訂閲費。
收入成本
我們的收入成本主要包括薪酬成本、教育產品和材料等。我們預計，由於我們不斷優化成本，在可預見的未來，我們的收入成本將在絕對值上下降。
111
下表按金額和所列期間淨收入的百分比列出了我們收入成本的組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
補償費用 |
|
|
327,590 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
608,903 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
112,386 |
|
|
|
16,294 |
|
|
|
21.2 |
|
教育產品和材料 |
|
|
67,656 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
84,575 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
58,944 |
|
|
|
8,546 |
|
|
|
11.1 |
|
其他成本 |
|
|
100,425 |
|
|
|
7.8 |
|
|
|
184,758 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
34,878 |
|
|
|
5,057 |
|
|
|
6.5 |
|
總計 |
|
|
495,671 |
|
|
|
38.3 |
|
|
|
878,236 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
206,208 |
|
|
|
29,897 |
|
|
|
38.8 |
|
補償費用。我們的薪酬成本主要包括：(I)我們在線K-12輔導服務的教師和導師以及(Ii)為我們的其他教育產品和服務的客户提供服務的顧問和其他工作人員的工資、福利和服務費。
教育產品和材料。我們的教育產品和材料主要包括我們其他教育產品和服務的教育產品和材料的成本，向我們付費課程的學生提供的教材和物流成本。
其他費用。我們的其他收入成本主要包括辦公空間的租金成本、直播課程所需帶寬的成本、物業和設備的折舊以及課程提供的管理成本。
運營費用
我們的經營開支包括銷售及市場推廣開支、研發開支、一般及行政開支，以及物業及設備減值、使用權資產及租金按金。下表載列我們於呈列期間按金額及佔收益淨額百分比劃分的經營開支組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
1,097,932 |
|
|
|
84.9 |
|
|
|
1,412,873 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
79,129 |
|
|
|
11,473 |
|
|
|
14.9 |
|
研發 |
|
|
614,770 |
|
|
|
47.5 |
|
|
|
800,163 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
235,846 |
|
|
|
34,194 |
|
|
|
44.4 |
|
一般和行政 |
|
|
420,114 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
445,440 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
221,029 |
|
|
|
32,046 |
|
|
|
41.6 |
|
財產減值， |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
121,294 |
|
|
|
5.6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||
總計 |
|
|
2,132,816 |
|
|
|
164.8 |
|
|
|
2,779,770 |
|
|
|
127.3 |
|
|
|
536,004 |
|
|
|
77,713 |
|
|
|
100.9 |
|
銷售和市場營銷費用.我們的銷售及市場推廣開支主要包括（i）推廣課程開支，包括向推廣課程學生提供的教材及推廣物品、推廣課程教學人員的物流開支及服務費，（ii）校內及課後營運銷售及市場推廣人員的薪金、福利及佣金，及（iii）與我們的銷售市場推廣活動有關的其他開支，包括租金、折舊、攤銷及其他一般費用。由於監管要求及持續優化成本，我們預期銷售及市場推廣開支在可見將來的絕對金額將大幅減少。
112
下表載列本集團於呈列期間按金額及佔收益淨額百分比劃分的銷售及市場推廣開支組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
推廣課程費用 |
|
|
487,499 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
697,470 |
|
|
|
31.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
薪酬和福利 |
|
|
258,881 |
|
|
|
20.0 |
|
|
|
432,201 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
96,130 |
|
|
|
13,938 |
|
|
|
18.1 |
|
其他費用 |
|
|
351,552 |
|
|
|
27.2 |
|
|
|
283,202 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
(17,001 |
) |
|
|
(2,465 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
總計 |
|
|
1,097,932 |
|
|
|
84.9 |
|
|
|
1,412,873 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
79,129 |
|
|
|
11,473 |
|
|
|
14.9 |
|
研發費用.我們的研究及開發開支主要包括（i）校內及課後營運的技術及內容開發人員的薪金及福利及（ii）與我們的研究及開發活動有關的其他開支，包括租金、開發及折舊開支。我們預期我們的研發開支在可見的將來將相對穩定。下表載列本集團於呈列期間按金額及佔淨收益百分比劃分的研發開支組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
480,536 |
|
|
|
37.1 |
|
|
|
639,214 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
176,765 |
|
|
|
25,628 |
|
|
|
33.3 |
|
其他費用 |
|
|
134,234 |
|
|
|
10.4 |
|
|
|
160,949 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
59,081 |
|
|
|
8,566 |
|
|
|
11.1 |
|
總計 |
|
|
614,770 |
|
|
|
47.5 |
|
|
|
800,163 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
235,846 |
|
|
|
34,194 |
|
|
|
44.4 |
|
一般和行政費用。我們的一般和行政開支主要包括(I)一般和行政人員的薪金和福利，以及(Ii)其他一般和行政開支，包括租金和折舊費用。我們預計，隨着我們不斷提高組織效率，未來我們的一般和行政費用的絕對值將會減少。
下表按所列期間我們淨收入的數額和百分比列出了我們的一般費用和行政費用的組成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
347,090 |
|
|
|
26.8 |
|
|
|
259,272 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
139,929 |
|
|
|
20,288 |
|
|
|
26.3 |
|
其他費用 |
|
|
73,024 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
186,168 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
81,100 |
|
|
|
11,758 |
|
|
|
15.3 |
|
總計 |
|
|
420,114 |
|
|
|
32.4 |
|
|
|
445,440 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
221,029 |
|
|
|
32,046 |
|
|
|
41.6 |
|
税收
開曼羣島
我們和我們的一家附屬公司17科技有限公司是在開曼羣島註冊成立的豁免公司。根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税、公司税或資本利得税，開曼羣島目前也沒有遺產税、遺產税或贈與税。除了可能適用的印花税外，開曼羣島政府徵收的任何其他税項對我們來説都不是實質性的。
113
關於在開曼羣島籤立或納入開曼羣島管轄範圍內的文書。此外，開曼羣島目前不對股息支付徵收預扣税。
英屬維爾京羣島
我們的子公司17 Education World Limited、17 Education Products Limited和17 Inspire Limited均在英屬維爾京羣島註冊成立，無需繳納所得税。
香港
我們的子公司陽光教育(香港)有限公司、17遠景有限公司、17榮耀有限公司和17聯想有限公司均位於香港。根據香港法規，自2018年4月1日起，香港實體在香港賺取的應納税所得額適用兩檔所得税税率。香港實體賺取的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按現行16.5%的税率徵税。此外，為了避免濫用兩級税制，每組關聯實體只能提名一個實體受益於兩級税率。考慮到香港實體處於累積虧損狀況，它們不適用於兩級税率。由於我們在2020、2021及2022年期間並無估計須繳交香港利得税的應評税利潤，故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
一般而言，吾等的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須就其在內地的應納税所得額繳納企業所得税中國，法定税率為25%。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。上海合旭信息技術有限公司和北京易啟教育科技有限公司分別於2022年和2021年獲得高新技術企業資格，將企業所得税税率降至15%。他們目前的HNTE狀態將分別於2024年和2023年到期。
根據中國税務規則，我們的教育服務對小規模增值税納税人實體徵收3%的增值税税率，或對一般增值税納税人實體徵收6%或13%的税率。
我們在內地的全資附屬公司向我們在香港的中介控股公司中國支付的股息，將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體符合《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下關於所得税和資本税的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
114
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要，包括絕對額和所述期間我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
教與學 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115,365 |
|
|
|
16,726 |
|
|
|
21.7 |
|
其他教育 |
|
|
75,807 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
55,910 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
415,699 |
|
|
|
60,271 |
|
|
|
78.3 |
|
在線K—12輔導 |
|
|
1,218,564 |
|
|
|
94.1 |
|
|
|
2,128,610 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
淨收入合計 |
|
|
1,294,371 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
2,184,520 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
76,997 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(1) |
|
|
(495,671 |
) |
|
|
(38.3 |
) |
|
|
(878,236 |
) |
|
|
(40.2 |
) |
|
|
(206,208 |
) |
|
|
(29,897 |
) |
|
|
(38.8 |
) |
毛利 |
|
|
798,700 |
|
|
|
61.7 |
|
|
|
1,306,284 |
|
|
|
59.8 |
|
|
|
324,856 |
|
|
|
47,100 |
|
|
|
61.2 |
|
運營費用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和市場營銷 |
|
|
(1,097,932 |
) |
|
|
(84.9 |
) |
|
|
(1,412,873 |
) |
|
|
(64.7 |
) |
|
|
(79,129 |
) |
|
|
(11,473 |
) |
|
|
(14.9 |
) |
研發 |
|
|
(614,770 |
) |
|
|
(47.5 |
) |
|
|
(800,163 |
) |
|
|
(36.6 |
) |
|
|
(235,846 |
) |
|
|
(34,194 |
) |
|
|
(44.4 |
) |
一般和行政 |
|
|
(420,114 |
) |
|
|
(32.4 |
) |
|
|
(445,440 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(221,029 |
) |
|
|
(32,046 |
) |
|
|
(41.6 |
) |
財產減值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(121,294 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總運營費用 |
|
|
(2,132,816 |
) |
|
|
(164.8 |
) |
|
|
(2,779,770 |
) |
|
|
(127.3 |
) |
|
|
(536,004 |
) |
|
|
(77,713 |
) |
|
|
(100.9 |
) |
運營虧損 |
|
|
(1,334,116 |
) |
|
|
(103.1 |
) |
|
|
(1,473,486 |
) |
|
|
(67.5 |
) |
|
|
(211,148 |
) |
|
|
(30,613 |
) |
|
|
(39.7 |
) |
利息收入 |
|
|
8,422 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
24,573 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
11,352 |
|
|
|
1,646 |
|
|
|
2.1 |
|
利息支出 |
|
|
(2,925 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣兑換 |
|
|
(15,557 |
) |
|
|
(1.2 |
) |
|
|
2,326 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
159 |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
其他收入，淨額 |
|
|
4,268 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
4,674 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
21,765 |
|
|
|
3,156 |
|
|
|
4.1 |
|
準備金前損失 |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(103.5 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(66.0 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
淨虧損 |
|
|
(1,339,908 |
) |
|
|
(103.5 |
) |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(66.0 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(25,788 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
注：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
銷售和市場營銷費用 |
|
|
35,077 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
25,776 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
17,305 |
|
|
|
2,509 |
|
|
|
3.3 |
|
研發 |
|
|
68,688 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
60,002 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
28,624 |
|
|
|
4,150 |
|
|
|
5.4 |
|
一般和行政 |
|
|
252,273 |
|
|
|
19.5 |
|
|
|
109,436 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
83,629 |
|
|
|
12,125 |
|
|
|
15.7 |
|
總計 |
|
|
356,038 |
|
|
|
27.5 |
|
|
|
195,214 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
129,558 |
|
|
|
18,784 |
|
|
|
24.4 |
|
115
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
淨收入
我們的淨收入由二零二一年的人民幣2，184. 5百萬元減少至二零二二年的人民幣531. 1百萬元（77. 0百萬美元），同比減少75. 7%。該減少主要由於我們於二零二一年底停止在線K—12輔導服務及業務轉型穩步推進所致。我們的其他教育產品和服務，特別是我們的個性化自主學習產品，產生了我們大部分的淨收入，因為我們利用現有的用户基礎，快速增加了我們在這一領域的產品。隨着SaaS業務的擴大，我們預計它將在我們收入中貢獻越來越大的比例。雖然我們打算在未來策略上專注於我們的教學和學習SaaS產品，但由於不同的客户羣和較長的業務週期，我們的新業務策略需要時間來制定併產生可觀的收入。
收入成本
我們的收入成本由二零二一年的人民幣878. 2百萬元減少至二零二二年的人民幣206. 2百萬元（29. 9百萬美元），大致與淨收入減少一致。
毛利
由於上述原因，我們的毛利由二零二一年的人民幣1，306. 3百萬元減少至二零二二年的人民幣324. 9百萬元（47. 1百萬美元）。該減少與我們淨收入的減少大致一致。毛利率由二零二一年的59. 8%增加至二零二二年的61. 2%，乃由於我們的營運槓桿有所改善。
運營費用
我們的總經營開支由二零二一年的人民幣2，779. 8百萬元減少至二零二二年的人民幣536. 0百萬元（77. 7百萬美元），包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣129. 6百萬元（18. 8百萬美元）。
116
銷售和市場營銷費用.我們的銷售及市場推廣開支由二零二一年的人民幣1，412. 9百萬元減少至二零二二年的人民幣79. 1百萬元（11. 5百萬美元），包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣17. 3百萬元（2. 5百萬美元）。該減少主要是由於監管環境變化導致推廣課程開支及廣告開支減少，以及因應業務調整而優化員工。
研發費用.我們的研發開支由二零二一年的人民幣800. 2百萬元減少至二零二二年的人民幣235. 8百萬元（34. 2百萬美元），包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣28. 6百萬元（4. 2百萬美元），主要由於員工根據業務調整進行優化。
一般和行政費用.我們的一般及行政開支由2021年的人民幣445. 4百萬元減少至2022年的人民幣221. 0百萬元（32. 0百萬美元），包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣83. 6百萬元（12. 1百萬美元），主要由於員工根據業務調整進行優化。
物業及設備、使用權資產及租金按金減值。我們於二零二二年的物業及設備、使用權資產及租賃按金減值為零，而二零二一年則為人民幣121. 3百萬元。由於監管環境的變化，我們對其長期資產進行減值評估，並於二零二一年確認減值虧損，主要與選定辦公室的租賃改善、提前終止租賃合同以及在我們退出在線K—12輔導服務期間廢棄的電子設備有關。我們並無於二零二二年確認減值虧損。
117
運營虧損
我們的經營虧損由二零二一年的人民幣1，473. 5百萬元減少至二零二二年的人民幣211. 1百萬元（30. 6百萬美元）。二零二二年的經營虧損佔淨收入的百分比為負39. 7%，較二零二一年的負67. 5%收窄。該改善是由於整體運作效率有所提高。
利息收入
利息收入由二零二一年的人民幣24. 6百萬元減少至二零二二年的人民幣11. 4百萬元（1. 6百萬美元），主要由於現金及現金等價物減少所致。
淨虧損
由於上述原因，我們的淨虧損由二零二一年的人民幣1，441. 9百萬元減少至二零二二年的人民幣177. 9百萬元（25. 8百萬美元）。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
淨收入
淨收入由二零二零年的人民幣1，294. 4百萬元增加至二零二一年的人民幣2，184. 5百萬元，同比增長68. 8%。這一增長主要是由在線K—12輔導服務淨收入的增長所推動。
收入成本
我們的收入成本由二零二零年的人民幣495. 7百萬元增加至二零二一年的人民幣878. 2百萬元。這一增長主要是由於公司為更多學生提供服務，教師和導師的補償成本以及教材成本增加，這基本上與公司同期在線K—12輔導服務淨收入的增長一致。
118
毛利
由於上述原因，我們的毛利由二零二零年的人民幣798. 7百萬元增加至二零二一年的人民幣1，306. 3百萬元。該增長主要是由淨收入增加所帶動。我們的毛利率由二零二零年的61. 7%下降至二零二一年的59. 8%，乃由於減輕負擔意見的影響及與員工調整有關的相應遣散費。
運營費用
我們的總經營開支由二零二零年的人民幣2，132. 8百萬元增加至二零二一年的人民幣2，779. 8百萬元，包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣195. 2百萬元。
銷售和市場營銷費用.我們的銷售及市場推廣開支由二零二零年的人民幣1，097. 9百萬元增加至二零二一年的人民幣1，412. 9百萬元，包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣25. 8百萬元。這一增長主要是由於推廣課程開支增加，因為公司加強了其銷售和營銷努力，以推動公司的在線K—12輔導服務的增長，主要是在實施減輕負擔意見之前的期間，以及在實施減輕負擔意見後調整銷售和營銷人員的遣散費。
研發費用.我們的研發費用由二零二零年的人民幣614. 8百萬元增加至二零二一年的人民幣800. 2百萬元，主要是由於《減負意見》實施前研發人員的薪酬及福利有所增加，以及《減負意見》實施後研發人員調整的遣散費所致。
一般和行政費用。本公司一般及行政開支由2020年的人民幣4.201億元增加至2021年的人民幣4.454億元，其中包括以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.094億元。
119
物業及設備、使用權資產及租金按金減值。我們在2021年的財產和設備、使用權資產和租賃押金的減值為1.213億元人民幣，而2020年為零。由於監管環境的變化，本公司於2021年對其長期資產進行了減值評估並確認了減值損失，這主要是由於我們退出K-12在線輔導服務時改善了選定辦公空間的租賃狀況、提前終止了租賃合同以及丟棄了電子設備。
運營虧損
營運虧損由2020年的人民幣13.341億元增加至2021年的人民幣14.735億元。2021年運營虧損佔淨收入的百分比為負67.5%，較2020年的負103.1%有所收窄。這一改善是由於整體業務效率的提高。
利息收入
我們的利息收入從2020年的人民幣840萬元增加到2021年的人民幣2460萬元，主要是由於我們在2020年12月收到的IPO募集資金導致年內平均超額現金餘額較高。
淨虧損
因此，本公司的淨虧損由2020年的人民幣13.399億元增加至2021年的人民幣14.41.9億元。
非公認會計準則財務指標
K-12在線輔導服務總帳單
K-12在線輔導服務的總賬單是非公認會計準則的財務衡量標準。我們將某一特定期間的在線K-12輔導服務的總賬單定義為在該期間內我們的在線K-12在線輔導課程的每次註冊收到的現金總額，包括適用的增值税和附加費，扣除該期間的總退款金額。我們通常在出售課程時向學生收取全部課程費用，並按比例確認收入，因為課程通常持續四個月或更短的時間。我們還為學生提供內容回放服務，一旦每個現場輔導課程交付。在內容播放服務中，學生可以不限次數地觀看之前三年的直播輔導課錄製的音視頻內容。回放的相關收入在回放期間按比例確認。我們認為，總賬單是監控我們在線課程銷售和課後輔導服務總體業務表現的一個有價值的指標。
這一非公認會計準則財務計量不應與其根據公認會計準則編制的最直接可比財務計量分開考慮，也不應作為其最直接可比財務計量的替代品。以下財務報表表格提供了歷史上的非公認會計準則財務計量與其最直接可比的公認會計準則計量的對賬。鼓勵投資者審查歷史上的非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。由於總賬單作為一種分析指標具有實質性的侷限性，而且所有公司的計算方式可能並不相同，因此它可能無法與其他公司進行比較
120
其他公司使用的類似措施。鑑於上述限制，您不應考慮總賬單替代或優於根據公認會計原則編制的淨收入。我們鼓勵投資者及其他人士全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。
我們主要依靠我們的公認會計原則結果和使用毛賬單作為補充措施來彌補這些限制。下表載列我們於所示期間的在線K—12輔導服務總賬單與在線K—12輔導服務淨收入的對賬：
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截至12月31日止年度， |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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K-12在線輔導服務淨收入 |
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1,218,564 |
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2,128,610 |
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— |
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— |
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附加：增值税和附加費 |
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73,114 |
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125,788 |
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— |
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— |
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加：與在線K—12有關的期末遞延收入 |
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564,911 |
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— |
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— |
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— |
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添加：終止與在線K—12相關的退款責任 |
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22,869 |
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— |
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— |
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— |
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減：與K—12在線輔導服務有關的期初遞延收入 |
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218,919 |
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564,911 |
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— |
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— |
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減：與在線K—12有關的初始退款責任 |
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5,907 |
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22,869 |
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— |
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— |
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K-12在線輔導服務總賬單 |
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1,654,632 |
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1,666,618 |
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— |
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— |
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由於我們在最新監管環境下的業務模式發生了變化，我們先前提供的許多經營信息和非公認會計準則指標不再相關，並且將不會在未來期間提供。
近期發佈的會計公告
最近發佈的與我們相關的會計聲明清單包括在本年度報告其他部分的綜合財務報表的附註2中。
通貨膨脹率
迄今為止，中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局數據，二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消費價格指數同比變動率分別為0. 2%、1. 5%及1. 8%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但如果中國未來通脹率上升，我們可能會受到影響。
121
下表載列本集團於呈列年度的若干現金流量：
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截至12月31日止年度， |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位：千) |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(522,988 |
) |
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(1,506,692 |
) |
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(463,926 |
) |
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(67,263 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(89,504 |
) |
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(117,603 |
) |
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(8,931 |
) |
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(1,296 |
) |
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
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2,797,421 |
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952 |
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(33,857 |
) |
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(4,909 |
) |
匯率變動的影響 |
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(38,499 |
) |
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(30,891 |
) |
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43,942 |
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6,372 |
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淨增/(減)現金、現金等價物和 |
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2,146,430 |
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(1,654,234 |
) |
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(462,772 |
) |
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(67,096 |
) |
現金、現金等價物和受限現金 |
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688,702 |
|
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
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171,214 |
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年末現金、現金等價物和限制性現金 |
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2,835,132 |
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|
|
1,180,898 |
|
|
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718,126 |
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|
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104,118 |
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迄今為止，我們的經營和投資活動主要通過歷史股權和債務融資活動的現金提供資金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的現金、現金等價物及受限制現金分別為人民幣2，835. 1百萬元、人民幣1，180. 9百萬元及人民幣718. 1百萬元（104. 1百萬美元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的預付開支及其他流動資產分別為人民幣211. 4百萬元、人民幣161. 8百萬元及人民幣140. 9百萬元（20. 4百萬美元）。我們的預付費用及其他流動資產主要包括預付增值税、預付其他服務費、出售物業及設備的應收款項、按金、應收第三方支付平臺款項、預付租金費用及其他。
我們相信，我們的流動現金、現金等價物和受限制現金以及經營活動提供的預期現金將足以滿足我們未來十二個月的流動資金需求和資本支出。然而，如果我們經歷業務狀況或其他發展變化，我們未來可能需要額外現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本開支或類似行動的機會，我們未來可能需要額外現金資源。
於2022年12月31日，我們的現金及現金等價物分別於中國內地及香港持有，其中23. 6%以人民幣計值及76. 4%以美元計值。於2022年12月31日，VIE及其附屬公司持有21. 8%現金及現金等價物。
2022年，COVID—19疫情並無導致資產負債表出現任何重大減值、撥備、支出或會計判斷變動。此外，COVID—19疫情並未導致我們現有債務及其他責任的條款及條件發生任何變動，亦未對我們及時償還債務及其他責任的能力造成任何重大負面影響。
雖然吾等會綜合VIE及其附屬公司之業績，惟吾等僅可透過與VIE及其股東之合約安排查閲VIE及其附屬公司之資產或盈利。 見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其各自股東的合同安排。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參見“—組織結構”。
我們的所有收入一直以人民幣形式支付，我們預期這些收入很可能會繼續以人民幣形式支付。根據現行中國外匯法規，只要符合若干常規程序要求，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國附屬公司可按照若干常規程序要求，在未經外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而，現行中國法規允許我們的中國附屬公司派付股息，
122
根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如有）。我們的中國附屬公司須每年在彌補過往年度累計虧損（如有）後撥備其除税後溢利的最少10%，以撥備若干儲備金，直至撥備總額達其註冊資本的50%為止。該等儲備不可分派為現金股息。過往，我們的中國附屬公司從未向我們派付股息，而彼等將無法派付股息，直至產生累積溢利。此外，包括外國直接投資和貸款在內的資本賬户交易必須經國家外匯管理局、其當地分支機構和某些當地銀行批准和/或登記。 作為開曼羣島獲豁免公司及離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，惟須經政府機關批准、備案或登記，以及出資及貸款金額的限制。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國附屬公司及中國大陸的VIE提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。
經營活動
二零二二年經營活動所用現金淨額為人民幣463. 9百萬元（67. 3百萬美元）。經營活動所用現金淨額與淨虧損的差額人民幣177. 9百萬元（25，800，000美元）的非現金項目調整，主要包括以股份為基礎的薪酬人民幣129，600，000元（18.8百萬美元）及非現金租賃開支人民幣34.2百萬元（5，000，000美元）及經營資產及負債變動，主要包括減少人民幣233，100，000元（3，380萬美元）的應計費用及其他流動負債，減少人民幣1.210億元（17.5百萬美元）及減少人民幣201.5百萬元遞延收益及客户墊款（29，200，000美元），部分被經營租賃使用權資產減少人民幣89，700，000元（13，000美元）所抵銷。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣15.067億元。經營活動使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣14.419億元的差額是由於對非現金項目進行調整所致，非現金項目主要包括股份補償人民幣1.952億元、物業及設備減值、使用權資產及租金按金人民幣1.213億元及非現金租賃支出人民幣1.08億元，營運資金增加主要是由於遞延收入及客户墊款減少人民幣3.544億元、應計開支及其他流動負債減少人民幣1.274億元及經營租賃負債減少人民幣4030萬元。
2020年用於經營活動的現金淨額為人民幣5.23億元。經營活動中使用的現金淨額與同期淨虧損人民幣13.399億元的差額是由於對非現金項目進行了調整，主要包括基於股份的薪酬人民幣3.56億元和非現金租賃費用人民幣6,300萬元，營運資金減少主要是由於我們的業務快速擴張導致遞延收入增加人民幣3.541億元，應計費用和其他流動負債增加人民幣2.134億元，以及經營租賃負債增加人民幣1.231億元。部分抵銷因額外租賃物業所應佔經營租賃使用權資產增加人民幣184.5元，以及預付開支及其他流動資產增加人民幣145.1,000元。
投資活動
於2022年用於投資活動的現金淨額為人民幣890萬元(合130萬美元)，主要由於投資於可供出售投資人民幣1950萬元(合280萬美元)及購置物業及設備人民幣280萬元(合40萬美元)，但部分被出售物業及設備所得人民幣1340萬元(合190萬美元)所抵銷。
於2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣1176百萬元，主要由於購買物業及設備人民幣129.4百萬元，部分由出售物業及設備所得人民幣1180萬元抵銷。
2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣8950萬元，主要是用於購置物業和設備的人民幣8950萬元。
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融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為人民幣3390萬元(合490萬美元)，主要歸因於回購普通股人民幣3390萬元(合490萬美元)。
二零二一年融資活動產生的現金淨額為人民幣1,000,000元，主要來自行使購股權所得款項人民幣10,500,000元，部分被首次公開招股發行成本人民幣9,600,000元所抵銷。
2020年融資活動產生的現金淨額為人民幣27.974億元，主要歸因於本公司首次公開發售及承銷商行使超額配售選擇權所得款項人民幣20.517億元、發行本公司F系列可轉換可贖回優先股所得款項人民幣8.495億元，部分由償還銀行貸款所得人民幣85.0百萬元抵銷。
材料現金需求
截至2022年12月31日，我們的重大現金需求主要包括資本支出和經營租賃債務。
我們的資本支出主要與租賃改善和購買電子設備有關。我們在2020年、2021年和2022年的資本支出分別為人民幣8950萬元、人民幣1.294億元和人民幣280萬元(40萬美元)。
我們的經營租賃義務與我們的辦公室和經營空間的租賃有關。下表列出了截至2022年12月31日的我們的經營租賃義務。
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總計 |
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一年內 |
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一到三年 |
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三到五年 |
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五年多 |
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(人民幣千元) |
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經營租賃承諾額(1) |
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28,349 |
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17,963 |
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10,386 |
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— |
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— |
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注：
我們打算用我們現有的現金餘額和經營活動的現金流為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。 我們將繼續作出現金承諾，包括資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
除上文所示外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
控股公司結構
17教育科技集團有限公司為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過中國附屬公司、VIE及其在中國大陸的附屬公司進行業務。因此，我們派付股息的能力取決於我們中國附屬公司派付的股息。倘我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管其債務的工具可能會限制其向我們派付股息的能力。此外，我們在內地的外商獨資子公司
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中國僅允許從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的各附屬公司及中國的VIE每年須撥出至少10%的税後利潤（如有），以提供若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的外商獨資附屬公司及VIE可酌情將部分根據中國會計準則計算的税後溢利分配至盈餘基金。法定儲備金及酌情基金不可分派為現金股息。外資公司將股息匯出中國大陸，須經國家外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並無派付股息，且在產生累計溢利及符合法定儲備金要求前，將無法派付股息。
見"項目4。公司信息—B業務概述—技術、"—數據隱私和安全"和"—知識產權"。
除本年度報告的其他部分披露外，我們不知道2022年1月1日至2022年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
我們根據公認會計原則編制財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的資產和負債報告金額，以及每個財政期間的收入和支出報告金額。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設，持續評估該等判斷及估計，而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。
關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。
收入確認
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們與客户的合同可能包括轉讓多種商品和服務的承諾。釐定不同貨品及服務是否被視為應單獨或合併入賬的獨立履約責任可能需要作出重大判斷。估計退款負債亦可能需要重大判斷。
截至2022年12月31日止年度，我們的收入主要來自教學和學習SaaS產品以及我們的其他教育產品和服務。
125
對於我們以訂閲模式為客户提供訪問託管應用程序和平臺的訪問權限的SaaS產品，我們將SaaS訂閲識別為一項履約義務，並在訂閲期內按比例確認收入。在某些合同中，客户還購買了適用於訂閲的SaaS的專有硬件，當與訂閲的SaaS配對時，硬件提供了額外和提升的功能。如果沒有我們的教學和學習SaaS產品，硬件就不能單獨使用和銷售。因此，我們確定硬件及訂閲SaaS代表一項履約責任，因為兩者高度相互依存及相關，且相關收入於SaaS訂閲期內按比例確認。
對於包含購買軟件許可證和SaaS訂閲的SaaS產品合同，我們得出結論，軟件許可證和訂閲的SaaS是不同的，因為它們的每個功能都有自己的效用。 客户可以在沒有SaaS的情況下從軟件許可證中獲得效用，並且客户也可以從具有現成可用資源的SaaS中受益。我們還可能為購買的軟件許可證提供技術支持，作為交付後維護服務，這被視為單獨的履約義務。在客户購買軟件許可證、維護服務及訂閲SaaS的合約中，我們根據各自的相對獨立售價將交易價格分配至各項履約責任。我們於一段時間內確認軟件許可證收入，在此期間，隨着我們的服務創建並增強客户所控制的軟件，軟件許可證的控制權逐步轉移至客户。進度的計量是根據所發生的費用與估計預算費用總額的比較計算的。就已認購的SaaS而言，收益於認購期內按比例確認。維修服務收入於服務期內確認，於呈列期間並不重大。
至於我們的其他教育產品及服務，我們向用户收取個性化自主學習產品的訂閲費，訂閲期為一個月至兩個月。 每個月，用户都會收到一個包含定製練習和其他學習材料的包，該包旨在與移動應用程序一起使用，用户可以上傳他們的日常練習，自動評分他們的練習結果，並每天在線觀看解決方案視頻。我們評估並得出結論，只有一個履約義務包括在個性化自主學習產品，因為包括的產品和服務是高度相互依存和相互關聯的，因為包括的服務和產品是顯着修改彼此。認購費已提前收取，並記錄為遞延收益。餘下未交付貨品及服務提供退款，並按可變代價入賬。收益於認購期內以直線法按比例確認，而用户於認購期內同時收取及消費該等學習產品之利益。
我們的其他教育產品及服務亦包括銷售會員制優質教育內容，訂閲期介乎15天至一年。我們已確定以會員為基礎的優質教育內容訂閲服務代表一項履約責任。我們預先收取內容訂閲費，並將其記錄為遞延收入。其餘未交付服務會提供退款，並按可變代價入賬。收入於合約期內按比例確認，因為我們的結論是，訂閲服務代表隨時提供服務的責任，而會員在整個合約期內同時接收及消費該等服務的利益。
退款負債指我們收取的客户墊款，根據我們的退款政策，預期將退還給客户。退款負債乃根據組合基準之歷史退款比率，使用預期值法及當期經驗因素（如預期於正常業務過程中產生之現金退款）估計。實際退款金額可能與我們的估計不同。
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項目6.董事，高級瑪娜工程及僱員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
|
年齡 |
|
職位/頭銜 |
劉德華 |
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44 |
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創始人、董事長兼首席執行官 |
秦文 |
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38 |
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董事和首席運營官 |
張匡豪 |
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35 |
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高級副總裁 |
Michael Chao Du |
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37 |
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董事和首席財務官 |
加味甘肅 |
|
53 |
|
獨立董事 |
冰原 |
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54 |
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獨立董事 |
吳明輝 |
|
41 |
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獨立董事 |
Andy Chang Liu他是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官，自2013年2月以來一直擔任我們的董事。劉先生於二零一零年五月至二零一一年五月期間擔任瀋陽新東方學校校長及北京新東方教育科技集團副校長助理，此前於二零零五年三月至二零一零年五月期間擔任長春新東方學校校長，並於二零零三年七月至二零零五年二月期間擔任英語教師。劉先生分別於2001年及2004年獲得天津大學化學工程與技術專業學士學位及碩士學位。
秦文先生自2019年2月起擔任我們的首席運營官，負責監督我們的校內業務。温先生亦自二零二零年十二月起擔任董事。在此之前，温先生於2017年5月至2019年2月在我公司擔任多個職位，包括校內解決方案副總裁。2010年至2017年，温先生曾在美團（HKEX：3690）任職多個職位，包括零售業務部總經理兼店內餐飲業務集團首席財務官、店內參觀業務部總經理、產品運營部高級總監、銷售運營部總監及Xi安城市經理。温先生於2007年獲得Xi an交通大學財務管理學士學位。
張匡浩先生自2018年8月起擔任我們的高級副總裁，負責監督我們的課後業務。在加入我們之前，張先生曾在TAL教育集團（NYSE：TAL）擔任多個職位，特別是2011年至2018年在www.example.com在線教育服務業務部門，2008年至2011年在線下學而思培優小班和Mobby業務部門任職。張先生在www.example.com負責的主要職能包括講師培訓、學習和互聯網產品設計和研發、用户體驗和研究、項目管理、在線流量獲取、課件開發和試題庫製作。他在TAL教育集團線下運營的關鍵角色包括學而思培優小班小學內容開發團隊負責人和Mobby小學運營負責人。張先生於2008年獲得聊城大學數學與應用數學學士學位。
Michael Chao Du先生自2020年7月起擔任我們的董事，並自2020年2月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，杜先生曾於2011年至2015年以及2016年至2020年在德意志銀行投資銀行部門任職，擔任多個職位，最近擔任副總裁。杜先生於二零零九年至二零一一年期間曾在大和資本市場香港有限公司的投資銀行團隊擔任分析師。2008年至2009年，杜先生在畢馬威企業融資有限公司的併購團隊擔任分析師。杜先生於2008年獲得香港大學經濟及金融學士學位。
甘佳偉先生自二零二零年十二月起擔任我們的獨立董事。甘先生自2018年起擔任高瓴資本集團運營合夥人，負責為被投資公司提供諮詢服務。2011年至2016年，甘先生曾在美團（HKEx：3690）擔任多個職位，包括首席運營官及店內食品券業務部總裁。2000年至2011年，甘先生在阿里巴巴集團（NYSE：BABA）擔任多個職位，包括銷售副總裁、高級銷售總監
127
運營團隊、互聯網運營總監和市場總監，專注於銷售和市場營銷。甘先生於1995年獲得浙江工商大學食品工程學士學位，並於2011年獲得中歐國際工商學院EMBA學位。
原兵先生自2020年12月起擔任我們的獨立董事。袁先生是Rockets Capital的聯合創始人和管理合夥人。火箭資本成立於2022年，是一家總部位於中國的私募股權公司，專注於智能電動汽車產業價值鏈、清潔能源和前沿技術領域的風險和成長期投資。在聯合創辦火箭資本之前，袁先生曾擔任弘毅投資的首席運營官，以及弘毅投資的執行委員會成員，負責其股權投資運營。袁先生於2009年4月加入弘毅投資，自2010年1月起擔任私募股權部董事總經理，自2012年7月起擔任私募股權部主管。在加入弘毅投資之前，袁先生於2008年至2009年擔任摩根士丹利亞洲有限公司特殊情況組董事總經理。在此之前，袁先生於二零零四年四月至二零零八年六月期間擔任摩根士丹利亞洲有限公司投資銀行部董事總經理。在此之前，袁先生於1998年8月至2004年3月擔任瑞士信貸第一波士頓香港及紐約副總裁，專注於科技、媒體及電信行業的企業融資及併購交易。在從事投資銀行工作期間，袁先生曾協助眾多中國知名的國有企業和私營企業完成首次公開募股、企業融資和併購交易。袁先生還曾於1993年至1995年在紐約的Fieldstone Private Equity LLP擔任項目融資的財務分析師。袁先生1990年7月在南京大學獲得英語學士學位，1993年6月在耶魯大學獲得國際關係碩士學位，1998年6月在耶魯大學獲得法學博士學位。
吳明輝先生自2021年12月起擔任我們的獨立董事。吳先生是MiningLamp Technology Co. Ltd.（“MiningLamp”）的董事長兼首席執行官，該公司於2014年創立，是一家領先的人工智能（“AI”）和數據分析公司，旨在幫助公共服務機構和企業實現數字化轉型。在創立MiningLamp之前，吳先生於2006年創立了互聯網用户行為和營銷分析平臺妙真系統，並擔任董事長，直至2019年被MiningLamp收購。吳先生也是HAO AI理論框架的共同創建者。吳先生擁有20年的軟件工程和研究經驗，在中國和國際上擁有130多項專利。吳先生持有北京大學基礎數學學士學位和計算機軟件與理論碩士學位。吳先生還獲得北京大學AILab的碩士學位。
截至2022年12月31日止年度，我們向執行人員及非執行董事支付現金合共人民幣26. 2百萬元（3. 8百萬美元）。我們並無預留或累計任何金額以提供退休金、退休金或其他類似福利予董事及行政人員。法律規定我們的中國附屬公司及VIE須按每名僱員薪金的若干百分比作出供款，以供其退休保險、醫療保險、失業保險及其他法定福利及住房公積金。
股票激勵計劃
第五次經修訂及重列2015年購股權計劃
於二零二零年九月，我們採納了第五次經修訂及重列二零一五年購股權計劃，該計劃取代及取代先前經修訂及重列二零一五年購股權計劃（我們在本年報中稱為二零一五年計劃），以確保及保留寶貴僱員的服務，董事或顧問，並提供獎勵，鼓勵該等人士盡最大努力為我們的業務取得成功。根據二零一五年計劃項下所有購股權可發行之普通股最高總數為59，899，375股普通股。截至2023年2月28日，根據2015年計劃購買11，208，163股普通股的購股權已授出且尚未行使，不包括在相關授出日期後已行使、沒收或註銷的購股權，1，485，281股未歸屬限制股尚未行使，及4，756股，399股普通股仍可根據二零一五年計劃項下之未來授出購股權而發行。
以下各段概述了2015年計劃的主要條款。
128
授予期權。二零一五年計劃允許我們向合資格僱員授出若干數量的購股權，以於指定時間段內按指定價格認購指定數目的我們普通股。
計劃管理. 2015年計劃須由董事會管理，董事會就2015年計劃產生的所有事宜或其詮釋或影響作出的決定應為最終決定，並對各方具約束力，惟2015年計劃另有規定者除外。
獲獎信。根據2015年計劃授予的期權由一封中獎信證明，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制，這些條款、條件和限制可能會受到我們董事會不時決定的任何修改。
資格。我們可以向我們公司的全職員工或董事、我們公司的子公司或VIE或任何其他人士授予期權，這些員工或董事將大部分時間和精力投入到我們的業務、管理和運營中，這是由我們的董事會決定的。
歸屬附表。2015年計劃提出了幾種不同類型的歸屬時間表。適用的轉歸時間表，或本公司董事會可能另行決定的其他轉歸時間表，已在相關授權書中詳細説明。
期權的行使。根據2015年計劃的某些條款和條件，在180年前不能行使選擇權這是在我們首次公開募股完成後的第二天。根據2015年計劃的某些條款和條件，承授人可在180後的任何時間行使選擇權這是根據到期日之前適用的歸屬時間表，我們的首次公開募股完成後第二天。本公司董事會以其絕對酌情權決定每項授出期權的行使價，在任何情況下，行使價不得低於股份的面值，並在相關授權書中註明。每項授權書的屆滿日期可由本公司董事會決定，該日期不應遲於有關該等選擇權的授權書授權日的十週年。
轉讓限制。根據2015年計劃授予的期權不可轉讓，承授人不得以任何方式向任何第三方出售、轉讓、押記、抵押、扣押或產生任何以任何第三方為受益人的權益(合法或有益)，或與任何期權或嘗試這樣做有關的權益，除非我們的董事會不時事先書面同意。
終止和修訂。除非提前終止，否則2015年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們可以隨時通過股東的普通決議或我們董事會的決議終止2015年計劃。根據股東協議及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則，本公司董事會決議可在任何方面更改2015年計劃及任何未完成購股權的條款及條件。但是，2015年計劃的任何終止或更改不得對先前根據2015年計劃授予的期權的發行條款產生不利影響。
第二次經修訂及重列二零一八年購股權計劃
2020年9月，我們通過了第二次修訂和重述的2018年購股權計劃，取代和取代了之前修訂和重述的2018年購股權計劃，我們在本年報中稱為2018年計劃，以確保和保留有價值的員工、董事或顧問的服務，併為該等人員盡最大努力促進我們的業務成功提供激勵。根據2018年計劃下所有期權可發行的普通股最高總數為25,703,602股普通股。截至2023年2月28日，2018年計劃下購買2,528,208股普通股的期權已授出並仍未發行，不包括在相關授予日期後行使、沒收或註銷的期權，2,182,167股未歸屬限制股已發行，5,196,256股普通股仍可根據2018年計劃下的未來授出期權發行。
以下各段總結了2018年計劃的主要條款。
129
授予期權。2018年計劃允許我們向符合條件的員工授予一定數量的期權，以在指定的時間段內以指定的價格認購指定數量的普通股。
計劃管理。2018年計劃應接受我們董事會的管理，董事會對與2018年計劃或其解釋或效果有關的所有事項的決定應為最終決定，並對各方具有約束力，除非2018年計劃另有規定。
獲獎信。根據2018年計劃授予的期權由一封中獎信證明，其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制，這些條款、條件和限制可能會受到我們董事會不時決定的任何修改。
資格。我們可以向我們公司的全職員工或董事、我們公司的子公司或VIE或任何其他人士授予期權，這些員工或董事將大部分時間和精力投入到我們的業務、管理和運營中，這是由我們的董事會決定的。
歸屬附表。2018年計劃提出了幾種不同類型的歸屬時間表。適用的轉歸時間表，或本公司董事會可能另行決定的其他轉歸時間表，已在相關授權書中詳細説明。
期權的行使。根據2018年度計劃的若干條款及條件，於首次公開招股完成後的第180天前，不能行使選擇權。在2018年計劃若干條款及條件的規限下，承授人可於首次公開發售完成後第180天之後，根據適用的歸屬時間表於到期日前隨時行使選擇權。本公司董事會以其絕對酌情權決定每項授出期權的行使價，在任何情況下，行使價不得低於股份的面值，並在相關授權書中註明。每項授權書的屆滿日期可由本公司董事會決定，該日期不應遲於有關該等選擇權的授權書授權日的十週年。
轉讓限制。根據2018年計劃授予的期權不可轉讓，承授人不得以任何方式向任何第三方出售、轉讓、抵押、抵押、扣押或產生任何以任何第三方為受益人的利益(合法或有益的)，或與任何期權或嘗試這樣做有關的權益，除非我們的董事會不時事先書面同意。
終止和修訂。除非提前終止，否則2018年計劃的有效期為自生效之日起十年。我們可以隨時通過股東的普通決議或我們董事會的決議終止2018年計劃。根據股東協議以及公司當時有效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會可以通過決議在任何方面對2018年計劃以及任何未償還期權的條款和條件進行修改。然而，2018年計劃的任何終止或變更不得對先前根據2018年計劃授予的期權的發行條款產生不利影響。
2020年股權激勵計劃
2020年11月，我們通過了2020年的股票激勵計劃，該計劃隨後於2022年3月8日進行了修訂，以確保和留住有價值的員工、董事或顧問的服務，併為這些人提供激勵，讓他們為我們的業務成功盡最大努力。我們在本年度報告中將這一修訂後的計劃稱為2020年計劃。根據2020財年計劃下的所有獎勵可發行的普通股的最高總數最初為20,521,221股普通股，外加自2021年1月1日開始的財年開始的十年期間每個財年第一天的每年增持，金額相當於上一財年最後一天的已發行和已發行股份總數(按轉換後的全部攤薄基礎)的2.0%，以及本公司根據本公司股份回購計劃不時回購的普通股數量。或由本公司行政總裁釐定的較小數目。截至2023年2月28日，根據2020計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為51,520,421股普通股。截至2023年2月28日，根據2020計劃購買23,313,890股普通股的期權為
130
於二零一零年計劃下，已授出及仍未發行的股份及5,130,305股限制性股份已授予本公司創辦人、主席兼行政總裁劉安迪先生，證明於歸屬時有權獲贈一股B類普通股。授予Mr.Liu的5,130,305股限制性股份已於本公司首次公開發售完成時全數歸屬。截至本報告日期，仍有22,317,373股普通股可根據2020年計劃下未來授出的購股權發行。
以下各段總結了2020年計劃的主要條款。
獎項類型。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。我們的董事會或一個或多個董事會成員組成的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會（如適用）將決定接受獎勵的參與者、授予每位參與者的獎勵類型和數量，以及每個獎勵的條款和條件。
獎勵協議。根據該計劃授予的獎勵由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、在被授予人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可能會向員工、董事和顧問頒發獎項。然而，我們可能僅向我們的僱員及附屬公司的僱員授出擬合資格作為獎勵購股權的購股權。
歸屬時間表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
獎狀的行使。計劃管理人決定每項獎勵的行使價或購買價（如適用），並在相關獎勵協議中註明。已歸屬及可行使的購股權如於授出時計劃管理人釐定的時間前未行使，則終止。然而，最長可行使年期為授出日期起計十年。
轉讓限制。參賽者不得以任何方式轉讓獎勵，但根據計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或由計劃管理人確定的其他方式，例如通過遺囑或血統和分配法轉讓。
終止和修訂。除非提前終止，否則該計劃自生效之日起為期十年。我們的董事會有權終止、修改或修改該計劃，前提是我們應在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內獲得股東批准，除非我們決定遵循本國慣例。然而，未經參與者事先書面同意，任何此類行動不得以任何重大方式對先前根據計劃授予的任何未償獎勵產生不利影響。
於2023年2月28日，我們的僱員（董事及行政人員除外）作為一個整體持有可購買32，850，261股普通股（每股行使價為每股0. 0014美元）的購股權，並有權收取533，334股普通股，受未歸屬受限制股份的適用歸屬時間表規限。
131
下表概述截至2023年2月28日，我們授予董事及行政人員的尚未行使購股權及未歸屬受限制股份。
名字 |
|
普通股 |
|
行權價格 |
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|
批地日期 |
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有效期屆滿日期 |
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秦文 |
|
* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
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2031年7月10日 |
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|
|
* |
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0.0014 |
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2022年1月10日 |
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2032年1月10日 |
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||
張匡豪 |
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* |
(1) |
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|
— |
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2018年8月6日 |
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|
— |
|
|
|
* |
|
|
0.0014 |
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|
2021年7月10日 |
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2031年7月10日 |
|
||
|
|
* |
|
|
0.0014 |
|
|
2022年1月10日 |
|
2032年1月10日 |
|
||
Michael Chao Du |
|
* |
(1) |
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|
— |
|
|
2020年2月17日 |
|
|
— |
|
|
|
* |
|
|
0.0014 |
|
|
2021年7月10日 |
|
2031年7月10日 |
|
||
|
|
* |
|
|
0.0014 |
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|
2022年1月10日 |
|
2032年1月10日 |
|
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總計 |
|
3,134,114 |
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|
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|
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注：
* 截至2023年2月28日，佔我們普通股總數的不到1%。
僱傭協議和賠償協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。根據該等協議，我們的每名行政人員均受僱於指定的時間段。我們可隨時因執行官的某些行為而終止僱傭，而無需事先通知或報酬，例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為、不當行為或未能履行約定職責。我們也可以在提前60天書面通知的情況下無故終止執行官的僱傭。倘本公司終止本公司的合約，本公司將按執行官與本公司可能協定向執行官提供遣散費。執行官可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每名執行幹事均同意在其任職期間，通常在最後任職日期後一年內受不競爭和不招攬限制的約束。具體而言，每位執行官均同意不會接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以我們代表身份介紹給執行官的其他個人或實體，以與這些個人或實體進行業務往來，從而損害我們與這些個人或實體的業務關係；（ii）在沒有我們的情況下，僱用我們的任何競爭對手或向其提供服務，或僱用（無論是作為主要人、合夥人、許可人或其他）我們的任何競爭對手，
132
明示同意；（iii）直接或間接尋求、招攬或僱用已知由我們僱用或聘用的任何人士的僱用或服務；或（iv）以其他方式幹擾我們的業務或賬户。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。在遵守納斯達克規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易，或擬議的合同或交易進行投票，儘管他或她可能在其中擁有利益，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可以被計算在任何該等合同或交易的董事會議的法定人數內，或擬議的合同或交易。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入資金，抵押或押記其業務、財產及資產（現時及未來）及未繳股本或其任何部分，以及在借款時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由袁炳元、甘家偉和吳明輝組成。袁炳元是我們審計委員會的主席。吾等已確定，炳源、甘家衞及吳明輝均符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條和《交易所法》第10A-3條的“獨立性”要求。 我們認定，袁炳元有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
133
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由袁炳元、甘家偉和吳明輝組成。甘家偉是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，袁炳元、甘家衞和吳明輝均滿足《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由袁炳元、甘家偉和吳明輝組成。吳明輝是我們提名和公司治理委員會的主席。經認定，袁炳元、甘家衞、吳明輝符合《納斯達克證券市場規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
134
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過出席董事會會議並參加投票的董事會簡單多數票或通過我們股東的普通決議來任命。本公司獨立董事的任期最初為兩年，可由董事或吾等提前30天發出書面通知或雙方同意的其他較短通知期終止。董事可以通過三分之二(2/3)的在任董事的贊成票罷免董事長的職務(罷免董事長的情況除外，他只能通過所有董事的贊成票罷免)，或者通過股東的普通決議罷免董事長的職務(罷免董事長的情況除外，他只能通過股東的特別決議才能罷免)。此外，如果(其中包括)董事破產或與其債權人作出任何債務償還安排或債務重整；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議，而本公司董事議決辭去其職位；或(V)根據本公司組織章程細則任何其他規定被免職，則董事將不再為董事。
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
135
董事會多樣性矩陣
我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。
董事會多元化矩陣(截至2023年2月28日) |
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主要執行機構所在國家/地區 |
中華人民共和國 |
外國私人發行商 |
是 |
母國法律禁止披露 |
不是 |
董事總數 |
6 |
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女性 |
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男性 |
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非二進制 |
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沒有透露性別 |
第一部分：性別認同 |
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董事 |
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0 |
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6 |
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0 |
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0 |
第二部分：人口統計背景 |
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在本國任職人數不足的個人 管轄權 |
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0 |
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LGBTQ+ |
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0 |
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沒有透露人口統計背景 |
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0 |
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截至2022年12月31日，我們共有480名員工。截至2022年12月31日，我們絕大部分員工均駐於中國大陸。下表載列截至2022年12月31日按職能分類的全職僱員人數：
功能 |
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僱員人數 |
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內容開發 |
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36 |
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技術 |
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164 |
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操作 |
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121 |
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銷售和市場營銷 |
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51 |
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一般和行政 |
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108 |
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總計 |
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480 |
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我們與全職員工簽訂帶有競業禁止和保密條款的標準勞動合同。除了工資和福利外，我們通常還為全職員工提供績效獎金，併為銷售和營銷人員提供佣金薪酬。
截至2022年12月31日，我們沒有由第三方服務提供商外包的專職和全職導師，因為我們於2021年底停止提供與K-12學術AST服務相關的輔導服務。在2020年和2021年，我們通過服務外包協議聘請第三方服務提供商，根據我們的要求幫助我們招聘、培訓和管理導師，並結算每月嚮導師支付的費用。這些導師與第三方服務提供商簽訂了僱傭或服務合同，他們不是我們的員工。
根據中國內地中國的適用規定，我們必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向該計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們員工所在的地點指定。
136
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
除非特別註明，下表列出了截至2023年2月28日我們普通股的實益所有權信息：
下表計算基於截至2023年2月28日的428,186,361股A類普通股和58,453,168股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
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實益擁有的普通股 |
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A類 |
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B類普通股 |
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普通股合計 |
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受益所有權的百分比 |
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總投票權的百分比 |
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董事和高管**： |
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劉德華(1) |
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— |
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58,453,168 |
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58,453,168 |
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12.0 |
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80.4 |
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秦文(2) |
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6,370,168 |
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— |
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6,370,168 |
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1.3 |
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0.3 |
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張匡豪 |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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Michael Chao Du |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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加味甘肅 |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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冰原 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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吳明輝 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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所有董事和行政人員作為 |
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11,658,527 |
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58,453,168 |
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70,111,695 |
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14.4 |
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80.9 |
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主要股東： |
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流利控股有限公司(1) |
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— |
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58,453,168 |
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58,453,168 |
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12.0 |
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80.4 |
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H資本實體(3) |
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57,973,086 |
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— |
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57,973,086 |
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11.9 |
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2.7 |
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華獅投資三期有限公司(4) |
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45,798,690 |
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— |
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45,798,690 |
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9.4 |
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2.1 |
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ESTA投資私人有限公司LTD.(5) |
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44,100,592 |
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— |
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44,100,592 |
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9.1 |
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2.0 |
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華登投資實體(6) |
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35,592,848 |
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— |
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35,592,848 |
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7.3 |
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1.6 |
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備註：
*不到我們總流通股的1%。
**除下文另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區望京綠地中心B座16樓，郵編100102，人民Republic of China。嘉偉乾的營業地址是北京市朝陽區新苑南路3號平安國際金融中心B棟28樓，郵編：Republic of China。冰源的營業地址是北京市順義區新世界禮遵市玉路路17號，郵編：Republic of China。吳明輝先生的營業地址是北京市朝陽區望京北路1號中國數碼港大廈，郵編：中國。
就本欄所列各人士或團體而言，總投票權的百分比指根據該人士或團體所持有的A類及B類普通股就本公司A類及B類普通股（作為單一類別）的所有已發行股份而持有的投票權。我們的A類普通股的每名持有人有權每股一票。我們B類普通股的每位持有人都有30票
137
每股本公司B類普通股可隨時由持有人按一對一基準轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。
據我們所知，截至2023年2月28日，我們的普通股中有354,067,040股由美國的記錄保持者持有，即紐約梅隆銀行，我們美國存托股份計劃的存託機構。我們的美國存託憑證在美國的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有30票的投票權。
截至本年度報告日期，我們的普通股均不是由我們註冊成立地的政府實體持有，註冊會計師事務所所在地和組織地的任何政府實體也沒有在我們公司擁有控股權。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
138
不適用。
項目7.大股東和股東關係受讓方交易記錄
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
與職業安全工程師的合約安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
僱傭協議和賠償協議
見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。
股權激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。
與我們的股東及相關實體的交易
與流利控股有限公司的交易. Fluency Holding Ltd.是一家由我們的創始人、董事長兼首席執行官Andy Chang Liu先生全資擁有的實體。2015年，我們與Fluency Holding Ltd.簽訂貸款協議，根據該協議，Fluency Holding Ltd.向我們借了150萬美元用於個人事務。貸款為無抵押及免息。於二零一七年，我們以代價1. 1百萬美元購回Fluency Holding Ltd.持有的792，522股普通股，以部分償還1. 5百萬美元貸款。於二零二零年九月，我們購回Fluency Holding Ltd.持有的115，324股普通股以清償貸款。
股東協議
我們於二零二零年十一月與股東訂立第六份經修訂及重列股東協議。第六份經修訂及重列股東協議規定若干股東權利，包括資訊及查閲權、參與權、優先購買權及共同銷售權、拖拖權，並載有規管董事會及其他企業管治事宜的條文。特別權利及企業管治條文於我們首次公開發售完成後自動終止。
註冊權
我們已授予股東若干登記權。下文載述根據第六份經修訂及重列股東協議授出之登記權。
索要登記權.於（i）2024年6月26日或（ii）我們首次公開發行的註冊聲明生效（以較早者為準）後的任何時間，持有至少30%當時尚未發行的可登記證券的持有人有權以書面通知要求我們提交一份登記聲明，其中包括至少20%的可登記證券的登記（或任何較低的百分比，如預期發售所得款項總額超過100，000，000美元）。我們有權在收到發起持有人的請求後，將登記聲明的提交推遲不超過90天，條件是我們向
139
申請登記的持有人一份由本公司總裁或首席執行官簽署的證明書，説明根據本公司董事會的善意判斷，屆時提交該登記聲明將對本公司及股東造成重大損害。然而，吾等不得於任何12個月期間內行使延期權超過一次，亦不得於該期間內登記任何其他證券。我們有義務實施不超過兩個已宣佈生效的索票登記。此外，如果提出登記要求的持有人打算以承銷的方式分銷其要求所涵蓋的可登記證券，而承銷商告知我們，市場因素要求限制擬承銷的證券數量，則我們將通知所有本應根據本協議登記和承銷的可登記證券持有人，承銷中可能包括的可登記證券的數量將按承銷商的要求減少，並分配（i）首先分配給順威資本實體、H資本實體，Esta Investments Pte Ltd.及DST Asia IV按比例根據每位持有人當時持有的可登記證券數目，（ii）第二，給予Precise Asset Investments Limited；及（iii）第三，給予可予登記證券的其他持有人，按每名要求登記的持有人當時所持有的尚未償還的可予登記證券數目，按比例給予該等持有人；但前提是除非所有其他證券首先全部完成，包括但不限於由任何其他人士（包括但不限於本公司僱員、高級人員或董事）持有的所有非可登記證券股份；此外，持有人要求納入該等承銷和登記的可登記證券股份中，必須包括至少25%的股份。
搭載登記權.倘吾等擬就公開發售證券提交登記聲明書，吾等必須向股東提供機會，將該等持有人所持之全部或任何部分可登記證券納入登記聲明書。如果發行涉及我們的股本證券的承銷，並且總承銷商善意地確定市場因素要求限制擬承銷的證券數量，總承銷商可以從登記和承銷中排除股份，登記和承銷中可能包括的股份數量將分配給，（i）首先，我們，（ii）第二，根據各持有人當時持有的可登記證券數目，按比例向順威資本實體、H資本實體、Esta Investments Pte Ltd.及DST Asia IV出售；（iii）第三，向Precise Asset Investments Limited出售；（iv）第四，向要求將其可登記證券按股份總數按比例列入該登記聲明的其他持有人，每名持有人隨後持有的可登記證券，及（v）第五，我們其他證券的持有人；但前提是（一）保險公司有權排除股份。（包括可登記證券）如上文所述的登記及包銷將受到限制，以致（i）任何該等登記所包括的可登記證券數目不得減少至低於25%（ii）所有並非須予登記證券並由任何其他人士（包括但不限於任何身為本公司僱員、高級人員或董事的人士）持有的股份，在任何須予登記證券被如此剔除之前，須先剔除於有關登記及包銷之外。
表格F-3上的登記.任何持有所有當時尚未發行的可登記證券的持有人或持有人，可要求公司在表格F—3上進行無限數量的登記。除某些情況外，吾等將在切實可行的範圍內儘快將證券以表格F—3登記。我們有權在收到發起持有人的申請後不超過90天內推遲提交F—3註冊聲明，條件是我們向申請F—1的持有人提供3註冊一份由我們的總裁或首席執行官簽署的證明書，聲明根據我們的董事會的善意判斷，該登記聲明在該時間生效。然而，吾等不得於任何12個月期間內行使延期權超過一次，亦不得於該期間內登記任何其他證券。如果提出登記要求的持有人打算以承銷的方式分銷其要求所涵蓋的可登記證券，而承銷商告知我們，市場因素要求限制擬承銷的證券數量，則我們將通知所有本應根據本協議登記和承銷的可登記證券持有人，而承銷中可能包含的可登記證券數目將按承銷商的要求減少，並分配（i）首先分配給順威資本實體、H資本實體、Esta Investments Pte。Ltd.及DST Asia IV，按每名持有人當時持有的可登記證券數目按比例支付；（ii）第二，按比例支付予Precise Asset Investments Limited；及（iii）第三，按每名要求登記的持有人當時持有的可登記證券數目按比例支付予其他可登記證券持有人；但是，在該等證券中包括的可登記證券的股份數量，
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除非所有其他證券首先被完全排除在承銷和登記之外，包括但不限於所有非可登記證券並由任何其他人士持有的股份，包括但不限於本公司的僱員、高級職員或董事；此外，持有人要求包括在該承銷和登記內的可登記證券股份的最少25%必須包括在內。
註冊的開支.吾等將承擔與任何索票、附帶或F—3表格登記有關的所有登記費用，惟出售費用或就持有人的有關發售而應付予包銷商、經紀或存託銀行的其他款項除外。
債務的終止.本公司股東的登記權將於以下時間（以較早者為準）終止：（i）合資格公開發售的登記聲明生效後五年；及（ii）就任何股東而言，當該股東持有的登記權所限股份可根據證券法頒佈的規則144在任何90天內不經登記而出售時。
不適用。
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們在日常業務過程中一直並可能不時受到各種法律或行政索償及訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致大量成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
我們和我們的某些高級職員和董事已被指定為被告在2022年7月19日提交給美國加州中區地區法院，標題如下： Zhang訴17 Educ.& Tech. Grp. Inc.等，.編號2：22—cv—04937。該訴訟據稱是代表一類人提起的，這些人據稱因公司的IPO招股説明書和註冊聲明中的錯誤陳述和遺漏而遭受損害，據稱違反了1933年美國證券法第11條，第12條（a）（2）和第15條。 於2022年10月24日，法院委任主要原告及主要律師。2022年11月18日，該案被移交給美國紐約南區地區法院，標題為： Zhang訴17 Educ.& Tech. Grp. Inc.等，.編號1：22—cv—09843。2023年1月31日，主要原告提交了經修訂的投訴書。本公司於二零二三年三月三十一日提出動議，駁回經修訂投訴。
此案仍處於初步階段。吾等認為此案件並無理據，並打算在此案件仍有效的情況下，積極捍衞吾等的立場，包括倘吾等初步辯護不成功，則對該訴訟提出任何上訴。我們目前無法估計與此訴訟的解決有關的可能結果或損失或可能的損失範圍（如有），儘管我們認為這是毫無根據的。如果我們的初步辯護不成功，我們不能向您保證我們將在任何上訴中獲勝。本案的任何不利結果，包括任何原告對判決的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。訴訟過程可能會成本高昂，並分散管理層對日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。有關針對我們的未決案件的風險和不確定性，請參見“項目3。關鍵信息—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們和我們的若干董事或高級管理人員在推定的股東集體訴訟中被列為被告，該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。
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股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家於開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國大陸附屬公司的股息應付現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能限制我們中國附屬公司向我們派付股息的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—與外匯有關的條例。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證所代表的A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
參見“-C.市場”。
不適用。
該等美國存託證券自2020年12月4日起在納斯達克上市。於二零二一年十一月十七日，我們將美國存託憑證與A類普通股之比率（“美國存託憑證比率”）由兩股美國存託憑證與五股A類普通股改為一股美國存託憑證與十股A類普通股。除另有説明外，本年報中的所有ADS及每份ADS數據均對ADS比率變更為一股ADS對十股A類普通股具有追溯效力。ADS的交易代碼為YQ。
不適用。
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不適用。
不適用。
不適用。
以下為本公司已採納的第七份經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法中與本公司普通股的重大條款有關的重大條文概要。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股持有人可隨時選擇將其轉換為相同數目的A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。倘B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置予本公司創始人、主席兼首席執行官劉昌先生、其關聯公司之一或本公司組織章程大綱及細則所界定的任何其他“創始關聯公司”以外的任何人士，或當任何B類普通股最終實益擁有權的控制權變更為劉先生以外的任何人士時，如本公司的組織章程大綱及細則所界定的任何其他「創始聯屬公司」，則該等B類普通股應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和章程規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，也可以從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權. A類普通股及B類普通股持有人須於任何時候就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別共同投票。每股A類普通股有權就所有須在本公司股東大會上表決的事項投一票，每股B類普通股有權就所有須在本公司股東大會上表決的事項投三十票。於任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非要求進行投票表決（在宣佈舉手錶決結果之前或之時）。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。
143
股東於大會上通過之普通決議案須獲於大會上所投普通股所附之簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲於大會上已發行及發行在外普通股所附之不少於三分之二票贊成，或須獲所有有權投票之股東簽署之書面決議案。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。股東可（其中包括）以普通決議案批准分割或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由本公司董事會過半數成員召集。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會，須提前至少七個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東，相當於本公司有權在股東大會上投票的已發行及已發行股份所附所有投票權的不少於三分之一。
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權之全部不少於三分之一）之要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於該大會上將如此要求之決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。
普通股的轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
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根據納斯達克全球精選市場的規則，轉讓登記可在十個歷日前以廣告形式在一份或多份報紙上、以電子方式或以任何其他方式根據本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記，但在任何一年內，轉讓登記不得暫停或關閉超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款，按本公司董事會於發行該等股份前所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動.如果，在任何時候，我們的股本分為不同類別的股份，任何類別股份所附帶的權利，受任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的限制，經至少兩項持有人書面同意，可作出重大不利的更改─該類別已發行股份的三分之一或經該類別股份持有人單獨會議上以簡單多數票通過的決議案批准。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位或其後享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利改變。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。
增發股份.本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會根據董事會的決定，不時發行額外普通股，惟以現有授權但未發行普通股為限。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，包括：
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我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄.根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或本公司記錄（除本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊及股東特別決議案外）。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
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專屬論壇。 除非我們書面同意選擇替代法院，否則紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州的州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴，無論該法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本排他性論壇條款。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本排他性論壇條款被認定為非法、無效或不可執行，則其他章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本排他性論壇條款應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現我們的意圖。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最新的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於尚存或合併公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東通過決議案批准，只要合併計劃的副本被給予該開曼羣島子公司的每一名成員，除非該成員另有同意。就此而言，倘一間公司持有一間附屬公司之已發行股份合共佔該附屬公司股東大會上至少90%之投票權，則該公司為該附屬公司之“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)，惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
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除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定；但條件是，該安排鬚得到與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，而且這些股東和債權人還必須代表親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並在會上投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：
《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時"擠出"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可向開曼羣島大法院提出反對，但在要約已獲批准的情況下，反對不大可能成功，除非有證據顯示欺詐、惡意或串通。
如果通過協議安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果根據上述法定程序提出並接受要約收購，則持異議的股東將不享有與評估權相當的權利，否則特拉華州公司的持異議股東通常可以獲得評估權，提供以現金方式收取按司法確定的股份價值支付的權利。
股東訴訟.原則上，我們通常是適當的原告，起訴我們作為一家公司所犯的錯誤，作為一般規則，小股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國當局（這很可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院預期將遵循和應用普通法原則（即Foss v. Harbottle一案的規則及其例外情況），以便允許非控股股東在下列情況下對公司提起集體訴訟或以公司名義提起衍生訴訟，以質疑訴訟：
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程和章程規定，我們將補償我們的高級職員和董事。
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針對該等董事或高級人員所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害或法律責任，但因該人的不誠實、故意失責或欺詐，或因本公司的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤所致)，或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括任何費用、開支、董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上，為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的責任、不因其作為董事的地位而獲利的責任(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的責任相沖突的情況下的責任、為行使該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有行使其實際擁有的技能以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤勉的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
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公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則允許任何一名或多名股東要求召開本公司股東特別大會，該等股東持有的股份總數合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附表決權總數的三分之一，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司的組織章程大綱及細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為開曼羣島獲豁免公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。
累計投票.根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們的組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職.根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得大多數已發行及已發行在外的有權投票的股份批准的情況下方可被免職。根據本公司的組織章程大綱和章程，董事可因或無因而被罷免，但須經當時在任董事三分之二的贊成票，（除罷免主席外，主席只有在全體董事的贊成票下才可被罷免），或通過股東的普通決議案，（主席的免職除外，主席只能通過股東的特別決議案被免職）。倘董事（i）破產或與債權人作出任何安排或債務重整；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知辭職；（iv）未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議其職位被免職；（iii）董事亦將不再擔任董事；或（v）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職。
與有利害關係的股東的交易.《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係股東之日起三年內，禁止與該人進行某些企業合併。有利害關係的股東一般是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這會限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係股東之日之前，董事會批准企業合併或導致該人成為有利害關係股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
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解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更.根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，倘本公司的股本分為多於一個類別股份，則任何該類別股份所附帶的權利只可在取得該類別股份最少三分之二已發行股份持有人書面同意，或在該類別股份持有人的獨立會議上通過普通決議案批准下，作出重大不利變動。在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，授予任何類別股份持有人的權利不得因本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位或其後享有同等地位的其他股份或贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利改變。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。
管治文件的修訂.根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們的組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。
非香港居民或外國股東的權利.本公司的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國股東持有或行使本公司股份的投票權。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
除在正常業務過程中以及除"第4項所述者以外。關於公司的信息，第7項。大股東及關聯方交易—B。“關聯方交易”或本年報表格20—F的其他地方，我們在緊接本年報日期前的兩年內並無訂立任何重大合約。
見“第四項公司信息-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
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以下投資於美國存託證券或A類普通股之開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮概要乃根據於本年報日期生效之法例及其相關詮釋釐定，所有該等條文均可予更改。本摘要不涉及與投資於美國存託證券或A類普通股有關的所有可能的税務考慮，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法的税務考慮。
開曼羣島税收
根據Maples及開曼法律顧問Calder(Hong Kong)LLP的説法，開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税收，也不存在遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關本公司普通股及美國存託憑證的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在內地設立“事實上的管理機構”並在內地設立中國的企業被視為居民企業，並將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人事、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於內地中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在符合下列所有條件的情況下，才會因其在內地有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民：(一)日常經營管理的主要地點在內地中國；(二)有關該企業的財務和人力資源事項的決定，是由內地的機構或人員作出或須經中國批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在內地；及(Iv)至少有50%的企業有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在內地。
吾等認為，就中國税務而言，一起教育科技股份有限公司並非中國居民企業。一起教育科技股份有限公司是一家在大陸以外註冊成立的公司中國。一起教育科技股份有限公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不認為一起教育科技股份有限公司符合上述所有條件。出於同樣的原因，我們相信我們在中國內地以外的其他實體中國也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
若中國税務機關就企業所得税而言認定一起教育科技為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可能會被徵收10%的中國税
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出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的變現收益，但該等收益被視為來自內地中國。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，税率一般為20%。對股息或收益徵收的任何中國税項，如果根據適用的税收條約可以降低税率，可能會受到減税的影響。此外，尚不清楚如果一起教育科技有限公司被視為中國居民企業，一起教育科技有限公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。
倘若我們的開曼羣島控股公司一起教育科技不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國存託憑證持有人及普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售或以其他方式處置吾等普通股或美國存託憑證而取得的收益繳交中國所得税。然而，根據SAT公告7和SAT公告37，非居民企業通過轉讓應税資產，尤其是中國居民企業的股權，通過處置海外控股公司的股權間接進行“間接轉移”，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交報税表並根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或確定我們不應根據這些公告徵税。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了美國聯邦所得税方面的一般考慮事項，適用於持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文)的所有權和處置，該持有者持有我們的美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，該資產是根據修訂後的1986年美國國税法(“守則”)持有的。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，它可能會受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力，並且不能保證美國國税局(IRS)或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與或其他非所得税考慮因素、替代最低税收、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税收考慮因素。以下摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人很重要，例如：
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所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。
每個美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的應用，以及擁有和處置我們的ADS或普通股的州、地方、非美國和其他税務考慮。
一般信息
出於本討論的目的，“U.S.Holder”是指我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或普通股諮詢他們的税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，一般預期美國存託憑證持有人將被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。下文的討論假設存款協議所載陳述是真實的，並將繼續是真實的，存款協議及任何相關協議中的義務已經並將按照其條款得到遵守。因此，美國存託證券的普通股的存款或提取一般不受美國聯邦所得税的影響。
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被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如本公司，將在任何納税年度為美國聯邦所得税目的，如（i）該年度總收入的75%或以上為某些類型的"被動"入息，（ii）其資產價值的50%或以上（一般按季度平均數釐定）於該年度產生或持有以產生被動收入的資產（“資產測試”）。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產一般被視為被動資產，並考慮到公司的商譽和其他未入賬的無形資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。如果我們直接或間接擁有至少25%（按價值）股份的其他公司，我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並賺取一定比例的收入份額。
雖然這方面的法律並不完全明確，但我們將合併VIE及其子公司視為為我們擁有，就美國聯邦所得税而言，因為我們有能力指導其管理決策，並有權享有與其相關的幾乎所有經濟利益。因此，我們將他們的經營業績合併在我們的合併美國公認會計原則財務報表中，並將他們的資產和收入納入計算，以進行上述測試。然而，如果確定我們並非我們合併VIE及其附屬公司的擁有人，就美國聯邦所得税而言，這可能會增加我們在特定應課税年度成為PFIC的可能性。
根據我們的收入和資產（包括未入賬商譽），以及我們的美國存託證券的市價，我們相信我們很可能會在截至2022年12月31日的應課税年度被分類為PFIC。視乎我們的收入和資產組成以及我們的美國美國存託證券和普通股在本年度和其後的應課税年度的市價，我們可以繼續被分類為私人金融公司；然而，私人金融公司地位是每年作出的事實決定，一般在每個應課税年度結束前才能確定。此外，即使我們的資產和收入構成發生變化，以致我們不相信我們是一傢俬人投資公司，在應用相關規則時仍存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入或資產分類為非被動，或我們對商譽和其他未入賬無形資產的估值。每一項均可能增加我們在本年度或其後應課税年度被分類為PFIC的可能性。因此，我們無法保證我們在當前或以後的應課税年度的PFIC地位，我們的ADS或普通股的美國持有人應願意承擔投資於PFIC的風險。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何應課税年度為PFIC，則下文“—被動外國投資公司規則”中討論的PFIC規則將普遍適用於該應課税年度的該美國持有人，除非美國持有人作出某些選擇，否則即使我們不再是PFIC，該規則將適用於未來年度。
155
分紅
如上所述，我們可能於截至2022年12月31日止的最近一個應課税年度為私人金融公司，亦可能於本應課税年度為私人金融公司。因此，最有可能適用於美國持有人的待遇見下文“被動外國投資公司規則”。如果我們的美國存託憑證或普通股不被視為針對特定美國持有人的PFIC股票，則以下規則通常適用。任何現金分配根據美國聯邦所得税原則確定，從我們的當前或累計盈利和利潤中支付給我們的美國存託證券或普通股的（包括任何中國預扣税的金額），通常將作為美國持有人（如果是普通股）或託管人實際或建設性收到的股息收入計入美國持有人的總收入，在ADS的情況下。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，我們支付的任何分配的全部金額通常將被視為美國聯邦所得税的“股息”。就我們的美國存託證券或普通股收取的股息將不符合公司一般允許的已收取股息扣除的資格。個人和某些其他非公司美國持有人收取的股息可能會按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳税，前提是滿足某些條件，包括（1）我們的美國存託憑證或支付股息的普通股可在美國成熟的證券市場上交易，或，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受美國—中國所得税協定的好處（《條約》），（2）就美國持有人而言，我們既不是PFIC，也不被視為PFIC。（如下所述）支付股息的納税年度和上一個納税年度，以及（3）滿足一定的持有期和其他要求。
我們的美國存託憑證(但不是我們的普通股)被認為可以在納斯達克全球精選市場交易，該市場在美國是一個成熟的證券市場，儘管不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續被認為可以在成熟的證券市場上交易。雖然這方面的法律並不完全明確，但由於我們預計我們的普通股不會在任何證券市場上市，我們不相信沒有美國存託憑證代表的普通股通常會被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。此外，如上所述，我們相信在截至2022年12月31日的納税年度內，我們很可能被歸類為PFIC。
如果根據中國企業所得税法(見“-人民Republic of China税”)，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的好處。如果我們有資格享受這種福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代理，也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場隨時交易，都將有資格享受上一段所述的減税税率。
對我們的美國存託憑證或普通股支付的股息(如果有的話)通常將被視為來自外國的收入，並且通常將為美國外國税收抵免目的而構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國持有人可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“-人民Republic of China税”)。根據美國持有者的個人事實和情況，美國持有者可能有資格就因我們的美國存託憑證或普通股收到的股息而徵收的任何不可退還的外國預扣税申請外國税收抵免，但要受到一些複雜的限制。未選擇為扣繳的外國税款申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年度內申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
出售或其他處置
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股時的資本收益或虧損，其金額等於出售時變現的金額與持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的，通常是出於美國外國税收抵免的目的而來自美國的收益或虧損。
156
個人和某些其他非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。如出售美國存託憑證或普通股所得收益須在中國繳税，則有資格享有本條約利益的美國持有人可根據本條約將該等收益視為來自中國的收益。然而，根據最近發佈的財政部法規，如果美國持有人沒有資格享受本條約的好處或不選擇適用本條約，則該持有人可能無法申請因處置美國存託憑證或普通股而產生的任何中國税收所產生的外國税收抵免。資本損失的扣除可能會受到限制。如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税，美國持股人應諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免或扣除，他們是否有資格享受條約下的福利，以及最近發佈的財政部法規的潛在影響。
被動型外國投資公司規則
如果在任何納税年度內，我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人一般將受到特殊税收規則的約束：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(這通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持股人持有美國存託憑證或普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所產生的任何收益。根據PFIC規則：
如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股，而我們的任何附屬公司、我們的合併VIE或我們合併VIE的任何附屬公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。美國持有人應就將PFIC規則適用於我們的任何子公司、我們的合併VIE或我們的合併VIE的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)在該課税年度末持有的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的經調整課税基礎的超額部分(如有)列為普通收入，並將該等美國存託憑證的經調整計税基礎超出該等美國存託憑證在該課税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的超額部分(如有)扣除為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前因按市值計價選舉而計入收入中的金額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者在我們是PFIC的年份進行了按市值計價的選擇，而我們隨後不再是PFIC，則在我們不是PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。
157
按市值計價的選舉只適用於“可銷售股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場(“定期交易”)以非最低數量交易的股票。只要我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，我們的美國存託憑證，而不是我們的普通股，就將被視為有價證券。如果納斯達克全球市場將我們的美國存託憑證摘牌，這些美國存託憑證將不會被視為按市值計價的有價證券。如果我們的美國存託憑證繼續在納斯達克全球市場上市，我們預計該美國存託憑證應符合常規交易的條件，但可能無法在這方面給予保證。
因為從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，所以進行按市值計價選舉的美國持有人可能會繼續遵守PFIC規則，關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果我們的美國存託憑證或普通股被視為未按市值計價的美國持有人的PFIC股票，這種PFIC待遇一般將繼續適用於該持有人，即使我們不再是PFIC，除非該美國持有人作出“清除”選擇。一種類型的清洗選舉產生了以其公平市值被視為出售美國存託憑證或普通股。如上所述，在這項被視為出售的交易中確認的任何收益都將受到將收益視為超額分配的特別税收和利息收費規則的約束。作為這次選舉的結果，美國持有人將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內)，並僅就PFIC規則的目的而言，在美國存託憑證或普通股中有一個新的持有期。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度內擁有我們的美國存託憑證或普通股，持有者通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
不適用。
不適用。
我們已向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記聲明(文件第333-250079號)，包括根據證券法關於以美國存託憑證為代表的標的普通股的相關證物和證券。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov獲取，或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站。
作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》關於向股東提供委託書和提供委託書內容的規定，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
158
然而，我們打算向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的書面要求下，將寄存人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
不適用。
不適用。
市場風險
外匯風險
我們的所有淨收入及開支均以人民幣計值。我們認為我們目前並無任何重大直接外匯風險。 儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。
159
人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，該超額現金主要以計息銀行存款及向金融機構購買的金融產品持有。盈利性工具具有一定程度的利率風險。我們並無因利率變動而承受重大風險，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。
不適用。
不適用。
不適用。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行（Bank of New York Mellon）作為存託人，將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託證券代表存放於香港上海滙豐銀行有限公司（作為香港存託機構的託管人）的十股A類普通股（或收取十股A類普通股的權利）。每份美國存託憑證還代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存置股份連同託管人持有的任何其他有價證券、現金或其他財產，稱為存置證券。管理美國存託憑證的存託辦事處及其主要執行辦事處位於240 Greenwich Street，New York，New York 10286。
160
我們的美國存托股份持有人將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了所持任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：
服務 |
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費用 |
• 發行美國存託憑證，包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行 • 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 |
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每100個美國存託憑證最高5美元(或100個美國存託憑證的一部分) |
• 對美國存托股份持有者的任何現金分配 |
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每個美國存托股份最高0.05美元 |
• 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
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一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的，則應支付的費用 |
• 託管服務 |
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每個日曆年每美國存托股份高達0.05美元 |
• 當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記 |
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註冊費或轉讓費 |
• 電傳(包括SWIFT)和傳真傳輸(如保證金協議中明確規定) • 將外幣兑換成美元 |
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保管人的費用 |
• 必要時 |
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託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
• 必要時 |
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託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
存託人可不時向我們支付款項，以補償我們因建立和維持ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議項下的職責時，存管人可以使用由存管人擁有或附屬於存管人的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、差價或佣金。於截至二零二二年十二月三十一日止財政年度，我們並無收到存管人的有關償還。
部分 二、
項目13.違約，拖欠股息逃亡與犯罪
沒有。
項目14.材料改性 擔保持有人的權利和收益的使用
對擔保持有人權利的實質性修改
關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。
161
收益的使用
以下「收益用途」資料與經修訂的表格F—1上的登記聲明有關（文件編號：333—250079）（“F—1登記聲明”）有關我們首次公開發行27，400，000份ADS，代表68，500，000股A類普通股，以及承銷商完全行使其購買權，000份額外美國存託憑證，代表10，275，000股A類普通股，首次發行價為每股美國存託憑證10.50美元。摩根士丹利有限責任公司和高盛（亞洲）有限責任公司是我們首次公開募股的承銷商代表。
經扣除承銷佣金及我們應付的發行費用（包括承銷商全面行使其向我們購買額外美國存託證券的選擇權所收取的所得款項淨額）後，我們首次公開發售籌集了約310，100，000美元的所得款項淨額。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
自2020年12月3日，即美國證券交易委員會宣佈F—1註冊聲明生效之日，至2022年12月31日，我們已動用人民幣20.236億元，（293，400，000美元）已收所得款項淨額中，包括課後輔導業務的研發及推廣活動，投資於我們新的教學和學習SaaS產品和自學產品，以及一般企業目的，包括擴大和加強我們的銷售和營銷活動，以及股票回購計劃。鑑於我們的新業務策略，我們不再打算將首次公開發售所得款項的剩餘部分用於改善課後輔導服務及智能校內課堂解決方案的運營。相反，我們打算將首次公開發售所得款項的剩餘部分用於投資於我們的教學和學習SaaS服務業務，包括與之相關的專門銷售和服務團隊，以及用作營運資金和一般企業用途。
項目15.控制一結案程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層（包括首席執行官及首席財務官）的監督及參與下，我們於2022年12月31日對披露控制及程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條）的有效性進行評估。根據該評估，我們的管理層（在首席執行官和首席財務官的參與下）得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序有效確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、總結和報告，在SEC的規則和表格規定的時間內，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許及時作出有關所需披露的決定。
註冊會計師事務所財務報告內部控制管理年度報告及認證報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義。我們的管理層在首席執行官的參與下，根據Treadway委員會發布的內部監控—綜合框架（二零一三年）框架內確立的標準，評估我們對財務報告的內部監控的有效性。根據該評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制於2022年12月31日生效。
162
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
本年報不包括獨立註冊會計師事務所出具的證明報告。作為一家新興增長型公司，根據證券交易委員會（SEC）的規定，本公司的管理層報告無須經註冊會計師事務所認證，該規定允許本公司在本年報中僅提供管理層報告。
財務報告內部控制的變化
作為上一個財政年度收入少於12. 35億美元的公司，根據《就業法》，我們符合“新興增長型公司”的資格。新興成長型公司可利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，只要公司仍是一家新興增長型公司，在評估公司對財務報告的內部控制時。
此外，我們已經並預計將繼續花費大量的成本、管理時間和其他資源，以努力遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他要求。
除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A.審計委員會E金融專家
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例”。
項目16B.守則 倫理
我們的董事會已採納一套適用於我們所有董事、高級職員、員工和顧問的道德守則。我們已在我們的網站www.example.com上公佈了我們的商業行為和道德準則。
項目16C。本金帳户NTANT費用和服務
下表按以下類別列出了與德勤會計師事務所提供的某些專業服務有關的費用總額(PCAOB ID No.
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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(單位：千元人民幣) |
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審計費(1) |
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6,620 |
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8,598 |
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税費(2) |
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198 |
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109 |
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備註：
163
我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務，包括上述審計服務、税務服務和其他服務，必須事先獲得我們的審計委員會的批准。
項目16D。對上市的豁免G審計委員會的標準
不適用。
項目16E。購買股票證券發行人和關聯購買者之間的聯繫
2021年11月1日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在接下來的12個月內回購最多1,000萬美元的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。股份回購計劃於2021年11月2日公開宣佈。截至2022年12月31日，我們已根據這項股份回購計劃回購了總計約22.5075億美元的美國存託憑證。
2022年9月29日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在自2022年11月2日起的12個月內回購最多1,000萬美元的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。截至2022年12月31日，我們已根據該股票回購計劃回購了817,745張美國存託憑證。
下表是我們於2022年根據上述兩項股份回購計劃回購的普通股摘要。 我們在2022年沒有進行任何其他股票回購。
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總人數 |
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平均價格 |
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總人數 |
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近似值 |
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期間 |
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2022年3月 |
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209,645 |
|
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|
2.47 |
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209,645 |
|
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9.48 |
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2022年5月 |
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900 |
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1.51 |
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|
900 |
|
|
|
9.48 |
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2022年6月 |
|
|
67,839 |
|
|
|
1.86 |
|
|
|
67,839 |
|
|
|
9.35 |
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2022年7月 |
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|
662,769 |
|
|
|
1.75 |
|
|
|
662,769 |
|
|
|
8.20 |
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2022年8月 |
|
|
493,721 |
|
|
|
1.94 |
|
|
|
493,721 |
|
|
|
7.24 |
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2022年9月 |
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|
381,953 |
|
|
|
1.71 |
|
|
|
381,953 |
|
|
|
6.58 |
|
2022年10月 |
|
|
412,821 |
|
|
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0.99 |
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|
|
412,821 |
|
|
|
6.18 |
|
2022年11月 |
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|
351,401 |
|
|
|
0.90 |
|
|
|
351,401 |
|
|
|
9.69 |
|
2022年12月 |
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|
486,771 |
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|
1.69 |
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|
486,771 |
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8.86 |
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項目16F.註冊人的變更 發證會計師
不適用。
項目16G.國家政府埃爾南斯
作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。
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納斯達克規則5620要求各發行人在發行人財政年度結束後一年內舉行年度股東大會。然而，納斯達克規則5615（a）（3）允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理問題上遵循“母國慣例”。我們遵循本國慣例，於二零二二年並無舉行股東周年大會。於二零二二年三月，董事會批准經修訂及重列二零二零年股份獎勵計劃。我們依據本國慣例豁免，並無召開股東大會批准經修訂及重列二零二零年股份獎勵計劃。我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP已向納斯達克股票市場提供信函，證明根據開曼羣島法律，我們無須就採納購股權或其他股權補償安排，或修訂購股權或其他股權補償計劃獲得股東批准。因此，我們的股東獲得的保護比他們根據納斯達克股票市場適用於美國國內發行人的公司治理上市標準所享有的要少。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與美國存託證券有關的風險—作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用與納斯達克上市標準有重大差異的某些母國慣例。
此外，作為納斯達克股票市場規則所定義的“受控公司”，我們可以選擇依賴並目前依賴於公司治理規則的某些豁免。目前，我們的董事會大多數成員不是獨立董事。因此，您沒有為受這些公司治理要求約束的公司股東提供相同的保護。
項目16H.礦山安全披露
不適用。
項目16I。關於外國公司的披露妨礙檢查的司法管轄區
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。
2022年5月，17 Education & Technology在提交截至2021年12月31日的財政年度報告後，最終被SEC列為HFCAA下的委員會識別發行人。
2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交本年度報告後，我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
據吾等所知，截至本年報日期，概無開曼羣島政府實體擁有17個教育及科技之任何股份，亦無中國政府實體擁有中國大陸任何VIE之股份。
據我們所知，截至本年報日期，概無中國政府實體擁有17個教育科技或VIE的任何股份。因此，於本年報日期，中國政府實體並無於17教育科技或VIE擁有控股財務權益。
截至本年報日期，17個教育科技或我們的經營實體（包括VIE）的董事會成員概無為中國共產黨官員。
17教育科技目前有效的組織章程大綱及章程以及我們的營運實體（包括VIE）的同等組織文件均不包含任何中國共產黨章程。
項目16J.因希德埃爾特拉德政府政策
不適用。
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部分三.
項目17.金融 報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.金融S紋身
17Education & Technology Group Inc.的綜合財務報表。及其附屬公司已包括於本年報末。
項目19. EXHI比特
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文件説明 |
1.1 |
第七次修訂和重述註冊人的組織章程大綱和章程（通過參考表格F—1（文件編號333—250079）的註冊聲明附件3.2，經修訂，首次於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
2.1 |
註冊人的美國存託憑證樣本（包含在附件2.3中）（通過引用表格F—1上的註冊聲明的附件4.3，經修訂，於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
2.2 |
註冊人A類普通股證書樣本（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的附件4.2納入本文件，經修訂，最初於2020年11月13日向美國證券交易委員會提交） |
2.3 |
註冊人、存託人以及根據該協議發行的美國存托股份的持有人和實益擁有人之間的存託協議形式（通過參考表格F—1（文件編號333—250079）登記聲明的附件4.3納入本協議，經修訂，於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
2.4 |
證券描述（通過引用2022年4月27日提交的表格20—F的附件2.4（文件編號001—39742）納入本文） |
2.5 |
2020年11月12日，註冊人與其他各方簽署的第六份經修訂和重申的股東協議（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的登記聲明附件4.4，經修訂，於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
4.1 |
第五次修訂和重述的2015年購股權計劃（通過參考表格F—1（文件編號333—250079）登記聲明的附件10.1納入本報告，經修訂，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
4.2 |
第二次修訂和重述的2018年購股權計劃（通過參考表格F—1（文件編號333—250079）登記聲明的附件10.2納入本報告，經修訂，於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
4.3 |
2020年股票激勵計劃（通過參考表格F—1（文件編號333—250079）登記聲明的附件10. 3納入本報告，並於2020年11月13日首次向美國證券交易委員會提交） |
4.4 |
註冊人與其董事和執行官之間的賠償協議格式（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）註冊聲明的附件10.4納入本協議，並於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
4.5 |
註冊人與其執行人員之間的僱傭協議格式（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的註冊聲明的附件10.5，經修訂，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
4.6 |
上海外商獨資企業、上海合旭及上海合旭股東於2020年9月8日簽訂的委託協議及授權書的英文譯本（以引用方式併入本協議， |
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文件説明 |
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表格F—1（文件編號333—250079）註冊聲明的附件10.6，經修訂，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
4.7 |
上海外商獨資企業、上海合旭和上海合旭股東於2020年9月8日簽訂的股權質押協議的英文翻譯（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）登記聲明的附件10. 7納入本協議，經修訂，於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
4.8 |
2020年5月13日，上海外商獨資企業、上海合旭及上海合旭若干附屬公司簽訂的獨家管理服務及業務合作協議的英文翻譯（參考表格F—1（文件編號333—250079）註冊聲明附件10.8，經修訂，於11月13日首次提交給美國證券交易委員會，2020年） |
4.9 |
上海外商獨資企業、上海合旭和上海合旭股東於2020年9月8日簽訂的獨家看漲期權協議的英文翻譯（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）登記聲明的附件10. 9納入本協議，經修訂，於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
4.10 |
目前有效的上海合旭各股東及其配偶授予的已簽署同意書的英譯本，以及採用相同格式的所有已簽署同意書的明細表(本文通過參考修訂後的F-1表格(文件編號333-250079)登記聲明附件10.10併入，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會) |
4.11 |
北京啟利各股東於2022年3月4日出具的授權書英譯本(引用附件4.11於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.12 |
廣州奇翔、北京奇力與北京奇力股東於2022年3月4日簽訂的《股權質押協議》英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.12(文件編號001-39742)) |
4.13 |
廣州啟祥、北京啟利與北京啟利股東於2022年3月4日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文參考於2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.13(文件編號001-39742)) |
4.14 |
廣州啟祥、北京啟利與北京啟利股東於2022年3月4日簽訂的《獨家期權協議》英文譯本(引用附件4.14於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.15 |
北京啟利各股東配偶授予的目前有效的同意書簽署格式的英譯本，以及採用相同格式的所有簽署同意書的明細表(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.15(文件編號001-39742)) |
4.16 |
北京易啟信息各股東於2022年3月21日出具的授權書英譯本(本文引用附件4.16於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.17 |
廣州啟軒、北京易啟信息與北京易啟信息股東於2022年3月21日簽訂的股權質押協議英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格中的附件4.17(文件編號001-39742)) |
4.18 |
廣州啟軒、北京易啟信息與北京易啟信息股東於2022年3月21日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.18(文件編號001-39742)) |
4.19 |
廣州啟軒、北京易啟信息和北京易啟信息股東於2022年3月21日簽訂的獨家期權協議的英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.19(文件編號001-39742)) |
4.20 |
北京易奇信息各股東配偶授予的目前有效的同意書簽署格式的英譯本，以及採用相同格式的所有簽署同意書的明細表(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.20(文件編號001-39742)) |
167
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文件説明 |
4.21 |
北京億奇發展有限公司各股東於2022年3月4日提交的授權書英譯本(本文引用附件4.21於2022年4月27日提交的20-F表格(文件編號001-39742)) |
4.22 |
北京一汽航帆、北京一汽發展與北京一汽發展股東於2022年3月4日簽訂的《股權質押協議》英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.22(文件編號001-39742)) |
4.23 |
北京一汽航帆、北京一汽發展與北京一汽發展股東於2022年3月4日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.23(文件編號001-39742)) |
4.24 |
北京一汽航帆、北京一汽發展和北京一汽發展股東於2022年3月4日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.24(文件編號001-39742)) |
4.25 |
北京億奇發展有限公司各股東配偶授予的目前有效的同意書簽署格式的英譯本，以及採用相同格式的所有簽署同意書的明細表(本文參考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.25(文件編號001-39742)) |
4.26* |
廣州啟利各股東於2022年7月18日簽署的授權書英譯本 |
4.27* |
2022年7月18日廣州齊翔、廣州齊力及廣州齊力股東的股權質押協議英文翻譯 |
4.28* |
2022年7月18日《廣州齊翔、廣州齊力及廣州齊力股東獨家管理服務及業務合作協議》英文翻譯 |
4.29* |
2022年7月18日廣州齊翔、廣州齊力及廣州齊力股東簽訂的獨家期權協議的英文翻譯 |
4.30* |
廣州奇力各股東配偶授予的同意書的簽署格式（現行有效）的英文譯文，以及採用相同格式的所有簽署同意書的一覽表 |
4.31 |
上海外商獨資企業與北京易才人力資源諮詢有限公司簽訂的服務外包協議英文翻譯有限公司，日期為2020年9月1日（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的註冊聲明的附件10.24，經修訂，於2020年11月13日首次提交給美國證券交易委員會） |
4.32 |
上海外商獨資企業與北京易才人力資源諮詢有限公司《服務外包協議補充協議》英文翻譯有限公司，日期為2020年9月8日（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的註冊聲明的附件10.25，經修訂，首次於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
8.1* |
註冊人的主要子公司和合並可變利益實體名單 |
11.1 |
註冊人的商業行為和道德準則（通過引用表格F—1（文件編號333—250079）的附件99. 1納入本文，經修訂，最初於2020年11月13日提交給美國證券交易委員會） |
12.1* |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
12.2* |
首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
13.1** |
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
13.2** |
首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
15.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
15.2* |
田源律師事務所同意 |
15.3* |
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意 |
101.INS* |
內聯XBRL實例文檔—此實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入了內聯XBRL文檔中 |
168
展品 數 |
文件説明 |
101.Sch* |
內聯XBRL分類擴展方案文檔 |
101.卡爾* |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
備註：
*以表格20-F與本年度報告一併提交。
**以表格20-F提供本年度報告。
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簽名
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求，並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
一起教育科技股份有限公司 |
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發信人： |
/發稿/劉德華 |
姓名： |
劉德華 |
標題： |
董事長兼首席執行官 |
日期：2023年4月26日
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