附件4.23
三份補充協議
本第三份 補充協議（本補充協議）由下列各方於2023年5月24日在北京簽訂：
| 甲方： | 北京德信東方網絡科技有限公司有限公司，在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的外商獨資企業，統一社會信用代碼為91110108MA01AWYY4A，註冊地址為北京市海淀區海淀街3號樓B座10層304號； |
珠海市崇勝合力網絡科技有限公司有限公司，一家在中華人民共和國依法設立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為91440400MA53HUAU2Y，註冊地址為珠海市橫琴新區濠江路688號12棟1301室；
Xi邯鄲瑞盈慧視網絡科技有限公司有限公司，一家在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的有限責任公司， 統一社會信用代碼為91610131MA71324WX6，註冊地址為陝西省西安市高新區丈八街板金葉路11號綠地中心B座19層1901—1909室；
海南海悦東方網絡科技有限公司 有限公司，一家在中華人民共和國依法設立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為91460000MA5TPNGK7H，註冊地址為海南省海口市龍華區濱海街道32號復興城E座2樓D—021號；
武漢東方優博網絡科技有限公司 有限公司，公司是一家在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為91420100MA49KEAK79，註冊地址為上海市第二區210—218室武漢市武漢市東湖新技術開發區茅甸山中路5號武岡高科技產業園6號樓；
| 乙方： | 北京新東方訊誠網絡科技有限公司有限公司，在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為9111010877256341X4，註冊地址為北京市海淀區海淀東三街2號8層801—01號； |
| 乙方 | 子公司：附表一所列實體以及根據本協議 不時更新的、由乙方投資和控制（包括通過合同安排控制）的實體； |
1
| 丙方： | 新東方教育科技集團有限公司有限公司，一家在中華人民共和國境內依法設立 並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為91110108726367151N，註冊地址為北京市海淀區海淀中大街6號9樓； |
林芝騰訊科技有限公司有限公司，一家在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為91540400MA6T10MD6L，註冊地址為西藏林芝市八一區八一鎮廣東路58號興城賓館8103室；
天津訊誠易悦科技合夥企業（有限合夥），一家在中國合法設立並有效存續的有限合夥企業， 統一社會信用代碼為9112022MA05P74885，註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1105室；
天津訊誠路悦科技合夥企業（有限合夥），一家在中國合法設立並有效存續的有限合夥企業， 統一社會信用代碼為9112022MA06H05071，註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1106室；
天津訊誠巴悦科技合夥企業（有限合夥），一家在中國合法設立並有效存續的有限合夥企業， 統一社會信用代碼為9112022MA05P38239，註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1108室；
天津訊誠久悦科技合夥企業（有限合夥），一家在中華人民共和國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為9112022MA05P29199，註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1109室；
天津訊誠世悦科技合夥企業（有限合夥），一家在中華人民共和國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為9112022MA05N0621A，註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1110室；
2
天津訊誠十二越科技合夥企業（有限合夥），一家在中國境內依法設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為9112022MA06H0486G，註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1107室；
天津訊誠十三悦科技合夥企業（有限合夥），一家在中國境內依法設立並有效存續的有限合夥企業，統一社會信用代碼為9112022MA06G95810，註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1111室；
(The C方所列實體均為乙方在退出日（定義見下文）前的全部股東，其出資額及在乙方註冊資本中的持股比例見附表二。除新東方教育科技集團有限公司外，本公司（“新東方集團”）在此統稱為“退出股東”（“退出股東”）
以上所列各方在本協議中單獨稱為合作方代理人，統稱為合作方代理人。
鑑於，
甲方、乙方、乙方子公司 、丙方共同或分別於2018年5月10日簽訂《獨家期權協議》、《獨家管理諮詢與合作協議》、《股權質押協議》、《授權書》、《承諾書》；於2019年10月10日簽訂《接受函》及《補充協議》；於2021年2月1日簽訂《第二份補充協議》；（iv）2022年1月12日的錄取通知書；及（v）2023年1月4日的錄取通知書（統稱為原始協議）。經協商，雙方協議如下：
| 1. | 雙方同意，自退出股東不再是乙方股東之日（退出日期）起，退出股東將不再享有原協議項下的任何權利或義務。自退出之日起，新東方集團作為乙方的唯一股東，甲方、乙方、乙方子公司和新東方集團應繼續履行原協議，並享有原協議項下的權利和義務。各方應就退出股東退出乙方所需的登記、備案和其他程序提供必要的合作，包括但不限於執行所需的法律文件。 |
3
| 2. | 本協議應在所有 雙方適當執行本協議後生效並對雙方具有約束力。 |
| 3. | 本協議構成原協議的一部分，與原協議具有同等效力。 如果原始協議與本協議之間就本協議所述事項存在任何不一致之處，則以本協議條款為準。 |
| 4. | 本協議未盡事宜應按照原協議執行，原協議未盡事宜應由雙方協商解決。 |
| 5. | 本協議應由雙方簽署，一式二十（20）份，雙方各執一份 。所有原件具有同等法律效力。 |
（本頁剩餘部分故意留為空白）
4
附表1乙方分公司
| 不是的。 |
名字 | |
| 1. | 北京酷學滙思網絡科技有限公司公司 | |
| 2. | 東方優化（北京）科技有限公司公司 | |
| 3. | 北京鑫遠方人力資源服務有限公司公司 | |
| 4. | 南京酷雪研軒科技有限公司公司 | |
| 5. | 東方精選（北京）科技有限公司公司 | |
附表II
退出日前乙方全體股東及其各自出資額及在乙方註冊資本中的持股比例
| 實體名稱 |
已訂閲已註冊 資本(人民幣) |
持股比例 比率 |
||||||
| 新東方教育科技集團有限公司公司 |
122,351,229 | 77.4877 | % | |||||
| 天津訊誠易悦科技合夥企業（有限合夥） |
1,137,840 | 0.7206 | % | |||||
| 天津訊誠八越科技合夥企業（有限合夥） |
1,399,874 | 0.8866 | % | |||||
| 天津訊誠十二月科技合夥企業（有限合夥） |
1,474,789 | 0.9340 | % | |||||
| 天津訊誠路悦科技合夥企業（有限合夥） |
3,006,997 | 1.9044 | % | |||||
| 天津訊誠世悦科技合夥企業（有限合夥） |
2,875,275 | 1.8210 | % | |||||
| 天津訊誠十三悦科技合夥企業（有限合夥） |
6,976,123 | 4.4181 | % | |||||
| 天津訊誠久悦科技合夥企業（有限合夥） |
2,894,873 | 1.8334 | % | |||||
| 林芝騰訊科技有限公司公司 |
15,780,584 | 9.9942 | % | |||||
| 總計 |
157,897,584 | 100.0000 | % | |||||
第三項執行協定簽署頁
甲方：
北京德信東方網絡科技有限公司有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/北京德信東方網絡科技有限公司印章，公司
珠海市崇勝合力網絡科技有限公司有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/珠海市崇勝合力網絡科技有限公司印章，公司
Xi邯鄲瑞盈慧視網絡科技有限公司有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/Xi西安瑞盈慧視網絡科技有限公司印章公司
第三項執行協定簽署頁
甲方：
海南海悦東方網絡科技有限公司有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/海南海悦東方網絡科技有限公司印章，公司
武漢東方優博網絡科技有限公司有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/武漢東方優博網絡科技有限公司印章，公司
第三項執行協定簽署頁
乙方：
北京新東方訊成網絡科技有限公司 (蓋章)
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/S/北京新東方訊成網絡科技有限公司印章
第三項執行協定簽署頁
C方：
新東方 集團有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/S/新東方印章有限公司
第三項執行協定簽署頁
C方：
林芝市騰訊控股科技有限公司(印章)
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/S/林芝市騰訊控股科技有限公司印章
第三項執行協定簽署頁
C方：
天津訊成易悦科技 合夥(有限合夥)(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽名)：/S/法定代表人或授權代表人
/S/天津訊城億越科技合夥企業(有限合夥)蓋章
天津訊城綠悦科技合夥企業(有限合夥)(印章)
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/S/天津訊城綠悦科技合夥企業(有限合夥)蓋章
天津訊城百越科技合夥企業(有限合夥)(印章)
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠巴悦科技合夥企業（有限合夥）蓋章
天津訊誠久悦科技合夥企業（有限合夥）（蓋章）
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠久悦科技合夥企業（有限合夥）蓋章
第三項執行協定簽署頁
C方：
天津訊誠世悦科技 合夥企業（有限合夥）（蓋章）
法定代表人或授權代表(簽名)：/S/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠世悦科技合夥企業（有限合夥）蓋章
天津訊誠十二越科技合夥企業（有限合夥）（蓋章）
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠實爾悦科技合夥企業（有限合夥）蓋章
天津訊誠十三悦科技合夥企業（有限合夥）（蓋章）
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠十三悦科技合夥企業（有限合夥）蓋章
第三項執行協定簽署頁
乙方所屬分公司：
北京鑫源坊 人力資源服務有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽名)：/S/法定代表人或授權代表人
/S/北京鑫源坊人力資源服務有限公司蓋章
南京酷學研選科技有限公司(印章)
法定代表人或授權代表(簽名)：/S/法定代表人或授權代表人
/S/南京酷學研選科技有限公司印章
東方精選(北京)科技有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/S/東方精選印章(北京)科技有限公司
第三項執行協定簽署頁
乙方所屬分公司：
北京酷學滙思 網絡科技有限公司有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表(簽名)：/S/法定代表人或授權代表人
/s/北京酷學滙思網絡科技有限公司印章，公司
東方優化(北京)科技有限公司(印章)
法定代表人或授權代表人（簽名）：/s/法定代表人或授權代表人
/S/東方優化(北京)科技有限公司印章