附件4.22
二份補充協議
本 第二份補充協議(本補充協議)由下列各方於2021年2月1日在北京簽訂:
甲方: | 北京德信東方網絡科技有限公司有限公司,在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的外商獨資企業,統一社會信用代碼為91110108MA01AWYY4A,註冊地址為北京市海淀區海淀東三街2號17層1701—07室; |
乙方: | 新東方教育科技集團有限公司有限公司,一家在中華人民共和國境內依法設立 並有效存續的有限責任公司,統一社會信用代碼為91110108726367151N,註冊地址為北京市海淀區海淀中大街6號9樓; |
林芝騰訊科技有限公司有限公司,在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的有限責任公司,統一社會信用代碼為91540400MA6T10MD6L,註冊地址為西藏林芝市八一區八一鎮林芝生物技術產業園202—3;
天津訊誠易悦科技合夥企業(有限合夥),一家在中華人民共和國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業,統一社會信用代碼為9112022MA05P74885,註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1105室;
天津訊誠路悦科技合夥企業(有限合夥),一家在中華人民共和國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業,統一社會信用代碼為9112022MA06H05071,註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1106室;
天津訊誠八越科技合夥企業(有限合夥),一家在中華人民共和國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業,統一社會信用代碼為9112022MA05P38239,註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1108室;
天津訊誠久悦科技合夥企業(有限合夥),一家在中華人民共和國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業,統一社會信用代碼為9112022MA05P29199,註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1109室;
1
天津訊誠世悦科技合夥企業(有限合夥),一家在中國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業,統一社會信用代碼為9112022MA05N0621A,註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1110室;
天津訊誠十二越科技合夥企業(有限合夥),是一家在中國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業,統一社會信用代碼為9112022MA06H0486G,註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1107室;
天津訊誠十三悦科技合夥企業(有限合夥),一家在中國境內合法設立並有效存續的有限合夥企業,統一社會信用代碼為9112022MA06G95810,註冊地址為天津市武清區京津電子商務產業園綜合辦公樓1111室;
丙方: | 北京新東方訊程網絡技術股份有限公司 在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的股份制公司,統一社會信用代碼為9111010877256341X4,註冊地址為北京市海淀區海淀東三街2號1801—08室; |
C方 | 子公司:附表一所列實體及 根據本協議不時更新的、由丙方投資和控制(包括通過合同安排控制)的實體; |
丁方: | 珠海市崇勝合力網絡科技有限公司有限公司,一家在中華人民共和國依法設立並有效存續的有限責任公司,統一社會信用代碼為91440400MA53HUAU2Y,註冊地址為珠海市橫琴新區寶華路6號105—67654室(集中辦公區); |
戊方: | Xi邯鄲瑞盈慧視網絡科技有限公司有限公司,一家在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的有限責任公司,統一社會信用代碼為91610131MA71324WX6,註冊地址為山西省西安市高新區丈八街板金葉路11號綠地中心B座19層1901—1909室; |
2
海南海悦東方網絡科技有限公司有限公司,在中華人民共和國依法設立並有效存續的有限責任公司,統一社會信用代碼為91460000MA5TPNGK7H,註冊地址為海南省海口市龍華區濱海街32號復興城E座2樓D—021號;
武漢東方優博網絡科技有限公司有限公司,在中華人民共和國境內依法設立並有效存續的有限責任公司,統一社會信用代碼為91420100MA49KEAK79,註冊地址為210—218室武漢市東湖新技術開發區茅甸山中路5號武岡高科技產業園6號樓
以上所列各方在本協議中單獨稱為合作方代理人,統稱為合作方代理人。
鑑於,
甲、乙、丙、丙子公司於2018年5月10日共同或分別訂立《獨家期權協議》、《獨家管理諮詢與合作協議》、《股權質押協議》、《授權委託書》及《承諾書》;甲、乙、丙子公司及丁方於2019年10月10日共同訂立《補充協議》(以下統稱《原協議》)。經協商,雙方就戊方加入原協議達成如下協議:
1. | 雙方同意,E方所列實體作為原協議的一方加入,並在原協議項下與甲方、丁方享有相同的權利和承擔相同的義務。 |
2. | 本協議應在所有 雙方適當執行本協議後生效並對雙方具有約束力。如果任何原始協議終止,本協議應相應終止。 |
3. | 本協議構成原協議的一部分,與原協議具有同等效力。 如果原始協議與本協議之間就本協議所述事項存在任何不一致之處,則以本協議條款為準。 |
4. | 本協議未盡事宜應按照原協議執行,原協議未盡事宜應由雙方協商解決。 |
5. | 本協議應由雙方簽署,一式十七(17)份原件,雙方各持一份 原件。所有原件具有同等法律效力。 |
3
(本頁剩餘部分故意留為空白)
4
第二項執行協定簽署頁
甲方:
北京德信東方網絡科技有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/北京德信東方網絡科技有限公司印章,公司
5
第二項執行協定簽署頁
乙方:
新東方 集團有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/S/新東方印章有限公司
6
第二項執行協定簽署頁
乙方:
林芝市騰訊控股科技有限公司(印章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/S/林芝市騰訊控股科技有限公司印章
7
第二項執行協定簽署頁
乙方:
天津訊成易悦科技 合夥(有限合夥)(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽名):/S/法定代表人或授權代表人
/S/天津訊城億越科技合夥企業(有限合夥)蓋章
天津訊城綠悦科技合夥企業(有限合夥)(印章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/S/天津訊城綠悦科技合夥企業(有限合夥)蓋章
天津訊城百越科技合夥企業(有限合夥)(印章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/潯城八越科技合夥企業(有限合夥)蓋章
天津訊誠久悦科技合夥企業(有限合夥)(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠久悦科技合夥企業(有限合夥)蓋章
8
第二項執行協定簽署頁
乙方:
天津訊誠世悦科技 合夥企業(有限合夥)(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽名):/S/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠世悦科技合夥企業(有限合夥)蓋章
天津訊誠十二越科技合夥企業(有限合夥)(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠實爾悦科技合夥企業(有限合夥)蓋章
天津訊誠十三悦科技合夥企業(有限合夥)(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/天津訊誠十三悦科技合夥企業(有限合夥)蓋章
9
第二項執行協定簽署頁
C方:
北京新東方訊程網絡科技有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/北京新東方訊程網絡技術股份有限公司印章
10
第二項執行協定簽署頁
乙方子公司:
北京酷學滙思 網絡科技有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽名):/S/法定代表人或授權代表人
/s/北京酷學滙思網絡科技有限公司印章,公司
北京東方優博網絡科技有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/北京東方優博網絡科技有限公司印章,公司
11
第二項執行協定簽署頁
D方:
珠海崇升合力網絡科技 有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/珠海市崇勝合力網絡科技有限公司印章,公司
12
第二項執行協定簽署頁
E方:
Xi邯鄲瑞盈慧視網絡科技 有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/Xi西安瑞盈慧視網絡科技有限公司印章公司
海南海悦東方網絡科技有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/海南海悦東方網絡科技有限公司印章,公司
武漢東方優博網絡科技有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人(簽名):/s/法定代表人或授權代表人
/s/武漢東方優博網絡科技有限公司印章,公司
13
附表1 C締約方的子公司
不是的。 |
名字 | |
1. | 北京酷學滙思網絡科技有限公司公司 | |
2. | 北京東方優博網絡科技有限公司公司 |
14