根據1934年《資產交易法》第12(B)或12(G)節的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
殼牌公司根據《1934年財產交換法》第13或15(D)節提交的報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 (s) |
交易所名稱和名稱 | ||
* |
||||
** |
香港聯合交易所有限公司 |
* | 自2011年8月18日起,美國存託憑證與我們普通股的比例由一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。自2022年4月8日起,美國存託憑證與我們普通股的比例進一步改變,由一股美國存托股份代表一股普通股,改為一股美國存托股份代表十股普通股。 |
** | 自2021年3月10日起,我們實施了 十分之一 |
☒ |
加速的文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ | ||||||
新興市場和成長型公司 |
† |
新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 |
☐ |
其他 ☐ |
目錄
引言 |
1 | |||||||
前瞻性陳述 |
3 | |||||||
第一部分 |
3 | |||||||
|
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 | |||||
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 | ||||||
第三項。 | 關鍵信息 | 4 | ||||||
第四項。 | 關於該公司的信息 | 67 | ||||||
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 112 | ||||||
第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 112 | ||||||
第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 134 | ||||||
第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 143 | ||||||
第八項。 | 財務信息 | 144 | ||||||
第九項。 | 報價和掛牌 | 146 | ||||||
第10項。 | 附加信息 | 146 | ||||||
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 158 | ||||||
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 159 | ||||||
第II部 |
163 | |||||||
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 163 | ||||||
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 163 | ||||||
第15項。 | 控制和程序 | 164 | ||||||
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 166 | ||||||
項目16B。 | 道德準則 | 166 | ||||||
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 166 | ||||||
項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 166 | ||||||
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 167 | ||||||
項目16F。 | 註冊人註冊會計師的變更 | 167 | ||||||
項目16G。 | 公司治理 | 167 | ||||||
第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 168 | ||||||
項目16I。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 168 | ||||||
項目16J。 | 內幕交易政策 | 168 | ||||||
項目16K。 | 網絡安全 | 168 | ||||||
第17項。 | 財務報表 | 168 | ||||||
第18項。 | 財務報表 | 168 | ||||||
項目19. | 展品 | 169 | ||||||
簽名 |
173 |
引言
除另有説明和文意另有所指外,本年度報告中以20-F致:
• | "我們"、"我們"、"我們的公司"或"我們的"是指新東方教育科技集團有限公司,a開曼羣島公司、其前身實體和子公司。我們透過(i)中國附屬公司、(ii)與我們訂立合約安排的可變權益實體及(iii)可變權益實體的附屬公司及╱或學校在中國開展業務。綜合可變權益實體為在中國經營業務的中國公司,其財務業績已根據美國公認會計原則綜合納入我們的綜合財務報表內,以作會計用途; |
• | “新東方中國”是指新東方教育科技集團有限公司,前身為北京新東方教育科技(集團)有限公司,是一家中國境內的公司,是一家可變利益實體,其財務結果按照美國公認會計原則合併到我們的合併財務報表中; |
• | "北京訊程"是指北京新東方訊程網絡科技有限公司,有限公司,該公司為一家中國國內公司,為我們擁有多數股權的子公司East Buy Holding Limited(前稱Koolearn Technology Holding Limited)的可變權益實體,其財務業績已根據美國公認會計原則納入我們的綜合財務報表; |
• | “VIE”或“可變利益實體”是指北京訊成和新東方中國,這兩家公司均為中國境內公司,我們在這兩家公司中沒有股權,但其財務業績已根據美國公認會計準則合併到我們的合併財務報表中; |
• | “合併關聯單位”是指新東方中國及其在中國、北京循城的學校和子公司及其在中國的子公司; |
• | 「中央結算系統」指香港中央結算有限公司(香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司)設立及運作的中央結算及交收系統; |
• | "中國"或"PRC"指中華人民共和國,就本年報而言,不包括臺灣、香港及澳門; |
• | “公司(清盤及雜項條文)條例”指經不時修訂或補充的《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章); |
• | “FRC”指財務彙報局; |
• | “港幣”或“港幣”或“港幣”是指香港的合法貨幣港幣; |
• | “香港”或“香港”或“香港特別行政區”運往中華人民共和國香港特別行政區; |
• | 《香港上市規則》適用於不時修訂或補充的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》; |
• | “香港股份過户登記處”指香港中央證券登記有限公司; |
• | “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司; |
• | “主板”指由香港聯合交易所運作的股票市場(不包括期權市場),該市場獨立於香港聯合交易所的創業板市場,並與香港聯合交易所創業板市場並行運作; |
• | “活躍付費用户”指的是在一段時間內訪問並登錄我們的智能學習系統和設備至少一次,並在消除重複項後為我們的產品和服務支付至少一次的用户; |
• | “證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會; |
• | “證券及期貨條例”指不時修訂或補充的“證券及期貨條例”(香港法例第571章); |
• | "學生入學人數"指本幼兒園學生報讀及付費課程的累計總數,包括同一學生報讀及付費課程,但不包括在本幼兒園就讀的學生; |
• | “股份”或“普通股”是指我們的普通股,每股面值0.001美元。除另有指明者外,本年報內所有股份及每股數據均具追溯效力, 十分之一於2021年3月10日生效的股份分割; |
• | “美國存託證券”指我們的美國存托股票。在2011年8月18日之前,我們的每份ADS代表四股普通股。2011年8月18日,我們對ADS與普通股的比例進行了變更,從一份ADS代表四股普通股改為一份ADS代表一股普通股。於2022年4月8日,美國存託憑證與我們普通股之比率進一步由一股美國存託憑證代表一股普通股變更為一股美國存託憑證代表十股普通股。除另有説明外,我們的美國存託憑證與普通股比率的這些變動已追溯反映在本年報中, 20-F;和 |
• | “人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣,“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。 |
我們在本年度報告中將教學設施稱為“學校”或“學習中心”,主要基於設施的功能。一般來説,我們的學校由教室和行政設施與學生和行政服務,而我們的學習中心主要由教室設施組成。
我們的財務報表以美元列報,美元是我們的報告貨幣。本年報中的部分財務數據 20-F翻譯成美元只是為了方便讀者。除另有説明外,本年報內所有由人民幣及港元翻譯成美元的方便翻譯, 20-F於二零二三年五月三十一日,美國聯邦儲備委員會H. 10統計稿所載之匯率分別為人民幣7. 1100元兑1. 00美元及7. 8304港元兑1. 00美元。吾等概無就任何人民幣、港元或結雅金額已或可按任何特定匯率、上述匯率或根本兑換成結雅、港元或人民幣(視屬何情況而定)作出任何陳述。
主要入學和評估測試詞彙表
施展 | 美國大學考試(US) | |
的水平 | 高級(英聯邦國家) | |
AP | 先修課程(美國) | |
普通中等教育證書 | 普通中等教育證書(英聯邦國家) | |
BEC | 商務英語證書(美國) | |
大學英語四級 | 大學英語四級考試 | |
大學英語六級 | 大學英語六級考試 | |
GMAT | 研究生管理入學考試(美國) | |
GRE | 研究生入學考試(美國) | |
雅思 | 國際英語語言測試系統(英聯邦國家) | |
法學院入學考試 | 法學院入學考試(美國) | |
坐着 | SAT大學入學考試(美國) |
2
SSAT | 中學入學考試(美國) | |
託福 | 英語作為外語的考試(美國) | |
託福:初三 | 11歲及以上學生英語作為外語的測試(美國) | |
託業 | 國際交流英語考試(美國) |
前瞻性陳述
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預計將”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於:
• | 我們預期的增長戰略; |
• | 我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況; |
• | 收入和某些成本費用項目的預期變化; |
• | 在我們提供的每一種教育項目、服務和產品方面進行競爭; |
• | 與我們提供新的教育項目、服務和產品相關的風險; |
• | (B)中國的教育開支預計會增加多少;及 |
• | 中華人民共和國有關民辦教育和民辦教育服務提供者的法律、法規和政策。 |
您應仔細閲讀本年度報告和我們在此提及的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用法律要求。
第一部分
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 |
不適用。
3
項目 3. | 關鍵信息 |
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
新東方教育科技集團有限公司Inc.該公司不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,在VIE中沒有股權。我們透過(i)中國附屬公司、(ii)與我們訂立合約安排的VIE,及(iii)VIE的附屬公司及╱或學校在中國開展業務。中國法律及法規限制外商直接投資於提供教育及增值電信服務的公司並施加條件。因此,我們透過並表附屬實體在中國經營該等業務,並依賴中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排控制並表附屬實體的業務營運,並被視為該等實體的主要受益人,該等實體的財務業績已於新東方教育科技集團股份有限公司綜合入賬,公司的為會計目的,根據美國公認會計原則,我們的合併財務報表。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止財政年度,綜合附屬實體貢獻的收益分別佔我們總淨收益的99. 9%、99. 6%及99. 5%。在本年報中,“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指新東方教育科技集團有限公司,Inc. a開曼羣島公司、其前身實體和子公司。因此,我們的美國存託證券及╱或普通股的投資者並非購買中國VIE的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。綜合可變權益實體為在中國經營業務的中國公司,其財務業績已根據美國公認會計原則綜合納入我們的綜合財務報表。新東方教育科技集團有限公司Inc.是一家控股公司,沒有自己的業務。吾等並無於綜合可變權益實體之任何股權所有權。
我們在中國的全資附屬公司、VIE及其各自的股東已訂立一系列合同協議,包括股權質押協議、獨家期權協議、授權書、服務協議。該等合約協議主要包括:
與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排
(i)根據該協議,世紀友誼同意將其於新東方中國的股權質押予我們的附屬公司,以保證新東方中國及其學校和附屬公司履行其在相關主協議項下的義務,世紀友誼同意不轉讓、出售、質押,未經我們在中國的全資附屬公司的事先書面同意,出售或以其他方式就其於新東方中國的股權產生任何擔保;
(ii)獨家期權協議,根據本協議,世紀友誼有義務出售給北京決策,北京決策有獨家的,不可撤銷的和無條件的權利,購買世紀友誼,部分或全部世紀友誼,在適用的中國法律允許其擁有新東方中國的部分或全部股權的範圍內,東方中國;
(iii)委託書,據此世紀友誼無可爭議地任命並組成北京先鋒作為其 事實律師代表世紀友誼行使世紀友誼就其於新東方中國的股權所擁有的任何及所有權利;
(iv)服務協議,使我們在中國的全資子公司能夠獲得新東方中國及其學校和子公司的絕大部分經濟利益。
與北京訊成、其子公司和股東的合同安排
(i)根據該協議,北京迅成各當時股東同意無條件地將其於北京迅成的股權質押予德信東方,以確保北京迅成、其當時股東及相關附屬公司履行獨家期權協議、授權書、獨家管理諮詢及業務合作協議項下的責任,以及承諾書;
4
(ii)獨家購股權協議,根據該協議,北京訊誠當時的股東無條件及不可撤銷地同意授予德信東方獨家購股權,以中國法律允許的最低代價購買北京訊誠全部或部分股權;
(iii)北京訊誠當時的每一位股東均無可否認地任命德信東方或德信東方指定的任何人士為其股東。 事實律師代表股東行使股東就其於北京訊城的股權所享有的任何及所有權利;
(iv)根據該協議,德信東方擁有獨家權利向北京迅誠及其附屬公司提供企業管理服務、知識產權許可證、技術及業務支持,以及雙方可能不時協定的其他額外服務。
由於合約安排,吾等被視為VIE的主要受益人,吾等已於綜合財務報表綜合其財務業績。關於這些合同安排的更多細節,見"項目4。公司信息—C。組織架構—與新東方中國、其學校及子公司及股東的合約安排”及“與北京訊誠、其子公司及股東的合約安排”。
5
下圖顯示了本公司截至2023年5月31日的組織結構,包括主要子公司和VIE:
公司的股權。 | ||
贊助學校。 | ||
合約安排包括股權質押協議、期權協議及委託協議、授權書、獨家服務總協議及相關服務協議。見"—C。組織結構—與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排。 | ||
合約安排包括股權質押協議、期權協議、授權書、獨家管理諮詢及合作協議。見"—C。組織結構—與北京訊誠及其子公司及股東的合同安排”。 |
6
(1) | 北京世紀友誼教育投資有限公司,或稱世紀友誼,由我們的創始人兼執行主席于敏洪先生持有99%的股份,由我們的高管總裁兼首席財務官楊志輝先生持有1%的股份。2019年11月,俞渝先生的母親Li女士完成了將其持有的世紀友誼股權轉讓給於敏洪先生和楊志輝先生,在本次轉讓前,世紀友誼80%的股權由俞渝先生持有,20%的股權由Li女士持有。 |
(2) | 從我們的內部管理和幼兒園的角度來看,不包括某些單獨的法人實體但被計入我們的學習中心的某些學校,以及從我們的內部管理和我們的幼兒園的角度來看,被算作同一城市或地區的同一所學校的某些學校。 |
(3) | 不包括北京訊程及其附屬公司,包括多家經營我們的教材及分銷業務以及在中國的海外留學諮詢業務的中國公司。 |
然而,合約安排不如直接擁有權有效,為我們提供對VIE的控制權。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對這些實體的董事會進行變動,而這反過來又可能在管理層層面上產生變動,但須遵守任何適用的受託責任。然而,根據合約協議,吾等依賴VIE及其各自股東履行合約項下的責任,以控制VIE並從中獲取經濟利益。此外,我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些人中的任何人或所有人將以我們公司的最佳利益行事,或者這些衝突將以有利於我們的方式解決。此外,這些人可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽現有合同協議。倘吾等無法解決吾等與該等人士之間的任何利益衝突或爭議,吾等將須訴諸法律程序,此舉可能導致吾等業務中斷,並令吾等對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。因此,我們可能會為執行該等安排的條款而招致大量費用。此外,截至本年報日期,我們的合約安排尚未在法庭上進行測試。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴於合約安排來管理我們在中國的業務,這在提供業務控制方面不如直接所有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業架構有關的風險—世紀友誼的控股股東(即新東方中國的唯一股東)可能與我們存在潛在利益衝突,倘任何該等利益衝突未能以我們有利的方式解決,我們的業務可能受到重大不利影響”以瞭解進一步詳情。
我們的公司結構受到與我們與VIE的合同安排相關的獨特風險的影響。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構,這可能會導致我們的業務發生重大不利變化,我們的美國存託憑證和/或普通股可能大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和VIE以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明,請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。
有關開曼羣島控股公司與VIE及其代理人股東的合約安排的權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用可能會有所變動。不確定是否會採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規,或如採納,將提供什麼。倘吾等或任何VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需的牌照、許可證或批准,相關中國監管機構將在其權限範圍內擁有廣泛的酌情權,以處理該等違規行為或不成功行為。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立經營我們部分中國業務的結構的協議不符合與相關行業相關的適用中國法律和法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在這些行動中的利益”和“項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—《外商投資法》的解釋和實施可能會有變化,目前尚不確定它可能如何影響我們目前的企業架構、企業管治、業務、財務狀況和經營業績。
7
我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行,我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如,我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動、可變利益實體使用的監管、教育行業監管、在線直播和廣告監管、網絡安全和數據隱私監管相關的風險,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查。這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市和進行發行的能力。這些風險可能導致我們的運營和ADS和/或普通股價值發生重大不利變化,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下跌。有關在中國開展業務的風險的詳細描述,"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國做生意有關的風險。
中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管及酌情決定權,可能導致我們的營運及我們的美國存託憑證及/或普通股價值出現重大不利變化”。
中國法律制度所產生的風險及不確定性,包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規,可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—在法律執行方面的不穩定,以及中國法律法規的變化可能會對我們造成不利影響。"
我們的營運及海外融資活動須向中國當局索取
我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年度報告日,除“第三項”披露外。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們需要獲得各種經營許可證和許可證,並就我們在中國的業務進行登記和備案;不遵守這些要求可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響,""—如果我們未能獲得並維持在中國的在線業務所需的許可證和批准,我們的業務,財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響,"和"—未能遵守政府法規和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的法律義務,可能會使我們受到處罰,損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們的業務造成重大不利影響,因為我們經常收集,根據我們中國法律顧問田源律師事務所的意見,我們相信我們的中國附屬公司及合併附屬實體已從中國政府機關取得在中國業務經營所需的許可證及許可證,包括(其中包括)私立學校經營許可證,互聯網信息服務增值電信業務經營許可證或ICP許可證、電子數據交換增值電信業務經營許可證或EDI許可證、食品經營許可證、出版物經營許可證、營業演出許可證、旅行社經營許可證、醫療保健許可證。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例可能會有所變動,我們日後可能需要就本公司的服務取得額外的牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息,請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們需要獲得各種經營許可證和許可證,並就我們在中國的業務進行登記和備案;不遵守這些要求可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響,""—如果我們未能獲得並維持在中國的在線業務所需的許可證和批准,我們的業務,財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響"和"—未能遵守政府法規和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的法律義務,可能會使我們受到處罰,損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們的業務造成重大不利影響,因為我們經常收集,在我們的業務期間存儲和使用數據。
8
此外,就我們過去向外國投資者發行證券而言,根據現行中國法律、法規及規則,截至本年報日期,我們、我們的中國附屬公司及VIE(i)無須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可或完成備案,(二)未被中國證監會或中國證監會要求接受網絡安全審查的,以及(三)未獲得中國證監會或中國證監會或中國證監會的此類必要許可。我們的中國法律顧問已諮詢相關政府部門,該部門確認,根據現行有效的中國法律及法規,在最新《網絡安全審查辦法》頒佈前已在境外證券交易所上市的公司,無需通過中國證監會的網絡安全審查,以進行證券發行或維持其在境外證券交易所的上市地位。上市因此,我們相信,根據現行有效的中國法律及法規,我們無須就進行證券發售或維持我們在紐交所的上市地位而通過廉政公署的網絡安全審查。此外,2023年2月17日,證監會公佈了《中華人民共和國關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》或《境外上市發行通知》、《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項相關指引,或《境外上市試行辦法》。《境外上市試行辦法》於2023年3月31日生效。根據海外上市試行辦法,中國境內公司尋求以直接或間接方式在海外市場發售證券並上市,須向中國證監會履行備案程序並報告相關資料。根據《境外上市發行通知》,本公司等已於2023年3月31日前在境外市場上市的發行人無需立即備案。然而,根據《境外上市試行辦法》,該等發行人將須就日後在中國內地境外的證券發行及上市向中國證監會完成若干備案程序,包括 後續行動發行、發行可轉換債券、私有化交易後的海外上市以及其他類似的發行活動。
然而,中國政府最近表示有意對海外及╱或外國投資於我們等中國發行人進行的發售施加更多監管,並就此頒佈一系列規則,其中大部分規則的詮釋及實施可能會有所變動。因此,中國政府機關將如何監管未來海外上市,以及我們是否需要完成備案或就我們未來的海外上市獲得中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機關的任何特定監管批准,存在重大不確定性。倘吾等無意中得出結論,認為毋須作出該等批准,或倘適用法律、法規或詮釋有所變動,以致日後須取得該等批准,吾等可能無法及時取得該等必要批准,或根本無法取得該等批准,即使取得該等批准,該等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰,包括罰款、暫停業務和吊銷所需許可證,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國政府對我們業務運營的監督和酌處權可能導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和/或普通股價值發生重大不利變化。
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在國家證券交易所或在非處方藥在美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所,包括我們總部位於中國大陸的審計師。2022年10月,在我們於表格上提交年度報告後,SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人。 20-F截至2022年5月31日的財政年度。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們不希望在我們提交本年度報告後, 20-F.每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們繼續使用總部設在這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們提交給美國證券交易委員會的財務報表發佈審計報告,我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險因素--PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,過去PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證未來可能被禁止在美國交易。美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。
9
現金和資產在我們組織中的流動
新東方教育科技集團有限公司是開曼羣島的一家控股公司,沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的子公司和位於中國的VIE及其子公司和/或學校進行。因此,儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資,但新東方教育科技集團有限公司S向股東支付股息和償還其可能產生的任何債務的能力取決於我們中國子公司支付的股息和VIE支付的服務費。如果我們的任何附屬公司日後自行產生債務,則該等債務的管理工具可能會限制其向新東方教育科技集團有限公司支付股息的能力。此外,我們的中國子公司只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向新東方教育科技集團有限公司支付股息。此外,我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款,除非公司出現有償付能力的清盤情況,否則不得作為現金股息分配。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。
根據中國法律和法規,我們的子公司和VIE及其子公司和/或學校在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出的股息,也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。此外,我們中國子公司和合並VIE向中國境外實體的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。因此,由於中國政府幹預或限制我們的控股公司、我們的子公司或綜合VIE的貨幣兑換能力,我們在中國的中國子公司或綜合VIE的資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途。雖然目前香港對香港實體的現金調入或調出並無同等或類似的限制或限制,但如果中國的某些限制或限制日後適用於香港實體的現金調入及調出,我們香港實體的資金可能同樣不能用於資金運作或香港以外的其他用途。有關我們在中國業務資金流的相關風險,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-我們可能依靠全資子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求,”而我們的子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響“和”第三項.關鍵信息-D.風險因素-在中國做生意的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。“
根據中國法律,新東方教育科技集團有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金,並只能通過貸款向VIE及其子公司和/或學校提供資金,前提是我們必須滿足適用的政府登記,即我們不能進行直接出資。於截至2021年5月31日、2022年5月31日及2023年5月31日止財政年度,新東方教育科技集團有限公司分別從我們的中間控股公司及附屬公司獲得零、282.1美元及290.0美元的償還貸款。於截至2021年5月31日、2022年5月31日及2023年5月31日止財政年度,新東方教育科技集團有限公司分別向我們的中間控股公司及附屬公司提供310.8、330.4及5,000萬美元貸款。
關於合併VIE的財務狀況、現金流量和經營業績的詳細信息,請參閲“項目3.主要信息-A精選財務數據-與合併關聯實體相關的財務信息”。
10
2017年7月25日,我們的董事會宣佈派發特別現金股息,每股美國存託憑證0.45美元。現金股息已於二零一七年十月派付予二零一七年九月六日營業時間結束時記錄在案的股東。已付現金股息總額約為71,200,000美元。我們目前沒有任何股息政策。見"項目8。財務信息—A。合併報表及其他財務信息—股息政策。有關投資於我們美國存託證券的中國及美國聯邦所得税考慮,請參閲“第10項。附加信息—E.税收。”
我們目前沒有制定現金管理政策,規定資金在新東方教育科技集團、我們的子公司、VIE和投資者之間如何轉移。相反,這些資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移。
為了説明起見,以下討論反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,以及(Ii)我們是否決定在未來支付股息:
税制改革情景(1) 法定税收制度和税收標準 費率 |
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假想的税前收益(2) |
100 | % | ||
按25%的法定税率徵收所得税(3) |
(25 | %) | ||
可供分配的淨收益 |
75 | % | ||
按標準税率10%預扣税(4) |
(7.5 | %) | ||
對母公司/股東的淨分配 |
67.5 | % |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書税前中國在不考慮時間差異的情況下,將收益金額假設為等於應納税所得額。 |
(2) | 根據合約協議條款,我們的中國附屬公司可就向VIE提供的服務向VIE收取費用。該等費用應確認為並表附屬實體的開支,相應金額為我們中國附屬公司的服務收入,並於合併時對銷。就所得税而言,我們的中國附屬公司及VIE按獨立公司基準提交所得税申報表。所付費用乃確認為可變利益實體之税項扣減及我們中國附屬公司之收入,並假設可變利益實體之所有溢利將根據税項中性合約安排分派予我們中國附屬公司為費用。 |
(3) | 我們的某些子公司和VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。 |
(4) | 根據《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業向中國境外的直屬控股公司派發股息,徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,上表假設了一個最高徵税方案,在該方案下將適用全額預扣税。 |
上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予我們的中國附屬公司而編制。倘未來VIE的累計盈利超過支付予我們中國附屬公司的費用(或倘公司間實體之間的現行及預期費用結構釐定為 非實質性並不被中國税務機關允許),作為最後的手段,VIE可以不可免賠額轉移至我們在中國的全資子公司,以支付VIE中的滯留現金金額。這將導致這種轉移, 不可免賠額我們的中國附屬公司仍應課税收入。這種轉移和相關的税收負擔將減少我們的 税後收入。
11
A. | 選定的財務數據 |
我們精選的綜合財務數據
下表列出了我公司精選的合併財務數據。截至2021年、2021年、2022年和2023年5月31日的財政年度的選定綜合經營報表數據和截至2022年和2023年5月31日的綜合資產負債表數據來自我們經審計的綜合財務報表,這些數據包括在從第頁開始的本年度報告中F-1.截至2019年5月31日和2020年5月31日的財政年度的精選綜合經營報表數據和截至2019年5月31日、2020年和2021年5月31日的精選綜合資產負債表數據來源於我們截至2019年5月31日、2020年和2021年5月31日的財政年度的經審計綜合財務報表,本年度報告中不包括這些數據。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合本年度報告其他部分和“第5項.經營和財務回顧及展望--A.經營業績”中包括的我們的經審計綜合財務報表和相關附註閲讀,並通過參考其整體情況加以限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和呈報的。
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
選定的合併業務報表數據: |
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淨收入: |
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淨服務收入 |
3,043,263 | 3,529,650 | 4,230,638 | 3,050,022 | 2,544,729 | |||||||||||||||
產品淨收入 |
53,228 | 49,032 | 45,901 | 55,224 | 453,031 | |||||||||||||||
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淨收入合計 |
3,096,491 | 3,578,682 | 4,276,539 | 3,105,246 | 2,997,760 | |||||||||||||||
運營成本和費用:(1) |
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收入成本 |
(1,376,269 | ) | (1,588,899 | ) | (2,036,875 | ) | (1,754,291 | ) | (1,409,438 | ) | ||||||||||
銷售和市場營銷 |
(384,287 | ) | (445,259 | ) | (600,778 | ) | (466,895 | ) | (444,693 | ) | ||||||||||
一般和行政 |
(1,028,783 | ) | (1,145,521 | ) | (1,489,826 | ) | (1,866,573 | ) | (953,583 | ) | ||||||||||
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無形資產和商譽減值損失 |
(5,245 | ) | — | (31,794 | ) | — | — | |||||||||||||
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選定的合併業務報表數據: |
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總運營成本和費用 |
(2,794,584 | ) | (3,179,679 | ) | (4,159,273 | ) | (4,087,759 | ) | (2,807,714 | ) | ||||||||||
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出售附屬公司的收益 |
3,627 | — | — | — | — | |||||||||||||||
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營業收入/(虧損) |
305,534 | 399,003 | 117,266 | (982,513 | ) | 190,046 | ||||||||||||||
其他收入/(支出): |
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利息收入 |
97,530 | 116,117 | 141,511 | 123,542 | 114,453 | |||||||||||||||
利息支出 |
(1,615 | ) | (4,627 | ) | (6,747 | ) | (4,050 | ) | (707 | ) | ||||||||||
長期投資的已實現收益 |
26,379 | 407 | 3,535 | 22,004 | 767 | |||||||||||||||
長期投資減值損失 |
(5,919 | ) | (31,750 | ) | (40,207 | ) | (129,350 | ) | (8,056 | ) | ||||||||||
長期投資公允價值變動損失 |
(104,636 | ) | (18,451 | ) | (3,824 | ) | (14,933 | ) | (860 | ) | ||||||||||
子公司分拆虧損 |
— | — | — | (79,609 | ) | — | ||||||||||||||
雜項(虧損)/收入,淨額 |
(1,424 | ) | 27,137 | 103,443 | 32,411 | 12,888 | ||||||||||||||
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所得税撥備: |
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當前 |
(103,031 | ) | (142,992 | ) | (127,313 | ) | (44,378 | ) | (97,594 | ) | ||||||||||
延期 |
17,317 | 8,630 | 43,725 | (91,934 | ) | 31,528 | ||||||||||||||
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所得税撥備 |
(85,714 | ) | (134,362 | ) | (83,588 | ) | (136,312 | ) | (66,066 | ) | ||||||||||
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權益法投資的(虧損)/收益 |
(2,289 | ) | 1,385 | (1,368 | ) | (51,466 | ) | (7,102 | ) | |||||||||||
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淨收益/(虧損) |
227,846 | 354,859 | 230,021 | (1,220,276 | ) | 235,363 | ||||||||||||||
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減去:淨(虧損)/可歸因於非控制性利益 |
(10,219 | ) | (58,474 | ) | (104,393 | ) | (32,555 | ) | 58,022 | |||||||||||
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12
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
新東方教育科技集團股份有限公司S股東應佔淨收益/(虧損) |
238,065 | 413,333 | 334,414 | (1,187,721 | ) | 177,341 | ||||||||||||||
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-基本 |
0.15 | 0.26 | 0.20 | (0.70 | ) | 0.11 | ||||||||||||||
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-稀釋 |
0.15 | 0.26 | 0.20 | (0.70 | ) | 0.10 | ||||||||||||||
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用於計算每股普通股基本淨收益/(虧損)的加權平均股份(3) |
1,582,938,900 | 1,584,295,760 | 1,645,463,440 | 1,696,419,232 | 1,678,264,547 | |||||||||||||||
用於計算每股普通股攤薄淨收益/(虧損)的加權平均股份(3) |
1,590,393,450 | 1,595,368,900 | 1,651,982,384 | 1,696,419,232 | 1,685,631,987 |
(1) | 基於股份的薪酬支出包括在我們的運營成本和費用中,如下所示: |
(2) | 每個ADS代表10股普通股。截至2019年、2020年及2021年5月31日止年度,用於計算每股普通股基本及攤薄淨收入的股份數目已追溯調整,以反映自2022年4月8日生效的美國存託憑證比率由一股美國存託憑證代表一股普通股變更為一股美國存託憑證代表十股普通股。 |
(3) | 截至2019年及2020年5月31日止年度,用於計算每股普通股基本及攤薄淨收入的股份數量已進行追溯調整,以反映 10投1中股份分割於2021年3月10日生效。 |
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||
(單位:千美元) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
收入成本 |
134 | 2,224 | 6,698 | (131 | ) | 2,749 | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
1,205 | 4,227 | 6,922 | (2,437 | ) | 5,750 | ||||||||||||||
一般和行政 |
69,997 | 55,606 | 55,260 | 135,536 | 81,289 | |||||||||||||||
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總計 |
71,336 | 62,057 | 68,880 | 132,968 | 89,788 | |||||||||||||||
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下表呈列我們於二零一九年、二零二零年、二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日的選定綜合資產負債表數據:
截至5月31日, | ||||||||||||||||||||
(單位:千美元) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
選定的綜合資產負債表數據: |
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現金和現金等價物 |
1,414,171 | 915,057 | 1,612,211 | 1,148,637 | 1,662,982 | |||||||||||||||
總資產 |
4,646,559 | 6,556,885 | 10,151,053 | 6,034,666 | 6,392,458 | |||||||||||||||
流動負債總額 |
2,006,224 | 2,479,364 | 3,471,445 | 1,710,114 | 2,250,978 | |||||||||||||||
總負債 |
2,121,462 | 3,687,074 | 5,132,877 | 2,241,142 | 2,577,670 | |||||||||||||||
新東方教育科技集團股份有限公司股東權益總額 |
2,360,686 | 2,733,295 | 4,913,275 | 3,705,506 | 3,604,348 | |||||||||||||||
非控制性利益 |
164,411 | 136,516 | 104,901 | 88,018 | 210,440 | |||||||||||||||
總股本 |
2,525,097 | 2,869,811 | 5,018,176 | 3,793,524 | 3,814,788 |
13
與合併關聯實體相關的財務信息
下表列出了合併的附屬實體和其他實體在本年度和截至所列日期的財務狀況簡明綜合時間表。
精選簡明綜合業務報表信息
截至2023年5月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
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美元 (單位:萬人) |
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第三方淨收入 |
— | 4,076 | 10,739 | 2,982,945 | — | 2,997,760 | ||||||||||||||||||
公司間收入 |
— | 1,041 | 233,683 | 1,951 | (236,675 | ) | — | |||||||||||||||||
總運營成本和費用 |
(93,715 | ) | (19,660 | ) | (277,970 | ) | (2,724,475 | ) | 308,106 | (2,807,714 | ) | |||||||||||||
子公司和VIE的收入/(虧損) |
313,226 | 325,515 | 359,445 | — | (998,186 | ) | — | |||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
27,495 | 4,768 | 14,211 | 143,225 | (71,214 | ) | 118,485 | |||||||||||||||||
除所得税前收入/(虧損)和權益法投資虧損 |
247,006 | 315,740 | 340,108 | 403,646 | (997,969 | ) | 308,531 | |||||||||||||||||
所得税撥備 |
— | (2,219 | ) | (13,430 | ) | (50,417 | ) | — | (66,066 | ) | ||||||||||||||
權益法投資(虧損)/收入 |
(11,860 | ) | (295 | ) | (1,163 | ) | 6,216 | — | (7,102 | ) | ||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
235,146 | 313,226 | 325,515 | 359,445 | (997,969 | ) | 235,363 |
截至2022年5月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
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第三方淨收入 |
— | 7,265 | 4,641 | 3,093,340 | — | 3,105,246 | ||||||||||||||||||
公司間收入 |
— | 4,706 | 322,697 | 45,976 | (373,379 | ) | — | |||||||||||||||||
總運營成本和費用 |
(100,182 | ) | (36,084 | ) | (274,050 | ) | (4,038,886 | ) | 361,443 | (4,087,759 | ) | |||||||||||||
(虧損)/子公司和VIE的收入 |
(1,057,770 | ) | (1,022,764 | ) | (1,088,225 | ) | — | 3,168,759 | — | |||||||||||||||
其他收入,淨額 |
25,180 | (15,184 | ) | 14,621 | (45,042 | ) | (29,560 | ) | (49,985 | ) | ||||||||||||||
(虧損)/除所得税前收入和權益法投資虧損 |
(1,132,772 | ) | (1,062,061 | ) | (1,020,316 | ) | (944,612 | ) | 3,127,263 | (1,032,498 | ) | |||||||||||||
所得税撥備 |
— | (195 | ) | (8,405 | ) | (127,712 | ) | — | (136,312 | ) | ||||||||||||||
權益法投資(虧損)/收入 |
(14,154 | ) | 6,452 | 63 | (43,827 | ) | — | (51,466 | ) | |||||||||||||||
淨(虧損)/收入 |
(1,146,926 | ) | (1,055,804 | ) | (1,028,658 | ) | (1,116,151 | ) | 3,127,263 | (1,220,276 | ) |
14
截至2021年5月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
||||||||||||||||||||||||
第三方淨收入 |
— | 6,424 | (54 | ) | 4,270,169 | — | 4,276,539 | |||||||||||||||||
公司間收入 |
— | 12,016 | 485,500 | 73,580 | (571,096 | ) | — | |||||||||||||||||
總運營成本和費用 |
(4,505 | ) | (581,858 | ) | (355,182 | ) | (3,802,889 | ) | 585,161 | (4,159,273 | ) | |||||||||||||
子公司和VIE的收入/(虧損) |
222,554 | 789,220 | 663,099 | — | (1,674,873 | ) | — | |||||||||||||||||
其他收入,淨額 |
1,432 | (2,308 | ) | 22,099 | 185,758 | (9,270 | ) | 197,711 | ||||||||||||||||
除所得税前收入/(虧損)和權益法投資虧損 |
219,481 | 223,494 | 815,462 | 726,618 | (1,670,078 | ) | 314,977 | |||||||||||||||||
所得税撥備 |
— | 499 | (25,583 | ) | (58,504 | ) | — | (83,588 | ) | |||||||||||||||
權益法投資的收入/(損失) |
5,745 | (1,439 | ) | (659 | ) | (5,015 | ) | — | (1,368 | ) | ||||||||||||||
淨收益/(虧損) |
225,226 | 222,554 | 789,220 | 663,099 | (1,670,078 | ) | 230,021 |
精選簡明綜合資產負債表信息
截至2023年5月31日 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
126,201 | 64,679 | 376,157 | 1,095,945 | — | 1,662,982 | ||||||||||||||||||
集團公司應付金額 |
180,832 | 371,274 | 358,914 | 28,493 | (939,513 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動資產 |
700,724 | 237,940 | 538,891 | 1,272,377 | 973 | 2,750,905 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 |
1,007,757 | 673,893 | 1,273,962 | 2,396,815 | (938,540 | ) | 4,413,887 |
15
截至2023年5月31日 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
||||||||||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資 |
225,854 | 412,218 | — | — | (638,072 | ) | — | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
— | 1,561 | 72,085 | 286,120 | (6 | ) | 359,760 | |||||||||||||||||
其他非當前資產 |
117,001 | 96,016 | 473,015 | 932,779 | — | 1,618,811 | ||||||||||||||||||
總計非當前資產 |
342,855 | 509,795 | 545,100 | 1,218,899 | (638,078 | ) | 1,978,571 | |||||||||||||||||
總資產 |
1,350,612 | 1,183,688 | 1,819,062 | 3,615,714 | (1,576,618 | ) | 6,392,458 | |||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
— | 3,826 | 25,627 | 1,308,378 | (201 | ) | 1,337,630 | |||||||||||||||||
應付集團公司的金額 |
67,914 | 482,613 | 104,842 | 292,157 | (947,526 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動負債 |
1,770 | 4,182 | 74,866 | 832,530 | — | 913,348 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 |
69,684 | 490,621 | 205,335 | 2,433,065 | (947,727 | ) | 2,250,978 | |||||||||||||||||
總負債 |
84,338 | 490,621 | 208,104 | 2,742,334 | (947,727 | ) | 2,577,670 | |||||||||||||||||
總股本 |
1,266,274 | 693,067 | 1,610,958 | 873,380 | (628,891 | ) | 3,814,788 | |||||||||||||||||
負債和權益總額 |
1,350,612 | 1,183,688 | 1,819,062 | 3,615,714 | (1,576,618 | ) | 6,392,458 |
截至2022年5月31日 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
||||||||||||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
150,234 | 144,946 | 534,465 | 318,992 | — | 1,148,637 | ||||||||||||||||||
集團公司應付金額 |
410,833 | 642,183 | 1,045,013 | 46,756 | (2,144,785 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動資產 |
738,284 | 104,578 | 891,789 | 1,590,671 | — | 3,325,322 | ||||||||||||||||||
流動資產總額 |
1,299,351 | 891,707 | 2,471,267 | 1,956,419 | (2,144,785 | ) | 4,473,959 | |||||||||||||||||
對子公司和VIE的投資 |
225,854 | 413,218 | — | — | (639,072 | ) | — | |||||||||||||||||
財產和設備,淨額 |
— | 1,626 | 86,382 | 314,682 | — | 402,690 | ||||||||||||||||||
其他非當前資產 |
104,433 | 89,220 | 57,199 | 907,165 | — | 1,158,017 | ||||||||||||||||||
總計非當前資產 |
330,287 | 504,064 | 143,581 | 1,221,847 | (639,072 | ) | 1,560,707 | |||||||||||||||||
總資產 |
1,629,638 | 1,395,771 | 2,614,848 | 3,178,266 | (2,783,857 | ) | 6,034,666 |
16
截至2022年5月31日 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
||||||||||||||||||||||||
負債 |
||||||||||||||||||||||||
遞延收入 |
— | 1,244 | 4,631 | 927,187 | — | 933,062 | ||||||||||||||||||
應付集團公司的金額 |
79,670 | 712,723 | 359,627 | 999,505 | (2,151,525 | ) | — | |||||||||||||||||
其他流動負債 |
1,899 | 2,665 | 22,686 | 749,802 | — | 777,052 | ||||||||||||||||||
流動負債總額 |
81,569 | 716,632 | 386,944 | 2,676,494 | (2,151,525 | ) | 1,710,114 | |||||||||||||||||
總負債 |
146,963 | 716,824 | 390,495 | 3,138,385 | (2,151,525 | ) | 2,241,142 | |||||||||||||||||
總股本 |
1,482,675 | 678,947 | 2,224,353 | 39,881 | (632,332 | ) | 3,793,524 | |||||||||||||||||
負債和權益總額 |
1,629,638 | 1,395,771 | 2,614,848 | 3,178,266 | (2,783,857 | ) | 6,034,666 |
精選簡明綜合現金流信息
截至2023年5月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
||||||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(7,474 | ) | (6,377 | ) | 332,336 | 652,523 | — | 971,008 | ||||||||||||||||
向集團內實體提供貸款和資金池 |
(50,000 | ) | — | — | — | 50,000 | — | |||||||||||||||||
向集團內實體償還貸款 |
290,000 | 280,000 | — | — | (570,000 | ) | — | |||||||||||||||||
對集團內實體的投資 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他投資活動 |
(16,052 | ) | (137,595 | ) | (178,675 | ) | 294,911 | — | (37,411 | ) | ||||||||||||||
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
223,948 | 142,405 | (178,675 | ) | 294,911 | (520,000 | ) | (37,411 | ) | |||||||||||||||
來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 |
— | 50,000 | — | — | (50,000 | ) | — | |||||||||||||||||
向集團內實體償還貸款 |
— | (290,000 | ) | (280,000 | ) | — | 570,000 | — | ||||||||||||||||
集團出資所得收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他融資活動 |
(240,392 | ) | 12,878 | — | (19,353 | ) | — | (246,867 | ) | |||||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(240,392 | ) | (227,122 | ) | (280,000 | ) | (19,353 | ) | 520,000 | (246,867 | ) |
17
截至2022年5月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
7,682 | (3,470 | ) | 233,032 | (1,517,697 | ) | — | (1,280,453 | ) | |||||||||||||||
向集團內實體提供貸款和資金池 |
(330,364 | ) | (330,364 | ) | (155,917 | ) | — | 816,645 | — | |||||||||||||||
向集團內實體償還貸款 |
282,132 | 282,132 | 466 | — | (564,730 | ) | — | |||||||||||||||||
對集團內實體的投資 |
— | (44,269 | ) | — | — | 44,269 | — | |||||||||||||||||
其他投資活動 |
28,247 | (24,610 | ) | (9,825 | ) | 1,174,720 | — | 1,168,532 | ||||||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(19,985 | ) | (117,111 | ) | (165,276 | ) | 1,174,720 | 296,184 | 1,168,532 | |||||||||||||||
來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 |
— | 330,364 | 330,364 | 155,917 | (816,645 | ) | — | |||||||||||||||||
向集團內實體償還貸款 |
— | (282,132 | ) | (282,132 | ) | (466 | ) | 564,730 | — | |||||||||||||||
集團出資所得收益 |
— | — | 44,269 | — | (44,269 | ) | — | |||||||||||||||||
其他融資活動 |
(221,997 | ) | — | (8,861 | ) | — | — | (230,858 | ) | |||||||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
(221,997 | ) | 48,232 | 83,640 | 155,451 | (296,184 | ) | (230,858 | ) |
截至2021年5月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
新的 東方人 教育部長和 技術 集團公司 |
其他 附屬公司 |
主要 受益人 的 已整合 附屬公司 實體 |
已整合 附屬公司 實體 |
淘汰 | 已整合 總計 |
|||||||||||||||||||
美元 (單位:萬人) |
||||||||||||||||||||||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
(13,407 | ) | (19,721 | ) | 116,518 | 1,046,695 | — | 1,130,085 | ||||||||||||||||
向集團內實體提供貸款和資金池 |
(310,767 | ) | (310,767 | ) | — | — | 621,534 | — | ||||||||||||||||
對集團內實體的投資 |
(219,659 | ) | (216,764 | ) | — | — | 436,423 | — | ||||||||||||||||
其他投資活動 |
(825,526 | ) | (533,037 | ) | (29,956 | ) | (789,120 | ) | — | (2,177,639 | ) | |||||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(1,355,952 | ) | (1,060,568 | ) | (29,956 | ) | (789,120 | ) | 1,057,957 | (2,177,639 | ) | |||||||||||||
來自集團內實體的貸款和資金池所得款項淨額 |
— | 310,767 | 310,767 | — | (621,534 | ) | — | |||||||||||||||||
集團出資所得收益 |
— | 219,659 | 216,764 | — | (436,423 | ) | — | |||||||||||||||||
其他融資活動 |
1,659,851 | 12,142 | (1,251 | ) | (16,658 | ) | — | 1,654,084 | ||||||||||||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
1,659,851 | 542,568 | 526,280 | (16,658 | ) | (1,057,957 | ) | 1,654,084 |
18
終止K-9學術AST服務
根據2021年出臺的監管政策,包括國務院辦公廳、中共中央辦公廳2021年7月發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》,我們已停止為幼兒園至九年級的學生提供與學術科目有關的輔導服務 (“K-9於二零二一年年底起在中國設立“學術AST服務”。停止 K-9學術AST服務對我們截至2022年5月31日止財政年度的財務表現產生重大不利影響。停止使用的影響 K-9在中國的學術AST服務包括以下項目:
淨收入
我們的總淨收入由截至2021年5月31日止財政年度的4,276. 5百萬美元減少27. 4%至截至2022年5月31日止財政年度的3,105. 2百萬美元,並進一步減少3. 5%至截至2023年5月31日止財政年度的2,997. 8百萬美元。減少的主要原因是, K-9自二零二一年底起,學術AST服務將遵守中國適用的法規、規則及政策。此外,截至2021年和2022年5月31日的財政年度, K-9學術AST服務佔我們每個財政年度總淨收入的很大一部分。我們無法量化該等金額,因為我們沒有保存獨立的財務資料, K-9過去的學術服務。
財產和設備
於截至2022年5月31日止財政年度,若干物業及設備以及若干學習中心及辦公室的租賃物業裝修錄得368. 6百萬美元減值虧損,主要是由於監管變動及停止經營導致學習中心規模縮減所致。 K-9學術AST服務在中國。
租契
我們的若干租約因停止經營而縮減產能而於租期屆滿前終止。 K-9截至2022年5月31日止財年中國學術AST服務及相關 使用權資產,賬面值共計7.813億美元。相應負債於提前終止生效後終止確認。
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
19
D. | 風險因素 |
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證和/或普通股涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證和/或普通股之前,您應該仔細考慮本年報中的所有信息。所有與總部設在內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於我們在香港的業務。關於“風險因素--在中國經商有關的風險”一節中相關風險因素所討論的以中國為基地並在中國開展業務所涉及的法律風險,本年報中討論的法律、法規和中國政府當局的酌情決定權預計將適用於中國的實體和企業,而不是根據與內地中國不同的一套法律運營的香港實體或企業。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。
與我們的業務相關的風險
• | 世界末日的結束K-9學術AST服務遵守法規的發展已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大和不利影響。如果不能有效和高效地管理現有業務和新業務的變化,可能會對我們利用新業務機會的能力產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-K-9學術AST服務因法規的發展而停止,已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利影響。如果不能有效和高效地管理現有業務和新業務的變化,可能會對我們利用新業務機會的能力產生重大不利影響“,詳情請參見第22頁。 |
• | 如果我們不能成功地執行我們的業務戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。詳情見第23頁“項目3.D.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能成功地執行我們的業務戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響”。 |
• | 有關民辦教育行業的中華人民共和國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的更改存在重大風險。特別是,我們遵守了中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和《實施辦法》,已經並可能進一步對我們產生重大不利影響。見“第3項.關鍵信息-風險因素-D.與本公司業務相關的風險-存在與解釋和實施或建議修改中華人民共和國有關私立教育行業的法律、法規和政策有關的重大風險。特別是,我們遵守了中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施辦法,已經並可能進一步對我們產生實質性的不利影響“,詳情請參見第23-24頁。 |
• | 如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下吸引學生註冊我們的課程,我們的收入可能會下降,我們可能無法保持盈利。有關詳細信息,請參閲第25頁的“項目3.關鍵信息-風險因素-D.與我們業務相關的風險-如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下吸引學生註冊我們的課程,我們的收入可能會下降,我們可能無法保持盈利能力”。 |
• | 我們的業務有賴於我們的“新東方”品牌,如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務和經營業績可能會受到損害。有關詳情,請參閲第25頁“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-本公司的業務有賴於我們的”新東方“品牌,如果我們不能維持及提升本公司的品牌,本公司的業務及經營業績可能受到損害”。 |
與我們的公司結構相關的風險
• | 我們為開曼羣島控股公司,於VIE並無股權所有權,我們主要透過(i)我們的中國附屬公司、(ii)與我們訂立合約安排的VIE,及(iii)VIE的附屬公司及╱或學校在中國經營業務。因此,我們的美國存託證券及╱或普通股的投資者並非購買中國VIE的股權,而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。倘中國政府認為與VIE訂立的合約安排不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋於未來發生變化,則我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、我們的中國附屬公司及VIE,以及我們公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性,從而對VIE及我們作為一個集團的財務表現造成重大影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立經營我們部分中國業務的結構的協議不符合與相關行業相關的適用中國法律和法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在該等業務中的權益。 |
20
• | 我們在中國的業務依賴合約安排,在提供營運控制方面不如直接擁有權有效。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們在中國的業務依賴合約安排,這在提供運營控制方面不如直接擁有權有效”,詳見第43—44頁。 |
• | 吾等執行吾等與可變權益實體股東之間之股權質押協議之能力可能受中國法律及法規之限制。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—我們執行我們與可變權益實體股東之間的股權質押協議的能力可能會受到中國法律法規的限制”,詳情載於第44頁。 |
• | 世紀友誼的控股股東(即新東方中國的唯一股東)可能與我們存在潛在利益衝突,倘任何該等利益衝突未能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—風險因素—D。與我們的企業架構有關的風險—世紀友誼的控股股東(即新東方中國的唯一股東)可能與我們存在潛在利益衝突,倘任何該等利益衝突未能以我們有利的方式解決,則我們的業務可能受到重大不利影響。 |
在中國做生意的相關風險
• | 我們在中國的業務受中國法律法規規管。某些法律和法規相對較新,可以在很少事先通知的情況下迅速改變。此外,許多法律、條例和規則的解釋和執行可能會發生變化,這可能會限制現有的法律保護。此外,中國行政及法院機關可酌情解釋及實施或執行法定規則及合約條款,故可能難以預測行政及法院訴訟的結果及我們在中國可享有的法律保護水平。這些不確定性可能影響我們對法律要求相關性的判斷,以及我們就為完全遵守這些要求而採取的措施和行動的決定,並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—與法律執行有關的不確定性,以及中國法律法規的變化可能對我們造成不利影響”,見第49頁。 |
• | 我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務營運有重大監督及酌情權,隨時可能影響我們的營運,從而可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。此外,實施直接針對我們業務的行業法規可能導致我們的證券價值大幅下跌。中國政府可能會對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人施加更多控制,這可能會導致我們的營運及╱或我們的證券價值發生重大變動。中國政府對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制的任何行動,均可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得毫無價值。因此,本公司及業務的投資者面臨中國政府採取的行動影響我們業務的潛在不確定性。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國政府對我們的業務運營的監督和酌情決定可能導致我們的運營以及我們的美國存託證券和/或普通股的價值出現重大不利變化。 |
• | 根據中國法律,我們的境外發售可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,如有需要,我們無法預測我們能否獲得有關批准或完成有關備案,或需要多長時間。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—根據中國法律,我們的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准和備案,如有需要,我們無法預測我們能否獲得有關批准或完成有關備案,或需要多長時間”。 |
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• | PCAOB歷來無法就我們的財務報表所進行的審計工作對我們的核數師進行檢查,而PCAOB過去未能對我們的核數師進行檢查,使我們的投資者失去了該等檢查的好處。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB歷來無法就我們的審計師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查,而PCAOB過去未能對我們的審計師進行檢查,這使我們的投資者無法從此類檢查中獲益”,詳見第60頁 |
• | 如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託證券可能會在未來根據HFCAA禁止在美國交易。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅,可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB無法對位於中國的審計機構進行徹底的檢查或調查,我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。美國存託證券被摘牌,或其被摘牌的威脅,可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響」,詳情載於第60頁 |
與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險
• | 與許多其他香港聯交所上市公司相比,我們就若干事項採取不同的常規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的美國存託證券及普通股有關的風險—與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取不同的常規”,詳見第61—62頁。 |
• | 我們的美國存託憑證和普通股的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會導致我們的普通股和/或美國存託憑證持有人的重大損失。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的美國存託憑證及普通股有關的風險—我們存託憑證及普通股的交易價格一直且可能繼續波動,可能會導致我們普通股及/或美國存託憑證持有人蒙受重大損失。 |
• | 如果證券或行業分析師發佈關於我們業務的負面報告,我們普通股和/或ADS證券的價格和交易量可能會下降。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的ADS和普通股有關的風險—如果證券或行業分析師發表關於我們業務的負面報告,我們的普通股和/或ADS證券的價格和交易量可能會下降",請參見第63頁。 |
與我們的業務相關的風險
世界末日的結束K-9學術AST服務遵守監管發展已對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響,並可能繼續造成重大不利影響。未能有效及有效率地管理現有業務及新業務的變動,可能會對我們把握新商機的能力造成重大不利影響。
根據《減輕負擔意見》及其實施措施,我們已停止提供 K-9自2021年底起在中國提供學術AST服務。該終止對我們截至二零二二年五月三十一日止財政年度的財務表現造成重大不利影響。鑑於中國的監管發展,除了停止我們的 K-9我們已對現有業務進行了調整,包括關閉部分學校和學習中心,並實施員工優化計劃,同時執行新的業務策略。截至2022年5月31日及2023年5月31日,學校及學習中心總數分別為744所及748所,而截至2021年5月31日則為1,669所。
我們已經並將繼續將重點轉移到教育產品和服務,這些產品和服務與 K-9學術AST服務,如備考課程及教材及分銷,並利用我們在營運歷史中累積的品牌知名度及教育資源,探索其他商機。例如,我們的新業務計劃包括 非學術輔導,智能學習系統和設備,遊學和研學營,教育資料和數字化智能學習解決方案,以及專為幫助專科文憑學生獲得學士學位而設計的備考課程。我們可能會繼續在中國的不同地理位置運營,這已經並將繼續導致對我們的管理、師資和運營、技術和其他資源的巨大需求。我們持續的全國性業務也將對我們提出重大要求,以保持我們的教學質量和我們的文化的一致性,以確保我們的品牌不會受到任何下降的結果,無論是實際或感知,在我們的教學質量。此外,我們的在線教育平臺www.example.com繼續擴大其在線教育產品,以涵蓋成人和大學生,並在新領域尋求商機。2022財年,東購(原名Koolearn)成立了一家 電子商務平臺名稱為East Buy(東方購)。東方甄選)通過直播活動銷售農產品和其他產品。East Buy在銷售自有品牌產品和直播方面取得了顯著進展電子商務2023財年的業務。我們還在文化和旅遊市場探索商機。為了管理和支持我們業務和未來增長戰略的變化,我們必須繼續改善我們現有的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和留住更多合格的教師、管理人員和其他行政、銷售和營銷人員,特別是在我們進入新領域的時候。我們不能向您保證,我們將能夠有效和高效地管理我們的運營,招聘和留住合格的教師和管理人員,並將新業務整合到我們的運營中。任何未能有效和有效地管理業務變化的行為都可能對我們把握新商機的能力產生重大不利影響,進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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如果我們不能成功地執行我們的業務戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
在停戰之後K-9自2021年底以來,我們已經轉移了我們的業務重點,以擴展我們剩餘的計劃、服務和產品,以經濟高效和及時的方式更新和擴展我們的計劃、服務和產品的內容,投資於新的業務計劃,以及保持並繼續與互補業務建立戰略關係。由於競爭、未能有效營銷我們的新計劃、服務和產品並保持其質量和一致性,或其他因素,我們的計劃、服務和產品在產品類型方面的擴展和新業務計劃的啟動可能不會成功。此外,我們可能無法確定具有足夠增長潛力的新城市來擴展我們的網絡,並且我們可能無法吸引學生和增加學生入學人數,也無法為我們的新項目或產品和服務招聘、培訓和保留合格的教師或員工。對我們的計劃、服務和產品的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。
此外,我們可能無法以商業上合理的條款及時開發或許可更多內容,或者根本無法跟上市場需求的變化。如果我們不能成功地執行我們的業務戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
中國民辦教育行業相關法律、法規和政策的解釋和實施,或擬對其進行的修改,存在重大風險。特別是,我們遵守了中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》和《實施辦法》,已經並可能進一步對我們產生重大不利影響。
中國的私立教育行業,特別是課後輔導行業,經歷了嚴格的審查,最近受到了重大的監管變化。特別是2021年7月24日國務院辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發的《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》,對課後輔導機構提出了一系列經營要求,其中包括:(一)地方政府不再批准任何新的為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構或學術性AST機構,現有的學術性AST機構一律註冊為非營利組織,地方政府不再批准新的課外輔導機構為兒童提供學科輔導服務學齡前10至12年級的兒童和學生;(Ii)向當地教育行政部門備案的在線學術AST機構將受到審查和重審批(3)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動,禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類AST機構,禁止上市公司通過支付現金、發行證券等方式收購學術類AST機構的資產;(4)禁止境外資本通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股學術類AST機構;(5)禁止上市公司通過資本市場融資活動投資學術類AST機構,或以支付現金或發行證券的方式收購學術類AST機構的資產;(4)禁止境外資本通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股學術類AST機構;(5)禁止上市公司通過資本市場融資活動投資學術類AST機構,或以支付現金或發行證券的方式收購學術類AST機構的資產;(4)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股學術類AST機構;非學術輔導,地方主管部門應針對不同輔導類別確定相應的主管部門,制定標準,並批准有關的 非學術輔導機構;及(vi)課後輔導機構經營的其他合規要求,包括但不限於課後輔導機構不得在國家法定節假日、週末和寒暑假期間提供輔導服務,以及對風險管控的要求。 預採集課外輔導機構的費用。《減負意見》進一步規定,十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督參照《減負意見》的有關規定執行。此外,2022年2月8日,中國教育部或MoE在其網站上發佈了2022年重點工作任務,其中明確,要參照義務教育階段學生學科輔導管理的有關規定,嚴格執行十至十二年級學生學科輔導管理。至於如何以及在多大程度上參照《減輕負擔意見》對十至十二年級學生的學科輔導機構進行管理,目前仍不確定。因此,我們不能向您保證,我們不會被要求就我們為十至十二年級學生提供的學術輔導服務採取進一步行動,以遵守減輕負擔意見及其實施措施,也不能保證我們能夠及時完全遵守有關我們為十至十二年級學生提供的學術輔導服務的任何進一步或詳細要求。或者根本沒有任何未能遵守該等規定,我們可能會面臨罰款、其他處罰、退還學生款項及負面宣傳,而在最壞的情況下,我們可能不得不停止為十至十二年級學生提供的學術輔導服務,這可能會對我們的業務營運、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。見"項目4。公司信息—B有關詳情,請參閲業務概覽—規例—私立教育規例—課後輔導規例"。
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為落實《減輕負擔意見》,2021年9月7日,MoE在其官方網站上公佈,MoE與其他兩個政府部門發佈通知,要求所有學術院校完成註冊, 非營利組織在2021年底前,所有學術性AST機構應在完成註冊前暫停招生和收取費用。此外,2022年,MoE等部門進一步發佈了關於規範的通知和意見 非學術課後培訓機構。此外,2023年8月,MoE發佈了《校外輔導行政處罰暫行辦法》,自2023年10月15日起施行,對自然人、法人或者其他組織為3歲以上學齡前兒童開辦非法校外輔導的行政處罰一般要求,和中小學生。由於這些關於實施減輕負擔意見的法規和規則相對較新,其解釋和實施可能會有所變化,我們不能向您保證,我們不會被要求採取進一步行動,我們的輔導服務遵守這些法規和規則,我們不能保證我們能及時完全遵守有關我們輔導服務的任何進一步或詳細要求,或者根本沒有任何未能遵守該等規定,我們可能會面臨罰款、其他處罰、退還學生款項及負面宣傳,而在最壞情況下,我們或須停止相關輔導服務,這可能會對我們的業務營運、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。見"項目4。公司信息—B有關詳情,請參閲業務概覽—規例—私立教育規例—課後輔導規例"。
我們的業務、財務狀況、經營業績及前景已經並可能繼續受到我們迄今為遵守減輕負擔意見及其實施措施而採取的行動的重大不利影響。我們一直密切關注不斷變化的監管環境,並努力尋求政府部門的指導和合作,以遵守減輕負擔意見及其實施措施。除此之外,我們已經停止了 K-9自2021年底以來,我們在中國的所有學校和學習中心都提供了學術AST服務,包括關閉一些學校和學習中心,並在必要時進行裁員,以維持我們的持續運營。在截至2022年5月31日的財年,由於終止租約、解僱員工和我們根據監管發展採取的其他行動,我們產生了相當大的成本和支出。由於複雜和不斷變化的監管環境,我們不能向您保證我們的業務將完全符合當地政府當局施加的適用法律、法規、政策和要求,包括及時或根本不符合《減輕負擔意見》及其實施措施。我們可能會受到罰款或其他處罰,或被要求終止某些業務,以及負面宣傳、政府當局的調查、向學生退款、某些許可證被吊銷以及對我們正在進行的許可證申請的負面影響,這些情況的每一次發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們正在不斷努力,以符合這些法規和實施的要求。然而,我們不能向您保證,我們將能夠及時遵守這些要求,或者根本不能。例如,雖然我們認為通過我們的智能學習系統和設備提供數字教育資源不應被視為課後輔導活動,我們也沒有收到政府主管部門的任何通知,表明此類活動被視為課後輔導活動,但我們不能向您保證,政府主管部門不會與我們的觀點相反。如果通過我們的智能學習系統和設備提供數字學術教育資源被視為課後輔導活動,我們的智能學習系統和設備提供的學術教育資源將K-9學生應遵守與學業課後輔導有關的所有規定,其中包括減輕負擔的意見。我們的智能學習系統和設備的中國運營實體可能被視為學術AST機構,由於《減輕負擔意見》禁止外資擁有學術AST機構的所有權,包括通過合同安排,這些實體將被禁止由我們控制。如果我們未能遵守這些要求和任何其他適用的監管要求,我們可能會被罰款、監管命令暫停我們的運營以及其他監管和紀律制裁,甚至命令放棄我們的合同安排,所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們不能向您保證,中國對我們目前經營的業務不會有任何新的規章制度,或者該等新的規章制度不會對我們的業務運營進行進一步的調整,如果發生這種變化,我們的業務運營可能會受到不利影響。
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如果我們不能在不大幅降低課程費用的情況下吸引學生註冊我們的課程,我們的收入可能會下降,我們可能無法保持盈利。
我們教育業務的成功主要取決於我們課程的學生註冊人數和學生願意支付的課程費用。因此,我們有能力在不大幅降低課程費用的情況下吸引學生報名參加我們的課程,這對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素,包括我們開發新課程和增強現有課程以響應法規發展、市場趨勢和學生需求的能力、保持我們教學質量的一致性、有效地向更廣泛的潛在學生推銷我們的課程、開發和授權更多高質量的教育內容以及應對競爭壓力。如果我們無法在不大幅降低課程費用的情況下吸引學生註冊我們的課程,我們的收入可能會下降,我們可能無法保持盈利。
我們的業務有賴於我們的“新東方”品牌,如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們的業務和經營業績可能會受到損害。
我們相信,“新東方”品牌的市場知名度對我們業務的成功做出了重要貢獻。我們也相信,保持和提升“新東方”品牌對於保持我們的競爭優勢至關重要。我們為中國各個年齡段的學生提供一套多樣化的項目、服務和產品。我們未來的業務戰略是開發新的計劃、服務和產品,並將我們的觸角伸向新的領域,這可能會使我們更難保持質量和一致性。
我們主要依靠 口碑推薦以吸引未來的學生。我們亦利用各種市場推廣及推廣活動,例如在線演示課程、社交媒體推廣及户外廣告活動,以推廣我們的品牌及課程。然而,我們不能向您保證,這些或我們的其他營銷努力將成功地促進我們的品牌保持競爭力。倘我們未能進一步提升品牌認知度及提高對我們計劃、服務及產品的認知度,或倘我們產生過多的市場推廣及推廣開支,我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。此外,任何與本公司或我們的計劃和服務有關的負面宣傳,無論其真實性如何,都可能損害我們的品牌形象,進而對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
我們依賴於我們敬業和能幹的教職員工,如果我們不能在整個學校網絡中保持一致的教學質量,或者我們整個品牌、業務和運營結果的服務質量可能會受到實質性和不利的影響。
我們的教師和工作人員對保持我們的課程,服務和產品的質量以及維護我們的品牌和聲譽至關重要。我們必須繼續吸引對學科領域有很強的掌握能力和符合我們資歷的合資格教師,以及專業能力強的教職員。我們還需要聘請能夠提供創新和鼓舞人心的教學或優質服務的教師和工作人員。我們還必須提供持續的培訓,我們的教師和工作人員,使他們能夠跟上學生需求的變化,入學和評估測試,入學標準,以及其他必要的關鍵趨勢,以有效地教授各自的課程或提供他們的服務。我們可能無法聘請、培訓和保留足夠的合格教師或員工,以跟上我們的預期發展,同時保持我們的教育服務或其他服務的服務質量一致的教學質量。此外,中國法律法規要求我們的教師和員工教授(其中包括)中文、數學、英語、物理、化學、傳記、歷史、地理等學科必須持有所需的執照,教師也必須持有相關的資格證書。 非學術科目但是,由於各種原因,如招聘到新入職教師考試到最終取得教師執照或相關資格的時間間隔,我們不能向您保證,我們的教師都能及時或根本申請並獲得教師執照和相關資格,以及近年來教師資格考試和其他資格考試的取消和拖延, 新冠肺炎。如部分教師因種種原因未能及時或根本未能申請取得所需的教學執照,我們可能會被要求作出糾正, 不遵守規定可能無法繼續留住這些教師。在我們的一個或多個市場中,合格教師和/或員工短缺或我們的教學或服務質量下降(無論實際或感知),可能對我們的業務產生重大不利影響。
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我們過去的財務和經營業績並不代表我們未來的業績;我們的財務和經營業績很難預測。
我們的淨收入由截至2021年5月31日止財政年度的4,276. 5百萬美元減少至截至2022年5月31日止財政年度的3,105. 2百萬美元,並進一步減少至截至2023年5月31日止財政年度的2,997. 8百萬美元。對我們業務及前景的任何評估均須考慮與近期課後輔導服務市場監管政策變動有關的風險。此外,由於K9 Academic AST Services於二零二一年底停止營業,以及我們開發或收購的任何新業務,我們過往業績未必能反映未來表現。該等新業務之盈利能力及現金產生能力存在重大不確定性。除上述波動外,我們的收入、支出和經營業績可能因季度和年而異,以應對各種超出我們控制範圍的其他因素,包括:
• | 一般經濟狀況; |
• | 中國關於提供民辦教育服務的規定或行為; |
• | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳; |
• | 改變消費者的消費模式;以及 |
• | 非複發性與收購或其他非常交易或意外情況有關的費用。 |
由於這些因素和其他因素,我們認為, 逐個週期我們的經營業績的比較可能並不代表我們的未來表現,因此,您不應依賴它們來預測我們普通股和/或美國存託憑證的未來表現。此外,由於我們開發或收購新業務,我們過往業績未必能反映未來表現。
我們可能無法從最近和未來的收購中獲得我們預期的好處,最近和未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。
作為我們業務策略的一部分,我們已尋求並打算繼續尋求選擇性的戰略收購業務,以補充現有業務。 收購令我們面臨潛在風險,包括與現有業務資源轉移有關的風險、難以成功整合收購業務、收購業務未能實現預期增長以及無法產生足夠收入以抵銷收購成本及開支。倘吾等預期從收購中獲得的收益及成本協同效應未能實現,吾等可能須確認減值開支。
如果上述任何一個或多個與收購相關的風險成為現實,我們的收購可能對我們沒有好處,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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第三方過去曾根據我們或我們的老師編寫和/或分發的書籍和其他教學或營銷材料的內容對我們提出知識產權侵權索賠,並可能在未來對我們提出類似的索賠。
我們可能會受到教育機構和組織,內容提供商和出版商,競爭對手和其他人基於知識產權侵權,誹謗,疏忽或其他法律理論的理由,基於我們或我們的教師編寫和/或分發的材料的內容的索賠。過去曾有人對印刷出版物和教育機構,包括我們在內,提出過這類索賠,有時是成功的。例如,2001年1月,美國研究生入學管理委員會(GMAC)和美國教育考試服務中心(ETS)分別向北京市第一中級人民法院提起了三起訴訟,指控我們侵犯了GMAC擁有的GMAT考試和ETS擁有的GRE和托福考試的版權和商標,未經其授權銷售和分發其測試材料。2003年9月,初審法院發現我們在這些入學考試中侵犯了GMAC和ETS各自的版權和商標。2004年12月,北京市高級人民法院作出終審判決,部分維持了初審法院的判決。北京市高級人民法院認為,我們沒有濫用GMAC或ETS的商標。然而,它也發現託福和GRE考試是ETS的原創作品,GMAT考試是GMAC的原創作品,所有這些都受中國著作權法的保護。北京市高級人民法院認為,未經ETS和GMAC事先許可,我們複製、銷售和分發與這些考試有關的考試材料,不屬於《中華人民共和國著作權法》下對考試材料的“合理使用”,因此我們侵犯了ETS和GMAC各自的著作權。我們被勒令支付賠償金合共約人民幣6,500,000元、停止一切侵權活動及銷燬我們所擁有的所有侵犯版權材料,我們已完成上述各項。自北京市高級人民法院於二零零四年作出終審判決以來,我們一直致力遵守法院命令及適用的中國知識產權法律及法規,並已採納政策及程序禁止僱員及承包商從事任何侵犯版權、商標或商號的活動。然而,我們不能向您保證,每一位教師或其他人員將嚴格遵守我們的學校、學習中心或其他地點或媒體的這些政策,我們通過這些地方提供我們的課程、服務和產品。
為開發、改善、推廣及提供新產品及服務,我們與多個領先的國際教育內容供應商合作,並不時要求獲得其他方的許可證。例如,我們與劍橋大學出版社、牛津大學出版社、教育考試服務社、Cengage Learning及其他教育內容供應商合作,在中國發行其教育材料。通過獲得這些高質量的教育內容,我們進一步開發本地化產品,最好地滿足中國市場數百萬學生和家庭的需求。我們無法保證我們將能夠繼續以商業上合理的條款或根本獲得許可證,或根據任何許可證授予的權利將有效和可執行。
我們還參與了其他針對我們的索賠和法律訴訟,涉及侵犯我們分發的材料中的第三方版權,以及未經授權使用第三方名稱與我們的節目的營銷和推廣有關,並可能在未來受到進一步的索賠,特別是考慮到知識產權法律和法規的解釋和應用的潛在變化。此外,如果我們或我們的教師編寫和/或分發的印刷出版物或其他材料包含政府當局認為不合格的材料,這些出版物可能不得不被召回,這可能導致增加開支,損失收入和負面宣傳。對我們提出的任何索賠,無論是否合理,都可能耗費大量的時間和成本來進行辯護或訴訟,分散我們管理層的注意力和資源,或導致與我們品牌相關的商譽損失。如果對我們的訴訟成功,我們可能需要支付大量的損害賠償金和/或簽訂可能不基於商業上合理的條款的版税或許可協議,或者我們可能根本無法簽訂此類協議。我們也可能失去或受到限制,提供我們的一些課程,服務和產品的權利,或被要求對我們的課程材料或網站進行更改。因此,我們的課程材料範圍可能會縮小,這可能會對我們的教學效果產生不利影響,限制我們吸引新學生的能力,損害我們的聲譽,並對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
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如果我們不能防止知識產權的損失、挪用或糾紛,我們可能會失去我們的競爭優勢,我們的聲譽、品牌和運營可能會受到損害。
我們認為,我們的商標和商號對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。20多年來,我們通過強調質量和一致性,並在學生和家長中建立信任,來打造我們的“新東方”品牌。我們的商標和商號不時被第三方用於與我們無關的其他品牌計劃、服務和產品,或作為其一部分使用。我們過去曾向此類第三方發出停止和停止函,今後也將繼續這樣做。然而,防止商標和商號侵權,特別是在中國身上,是困難、昂貴和耗時的,而且無關的第三方繼續未經授權使用我們的商標和商號可能會損害我們的聲譽和品牌。此外,我們花費了大量的時間和費用來開發或許可和本地化我們的教育材料的內容,以豐富我們的產品供應並滿足學生的需求。不能保證競爭對手不會獨立開發類似的知識產權。如果其他人能夠複製和使用我們的程序和服務,我們可能無法保持我們的競爭地位。我們為保護我們的商標、版權和其他知識產權而採取的措施,目前是基於商標、版權和商業祕密法律的組合,可能不足以防止第三方未經授權使用。此外,中國在國內外適用知識產權的法律是不確定的,也是不斷髮展的,可能會給我們帶來重大風險。如果我們不能充分保護我們的商標、版權和其他知識產權,我們可能會失去這些權利,我們的品牌可能會受到損害,我們的業務可能會受到實質性的影響。
我們在經營的每個行業都面臨重大競爭,如果我們未能有效競爭,我們可能會失去市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
中國的私立教育部門高度分散,競爭激烈。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。例如,我們在中國面臨着來自專注於備考服務的公司的競爭。
由於激烈的競爭,我們的學生入學人數可能會減少。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源和經驗。這些競爭對手可能能夠投入比我們更多的資源來開發,推廣和銷售他們的課程,服務和產品,並比我們更快地響應學生需求,考試材料,入學標準或新技術的變化。此外,我們還面臨着來自許多不同規模的組織的競爭,這些組織專注於我們的一些目標市場,他們可能能夠更迅速地應對這些市場中學生偏好的變化。我們還面臨來自提供在線考試準備的在線教育服務提供商的競爭。這些在線教育服務提供商使用先進的技術,如在線直播技術,以快速和經濟的方式向大量學生提供他們的課程,服務和產品。我們可能需要減少課程費用或增加開支以應對競爭,以留住或吸引學生或尋求新市場機會,這可能導致我們的收入和盈利能力下降。
我們還面臨着來自其他直播的激烈競爭 電子商務球員們。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源,或者在吸引和留住消費者和商業合作伙伴方面具有優勢。此外,我們的競爭對手可能比我們擁有更大的消費者基礎或更成熟的品牌,因此將能夠更有效地利用他們的消費者基礎和品牌來進行直播活動和運營電子商務公事。
我們不能向您保證我們將能夠成功競爭並發展我們的業務。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力,我們可能會失去我們的市場份額,我們的盈利能力可能會受到不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到疫情的實質性和不利影響新冠肺炎.
新城疫在全球範圍內的爆發新冠肺炎大流行已對全球經濟造成重大破壞。遏制……的蔓延COVID-19,中國政府已經採取了一些緊急措施,包括實施旅行禁令,封鎖交通,關閉工廠、設施和企業,鼓勵遠程工作安排和取消公共活動。自2022年初以來,新冠肺炎由於三角洲和奧密克戎的變異,中國在某些省份爆發了疫情。因此,中國地方當局恢復了類似的緊急措施,以遏制疫情的進一步蔓延新冠肺炎。
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這個新冠肺炎自2020年以來,大流行影響了我們業務的許多方面。2020年上半年,我們停止了全國所有學習中心的運營,將我們的線下課堂轉移到了小規模的在線直播課堂內部開發了OMO(Online-Merge-Offline,在線-合併-離線)系統,為減少風險影響發揮了基礎性作用新冠肺炎疫情對我們的服務和運營造成了影響。我們從2020年6月開始逐步恢復線下運營。然而,我們再次被要求關閉我們在某些地區的學習中心,這些地區出現了新的新冠肺炎是在2020年底到2022年之間被發現的。中國開始修改它的零COVID政策於2022年底出臺,大部分旅行限制和檢疫要求於去年12月取消。在此期間,許多城市的病例激增,導致我們的運營中斷,對於病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到這一政策的變化。在某種程度上,潛在的未來浪潮新冠肺炎如果中國的學校或學習中心的運營和學期安排被打亂,我們可能會在繼續向學生和教師提供我們的線下課程和服務方面面臨運營挑戰。此外,新冠肺炎疫情在其他國家,包括美國、英國、加拿大和其他受中國學生歡迎的留學目的地,在經濟和社會上都產生了實質性和不利的影響。地震造成的中斷持續時間和強度新冠肺炎這些國家的疫情,這些國家新一波疫情的範圍和嚴重程度,疫情的發展和分佈進展新冠肺炎疫苗和其他醫療治療以及這種疫苗和其他醫療治療的有效性,仍然不確定。因此,中國學生可能會在不久的將來甚至更長時間內不再出國留學,這反過來可能會對我們的海外備考課程和留學諮詢服務的需求產生負面影響。我們不能向您保證新冠肺炎大流行是完全可以消除的。此外,可能會出現更多的浪潮或類似的爆發,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們面臨着與衞生流行病和其他疫情有關的風險,這可能導致我們的學校、學習中心和書店減少出勤率或暫時關閉。
除了影響之外COVID-19,我們的業務也可能受到其他衞生流行病的實質性和不利影響,例如H1N1豬流感、H7N9禽流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)、埃博拉或其他疾病。例如,2009年至2010年爆發的甲型H1N1流感對我們2010年第一財季和第二財季的業務和運營業績造成了不利影響,因為我們經歷了低於往常的招生增長,以及註冊學生的大量取消和推遲招生。此外,根據相關衞生法規的要求,每當被錄取的學生被診斷為甲型H1N1流感時,我們都必須取消課程。中國未來如果爆發任何不良的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。這些事件可能會導致取消或推遲招生,並要求我們暫時關閉學校、學習中心和書店,同時我們仍有義務支付這些設施的租金和其他費用,從而嚴重擾亂我們的業務運營,並對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
我們曾經經歷過,也可能經歷過利潤率的下降。
許多因素可能會導致我們的毛利率和淨利潤下降。學術界AST機構的課後輔導業務的監管發展導致我們的毛利率和淨利潤率下降。在截至2023年5月31日的財年,我們的營業利潤率轉為正數。然而,不能保證我們未來將能夠保持或提高我們的營業利潤率。此外,新業務的利潤率可能與過去不同,新的投資和收購可能會導致我們的利潤率下降,然後我們才能成功地將收購的業務整合到我們的業務中,並實現這些投資和收購的全部好處。由於這些因素,我們未來的利潤率可能會下降。
我們開發的新程序、服務和產品可能會與我們現有的產品競爭。
我們正在不斷開發新的課程、服務和產品,以滿足學生需求的變化,並應對考試材料、招生標準、市場需求和趨勢以及技術變化的變化。雖然我們開發的一些計劃、服務和產品將擴展我們現有的課程和增加學生入學人數,但其他課程可能會與我們現有的課程競爭或使其過時,而不會增加我們的總學生入學人數。例如,我們的在線課程可能會吸引學生離開我們現有的基於課堂的課程。如果我們不能擴大我們的課程、服務和產品,同時增加我們的學生總數和盈利能力,我們的業務和增長可能會受到不利影響。
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我們的業務受到季節性或其他我們無法控制的因素引起的波動的影響,這可能會導致我們的經營業績在每個季度之間波動。這可能導致波動性,並對我們的普通股和美國存託憑證的價格產生不利影響。
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季節性波動,這主要是由於教育業務和其他一些服務領域的學生入學人數的季節性變化。我們的備考課程往往在我們每年6月1日至8月31日的第一財季獲得最高收入,主要是因為有相當多的學生在暑假期間報名參加我們的課程,為入學和評估考試做準備。然而,我們的費用各不相同,我們的某些費用並不一定與我們的學生入學人數和收入的變化相對應。例如,我們全年在營銷和推廣、教師招聘和培訓以及產品開發方面進行投資,並根據租賃協議的條款支付設施租金。此外,其他我們無法控制的因素,包括健康流行病和在我們的學生入學人數通常較高的季度發生的特殊事件,可能會對我們的學生入學人數產生負面影響。例如,新冠肺炎自2020年初以來的大流行對我們2020年第三財季和第四財季的財務和經營業績產生了不利影響。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續下去。這些波動可能導致波動性,並對我們的普通股和/或美國存託憑證的價格產生不利影響。隨着我們收入的增長,這些季節性波動可能會變得更加明顯。
我們的聲譽、經營結果、財務狀況以及我們的美國存託憑證和/或普通股的交易價格可能會受到不利宣傳或其他不利行為的負面影響。
關於我們未能或被認為未能遵守法律和監管要求、涉嫌會計或財務報告違規、監管審查和進一步的監管行動或訴訟的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,導致我們發生鉅額成本,分散我們管理層的注意力,並導致我們的美國存託憑證和普通股的交易價格大幅下降和波動。例如,我們於2012年7月17日發佈新聞稿,披露我們受到美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的調查,與我們無關的實體渾水有限責任公司(Muddy Waters LLC)於2012年7月18日發佈了一份包含對我們的各種指控的報告後,我們的美國存託憑證交易價格大幅下跌,我們被無數投資者的詢問淹沒。負面宣傳和由此導致的美國存託憑證交易價格下跌也導致股東對我們和我們的一些高級管理人員提起集體訴訟。2021年7月24日,中國所在的官方媒體,包括新華社、中國中央電視臺,公佈了中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《減負意見》。《減輕負擔意見》包含有關課後輔導服務要求和限制的高級指示。在《減負意見》發佈前後,我們的美國存託憑證和普通股的交易價格大幅下降。此外,我們的某些董事由於目前或以前在其他上市公司擔任董事職務而受到集體訴訟。我們的董事和高管也可能面臨與他們作為董事或我們公司高管的身份無關的訴訟或訴訟(包括指控或未來的證券集體訴訟),該等訴訟或訴訟可能會對我們的公眾形象和聲譽造成不利影響。
我們可能繼續成為針對我們的負面宣傳和其他有害行為的目標。此類行為包括向監管機構提出的關於我們的運營、會計、收入和監管合規的匿名或非匿名投訴。此外,任何表明身份或匿名的個人或實體都可以在互聯網上發佈針對我們的指控。由於此類第三方行為,我們可能會受到政府或監管機構的調查或調查,並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護,並且不能保證我們能夠在合理的時間內或根本不對每一項指控進行最後反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播對我們的指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們的美國存託憑證和普通股的交易價格產生重大不利影響。
未能對考試材料、招生標準和中國學校課程法律法規的變化做出充分和及時的反應,可能會導致我們的計劃、服務和產品對學生的吸引力降低,或者使我們受到整改措施的影響。
招生和評估考試在科目和考試的重點、考試的形式和考試的實施方式方面不斷變化。這些變化要求我們不斷更新和改進我們的課程材料和教學方法。2017年12月,教育部發布了《2017年高中課程方案和課程標準》,並於2020年5月進行了進一步修訂,2018年8月,教育部進一步發佈了《關於高中新課程和新教材實施工作的意見》,兩份意見都規定,教育部在全國範圍內制定了新的高中課程體系,並組織編寫了一批基於新課程體系的新教材,從2019年9月起在部分省份採用,2022年9月逐步推廣到所有其他省份。2021年8月25日,教育部辦公廳印發了《中小學生課外輔導材料管理辦法(試行)》。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-民辦教育條例-課後輔導條例”。
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我們調整我們的輔導計劃和教材,以適應不時頒佈的新課程和輔導材料要求。然而,我們不能保證我們能夠或我們將遵守所有這些要求,任何不能及時或根本不能遵守任何要求,可能會導致我們採取糾正措施,暫停使用輔導材料,甚至吊銷我們的私立學校經營許可證,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。此外,如果不能及時、經濟高效地跟蹤和應對這些變化,將降低我們的課程、服務和產品對學生的吸引力,這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生而不大幅降低課程費用的能力造成實質性的不利影響。
如果學院、大學和其他高等教育機構減少對招生和評估考試的依賴,我們可能會經歷對我們的服務和產品的需求減少,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
中國招生考試的使用可能會減少或失去教育機構和政府部門的青睞。例如,中國的教育機構和政府當局已經在中國的招生問題上進行了討論和早期試驗。一般來説,這些討論和實驗顯示出一種趨勢,即錄取決定不是基於入學考試成績,而是更多地結合其他因素,如過去的學業成績、課外活動和綜合能力評估。如果我們不對這些變化作出反應,對我們某些服務的需求可能會下降,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
在美國,關於招生和評估測試在評估申請者資格方面的作用一直存在爭議,許多人批評使用招生和評估測試是對某些考生的不公平歧視。如果大量教育機構放棄使用現有的招生和評估考試作為入學要求,而不用其他招生和評估考試取而代之,我們對海外備考課程的需求可能會減少,我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能無法履行關於遞延收入的義務,這可能會影響我們的現金/流動資金狀況。
我們對遞延收入的確認受未來業績義務的約束,可能不代表未來期間的收入。我們的教育項目和服務的學費通常是預先收取的,最初記錄為遞延收入,將在服務交付時確認。由於未來客户偏好的潛在變化和法規的未來變化,以及我們需要令人滿意地提供產品支持和其他服務,任何特定日期的遞延收入可能不代表任何當前或未來期間的實際收入。任何未能履行與遞延收入有關的義務都可能對我們的經營業績和流動性產生不利影響。
我們可能需要確認與無形資產和商譽有關的減值損失。
我們在綜合資產負債表中列有商譽及其他無形資產。因此,吾等可能須就無形資產及商譽確認減值虧損。根據ASC 350,商譽及其他無形資產,記錄的商譽金額不攤銷,而是每年或在有減值跡象時更頻繁地進行減值測試。無形資產及商譽的任何減值虧損將對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度,我們分別錄得28. 9百萬美元、零及零商譽減值虧損,而截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度,分別錄得2. 9百萬美元、零及零無形資產減值虧損。
我們受到長期投資和短期投資的公允價值變化的影響,以及由於使用不可觀察到的投入而產生的不確定性。
長期投資及短期投資的公允價值因市況或其他原因而波動,可能會對我們的經營業績造成不利影響。例如,我們於截至2023年5月31日止財政年度錄得長期投資公平值變動虧損0. 9百萬美元。
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在評估我們的長期投資時,我們可能會使用重大的不可觀察的信息,如被投資人的歷史收益、缺乏市場性的折扣、被投資人到首次公開募股的時間以及相關的波動性。這些假設本質上是不確定和主觀的,需要我們做出重大估計,這可能會受到重大變化的影響,因此固有地涉及一定程度的不確定性。任何不可觀察到的投入的變化可能會對公允價值產生重大影響。
我們的業務很難評估,因為我們從一些新服務中獲得淨收入的經驗有限。
從歷史上看,我們的核心業務一直是成人英語培訓和大學生和研究生的備考課程。我們通過內部開發和外部投資擴大了產品範圍。其中一些業務迄今尚未產生重大或任何利潤,我們在快速應對變化、成功競爭以及在這些領域保持和擴大我們的品牌而不損害我們在其他領域的品牌方面經驗較少。例如,在2022財年,東買(原名Koolearn)成立了一家 電子商務平臺名稱為East Buy(東方購)。東方甄選)通過直播活動銷售農產品和其他產品。East Buy在銷售自有品牌產品和直播方面取得了顯著進展電子商務2023財年的業務。我們無法向您保證,通過East Buy進行的直播活動將繼續受歡迎,併產生我們預期的不斷增加的淨收入。因此,您可以根據有限的運營歷史來評估這些相對較近期的運營業務和前景。
我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。
我們的高級管理團隊的持續服務非常重要,特別是自1993年成立以來,我們的創始人兼執行主席餘敏洪先生一直是我們的領導者。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任目前的職位,我們可能無法輕鬆更換他們,我們的業務可能會受到幹擾。在我們的直播中,我們將邀請有經驗的私立教育管理人員和有影響力的直播主持人 電子商務由於業務緊張,合資格的候選人非常有限,將來我們未必能夠留住高級管理人員或關鍵人員,或吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。此外,如果我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭公司,我們可能會失去教師、學生、關鍵專業人員和員工。我們的每一位行政人員和主要員工都有保密義務, 競業禁止限制.然而,倘我們的任何高級行政人員或主要人員與我們之間發生任何爭議,可能難以成功地對該等人士提起法律訴訟。
我們很大一部分收入來自中國的某些城市。任何對這些城市的私立教育行業產生負面影響的事件都可能對我們的整體業務和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2023年5月31日止財政年度,我們的總淨收入中有很大一部分來自北京、杭州、廣州及南京的業務,我們預計這些城市將繼續構成我們收入的重要來源。倘其中任何一個城市發生對私立教育行業造成負面影響的事件,例如嚴重經濟衰退、自然災害或傳染病爆發,或倘其中任何一個城市採納有關私立教育的法規,對我們造成額外限制或負擔,則我們的整體業務及經營業績可能會受到重大不利影響。比如説 新冠肺炎Omicron變種於二零二二年重新出現,對我們在中國若干城市的業務造成不利影響。見“與我們業務有關的風險—我們的業務、財務狀況和經營業績已經並可能繼續受到重大不利影響, COVID—19。
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如果我們不能不斷增強我們的在線課程、服務和產品以及在線教育系統,並使其適應快速的技術變化和學生需求,我們可能會失去市場份額,我們的業務可能會受到不利影響。
在線教育項目、服務和產品市場的特點是快速的技術變化和創新,如人工智能,以及不可預測的產品生命週期和用户偏好。我們必須迅速修改我們的計劃、服務和產品,以適應不斷變化的學生需求和偏好、技術進步和不斷髮展的互聯網實踐,以便在在線教育市場上成功競爭。持續增強我們的在線產品和相關技術可能會帶來巨大的費用和技術風險。我們可能無法有效地使用新技術,或無法及時、經濟高效地調整我們的在線產品或服務及相關技術。此外,我們在2014年開發了OMO標準化數字課堂教學系統,此後已演變為補充和支持學生線下學習活動的在線教育系統。我們已經在我們的全面教育服務產品中應用了OMO系統。如果我們對在線產品和在線教育系統及相關技術的改進被推遲、導致系統中斷或與市場預期或偏好不符,我們可能會失去市場份額,我們的業務可能會受到不利影響。
未能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制,可能會對我們的普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大的不利影響。
我們須遵守美國證券法項下的申報責任。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,SEC通過了規則,要求每個上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,獨立註冊的公共會計師事務所必須證明並報告公司對財務報告的內部控制的有效性。儘管我們的管理層得出結論,以及我們的獨立註冊會計師事務所報告,我們於2023年5月31日對財務報告保持有效的內部控制,但我們不能向您保證,我們將持續對財務報告保持有效的內部控制。如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制,我們將無法得出結論,我們的獨立註冊會計師事務所將無法在未來的年度報告中報告我們根據2002年薩班斯—奧克斯利法案對財務報告實行有效的內部控制, 20-F涵蓋了該失敗發生的財政年度。對財務報告進行有效的內部控制是我們編制可靠的財務報告所必需的。任何未能對財務報告保持有效的內部控制可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們普通股和/或美國存託證券的交易價格產生重大不利影響。此外,隨着業務及營運進一步擴展,或努力糾正日後可能發現的任何重大控制缺陷,我們可能需要產生額外成本及使用額外管理及其他資源。
我們的一些教學設施沒有責任或業務中斷保險,由於我們的學生或其他人在我們的設施中受傷而向我們提出的責任索賠可能會對我們的聲譽和財務業績造成不利影響。
我們可能會對學校、學習中心和其他設施發生的事故負責,包括我們組織某些夏令營活動的室內設施和我們不時為學生租賃的臨時住房設施。情況下 現場如學生或其他人士遭遇食物中毒,人身傷害,火警或其他意外,我們可能會面對指稱我們疏忽,監管不足或須對受傷負責的索償。我們目前沒有責任保險或業務中斷保險在我們的一些教學設施。由於我們的學生或其他人在我們的設施遭受傷害而對我們的責任索賠成功可能會對我們的聲譽和我們的財務業績造成不利影響。即使不成功,此類索賠也可能導致不利的宣傳,需要大量的辯護費用,並分散我們管理層的時間和注意力,從我們的業務運營。
我們計算機系統或網站的容量限制或系統中斷、任何網絡安全事件或學生數據泄露都可能損害我們的聲譽,限制我們留住學生和增加學生入學人數的能力,並需要我們花費大量資源。
我們在線課程基礎設施的性能和可靠性對我們的聲譽和留住學生和增加學生入學率的能力至關重要。任何系統錯誤或故障,或流量突然顯著增加,都可能導致學生無法訪問我們的網站或無法使用我們的在線課程。雖然我們使用彈性雲計算的目的是及時擴展我們的在線課程基礎設施,以滿足這些課程的需求,但我們不能保證這將足以滿足我們的學生不斷增長的需求,因為我們的業務不斷增長。我們的計算機系統和操作可能會因我們無法控制的事件而中斷或故障,包括自然災害和電信故障。我們使用各種雲數據中心,使我們能夠快速恢復服務,以防我們的 現場電腦中心。
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雖然我們已經建立了一個備份系統,在不同的服務器上運行我們的操作數據,但如果數據庫系統或備份系統出現故障,我們仍然可能丟失重要的學生數據或遭受到我們的操作中斷。為確保我們的資料(包括機密的學生、家長及教職員工資料)的保密性及完整性,我們已採取保安措施及採納內部政策以保護該等資料。然而,我們的計算機網絡可能容易受到未經授權的訪問、黑客攻擊、計算機病毒和其他安全問題的影響。計算機黑客可能會試圖滲透我們的網絡安全和我們的網站。我們過去曾經歷過幾次電腦攻擊,但並未對我們的運作造成重大影響。未經授權訪問我們的專有業務信息或客户數據可能通過以下途徑獲得: 入室盜竊,破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機 拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方供應商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站所使用的技術經常變化,並且可能在攻擊目標之前才被識別,我們可能無法預測這些技術。規避安全措施的用户可能盜用專有信息或導致操作中斷或故障。如果我們的系統技術故障或安全漏洞損害了學生數據,包括身份或聯繫信息,我們可能遭受經濟和聲譽損失,甚至承擔法律責任,儘管過去沒有任何重大損害。我們的計算機系統或操作的任何中斷都可能對我們留住學生和增加學生入學率的能力產生重大不利影響。
我們可能需要花費大量資源來防範安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題,這些漏洞會增加我們的業務成本,並最終對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
不遵守有關隱私、數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務可能會使我們受到處罰,損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們的業務產生實質性和不利的影響,因為我們在業務期間經常收集、存儲和使用數據。
我們在運營期間定期收集、存儲和使用數據。在互聯網和移動平臺上收集、存儲、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他數據以及隱私保護和網絡安全方面,我們受中國法律法規的約束。
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2021年6月,全國人大常委會頒佈《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。中國數據安全法(其中包括)就可能影響國家安全的數據相關活動規定了安全審查程序。2021年12月28日,廉政公署與其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法自2022年2月15日起生效,取代了其前身。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定,持有用户個人信息超過百萬的網絡平臺經營者在境外證券交易所公開發行股票前,應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。有關政府部門如認為有關運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,可對有關運營商發起網絡安全審查。根據2021年7月30日國務院發佈的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務, 電子政務安全、民生、公共利益的信息,如發生損害、功能喪失或數據泄露等,此外,各關鍵行業和部門的相關管理部門或保護部門應負責制定資格標準,確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。運營商應被告知其是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的最終決定。截至本年報日期,任何保護部門均未發佈任何詳細規則或實施,亦未獲任何政府機關通知我們為關鍵信息基礎設施運營商。此外,在現行監管制度下,“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不明確,而中國政府機關在其權力範圍內可能擁有廣泛的酌情權解釋及執行適用法律。因此,根據中國法律,我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商尚不確定。倘我們根據中國網絡安全法律及法規被視為關鍵信息基礎設施運營商,則除已履行中國網絡安全法律及法規外,我們可能須承擔其他責任。2021年11月,CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》,即《數據安全條例草案》,規定數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈、刪除等數據處理活動中,對數據處理目的和方式享有自主權的個人或組織。根據《數據安全條例草案》,數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查,其中包括(i)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在國外上市;(ii)影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而,截至本年度報告日期,有關當局尚未就確定某項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準作出澄清。此外,《數據安全條例草案》要求,處理"重要數據"或在境外上市的數據處理者,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度評估報告。截至本年報日期,數據安全條例草案僅供公眾意見,其各自的條文及預期採納或生效日期可能會有重大不確定性的變動。2022年9月14日,中國廉政公署公佈了《關於修改中華人民共和國網絡安全法的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案草案》,其中包括加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本年報日期,《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅供公眾徵求意見,其各自的條文及預期採納或生效日期可能會有重大不確定性的變動。根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的意見,截至本年報日期,我們、我們的中國附屬公司及VIE毋須就我們過往向外國投資者發行證券通過CAC的網絡安全審查。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息的處理,保障個人信息依法有序自由流動,促進個人信息的合理使用。根據《個人信息保護法》,個人信息包括以電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種可識別或可識別信息,但不包括 去識別信息.《個人信息保護法》還明確了敏感個人信息的處理規則,其中包括生物識別信息、宗教信仰、特定身份、醫療健康信息、金融賬户、路徑和地點、未滿14週歲未成年人的個人信息等,一旦泄露或非法使用,容易侵害個人尊嚴或危害生活財產安全的個人信息。個人信息處理者應對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,個人信息處理者將被責令整改或暫停或終止提供服務,沒收違法所得,處以罰款或其他處罰。
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2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《辦法》規定,從中國產生或在中國收集的關鍵數據或個人數據的四種跨境轉移應接受安全評估,其中包括:(一)使用數據處理器將重要數據轉移到海外;(二)通過關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬個人個人信息的數據處理器將個人信息轉移到海外;(三)自前一年1月1日起累計轉移超過10萬人的個人信息到海外,或累計轉移超過1萬人的敏感個人信息到海外;(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。我們已根據《數據跨境轉移安全評估辦法》,向CAC申請對我們業務運營中的某些數據跨境轉移進行安全評估。然而,由於這些措施是相對較新的,這些措施在實踐中的解釋和實施可能會發生變化,包括食典委的評估結果。
我們一直在評估與網絡安全、隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規和政策對我們當前業務實踐的潛在影響。所有這些法律和法規可能會給我們帶來額外的費用和義務,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們的聲譽,並對美國存託憑證和/或普通股的交易價格產生負面影響。此外,基於(I)《數據安全條例草案》和《中華人民共和國網絡安全法修正案》草案尚未正式通過,兩者的實施和解釋可能發生變化,(Ii)我們沒有參與CAC發起的任何網絡安全審查的調查,也沒有收到任何中國主管監管機構與網絡安全、數據安全和個人數據保護有關的任何查詢、通知、警告或處罰,我們認為,截至本年度報告日期,據我們所知,我們的業務運營符合現行有效的中國法律,涉及網絡安全、數據安全、根據中國法律顧問田源律師事務所的建議,除非另有披露,否則違反有關隱私、數據保護和網絡安全的政府法規和其他法律義務可能會受到處罰,損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們的業務產生實質性和不利影響,因為我們在業務過程中經常收集、存儲和使用數據“,我們的業務運營在所有重大方面都符合CAC的許可和批准要求。我們已經並將繼續採取合理措施遵守這些法律法規。這些法律法規的範圍正在演變,可能會頒佈進一步的實施細則和解釋。我們預計中國在網絡安全、數據保護、個人信息保護和隱私方面的法規將變得越來越嚴格。我們不能向您保證,我們能迅速調整我們的業務以適應需求。我們也不能向您保證,我們的員工不會違反任何有關保護個人信息和其他數據以及網絡安全的中國法律法規。如果我們或我們的任何員工不能及時遵守網絡安全、網絡數據安全和個人信息保護的要求,或者根本不遵守,我們可能會受到政府的執法行動和調查,罰款,處罰,暫停我們的不合規本公司的業務、或從相關應用商店刪除我們的應用程序等制裁、消費者權益團體或其他人對我們的訴訟、刑事指控或負面宣傳,這可能對我們的業務和經營業績造成重大不利影響,嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,或導致該等證券的價值大幅下跌。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與隱私、數據保護和網絡安全相關的法規。
我們的廣告和促銷內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。
根據中國廣告、定價、消費者權益保護和反不正當競爭法律法規,我們有義務監督我們的廣告和促銷內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。例如,禁止教育或培訓廣告包含保證通過考試或教育或培訓的效果、科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益人使用其名稱或形象進行推薦和/或背書等內容。此外,根據最近的監管要求,不得在主流媒體、新媒體、公共空間和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈或播放與課後輔導服務相關的廣告。此外,廣告應當準確描述產品信息,包括其功能、組成、價格、用途、產地、質量等信息,不得欺騙、誤導顧客。中國的廣告法律法規也對廣告進行禁止和限制。例如,廣告中禁止使用“最好的”、“最好的”等最高級的措辭。違反這些法律法規,我們可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下,中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-規章-與廣告和促銷有關的規章”。
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雖然我們已作出重大努力以確保我們的廣告和促銷完全符合適用的中國法律和法規,但我們不能向您保證該等廣告和促銷材料中包含的所有內容都符合相關的法律、法規和監管要求,特別是考慮到政府當局在這方面的監管收緊。我們不遵守現有和未來的法律、法規和監管要求,可能會受到罰款、處罰、糾正和其他監管措施的影響。
恐怖襲擊、地緣政治不確定性、經濟放緩以及涉及美國、英國和其他地方的國際衝突可能會阻礙更多的學生前往美國、英國和中國以外的其他地方學習,這可能會導致我們課程的招生人數下降。
恐怖襲擊、地緣政治不確定性、經濟放緩以及涉及美國、英國和其他地方的國際衝突,如2001年9月11日的襲擊、2013年4月15日的波士頓馬拉鬆爆炸事件以及2016年6月宣佈脱歐,可能會對我們的海外備考課程和英語培訓課程產生不利影響。最近,美國與中國的關係緊張加劇。美國政府已經並可能繼續實施限制某些中國學生赴美留學的限制措施。這樣的事件可能會阻礙學生去美國和中國以外的其他地方學習,也可能會讓中國學生更難獲得出國留學簽證。雖然我們認為美國和中國之間的地緣政治緊張局勢在短期內不會對我們的業務造成實質性的不利影響,但從長期來看,進一步的事態發展可能會導致我們海外備考和英語培訓課程以及海外學習諮詢服務的學生入學人數下降,並可能對我們的整體業務和運營業績產生不利影響。
在正常的業務過程中,我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們在日常業務過程中可能不時受到法律訴訟,這可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的客户、我們的競爭對手或其他實體可能會因實際或指控的違法行為而對我們提出索賠。這些索賠可以根據各種法律提出,包括但不限於知識產權法、勞動和僱傭法、證券法、合同法、財產法和僱員福利法。作為一家上市公司,我們還可能面臨中國境內外索賠和訴訟的額外風險,包括證券法集體訴訟。請參閲“—與我們業務有關的風險—我們及我們的若干董事和高級管理人員在推定的股東集體訴訟中被列為被告,該訴訟可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。我們不能保證我們能在法律和行政行動中成功地為自己辯護,或在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護,或在各種法律下維護我們的權利,但對有關各方行使我們的權利可能是昂貴的、耗時的,最終是徒勞的。這些行為可能會使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事、民事和行政罰款和處罰。
我們和我們的某些董事和高管已被列為一起可能的股東集體訴訟的被告,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。
我們將不得不為“第8項”中描述的推定股東集體訴訟辯護。財務信息—A。合併報表和其他財務信息—法律和行政訴訟,包括如果我們的初步抗辯失敗,對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與訴訟解決相關的可能結果或損失或可能損失範圍(如有)。如果我們對訴訟的初步辯護不成功,我們不能保證我們在任何上訴中獲勝。任何不利結果,包括任何原告對訴訟判決的上訴,可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽造成重大不利影響。此外,我們不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分辯護費用,或可能由這些事項引起的任何責任。訴訟程序可能會佔用我們很大一部分資源,並轉移管理層的注意力, 日常工作我們公司的運營,所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求,我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。
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我們可能需要額外的資本,而融資可能無法以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在不久的將來的預期現金需求。然而,我們可能需要額外的現金資源來資助我們未來的發展,包括我們的新業務計劃和我們可能決定進行的任何投資或收購。此類額外融資需求的金額和時間將主要取決於新業務發展、投資和/或收購的時機以及我們業務的現金流。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,或獲得信貸安排。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制我們運營的運營和融資契約。
我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:
• | 投資者對教育服務提供商證券的認知和需求; |
• | 我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的條件; |
• | 我們未來的經營業績、財務狀況和現金流; |
• | 中國政府對外商投資中國教育的規定; |
• | 中國的經濟、政治和其他情況; |
• | 有關外幣借款的中國政府政策。 |
我們不能向您保證,融資將以我們可以接受的金額或條款提供,特別是在全球或我們運營的司法管轄區發生嚴重和長期的經濟衰退的情況下。如果我們無法籌集更多資金,我們可能需要將我們的增長速度降低到我們的現金流可以支持的水平。如果沒有額外的資本,我們可能無法發展和壯大新的業務,無法獲得必要的技術、產品或業務,無法僱用、培訓和留住教師和其他員工,無法營銷我們的計劃、服務和產品,也無法應對競爭壓力或意外的資本要求。
倘吾等未能遵守有關二零二五年票據或吾等當前或未來債務及其他協議之信託契約之限制及契諾,吾等之現金流量及流動資金可能受到不利影響。
於二零二零年七月,我們完成發售本金總額為3億美元的2. 125%二零二五年到期票據或二零二五年票據。倘吾等未能遵守與二零二五年票據或吾等當前或未來債務及其他協議有關之信託契據之限制及契諾,則該等協議之條款可能會違約。倘該等協議項下發生違約,債務持有人可終止其向我們貸款的承諾、加速償還債務並宣佈所有借款金額到期應付或終止協議(視乎情況而定)。此外,我們的部分債務協議(包括與二零二五年票據有關的信託契約)載有交叉加速或交叉違約條文。因此,我們根據一項債務協議的違約可能導致債務加速(包括二零二五年票據),或導致我們其他債務協議(包括與二零二五年票據有關的信託契據)的違約。如果發生上述任何事件,我們無法向您保證,我們的資產和現金流將足以全額償還我們的所有債務,或者我們能夠找到替代融資。即使我們能獲得其他融資,我們也不能保證它的條件是我們有利的或可接受的。該等事件的發生可能會對我們的現金流及流動性造成重大不利影響。
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如果不能控制租金成本、以合理價格獲得所需地點的租賃或保護我們的租賃權益,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的辦公室、學校和學習中心主要位於租賃場所。租期一般介乎三至十五年,租賃協議可於適用租期結束時經雙方同意續期。 我們可能無法於理想地點取得新租約,或按可接受條款或根本無法重續現有租約,這可能對我們的業務造成不利影響。我們可能因各種其他原因而不得不搬遷我們的業務,包括租金上漲、未能通過若干地點的消防檢查、違反我們使用的物業的規定用途,以及根據適用的中國法律及法規提前終止租賃協議。例如,在截至2022年5月31日的財政年度的第二和第三季度,我們因停止學習中心而終止租賃協議, K-9學術AST服務。
此外,我們的一些出租人無法向我們提供所有權證書或其他證據文件的副本,以證明他們有權將物業出租給我們。我們的業務和法律團隊遵循內部程序,在正常業務過程中租賃物業時識別和評估風險,並將在我們分析缺陷對租賃權益的可能影響以及物業價值對我們的擴張計劃的影響後做出最終業務決定。然而,不能保證我們的決定一定會帶來我們預期的有利結果。如果我們的任何租約因缺乏所有權證書或租賃授權證明而被第三方或政府當局質疑而終止,我們預計不會受到任何罰款或處罰,但我們可能會被迫搬遷受影響的學習中心,併產生與搬遷相關的額外費用。此外,我們的一些出租人已經抵押了我們正在出租的房產。如果這些物業因出租人未能履行對債權人的義務而喪失抵押品贖回權,我們可能無法繼續使用該等租賃物業,並可能產生額外的搬遷費用。
此外,吾等並未按照中國相關法律的規定,向有關中國政府當局登記我們的若干租賃協議。雖然沒有登記並不會影響租賃協議的有效性和可執行性,但有關政府當局可能會要求我們完成登記,或就每份未登記的租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。
根據中國消防安全法律及法規,建築及翻新樓宇須經消防審批或消防備案。我們使用的部分物業並不完全符合消防審批或消防備案要求,主要是因為我們擁有龐大的學校和附屬公司網絡,而不同的地方當局在執行監管要求方面可能有不同的做法。我們亦不能向您保證,我們未來租賃的物業將完全符合相關消防法律及法規。倘我們使用物業時因缺乏消防程序而受到相關政府機關質疑,我們可能會被罰款,並可能需要將業務轉移至其他地點,從而產生額外開支。倘吾等未能及時或按吾等可接受的條款找到合適的替代場地,吾等的業務及經營業績可能受到重大不利影響。截至本年報日期,我們並無因缺乏消防程序而被任何主管當局要求搬遷。為了防止這種情況的再次發生, 不遵守規定,我們已制定物業租賃管理辦法,要求學校在租賃物業前,先調查物業的消防程序狀況,評估其消防風險,並在有需要時完成其後的消防程序。對於缺乏消防程序的現有租賃物業,我們亦鼓勵學校在條件允許時自願搬遷,以降低合規風險。
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任何不遵守有關食品安全、產品質量、在線銷售和在線直播的法律法規的行為都可能使我們面臨罰款、處罰、其他行政措施或責任索賠,並可能損害我們的聲譽。
由於東買以東買品牌銷售食品和其他產品,東方甄選),食品安全和產品質量對東購的聲譽和業務成功至關重要。《中國食品安全法》及《中國產品質量法》以及相關法規對食品及其他產品分銷商規定了一系列責任及限制。雖然東購在整個運營過程中實施質量控制標準和措施,但並不能保證東購的質量控制系統將被證明是有效的,也不能保證它能及時識別我們質量控制系統中的任何缺陷。東購亦在抖音及其自有App上舉辦直播活動,並在線銷售產品,因此需遵守在線直播及在線銷售相關法規。例如,根據《網絡直播服務管理辦法》,禁止發佈危害國家安全或侵犯第三方權利的信息。此外,於2021年4月23日發佈並自2021年5月25日起生效的《網絡直播銷售管理試行辦法》規定,其中包括網絡直播渠道經營者有義務確保所提供的信息真實且符合法律規定,該等網絡直播渠道經營者還應對產品和供應商的信息進行檢查和記錄。此外,《網絡交易監督管理辦法》要求網絡交易經營者收集和使用消費者個人信息,應當公佈其收集和使用該等信息的政策,不得違反法律法規和當事人之間的任何約定收集和使用該等信息。見"項目4。公司信息—B業務概覽—規例—有關食物安全的規例"、"—有關產品質量的規例"及"—有關網上直播及網上銷售的規例"。我們無法向您保證,東購會及時或完全遵守食品安全和產品質量制度以及在線銷售和在線直播行業的法律法規。您不得違反本款規定,或違反本款規定的。東方甄選)品牌和聲譽。
我們與某些社交媒體平臺的關係惡化可能會對我們的前景及東購的業務運營造成不利影響。
東購受益於我們與社交媒體平臺(尤其是抖音)的合作,我們預期在可預見的未來將繼續依賴該等平臺。東買的內容能力、品牌、創新能力和產品供應鏈能力為自有品牌產品和直播吸引了大量優質客户 電子商務生態系統憑藉與抖音的合作,東購亦受益於抖音的全面支持。截至2023年5月31日止財政年度,抖音產生的GMV佔東購總GMV的大部分。我們不能向您保證,我們將繼續與抖音或其他社交媒體平臺及其各自的關聯公司保持合作關係。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法成功延長或更新與社交媒體平臺的業務合作,因此可能被禁止或限制開展相關業務。這可能會嚴重擾亂我們的東購業務,並導致重大替代開支,從而可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現確立我們中國部分業務運營結構的協議不符合相關行業的適用中國法律法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國法律及法規限制外商直接投資於提供教育及增值電信服務的公司並施加條件。因此,我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們在中國的全資子公司與VIE及其股東之間的合同安排進行的
我們為開曼羣島獲豁免公司,並無權益實體之股權所有權。我們通過與新東方中國及其學校和子公司以及新東方中國股東的一系列合同安排來開展我們在中國的幾乎所有業務。該等合約安排使我們(1)有權指導對新東方中國及其學校及附屬公司經濟表現影響最大的活動;(2)收取新東方中國及其學校及附屬公司的絕大部分經濟利益,以換取我們在中國的全資附屬公司提供的服務;及(3)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買新東方中國全部或部分股權的獨家選擇權,或要求新東方中國的任何現有股東將新東方中國的全部或部分股權轉讓給我們指定的另一名中國人士或實體,我們的謹慎因此,我們被視為該等實體的主要受益人,其財務業績已合併於新東方教育科技集團股份有限公司,公司的為會計目的,根據美國公認會計原則,我們的合併財務報表。關於這些合同安排的説明,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排。
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此外,除少數例外情況外,提供增值電信服務之實體之外資擁有權須受現行中國法律及法規之限制。具體而言,外國對互聯網信息服務提供商的所有權不得超過50%。此外,根據現行中國法律及法規,禁止外國人擁有製作及經營廣播及電視節目服務的實體。為確保遵守中國法律及法規,我們的在線教育業務及在線直播業務由我們擁有多數股權的附屬公司東購控股有限公司(或東購)通過與北京新東方訊程網絡科技有限公司(北京新東方訊程網絡科技有限公司)的一系列合約安排經營,有限公司,或北京訊誠及其子公司,然後股東。該等合約安排使東購能夠(1)有權力指導對北京迅程及其附屬公司經濟表現影響最大的活動;(2)以東購在中國的全資附屬公司提供的服務為代價,從北京迅程及其附屬公司獲得絕大部分經濟利益;及(3)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買北京訊城全部或部分股權的獨家選擇權,或要求北京迅成的任何現有股東將北京迅成的全部或部分股權轉讓給我們指定的另一名中國人士或實體,隨時都可以因此,我們被視為該等實體的主要受益人,其財務業績已合併於新東方教育科技集團股份有限公司,公司的為會計目的,根據美國公認會計原則,我們的合併財務報表。關於這些合同安排的説明,見"項目4。公司信息—C。組織結構—與北京訊誠及其子公司及股東的合同安排”。因此,本公司普通股或美國存託證券的投資者並非購買中國可變權益實體的股權,而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府認為我們與可變權益實體的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋,我們可能會受到嚴厲的處罰,或被迫放棄我們在這些業務中的權益,我們的股份可能會貶值,或如果我們不能,行使我們對進行我們全部或絕大部分業務的中國附屬公司資產的合同控制權。中國監管機構可能不允許可變利益實體結構,這可能導致我們的經營出現重大不利變化,而我們的美國存託證券可能大幅下跌或變得毫無價值。我們於開曼羣島的控股公司、可變權益實體及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性,該行動可能影響與可變權益實體的合約安排的可執行性,從而對可變權益實體及本公司作為一個集團的財務表現造成重大影響。
2021年7月24日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈《減輕負擔意見》,其中規定(一)禁止學術機構通過上市或進行資本化活動籌集資金;(ii)禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何學術院校;(iii)網上輔導 學齡前兒童被禁止,離線學術科目(包括外語)輔導服務, 學齡前兒童也被嚴格禁止。《減輕負擔意見》規定,任何違反上述規定的行為均應予以糾正。《減負意見》進一步規定,十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督參照《減負意見》的有關規定執行。至於如何以及在多大程度上參照《減輕負擔意見》對十至十二年級學生的學科輔導機構實行管理,目前仍不確定。
我們的中國法律顧問天元律師事務所認為:
• | (i)新東方中國及其學校及附屬公司以及我們在中國的全資附屬公司的公司架構,及(ii)北京迅城及其附屬公司以及東寶在中國的全資附屬公司的公司架構並無違反現行中國法律及法規;及 |
• | (I)吾等於中國、新東方中國及其學校及附屬公司的全資附屬公司與新東方中國的股東之間的合約安排;及(Ii)East Buy於中國、北京訊城及其附屬公司的全資附屬公司與股東之間的合約安排根據中國現行有效法律或法規屬有效、具約束力及可強制執行,且並無違反中國現行法律或法規。 |
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修訂後的實施細則自2021年9月1日起施行,還規定禁止社會組織和個人控制非營利組織私立學校提供學前班通過合併和收購或控制協議進行教育。目前尚不清楚上述規定是否對控制協議具有追溯力非營利組織 學前班2021年9月1日之前存在的教育學校。如果政府主管部門將來對上述條款作出任何追溯解釋,我們將需要解除與現有的合同安排非營利組織 學前班教育學校。截至本年度報告日期,沒有任何政府當局通知我們上述規定具有追溯性,主管政府當局也沒有要求我們解除對我們現有合同的安排。非營利組織 學前班教育學校。
2018年11月7日,中共中央中國共產黨、國務院印發《中國共產黨中央關於深化學前教育改革的意見》或《學前教育意見》。《學前教育意見》規定非狀態資本被禁止控制非營利組織通過合同安排的幼稚園。2019年1月,國務院辦公廳印發《關於啟動城區居住社區附屬幼兒園整頓工作的通知》,社區附屬幼兒園只能登記為非營利組織幼兒園。截至本年度報告之日,政府主管部門尚未要求我們解除有關幼稚園的合約安排。
《學前意見》還規定,禁止民辦幼兒園自行或以其他資產打包上市;禁止上市公司投資營利性幼兒園利用資本市場資金和收購營利性以股票或現金對價的幼兒園資產。根據我們中國法律顧問田源律師事務所的建議,禁止民辦幼兒園上市不對《學前教育意見》發佈前已由上市公司運營的民辦幼兒園具有追溯力,由於我們自2006年以來一直是上市公司,我們的幼兒園不屬於“以上市方式上市或以其他資產打包”的範圍。《學前教育意見》出臺後,我們沒有對營利性幼稚園使用資本市場資金或收購任何營利性幼兒園資產以股票或現金對價,以符合學齡前兒童的意見。幼兒園的貢獻對我們的業務來説一直是微不足道的,在截至2021年、2021年、2022年和2023年5月31日的每個財年,我們從幼兒園獲得的淨收入不到總淨收入的1%。基於上述,我們的中國法律顧問認為,《學前教育意見》對投資或收購的限制營利性幼稚園不會對我們的業務和運作造成實質和負面的影響。
然而,我們的中國法律顧問已告知我們,當前和未來中國法律和法規的解釋和適用可能會發生變化。因此,不能保證中國監管當局未來不會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。例如,如果有關政府當局對學齡前兒童的意見持不同的觀點,並確定我們的營利性和/或非營利組織如果幼兒園被排除在我們公司之外,我們可能會被要求解除部分或全部幼兒園的合同安排。此外,儘管我們認為通過我們的智能學習系統和設備提供數字教育資源不應被視為課後輔導活動,我們也沒有收到政府主管部門的任何通知,表明此類活動被視為課後輔導活動,但我們不能向您保證,政府主管部門不會對我們的做法持相反意見。如果通過我們的智能學習系統和設備提供數字學術教育資源被視為課後輔導活動,我們的智能學習系統和設備提供的學術教育資源將K-9學生應遵守與學業課後輔導有關的所有規定,其中包括減輕負擔的意見。我們的智能學習系統和設備的中國運營實體可能被視為學術AST機構,由於《減輕負擔意見》禁止外資擁有學術AST機構的所有權,包括通過合同安排,這些實體將被禁止由我們控制。在這種情況下,我們可能會被要求解除與智能學習系統和設備的運營實體有關的合同安排。
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不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律、規則或法規,或倘採納,將提供什麼。特別是,於2019年3月頒佈並於2020年1月1日生效的《外商投資法》是否以及如何影響我們目前的公司架構、公司治理和業務運營的可行性。請參閲“在中國營商的風險—外商投資法的解釋和實施可能會有變化,目前尚不確定它可能如何影響我們目前的企業結構、企業管治、業務、財務狀況和經營業績。
我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果我們和╱或我們的任何中國附屬公司或並表附屬實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,相關中國監管機構(包括監管教育行業的教育部),在其權力範圍內,在處理此類違法行為時有廣泛的酌處權,包括:
• | 吊銷我公司在中國的子公司或合併關聯機構的營業執照和經營許可證; |
• | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入; |
• | 終止或限制我們中國附屬公司與合併附屬實體之間的任何關聯方交易的運作; |
• | 以合同約定的方式,限制我司在中國的收入權或業務拓展; |
• | 施加我們可能無法遵守的罰款或其他要求; |
• | 要求我們重組我們的公司結構或運營; |
• | 限制或禁止我們將未來發行所得資金用於資助我們在中國的業務和運營;或 |
• | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
施加任何該等處罰可能會對我們開展業務的能力及經營業績造成重大不利影響。如果任何此類處罰導致我們無法指導對合並附屬實體經濟表現影響最大的活動,和/或我們未能從合併附屬實體獲得經濟利益,則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併合併附屬實體。
我們在中國的業務依賴合約安排,在提供營運控制方面不如直接擁有權有效。
我們一直依賴並預期將繼續依賴與可變權益實體、彼等各自的附屬公司及╱或學校及其各自的股東的合約安排,以經營我們絕大部分的教育業務。該等合約安排在向我們提供可變權益實體控制權方面不如直接擁有權有效。從法律角度來看,倘可變利益實體、其任何附屬公司及╱或學校或其股東未能履行其在合約安排下的各自責任,我們可能須承擔大量成本及動用其他資源以執行該等安排,並依賴中國法律下的法律補救,包括尋求特定履行或禁令救濟及申索損害賠償。比如北京世紀友誼教育投資有限公司,有限公司,倘本公司根據期權協議行使看漲期權時,本公司或本公司之唯一股東世紀友誼拒絕將其於新東方中國之股權轉讓予本公司或本公司之指定人,或倘其對本公司有惡意行為,則本公司可能須採取法律行動迫使其履行其合約義務,此舉可能耗時及成本高昂。
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該等合約安排受中國法律規管,並規定透過中國仲裁或中國法院解決爭議。我們的合同協議沒有經過法庭的檢驗。因此,難以預測有關執行這些合同協議的法律訴訟的結果。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止財政年度,綜合附屬實體合共分別佔我們總淨收入的99. 9%、99. 6%及99. 5%。倘吾等無法執行該等合約安排,吾等可能無法指揮對合並附屬實體之經濟表現影響最大之活動,吾等開展業務之能力亦可能受到負面影響,我們可能無法根據以下各項規定將合併附屬實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中:美國公認會計準則。
吾等執行吾等與可變權益實體股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律及法規的限制。
根據我們在中國的附屬公司、各可變權益實體及其各自的股東之間的股權質押協議,可變權益實體的各股東同意將其於可變權益實體的股權質押予我們的附屬公司,以確保其本身及VIE履行彼等在相關合約安排下的責任。該等股權質押協議項下可變權益實體股東之股權質押已於中國證監會相關地方分支機構登記。根據《中華人民共和國民法典》,債權人與出質人不得在債務履行期限屆滿前約定將質押股權的所有權轉讓給出質人。然而,根據《中華人民共和國民法典》,債務人到期未清償債務的,出質人可以選擇與出質人訂立協議以取得出質股權,或者以拍賣所得的價款要求支付, 拋售抵押股權。倘任何VIE或VIE的任何股東未能履行股權質押協議項下質押物所擔保的義務,倘違約,一項補救措施為要求質押人以拍賣或私人出售方式出售可變權益實體的股權,並將所得款項滙往我們在中國的附屬公司(扣除相關税項及開支)。該拍賣或私人出售可能不會導致吾等收取可變權益實體股權的全部價值。吾等認為進行公開拍賣程序的可能性極低,原因是倘出現違約情況,吾等的首選方法為要求吾等中國附屬公司(與可變權益實體股東訂立購股權協議的一方)根據吾等根據購股權協議擁有的直接轉讓選擇權指定另一名中國人士或實體取代該股東。
此外,對於新東方中國,SAMR本地分公司登記表格中向我們全資子公司質押的註冊股權金額分別為人民幣3,000,000元、人民幣18,500,000元、人民幣9,500,000元、人民幣14,000,000元及人民幣5,000,000元,合共佔新東方中國註冊資本的100%。與新東方中國股東訂立的股權質押協議規定,質押股權構成對所有主要服務協議項下任何及全部債務、義務及負債的持續擔保,質押範圍不受新東方中國註冊資本金額的限制。然而,中國法院可能會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話,股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的,可由中國法院確定為無擔保債務,在債權人中處於最後優先權,通常根本不必償還。吾等並無協議將新東方中國及其學校及附屬公司的資產質押予吾等或吾等的全資附屬公司。
新東方中國的唯一股東世紀友誼的控股股東可能與我們有潛在的利益衝突,如果任何這樣的利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務可能會受到實質性的不利影響
截至2023年5月31日,新東方中國為北京訊成的唯一股東。新東方中國由世紀友誼全資擁有,世紀友誼是一家由我們的創始人兼執行主席餘敏洪先生控制的中國國內公司。劉宇先生作為擁有新東方中國的實體的控股股東的權益可能與本公司的整體利益有所不同,因為劉宇先生只是本公司的實益擁有人之一,於2023年9月15日持有本公司已發行及已發行普通股總數的12.2%。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,餘承東先生將以我們公司的最佳利益為行動,或者利益衝突將以有利於我們的方式得到解決。此外,餘裕先生可能會違反或導致新東方中國及其學校及附屬公司違反或導致北京訊城及其附屬公司違反或拒絕續訂與吾等的現有合約安排。目前,吾等並無任何現有安排以解決彼先生一方面作為新東方中國實益擁有人及董事與本公司實益擁有人及董事可能遇到的潛在利益衝突,但前提是吾等可隨時行使與世紀友誼訂立的期權協議下的購股權,促使世紀友誼將其於新東方中國的全部股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人,而新東方中國的這名新股東可委任一名新東方中國的新董事接替餘宇先生。此外,如果出現這樣的利益衝突,北京先鋒也可以以世紀友誼的身份,事實律師按委託書及委託書約定,直接委任新東方董事新一任中國接替陳宇先生。我們依賴世紀友誼和中國先生遵守保護合同的法律,包括新東方中國及其學校和子公司及其股東與我們訂立的合同安排,該安排規定董事和高管對本公司負有忠誠義務,並要求他們避免利益衝突,不得利用職務之便謀取私利。我們還依賴張裕先生遵守開曼羣島的法律,這些法律規定,董事有謹慎義務和忠誠義務,以誠實誠信的方式行事,以期實現我們的最佳利益。然而,中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與世紀友誼和餘宇先生之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
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如果我們控制的託管人或授權用户無形的資產,包括印章和印章,未能履行其職責,或挪用或不當使用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響
我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件,而不是由指定的法定代表人簽署文件。
我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件,如申請更改業務範圍、董事或公司名稱,以及申請法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們一般使用財務印章來支付和收取款項,包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准,使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們子公司和合並關聯實體的印章一般由相關實體持有,以便文件可以在當地簽署。雖然吾等通常利用印章訂立合同,但吾等中國附屬公司及綜合聯營實體的註冊法定代表人有表面上授權代表該等實體訂立合約,而無需印章。吾等中國附屬公司及合併聯營實體的所有指定法定代表人均為吾等或各自實體高級管理人員的成員,並已與吾等簽訂僱傭協議,根據該等協議,彼等同意履行其對吾等的責任。
為了維護印章的人身安全,我們通常將印章存放在只有法律、行政或財務部門的部門負責人才能進入的安全地點。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們監督我們的員工,包括我們中國子公司和合並關聯實體的指定法定代表人,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。如果任何指定的法定代表人為了取得對有關實體的控制權而取得印章的控制權,我們將需要有股東或董事會決議來指定新的法定代表人,並採取法律行動,要求歸還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人以任何理由獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題,同時分散管理層對我們運營的注意力。
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我們開辦私立學校的能力可能會受到重大限制,或者可能會因中國法律、法規和政策的變化而受到實質性的不利影響。
規管中國民辦教育的法律、法規及政策持續變動,可能會對我們經營民辦學校的能力造成重大影響。例如,減輕負擔意見已經並將繼續對我們的營運帶來重大影響。請參閲“—有關中國民辦教育行業法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大風險。特別是,我們遵守中國政府有關部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施辦法,已經並可能對我們產生進一步重大不利影響”,於二零一八年十一月,中共中央、國務院發佈《學前教育意見》。2019年1月,國務院辦公廳印發《關於啟動整改的通知》。《學前教育意見》和《關於啟動整改的通知》將如何解讀和落實尚不確定。倘我們未能完全遵守該等規定,我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。見“—倘中國政府發現建立經營我們部分中國業務架構的協議不符合與相關行業相關的適用中國法律及法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
此外,根據中國法律及法規,關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。與VIE的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,而發現我們欠下額外税款可能會大幅減少我們的綜合淨收入和貴公司的投資價值。倘中國税務機關釐定我們在中國的附屬公司與VIE之間的合約安排並不代表任何重大及不利税務後果, 一臂長以轉讓定價調整的方式定價和調整合並關聯實體的收入。就中國税務而言,轉讓定價調整可能導致合併附屬實體錄得的開支扣除減少,進而可能增加其税務負債。此外,中國税務機關可就少繳税款向合併附屬實體徵收遲繳費及其他罰款。倘我們的税項負債增加或倘我們被發現須繳納逾期付款費或其他罰款,則我們的綜合淨收入可能會受到重大不利影響。
我們可能依賴我們全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而我們的子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們為控股公司,我們可能依賴中國全資附屬公司的股息以及新東方中國及其學校和附屬公司向全資附屬公司支付的服務費和其他費用來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務。現行中國法規允許我們的附屬公司僅從根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。此外,我們的各子公司和新東方中國及其在中國的子公司均須預留至少10%的現金流量。 税後每年的利潤(如果有的話),為法定公積金提供資金,直到該公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果我們的子公司和新東方中國及其在中國的學校和子公司未來以自己的名義發生債務,債務管理工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外,中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額,以對我們的子公司向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。此外,在每個會計年度結束時,要求中國要求合理回報和不要求合理回報分類制度下的每所民辦學校都要撥出一定數額的發展基金,用於學校的建設或維護,或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的民辦學校,這一數額應不低於該學校年度淨收益的25%;對於不要求合理回報的民辦學校,該數額應不低於該學校每年淨資產增量的25%(如有)。在每個財政年度結束時,分類系統下的每一所私立學校營利性和非營利組織需要撥出一定數額的發展基金用於學校的發展。在以下情況下營利性私立學校,這一數額應不低於學校經審計的年度淨收入的10%,而在非營利組織對於私立學校,這一數額應不低於經審計的學校不受限制的淨資產年增長率的10%(如果有)。任何限制我們子公司向我們派發股息的能力,或限制新東方中國及其學校和子公司向我們支付股息的能力,都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司提供貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金,從而可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司及新東方中國及其學校和附屬公司在中國經營業務。我們可能需要向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和子公司提供貸款,或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的資本金。
向我們的中國子公司或新東方中國及其學校和附屬公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如,我們向我們在中國的全資子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款為其活動提供資金,不得超過法定限額,並且必須向中國國家外匯管理局或外管局或當地同行登記。本公司借給新東方中國及其學校和附屬公司的貸款,均為中國境內實體,必須獲得相關政府部門的批准,並必須向外管局或當地同行登記。
我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。這些出資額必須向中華人民共和國商務部或其當地對口單位備案和報告。然而,由於與外資投資中國境內實體有關的監管問題,以及許可證和其他監管問題,我們不太可能通過出資的方式為新東方中國及其學校和附屬公司的活動提供資金。國家外匯管理局於2015年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》,取代原規定。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,目前尚不清楚外管局在實踐中是否會允許這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(簡稱第16號通知),重申了外管局第19號通知的部分規定,但將外商投資公司外幣註冊資本轉換為人民幣資本的使用限制由禁止使用該資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們轉移所持任何外幣的能力,這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。2019年10月23日,外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資,只要存在真實的股權投資,這種股權投資不違反適用法律,符合外商投資負面清單。另見“項目4.關於公司的信息--B.業務概述--法規”。
我們預計,中國法律法規可能會繼續限制我們使用離岸發行所得的資金。除名義手續費外,並無與向中國有關政府機關登記貸款或出資有關的成本。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准,如果有的話。如果我們未能獲得此類註冊或批准,我們利用中國業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。
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如果新東方中國及其任何學校和附屬公司成為破產或清盤程序的標的,我們可能會失去使用和享受其資產的能力,這可能會減少我們的業務規模,並對我們的業務、創造收入的能力以及我們的普通股和/或美國存託憑證的市場價格產生重大和不利的影響。
為遵守有關教育業務及增值電信服務外資所有權限制的中國法律及法規,我們目前透過(i)與新東方中國及其學校及附屬公司以及其股東訂立的合約安排,及(ii)與新東方中國全資附屬公司北京訊城訂立的合約安排,及其子公司以及股東。作為該等安排的一部分,新東方中國及其學校及附屬公司持有對我們業務營運重要的資產。
我們並無對新東方中國資產的優先承諾及留置權。作為一個合同和財產權問題,這種缺乏優先質押和留置權的風險很小。如果新東方中國進行非自願清算程序,第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產擁有權利,而我們可能不會對新東方中國的資產擁有相對於該等第三方債權人的優先權。倘新東方中國清盤,我們可根據中國企業破產法作為一般債權人蔘與清盤程序,並根據適用服務協議追討新東方中國欠我們中國附屬公司的任何未償還債務。為降低由第三方債權人發起的非自願清盤程序的風險,我們透過精心設計的預算及內部監控,密切監察新東方中國的營運及財務狀況,以確保新東方中國資本充足,極不可能引發任何超出其資產及現金資源的第三方金錢索償。此外,我們的中國附屬公司有能力(如有需要)向新東方中國注入人民幣資本,以防止該非自願清盤。
倘新東方中國股東未經事先取得吾等同意而試圖自願清盤新東方中國,吾等可行使吾等權利,要求新東方中國股東根據與新東方中國股東訂立的購股權協議將其所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人,有效防止該未經授權的自願清盤。此外,根據新東方中國股東簽署的股權質押協議及《中國民法典》,新東方中國股東在未經我們同意下無權向自身派發股息或以其他方式分派新東方中國的保留盈利或其他資產。此外,根據委託協議及授權書,新東方中國的股東向我們的全資中國附屬公司北京先鋒承諾,倘其收取(其中包括)任何股息、清盤後的剩餘資產或轉讓其於新東方中國的股權所得款項,其將在適用法律允許的範圍內,匯回所有該等股息,剩餘資產及所得款項不作任何補償或其他代價。倘新東方中國股東未經吾等授權啟動自願清盤程序,或未經吾等事先同意而企圖分派新東方中國的保留盈利或資產,吾等可能需要訴諸法律程序以強制執行合約協議的條款。任何該等訴訟均可能成本高昂,並可能分散管理層於業務營運上的時間及注意力,而該等訴訟的結果亦不明朗。
在中國做生意的相關風險
中國經濟、政治或社會狀況或政府政策的變動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們幾乎所有業務均在中國進行。因此,我們的經營業績、財務狀況及前景在很大程度上受中國整體政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長所影響。
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中國經濟在政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯調控和資源配置等方面與大多數發達國家的經濟有着很大的不同。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產國有化、在企業中建立完善的公司治理的措施,但中國的生產性資產的相當一部分仍然為政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、規範外匯債務的支付、制定貨幣政策以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式來調節中國經濟增長。
雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長,但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間,增長都不平衡。中國政府採取了各種措施,鼓勵經濟增長,引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟,但可能對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況及經營業績可能會受到政府對資本投資的監管或税務法規變動的不利影響。自2010年以來,中國經濟增長率逐漸放緩。 新冠肺炎對2022年的中國經濟造成了不利影響。中國經濟的任何長期放緩可能會減少對我們產品及服務的需求,並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。
我們的業務、財務狀況及經營業績,以及我們取得融資的能力,可能會受到全球或中國經濟低迷的不利影響。
新冠肺炎自2020年以來,中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。即使在疫情爆發之前, COVID-19,全球宏觀經濟環境面臨諸多挑戰。中國經濟增長自2010年以來一直在放緩。世界上一些主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響,包括這些政策的取消可能引起的問題,存在相當大的不確定性。最近,俄羅斯—烏克蘭衝突造成並繼續加劇歐洲和世界各地的嚴重地緣政治緊張局勢。這場衝突和對俄羅斯實施的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格並擾亂全球市場。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家,包括周邊亞洲國家的關係,這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是,美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。
中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感,也有自己的挑戰,我們的業務、經營業績和財務狀況對中國和全球經濟狀況都很敏感。中國或全球經濟的任何長期放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。
在法律執行方面的不穩定,以及中國法律法規的變化可能會對我們造成不利影響,
我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們的附屬公司一般須遵守適用於外商在中國投資的法律及法規,尤其是適用於外商獨資企業的法律。中國法律制度以成文法為基礎。以前的法院判決可以引用作為參考,但判例價值有限。由於中國是一個快速增長的經濟體,中國正在發展全面一體化的法律制度,以規範經濟活動的不同方面,最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。此外,中國法律制度部分基於政府政策及內部規則及詮釋(其中部分並未及時公佈或根本未公佈),而這些規則及詮釋可能具追溯效力。因此,我們可能無法完全遵守這些法律、法規和政策,以及其解釋和實施。此外,在中國的任何訴訟可能會耗費時間,並可能導致大量成本,並轉移資源和管理層對我們業務運營的注意力。
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中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能會導致我們的運營以及我們的美國存託憑證和/或普通股的價值發生重大不利變化。
我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。中國政府對我們的業務營運有重大監督及酌情權,可能影響我們的營運,從而可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變動。
中國政府最近表示,打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和外國投資施加更多監管。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門頒佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》,其中提出,將加強對境外上市中國公司的管理和監管,並將修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》,明確國內相關行業監管機構和其他監管機構的職責。2023年2月17日,證監會發布了《人民Republic of China關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》、《關於境外上市發行上市的通知》、《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項相關指引,或《境外上市試行辦法》。《境外上市試行辦法》於2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,尋求以直接或間接方式在境外市場發行和上市證券的中國境內公司,必須向中國證監會履行備案程序並報告相關信息。根據《境外上市發行通知》,我公司等在2023年3月31日前已在境外市場上市的發行人無需立即備案。然而,根據境外上市試行辦法,此類發行人將被要求就未來在中國內地以外的證券發行和上市向中國證監會完成某些備案程序,包括中國後續行動發行、發行可轉換債券、私有化交易後的離岸再發行以及其他同等的發行活動。我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。
此外,《網絡安全審查辦法》和《數據安全條例草案》規定了可能引發CAC網絡安全審查的某些情形。請參閲“—與我們業務有關的風險—不遵守政府法規和其他有關隱私、數據保護和網絡安全的法律義務可能會使我們受到處罰,損害我們的聲譽和品牌,並可能對我們的業務造成重大不利影響,因為我們在業務期間經常收集、存儲和使用數據”。
目前尚不確定中國政府當局未來將如何監管海外上市,以及我們的海外發行是否需要完成備案或獲得中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構的任何具體監管批准。如果中國證監會、CAC或其他政府部門後來頒佈新的規則或解釋,要求我們未來的海外發行必須獲得他們的批准,我們可能無法及時獲得此類批准,或者根本無法獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,直接針對我們業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。
外商投資法的解釋和實施可能會發生變化,目前還不確定它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和經營結果的可行性。
2019年3月15日,全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》,該法於2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。
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其解釋和實施可能會發生變化,如果不及時採取適當措施遵守外商投資法和相關規則,可能會對我們造成實質性和不利影響。例如,儘管《外商投資法》沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式,但它包含了包羅萬象外商投資,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然留有餘地,未來法律、行政法規或國務院將合同安排規定為外商投資的一種形式,屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求,如果是的話,我們的合同安排將如何處理。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。在最壞的情況下,我們可能被要求解除現有的合同安排和/或處置相關業務,這可能會對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已採納有關互聯網接入及在互聯網上發佈新聞及其他信息的法規。根據這些規定,互聯網內容提供者和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴、反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他相關許可證,並關閉相關網站。在過去,不遵守這些要求導致某些網站關閉。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接的此類經審查的信息負責。如果我們的任何網站和應用程序,包括用於我們的在線教育業務和銷售自有品牌產品和直播的網站和應用程序 電子商務如果我們的業務被發現違反任何該等要求,我們可能會受到相關當局的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
我們需要獲得各種經營許可證和許可證,併為我們在中國的業務進行登記和備案;如果不遵守這些要求,可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
根據中國法律及法規,培訓學校須向有關政府機關取得多項牌照、許可證及批准,並向有關政府機關申報或完成註冊,以提供輔導服務。根據《減負意見》和國務院第80號文,提供學科課後輔導服務的機構應當取得民辦學校辦學許可證。國務院第80號文及修訂後的《實施細則》進一步要求提供課後輔導服務的培訓學校的學習中心向有關教育主管部門備案。為 非學術在輔導服務方面,《減輕負擔意見》要求地方政府當局明確管理輔導服務的主管部門 非學術課外輔導機構,按體育、文化藝術、科學技術等分類, 非學術制定不同學科分類標準, 非學術輔導,並在批准前進行嚴格的審查。截至本年報日期,若干地方政府機關已頒佈規則,要求 非學術在藝術、音樂、物理等領域的輔導服務提供者獲得私立學校辦學許可證。我們已按規定取得私立學校辦學許可證,或正在根據當地法規及政策申請辦學許可證。此外,《減輕負擔意見》還規定,十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督,參照《減輕負擔意見》的有關規定執行,至於十至十二年級學生學科輔導機構的管理,將如何及在何種程度上參照減輕負擔的意見。因此,我們不能向您保證,我們不會被要求採取進一步行動,包括取得經營許可證,就我們為十至十二年級學生提供的學術輔導服務,以符合減輕負擔意見及其實施措施。此外,我們的在線教育業務, 電子商務我們的業務由我們擁有多數股權的子公司East Buy經營,我們需要獲得多項許可證、許可證和批准才能提供該等服務。例如,我們已取得ICP許可證、食品經營許可證、出版物經營許可證、營業性演出許可證。
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我們的業務亦受影響我們業務各個方面的各種健康、安全、食品及其他法規規限,我們的經營必須根據該等法規取得各種牌照及許可證。我們一直努力確保在所有重大方面遵守適用的規則及規例。此外,我們遵守內部指引,及時進行必要的登記和備案,並取得必要的許可證和許可證。然而,我們可能無法獲得和維持所有必要的許可證、許可證、批准和備案,或通過所有必要的評估。我們亦無法保證該等許可證將及時或根本更新,或我們將能夠更新現有許可證或獲得不時業務擴展所需的額外許可證、批准、許可證、註冊或備案。例如,我們的部分幼兒園正在更新醫療保健執照或食品經營執照。此外,中國可能會有新的規則、法規、政府解釋或政府政策來規管我們目前經營的業務。這些新規則、法規、政府解釋或政府政策可能會使我們的業務運營受到額外的許可或備案要求。如果我們未能遵守適用的法律要求,我們可能會被罰款、沒收從我們的不合規經營中獲得的收益或暫停我們的不合規經營,這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。此外,我們可能會開發新的業務線或對我們中國附屬公司或並表聯屬實體的若干當前業務的運營作出改變,這可能需要我們獲得額外的許可證、批准、許可證、登記及備案。然而,我們無法保證我們能夠或將能夠及時或根本成功地獲得該等許可證、批准、許可證、註冊和備案。如果我們未能獲得並維持所需的許可證和許可證,以及所需的註冊和備案,我們可能會受到罰款、法律制裁或命令暫停我們的服務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任,並限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力,或在其他方面對我們產生不利影響。
外管局於2014年7月發佈通知,取代了2005年10月發佈的前一次通知。根據國家外匯管理局2015年2月13日發佈的《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,2014年外匯局通知要求中國境內居民,包括中國境內機構和中國境內個人居民,以其合法持有的境內或境外資產或股權進行投資、融資或進行往返投資,在中國境外設立或控制任何公司前,須向當地外匯局分支機構(目前為當地銀行)登記。這類位於中國境外的公司在通知中被稱為“離岸特殊目的公司”。若我們現時及未來的中國居民實益擁有人未能及時提交或修訂其安全登記(如有需要),可能會對該等實益擁有人處以罰款及法律制裁,並可能限制我們向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力,限制我們的中國附屬公司向我們公司派發股息或償還外匯貸款的能力,或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們在中國面臨有關員工參與股份獎勵計劃的監管措施。
2012年2月,國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》(第7號文)。根據第7號通告,如果"中國個人"(指中國居民, 非中國在中國居住連續不少於一年的居民(不包括外國外交人員和國際組織代表)參與海外上市公司的任何股份激勵計劃,合格的中國境內代理人(可能是該海外上市公司的中國子公司)應(其中包括)代表該等個人提交,向國家外匯局申請就該股權激勵計劃辦理國家外匯局登記,並批准與購買股票或行使股票期權有關的購買外匯的年度備抵。該等中國個人從出售海外上市公司的股份及股息所收取的外匯收入及任何其他收入,在分派予該等個人前,須全數匯入由中國境內代理人開立及管理的中國集體外匯賬户。此外,該等中國人士亦須聘請海外受託機構處理行使其購股權及買賣股份事宜。
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根據第7號通告,我們需要不時地代表我們的員工向外滙局或其當地分支機構申請或更新我們的登記,這些員工受到我們新的股票激勵計劃或現有股票激勵計劃的重大變化的影響。我們正在代表參與我公司股票激勵計劃的中國個人根據第7號通告向外管局提出申請;然而,我們不能向您保證該申請將會成功。若吾等或身為中國公民的吾等股份獎勵計劃參與者未能遵守第7號通告,吾等及/或吾等股份獎勵計劃參與者可能會被罰款及受到法律制裁。此外,該等參與者行使其股票期權或向中國匯出其股票所得款項的能力可能會受到額外限制,而我們可能會被阻止根據我們的股票激勵計劃向身為中國公民的我們的員工授予股票激勵獎勵。這類事件可能會對我們留住有才華的員工的能力造成不利影響。
根據中國法律,吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否獲得該等批准或完成該等備案或可能需要多長時間。
2006年8月,商務部、國家資產監督管理委員會、國家税務總局或國家税務總局、《併購規則》確立了一些程序和要求,可能會使外國投資者對中國公司的某些收購更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求商務部事先通知任何收購。 控制權變更外國投資者控制中國國內企業的交易。此外,《反壟斷法》要求,如果觸發了某些閾值,應提前通知國家税務總局。此外,2011年頒佈的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,外國投資者併購引起"國防安全"關切的,以及外國投資者可能通過併購獲得對境內企業實際控制權的,引起"國家安全"關切的,中國商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過代理或合同控制安排來安排交易。見"項目4。公司信息—B更多詳情請參閲《業務概覽—規例—與反壟斷有關的規例》。我們可能會通過收購互補業務來部分擴展業務。遵守併購規則及《反壟斷法》及相關法規的規定以完成該等交易可能會耗費時間,而任何所需的審批程序(包括取得商務部的批准)可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力,從而可能影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。
此外,根據國家發改委於2017年12月26日發佈並於2018年3月1日生效的第11號文,通過中國居民控制的境外企業進行對外投資須向國家發改委審核批准、備案及報告要求。根據第11號文,中國居民控制的境外企業進行的房地產、酒店、新聞媒體、電影院或體育俱樂部等敏感項目,在項目實施前應獲得國家發改委的審核和批准。的 不敏感中國居民直接控制的境外企業實施的項目,包括基金機構等融資投資公司進行資產或股權投資,或提供融資或擔保的項目,應在實施前向主管機關備案。的 不敏感中國居民間接控制的境外企業投資額在3億美元以上的項目,應當向國家發改委提交大額信息申報表, 不敏感項目見"項目4。公司信息—B《業務概況—法規—企業投資管理辦法》,詳見第11號文。如果我們未能遵守第11號通告的規定,我們可能會受到警告、暫停實施項目或在指定期限內整改。
2021年7月6日,中華人民共和國政府有關部門發佈了《關於依法從嚴審查非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
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2023年2月17日,證監會發布《中華人民共和國關於境內企業境外發行上市備案管理安排的通知》或《境外上市發行通知》、《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及五項相關指引,或《境外上市試行辦法》。《境外上市試行辦法》於2023年3月31日生效。根據海外上市試行辦法,中國境內公司尋求以直接或間接方式在海外市場發售證券並上市,須向中國證監會履行備案程序並報告相關資料。根據《境外上市發行通知》,本公司等已於2023年3月31日前在境外市場上市的發行人無需立即備案。然而,根據《境外上市試行辦法》,該等發行人將須就日後在中國內地境外的證券發行及上市向中國證監會完成若干備案程序,包括 後續行動發行、發行可轉換債券、私有化交易後的海外上市以及其他類似的發行活動。
此外,2023年2月25日,中國證監會發布《關於加強境內企業境外證券發行上市有關保密和檔案管理的規定》或《保密和檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行。《保密和檔案管理規定》要求,中國境內企業直接或間接在境外市場發行和上市證券,應當建立保密和檔案制度,並向主管機關辦理審批和備案手續,境內企業或者境外上市機構提供或者公開披露涉及中國國家祕密、工作祕密文件、資料的政府機關向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人通報。其中進一步規定,向有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構等單位和個人提供或者公開披露可能對國家安全或者社會公共利益造成不利影響的文件、資料,應當依照有關法律法規的規定辦理相應程序。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸發行需要中國證監會或其他監管機構的批准和備案或其他程序,包括《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查,我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類備案程序,以及任何此類批准或備案可能被撤銷或拒絕,尚不確定。如吾等未能取得或延遲取得該等批准或完成該等離岸發行的備案程序,或如吾等取得任何該等批准或備案而被撤銷,吾等將因未能就吾等的離岸發行尋求中國證監會的批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求或建議我們在交收和交割所發行的股票之前停止我們的離岸發行。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們之前的離岸發行獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
勞動力成本的增加和中國勞工法律法規的執行可能會對我們的業務、盈利能力和運營結果產生不利影響。
中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上升,中國的平均工資預計將繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠通過提高服務價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的學生,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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此外,根據中國法律及法規,我們須參與多項政府資助的僱員福利計劃,包括若干社會保險及住房基金,並按僱員薪金(包括花紅及津貼)的若干百分比向該等計劃供款,最高金額由我們經營業務所在地的當地政府不時指定。我們已要求所有中國經營實體參與僱員福利計劃,並根據適用法律及法規為僱員支付僱員福利。截至本年報日期,我們並無收到任何地方政府有關僱員福利付款的違規通知,亦無因該等事宜而受到制裁。 然而,我們無法向您保證,我們將能夠及時為每位員工支付足夠的員工福利。如果我們未能支付足夠的僱員福利,我們可能會受到罰款、滯納金和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。
中國政府對人民幣與外幣之間的兑換以及(在若干情況下)將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的企業架構,我們在控股公司層面的收入可能主要來自中國附屬公司的股息支付。外匯短缺可能會限制我們的中國附屬公司及新東方中國及其學校及附屬公司匯回足夠外匯以支付股息或其他款項予我們,或以其他方式履行其外幣計值責任的能力。根據現行中國外匯法規,經常項目的支付(包括利潤分配、利息支付及貿易相關交易支出)可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局事先批准。然而,如將人民幣兑換為外幣並滙往中國境外以支付資本開支,如直接投資、償還貸款或投資於中國境外的證券,則須獲得適當政府機關的批准。中國政府亦可酌情限制日後以外幣進行經常賬交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求,我們可能無法向股東(包括美國存託憑證持有人)支付外幣股息。因此,由於中國政府幹預我們的控股公司、我們的附屬公司或並表聯屬實體的貨幣兑換能力,或施加限制及限制,我們在中國的中國附屬公司或並表聯屬實體的資金可能無法用於為中國境外的業務提供資金或作其他用途。雖然目前香港並無對現金轉移進出香港實體的同等或類似的限制或限制(包括貨幣兑換),如果中國的某些限制或限制適用於香港實體的現金轉賬(包括貨幣兑換)未來,我們香港實體的資金同樣可能無法滿足我們的貨幣需求。
人民幣幣值波動可能對您的投資造成重大不利影響
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們的收入及成本大部分以人民幣計值,而我們的大部分金融資產亦以人民幣計值。我們可能完全依賴附屬公司、新東方中國及其在中國的學校和附屬公司向我們支付的股息和╱或其他費用。人民幣的任何大幅升值或貶值均可能對我們的收入、盈利和財務狀況、普通股和╱或美國存託證券的價值和應付股息造成重大不利影響。例如,人民幣對美元進一步升值, 人民幣計價投資或支出對我們來説成本更高,以至於我們需要為此目的將美元兑換成人民幣。相反,人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們的美元收益,進而可能對我們的普通股和/或美國存託證券的價格造成不利影響。
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在中國,對衝選擇非常有限,以減少我們的匯率波動風險。迄今為止,我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們可能決定於未來訂立對衝交易,但該等對衝的可用性及有效性可能有限,我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外,中國外匯法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力,我們的外匯損失可能會擴大。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
終止我們現時可獲得的任何税務優惠待遇可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。
2007年3月,全國人大通過了企業所得税法,即企業所得税法,於2008年1月生效,最近一次修訂是在2018年12月。《企業所得税法》對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率。企業所得税法規定,對國家大力支持和鼓勵的行業和項目給予税收優惠,對其他歸入國家重點支持的高新技術企業的企業,享受企業所得税優惠税率。國務院於2007年12月頒佈並於2019年4月修訂的《企業所得税法實施細則》,以及科技部、財政部、國家統計局於2008年4月和2008年7月頒佈的其他補充細則,分別於2016年1月和2016年6月修訂,為此類高新技術企業規定了新的標準,凡在企業所得税法生效前獲得高新技術企業資格的企業,都必須重新審視根據這樣的新規定,他們才能繼續享受這種税收優惠。
高新技術企業享受15%的企業所得税優惠税率,政府有關部門每三年重新評估一次。我們在中國的全資子公司中有八家,包括北京智能木業科技有限公司,或北京智能木業,北京先鋒科技有限公司,或北京先鋒,以及其他六家子公司,都有資格被認定為高新技術企業。北京惠斯通科技有限公司,或北京休斯通和北京決策教育諮詢有限公司,或北京決策,正在續簽其“高新技術企業”的資質。一旦續簽完成,這些子公司將有資格從2023年1月1日起享受15%的優惠企業所得税税率。符合“軟件企業”資格的企業,自第一個盈利年度起兩年內免徵企業所得税,以後三年減按12.5%的税率徵收。我們在中國的四家全資子公司,北京創盈東方科技有限公司,或北京創盈,北京智源航程科技有限公司,或北京智源航城,以及另外兩家子公司,都是有資格的軟件企業。見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營業績--徵税--中華人民共和國”。
2017年9月1日前,根據民辦教育法及其實施細則,不要求合理返還的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠,而適用於要求合理返還的民辦學校的税收優惠政策,由國務院有關部門另行制定。
2017年9月1日起施行、2018年12月29日進一步修改的修訂後的民辦教育法,不再使用合理回報一詞。相反,根據修訂後的私立教育法,私立學校的贊助商可以選擇建立非營利組織或營利性民辦學校可自行決定,但義務教育地區的民辦學校只能註冊為非營利組織在義務教育地區提供學科輔導服務的民辦學校和課後輔導機構只能註冊為非營利組織《減負意見》下的民辦學校。根據修訂後的《私立教育法》,非營利組織私立學校將享有與公立學校相同的税收優惠,而營利性私立學校不清楚,可能要按25%的税率繳納中國企業所得税和其他税收,就像它們是企業一樣。
目前,中國不同城市對私立學校的税收待遇各不相同。一些城市的民辦學校徵收25%的標準企業所得税,而在其他城市,民辦學校每年繳納固定數額的企業所得税,由當地税務機關確定,取代25%的標準企業所得税,或者根本不需要繳納企業所得税。
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政府當局給予我們的税收優惠將受到審查,並可能在未來的任何時候進行調整或取消。取消我們目前享有的任何税收優惠,特別是對大城市的學校,將導致我們的有效税率上升,這將增加我們的所得税支出,進而減少我們的淨收入。
根據《企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,這可能會要求我們為全球收入繳納中國所得税,併為我們支付給非中國股東和美國存托股份持有者。
根據企業所得税法,在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為“居民企業”,其全球所得一般將適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性和全局性的管理和控制權力的管理機構”,但在什麼情況下企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國,目前還不清楚。國家税務總局已下發通知,規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,在符合下列條件的情況下,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國內:(1)負責其日常業務的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須經在中國的個人或機構決定或批准;(3)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要和文件設在或保存在中國;(四)有表決權的企業董事或高級管理人員中至少有一半在中國。
此外,國家統計局還發布了一份公報,就執行上述通知提供更多指導。公告明確了有關居民身份認定、崗位認定管理和主管税務機關的若干事項。它還規定,在提供居民出具的中華人民共和國税務居民認定證明覆印件時中國控制境外註冊企業,繳費時不應扣繳10%的所得税來自中國分紅、利息和特許權使用費中國控制境外註冊企業。此外,SAT於2014年1月發佈了一份公報,為執行上述通知提供了更多指導。該通知還規定,按照通知被歸類為“居民企業”的單位,應向其主要境內投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起,股息、利潤和其他股權投資收益,依照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。雖然通函和公告只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由中國個人控制的離岸企業,但通函和公告中所作的行政澄清中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居留地位以及如何實施管理措施的一般立場,無論這些企業是由中國企業還是中國個人控制的。
我們管理團隊的大部分成員都在中國,預計將留在中國。雖然我們的離岸控股公司不受任何中國公司或公司集團的控制,但我們不能向您保證,根據企業所得税法及其實施規則,我們不會被視為中國居民企業。如果我們被視為中國居民企業,我們將按我們全球收入的25%繳納中國企業所得税。然而,在此情況下,吾等從中國附屬公司收取的股息收入可獲豁免中國企業所得税,因為企業所得税法及其實施規則一般規定,中國居民企業從其直接投資實體(亦為中國居民企業)收取的股息可獲豁免企業所得税。因此,如果我們被視為中國居民企業,並從我們的中國子公司賺取股息以外的收入,對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔,並對我們的現金流和盈利能力產生重大和不利的影響。
此外,如果我們被視為中國居民企業,分配給我們的非中國實體投資者被我們,還是我們的收益非中國實體投資者可能從轉讓我們的普通股或美國存託憑證中意識到,可能被視為來自中國因此,根據企業所得税法,應繳納10%的中國預扣税。這可能會提高我們和我們股東的實際所得税税率,並可能要求我們從支付給公司的任何股息中扣除預扣税。非中國股東們。
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我們從我們位於中國的子公司獲得的股息須繳納中國預扣税。
企業所得税法規定,支付給下列公司的股息可以適用20%的最高所得税率非中國的投資者 “非居民倘股息來源於中國境內。國務院已將該税率降低至10%,但沒有任何適用的税務條約可降低該税率。我們為開曼羣島控股公司,收入可能來自我們從位於中國的營運附屬公司收取的股息。倘根據企業所得税法規定我們須就我們從中國附屬公司收取的任何股息支付所得税,則我們可能向股東及美國存托股份持有人支付的股息金額(如有)可能受到重大不利影響。
根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於就所得税避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》或《雙重徵税安排》(香港),於2007年1月生效,向在香港註冊成立的企業支付的股息須繳納5%的預扣税,但香港居民企業擁有分派股息的中國企業超過25%的股權,並可被視為“實益擁有人”,並有權根據雙重課税安排(香港)享有條約利益。我們的香港全資附屬公司Elite Concept Holdings Limited、Winner Park Limited及Smart Shine International Limited擁有我們部分中國附屬公司的100%權益。因此,倘我們及我們的香港附屬公司被視為 “非居民根據企業所得税法,我們的香港附屬公司被視為“實益擁有人”,並有權享有雙重徵税安排(香港)的條約利益。倘我們的香港附屬公司不被視為任何該等股息的實益擁有人,彼等將無權享有雙重課税安排(香港)項下的條約利益。因此,該等股息須按中國國內法規定繳納10%之常規預扣税,而非雙重課税安排(香港)適用之優惠税率5%。
我們面臨中國居民企業間接轉讓其股權的不確定性。 非中國控股公司。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》, 非中國居民企業,或公告7。根據公告7,中國資產的"間接轉讓",包括非上市公司的股權轉讓, 非中國中國居民企業控股公司,由非中國入駐企業可重新角色化並視為相關中國資產的直接轉讓,倘有關安排並無合理商業目的,且設立目的是避免繳納中國企業所得税。因此,間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。第7號公告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股份的交易,而該等股份是通過公開證券交易所進行的交易。
根據公告7, 非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的,主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳有關問題的公告》非居民企業所得税源頭,或公告37,於2017年12月1日起生效,取代698號通知。第37號公報進一步明確了扣留的做法和程序非居民企業所得税。
公告7和公告37的適用存在不確定性。因此,我們和我們的非居民投資者可能面臨根據公告7和公告37徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和公告37,或建立我們或我們的非居民投資者不應根據公告7和公告37徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績或類似情況產生重大不利影響非居民投資者對我們的投資。
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若吾等未能取得及維持在中國辦理網上業務所需的許可證及審批,吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。
《中國》中與網絡行業相關的法律法規是比較新的,還在不斷演變,其解釋和執行可能會發生變化。因此,在某些情況下,可能很難確定某個許可證要求是否適用於我們,以及哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。比如,根據《網絡視聽節目服務管理規定》,通過互聯網傳播《視聽節目》,應當取得特定的許可證。但是,由於《視聽節目》的定義不明確,我們的網絡業務是否屬於《視聽節目》的定義,是否需要取得《網絡傳播視聽節目許可證》,都存在不確定性。此外,根據《廣播電視節目製作經營管理辦法》,《廣播電視節目製作經營許可證》要求取得《廣播電視節目製作經營許可證》。由於“廣播和電視節目”的定義不明確,我們的在線業務是否屬於該定義也存在不確定性。此外,對“在線出版服務”的解釋仍不確定。在線發佈內容,包括我們的課程材料,可能被視為一種“在線出版服務”,我們可能被要求獲得在線出版許可證。如果政府當局認為印刷和向用户提供實物學習材料是“出版”或“出版物發行”,我們可能需要獲得經營出版物的許可證。在我們的移動應用程序和網站上發佈的信息可能被視為新聞信息,在我們的移動應用程序和網站上發佈此類信息可能被視為“互聯網新聞信息服務”,因此我們可能需要獲得互聯網新聞信息許可證。此外,修訂後的實施細則沒有對“在線教育活動”下定義。如果我們的在線學習內容和產品根據修訂後的實施細則被視為“在線教育活動”,我們的某些經營實體可能需要獲得私立學校的經營許可證。此外,教育部會同其他有關部門於2019年8月10日聯合發佈的《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育類應用的意見》要求,以學校教職員工、學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景,為學校教學管理、學生學習生活或家庭學校互動提供服務的教育類移動應用或教育類應用,應向省級教育主管部門備案。隨着《關於教育應用程序的意見》的發佈,我們向政府有關部門完成了教育應用程序的備案。然而,為了執行減輕負擔意見,教育部要求所有在減輕負擔意見生效日期之前完成備案的教育應用程序必須是重新提交提交文件,以確保它們符合減輕負擔意見下的相關合規要求。截至本年度報告發布之日,我們已經已重新提交提交的文件或正在進行的其他程序重新提交我們的教育應用程序的文件。如果我們未能及時完成此類備案並遵守其他適用的監管要求,我們可能會被教育部或其當地同行列入黑名單,並在六個月內被禁止提交任何備案文件,或者可能受到罰款、暫停我們或合併後的VIE運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。此外,雖然我們已取得互聯網通訊服務牌照,明確準許我們提供某些互聯網信息服務,但由於中國政府當局對相關法律和法規的解釋可能發生變化,我們不能向您保證我們的互聯網通訊服務牌照涵蓋我們目前提供的所有電信服務,如果我們的互聯網通訊服務牌照被發現並不涵蓋我們目前提供的所有電信服務,我們可能需要獲得額外的增值電信業務經營許可證或更新我們現有的互聯網通訊服務牌照。此外,《互聯網文化管理辦法》要求,從事網絡文化活動的互聯網企業經營者,應當按照《網絡文化管理辦法》的要求,取得文化部頒發的《網絡文化經營許可證》,即《網絡文化經營許可證》。“網絡文化活動”一詞除其他外,包括網絡傳播互聯網文化產品(如音像製品、遊戲產品、戲劇或節目的演出、藝術品和動畫片)以及互聯網文化產品的生產、複製、進口、出版和廣播。2019年5月14日,文化部辦公廳發佈《關於調整網絡文化經營許可證範圍進一步規範審批工作的通知》,規定包括網絡演出在內的活動屬於網絡文化經營許可證範圍,並進一步明確教育類直播活動不屬於網絡演出。因此,我們的在線輔導業務不需要獲得《互聯網文化經營許可證》。根據中國文化和旅遊部網站發佈的問答,如果直播活動的主要內容以銷售商品為主要內容,則該直播活動不屬於網絡文化活動的範圍,不需要獲得網絡文化經營許可證。自從我們的直播電子商務通過東購的業務是為了提供農產品和其他產品的銷售,我們的直播不需要獲得互聯網文化運營許可證電子商務公事。然而,鑑於中國現行法律法規在解釋和應用方面的潛在變化,我們可能需要在未來獲得《互聯網文化經營許可證》才能進行經營。
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我們不能保證中國政府主管部門隨後不會持相反的觀點,尤其是考慮到新的監管發展。如果政府部門認定我們的在線輔導服務屬於需要上述牌照或其他牌照或許可的經營範圍,我們可能無法以合理的條件或及時或根本無法獲得此類牌照或許可,如果無法獲得此類許可證或許可,我們可能會受到罰款、法律制裁或責令暫停我們的在線輔導服務,這將對我們的業務運營產生實質性和不利影響。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的裁決,並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而,如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限,並且我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告,我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能會被禁止在未來在美國進行交易。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
根據經2022年12月29日簽署成為法律的《綜合撥款法》修訂的《反海外腐敗法》,如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所連續兩年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易所交易。非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所,而我們的核數師須遵守該認定。2022年10月21日,SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人後, 20-F截至2022年5月31日的財政年度。2022年12月15日,PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們不希望在我們提交本年度報告後, 20-F截至2023年5月31日的財政年度。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。
在中國,要獲得在中國境外發起的監管調查或訴訟所需的信息,要經過更多的法律程序,而要獲得在中國境內發起的調查或訴訟所需的信息。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外,根據中國證券法第177條或於二零二零年三月生效的第177條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈,但海外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加股東在保護其利益方面面臨的困難。
此外,2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲查處非法證券活動的意見》,其中提到將加強對境外上市中國公司的管理和監督,修改國務院關於境外上市中國公司股票發行上市的專項規定,明確國內行業主管部門和監管部門的職責。任何新的規則或法規都可能對我們提出額外的要求。
與我們的美國存託憑證和普通股相關的風險
與許多其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在某些事項上採取了不同的做法。
我們於2020年11月完成在香港的公開發售,並於2020年11月9日開始在香港聯交所買賣我們的普通股,股份代號為“9901”。作為根據香港上市規則第19C章在香港聯交所上市的公司,吾等不受香港上市規則第19C.11條的若干條文所規限,該等條文包括(其中包括)關於須具報交易、關連交易、購股權計劃、刊發中期及年度業績公告、中期及年度報告的內容以及若干其他持續責任的規則。此外,在本公司普通股於香港聯交所上市方面,我們獲得多項豁免及/或豁免,使其無須嚴格遵守香港上市規則、公司(清盤及雜項規定)條例、收購守則及證券及期貨條例。因此,與其他在香港聯合交易所上市的公司相比,我們在這些事項上採取了不同的做法,這些公司沒有享受這些豁免或豁免。
本公司的組織章程細則是專為本公司而設的,幷包括若干可能有別於香港上市規則的要求及香港的慣例的條文。舉例來説,《香港上市規則》第19C.07(7)條規定,召開股東特別大會及在會議議程上加入決議案所需的最低持股量,不得高於合資格發行人的股本中按每股一票計算的投票權的10%。10%的徵用權”),但我們的章程規定,至少, 三分之一召開股東特別大會時,本公司的總投票權須獲最高的股東投票權。於二零二一年三月,我們修訂了公司章程細則以符合香港上市規則第19 C. 07(7)條,包括在公司章程細則中加入10%股權。
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此外,如果我們的普通股和美國存託憑證在最近一個財政年度的全球總交易量(以美元計)有55%或以上是在香港聯交所進行的,香港聯交所將視我們為在香港同時上市,我們將不再享有某些豁免或豁免以嚴格遵守《香港上市規則》、《公司(清盤及雜項規定)條例》、《收購守則》和《證券及期貨條例》的規定,這可能會導致我們不得不修改我們的公司結構和組織章程細則,並招致我們的增量合規成本。
我們的美國存託憑證和普通股的交易價格一直並可能繼續波動,這可能會給我們的普通股和/或美國存託憑證的持有者造成重大損失。
我們的美國存託證券和普通股的市場價格一直並可能繼續波動,並可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素超出我們的控制範圍。例如,我們的美國存託證券於2022年6月1日至2023年9月21日在紐約證券交易所的最高及最低收盤價分別為12. 60美元及58. 70美元。同樣,二零二二年六月一日至二零二三年九月二十一日期間香港聯交所的最高及最低收市價分別為10. 10港元及46. 40港元。我們的美國存託證券及╱或普通股的市價可能會高度波動,並會因應以下因素而大幅波動:
• | 我們經營業績的實際或預期波動, |
• | 宣佈和實施與我們的業務相關的新法規和政策, |
• | 證券研究分析師的財務估計發生變化, |
• | 其他教育公司的經濟業績或市場估值的變化, |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾, |
• | 我們執行官員的加入或離職, |
• | 對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳, |
• | 針對我們的監管調查或其他政府程序, |
• | 我們的美國存託憑證和/或普通股在公開市場的大量銷售或預期銷售,以及 |
• | 中國和美國的一般經濟、監管或政治條件。 |
此外,業務主要位於中國的其他在香港和/或美國上市的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量的波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動,在某些情況下,包括交易價格的大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現,包括私人教育公司,可能會影響投資者對在香港和/或美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們普通股和/或美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2020年初和2021年大幅下跌,這可能對我們的普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
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如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的負面報告,我們普通股和/或美國存託憑證的價格和交易量可能會下降。
我們普通股和/或美國存託憑證的交易市場將受到證券或行業分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國總體私立教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們或我們的證券的評級,我們的普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這可能會導致我們的普通股和/或美國存託憑證的價格或交易量下降。
我們美國存託憑證的持有者可能比我們普通股的持有者擁有更少的權利,必須通過託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利,只可根據存款協議的規定,就該等美國存託憑證所代表的相關股份行使投票權。根據我們的組織章程大綱和章程細則,只要我們的股份仍在香港聯合交易所上市,召開股東大會的最短通知期為14天,否則至少7天。當召開股東大會時,美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會通知,以允許撤回其美國存託憑證所代表的相關股份,從而允許他們就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權,但我們不能保證美國存託憑證持有人將及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此,如果作為其美國存託憑證的基礎的普通股沒有按照他們的要求投票,美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權,並且可能缺乏追索權。此外,美國存託憑證的持有者將無法召開股東大會。
我們的美國存托股份持有人蔘與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致我們美國存托股份持有人的持股被稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。然而,除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券,或者獲得豁免登記要求,否則我們不能向美國存託憑證持有人提供權利。根據美國存託憑證的存託協議,除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記,或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此,我們的美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行,並可能因此經歷其所持股份的稀釋。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證時可能會受到限制。
我們的美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外,當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,在任何時候這樣做是可取的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們繼續在開曼羣島註冊,並在中國開展幾乎所有業務。我們幾乎所有的資產都位於中國。我們所有的高管都居住在中國,這些人的部分或全部資產都位於中國。因此,如果股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯,他們可能很難在美國或香港境內完成法律程序文件的送達。即使股東成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能導致股東無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島沒有法定強制執行在香港法院或美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是相互執行或承認此類判決的任何條約的締約國)。
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《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,基於中國與判決所在國簽訂的條約,或者根據司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據《中華人民共和國民事訴訟法》,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。
至於美國法院的判決會否在香港直接執行,尚不明朗,因為美國和香港並無條約或其他安排,規定相互承認和執行美國法院在民商事上的判決。然而,外國判決可在香港按普通法強制執行,方法是在香港法院提起訴訟,因為該判決可被視為在該判決的各方之間產生債項,但該外地判決除其他事項外,是根據有關申索的是非曲直而作出的最終判決,並就民事事宜的算定款額作出判決,而不是就税項、罰款、罰款或類似的押記而作出。在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得;(B)取得判決的法律程序違反自然公正;(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院不具司法管轄權;或(E)判決與先前的香港判決有衝突,則該判決不得在香港如此強制執行。
由於我們是開曼羣島的豁免公司,我們股東的權利可能比在美國或香港成立的公司的股東的權利更有限。
我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利、少數股東的訴訟以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港的法規或司法判例那樣明確。特別是,與美國或香港相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護明顯較少。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院或香港法院提起股東派生訴訟。
由於上述原因,與在美國或香港註冊成立的公司的股東相比,我們的股東在通過起訴我們的管理層、董事或大股東來保護自己的利益方面可能會遇到更大的困難。
我們的公司章程包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生實質性的不利影響。
我們的公司章程包含限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、選擇性或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有這些權利中的任何一個或所有都可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,我們的普通股和/或美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和/或美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
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我們認為,在截至2023年5月31日的納税年度內,出於美國聯邦所得税的目的,我們是一家“被動型外國投資公司”,這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來嚴重的不利美國聯邦所得税後果。
A 非美國在任何課税年度,公司,如我公司,在美國聯邦所得税方面將被稱為“被動型外國投資公司”,或PFIC,條件是:(1)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動型”收入組成,或(2)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE(包括其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們將這些實體的經營業績合併到我們的合併財務報表中。
根據我們資產的性質和構成(特別是保留了大量現金、存款和投資)以及我們的ADS的市場價格,我們認為在截至2023年5月31日的納税年度,我們是美國聯邦所得税的PFIC,我們很可能在本納税年度是PFIC,除非我們的ADS的市場價格上升和/或我們持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有用於產生主動收入的資產。
如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC,我們的美國存託憑證和/或普通股的美國持有者(定義見“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税”)一般將受到申報要求的約束,並可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税,條件是此類收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的“超額分配”。此外,如果我們在任何年度被歸類為美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC,請我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者就美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。請參閲“第10項附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司規則”下關於如果我們被歸類或成為PFIC的美國聯邦所得税後果的討論。
香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們普通股和/或美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
作為兩地上市公司,我們同時受到香港和紐約證券交易所的上市和監管要求的約束。香港交易所和紐交所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則以及投資者基礎(包括不同程度的散户和機構參與)都不同。由於這些差異,即使考慮到貨幣差異,我們普通股和我們的美國存託憑證的交易價格也可能不相同。由於美國資本市場特有的情況,我們的美國存託憑證價格的波動可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響,反之亦然。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們普通股的交易價格下跌,儘管此類事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響,反之亦然。
我們的普通股和我們的美國存託憑證之間的交換可能會對彼此的流動性和/或交易價格產生不利影響。
我們的美國存託憑證目前在紐約證券交易所交易。在遵守美國證券法和存款協議條款的前提下,我們普通股的持有者可以將普通股存放在託管機構,以換取我們美國存託憑證的發行。美國存託憑證的任何持有人亦可根據存款協議的條款提取該等美國存託憑證所代表的相關普通股,以便在香港聯交所買賣。倘若有大量普通股存放於託管銀行以換取美國存託憑證,或反之亦然,本公司普通股在香港聯合交易所及我們在紐約證券交易所的美國存託憑證的流通性及交易價格可能會受到不利影響。
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普通股和美國存託憑證之間交換所需的時間可能比預期的要長,投資者在此期間可能無法結算或出售其證券,而普通股交換為美國存託憑證涉及成本。
紐約證券交易所與香港聯合交易所之間並無直接交易或結算,我們的美國存託憑證及普通股分別在該交易所買賣。此外,香港和紐約之間的時差、不可預見的市場情況或其他因素可能會延誤存放普通股以交換美國存託憑證或撤回作為美國存託憑證基礎的普通股。在這種延遲期間,投資者將被阻止結算或出售其證券。此外,不能保證任何普通股到美國存託憑證的轉換(反之亦然)將按照投資者可能預期的時間表完成。
此外,美國存託憑證的託管人有權就各種服務向持有人收取費用,包括在存放普通股時發行美國存託憑證、註銷美國存託憑證、派發現金股息或其他現金分配、根據股份股息分配美國存託憑證或其他免費股份、派發美國存託憑證以外的證券,以及支付年度服務費。因此,將普通股轉換為美國存託憑證的股東,以及將普通股轉換為美國存託憑證的股東,可能無法實現股東可能預期的經濟回報水平。
我們普通股在香港交易所的活躍交易市場可能不會發展或持續下去,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
自我們的普通股在香港聯交所上市以來,我們在香港聯交所的普通股交易中一直保持一定的流動性水平。然而,我們不能向你保證,這種流動性水平將持續下去。我們美國存託憑證在紐約證券交易所的交易價格或流動資金可能不能反映我們普通股在香港證券交易所的交易價格或流動資金。如果我們普通股在香港聯交所的活躍交易市場不能持續下去,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大和不利的影響。
2014年,香港、上海和深圳證券交易所合作創建了一個名為滬港通的交易所間交易機制,允許國際和中國內地投資者通過本國交易所的交易和清算設施,交易在對方市場上市的合格股權證券。滬港通目前覆蓋香港、上海和深圳市場的2,000多筆股票證券交易。滬港通允許中國大陸投資者直接交易在香港證券交易所上市的合格股權證券,也就是所謂的南向交易;如果沒有滬港通,中國大陸投資者就不會有直接和成熟的方式從事南向交易。然而,尚不清楚本公司的普通股(於上市後於香港第二上市)是否及何時有資格透過滬港通交易。我們的普通股不符合資格或延遲通過滬港通進行交易,將影響中國內地投資者交易我們的普通股的能力,因此可能會限制我們普通股在香港聯交所的交易流動性。
至於香港印花税是否適用於美國存託憑證的買賣或轉換,目前尚不明朗。
關於我們在香港首次公開發行普通股,或香港IPO,我們已在香港設立會員登記分冊,或香港股份登記冊。本公司在香港聯交所買賣的普通股,包括將於香港首次公開招股發行的普通股及可能由美國存託憑證轉換而成的普通股,均在香港股份登記冊登記,而該等普通股在香港聯交所的交易將須繳交香港印花税。為了方便美國存托股份-普通除了紐交所與香港聯交所之間的股份轉換及交易外,我們亦將部分已發行普通股從我們在開曼羣島存置的會員名冊移至我們的香港股份登記冊。
根據“香港印花税條例”,任何人買賣香港股票,其定義為轉讓須在香港登記的股票,均須繳付香港印花税。目前,印花税的總税率為轉讓股份的代價或價值(以較大者為準)的0.2%,買賣雙方各支付0.1%。
66
據我們所知,在美國和香港上市的公司的美國存託憑證的買賣或轉換,實際上並沒有徵收香港印花税,而該等公司的全部或部分普通股,包括與美國存託憑證相關的普通股,均已在其香港股份登記冊內存置。然而,就香港法律而言,尚不清楚這些兩地上市公司的美國存託憑證的交易或轉換是否構成對標的在香港註冊的普通股的出售或購買,並須繳納香港印花税。我們建議投資者就此事諮詢他們自己的税務顧問。如果香港印花税由主管當局決定適用於我們的美國存託憑證的交易或轉換,您在我們的普通股和/或美國存託憑證的投資的交易價格和價值可能會受到影響。
第四項。 | 關於該公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
我們的第一所學校是由我們的執行主席于敏洪先生於1993年在北京創辦的,旨在為大學生提供託福備考課程。我們於2001年成立了新東方中國,作為國內控股公司,作為我們學校的發起人,並持有一些運營子公司。自成立以來,我們發展迅速,從一家主要從事語言培訓和備考的公司轉變為中國最大的私立教育服務提供商,為中國各地不同的學生羣體提供廣泛的教育項目、服務和產品。為遵守2021年頒佈的監管政策,我們已停止提供K-9自2021年底以來,在中國開展學術論文服務。
為了方便外商對我們公司的投資,我們於2004年8月在英屬維爾京羣島成立了我們的離岸控股公司-新東方教育科技集團有限公司。2006年1月23日,我們的股東批准我們的離岸控股公司的公司註冊地變更到開曼羣島,在2006年3月16日通過繼續向開曼羣島公司註冊處註冊完成註冊後,我們現在是開曼羣島公司。自2007年12月以來,我們在香港設立了三家全資子公司,現在它們直接擁有我們在中國的全資子公司。
2006年9月,我們和我們公司的某些出售股東完成了首次公開募股,並將我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,代碼為“EDU”。2007年2月,我們和我們公司的某些出售股東完成了額外的美國存託憑證的公開發行。2011年8月18日,我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。
北京訊誠(新東方中國當時擁有多數股權的附屬公司,連同其附屬公司(其中一家為www.example.com),於二零一七年三月二十一日至二零一八年二月十四日期間在中國全國股票交易所掛牌交易,從而完成了從全國股票交易所自動退市的交易。除牌後,北京訊程經歷了一系列重組交易,成為由酷能科技控股有限公司(或本公司離岸控股公司之多數股權附屬公司)控制的可變權益實體。於二零一九年三月二十八日,酷能完成首次公開發售及股份於香港聯合交易所有限公司主板上市。於二零二三年二月,Koolearn的英文名稱已由“Koolearn Technology Holding Limited”更改為“East Buy Holding Limited”。
2018年10月,我們宣佈了一項股份回購計劃,據此,我們獲授權在2018年10月29日至2019年5月31日期間回購總價值最高達2億美元的自有普通股或ADS。根據該股份回購計劃,我們在公開市場以每股美國存託憑證58. 78美元的加權平均購買價以56. 0百萬美元購回合共952,000份美國存託憑證。
於二零二零年七月,我們完成發售本金總額為3億美元的2. 125%二零二五年到期票據或二零二五年票據。經扣除聯席賬簿管理人佣金及估計發售開支後,我們收到發售二零二五年票據所得款項淨額約297,100,000美元。
於二零二零年十一月九日,我們的普通股開始在香港聯交所主板買賣,股份代號為“9901”。我們於香港上市籌集所得款項淨額約14. 8億美元(扣除承銷佣金、股份發行成本及發售開支)。
67
2021年3月10日,我們實施了一項 十分之一分享於2022年4月8日,我們對ADS與普通股的比例進行了變更,從一份ADS代表一股普通股改為一份ADS代表十股普通股。除另有説明外,本年報中有關股份及每股數據的所有資料均具追溯效力, 十分之一股票分割和ADS比率的變化。
2022年7月26日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2022年7月28日至2023年5月31日期間回購最多4億美元的公司ADS或普通股。董事會進一步授權將於二零二二年七月推出的股份回購計劃延長十二個月至二零二四年五月三十一日。
我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市海淀區海淀中大街6號。我們在這個地址的電話號碼是+(8610)6090—8000。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman KY1—1111,開曼羣島.我們在中國78個城市設有分支機構。
SEC擁有一個互聯網網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站www.example.com上找到信息。我們網站上的信息不屬於本年度報告的一部分。
B. | 業務概述 |
我們的網絡
我們通過全國範圍的學校、學習中心和書店以及純在線學習平臺,為中國各地的學生提供全面的教育項目、服務和產品。截至2023年5月31日,我們在78個城市擁有85所學校和663個學習中心的物理網絡,約有26,600名教師。我們通過在線學習平臺(包括我們的綜合在線教育和其他服務平臺www.example.com)提供在線課程。在OMO系統的支持下,我們將線下網絡與線上技術相結合,並針對不同地區的學生採用不同的商業模式,以提高我們的運營效率。例如,對於大多數城市的學生,我們主要在離線課堂環境中提供課程,並提供互動式在線學習組件的支持。對於低線城市的學生,我們播放由知名教師講授的課程, 頂級城市通過我們的OMO系統,和當地助理講師監測和提供, 面對面現場指導和學生互動。
我們透過分銷渠道分銷及銷售由我們開發或授權的書籍及其他教育資料,分銷渠道包括由我們經營的書店及第三方分銷商。截至2023年5月31日,我們擁有9家書店,以及241家第三方分銷商,他們為我們提供了覆蓋全國範圍的線上和線下書店網絡的渠道。此外,我們有一個廣泛的學生和校友網絡,我們相信誰一直在幫助我們促進我們的品牌和我們的計劃,服務和產品, 口碑推薦人。
我們幾乎所有的學校、學習中心和自營書店都以我們的“新東方”品牌經營。我們在主要城市的學校包括教室和行政設施,提供全面的學生和行政服務,而我們在衞星城市的學校和我們的學習中心主要包括教室設施和有限的課程註冊和管理能力。我們根據各種因素,包括人口統計、學校或學院的數量以及特定地區的經濟狀況,為我們的學校和學習中心選擇新的地點。我們在一些已建立的學校開設了書店,出售與我們課程有關的教材,並出售自助書籍, 專有技術,靈感和其他書籍。
68
我們已經停止了 K-9學術AST服務自2021年底以來,並關閉了一些學校和學習中心,與我們的停止 K-9學術AST服務。下表列出了截至2023年5月31日我們學校、學習中心和書店的位置信息。
學校數量 | 學習次數 中心 |
數量: 書店 |
||||||||||
北京 |
5 | 20 | 1 | |||||||||
上海 |
1 | 26 | 1 | |||||||||
廣州 |
1 | 39 | 1 | |||||||||
武漢 |
1 | 26 | 1 | |||||||||
揚州 |
1 | 4 | — | |||||||||
天津 |
1 | 15 | — | |||||||||
Xi An |
1 | 24 | 1 | |||||||||
南京 |
2 | 41 | — | |||||||||
瀋陽 |
1 | 9 | — | |||||||||
重慶 |
1 | 22 | 1 | |||||||||
成都 |
1 | 23 | — | |||||||||
深圳 |
1 | 16 | — | |||||||||
向陽 |
1 | 7 | — | |||||||||
太原 |
1 | 21 | — | |||||||||
哈爾濱 |
1 | 6 | 1 | |||||||||
長沙 |
1 | 23 | — | |||||||||
濟南 |
1 | 20 | — | |||||||||
鄭州 |
1 | 16 | — | |||||||||
杭州 |
1 | 46 | — | |||||||||
長春 |
1 | 18 | 1 | |||||||||
石家莊 |
1 | 11 | — | |||||||||
蘇州 |
2 | 33 | — | |||||||||
合肥 |
1 | 26 | — | |||||||||
昆明 |
1 | 6 | — | |||||||||
無錫 |
1 | 14 | — | |||||||||
佛山 |
1 | 5 | — | |||||||||
福州市 |
1 | 20 | — | |||||||||
南昌 |
1 | 11 | — | |||||||||
大連 |
1 | 7 | — | |||||||||
蘭州 |
1 | 8 | 1 | |||||||||
黃石 |
1 | — | — | |||||||||
寧波 |
1 | 3 | — | |||||||||
廈門 |
1 | 15 | — | |||||||||
青島 |
2 | 19 | — | |||||||||
南寧 |
1 | 4 | — | |||||||||
徐州 |
1 | 4 | — | |||||||||
鎮江 |
1 | 5 | — | |||||||||
洛陽 |
1 | 3 | — | |||||||||
南通 |
1 | 2 | — | |||||||||
呼和浩特 |
1 | 5 | — | |||||||||
吉林 |
1 | — | — | |||||||||
貴陽 |
1 | 1 | — | |||||||||
唐山 |
1 | 6 | — | |||||||||
烏魯木齊 |
1 | 2 | — | |||||||||
十堰市 |
1 | — | — | |||||||||
泉州 |
1 | 3 | — | |||||||||
温州 |
1 | 3 | — | |||||||||
濰坊 |
1 | 4 | — | |||||||||
珠海 |
1 | 3 | — | |||||||||
保定 |
1 | 3 | — | |||||||||
煙臺 |
1 | 4 | — | |||||||||
開封 |
1 | — | — | |||||||||
邯鄲 |
1 | — | — | |||||||||
南陽 |
1 | — | — |
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學校數量 | 學習次數 中心 |
數量: 書店 |
||||||||||
紹興 |
1 | 3 | — | |||||||||
湖州 |
1 | — | — | |||||||||
香港 |
1 | — | — | |||||||||
鹽城 |
1 | — | — | |||||||||
焦作 |
1 | 1 | — | |||||||||
東莞 |
1 | 2 | — | |||||||||
海口 |
1 | — | — | |||||||||
義烏 |
1 | — | — | |||||||||
西寧 |
1 | — | — | |||||||||
綿陽 |
1 | — | — | |||||||||
常熟 |
1 | — | — | |||||||||
晉中 |
1 | — | — | |||||||||
惠州 |
1 | — | — | |||||||||
承德 |
1 | — | — | |||||||||
張家港 |
1 | — | — | |||||||||
駐馬店 |
1 | — | — | |||||||||
威海 |
1 | — | — | |||||||||
許昌 |
1 | — | — | |||||||||
常州 |
1 | — | — | |||||||||
淮安 |
1 | 3 | — | |||||||||
台州 |
1 | 1 | — | |||||||||
蕪湖 |
1 | — | — | |||||||||
廊坊 |
1 | — | — | |||||||||
崑山 |
1 | 1 | — | |||||||||
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總計 |
85 | 663 | 9 | |||||||||
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我們的計劃、服務和產品
我們提供各種各樣的教育項目、服務和產品。我們在傳統的課堂環境中、線上和線下課堂環境相結合的環境中以及通過我們的純在線平臺向學生提供教育。除幼稚園外,我們的課堂課程一般會在2至16周內完成。課程費用是根據課程的長度、班級的規模和科目以及學校的地理位置等因素來確定的。我們為我們的課程提供靈活的班級規模,包括每班6至50人的大班和每班1至5人的小班。此外,我們還進行自有品牌產品的銷售和直播電子商務通過East Buy開展業務。我們的計劃、服務和產品包括六個主要領域:備考課程;非學術輔導;智能學習系統和設備;自有品牌產品和直播電子商務通過East Buy提供商業、在線教育、留學諮詢服務,以及教材和分銷服務。根據《減負意見》和適用的規章制度和措施,我們已停止提供K-9自2021年底以來,在中國開展學術論文服務。根據修訂後的《民辦教育法實施細則》,我們於2021年9月將北京昌平新東方雙語學校和北京新東方揚州外國語學校這兩所提供義務教育的民辦學校從我公司解體。
備考課程
我們從1993年開始提供託福預科課程。我們已經發展到為參加美國、英聯邦國家和中國教育機構使用的語言和入學考試的學生提供廣泛的備考課程。我們的海外備考課程主要包括雅思、託福、SAT、AP、A級、GCSE、託福初級、SSAT、ACT、GRE、GMAT和LSAT備考課程,我們在中國的備考課程主要包括CET 4、CET 6、研究生入學考試和大專文憑學生獲得學士學位的考試。
70
我們的考試準備課程側重於高質量的教學和考試技巧,旨在幫助學生在招生和評估測試中取得高分。我們認識到,學生從不同的水平開始準備考試,有不同的長處和短處,學習的速度也不同。我們為不同水平的學生提供一系列基礎和高級考試準備課程。
在截至2023年5月31日的財政年度,我們的備考課程約有495,000名學生註冊,其中約284,000人在海外備考課程,211,000人在中國境內備考課程。我們的備考課程一般在每班6至40人之間。我們也有海外備考課程的學生參加我們的小班1對1,輔導課程。我們的學生通常參加40到300小時的課程,每週上課一到六次,每節課大約一到三個小時。我們還提供密集和濃縮版本的課程,這些課程被壓縮成較短的時間段。我們備考課程的學費從每門課程約人民幣1500元至人民幣43,800元不等,因為海外備考課程的學費一般較高。
非學術輔導
我們開始擴大我們的非學術2021年的輔導課,重點培養學生的創新能力和綜合能力。我們的課程自推出以來一直受到學生的好評,我們已經推出了非學術中國在大約60個城市開設了輔導課程。在截至2023年5月31日的財年中,我們的非學術輔導課程。
智能學習系統和設備
我們於2021年推出了智能學習系統和設備,旨在為學生提供量身定製的數字學習體驗。利用我們先進的數據和技術能力以及豐富的教學經驗,加上我們的老師從我們的後端系統監控和評估每個學生的學習曲線,我們為學生提供定製的個性化學習材料和練習。這一創新的教育服務不僅提高了學生的學習效率,還培養了學生的主動學習習慣。我們的智能學習系統和設備已經在中國近60個城市進行了測試和採用,截至2023年5月31日的財年,我們擁有18.3萬活躍付費用户。在截至2023年5月31日的財年,智能學習系統和設備的貢獻對我們的業務來説並不重要。
自有品牌產品和直播電子商務通過East Buy開展業務和在線教育
自有品牌產品和直播電子商務業務
利用為我們最初的直播教室開發的技術,以及我們現有的人才團隊,East Buy建立了電子商務平臺名稱為East Buy(東方購)。東方甄選)用於2022財政年度的農產品和其他產品的銷售。自二零二一年十二月起,東買開始在抖音等特定短視頻平臺試點直播活動。我們透過供應鏈管理系統及與不同第三方的多元化合作,提供多種優質農產品及其他產品。我們亦提供多項東購品牌的自有品牌產品,包括新鮮食品、果汁、咖啡、茶、牀上用品等。我們擁有一個直播主持人團隊,並開發了一系列直播渠道,如東購(East Buy:行情)。東方甄選)、東買書(東方甄選圖書號),東購自有品牌產品(東方甄選自營產品),東購美生活(東方甄選美麗生活),專注於不同的產品類別。
在線教育
我們於2005年通過www. example.com平臺開展在線教育服務,成為中國最早的在線教育提供商之一。我們已發展成為本集團擁有多數股權的附屬公司東購控股有限公司(前稱Koolearn Technology Holding Limited)旗下的綜合在線教育服務提供商,並透過www. example.com為學生提供綜合在線教育課程,包括大學教育服務。我們的大學教育服務主要包括大學考試準備、海外考試準備和英語語言學習,目標是準備標準化考試或尋求提高英語語言水平的大學生和在職專業人士。我們提供我們的課程和計劃在多種形式,包括現場, 預錄的不同班級規模的課程。此外,我們還使用在線教育模塊為學校和機構客户(如大學、公共圖書館、電信運營商和在線視頻流媒體提供商)提供教育內容包。
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海外留學諮詢服務
我們的顧問幫助學生完成海外教育機構的申請和錄取過程,並提供有用的大學,研究生和職業諮詢建議,幫助學生做出明智的決定。我們還為學生提供海外留學移民程序的諮詢和協助,例如獲得簽證和安排住房。
教育材料和分發
我們開發和編輯語言培訓和考試準備的教育材料,並通過各種分銷渠道分銷這些材料,包括我們的書店和第三方分銷商。截至2023年5月31日止的財政年度,我們開發和編輯了約516本書,並在中國發行了約1700萬本由我們創作或授權的圖書。我們分發的大多數材料都與教育相關,包括我們在課程中使用的材料,以及我們在不同教育領域市場上使用的標題。
我們廣泛的發行渠道吸引了國際教育內容供應商與我們合作,在中國發行其教材的本地化版本。例如,我們與劍橋大學出版社、牛津大學出版社、教育考試服務社、Cengage Learning等教育內容提供商合作,在中國發行其教育材料。通過獲得這些高質量的教育內容,我們進一步開發本地化產品,最好地滿足中國市場數百萬學生和家庭的需求。
我們的老師
我們擁有一支充滿激情和高素質的教師隊伍,這對我們的成功至關重要。我們已建立完善的招聘、培訓和留住合格教師的方法,包括嚴格的招聘程序、定期培訓教學方法和技能、學校文化和理念,以及有競爭力的基本工資加上績效獎金。我們相信,我們具有競爭力和激勵性的薪酬待遇、職業發展機會和系統的教師培訓計劃使我們能夠招聘、培訓和留住業內最優秀的教師。截至2023年5月31日,我們僱用了約26,600名教師,其中許多人來自中國頂尖大學或曾在海外學習。我們的教師主要是全職教師,其次是合同教師。我們聘用的合約教師人數可能會受到季節性波動的影響,因為我們在暑假期間,考試準備課程的學生人數往往會增加。
招聘
憑藉我們在私立教育領域的豐富經驗,我們已能夠有效地招聘和保留我們的課程提供的高素質教師。我們為潛在候選人提供強大的多步驟招聘流程,包括(i)申請;(ii)篩選;(iii)資格測試; (iv)面對面(v)示範課。於招聘過程中,我們會重點考察準候選人的教育背景、教學經驗、溝通技巧及示範課表現。我們的目標是誰是對教育充滿熱情,誰可以有效地連接和激勵我們的學生的潛在候選人。
培訓和監督
我們建立了系統的教師培訓計劃,以規範和精簡教師的專業培訓。我們的培訓重點是規範和加強教學方法,教授新技能,培養基於創新,靈感和社區的學校文化。系統的培訓計劃也確保教師能夠適應我們創新和啟發性的教學方法,並在教學過程中堅持新東方文化。我們通過在線教師培訓平臺和現場培訓課程在中國和海外提供培訓。在我們的運營歷史中,我們不斷調整我們的教師培訓計劃,以在標準化教學以提高效率和創造力之間取得平衡,以促進創新和靈感。
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利用我們的OMO系統的數據洞察力,我們確保了我們課程的教學質量的一致性。我們使用我們的質量保證發展(QAD)系統來監控和評估教師的表現。我們找出我們教師的弱點,併為他們提供量身定做的建議,以解決特定的改進領域。
職業晉升和薪酬
我們致力於教師的職業發展。我們不同的商業模式讓我們的教師接觸到廣泛的教育場景,以增強他們為我們的教師提供的教學體驗。我們通過提供雙軌職業發展框架來激勵我們的教師,在這種框架下,我們的優秀教師可以被提升為教師培訓師,或者被考慮擔任我們公司的管理職位。我們支持教師建立個人品牌形象,通過各種措施擴大個人影響力,包括幫助教師發佈教學內容,以及加強對教師在教學平臺上的支持。
我們的薪酬方案包括固定基本工資和績效獎金。我們相信,我們為我們的教師提供的薪酬方案在中國的民辦教育行業中是名列前茅的。我們相信,我們富有競爭力的薪酬和職業發展有助於我們教師隊伍的穩定。
我們獨有的教學內容和方法
我們強調教學內容的質量,這對我們教學方法的有效性至關重要。截至2023年5月31日,我們約有1,400名員工參與我們的內容開發。我們專有的七步教學方法確保我們在整個教育服務標準化和保持一致的教學質量。我們為我們的語言培訓和備考課程開發我們的專有教育材料,並利用我們的大數據算法和海量學生數據庫,根據學生的學習行為和表現量身定製課程材料。我們不斷更新我們的教育材料和擴大我們的課程,以確保我們跟上最新的教育趨勢。此外,我們通過發佈我們的 內部通過與國際教育內容供應商的合作開發教育材料,使我們能夠在競爭激烈的私立教育行業增加市場份額。
市場營銷與學生習得
我們有多種營銷和招生渠道,以吸引新學生並留住現有學生。我們主要通過我們的品牌、我們的教育服務和產品的質量以及我們悠久的經營歷史來吸引潛在的學生。此外,我們的OMO系統增強了學生的獲取效率,同時降低了獲取成本,使我們能夠成倍地增加學生獲取的努力。我們將我們的線下業務與在線流量獲取渠道、媒體和努力相結合,例如提供在線演示課程和社交媒體推廣,以吸引潛在學生。
我們採用以下營銷和招生渠道來吸引新學生並留住現有學生:
轉診. 憑藉近30年的經營歷史,我們已成功將“新東方”打造為民辦教育行業最受信賴的品牌之一,並擁有良好的品牌認知度。我們專注於為中國兩代學生提供高質量和差異化的教育服務和產品。我們強大的品牌使我們能夠產生顯着的有機增長,在學生入學, 口碑轉介我們希望我們的學生註冊人數將繼續增長,從我們廣泛的學生和校友網絡轉介。
交叉銷售. 由於我們在不同的市場都有業務,我們利用我們在一個市場的項目作為在其他市場宣傳我們的項目的機會。通過針對不同年齡段的各種課程,我們的目標是涵蓋學生的終身學習之旅,並交叉銷售我們提供的課程,以最大化學生的終身價值。在我們的網絡之外,我們已經與許多公司建立了交叉推廣關係,以推廣我們的計劃、服務和產品,並提高我們品牌的知名度。
演講和研討會. 我們的管理人員大多是有經驗的教師,是我們最早的教師之一,我們的教師在大學、高中和中學以及向學生團體、家長團體和教育組織發表演講。他們還參加教育研討會和講習班。他們的演講包括直接的項目推廣演講,在演講中他們直接解釋我們項目或一般英語學習方法的優點和優勢,以及旨在激勵學生充分發揮他們的潛力並努力取得成功的勵志演講。
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演示課程和廣告.我們提供在線演示課程和社交媒體促銷活動,以吸引目標學生,這使我們能夠在降低招生成本的同時保持招生增長。我們還通過自己的網站做廣告。
競爭
中國的私立教育行業發展迅速,高度分散,競爭激烈,我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在我們提供的每個主要項目和我們運營的每個地理市場都面臨着競爭。例如,我們在中國面臨着來自專注於備考服務的公司的競爭。
我們認為,我們市場的主要競爭因素包括:
• | 品牌認知度; |
• | 覆蓋全國,可伸縮性高; |
• | 教學質量高,內容優; |
• | 節目、服務和產品的廣度和質量; |
• | 學生的整體體驗;以及 |
• | 創新技術能力。 |
我們相信,我們的主要競爭優勢是我們著名的“新東方”品牌,我們創新和鼓舞人心的教學方法,以及我們的節目、服務和產品的廣度和質量。然而,我們的一些現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的資源和經驗。這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的項目、服務和產品,並比我們對學生需求、測試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。此外,我們還面臨着來自許多不同規模的組織的競爭,這些組織專注於我們的一些目標市場,這些組織可能能夠更快地對這些市場中學生偏好的變化做出反應。
我們還面臨着來自提供在線備考課程的在線教育服務提供商的競爭。這些在線教育服務提供商利用在線直播技術等先進技術,快速、經濟地向大量學生提供他們的節目、服務和產品。
此外,我們還面臨着來自其他直播的激烈競爭, 電子商務球員們。我們的一些競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史和更多的財務、技術和營銷資源,或者在吸引和留住消費者和商業合作伙伴方面具有優勢。此外,我們的競爭對手可能比我們擁有更大的消費者基礎或更成熟的品牌,因此將能夠更有效地利用他們的消費者基礎和品牌來進行直播活動和運營電子商務公事。
季節性
我們已經經歷並預期將繼續經歷業務的季節性波動,主要是由於教育業務和一些其他服務的學生入學率的季節性變化。我們的備考課程往往有最高的收入在我們的第一財政季度,從每年的6月1日到8月31日,主要是因為大量的學生在暑假期間註冊我們的課程,為入學和評估考試做準備。我們預計我們的收入和經營業績的季度波動將繼續。
74
監管
本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。
我們在中國經營業務的法律制度由國務院(中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構)及其下屬的幾個部委和機構組成,這些部委和機構包括教育部、國家新聞出版署、國家新聞出版署、工業和信息化部、工業和信息化部、國家海洋局、民政部和各自授權的地方對應部門。
《民辦教育條例》
中華人民共和國教育法
1995年3月,全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》,並於2009年8月27日對其進行了修訂。教育法規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括由幼兒園教育、小學教育、中學教育和高等教育組成的學校教育制度、九年義務教育制度、國家教育考試製度和教育證書制度。《教育法》規定,國家制定教育發展規劃,興辦學校和其他教育機構。此外,它還規定,鼓勵企業、其他社會組織和公民個人依照中國法律舉辦和舉辦學校和其他類型的教育機構。教育法還規定,設立學校或者其他教育機構應當具備一定的基本條件,學校或者其他教育機構的設立、變更或者終止,應當依照中國有關法律辦理審核、核準、登記或者備案手續。
2009年修訂的《教育法》禁止任何組織和個人以營利為目的開辦學校或其他教育機構。2015年12月,《教育法》進一步修訂,自2016年6月起生效。2015年修訂的《教育法》廢除了上述規定,並於2021年4月29日修訂。2015年修訂的《教育法》生效後,新修訂的《教育法》允許以營利為目的設立或開辦學校。然而,仍然禁止全部或部分由政府資金或捐贈資產贊助的學校和其他教育機構, 盈利性的
民辦教育促進法及其實施細則
中國對民辦教育的主要規定是《民辦教育促進法》或《民辦教育法》及其實施細則。
2016年民辦教育法修改前,民辦教育在各方面都被視為公益事業。然而,私立學校的投資者可選擇從學校每年的淨結餘中要求“合理回報”,扣除成本、所收到的捐贈、政府補貼(如有的話)、預留髮展基金及規例規定的其他開支。私立學校分為三類:用捐贈資金開辦的私立學校;要求合理回報的私立學校和不要求合理回報的私立學校。在2016年《民辦教育法》修訂之前,經正式批准的民辦學校將獲得民辦學校辦學許可證,並應在民政部或其地方對口單位登記為民辦學校 非企業機構。
每所私立學校都被要求撥出一定數額的發展基金,用於建造或維護學校設施或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的民辦學校,這一數額應不低於該學校年度淨收益的25%;對於不要求合理回報的民辦學校,該數額應不低於該學校淨資產年增加額的25%(如有)。不要求合理返還的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策,對需要合理返還的民辦學校的税收優惠政策,由國務院財政、税務等部門制定。然而,到目前為止,有關當局尚未在這方面頒佈任何規定。
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2016年11月7日,全國人大常委會公佈了修改後的民辦教育法,自2017年9月1日起施行。2016年修訂後的民辦教育法最後一次修改於2018年12月29日生效。
根據修訂的《私立教育法》,不再使用"合理回報"一詞。相反,當局採用新的私立學校分類制度,視其是否為牟利目的而設立和營辦。在新的分類制度下,私立學校的主辦者可以選擇建立 非營利組織或營利性私立學校自行決定,除提供義務教育的私立學校外,不得登記為 盈利性的之間的主要區別 營利性私立學校和 非營利組織這一制度下的私立學校包括:
• | 提案國 營利性民辦學校有權保留學校的利潤和收益,經營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規分配給主辦者,而主辦者 非營利組織私立學校無權分配利潤或從 非營利組織學校及所有營運盈餘 非營利組織學校用於學校的運作; |
• | 營利性私立學校有權自行釐定學費和其他雜費,而無須事先徵得有關政府部門的批准, 非營利組織民辦學校按照省級政府頒佈的規定進行管理; |
• | 私立學校 (營利)和非營利組織(如)享受税收優惠待遇; 非營利組織私立學校將有權享受與公立學校相同的税收優惠, 營利性私立學校的具體規定尚待出臺, |
• | 用於建設或擴建學校, 非營利組織學校可以通過政府劃撥的方式獲得土地使用權,作為優惠待遇, 營利性民辦學校以向政府購買的方式取得土地使用權; |
• | 的剩餘財產 非營利組織清理後的民辦學校繼續用於辦學 非營利組織學校,而剩餘的資產, 營利性私立學校應根據《中華人民共和國公司法》分配給主辦者;及 |
• | 縣級以上政府可以扶持民辦學校, (私人)和非私營(如:提供助學貸款和獎學金,出租或轉讓未使用的國有資產給學校,政府可進一步支持, 非營利組織民辦學校以政府補貼、獎金和獎勵捐贈的形式進行。 |
2016年12月29日,國務院印發《國務院關於鼓勵社會力量辦學促進民辦教育健康發展的若干意見》,要求便利民辦學校辦學准入,鼓勵社會力量進入教育行業。《意見》還規定,各級政府要在財政投入、財政扶持、自主政策、税收優惠、土地政策、收費政策、自主辦學、師生權利保障等方面加大對民辦學校的扶持力度,並要求各級政府完善地方政府扶持政策, 營利性和非營利組織民辦學校通過税收優惠等方式。
2016年12月30日,MoE、民政部、國家工商管理局、人力資源和社會福利部、國家事業單位改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》,以體現《民辦教育法》修訂後的民辦學校分類制度。一般來説,如果在修訂的《私立教育法》頒佈之前成立的私立學校選擇註冊為私立學校, 非營利組織學校須修訂其章程,繼續運作及完成新的註冊程序。如果這種私立學校選擇註冊為 營利性學校,應當進行財務清算,提請政府有關部門明確土地、校舍和累計經營利潤等財產的歸屬,繳納相關税費,申請新的民辦學校辦學許可證, 重新註冊作為一名營利性學校,繼續運作。
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2016年12月30日,MoE、國家税務總局、人力資源和社會福利部聯合發佈了《企業社會責任監督管理實施細則》。 營利性的私立學校,其中詳細説明瞭對學校的監督和管理。 營利性民辦學校在辦學、組織結構、教育教學活動、財務和資產、信息公佈、學校變更和終止以及違規處罰等方面的規定。
截至本年報日期,中國大部分省級政府已頒佈其地方性法規,其中詳述但大部分重複上述國家法規所載的條文。然而,一些省份,如北京、上海、湖北和河北,可能要求現有的私立學校註冊為 營利性或非營利組織學校在特定時間內,而其他省份可能沒有截止日期。
經修訂的實施細則
2021年4月7日,國務院公佈了修改後的民辦教育法實施細則,或修改後的實施細則,自2021年9月1日起施行。經修訂的實施細則除其他外規定:
• | 禁止社會組織和個人控制實施義務教育的民辦學校, 非營利組織私立學校提供 學前班通過併購和控制協議進行教育。禁止民辦義務教育學校與其關聯方進行交易。政府有關部門應加強對雙方簽訂的協議的監督, 非營利組織私立學校及其關聯方,並應每年審查該等交易; |
• | 利用互聯網技術進行網上教育活動,受監管部門鼓勵,並應遵守有關互聯網管理的法律法規。民辦學校從事利用互聯網技術開展網絡教育活動,應當取得有關民辦學校辦學許可證。建立和實施互聯網安全管理制度,採取技術安全措施。一旦發現任何信息的發佈或傳播是適用法律或法規禁止的,私立學校應立即停止該信息的傳播,並採取進一步的補救措施,如刪除該信息,以防止其傳播。應保存有關情況的記錄,並向有關當局報告;以及 |
• | 每一所私立學校都須撥出一定數額的資金作為學校發展之用。如屬 營利性私立學校,這一數額應不低於學校經審計的年度淨收入的10%,而在非營利組織在私立學校,該數額須相等於該學校無限制資產淨值經審計每年增長的10%(如有的話)。 |
贊助私立學校
根據《民辦教育促進法》和《民辦教育促進實施細則》,開辦民辦學校的單位和個人被稱為“發起人”。
於二零一七年九月一日(二零一六年經修訂的民辦教育法生效之日)之前,根據中國法律及慣例,保薦人於民辦學校持有的“保薦權益”實質上等同於股東於公司持有的“股權”。根據《民辦教育促進實施細則》,民辦學校的辦學者有義務及時向學校出資。出資可以是有形的, 無形的實物、土地使用權或知識產權等資產。根據《民辦教育促進法》,主辦者出資成為學校的資產,學校具有獨立法人地位。此外,根據《私立教育促進法》和《私立教育促進實施細則》,私立學校的主辦者有權對學校行使最終控制權。具體而言,辦學者對私立學校的章程文件有控制權,有權選舉和更換私立學校的決策機構,如學校董事會,因此控制私立學校的業務和事務。
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截至2017年9月1日,我們不知道中國法律規定,在民辦學校清算時,贊助商在法律上僅限於獲得其投資資本,不得有其他回報。截至2017年9月1日,還沒有以這樣或那樣的方式解決這一問題的國家法律。在沒有國家法律規定私立學校清算時贊助商的權利的情況下,各省的條例和解釋在這個問題上是模稜兩可和不一致的。當地法規或解釋明確規定,贊助商有權根據各自的出資按比例獲得私立學校的剩餘資產。然而,也有一些地方法規在這方面不太明確。
儘管圍繞這一問題存在法律上的不確定性,但我們相信,學校清盤後我們無法獲得所有剩餘資產的潛在風險並不重要。沒有任何中國政府當局向我們的學校提供資本。我們的學校也從未接受過任何第三方的捐贈,包括中國政府當局或任何第三方企業。我們和我們的中國法律顧問都不知道在中國的案例中,一所完全由私人贊助商資助的私立學校在沒有任何政府或捐贈資金的情況下成為國家財產,或在清算時未經贊助商事先同意而被政府當局以其他方式撥付。我們從來沒有清算過任何盈利的學校,我們也沒有計劃在未來這樣做,除非法律法規要求這樣做。如果出於任何原因,我們想要剝離一所盈利的學校,一個商業上明智的方式是出售學校,而不是清算學校。在這種情況下,贊助商有權獲得轉移贊助的對價,這往往超過了其對學校的初始投資。
在2017年9月2016年修訂的《私立教育法》生效後, 營利性民辦學校有權保留學校的利潤和收益,經營盈餘可根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規分配給主辦者,而主辦者 非營利組織私立學校無權分配利潤或從 非營利組織學校及所有營運盈餘 非營利組織學校的運作應使用學校。的剩餘財產 非營利組織民辦學校清理結束後,應當繼續用於其他學校的辦學。 非營利組織學校,而剩餘的資產, 營利性私立學校應按照《中華人民共和國公司法》的規定分配給主辦者。
課後輔導規定
2018年8月22日,國務院發佈了《關於監管課後輔導機構的意見》,或國務院第80號通知,對規範面向中小學生的課後輔導機構提供了各種指導意見。國務院第80號通知規定了課後輔導機構的審批和註冊條件,並要求有關政府部門收緊對課後輔導機構的監管。國務院第80號通知明確了課外輔導機構必須達到的經營要求。這些規定包括:課後輔導機構(I)須有符合指定安全標準的固定訓練場地,在適用的訓練期內,每名學生的平均面積不得少於3平方米;(Ii)須符合有關的消防安全、環保、生、食物操作及其他指定要求;(Iii)為學生購買人身安全保險,以減少安全風險;及(Iv)不得聘請兼任中小學教師,而教授英語等學術科目的教師須具備相應的教學資格。課後輔導機構不得開展超出學校教學大綱的培訓、提前培訓和與招生掛鈎的任何培訓活動,也不得組織中小學生任何學科水平測試、等級考試或競賽。根據國務院第80號通知,課外培訓機構還必須向有關教育部門披露並備案相關信息,包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表,其培訓課程不得晚於每天晚上8:30結束。課後輔導機構只能對三個月或三個月以下的課程預收費用。此外,國務院第80號通知要求,地方主管部門要制定本行政區域內課外輔導機構的相關地方標準。
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2020年5月6日,教育部辦公廳頒佈了《關於義務教育六科進修負面清單的通知(試行)》,禁止課外輔導機構對中小學生進行不按正規學校課程設置的進修,並列出了應視為語文、數學、英語、物理、化學、生物六科進修的典型活動。
2020年10月13日,教育部辦公廳、教育部辦公廳聯合印發了《關於集中整治課後輔導機構利用不公平格式條款侵害客户權益違法行為的通知》。通知規定,各地教育和市場監管部門應加大對課後輔導機構利用不公平格式條款侵害客户權利的違法行為的查處力度,免除自身責任,增加客户責任,排除客户合法權益。
2021年3月30日,MoE發佈《教育部關於大力推進中小學科學銜接的指導意見》,禁止課後輔導機構為中小學提供培訓 學前班兒童違反規定,並規定,違反上述規定的課後輔導機構應列入黑名單。
2021年4月8日,教育部辦公廳頒佈《關於加強義務教育階段家庭作業管理的通知》,要求各地按照有關規定,將禁止留下家庭作業作為課後培訓機構日常監督的重要內容落實,為避免學校減負卻增加課後負擔,課後培訓機構不得向中小學生留下家庭作業。
2021年7月24日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》,簡稱《減輕負擔意見》,其中規定,(一)地方政府不再批准新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課外輔導機構,現有提供學科輔導服務的課後輔導機構,應當登記為 非營利組織;(ii)已向當地教育行政機關備案提供學科輔導服務的在線學術AST機構,應接受審查, 重審批政府主管部門的程序,如未能獲得此類批准,將導致其以前的備案和ICP許可證被註銷;(iii)禁止學術院校通過在股票市場上市或進行任何資本化活動籌集資金,禁止上市公司通過資本市場集資活動投資於學術院校。(iv)禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何AST學術機構。
違反上述規定的,應當予以糾正。此外,《減輕負擔意見》明確了課後輔導機構必須滿足的一系列經營要求,其中包括:(一)課後輔導機構不得在國家法定節假日、週末和寒暑假期間提供學科輔導服務;(ii)對於在線輔導,每節不超過30分鐘,培訓不遲於晚上9:00結束;(iii)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區的網絡平臺和廣告牌上發佈、播放課外輔導廣告;(四)嚴禁開設海外教育課程;(五)義務教育學科輔導收費納入政府指導價管理,(六)政府部門實施風險管控, 預採集加強課後輔導機構的收費標準,如設立第三方託管人和風險準備金,加強對輔導服務貸款的監管;(七)網上輔導, 學齡前兒童被禁止,離線學術科目(包括外語)輔導服務, 學齡前(viii)不再批准新的課外輔導機構提供學術科目的輔導服務, 學齡前(九)十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督參照《減負意見》的有關規定執行。
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2021年7月28日,MoE辦公廳發佈《關於進一步明確學科範圍的通知》, 非學術《義務教育課後輔導科目》,明確根據國家義務教育課程設置,課後教育機構開展輔導時,德育與法治、語文、歷史、地理、數學、外語(包括英語、日語、俄語)、物理、化學和生物學被列為學術科目,而體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)和綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動與技術教育)被歸類為 非學術科目
2021年8月18日,北京市政府、中共北京市委聯合發佈了《北京市關於進一步減輕北京市義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的措施》或《北京辦法》,以貫徹落實《減輕負擔意見》。《北京辦法》規定,其中包括:(i)不會批准任何新的學術院校,而現有的學術院校將接受審查, 重新註冊旨在逐步減少其數量;其餘的AST學術機構應全部註冊, 非營利組織;(ii)以前向當地教育行政當局備案的在線學術AST機構將接受審查, 重新批准;(三)禁止課外輔導機構在國家法定節假日、週末、寒暑假期間提供學術性輔導服務;(iv)禁止學術院校(a)在學校課程之外或課程之前開設課程,(b)開設以外國課程為基礎的課程,(c)以過高的報酬招攬和招聘學校教師,或(d)僱用外國人員到國外進行培訓活動; 非學術禁止AST院校提供學術科目的輔導服務;(v)學術AST院校的價格須遵循政府的指引,以防止任何過度收費或過度牟利活動;(vi)學術AST院校不得以上市其證券或進行其他資本市場活動的方式融資;上市公司不得通過資本市場籌資活動投資於科技院校,不得以支付現金或發行證券的方式收購科技院校的資產;禁止外資以併購、委託經營、控股、參股等方式,加入特許經營權或使用可變利益實體。
2021年8月25日,教育部辦公廳發佈了《中小學生課外輔導材料管理辦法(試行)》,其中規定:(一)中小學生課外輔導材料及編寫人員應符合辦法規定的若干要求,其中包括:輔導材料遵循國家課程標準,不得在學校課程設置之前提供內容;(二)課外輔導機構應建立輔導材料及編寫人員的內部管理制度;(三)課後輔導機構應當對輔導材料進行內部審核,各地教育行政部門應當對輔導材料進行外部審核;(四)課後輔導機構只能使用經內外審核或者已正式出版的輔導材料;(五)課後輔導機構應當向有關教育行政部門備案輔導材料及其編制人員;(六)違反本辦法的課後輔導機構將接受整改,整改期間不得使用相關輔導材料;課後輔導機構逾期不改正或者違規情節嚴重的,可以由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。
2021年9月7日,MoE在其官方網站上公佈,MoE與其他兩個政府部門發佈通知,要求所有學術院校完成註冊, 非營利組織到2021年底,各學術類AST院校在完成註冊前,暫停招生並收費。
2021年9月9日,教育部辦公廳、人社部辦公廳聯合印發了《課後輔導機構從業人員管理辦法(試行)》,對課後輔導機構聘用教師、科研人員、助教等方面提出了一系列要求。課後輔導機構違反此類要求的,將受到整改。課後輔導機構多次違規或者多次違反要求的,禁止該課後輔導機構招生,整改期間不得開展輔導活動;逾期拒不整改或者違規情節嚴重的,由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。
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2021年9月27日,MoE辦公廳、市管辦發佈了《關於印發中小學生課後培訓服務合同格式的通知》,要求各地主管監管部門指導有關當事人使用中小學生課後培訓活動服務合同格式範本。服務合同範本涵蓋參與課後培訓的各方的義務和權利,包括培訓費用、退款安排和違約責任的詳細條款。
2021年10月21日,MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於加強課後輔導機構監管的通知》 預採集費用,這要求 預採集學術AST機構的費用, 非學術對課外輔導機構進行監督。地方政府會根據當地情況,採取銀行託管人或風險準備金的方式來控制此類風險。
2021年11月8日,教育部辦公廳頒佈了《義務教育課外培訓項目分類認定指南》,其中規定,學歷類課餘培訓的認定應當考慮培養目的、培訓內容、培訓方式、評價方法等因素。此外,教育部辦公廳發佈了《關於查處非法變相提供學術課外培訓的通知》,禁止違反相關法律法規的隱形或變種形式的課後培訓。
2022年3月,MoE、國家發展和改革委員會或發改委和國家工商管理局聯合發佈了《關於規範的通知》 非學術課後培訓機構,除其他外, (I)非學術性質課後輔導機構應當具備相應的資質條件,其工作人員應當具備相應的職業證明;(Ii)非學術性質課後輔導機構應當確保培訓內容和培訓方式與學生的年齡、身心特點和認知水平相適應;(三)瞭解學員的培訓內容、培訓時長、收費項目、收費標準等信息非學術課外輔導機構應當向社會公開,接受社會監督;(四)非學術類課外輔導機構應當以服務合同形式為中小學生提供課外培訓活動,嚴格履行合同義務,規範收費行為;(V)非學術類禁止課後輔導機構以虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳、壟斷行為和任何形式的價格欺詐進行不正當競爭;(六)預採集費用由非學術課後輔導機構應存入收費專户,不得一次性收取學費,不得以充值、計卡形式變相充值60班以上、課程時長3個月以上;(Vii)非學術類課外輔導機構應當遵守有關場所、設施和消防安全的要求。
2022年5月27日,MoE在其網站上發佈了一份通知,其中指出MoE正在規範並繼續規範 非學術輔導機構,通過審查機構資格,規範收費和監督, 預付費費該通知還指出,截至2022年5月15日,約88%的 非學術全國輔導機構實行第三方託管人或風險準備金管理風險, 預付費費
此外,《減輕負擔意見》還要求,地方政府應當明確管理 非學術課外輔導機構,按體育、文化藝術、科學技術等分類, 非學術制定不同學科分類標準, 非學術輔導,並在批准前進行嚴格的審查。截至本年報日期,若干地方政府機關已頒佈規則,要求 非學術在藝術、音樂、物理等領域的輔導服務提供者獲得私立學校辦學許可證。
2022年11月21日,MoE及有關部門公佈了《關於加強學術科目隱性和變異輔導預防管理的意見》,規定政府主管部門將加強對商業樓宇、住宅區等重點場所的管控和監管,非法從事課外輔導的機構和個人將受到處罰。
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2022年11月23日,MoE在其網站上公佈了《課後輔導行政處罰暫行辦法》(徵求意見稿)公開徵求意見,其中規定,個人、法人或者組織違反《課後輔導管理處罰暫行辦法》,開展課後輔導的,可以責令改正、警告、罰款、處罰和其他監管措施。
2022年11月30日,MoE及相關部門發佈了《關於規範企業經營管理的意見》 非學術《中小學生課後輔導》,其中規定,除其他外,(一)地方政府應確定不同輔導類別的相應主管部門,並規定基本標準; (Ii)非學術性質輔導機構應當符合場所、設施、消防、環境保護、食品安全等方面的要求;(三)不同輔導類別的從業人員應當具備相應的能力或者證書,輔導機構不得招收中小學教師; (四)非學術類線上輔導機構應取得省級政府部門頒發的證書;(五)上課時間不得與當地中小學教學時間衝突,線下課後培訓不遲於晚上8:30結束,線上直播培訓不遲於晚上9:00結束;(六)輔導機構收取的學費一次性收取不得超過60節課數,不得超過3個月,不得超過5000元,輔導機構應開設學費專用銀行賬户,並將賬户資料和其他必要資料報送政府機關。此外,根據這種意見, 非學術課後輔導機構於2023年6月底前完成相應整改。
2023年8月23日,MoE發佈《行政處罰暫行辦法》, 校外輔導,或臨時辦法 校外輔導,將於2023年10月15日生效。臨時措施 校外輔導規定了對違法行為的行政處罰的一般要求, 校外自然人、法人或者其他組織為3歲以上學齡前兒童和中小學生開辦的輔導。《校外輔導暫行辦法》規定,下列情形構成非法校外輔導,對從事非法校外輔導活動的有關自然人、法人或者其他組織,可以處以責令整改或者停止輔導活動、退還所收取的費用、撤銷經營許可、警告、批評、罰款等多種行政處罰:(一)任何自然人、法人或者其他組織在未取得民辦學校辦學許可證的情況下開展課後輔導,並符合一定條件,包括有特定的線下輔導活動輔導設施或者有特定的網站或者申請線上輔導活動,有兩名以上輔導人員和相應的組織機構和分工;(二)自然人、法人或者其他組織不符合前款規定的條件,未取得民辦學校辦學許可證,變相開展某些課外學術輔導活動的;(三)課外輔導機構超出民辦學校辦學許可證的範圍開展課外輔導的;(四)課後輔導機構違反有關法律法規開展課後輔導的;(五)課後輔導機構管理混亂的;(六)未經批准,校外輔導機構組織或者參與組織3週歲以上學齡前兒童社會競賽的,和中小學生。
由於上述有關實施減輕負擔意見的法規和規則相對較新,其解釋和實施可能會有所變化,我們不能向您保證,我們不會被要求採取進一步行動,以遵守這些法規和規則,我們不能保證我們能及時或完全遵守有關輔導服務的任何進一步或詳細要求。詳細討論見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務有關的風險—中國有關民辦教育行業的法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂存在重大風險。特別是,我們遵守中國有關政府部門發佈的《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及其實施措施,已經並可能對我們造成進一步重大不利影響。”
“幼稚園條例”
1989年9月11日,教育部發布了《幼兒園管理條例》。《幼兒園管理條例》為招收三歲及以上兒童的幼兒園的建立和管理提供了一些基本原則,並呼籲地方法規遵循這些原則。
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2018年11月7日,中共中央、國務院聯合發佈了《中共中央、國務院關於深化學前教育改革的意見》,簡稱《學前教育意見》。《學前意見》對學前教育改革發展提出了總體要求,並從幼兒園規劃佈局、擴大學前教育資源、長效經費機制、師資隊伍、監管體制、民辦幼兒園監管、保育與教學質量、管理體制等八個方面明確了要採取的措施。《學前教育意見》旨在增加兒童接受學前教育的機會, 學前班到2020年毛入學率達到85%。《學前意見》提出,構建以全民幼兒園(包括公辦幼兒園和民辦幼兒園)為核心的學前教育體系,預計到2020年全民幼兒園覆蓋率達到80%。《學前意見》要求規範民辦幼兒園的發展,包括: (i)非國家資本被禁止控制非營利組織(ii)禁止私立幼兒園自行上市或與其他資產打包上市;上市公司不得投資 營利性幼兒園利用資本市場資金,或收購 營利性以股票或現金為代價的幼兒園資產。在新規管制度下,以契約安排鞏固幼稚園的營辦成果會否違法尚不明朗,而上述規則或會對日後幼稚園的擴展及營辦造成重大影響。2020年9月7日,MoE在其網站上公佈了《學前教育法草案》,徵求公眾意見。2023年9月1日,全國人大常委會公佈《學前教育法修訂草案》,徵求社會各界意見。學前教育法修訂草案重複了限制幼兒園營利的規定,並規定了違反規定的法律責任。
有關在線教育的規定
網上課後輔導條例
MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於規範網上課外輔導活動的實施意見》,該意見於2019年7月12日生效。《關於規範網上課外輔導活動的實施意見》重申了適用於所有課外輔導機構的若干要求,並進一步規定,除其他外:(一)網上課後輔導機構應當在主頁顯著位置公開教師姓名、照片、授課班級、教學資格號,對外公佈外籍教師的學歷、工作和教育經歷;(2)包括許可證在內的信息(包括比較方案)、資金管理、隱私和信息安全系統、課程、課程表、招生和教師資格公告應當在10月31日前向省級教育行政部門備案,2019年,省級教育行政部門將審查這些材料,並在12月前檢查在線輔導機構2019年,授權省級教育行政部門發佈實施備案流程的細則;(三)輔導內容和數據保存一年以上,直播輔導課程視頻保存至少6個月;(四)每節課不得超過40分鐘,兩節課之間的休息時間不得超過10分鐘;(五)義務教育階段學生直播輔導活動,晚上9點前結束;(6)網上課後輔導機構應當落實網絡安全規程,建立隱私保護制度;(七)收費政策、標準和退款政策應當在網上輔導平臺顯著位置公開,預付款不得用於投資,預付款規模應當與輔導能力相適應;(八)輔導機構按課時收費時,不得收取 預付費輔導費超過60個課時的;按培訓週期收費的,輔導機構不收取 預付費為期三個月以上的培訓費。
2019年9月19日,MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於促進在線教育健康發展的指導意見》,其中規定(i)鼓勵社會力量建立在線教育機構,開發在線教育資源,提供優質教育服務;(二)公佈在線教育負面清單,對未列入負面清單的行業開放各類主體進入。
2020年11月27日,MoE、中央網絡空間事務委員會辦公室聯合發佈《關於進一步加強未成年人網絡課程平臺規範管理的通知》。《通知》強調,各地網絡空間主管部門、教育主管部門要定期組織對未成年人培訓平臺進行排查,採取暫停、拆除培訓平臺或要求培訓平臺限期整改等措施。完成整改後,教育主管部門將對備案進行審查。
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2021年3月30日,MoE基礎教育司發佈《關於進一步加強中小學生睡眠管理的通知》,重申線下課後培訓不遲於晚上8:30結束,線上直播培訓不遲於晚上9:00結束,並規定不得以任何形式安排家庭作業, 課前準備、課後鞏固、作業練習和微信羣打卡。
2021年5月18日,北京市教育委員會聯合若干其他中國政府部門頒佈了《關於教育和教育管理試行辦法》。 預付費《北京市學術性課後輔導機構學費管理辦法》,旨在規範北京市學術性課後輔導機構的學費管理, 預付款北京的在線和線下學術性課後輔導機構收取的學費。《辦法》規定,(一)線上或線下學術性課後輔導機構收取的學費,按課時數收取的,不得一次性收取超過60節課的學費,按課時數收取的,不得一次性收取超過3個月的學費;(ii)如按課程的年期收費,學費不得早於新課程開始前一個月收取,不得早於一個月或新課程開課前尚有二十節以上課程之日領取。(iii)學校課外輔導機構應當設立託管銀行賬户, 預付款銀行收取學費,並提供基金託管服務,不向學術性課後輔導機構和學生收取費用。
根據全國人大常委會1991年9月4日發佈、2020年10月17日最近修訂並於2021年6月1日生效的《未成年人保護法》,針對未成年人的網絡教育產品和服務不得包含任何與網絡遊戲有關的鏈接,也不得提供任何與教學無關的推送廣告和其他信息。此外,學校不得利用公共節假日、週末和寒暑假時間,組織中小學生集體上課,這將聚合學生的學習負擔,課後輔導服務提供者不得向學齡前未成年人提供小學課程教育。
2021年9月18日,教育部辦公廳會同其他政府部門發佈通知,要求所有向當地教育行政部門備案提供義務教育領域學術科目輔導服務的在線課後輔導機構,於2021年底前獲得民辦學校經營許可證,所有此類在線課後輔導機構在獲得許可證之前,應暫停招生並收取費用。
關於APP的規定
2019年8月10日,MoE等七個部門發佈的《關於引導和規範在線教育應用健康發展的意見》重申了上述適用於在線教育應用提供者的若干要求,並進一步規定:(一)在線課後輔導機構應審查其外籍教師的教學資格、學歷和能力;(二)網絡教育應用提供者應向省級教育行政部門備案自身及其應用程序信息,MoE將發佈備案細則,以指導其備案,並在官方網站上公佈備案結果;(三)主要面向青少年的在線教育應用提供者應當限制使用時間,明確目標用户的年齡段,嚴格審查應用程序的內容,收集未成年人的個人信息應得到該未成年人的監護人的許可;(四)網絡教育應用提供者應當建立涵蓋數據採集、存儲、傳輸,(五)省級教育主管部門建立網絡教育應用負面清單。2019年11月,MoE發佈了在線教育APP備案實施細則。在發佈《教育應用程序意見》後,我們向相關政府部門提交了教育應用程序的備案文件。然而,為實施減輕負擔意見,MoE要求所有已提交申請的教育應用程序重新提交其申請,以確保其符合減輕負擔意見下的相關合規要求。截至本年報日期,我們已 已重新提交提交的文件或正在進行的其他程序重新提交為我們的教育應用程序提交文件。詳細討論見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務相關的風險—如果我們未能獲得並維持在中國開展在線業務所需的許可證和批准,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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根據2022年6月14日發佈、2022年8月1日起施行的《移動互聯網App信息服務管理規定》,"App信息服務"是指通過App向用户提供文字、圖片、語音、視頻等信息的製作、複製、發佈、傳播等服務的活動,包括即時通訊,新聞,知識問答,論壇,在線直播, 電子商務,在線音視頻、生活服務等類型。此外,App提供者不得利用App進行危害國家安全、擾亂社會秩序、侵害他人合法權益等法律法規禁止的活動。提供互聯網信息服務的應用程序提供者,依法必須經主管機關審批或者取得有關許可證,方可提供服務。
2023年7月21日,工信部發布《工業和信息化部關於移動互聯網應用備案的通知》。根據該通知,所有應用程序應向運營商所在地省通信管理局備案。對於所有在2023年7月21日前開始運營的應用程序,應在2024年3月之前完成備案;對於所有在2023年7月21日後開始運營的應用程序,應在應用程序運行之前完成備案。省通信管理局收到App運營者提交的備案材料後,在材料完整、準確的情況下,應當在20個工作日內通過發放備案號、向社會公開備案信息的方式進行備案處理;否則,不予辦理備案。APP信息發生變更或註銷的,APP經營者應當向原備案機關申報變更或撤銷。
增值電信業務管理辦法
根據國務院頒佈並於2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》,中國的電信服務提供商必須獲得工信部或其省級主管部門的經營許可證。《中華人民共和國電信條例》將中國的所有電信業務歸類為基礎電信業務或增值電信業務。互聯網信息服務是典型的電信增值業務。
互聯網信息服務作為增值電信業務的一個分支,也受國務院頒佈的《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網信息管理辦法》的規範。《互聯網信息管理辦法》規定,商業互聯網內容提供商或ICP提供商必須向有關電信管理部門取得互聯網信息服務許可證或ICP許可證,才能在中國開展任何商業互聯網信息服務。ICP提供者應當在其主頁顯著位置顯示其ICP許可證編號。此外,《互聯網信息措施》還規定,在新聞、出版、教育、衞生保健、醫藥和醫療器械等敏感和戰略性行業運營的ICP提供商還必須獲得負責這些行業的有關部門的額外批准。新東方中國,北京訊誠,北京碧林東方教育科技有限公司樂慈網絡科技(北京)有限公司北京四庫雲舒軟件技術有限公司,公司已獲得ICP許可證。
關於網絡文化活動的規定
中華人民共和國文化部於2003年5月10日發佈了《互聯網文化管理暫行辦法》,並於2017年12月15日進行了最後一次修訂。《互聯網文化辦法》要求,從事互聯網文化活動的ICP經營者,應當按照《互聯網文化辦法》向文化部取得互聯網文化經營許可證。互聯網文化活動,包括音像製品、遊戲、戲劇表演、藝術品、動畫片等互聯網文化產品的網上傳播,以及互聯網文化產品的製作、複製、進口、出版、播放等行為。
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2019年5月14日,文化部辦公廳發佈《關於調整互聯網文化經營許可範圍進一步規範審批工作的通知》,規定網絡音樂、網絡演藝、網絡藝術作品、網絡動畫片、《互聯網文化經營許可證》規定,展示和比賽屬於《互聯網文化經營許可證》範圍內的活動,進一步明確了教育直播活動不屬於網絡表演。因此,我們的在線輔導業務無需取得《互聯網文化經營許可證》。此外,根據中國文化和旅遊部網站發佈的問答(“問答”),如直播活動的主要內容為商品銷售,則該等直播活動不屬於互聯網文化活動範圍,無需取得互聯網文化經營許可證。根據Q & A,自從我們的直播 電子商務通過東購的業務是為了提供農產品和其他產品的銷售,我們的直播不需要獲得互聯網文化運營許可證電子商務業務然而,鑑於現行中國法律及法規的詮釋及應用可能發生變化,我們日後可能須就業務營運取得互聯網文化經營許可證。
廣播電視節目製作經營有關規定
國家新聞出版廣播電影電視總局發佈的《廣播電視節目製作經營管理辦法》或《廣播電視節目管理辦法》(現稱國家廣播電視管理局),規範製作和發行廣播電視節目或製作廣播電視節目的機構,專題、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇以及節目版權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》的規定,任何單位制作、經營廣播電視節目,必須先向人民廣播電視總局或者其所在地分支機構取得《廣播電視節目製作、經營許可證》。然而,由於“廣播及電視節目”的定義不明確,我們的網上業務是否屬於該定義內存在不確定性。
關於網上傳播視聽節目的規定
為規範在中華人民共和國境內通過互聯網(包括移動網絡)向公眾提供視聽節目服務的行為,新聞總局、工業和信息化部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》,自2007年1月31日起施行,2008年,最後一次修訂於2015年8月28日。根據《視聽節目管理辦法》,網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目,通過互聯網向公眾提供視聽節目,為他人上傳、傳輸視聽節目提供服務的活動,和在線視聽節目服務提供者必須獲得音頻在線傳輸許可證,由SAPPRFT頒發的視覺程序,或完成SAPPRFT的某些註冊程序。網絡視聽節目服務的提供者一般必須是國有或者國有控股的單位,其經營業務必須符合國務院新聞總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。然而,由於“視聽節目”的定義不明確,我們的在線業務是否屬於“視聽節目”的定義,以及我們是否需要取得視聽節目在線傳輸許可證存在不確定性。
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隱私、數據保護和網絡安全相關法規
根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起生效,“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別個人信息的各種信息,包括但不限於:個人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》還規定:(一)網絡運營者收集和使用個人信息,應當遵循合法性、正當性和必要性的原則,披露數據收集和使用規則,明確説明收集和使用信息的目的、方式和範圍,並徵得數據收集人的同意;(二)網絡運營商不得收集與其提供的服務無關的個人信息,不得違反法律、行政法規的規定或者被收集人同意的範圍收集、使用個人信息;並按照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議,對所保存的個人信息進行處理;(iii)網絡運營商不得泄露、篡改或損壞其所收集的個人信息,未經被收集者同意,不得將個人信息提供給他人。但是,如果信息已經處理,無法恢復,因此無法將這些信息與特定的人匹配,則這種情況屬於例外情況。2022年9月14日,中國廉政公署公佈了《關於修改中華人民共和國網絡安全法的決定(徵求意見稿)》或《中華人民共和國網絡安全法修正案草案》,其中包括加重了違反網絡安全義務和關鍵信息基礎設施運營者義務的法律責任。截至本年報日期,《中華人民共和國網絡安全法修正案(草案)》僅供公眾徵求意見,其各自的條文及預期採納或生效日期可能會有重大不確定性的變動。
2019年1月23日,中央網信委辦公室、工信部、公安總局、國家工商管理局聯合發佈《關於開展專項整治行動的公告》,對違反相關法律法規收集使用個人信息的移動應用開展專項整治工作。禁止經營者收集與其服務無關的個人信息或者變相強迫用户授權的。2019年11月28日,國家互聯網信息辦公室、工信部、公安部、總局進一步聯合發佈通知,對非法收集和使用個人信息進行分類識別。
2019年8月22日,中央網信辦發佈《兒童個人信息網絡保護規定》,自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露不滿十四周歲兒童的個人信息。《兒童個人信息網絡保護規定》要求,網絡運營者應當為不滿十四周歲的兒童建立保護個人信息的專門規則和用户協議,並以醒目、明確的方式告知監護人,並徵得監護人的同意。網絡運營者徵得監護人同意時,應當明確披露若干事項,包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍,以及更正和刪除該等個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求,網絡運營者在收集、存儲、使用、轉移、披露此類個人信息時,應遵守一定的監管要求,包括但不限於網絡運營者應指定特定人員負責此類個人信息的保護,並應在最小授權的原則下嚴格授予其工作人員對此類個人信息的信息訪問授權。
根據CAC、工信部等部門於2021年3月12日聯合工信部等部門發佈並於2021年5月1日起施行的《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》,必要個人信息是指確保APP基本功能服務正常運行所必需的個人信息,沒有這些信息,APP就無法實現其基本功能服務。對於學習教育App來説,基本的功能服務是“在線輔導、在線上課等”。必要的個人信息是註冊用户的手機號碼。
此外,SAMR還頒佈了《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行。辦法要求,網絡交易經營者不得以下列方式強迫客户同意收集和使用與其經營活動沒有直接關係的信息,無論是否變相一次性的一般授權、默認授權、與其他授權捆綁或暫停安裝和使用。否則,該在線交易經營者可能會受到相關法律法規的罰款和後果,包括但不限於停業整頓和吊銷許可證和許可證。
2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《中華人民共和國數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《中華人民共和國數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《中華人民共和國數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。未經中華人民共和國主管機關批准,中華人民共和國境內的任何單位和個人不得向外國司法或執法機關提供儲存在中華人民共和國境內的數據。
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2021年8月17日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。《條例》規定,關鍵信息基礎設施,或CIIO,是指關鍵行業或部門的關鍵網絡設施或信息系統,如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務事務和國防科學,其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、人民生活和公共利益。運營商應當以分級網絡安全保護體系為基礎,按照相關法律、法規和國家標準的強制性要求,採取技術防護措施和其他必要措施,應對網絡安全事件,防範網絡攻擊和犯罪活動,確保CIIO安全穩定運行,維護數據完整性、機密性和可用性。每個關鍵行業和部門的相關政府主管部門應負責制定資格標準和確定各自行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商的範圍,並將最終確定他們是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商的決定通知運營商。
2021年8月20日,全國人大常委會頒佈《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益,規範個人信息的處理,保障個人信息依法有序自由流動,促進個人信息的合理使用。根據《個人信息保護法》,個人信息包括以電子或其他方式記錄的與自然人有關的各種可識別或可識別信息,但不包括 去識別信息.《個人信息保護法》還明確了敏感個人信息的處理規則,其中包括生物識別信息、宗教信仰、特定身份、醫療健康信息、金融賬户、路徑和地點、未滿14週歲未成年人的個人信息等,一旦泄露或非法使用,容易侵害個人尊嚴或危害生活財產安全的個人信息。個人信息處理者應對其個人信息處理活動承擔責任,並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則,個人信息處理者將被責令整改或暫停或終止提供服務,沒收違法所得,處以罰款或其他處罰。
此外,2021年11月14日,CAC發佈了《互聯網數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全條例草案》,其中規定,數據處理者是指在數據收集、存儲、利用、傳輸、發佈、刪除等數據處理活動中,自主決定數據處理目的和方式的個人或組織。根據數據安全條例草案,數據處理者應申請對某些活動進行網絡安全審查,其中包括(I)處理超過100萬個人個人信息的數據處理者在境外上市,以及(Ii)任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動。此外,《數據安全條例(草案)》要求,數據處理商在境外處理“重要數據”或在境外上市的,必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估,並於每年1月底前將上一年度的評估報告報送市網絡安全部門。截至本年度報告發布之日,《數據安全條例》草案僅供公眾發表意見,其最終版本和生效日期可能會因重大不確定性而發生變化。
2022年1月4日,CAC發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動、影響或可能影響國家安全的網絡平臺經營者,應當申請網絡安全審查;持有百萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者,在境外證券交易所上市前,應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。
2022年1月4日,CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,並於2022年3月1日起施行,對使用算法推薦技術的互聯網信息服務提供商提出了一些新的合規要求。具體而言,《算法推薦規定》要求,此類服務提供者應當向用户提供不特定於其個人特徵的選項,或者為用户提供便捷的取消算法推薦服務的選項。
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2022年7月7日,CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》,自2022年9月1日起施行。《辦法》規定,從中國產生或在中國收集的關鍵數據或個人數據的四種跨境轉移應接受安全評估,其中包括:(一)使用數據處理器將重要數據轉移到海外;(二)通過關鍵信息基礎設施運營商或處理超過100萬個人個人信息的數據處理器將個人信息轉移到海外;(三)自前一年1月1日起累計轉移超過10萬人的個人信息到海外,或累計轉移超過1萬人的敏感個人信息到海外;(四)國家網信辦規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。
出版物出版發行條例
國務院頒佈了《出版管理條例》,或稱《出版條例》,最近一次修改是在2020年11月29日。出版條例適用於出版活動,即圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行,均須經有關出版行政主管部門批准。根據出版條例,從事出版物出版、印刷、複製、進口、發行活動的單位,應當取得有關出版物出版、印刷、複製、進口、發行許可證。我們不從事出版業務。相反,新東方中國的子公司北京新東方牧場文化傳播有限公司一直在與有資質的中國出版公司合作出版我們的內部開發教材等內容。
根據《內部信息性出版物管理辦法》,內部信息性出版物的編輯和印刷須辦理內部信息性出版物印刷許可證,但不需要出版許可證。內部信息性出版物是指用於內部信息交流和工作指導目的的出版物,是非賣品。《內部信息性出版物管理辦法》特別明確,教科書和輔助教材應由出版公司出版,不屬於內部信息性出版物。新東方中國及其學校和子公司從事印刷和向學生提供教學講義和其他材料。在新規定下,印刷和向學生提供教學講義和其他材料是否會被視為出版活動尚不確定。如果NPPA或其當地分支機構或其他主管部門認為此類活動是出版,我們可能會受到重罰、罰款、法律制裁或命令暫停印刷和向學生提供教學講義和其他材料。
2016年5月31日,廣電總局和商務部聯合發佈了《出版物市場管理規定》,對出版物的批發、零售、租賃、展覽等行為進行了管理。根據規定,出版物批發經營機構應當向省級出版行政管理部門報批並申請《出版物經營許可證》;出版物零售經營機構應當向縣級出版行政管理部門報批並申請《出版物經營許可證》。
新東方中國、北京訊成兩家從事圖書、期刊、音像製品批發零售業務的子公司已取得《出版物經營許可證》。在上述許可證或許可證的有效期內,NPPA或其當地同行或其他主管部門可不時進行年度或隨機檢查或檢查,以確定其是否符合適用的法規,並可能要求更換或續簽此類許可證或許可證。如果新東方中國和北京訊成的子公司從事圖書、期刊和音像製品的批發和零售分銷,無法通過後續檢查或審查,則可能無法保留經營所需的此類許可證或許可證。
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根據廣電總局(現改製為中國共產黨中央宣傳部新聞出版總署(國家版權局))和工信部聯合發佈的《網絡出版服務管理規定》,提供網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版許可證》。“網上出版服務”是指通過信息網絡向社會公眾提供網上出版物;“網上出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並可通過信息網絡向公眾提供的數字作品,包括文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品;(2)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等相同的數字作品;(三)通過選擇、整理、收藏或者其他方式從前述作品衍生而來的網絡文學數據庫或者其他數字作品;(四)廣電總局可以確定的其他類型的數字作品。在線發佈內容,包括我們的課程材料,可能被視為一種“在線出版服務”,我們可能被要求獲得在線出版許可證。如果政府當局認為印刷和向用户提供實物學習材料是“出版”或“出版物發行”,我們可能需要獲得經營出版物的許可證。此外,中國政府當局是否會發布更明確的解釋和規則或頒佈新的法律法規仍不確定。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素--在中國經商的相關風險--如果我們不能獲得和維護在中國開展網上業務所需的許可證和審批,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。”
《旅遊條例》
2018年10月26日,全國人大常委會公佈了最近一次修訂的《中華人民共和國旅遊法》,其中規定,旅行社從事出境旅遊業務,應當取得相應的經營許可,具體條件由國務院規定;旅行社組織出境旅遊團或者組織、接待入境旅遊團,應當按照規定安排領隊或者導遊全程陪同。2020年11月29日修訂的國務院公佈的《旅行社條例》和《旅行社條例實施細則》規定,旅行社是指從事吸引、組織、接待遊客,為遊客提供旅遊服務,經營國內、出境、邊境旅遊的單位;上述業務包括但不限於安排運輸服務、安排住宿服務、為導遊或領隊提供服務、提供旅遊諮詢和旅遊活動設計服務。根據《旅行社條例》及其實施細則,從事出境旅遊的旅行社,應當向國務院旅遊行政主管部門和省、自治區、直轄市政府申請經營出境旅遊許可證。
中小學生參加的出國留學旅遊團應當由具有資質的旅行社組織。我們的子公司北京新東方沃基特國際旅遊有限公司,從事出境旅遊業務,已獲得上述許可。
中小學生出國留學旅遊指南(試行)
教育部於2014年7月發佈了《中小學生出國留學旅遊指導意見(試行)》。在這樣的指導方針下,中小學生參加的留學旅遊是指適應中小學生的特點和教育需求,在學期或假期期間以團體旅遊和團體住宿的方式,組織中小學生出國學習外語等短期課程、表演藝術表演、比賽、參觀學校、參加暑期/冬季學校項目或參加其他幫助學生開闊視野、促進充實和提高的活動。中小學生參加留學旅遊,應當遵循安全、文明、高效的原則。學習進度從內容和時長兩個角度來看,均不少於總進度的1/2。主辦方應選擇合法、合格的合作機構,並強調安全教育的重要性,併為每個小組指定一名指導教師。主辦方應適用成本核算規則,通知學生及其導師費用構成,並依法簽訂協議。學校及其工作人員不得通過組織本校學生參加海外遊學活動謀取任何經濟利益。
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有關民辦教育收費的規定
2020年8月17日,教育部等四部門聯合發佈了《關於進一步加強和規範教育收費管理的意見》,即《教育收費意見》,重申了此前的規定,營利性民辦學校是開放的市場調節,可以確定, 營利性私立學校自行決定,而 收費監管政策 非營利組織民辦學校由省政府制定。《教育收費意見》進一步明確,2016年11月7日以前設立的民辦學校,按照與 非營利組織私立學校, 收費在完成分類登記程序之前,除了 收費《教育收費意見》還對教育收費的管理和使用作出了規定。《教育收費意見》要求民辦學校的教育收費收入全部存入教育主管部門備案的銀行賬户,主要用於教育活動、改善辦學條件、教職工薪酬和撥付發展基金。《教育收費意見》提出,探索建立學校教育收費專項審計制度,特別是 非營利組織私立學校。《教育收費意見》強調, 非營利組織民辦學校不得從學校的經營利潤中取得收益,不得分配經營盈餘或者剩餘資產,不得通過關聯交易或者關聯方轉移經營利潤。
2021年9月2日,國家發改委、教育部、教育部聯合印發了《關於加強義務教育階段學科課外輔導收費監管的通知》,其中規定,義務教育學科課外輔導收費由地方教育行政部門制定政府指導價。通知進一步規定,課外院校應於每年6月底前,將上一年度的招生簡章、收費標準、教師資質等資料,連同收入、成本、利潤、關聯方交易和政策執行情況,向所在地教育行政、發展和改革管理局、市場調節管理局備案。
2023年3月14日,MoE辦公廳會同其他四部門發佈了《課後輔導機構財務管理辦法》,其中規定:(一)輔導 預付費費用(包括現金收取)應存入該機構的專用賬户,並與其自有資金分開。課外輔導機構不得接受以輔導貸款方式支付的輔導費;(三)課後輔導機構應使用MoE辦公廳與國家教育部共同訂定之課後輔導服務契約範本,並明確輔導費用。退款安排及爭議解決。課後輔導機構對及時退課的學生,應當給予剩餘課程的退費。
有關廣告及推廣的規例
中國管理廣告業務的主要法規是《中華人民共和國廣告法》和《廣告管理條例》。這些法律、法規和規章要求,從事廣告活動的公司必須從SAMR或其地方分支機構獲得明確將廣告納入經營範圍的營業執照。
適用的中國廣告法律、規則和法規包含對《中國》廣告內容的某些禁止(包括對誤導性內容、最高級措辭、不穩定社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容的禁止)。教育和/或培訓廣告不得包含下列內容:(一)對成功升學、通過考試、獲得一定學位或資格或證書的明示或默示保證,或教育、培訓的效果;(二)有關考試機構或其工作人員、在教育或培訓中出題的人員參與的明示或默示;(三)科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人員或受益人以其名義或形象進行推薦和/或背書。此外,廣告應當準確描述產品信息,包括其功能、組成、價格、用途、產地、質量等信息,不得欺騙、誤導顧客。中國的廣告法律法規也對廣告進行禁止和限制。例如,廣告中禁止使用“最好的”、“最好的”等最高級的詞語。
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根據適用的中國廣告法律、規則和法規,廣告商、廣告運營商和廣告分銷商必須確保其準備或發佈的廣告的內容屬實,並符合適用的法律、規則和法規。違反這些法律、規則和條例的人可能會受到處罰,包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的,可以吊銷其廣告經營許可證或者許可證。此外,廣告主、廣告經營者或廣告分銷商如果侵犯第三方的合法權益,如侵犯知識產權、未經授權使用名稱或肖像以及誹謗,可能會受到民事責任。
此外,全國人大常委會頒佈的《反不正當競爭法》要求,經營者不得在業績、功能、質量、銷售、用户評價、榮譽等方面進行虛假或誤導性的商業宣傳,欺騙或誤導客户。
《中華人民共和國消費者權益保護法》對經營者與消費者進行交易提出了要求,包括:(一)經營者應當確保商品和服務符合《中華人民共和國產品質量法》和其他有關法律法規,並向消費者提供有關商品、服務以及該等商品和服務的質量和用途的準確信息;(二)經營者應當按照國家有關規定和商業慣例或者應客户要求向消費者開具收據,並確保商品或者服務的質量和功能與廣告材料、產品説明或樣品相一致;(三)要求經營者按照規定或者約定承擔修理、更換、退貨責任,禁止向消費者開出不合理或者不公平的條款。
與食品安全有關的法規
根據《食品經營許可證管理辦法》,在中國境內從事食品經營和餐飲服務的單位或者個人,應當取得《食品經營許可證》。食品經營許可證的申請,應當按照食品經營者的經營類型進行。
根據《中華人民共和國食品安全法》及其實施條例,食品生產經營者應當按照法律法規和食品安全標準,確保食品安全,接受社會監督,承擔社會義務。《中華人民共和國食品安全法》不僅規範食品生產加工、食品銷售和餐飲服務,還規範食品生產經營者使用食品添加劑、食品相關產品、食品儲存和運輸。根據《中國食品安全法》的規定,供食品用的農產品初級產品的質量安全管理應遵守《中國農產品質量安全法》的規定。然而,食用農產品的市場銷售、制定相關質量安全標準、披露有關安全信息以及《中華人民共和國食品安全法》有關農業投入品的規定,均須符合《食品安全法》的規定。
有關產品質量的規定
根據《中國產品質量法》,生產者應對其生產的產品質量承擔責任,銷售者應採取措施保持銷售產品的質量,企業不得生產或銷售假冒偽劣產品。此外,任何違反國家或行業健康和安全標準以及任何其他相關違規行為,可能導致民事責任和行政處罰,如賠償損失、罰款、停業或停業,以及沒收非法生產和銷售的產品及其所得。嚴重的違法行為可能使責任個人或企業承擔刑事責任。因缺陷產品造成人身傷害或者財產損害的,該人可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。
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有關在線直播和在線銷售的規定
2017年7月12日,CAC發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》,其中規定,所有提供互聯網直播服務的公司應向地方當局備案,否則CAC或其地方同行可以對此類公司進行行政處罰。根據2018年8月1日工信部、文化和旅遊部等多個政府部門聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》,直播服務提供商須在互聯網直播服務上線後30天內向當地公安機關備案。根據國家商務部於2021年3月15日發佈的《網絡交易監督管理辦法》,自2021年5月1日起施行,網絡交易經營者收集、使用消費者個人信息應當遵循合法、適當、必要的原則,具體告知消費者收集、使用該信息的目的、方式和範圍,並徵得消費者同意。收集和使用消費者個人信息的網絡交易經營者應公佈收集和使用此類信息的政策,不得違反法律法規和當事人之間的約定收集和使用信息。網絡交易經營者應當充分、真實、準確、及時地披露商品或者服務信息,保障消費者的知情權和選擇權。網絡交易平臺經營者應當要求申請進入平臺銷售商品或者提供服務的經營者提供身份、地址、聯繫方式、行政許可等真實信息進行核查登記,建立登記檔案,至少每半年核查更新一次,網絡交易平臺經營者應當分別於每年1月和7月向住所地省級市場監督管理機構報送使用該平臺的經營者的某些身份信息。根據2020年11月29日國務院頒佈的《營業性演出管理條例》,從事經營性演出活動的演出團體和從事經營性演出經營活動的演出機構,必須取得營業性演出許可證。根據《關於加強網絡直播監管的指導意見》,從事經營性網絡表演的直播平臺應當持有《互聯網文化經營許可證》。根據中國文化和旅遊部網站發佈的問答,如果直播活動的主要內容以銷售商品為主要內容,則該直播活動不屬於網絡文化活動的範圍,不需要獲得網絡文化經營許可證。基於問答,因為我們的直播電子商務通過東購的業務是為了提供農產品和其他產品的銷售,我們的直播不需要獲得互聯網文化運營許可證電子商務業務然而,鑑於現行中國法律及法規的詮釋及應用可能發生變化,我們日後可能須就業務營運取得互聯網文化經營許可證。
這個電子商務《中華人民共和國法律》規定電子商務經營者遵循自願、平等、公平、誠信的原則,遵守法律和商業道德,公平參與市場競爭。一位運營者電子商務平臺不得利用服務協議、交易規則、技術或者其他手段對利用其平臺的經營者在其平臺上進行的交易、交易價格以及與其他經營者的交易施加不合理限制或者不合理條件,不得向利用其平臺的經營者收取不合理費用。
根據《網絡直播服務管理辦法》,禁止發佈危害國家安全或侵犯第三方權利的信息。此外,於2021年4月23日發佈並自2021年5月25日起生效的《網絡直播銷售管理試行辦法》規定,其中包括網絡直播渠道經營者有義務確保所提供的信息真實且符合法律規定,該等網絡直播渠道經營者還應對產品和供應商的信息進行檢查和記錄。
與反壟斷有關的法規
全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》和國家工商管理局頒佈的《經營者集中審查暫行規定》要求,認定為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須經國家工商管理局批准後方可完成。以外資併購境內企業或者其他涉及國家安全的方式參與經營者集中的,依照《反壟斷法》的規定進行經營者集中審查,依照有關法律、法規的規定進行國家安全審查。不遵守上述規定的,可被責令停止集中、在規定期限內處置股份/資產、轉讓經營,或採取其他必要措施恢復營業。 預濃縮狀態,或罰款。
2021年2月7日,國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》,旨在明確互聯網平臺活動被認定為壟斷行為的一些情況,並將涉及可變利益主體的集中度也歸類為反壟斷審查。
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有關反 長臂管轄權
商務部於2020年9月19日發佈了關於不可靠實體名單的規定,即商務部令2020年第294號。根據商務部令2020年第4號,有關政府主管部門應根據調查結果,綜合考慮下列因素,決定是否將有關外國實體列入不可靠實體名單,並作出公告。這些因素包括:(一)對中國的主權、安全、發展利益造成的損害程度;(二)對中國企業、其他組織或個人合法權益的損害程度;(三)是否遵守國際經貿規則;(四)其他需要考慮的因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單,工作機制可以決定採取下列一種或多種措施:(一)限制或禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動;(二)限制或禁止外國實體在中國境內投資;(三)限制或禁止外國實體有關人員或運輸工具進入中國境內;(四)限制或取消外國實體有關人員在中國境內的工作許可、居留或居留資格;(五)對外國實體處以與案件嚴重程度相對應的罰款;和/或(六)採取其他必要措施。
2021年1月9日,商務部發布了《關於反不正當域外適用外國立法和其他措施的規則》,或商務部令2021年第1號。根據商務部令2021年第1號,外國立法和其他措施禁止或者限制中國的公民、法人或者其他組織與其他國家(地區)或者其公民、法人或者其他組織從事正常的經貿和相關活動的,應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。工作機制在評估是否存在不合理的域外適用外國立法和其他措施時,將綜合考慮以下因素:(一)是否違反國際法或國際關係基本原則;(二)對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響;(三)對中國公民、法人或其他組織合法權益的潛在影響;(四)其他應當考慮的因素。如果工作機制認定存在不正當域外適用外國立法和其他措施的情況,商務部可以發佈禁令,規定不得接受、執行或遵守有關外國立法和其他措施。中國的公民、法人或者其他組織可以申請豁免遵守禁制令。
關於外商投資的規定
外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021版)
外國投資者在中國的投資活動受國務院於2002年2月頒佈並於2002年4月實施的《外商投資指導方針》和《外商投資准入特別管理辦法》的約束2021年負面清單(Negative List)由商務部、國家發展和改革委員會於2021年12月頒佈,並於2022年1月起施行。《2021年負面清單》統一列明瞭外資准入的限制措施,如股權比例和管理層要求,以及禁止外商投資的行業。2021年負面清單涵蓋12個行業,凡不在負面清單之內的領域,一律按照內外資同等待遇原則管理。在這樣的2021年負面清單下, 學前班教育、10—12年級高中教育、出版和增值電信服務屬於受限制行業,即具有相關資質和經驗的外國教育機構和中國教育機構只能經營 學前班以合作合資的形式,在中國以合作方式經營教育、高中教育、出版及增值電信服務。外國投資被禁止進入義務教育,即1至9年級。不頒發證書或文憑的課後輔導服務和培訓服務, 非學術職業培訓機構未被列入2021年負面清單。
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《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。《外商投資法》施行前設立的現有外商投資企業,五年內可以保留其法人資格。根據外商投資法,“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織,“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業,“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資,包括:(1)在內地單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業;(2)取得中國境內企業的股份、股權、財產股、其他類似權益;(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目;(四)以法律、行政法規、國務院規定的其他方式投資。
《外商投資法》規定,中國實行 編制前國民待遇加上對外商投資的負面清單,政府一般不會徵收外商投資,除非有特殊情況,在這種情況下,政府會向外國投資者提供公平合理的補償。外國投資者被禁止投資負面清單上的禁止行業,在投資該清單上的限制行業時,必須遵守規定的要求。當進入某個行業需要許可證時,外國投資者必須申請許可證,政府必須與國內企業一樣對待申請,除非法律或法規另有規定。此外,要求外國投資者或外商投資企業提交信息報告,並對外國投資進行國家安全審查。
2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行,為確保外商投資法的有效實施提供了實施措施和細則。
教育領域的外商投資限制
根據2021年負面清單,外商投資學前班10年級至12年級的教育和高中教育受到限制,即只能採取中外合作辦學的形式,國內黨應發揮主導作用。主導地位要求(I)學校的校長或首席執行官必須是中國公民,以及(Ii)學校的管理機構(包括董事會、執行委員會或聯合管理委員會)必須由國內政黨的多數代表組成。培訓業務不在2021年負面清單上。
中外合作辦學由(I)2003年3月國務院頒佈的《中華人民共和國中外合作辦學條例》和2019年3月修訂的《中華人民共和國中外合作辦學條例》和教育部2004年6月發佈的《中華人民共和國中外合作辦學條例實施辦法》具體規定。根據本規定,“中外合作辦學”是指以中國籍學生為主要對象,由外方和內方在中國共同舉辦的教育機構。中外合作辦學機構的外方和內方均應是具有相應辦學資格和提供優質教育的良好記錄的教育機構。然而,沒有發佈執行措施或具體指導意見,説明外國當事人必須達到什麼具體標準,才能向有關當局證明其符合資格要求。設立中外合作辦學機構,應當經有關教育主管部門或者人力資源社會保障主管部門批准。
2012年6月18日,教育部發布了《教育部關於鼓勵和引導民間資本進入教育領域促進民辦教育健康發展的實施意見》,旨在鼓勵教育領域的民間投資和外商投資。根據這些意見,中外合作辦學機構的外資出資比例應低於50%。
出版業對外資的限制
2005年7月,文化部、國家廣電總局、國家文物局、國家發改委、商務部聯合制定了《關於吸引外資進入文化領域的若干意見》,禁止外商從事圖書、音像製品、電子出版物和互聯網出版等業務。2021年負面清單還將外國投資圖書、音像製品和電子出版物以及提供互聯網出版服務列為禁止類別。
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出版物批發零售未列入2021年負面清單,表明出版物批發零售是外資可進入的許可領域。特別是,《出版物市場管理規定》明確指出,中國允許外商投資企業開展出版物分銷(包括批發和零售)業務。
對外資投資增值電信業務的限制
《外商投資電信企業管理條例》,或稱《外商投資電信企業管理條例》,於2002年1月1日生效,上一次修訂是在2022年3月29日,是中國外商直接投資電信企業的重點規定。FITE條例規定,電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外,外國投資者投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業,必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准,後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。
2006年7月13日,工信部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,要求(一)境外投資者只能通過持有有效電信業務經營許可證的電信企業在中國經營電信業務;(二)禁止境內持牌人以任何形式向境外投資者出租、轉讓、銷售電信業務經營許可證,或者向境外投資者提供任何資源、場地、設施,為無照經營中國電信業務提供便利;(3)增值電信服務提供商或其股東必須直接擁有其在日常運營中使用的域名和註冊商標;(4)每個增值電信服務提供商必須具有其批准的業務運營所需的設施,並在其許可證覆蓋的地理區域內保持此類設施;及(5)所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全,制定相關的信息安全管理規定和設立應急計劃,以確保網絡和信息安全。各省通信管理局作為管理電信業務的地方主管部門,對不符合上述要求或者逾期不整改的,可以吊銷其增值電信業務經營許可證。由於監管部門沒有任何額外的解釋,目前尚不清楚工信部2006年通告將對我們或具有類似公司結構和合同安排的其他中國互聯網公司產生什麼影響。
著作權與商標保護條例
中國通過了管理知識產權的立法,包括著作權、商標和域名。中國是主要國際知識產權公約的簽署國,並於2001年加入世界貿易組織後成為《與貿易有關的知識產權協定》的成員。
版權所有。全國人大修改了著作權法,擴大了著作權保護的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。
為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題,國家版權局和工信部聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》。
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商標.中國商標法保護註冊商標的所有權。國家工商管理局下屬的商標局辦理商標註冊,並給予註冊商標十年的期限,在上一個期限屆滿時,應要求給予商標十年的期限。商標使用許可協議必須報商標局備案。我們已在商標局註冊了若干商標和標識,包括“新東方”和“Pop Kids”,並正在註冊更多商標。此外,如果註冊商標在特定情況下被認定為馳名商標,商標所有人的所有權可以延伸到該商標的產品和服務的註冊範圍以外。2014年7月,國家市場監督管理總局發佈了《馳名商標認定和保護規定》。根據本規定,馳名商標應當在 逐個案例根據,並服從被動保護原則。我們的商標" ,” “ 、"和" 在中國的民事訴訟和/或行政裁定中被認定為"馳名商標"。
域名。根據《互聯網域名管理辦法》,域名是指層級結構的字符標誌,用於標識和定位互聯網上的一臺計算機,並與該計算機的互聯網協議(IP)地址相對應,域名註冊服務遵循先到先得的原則。域名申請者應當按照域名註冊服務提供者的要求,提供真實、準確、完整的域名持有人身份證明。
外幣兑換條例
根據適用的中國外匯兑換法規,人民幣可自由兑換為經常項目,如貿易相關收支、利息及股息。資本項目,如直接股權投資、貸款和投資匯回,需事先獲得國家外匯管理局或其當地對應部門的批准,或事先在銀行登記,方可將人民幣兑換為外幣。
國內公司或個人可以將從國外收到的外幣付款匯回國內或將這些付款存入國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行開立外匯賬户。經常項目和資本項目外匯,根據企業需要,可不經國家外匯局批准,保留或出售給有結匯、轉銷業務的金融機構,但有一定限制。
國家外匯管理局發佈《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》,即外匯管理局第142號文,對外商投資企業外幣出資額折算為人民幣進行規範。通知要求, 已繳費外商投資公司以人民幣結算的資金,只能用於經外商投資主管部門或者其他主管部門批准並在當地工商行政管理局登記註冊的經營範圍內,除經營範圍或者中國規定另有規定外,不得用於中國境內的股權投資。此外,國家外匯局還加強了對外匯資金流動和使用的監督, 已繳費外商投資公司以外幣折算成人民幣結算的資本。人民幣的使用 已繳費未經國家外匯管理局批准,不得變更資本金。違反第142號通知將導致嚴厲的罰款或其他處罰。
國家外匯管理局發佈外匯管理局第19號文,於2015年6月起廢止外匯管理局第142號文。根據國家外匯管理局第19號文,對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範,人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價註冊資本折算成的人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業以外幣計價資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的原則。因此,外商投資公司以其資本進行股權投資的申請,往往被以超出經營範圍為由拒絕。國家外匯管理局發佈國家外匯管理局第16號文,自2016年6月9日起施行,重申了國家外匯管理局第19號文的部分規定,但將外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換為人民幣計價的資金使用限制,由禁止以外幣計價的註冊資本發放人民幣委託貸款改為禁止以外幣計價的註冊資本發放貸款, 非關聯企業違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣轉移至中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及擴展的能力造成不利影響。2019年10月23日,國家外匯局發佈外匯局第28號文,其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資,只要存在真實的股權投資,該股權投資不違反適用法律,且該股權投資符合外商投資負面清單。外匯管理局第28號文旨在以外匯管理局第19號文隱含的業務範圍為由,解除對外商投資企業資本股權投資的限制。根據外匯局於2020年4月10日發佈並施行的《外匯管理關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,在全國範圍內推進資本項目收入支付便利化改革。在確保資金使用真實合規、合規、遵守現行資本項目收入使用管理規定的前提下,允許符合條件的企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目收入,國內支付,無需每筆交易事先向銀行提供真實性證明材料。
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中國居民離岸投資外匯登記管理規定
根據國家外匯管理局於2014年7月生效的《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司開展境外投資、融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》),並於同日廢止上一份《國家外匯管理局關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和入境投資有關問題的通知》或《國家外匯管理局第75號通知》,其中包括中國境內機構和中國境內居民個人。在中國境外設立或者控股公司,以其合法持有的境內或者境外資產或者股權進行中國的投融資和往返投資,應當向當地外匯局登記。這樣一家位於中國境外的公司被稱為離岸特殊目的載體。
根據國家外匯管理局第37號通函,未能遵守上述登記程序可能導致處罰,包括對中國子公司的外匯活動及其向特殊目的機構派發股息的能力施加限制。
2015年6月,外管局發佈了《國家外匯局第13號通知》,根據該通知,為簡化執行直接投資外匯管制政策的程序,外管局外匯管制政策登記機關,包括中國居民按照外匯局第37號通知登記,將由外匯局和外匯局授權的地方外管局分支機構變更為當地銀行,加強對銀行執行直接投資外匯管制政策的培訓和監管。因此,根據外管局第13號通函,中國居民在外管局第37號通函下的登記應在外管局授權的當地銀行進行。
本公司首次公開招股前的實益擁有人為中國居民,在2006年首次公開招股前已在外管局當地分支機構註冊。
關於股利分配的規定
關於外商獨資企業和中外合資經營企業股利分配的主要規定包括:
• | 外商投資法;以及 |
• | 外商投資法實施細則。 |
由於本條例是新通過的,並取代了《中外合資經營企業法》、《外商獨資企業法》及其所有實施細則,因此本條例未對外商投資企業股利分配作出具體規定。但是,《外商投資法》規定,外商獨資企業、中外合資企業轉為外商投資企業後,可以繼續適用合資協議約定的收益分配辦法。
《勞動條例》
根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其《勞動合同法實施條例》的規定,應當以書面形式簽訂勞動合同,確立用人單位與勞動者之間的勞動關係。工資不能低於當地最低工資。用人單位必須建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家標準,並對勞動者進行相關教育。還要求員工在符合國家規定和標準的安全和衞生條件下工作,並對從事危險職業的員工進行定期健康檢查。
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中國《關於外國人就業管理有關問題的通知》規定,勞動和社會保障部要配合公安部對用工較多的外國人單位進行定期和不定期的外國人就業情況調查。
根據國家外國專家局、人社部、外交部、公安部2017年3月28日發佈的《關於全面推行外國人在中國工作許可制度的通知》,自2017年4月1日起,向獲準在中國工作的外國人發放在中國工作許可。根據通知,中國工作許可證申請和審批流程的新的詳細規定將於近期公佈。截至本年度報告日期,我們不知道關於在中國工作的許可證的申請和批准有任何新的詳細規定。
如果僱用外國人不符合上述有關規定,僱主可能會受到處罰、罰款或責令終止僱用,並承擔遣返外國人所產生的所有費用和費用。
關於上市公司發放員工股權激勵獎勵的規定
根據財政部和國家税務總局發佈的關於職工持股所得個人所得税的一系列通知,實施職工持股計劃的公司,在實施職工持股計劃前,應向當地有管轄權的税務機關備案員工持股計劃等相關文件,員工行使股票期權前,應向當地税務機關備案股票期權行使通知書等相關文件,並澄清通知所指的員工股票期權可發行的股票是否為上市公司股票。
外匯局於2012年2月發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(簡稱《外匯局第7號通知》),根據通知,境內個人(指中華人民共和國居民和非中國在中國居住連續一年以上的居民(不包括外國外交人員和國際組織代表)參加境外上市公司的任何股票激勵計劃,合格的中國境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司),除其他事項外,應代表這些個人向國家外匯局提出申請,就該股票激勵計劃進行外匯局登記,並獲得與股票購買或股票期權行使相關的購滙年度津貼批准。該等中國個人出售股票所得外匯收入及境外上市公司分派股息所得的任何其他收入,應全額匯入由中國境內代理機構開立並管理的中國外匯集體賬户,然後再分配給該等個人。此外,境內個人還必須保留境外委託機構,處理其股票期權的行使和股票買賣事宜。境外上市公司重大變更股票激勵計劃或制定新的股票激勵計劃後三個月內,中國境內代理機構還需向外滙局分支機構更新登記。
根據外管局第7號通知,對於受新股激勵計劃或現行股票激勵計劃重大變化影響的員工,我們需要不時代表我們的員工向外滙局當地分支機構提出申請或更新我們的登記。然而,我們可能並不總是能夠代表持有我們限制性股票或其他類型股票激勵獎勵的員工代表我們提出申請或更新我們的註冊,也不能向您保證此類申請或更新註冊將會成功。如果吾等或吾等股份獎勵計劃參與者(中國公民)未能遵守外管局通告7,吾等及/或吾等股份獎勵計劃參與者可能會被罰款及法律制裁,此等參與者行使其股票期權或向中國匯出其股票所得款項的能力可能會受到額外限制,以及吾等可能被阻止根據本公司的股份獎勵計劃向身為中國公民的僱員授予股份獎勵。
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關於境外投資者併購境內企業和境外上市的規定
2006年8月8日,包括中國證監會在內的六家中國監管機構頒佈了《併購規則》,以更有效地監管外資投資中國境內企業。2009年6月22日修訂的併購規則規定,任何併購行為必須事先通知商務部控制權變更外國投資者控股中國境內企業,有下列情形之一的:(一)涉及中國重要行業的交易;(二)可能影響國家“經濟安全”的交易;(三)該中國境內企業在中國擁有馳名商標或者歷史悠久的中國商號的。遵守併購規則的要求完成外國投資者對中國公司的收購可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部的批准,都可能推遲或抑制完成此類交易的能力。
2023年2月17日,經國務院批准,中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及5條配套指引,自2023年3月31日起施行。根據《境外上市試行辦法》,(一)境內公司尋求直接和間接在境外發行或上市證券的,應當履行備案程序,並向中國證監會報告有關情況;(二)發行人同時滿足下列條件的,境外發行和上市應當認定為境內公司間接境外發行和上市:(一)發行人境內經營實體最近一個會計年度的總資產、淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計合併財務報表相應數字的50%以上;(二)其主要經營活動在中國進行或其主要營業地點位於中國,或者發行人負責經營管理的高級管理人員多為中國公民或居住在中國;(三)境內公司在境外市場間接發行證券上市的,發行人應當指定境內主要經營機構負責向中國證監會辦理備案手續,發行人申請首次公開發行股票並在境外上市的,應當自申請提出之日起三個工作日內向中國證監會報送備案文件。
同日,證監會召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(1)境外上市試行辦法生效日前已在境外證券交易所上市的境內公司,不要求立即辦理備案程序,但涉及未來集資活動的,可要求辦理備案程序;(2)完成為期6個月的過渡境外上市試行辦法實施前已獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司,(如在香港市場完成聆訊或在美國市場完成註冊),但尚未完成間接海外上市;境內公司未能在境內完成境外上市, 這種六個月過渡期(三)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成合同安排符合合規要求的公司境外上市的備案工作,支持這些公司利用兩個市場、兩種資源發展壯大。
2023年2月24日,中國證監會會同其他政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《境外上市檔案規則》,作為《境外上市試行辦法》的配套規則,該辦法自2023年3月31日起施行。根據《境外上市檔案規則》的規定,境內公司直接或間接在境外發行或上市證券,以及向境內公司提供服務的證券公司和證券相關服務提供者,應當建立保密和檔案管理制度,採取必要措施履行保密和檔案管理職責,不得泄露國家祕密和國家機關的工作祕密,不得損害國家和社會公共利益。《境外上市檔案規則》規定,境內公司在提供、披露涉及國家祕密或者國家機關工作祕密的文件或者資料前,應當向政府主管部門申請批准,並報保密管理部門備案。
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《税收條例》
中華人民共和國企業所得税.中國立法機關全國人民代表大會通過了2018年最後一次修訂的《企業所得税法》。企業所得税法對外商投資企業和國內企業實行統一的25%的企業所得税税率。對國家大力支持和鼓勵的行業和項目以及其他屬於“國家大力支持的高新技術企業”的企業,給予税收優惠待遇。 複試將享受15%的企業所得税税率。國務院於2007年頒佈了《雙邊投資條約法》實施細則,最後一次修訂於2019年,科技部、財政部和國家税務總局於2008年頒佈了其他補充細則,分別於2016年修訂了“高新技術企業”資格授予新標準。第一個期限屆滿後,企業應重新提出申請,以獲得這種地位。失去先前授予我們的任何税務優惠待遇可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
根據2011年1月國務院發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》和財政部和國家統計局於2012年4月聯合發佈並於2011年1月1日起施行的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的企業所得税政策的通知》或《第27號通知》,2011年1月1日以後設立的符合“軟件企業”資格的企業或軟件企業,自企業第一個盈利年度起免徵企業所得税,以後三年按12.5%的税率徵收企業所得税。
根據以往税收法規已享受類似税收優惠的企業,即使是在2011年1月1日之前設立的,仍可繼續享受上述優惠,直至給予其的免税期屆滿。
根據2016年5月4日《關於軟件及集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》,享受税收優惠待遇的軟件企業,在辦理年度企業所得税申報時,應向有關税務機關提供有關税收優惠待遇的備案文件,以便於納税。此外,根據國家税務總局2018年4月25日發佈的《企業所得税優惠政策有關事項辦理辦法》或23號文,企業應自主判斷是否符合税收優惠政策規定的條件。符合上述條件的企業,應當向主管税務機關報送企業所得税申報表,計算減税額和享受税收優惠待遇,並妥善收集、留存有關資料,以備不時之需。對於軟件企業, "後續行動第二十三號文所附目錄所載的"管理要求",應在每年完成年度財務結算後,編制並報主管税務機關。
企業所得税法還規定,在中國以外設立的企業,其“實際管理機構”設在中國的,視為“居民企業”,其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。雖然“事實上的管理機構”一詞被定義為“對企業的經營、人力資源、會計和資產具有實質性和全局性的管理和控制權力的管理機構”,但在什麼情況下企業的“事實上的管理機構”會被認為設在中國,目前還不清楚。國家統計局2009年4月發佈的一份通知規定,由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,如果滿足以下條件,將被歸類為“常駐企業”,其“事實上的管理機構”設在中國之內:(1)負責其日常運營的高級管理和核心管理部門主要在中國;(2)其財務和人力資源決策須經中國境內的個人或機構決定或批准;(三)企業的主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會紀要、檔案在中國境內;(四)至少半數以上有表決權的董事或高級管理人員在中國境內。
此外,國家税務總局於2011年8月發佈公告,自2011年9月1日起生效,為執行上述通知提供更多指導。公報澄清了有關居民身份確定、職位確定管理和主管税務機關的某些事項。該條還規定,當居民提供中國税務居民確定證明的副本時, 中國控制境外註冊企業,繳費時不應扣繳10%的所得税來自中國分紅、利息和特許權使用費中國控制離岸企業雖然該通知和公告只適用於中國企業控制的境外企業,而不適用於中國個人控制的境外企業,通知中規定的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局關於"事實管理機構"如何在確定境外企業納税居民身份時,應採用檢驗方法,不論其是否由中國企業或中國個人控制。
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此外,SAT於2014年1月發佈了一份公報,為執行上述通知提供了更多指導。該通知還規定,按照通知被歸類為“居民企業”的單位,應向其主要境內投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起,股息、利潤和其他股權投資收益,依照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。
企業所得税法規定,支付給下列公司的股息可以適用20%的最高所得税率非中國的投資者 “非居民倘股息來源於中國境內。國務院已將該税率降低至10%,但沒有任何適用的税務條約可降低該税率。我們為開曼羣島控股公司,絕大部分收入可能來自我們從位於中國的營運附屬公司收取的股息。倘根據企業所得税法規定我們須就我們從中國附屬公司收取的任何股息支付所得税,則我們可能向股東及美國存托股份持有人支付的股息金額(如有)可能受到重大不利影響。
中華人民共和國預提税金。根據內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排,支付給在香港居住的股東的股息需繳納5%的預扣税,前提是香港居民企業擁有分配股息的中國企業超過25%的股份,並可被視為“實益擁有人”,並根據《避免雙重徵税協定》有權享受條約福利。2018年1月,國家税務總局發佈了第9號通知,澄清了中國税收條約和税收安排下實益所有者的定義。根據第9號通知,受益所有人是指對收入或收入所來自的權利或資產擁有所有權和控制權的一方。在確定根據《雙重徵税協定》申請享受《雙重徵税協定》優惠待遇的另一締約方或地區的居民是否具有實益所有人地位時,應根據具體案件的實際情況,基於若干因素進行綜合分析,其中包括:(1)申請人有義務在收到收入後12個月內向任何第三國(地區)居民支付所得收入的50%或以上;(2)申請人所進行的經營活動是否構成實質性的商業活動。實質性經營活動應當包括實質性的製造、分銷、管理等活動。申請人的經營活動是否具有實質性,應當根據申請人實際履行的職能和承擔的風險確定。申請人進行的實質性投資和股權管理活動,可以構成實質性經營活動。申請人同時從事不構成實質性經營活動和其他經營活動的投資、股權管理活動,其他經營活動不夠重大的,不視為從事實質性經營活動,更有可能不是實益所有人。此外,有下列情形之一的申請人從中國取得的收益為分紅的,可以直接認定相關申請人具有“實益所有人”的身份:
• | 有關《爭端解決協議》的另一締約國的政府; |
• | 是有關差價協議締約另一方的居民並在其市場上市的公司; |
• | 有關《爭端解決協議》締約另一方的居民個人;或 |
• | 第(一)項至第(三)項所指的一方或者多方直接或者間接持有申請人100%股份的, 中檔在間接持股的情況下,是中國居民或相關的DTA締約方的居民。 |
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此外,根據第9號通知,代理人或指定受款人不是受益人。申請人通過代理人或指定受款人收取收入這一事實並不影響確定申請人是否具有實益所有人的地位,無論代理人或指定受款人是否為相關《遺產税協議》另一締約方的居民。
根據國家税務總局第9號通知,如果申請人從事的商業活動不構成實質性商業活動,則該申請人可能不被視為受益所有人。我們的全資擁有香港附屬公司,精英概念控股有限公司、贏園有限公司及智耀國際有限公司擁有我們中國附屬公司的100%權益。因此,倘我們及我們的香港附屬公司被視為 “非居民根據企業所得税法,我們的香港附屬公司被視為“實益擁有人”,並有權根據税務協定享有條約利益。倘我們的香港附屬公司不被視為任何該等股息的實益擁有人,則該附屬公司將無權享有避免性協議項下的條約利益。因此,該等股息須按中國國內法規定繳納10%之常規預扣税,而非根據差餉協議適用之優惠税率5%。
此外,2018年9月,國家税務總局等部門聯合發佈了《關於擴大境外投資者以分配利潤進行直接投資暫不徵收預提所得税政策適用範圍的通知》或《102號通知》,並於2018年1月追溯施行。根據第102號通知,境外投資者利用中國境內居民企業的利潤,直接投資於不禁止外商投資的項目,適用遞延納税政策,暫不徵收預提所得税。根據本通知規定享受暫不徵收預提所得税政策的境外投資者,可申請自實際繳納有關税款並退還已繳税款之日起三年內追溯享受該政策。
根據《102號通知》,境外投資者暫不繳納預提所得税,必須同時滿足以下條件:
(1) | 境外投資者以分配利潤進行的直接投資,包括其以分配利潤進行的增資、新設、股權收購等股權投資活動,不包括通過購買或者分配、收購上市公司股份(不包括符合條件的戰略投資)增加,具體包括:(一)通過購買或者分配、收購上市公司股份增加、收購上市公司股份增加。 已繳費(二)投資新建中國境內居民企業;(三)向非關聯方收購中國境內居民企業股權;(四)財政部和國家税務總局規定的其他方式。境外投資者通過上述投資活動投資的企業,統稱被投資企業。 |
(2) | 分配給境外投資者的利潤,屬於中國境內居民企業已實現的留存收益實際分配給投資者所形成的股息、紅利和其他股權投資收益。 |
(3) | 境外投資者用於直接投資的利潤以現金支付的,有關金額應直接從利潤分配企業的賬户轉入被投資企業或股權轉讓方的賬户,不得在直接投資前在境內外其他賬户之間流通;境外投資者用於直接投資的利潤以實物、有價證券和其他形式支付的, 非現金有關資產的所有權由利潤分配企業直接轉讓給被投資企業或股權轉讓方,不得由其他企業和個人代為或臨時持有。 |
2018年10月,國家統計局進一步發佈了《關於擴大《關於擴大境外投資者直接投資暫免預提所得税政策適用範圍有關問題的通知》,並於2018年1月追溯生效,詳細落實第102號通知。
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中華人民共和國增值税).增值税改革方案將部分試點行業的營業税由營業税改為增值税,最初僅適用於上海的部分試點行業,並擴大到全國範圍,覆蓋更多行業。2016年3月24日,財政部、國家税務總局發佈《關於全面推進營改增試點工作的通知》,自2016年5月1日起施行。2016年6月18日,財政部、國家税務總局發佈《關於全面推進再保險、房地產租賃、 非正規教育,其中一般納税人提供 非學術教育服務業可按3%的税率採用簡易方法計算應納税額。自2020年1月起,根據財政部、國家税務總局發佈的《關於支持新型冠狀病毒感染的肺炎疫情防控税收政策的公告》, [2020]8、由於 新冠肺炎2020年1月1日至2021年3月31日期間,提供日常生活服務免徵增值税。
企業對外投資管理辦法
國家發改委於2017年12月26日發佈《企業無償投資管理辦法》(簡稱11號文),於2018年3月1日起施行。根據《11號文》,投資者進行境外投資,應當辦理境外投資項目的核準、備案等程序,上報相關情況,並配合監督檢查。第十一號文所稱境外投資是指境內企業直接或通過其控制的境外企業,通過資產或股權投資、提供融資或擔保等方式,在境外取得所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動,上述投資活動包括但不限於:(一)取得土地所有權, 土地利用(二)在境外取得自然資源勘探開發特許權和其他權益;(三)在境外取得基礎設施的所有權、經營管理權和其他權益;(四)在境外取得企業或者資產的所有權、經營管理權和其他權益;(五)在境外新建固定資產,或者在境外改建、擴建現有固定資產;(六)在境外新建企業或者增加對現有企業的投資;(七)在境外設立新的境外股權投資基金或者從現有境外股權投資基金中收購單位;(八)以協議、信託方式控制境外企業或者資產的。中華人民共和國居民個人通過境外企業或者其控制的港澳臺地區企業進行境外投資的,也適用本通知。
根據第十一號通知,企業在中國境內直接或通過其控制的境外企業開展敏感的對外投資項目,應經國家發改委核準和事先批准。就《通知11》而言,敏感對外投資項目包括:(1)涉及敏感國家和地區的項目,包括(1)與中國未建交的國家和地區;(2)爆發戰爭或內亂的國家和地區;(3)根據中國締結或參加的國際條約、協定等規定限制企業投資的國家和地區;(4)其他敏感國家和地區;(2)涉及敏感行業的項目,包括(1)武器裝備的研究、生產和維修;(二)跨境水資源開發利用;(三)新聞媒體;(四)其他根據中國的法律法規和相關管制政策需要限制對外投資的行業。
此外,根據第11號通知, 不敏感中國居民直接控制的境外企業實施的項目,包括基金機構等融資投資公司進行資產或股權投資,或提供融資或擔保的項目,應在實施前向主管機關備案。的 不敏感中國居民間接控制的境外企業投資額在3億美元以上的項目,應當向國家發改委提交大額信息申報表, 不敏感項目。
對外投資項目屬於核準或備案管理範圍,但境內投資者未取得有效核準文件或備案通知書的,外匯管理、海關主管部門依法不予辦理,金融企業不得依法提供相關資金結算和融資服務。
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C. | 組織結構 |
除了我們 電子商務除本公司擁有多數股權的附屬公司東購及其附屬公司及合併可變權益實體經營的在線教育業務外,本公司絕大部分業務均透過本公司在中國的全資附屬公司、新東方中國(可變權益實體)與新東方中國的學校及附屬公司及股東之間的合約安排在中國進行。現時為該等合約安排訂約方之全資附屬公司為北京石通、北京決策、北京先鋒及北京智木。北京修斯通主要從事教育軟件開發業務, 子許可證我們的商標轉讓給新東方中國及其學校和子公司。北京決策主要從事提供教育技術服務和教育管理服務的業務。北京先鋒主要從事教育軟件開發業務。北京智木主要從事教育軟件開發及諮詢業務。
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下圖顯示了本公司截至2023年5月31日的組織結構,包括主要子公司和VIE:
公司的股權。 | ||
贊助學校。 | ||
合約安排包括股權質押協議、期權協議及委託協議、授權書、獨家服務總協議及相關服務協議。見"—C。組織結構—與新東方中國、其學校和子公司及其股東的合同安排。 | ||
合約安排包括股權質押協議、期權協議、授權書、獨家管理諮詢及合作協議。見"—C。組織結構—與北京訊誠及其子公司及股東的合同安排”。 |
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(1) | 北京世紀友誼教育投資有限公司,或稱世紀友誼,由我們的創始人兼執行主席于敏洪先生持有99%的股份,由我們的高管總裁兼首席財務官楊志輝先生持有1%的股份。2019年11月,俞渝先生的母親Li女士完成了將其持有的世紀友誼股權轉讓給於敏洪先生和楊志輝先生,在本次轉讓前,世紀友誼80%的股權由俞渝先生持有,20%的股權由Li女士持有。 |
(2) | 從我們的內部管理和幼兒園的角度來看,不包括某些單獨的法人實體但被計入我們的學習中心的某些學校,以及從我們的內部管理和我們的幼兒園的角度來看,被算作同一城市或地區的同一所學校的某些學校。 |
(3) | 不包括北京訊程及其附屬公司,包括多家經營我們的教材及分銷業務以及在中國的海外留學諮詢業務的中國公司。 |
中國法律及法規限制外商直接投資於提供教育及增值電信服務的公司並施加條件。因此,我們在中國的絕大部分業務均通過我們在中國的全資附屬公司與VIE及其股東之間的合同安排進行。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止財政年度,綜合附屬實體合共分別佔本集團總淨收入的99. 9%、99. 6%及99. 5%。
與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排
新東方中國為一間可變權益實體,由Century Friendship直接全資擁有,Century Friendship是一間由本公司創始人兼執行主席餘敏洪先生控制的中國境內公司。新東方中國的學校及附屬公司持有開展業務所需的執照及許可證,並一直直接開展業務。我們一直並預期將繼續依賴新東方中國及其學校及附屬公司經營我們的業務,直至我們根據中國法律及法規符合直接擁有我們在中國的業務及收購新東方中國作為我們的直接全資附屬公司為止。我們已與新東方中國、其學校及附屬公司及其股東訂立合約安排,使我們能夠:
• | 有權指導對新東方中國及其學校、子公司的經濟業績影響最大的活動; |
• | 作為我們在中國的全資子公司提供的服務的代價,從新東方中國及其學校和子公司獲得基本上所有的經濟利益;以及 |
• | 吾等擁有獨家選擇權,可在中國法律許可的範圍內購買新東方中國的全部或部分股權,或隨時酌情要求新東方中國的現有股東將新東方中國的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。 |
因此,我們被視為該等實體的主要受益人,其財務業績已合併於新東方教育科技集團股份有限公司,公司的為會計目的,根據美國公認會計原則,我們的合併財務報表。
以下各段概述了這些合同安排。
股權質押協議. 根據新東方中國於二零零六年五月二十五日訂立之股權質押協議,新東方中國之全部十一名股東、北京石通及北京決策,新東方中國的各股東同意將其在新東方中國的股權質押給北京赫斯頓和北京決策,以擔保新東方中國及其學校和附屬公司履行其在《中國經濟發展戰略》下的義務,現有的服務協議及將來訂立的任何此類協議。新東方中國之股東同意,未經北京決策及北京瀚石事先書面同意,不會轉讓、出售、質押、出售或以其他方式就其於新東方中國之股權產生任何擔保。股權質押協議各方均同意股權質押協議對新東方中國股東及其繼任人具有約束力。
2012年1月,新東方中國的十位前股東完成將其在新東方中國的全部股權轉讓給世紀友誼,世紀友誼是一家由我們的創始人兼執行主席于敏洪先生控制的中國國內企業,沒有對價。轉讓前,世紀友誼持有新東方中國53%的股權,而新東方中國的十名前股東持有剩餘股權。此次轉讓的目的是通過簡化新東方中國的股權結構來進一步加強我們的公司結構。
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根據新東方中國、世紀友誼與彼等於二零一二年四月二十三日與吾等於中國之五家全資附屬公司北京惠斯通、北京決定、上海Smart Words、北京先鋒及北京Smart Wood於二零一二年四月二十三日訂立之五項股權質押協議,世紀友誼同意將其於新東方中國之股權抵押予該五家附屬公司,以確保新東方中國及其學校及附屬公司履行有關主要協議項下之責任,而世紀友誼亦同意在未經吾等於中國之全資附屬公司事先書面同意下,不會轉讓、出售、質押、處置或以其他方式對其於新東方中國之股權造成任何產權負擔。北京先鋒與新東方中國於2014年9月19日訂立主獨家服務協議後,主協議清單已更新至包括主獨家服務協議及相關服務協議。世紀友誼在這些股權質押協議下的股權質押已在SAMR北京市海淀區分會登記。二零一二年四月股權質押協議的條款與二零零六年的股權質押協議大致相同。
2017年2月,作為我們精簡公司結構的努力的一部分,我們取消了上海Smart Words作為新東方中國及其學校、子公司和股東合同安排的一方。上海智詞在這些合同安排下的權利和義務已由北京決定承擔。二零一二年四月的股權質押協議已作出修訂,以反映上述變動,而該等協議的其他條款則維持不變。經修訂的協議項下的世紀友誼股權質押已在SAMR北京市海淀區分會登記。
獨家期權協議. 我們與新東方中國及新東方中國股東於不同日期訂立獨家期權協議,並於二零零六年五月二十五日修訂。繼新東方中國的十名前股東於二零一二年初完成將其於新東方中國的全部股權轉讓予世紀友誼後,世紀友誼作為新東方中國的唯一股東,於二零一二年四月二十三日與我們在中國的全資附屬公司上海智語及新東方中國簽訂了一份新的期權協議,取代之前的獨家期權協議。於二零一七年二月十六日,北京決策與世紀友誼及新東方中國訂立新期權協議,取代先前日期為二零一二年四月二十三日的期權協議。根據現行購股權協議,Century Friendship有責任向Beijing Decision出售,而Beijing Decision擁有獨家、不可撤銷及無條件權利,可全權酌情向Century Friendship購買Century Friendship於新東方中國的部分或全部股權,惟在適用中國法律允許其擁有新東方中國的部分或全部股權的範圍內。此外,北京決策擁有獨家選擇權,要求世紀友誼隨時酌情將世紀友誼於新東方中國的全部或部分股權轉讓予北京決策指定的另一名中國人士或實體。北京決策將支付的購買價將為有關股份轉讓發生時適用中國法律允許的最低代價金額。
授權書. 2012年12月3日,世紀友誼以新東方中國唯一股東的身份,與我們在中國的全資附屬公司北京先鋒和新東方中國簽訂了一份委託協議和授權書,據此世紀友誼無可爭議地委任並組成北京先鋒為其股東。 事實律師代表世紀友誼行使世紀友誼就其於新東方中國的股權所擁有的任何及所有權利。本委託協議及授權書於2012年12月3日生效,取代世紀友誼於2012年4月23日簽署的授權書。委託協議及授權書將在新東方中國存在的期間內繼續有效。世紀友誼無權終止委託協議及授權書或撤銷委託人的委任 事實律師未經北京先鋒事先書面同意。
服務協議. 我們在中國的全資附屬公司已與新東方中國及其學校及附屬公司訂立一系列服務協議,使彼等可獲得新東方中國及其學校及附屬公司的絕大部分經濟利益。於2014年9月19日,我們其中一間全資附屬公司北京先鋒與新東方中國訂立一份總獨家服務協議(經修訂),使我們在中國的全資附屬公司可獲得新東方中國及其學校及附屬公司的絕大部分經濟利益。於訂立總獨家服務協議後,我們全資附屬公司之間的各項現有服務協議將繼續有效;然而,倘與總獨家服務協議的條款及條件有任何衝突,則以總獨家服務協議為準。
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根據主獨家服務協議,北京先鋒擁有獨家權利提供或指定任何附屬實體向新東方中國及其學校及附屬公司提供協議附件2所載的技術及業務支持服務,包括新招生系統開發服務、銷售教育軟件及其他運營服務。各服務提供商有權根據服務的技術難度和複雜程度以及在相關期間提供服務所產生的實際人工成本等因素確定與其提供服務相關的費用。本協議的有效期為十年,期滿後自動延長。北京先鋒可隨時終止協議, 30天事先書面通知新東方中國,但新東方中國及其學校和附屬公司均不得終止本協議。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止財政年度,我們的中國附屬公司根據所有服務協議自新東方中國及其學校及附屬公司收取的服務費總額分別為376. 5百萬美元、280. 8百萬美元及696. 0百萬美元。根據經修訂實施細則,獨家服務總協議經進一步修訂並自二零二一年九月一日起生效,以將北京昌平新東方雙語學校及北京新東方揚州外國語學校排除於該協議之外。
與北京訊成、其子公司和股東的合同安排
於二零一八年二月自中國全國股票交易所及報價系統自願摘牌後,北京訊城通過一系列合約安排,通過一系列重組交易,成為由我們擁有多數股權的附屬公司東購控制的可變權益實體。北京德信東方網絡科技有限公司有限公司,或德信東方(東購之全資中國附屬公司)已與北京訊誠、其附屬公司及當時股東訂立合約安排,使我們透過東購:
• | 有權指揮北京迅成及其子公司的活動,並對其經濟業績產生最重大的影響; |
• | 從北京訊成及其子公司獲得實質上的全部經濟利益;以及 |
• | 擁有獨家選擇權,可在中國法律允許的範圍內購買北京訊城的全部或部分股權,或要求北京訊城的任何現有股東隨時酌情將北京訊城的全部或部分股權轉讓給吾等指定的另一名中國人士或實體。 |
因此,我們被視為該等實體的主要受益人,其財務業績已合併於新東方教育科技集團股份有限公司,公司的為會計目的,根據美國公認會計原則,我們的合併財務報表。
以下各段概述了這些合同安排。
股權質押協議. 根據德信東方、北京訊誠及其所有當時股東於二零一八年五月十日訂立的股份質押協議,北京訊誠各當時股東同意以不可撤銷及無條件將其於北京訊誠的股權質押予德信東方,以保證北京訊誠、其當時股東及相關附屬公司履行獨家期權協議項下的責任,委託書,獨家管理諮詢及業務合作協議書,承諾書。北京訊誠當時的股東同意,未經德信東方事先書面同意,不會轉讓或出售已質押股權,或設立或允許任何第三方就已質押股權設立任何擔保。該質押於向有關機關登記後生效,並將持續有效,直至北京訊誠、其附屬公司及其當時股東於主要協議項下的所有合約責任獲履行或主要協議終止或德信東方向其他各方提供書面終止通知後30日(以較遲者為準)為止。
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獨家期權協議. 於二零一八年五月十日,德信東方、北京訊誠及其所有當時股東訂立獨家購股權購買協議。根據該協議,北京迅成之股東無條件及不可撤銷地同意授予德信東方獨家選擇權,以中國法律允許之最低代價購買北京迅成之全部或部分股權。倘中國法律規定購買價為零代價以外的金額,北京訊誠的股東承諾將其應收到的購買價金額返還給德信東方或其任何指定的第三方。德信東方可全權酌情決定是否部分、全部或全部行使購股權。未經德信東方事先書面同意,不得出售、轉讓或以其他方式處置北京訊誠之資產。此外,未經德信東方事先書面同意,北京訊誠當時的股東不得轉讓或允許就其於北京訊誠的股權設立任何擔保、擔保或抵押。北京迅誠當時的股東亦承諾,倘彼等收到北京迅誠任何溢利分派或股息,彼等將立即向德信東方支付或轉讓該等款項,惟須遵守相關法律及法規規定的相關税款。本協議將持續有效,直至德信東方或其指定第三方收購北京訊誠之全部股權為止。德信東方可通過以下方式單方面終止本協議: 30天事先書面通知。
授權書. 2018年5月10日,北京訊誠當時的各股東簽署了一份授權書,據此,該股東無可辯駁地任命德信東方或德信東方指定的任何人士為其股東。 事實律師代表當時股東行使當時股東就其於北京訊城的股權所擁有的任何及所有權利。只要當時股東持有北京迅成的任何股權,授權書將繼續有效。2018年5月10日,北京訊誠還簽署了一份授權書,據此,其不可撤銷地任命德信東方或德信東方指定的任何人士為其代理人。 事實律師代表其行使其就其目前或未來擁有多數股權的附屬公司所擁有的任何及所有權利。只要北京訊誠繼續持有其附屬公司的任何股權,授權書將繼續有效。
獨家管理諮詢與合作協議. 於二零一八年五月十日,德信東方、北京訊誠及其附屬公司及其當時所有股東訂立獨家管理諮詢及合作協議。根據該協議,德信東方擁有獨家權利向北京訊誠及其附屬公司提供或指定任何第三方提供企業管理服務、知識產權許可證、技術及業務支持以及訂約方可能不時協定的其他額外服務。未經德信東方事先書面同意,北京訊誠及其任何子公司均不得接受第三方提供的上述服務。德信東方擁有因履行本協議而產生的所有知識產權。作為服務的交換,北京訊誠及其附屬公司同意向德信東方支付其全部收入作為服務費。此外,未經德信東方事先書面同意,北京訊誠及其附屬公司不得進行任何可能影響其資產、義務、權利或經營的交易,但在日常業務過程中進行的交易除外。德信東方有權委任北京訊誠及其子公司的董事、總經理、財務總監及其他高級管理人員。未經德信東方事先書面同意,北京訊誠不得更換或罷免任何董事或向其股東作出任何分派。本協議將繼續有效,直至雙方同意終止。
承諾書. 截至本年報日期,世紀友誼直接持有新東方中國(北京訊城的唯一股東)的全部股權。為確保上述協議的穩定性和持續有效性,世紀友誼及其股東,我們的創始人餘先生和李八梅女士已簽署日期為2018年5月10日的承諾書,承諾不會訂立任何安排,包括質押、出售、處置或創設其他第三方權利,就世紀友誼在新東方中國的股權而言,除非獲得東方購買或德信東方的同意,否則可能對新東方中國訂立的上述協議的執行產生不利影響,而該安排的對手方或受益人已籤立書面承諾,其大意是該等承諾不會影響新東方中國所訂立的上述協議的履行。於二零一八年五月十日,持有北京訊誠股權的各有限合夥企業的普通合夥人已簽署類似承諾書,內容相同。此外,世紀友誼及其股東承諾,只要繼續持有北京迅成股權,則不會參與、投資、擁有或管理任何與北京迅成及其附屬公司競爭的業務。
110
補充協議. 根據德信東方與珠海崇勝合力網絡科技有限公司訂立日期為二零一九年十月十日的補充協議,有限公司,或珠海崇生(東購之全資中國附屬公司)、北京迅誠及其附屬公司及其全體股東之全資中國附屬公司),珠海崇生作為訂約方加入德信東方、北京迅誠及其附屬公司與股東訂立之合約協議(包括獨家購股權協議、獨家管理諮詢及合作協議、股權質押協議、承諾書及授權書)。根據補充協議,珠海崇盛根據合約協議承擔與德信東方相同的權利及承擔相同的責任。
錄取通知書. 北京東方優博網絡科技有限公司有限公司,北京迅程的附屬公司簽署了日期為2019年10月10日的接受函,據此,其根據獨家管理諮詢及合作協議承擔與北京迅程的附屬公司相同的權利和義務。此外,北京鑫遠方人力資源服務有限公司,東方優化(北京)科技有限公司,有限公司,雙方作為北京迅程的附屬公司,簽署日期為2022年1月12日的接受函,據此,雙方根據獨家管理諮詢及合作協議承擔與北京迅程的附屬公司相同的權利及義務。此外,東方精選(北京)科技有限公司,有限公司,東方優化(北京)科技有限公司的子公司,北京迅程有限公司簽署日期為2023年1月4日的接受函,據此,其根據獨家管理諮詢及合作協議承擔與北京迅程子公司相同的權利及義務。
第二補充協議. 根據德信東方、珠海崇盛、西安瑞盈慧視網絡科技有限公司(“珠海崇盛”)訂立日期為二零二一年二月一日的第二份補充協議,有限公司,或Xi'an瑞英、海南海悦東方網絡科技有限公司、有限公司,或海南海悦、武漢東方優博網絡科技有限公司、有限公司,或武漢東方、北京迅成及其附屬公司及其所有股東,Xi an瑞盈、海南海悦和武漢東方作為德信東方、北京迅成及其附屬公司和當時股東之間的合同協議的當事方加入(包括獨家期權協議、獨家管理諮詢與合作協議、股權質押協議、承諾書及授權書)及補充協議。根據第二份補充協議,Xi安瑞盈、海南海悦及武漢東方於合約協議及補充協議項下與德信東方及珠海崇盛承擔相同權利及分擔相同責任。
第三項補充協議。德信多方、珠海崇勝、西安瑞盈、海南海悦、武漢東方、北京訊誠及其附屬公司與北京訊誠當時的登記股東於2023年5月24日訂立第三份補充協議,據此,自林芝騰訊科技有限公司(以下簡稱林芝騰訊科技有限公司)簽署之日起,北京訊程科技有限公司及七家有限合夥企業不再是北京訊程、林芝騰訊科技有限公司的股東,有限責任公司和該七個有限合夥企業將不再享有合同協議項下的任何權利或義務,(包括《獨家期權協議》、《獨家管理諮詢與合作協議》、《股權質押協議》、《承諾書》和《授權委託書》)、補充協議和第二份補充協議;自同日起,新東方中國將作為北京訊誠的唯一股東,而德信東方、珠海崇升、西安瑞盈、海南海悦、武漢東方、北京訊誠及其附屬公司及新東方中國將繼續履行合約協議、補充協議及第二份補充協議。
2023年5月,七家有限合夥企業與林芝騰訊科技有限公司,有限公司,北京訊城原股東以撤資方式不再為北京訊城股東。北京訊誠自此成為新東方中國的全資附屬公司。
此外,2021年7月24日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈了《減輕負擔意見》,其中規定(一)禁止學術院校通過上市或進行任何資本化活動籌集資金;(ii)禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何學術院校;(iii)網上輔導 學齡前兒童被禁止,離線學術科目(包括外語)輔導服務, 學齡前兒童也被嚴格禁止。《減輕負擔意見》規定,任何違反上述規定的行為均應予以糾正。《減負意見》進一步規定,十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督參照《減負意見》的有關規定執行。至於如何以及在多大程度上參照《減輕負擔意見》對十至十二年級學生的學科輔導機構實行管理,目前仍不確定。
111
在我們中國法律顧問田源律師事務所的意見中:
• | (I)新東方中國及其學校和附屬公司以及我們在中國的全資子公司的法人結構;及。(Ii)北京訊城及其附屬公司德信東方和珠海崇盛的法人結構不違反中國現行法律法規;及 |
• | (I)吾等於中國、新東方中國及其學校及附屬公司的全資附屬公司與新東方中國股東之間的合約安排;及(Ii)德信東方、珠海崇盛、北京訊成及其附屬公司與股東之間的合約安排根據中國現行有效法律或法規屬有效、具約束力及可強制執行,且並無違反中國現行法律或法規。 |
然而,我們的中國法律顧問已告知我們,當前和未來中國法律和法規的解釋和適用可能會發生變化。因此,不能保證中國監管當局未來不會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。例如,如果有關政府當局對學前教育意見和/或修訂後的實施規則持不同觀點,並確定我們的營利性和/或非營利組織如果幼兒園被排除在我們公司之外,我們可能會被要求解除部分或全部幼兒園的合同安排。我們的中國法律顧問進一步告知我們,如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國對外國投資該業務的監管限制,我們可能會受到嚴厲的處罰。施加這些處罰中的任何一項都可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們中國的部分業務建立運營結構的協議不符合相關行業的適用中國法律法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-執法方面的不確定性,以及中國的法律和法規的變化可能對我們產生不利影響。”
D. | 財產、廠房和設備 |
我們的總部位於北京中國,在那裏我們擁有大約49,000平方米的辦公和培訓中心。此外,我們在xi、天津、昆明、武漢、廣州、廈門、長沙、杭州、鄭州和合肥擁有約56,000平方米的學校、學習中心和書店。我們在中國全境50多個城市為我們的學校、學習中心和書店租用了所有設施。有關我們的學校、學習中心和書店的更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的網絡”。
項目 4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
項目 5。 | 經營和財務回顧與展望 |
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的相關附註。20-F.這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”或本年度報告表格其他部分所述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。20-F.
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A. | 經營業績 |
影響我們經營結果的一般因素
我們從有利的人口趨勢、整體經濟增長和中國對優質教育服務的需求中受益匪淺。
然而,中國經濟狀況或監管環境的任何不利變化可能會對中國私立教育行業造成重大不利影響,進而可能損害我們的業務及經營業績,而國際關係緊張或全球性疫情的任何加劇可能會對我們的海外相關業務(如備考及諮詢服務)造成不利影響。例如,2021年7月24日,國務院辦公廳、中共中央辦公廳聯合發佈了《減輕負擔意見》,其中規定(一)禁止學術院校通過上市或進行任何資本化活動籌集資金;(ii)禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營或可變利益實體的方式控制或參與任何學術院校;(iii)網上輔導 學齡前兒童被禁止,離線學術科目(包括外語)輔導服務, 學齡前兒童也被嚴格禁止。《減輕負擔意見》規定,任何違反上述規定的行為均應予以糾正。《減負意見》進一步規定,十至十二年級學生學科輔導機構的管理和監督參照《減負意見》的有關規定執行。見"項目4。公司信息—B有關詳情,請參閲業務概覽—規例—私立教育規例—課後輔導規例"。
為了配合我們直播的發展 電子商務業務方面,我們的經營業績也受到影響直播的一般因素的影響, 電子商務工業,包括整體經濟增長水平,人均可支配收入的增加和消費支出的增長,網上購物的日益普及,物流基礎設施的改善等。
影響我們經營業績的具體因素
雖然我們的業務受影響中國私立教育行業的普遍因素以及我們服務的每個地區市場的條件所影響,但我們相信我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響,例如學生入學人數、課程費用金額以及我們的運營成本和開支。
對我們課程的需求還取決於中國國內外教育機構和政府當局繼續使用招生和評估考試。我們主要根據對課程的需求、課程的目標市場、課程的主題、學校的地理位置、服務成本以及競爭對手對相同或類似課程收取的課程費用來確定課程費用。如果需要,我們通常會根據特定學校所在城市的市場狀況調整課程費用或學費,但須事先徵得當地政府當局的批准。我們的運營成本和支出水平將取決於我們是否有能力實施系統化和集中化的方法,通過完善我們支持所有服務提供和持續技術投資的集中式運營平臺來提高運營效率。
我們未來的運營結果將在很大程度上取決於我們保持和增加在線和離線學生入學率的能力,並提供更多種類的課程,包括與 非學術科目我們的業務變化可能會導致對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源產生重大需求。為了管理和支持我們的進一步發展,我們必須改善現有的運營、行政和技術系統,改善我們的財務和管理控制,並招聘、培訓和保留更多的合格教師和學校管理人員以及其他行政和銷售和市場營銷人員,特別是當我們在現有領域以外的發展。我們將繼續實施額外製度及措施,並招聘合資格人員,以有效管理及支持我們的業務。倘我們未能達致該等改善,我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。
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我們直播的運營結果 電子商務我們的業務更直接地受到某些公司特定因素的影響,包括:我們吸引和吸引消費者並提高東購GMV的能力;我們開發高質量和成本效益的自有品牌產品的能力;我們增強供應鏈管理能力的能力等等。
對.的影響新冠肺炎
爆發 新冠肺炎全球疫情已對我們的營運及財務表現造成影響,並預期將繼續對我們的營運及財務表現造成影響。我們的招生努力受到影響,暑期課程的招生於二零二零年被推遲。我們的海外相關業務,包括備考及諮詢服務,因海外考試取消、海外學校停課及旅行限制而受到負面影響。
在.期間新冠肺炎在疫情爆發後,我們對OMO系統的持續投資使我們能夠迅速有效地將線下課程轉移至線上直播課程,同時維持高質量的服務。
中國開始修改, 零COVID政策於2022年底出臺,大部分旅行限制和檢疫要求於去年12月取消。在此期間,許多城市的病例激增,導致我們的運營中斷,對於病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到這一政策的變化。大流行對我們今後行動結果的影響程度將取決於高度不確定和不可預測的未來事態發展,包括疫情爆發的頻率、持續時間和程度。COVID-19,不同特點的新變種出現,控制或處理個案的成功與否,以及我們或當局日後可能採取的行動。的 COV1D—19疫情可能會影響我們的業務營運及其未來年度的財務狀況及經營業績,包括但不限於對我們的總收入、公允價值調整或長期投資減值以及長期資產減值的負面影響。
業務報表精選項目
淨收入。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止財政年度,我們產生的總淨收入分別為4,276. 5百萬美元、3,105. 2百萬美元及2,997. 8百萬美元。我們的收入已扣除中國營業税及相關附加費以及退款。
我們目前的收入來源如下:
• | 淨服務收入,在截至2021年、2022年和2023年5月31日的財年中,分別佔我們總淨收入的98.9%、98.2%和84.9%;以及 |
• | 淨產品收入,在截至2021年、2022年和2023年5月31日的財年中,分別佔我們總淨收入的1.1%、1.8%和15.1%。 |
淨服務收入。我們的淨服務收入包括教育服務收入和備考課程收入,直播佣金收入。電子商務業務通過東購、在線教育、留學諮詢服務和遊學等服務開展。在截至2021年、2022年和2023年5月31日的財年,來自教育服務和備考課程的收入分別佔我們總淨收入的85.8%、81.6%和60.9%。
我們在課程期間提供指導時,按比例確認為註冊我們的教育服務、備考課程和在線教育而收取的課程費用收入。課程費用一般由學生預付,最初記為遞延收入。學生有權獲得從課程開始之日開始的短期試用期。如果學生在試用期內決定不再選修這門課程,他們將獲得學費退款。試用期過後,如果學生退學,通常只有那些已收取但未賺取的費用可以退還。我們確認來自直播佣金收入的收入電子商務通過East Buy進行業務,當客户通過電子商務站臺。
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根據《減負意見》和適用的規章制度和措施,我們已停止提供K-9自2021年底以來,在中國開展學術論文服務。這種停止對我們截至2022年5月31日的財年的財務業績產生了實質性的不利影響。
淨產品收入。我們的淨產品收入包括銷售East Buy自有品牌產品以及由我們開發或授權的書籍和其他教育材料的收入。當承諾商品的控制權轉移給客户時,我們確認East Buy自有品牌產品的銷售收入,金額反映了我們預期有權換取商品的對價。 我們通過我們自己的分銷渠道,包括我們的書店和網站,以及第三方經銷商,分發和銷售我們開發或授權的書籍和其他教育材料。我們通常提供課程所需的書籍和其他教育材料,不單獨向學生收取這些物品的費用。當產品銷售給最終客户時,我們確認銷售書籍和其他教育材料的收入。由於我們相信成功的內容開發對我們業務的成功非常重要,我們打算不斷提高我們提供的教育內容的質量和廣度,並通過我們自己的書店以及第三方分銷商分發更多的書籍和其他教育材料。
營運成本及開支
我們的運營成本和費用包括收入成本、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表列出了我們的業務成本和費用的組成部分,佔所示期間淨收入總額的百分比。
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||
淨收入 |
4,276,539 | 100.0 | 3,105,246 | 100.0 | 2,997,760 | 100.0 | ||||||||||||||||||
運營成本和費用: |
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收入成本 |
(2,036,875 | ) | (47.6 | ) | (1,754,291 | ) | (56.5 | ) | (1,409,438 | ) | (47.0 | ) | ||||||||||||
銷售和市場營銷 |
(600,778 | ) | (14.0 | ) | (466,895 | ) | (15.0 | ) | (444,693 | ) | (14.8 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(1,489,826 | ) | (34.8 | ) | (1,866,573 | ) | (60.1 | ) | (953,583 | ) | (31.8 | ) | ||||||||||||
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無形資產和商譽減值損失 |
(31,794 | ) | (0.7 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
(4,159,273 | ) | (97.3 | ) | (4,087,759 | ) | (131.6 | ) | (2,807,714 | ) | (93.6 | ) | ||||||||||||
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收入成本.教育服務及備考課程的收入成本主要包括支付予教師的教學費及與表現掛鈎的獎金、學校及學習中心的租金,以及(較小程度上)用於提供教育服務的物業及設備的折舊及攤銷,以及課程材料成本。
我們的教師包括全職教師和合同教師。全職教師提供教學,也可能參與我們學校的管理,行政和其他職能。全職教師的薪酬及福利主要包括按小時工資計算的教學費、按學生評估計算的與表現掛鈎的花紅,以及與教師以外的服務有關的基本薪金、年度花紅及標準僱員福利。我們主要根據需求波動聘用合約教師,其薪酬主要包括按時薪計算的教學費及按學生評估及其他因素計算的績效掛鈎獎金。我們將支付給教師的教學費及與表現掛鈎的獎金作為收入成本入賬,因為這些費用與提供教育服務直接相關。
自有品牌產品和直播的收入成本 電子商務其他服務主要包括人工成本和貨物採購成本。
書籍及其他教育材料成本主要包括書籍及其他材料的印刷成本,以及支付予內容授權人、出版公司及第三方分銷商的許可費、版税及其他費用。
銷售和市場營銷.開支我們的銷售及市場推廣開支主要包括人力資源開支及與廣告、研討會、市場推廣及推廣行程以及其他社羣活動有關的其他開支。
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一般和行政。費用我們的一般和行政費用主要包括行政人員的薪酬和福利、研發費用、第三方專業服務的費用、與辦公室和行政職能相關的租金和水電費,以及用於我們一般和行政活動的財產和設備以及其他長期資產的折舊和減值。
基於股份的薪酬費用
2016年1月,我們通過了2016年的股票激勵計劃,根據該計劃,我們被授權發行最多1億股普通股(考慮到十分之一根據授予我們員工、董事和顧問的獎勵(包括期權),股票拆分於2021年3月10日生效。自我們2016年的股票激勵計劃通過以來,我們總共發放了71,681,298非既得利益股權,其中在截至2022年和2023年5月31日的財政年度分別為零和20,759,130股,在截至2022年和2023年5月31日的財政年度分別沒收1,536,112和1,324,092股。
2018年7月13日,East Buy董事會批准了一名員工的股票期權計劃,即East Buy首次公開募股前購股權計劃,根據該計劃,根據授予東買任何董事、員工、承包商或關聯公司(包括為他們設立的任何員工福利信託的被提名人和/或受託人)的獎勵,東買有權發行最多47,836,985股東買股票。截至2023年5月31日,根據East Buy,獲得East Buy總計27,084,385股票的期權仍未償還首次公開募股前購股權計劃。在截至2023年5月31日的財年中,沒有期權被沒收,也沒有股票被註銷。
2019年1月30日,East Buy董事會批准了一名員工的股票期權計劃,即East BuyIPO後購股權計劃,根據該計劃,East Buy獲授權根據授予East Buy或其聯屬公司董事、僱員等的獎勵,於East Buy發行最多91,395,910股股份。截至2023年5月31日,根據East Buy,獲得East Buy總計40,462,810股票的期權仍未償還IPO後購股權計劃。在截至2023年5月31日的財年,獲得1,216,275股East Buy股票的期權要麼被沒收,要麼被取消。東方人買IPO後購股權計劃於東置2023計劃(定義見下文)於2023年3月生效後終止,但根據IPO後緊接終止前的購股權計劃將繼續有效,並可根據授出條款和原有條款行使IPO後股票期權方案規則。
2023年3月9日,East Buy的股東批准了一項員工股票激勵計劃,即East Buy 2023計劃,根據該計劃,East Buy被授權根據授予East Buy或其附屬公司董事、員工等的獎勵,發行最多101,351,871股East Buy股票。截至2023年5月31日,根據East Buy 2023計劃,獲得East Buy總計30,314,000股股票的獎勵仍未完成。在截至2023年5月31日的財年,獲得145,000股East Buy股票的獎勵被沒收或取消。
我們根據一項權威的會計聲明對基於股份的薪酬支出進行會計處理,該聲明要求基於股票的薪酬支出應根據我們普通股在授予日的公允價值來確定。下表列出了我們的基於股份的薪酬支出(包括East Buy的基於股票的薪酬支出)在員工中的分配情況,無論是絕對金額還是佔基於股票的薪酬支出總額的百分比,這都是基於他們被分配到的工作性質。
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | 美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用分配: |
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收入成本 |
6,698 | 9.7 | (131 | ) | (0.1 | ) | 2,749 | 3.1 | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
6,922 | 10.1 | (2,437 | ) | (1.8 | ) | 5,750 | 6.4 | ||||||||||||||||
一般和行政 |
55,260 | 80.2 | 135,536 | 101.9 | 81,289 | 90.5 | ||||||||||||||||||
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總計 |
68,880 | 100.0 | 132,968 | 100.0 | 89,788 | 100.0 | ||||||||||||||||||
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對於授予員工和董事的期權,我們根據期權相關普通股截至期權授予日期的公允價值記錄基於股份的薪酬支出,並在期權的歸屬期間攤銷支出。為非既得利益根據授予僱員及董事的股權,吾等根據授予日我們的美國存託憑證的市場報價記錄以股份為基礎的薪酬開支,並於授出期間攤銷該等開支。非既得利益股權股份。
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税收
開曼羣島
我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在開曼羣島,股息支付不需要繳納預扣税。
香港
根據現行《香港税務條例》,由2018/2019課税年度起,香港的附屬公司須就2,000,000港元或以下的應評税利潤徵收8.25%的利得税;而就2,000,000港元以上的應評税利潤的任何部分,則須按16.5%的税率徵收利得税。根據香港税法,我們的香港附屬公司的海外收入可獲豁免香港所得税。香港不對股息徵收預扣税。
中華人民共和國
除我們的中小學外,我們在中國的經營實體須按各自的淨收入按3%至16%不等的税率繳納增值税(“增值税”)(或自二零一九年四月一日起為13%)。根據財政部、國家税務總局《關於進一步明確再保險、不動產租賃、 非學術《全面推進營改增試點教育》,或《68號文》。增值税在發生時作為收入的扣除報告。
在所得税方面,我國企業一般按25%的税率繳納企業所得税。符合高新技術企業(“高新技術企業”)資格的企業按15%的税率繳納税率。儘管迅程的HNTE證書預計將於2023年10月21日終止,但北京石通、北京決定、德信東方和北京 Be—連接的在線教育有限公司的HNTE證書預計將於2023年12月2日終止,如果這些企業選擇不續簽證書,則從2023年1月1日起不受15%的税率限制。目前,這些企業正在更新其高技術專業資格。一旦完成續期,這些企業將有資格再次從2023年1月1日起獲得15%的優惠企業所得税率。北京京宏軟件技術有限公司北京盛禾科技有限公司北京先鋒,北京智木,北京思凱教育諮詢有限公司有限公司,北京光明未來教育科技有限公司和東方慧教(北京)科技有限公司,Ltd.繼續符合資格為HNTE,並於截至二零二三年五月三十一日止年度按15%税率繳税。
海南東方智信科技有限公司、珠海澤凱軟件科技有限公司、珠海崇勝合力網絡科技有限公司、本公司及西藏天利因地方税收優惠的企業所得税優惠政策而享有15%的企業所得税税率。
符合新設立軟件企業資格的企業,自企業第一個盈利年度起,兩年免徵企業所得税,隨後三年按12.5%的税率繳納企業所得税。北京致遠航程軟件技術有限公司和北京創盈東方科技有限公司,有限公司符合NESE資格,並於2019年1月至2023年12月期間享受企業所得税優惠。到期後,税率將恢復正常法定税率。
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此外,在現行監管制度下,我們的學校是否享有任何所得税優惠待遇仍不明朗,而中國不同城市的做法亦不盡相同。根據《民辦教育促進法實施細則》(2004年),不要求合理回報的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠待遇,而要求合理回報的民辦學校適用的税收優惠政策,由國務院有關部門另行制定。2017年9月1日生效的《民辦教育法》修訂案不再使用“合理回報”一詞。相反,根據修訂的《私立教育法》,私立學校的主辦者可以選擇建立 非營利組織或營利性民辦學校可自行決定,但義務教育地區的民辦學校只能註冊為非營利組織私立學校和提供學術科目輔導服務的課後輔導機構,只可註冊為 非營利組織《減負意見》下的民辦學校。根據修訂後的《私立教育法》,非營利組織私立學校將有權享受與公立學校相同的税收優惠,而税收政策, 營利性私立學校目前還不清楚。由於缺乏實施細則,我們的學校能否享受所得税優惠待遇仍不明朗。在實踐中,私立學校的税收待遇因中國不同城市而異。例如,某些城市的民辦學校繳納25%的標準企業所得税,而在其他城市,民辦學校每年繳納由當地税務機關確定的固定數額的企業所得税,以代替25%的標準企業所得税,或者根本不需要繳納企業所得税。截至2023年5月31日止的財政年度,我們在四個主要城市的學校中佔了很大一部分收入,其中三所學校須繳納25%的標準企業所得税率,一所學校自成立至2023年5月31日止,無需繳納任何企業所得税。
當地政府當局給予我們學校的税收優惠可能會受到審查,並可能隨時調整或取消。此外,如果政府法規或有關部門逐步取消目前給予“高新技術企業”的税收優惠,我們在中國的全資子公司和可變利益主體將適用25%的統一法定税率。我們的學校,特別是主要城市的學校,以及我們的全資子公司和可變利益實體目前可以享受的任何税收優惠措施的終止,將導致我們的實際税率上升,這可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
有關中華人民共和國税務法規的其他信息,請參閲“第四項公司信息-B.業務概述-法規-税務條例”。和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--我們目前享有的任何税收優惠措施的終止可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。”
倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國大陸以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據企業所得税法,我們可能被視為中國境內的居民企業,這可能會要求我們就全球收入繳納中國所得税,並就我們向我們支付的任何股息繳納預扣税。 非中國股東和美國存托股份持有者。
最近的收購
截至二零二三年五月三十一日止年度,我們進行了多項業務收購。該等業務收購之總現金代價為42,100,000美元,其中32,400,000美元已於截至二零二三年五月三十一日止年度支付。
經營成果
下表概述了我們在所示期間的綜合業務成果。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。
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截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
(以千美元為單位,不包括每股和每股數據) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
淨收入: |
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淨服務收入 |
4,230,638 | 3,050,022 | 2,544,729 | |||||||||
產品淨收入 |
45,901 | 55,224 | 453,031 | |||||||||
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淨收入合計 |
4,276,539 | 3,105,246 | 2,997,760 | |||||||||
運營成本和費用:(1) |
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收入成本 |
(2,036,875 | ) | (1,754,291 | ) | (1,409,438 | ) | ||||||
銷售和市場營銷 |
(600,778 | ) | (466,895 | ) | (444,693 | ) | ||||||
一般和行政 |
(1,489,826 | ) | (1,866,573 | ) | (953,583 | ) | ||||||
無形資產和商譽減值損失 |
(31,794 | ) | — | — | ||||||||
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總運營成本和費用 |
(4,159,273 | ) | (4,087,759 | ) | (2,807,714 | ) | ||||||
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營業收入/(虧損) |
117,266 | (982,513 | ) | 190,046 | ||||||||
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利息收入 |
141,511 | 123,542 | 114,453 | |||||||||
利息支出 |
(6,747 | ) | (4,050 | ) | (707 | ) | ||||||
長期投資的已實現收益 |
3,535 | 22,004 | 767 | |||||||||
長期投資減值損失 |
(40,207 | ) | (129,350 | ) | (8,056 | ) | ||||||
長期投資公允價值變動損失 |
(3,824 | ) | (14,933 | ) | (860 | ) | ||||||
子公司解除合併造成的虧損 |
— | (79,609 | ) | — | ||||||||
雜項收入淨額 |
103,443 | 32,411 | 12,888 | |||||||||
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所得税撥備: |
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當前 |
(127,313 | ) | (44,378 | ) | (97,594 | ) | ||||||
延期 |
43,725 | (91,934 | ) | 31,528 | ||||||||
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所得税撥備 |
(83,588 | ) | (136,312 | ) | (66,066 | ) | ||||||
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權益法投資損失 |
(1,368 | ) | (51,466 | ) | (7,102 | ) | ||||||
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淨收益/(虧損) |
230,021 | (1,220,276 | ) | 235,363 | ||||||||
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減去:淨(虧損)/可歸因於非控制性利益 |
(104,393 | ) | (32,555 | ) | 58,022 | |||||||
新東方教育科技集團股份有限公司S股東應佔淨收益/(虧損) |
334,414 | (1,187,721 | ) | 177,341 | ||||||||
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新東方教育科技集團有限公司股東應佔每股普通股淨收益/(虧損)(2) |
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-基本 |
0.20 | (0.70 | ) | 0.11 | ||||||||
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-稀釋 |
0.20 | (0.70 | ) | 0.10 | ||||||||
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用於計算每股普通股基本淨收益/(虧損)的加權平均股份 |
1,645,463,440 | 1,696,419,232 | 1,678,264,547 | |||||||||
用於計算每股普通股攤薄淨收益/(虧損)的加權平均股份 |
1,651,982,384 | 1,696,419,232 | 1,685,631,987 |
(1) | 基於股份的薪酬支出包括在我們的運營成本和費用中,如下所示: |
在截至2011年5月31日的五年中, | ||||||||||||
(單位:千美元) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
收入成本 |
6,698 | (131 | ) | 2,749 | ||||||||
銷售和市場營銷 |
6,922 | (2,437 | ) | 5,750 | ||||||||
一般和行政 |
55,260 | 135,536 | 81,289 | |||||||||
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總計 |
68,880 | 132,968 | 89,788 | |||||||||
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(2) | 每個美國存托股份代表十股普通股。截至2021年5月31日止年度,用於計算每股普通股基本及攤薄淨收益的股份數目已作出追溯調整,以反映美國存托股份比率由一美國存托股份代表一股普通股改為一美國存托股份代表十股普通股,並於2022年4月8日生效。 |
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截至2023年5月31日的財政年度與截至2022年5月31日的財政年度
淨收入。我們的總淨收入從截至2022年5月31日的財年的31.052億美元下降到截至2023年5月31日的財年的29.978億美元,降幅為3.5%。這一下降是由於停止K-9自2021年底以來,學術AST服務符合中國的適用法規、規則和政策,但被我們新的教育業務計劃和East Buy自有品牌產品和直播帶來的淨收入增長部分抵消電子商務公事。
• | 淨服務收入。我們的淨服務收入從截至2022年5月31日的財年的30.50億美元下降到截至2023年5月31日的財年的25.447億美元,降幅為16.6%。這主要是由於教育服務和備考課程的收入從截至2022年5月31日的財政年度的25.353億美元減少到截至2023年5月31日的財政年度的18.252億美元,這主要是由於停止K-9學術AST服務,部分被我們新的教育業務計劃的淨收入增長所抵消,例如我們的非學術輔導課程和智能學習系統及設備。 |
• | 淨產品收入。產品淨收入從截至2022年5月31日的財年的5,520萬美元增加到截至2023年5月31日的財年的453.0美元,增幅為720.3,這主要是由於通過我們的直播實現的East Buy自有品牌產品銷售額的大幅增長電子商務平臺在截至2023年5月31日的財年。 |
營運成本及開支.我們的總經營成本及開支由截至2022年5月31日止財政年度的4,087. 8百萬美元減少31. 3%至截至2023年5月31日止財政年度的2,807. 7百萬美元。此減少乃由於我們的收入成本、銷售及市場推廣開支、一般及行政開支均有所減少所致。我們跟蹤教師、學校和學習中心的數量,作為我們運營成本和開支的關鍵指標,並相應地管理我們的開支和預算。截至2023年5月31日,我們的學校和學習中心總數分別為85和663,而截至2022年5月31日,分別為107和637。截至2022年5月31日及2023年5月31日,我們分別僱用約26,300名及26,600名教師。
• | 收入成本.我們的收入成本由截至2022年5月31日止財政年度的1,754. 3百萬美元減少19. 7%至截至2023年5月31日止財政年度的1,409. 4百萬美元。這一減少與收入減少一致,主要是由於 K-9自2021年底起學術AST服務,部分被自有品牌產品及直播收入成本增加所抵銷 電子商務截至2023年5月31日的財政年度。 |
• | 銷售和營銷費用.我們的銷售及市場推廣開支由截至2022年5月31日止財政年度的466. 9百萬美元減少4. 8%至截至2023年5月31日止財政年度的444. 7百萬美元。該減少主要由於截至二零二三年五月三十一日止財政年度產生的人力資源開支及行政開支減少所致。 |
• | 一般和行政費用.我們的一般及行政開支由截至2022年5月31日止財政年度的1,866. 6百萬美元減少48. 9%至截至2023年5月31日止財政年度的953. 6百萬美元。此減少主要由於人力資源管理效率提高,以及因停止學習中心而縮減日常營運開支。 K-9截至2022年5月31日的財政年度學術AST服務。 |
其他收入/損失淨額.與截至2022年5月31日止財政年度的其他虧損淨額50,000,000美元相比,截至2023年5月31日止財政年度的其他收入淨額為118,500,000美元,主要由於利息收入114,500,000美元所致。
所得税撥備.我們的所得税開支由截至2022年5月31日止財政年度的136. 3百萬美元減少51. 5%至截至2023年5月31日止財政年度的66. 1百萬美元。減少主要由於本期所得税開支增加及確認遞延税項資產所致。
淨收入。由於上述原因,截至2023年5月31日止財政年度的淨收入為235. 4百萬美元,而截至2022年5月31日止財政年度的淨虧損為1,220. 3百萬美元。
120
截至2022年5月31日的財政年度與截至2021年5月31日的財政年度
淨收入。我們的總淨收入從截至2021年5月31日的財年的42.765億美元下降到截至2022年5月31日的財年的31.052億美元,降幅為27.4%。這一下降是由於停止K-9於截至2022年5月31日止年度內,學術AST服務須符合中國適用的法規、規則及政策。
• | 淨服務收入。我們的淨服務收入從截至2021年5月31日的財年的42.306億美元下降到截至2022年5月31日的財年的30.5億美元,降幅為27.9%。這主要是由於教育服務和備考課程的收入從截至2021年5月31日的財政年度的36.673億美元減少到截至2022年5月31日的財政年度的25.353億美元,這主要是由於停止K-9學術AST服務。 |
• | 淨產品收入。我們的淨產品收入增長了20.3%,從截至2021年5月31日的財年的4590萬美元增長到截至2022年5月31日的財年的5520萬美元,這主要是由於教育材料的銷售增加。 |
營運成本及開支。我們的總運營成本和支出從截至2021年5月31日的財年的41.593億美元下降到截至2022年5月31日的財年的40.878億美元,降幅為1.7%。這一減少是由於我們的收入成本、銷售和營銷費用以及無形資產和商譽的減值損失都有所下降,但一般和行政費用的增加部分抵消了這一下降。在2022年第二財季和第三財季,我們因與關閉學習中心有關的租賃協議的終止以及與停止學習中心有關的員工裁員而產生了相當大的成本K-9學術AST服務因應監管發展。我們跟蹤教師、學校和學習中心的數量,將其作為我們運營成本和支出的關鍵指標,並相應地管理我們的支出和預算。截至2022年5月31日,我們的學校和學習中心總數分別為107所和637所,而截至2021年5月31日,我們的學校和學習中心總數分別為122所和1547所。截至2021年和2022年5月31日,我們分別僱用了約54,200名和26,300名教師。
• | 收入成本。我們的收入成本從截至2021年5月31日的財年的20.369億美元下降到截至2022年5月31日的財年的17.543億美元,降幅為13.9%。這一下降與收入的下降一致,主要是由於停止了K-9截至2022年5月31日止年度內的學術AST服務。 |
• | 銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用從截至2021年5月31日的財年的600.8億美元下降到截至2022年5月31日的財年的466.9億美元,降幅為22.3%。這一下降主要是由於營銷費用的減少。 |
• | 一般和行政費用。我們的一般和行政費用從截至2021年5月31日的財年的14.89億美元增加到截至2022年5月31日的財年的18.666億美元,增幅為25.3%。這一增長主要是由於與縮小我們的學習中心規模有關的減值損失435.7美元和由於停止我們的學習中心而增加的人力資源費用6,320萬美元。K-9學術AST服務。 |
其他收入,淨額.我們的其他收入淨額由截至2021年5月31日止財政年度的197. 7百萬美元變為截至2022年5月31日止財政年度的其他虧損淨額50. 0百萬美元,主要由於截至2022年5月31日止財政年度的長期投資減值虧損及取消綜合附屬公司的虧損,以及由於本集團的業務收入減少,而導致若干增值税豁免。 新冠肺炎截至2021年5月31日的財政年度。
所得税撥備.我們的所得税開支由截至二零二一年五月三十一日止財政年度的83. 6百萬美元增加63. 1%至截至二零二二年五月三十一日止財政年度的136. 3百萬美元。該增加主要由於截至二零二二年五月三十一日止財政年度的遞延税項資產估值撥備所致。
淨收入.由於上述原因,我們截至2022年5月31日止財政年度的淨虧損為1,220. 3百萬美元,而截至2021年5月31日止財政年度的淨收入為230. 0百萬美元。
關於分段操作的討論
截至2021年5月31日的財政年度,我們先前確定了七個經營分部,包括 (i)K—12AST、備考和其他課程,(二)小學和中學教育,(三)在線教育,(四)內容開發和分發, (v)學前(vi)海外留學諮詢服務,及(vii)遊學。
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截至2022年5月31日止財政年度,由於監管環境的變化,我們將經營分部由七個減少至四個。這四個部分包括(i)教育服務和考試準備課程,以前稱為 “K-12(ii)在線教育及其他服務,原名為“在線教育”,(iii)海外留學諮詢服務,以及(iv)教育資料及發行,原名為“內容開發及發行”。我們以前的經營部門,小學和中學教育, 學前班教育及遊學,不再由我們的主要經營決策者審閲,因此不再被視為經營分部。該等分部於截至二零二二年五月三十一日止財政年度累計為其他服務。我們將教育服務及備考課程、在線教育及其他服務以及海外留學諮詢服務確定為截至2022年5月31日止財政年度的三個可報告分部。截至2022年5月31日止財政年度,我們的經營分部(教育材料及分銷)個別未超過10%的定量閾值,因此,已計入其他分部。
截至2023年5月31日的財政年度,我們確定了四個經營分部,包括(i)教育服務和備考課程,(ii)自有品牌產品和直播 電子商務(iii)海外留學諮詢服務,以及(iv)教育資料及發行。 我們確定了教育服務和備考課程、自有品牌產品和直播 電子商務截至2023年5月31日止財政年度,海外留學諮詢服務作為我們的三個可報告分部。截至2023年5月31日止財政年度,我們的經營分部教育材料及分銷分部個別未超過10%的定量閾值,因此,已計入其他分部。
截至2021年、2022年及2023年5月31日止財政年度,來自教育服務及備考課程的淨收入分別佔我們總淨收入的85. 8%、81. 6%及60. 9%。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止財政年度,海外留學諮詢服務淨收入分別佔我們總淨收入的6. 5%、10. 5%及11. 8%。來自自有品牌產品和直播的淨收入 電子商務截至2021年、2022年及2023年5月31日止財政年度,服務及其他服務分別佔我們總淨收入的4.9%、4.4%及21.6%。我們按比例確認為註冊我們的教育服務、備考課程和在線教育收取的課程費用收入,因為我們在課程期間提供教學。當承諾貨品的控制權轉移至客户時,我們確認銷售自有品牌產品的收入。
我們的教育服務及備考課程的收入成本主要包括支付給教師的教學費及與表現掛鈎的獎金、學校及學習中心的租金,以及(較小程度上)用於提供教育服務的物業及設備的折舊及攤銷。海外留學諮詢服務成本主要包括申請成本及員工成本。我們的自有品牌產品和直播的收入成本 電子商務其他服務主要包括人工成本和貨物採購成本。
我們每個可報告部門的銷售和營銷費用主要包括營銷和促銷費用以及與相應應報告部門的銷售和營銷活動相關的其他成本。
我們每個可報告部門的一般和行政費用主要包括可報告部門行政人員的薪酬和福利、薪酬和福利、與我們可報告部門辦公室和行政職能相關的租金和水電費、用於我們可報告部門一般和行政活動的財產和設備的折舊和攤銷,以及較少程度的課程開發成本。
122
下表列出了我們的淨收入、運營成本和費用,按所示期間的可報告部分列出。
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
(單位:千美元) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
可報告部門的淨收入: |
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教育服務和備考課程 |
3,667,270 | 2,535,318 | 1,825,212 | |||||||||
自有品牌產品和直播 電子商務和其他服務 |
210,591 | 136,705 | 647,161 | |||||||||
留學諮詢服務 |
278,594 | 325,901 | 354,764 | |||||||||
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應報告分部的淨收入總額 |
4,156,455 | 2,997,924 | 2,827,137 | |||||||||
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我公司淨收入合計 |
4,276,539 | 3,105,246 | 2,997,760 | |||||||||
應報告分部的運營成本和費用: |
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收入成本: |
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教育服務和備考課程 |
(1,680,779 | ) | (1,442,156 | ) | (773,989 | ) | ||||||
自有品牌產品和直播 電子商務和其他服務 |
(145,428 | ) | (68,732 | ) | (364,645 | ) | ||||||
留學諮詢服務 |
(127,841 | ) | (165,673 | ) | (179,284 | ) | ||||||
銷售和營銷: |
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教育服務和備考課程 |
(326,708 | ) | (273,344 | ) | (217,915 | ) | ||||||
自有品牌產品和直播 電子商務和其他服務 |
(175,092 | ) | (79,428 | ) | (89,302 | ) | ||||||
留學諮詢服務 |
(61,259 | ) | (72,847 | ) | (80,528 | ) | ||||||
一般和行政部門: |
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教育服務和備考課程 |
(955,211 | ) | (1,308,742 | ) | (503,345 | ) | ||||||
自有品牌產品和直播 電子商務和其他服務 |
(124,897 | ) | (72,361 | ) | (50,658 | ) | ||||||
留學諮詢服務 |
(60,580 | ) | (61,258 | ) | (61,861 | ) | ||||||
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應報告分部的總運營成本和費用 |
(3,657,795 | ) | (3,544,541 | ) | (2,321,527 | ) | ||||||
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本公司經營成本及費用總額 |
(4,159,273 | ) | (4,087,759 | ) | (2,807,714 | ) |
截至2023年5月31日的財政年度與截至2022年5月31日的財政年度
可報告部門的淨收入
教育服務和備考課程的淨收入
我們的教育服務及備考課程的淨收入由截至2022年5月31日止財政年度的2,535. 3百萬美元減少28. 0%至截至2023年5月31日止財政年度的1,825. 2百萬美元,主要由於“—經營業績—截至5月31日止財政年度,2023年與截至2022年5月31日的財政年度相比—淨收入—淨服務收入。
自有品牌產品和直播的淨收入 電子商務和其他服務
來自自有品牌產品和直播的淨收入 電子商務及其他服務由截至2022年5月31日止財政年度的1.367億美元增加373.4%至截至2023年5月31日止財政年度的6.472億美元,東購自有品牌產品通過我們的直播銷售額顯著增加 電子商務截至2023年5月31日的財政年度,我們擴大了自有品牌產品的產品類別。
留學諮詢服務淨收入
海外留學諮詢服務的淨收益由截至2022年5月31日止財政年度的325. 9百萬美元增加8. 9%至截至2023年5月31日止財政年度的354. 8百萬美元,主要由於計劃海外留學的學生人數增加所致。
123
應報告分部的運營成本和費用
教育服務和備考課程的運作成本和開支
• | 收入成本.我們的教育服務及備考課程的收入成本由截至2022年5月31日止財政年度的1,442. 2百萬美元減少46. 3%至截至2023年5月31日止財政年度的774. 0百萬美元,主要由於“—經營業績—截至5月31日止財政年度,2023年與截至2022年5月31日的財政年度相比—運營成本和支出—收入成本。 |
• | 銷售和營銷費用.我們的教育服務及備考課程的銷售及市場推廣開支由截至2022年5月31日止財政年度的273. 3百萬美元減少20. 3%至截至2023年5月31日止財政年度的217. 9百萬美元,主要由於“—經營業績—截至5月31日止財政年度,2023年與截至2022年5月31日的財政年度相比—運營成本和支出—銷售和營銷費用。 |
• | 一般和行政費用.教育服務及備考課程的一般及行政開支由截至2022年5月31日止財政年度的1,308,700,000美元減少61. 5%至截至2023年5月31日止財政年度的503,300,000美元,主要由於“—經營業績—截至5月31日止財政年度,2023年與截至2022年5月31日的財政年度相比—運營成本和支出—一般和行政費用。 |
自有品牌產品及直播的運營成本及開支 電子商務和其他服務
• | 收入成本.自有品牌產品和直播的收入成本 電子商務及其他服務由截至二零二二年五月三十一日止財政年度的68,700,000美元增加430. 5%至截至二零二三年五月三十一日止財政年度的364,600,000美元,主要由於勞工成本及貨品採購成本增加所致。 |
• | 銷售和營銷費用.自有品牌產品和直播的銷售和營銷費用 電子商務及其他服務由截至二零二二年五月三十一日止財政年度的79. 4百萬美元增加12. 4%至截至二零二三年五月三十一日止財政年度的89. 3百萬美元,主要由於員工成本增加所致。 |
• | 一般和行政費用。私人品牌產品和直播的一般和行政費用 電子商務及其他服務由截至2022年5月31日止財政年度的72. 4百萬美元減少30. 0%至截至2023年5月31日止財政年度的50. 7百萬美元,主要由於以股份為基礎的薪酬開支減少。 |
留學諮詢服務的運營成本和費用
• | 收入成本.海外留學諮詢服務的收入成本由截至2022年5月31日止財政年度的165. 7百萬美元增加8. 2%至截至2023年5月31日止財政年度的179. 3百萬美元,主要由於諮詢申請成本增加所致。 |
• | 銷售和營銷費用.海外留學諮詢服務的銷售及市場推廣開支由截至2022年5月31日止財政年度的72. 8百萬美元增加10. 5%至截至2023年5月31日止財政年度的80. 5百萬美元,主要由於員工成本增加所致。 |
• | 一般和行政費用。海外留學諮詢服務的一般及行政開支由截至2022年5月31日止財政年度的61. 3百萬美元增加1. 0%至截至2023年5月31日止財政年度的61. 9百萬美元,主要由於員工成本增加所致。 |
截至2022年5月31日的財政年度與截至2021年5月31日的財政年度
可報告部門的淨收入
教育服務和備考課程的淨收入
我們的教育服務及備考課程的淨收入由截至2021年5月31日止財政年度的3,667. 3百萬美元減少30. 9%至截至2022年5月31日止財政年度的2,535. 3百萬美元,主要由於“—經營業績—截至5月31日止財政年度,2022年與截至2021年5月31日的財政年度相比—淨收入—淨服務收入。
124
自有品牌產品和直播的淨收入 電子商務和其他服務
來自自有品牌產品和直播的淨收入 電子商務其他服務從截至2021年5月31日的財年的210.6億美元下降到2022年5月31日的136.7億美元,降幅為35.1%,主要原因是在線教育的學生入學人數減少。
留學諮詢服務淨收入
海外留學諮詢服務的淨收入從截至2021年5月31日的財年的278.6億美元增長至2022年5月31日的325.9億美元,增幅為17.0%,這主要是由於計劃出國留學的學生數量增加。
應報告分部的運營成本和費用
教育服務和備考課程的運作成本和開支
• | 收入成本。我們的教育服務和備考課程的收入成本從截至2021年5月31日的財年的16.808億美元下降到截至2022年5月31日的財年的14.422億美元,降幅為14.2%,這主要是由於與截至2021年5月31日的財年相比,“-經營業績-截至2022年5月31日的財年-運營成本和支出-收入成本”中討論的因素。 |
• | 銷售和營銷費用。與截至2021年5月31日的財年相比,我們的教育服務和備考課程的銷售和營銷費用下降了16.3%,從截至2021年5月31日的財年的326.7億美元降至截至2022年5月31日的財年的273.3億美元,這主要是由於“-運營業績-截至2021年5月31日的財年-運營成本和支出-銷售和營銷費用”中討論的因素。 |
• | 一般和行政費用。與截至2021年5月31日的財年相比,我們的教育服務和備考課程的一般和行政費用增加了37.0%,從截至2021年5月31日的財年的955.2億美元增加到截至2022年5月31日的財年的13.087億美元,這主要是由於“-運營結果-截至2021年5月31日的財年-運營成本和費用-一般和管理費用”中討論的因素。 |
自有品牌產品及直播的運營成本及開支 電子商務和其他服務
• | 收入成本.自有品牌產品和直播的收入成本 電子商務其他服務從截至2021年5月31日的財年的145.4萬美元下降至2022年5月31日的6,870萬美元,降幅為52.7%,這主要是由於教學人員成本和課程研究人員成本的下降。 |
• | 銷售和營銷費用.自有品牌產品和直播的銷售和營銷費用 電子商務及其他服務由截至二零二一年五月三十一日止財政年度的175. 1百萬美元減少54. 6%至截至二零二二年五月三十一日止財政年度的79. 4百萬美元,主要由於員工成本減少所致。 |
• | 一般和行政費用.私人品牌產品和直播的一般和行政費用 電子商務及其他服務由截至2021年5月31日止財政年度的124. 9百萬美元減少42. 1%至截至2022年5月31日止財政年度的72. 4百萬美元,主要由於以股份為基礎的薪酬開支及員工成本減少。 |
留學諮詢服務的運營成本和費用
• | 收入成本.海外留學諮詢服務的收入成本由截至二零二一年五月三十一日止財政年度的127. 8百萬美元增加29. 6%至截至二零二二年五月三十一日止財政年度的165. 7百萬美元,主要由於諮詢申請成本增加所致。 |
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• | 銷售和營銷費用.海外留學諮詢服務的銷售及市場推廣開支由截至二零二一年五月三十一日止財政年度的61. 3百萬美元增加18. 9%至截至二零二二年五月三十一日止財政年度的72. 8百萬美元,主要由於市場推廣開支增加所致。 |
• | 一般和行政費用.海外留學諮詢服務的一般及行政開支由截至二零二一年五月三十一日止財政年度的60. 6百萬美元增加1. 1%至截至二零二二年五月三十一日止財政年度的61. 3百萬美元。 |
B. | 流動性與資本資源 |
我們的主要流動資金來源為經營活動產生的現金。截至2023年5月31日,我們的現金及現金等價物以及受限制現金分別為1,663. 0百萬美元和142. 4百萬美元。我們的現金及現金等價物包括手頭現金及不受提取或使用限制、到期日為三個月或以下並存放於銀行及其他金融機構的流動投資。雖然吾等綜合了新東方中國及其學校及附屬公司的業績,但吾等無法直接取得新東方中國的現金及現金等價物或未來盈利。然而,新東方中國及其學校及附屬公司的部分現金結餘已根據附屬公司向新東方中國及其學校及附屬公司提供服務的合約安排支付予我們在中國的全資附屬公司。
下表載列截至2023年5月31日我們在中國境內外的現金及現金等價物、受限制現金及短期投資的概要。
現金,現金 等價物 和 受限 兑現 人民幣 |
現金,現金 等價物 和 受限 其他公司的現金收入 貨幣 |
總計 現金,現金 等價物 和 受限 現金 |
短期 投資 人民幣 |
短期 投資 在其他 貨幣 |
總計 短期 投資 |
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中國之外的實體 |
1,593 | 188,979 | 190,572 | — | 73,013 | 73,013 | ||||||||||||||||||
角逐中國 |
1,224,637 | 635 | 1,225,272 | 938,794 | — | 938,794 | ||||||||||||||||||
非VIE在中國 |
371,222 | 18,361 | 389,583 | 466,036 | — | 466,036 | ||||||||||||||||||
中國內部的實體 |
1,595,859 | 18,996 | 1,614,855 | 1,404,830 | — | 1,404,830 | ||||||||||||||||||
總計 |
1,597,452 | 207,975 | 1,805,427 | 1,404,830 | 73,013 | 1,477,843 |
雖然我們合併了VIE的結果,但我們只能通過與VIE的合同安排才能接觸到合併的附屬實體。見“第四項-公司-C.組織結構--與新東方中國、其學校、子公司及股東的合同安排”和“-與北京訊城、其子公司及股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制,請參閲“-控股公司結構”。
我們預計需要現金來滿足我們持續的業務需求,特別是租金和其他與開發新業務相關的成本和開支。其他現金需求包括收購業務和物業,以在適當的機會出現時補充我們的業務。到目前為止,我們在履行現金義務方面沒有遇到任何困難。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及預期的運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。
下表列出了我們在所指時期的現金流摘要:
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
(單位:千美元) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
1,130,085 | (1,280,453 | ) | 971,008 | ||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
(2,177,639 | ) | 1,168,532 | (37,411 | ) | |||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
1,654,084 | (230,858 | ) | (246,867 | ) | |||||||
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外匯匯率變動的影響 |
106,173 | (94,821 | ) | (75,830 | ) | |||||||
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現金和現金等價物淨變化 |
712,703 | (437,600 | ) | 610,900 | ||||||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
919,424 | 1,632,127 | 1,194,527 | |||||||||
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
1,632,127 | 1,194,527 | 1,805,427 | |||||||||
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經營活動
在截至2023年5月31日的財年中,經營活動提供的現金淨額為971.0美元。在截至2023年5月31日的財年中,我們在經營活動中使用的淨現金反映了235.4美元的淨收入,這是通過對某些非現金項目,包括117.0美元折舊和8,980萬美元以股份為基礎的薪酬支出。影響經營現金流的其他因素包括,由於期內收到的課程費用增加,遞延收入增加469.3,000,000美元,以及應計支出和其他流動負債賬户增加8,340萬美元,主要是由於應計員工工資支出和福利增加。
在截至2022年5月31日的財政年度中,用於經營活動的現金淨額為12.805億美元。在截至2022年5月31日的財政年度,我們在經營活動中使用的淨現金反映了12.203億美元的淨虧損,這是通過對某些非現金項目,包括192.3美元折舊和133.0美元股份薪酬支出。影響經營現金流的其他因素包括遞延收入減少925.0美元,以及應計支出和其他流動負債賬户減少315.8美元,這主要是由於應計員工工資支出和福利減少所致。
截至2021年5月31日的財年,經營活動提供的現金淨額為11.301億美元。在截至2021年5月31日的財年中,我們通過經營活動提供的現金淨額反映了230.0美元的淨收入,這是通過對某些非現金項目,包括225.7美元折舊和6,890萬美元以股份為基礎的薪酬支出。影響經營現金流的其他因素包括,由於期內收到的課程費用增加,遞延收入增加了420.3美元,以及應計支出和其他流動負債賬户增加了122.1,000,000美元,主要是由於應計員工工資支出和福利的增加。
投資活動
除北京、xi、天津、昆明、武漢、廣州、長沙、廈門、鄭州、杭州和合肥學校的部分校舍外,我們租賃了所有的設施。我們在投資活動中使用的現金主要用於我們擁有的設施和運營中使用的設備的場所,我們對定期存款和短期投資的投資。
截至2023年5月31日的財年,用於投資活動的現金淨額為3740萬美元,而截至2022年5月31日的財年,投資活動提供的現金淨額為11.685億美元,截至2021年5月31日的財年,用於投資活動的現金淨額為21.776億美元。
截至2023年5月31日止財政年度用於投資活動的現金淨額主要歸因於購買物業及設備143.0美元,部分由投資短期投資及定期存款所得淨收益117.3美元抵銷。
於截至2022年5月31日止財政年度,投資活動所提供的現金淨額主要來自短期投資到期所得的20.41億美元,但因購買540.8美元的短期投資及150.7美元的物業及設備而被部分抵銷。
於截至2021年5月31日止財政年度用於投資活動的現金淨額主要歸因於淨買入801.3億美元的短期投資、12.036億美元的定期存款及429.2億美元的物業及設備,與學校網絡的擴展有關。
融資活動
截至2023年5月31日止財政年度,融資活動所用現金淨額為246,900,000美元,而截至2022年5月31日止財政年度,融資活動所用現金淨額為230,900,000美元,而截至2021年5月31日止財政年度,融資活動提供的現金淨額為1,654,100,000美元。
127
截至2023年5月31日止財政年度,融資活動所用現金淨額主要來自用於股份回購的資金191. 6百萬美元及無抵押優先票據回購的資金48. 8百萬美元。
截至2022年5月31日止財政年度,融資活動所用現金淨額主要來自無抵押優先票據回購222,000,000美元。
截至二零二一年五月三十一日止財政年度,融資活動提供的現金淨額主要來自香港第二次公開發售所得款項1,482,800,000美元、無抵押優先票據297,100,000美元及償還長期貸款120,000美元。
物資現金需求
我們於2023年5月31日及任何後續中期期間的重大現金需求主要包括我們的資本開支、經營租賃承擔、長期債務責任及用於股份回購的資金。
我們將現有的計劃、服務和產品擴展到新的領域以及推出新的業務計劃都需要投資。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止財政年度,我們的資本開支分別為429. 2百萬美元、150. 7百萬美元及143. 0百萬美元。我們的資本開支主要與設施收購、租賃改善以及設備、技術和操作系統投資有關。我們相信,我們將能夠透過經營活動產生的現金滿足可預見的將來的資本需求。
我們的經營租賃承擔包括學校、學習中心、辦公室物業及其他設施租賃協議項下的承擔。於2023年5月31日,我們的經營租賃承擔在一年內及其後到期的付款為480. 8百萬美元。
我們的長期債務責任包括與二零二零年七月發行的無抵押優先票據有關的本金額及現金利息。於二零二零年七月,我們發行本金額為3億美元的無抵押優先票據,該票據於香港聯合交易所有限公司上市。票據按固定利率2. 125%計息,自二零二一年一月二日起,每半年於各歷年的一月二日及七月二日支付利息。於2023年5月31日,我們以總現金代價270,800,000美元購回本金總額285,300,000美元的票據,無抵押優先票據的本金額為14,700,000美元。
2022年7月26日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2022年7月28日至2023年5月31日期間回購最多4億美元的公司ADS或普通股。我們的董事會進一步授權將該股份回購計劃延長十二個月至2024年5月31日。截至2023年5月31日,我們根據該股份回購計劃共回購了5,946,314份美國存託憑證。見"項目16 E。發行人和關聯購買人購買股本證券。
我們打算用現有的現金餘額為我們現有和未來的重要現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本支出,以支持我們的業務增長。
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們在轉讓的資產中沒有保留或或有權益。我們尚未達成支持轉讓資產的信用、流動性或市場風險的合同安排。我們並無因未合併實體所持有的可變權益而產生或可能產生的債務,或與衍生工具有關的債務,而該等債務既與我們的權益掛鈎並歸類於我們自己的權益,或沒有反映在財務狀況表中。
除上文所述者外,於二零二三年五月三十一日,我們並無任何重大資本及其他承擔、長期責任或擔保。
128
控股公司結構
概述
新東方為控股公司,本身並無重大業務。我們在中國的絕大部分業務都是通過與可變利益實體及其學校、子公司和股東的合同安排進行的。見"項目4。公司信息—C。組織架構—與新東方中國、其學校及附屬公司及其股東的合約安排”及“第4項。公司信息—C。組織架構—與北京訊誠、其附屬公司及股東的合約安排”,以瞭解該等合約安排的概要。於截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止財政年度,綜合附屬實體合共分別佔我們總淨收入的99. 9%、99. 6%及99. 5%。我們並非透過與可變權益實體的合約安排進行的業務主要包括租賃我們的商業物業。於2022年及2023年5月31日,並表聯屬實體分別佔我們總資產的51. 9%及56. 1%,以及分別佔我們總負債的95. 4%及95. 2%。與合併附屬實體無關的資產主要包括現金及現金等價物、定期存款及短期投資。於二零二二年及二零二三年五月三十一日,該等資產中分別有864. 0百萬美元及1,013. 3百萬美元以美元計值,而該等資產中分別有2,788. 4百萬美元(分別為1,240. 6百萬美元)以人民幣計值,其餘則以其他外幣計值,包括英鎊及港元。
作為一家控股公司,新東方向其股東支付股息及其他現金分派的能力部分取決於我們中國附屬公司向其支付的股息及其他分派。中國附屬公司向我們支付的股息金額主要取決於可變權益實體支付給我們中國附屬公司的服務費,以及(在較小程度上)我們中國附屬公司的保留盈利。於2021年、2022年及2023年5月31日,根據服務協議自可變權益實體應付予我們中國附屬公司的服務費總額分別為548. 2百萬美元、580. 8百萬美元61. 8百萬美元。
透過與可變利益實體的合約安排進行我們的營運,會帶來風險,即我們可能失去指揮對可變利益實體經濟表現影響最大的活動的權力,這可能導致我們無法將其財務業績與我們的業績合併,並可能損害我們從經營中獲取現金流量的途徑,從而減少我們的流動資金。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司架構有關的風險”以瞭解更多信息,包括標題為“倘中國政府發現建立經營我們部分中國業務架構的協議不符合與相關行業相關的適用中國法律及法規,或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰,或被迫放棄我們在這些業務中的權益”,以及“我們在中國的業務依賴合同安排,這在提供業務控制方面不如直接所有權有效”。
股利分配
根據中國法律,我們的各中國附屬公司、可變權益實體及其各自的附屬公司(並非 營利性私立學校被要求留出至少10%的 税後(如有的話)每年提取利潤,以提供法定盈餘儲備,直至該儲備達到註冊資本的50%,並進一步提取部分其 税後我們的董事會酌情決定將利潤用作儲備基金的資金。雖然法定儲備金可用於(其中包括)增加註冊資本及抵銷超出有關公司保留盈利之未來虧損,惟除清盤情況外,儲備金不可分派為現金股息。此外,我們的每所學校,如在中國需要或不需要合理回報,均須從其每年淨收入或淨資產的每年增加(如有)中撥出一定數額至其發展基金,用於學校的建設或維修或採購或升級教育設備。對於選擇要求合理回報的學校,該數額不得少於學校每年淨收入的25%;對於選擇不要求合理回報的學校,該數額不得少於學校淨資產的每年增加額(如有的話)的25%。我們的每一所學校, 營利性或非營利組織在中國,學校必須撥出一定數額的發展基金用於學校的發展。如屬 營利性私立學校,這一數額應不低於學校經審計的年度淨收入的10%,而在非營利組織在私立學校,該數額須相等於該學校無限制資產淨值經審計每年增長的10%(如有的話)。2017年9月,《促進私立教育法》生效後, 營利性根據中國公司法及其他相關法律及法規,私立學校有權保留學校的利潤及收益,而經營盈餘可分配予發起人。我們的中國附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。
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根據我們在中國的全資附屬公司與可變權益實體訂立的合約安排,可變權益實體及其學校及附屬公司的盈利及現金用於按該等協議所載的方式及金額以人民幣向我們的中國附屬公司支付服務費。於繳付適用預扣税及撥備法定儲備金後,我們中國附屬公司的剩餘純利可供分派予本公司全資擁有的三間香港註冊成立的中間控股公司,以及由該三間香港註冊成立的中間控股公司分派予本公司。見"項目4。公司信息—C。“組織架構”,以顯示我們的公司架構圖。於2023年5月31日,我們的中國附屬公司及可變權益實體及其學校及附屬公司(因法定儲備規定及其他適用法律及法規而受限制,故不可供分派)的淨資產合共為935. 0百萬美元,及我們的中國附屬公司及可變權益實體及其學校及附屬公司(不受限制,因此可供分派)的淨資產合共為1美元,五億四千九百三十萬。我們認為,該等對分配淨資產的限制不會對我們未來及時履行財務責任的能力造成重大影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們可能依賴我們的全資附屬公司支付的股息和其他股權分派,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求,而我們的附屬公司或新東方中國及其學校和附屬公司向我們付款的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。
此外,從我們的中國子公司向我們在香港註冊的中間控股公司的現金轉移受中國政府對貨幣兑換的控制。對外幣可獲得性的限制可能會影響我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”
C. | 研發、專利和許可證等。 |
技術能力和基礎設施
我們在技術能力方面的不斷髮展有助於我們在私立教育行業的持續成功。我們相信,我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的學習體驗,並提高我們的運營效率。我們聘請經驗豐富的研發人員來構建、維護和升級我們的技術和系統。於二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日,我們分別擁有約5,100名、3,000名及2,900名研發人員。
我們的線上和線下一體化
我們已經將我們的線下網絡和運營與在線技術整合在一起,以提供我們的教育服務和運營。我們的OMO系統是這一集成的核心。我們於2014年開發並推出了我們的OMO系統,作為標準化的數字課堂教學系統,將我們的線下教材和教育資源數字化。隨着技術的進步,我們多年來不斷升級我們的OMO系統的功能和特點,它已經發展成為一個在線教育系統,擁有一套全面的技術和舉措,補充和支持學生的線下學習活動,並改善學生的學習體驗。我們的OMO系統已廣泛集成到我們的教育服務和運營中。
利用我們的大數據分析能力,我們的OMO系統提供了多種互動式在線學習功能,使學生、教師和家長受益,包括為學生提供自適應和互動的課件,向學生推送定製內容,根據他們的在線學習記錄和表現推薦額外的課程,向家長提供實時反饋,幫助提高學生的學業成績,並密切聯繫教師、學生和家長。我們的OMO系統還通過標準化和結構化的流程幫助教師備課,無論是線上授課還是線下授課。基於我們豐富的數據庫,教材可以自動生成,並根據特定課程的需要進行定製。
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大數據分析技術
在我們漫長的運營歷史中,我們積累了大量的學生數據庫,包括複雜的學生學習行為和表現數據,以及關於教學技術、材料和資源的大量數據,同時保持了高標準的數據保護和隱私。我們使用算法、模型和數據分析工具構建了強大的數據分析能力。我們的OMO系統利用大數據分析來提高我們的運營效率,包括瞭解學生的學習需求,為每個學生生成定製的教學內容和服務,以及允許教師通過標準化和結構化的過程備課。我們的OMO系統不僅受益於我們在長期運營歷史中積累的大量數據,而且還通過各種接口和終端不斷積累來自教育生態系統中所有參與者的更多數據,如學生、教師、家長和管理人員。隨着數據庫隨着新數據的積累而擴展,我們將繼續提升和發展我們的數據分析能力。不斷積累的數據也使我們能夠開發新的教學服務,這反過來又將新的數據反饋到系統中,創造了一個良性循環。
ai驅動技術
我們對大量學生數據的訪問使我們能夠開發和完善強大的人工智能技術。我們已經發展了一套 人工智能驅動提高教學效率的學習系統和學習工具,包括:
專有自適應學習系統.自2014年以來,我們開發了我們的自適應學習系統,該系統根據學生的學習情況動態調整課程內容, 課內學習成績和進步,幫助他們更好地掌握關鍵知識點。
專有計算機化評估測試系統。我們已經開發了我們的電腦化評估測試系統,該系統測試學生的能力,並提供關於學生在班級和學生小組中的表現的總結報告。
互動式教學軟件。我們開發了數字化交互課件,規範了課程內容,提供了更多的師生互動。
真實技能。RealSkills是我們公司和中國的一家人工智能公司合資開發的學習平臺。該平臺利用我們的教學專業知識、材料、數據和其他資源以及深度學習算法。該平臺自動、智能地對學生的雅思、託福寫作和託福口語練習進行評分和評論,基於ai驅動分析真實的測試材料。該平臺可供學生個人學習之用,也可為教學機構提供教學服務和平臺及引擎接入。
技術平臺和基礎設施
我們的技術平臺旨在提供有助於我們在市場上脱穎而出、經濟高效地運營並適應未來增長的系統。我們的技術平臺是我們專有的自適應學習系統、內容管理系統、交互式課件、考試平臺、計算機化評估測試系統和大數據分析的組合。我們一直在投資基礎設施,以實現海量數據存儲和處理的簡化、大規模程序和服務的部署和操作的便利化、業務管理的大部分自動化,以及無縫擴展容量和功能以及構建大型集羣的能力。
我們目前的重點之一是維護可靠的系統。我們已經對所有關鍵的網絡和業務系統進行了性能監控,使我們能夠對潛在的問題做出快速反應。基於集羣技術,我們的系統可以自動識別錯誤並隔離故障服務器,以便客户可以隨時訪問我們的服務。我們的網站託管在北京的第三方設施中。這些設施提供宂餘的公用事業系統、備用發電機和24小時一天的服務器支持。所有服務器都有宂餘電源和文件系統,以最大限度地提高系統和數據可用性。我們定期在互聯網數據中心託管的服務器上備份我們的數據庫,以最大限度地減少系統故障造成的數據丟失的影響。我們不會將任何相關成本資本化。
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5G的應用
我們與硬件服務提供商和電信運營商合作,利用5G技術提供遠程教育服務,進一步使我們與規模較小的同行區分開來,同時減少對當地教師的依賴。我們還一直在幫助來自偏遠和欠發達地區的學生藉助5G技術獲得高質量的教學內容,隨着技術的進步,我們將致力於繼續這樣做。
知識產權
我們的商標、版權、商業祕密和其他知識產權使我們的服務和產品有別於我們的競爭對手,並有助於我們在目標市場的競爭優勢。為了保護我們的品牌和其他知識產權,我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合,以及與我們的員工、承包商和其他人的保密協議。截至2023年5月31日,我們在中國擁有涉及我們經營各方面的主要藝術作品著作權28件,主要軟件著作權45件,在中國擁有16件主要商標註冊,其中, ,” “ 、"和" 在中國審理的民事訴訟和/或行政裁定中被認定為“馳名商標”。我們的主要網站是www.xdf.cn、www.neworiental.org、www.eastbuy.com和www.koolearn.com。此外,我們還註冊了其他域名,包括dogwood.com.cn、blingabc.com、ileci.com、51igai.com和steamxdf.com。
我們採取了指導方針、程序和保障措施,旨在教育我們的員工和承包商尊重第三方知識產權的重要性,並發現和防止我們的員工或承包商侵犯或可能侵犯此類第三方權利的任何行為或活動。指導方針規定了某些關鍵原則和政策,我們要求我們的所有員工和承包商遵守這些原則和政策,作為他們僱用的基本條件。我們為確保遵守這些原則和政策而實施的程序和保障措施包括指派專職人員監督和強制執行這些知識產權準則的遵守情況,特別是我們的內容控制小組,他們負責審查我們課程材料的內容,以確保我們的教室沒有使用侵權材料。我們還努力確保我們的營銷材料在分發給公眾之前得到適當管理人員的審查和批准。我們相信,這些準則、程序和保障措施增強了我們避免侵權或潛在侵權活動的能力,減少了我們對第三方索賠的風險,並保護了我們作為尊重第三方知識產權的公司的聲譽。
保險
我們維持各種保單,以防範風險和意外事件。我們為我們的一些學校和學習中心購買了有限責任保險。我們還根據當地政府的要求為員工提供社會保障保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他私立教育機構的保險範圍一致。
D. | 趨勢信息 |
關於已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件的討論,請參閲“-A.經營結果”,這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響,或導致披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
E. | 關鍵會計估計 |
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額的估計和假設,以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。我們不斷根據最新的可獲得信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下相關的其他因素來評估這些估計和假設。我們的管理層已經與我們的董事會討論了這些估計的制定、選擇和披露。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
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如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且如可合理使用的不同估計,或合理地可能定期發生的會計估計的變動,可能對綜合財務報表造成重大影響,則該政策被視為關鍵。我們認為以下討論的政策對於理解我們經審計的綜合財務報表至關重要,因為它們涉及對我們管理層的判斷的最大依賴。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中包含的其他披露。
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第3級公允價值計量可供出售投資
可供出售投資按公允價值報告,未實現收益和虧損計入累計其他全面收益,作為股東權益的一部分。個人公允價值的下降可供出售由於信貸相關因素導致的低於攤銷成本的投資被確認為信貸損失準備,而如果公允價值的下降不是由於信貸相關因素造成的,則損失計入其他全面收益/(虧損)。
這個可供出售分類為3級資產的投資在貼現現金流法中採用收益法進行估值,在反向解算法中採用市場法進行估值。貼現現金流分析和反向求解方法需要使用重要的不可觀察的投入(3級投入),這些投入涉及重大的管理判斷和估計,如收入增長率和加權平均資本成本。
所得税和遞延税項資產估值免税額
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額、扣除營業虧損結轉和抵扣後的差額來確定的,適用的税率將在差額預期沖銷的期間生效。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合經營報表中確認。當認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現時,遞延税項資產減值準備。
我們通過報告因納税申報單中採取或預期採取的不確定税收頭寸而產生的未確認税收優惠的負債來計入不確定的税收頭寸。當我們相信税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後,税務立場很可能會維持時,税務優惠便會從不確定的税務立場中確認。我們確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。
在確定估值免税額時,需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮所有因素的來源,包括預計未來應課税收入、扭轉應税暫時性差異和持續的税務籌劃策略等估計。如果確定我們能夠實現超過賬面淨值的遞延税項資產,或者我們無法實現遞延税項資產,我們將在作出此類確定的期間調整估值準備,並對收益進行相應的增加或減少。
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A. | 董事和高級管理人員 |
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。
名字 |
年齡 |
職位/頭銜 | ||
俞敏洪 | 60 | 執行主席 | ||
周成鋼 | 61 | 董事和首席執行官 | ||
楊志輝 | 49 | 執行董事總裁和首席財務官 | ||
**** | 58 | 董事 | ||
Robin Yanhong Li | 54 | 獨立董事 | ||
李定斌 | 55 | 獨立董事 | ||
約翰·莊陽 | 68 | 獨立董事 |
先生。邁克爾·俞敏洪是我們公司的創始人,自2001年8月以來一直擔任我們的董事會主席。2001年至2016年9月,他也是我們的首席執行官。俞敏洪先生現任董事會主席,非執行董事東置控股有限公司(香港交易所代碼:1797)旗下的董事。中國先生還兼任民盟中央常委。在1993年創辦我們的第一所學校之前,餘宇先生於1985年至1991年在北京大學擔任英語教師。張宇先生畢業於北京大學,獲英語學士學位。
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先生。周成鋼自2010年11月起擔任董事,自2016年9月起擔任首席執行官。周先生於2000年加入新東方,此後在公司擔任多個職務,包括總裁、國內業務執行總裁、北京和上海新東方學校執行副總裁、副總裁和校長。在加入我們之前,周先生是BBC亞太區記者和節目主持人。周先生於中國蘇州大學獲得英語學士學位,並於澳大利亞麥考瑞大學獲得傳播學碩士學位。
先生。楊志輝自2021年1月起擔任我們的高管總裁,並自2015年4月起擔任首席財務官。自2006年4月加入我們公司以來,先後擔任過多個職位,包括財務副總裁總裁、董事總裁辦公室副主任和高級財務經理。楊先生自2023年4月以來一直擔任滴滴公司(場外交易代碼:DIDIY)的獨立董事。在加入我們之前,楊揚先生於2002年7月至2006年3月在北京華德信投資有限公司擔任財務董事。1997年8月至2002年5月,楊先生在普華永道擔任高級審計師。楊揚先生畢業於北京大學光華管理學院,獲經濟學學士學位。
先生。路易****自2007年3月起擔任我們的董事,自2016年1月起擔任高級顧問。2009年5月至2016年1月,謝先生擔任我們的總裁,2005年12月至2015年4月,他擔任我們的首席財務官。謝先生目前自2021年4月起擔任全球首席財務官,自2021年6月起擔任全球領先的合賽科技董事會董事。 3-D激光雷達解決方案。謝先生亦自2014年5月起擔任www.example.com Inc.的獨立董事。(納斯達克股票代碼:JD;香港交易所股票代碼:9618) 電子商務彼於2016年11月至2023年6月擔任百勝中國(NYSE:YUMC;HKEx:9987)獨立董事,並於2016年至2019年擔任百勝中國控股有限公司審核委員會主席。2017年5月至2019年10月,謝先生擔任NIO Inc.的全球首席財務官。(NYSE:NIO;HKEX:9866;SGX:NIO),領先的電動汽車原始設備製造商。在2005年加入我們之前,謝先生是ARIO Data Networks,Inc.的首席財務官。2004年至2005年在加利福尼亞州聖何塞市在此之前,謝先生於二零零二年至二零零三年期間擔任達比亞洲投資(香港)有限公司私募股權公司的董事總經理。2000年至2002年,謝先生曾擔任瑞銀資本亞太區(UBS AG)私人股本部門的董事總經理及亞太區科技/媒體/電信主管。從1997年到2000年,謝先生在加州舊金山的JP Morgan擔任技術投資銀行家,擔任副總裁,在加州帕洛阿爾託的瑞士信貸第一波士頓公司擔任合夥人。1990年至1996年,謝先生在洛杉磯White & Case LLP擔任公司及證券律師。謝先生持有斯坦福大學工業工程及工程管理學士學位、哈佛商學院工商管理碩士學位及法學博士學位。加州大學伯克利分校的學位。
先生。 李彥宏自2006年9月起擔任我們的獨立董事。李先生是 聯合創始人百度,Inc.(NASDAQ:BIDU;HKEX:9888),一家領先的人工智能公司,擁有強大的互聯網基礎。李先生自2000年1月百度成立以來一直擔任董事會主席,並自2004年2月起擔任首席執行官。彼於二零零零年二月至二零零三年十二月擔任百度總裁。在創立百度之前,李先生曾在互聯網搜索引擎行業的先驅Infoseek擔任工程師,並在IDD信息服務公司擔任高級顧問。李先生擁有北京大學信息科學學士學位和紐約州立大學布法羅分校計算機科學碩士學位。
先生。 李丁彬自2006年9月起擔任我們的獨立董事。李先生現時亦擔任審核委員會主席, 非執行董事NIO Inc.董事會的董事。(NYSE:NIO;HKEX:9866;SGX:NIO)和劍普科技公司。(NYSE:JT)。2002年4月至2022年6月,李先生擔任網易公司董事,以前稱為www.example.com,Inc.,該公司在納斯達克全球精選市場(NASDAQ:NTES)和香港聯合交易所(HKEx:9999)上市。彼曾擔任www.example.com,Inc.的首席財務官。2002年4月至2007年6月,其財務總監2001年11月至2002年4月。在加入www.example.com,Inc.之前,李先生曾在畢馬威香港辦事處工作超過十年。此外,自二零一三年八月至二零二二年六月,李先生擔任獨立董事。 非執行董事彼為中國金屬資源利用有限公司(HKEx:1636)董事會董事,該公司於香港聯合交易所主板上市。李先生畢業於香港理工大學會計專業,為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會會員。
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Dr。 莊揚自2007年8月起擔任我們的獨立董事。自二零二一年七月起,彼亦擔任優信有限公司(一家於納斯達克上市的二手車公司)的獨立董事。楊醫生是 聯席院長2001年至2020年任北京大學國家發展學院北京國際MBA課程管理學教授。現為北京大學名譽教授。楊博士持有博士學位。彼擁有哥倫比亞大學工商管理學位、哥倫比亞大學社會學碩士學位、普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院國際與公共事務碩士學位、北京大學英語語言文學系學士學位。
僱傭協議
我們已與每位行政人員訂立僱傭協議。我們可以在任何時候因原因終止僱傭,恕不另行通知或報酬,因為執行官的某些行為,例如對重罪、疏忽或不誠實的定罪或認罪,以及在合理的機會治癒失敗、死亡或身體或精神喪失能力後未能履行約定的職責。我們也可能無故終止執行官的僱傭。在這種情況下,我們必須按照適用法律的明確要求提供遣散費補償。執行官可隨時終止與我們的僱傭關係, 一個月期如其職權、職責和責任有重大削減,或年薪有重大削減,須在下次年薪審查前事先通知。倘董事會批准執行官的辭職或同意與該執行官的替代安排,則執行官亦可於其僱傭協議屆滿前辭職。
每位執行官同意在其僱傭協議終止或期滿期間,嚴格保密,除非在履行與僱傭有關的職責時需要,否則不得使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,我們對此負有保密義務。我們的行政人員還同意祕密地向我們披露他們構思、開發或付諸實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將其所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲得這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他合法權利。此外,每個執行官都同意受以下各項約束: 競業禁止和非邀請函(a)在其僱用期內以及該僱用協議終止或期滿後一年內的限制。具體而言,每位執行官均同意不接觸我們的客户、客户或聯繫人或其他向執行官介紹的個人或實體,以與這些個人或實體開展業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(2)受僱於我們的任何競爭對手或為其提供董事服務,或以委託人、合夥人、許可人或其他身份聘用,(3)直接或間接尋求在執行官終止之日或之後或終止前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
B. | 董事及行政人員的薪酬 |
於截至2023年5月31日止財政年度,我們向行政人員支付合共約490萬美元現金, 非執行董事導演作為一個羣體。此外,我們為行政人員的福利,向養老保險、醫療保險、住房公積金、失業保險及其他福利供款, 非執行董事總金額為82,700美元。有關更多信息,請參閲下面的“—分享獎勵”。除適用中國法律另有規定外,任何行政人員均無權於終止與本公司的僱傭關係時享有任何遣散費福利。
股票激勵
2006年度股權激勵計劃
我們的二零零六年股份獎勵計劃(經修訂)或二零零六年計劃旨在吸引及挽留最佳可用人員,為僱員、董事及顧問提供額外獎勵,並促進我們業務的成功。根據二零零六年計劃授出的所有獎勵(包括購股權)可予發行的股份總數上限為8,000,000股(不計及 十分之一於二零二一年三月十日生效的股份拆股),加上(1)於二零零七年一月一日增加的5,000,000股股份,(2)於二零零八年一月一日增加的5,000,000股股份及(3)於二零零九年開始的每個歷年首個營業日的年度增幅相等於(x)3,000,000股股份中較小者,(y)截至該日已發行股份數的百分之二(2%),及(z)由2006年計劃管理人確定的較少股份數。2006年計劃於2016年1月到期。在2006年計劃到期後,不得根據該計劃再授出任何賠償金,但該計劃到期不會損害先前根據該計劃授出的任何賠償金。2006年計劃下,我們沒有任何傑出的獎項。
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以下各段描述了2006年計劃的主要條款。
獎項的種類。根據我們2006年的計劃,我們可以授予以下類型的獎勵:
• | 購買我們普通股的期權; |
• | 限制性股票,是向受讓人發行的普通股,受轉讓限制、優先購買權、回購、沒收和我們計劃管理人制定的其他條款和條件的約束;限制性股票單位,可以在時間流逝或達到業績標準時賺取,可以用現金、普通股或其他證券結算,或現金、普通股或我們計劃管理人制定的其他證券的組合; |
• | 股票增值權,使受讓人有權獲得普通股或以普通股增值價值衡量的現金補償; |
• | 股息等價權,使受讓人有權獲得以普通股支付的股息衡量的補償。 |
計劃管理。我們的董事會,或由我們的一個或多個董事會指定的委員會,負責管理2006年的計劃。委員會或董事會全體成員視情況決定每項獎勵的條款、條款和條件。
授標協議.根據我們2006年計劃授予的獎勵由授予協議證明,該協議列明瞭每個獎勵的條款、條件和限制。此外,授出協議還規定該期權是否構成激勵性股票期權,或ISO,或 不符合資格股票期權
資格。我們可以向我們的員工、董事和顧問頒發獎項,包括我們母公司和子公司的員工、董事和顧問。然而,我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合ISO資格的期權。
加快對公司交易的獎勵。一旦發生某些重大公司交易,包括合併、合併、清算或解散、出售幾乎全部或全部資產、反向收購或導致控制權變更的收購,未完成的裁決將終止並加速。若繼承實體根據2006年計劃承擔或取代吾等的未償還獎勵,則該等承擔或取代的獎勵將變得完全歸屬,並可立即行使及支付,並於承授人終止對吾等的持續服務後立即被解除回購或沒收權利,而該服務在公司交易生效日期後12個月內被繼承實體無故終止。此外,如果繼承人實體不承擔或取代我們的未完成獎勵,則每一未完成獎勵將完全歸屬,並可立即行使和支付,並將在緊接公司交易生效日期之前解除任何回購或沒收權利,只要承授人在本公司的持續服務沒有在該日期之前終止。
行使價和授權期。一般來説,計劃管理人確定期權的行權價格,並在授予協議中闡述價格。行權價格可以是與我們普通股的公平市場價值相關的固定或可變價格。2012年9月,我們修訂了2006年的計劃,以澄清計劃管理人有權降低已發行期權的行使價格,並有權減少相關普通股的數量,而無需尋求股東的批准,前提是此類修改不會導致我們公司產生重大的基於股份的薪酬支出。
我們2006年計劃下的每個獎項的期限將在獎勵協議中規定,但ISO的期限不得超過自授予之日起十年。
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歸屬附表。總體而言,六分之一認購權的普通股將分別歸屬於六個月期權授予通知中指定的歸屬開始日期的週年紀念日。如果承授人的休假超過90天,歸屬將被暫停,並將在承授人恢復為我們服務時恢復。股權獎勵的歸屬時間表以適用的獎勵協議為準。
2016年度股權激勵計劃
我們於2016年1月通過了我們的2016年股票激勵計劃,或2016年計劃,以在2006年計劃到期後繼續為員工、董事和顧問提供激勵。根據2016年計劃授予的所有獎勵(包括購股權)可發行的最高股份總數為100,000,000股(考慮到十分之一股票拆分於2021年3月10日生效)。2016年的計劃期限為10年,除非提前終止。截至2023年5月31日,總計30,271,273非既得利益根據2016年股權激勵計劃,股權仍然流通股,不包括非既得利益在相關授予日期後被沒收或註銷的股權。
以下各段描述了2016年計劃的主要條款。
圖則的修訂。我們的董事董事會可以隨時修改、暫停或終止2016年的計劃。除非我們決定遵循本國慣例,否則2016年計劃的以下修訂需要得到我們股東的批准:(I)增加2016年計劃下的可用股票數量,(Ii)延長2016年計劃的期限,(Iii)將期權的行使期限延長到十年以上,以及(Iv)根據適用法律或證券交易所規則,股東批准是必要和適宜的任何其他修訂。
2016年計劃的其餘條款與上述2006年計劃的條款基本相同。
下表總結了截至2023年9月15日,未完成的 非既得利益根據我們的2016年計劃授予我們的董事和執行官的股權股份(考慮到, 十分之一於2021年3月10日生效的股份分割)。
名字 | 普普通通 股票 潛在的 傑出的 n.NES |
鍛鍊 價格(美元/ 共享) |
日期: 格蘭特 |
日期: 背心 |
||||||||||||
俞敏洪 |
* | † | 05/14/2021 | 06/30/2024 | ||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2024 | |||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2025 | |||||||||||||
周成鋼 |
* | † | 05/14/2021 | 06/30/2024 | ||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2024 | |||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2025 | |||||||||||||
楊志輝 |
* | † | 05/14/2021 | 06/30/2024 | ||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2024 | |||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2025 | |||||||||||||
**** |
* | † | 05/14/2021 | 06/30/2024 | ||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2024 | |||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2025 | |||||||||||||
Robin Yanhong Li |
* | † | 05/14/2021 | 06/30/2024 | ||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2024 | |||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2025 | |||||||||||||
李定斌 |
* | † | 05/14/2021 | 06/30/2024 | ||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2024 | |||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2025 | |||||||||||||
約翰·莊陽 |
* | † | 05/14/2021 | 06/30/2024 | ||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2024 | |||||||||||||
* | † | 09/09/2022 | 06/30/2025 |
* | 不到我們未償還有投票權證券總額的1%。 |
† | 非既得利益股票獎勵。 |
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東方購股權計劃
2018年7月13日,East Buy董事會批准了一名員工的股票期權計劃,即East Buy首次公開募股前購股權計劃,根據該計劃,根據授予東買任何董事、員工、承包商或關聯公司(包括為他們設立的任何員工福利信託的被提名人和/或受託人)的獎勵,東買有權發行最多47,836,985股東買股票。截至2023年5月31日,根據East Buy,獲得East Buy總計27,084,385股票的期權仍未償還首次公開募股前購股權計劃。在截至2023年5月31日的財年中,沒有期權被沒收,也沒有股票被註銷。
2019年1月30日,East Buy董事會批准了一名員工的股票期權計劃,即East BuyIPO後購股權計劃,根據該計劃,East Buy獲授權根據授予East Buy或其聯屬公司董事、僱員等的獎勵,於East Buy發行最多91,395,910股股份。截至2023年5月31日,根據East Buy,獲得East Buy總計40,462,810股票的期權仍未償還IPO後購股權計劃。在截至2023年5月31日的財年,獲得1,216,275股East Buy股票的期權要麼被沒收,要麼被取消。東方人買IPO後購股權計劃於東置2023計劃(定義見下文)於2023年3月生效後終止,但根據IPO後緊接終止前的購股權計劃將繼續有效,並可根據授出條款和原有條款行使IPO後股票期權方案規則。
2023年3月9日,East Buy的股東批准了一項員工股票激勵計劃,即East Buy 2023計劃,根據該計劃,East Buy被授權根據授予East Buy或其附屬公司董事、員工等的獎勵,發行最多101,351,871股East Buy股票。截至2023年5月31日,根據East Buy 2023計劃,獲得East Buy總計30,314,000股股票的獎勵仍未完成。在截至2023年5月31日的財年,獲得145,000股East Buy股票的獎勵被沒收或取消。
C. | 董事會慣例 |
我們的董事會目前由六名董事組成,其中包括三名獨立董事和三名現任或曾經是我們的執行官員的董事。《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節要求,每家上市公司在紐交所上市一週年後,董事會中必須有過半數的獨立董事。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況,我們已選擇在我們的董事會方面遵循我們本國的做法。董事不需要通過資格審查的方式持有該公司的任何股票。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力,借入資金,將公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。我們的獨立董事每年至少舉行一次執行會議,在此期間只有獨立董事出席。根據執行會議討論的性質,三名獨立董事均可主持執行會議。在截至2023年5月31日的財年中,我們的董事會舉行了十次會議或以一致書面同意通過了決議。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個完全獨立的委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和企業治理委員會。我們為三個委員會各自通過了章程。委員會章程可在我們的網站www.example.com上查閲。每個委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由李廷彬先生、Robin Yanhong Li先生和莊楊博士組成。李先生是我們審計委員會的主席。我們審計委員會的所有成員都符合《紐約證券交易所上市公司手冊和規則》第303a節中的獨立要求10A-3根據《交易法》。
139
我們的董事會已決定,Denny Ting Bun Lee先生同時在另外兩家上市公司的審計委員會任職不會影響其在審計委員會有效任職的能力。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責(其中包括):
• | 選擇獨立註冊會計師事務所, 前置審批所有審計和非審計允許獨立註冊會計師事務所提供的服務; |
• | 與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易,如第404條所定義 S-K根據1933年美國證券法修訂; |
• | 與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表; |
• | 檢討有關內部監控是否足夠的主要事宜,以及就重大監控缺失而採取的任何特別審核步驟;及 |
• | 分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。 |
於截至2023年5月31日止財政年度,審核委員會舉行會議或以一致書面同意方式通過決議案兩次,並與其他董事會成員一起批准若干其他事項三次,包括審核委員會批准兩次季度盈利發佈、半年度業績及全年業績。
薪酬委員會
• | 我們的薪酬委員會由李彥宏先生、李丁彬先生和楊莊博士組成。李先生是我們薪酬委員會的主席。我們薪酬委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責: |
• | 審查和批准我們首席執行官的總薪酬方案; |
• | 檢討董事的薪酬並向董事會提出建議;及 |
• | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金以及員工養老金和福利計劃。 |
於截至2023年5月31日止財政年度,薪酬委員會以一致書面同意方式通過決議案一次,並與其他董事會成員一起批准若干其他事項一次。
提名和公司治理委員會
• | 我們的提名及企業管治委員會由楊莊博士、李彥宏先生及李丁彬先生組成。楊博士是我們的提名和公司治理委員會主席。我們的提名和公司治理委員會的所有成員均符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A條的“獨立性”要求。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事,並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責(除其他事項外): |
140
• | 挑選並向董事會推薦被提名人以供選舉, 連任或獲委任以填補任何空缺; |
• | 每年與董事會一起就獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務等特點審查董事會的當前組成; |
• | 就公司管治的法律和實務的重大發展,以及我們遵守適用的法律和法規的情況,定期向董事會提供意見,並就公司管治的所有事宜和任何須採取的補救行動,向董事會提出建議;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
於截至2023年5月31日止財政年度,提名及企業管治委員會以一致書面同意方式通過決議案一次。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事有責任忠誠地真誠行事,以期實現我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求損害賠償。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,直到他們以普通決議或全體股東一致書面決議辭職或被免職。董事將自動被免職,如果除其他事項外,董事(1)破產或與債權人達成任何安排或和解;或(2)被本公司發現精神不健全或變得不健全。
D. | 員工 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日,我們分別有88,126、46,653及50,438名全職僱員,以及17,086、6,418及5,068名合約教師及員工。截至2022年5月31日的僱員人數減少,以及截至2022年5月31日的合同教師和員工人數減少,主要是由於我們的課程終止。 K-9提供學術AST服務,以符合中國政府的政策。我們與全職僱員訂立僱傭合約,當中載有標準保密條款。我們還進入獨立保密, 競業禁止與我們的主要全職員工達成協議。我們的合同教師通常與我們簽訂獨家服務協議。
按照中國的規定,我們參加了市、省政府為我們的企業組織的各種職工社會保障計劃基於中國的專職職工,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,我們必須不時為我們的員工福利計劃繳費。基於中國的全職僱員的工資、獎金和某些津貼的一定比例,但不得超過地方政府在中國中規定的最高金額。
我們的員工不受任何集體談判協議的保護。我們認為我們與員工的關係總體上是良好的。
E. | 股份所有權 |
下表列出了有關我們普通股的實益所有權的信息:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們認識的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。 |
141
除特別註明外,實益所有權截止日期為2023年9月15日。
實益擁有的股份 | ||||||||
數(1) | %(2) | |||||||
董事及行政人員: |
||||||||
俞敏洪(3) |
202,072,160 | 12.2 | ||||||
周成鋼 |
* | * | ||||||
楊志輝 |
* | * | ||||||
**** |
* | * | ||||||
Robin Yanhong Li |
* | * | ||||||
李定斌 |
* | * | ||||||
約翰·莊陽 |
* | * | ||||||
全體董事和高級管理人員為一組(4) |
211,651,075 | 12.8 | ||||||
主要股東: |
||||||||
虎步發展有限公司(5) |
201,385,540 | 12.2 | ||||||
GIC私人有限公司(6) |
84,984,093 | 5.1 |
* | 低於1% |
(1) | 根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。 |
(2) | 對於本表所包括的每個人和團體,所有權百分比是通過該人或團體實益擁有的股份數目除以(i)1,655,124,293股,即截至2023年9月15日的已發行普通股數目和(ii)2023年9月15日的股份總數計算的。 非既得利益該等人士或團體持有的將於2023年9月15日後60日內歸屬的股權股份。 |
(3) | 包括(i)Tigerstep DevelopmentsLimited持有的169,235,000股普通股,由Michael Minhong Yu先生全資擁有的英屬處女羣島公司;及(ii)3,283,716股美國存托股份(各代表十股相關普通股),包括Tigerstep DevelopmentsLimited持有的3,215,054股美國存托股份及餘先生持有的68,662股美國存托股份。 透過信託安排,餘敏宏先生及其家人持有虎步發展有限公司之實益權益。餘先生的營業地址為:北京市海淀區海淀中街6號,郵編:100080,中華人民共和國。 |
(4) | 包括(i)普通股, (ii)未歸屬所有董事及高級行政人員作為一個集團持有的將於二零二三年九月十五日後60日內歸屬的股權股份。 |
(5) | TigerStep Developments Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,由於敏洪先生全資擁有。TigerStep發展有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2416號2樓Marcy大樓。 |
(6) | 代表(i)73,701,510股普通股,包括由2,812,483個ADS代表的28,124,830股普通股,和(ii)11,282,583股普通股,包括由634,666個ADS代表的6,346,660股普通股,由GIC私人有限公司或GIC,如GIC於2023年6月1日向SEC提交的附表13G(“附表13G”)所述。誠如附表13G所報告,新加坡政府投資公司對其實益擁有的73,701,510股股份擁有唯一投票權及出售權,而對其實益擁有的11,282,583股股份擁有唯一投票權及出售權。GIC由新加坡政府全資擁有,新加坡政府放棄該等股份的實益擁有權,詳情見附表13G。GIC的地址是Robinson Road 168號, #37-01新加坡首都大廈068912。 |
我們的現有股東沒有一個擁有與其他股東不同的投票權。據我們所知,我們不是由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人單獨或共同直接或間接擁有或控制的。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
截至2023年9月15日,我們有1,655,124,293股已發行及流通普通股,而德意志銀行信託公司美洲作為我們ADS融資的託管人,是我們在美國唯一的普通股持有人,持有我們流通普通股總數約54. 8%。我們在美國的美國存託憑證的實益擁有人數量遠遠超過我們在美國的普通股的一個記錄持有人。
F. | 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動 |
不適用。
142
項目 7。 | 大股東及關聯方交易 |
A. | 大股東 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. | 關聯方交易 |
與East Buy達成協議
契據競業禁止承諾
2019年3月28日,East Buy完成首次公開募股並將其股票在香港聯合交易所有限公司主板上市。我們簽發了一份契約。競業禁止就East Buy的證券在香港交易所上市後,我們與East Buy之間的持續關係,於2018年8月28日作出支持East Buy的承諾。根據該契據,吾等承諾(其中包括)吾等不會及促使吾等集團實體不會在中國內部從事或參與在線教育服務,但(I)於中國提供在線教育服務的企業進行少數股權投資,或(Ii)以契據所載的限制經營我們現有的Blingabc及Leci業務除外。競業禁止承諾,然而,如果我們建議發行或轉讓這些業務的任何股權,East Buy有權購買全部或任何部分已要約股權。如果East Buy的證券停止在香港交易所上市,或在吾等不再是East Buy的控股股東後12個月(以較早者為準),上述承諾將終止。
與新東方中國及其學校、子公司和股東的合同安排
本公司與新東方中國及其子公司和股東訂立的合同安排摘要,見《公司-C.公司組織結構信息--與新東方中國、其學校、子公司和股東的合同安排》。
與北京訊成、其子公司和股東的合同安排
本公司與北京訊城、其子公司和股東簽訂的合同安排摘要,請參閲《公司-C.組織結構信息--與北京訊城及其子公司和股東的合同安排》。
僱傭協議
見“第6項.董事、高級管理人員和僱員--A.董事和高級管理人員”,瞭解我們與高級管理人員簽訂的僱用協議的説明。
股票激勵
關於我們為我們的董事、高級管理人員和其他個人提供的基於股份的薪酬的説明,請參閲項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高管人員的薪酬。
與附屬公司的租賃安排
自2010年4月起,我們一直在北京租用由大都會控股中國有限公司(Metropolitan Holding China Limited)或大都會控股公司擁有的一幢大樓內的數層辦公空間。於二零一二年三月,由本公司執行主席餘敏洪先生全資擁有的英屬處女羣島公司Fine Talent Holdings Limited向其前擁有人購買Metropolitan Holding的所有股權,該前擁有人與本公司並無關連。因此,我們與Metropolitan Holding的租賃協議成為關聯方交易。截至2023年5月31日,我們的18個經營實體根據一系列租賃協議向Metropolitan Holding租用辦公室。該等租賃協議之條款及條件(包括租金)一般與同一樓宇之其他租户相同。該等租賃協議通常為期三年,到期後可根據雙方協議續期。租賃安排已獲全體董事(包括全體無利害關係董事)批准。於截至二零二三年五月三十一日止財政年度,我們向Metropolitan Holding累計租金合共8,400,000美元。於2023年5月31日,應收大都會控股款項為3,800,000美元,為預付租金及租金按金。此外,Metropolitan Holding作為物業管理公司,亦向本公司提供多層寫字樓租賃物業管理服務。於2023年5月31日,應付Metropolitan Holding款項為0. 2百萬美元,為應計但未付服務費。
143
對關聯方的貸款
北京點石經緯科技有限公司有限公司,或點時經緯,是我們投資的一家權益法公司。該等貸款於二零一八年首次授出,貸款到期日多次延長,並記錄為 非當前截至2020年5月31日的資產。延期貸款由我們的執行主席餘敏洪先生及點石經緯首席執行官賈雲海先生個人擔保。根據貸款協議,如點石經緯拖欠貸款付款及利息,我們有權將未償還貸款轉換為點石經緯的股權。於二零二一年五月三十一日,點石經緯已悉數償還未償還結餘21,000,000美元。於二零二一年十月,我們與點視經緯訂立購買學習設備的購買協議,其中52. 4百萬美元記錄為成本。餘額為20,200,000美元,指於2022年5月31日向點石經緯作出的預付款項。2022年5月31日後,我們將於點石經緯的股權投資轉讓予點石經緯創始人,並終止與點石經緯的業務合作。
北京麥恩國際教育諮詢有限公司或北京麥恩國際教育諮詢有限公司是我們的權益法投資對象。於2022年5月31日,貸款的未償還餘額為40. 2百萬美元,已悉數減值。
與其他關聯方的交易
截至二零二三年五月三十一日止財政年度,我們錄得來自其他關連人士的收入2. 1百萬美元。於2023年5月31日,我們有應收其他關聯方款項合共7,300,000美元及應付其他關聯方款項合共110,000美元。
C. | 專家和律師的利益 |
不適用。
第8項。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息 |
見“項目”18。“財務報表。”
法律和行政訴訟
我們不時地受到法律或監管程序、調查和與我們業務開展相關的索賠的影響。
訴訟
在美國新澤西州地區法院提起的一起假定的證券集體訴訟中,我們的公司和我們的某些高管和董事被列為被告:艾米·陳訴新東方教育科技集團等人,民事訴訟郵編:16cv-9279-ksh-clw(2016年12月15日提交)。2017年5月30日,首席原告提交了他們的第一份修訂後的起訴書,指控公司的公開備案文件包含違反聯邦證券法的重大失實陳述和遺漏。2017年7月31日,我公司提出動議,駁回第一份修改後的起訴書。2019年7月3日,法院批准了我公司因未提出索賠而提出的駁回第一次修改後的申訴的動議。2019年8月19日,首席原告提出了第二份修改後的起訴書,提出了與第一份修改後起訴書類似的針對被告的指控。2019年9月3日,我公司提起駁回第二次修改起訴書的動議。2020年5月5日,法院在當事人通知其和解意向後,行政終止了該案和所有未決動議。2021年6月4日,法院初步批准當事人和解。2021年10月20日,法院最終批准了和解協議,其中我們公司同意支付3150,000美元,以解決因這起集體訴訟中的指控而引起或以任何方式與之相關的所有索賠和訴訟因由。隨着和解協議的最終批准,這起針對該公司的證券集體訴訟已基本解決。
144
另外,從2022年2月開始,我們的公司和我們的某些高級管理人員和董事被列為向美國紐約南區地區法院提起的兩起相關證券集體訴訟的被告。在Re新東方教育科技集團股份有限公司證券訴訟, 編號1:22-CV-01014。9月2日發佈,2022年,首席原告提交了修訂後的合併起訴書,據稱是代表在2018年10月23日至2021年7月25日期間購買或收購我公司美國存託憑證的一類人提出的,指控被告的陳述包含有關我公司業務和合規做法的據稱錯誤陳述和遺漏,違反了1934年《證券交易法》和規則10b-5原告於2022年12月9日提起第二次修改後的合併起訴書。被告駁回動議的簡報已於2023年6月26日完成。法院對這項動議的裁決仍在等待中。這一行動仍處於初步階段,我們無法估計與此案解決有關的可能結果或損失或可能的損失範圍。
有關針對我們的懸而未決的集體訴訟的風險和不確定因素,請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為一起可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響的假定股東集體訴訟的被告。”
我們過去曾受到版權、商標和商號侵權索賠和法律訴訟,其中包括侵犯我們分發的材料中第三方的版權,以及在營銷和推廣我們的一個節目時未經授權使用第三方名稱,我們未來可能會不時受到類似索賠和法律訴訟的影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-第三方過去曾根據我們或我們的教師編寫和/或分發的書籍和其他教學或營銷材料的內容對我們提出知識產權侵權索賠,並可能在未來對我們提出類似的索賠。”
股利政策
2017年7月25日,我們的董事會宣佈了特別現金股息,金額為每股美國存托股份0.45美元。現金股息於2017年10月支付給2017年9月6日收盤時登記在冊的股東。支付的現金股息總額約為7,120萬美元。我們目前沒有任何股息政策。
新東方是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在中國的子公司的股息,以及新東方中國及其學校和子公司向我們支付的諮詢費、許可費和其他費用來滿足我們的現金需求,包括我們可能產生的任何債務。中國法規可能會限制我們的中國子公司和新東方中國及其學校和子公司向我們支付股息的能力。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們可能依賴我們全資子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,我們子公司或新東方中國及其學校和子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”
我們的董事會完全有權決定是否宣佈和分配股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將向美國存托股份持有人支付與我們普通股持有人相同的金額,符合存款協議的條款,包括根據該協議應支付的費用和開支。
B. | 重大變化 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
145
第9項。 | 報價和掛牌 |
A. | 產品介紹和上市詳情 |
參見“-C.市場”。
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的美國存託憑證自2006年9月7日起在紐約證券交易所上市,交易代碼為“EDU”。在2011年8月18日之前,我們的每一張美國存託憑證代表四股普通股。2011年8月18日,我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份代表四股普通股改為一股美國存托股份代表一股普通股。我們的普通股自2020年11月9日起在香港聯交所掛牌上市,股份代號為“9901”。2022年4月8日,我們將美國存託憑證與普通股的比例從一股美國存托股份調整為一股美國存托股份代表十股普通股。
D. | 出售股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行債券的開支 |
不適用。
第10項。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則 |
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法第22章(1961年第3號公司法,經綜合及修訂)或公司法及開曼羣島普通法的管轄。以下是本公司於本年度報告日期生效的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的主要規定摘要,以涉及本公司普通股的重大條款為限。
註冊辦事處及物件
我們於開曼羣島的註冊辦事處位於Conyers Trust Company(Cayman)Limited,Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman KY1—1111,或董事會可能不時決定的其他地點。本公司成立之宗旨不受限制,且本公司擁有充分權力及授權以實現公司法(經不時修訂)或開曼羣島任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事會
董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事可就其擁有重大利益的任何合約、擬議合約或安排投票。董事可行使本公司的所有權力,借入資金、抵押其業務、財產和未繳股本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務的擔保。董事可收取董事會不時釐定的酬金。退休方面沒有年齡限制的規定, 非退休一個導演。另見"項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會常規—董事職責”及“項目6。董事、高級管理人員和員工—C。董事會慣例—董事和管理人員的條款。
146
普通股
一般信息.我們所有的流通普通股都已繳足, 不可評估。代表普通股的股票以記名形式發行。我們的股東, 非居民開曼羣島的股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅.本公司普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息,但須遵守公司法以及本公司的組織章程大綱和細則。
投票權.每一普通股在其有權投票的所有事項上有一票表決權。於任何股東大會上進行表決,除非要求以投票方式表決。本公司主席或持有至少10%獲授權利於大會上投票之股份之任何股東可親自或委派代表要求以投票方式投票。
股東會議所需的法定人數至少由兩名股東親自出席或由代理人出席,如果是公司或其他公司, 非自然的由其正式授權的代表,合計至少持有 十分之一(c)在香港聯交所上市期間,或在其他方面至少 三分之一我們有投票權的股本股東大會每年舉行一次,董事會可主動召開,或在股份仍在香港聯交所上市期間,或(ii)不少於33%有表決權股本之股東向董事提出要求時召開。召開股東周年大會及其他股東大會,須提前至少十四天(只要股份仍在香港聯交所上市)發出通知,否則須提前至少七天。
股東通過的普通決議案需要股東大會上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議案需要不少於100票的贊成票。 三分之二普通股所投的票數。更改名稱等重要事項需要特別決議。普通股持有人可以通過普通決議案影響某些變更,包括增加我們的法定股本金額,合併和分割我們的全部或部分股本為比我們現有股本金額更大的股份,以及註銷任何股份。
股份轉讓.在遵守本公司章程大綱及章程細則(如適用)的限制下,本公司任何股東均可以紐約證券交易所規定的常規或普通格式或本公司董事會批准的任何其他格式,轉讓其全部或部分普通股。
本公司董事會可自行決定拒絕登記未繳足或本公司擁有留置權的任何普通股的任何轉讓。本公司董事亦可拒絕登記任何普通股的轉讓,除非(1)轉讓文書已送交本公司,並附有與其有關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的證明轉讓人進行轉讓的其他證據;(2)轉讓文書僅涉及一種類別的普通股;(3)轉讓文書已正式和適當簽署;(4)轉讓給聯名持有人的情況下,將轉讓普通股的聯名持有人的數目不超過四個;(5)轉讓的股份不受任何以我們為受益人的留置權;或(6)就該等事宜向吾等支付紐約證券交易所決定應付的最高金額或吾等董事會不時要求的較低金額的費用。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。轉讓登記可於14天前在一份或多份報章刊登廣告或以電子方式發出通知後,在本公司董事會不時決定的時間及期間暫停登記及關閉登記冊,但於任何一年不得暫停登記轉讓或關閉登記冊超過30天。
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清算.在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)返還資本時,可供在普通股持有人之間分配的資產應按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產不足以償還所有的 已付清資本,資產將被分配,這樣損失將由我們的股東按比例承擔。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間或時間前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股份款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的股票將被沒收。
贖回股份。在公司法條文的規限下,吾等可按可贖回的條款、吾等的選擇或持有人的選擇、以特別決議案所決定的條款及方式發行股份。
股份權利的變動。根據《公司法》的規定,任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利,經下列股東書面同意,均可變更三分之二或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的認可下。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參見“-H.所顯示的文檔”。
對擁有股份的權利的限制。擁有我們股票的權利沒有任何限制。
披露股東所有權。在我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有規定所有權門檻,超過這個門檻必須披露股東所有權。根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司,須在其註冊辦事處備存一份實益所有權登記冊,記錄直接或間接擁有或控制該公司超過25%的股權或投票權,或有權委任或罷免該公司大部分董事的人士的詳細資料。受益所有權登記冊不是一份公開文件,只有開曼羣島指定的主管當局才能查閲。然而,這一要求不適用於其股票在包括紐約證券交易所在內的經批准的證券交易所上市的豁免公司。因此,只要我們的股票在紐約證券交易所上市,我們就不需要維護實益所有權登記簿。
公司法中的差異
《公司法》在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島人島嶼公司。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。
合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序,除某些例外情況外,有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議,將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
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此外,亦有促進公司重組和合並的法定條文,但有關安排鬚獲得每類股東及債權人的過半數批准,而該等股東及債權人必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的會議及會議並於會上投票的75%。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果開曼羣島大法院確定:(A)關於所需多數票的法定規定已經得到滿足;(B)股東在有關會議上得到了公平的代表,並且法定多數人是真誠地行事,而沒有受到少數人的脅迫,以促進不利於該類別利益的利益;(C)該安排可能得到該階層中聰明誠實的人就其利益行事的合理批准,則可以批准該安排;以及(D)這一安排不是根據公司法的其他條款進行制裁的更恰當的安排。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。
如果收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人接受,要約人可以在一個月內, 兩個月自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外情況,包括:(A)一家公司的行為或提議採取非法或越權行為;(B)被投訴的行為雖然不是越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能適時生效;(C)控制公司的人正在對少數人實施欺詐。
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許高級管理人員和董事賠償因其身份而產生的損失、損害、成本和費用,除非此類損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,美國證券交易委員會已獲告知,該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
《公司章程備忘錄》中的反收購條款。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。
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然而,根據開曼羣島法律,本公司董事僅可行使本公司經不時修訂及重述的第二份經修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力,以符合本公司的最佳利益。
董事的受託責任。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是公司的受託人,因此被認為對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務,不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做),以及不使自己陷入公司利益與其對第三方的個人利益衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能水平,不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
此外,開曼羣島公司的董事不得將自己置於其對公司的義務與其個人利益之間存在衝突的境地。然而,這一義務可能會因公司的章程細則而有所不同,公司章程允許董事對與其個人利益有關的事項進行表決,但前提是他已向董事會披露了其利益的性質。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱及細則規定,董事如在與公司的合約或安排或擬議的合約或安排中有直接或間接的利害關係,必須在首次考慮訂立該合約或安排的董事會會議上申報其利益性質,如他當時知道他有利害關係,則在任何其他情況下,他必須在他具有該權益或成為該等權益後的第一次董事會會議上申報其利益性質。
董事可於董事會會議上發出一般通知,表明(I)彼為指定公司或商號的成員/高級人員,並被視為在與該公司或商號於書面通知日期後訂立的任何合約或安排中擁有權益;或(Ii)如在向董事會發出書面通知日期後與與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係,則將被視為在該合約或安排中擁有權益。在根據吾等第二次經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出披露後,並須遵守適用法律或紐約證券交易所上市規則下須經審計委員會批准的任何單獨規定,以及除非有關董事會會議主席取消董事的資格,否則董事可就其擁有權益的任何合約或安排投票,並可計入該會議的法定人數。然而,即使董事披露了他的利益並因此被允許投票,他仍然必須履行他的義務,真誠地為我們公司的最佳利益行事。
相比之下,根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
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開曼羣島法律沒有法定要求,允許我們的股東要求召開股東大會。然而,根據本公司經修訂及重述的第二份組織章程細則,如股東要求持有不少於33%有權在股東大會上投票的投票權,董事會應召開特別股東大會。作為一家獲豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會,我們的第二次修訂和重述的組織章程細則也沒有要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們的第二次修訂和重述的組織章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們第二次修訂和重述的公司章程,董事可以通過股東的普通決議被免職。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行,並且不會對少數股東構成欺詐。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
根據《公司法》,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們第二次修訂和重述的組織章程,如果我們的股本被分成超過一個類別的股份,我們只有在獲得以下股東的書面同意後才可以更改附屬於任何類別的權利。三分之二或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的認可下。
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管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的第二個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
的權利非居民或外國股東。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制非居民或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,在我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中,沒有規定股東所有權必須披露的所有權門檻。
董事發行股份的權力。在適用法律的規限下,本公司董事會有權發行或配發股份,或授予或不附帶優先、遞延、限定或其他特殊權利或限制的期權和認股權證。
C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中及在本年報“第四項.本公司-C.組織架構-與新東方中國、其學校及附屬公司及股東的合約安排”及“-與北京訊城、其附屬公司及股東的合約安排”或本年報其他部分所述外,吾等並無訂立任何實質性合同。20-F.
D. | 外匯管制 |
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例”。
E. | 税收 |
以下關於投資我們的美國存託憑證或普通股的重大開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本年度報告表格日期有效的法律和相關解釋。20-F,所有這些都可能發生變化。本討論不涉及與投資我們的美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據州、地方和其他税法的税收後果。因此,每個投資者應就投資我們的美國存託憑證或適用於其特定情況下的普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
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中華人民共和國税收
根據中國企業所得税法或企業所得税法,在中國境外成立並在中國境內擁有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,即其在企業所得税方面可按與中國企業類似的方式處理,儘管一個居民企業向另一個居民企業支付的股息可能符合資格。 “免税收入”。企業所得税法實施細則將事實管理定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產進行實質性的、全面的管理和控制”。國家税務總局已發出通知,規定由中國公司或中國公司集團控制的外國企業,在符合下列條件的情況下,將被劃分為“實際管理機構”位於中國境內的“居民企業”:(一)負責其日常經營職能的高級管理層和核心管理部門主要在中國境內;(ii)其財務和人力資源決策須經中國境內的人士或機構決定或批准;(iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會記錄和檔案位於或保存在中國境內;(四)企業有表決權的董事或高級管理人員至少有一半居住在中國。此外,國家税務總局於2011年8月3日發佈公告,自2011年9月1日起生效,為執行上述通知提供更多指導。公報澄清了與居民身份確定、確定後管理和主管税務當局有關的某些事項。該條還規定,當居民提供中國税務居民確定證明的副本時, 中國控制境外註冊企業,繳費時不應扣繳10%的所得税來自中國分紅、利息和特許權使用費中國控制離岸企業雖然該通知和公告只適用於中國企業控制的境外企業,而不適用於中國個人控制的境外企業,通知中規定的確定標準和公告中的行政澄清可能反映了國家税務總局關於"事實管理機構"如何在確定境外企業税務居留資格時,應採用檢驗,並落實管理辦法,不論其是否由中國企業或中國個人控制。此外,國家税務總局於2014年1月29日發佈公告,為上述通知的實施提供更多指導。該公告進一步規定,除其他事項外,根據《通知》被認定為“居民企業”的單位,應當向其主要境內投資者註冊地所在地税務機關提出居民企業資格認定申請。自確定為居民企業的當年起,股息、利潤和其他股權投資收益,應當依照企業所得税法第二十六條及其實施細則第十七條、第八十三條的規定納税。倘我們被視為中國居民企業,股息分派予我們的 非中國企業股東通過我們,或獲得我們的收益 非中國企業股東可以從我們的普通股或ADS的轉讓中實現, 來自中國因此,根據企業所得税法,須繳納10%的中國預扣税。
有關適用於我公司的中國税制的更多信息,請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-税務條例”和“項目5.經營和財務回顧及展望-A.經營業績-税收”。
美國聯邦所得税
以下討論概述了美國聯邦所得税考慮因素,這些因素通常適用於美國持有人(定義見下文)擁有權和處置我們的ADS或普通股。以下討論僅適用於根據《1986年美國國內税收法典》(經修訂)持有我們的美國存託憑證或普通股作為資本資產(一般為投資而持有的物業)的美國持有人(定義見下文)。此討論乃基於於本年報日期生效的現行美國聯邦税法,該税法有不同詮釋或變動(可能具有追溯效力),且無法保證美國國税局或法院不會採取相反立場。此外,本摘要不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險、後備預扣税和最低税收考慮,或任何州、地方, 非美國税務考慮,與我們的ADS或普通股的所有權和處置有關。
以下討論不涉及對任何特定持有人或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
• | 銀行; |
• | 金融機構; |
• | 保險公司; |
• | 經紀自營商; |
• | 選擇按市價計價的交易員; |
• | 免税實體(包括私人基金會); |
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• | 養老金計劃; |
• | 合作社; |
• | 非美國持有者; |
• | 本位幣不是美元的人員; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 應繳納最低税額的人; |
• | 持有美國存託憑證或普通股的人,作為美國聯邦所得税的跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合交易的一部分; |
• | 實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人(通過投票或價值); |
• | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有美國存託憑證或普通股的人;或 |
• | 因行使任何僱員購股權或以其他方式作為補償而獲得ADS或普通股的人士。 |
敦促美國持有者就美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及州、地方和外國税收、醫療保險税收和非收入税(如美國聯邦遺產税或贈與税)對美國存託憑證或普通股所有權和處置權的考慮。
如果您是美國存託憑證或普通股的實益所有人,並且出於美國聯邦所得税的目的,
• | 美國公民或個人居民; |
• | 根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的其他實體); |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
• | (1)受美國境內法院監督並受一名或多名美國人控制的信託,或(2)根據適用的美國財政部法規有效的選舉,被視為美國人。 |
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是普通股或美國存託憑證的實益所有人,則這種合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應諮詢他們的税務顧問,諮詢與我們普通股或美國存託憑證的所有權或處置有關的美國聯邦所得税考慮事項。
如果您持有美國存託憑證,出於美國聯邦所得税的目的,通常預計您應被視為這些美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們的美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。
被動型外商投資公司應注意的問題
A 非聯合對於美國聯邦所得税而言,如果(1)或75%或以上的美國公司在該年度的總收入中包含某些類型的“被動”收入,或(2)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產,則該公司將被稱為“被動外國投資公司”或“PFIC”。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產,而公司的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產一般可歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。如果一個非美國如果一家公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),則就PFIC測試而言,該公司將被視為擁有比例的資產份額,賺取另一家公司的資產的比例份額,並獲得另一家公司的收入的比例份額。
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儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE(包括其子公司)視為由我們所有,這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制,還因為我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益,因此,我們被視為這些實體的主要受益者,並將其經營業績整合到我們根據美國公認會計準則編制的合併財務報表中。
根據我們資產的性質和組成(特別是保留大量現金、存款和投資),以及我們ADS的市場價格,我們相信我們在截至2023年5月31日的納税年度為美國聯邦所得税目的的PFIC,除非ADS的市場價格上漲,否則我們可能會成為本應課税年度的PFIC,及/或我們將持有的大量現金和其他被動資產投資於產生或持有以產生主動收益的資產。如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度被分類為PFIC,則即使我們不再是PFIC。
對ADS或普通股分配的徵税
根據下文討論的被動外國投資公司規則,我們所有分配的總額(包括任何預扣税的金額)從我們的當前或累計收益和利潤中支付給您的美國存託證券或普通股,根據美國聯邦所得税原則確定,一般將作為普通股息收入計入您的總收入,在託管人(如為美國存託憑證)或您實際或建設性收到之日,就普通股而言。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤,因此,任何支付的分配通常將被報告為美國聯邦所得税的“股息”。股息將不符合從其他美國公司收取股息的公司所允許的股息扣除。
關於……非法人美國持有人(包括個人)的股息可能是“合格股息收入”,按較低的適用資本利得率徵税,前提是(1)美國存託證券或普通股(如適用)可在美國成熟的證券市場上隨時交易,或我們有資格享受美國和中國之間的所得税條約的利益,(2) 非聯合國家公司不是被動外國投資公司,無論是在其納税年度支付股息或前一個納税年度,和(3)某些持有期要求滿足。雖然我們預計我們的美國存託憑證將被認為是容易交易的紐約證交所,紐約證交所是一個成熟的證券市場,我們不能保證我們的美國存託證券將來會被視為可在成熟的證券市場上交易。由於我們預計我們的普通股不會在美國成熟的證券市場上市,目前尚不清楚我們對沒有美國存託憑證支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。
然而,如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,我們可能有資格享受 美國-中國所得税條約(“條約”)。建議美國持有人諮詢其税務顧問,以瞭解就我們的美國存託憑證或普通股支付股息的較低税率的可用性。
就美國海外税收抵免而言,就我們的美國存託憑證和普通股支付的股息一般會被視為來自海外的收入,一般會構成被動類別收入。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,美國持有人可能會就我們的美國存託證券或普通股支付的股息繳納中國預扣税。美國持有人可能會受到一系列複雜的限制,要求就我們的美國存託證券或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請外國税收抵免。美國持有人如不選擇就預扣的外國税款申請外國税收抵免,則可就此類預扣的美國聯邦所得税申請扣除,但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税申請扣除的一年。管理外國税收抵免的規則是複雜的。建議美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
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誠如上文所討論,吾等相信吾等於截至二零二三年五月三十一日止應課税年度為私人金融公司,且吾等可能於本應課税年度被分類為私人金融公司。我們敦促美國持有人諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下,我們的美國存託證券或普通股股息的降低税率的可用性。
股份產權處置的課税
根據下文討論的被動外國投資公司規則,美國持有人一般會確認任何出售、交換或其他應課税處置ADS或普通股的應課税收益或虧損,其金額等於處置ADS或普通股時變現的金額與持有人在ADS或普通股中調整後的税基之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。一 非法人持有ADS或普通股超過一年的美國持有人,包括個人,將有資格獲得降低的資本利得率。資本損失的扣除受到限制。任何此類收益或虧損通常將被視為美國來源收入或虧損,以用於美國境外税收抵免的目的,這通常將限制境外税收抵免的可用性。
如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,則出售美國存託憑證或普通股的收益可能須繳納中國所得税,且一般來自美國,這可能會限制獲得外國税收抵免的能力。如果美國持有人有資格享受本條約的利益,該持有人可以選擇將該收益視為本條約下的中華人民共和國來源收入。然而,根據美國財政部法規,如果美國持有人不符合享受該條約的利益或不選擇適用該條約,則該持有人可能無法要求因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税收而產生的外國税收抵免。關於外國税收抵免和扣除外國税收的規則是複雜的。美國持有人應諮詢其税務顧問,以瞭解如果對我們的美國存託憑證或普通股的處置徵收外國税,包括根據其特定情況(包括其享有條約規定利益的資格)是否可獲得外國税收抵免或扣除,以及最近頒佈的美國財政部法規的潛在影響。
誠如上文所討論,吾等相信吾等於截至二零二三年五月三十一日止應課税年度為私人金融公司,且吾等可能於本應課税年度被分類為私人金融公司。我們敦促美國持有人在其特定情況下就出售或其他處置我們的美國存託憑證或普通股的税務考慮諮詢其税務顧問。
被動型外國投資公司規則
如上所述,我們認為在截至2023年5月31日的納税年度,我們是PFIC,我們很可能在本納税年度被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價在選舉期間(如下所述),無論我們是否仍然是PFIC,美國持有人一般都將受到特別税收規則的約束,這些規則對以下方面具有懲罰性效果:(1)我們向美國持有人作出的任何超額分配,通常指在納税年度內向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分派的125%以上的任何分配,或(如果較短的話)美國持有人持有ADS或普通股的持有期,以及(2)從出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的任何收益。根據這些PFIC規則:
• | 這種額外的分配和/或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股的期間按比例分配; |
• | 分配給本課税年度以及我們是PFIC(A)的第一個課税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應税年度“前PFIC年“),將作為普通收入徵税; |
• | 分配給本課税年度或本課税年度以外的前一個課税年度的前PFIC按適用於個人或公司的最高税率繳税;以及 |
• | 一般適用於少繳税款的利息收費,將對除本課税年度或前PFIC年。 |
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如果我們在任何課税年度是美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股,以及我們的任何非美國子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC),此類美國持有人將被視為擁有按比例(按價值計算)較低級別的PFIC的股份,並將遵守上文所述關於較低級別的PFIC的某些分配和較低級別的PFIC的股份處置的規則,即使該美國持有人將不會收到該等分配或處置的收益。建議美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以按市值計價在適用的美國財政部法規所指的意義內,此類股票必須“定期交易”(定義見下文)。如果一個美國持有人 按市值計價(a)就美國存託證券或普通股而言,該持有人一般會在我們被視為私人金融投資公司的每一年的收入中計入一筆金額,該金額等於美國存託證券或普通股截至您應課税年度結束時美國存託證券或普通股的公允市值超出持有人在該等美國存託證券或普通股的調整基準的差額(如有)。美國持有人將被允許扣除美國存託憑證或普通股的調整基準超過其截至應課税年度結束時的公平市值的部分(如有)。然而,這種扣除將只允許在任何淨額的範圍內, 按市值計價美國持有人先前應納税年度收入中包含的美國存託憑證或普通股收益。美國持有人收入中所包括的金額 按市值計價選擇權,以及實際出售或其他處置美國存託憑證或普通股的收益,將被視為普通收入。普通損失處理也將適用於任何可扣除部分, 按市值計價(b)在任何情況下, 按市值計價以前包括在此類ADS或普通股中的收益。美國持有人在美國存託憑證或普通股的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果一個美國持有人 按市值計價如果就被歸類為PFIC的公司進行選舉,並且該公司不再被歸類為PFIC,則在該公司不被歸類為PFIC的任何期間,美國持有人將不需要考慮上述收益或損失。
這個按市值計價選擇只適用於“可銷售的股票”,即交易於極小的根據適用的美國財政部法規的定義,每個日曆季度內至少15天在合格交易所或其他市場進行交易(“定期交易”)。我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市,紐約證券交易所是符合上述目的的合資格交易所或市場。因此,如果ADS繼續在紐交所上市並定期交易,且美國持有人持有ADS,我們預計, 按市值計價如果我們是一個PFIC,我們將可以選擇這樣的美國持有人。然而,在這方面無法保證。只有我們的美國存託證券,而不是我們的普通股,在紐約證券交易所上市。因此,如果美國持有人持有的普通股不代表ADS,該持有人通常將沒有資格作出, 按市值計價如果我們是一個pfic。因為 按市值計價在技術上無法就我們擁有的任何較低層級的PFIC的股權進行選擇的情況下,美國持有人可能會繼續就其在我們持有的任何投資中的間接權益而受PFIC規則規管,而就美國聯邦所得税目的而言,該等投資被視為PFIC的股權。如果美國持有人在任何應課税年度內持有美國存託憑證或普通股,而我們被分類為PFIC,並繼續持有該等存託憑證或普通股(或其任何部分),且先前未決定作出 按市值計價選舉,誰現在正在考慮做出一個按市值計價如果選擇的話,可能會適用與清除此類ADS或普通股的PFIC污點有關的特別税務規則。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們被視為PFIC的任何年度持有美國存託憑證或普通股,美國持有人通常需要提交美國國税局表格8621和美國財政部要求的其他表格。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問,瞭解可能適用的潛在報告要求,以及持有和出售我們的ADS或普通股(如果我們被視為PFIC)的美國聯邦所得税後果,包括可能作出 按市值計價選舉和無法獲得選舉,以將我們視為合格的選舉基金。
F. | 股息和支付代理人 |
不適用。
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G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文件 |
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向SEC提交報告和其他信息。特別是,我們必須每年提交一份表格, 20-F在每個財政年度結束後的四個月內。SEC在www.example.com上設有一個網站,其中包含報告、代理和信息聲明,以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。報告和其他信息的副本,當提交時,也可以免費檢查,並可以以規定的價格在美國證券交易委員會維護的公共參考設施獲得,地址為100 F街,華盛頓特區1580室20549公眾可致電SEC, 電話:1-800-美國證券交易委員會-0330。
作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容的規則,以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和收回短期週轉利潤的規定。
我們將向美國存託憑證託管機構德意志銀行美洲信託公司提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據紐約證券交易所規則203.01,我們將在我們的網站http://investor.neworiental.org.上發佈本年度報告此外,應要求,我們將免費向包括美國存托股份持有者在內的股東提供年度報告的硬拷貝。
I. | 子公司信息 |
不適用。
J. | 給證券持有人的年度報告。 |
我們打算根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》,以電子格式向證券持有人提交年報,作為現行表格報告的證物。6-K.
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
利率風險
我們面臨的利率風險主要與投資於原到期日為三個月或以下的流動投資的超額現金及到期日超過三個月但少於一年的定期存款所產生的利息收入有關。我們並無使用任何衍生金融工具管理我們的利息風險。盈利性工具具有一定程度的利率風險。吾等並無亦預期不會因利率變動而承受重大風險。然而,由於市場利率變動,我們的未來利息收入可能低於預期。假設利率下降一個百分點將導致截至二零二三年五月三十一日止年度的利息收入減少約44. 2百萬美元。
外匯風險
我們所有的收入和大部分支出都是以人民幣計價的。我們面臨的外匯風險主要涉及以美元計價的現金和現金等價物。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險,也沒有對衝以外幣計價的風險敞口或使用任何其他衍生金融工具。雖然總的來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣之間的匯率的影響,因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的,而美國存託憑證是以美元交易的。
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人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將以美元計值的金融資產轉換為人民幣而言,人民幣兑美元升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額造成不利影響。假設人民幣兑美元升值10%將導致我們於2023年5月31日以美元計值的金融資產價值減少人民幣15. 8百萬元。相反,如果我們決定將人民幣兑換為美元,以支付普通股或美國存託證券的股息或其他業務用途,美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
除非吾等與託管銀行另有書面協議,否則美國存托股份設施的託管銀行德意志銀行美洲信託公司應就根據存款協議條款提供的服務收取以下費用;但只要美國存託憑證上市所在交易所禁止收取此類費用,則在派發現金股息時不收取任何費用:
• | 向任何獲發美國存託憑證的人或任何根據股票股息或其他免費的股票分配、紅利分配、股票分割或其他分配(轉換為現金的除外)就美國存托股份分配而獲發的人,費用不超過根據存款協議的條款如此發行的每100份美國存託憑證(不足100份)5美元,由託管銀行決定; |
• | 任何人交出美國存託憑證以註銷和提取存款證券,除其他外,包括根據註銷或提款而進行的現金分配,費用不超過每交回100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)5美元; |
• | 對於任何美國存託憑證持有人,不超過每持有美國存托股份0.05美元的費用,用於分配現金收益,包括現金股息或出售權利和其他權利,但不是根據註銷或提款而作出的; |
• | 對任何美國存託憑證持有人,在行使權利時,每100份(不足100份)美國存託憑證收取不超過5.00美元的費用;以及 |
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• | 對於管理美國存託憑證的操作和維護費用,每一美國存託憑證的年費為0.05美元或更少(這種費用將在保管人確定的一個或多個日期向記錄持有人評估,視情況而定,並由保管人自行決定收取,方法是向此類持有人收取此類費用,或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除此類費用)。 |
此外,持有者、實益所有人、存入我們普通股以供存入的人以及為註銷和提取已存入的證券而交出美國存託憑證的人將被要求支付以下費用:
• | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費; |
• | 在外國登記處登記我們的普通股或其他寄存證券時不時有效的登記費,並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義向託管人、託管人或任何代名人轉讓普通股或其他寄存證券; |
• | 存款協議中明確規定由存入或提取普通股的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔的電報、電傳、傳真和電子傳輸和交付費用; |
• | 保管人兑換外幣發生的費用和手續費; |
• | 託管人因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管理條例和其他監管要求而發生的費用和開支; |
• | 託管人與交付已交存證券有關的費用和開支,包括中央託管人在適用的情況下在當地市場購買證券的任何費用;以及 |
• | 保管人可能不時發生的任何額外費用、收費、成本或開支。 |
保管人在保管人協議項下的任何其他費用和費用,由本公司根據保管人與我行的協議支付。所有費用及收費均可隨時及不時由存託人與本公司協議更改,但如屬持有人或實益擁有人須支付的費用及收費,則須受美國存託憑證表格所列的限制。
根據我們與託管人之間不時達成的協議,我們將支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和費用。上述費用可能會不時修訂。
美國存託憑證的發行和註銷費用直接向存入股票或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。託管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,來收取託管服務年費。在支付保管人的服務費用和任何其他未付費用之前,保管人一般可以拒絕提供服務。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管人同意償還我們建立和維持ADS計劃的費用,並就我們的投資者關係計劃、員工培訓和某些其他事宜向我們提供協助。此外,存託人已同意與我們分享美國存託證券持有人應付予存託人的若干費用。於截至2023年5月31日止財政年度,我們收到4,900,000美元的投資者關係計劃、董事及高級管理人員責任及公司保險報銷、上市費用及法律服務費用。我們收到的付款確認為其他收入。
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普通股與美國存託憑證之間的換算
普通股在香港的交易及交收
我們的普通股在香港證券交易所以100股普通股的形式在香港證券交易所交易,股票拆分於2021年3月10日生效。我們普通股在香港聯交所的交易將以港元進行。
在香港聯合交易所進行普通股交易的交易成本包括:
• | 香港聯交所向買賣雙方各收取交易對價的0.005%的交易費; |
• | 證監會向買賣雙方各收取交易代價的0.0027%; |
• | FRC交易費為交易對價的0.00015%,向買賣雙方各收取; |
• | 每宗買賣交易的交易關税為港幣0.5元。是否將交易價格轉嫁給投資者,由經紀商自行決定; |
• | 轉讓契據印花税每份港幣5元(如適用),由賣方繳付; |
• | 交易總額的0.2%的從價印花税,買賣雙方各支付0.1%; |
• | 股票結算費,目前為交易總額的0.002%,每筆交易的最低手續費為港幣2.00元,最高手續費為港幣100.00元; |
• | 可與經紀自由協商的經紀佣金(IPO交易的經紀佣金目前定為認購或購買價格的1%,並將由認購或購買證券的人支付);以及 |
• | 香港股份過户登記處將就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人、每張由其註銷或發行的股票以及在香港使用的股份過户表格所載的任何適用費用收取港幣2.50元(或香港上市規則不時準許的較高費用)。 |
投資者必須通過其經紀直接或通過託管人結算在香港證券交易所執行的交易。對於已將普通股存入其股票賬户或存入其在中央結算系統開立的指定參與者股票賬户的投資者,結算將按照中央結算系統的《一般規則》和不時有效的中央結算系統運作程序進行。對於持有實物憑證的投資者,結算憑證和正式簽署的轉讓表格必須在結算日期前交付給其經紀人或託管人。
香港普通股交易與美國存託憑證的換算
關於在香港首次公開發售普通股,或香港首次公開招股,我們已在香港設立會員登記分冊,或香港股份登記分冊,由我們的香港股份過户登記處香港中央證券登記有限公司保存。我們的主要股東名冊或開曼股份登記冊將繼續由我們位於開曼羣島的主要股份登記處科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司保存。
香港首次公開發售的所有普通股均已在香港股份登記冊登記。如下文更詳細所述,在香港股份登記冊登記的普通股持有人可將該等股份轉換為美國存託憑證,反之亦然。
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為配合香港公開發售,以及促進美國存託憑證與普通股之間的互換及轉換,以及紐交所與香港聯交所之間的交易,我們擬將部分已發行普通股從我們於開曼羣島存置的股東名冊移至我們的香港股份登記冊。
將香港的普通股交易轉換為美國存託憑證
持有在香港註冊的普通股並打算將其轉換為美國存託憑證在紐約證券交易所交易的投資者,必須將普通股存入或讓其經紀人將普通股存入受託管理人的香港託管人、德意志銀行香港分行或託管人,以換取美國存託憑證。
在香港買賣普通股以換取美國存託憑證的存款,涉及下列程序:
• | 如果普通股已存入中央結算系統,投資者必須按照中央結算系統的轉讓程序,將普通股轉移至中央結算系統內託管人的賬户,並經由託管人的經紀向託管人提交及交付已妥為填妥及簽署的轉讓書。 |
• | 如果普通股是在中央結算系統以外持有的,投資者必須安排將其普通股存入中央結算系統,以便交付至中央結算系統內託管人的賬户,並通過託管人的經紀向託管人提交和交付一份填妥並簽署的轉讓書。 |
• | 在支付各項費用及任何税項或收費(例如印花税或股票轉讓税或手續費)後(如適用),並在符合存款協議條款的情況下,託管銀行將按投資者(S)的名義發行相應數目的美國存託憑證,並將該等美國存託憑證交付至投資者或其經紀人指定的人士(S)的指定存託憑證賬户。 |
對於存入中央結算系統的普通股,正常情況下,上述步驟一般需要兩個工作日。對於在中央結算系統以外以實物形式持有的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。可能會出現臨時延誤。例如,託管人的轉讓賬簿可能不定期對美國存托股份發行關閉。在這些程序完成之前,投資者將無法交易美國存託憑證。
在香港將美國存託憑證轉換為普通股交易
持有美國存託憑證並有意將其美國存託憑證轉換為普通股在香港聯合交易所買賣的投資者,必須註銷其持有的美國存託憑證並從美國存托股份計劃中提取普通股,並促使其經紀或其他金融機構在香港聯合交易所買賣該等普通股。
通過經紀間接持有美國存託憑證的投資者應遵循經紀的程序,並指示經紀安排註銷美國存託憑證,並將相關普通股從中央結算系統內託管人的託管賬户轉移至投資者的香港股票賬户。
對於直接持有美國存託憑證的投資者,必須採取以下步驟:
• | 要從我們的美國存托股份計劃中提取普通股,持有美國存託憑證的投資者可以向託管機構上交美國存託憑證(如果美國存託憑證以認證形式持有,則還要交回適用的美國存託憑證(S)),並向託管機構發出註銷該等美國存託憑證的指令。 |
• | 在支付或扣除其費用和開支以及任何税項或收費(如適用)後,並在所有情況下符合存款協議的條款,託管機構將指示託管人將被註銷的美國存託憑證相關的普通股交付至投資者指定的中央結算系統賬户。 |
• | 如果投資者傾向於在中央結算系統以外獲得普通股,他或她必須首先獲得中央結算系統的普通股,然後再安排退出中央結算系統。投資者隨後可取得由香港結算代理人有限公司(作為轉讓人)簽署的轉讓表格,並以個人名義向香港股份過户登記處登記普通股。 |
162
對於在中央結算系統收到的普通股,在正常情況下,上述步驟通常需要兩個工作日。對於在中央結算系統外以實物形式收到的普通股,上述步驟可能需要14個工作日或更長時間才能完成。在程序完成之前,投資者將不能在香港證券交易所交易普通股。
可能會出現臨時延誤。例如,對於美國存托股份註銷,託管機構的轉賬賬簿可能會不定期關閉。此外,上述步驟和程序的完成受制於香港股份登記冊上有足夠數量的普通股,以便直接從美國存托股份計劃退出中央結算系統。本公司並無責任維持或增加香港股份登記冊上的普通股數目,以促進該等撤資。
存託要求
在託管人發行美國存託憑證或允許退出普通股之前,託管人可以要求:
• | 出示其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明;以及 |
• | 遵守它可能不時制定的與存款協議一致的程序,包括但不限於提交轉移文件。 |
當託管人或我們的香港股份過户登記處的過户賬簿關閉時,或在託管人或吾等認為合宜的任何時間,託管人可拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的發行、轉讓及註銷。
轉讓普通股以實現從我們的美國存托股份計劃中提取普通股或將普通股存入我們的計劃的所有費用將由請求轉讓的投資者承擔。普通股及美國存託憑證持有人尤其應注意,香港股份登記處將就普通股從一名登記擁有人轉讓至另一登記擁有人的每次轉讓、其註銷或發行的每張股票以及在香港使用的股份轉讓表格所載的任何適用費用收取港幣2.5元(或香港上市規則不時準許的較高費用)。此外,普通股和美國存託憑證持有人每次發行美國存託憑證和美國存託憑證註銷美國存託憑證的費用不得超過每100份美國存託憑證5美元(或更少),具體金額視情況而定。
第II部
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
沒有。
第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
收益的使用
以下「收益用途」資料與表格上的登記聲明有關, F-3ASR(文件號333-249642)及於二零二零年十一月三日提交的招股説明書補充,以公開發售與二零二零年十一月在香港聯交所上市有關的普通股。公開發售於二零二零年十一月結束。Credit Suisse(Hong Kong)Limited、Merrill Lynch(Asia Pacific)Limited及UBS AG香港分行為我們公開發售的承銷商聯席代表。我們以每股普通股1,190.00港元的公開發售價發售及發售合共9,786,500股普通股(未計及 十分之一股份拆分自2021年3月10日起生效,美國存託憑證比率由1股普通股改為1股美國存託憑證(於2022年4月8日起生效),並計及我們的承銷商行使超額配售權時出售的美國存託憑證。經扣除承銷佣金及折扣以及應付的發售費用後,我們的公開發售所得款項淨額為1,482,800,000美元。
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本公司賬户就公開發售產生的總開支為1970萬美元,其中包括公開發售的承銷折扣及佣金1360萬美元,以及公開發售的其他成本及開支610萬美元。交易開支概不包括支付予本公司董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司股本證券超過10%或以上之人士或本公司聯屬公司之款項。首次公開發售所得款項淨額並無直接或間接支付予本公司任何董事或高級職員或彼等之聯繫人、擁有本公司10%或以上股本證券之人士或本公司之聯屬公司。
於二零二零年十一月九日(公開發售的截止日期)至二零二三年五月三十一日期間,我們並無動用公開發售的任何所得款項淨額。
項目 15。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估13A-15(E)根據《交易法》)按照規則的要求,截至本報告所涉期間結束時13A-15(B)根據《交易法》。根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2023年5月31日,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、總結和報告。我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時作出有關所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制,如《財務條例》所界定 13A-15(F)根據《交易法》。我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下,根據Treadway Commission發佈的內部監控—綜合框架(二零一三年)框架內確立的標準,評估我們對財務報告的內部監控的有效性。根據該評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制已於2023年5月31日生效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者對政策和程序的遵守程度可能惡化。
我們的獨立註冊會計師事務所已審核我們截至2023年5月31日的財務報告內部監控,並已出具下文所載的證明報告。
獨立註冊會計師事務所報告
致新東方教育科技集團有限公司董事會和股東。
財務報告內部控制之我見
我們已審核新東方教育科技集團股份有限公司財務報告的內部控制。截至2023年5月31日,根據Treadway委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的內部控制綜合框架(2013)中確立的標準。我們認為,截至2023年5月31日,貴公司根據COSO發佈的《內部控制—綜合框架(2013)》確立的標準,在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則審計了貴公司截至2023年5月31日止年度的合併財務報表,我們於2023年9月25日出具的報告對該等財務報表發表了無保留意見。
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意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是根據審計結果,對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產的行為,提供合理保證。
165
項目 16。 |
[已保留] |
項目 16A。 |
審計委員會財務專家 |
項目 16B。 |
道德準則 |
項目 16C。 |
首席會計師費用及服務 |
在截至2011年5月31日的五年中, |
||||||||
(單位:千美元) |
2022 |
2023 |
||||||
審計費 (1) |
1,652 | 1,970 | ||||||
審計相關費用 (2) |
456 | 598 | ||||||
税費 (3) |
120 | 147 | ||||||
所有其他費用 |
149 | 110 |
(1) |
“審計費用”指我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的年度綜合財務報表和審查我們的比較中期財務信息而提供的專業服務的總費用。 |
(2) |
“審計相關費用”指為本公司(包括本公司的合併附屬公司及向潛在投資者提供的審計服務)發出安慰函、提供上市建議及其他審計相關服務而收取的審計服務費用。 |
(3) |
“税務費用”指我們獨立註冊會計師事務所就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務收取的合計費用。我們的審計委員會的政策是, 預先審批 所有審計和非審計 德勤·關黃陳方會計師事務所(特殊普通合夥)提供的服務,包括核數服務、税務服務及上述其他服務,但在核數完成前獲審核委員會批准的最低限度服務除外。 |
項目 16D。 |
豁免審計委員會遵守上市標準 |
項目 16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 |
2022年7月26日,我們的董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,我們可以在2022年7月28日至2023年5月31日期間回購最多4億美元的公司ADS或普通股。我們的董事會進一步授權將該股份回購計劃延長十二個月至2024年5月31日。
截至2023年5月31日,我們根據該股份回購計劃共回購了5,946,314份美國存託憑證。下表為我們購回股份之概要。
總人數: 購買美國存託憑證 |
平均價格 按美國存托股份付費 ($) |
總人數: 購買美國存託憑證 作為該計劃的一部分 公開地 已宣佈的計劃 |
近似值 美元對價值的影響 美國存託憑證表示,5月 但仍將被收購 在計劃下 ($) |
|||||||||||||
期間 |
||||||||||||||||
2022年8月1日至2022年8月31日 |
65,000 | 28.1 | 65,000 | 398,161,590 | ||||||||||||
2022年9月1日至2022年9月30日 |
745,000 | 24.6 | 810,000 | 379,849,112 | ||||||||||||
2022年10月1日至2022年10月31日 |
1,017,726 | 23.5 | 1,827,726 | 355,887,998 | ||||||||||||
2022年11月1日至2022年11月30日 |
1,037,134 | 26.9 | 2,864,860 | 328,012,201 | ||||||||||||
2022年12月1日至2022年12月31日 |
240,600 | 29.1 | 3,105,460 | 321,012,520 | ||||||||||||
2023年1月1日至2023年1月31日 |
128,200 | 41.5 | 3,233,660 | 315,689,501 | ||||||||||||
2023年2月1日至2023年2月28日 |
768,825 | 41.2 | 4,002,485 | 284,021,083 | ||||||||||||
2023年3月1日至2023年3月31日 |
662,230 | 38.2 | 4,664,715 | 258,757,469 | ||||||||||||
2023年4月1日至2023年4月30日 |
587,001 | 39.6 | 5,251,716 | 235,490,055 | ||||||||||||
2023年5月1日至2023年5月31日 |
694,598 | 39.0 | 5,946,314 | 208,371,742 | ||||||||||||
總計 |
5,946,314 | 32.2 | 5,946,314 | 208,371,742 |
項目 16F。 | 註冊人註冊會計師的變更 |
不適用。
項目 16G。 | 公司治理 |
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(A)節要求每家上市公司的首席執行官每年向紐約證券交易所證明他或她不知道公司有任何違反紐約證券交易所公司治理上市標準的行為。我們是開曼羣島的一家公司,根據適用的開曼羣島法律,我們的首席執行官不需要進行此類認證。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節給予外國私人發行人的例外情況,我們在這方面遵循了我們本國的做法,過去沒有提交過紐約證券交易所上市公司手冊第303A.12(A)節規定的證明。
《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01節要求,每家上市公司在紐交所上市一週年後,董事會中必須有過半數的獨立董事。根據開曼羣島的法律,我們不需要在董事會中擁有多數獨立董事。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節授予外國私人發行人的例外情況,我們已選擇在我們的董事會方面遵循我們本國的做法。目前,我們的董事會有六名董事,包括三名獨立董事和三名董事,他們是我們的執行人員或受僱於我們。儘管如此,自紐交所上市一週年以來,我們在董事會中一直保持着完全獨立的審計、薪酬和提名以及公司治理委員會。
紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節要求上市公司對所有股權薪酬計劃以及對此類計劃條款的任何實質性修改都必須獲得股東的批准。根據開曼羣島法律,我們不需要獲得股東的批准就可以採用新的股權補償計劃或修改我們現有的股權激勵計劃。我們的董事會於2012年9月修訂了我們的2006年股票激勵計劃,以澄清該計劃的管理人有權在不徵求股東批准的情況下降低已發行期權的行使價,並減少相關普通股的數量,前提是此類修改不會導致我們公司產生大量額外的基於股票的薪酬支出。此外,我們的董事會於2016年1月通過了2016年的股票激勵計劃。我們遵循了母國的做法,如上所述,修訂了2006年的股票激勵計劃,並採用了2016年的股票激勵計劃,獲得了董事會的批准,但沒有獲得股東的批准。
167
《紐約證券交易所上市公司手冊》第302條要求每個發行人舉行年度股東大會, 年終了。我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill & Pearman已向紐約證券交易所提交一封信函,證明根據開曼羣島法律,我們不必每年舉行股東周年大會。我們於二零二一年三月修訂了公司章程細則,以符合香港上市規則第19 C. 07(4)條,並將每年舉行股東周年大會,只要我們的普通股仍在香港聯交所上市。下一屆股東周年大會預計將於二零二三年十一月三十日前舉行。
除上述要求外,我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。我們的公司治理準則可在我們的網站上找到,網址是:http://investor.neworiental.org.
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目16I. | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 |
2022年10月21日,SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人後, 20-F截至2022年5月31日的財政年度。我們的核數師是一家註冊會計師事務所,PCAOB無法就截至2022年5月31日止財政年度進行全面檢查或調查,為我們出具了截至2022年5月31日止財政年度的審計報告。
2022年12月15日,PCAOB將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,我們不期望在我們提交本年度報告後,根據HFCAA,我們不會被確定為委員會識別的發行人。
截至本年報日期,據吾等所知,(i)開曼羣島或中國大陸之政府實體概無擁有新東方教育科技集團股份有限公司(“新東方教育科技集團”)之股份。(ii)中國內地政府實體並無於新東方教育科技集團有限公司擁有控股財務權益。或可變權益實體,(iii)新東方教育科技集團股份有限公司董事會成員。或我們的經營實體(包括可變權益實體)為中國共產黨官員,及(iv)新東方教育科技集團股份有限公司目前有效的組織章程大綱及章程細則(或同等組織文件)。或可變利益實體包含任何中國共產黨章程。
項目16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
第16K項。 | 網絡安全 |
不適用。
第17項。 | 財務報表 |
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項。 | 財務報表 |
新東方教育科技集團有限公司的合併財務報表載於本年報的末尾。
168
項目 19. | 展品 |
展品 |
文件説明 | |
1.1 | 第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程(通過引用註冊人表格的附件3.1納入 6-K(文件編號(001-32993)2021年3月10日提交給委員會) | |
2.1 | 註冊人美國存託憑證的格式(根據規則424(b)(3)於2021年3月10日提交給委員會的招股説明書合併 第333—253812號)在表格上的登記聲明中 F-62021年3月3日提交給委員會) | |
2.2 | 登記人普通股證書樣本(在此引用表格年度報告附件2.220-F(文件編號(001-32993)註冊人於2021年9月24日向美國證券交易委員會提交) | |
2.3 | 美國存託憑證登記人、託管人和持有人之間的存款協議,日期為2006年9月12日(通過引用登記人的附件4.2併入F-3註冊聲明(文件編號:333-249642)2020年10月23日提交給委員會) | |
2.4 | 《美國存託憑證補充協議》,日期為2007年6月5日,登記人、根據該協議發行的美國存託憑證的存託持有人和實益所有人之間的補充協議(通過引用附件(A)(2)併入表格登記聲明中F—6/A(文件第333—136862號)2007年6月5日提交給委員會) | |
2.5 | 登記人與根據其發行的美國存託憑證的存託憑證持有人和實益所有人之間的存託協議補充和修正案第292號(通過引用附件(A)(3)併入表格上的登記聲明中F-6(文件編號:333-176069)2011年8月5日向委員會提交的文件) | |
2.6 | 登記人與根據其發行的美國存託憑證的存託憑證持有人及實益所有人之間的存託協議補充及修正案第(3)號的表格(以表格登記説明書生效後修正案第(A)(4)號附件1的方式併入F-6(文件編號:333-176069)於2012年4月25日向委員會提交) | |
2.7 | 登記人、根據其發行的美國存託憑證的存託憑證持有人和實益所有人之間的存託協議第4號修正案的格式(通過參考表格登記説明書生效後第291號修正案的附件(A)(V)併入F-6(文件編號:333-253812)於2022年4月8日向委員會提交) | |
2.8 | 註冊人與德銀信託(香港)有限公司訂立的信託契約,日期為2020年7月2日(請參閲表格年報附件2.7) 20-F由註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交) | |
2.9 | 代理協議,由註冊人德意志銀行信託(香港)有限公司和德意志銀行香港分行簽署,日期為2020年7月2日(請參閲表格年報附件2.8) 20-F(文件編號(001-32993)由註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交) | |
2.10 | 證券描述(本報告通過參考表格的年度報告的附件2.10納入本報告 20-F(文件編號(001-32993)註冊人於2022年9月29日向美國證券交易委員會提交) | |
4.1 | 2006年股份獎勵計劃,經修訂(通過引用註冊人的年度報告表4.1納入表格 20-F(文件編號(001-32993)2012年10月12日提交給美國證券交易委員會) |
169
展品 |
文件説明 | |
4.2 | 與註冊人的董事和高級管理人員簽訂的賠償協議的形式(通過引用註冊人的《 F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會) | |
4.3 | 僱傭協議的形式(通過引用註冊人的 F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會) | |
4.4 | 《北京決定與新東方學校新招生制度開發服務協議書》的英文翻譯(合併於註冊人的附件99.4F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會) | |
4.5 | 註冊人與新東方中國於2006年5月13日簽訂的《商標許可協議》的英譯本(引用註冊人的附件99.6併入F-1註冊聲明(文件第333—136825號),經修訂,最初於2006年8月22日提交給委員會) | |
4.6 | 新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京惠斯通科技有限公司於2012年4月23日簽訂的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過參考註冊人年報表格附件4.6合併而成20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.7 | 新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司、北京決策教育諮詢有限公司於2012年4月23日簽訂的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過引用註冊人年度報告表格附件4.7併入20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.8 | 新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京先鋒科技有限公司於2012年4月23日簽訂的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過引用註冊人年度報告表格附件4.9併入20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.9 | 新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司和北京智木軟件科技有限公司於2012年4月23日簽訂的股權質押協議及其於2014年9月19日和2017年2月16日簽訂的補充協議的英譯本(通過引用註冊人年報表格附件4.10合併而成20-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.10 | 北京先鋒科技有限公司、北京世紀友誼教育投資有限公司和新東方中國之間的委託代理協議和委託書,日期為2012年12月3日(通過引用註冊人年報表格第2號修正案附件4.34併入20個F/A(文件編號(001-32993)於2013年2月22日提交給美國證券交易委員會) | |
4.11 | 北京先鋒與新東方中國簽訂的、日期為2014年9月19日的《主獨家服務協議》、日期為2016年1月28日的《主獨家服務協議》第1號修正案和截至2017年2月16日的第292號修正案、以及於2021年9月1日由北京先鋒與新東方中國簽訂的第[3號修正案](通過引用註冊人年報附件4.11合併而成20-F(文件編號(001-32993)於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會) |
170
展品 |
文件説明 | |
4.12 | 新東方中國、北京世紀友誼教育投資有限公司、北京決策教育諮詢有限公司於2017年2月16日簽訂的看漲期權協議英譯本(合併內容參考註冊人年報附件4.1520-F(文件編號(001-32993)2017年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.13 | 2016年度股權激勵計劃(參照註冊人年度報告表格附件4.15併入20-F(文件編號(001-32993)於2016年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.14 | 契據競業禁止由新東方教育科技集團有限公司於2018年8月28日發出,受讓人為Koolain Technology Holding Limited(East Buy Holding Limited的前身)的承諾書(註冊人年報表格附件4.14成立為法團20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.15 | 北京德信東方網絡科技有限公司、北京新東方訊成網絡科技有限公司及其股東之間的股權質押協議英譯本,日期為2018年5月10日(通過引用註冊人年報附件4.15合併而成20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.16 | 北京德信東方網絡科技有限公司、北京新東方訊成網絡科技有限公司及其股東於2018年5月10日簽訂的獨家期權協議英譯本(參照註冊人年報附件4.16合併20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.17 | 北京新東方訊程網絡科技有限公司出具的授權委託書英文譯文,日期為2018年5月10日,有限公司及其股東(通過引用註冊人的年度報告表4.17註冊成立) 20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.18 | 北京德信東方網絡科技有限公司於2018年5月10日簽訂的獨家管理諮詢與合作協議的英文翻譯,有限公司,北京新東方訊誠網絡科技有限公司Ltd.及其子公司和股東(通過引用註冊人在表格上的年度報告的附件4.18註冊成立, 20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.19 | (j)北京世紀友誼教育投資有限公司(Beijing Century Friendship Education Investment Co.)出具的承諾書英文譯本,日期為2018年5月10日,有限責任公司及其股東及(ii)為北京新東方訊誠網絡科技有限公司股東之各普通合夥人,北京德信東方網絡科技有限公司(東購控股有限公司的前身)和北京德信東方網絡科技有限公司,Ltd.(通過引用註冊人的年度報告的附件4.19, 20-F(文件編號(001-32993)於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會) | |
4.20 | 北京德信東方網絡科技有限公司(北京德信東方網絡科技有限公司)於2019年10月10日簽署的補充協議英文翻譯件,有限公司,北京新東方訊誠網絡科技有限公司珠海崇勝合力網絡科技有限公司及其子公司及股東,有限公司(通過引用表格的年度報告附件4.20納入本報告, 20-F由註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交) | |
4.21 | 北京東方優博網絡技術有限公司出具的中標通知書英文翻譯件,日期為2019年10月10日,有限公司(通過引用表格的年度報告附件4.21納入本報告, 20-F由註冊人於2020年9月16日向美國證券交易委員會提交) |
171
展品 |
文件説明 | |
4.22* | 北京德信東方網絡科技有限公司(北京德信東方網絡科技有限公司)於2021年2月1日簽訂的第二份補充協議的英文譯文,有限公司,珠海市崇勝合力網絡科技有限公司有限公司,Xi瑞盈慧視網絡科技有限公司有限公司,海南海悦東方網絡科技有限公司有限公司,武漢東方優博網絡科技有限公司有限公司,北京新東方訊誠網絡科技有限公司有限公司及其子公司和股東 | |
4.23* | 北京德信東方網絡科技有限公司、珠海崇盛合力網絡科技有限公司、xi安瑞盈惠世網絡科技有限公司、海南海悦東方網絡科技有限公司、武漢東方優博網絡科技有限公司、北京新東方訊成網絡科技有限公司及其子公司和股東之間的第三份補充協議,日期為2023年5月24日 | |
4.24* | 北京鑫源坊人力資源服務有限公司出具的《錄取通知書》英譯本,日期為2022年1月12日。 | |
4.25* | 東方優化(北京)科技有限公司出具的截止日期為2022年1月12日的《中標書》英譯。 | |
4.26* | 東方精選(北京)科技有限公司出具的截止日期為2023年1月4日的《錄取通知書》英譯。 | |
8.1* | 註冊人的子公司 | |
11.1 | 經修訂和重新修訂的《註冊人商業行為和道德守則》(通過引用註冊人年度報告表格附件11.1併入20-F(文件編號(001-32993)2015年9月25日提交給美國證券交易委員會) | |
12.1* | 首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證 | |
12.2* | 首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第302條作出的證明 | |
13.1** | 首席執行官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條認證 | |
13.2** | 首席財務官根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條作出的證明 | |
15.1* | 田源律師事務所同意 | |
15.2* | 德勤會計師事務所同意 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
172
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
新東方教育科技集團有限公司。 | ||||
發信人: | /S/周成鋼 | |||
姓名: | 周成鋼 | |||
標題: | 首席執行官 |
日期:2023年9月25日
173
目錄 |
第(S)頁 | |||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
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截至二零二二年及二零二三年五月三十一日之綜合資產負債表 |
F-4-F-6 |
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截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度之綜合經營報表 |
F-7 |
|||
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度之綜合全面收益╱(虧損)表 |
F-8 |
|||
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度之綜合權益變動表 |
F-9和F-11 |
|||
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度之現金流量綜合報表 |
F—12—F—14 |
|||
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度之綜合財務報表附註 |
F—15—F—63 |
• | 我們測試了管理層對第三層公允價值估計的控制的有效性, 可供出售 |
• | 我們透過抽樣比較管理層的過往估計與實際結果,並計及市況變動,評估管理層適當估計公平值的能力。 |
• | 我們評估了管理層應用重大不可觀察的估值假設的一致性。 |
• | 在估值專家的協助下,吾等評估管理層釐定第三級公平值所用估值模型及主要輸入數據的合理性, 可供出售 |
截至5月31日, |
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2022 |
2023 |
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美元 |
美元 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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流動受限現金 |
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定期存款,流動 |
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短期投資 |
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應收賬款,扣除準備淨額#美元 |
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庫存,淨額 |
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預付費用和其他流動資產,扣除津貼淨額#美元 |
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關聯方應付金額,當期 |
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流動資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
受限現金, 非當前 |
||||||||
非活期定期存款 |
||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||
土地使用權,淨值 |
||||||||
關聯方應付款項, 非當前 |
||||||||
長期存款 |
||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||
商譽,淨額 |
||||||||
長期投資淨額(包括 可供出售 |
||||||||
遞延税項資產, 非電流, 網絡 |
||||||||
使用權 |
||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
||||||||
|
|
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截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
負債和權益 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付賬款(包括無追索權的合併可變權益實體應付賬款美元) |
||||||||
應計費用及其他流動負債(包括無追索權的合併可變權益實體的應計費用及其他流動負債美元 |
||||||||
應付所得税(包括無追索權的綜合可變權益實體應付所得税) 美元公司 |
||||||||
應付關聯方款項(包括應付綜合可變權益實體的關聯方款項,無追索權) |
||||||||
遞延收入(包括無本公司追索權的綜合可變利息實體的遞延收入)美元 |
||||||||
經營租賃負債,流動(包括經營租賃負債,流動綜合可變利息 沒有向公司追索權的實體 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債, 非當前 (包括遞延税項負債,非當前 不向本公司追索的合併可變利息實體為美元 |
||||||||
無抵押優先票據(包括無追索權的綜合可變利息實體的無抵押優先票據 |
||||||||
經營租賃負債,非流動(包括經營租賃負債,非流動的綜合可變權益實體,無追索權美元) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
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|
截至5月31日, |
||||||||
2022 |
2023 |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||
承付款和或有事項(附註20) |
||||||||
權益 |
||||||||
普通股(美元 |
||||||||
庫存股 |
( |
) | ||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||
法定儲備金 |
||||||||
留存收益 |
||||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
( |
) | ||||||
|
|
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新東方教育科技集團股份有限公司股東權益總額 |
||||||||
|
|
|
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非控制性 利益 |
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總股本 |
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|
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負債和權益總額 |
||||||||
|
|
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|
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
淨收入 |
||||||||||||
淨服務收入 |
||||||||||||
產品淨收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收入合計 |
||||||||||||
營運成本及開支 |
||||||||||||
收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
無形資產和商譽減值損失 |
( |
) | — | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總運營成本和費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
營業收入/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
長期投資的已實現收益 |
||||||||||||
長期投資減值損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
投資公允價值變動損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
子公司分拆虧損 |
— | ( |
) | — | ||||||||
雜項收入淨額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
除所得税前收入/(虧損)和權益法投資虧損 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税撥備: |
||||||||||||
當前 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
延期 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
權益法投資損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
減去:淨(虧損)/可歸因於 非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
新東方教育科技集團股份有限公司S股東應佔淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股普通股淨收入╱(虧損)*(附註18) |
||||||||||||
-基本 |
( |
) | ||||||||||
-稀釋 |
( |
) | ||||||||||
用於計算每股普通股基本及攤薄淨收益/(虧損)的加權平均股 * |
||||||||||||
-基本 |
||||||||||||
-稀釋 |
* | |
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額 |
||||||||||||
外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
購買 非控制性 利益 |
— | |||||||||||
未實現收益/(虧損) 可供出售 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他綜合收益 /(損失), 税後淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
綜合收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
綜合(虧損)/非控股權益收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
新東方教育科技集團股份有限公司S股東應佔綜合收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
普通股 | 其他內容 實收資本 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 (虧損)/收入 |
法定 儲量 |
保留 收益 |
全部新聞 東方人 教育部長和 技術 集團公司 股東的 股權 |
非- 控管 利益 |
總計 股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
數字* | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年5月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行庫存股和普通股以換取非既得股本(下稱“新股”) |
( |
) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
已獲授權的NES |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
香港首次公開發行(IPO),扣除發行成本 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
購股權的行使,東買控股有限公司(“東買”)。 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
轉入法定儲備金 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現收益 可供出售 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
購買 非控制性 利益 |
— | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
東購股份發行 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||||||||
截至2021年5月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
普通股 | 其他內容 實收資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
法定 儲量 |
保留 收益 |
全部新聞 東方人 教育部長和 技術 集團公司 股東的 股權 |
非- 控管 利益 |
總計 股東的 股權 |
|||||||||||||||||||||||||||||
數字* | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年5月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已獲授權的NES |
( |
) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
行使East Buy之購股權 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
轉入法定儲備金 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
未實現虧損 可供出售 美元 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
出售限售股份的虧損 |
— | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||
截至2022年5月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
其他內容 實收資本 |
財務處 庫存 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
法定 儲量 |
保留 收益 |
全部新聞 東方人 教育部長和 技術 集團公司 股東的 股權 |
非- 控管 利益 |
總計 股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
數字* |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年5月31日的餘額 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份回購 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
已獲授權的NES |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉入法定儲備金 |
— | — | — | — | — | ( |
) |
— | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
未實現 損失 在……上面可供出售 投資,扣除税收影響淨額為美元 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
非控制性 通過企業收購確認的權益(附註3) |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使East Buy之購股權 |
— | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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截至202年5月31日的餘額 3 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
* | 就股份分拆的影響進行追溯調整。(Note 15) |
截至2013年5月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
調整淨收入/(損失)與業務活動提供/(用於)的現金淨額 |
||||||||||||
財產和設備折舊 |
||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||
土地使用權攤銷 |
||||||||||||
財產和設備處置損失 |
— | |||||||||||
子公司分拆虧損 |
— | — | ||||||||||
商譽減值 |
— | — | ||||||||||
無形資產減值損失 |
— | — | ||||||||||
長期投資減值損失 |
||||||||||||
其他長期資產的減值損失 |
— | |||||||||||
處置長期投資的實現收益 |
( |
) | ( |
) | — | |||||||
投資公允價值變動損失 |
||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||
壞賬準備 |
( |
) | ||||||||||
權益法投資損失 |
||||||||||||
遞延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
無擔保優先票據的折價和發行成本攤銷 |
||||||||||||
清償債務所得收益 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
庫存 |
( |
) | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
關聯方應付款項 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
長期存款 |
( |
) | ||||||||||
使用權 |
( |
) | ||||||||||
應付帳款 |
( |
) | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ||||||||||
應付所得税 |
||||||||||||
應付關聯方的款項 |
( |
) | ||||||||||
遞延收入 |
( |
) | ||||||||||
經營租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年5月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購買定期存款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
定期存款到期收益 |
||||||||||||
短期投資的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
短期投資到期收益 |
||||||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
處置財產和設備所得收益 |
|
|||||||||||
支付長期投資的費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
出售長期投資的收益 |
— | |||||||||||
業務收購,淨額為收購的現金美元 美元 二零二一年、二零二二年及二零二三年(附註3) |
( |
) | — | |||||||||
購買土地使用權 |
( |
) | — | — | ||||||||
處置土地使用權所得收益 |
— | |||||||||||
向關聯方提供的貸款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
償還向關聯方提供的貸款 |
— | |||||||||||
子公司的解除合併 |
— | ( |
) | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年5月31日止年度, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
香港首次公開招股的淨收益 |
— | — | ||||||||||
行使購股權時發行普通股所得款項 |
||||||||||||
股份回購支付的現金 |
— | — | ( |
) | ||||||||
因行使NES而扣繳的股份支付的員工個人所得税所支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在企業收購後支付的款項 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
償還長期債務 |
( |
) | — | — | ||||||||
發行無擔保優先票據所得款項 |
— | — | ||||||||||
回購無擔保優先票據 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
東方買的股票發行情況 |
— | — | ||||||||||
購買 非控制性 利益 |
( |
) | — | — | ||||||||
其他融資活動 |
— | ( |
) | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變動的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
( |
) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
補充披露現金流信息: |
||||||||||||
已繳納的所得税 |
||||||||||||
已支付的利息 |
||||||||||||
非現金 投融資活動 |
||||||||||||
投資和收購的應付款項 |
||||||||||||
購買財產和設備應支付的費用 |
1. |
組織和主要活動 |
名字 |
日期 成立為法團或 收購 |
地點: 成立為法團 (或機構)/ 運營 |
法律 所有權 |
本金活動 | ||||
公司的主要子公司: |
||||||||
北京決策教育諮詢 有限公司(“北京決定”) |
教育技術 和 管理服務 | |||||||
北京惠斯通科技有限公司(“北京惠斯通”) |
教育性 軟件開發 | |||||||
精英概念控股有限公司(“精英概念”) |
教育諮詢 | |||||||
Winner Park Limited(“Winner Park”) |
教育諮詢 | |||||||
Smart Shine國際有限公司(“Smart Shine”) |
教育諮詢 | |||||||
北京先鋒科技有限公司(“北京先鋒”) |
教育性 軟件開發 | |||||||
北京智能木業軟件科技有限公司(“北京智能木業”) |
教育諮詢 和 軟件開發 | |||||||
東購(前稱“酷盈科技控股有限公司”) |
島嶼 |
投資控股 | ||||||
新東方訊成科技(香港)有限公司(“酷能科技”) |
投資控股 | |||||||
北京德信東方網絡科技有限公司(“德信東方”) |
軟件 和技術 服務 | |||||||
公司的VIES: |
||||||||
新東方教育科技集團有限公司(“新東方中國”) |
不適用 | 教育諮詢, 軟件開發 和分發,以及 其他服務 | ||||||
北京新東方訊城網絡科技有限公司(以下簡稱訊城) |
不適用 | 在線教育 | ||||||
VIE的主要子公司和學校: |
||||||||
北京市海淀區民辦新東方學校(簡稱“北京海淀學校”) |
不適用 | 語言培訓和 測試 製備 | ||||||
杭州新東方進修學校 |
不適用 | 語言培訓和 考試準備 | ||||||
廣州市海珠區民辦新東方培訓學校 |
不適用 | 語言培訓和 考試準備 | ||||||
南京鼓樓新東方進修學校 |
不適用 | 語言培訓和 考試準備 | ||||||
北京新東方道格伍德文化傳播有限公司(“道格伍德”) |
不適用 | 教育材料 和內容 發展 和分佈 | ||||||
北京新東方遠景海外諮詢有限公司。 |
不適用 | 海外留學 諮詢服務 | ||||||
東方優化(北京)科技有限公司Ltd.(“東方優化”) |
不適用 | 自有品牌產品 和直播 電子商務 | ||||||
東方精選(北京)科技有限公司Ltd.(“東方精選”) |
不適用 | 自有品牌產品 和直播 電子商務 |
(i) | 商標許可協議。根據本公司(許可人)與新東方中國(被許可人)於二零零六年五月十三日訂立的商標許可協議,本公司已將商標授權予新東方中國在中國使用。公司還允許新東方中國進入 子許可證 與其子公司和學校簽訂協議,根據該協議,各子公司和學校可以通過支付許可費來使用中國的商標。本許可證有效期為2006年5月14日至2050年12月31日,以每隔 |
(Ii) | 新招生系統開發服務協議。北京決定與新東方中國學校簽訂新招生制度開發服務協議,同意向新東方中國學校提供新招生制度開發和定期維護服務,收費標準為適用費率乘以招生人數。這些協議可以由協議雙方續簽。 |
(Iii) | 其他經營服務協議。根據若干WFOE與新東方中國的附屬公司或學校之間的經營服務協議,WFOE已同意向新東方中國的附屬公司或學校提供若干經營服務,費用按百分比計算,由 兩年制 或在未經WFOEs同意的情況下自動續簽五年。其餘協議可由協議雙方續簽。 |
(Iv) | 銷售教育軟件協議。WFOE達成協議,將各種自主開發的教育軟件出售給新東方中國的子公司或學校。 |
• | 吊銷公司中國子公司和外商投資企業的營業執照和經營許可證; |
• | 沒收其認為是通過非法經營獲得的公司收入; |
• | 停止或限制本公司中國子公司與VIE之間的任何關聯方交易; |
• | 以訂立合同安排的方式,限制本公司在中國的收入權或業務拓展; |
• | 實施本公司中國子公司和VIE可能無法遵守的罰款或其他要求; |
• | 要求本公司或本公司在中國的子公司或VIE重組相關股權結構或業務; |
• | 限制或禁止本公司將增發所得款項用於資助本集團在中國的業務和運營;或 |
• | 對本集團採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。 |
截至5月31日 | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
流動資產總額 |
||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
淨收入 |
||||||||||||
淨收益/(虧損) |
( |
) |
截至5月31日止的年度 | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) | ||||||||||
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
( |
) | ( |
) |
(1) | 經營活動提供的現金為#美元。 ,經營活動中使用的現金是 美元經營活動提供的現金是 美元 |
(2) | 用於投資活動的現金為#美元。 ,投資活動提供的現金是 美元和 美元, 分別; |
(3) | 供資活動使用的現金為美元 和 美元 |
2. |
重大會計政策 |
建築物 |
||
運輸設備 |
||
傢俱和教育設備 |
||
計算機設備和軟件 |
||
租賃權改進 |
商標 |
||
許可證 |
||
生源基地 |
||
優惠租賃 |
||
教學軟件 |
||
版權所有 |
||
分銷渠道 |
(a) | 股權證券 |
• | 公允價值易於確定的股權證券 |
• | 沒有易於確定的公允價值的股權證券 |
(b) | 權益法投資 |
(c) | 可供出售 |
(a) | 淨服務收入 |
(b) | 產品淨收入 |
3. |
商業收購 |
美元 | 攤銷 期間 |
|||||||
現金和現金等價物 |
||||||||
其他流動資產 |
||||||||
財產和設備 |
||||||||
無形資產 |
||||||||
商標 |
||||||||
版權所有 |
||||||||
分銷渠道 |
||||||||
商譽 |
||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||
其他流動負債 |
( |
) | ||||||
遞延税項負債 |
( |
) | ||||||
公允價值 |
( |
) | ||||||
非控制性 利益 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
總計 |
||||||||
|
|
4. |
短期投資 |
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
以公允價值計量的理財產品 |
||||||||
證券交易 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
5. |
預付費用和其他流動資產,淨額 |
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
第三方支付平臺應收 |
||||||||
對供應商的預付款 |
||||||||
增值税可退税 |
||||||||
租金保證金 |
||||||||
預付廣告費 |
||||||||
應收利息 |
||||||||
預付租金(A) |
||||||||
工作人員預付款(B) |
||||||||
廣告費和裝修費押金 |
||||||||
其他(C) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:預付費用和其他流動資產的備抵 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(a) | 預付租金是指與12個月以下租約有關的租金的預付。 |
(b) | 工作人員預付款提供給工作人員用於旅行和與商務有關的用途,並在發生時計入費用。 |
(c) | 其他主要包括預付維持費、其他應收款和其他雜項預付款。 |
6. |
財產和設備,淨額 |
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
建築物 |
||||||||
運輸設備 |
||||||||
傢俱和教育設備 |
||||||||
計算機設備和軟件 |
||||||||
租賃權改進 |
||||||||
在建工程 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ||||
減去:累計減值損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑差異 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
7. |
土地使用權,淨值 |
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
土地使用權 |
||||||||
減去:累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑差異 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
土地使用權,淨值 |
||||||||
|
|
|
|
8. |
無形資產,淨額 |
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
具有無限壽命的無形資產: |
||||||||
商標 |
||||||||
壽命有限的無形資產: |
||||||||
商標 |
||||||||
教學軟件 |
||||||||
生源基地 |
||||||||
優惠租賃 |
||||||||
許可證 |
||||||||
版權所有 |
— | |||||||
分銷渠道 |
— | |||||||
減去:累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯兑差異 |
( |
) | ||||||
9. |
商譽,淨額 |
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
期初餘額 |
||||||||
採辦 |
— | |||||||
匯兑差異 |
( |
) | ( |
) | ||||
期末餘額 |
||||||||
累計減值 |
( |
) | ( |
) | ||||
商譽,淨額 |
||||||||
10. |
長期投資,淨額 |
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
公允價值易於確定的股權證券: |
||||||||
桑蘭德在線教育集團(“桑蘭德”)(A) |
||||||||
其他投資 |
||||||||
小計 |
||||||||
公允價值不容易確定的股權證券: |
||||||||
西藏天利(b) |
— | |||||||
G—net 雲服務有限公司公司 ("G—Net") (c) |
||||||||
EEO教育科技有限公司Ltd.("EEO")(d) |
||||||||
其他投資(E) |
||||||||
小計 |
||||||||
權益法投資: |
||||||||
新東方教育文化產業基金(張家港)合夥企業(有限合夥)(“教育產業基金”)(f) |
||||||||
VM EDU Fund I,L.P.(g) |
||||||||
其他投資(h) |
||||||||
小計 |
||||||||
可供出售 |
||||||||
上海高登教育培訓有限公司(i) |
||||||||
Happy_seed(Cayman)Ltd.("Happy Seed")(j) |
||||||||
天津市優禾互聯網科技有限公司Ltd.("Uhozz")(k) |
||||||||
其他 可供出售 |
||||||||
小計 |
||||||||
(a) | 截至2023年5月31日,本集團持有 桑蘭德的股權。在截至2021年、2022年和2023年5月31日的年度中,桑蘭德的股價下跌,並出現虧損 的 美元, 美元 和 美元 分別計入本集團綜合經營報表的投資公允價值變動虧損。 |
(b) | 2018年12月,集團投資 2020年4月及2020年12月,本集團進一步認購 2022年9月,集團 在NOE收購西藏天利(附註3)之前, 已訂閲 從其他四名股東獲得,總代價為美元 作為 一個 股本證券 投資如果沒有 易釐定之公平值,本集團計量 d 股權證券投資按成本計算,減去 減值(如有)加上或減去相同或類似的有序交易中可觀察到的價格變動所導致的變動, 同一發行人的投資。本集團錄得 , 2022和 分別是。202 3, |
(c) | 於二零二零年八月,本集團收購 G—Net, 一家從事音頻和網絡會議服務業務的公司。本集團將該投資入賬為股本證券,並無易於釐定公平值, G—net 是一傢俬人公司,並無可輕易釐定公平價值。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度, |
(d) | 2017年4月,本集團收購了 在線 課堂產品由於EEO為一間私人公司,並無可輕易釐定公平值,故本集團將該投資入賬為股本證券,並無可輕易釐定公平值。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度, |
(e) | 本集團於第三方私人公司持有數項不重大投資,且並無能力對被投資方施加重大影響力。這些投資已入賬 為 倘投資並無可輕易釐定之公平值,則採用計量替代方法。專家組記錄了美元 |
(f) | 2018年7月,成立了教育產業基金,承諾總資本為美元 |
(g) | 2019年6月,VM Edu Fund I,LP ., 成立了以市場為導向的投資實體,承諾總資本為美元. 作為有限責任合夥人,投資了美元. 截至2023年5月31日。由於本集團為有限責任合夥人,並擁有 |
(h) | 本集團持有自 2 通過投資第三方公司的普通股或實質上 普通股截至2023年5月31日 。本集團按權益法核算該等投資,因為本集團有能力施加重大影響,但對被投資人並無控制權。截至2021年、2021年、2022年及2023年5月31日止年度,本集團錄得減值虧損 |
(i) | 2015年4月,本集團投資 在……裏面 可能可供出售 |
(j) | 2019年8月,集團投資。 Happy Seed的股權,一家致力於培養邏輯思維能力的公司。在……裏面 2020年9月,本集團進一步認購額外 股權。本集團的投資賬目為 可供出售的投資,因為被投資人持有的優先股可以贖回,並被確定為債務證券並進行計量 按公允價值計算。 |
(k) | 2015年5月,本集團投資於提供海外租賃代理服務的公司Uhozz, 可供出售 |
(l) | 其他 可供出售 可供出售 |
11. |
公允價值計量 |
截至2022年5月31日 |
||||||||||||||||
描述 |
引用 價格上漲 主動型 市場需求 雷同 資產 第1級 |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 二級 |
意義重大 看不見 輸入量 第三級 |
總計 |
||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
短期投資: |
||||||||||||||||
證券交易(A) |
— | — | ||||||||||||||
長期投資: |
||||||||||||||||
公允價值易於確定的股權證券(B) |
— | — | ||||||||||||||
可供出售 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年5月31日 |
||||||||||||||||
描述 |
報價: 在……裏面 活躍的汽車市場 為 雷同 資產 第1級 |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 二級 |
意義重大 看不見 輸入量 第三級 |
總計 |
||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||||
短期投資: |
||||||||||||||||
按公允價值計量的理財產品(A) |
— | — | ||||||||||||||
證券交易(A) |
— | — | ||||||||||||||
長期投資: |
||||||||||||||||
公允價值易於確定的股權證券(B) |
— | — | ||||||||||||||
可供出售 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總計 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 美國理財產品的短期投資 e 對於替代定價來源,相應地將水平歸類為2級衡量。的短期投資證券交易 按其每日收盤價估值,如金融機構 並被歸類為1級測量。 |
(b) | 本公司以被投資人在活躍市場的報價為基礎,採用市場法計量其普通股投資的公允價值,並將其歸類為一級計量。 |
(c) | 截至2023年5月31日,本集團的公允價值為: 可供出售 可供出售 |
第三級 投資 |
||||
美元 | ||||
截至2021年6月1日的餘額 |
||||
從第2級轉移 |
||||
轉二級 |
( |
) | ||
未實現收益 |
||||
減損 |
( |
) | ||
外匯差價 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2022年5月31日的餘額 |
||||
從第2級轉移 |
||||
轉二級 |
( |
) | ||
未實現虧損 |
( |
) | ||
減損 |
( |
) | ||
外匯差價 |
( |
) | ||
|
|
|||
截至2023年5月31日的餘額 |
||||
|
|
12. |
應計費用和其他流動負債 |
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
應計工資總額 |
||||||||
退款責任(A) |
||||||||
購買財產和設備應支付的費用 |
||||||||
學生預付款(b) |
||||||||
應償還給僱員的金額(C) |
||||||||
應計廣告費 |
||||||||
應繳增值税 |
||||||||
投資和收購的應付款項 |
||||||||
應付福利 |
||||||||
應付專利權使用費(D) |
||||||||
應付租金 |
||||||||
可退還押金(E) |
||||||||
其他應繳税金 |
||||||||
應計專業服務費 |
||||||||
其他(F) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
||||||||
|
|
|
|
(a) | 如附註2所述,退款責任按從客户收到的代價的可變金額確認,並記錄為退款責任。 |
(b) | 學生預付款項指(1)學生預付的學費以外的雜費,並代其支付;及(2)學生預付的入學費用。 |
(c) | 可補償給員工的金額包括差旅和與商務有關的費用。 |
(d) | 應支付的特許權使用費涉及向內容提供商支付 在線 學習計劃和那些為版權和資源共享而向交易對手提供的計劃。 |
(e) | 可退還的押金是指畢業後退還的學生宿舍押金或其他費用,以及完成考察後退還的學生安全押金。 |
(f) | 其他主要包括交通費、水電費、物業管理費和其他應付雜費。 |
13. |
租賃 |
在截至2011年5月31日的五年中, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
經營租賃的現金支付 |
||||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 |
||||||||
|
|
|
|
截至 2023年5月31日 |
||||
美元 | ||||
財政年度結束 |
||||
2024年5月31日 |
||||
2025年5月31日 |
||||
2026年5月31日 |
||||
2027年5月31日 |
||||
2028年5月31日 |
||||
此後 |
||||
|
|
|||
未來租賃支付總額 |
||||
減去:推定利息 |
( |
) | ||
|
|
|||
經營租賃負債現值 |
||||
|
|
14. |
無抵押優先票據 |
截至5月31日, | 有效 利息 率 |
|||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||
賬面金額 那個無擔保的老年人 到期票據 |
% | |||||||||||
未攤銷債務貼現、應計利息支出和債務發行成本 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
無抵押優先票據本金總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
15. |
普通股和庫存股 |
數量: 普通股 |
數量: 庫藏股 |
|||||||
截至2021年5月31日的流通股 |
||||||||
發行NES普通股 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
截至2022年5月31日的流通股 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
發行NES普通股 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
股份回購(a) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年5月31日的流通股 |
||||||||
|
|
|
|
(a) |
2022年7月26日,公司董事會授權回購最多美元。 |
16. |
基於股份的薪酬 |
美國非政府組織的數量 |
加權平均 授出日期公平 (美元) |
|||||||
截至2022年5月31日未償還的NES |
||||||||
授與 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
截至2023年5月31日,NES尚未到期 |
||||||||
NES預計將於2023年5月31日到期 |
||||||||
|
|
股票數量: 選項 |
加權平均 行使每一次價格調整 選擇權 (美元) |
|||||||
截至2021年5月31日的未償還債務 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至2022年5月31日的未償還債務 |
||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至2023年5月31日的未償還債務 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購股權已歸屬並預期於2023年5月31日歸屬 |
||||||||
|
|
股票數量: 選項 |
加權平均 行使每一次價格調整 選擇權 (美元) |
|||||||
截至2021年5月31日的未償還債務 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
取消 |
( |
) | ||||||
取消並由East Buy取代 IPO後 購股權III(a) |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至2022年和2023年5月31日未償還 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購股權已歸屬並預期於2023年5月31日歸屬 |
||||||||
|
|
(a) | 這些選項被取消,並被替換,如下所述。 |
股票數量: 選項 |
加權平均 行使每一次價格調整 選擇權 (美元) |
|||||||
截至2021年5月31日的未償還債務 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
取消 |
( |
) | ||||||
取消並由East Buy取代 IPO後 購股權III(A) |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至2022年和2023年5月31日未償還 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年5月31日已歸屬和預期歸屬的期權 |
||||||||
|
|
(a) | 這些選項被取消,並被替換,如下所述。 |
8月25日, 2020 |
||||
加權平均股價 |
美元 | |||
行權價格 |
美元 | |||
預期波動率 |
% | |||
預期壽命 |
||||
無風險利率 |
% | |||
預期股息收益率 |
% |
股票數量: 選項 |
加權 平均值 行權價格 每個選項 (美元) |
|||||||
於2021年11月15日獲得批准 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
授權替換已取消的期權 |
||||||||
|
|
|||||||
截至2022年5月31日的未償還債務 |
||||||||
|
|
|||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至2023年5月31日的未償還債務 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年5月31日已歸屬和預期歸屬的期權 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十一月十五日, 2021 |
||||
加權平均股價 |
美元 | |||
行權價格 |
美元 | |||
預期波動率 |
% | |||
預期壽命 |
||||
無風險利率 |
% | |||
預期股息收益率 |
% |
數量: 股票 |
加權平均 授予日期 公允價值 美元 |
|||||||
2023年4月11日授予 |
||||||||
既得 |
||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||
截至2023年5月31日的未償還債務 |
|
|||||||
|
|
|||||||
已歸屬並預計於2023年5月31日歸屬 |
|
|
| |||||
|
|
17. |
所得税 |
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
當前: |
||||||||||||
中華人民共和國 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
延期: |
||||||||||||
中華人民共和國 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税撥備總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至5月31日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
遞延税項資產 |
||||||||
壞賬準備 |
||||||||
應計費用 |
||||||||
營業淨虧損結轉 |
||||||||
出售給關聯方的長期投資的税務影響 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項總資產,淨額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債 |
||||||||
所得資產 |
||||||||
未實現收益對税收的影響 可供出售 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||
所得税前收益/(虧損) |
( |
) | ||||||||||
中華人民共和國法定所得税率 |
% | % | % | |||||||||
按法定所得税率徵收所得税 |
( |
) | ||||||||||
的效果 不可免賠額 費用、損失和超扣除費用 |
( |
) | ||||||||||
所得税免徵和税率優惠的效果 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他司法管轄區所得税税率差異的影響 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
估值免税額的變動 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税撥備 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
18. |
每股淨收益/(虧損) |
截至2013年5月31日止年度, | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
新東方教育科技集團公司應佔淨收入╱(虧損)。s股東—基本(千美元) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
新東方教育科技集團公司應佔淨收入╱(虧損)。s股東—稀釋(千美元) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母* |
||||||||||||
加權平均未發行普通股-基本 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加上:使用庫存股方法假定歸屬於新能源公司的遞增加權平均普通股 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加權平均普通股發行在外-攤薄 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
每股普通股淨收益/(虧損)* |
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-基本(美元) |
( |
) | ||||||||||
-稀釋(美元) |
( |
) |
* | 按股票分割的影響進行追溯調整 |
19. |
關聯方交易 |
(a) | 應付/欠關聯方的金額: |
應收 相關 締約方,當前 截至5月31日, |
與債務相關的應繳款項 締約方,當前 截至5月31日, |
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備註 |
關係 |
2022 | 2023 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
大都會控股有限公司中國(“大都會”) |
(1) | 餘先生控制的公司 | ||||||||||||||||||
北京寓教天下教育科技有限公司有限公司(「教育娛樂世界」) |
(2) | 權益法被投資人 | ||||||||||||||||||
北京點石經緯科技有限公司有限公司(“點視經緯”) |
( 3 ) |
權益法被投資單位 | ||||||||||||||||||
其他 |
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總計 |
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應收 相關各方, 非當前 截至5月31日, |
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備註 |
關係 |
2022 | 2023 | |||||||||||||
美元 | 美元 | |||||||||||||||
大都市 |
(1) | 公司由王宇先生控股 | ||||||||||||||
其他 |
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總計 |
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(B) 交易: |
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租金費用 截至2013年5月31日止年度, |
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2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
大都市 |
(1) | 公司由王宇先生控股 | ||||||||||||||
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收入 截至2013年5月31日止年度, |
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2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
教育娛樂世界 |
(2) | 權益法被投資人 | ||||||||||||||
其他 |
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總計 |
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向相關各方提供貸款。 截至2013年5月31日止年度, |
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2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
電石經緯 |
( 3 ) |
權益法被投資人 | ||||||||||||||
北京邁克森國際教育諮詢有限公司(“北京邁克森”) |
( 4 ) |
權益法被投資人 | ||||||||||||||
其他 |
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總計 |
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成本 截至2013年5月31日止年度, |
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2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
美元 | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
電石經緯 |
(3) | 權益法被投資人 | ||||||||||||||
北京東方合力投資發展有限公司 (《東方合力》) |
權益法被投資人 | |||||||||||||||
教育娛樂世界 |
(2) | 權益法被投資人 | ||||||||||||||
其他 |
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總計 |
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(1) | 截至2022年5月31日和2023年5月31日,目前應收大都會, 美元這是一個 由一家全資擁有的公司收購, n實體 本公司董事長餘先生為 非當前 應付大都會的款項, 美元 2022年和2023年5月31日, 與從大都會租賃的租賃有關的使用權資產, 美元而相關租賃負債為美元 |
(2) | 2022年4月之前,本集團投資的教育娛樂天下優先股為 已佔到 可供出售投資,而自2022年4月以來,該投資為 已佔到 考慮到本集團可對教育娛樂世界行使重大影響力,以權益法計算。截至二零二一年、二零二二年及二零二三年五月三十一日止年度,本集團向教育娛樂世界提供服務,未付結餘為美元。 | |
( 3 ) |
於2016年4月,本集團出售 |
( 4 ) |
截至二零二二年五月三十一日止年度,本集團提供貸款總額為美元。 . |
20. |
承付款和或有事項 |
美元 | ||||
購買物業及設備的資本承擔 |
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租賃物業裝修的資本承擔 |
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總計 |
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21. |
細分市場信息 |
教育性 服務和 測試和準備 課程 |
自有品牌 產品:和 直播 電子商務 以及其他 服務 |
海外留學 諮詢 服務 |
其他 |
已整合 |
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美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
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淨收入 |
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運營成本和費用: |
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收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
未分配的公司費用 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||
總運營成本和費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
營業收入/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
細分資產 |
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未分配的公司資產 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
總資產 |
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教育性 服務和 測試和準備 課程 |
自有品牌 產品:和 直播 電子商務 以及其他 服務 |
海外留學 諮詢 服務 |
其他 |
已整合 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
||||||||||||||||
淨收入 |
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運營成本和費用: |
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收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
未分配的公司費用 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
營業(虧損)/收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
細分資產 |
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未分配的公司資產 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
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總資產 |
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|
教育性 服務和 測試和準備 課程 |
自有品牌 產品:和 直播 電子商務 以及其他 服務 |
海外留學 諮詢 服務 |
其他 |
已整合 |
||||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
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淨收入 |
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運營成本和費用: |
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收入成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
銷售和市場營銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
未分配的公司費用 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||
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總運營成本和費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
營業收入/(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||||||
細分資產 |
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未分配的公司資產 |
— |
— |
— |
— |
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總資產 |
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2 2 . |
內地中國供款計劃 |
2 3 . |
法定儲備金 |
2 4 . |
受限淨資產 |
25. |
後續事件 |