美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

ATRENEW INC.

（根據開曼羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國 銀行協會，作為存託機構（“存託機構”）， 特此證明 _____________是代表 存託的A類普通股的__________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得此類A類普通股（“股份”）的證據 br} atRenew Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任的豁免公司及其繼任者（“公司”）。 截至本ADR發行之日，每三（3）份美國存款憑證均代表有權獲得根據存款 協議（定義見下文）向託管人存入的兩（2）股股份，在本ADR發行之日，託管人是北卡羅來納州花旗銀行——香港 （“託管人”）。根據存款 協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率可能會進行修改。保管人的主要辦公室位於美國紐約州格林威治街388號，郵編10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部由公司、存託人以及AD的所有持有人和受益 所有人之間不時簽發和發行的存款協議（經修訂和 不時補充，即 “存款協議”）， 所有人自2021年6月17日起按存款協議（經修訂和 不時補充，即 “存款協議”）中規定的條款和條件發行據此簽發的 SS。存款協議規定了ADS的持有人和受益 所有人的權利和義務，以及存託人對根據該協議存放的股份以及不時收到和存入的與存款有關的任何和所有其他存款 財產（定義見存款協議）的權利和義務。存款 協議的副本存放在保管人的主要辦公室和託管人處。每位持有人和每位受益所有人在接受 根據存款協議的條款和條件發行的任何存款憑證（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，均應被視為（a）成為存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及（b）指定存託人 為其事實上的代理人，擁有充分的委託權代表其採取存款協議 和適用的替代性爭議解決辦法中規定的所有行動，採取一切必要程序來遵守適用法律，並酌情采取存管機構 可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的， 採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。受益人 持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與註冊持有人持有）可能會影響受益所有人的權利和義務、 的方式以及根據存款協議條款向受益所有人提供服務的範圍。

本 ADR 正面和背面的陳述是存款協議和公司章程的某些條款的摘要（在存款協議簽署之日生效 ），受存款協議 和公司章程的詳細條款的限制和約束，特此提及這些條款。

此處未定義 的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述 或擔保。保存人已為接受 ADS 加入DTC做出了安排。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權享有歸因於此類ADS的任何權利。但是，存託機構可以發行無憑證存款憑證，但須遵守存款協議第2.13節的條款和條件 。

(2) 退出美國存託憑證和提取存放證券。本 ADR（以及此處證明的存託憑證）的持有人 有權在 ADS 代表的時間（在託管人的指定辦公室）交付 ADS 的存託證券，前提是滿足以下每項條件：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師） 已在其主要辦公室正式向存託人交付了美國存託憑證的證據為了提取由此代表的存託證券，特此簽署（如果適用，還有本證明這些 ADS 的 ADR），(ii) 如果適用且受存託機構的要求， 這份為此目的交付給存管機構的替代存託憑證已在空白處正確背書，或者附有適當的空白轉讓文書 （包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託機構有此要求， 美國存託憑證持有人已執行並向存託人交付了書面命令，指示存託機構要求存託證券 被撤回以交付給該人或根據其書面命令交付按該順序指定，以及 (iv) 存託機構的所有適用費用和 費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和存款協議附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本ADR中證明交出ADS的條款和條件 、存款協議、公司章程、任何適用法律和 適用的賬面記賬結算實體的規則，以及存款證券的任何或管理存款證券的條款，在每種情況下， 均為當時有效的條款。

滿足上述每個 條件後，託管人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（如果適用，還應取消證實 如此交付的美國存託憑證），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的 賬簿上記錄以這種方式交付的存託憑證的取消，以及 (iii) 應指示託管人交付，或促成交付，在每種情況下， 以這種方式取消的美國存託憑證所代表的存託證券以及該證券的任何證書或其他所有權文件，均應毫不拖延地進行視情況而定，將 證券或其電子轉讓的證據（如果有）存放給存管機構的命令中指定的人 的書面命令或其電子轉讓的證據（如果有）， 但是，在每種情況下、存款協議的條款和條件 、證明ADS被取消的本ADR、公司章程、任何適用的法律和適用的賬面記賬結算實體的 規則，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件，在每個 個案中均生效。

存託機構不得接受 交出少於一 (1) 股的存託憑證。如果向其交付代表整數 股數以外的存託憑證，則存託機構應根據本 條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的 ADS 的數量退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美國存託基金所代表的部分股份 並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人的費用和支出以及 (b) 向交出美國存託憑證的人繳納的 (b) 預扣的税款）。

無論本替代性爭議解決辦法或存款協議中包含任何其他 ，存託人均可在存管機構主要辦公室交付存放 財產，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 的收益，這些分配 當時由存託人持有的與交出供取消的美國存託憑證所代表的存託證券有關 。應任何持有人的要求、風險和費用，併為了這些 持有人的賬户，存託人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類ADS相關的任何存託財產（存款 證券除外）轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。這類 指示應通過信函發出，或應持有者的要求，通過電報、電傳或傳真發送風險和費用給出。

(3) ADR 的轉讓、合併和拆分。註冊商應在為此目的保留的賬簿上登記本 ADR（以及此處代表的 的美國存託憑證）的轉讓，託管人應 (x) 取消該替代性爭議解決機制並執行新的 ADR，證明 的總數與存託人取消的本替代性爭議解決辦法所證明的相同，(y) 促使註冊服務商會籤這些 新的 ADR，以及 (z) 交付此類新 ADR 如果滿足以下每項條件 ，則向有權獲得此項權利的人士或根據其命令交付：(i) 本替代性爭議解決辦法已由持有人（或持有人的正式授權律師）到託管機構 的主要辦公室進行轉讓，(ii) 該交出的替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或 附有適當的轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保）， (iii) 該交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果紐約州或美國法律要求）)，以及 (iv) 所有 的適用費用和收費，以及由保管人和所有適用機構產生的費用税款和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和《存款協議》附錄 B 中所述 ）已經支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、存款協議和適用法律的 條款和條件，在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。

註冊服務商應在為此目的保留的賬簿上登記 本 ADR（以及此處代表的 ADS）的拆分或組合，託管人 應 (x) 取消本替代性爭議解決辦法，並根據請求的數量執行新的 ADR，但總數不超過保管人取消的該替代性爭議解決辦法所證明的 份數，(y) 促使書記官長會籤此類新的 ADR ADR，以及 (z) 如果滿足以下每個條件，則向其持有人或根據其持有人的命令交付 此類新 ADR：(i) 本 ADR 具有 已由持有人（或持有人的正式授權律師）在主要辦公室正式交付給存管機構，以便 實現分拆或合併，以及 (ii) 存託人 的所有適用費用和收費以及由存款人 產生的所有適用税收和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 所規定） 已付款， 但是，在每種情況下都有主題，遵守本 ADR、存款協議和適用的 法律的條款和條件，每種情況均以其當時有效的條款和條件為準。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出的登記 ，或提取 任何存款財產的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) ADS或 本ADR的股份存款人或持有人支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項收取的費用以及與 相關的任何股票轉讓或註冊費（包括任何此類税費或與股票有關的費用和費用）按照《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中的規定，存放或提款）並支付存託機構的任何適用的 費用和收費，(ii) 出示其對存款協議第 3.1 節 所考慮的任何簽名或 任何其他事項的身份和真實性感到合理滿意的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 任何相關的法律或政府法規適用於本 ADR 或 ADS 的執行 和交付，或存款證券的提取，以及 (B) 合理的作為存託人的法規以及 公司可能根據本替代性爭議解決辦法（如果適用）、存款協議和適用法律的規定製定法規。

在公司、存託機構、登記機構或股份登記處的過户賬簿關閉的任何時期，可以暫停發行普通股的 存款或針對特定股票的存款發行存款， 或拒絕在特定情況下進行ADS的轉讓登記，或者通常可以暫停 的轉讓登記 保存人認為任何此類行動是必要或可取的（因此，保存人應合理地採取行動）由於法律或法規的任何要求， 任何政府或政府機構或委員會或任何證券交易所，或者根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據存款協議或本ADR的任何條款（如果適用），或根據存款證券的任何規定或管理規定，或因為 公司股東大會或出於任何其他原因，在任何情況下均受存款第 7.8 (a) 節的約束協議和本 ADR 的 第 (25) 段。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於（i）因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股東會議投票或支付股息相關的股票存款而導致的暫時延遲 ，（ii）費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守與以下內容相關的任何美國或外國法律 或政府法規美國存託憑證或提取存放證券，以及 (iv)《證券法》下F-6表格一般指令 I.A. (l) 中特別考慮的其他情況（因為此類一般指令可能會不時修改 次）。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定，特此所代表的每位 持有人和受益所有人均同意根據適用法律、 任何股票或美國存款證券交易所的規則和要求或為提供信息而制定的公司章程 遵守公司的要求， 除其他外，關於該持有人或受益所有人 擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）的身份，以及對 此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益的性質和其他各種事項，無論他們當時是否是持有人和/或受益所有人這樣的請求。存託人同意盡其合理努力， 將公司的任何此類請求轉交給持有人， ，費用由公司承擔，並將對存託機構收到的此類請求的任何此類回覆轉交給 公司。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議中包含與 相反的任何其他條款，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以其認為適當的方式限制 ADS的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人 擁有的ADS所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定在遵守適用法律的前提下，指示存託人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動 ，超過前一句規定的限額， 包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表持有人或受益所有人強制出售或處置 該持有人或受益人 所有者持有的美國存託憑證所代表的股份超過該股份限制，前提是適用法律和公司章程允許的處置。 此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守此處或《存款協議》第 3.5 節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規要求的範圍內和形式做出此類決定、提交此類報告並獲得 此類批准。存管人、 託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司均不得代表持有人或受益所有人 採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用的 法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或存託人 就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用均應由持有人和受益所有人支付給存託人。 公司、託管人和/或存託人可以從代表該持有人和/或受益所有人持有 的存放財產進行的任何分配中扣留或扣除，並可向持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類 存放財產，並使用此類分配和銷售收益來支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或費用 ADS、存款財產和本ADR的持有人或受益所有人、持有人 和本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票，存託機構 可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併以及（受本替代性爭議解決辦法 第 (25) 段和存款協議第7.8 (a) 條的約束）提取存款財產，直到收到全額付款 此類税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、 託管人及其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司賠償因以下原因產生的任何 税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害：(i) 該持有人持有的任何ADS和/或該受益所有人擁有的 ，(ii) 所代表的存放財產 ADS，以及 (iii) 該持有人 和/或受益所有人就美國存託憑證和/或受益所有人達成的任何交易由此代表的存放財產。儘管存款協議或本 ADR 中包含任何相反的規定 ，存款協議第 (8) 段和第 3.2 節規定的持有人和受益所有人在 ADS 的任何轉讓、ADS 的取消和存款證券的提取以及 存款協議的終止 的終止後繼續有效。

(9) 關於存入股份的陳述和保證。因此，每個根據存款協議存入股份的人 均應被視為陳述並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額 支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與這些 股份有關的所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 該等股份的人存款是經過正式授權的，(iv) 出示的 存款股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利索賠，（v）出示存款的 股票不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券（存款協議第2.14節規定的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剝奪任何權利或權利。此類陳述 和擔保在存入和提取股份、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓 後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人採取一切必要行動來糾正由此產生的後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不時向存託人和託管人 提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、外匯管制 的批准、ADS和存款財產的合法或受益所有權、適用法律和存款協議條款的遵守情況等證明 或者這份 ADR 來證明 ADS 和 ADR 的規定或其管轄權存放財產，執行此類證書，作出 這樣的陳述和保證，以及提供 存託人可能認為必要或適當的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的註冊表中的股份，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息），如 存託人或託管人可能認為必要或適當的，或者公司通過向存託機構 提出的書面請求可能合理要求的其他信息和文件（或者，如果是提交存放的註冊表中的股份，則提供與公司賬簿或股份登記處登記有關的信息）} 符合其在存款協議和本ADR下的義務。在存款協議第 (25) 段和第7.8 (a) 節條款不限的範圍內，託管人和註冊機構可以暫停 任何 ADR 或 ADS 的轉讓的執行、交付或登記，或者在存款協議第 (25) 款和第 7.8 (a) 節條款的限制下，扣留 任何存款財產的交付，直到提交此類證據或其他信息為止執行認證，或作出此類陳述 和擔保，或此類其他文件或信息在每種情況下，都要向存託人提供註冊服務商的 和公司的滿意度。如有必要，存託人應及時向公司提供以下內容的副本或原件 及適當的副本或原件：(i) 任何此類公民身份或居留權、納税人身份或外匯管制批准的證明或其從持有人和受益所有人那裏收到的書面 陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求和收到的任何其他信息或文件持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款證的人 取消、轉讓或提款。存款協議本第 (10) 款或第 3.1 節中的任何內容均不要求存託人 (i) 在持有人或 受益所有人未提供的情況下為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益所有人如此提供的信息的準確性。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益 所有者、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存款證券的人員 應負責支付以下ADS費用：

所有 應付的ADS費用和收費均可從分配中扣除，或者必須匯給存託人或其指定人，並且可以隨時根據存託機構和公司之間的協議進行更改，但是，對於由持有人和受益 所有人支付的ADS費用和收費，任何此類變更只能按照本第 (23) 段規定的方式進行 ADR 以及 第 6.1 節所設想的《存款協議》。存管機構應根據要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行美國存託憑證和 (ii) 取消美國存託憑證的ADS費用和收費，將由存託機構 為其簽發ADS的人支付（如果是ADS發行）和取消ADS的受託人（如果是取消ADS）。如果存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的 ADS，則ADS的發行和取消費用及收費將由從存託機構接收ADS的DTC參與者或持有ADS被取消的DTC參與者（視情況而定）支付， 將由受益所有人收取根據DTC參與者當時有效的程序和慣例，將DTC參與者存入適用 受益所有人的賬户。與分配有關的ADS費用和收費 以及ADS服務費由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起由持有人支付。 對於現金分配，適用的ADS費用和收費金額將從分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費，截至存託機構建立的ADS記錄日 的適用持有人將收到ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從向持有人進行的 分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和除現金和ADS服務費以外的分配費用可能會從通過DTC進行的分配中扣除 ，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取，DTC參與者反過來向其持有ADS的 受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由ADS 被轉讓的ADS持有人或ADS的受讓人支付；(ii) 將一個系列的ADS轉換為另一個 系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付 。

根據 公司和存託人不時商定的條款和條件，存託人可以通過提供與ADR計劃有關的部分ADS費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的ADR計劃而產生的某些費用， 。公司應向存託人支付保管人和公司可能不時商定的費用和收費，並向存託人 償還此類自付費用。根據公司與存管機構之間的協議，支付此類費用、 費用和報銷的責任可能會不時更改。除非另有約定， 存託人應每三個月向公司提交一次有關此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用 和費用僅由存託人開支。

持有人 和受益所有人支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在 按存款協議第 5.4 節的規定辭職或撤職後，收取 ADS 費用和手續費的權利 應延伸至此類辭職或免職生效之前產生的那些ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在不違反存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是本 ADR的條件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位繼任持有人，則本ADR（以及此證明的每個 認證ADS）的所有權應可按與紐約州法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言這份 ADS 已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即 ，即在存託人賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為該ADR的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。根據存款協議或本 ADR， 存管人和公司均不對此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非就存託人而言，該持有人是在存管機構賬簿上註冊的此 ADR 的持有人，或者對於受益所有人，該受益所有人或受益所有人代表， 是在存託人賬簿上註冊的持有人。

(13) 替代性爭議解決的有效性。除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由存託機構正式授權簽署人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 由該手冊或 會籤，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得 存款協議下的任何利益，或者出於任何目的對存託人或公司有效或可強制執行書記官長正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 發行和轉讓登記簿中登記的 ADR。帶有受託人 正式授權的簽署人或書記官長傳真簽名的替代性爭議解決辦法（視情況而定）， 對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法 之前已停止授權。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。公司受《交易法》的定期報告要求 的約束，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的網站（www.sec.gov）中檢索 ，也可以在委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）20549。存管機構應 在其主要辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料， ，供持有人查閲，這些報告和通信（a）由存託人、託管人或其中任何一方作為存放財產的持有人 的被提名人收到，以及（b）公司向此類存放財產的持有人普遍提供。當公司根據《存款 協議》第 5.6 節提供此類報告時，存託機構 還應向持有人提供或向其提供此類報告的副本。

註冊服務商應保留用於註冊存款憑證的賬簿 ，這些賬簿應在所有合理的時間內開放供公司和此類存款憑證的持有人查閲， 前提是，就註冊服務商所知，此類檢查不得為了公司業務以外的業務或對象的利益或與存款協議相關的事項與這些 的持有人進行溝通或者美國國債管理局。

註冊服務商可隨時或不時關閉與 ADS 有關的 轉讓賬簿，但應本公司合理的書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第 7.8 (a) 節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配： 存託機構及時收到公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後，存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 出售根據存款協議條款持有的與ADS相關的任何存款 財產的收益後，存託機構將 (i) 如果收到任何外幣金額 ，立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為美元（受 約束）存款協議第4.8節的條款和條件），（ii）（如果適用），除非事先確定，根據《存款協議》第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期，並且 (iii) 根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例，立即向有權獲得該記錄的持有人分配由此 收到的金額（減去 (a) 作為存款協議附錄B的費用表中規定的適用費用和收費 和 (b) 預扣的適用税款）ADS 記錄日期。但是，存管機構只能分配可以分配的金額，無需向任何持有人歸因於一分錢，任何未按此分配的餘額應由存託人持有（不承擔利息責任 ），並應與存管機構在下次分配時收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於分配給未償還的美國存託憑證持有人 。如果公司、託管人或存託人被要求預扣任何存款證券的任何 現金分紅或其他現金分配，或從出售存款 財產所得的任何現金收益，以及税收、關税或其他政府費用產生的現金收益，則美國存託證券上分配給持有人的金額應相應減少 。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府 機構。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。根據美國相關州的法律，存託人 將在非計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額，以造福美國存託憑證的適用持有人和 受益所有人，直到可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的 財產進行避讓。儘管存款協議 中有任何相反的規定，但如果公司未能就存款協議第 4.1節規定的擬議分配及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第 4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人不承擔任何責任 軍方未能執行第4.1節所設想的行動存款協議中除未按本協議規定採取商業上合理的努力外， 沒有如此及時地發出此類通知。

(b) 股票分配: 在存託人及時收到公司關於打算進行包括股息 股息或免費分配股份在內的分配的通知後，存託人應根據 存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司以這種方式分發的股份後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，按照 截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配，其他ADS（代表作為 此類股息收到的股票總數）或免費分配，受存款協議的其他條款約束（包括但不限於（a）適用的 費用和收費，以及存託機構產生的費用（和（b）税收），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取一切必要行動，這樣，在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS從此以後 也代表在所代表的存託證券上分配的額外總數股份的權利和利益，因此（扣除（a）適用的費用和收費存託人及其產生的費用，以及（b）税款）。作為交付 部分存託憑證的代替，存託機構應視情況出售以此類分數的總和 表示的股份或存款憑證的數量，並按照存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果存託機構 確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人 有義務預扣的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行存款協議第 5.7 節規定的義務時，已向美國律師提供了 的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給持有人 (而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效), 保存人可處置所有或以存託人 認為必要和切實可行的金額和方式（包括公開或私下出售）部分此類財產 （包括股份及其認購權），存託人應將任何此類出售（扣除 (a) 税款和 (b) 費用和收費以及存託人產生的費用）的淨收益分配給有權出售的持有人根據存款協議第 4.1 節的條款。保管人應根據存款協議 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時向存託人通知存款協議第4.2節規定的擬議分配，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.2節所設想的行動，並且公司、 持有人和受益所有人承認，存託人對存託機構的失敗不承擔任何責任執行 第 4.2 節中設想的操作除了 未按本協議的規定採取商業上合理的努力外，未及時發出此類通知的《存款協議》。

(c) 現金或股票的選擇性分配 ：在及時收到通知表明公司希望根據存款協議中規定的條款向存款證券持有人提供現金或 股的選擇性分配後，公司和存託人應 根據存款協議確定這種分配是否合法且合理可行，以向存款持有人提供這種選擇性 分配。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配；(ii) 存管機構應確定 這種分配合理可行；(iii) 存託人應已確定 這種分配是合理可行的；(iii) 存託人應已收到符合存款協議第 5.7 節 條款的令人滿意的文件，才可向持有人提供此類選擇性分配。如果滿足上述條件，則存託人應根據存款協議的條款和條件 ，根據存款協議第（17）段和第4.9節確定ADS記錄日期，並制定 程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式接收擬議分配。如果持有人選擇 接受現金分配，則應像現金分配一樣進行分配。如果持有人選擇 以額外的美國存款憑證獲得分配，則應按照存款協議中描述的 條款進行分配，就像股票分配一樣。如果這種選擇性分配不合理可行，或者如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的 文件，則存託人應根據 存款協議第4.9節的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與 開曼羣島就未作選擇的股票做出的相同決定向持有人進行分配，(x) 現金，按照 存款協議第 4.1 節所述的條款，或 (y) 其他 ADS根據 存款協議第 4.2 節所述的條款，代表此類額外股份。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人提供一種方法 以獲得股票（而不是存款證）的選擇性分配。無法保證本協議的持有人或一般持有人 將有機會按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管 存款協議中有任何相反的規定，如果公司未能及時向存託人通報存款協議第4.3節中規定的 擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力 來執行存款協議第4.3節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認 存託人對存託人不承擔任何責任軍方未能執行第 4.3 節所設想的行動 存款協議中，除未按此處 的規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

(d) 購買額外 ADS 的權利的分配：在存託人及時收到通知後，表明公司希望有權 認購向ADS持有人提供額外股份，存託人應與公司協商，以確定 ，公司應協助存託人確定向持有人提供此類權利 是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求 向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應已收到存款協議 第 5.7 節規定的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託人應確定這種權利分配合理可行的情況下，才應向任何持有人提供此類權利。 如果上述任何條件未得到滿足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利 ，則存託機構應按照存款協議第4.4（b）節的規定繼續出售權利。 如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節中描述的 條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過 認股權證或其他方式），(y) 使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格和適用的 (a) 費用後，以及存託人的費用和支出（b）税款），以及（z）在有效行使 此類權利後交付 ADS。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。此處或 存款協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使股票認購權（而不是 而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供權利 ，(ii) 存託機構未能收到存款協議第5.7節條款規定的令人滿意的文件或確定向持有人提供權利不合理可行，或者 (iii) 提供 的任何權利均未行使且似乎即將失效，保存人應確定以以下方式出售此類權利是否合法且合理可行 在 認為切實可行的地點和條款（包括公開和私下銷售）上承擔無風險的本金能力。公司應在必要範圍內協助存託人確定此類合法性和可行性。存託人 應根據本協議條款和存款協議第4.1節的條款轉換和分配此類出售的收益（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税收產生的費用）。如果存管機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利，或無法安排按存款協議第 4.4 (b) 節所述條款出售 權利，則存託機構應允許此類權利失效。 存託機構對以下情況概不負責：(i) 未能準確確定向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利 是否合法或可行，(ii) 與這類 出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利 分配有關的任何材料的內容。

儘管此處 或《存款協議》第 4.4 節中有任何相反的規定，如果公司可能需要對與任何權利相關的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律） ，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券 並出售此類權利所代表的證券，則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非 和直到《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的註冊聲明出臺為止效力或 (ii) 除非 公司向美國的公司法律顧問和任何其他 適用國家的公司法律顧問的存託人意見，在每種情況下都令存託人感到合理滿意，其大意是 向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受或無需根據 的規定進行登記《證券法》或任何其他適用法律。如果公司、存託人或託管人被要求 以税收或其他政府 費用為由扣留並從任何存款財產（包括權利）的分配中預扣一筆款項，則分配給ADS持有人的金額將相應減少。如果存託人確定 任何存託財產（包括股份及其認購權）的分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府 費用，則存託人可以以存託人等金額和方式（包括公開或私下出售）處置此類存放財產的全部或一部分（包括 份額和認購權）世襲認為 繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的。

無法保證 一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會在與股票持有人相同的條款和 條件下獲得或行使權利，也無法保證能夠行使這些權利。此處或存款協議中的任何內容均未規定 公司有義務就行使 此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明。

(e) 除現金、股份或股票購買權以外的 分配：在收到通知表明公司希望向ADS持有人發放 現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產後，存託人應確定向持有人進行這種分配 是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司已要求 存託人向持有人進行此類分配；(ii) 存託機構應已收到存款協議第5.7節 條款中令人滿意的文件；(iii) 存託機構應確定這種分配是合理可行的。 滿足這些條件後，存管機構應將截至ADS 記錄日收到的財產分別按其持有的存託憑證數量的比例分配給登記持有人，並以保管人認為可行的方式， 完成此類分配（i）在收到付款或扣除 存託機構的適用費用和費用後，以及 (ii) 扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置如此分配和存放的全部或部分財產， ，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付適用於分配的任何 税（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。

如果上述條件 未得到滿足，則存管機構應在其認為可行的一個或多個地點和按照 條款以公開或私下方式出售此類財產，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配 存託機構獲得的此類轉換收益（扣除適用 (a) 費用，以及截至ADS記錄日，根據本協議條款和第4.1節，存託人（ 和（b）税）向持有人收取的費用和費用存款協議。如果存託人 無法出售此類財產，則存託人可以以其認為合理 在當時情況下可行的任何方式為持有人賬户處置此類財產。

存託人和 公司對於 (i) 未能準確確定向所有持有人或任何特定持有人提供存款協議第 4.5 節所述財產 是否合法或可行，或 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失 概不負責。

(16) 兑換。在及時收到公司關於打算對任何存託證券 行使贖回權的通知和令人滿意的文件後，並且只有在存託人確定擬議的 贖回切實可行的情況下，存託人才應向每位持有人發出通知，説明公司打算行使 贖回權以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節。存託機構應指示 託管人向公司出示存託證券，這些證券的贖回權是根據適用贖回價格的支付 行使的。在收到託管人確認已進行贖回且已收到代表贖回價格的資金 後，存管機構應在 持有人交付此類存託憑證後轉換、轉移和分配收益（扣除適用 (a) 的費用和收費，以及 (b) 税款）、註銷存託憑證並取消存託憑證（如果適用）以及《存款協議》第4.1和6.2節中規定的條款。如果贖回的未償還的 存託證券少於所有未償還的存託證券，則待報廢的美國存託證券將按批次或按比例選擇，具體可由 存託機構決定。每份ADS的贖回價格應為存託機構在贖回ADS所代表的存託證券時收到的每股金額（調整為 反映ADS與股票的比率）的美元等值金額（受存款協議第 4.8節的條款以及存託機構產生的費用和費用以及税收的適用費用和支出）乘以 存款數量兑換的每張ADS所代表的證券。儘管存款協議中有任何與 相反的規定，但如果公司未能及時向存託人發出存款協議 第4.7節規定的贖回通知，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的失敗不承擔任何責任 執行第 4.7 節中設想的操作存款協議，除非未按本協議的規定採取商業上合理的努力外， 沒有如此及時地發出此類通知。

(17) 確定廣告記錄日期。每當 (a) 存託機構收到通知，説明公司 確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、權利還是其他 分配）的存託證券持有人的記錄日期，（b）出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存託人 應收到任何會議的邀請通知，或徵得股份或其他存託證券持有人的同意或代理人，或 (d) 存託機構認為必要或在發出任何通知、徵求任何同意或任何 其他事項方面，保存人應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”），以確定ADS的持有人 誰有權獲得此類分發、指示在任何此類會議上行使表決權、 給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使持有人 對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。存託機構應盡合理努力將ADS 記錄日期設定為儘可能接近公司在開曼 羣島設定的存託證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈相關公司行動 之前宣佈設立任何ADS記錄日期（如果此類公司行動影響存託證券）。根據適用法律、本 ADR的條款和條件以及第4.1至4.8節以及存款協議的其他條款和條件，只有在該ADS記錄日 紐約業務結束時，ADS的持有人才有權獲得此類分配、發出此類投票指示、接收 此類通知或招標，或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到 存託證券持有人有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後，存託機構 應根據存款 協議第4.9節確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在表決 或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則存託人應自ADS記錄 日期起向持有人分發：(a) 這樣會議通知或徵求同意或代理的通知，(b) 一份聲明，表明持有人在 ADS 記錄日營業結束時有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下，存款協議、公司章程 的規定以及存託證券的相關條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結）， 指示存託機構行使與這些 持有人存款證券所代表的存託證券有關的投票權（如果有），以及 (c) 關於該問題的簡要聲明下達或視為向 發出此類投票指示的方式和時間已根據第 4.10 節發出存款協議（如果在截止日期之前沒有收到指示，要求存託人向公司指定的人員提供全權委託），則為存款協議。儘管 存款協議中有任何相反的規定，如果公司未能按照《存款協議》第 4.10 節的規定及時要求存託人分發信息 ，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第 4.10 節中設想的 行動，並且公司、持有人和受益所有人承認 存託人對此不承擔任何責任保管人未能執行第 4 節所設想的行動.10 Deposit 協議中除未按本協議規定採取商業上合理的努力外，沒有及時發出此類通知。

儘管存款協議或本 ADR 中包含任何內容 ，但在法律或法規或 ADS 上市證券交易所 要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發一份通知，説明 任何會議，或徵求存託人的同意或代理人，以代替分發向存託人提供的與 任何會議或徵求其同意或代理人相關的材料 br} 向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索或接收此類材料的説明應 要求提供的此類材料 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

公司已告知存管人 ，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行投票（在舉手結果之前或公佈之時），否則公司任何股東大會的表決均以舉手方式進行。無論美國存託證券持有人是否提出要求，存託機構 都不會參與要求進行民意調查。根據存款協議簽訂之日有效的公司章程 ，會議主席或持有不少於出席會議股份的十 ％（10％）選票的任何股東可以要求進行投票。

只能針對代表存放證券整數的ADS給出投票指令。截至ADS記錄日，存託人及時收到ADS持有人 按照存託機構規定的方式提供的投票指示，在 的範圍內，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程和存託證券條款 的規定，對存託證券進行投票或促使託管人進行投票（親自或通過代理人）由 此類持有人的 ADS 表示，如下所示：(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票， 存託機構將指示託管人根據提供投票指示的 大多數美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及 (b) 如果在股東大會上進行投票 通過投票進行投票，存託機構將指示託管人根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示 對存託證券進行投票。如果通過投票方式進行投票，而存託人在 ADS 記錄日當天或之前未收到持有人的表決指示，則該持有人應被視為已指示存託人向公司指定的個人提供全權委託書，以對 存託證券進行投票； 提供的, 然而，對於公司告知存管機構（a）公司不希望給予此類委託人， （b）存在實質性反對意見，或（c）存託證券持有人的權利可能受到不利影響的任何有待表決的事項，存託機構不得就 給予此類全權委託人。

由ADS代表 的存託證券如果存託人沒有及時從持有人那裏收到投票指令，則不得進行投票（除外（a）如果 以舉手方式進行投票，在這種情況下，存託管理人將指示託管人根據 從提供及時投票指示的大多數ADS持有人那裏收到的投票指令對所有存託證券進行投票，以及 (b) 另行設想 在《存款協議》第 4.10 節中）。在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何有關投票的自由裁量權 ，除非根據和遵守 及時從持有人那裏收到的投票指令或另行規定，否則存託人和託管人均不得投票、嘗試行使表決權或以任何方式使用 來確定法定人數或其他方式存款協議或此處。如果存託機構 及時收到持有人發出的投票指令，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人存款證券 進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給 持有人的通知中另有規定）已指示存託人對此類投票指示中規定的項目投贊成票。

無論此處或存款協議中是否有 相反的規定，應公司書面要求，存託人應代表 所有存託證券（無論截至ADS記錄日的 是否收到持有人就此類存託證券的投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

無論存款協議或本 ADR 中包含任何其他 ，如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議（ 或徵求同意或代理人）採取任何行動。公司 同意在開曼羣島法律允許的情況下采取一切合理必要行動，以使持有人和受益人 所有人能夠行使存託證券產生的投票權，並就存託人要求採取的任何行動向存託人提交美國法律顧問 的意見。

無法保證 一般持有人或任何持有人會收到上述通知，但有足夠的時間讓持有人能夠 及時將投票指令退還給存管人。

(19) 影響存款證券的變化。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併 或進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為一方的 資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，存託機構或託管人應收取的任何財產，以換取 ，根據存款協議，在法律允許的範圍內， 應將此類存款證券視為新的存款財產，在遵守存款協議規定的前提下， 本證明此類ADS和適用法律的ADR應代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。在 使存款證券的變更、拆分、取消、合併或其他重新分類、資本重組、 重組、合併、合併或出售資產生效時，經公司批准，存託人可以，如果公司 提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a） 和存託人產生的費用和（b）税款）以及收到的公司法律顧問意見的合理滿意度存託人認為此類行為沒有違反任何適用的法律或法規，（i）發行和交付額外的美國存託憑證 ，（ii）修改存款協議和適用的ADR，（iii）修改向委員會提交的有關ADS的F-6表格上適用的 註冊聲明，（iv）要求交出未償還的 將ADR兑換成新的ADR，並且（v）採取其他適當措施以反映與ADS相關的交易。 公司同意與保管人共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許 發行此類新形式的ADR。儘管有上述規定，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，則存託人可以在公司批准下，並應根據公司的要求， 前提是收到公司律師的意見，使存託人滿意該行動沒有違反任何 適用的法律或法規，以公開或私下出售的方式出售此類存放財產一個或多個地點，並按照 之類的條款可能認為恰當並可分配此類銷售的淨收益 (扣除（a）存託人 在平均或其他可行基礎上為本來有權獲得此類存放財產的持有人賬户支付的（a）費用、收費和支出（br），不考慮這些持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配淨收益，就像 根據存款協議第4.1節收到的現金分配一樣。存託人對 (i) 未能確定向所有持有人或 任何持有人提供此類存放財產是合法或切實可行的，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 對 此類存放財產購買者的任何責任，概不負責。

(20) 免責。無論存款協議或本 ADR 中包含任何內容，存託人和 公司都沒有義務做或執行任何與存款協議條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔 任何責任（不受本協議第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 (b) 節的限制）(i) 如果存託人、 託管人、公司或其應阻止或禁止、阻礙或拖延相關代理人進行或執行 要求或考慮的任何行為或事情存款協議和本 ADR 的條款，原因是美國、開曼羣島或任何其他國家的任何現行 或未來法律或法規，或任何其他政府機構或監管 機構或證券交易所的任何規定，或者由於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程中任何現有 或未來的規定或任何存託證券的任何規定，或者由於任何天災或 其他超出其控制範圍的事件或情況所致（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、 爆炸或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（不論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括 通信或公用事業故障）、普通航空公司故障、核網絡、或生化事件、任何大流行病、流行病或其他 流行疾病或具有實際或可能威脅的疾病致人命、 政府機構或其他主管公共衞生機構實施的任何檢疫令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行 銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算系統）的失敗或不可用，(ii) 由於行使或未能行使 存款協議或公司章程或條款中規定的任何自由裁量權管理存款證券， (iii) 對於依據或建議採取的任何行動或不作為來自法律顧問、會計師、任何出示 股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其本着善意 的信心認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的信息，(iv) 持有人或受益所有人無法受益於向存託證券持有人提供但不符合本條款的任何分配、 發行、權利或其他權益存款 協議，提供給 ADS 持有人，(v) 用於任何行動或存款財產或美國存款憑證的任何清算或結算系統（其任何參與者） 不採取行動，或（vi）因違反存款協議 條款而造成的任何間接或懲罰性損失（包括利潤損失）。存管機構、其控股人、代理人、任何託管人和公司、其控制人 及其代理人在根據其認為是真實的 且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時，可以信賴並應受到保護。

(21) 護理標準。公司和存管機構不承擔任何義務，也不應根據 存款協議或本ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任，除非公司和存管人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行 在存款協議或本ADR中特別規定的各自義務。在不限於前述內容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均無義務出庭、起訴或辯護針對任何存管財產或 的存管財產或其認為可能涉及支出或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非對所有費用（包括 費用）的賠償令其滿意（以及支付律師費）和賠償責任的頻率應視需要而定（任何保管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序有關如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

存託機構及其代理人 對任何未執行任何存託證券的投票指示、 任何投票的方式或任何投票的效果概不負責，前提是任何此類作為或不作為是出於誠意和沒有疏忽並符合 存款協議的條款。對於未能準確確定任何 分發或行動可能是合法或合理可行的、公司向其提交的任何信息的內容或其翻譯的任何不準確之處、與收購存放財產權益 、存放財產的有效性或價值、任何存放財產的價值相關的任何投資風險，存託人概不承擔任何責任或其中的任何分配 ，用於存放財產的任何利息，對於因擁有美國存款證券、股票或其他 存款財產、任何第三方的信譽度、允許任何權利根據存款協議條款失效、 因公司未發出任何通知或不及時採取行動、DTC或任何 DTC 採取行動或不採取行動、或 未提供的任何信息而可能產生的任何税收後果參與者。

對於繼任保存人 所作的任何作為或不作為，無論是與保存人 先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，保存人不承擔責任，前提是就產生這種潛在責任的 問題而言，保管人在充當保管人 期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。

保存人不應對前任保存人的任何作為或不作為負責 ，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後發生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在履行其義務時沒有 的疏忽或惡意保管人。

(22) 保存人的辭職和免職；指定繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去 存託人職務，該辭職應在 (i) 向公司交付辭職後的第 90 天生效（屆時存託人有權採取存款協議第 6.2 節中規定的行動 ），或 (ii) 公司任命繼任存託人，以較早者為準並接受 存款協議中規定的此類任命。公司可隨時通過 此類移除的書面通知將存託人撤職，該移除應在 (i) 將其交付給存管人後的第 90 天生效（此後 存託人有權採取存款協議第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 在公司任命 繼任存託人並接受此類通知後，以較晚者為準按照存款協議的規定進行預約。如果 根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任者 存託機構，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任者 存託人簽署並向其前任和公司交付一份書面文書，接受 其在本協議下的任命，此後，該繼任保管人無需採取任何進一步的行動或契約（適用的 法律要求的除外），將完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務（ 第 5.8 和 5.5 節中規定的除外）存款協議第9條）。前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面請求 簽署和交付一份文書，向該繼承人轉讓該前任 下的所有權利和權力（存款協議第 5.8 節和第 5.9 節規定的除外），(ii) 將存管人對存放財產的所有 權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人繼任者，以及 (iii) 向此類繼任者提供所有未償還的美國存託憑證的持有人名單 及其他此類信息與作為繼任者的ADS及其持有人有關， 可以合理地提出要求。任何此類繼承保存人應立即將其任命通知此類持有人。任何可與保管機構 合併或合併的實體均為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件 或任何進一步的行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第 23 段的條款和條件以及《存款協議》第 6.1 節和適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先 書面同意，本替代性爭議解決辦法和存款協議的任何條款可隨時不通過公司與存託機構之間的書面協議在他們認為必要或可取的任何方面進行修改或補充 。任何徵收或增加任何費用或收費（ 除與外匯管制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類開支有關的費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款， 在該修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的美國存款證生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何 ADR 的任何修正通知均無需詳細描述 由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案不應使 此類通知無效， 提供的, 然而，在每種情況下，向持有人發出的通知都確定了 持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（例如，在從委員會、 存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 為了 (a) 在 F-6 表格上註冊 ADS 或 (b) 僅以電子賬面記錄表結算，(ii) 在這類 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費，(i) 任何修正案 或補充 (i) 在任何一種 案例中均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對持有人或受益所有人的任何實質性現有 權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件如此生效時，每位持有人和受益所有人 應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款 協議以及經修訂或補充的本ADR（如果適用）的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的 強制性規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人交出此類ADS並因此獲得由此代表的存託證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，對存款協議和本ADR的此類 修正或補充可以在向持有人發出此類修訂 或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他時間內生效。

(24) 終止。存管人應隨時根據公司的書面指示，終止存款協議 ，方法是在該通知中規定的終止日期前至少三十 (30) 天向當時未償還的所有ADS的持有人分發終止存款協議 。如果 (i) 在存管人向公司 遞交選擇辭職的書面通知後九十 (90) 天已過期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的書面通知後九十 (90) 天已過期，並且無論哪種情況，都不得按照第5.4節的規定任命繼任存管人 並接受其任命在存款協議中，存管人可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有ADS的持有人應在此類終止通知中規定的日期 之前至少三十 (30) 天未償還。存管機構向ADS持有人分發 的任何終止通知中確定的存款協議終止日期被稱為 “終止日期”。在終止日期之前， 存管機構應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有 在存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日之後仍未償還，則註冊管理機構 和存管機構在終止日之後沒有義務根據存款協議採取任何進一步行動， 除外，在每種情況下，存管機構應繼續 (i) 收取 股息和其他與存款證券有關的分配，(ii) 出售因存款協議的條款和條件而收到的存款財產證券， (iii) 交付存入證券以及任何股息或與之相關的其他分配以及出售任何其他存放財產的淨收益 ，以換取向存管人交還的ADS（在每種情況下，扣除或收取存管人的費用和手續費及發生的開支，以及持有人和受益所有人賬户的所有適用税收或政府 費用），在每種情況下，均根據設定的條款進行（參見《存款協議》第 5.9 節）， 和（iv）根據適用法律採取可能要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。 在終止日之後的任何時候，存管人均可出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應 在出售後將此類出售的淨收益以及當時根據存款協議持有的任何其他現金， 存放在非隔離賬户中，不承擔利息責任，讓迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售後，存管人應解除存款協議下的所有義務，但 (i) 除外，用於核算此類淨收益和其他現金（在每種情況下，根據情況扣除或收取存管人的費用和手續費 以及持有人和受益人 所有者賬户的所有適用税收或政府費用），每種情況均按設定的條款進行（見存款協議第 5.9 節），以及 (ii) 根據法律可能要求的與 終止存款協議有關的存款協議。終止之日後，公司應解除 《存款協議》下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對存管人的義務除外。截至終止之日未償還的ADS持有人和受益所有人存款協議條款下的債務 將在終止之日繼續有效 ，並且只有在持有人根據存款協議條款 向存管機構提交適用的ADS進行註銷 時才能解除（存款協議中特別規定的除外）。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議終止有關的 內容，存託機構可以獨立地 向美國存託證券的持有人提供一種手段，使他們能夠提取由其ADS代表的 的存託證券，並將此類存款證券存入存託機構在此基礎上設立的 非贊助的美國存托股份計劃保存人可能認為合理適當的條款和條件，但前提是但是，在每種情況下，為了 滿足《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求， 以及存託機構收取存託機構 支付的適用費用和費用以及 產生的適用費用的報銷。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本 ADR 或 存款協議中有任何相反的規定，但公司或存託機構 不會暫停提取或交付存款證券，除非《證券法》不時修訂的 F-6 表格註冊聲明一般説明第 I.A. (1) 號指令所允許。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意，在適用的美國法律規定的範圍內， 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不得或不應被視為免除《證券法》或 交易法規定的任何責任。

(26) 無第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立 合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。本協議各方 承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易 公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託基金，並可隨時參與對公司不利的交易， 持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，(iii) 存託人及其關聯公司可能擁有權益 不時掌握有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或説明在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v)存託人 不得被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關公司、 持有人、受益所有人或其任何各自關聯公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其 各自的代理人和控股人可能受美國和開曼 羣島以外司法管轄區的法律和法規的約束，以及這些其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和此類其他法律法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響 存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR 和 ADS 應按照 進行解釋，且本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定均受紐約州 法律的管轄，而不考慮其法律選擇原則。儘管存款協議中有任何相反的規定， 任何 ADR 或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存款 證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和責任，例如 應受開曼羣島法律（或，如果適用，可能適用的其他可能適用的法律管轄）存款證券）。

持有人和受益所有人 瞭解並雙方不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，任何針對或涉及 公司或存託人的訴訟、訴訟或訴訟，無論此類訴訟、訴訟或程序是否還涉及除公司或 存託機構（包括但不限於公司聘用的任何承銷商）以外的當事方，或基於或與之相關的各方 如何達成存款協議、ADS、ADR 或此處或由此設想的交易，或憑藉所有權進行的交易其中，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國紐約南區 地區法院提起（或者，如果紐約南區對特定爭議缺乏屬事管轄權，則在紐約州紐約縣的州 法院）提起，並且通過持有ADS或其中的權益，雙方不可撤銷地放棄可能提出的任何異議 現在或將來必須為任何此類訴訟、訴訟或訴訟確定地點，並不可撤銷地服從排他性在任何此類訴訟、訴訟或程序中，此類法院的管轄權 。持有人和受益所有人同意，本段的規定 在該持有人和受益所有人對ADS的所有權或其中的權益將繼續有效。

存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在 針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何權利，或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中所設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法） 或其他）。

（分配和轉移簽名 行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓和轉讓給________________________________，其納税人識別號為_____________________ ，其地址包括郵政編碼為____________________，內部替代性爭議解決辦法及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成 ，並任命____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，在場所內擁有完全替代權 的保管人。

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