附件4.20
股東投票權代理協議
本股東投票權委託協議（“本協議”）於2021年11月1日由以下各方訂立：
1.
上海福喜信息技術服務有限公司上海市靜安區秋江路865號、867號、869號、877號213室的外商獨資企業（統一社會信用代碼：913100003216954485）；
2.
上海四季教育投資管理有限公司上海市虹口區新市北路1505號C室306室的有限責任公司（以下簡稱“乙方”），根據中華人民共和國法律正式設立並存續（統一社會信用代碼：913101097989561824）；
3.
田培慶，個人（身份證號碼：* ）居住地址為上海市徐彙區田林十一村17號402室（“C1方”）；
朱素華，個人（身份證號碼：* ）其住址為上海市長寧區長寧路1515號1403室（“C2方”）。
（C1、C2，統稱“C方”）
(The上述各方應單獨稱為“一方”或統稱為“雙方”。）
鑑於：
1.
C方共同擁有乙方100%的股權（“乙方股權”）。
3.
為保障VIE協議（定義見下文）的履行，保護甲方的合法利益，甲方擬委託甲方指定的個人或實體行使其在乙方持有的委託權（定義見下文），甲方擬指定該個人或實體接受委託。
因此，雙方經友好協商，達成如下協議。
除非上下文另有要求，在本協議中，下列術語應解釋如下：
“VIE協議”是指甲、乙、丙三方簽訂的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權委託協議、股權質押協議，包括對該等協議的任何補充協議或修訂，以及任何其他協議，一方或多方不時簽署或簽發的合同或法律文件，以確保上述協議的履行，並經甲方書面簽署或接受。
“獨家服務協議”是指本協議雙方於2021年11月1日簽訂的《獨家服務協議》，根據該協議，甲方向乙方提供相關的獨家技術服務、管理諮詢等服務。
“獨家看漲期權協議”應指簽訂的獨家看漲期權協議
1
於2021年11月1日由雙方簽署。在中華人民共和國法律允許的範圍內，在符合有關條件的情況下，如甲方自行提出購買要求，則應甲方要求，將其持有的乙方全部或部分股權轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他單位或個人。
“股權質押協議”係指本協議雙方於2021年11月1日簽訂的股權質押協議，據此，丙方將其持有的乙方全部股權（即乙方股權）質押給甲方，作為VIE協議項下合同義務和擔保債務的質押物。
“委託人”是指作為乙方股東的丙方。
受託人是指甲方或甲方根據本合同第三款指定的接受委託人委託的人。
"中華人民共和國"指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）。
2.1.
丙方無條件且無條件地承諾將簽署一份委託書，（“授權書”），內容和形式見本協議附件一，根據甲方的指示分別授權甲方或甲方指定的任何人員（“受託人”）根據乙方當時有效的公司章程和適用的法律法規，行使其作為乙方股東的所有股東權利。該等股東權利（“受託權利”）包括但不限於：
1)
根據乙方章程的規定，代理乙方提議、召集或列席股東大會；
2)
根據中國法律行使所有股東權利和股東表決權（包括任何中央或地方立法、行政和司法機關在執行本協議之前或之後頒佈的任何法律、法規、規則、通知、解釋或其他具有約束力的文件，《中華人民共和國法律》）和乙方章程（包括該等公司章程細則修訂案中規定的任何其他股東投票權），包括但不限於收取股息的權利，出售的權利，轉讓、質押、處分乙方部分或全部股權；決定增減註冊資本、合併、分立等事宜的權利；修改公司章程的權利；決定經營方針和投資計劃的權利；決定財務預決算的權利；決定分配方案的權利；解散、清算決定權，清算委員會成員的指定和任命權，清算方案和清算報告的批准權等；
3)
作為乙方的法定代表人，或作為乙方的董事長、董事總經理或經理，和/或代表乙方指定、任免乙方的法定代表人（董事長或董事總經理）、董事、監事、首席執行官（或經理）及其他高級管理人員，按照乙方章程有關法定代表人聘任方式的規定；
4)
簽署文件（包括股東會議記錄）和向有關公司登記處備案的文件；
5)
在乙方破產、清算、解散或終止時，代表乙方登記股東行使表決權；
6)
乙方破產、清算、解散或終止後剩餘財產的分配權；
2
2.2.
在不影響本協議項下所授予權力的一般性的情況下，甲方在本協議項下有權代表丙方履行獨家認購期權協議中約定和定義的轉讓合同，（當C方被要求成為該合同的一方時），並在本協議簽署當日履行由C方作為協議一方簽署的《股權質押協議》和《獨家認購期權協議》的條款。
2.3.
在乙方破產、清算、解散或終止的情況下，在乙方破產、清算、解散或終止後，（包括乙方的股權）應無償或以當時有效的中華人民共和國法律允許的最低價格轉讓給甲方，或由當時的清算人處置乙方的全部資產，包括股權，以保護甲方直接或間接股東和/或債權人的利益。
2.4.
受託人及/或甲方行使委託權，猶如丙方行使股東權利。甲方書面通知員外更換受託人時，員外應立即責成甲方指定的其他單位或個人行使上述委託權，並簽署授權書，內容和格式見本合同附件一。新的授權書一經簽署，即取代原授權書。同時，以通知相關人員或其他公示形式公告或澄清原授權委託書已廢止。另外，丙方不得撤銷對受託人和/或甲方的委託和授權。
2.5.
受託人及/或甲方行使上述委託權所產生的任何法律後果，由C方確認並承擔相關法律責任。
2.6.
受託人及/或甲方就乙方股權及/或受託人及/或甲方行使委託權所作的一切行為，均視為由C方自行作出的行為，受託人及/或甲方簽署的一切文件均視為由C方簽署。受託人及/或甲方可自行決定履行上述行為，無須事先徵得丙方同意，但在乙方決議或提議召開乙方臨時股東大會後，受託人及/或甲方應立即通知丙方。受託人和/或甲方所做的行為和/或簽署的文件，在此得到丙肝承認和批准。
2.7.
在本協議有效期內，C方放棄本協議項下授予甲方和/或受託人的與乙方股權有關的一切權利，不得自行行使該等權利。
2.8.
如乙方死亡、喪失民事行為能力或發生其他可能影響其行使其持有的乙方股權相關權利的事件，每一個C方的繼承人或當時的B方股權的股東或受讓人應被視為本協議的一方，繼承/承擔C方在本協議（經修訂和重申）項下的所有權利和義務。
3.1.
為履行本協議項下的委託權，甲方和/或受託人有權瞭解與乙方的企業經營、業務、客户、財務、員工等有關的各種信息，並有權查閲乙方的相關資料。乙方應為此提供充分的協助。
3
4.1.
在受託人和/或甲方行使委託權方面，C方應提供充分的協助，包括必要時（如為滿足政府機關批准、登記、備案所需的文件，或法律法規、規範性文件、公司章程的要求，或其他政府機關的指示或命令），立即執行相關法律文件，包括但不限於受託方和/或甲方作出的乙方股東大會決議，或指明授權具體範圍的授權書，（如有關法律法規或公司章程或其他規範性文件要求）。
4.2.
C. C.不可否認地同意，甲方提出行使委託權的書面請求時，C.應在收到該書面請求後三（3）日內根據該書面請求採取行動，以滿足甲方行使委託權的請求。
4.3.
如果在本協議期限內的任何時候，本協議項下的委託權利的授予或行使因任何原因而無法實現。（除乙方或丙方違約外），雙方應立即尋求儘可能接近無法實現的條款的替代方案，必要時簽署補充協議，對本協議的相關條款進行修改或調整，以確保本協議的目的得以實現。
5.1.
雙方確認，在任何情況下，甲方均無須就其和/或其指定受託人行使本協議項下的委託權利向其他方或任何第三方承擔任何責任，或作出任何經濟或其他補償。
5.2.
對於甲方因其和/或其指定受託人行使委託權而遭受或可能遭受的一切損失，包括但不限於因第三方對甲方提起的訴訟、追索、仲裁或索賠或政府機關的行政調查或處罰而遭受的損失，但因甲方及/或受託人故意不當行為或重大過失造成損失的，不予賠償。
1)
具有完全獨立的法律地位和行為能力，已獲得簽署、交付和履行本協議的適當授權，並可獨立作為訴訟當事人。
2)
它有完全的權力和授權簽署和交付本協議以及由它簽署的與本協議項下的交易有關的任何其他文件，它有完全的權力和授權完成本協議項下的交易。本協議由本公司合法、適當地執行和交付。本協議構成本公司的法律和約束性義務，並根據本協議條款對本公司強制執行。
3)
為乙方在工商行政管理機關登記的合法股東，本協議生效時登記在股東名冊上。除本協議、股權質押協議及獨家認購期權協議所載之權利外，受託權利概無其他第三方權利。根據本協議，甲方和/或受託人可根據乙方章程充分充分行使委託權，
4
4)
本協議的簽署和履行不違反任何中國法律法規、法院判決或仲裁裁決，或任何行政機關作出的任何決定、批准或許可，或本公司作為一方或受其約束的任何協議，或本公司的任何公司章程、規章制度或其他章程文件。（視適用情況而定），亦不會導致任何政府當局對其適用的批准或許可證被暫停、撤銷或沒收，或在期滿後無法續期。
5)
不存在可能影響乙方履行其在本協議項下義務的能力的現有但懸而未決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，並且據C方所知，沒有人威脅採取該等行動。
1)
是依照註冊地法律正式註冊並有效存續的有限責任公司，具有獨立法人資格。具有完全獨立的法律地位和法律行為能力，履行、交付和履行本協議，並可獨立作為訴訟當事人。
2)
它擁有完全的公司內部權力和授權來簽署和交付本協議以及由它簽署的與本協議項下的交易有關的任何其他文件，並且它擁有完全的權力和授權來完成本協議項下的交易。
3)
本協議的簽署和履行不違反任何中國法律法規、法院判決或仲裁裁決，或任何行政機關作出的任何決定、批准或許可，或其作為一方或受其約束的任何協議，或其任何公司章程、規章制度或其他章程文件，也不導致任何暫停、撤銷或沒收，或期滿不能續期的政府機關對其適用的批准或許可證。
4)
不存在可能影響乙方履行本協議項下義務能力的現有但懸而未決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序，且據甲方和乙方所知，沒有人威脅採取此類行動。
5)
C方為乙方在工商行政管理機關登記的合法股東，本協議生效時登記在股東名冊上。除本協議、股權質押協議及獨家認購期權協議所載之權利外，受託權利概無其他第三方權利。根據本協議，甲方和/或受託人可以根據乙方當時有效的公司章程充分和充分地行使委託權。
甲方有權自行決定將本協議和/或其與本協議有關的權利重新授權或轉讓給任何其他人或實體，而無需事先通知乙方或丙方，也無需徵得乙方或丙方的同意。
8.1.
經雙方一致同意，並經甲方股東（會）批准，雙方可對本協議進行修改或補充，並自費採取一切必要步驟和行動，使該等修改或補充合法有效。
8.2.
如任何證券交易所或其他監管機構對本協議提出任何修訂，或對相關上市規則或相關要求的任何變更適用於本協議，
5
本協議自雙方簽署之日或蓋章之日起生效，並於甲方及/或甲方指定之人根據獨家認購權協議完全行使其購買乙方全部股權之權利時自動終止。甲方以書面形式通知供方全部或部分終止本協議或變更受託人後，供方應立即撤銷對甲方及受託人在本協議項下的委託和授權，並應按照甲方的書面指示，立即簽署與本協議附件一相同的授權書，授予本協議項下相同的授權和委託。甲方指定的其他個人或實體。
10.1.
雙方同意並確認，如果一方（“違約方”）違反本協議項下的任何規定或未能或延遲履行本協議項下的任何義務，根據本協議，（“違約”）和任何其他非違約方（“非違約方”）有權要求違約方在合理期限內予以糾正或採取補救措施。如果違約方未在合理期限內或另一方向違約方發出要求其進行糾正的書面通知後十（10）天內進行糾正或採取補救措施，則
1)
如乙方或丙方為違約方，甲方有權單方面終止本協議，並要求違約方承擔損害賠償；
2)
如果甲方為違約方，則非違約方應免除甲方對損害賠償，除法律另有規定外，非違約方在任何情況下均無權終止或解除本協議。
10.2.
儘管本協議另有規定，本條款10的有效性不受本協議終止的影響。
10.3.
如乙方因履行VIE協議項下的權利和義務而對本協議其他各方和/或任何第三方承擔責任，在乙方作出賠償後，甲方有權就該等賠償向C方追償。
雙方確認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。雙方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方透露任何相關信息，但以下情況除外：（a）公眾已知道的信息（並非通過接收方披露該等資料）；或（b）根據任何證券交易所的適用法律或規則或規例須披露的資料；或（c）任何一方就本協議項下的交易需要向其法律顧問或財務顧問披露的信息，該法律顧問或財務顧問應遵守與本條所述義務類似的保密義務。任何一方聘用的工作人員或機構披露任何機密信息，應視為該方披露該機密信息，該方應對違反本協議承擔法律責任。本條款應在本協議終止後繼續有效，無論導致此類終止的原因是什麼。
6
12.1.
如果一方因不可抗力事件無法履行其在本協議項下的義務，則在受不可抗力影響的範圍內，應免除本協議項下的該等義務。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風及其他自然行為、罷工、停工/停工或其他工業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵意、恐怖活動或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或流行病、地震或其他地殼運動、洪水及其他自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸、火災、事故或政府活動使該方無法履行本協議。
12.2.
如發生不可抗力事件，受不可抗力事件影響的一方應盡其努力減輕和消除不可抗力事件的後果，並應負責履行本協議項下的延誤和阻礙義務。雙方同意在不可抗力事件結束後盡最大努力繼續履行本協議。
12.3.
如有可能發生不可抗力事件，致使本協議的履行受到延誤或阻礙，或有可能受到延誤或阻礙，有關一方應立即書面通知其他各方並提供所有相關資料。
13.1.
作為對VIE協議其他條款的補充，在不影響VIE協議其他條款的情況下，倘任何中國法律、法規或規則的頒佈或任何修訂，或該等法律、法規和規則的解釋或適用有任何變更，或有關登記程序的任何變更，使甲方相信維持本協議的有效性或接受行使其委託，如本協議規定的權利變為非法或違反該等法律、法規或規章，委託人應根據甲方的書面指示和甲方的合理要求，立即採取任何行動和/或簽署任何協議或其他文件，以：
2)
以本協議規定的方式或其他方式實現本協議的目的和目的。
14.1.
本協議的簽署、有效性、解釋、履行、修訂、終止以及與本協議有關的爭議解決均受中華人民共和國法律管轄。
14.2.
因本協議或本協議的履行、解釋、違反、終止或有效而引起的或與之有關的任何爭議、爭議或索賠應通過友好協商解決。爭端一方向其他締約方發出要求談判的書面通知後，應立即開始談判，通知中應具體説明具體爭端或要求。如果該等爭議未能在上述通知送達後三十（30）天內解決，任何一方均有權將該爭議提交仲裁。雙方同意將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有法律約束力。仲裁委員會有權就乙方或乙方的股權、財產權益或其他資產裁定賠償或賠償甲方因其他各方違反本協議而遭受的損失，或發出相關禁令（為經營業務或強制轉讓資產），或裁定解散、清算乙方。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
7
14.3.
根據本協議的任何條款授予一方的任何權利、權力和救濟不應排除該方根據本協議的法律和其他條款可獲得的任何其他權利、權力或救濟，且一方行使其權利、權力和救濟不應排除該方行使其其他權利、權力和救濟。
14.4.
任何一方未能或延遲行使其根據本協議或法律規定的任何權利、權力和補救措施（“該方的權利”）不得解釋為該方的權利的放棄，且該方的權利的任何單一或部分放棄均不得妨礙該方以其他方式行使該等權利以及行使該方的其他權利。
14.5.
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
14.6.
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
14.7.
本協議對雙方的合法繼承人和受讓人具有約束力。
14.8.
本協議以中文寫成，一式四份。每一締約方應持有一份對應文件。副本具有同等法律效力。
（下面沒有文字）
8
（本頁沒有文字，這是簽名頁
股東投票權委託協議）。
田培青
簽名：/s/田培清
9
（本頁沒有文字，這是簽名頁
股東投票權委託協議）。
朱素華
簽名：/s/朱素華
10
（本頁沒有文字，這是簽名頁
股東投票權委託協議）。
上海福喜信息技術服務有限公司。[公司印章]
11
（本頁沒有文字，這是簽名頁
股東投票權委託協議）。
上海四季教育投資管理有限公司。[公司印章]
12