附件4.18
獨家看漲期權協議
本獨家認購期權協議（本協議）由以下各方於2021年11月1日訂立：
1.
上海福喜信息技術服務有限公司上海市靜安區秋江路865號、867號、869號、877號213室的外商獨資企業（統一社會信用代碼：913100003216954485）；
2.
田培慶，個人（身份證號碼：* ）居住地址為上海市徐彙區田林十一村17號402室（“乙方”）；
朱素華，個人（身份證號碼：* ）其住址為上海市長寧區長寧路1515號1403室（“乙方”）。
（B1、B2，統稱為“乙方”）
3.
上海四季教育投資管理有限公司上海市虹口區新市北路1505號C室306室的有限責任公司（以下簡稱“C方”），一家根據中華人民共和國法律正式設立並存續的有限責任公司（統一社會信用代碼：913101097989561824）；
甲方、乙方、丙方在本協議中單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。
鑑於：
2.
乙方擬授予甲方或甲方指定的買方不可撤銷的獨家認購權，以購買其在C方的股權（以下簡稱“股權認購權”），甲方擬接受乙方授予的股權認購權。
雙方經友好協商簽訂本協議，以規定雙方相互遵守的權利和義務。
除非上下文另有要求，在本協議中，下列術語應解釋如下：
“上市公司”是指四季教育（開曼）公司，於2014年6月9日根據開曼羣島法律註冊成立的有限公司。
“股權質押協議”是指本協議執行時雙方為保障丙方在VIE協議項下的合同義務而訂立的股權質押協議。
“VIE協議”指本協議一方或多方訂立的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權委託協議和股權質押協議，包括任何補充協議或對該等協議的修訂，以及任何其他協議，一方或多方不時簽署或簽發的合同或法律文件，以確保上述協議的履行，並經甲方書面簽署或接受。
1
"中華人民共和國"指中華人民共和國（就本協議而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）。
“資產”是指所有的有形和無形資產，包括但不限於固定和流動資產、對外投資的資本權益、知識產權、所有已簽訂合同的潛在權益，以及任何其他應由乙方獲得的權益。
乙方在此不可撤銷地授予甲方或甲方指定的買方(下稱“股權買方”)不可撤銷的獨家選擇權，在本協議有效期內，在中華人民共和國法律(包括任何法律、法規、行政法規、法律、法規、其他法律、法規、行政法規和其他法律)允許的範圍內，按照甲方選擇的行權步驟(下稱“行使價”)，在股權買方指定的任何時間，一次性或多次向乙方購買其在丙方持有的全部或部分股權。任何中央或地方立法、行政或司法部門在本協定執行之前或之後頒佈的規則、通知、解釋或其他具有約束力的文件(下稱“中華人民共和國法律”)。除股權買方外，任何第三方不得擁有股權認購期權。丙方特此同意乙方向甲方授予股權認購期權，當股權買受人行使乙方授予的股權認購期權時，乙方境內的非轉讓方應放棄其根據中國法律對丙方股權轉讓的優先購買權，並不可撤銷地同意轉讓方將其在丙方的股權轉讓給股權買家。本款和本協議所稱人員，是指個人、公司、合營企業、合夥企業、企業、信託或非法人組織。
在中國法律允許股權買方持有丙方股權的範圍內，甲方可在本協議有效期內向乙方發出書面通知(下稱“股權認購期權通知”)，通知內容包括以下事項：(A)甲方關於行使股權認購期權的決定；(B)甲方及/或其指定人將向乙方購買的股權部分(下稱“認購股權”)；及(C)購買認購股權的日期。在收到股權催繳通知後六十(60)天內，乙方或丙方應根據該通知，以本協議第二條第四款所述的方式，將所有認購股權轉讓給股權買方。
於每次行使股權認購期權時，股權買方可自行決定認購股權的百分比或其擬購買的股權。
當股權買方決定根據本協議行使其股權認購期權時，行使價格應為股權買方單方面釐定的面值價格，前提是該價格為滿足有關政府當局或中國法律另有規定的價格要求的最低價格。然而，根據當時中國法律的規定和要求，股權買方向乙方或丙方支付的全部價款應退還給甲方或甲方指定的第三方。股權買受人對股權轉讓支付的款項(以下簡稱轉讓金)進行必要的税收扣除和扣繳後，應當在股權買受人向股權買受人如期劃轉股權後七(7)日內，將劃轉款項如期轉入乙方或丙方指定的賬户，乙方或丙方應退還
2
在收到上述轉賬款項後三(3)個工作日內向股權買方指定的賬户付款。
在甲方每次行使股權看漲期權時，
1)
乙方應及時組織丙方召開股東大會，決議批准乙方將股權轉讓給甲方和/或甲方指定的第三方；
2)
乙方應根據本協議和股權募集通知，就每次轉讓與甲方和/或其指定的第三方(如果適用)簽訂股權轉讓合同；以及
3)
相關各方應簽署所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於對章程的修訂)，獲得所有必要的內部批准、授權、政府批准、許可證、同意和許可(包括但不限於營業執照)，並採取一切必要行動，將認購股權的有效所有權轉讓給甲方和/或受讓人，並使甲方和/或受讓人成為認購股權的登記所有者，不受任何擔保權益的影響。就本段及本協議而言，“擔保權益”包括按揭、質押及任何第三方權利或權益的擔保，包括任何股權贖回選擇權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排；為免生疑問，不包括根據本協議及股權質押協議而產生的任何擔保權益。
乙方(作為丙方的股東，應促使丙方)和丙方在此共同和各自承諾：
1)
未經甲方事先書面同意，不得以任何形式補充、變更或修改C方的章程和規章制度，不得增加或減少C方的註冊資本，不得以任何其他方式改變C方的註冊資本結構，不得采取任何分立、解散C方的公司或改變其形式的行為；
2)
以良好的財務和商業標準和慣例，維持住丙方的存在，謹慎有效地經營其業務和處理其事務，並促使丙方履行其在獨家服務協議下的義務；
3)
他們將在正常經營過程中處理所有的C方業務，以維持C方的資產價值，並且不會有任何可能對C方的經營狀況和資產價值產生不利影響的作為/不作為；甲方董事會或執行董事將有權監督C方的資產，並評估其是否有權控制C方的資產。如甲方董事會或執行董事認定，C方的經營活動影響其資產價值或董事會對C方資產的控制，甲方應聘請法律顧問或其他專業人士處理；
4)
未經甲方事先書面同意，不得促使或允許丙方與第三方進行合併、合夥、合資、聯盟或收購或投資；
5)
他們應立即通知甲方任何正在進行的或可能發生的與C方的資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政程序，並採取一切措施，
3
6)
他們應簽署所有文件，採取所有行動，提出所有投訴或為維護C方對其所有資產的所有權所必需或適當的所有索賠進行辯護；
7)
如因任何C方股東或C方未能履行其在任何適用法律下的税務義務而使甲方無法行使其股權認購期權，甲方有權要求C方或其股東履行其税務義務，或要求C方或其股東向甲方支付該等税款，由甲方代為支付。
乙方特此明確承諾：
1)
未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押、以任何擔保權益質押或以其他方式處置其在C方的股權中的任何合法權益或實益權益，但根據股權質押協議以C方的股權設定質押除外；
2)
乙方不得從事任何會對C方聲譽產生不利影響的業務或其他行為；
3)
乙方應採取一切措施確保所有的許可證的合法性、有效性和及時更新；
4)
乙方不得簽署任何文件或作出任何相關承諾，使其與已簽署和履行的任何協議及其他法律文件相牴觸。如有上述利益衝突，經甲方同意，乙方應及時採取措施儘快消除。如乙方拒絕採取措施消除利益衝突，甲方有權行使其在本協議項下的股權認購期權；
5)
乙方不得就乙方所持的丙方股權要求丙方發放獎金或進行其他利潤分配，不得在股東大會上提出或表決有關事項。在任何情況下，如果乙方收到了任何來自於C方的收益、利潤分配或獎金，在中國法律允許的範圍內，乙方應放棄收取該等收益、利潤分配或獎金，並立即將該等收益、利潤分配或獎金支付或轉讓給甲方或其指定的用於C方利益的一方，作為C方根據《獨家服務協議》向甲方支付的服務費；
6)
未經甲方事先書面同意，乙方應促使C方的股東大會和/或董事會或執行董事不得批准出售、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置其在C方的股權中的任何合法或實益權益，但根據股權質押協議以C方股權質押的除外；
7)
未經甲方事先書面同意，乙方應促使C方的股東大會和/或董事會或執行董事不得批准C方的收購、合夥、合資或聯盟、收購或投資任何第三方、分立、修改公司章程、變更註冊資本或公司形式；
8)
乙方應立即通知甲方任何正在進行的或潛在的訴訟、仲裁或
4
有關其在C方的股權的行政程序，並採取甲方合理要求的一切必要措施；
9)
乙方應促使C方的股東大會和/或董事會或執行董事投票同意轉讓本協議規定的股權，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；
10)
應甲方不時要求，乙方應立即無條件地根據本協議項下的股權認購期權將其在C方的股權轉讓給甲方或其指定人，乙方特此放棄對C方其他股東（如有）轉讓股權的優先購買權；
11)
乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方、甲方三方共同或分別簽訂的其他合同，包括但不限於股權質押協議、獨家服務協議，履行本協議及其他合同項下的義務，不得有任何可能影響其有效性和可履行性的作為/不作為。如乙方對本協議或《股權質押協議》項下的股權或以甲方為受益人的授權書有剩餘權利，除非甲方書面指示，否則不得行使該權利；
12)
如甲方（或其指定人）已向乙方支付股權購買價款，但相關工商變更尚未完成，在丙方解散時或之後，乙方應及時無償向甲方交付（或其指定人）因持有丙方股權而獲得的剩餘財產分配所得的全部收益。在這種情況下，乙方不得對剩餘財產分配所得的收益提出任何要求，但甲方指示行使除外；
13)
同意在遵守當時中國法律的規定和要求的情況下，無償向甲方返還其向甲方收取的轉讓期權股權的價款；
在本協議簽訂之日及期權股權轉讓之日，C方及其股東乙方在此共同及個別向甲方聲明並保證：
1)
其有權並有能力簽署和交付本協議及其作為一方的任何股權轉讓合同（以下簡稱“轉讓合同”），並履行其在本協議和任何轉讓合同項下的義務。甲乙雙方同意，甲方行使股權認購權時，雙方將簽訂與本協議條款一致的轉讓合同。本協議及其任何轉讓合同構成或將構成其合法、有效和有約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行；
2)
本協議或任何轉讓合同項下的義務的執行和交付或履行均不會或將導致：（i）違反任何適用的任何法律。
5
中國法律；（ii）違反丙方的組織章程、規章或其他章程文件；（iii）違反或不履行其作為一方或對其有約束力的任何合同或文書；（iv）違反授予任何一方任何許可證或許可證的任何條件和/或其持續有效性；或（v）暫停、撤銷或附加附加條件附加授予任何一方的任何執照或許可證；
3)
乙方嚴格履行了《丙方章程》規定的義務，不存在可能影響其作為丙方股東的法律地位或可能影響甲方行使其在本協議項下股權認購期權的情形；
4)
C方及其股東乙方共同及個別保證，根據本協議向甲方或甲方指定的第三方轉讓目標股權不違反中國法律法規或其他相關規定、政府機關的許可或批准，或導致政府機關給予C方的許可或批准被中止，撤銷或附加條件，或違反丙方章程或雙方與第三方簽訂的任何協議；
5)
乙方合法持有C方的股權，標的股權除根據本協議約定的看漲期權及雙方簽訂的股權質押協議授予甲方的股權質押外，存在且不存在任何抵押、質押、擔保、留置等擔保；不存在其他形式的權利限制；根據本協議，甲方或甲方指定的第三方行使該權利後，可獲得對標的股權的良好所有權，不受任何抵押、質押、擔保、留置等抗辯或任何其他形式的權利限制；
6)
已向甲方披露可能對履行本協議產生重大不利影響的所有情況；
7)
除（一）在正常經營過程中發生的債務；（二）已向甲方披露並經甲方書面同意的債務外，丙方無未清償債務；
9)
不存在與乙方持有的C方股權、資產或其他有關的正在進行的、未決的或潛在的訴訟、仲裁或其他行政訴訟；
10)
當乙方死亡、喪失行為能力、離婚或發生其他可能影響其行使所持有的丙肝股權時，其繼承人、監護人、配偶或任何其他可能因此獲得股權或相關權利的人或當時的丙肝股權的股東或受讓人應視為本協議的一方，不得影響或阻止本協議的履行，並繼承和承擔第三方在本協議項下的全部權利和義務；
11)
乙方持有的C方股權不是乙方與其配偶的共同財產，乙方配偶不擁有也不控制C方股權；乙方對C方的經營管理等表決事項不受其配偶的影響；
12)
乙方和丙方向甲方保證，其不會從事任何可能違背進入VIE的目的和意圖的行為或不行為，
6
將導致或可能導致甲方與乙方、丙方或其各自下屬法人之間的任何利益衝突的協議。如果乙方和丙方在履行VIE協議時與甲方發生衝突，乙方和丙方將依法維護甲方在VIE協議下的合法利益，並遵守甲方的指示。
甲方向丙方聲明並保證：
1)
它是根據中華人民共和國法律正式註冊並有效存在的外商獨資企業，具有獨立法人資格；具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以作為獨立的訴訟主體；
2)
本協議已由甲方正式簽署，對甲方構成法律、有效和具有約束力的義務；
3)
它有完全的內部權力和權力簽署和交付本協議以及與本協議所指交易有關的所有其他文件，並完全有權完成本協議所指的交易；
4)
在任何法院或法庭或任何政府當局或行政機關，沒有針對其或其資產的未決或(據其所知)具有威脅性的訴訟、法律程序或索賠對其經濟狀況或履行本協議項下義務的能力產生不利影響；以及
5)
本協議的簽署和履行不會違反任何現行有效的適用法律、法規或規定、任何行政機關的法院判決或仲裁裁決、決定、批准或許可，或其作為締約方或其資產受其約束的任何其他協議，也不會導致任何暫停、撤銷、沒收或在任何政府當局的任何適用批准或許可到期時不續簽。
雙方一致同意，甲方有權將乙方和丙方的違約行為提交仲裁機構仲裁併請求執行。乙方和丙方均承認並同意，違反本協議將給甲方造成不可挽回的損失，金錢賠償不足以補償甲方的損失。
除本協議另有規定外，如果一方(下稱“違約方”)未能履行本協議項下的義務或以其他方式違反本協議，其他各方(下稱“受害方”)可(A)向違約方發出書面通知，説明違約的性質和範圍，並要求違約方在通知規定的合理期限(下稱“治療期”)內自費進行補救；如果違約方未能在補救期間予以補救
7
在此期間，受害方有權要求違約方承擔因違約造成的所有責任，並賠償受害方因違約給受害方造成的所有實際經濟損失，包括但不限於與違約有關的任何訴訟或仲裁程序的律師費、費用或仲裁費，此外，受害方還有權要求違約方強制執行本協議，並要求有關仲裁機構或法院裁定具體履行和/或執行本協議約定的條款；(B)終止本協議，並要求違約方承擔違約造成的所有責任，並提供所有違約金；或(C)按照股權質押協議的約定，對質押股權進行貼現、拍賣或出售，並首先用貼現、拍賣或出售的收益進行補償，並要求違約方承擔由此造成的所有損失。受損害方行使上述補救權利不應妨礙其根據本協定和法律的規定行使其他補救權利。
雙方同意並承認，除非中國法律另有強制規定，如果丙方或乙方為違約方，損害方有權立即終止本協議，並要求違約方提供違約金。如果甲方是違約方，受損害方應免除甲方的違約金義務，除非另有規定，受損害方在任何情況下無權終止或取消本協議。
甲方對乙方和丙方違約的放棄，除非以書面形式作出，否則無效。甲方未能或延遲行使其在本合同項下的任何權利或補救措施不應構成甲方放棄其權利或補救措施；部分行使這些權利或補救措施也不排除進一步行使其他權利或補救措施。
2.
本協議在甲方及/或其指定的人根據本協議充分行使其購買乙方持有的全部股權的權利後自動終止。
1.
雙方確認並確認，雙方就本協議交換的任何口頭或書面信息均應保密。雙方應對所有此類信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方透露任何相關信息，但下列情況除外：
1)
公眾已知道或將知道的信息（並非通過任何接收方披露此類信息）；
2)
適用法律或法規或任何證券交易所的規則或法規或任何監管機構的要求披露的信息；或
3)
任何一方就本協議所述交易需要向其法律顧問或財務顧問披露的信息，該法律顧問或財務顧問還應遵守與本條類似的保密責任。
8
2.
任何一方聘用的任何工作人員或機構泄露機密信息，應視為該方泄露機密信息，該方應承擔違約責任。
3.
雙方同意，本條款在本協議無效、變更、終止或無效後繼續有效。
1.
如果一方因不可抗力事件無法履行其在本協議項下的義務，則在受不可抗力影響的範圍內，應免除本協議項下的該等義務。就本協議而言，不可抗力事件僅包括自然災害、風暴、龍捲風等自然災害、罷工、停工/停工或其他工業問題、戰爭、暴亂、陰謀、敵意、恐怖活動或犯罪組織的暴力行為、封鎖、嚴重疾病或流行病、地震或其他地殼運動、洪水等自然災害、炸彈爆炸或其他爆炸，火災、事故或政府活動使該方無法履行本協議。
2.
如果發生不可抗力事件，受不可抗力事件影響的一方應盡其努力減輕和消除不可抗力事件的後果，並應負責履行本協議項下的延誤和阻礙義務。雙方同意在不可抗力事件結束後盡最大努力繼續履行本協議。
3.
如果有可能發生不可抗力事件，從而導致本協議的履行受到延誤或阻礙，或有可能受到延誤或阻礙，有關一方應立即書面通知其他各方並提供所有相關材料。
1.
作為VIE協議的補充及受VIE協議其他條文的規限，倘任何中國法律、法規或規則的頒佈或任何修訂，或該等法律、法規及規則的解釋或適用有任何變更，或有關登記程序的任何變更，使甲方相信維持本協議的有效性和/或對丙方的接受，如果乙方以本協議規定的方式授予的股權認購期權將成為非法或違反該等法律、法規或規則，則乙方或丙方應按照甲方的書面指示和合理要求，立即採取任何行動和/或簽署任何協議或其他文件，以便：
3)
以本協議規定的方式或其他方式實現本協議的意圖和目的。
9
1.
甲乙雙方同意，甲方可以書面通知丙方及其股東，將本協議項下的權利和義務轉讓給其指定人；但未經甲方事先書面同意，丙方及其股東不得將本協議項下的權利、義務或職責轉讓給任何第三方。C方及其股東的各繼承人或允許受讓人（如有）應繼續履行C方（其股東）在本協議項下各自的所有義務。
2.
本協議的簽署、有效性、解釋、履行、變更和終止以及相關爭議解決均受中國法律管轄。
3.
因本協議或本協議的履行、解釋、違反、終止或有效而引起的或與之有關的任何爭議、爭議或索賠應通過友好協商解決。在爭端一方向爭端另一方提交詳細説明爭端和要求的書面協商請求通知後，應立即開始此類協商。
4.
如果該等爭議不能在上述通知送達後三十（30）天內解決，任何一方均有權將該等爭議提交仲裁。雙方同意將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁裁決為最終裁決，對雙方具有法律約束力。仲裁委員會有權裁定甲方因合同其他各方違反合同而對乙方的股權或其資產或財產權益造成的損失，或對相關業務或強制資產轉讓發出禁令或責令乙方破產解散或清算。仲裁裁決生效後，任何一方均有權向任何有管轄權的法院申請執行仲裁裁決。
5.
在仲裁期間，雙方應繼續履行各自在本協議項下的其他義務。
6.
根據本協議的任何條款授予一方的任何權利、權力和救濟不應妨礙該方根據法律和本協議的其他條款所規定的任何其他權利、權力或救濟，且一方行使其權利、權力和救濟不應妨礙其行使其其他權利、權力和救濟。
7.
任何一方未能或延遲根據本協議或法律行使其任何權利、權力和補救措施，均不應導致其放棄，且該方權利的任何單一或部分放棄不應妨礙該方以其他方式行使該等權利或行使該方的其他權利。
8.
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
9.
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
10
1)
經雙方一致同意，並經甲方股東（會）批准，雙方可對本協議進行修改或補充，並自費採取一切必要步驟和行動，使該等修改或補充合法有效。
2)
如任何證券交易所或其他監管機構對本協議提出任何修訂，或對相關上市規則或相關要求的任何變更適用於本協議，雙方應相應地對本協議進行修訂。
11.
本協議以中文書寫，一式四份。本協議雙方各執一份。
（下面沒有文字）
11
（本頁沒有文字，這是簽名頁
獨家看漲期權協議）。
田培青
簽名：/s/田培清
12
（本頁沒有文字，這是簽名頁
獨家看漲期權協議）。
朱素華
簽名：/s/朱素華
13
（本頁沒有文字，這是簽名頁
獨家看漲期權協議）。
上海福喜信息技術服務有限公司。[公司印章]
14
（本頁沒有文字，這是簽名頁
獨家看漲期權協議）。
上海四季教育投資管理有限公司。[公司印章]
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