美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2月28日，2022.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-38264

四季教育(開曼羣島)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

紫安大廈1301室

靜安區豫園路309號

上海 200040

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

易佐，首席執行官

電話：+86 21 6205-0619
電郵：郵箱：ir@fesa.com

寄往上述公司的地址

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不作買賣用途，但僅限於與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關的用途

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據第節規定負有報告義務的證券15(d)該法案：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

21,238,806 普通股，每股面值0.0001美元，截至2022年2月28日

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。†☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計原則☒國際會計準則理事會☐Other☐發佈的國際財務報告準則

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17☐項目18☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

1

目錄

2

引言

除非另有説明，且除文意另有所指外：

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

這份20-F表格年度報告包括我們截至2021年2月28日和2022年2月28日的經審計綜合資產負債表，以及截至2020年2月28日或29日、2020年、2021年和2022年2月28日或29日的經審計綜合經營表、全面損失表、現金流量表和股東權益變動表。

我們的報告貨幣是人民幣(“人民幣”)。本公司及境外註冊子公司中國的本位幣為美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司和我們VIE的本位幣都是人民幣。為方便讀者，本年報包含若干人民幣金額與美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率均為6.3084元人民幣兑1.00美元，這是自2022年2月28日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

2017年11月8日，我們在紐約證券交易所上市了美國存託憑證，代碼為“FEDU”。

3

向前看吳昌俊聲明

本年報載有涉及風險及不確定性之前瞻性陳述。除當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明是根據1934年《證券交易法》第21E條下的“安全港”條款作出的，並根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3"中列出的因素。關鍵信息—D.風險因素"，這可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的內容存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

你應該閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中提到的文件，要知道我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果市場數據背後的一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

4

部分 I

項目1.董事身份，S高級管理層和顧問

不適用。

項目2.報價統計和預期的時間表

不適用。

項目3.密鑰INF整形

我們的控股公司架構及與並表聯屬實體的合約安排

四季教育（開曼）公司該公司不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。中國法律及法規對外商投資及擁有民辦教育業務作出若干限制。因此，我們主要通過VIE（即上海四季教育培訓有限公司）在中國開展業務，上海四季教育投資管理有限公司，有限公司，及其附屬實體。我們通過該等VIE、其股東與上海福喜信息技術服務有限公司之間的合約安排有效控制各VIE，有限公司，或者上海伏羲。於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年二月二十八╱二十九日止財政年度，VIE貢獻的淨收入分別佔我們淨收入的100%。如本年度報告中所用，"我們"、"我們的公司"和"我們的"是指四季教育（開曼）公司，一家開曼羣島公司及其子公司，以及（在描述我們的運營和合並財務信息的情況下）VIE，包括VIE的關聯實體。我們的美國存託證券的投資者並非購買中國VIE的股權，而是購買於開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，且不得持有VIE的股權。

合同安排，如下文更詳細描述，共同使我們能夠：

由於合約安排，我們是VIE及其附屬實體的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE及其附屬實體的財務業績。

方達合夥人認為，我們的中國律師：

5

我們的中國附屬公司、VIE及其各自股東之間訂立的一系列合約協議，包括獨家業務服務協議、獨家看漲期權協議、股權質押協議、股東投票權委託協議及不可撤銷授權書，以及配偶同意書。這些合同協議包括：

獨家服務協議

根據獨家服務協議，上海福喜擁有向VIE及其關聯實體提供或指定任何第三方提供技術服務、管理和諮詢服務的獨家權利。作為交換，VIE及其關聯實體每年向上海福喜支付服務費，金額由上海福喜自行決定。未經上海福喜事先書面同意，VIE及其關聯實體不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似的公司關係。除非中國法律或法規另有規定，否則上海福喜擁有因履行本協議而產生的獨家知識產權。該協議將繼續有效，除非根據獨家看漲期權協議於全面行使看漲期權時終止，或由上海福喜單方面提前30天通知終止。除非適用的中國法律另有要求，VIE及其關聯實體無權終止獨家服務協議。

獨家看漲期權協議

根據認購期權協議，吾等VIE的股東無條件及不可撤銷地授予上海福禧或其指定第三方獨家看漲期權，以按面值或適用中國法律及法規所允許的最低代價向股東購買VIE的部分或全部股權(視情況而定)。該股東不會向上海福喜或其指定人以外的任何一方授予類似權利或轉讓VIE中的任何股權，也不會質押、設立或允許對任何股權設置任何擔保權益或類似產權負擔。上海福喜擁有全權決定何時行使該期權，以及是否部分或全部行使該期權。該協議將繼續有效，除非在全面行使看漲期權時終止或由上海福喜單方面終止，並提前30天發出通知。

股權質押協議

根據股權質押協議，VIE的股東無條件及不可撤銷地將其於VIE的全部股權質押予上海福喜，以分別擔保VIE履行其在相關合同協議項下的責任。倘若VIE或其股東根據任何合約安排違約或違約，上海福禧有權要求在中國法律許可的範圍內，將質押股權轉讓予其本身或其指定人，或要求拍賣或出售質押股權，並優先於拍賣或出售該等質押權益所得的任何收益。此外，上海福喜有權在質押期限內收取與質押股權有關的任何及全部股息。未經上海福喜事先書面同意，VIE的股東不得轉讓或處置質押股權，也不得對質押股權產生或允許任何損害上海福喜權益的產權負擔。除非VIE已按照合同約定全面履行其所有義務，或質押股權已全部轉移至上海

6

福禧或其各自指定人根據獨家看漲期權協議，或由上海福禧提前30天通知單方面終止，股權質押協議將繼續有效。

上海四季教育培訓有限公司的股東已根據中國法律法規向當地國家工商行政管理總局登記了以上海福禧為受益人的股權質押。

股東表決權代理協議和不可撤銷的委託書

VIE的股東各自簽署了股東投票權代理協議，委任上海福禧或上海福喜指定的任何人士為其代表，代理與該等持股有關的所有事宜，並行使彼等作為股東的所有權利，包括但不限於出席股東大會及指定及委任董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員，以及出售、轉讓、質押或處置VIE的股權。上海福喜可全權酌情授權或轉讓其權利予任何其他人士或實體，而無須事先通知VIE的股東或事先徵得其同意。該協議將繼續有效，除非上海福喜以書面通知終止協議或根據獨家看漲期權協議全面行使看漲期權而終止。

配偶同意書

根據吾等VIE若干股東的配偶所簽署的配偶同意書，該等配偶各自無條件及不可撤銷地同意簽署適用股東上文所述的獨家服務協議、獨家認購期權協議、股東投票權代理協議及不可撤銷的授權書及股權質押協議。他們還承諾不會就適用股東持有的VIE的股權做出任何斷言，並確認股東可以執行上述相關交易文件，並進一步修改或終止該等交易文件，而無需該配偶的授權或同意。各適用股東的配偶同意並承諾，如他/她因任何原因取得適用股東持有的VIE的任何股權，他/她將受上述交易文件及上海福喜與我們VIE之間經修訂及重述的獨家服務協議約束。配偶同意書的有效期與獨家看漲期權協議的有效期相同。

與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。由於合約安排，本公司已有效控制VIE，並在會計上被視為VIE的主要受益人，我們已將VIE的財務業績綜合於我們的綜合財務報表。

下圖列出了截至本年度報告的我們重要子公司和VIE的詳細信息：

7

(1)田培清先生持有上海四季教育培訓有限公司100%股權。

(二)田培清先生和朱素華女士分別持有上海四季教育投資管理有限公司70%和30%股權。

然而，有關中國現行及未來法律和法規的解釋和應用仍存在很大不確定性，不能保證中國政府將採取與我們的中國法律顧問的意見不相牴觸或不同的觀點。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對我們從事的業務的外國投資的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的業務在中國受到廣泛的監管。如果中國政府發現建立我們經營業務的公司結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰。和“第3項.主要信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生重大不利影響。”

此外，如果我們的VIE、其關聯實體和VIE的股東未能履行合同安排下的義務，我們執行賦予我們有效控制權的合同安排的能力可能會受到限制。如果我們無法保持對我們的VIE及其附屬實體的有效控制，我們將無法繼續將其財務業績合併到我們的合併財務報表中。在2020財年、2021財年和2022財年，我們的所有收入都來自VIE及其附屬實體的運營。我們依賴我們的中國子公司上海福喜向我們支付的股息和其他分派，而上海福喜又取決於我們的VIE向上海福喜支付的服務費。中國法律對中國公司支付股息有重大限制，對外匯管制和外國投資也有限制，所有這些都可能對我們獲取我們的VIE和VIE的合併實體上海福喜的收入產生不利影響。在2022財年，上海福喜從我們的VIE和VIE的子公司獲得了人民幣2080萬元(330萬美元)的服務費，並且沒有派發任何股息。儘管我們

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為了繼續投資和擴大我們在中國的業務並推出新的項目，我們的中國子公司未來可能會從我們的VIE收取服務費或向我們進行分銷。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、對可變利益實體的使用監管以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與在中國營商有關的風險--中國政府對我們業務運作的監管及酌情決定權，可能導致我們的營運及我們的美國存託憑證價值出現重大不利變化。“

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成重大不利影響”。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。截至本年度報告之日，除“項目3.關鍵信息--D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們被要求獲得各種經營許可證和許可證，併為我們目前在中國的業務進行登記和備案；未能遵守這些要求可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響“，”如果我們不能獲得和保持中國在線教育不確定的監管環境下所需的許可證和審批以及註冊和備案，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響“，根據我們中國法律顧問的建議，我們相信我們的中國子公司和VIE已經從中國政府當局獲得了我們中國子公司和VIE在中國的業務經營所需的大部分必要的許可證和許可，其中包括開辦私立學校的許可證。《互聯網信息服務許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《出版物經營許可證》。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可證、備案或批准才能開展業務。

此外，就吾等過往向境外投資者發行證券而言，根據中國現行法律、法規及規則，截至本年度報告日期，吾等、吾等中國子公司及各VIE(I)尚未獲中國證券監督管理委員會或中國證監會批准或完成向中國證監會備案，(Ii)尚未獲中國證監會或中國證監會要求接受網絡安全審查，及(Iii)尚未獲得或尚未被中國證監會或中國證監會拒絕該等必要許可。吾等的中國法律顧問已諮詢有關政府當局，後者承認，根據現行有效的中國法律及法規，在最新的網絡安全審查措施頒佈前已在外國證券交易所上市的公司，無須接受CAC的網絡安全審查，以進行證券發行或維持其證券已在外國證券交易所上市的地位。因此，我們相信，根據現行有效的中國法律法規，我們

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不需要通過CAC進行證券發行的網絡安全審查，也不需要保持我們在紐約證券交易所的上市地位。

然而，中國政府最近表示，打算對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監管，併發布了一系列徵求公眾意見的擬議規則，其中大部分規則的制定時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，中國政府當局將如何整體監管海外上市，以及我們未來的離岸發行是否需要完成中國證監會、CAC或任何其他中國政府當局的備案或獲得任何具體監管批准，仍存在重大不確定性。如果我們無意中得出了不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。有關更多詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--中國政府對我們業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。“

現金和資產在我們組織中的流動

四季教育(開曼)有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們在中國的業務主要通過我們的子公司以及VIE及其在中國的子公司進行。因此，儘管我們有其他途徑獲得控股公司層面的融資，但四季教育(開曼)有限公司‘S向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力取決於我們中國子公司支付的股息以及VIE支付的許可費和服務費。如果我們的任何附屬公司未來自行產生債務，管轄此類債務的工具可能會限制其向四季教育(開曼)有限公司支付股息的能力。此外，如果我們的業務中的現金或資產位於中國或香港，則由於中國政府幹預或對我們的控股公司、我們的中國子公司或中國政府轉移現金或資產的能力施加限制和限制，該等現金或資產可能無法用於中國或香港以外的業務或其他用途。現金可以通過以下方式在我們的組織內轉賬：

根據中國法律，四季教育(開曼)有限公司通過其中介控股公司，只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並且只能通過貸款向VIE提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。

有關VIE的財務狀況、現金流量及經營業績的詳情，請參閲“第3項主要資料-與VIE有關的財務資料”。“

我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，除非公司有償付能力清盤，否則不得作為現金股息分配。有關更多細節，請參閲“項目5.經營和財務回顧與展望-B.流動性和資本資源-控股公司結構”，“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國開展業務有關的風險-我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能限制我們向我們的美國存託憑證和普通股持有人支付股息的能力。和“第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效地接收和使用我們收入的能力。”

我們目前沒有現金管理政策，規定如何轉移資金之間的四季教育（開曼）公司，我們的子公司、VIE和投資者。相反，該等資金可根據適用中國法律及法規轉移。為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸支付的假設税項，假設：（i）我們有應課税收入，及（ii）我們決定在未來支付股息：

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注：

簡明合併計劃

下表呈列綜合附屬實體及其他實體於呈列日期之財務狀況、經營業績及現金流量之簡明綜合附表。

在這些表格中，"四季"是指四季教育（開曼）公司。（“Four Seasons”）為紐約證券交易所上市公司，屬開曼羣島豁免公司。"VIE"是指上海四季教育培訓有限公司，上海四季教育投資管理有限公司（“上海四季”）及上海四季教育投資管理有限公司，有限公司（“四季投資”）及其附屬公司。“外商獨資企業”是指四季公司在中國的全資子公司上海福喜。

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下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。

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