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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

對於從日本到日本的過渡期，日本從日本到日本。

委託文件編號：001-39591

洪恩教育公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

2號樓8樓,

望京東路1號,

朝陽區, 北京100102

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

王薇薇，首席財務官

電郵：ir@ihuman.com

電話：+86 105780-6606

2號樓8樓,

望京東路1號,

朝陽區, 北京100102

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱和名稱
美國存托股份，每股代表五股A類普通股，每股票面價值0.0001美元	IH	紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.0001美元*		紐約證券交易所

*不用於交易，僅與我們的美國存托股份在紐約證券交易所上市有關，每股美國存托股份相當於五股A類普通股。

目錄表

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2021年12月31日，共有267，852，667股普通股流通在外，即2021年12月31日， 123,852,667A類普通股和144,000,000B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義：

大型數據庫加速的文件管理器

☐

加速的文件管理器

☒

非加速文件管理器

☐

新興市場和成長型公司

☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。這是一個很大的問題。☐是☒*否

用複選標記標明註冊人編制本文件所包含的財務報表所依據的會計基礎：


美國公認會計原則 ⌧		國際會計準則理事會發布的《國際會計準則國際報告準則》發佈的聲明，即☐發佈的報告。		其他類型☐

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

目錄表


引言			1

前瞻性信息			3

第一部分。			4

	第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	4
	第二項。	報價統計數據和預期時間表	4
	第三項。	關鍵信息	4
	第四項。	關於該公司的信息	61
	項目4A。	未解決的員工意見	96
	第五項。	經營和財務回顧與展望	96
	第六項。	董事、高級管理人員和員工	110
	第7項。	大股東及關聯方交易	119
	第八項。	財務信息	120
	第九項。	報價和掛牌	121
	第10項。	附加信息	122
	第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	136
	第12項。	除股權證券外的其他證券説明	137

第二部分。			139

	第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	139
	第14項。	對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改	139
	第15項。	控制和程序	139
	項目16A。	審計委員會財務專家	141
	項目16B。	道德準則	141
	項目16C。	首席會計師費用及服務	141
	項目16D。	豁免審計委員會遵守上市標準	141
	項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	141
	項目16F。	更改註冊人的認證會計師	142
	項目16G。	公司治理	142
	第16H項。	煤礦安全信息披露	142
	項目16I。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	142
第III部.			143
	第17項。	財務報表	143
	第18項。	財務報表	143
	項目19.	展品	144

簽名			146

目錄表

引言

除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：

●

“美國存託憑證”指的是可以證明美國存託憑證的美國存託憑證；

●

“美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表五股A類普通股；

●

“人工智能”是指人工智能；

●

“中國”或“中華人民共和國”係指人民Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

●

“A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“鴻恩教育”是指鴻恩教育科技股份有限公司及其前身和子公司。鴻恩教育是我們的一個附屬公司，和我們共享一個共同的董事--池漢峯先生。此外，我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生實益擁有宏恩教育和我們超過50%的投票權。因此，遲玉峯先生能夠指導宏恩教育和我們公司的管理和政策。因此，宏恩教育和我們處於共同控制之下，根據證券法第405條規則，宏恩教育成為我們的關聯公司；

●

"iHuman"，"我們的公司"和"我們的"是iHuman公司，我們的開曼羣島控股公司、其附屬公司，以及（在描述我們的營運及綜合財務資料的情況下）其綜合可變權益實體及綜合可變權益實體的附屬公司；

●

“月活躍用户”或“MAU”相對於我們的任何應用程序，是指每個月至少通過其訪問該應用程序一次的獨特移動設備的數量。出於計算MAU的目的，我們將每個可區分的設備視為單獨的用户，儘管有些人可能使用多個移動設備，多個人可能共享一臺移動設備來訪問我們的應用程序；對於我們的任何應用程序，特定時期的“平均MAU”是指該期間此類應用程序的MAU總和的月平均值；“總MAU”是通過組合我們所有應用程序在給定月份的MAU來計算的，不同應用程序的重複訪問不會從計算中剔除；指定期間的“平均總MAU”是指該期間我們的總MAU總和的月平均值；

●

“NYSE”指的是紐約證券交易所；

●

“線下產品及其他”指的是我們線下運營的認知開發材料和設備，我們從這些產品的銷售中獲得收入；

●

“在線訂閲”指的是我們在線運營的技術驅動的智力開發應用程序，通過這些應用程序，我們從向用户收取的優質內容訂閲費中獲得收入；

●

我們的WFOE是TO宏恩完美未來(天津)投資有限公司和宏恩完美(北京)教育科技發展有限公司(每一個都是我們的WFOE)；

●

某一時段的付費用户是指在該時段內為我們的任何一個應用程序付費內容支付訂閲費的用户；使用同一註冊賬户在不同應用程序之間進行支付的用户計為一名付費用户；在同一時段內多次支付同一應用程序的用户計為一名付費用户；

目錄表

●

"完美世界集團"或"完美世界"是完美世界控股集團有限公司，有限公司，一間於中國註冊成立的控股公司，及其附屬公司，包括完美世界有限公司，有限公司，於中國註冊成立並於深圳證券交易所上市之公司（SZ：002624）。遲宇峯先生實益擁有完美世界集團及我們超過50%的投票權，併為完美世界集團及我們的共同董事。因此，遲宇峯先生能夠指導完美世界集團和我們公司的管理和政策。因此，完美世界集團和我們處於共同控制之下，根據《證券法》第405條，完美世界集團成為我們的關聯公司；

●

“人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣；

●

“股份”或“普通股”是指我們A類和B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

●

“美國公認會計原則”是指在美國普遍接受的會計原則；

●

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣；

●

“VIE”指可變權益實體，“VIE”或“天津弘恩”指天津弘恩完美未來教育科技有限公司，公司

我們的報告貨幣為人民幣。除另有説明外，本年報內所有人民幣兑美元及美元兑人民幣均按人民幣6元之匯率換算。3726兑1. 00美元，為截至二零二一年十二月三十日有效的匯率，載於美聯儲理事會H.10統計稿（H.10統計稿中並無2021年12月31日的匯率）。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。

由於四捨五入的原因，本年報中所列數字的總和未必與所提供的總數準確，而百分比亦未必準確反映絕對數字。

目錄表

前瞻性信息

本年報載有前瞻性陳述，反映我們目前的期望及對未來事件的看法。前瞻性陳述主要載於標題為“項目3。關鍵信息—D。風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，"和"項目5。經營及財務回顧及展望”。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括"項目3.關鍵信息—D。風險因素"可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就有重大差異。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

●

我們的目標和戰略；

●

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

●

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

●

我們對維護和加強與用户、客户、業務夥伴和其他利益相關者的關係的期望；

●

本行業的競爭；以及

●

與我們行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素一般載於“第3項”。關鍵信息—D。風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，第5項。營運及財務回顧及展望”及本年報其他章節。閣下應仔細閲讀本年報及我們所指的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異及更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年報載有我們從各種政府和私營刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。

該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業迅速發展的性質導致任何與我們市場的增長前景或未來狀況有關的預測或估計存在重大不確定性。此外，倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確，則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本年報所作之前瞻性陳述僅與截至本年報所作陳述日期之事件或資料有關。除法律要求外，我們沒有義務在聲明發表之日後公開更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。閣下應完整閲讀本年報及我們在本年報中提及並已作為本年報附件存檔的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們預期有重大差異。

目錄表

第一部分。

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

通過我們組織的現金流

洪恩教育是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，洪恩教育能否派發股息取決於我們中國子公司的派息能力。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE須撥付若干法定儲備金或撥付若干酌情基金，除非公司有償付能力清盤，否則該等基金不得作為現金股息派發。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。

我們為組織內部的現金流建立了嚴格的控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與其子公司、VIE或VIE的子公司之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們從公開發行普通股中獲得的收益。於二零一九年及二零二零年，洪恩教育並無向我們的中國附屬公司出資。2021年，洪恩教育通過其中間控股公司向中國子公司出資人民幣6,380萬元(合1,000萬美元)。在2019年、2020年和2021年，洪恩教育分別向子公司提供了零貸款、4.57億元人民幣和零貸款，並分別收到了零、零和1.275億元人民幣(2000萬美元)的償還。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，開曼羣島控股公司與其附屬公司、VIE或其附屬公司之間並無現金以外的資產轉移；並無附屬公司向控股公司支付股息或作出其他分配；亦無向美國投資者支付或作出任何股息或分配。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關中國和美國聯邦所得税與我們的美國存託憑證投資有關的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

VIE需要根據合同安排，通過支付服務費將現金轉移到我們的WFOES。VIE在2019年、2020年和2021年分別向我們的WFOEs支付了零、500萬元和4300萬元(670萬美元)的服務費。2019年、2020年和2021年向我們的WFOEs提供的VIE貸款分別為零、零和人民幣5500萬元(860萬美元)。關於VIE的財務狀況、現金流和結果的詳細情況，請參閲“與VIE有關的財務信息”和本年度報告中表格20-F的F-13頁。展望未來，我們打算根據合同安排將VIE和VIE子公司的利益轉移到我們的WFOEs。

目錄表

根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。此外，我們的中國子公司、VIE及其子公司的收入主要以人民幣計算，而人民幣不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。有關詳情，請參閲“項目3.主要資料-D.風險因素--與本公司結構有關的風險--我們可能依賴我們中國子公司支付的股息為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響“和”項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國子公司和中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國在內地可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：


	計税計算⁽¹⁾
假設税前收益⁽²⁾	100	%
按25%的法定税率徵收所得税⁽³⁾	(25)	%
可供分配的淨收益	75	%
預繳税金，標準税率為10%⁽⁴⁾	(7.5)	%
對母公司/股東的淨分配	67.5	%

備註：

(1)	出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額在不考慮時間差異的情況下，在中國中被假設為等於應納税所得額。

(2)	根據合約協議條款，我們的中國附屬公司可就向VIE提供的服務向VIE收取費用。該等服務費應確認為VIE的開支，相應金額確認為我們中國附屬公司的服務收入，並於綜合賬目中對銷。就所得税而言，我們的中國附屬公司及VIE按獨立公司基準提交所得税申報表。已付服務費由VIE確認為税項扣減，並由我們的中國附屬公司確認為收入，且為税項中性。

(3)	我們的若干附屬公司及VIE及其附屬公司符合於中國享有12. 5%或15%的優惠所得税率。然而，該優惠利率須受限制，屬暫時性質，且可能無法於未來期間作出分派。就這個假設性例子而言，上表反映了一個最高税率情況，在該情況下，全額法定税率將有效。

(4)	中國企業所得税法及相關法規對外商投資企業向其在中國境外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設VIE的所有溢利將根據税項中立合約安排分派予我們的中國附屬公司作為費用而編制。倘日後VIE的累計盈利超過支付予我們中國附屬公司的服務費（或倘公司間實體之間的現行及擬收費結構被釐定為非實質性且被中國税務機關禁止），VIE可就VIE中的滯留現金金額向我們中國附屬公司作出不可扣減的轉讓。此舉將導致該等轉撥為VIE之不可扣税開支，惟中國附屬公司仍為應課税收入。有關轉讓及相關税務負擔將使我們的税後收入減少至税前收入的約50. 6%。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

目錄表

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要透過中國附屬公司及VIE及其在中國的附屬公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。截至本年報日期，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司已從中國政府機關取得對我們的控股公司及VIE在中國的業務營運屬重大的牌照及許可證，包括（其中包括）三份互聯網信息服務牌照或ICP牌照，以及兩份廣播電視節目製作及經營許可證。鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們可能須於現階段或將來就平臺的功能取得額外牌照、許可證、備案或批准。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨着相關法規的制定方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時取得或更新所要求的許可證或許可證，或新取得所要求的許可證或許可證，包括網絡出版服務許可證、網絡視聽節目網絡傳輸許可證和網絡文化經營許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與我們業務及行業有關的風險—與我們經營所在行業的中國法律、法規及政策的詮釋及實施或建議修訂有關存在重大不確定性，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

此外，2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定的徵求意見稿》，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)發佈了《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》，徵求意見稿，據此，我們、我們的中國子公司和VIE可能被要求就後續發行和其他同等發行活動以及發生某些重大事件向中國證監會備案。如果吾等未能完成任何後續發售和其他同等發售活動的備案程序，以及發生某些重大事件，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款和罰款、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等在中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的海外融資交易，或其他可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行為。2021年12月28日，中國網信辦會同其他中國政府部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效，根據該辦法，網絡平臺運營商從事具有或可能影響國家安全的數據處理活動，應進行網絡安全審查。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC對網絡安全審查進行的任何正式調查，也沒有收到有關主管部門要求我們申請網絡安全審查的通知或詢問。有關更詳細的資料，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國法律，我們的離岸發行及未來發生的某些重大事件可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私、數據安全和網絡安全的適用法律。不適當地收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

目錄表

與VIE相關的財務信息

下表列出了我們的合併子公司、VIE及其子公司和其他實體截至截止日期的經營業績、財務狀況和現金流的簡明綜合時間表。

精選簡明綜合損益表資料


	截至2021年12月31日止的財政年度
		外商獨資企業及其
		其他	VIE和VIE's
	父級	三家子公司	三家子公司	淘汰	已整合

	人民幣
	(單位：萬人)

第三方收入	—	—	944,722	—	944,722
公司間收入⁽¹⁾	—	42,179	—	(42,179)	—
第三方收入成本和業務費用	(22,755)	(152,458)	(823,757)	—	(998,970)
公司間收入成本和業務費用⁽¹⁾	—	—	(42,179)	42,179	—
分佔子公司和VIE及其子公司的收入（虧損）⁽²⁾	(15,874)	—	—	15,874	—
其他收入，淨額	1,578	2,382	13,092	—	17,052
所得税前收入(虧損)	(37,051)	(107,897)	91,878	15,874	(37,196)
所得税優惠(費用)	—	(152)	297	—	145
淨收益(虧損)	(37,051)	(108,049)	92,175	15,874	(37,051)
普通股股東應佔淨收益(虧損)	(37,051)	(108,049)	92,175	15,874	(37,051)


	截至2020年12月31日的財政年度
		外商獨資企業及其
		*其他國家	VIE和VIE的產品
	父級	附屬公司	附屬公司	淘汰	已整合

	人民幣
	(單位：萬人)

第三方收入	—	—	531,915	—	531,915
第三方收入成本和業務費用	(6,335)	(7,763)	(562,268)	—	(576,366)
分佔附屬公司及VIE及VIE的附屬公司虧損⁽²⁾	(31,142)	—	—	31,142	—
其他收入，淨額	1	107	7,333	—	7,441
所得税前虧損	(37,476)	(7,656)	(23,020)	31,142	(37,010)
所得税費用	—	—	(466)	—	(466)
淨虧損	(37,476)	(7,656)	(23,486)	31,142	(37,476)
持有優先贖回價值權利的普通股的增記	(10,792)	—	—	—	(10,792)
普通股股東應佔淨虧損	(48,268)	(7,656)	(23,486)	31,142	(48,268)

目錄表


	截至2019年12月31日的財政年度
		外商獨資企業及其
		*其他國家	VIE和VIE's
	父級	附屬公司	附屬公司	淘汰	已整合

	人民幣
	(單位：萬人)

第三方收入	—	—	218,656	—	218,656
第三方收入成本	(86)	—	(497,381)	—	(497,467)
分佔附屬公司及VIE及VIE的附屬公司虧損⁽²⁾	(275,511)	—	—	275,511	—
其他收入，淨額	—	—	4,578	—	4,578
所得税前虧損	(275,597)	—	(274,147)	275,511	(274,233)
所得税費用	—	—	(1,364)	—	(1,364)
淨虧損	(275,597)	—	(275,511)	275,511	(275,597)
持有優先贖回價值權利的普通股的增記	(821)	—	—	—	(821)
普通股股東應佔淨虧損	(276,418)	—	(275,511)	275,511	(276,418)

精選簡明綜合資產負債表信息


	截至2021年12月31日。
		WFOEs：和
		其他類型	VIE和VIE's
	父級	附屬公司	附屬公司	淘汰	已整合

	人民幣
	(單位：萬人)

資產
現金和現金等價物	197,381	342,206	315,775	—	855,362
集團公司應付款項⁽³⁾	320,996	8,410	67,899	(397,305)	—
關聯方應付款項	—	1,214	5,854	—	7,068
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資⁽²⁾	99,670	—	—	(99,670)	—
其他資產	—	30,021	208,430	—	238,451
總資產	618,047	381,851	597,958	(496,975)	1,100,881
應付集團公司款項⁽³⁾	1,140	387,755	8,410	(397,305)	—
應付關聯方的款項	—	4,974	3,879	—	8,853
其他負債	8,536	39,902	435,219	—	483,657
總負債	9,676	432,631	447,508	(397,305)	492,510
股東權益合計(虧損)	608,371	(50,780)	150,450	(99,670)	608,371

目錄表


	截至2020年12月31日。
		WFOEs：和
		其他類型	VIE和VIE's
	父級	附屬公司	附屬公司	淘汰	已整合

	人民幣
	(單位：萬人)

資產
現金和現金等價物	89,178	525,251	247,253	—	861,682
集團公司應付款項⁽³⁾	457,029	—	5,141	(462,170)	—
關聯方應付款項	—	—	322	—	322
對子公司、VIE和VIE的子公司的投資⁽²⁾	103,218	—	—	(103,218)	—
其他資產	—	1,239	183,702	—	184,941
總資產	649,425	526,490	436,418	(565,388)	1,046,945
應付集團公司款項⁽³⁾	140	462,030	—	(462,170)	—
應付關聯方的款項	—	—	485	—	485
其他負債	6,632	6,768	390,407	—	403,807
總負債	6,772	468,798	390,892	(462,170)	404,292
股東權益總額	642,653	57,692	45,526	(103,218)	642,653

精選簡明綜合現金流信息


	截至2021年12月31日止的財政年度
		外商獨資企業及其
		其他	VIE和VIE‘s
	父級	附屬公司	附屬公司	淘汰	已整合

	人民幣
	(單位：千)

經營活動提供(用於)的現金淨額	(15,837)	(90,929)	144,980	—	38,214
投資活動提供(用於)的現金淨額	127,514	(10,396)	(76,555)	(72,514)	(31,951)
融資活動提供(用於)的現金淨額	313	(72,514)	97	72,514	410


	截至2020年12月31日止年度
		外商獨資企業及其
		其他	VIE和VIE‘s
	父級	附屬公司	附屬公司	淘汰	已整合

	人民幣
	(單位：千)

經營活動提供的淨現金	970	3,251	218,765	—	222,986
用於投資活動的現金淨額	(522,278)	(284)	(15,622)	522,278	(15,906)
融資活動提供(用於)的現金淨額	632,732	522,278	(60,773)	(522,278)	571,959


	截至2019年12月31日的財政年度
		外商獨資企業及其
		其他	VIE和VIE's
	父級	附屬公司	附屬公司	淘汰	已整合

	人民幣
	(單位：千)

經營活動提供的淨現金	—	—	42,627	—	42,627
用於投資活動的現金淨額	—	—	(2,391)	—	(2,391)
融資活動提供的現金淨額	—	—	58,523	—	58,523

備註：

(1)	代表合併層上的公司間服務費的抵銷。

目錄表

(2)	指抵銷母公司、外商獨資企業及其他附屬公司以及VIE及VIE附屬公司之間的投資。

(3)	代表母公司、外商獨資企業及其他附屬公司以及VIE及VIE子公司之間的公司間結餘抵銷。

我們的控股公司結構和與VIE及其股東的合同安排

iHuman Inc.該公司並非中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中並無股權所有權。我們主要透過（i）我們的中國附屬公司及（ii）與我們維持合約安排的VIE及其附屬公司在中國經營業務。中國法律及法規限制外商投資增值電信服務及若干其他業務並施加條件。因此，我們透過VIE及其附屬公司在中國經營該等業務，並依賴中國附屬公司、VIE及其股東之間的合約安排控制VIE的業務營運。VIE為會計目的而綜合入賬，但並非我們的開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。VIE貢獻的收入分別佔我們二零一九年、二零二零年及二零二一年的全部總收入。如本年度報告中所用，"我們"、"我們的公司"和"我們的"是指iHuman Inc.，其附屬公司，以及在描述我們的經營和合並財務資料的背景下，VIE及其在中國的附屬公司，包括但不限於天津鴻恩完美未來教育科技有限公司，我們的美國存託證券的投資者並非購買中國VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權。

目錄表

下圖顯示截至2021年12月31日的公司架構，包括主要附屬公司、VIE及其主要附屬公司：

注：

(1)	天津弘恩的股東及其各自於VIE的股權以及與本公司的關係為（i）遲漢峯先生（63.61%），我們的董事及控股股東遲玉峯先生的兄弟；（二）三明聚益昌企業管理服務合夥企業（有限合夥）（17.67%），一間於中國註冊成立的有限合夥企業，由我們的僱員及顧問實益及全資擁有；（iii）田亮先生（7.07%），我們的股東；（iv）三明聚盛益企業管理服務合夥企業（有限合夥）（6.65%），一家於中國註冊成立的有限合夥企業，由我們的僱員實益全資擁有；及（v）三明康千信息技術服務有限公司，有限公司（5%），一間於中國註冊成立的公司，由董事遲漢峯先生實益全資擁有。

本集團附屬公司、VIE及其股東已訂立一系列合約協議，包括授權書、獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議、股權質押協議。關於這些合同安排的更多細節，見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。

目錄表

然而，合約安排可能不如直接擁有權有效，為我們提供對VIE及其附屬公司的控制權，且我們可能會為執行安排的條款而產生重大成本。中國法律制度的不完善可能限制我們作為開曼羣島控股公司執行該等合約安排的能力。與此同時，有關合約安排是否會被判定為透過合約安排對相關並表聯屬實體構成有效控制，或中國法院應如何解釋或強制執行並表聯屬實體的合約安排，極少先例。倘有必要採取法律行動，吾等無法保證法院將作出有利於合併附屬實體合約安排的可執行性的裁決。倘吾等無法執行該等合約安排，或吾等在執行該等合約安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，吾等可能無法對VIE施加有效控制，吾等開展業務的能力可能受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—與VIE及其股東的合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接擁有權有效”及“第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構相關的風險—VIE股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突。

目前及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性，有關開曼羣島控股公司就其與VIE及其股東的合約安排所享有的權利狀況。不確定是否會採納任何有關VIE架構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘吾等或VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。倘中國政府認為我們與VIE的合約安排不符合中國對外商投資於相關行業的監管限制，或倘該等法規或現有法規的詮釋在未來發生變化或有不同詮釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國附屬公司、VIE及其附屬公司以及本公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性，從而對VIE及本公司的整體財務表現造成重大影響。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國的部分業務的結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外國投資法的重大影響”。

與我們在中國的業務相關的其他風險

我們面臨與在中國開展業務有關的各種風險和不確定性。我們的業務營運主要在中國進行，我們須遵守複雜且不斷演變的中國法律及法規。例如，我們面臨與海外發行的監管批准、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國交易所上市的能力。此外，由於我們的審計師總部位於中國大陸，而上市公司會計監督委員會（PCAOB）在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區，因此我們的審計師目前沒有接受PCAOB的檢查。因此，我們的ADS可能會根據《控股外國公司會計法》被摘牌。我們的美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值造成重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參閲“第3項”所披露的風險。關鍵信息—D。風險因素—與在中國做生意有關的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業監管規定可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

目錄表

中國法律制度所產生的風險及不確定性，包括有關中國法律執行的風險及不確定性以及快速演變的規則及法規，可能導致我們的營運及我們的美國存託證券的價值出現重大不利變化。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—與中國法律制度不一致可能對我們造成不利影響”及“—我們可能會因中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化而受到不利影響”。

《追究外國公司責任法案》

《外國控股公司會計法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA表示，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在全國性證券交易所交易。由於我們的核數師位於中國大陸，未經中國當局批准，PCAOB無法進行檢查，因此我們的核數師目前並未接受PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國繼續上市的能力。相關風險和不確定性可能導致我們的美國存託證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這項規定成為法律，並將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託證券可能會在2023年被禁止在美國交易。此外，2021年12月2日，SEC通過了最終修正案，以實施HFCAA下的披露和提交要求，根據該規定，SEC將確定一個“委員會識別的發行人”如果發行人已提交年度報告，其中包含註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB已認定其由於所採取的立場而無法全面檢查或調查，外國司法管轄區的主管機構，並在發行人被認定為證監會認定的發行人連續三年後對其實施交易禁令。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB目前無法就我們的審計師為我們的財務報表所進行的審計工作進行檢查，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據《外國控股公司會計法》（HFCAA），如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行檢查或全面調查，我們的美國存託憑證將於2024年被禁止在美國交易，或者如果對法律的擬議修改被頒佈，則於2023年被禁止。我們的美國存託證券被摘牌，或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

目錄表

選定的合併財務數據

以下截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的選定綜合經營報表、截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據以及截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據均來自我們的經審核綜合財務報表，這些內容已列入本年度報告，從第F—1頁開始。截至2018年12月31日止年度的選定綜合經營報表及選定綜合現金流量數據以及選定於2018年及2019年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自未包括在本年報內的我們的經審核綜合財務報表。我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制及呈列。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。閣下應閲讀本選定綜合財務數據一節，連同我們的綜合財務報表及相關附註，連同“第5項。營運及財務回顧及展望”載於本年報其他部分。


	截至2011年12月31日的第一年，
	2018	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位為千，不包括股票金額和每股數據)
選定的綜合業務報表：
收入
網上申購	22,010	107,409	430,466	832,345	130,613
離線產品及其他	109,857	111,247	101,449	112,377	17,634
總收入	131,867	218,656	531,915	944,722	148,247
收入成本⁽¹⁾	(65,854)	(84,163)	(166,472)	(284,098)	(44,581)
毛利	66,013	134,493	365,443	660,624	103,666
運營費用
研發費用⁽¹⁾	(52,103)	(170,155)	(199,510)	(415,334)	(65,175)
銷售和市場營銷費用⁽¹⁾	(21,987)	(53,716)	(95,717)	(202,093)	(31,713)
一般和行政費用⁽¹⁾	(13,986)	(189,433)	(114,667)	(97,445)	(15,291)
總運營費用	(88,076)	(413,304)	(409,894)	(714,872)	(112,179)
營業虧損	(22,063)	(278,811)	(44,451)	(54,248)	(8,513)
其他收入，淨額	6,069	4,578	7,441	17,052	2,676
所得税前虧損	(15,994)	(274,233)	(37,010)	(37,196)	(5,837)
所得税優惠(費用)	(1,610)	(1,364)	(466)	145	23
淨虧損	(17,604)	(275,597)	(37,476)	(37,051)	(5,814)
或有可贖回普通股的贖回價值	—	(821)	(10,792)	—	—
歸屬於iHuman Inc.的淨虧損。普通股股東	(17,604)	(276,418)	(48,268)	(37,051)	(5,814)
每股虧損
基本的和稀釋的	(0.11)	(1.52)	(0.21)	(0.14)	(0.02)
美國存托股份的單筆虧損
基本的和稀釋的	(0.55)	(7.62)	(1.07)	(0.69)	(0.11)
每股虧損中使用的加權平均股份
基本的和稀釋的	160,000,000	181,427,603	226,339,320	266,631,802	266,631,802

注：

(1)	以股份為基礎的薪酬開支記錄如下：

目錄表


	截至2011年12月31日的第一年，
	2018	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
基於股份的薪酬支出：
收入成本	—	—	1,897	940	148
研發費用	—	76,301	19,499	5,431	852
銷售和市場營銷費用	—	25,892	2,858	3,010	472
一般和行政費用	—	168,348	55,637	5,794	909
總計	—	270,541	79,891	15,175	2,381

下表呈列我們於二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據：


	截至12月31日，
	2018	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物	6,124	104,883	861,682	855,362	134,225
應收賬款淨額	13,624	20,118	77,965	56,132	8,808
流動資產總額	57,325	163,062	1,021,461	1,015,244	159,312
總資產	58,599	168,315	1,046,945	1,100,881	172,751
遞延收入和客户預付款	28,153	71,831	268,613	302,980	47,544
流動負債總額	122,334	182,764	399,222	482,933	75,782
總負債	122,334	182,764	404,292	492,510	77,285
夾層總股本	—	120,821	—	—	—
股東權益合計(虧損)	(63,735)	(135,270)	642,653	608,371	95,466

下表呈列截至二零一八年、二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據：


	截至2011年12月31日的第一年，
	2018	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
選定的合併現金流數據：
經營活動提供(用於)的現金淨額	(4,504)	42,627	222,986	38,214	5,996
用於投資活動的現金淨額	(529)	(2,391)	(15,906)	(31,951)	(5,014)
融資活動提供的現金淨額	10,314	58,523	571,959	410	64
現金及現金等價物淨增(減)	5,281	98,759	756,799	(6,320)	(992)
年初的現金和現金等價物	843	6,124	104,883	861,682	135,217
年終現金和現金等價物	6,124	104,883	861,682	855,362	134,225

[已保留]

資本化和負債化

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

目錄表

風險因素

風險因素摘要

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。這些風險在項目3.主要信息--D.風險因素中有更充分的討論。

與我們的商業和工業有關的風險

●

如果我們無法繼續吸引和留住用户，將非付費用户轉化為付費用户，以及維持或增加付費用户在我們產品上的支出，我們的業務和前景將受到重大不利影響；

●

我們的在線業務在不斷變化的市場中的運營歷史有限，這使得我們難以預測我們的前景以及我們的業務和財務表現；

●

我們已迅速增長，並期望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們業務的成功將受到影響；

●

我們過去曾發生淨虧損，未來可能繼續發生淨虧損；

●

我們面臨競爭，這可能會導致用户轉向競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失；

●

我們的業務、財務狀況及經營業績，尤其是我們的線下業務，已經並可能繼續受到COVID—19爆發的不利影響；

●

有關我們經營所在行業的中國法律、法規及政策的詮釋及實施或建議的變動存在重大不確定性，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響；

●

我們在制定相關法規方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時取得或更新所要求的許可證或許可證，或新取得所要求的許可證或許可證，包括《網絡出版服務許可證》、《網絡視聽節目網絡傳輸許可證》和《網絡文化經營許可證》，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響；

●

我們的業務取決於我們品牌的持續成功，如果我們未能維持及提升我們品牌的知名度，或我們品牌的知名度因任何有關我們的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽及經營業績可能會受到損害；及

●

我們發佈新產品可能不會成功，可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。

目錄表

與我們的公司結構相關的風險

●

我們為開曼羣島控股公司，並無於VIE的股權所有權，我們主要透過（i）中國附屬公司及（ii）VIE（我們與VIE維持合約安排）及其附屬公司在中國經營業務。因此，我們的美國存託證券的投資者並非購買中國VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。倘中國政府發現建立經營我們業務架構的協議不符合中國法律及法規，或倘該等法規或其詮釋日後發生變動，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。我們的控股公司、VIE及本公司的投資者面對中國政府未來可能採取的行動的不確定性，該行動可能影響與VIE合約安排的可執行性，從而對VIE及本公司整體的財務表現造成重大影響。中國監管機構可能不允許VIE結構，這可能導致我們的經營出現重大不利變化，而我們的美國存託證券的價值可能大幅下跌；

●

VIE或其股東未能履行其在我們與他們的合約安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響；及

●

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

在中國做生意的相關風險

●

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響；

●

不符合中國法律制度可能對我們造成不利影響；

●

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響；

●

中國政府對我們業務運營的重大監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化；

●

根據中國法律，我們的境外發行及未來發生的若干重大事件可能需要中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該等批准或完成該等備案，或在多長時間內完成該等備案；

●

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處；以及

●

2024年，如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易；如果擬議的法律修改獲得通過，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

●

我們的美國存託證券的交易價格一直且可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失；

●

我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易；

目錄表

●

我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提高長期股東價值，股份回購可能增加我們美國存託證券價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備；

●

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們無法繼續吸引及留住用户、將非付費用户轉化為付費用户，以及維持或增加付費用户在我們產品上的支出，我們的業務及前景將受到重大不利影響。

我們的收入主要來自用户為我們的技術驅動的智力開發應用程序的優質內容支付的訂閲費，以及向個人用户和組織銷售線下產品。因此，我們吸引和留住用户、將非付費用户轉化為付費用户以及維持或增加付費用户對我們產品的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這種能力主要取決於我們為用户提供的整體智力開發體驗、我們內容的質量和受歡迎程度以及我們技術的有效性。

雖然我們已經發展了龐大且快速增長的用户羣，但要繼續這樣做，我們必須通過繼續擴大範圍和提高產品質量來吸引用户，加強我們的內容開發能力和技術領先地位，繼續建立我們作為專注於讓家長更輕鬆的技術驅動智力開發產品的領先供應商的品牌和聲譽，以及有效地營銷和精確定位我們的產品給潛在用户。然而，我們可能並不總是能夠滿足用户的期望，其中許多是我們無法控制的。我們可能會面臨用户不滿，原因包括：我們未能有效地與用户互動；用户對我們智力開發產品內容質量的整體不滿；我們產品的技術中斷或失敗；以及家長對孩子使用我們的娛樂功能過於沉浸和分散注意力的潛在擔憂。

倘我們無法繼續吸引及挽留用户訂閲我們的智能數碼應用程序的優質內容或購買我們的其他產品，或維持或增加現有用户在我們產品上的支出，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的在線業務在不斷變化的市場中的運營歷史有限，這使得我們難以預測我們的前景以及我們的業務和財務表現。

雖然我們的業務歷史可追溯至1996年鴻恩教育推出其首款產品，但由於我們於2016年才推出線上業務，並於2019年底建立了線上及線下一體化產品組合，因此我們的線上業務經營歷史有限。我們在當前業務模式下有限的經營歷史可能無法作為評估我們的前景和經營業績（包括我們的收入、現金流和經營利潤率）的充分基礎。我們經營的行業仍在迅速發展，競爭激烈，這使得評估我們的表現和前景變得更加困難。我們已經遇到並可能在未來繼續遇到與經營綜合線上和線下技術驅動的智力開發業務以及擴大我們的全球影響力相關的風險、挑戰和不確定性，例如繼續開發高質量的內容、擴大我們的用户羣和提高用户參與度、應對不確定和不斷變化的監管環境，以及改善和擴大我們的產品種類。倘我們未能成功管理該等風險，我們的經營及財務業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務及財務表現可能受到影響。

目錄表

我們已迅速增長，並期望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們業務的成功將受到影響。

自我們的在線業務開始以來，我們經歷了快速增長。然而，我們的歷史增長未必能反映我們未來的表現或財務業績。我們不能向你們保證，我們將能夠像過去一樣以同樣的速度管理我們的增長，或者避免未來的任何衰退。為實現業務可持續發展，我們需要吸引更多用户、聘用更多合格的內容開發人員和其他員工、擴大產品範圍以及加強技術基礎設施。此外，我們目前及計劃的人員配備、系統、政策、程序及控制措施可能不足以支持我們未來的營運。為有效管理我們的營運及人員，我們亦須完善我們的營運、財務及管理監控及報告制度及程序。如果我們未能有效管理業務的擴展，我們的成本和開支可能比我們的計劃更快地增加，我們可能無法成功地以符合成本效益的方式吸引足夠數量的用户和客户，應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務策略。該等業務需要大量資本開支及寶貴管理及財務資源的投資，而我們的增長將繼續對我們的管理層提出重大要求。日益龐大的用户基礎和不斷擴大的內容也使我們面臨與法律合規有關的挑戰，例如遵守不斷變化的隱私和知識產權法律法規。我們無法保證我們將能夠以有效、具成本效益和及時的方式有效管理任何未來增長，或根本無法保證。我們在較短時間內的增長並不一定表明我們將來可能取得的成果。倘我們未能有效管理業務及營運的增長，我們的聲譽、營運業績以及整體業務及前景可能受到負面影響。

我們過去已產生淨虧損，未來可能繼續產生淨虧損。

我們已產生淨虧損人民幣275.6元 2019年、2020年及2021年分別為人民幣37. 5百萬元及人民幣37. 1百萬元（5. 8百萬美元）。我們不能向你保證，我們將來一定能盈利。我們的盈利能力將主要取決於我們提高經營利潤率的能力，無論是通過以比我們的經營開支（如我們的研發開支）的增長速度增長更快的速度增長，還是通過降低我們的經營開支佔我們淨收入的百分比。由於我們計劃繼續投資於擴大產品範圍及改善產品質量，以及在市場推廣及品牌推廣方面，故無法保證我們將達致盈利，日後可能繼續虧損。

我們面臨競爭，這可能會將用户轉移到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失。

我們在中國經營的行業不斷髮展和競爭激烈，隨着更多參與者可能進入這個充滿希望的市場，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在產品的每一部分都面臨來自其他行業參與者的競爭。例如，我們的每一個技術驅動的智能數字應用程序都有一定的競爭對手創建和運營類似的內容。我們亦面對來自其他智力開發產品供應商的線下運營壓力。我們目前或未來進入該市場的競爭對手可能在某些業務中擁有更長的運營歷史，更高的品牌知名度，或更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與競爭對手競爭，其中包括高素質的內容開發人員、技術基礎設施和數據分析能力、產品範圍和質量、用户體驗和品牌知名度。我們的競爭對手可能會推出具有不同價格組合的類似產品，這些產品可能比我們的產品更具吸引力。倘我們減少訂閲費或增加開支以應對競爭，以留住或吸引用户或尋求新市場機會，則我們的收入可能會減少，而我們的成本及開支可能會因此而增加，這可能會對我們的經營利潤率造成不利影響。倘我們未能成功爭取用户、維持或增加訂閲費水平、吸引及挽留稱職的內容開發人員或其他關鍵人員、以具成本效益的方式維持我們在產品質量方面的競爭力，我們的業務及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務、財務狀況及經營業績，尤其是我們的線下業務，已經並可能繼續受到COVID—19爆發的不利影響。

持續不斷的新型冠狀病毒疫情繼續在全球蔓延，並對全球及整個行業帶來獨特挑戰。COVID—19已導致中國及多個其他國家的暫停、旅行限制及設施暫時關閉，並已對我們業務的多個方面造成不利影響。我們所有的收入和員工都集中在中國。我們的財務狀況、經營業績及現金流量均受新型冠狀病毒病的軌跡影響，包括其對我們經營所在行業及整體中國經濟的影響。

目錄表

我們已經採取措施來減少持續的新冠肺炎疫情的影響，包括根據最新的國家政策鼓勵和支持我們的員工參加疫苗接種計劃，以及優化我們的技術系統以支持遠程工作安排和潛在的用户流量增長，如果未來一波新的新冠肺炎變異病毒襲擊，我們可能將不得不採取類似的措施。

我們的線下業務在一定程度上受到了新冠肺炎疫情的負面影響，作為我們產品的主要客户，幼兒園和其他組織由於封鎖和檢疫要求，在2020年、2021年和2022年初經歷了臨時關閉，儘管關閉時間因地區而異，具體取決於相關政府當局評估的風險水平。因此，我們在2020年、2021年和2022年下的一些訂單被取消或推遲。此外，作為中國在全國範圍內遏制新冠肺炎傳播的努力的一部分，我們在2020年臨時關閉辦公室一段時間後，對工作時間和在家工作的安排進行了調整。

新冠肺炎大流行的潛在事態發展仍然存在很大的不確定性。中國的某些城市不時重新實施限制措施，以抗擊地區性疫情。新冠肺炎新毒株和突變株的出現，包括阿爾法、貝塔、伽馬、三角洲和奧密克戎變異株，被認為具有高度傳染性，並對公共衞生構成嚴重威脅。進一步的發展，包括新的毒株、新的疫情以及疫苗效力和推廣方面的問題，可能會導致進一步的破壞，包括我們的業務，特別是我們的線下運營。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者中國和全球的情況進一步惡化，我們的業務和資本市場普遍可能受到實質性的不利影響。

有關本公司所經營行業的中國法律、法規及政策的解釋及實施，或建議對其作出的更改，存在重大不確定性，可能會對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們在中國經營的行業經歷了嚴格的審查，並受到重大監管變化的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

2019年8月，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於引導和規範教育移動應用有序健康發展的意見》，即《關於教育應用的意見》。根據《關於教育APP的意見》，教育APP應向相關省級監管部門完成一定的備案。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與教育應用相關的法規”。2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減輕負擔意見》。《減負意見》出臺後，相關監管部門已撤回對所有相關手機應用的備案審批。截至本年報發佈之日，由於《減負意見書》的出臺，我們的產品是否被視為需要完成備案程序的教育類APP仍不確定。目前，我們認為我們的移動應用程序並沒有明確要求通過這樣的備案程序。然而，我們不能向您保證，相關政府部門不會持相反觀點，認為我們的應用程序是需要備案的教育應用程序。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們的APP在現階段或未來可能會被相關政府部門視為教育APP。如果我們的應用程序被相關政府部門視為教育應用程序，如果沒有完成此類備案程序，可能會導致我們被列入黑名單，我們的移動應用程序將被政府當局移除。

目錄表

《減負意見》對課後輔導機構提出了一系列經營要求，其中包括（一）地方政府不再批准任何新的為義務教育階段學生提供學科輔導服務的課後輔導機構或學術性輔導機構，所有現有的學術性輔導機構均應註冊為非營利性質，地方政府不再批准新建為學齡前兒童和十至十二年級學生提供學科輔導服務的課外輔導機構；（ii）已向當地教育行政當局備案的網上學術AST機構，將接受政府主管部門的審查和重新批准程序，如未獲得批准，將被撤銷原備案和《ICP證》；（iii）禁止學術院校通過在股票市場上市或進行任何資本化活動籌集資金，禁止上市公司通過資本市場集資活動投資於學術院校。（四）禁止外資以併購、委託經營、加盟特許經營、可變利益實體等方式控制或參股任何AST學術機構；（五）課外輔導機構不得在法定節假日、週末和課間提供學術科目輔導服務；（六）不得在主流媒體、新媒體、公共場所、居民區的網絡平臺和廣告牌上發佈、播放課外輔導廣告；㈦在強制教育階段，學科輔導的收費須遵循政府的指引，以防止收費過高，（八）對課後輔導機構的預收費用實施風險管控，要求設立第三方託管人和風險準備金等，加強對輔導服務貸款的監管；及（ix）禁止為學齡前兒童提供網上輔導，並嚴禁為學齡前兒童提供線下學科（包括外語）輔導服務。

截至本年報日期，並無任何中國監管機構明確表示我們提供的產品被歸類為課後輔導，吾等亦未收到任何中國監管機構的任何通知，表明我們提供的產品被歸類為課後輔導，並須受《減輕負擔意見》的相關條文進一步規管。目前，我們認為我們提供的產品不應被歸類為課後輔導。然而，在複雜和不斷演變的監管制度下，由於政府當局可能對《減輕負擔意見》和相關法規的解釋、應用和執行擁有廣泛的酌情權，我們不能向您保證相關政府當局可能不會持相反的觀點，因此，我們提供的產品是否會根據中國現有和未來的法律或法規或相關監管機構的意見被歸類為學術科目的課後輔導，目前尚不清楚。倘若根據任何現有及未來中國法律或法規或相關監管當局的意見，吾等被視為提供學術科目的課後輔導，吾等可能須遵守《減輕負擔意見》及其他中國法律或法規有關課後輔導的相關條文，並可能被罰款或被要求解除現有合約協議及/或處置相關業務，從而可能對吾等目前的公司結構、公司管治、業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們正在密切關注不斷變化的監管環境，並正在努力尋求政府當局的指導並與其合作，以遵守有關我們經營的行業的新法律和法規。由於監管環境的複雜性和很大的不確定性，我們不能向您保證我們的運營將及時或完全符合適用的法律、法規和政策。我們可能會被處以罰款或其他處罰，或被要求立即終止某些業務，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們將繼續努力遵守這些法規和實施的要求，以適用於我們的範圍。然而，不確定中國政府當局是否及如何進一步頒佈有關我們經營所在行業的新法律及法規，例如對以兒童為目標的刺激智力內容的監管要求、對廣告及收取及使用費用的限制以及兒童可在數碼產品上花費的時間的時限。此外，相關政府機關在解釋及實施該等法律及規例方面擁有重大酌情權，並可就遵守其規定進行檢查。我們無法向您保證我們將能夠及時或完全遵守這些要求。倘吾等未能遵守該等規定及任何其他適用監管規定，吾等可能面臨罰款、監管令暫停吾等業務或其他監管及紀律制裁，從而可能對吾等業務及經營業績造成重大不利影響。

目錄表

在制定相關法規方面，我們面臨着不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或續期申請的許可證或許可證，或獲得新的所需許可證，包括《在線出版服務許可證》、《在線傳播視聽節目許可證》和《互聯網文化經營許可證》，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們在中國經營的行業受到中國政府的高度監管。作為一家線上和線下集成的智能開發技術公司，我們需要獲得和維護適用於我們業務運營的所有必要批准、許可證或許可，併為我們的產品在中國進行所有必要的註冊和備案，並且由於中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展，因此我們可能需要為我們的運營申請和獲得額外的許可證或許可證，並且新的法律法規也可能會頒佈。

我們目前持有三個ICP許可證和兩個廣播電視節目製作經營許可證，用於在線智力開發業務。我們在我們的在線平臺上向用户提供預先錄製的音頻視頻內容。根據中國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局或廣電總局（現稱國家廣播電視總局）頒發的《視聽節目網絡傳輸許可證》，任何單位和個人不得提供互聯網視聽節目服務。或者向國家經貿委或其所在地局辦理有關登記手續。目前只有國有或國有控股實體有資格申請視聽節目在線傳輸許可證。截至本年報日期，網絡智力開發機構未明確要求取得《視聽節目網絡傳輸許可證》。因此，我們目前不持有視聽節目在線傳輸許可證。然而，中國政府可能會改變其看法，發現我們上述業務活動或我們提供的任何其他內容屬於“互聯網視聽節目”的定義，因此要求我們取得視聽節目在線傳輸許可證。然而，由於我們並非國有或國有控股實體，故我們不符合申請該等許可證的資格。如果發生這種情況，我們可能會受到處罰、罰款、法律制裁或暫停提供相關產品的命令。此外，鑑於適用於我們業務的若干監管規定的詮釋及實施存在重大不確定性，我們可能須申請及取得額外牌照、許可證或記錄。我們還在我們的在線平臺上向用户提供預先錄製的動畫片。根據中國相關法律及法規，提供網絡漫畫屬於互聯網文化活動範圍，因此須取得互聯網文化經營許可證。截至本年報日期，我們正在申請互聯網文化業務經營許可證，如未能取得該許可證，我們可能面臨罰款及暫停不合規經營。截至本年報日期，並無實施規則、政府機關的明確解釋或現行執法慣例將透過我們的應用程序向用户提供我們的內容視為“網上出版”，即指具有出版功能的數碼作品，例如已編輯，製作或加工，並通過信息網絡向公眾提供，並需要網上出版服務許可證。如果我們平臺上提供的內容被視為“在線出版物”，我們可能需要獲得在線出版服務許可證。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與網絡出版有關的法規。概不保證中國地方當局不會採用不同的執法常規，或任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋及規則或頒佈新法律及法規，以進一步規管我們經營所在行業，這可能會使我們在繼續經營網上業務方面須遵守額外的發牌規定。截至本年報日期，本公司並無因未能取得額外許可證、許可證或記錄而被處以罰款或其他處罰，包括（其中包括）視聽節目網絡傳輸許可證、網絡出版服務許可證及互聯網文化經營許可證。

此外，倘未來的中國法律及法規規定，我們向智力開發組織提供的線下產品可能會受到相關政府機關的審查、審查或任何限制，則無法保證我們將通過該等審查及審查或遵守該等限制。倘我們未能通過有關審查及審核，或被限制向智力開發機構銷售我們的線下產品，我們可能需要根據有關法律法規調整我們的線下產品，併產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

目錄表

鑑於中國當局在解釋、實施及執行相關規則及法規方面可能擁有相當大的酌情權，我們無法保證，如有需要，我們將能夠就我們的智能數字應用程序及離線材料及時獲得所有所需的批准、許可證、許可證，並完成所有必要的備案、記錄更新、審查及註冊，以及其他超出我們控制和預料的因素。如果我們未能及時獲得所需的許可證或獲得或更新任何許可證和證書，或未能及時完成必要的備案、記錄更新、審查或註冊，我們可能會被罰款，沒收我們不遵守規定的經營所得，停止我們的不符合規定的業務或要求賠償我們的用户或其他相關方遭受的任何經濟損失。

我們的業務有賴於我們品牌的持續成功，如果我們未能保持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度因任何與我們有關的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們的品牌在用户和客户中的市場知名度對我們的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務規模、吸引和留住用户和客户的努力至關重要。我們從事品牌推廣工作，如口碑營銷、促銷活動、應用商店推廣和在線社交媒體廣告。這些努力可能並不總是取得預期的結果。如果我們不能保持一個強大的品牌，我們的業務、運營結果和前景將受到實質性和不利的影響。此外，如果我們不能使我們各自的品牌具有認知度和差異化，客户可能會被我們不同業務線的各種品牌以及具有類似名稱/商標的其他品牌所迷惑。如果我們無法保持和進一步提升我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、其他員工、業務合作伙伴、用户、未經我們授權的類似名稱的企業以及我們經營的行業的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

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我們的董事、管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當活動，特別是在智力開發或育兒方面，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在用户作出的虛假陳述；

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對我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

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用户和客户對我們產品的投訴；

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機密用户或交易數據的安全漏洞；

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與僱傭有關的索賠，涉及涉嫌非法解僱、就業歧視、違反工資和工時規定；以及

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因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似媒體，為個人提供接觸廣大消費者和其他相關人士的渠道。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即提供的，而不給我們提供補救或糾正的機會。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、關聯公司、董事、管理人員和其他員工的信息可能隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果。

目錄表

我們發佈新產品可能不會成功，可能會使我們面臨新的挑戰和更多的風險。

儘管我們已經成功地推出了不同側重點的應用程序，以及整合了我們的線上和線下產品，但不能保證我們能夠在未來繼續成功地推出新產品。我們還希望擴大我們提供的產品的人口統計覆蓋範圍，以增加用户終身價值。我們對這些新產品缺乏經驗，可能會對我們的前景以及我們在這些產品類別中與現有市場參與者競爭的能力產生不利影響。此外，新產品的推出和向新市場的擴張可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用，以彌補不可預見或隱藏的負債或成本。在實現與這些新產品相關的協同效應和增長機會的預期好處方面，我們還可能面臨挑戰。我們還可能受到這些新產品類別的額外合規性要求的約束。未能成功擴張也可能降低投資者對我們決策和執行能力的信心，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高素質的內容開發人員，我們可能無法以具有成本效益的方式提供有吸引力的新內容或維持現有產品內容的質量。

由於我們相信我們高質量的原創內容對我們以產品為中心的商業模式和我們的前景至關重要，我們的內容開發人員對我們線上和線下產品的受歡迎程度以及我們用户和客户的體驗至關重要。我們尋求聘用在育兒行業具有強大背景和創新能力的高素質內容開發人員。我們需要提供有競爭力的薪水和有吸引力的職業前景來吸引和留住他們。我們還必須為我們的內容開發人員提供持續的培訓，以確保他們與專注於智力開發的個人用户和組織不斷髮展和多樣化的需求保持同步。此外，隨着我們繼續開發新產品，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質內容開發人員來有效地開發內容。我們不能保證我們能夠迅速有效地吸引和培訓這些工作人員，或者根本不能保證。此外，考慮到我們的技術和經驗豐富的內容開發人員可能面臨更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。優質內容開發人員的離職可能會降低我們提供的產品的吸引力，並對我們的運營結果產生負面影響。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高素質的內容開發人員方面沒有遇到重大困難，但我們可能並不總是能夠這樣做，以跟上我們的增長步伐，同時保持一致的內容開發質量。高素質內容開發人員的短缺、現有員工表現的質量下降(無論是實際的還是感知的)，或者聘用或留住高質量內容開發人員的成本大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與各種商業夥伴合作，如供應商和分銷商。如果我們不能保持與現有業務夥伴的關係或發展與新的業務夥伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們在正常的業務過程中與各種商業夥伴進行合作。例如，我們與供應商在材料和組裝方面進行合作，以生產我們的線下產品。我們還與當地分銷合作伙伴合作，有效地推廣我們的產品。此外，我們還外包我們的某些藝術品和視頻製作。與供應商和分銷商保持牢固的關係對我們的運營結果和業務前景至關重要。此外，我們還被授權在某些應用程序中使用來自我們的附屬公司的某些受版權保護的材料。我們通常與我們的商業夥伴簽訂合作協議，這些合作協議通常不會限制商業夥伴與我們的競爭對手合作。我們不能保證目前與我們合作的商業夥伴將繼續以商業上可接受的條件與我們合作，或者根本不能保證在當前協議的條款到期後繼續與我們合作。我們吸引經銷商與我們合作的能力也取決於我們產品的質量和受歡迎程度。如果我們不能確保我們的產品在用户和客户中得到很好的認可，我們可能就無法吸引新的分銷商或維持我們現有的分銷渠道。如果我們無法維持與現有業務夥伴的關係或發展與新業務夥伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，當我們第一次啟動在線運營時，我們利用了來自我們附屬公司的支持以及我們與其之間的關係來獲得後臺支持。例如，完美世界集團歷來為我們提供某些金融服務、法律服務、人力資源服務、行政和IT支持。因此，我們有限的獨立管理歷史可能不能作為評估我們行政效率的充分基礎。在2021年，我們獨立處理了大部分這些後臺職能。

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我們可能無法開發和引入新功能，或升級現有產品中的現有功能，以及時和具有成本效益的方式滿足不斷變化的用户偏好。

為吸引用户及保持現有用户參與，我們必須推出新產品及升級現有產品，以滿足用户不斷變化的偏好。很難預測特定用户或特定用户組的偏好。我們現有產品的更改和升級可能不會受到我們的用户的歡迎，新推出的產品可能不會取得預期的成功。展望未來，我們亦可能在現有業務以外的領域推出新產品，而我們過往經驗甚少或根本沒有。這些努力可能需要我們提供大量額外人力資本和財政資源。我們無法向閣下保證，任何該等新產品將獲得市場認可或產生足夠收入，以充分補償我們在開發和推廣方面所產生的成本和開支。倘本集團未能及時或具成本效益地改善現有產品及推出新產品，則本集團吸引及挽留用户的能力可能會受損，而本集團的財務表現及前景亦可能受到不利影響。

我們業務的成功和未來增長可能受到用户和客户的接受程度以及智力刺激和技術整合的市場趨勢的影響。

我們的商業模式將創新技術與智力刺激緊密結合，讓父母更容易養育孩子，並將認知發展轉變為兒童的樂趣之旅。然而，在中國看來，科技驅動的智力開發仍然是一個相對較新的概念，我們可以依賴的預測用户需求、偏好或可用的行業標準的成熟方法有限。普通公眾，其中許多是我們的潛在用户，可能不會認識和接受兒童通過APP而不是真人蔘與認知發展活動的概念。考慮到我們的商業模式相對較新，市場上幾乎沒有經過驗證的參與者，他們可能還會擔心我們的互動和自我導向應用程序的有效性。因此，普通公眾可能不會選擇我們的產品，而可能會堅持使用傳統的面對面節目。如果我們不能讓我們的用户和潛在用户相信我們創新方法的價值和有效性，並進一步推廣我們的產品，我們的增長將是有限的，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法維持或提高我們的價格水平，我們也不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施。

我們的經營結果受到產品價格的影響。我們主要根據對我們的應用程序和產品的需求、競爭對手收取的費用水平、我們為獲得市場份額而制定的定價策略和總體經濟狀況來確定我們應用程序的訂閲費和我們線下產品的價格。我們不能保證未來我們將能夠維持或提高我們的費用水平，而不會對我們的應用程序的需求產生不利影響。

從歷史上看，我們經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

截至2019年12月31日，我們的營運資金赤字為人民幣1970萬元。我們2019年的運營現金流為4,260萬元人民幣，2020年為2.23億元人民幣，2021年為3,820萬元人民幣(600萬美元)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的流動資產超過了流動負債。然而，不能保證我們未來能夠保持營運資本盈餘，也不能保證我們能夠及時解決營運資本赤字，這可能會對我們的流動性、經營業績、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們的業務在正常過程中生成和處理數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私、數據安全和網絡安全的適用法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

作為一家提供移動應用程序並主要來自在線訂閲的業務，我們面臨處理和保護數據的固有風險，並遵守與數據安全和隱私有關的各種監管要求。我們在處理和保護數據方面面臨的挑戰包括：

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保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部各方攻擊我們的系統或我們的員工和業務合作伙伴的欺詐行為或不當使用；

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解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素有關的關切；以及

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遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露和安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對這些數據的任何要求。

總的來説，我們預計數據安全、網絡安全和數據保護合規將得到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾監督和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全、網絡安全和保護相關的更高風險和挑戰。倘我們未能管理該等風險，我們可能會受到處罰，包括罰款、暫停業務及撤銷所需牌照，而我們的聲譽及經營業績可能會受到重大不利影響。

中國有關數據安全、網絡安全及數據保護的監管及執法制度正在不斷演變，可能會有不同詮釋或重大變動。此外，不同的中國監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會、工業和信息化部或工信部、CAC、公安部和國家市場監管總局，已執行數據安全、網絡安全、隱私保護和保護法律法規，其標準和應用各不相同。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與網絡安全、數據安全和個人信息保護有關的法規。以下是近期中國在此領域的若干監管活動的例子：

數據安全和網絡安全

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CAC於2019年8月22日發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露未滿14週歲兒童個人信息的，應當建立專門的兒童個人信息保護規則和用户協議，並以醒目、明確的方式告知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。

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2021年6月，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，該法於2021年9月起施行。除其他外，《數據安全法》規定了可能影響國家安全的數據相關活動的安全審查程序。2021年7月，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。本條例規定，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或領域的關鍵網絡設施或信息系統，其損壞、故障或數據泄露可能危及國家安全、民生和公共利益。2021年12月，廉政公署與其他部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效，取代其前身。根據經修訂的網絡安全審查辦法，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如其活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有一百萬用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外證券交易所首次公開發行股票前，應當向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。截至本年報日期，我們並無獲任何政府機關通知我們為關鍵資訊基建營辦商。此外，在現行監管制度下，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不明確，而中國政府機關在解釋及執行適用法律方面可能擁有廣泛的酌情權。因此，根據中國法律，我們是否會被視為關鍵信息基礎設施運營商尚不確定。倘我們根據中國網絡安全法律及法規被視為關鍵信息基礎設施運營商，則除已履行中國網絡安全法律及法規外，我們可能須承擔其他責任。

目錄表

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2021年11月，CAC發佈了《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》或《條例草案》。《條例草案》規定，數據處理者是指在其數據收集、存儲、利用、傳輸、公佈和刪除等數據處理活動中，對數據處理的目的和方式享有自主權的個人或組織。根據《條例草案》，數據處理者應就某些活動申請網絡安全審查，其中包括（i）處理超過100萬用户個人信息的數據處理者在境外上市；（ii）影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動。然而，截至本年度報告日期，有關當局尚未就確定某項活動是否“影響或可能影響國家安全”的標準作出澄清。此外，《條例草案》要求，處理"重要數據"或在境外上市的數據處理者，必須自行或委託數據安全服務商進行年度數據安全評估，並於每年1月底前向市網絡安全部門提交上一年度評估報告。截至本年報日期，條例草案僅供公眾徵求意見，其各自的條文及預期採納或生效日期可能會有重大不確定性的變動。

個人信息和隱私

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2021年8月，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。我們不時更新我們的隱私政策，以滿足中國政府當局的最新監管要求，並採取技術措施來系統地保護數據和確保網絡安全。儘管如此，《個人信息保護法》提升了對個人信息處理的保護要求，該法的許多具體要求仍有待CAC等監管部門和法院在實踐中予以明確。我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合個人信息保護法律和法規。此外，2020年頒佈的《民法典》對個人信息保護作出了具體規定。

許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要嚴格審查的數據類別，我們可能會被要求採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。經修訂的網絡安全審查辦法及條例草案仍不清楚，倘我們擬於中國境外尋求另一上市，相關要求是否適用於已在美國上市的公司（例如我們）。現階段，我們無法預測《網絡安全審查辦法》修訂版和《條例草案》（如有）的影響，我們將密切監察和評估規則制定過程中的任何發展。倘經修訂的網絡安全審查措施及條例草案的已頒佈版本要求我們等發行人批准網絡安全審查及其他具體行動，則我們面臨不確定性，即我們能否及時完成或根本完成該等額外程序，這可能會延遲或不允許我們日後上市（如果我們決定追究他們），使我們受到政府的執法行動和調查，罰款，處罰，暫停我們的違規操作，或從相關應用商店刪除我們的應用程序，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。截至本年報日期，我們並無參與廉政公署基於此基礎而進行的任何網絡安全審查的正式調查。

一般而言，遵守現行中國法律及法規，以及中國監管機構日後可能頒佈的有關網絡安全、數據安全及個人信息保護的額外法律及法規，可能成本高昂，並導致我們承擔額外開支，並使我們受到負面宣傳，從而損害我們的聲譽及業務營運。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

目錄表

由於我們的移動應用程序可在全球範圍內在應用商店購買，我們也受海外數據隱私法律法規的約束，包括美國的《兒童在線隱私保護法》（COPPA）和歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）。我們一直在採取措施，包括為美國用户實施量身定製的數據隱私政策，並將繼續採取措施確保我們收集、使用和披露美國13歲以下兒童的個人信息符合COPPA的規定，並適當獲得必要的家長同意。儘管我們在歐盟的用户羣相對有限，但我們正在密切合作，為歐盟用户制定數據隱私和保護措施，以確保我們遵守適用的法律和法規。雖然我們努力確保我們的應用程序符合適用的海外數據隱私和保護法律法規，但法律可能會以我們可能無法預期或適當調整的新方式修改、解釋或應用。我們也可能會承擔大量成本，以確保我們在國際上的合規性。此外，用户或潛在用户可能會發現我們遵守適用法律法規的措施難以遵循，因此我們可能會失去我們的用户或潛在用户。

我們或我們的業務合作伙伴未能或被認為未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求可能導致我們的應用程序暫停甚至刪除，以及民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們以某種方式停止運營的強制執行命令、訴訟或不利的宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。例如，2020年1月， iHuman Magic Thinking我們的應用程序之一，被宣佈未能“明確説明收集數據的目的、方式和範圍，並明確徵求用户同意”，以訪問CNAAC的外部存儲。我們及時與CNAAC溝通，解釋訪問的必要性，以及我們合法和明確地獲得了用户的同意，案件得到了解決。2020年4月10日， iHuman中文CNAAC宣佈，除其他外，未能“明確顯示所請求的隱私權限的位置”。我們立即與CNAAC溝通，解釋我們請求的許可的必要性，以及我們合法和明確獲得同意的方式，以及更新版本的 iHuman中文立即啟動，以消除CNAAC的擔憂。2020年4月15日，中航確認我們的措施符合其標準， iHuman中文小米和百度應用商店暫停了幾天。

如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，導致未經授權的披露或意外的數據泄漏，我們可能會失去現有用户，無法吸引新用户，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟或行政制裁。

我們存儲和傳輸專有和機密信息，包括用於用户註冊的暱稱、手機號和電子郵件地址等機密兒童和父母信息，用於創建用户配置文件的兒童年齡和圖片，以及用於測試的語音信息。這些數據主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們採取了全面和嚴格的數據安全措施。例如，我們對機密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-數據隱私和安全”。我們的董事會還成立了一個網絡安全委員會來監督我們的網絡安全風險管理，該委員會代表董事會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。然而，這些措施可能沒有我們預期的那麼有效。如果我們的安全措施被違反，或未能按預期發揮作用，並導致未經授權披露或意外泄露數據，外部方可能會收到或能夠訪問我們用户的個人信息，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務，並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們目前對我們處理此類信息的方式負有一定的法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律下限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以他們反對的方式處理或披露我們用户的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們的移動應用程序可能會從應用程序商店中刪除，我們可能面臨可能影響我們運營業績的法律索賠。

任何這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引用户和客户、留住現有用户和客户的能力造成不利影響，或使我們遭受第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在客户或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要花費大量額外資源，以保護我們免受安全措施違反的威脅，或緩解此類中斷或違反所造成的問題。

目錄表

我們的技術基礎設施的任何重大中斷或我們未能保持令人滿意的性能、安全性和完整性將降低客户滿意度並損害我們的聲譽。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們目前部署了網絡基礎設施，我們的數據主要在北京第三方服務提供商運營的物理機房中維護。我們的運營取決於服務提供商是否有能力保護其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為及類似事件等超出我們控制範圍的事件的影響。如果我們與此類服務提供商的協議終止，或者如果他們的設施出現服務失誤或損壞，我們的產品供應可能會中斷。訪問我們系統的任何中斷或惡化都會降低用户滿意度並導致活躍用户數量減少，這將降低我們應用程序的吸引力並損害我們的聲譽。到目前為止，我們還沒有經歷過任何由IT問題導致的重大系統中斷，但我們不能向您保證未來不會發生此類問題。

我們可能無法成功地發展或維護與移動行業關鍵參與者的關係，也無法開發與這些操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品。

我們的應用程序可在各種移動設備上同時在iOS和Android系統上使用。我們依賴於我們的產品與我們無法控制的流行設備和移動操作系統的互操作性。設備或其系統的任何變更降低了我們產品的功能或給予競爭產品優惠待遇，都可能對我們產品的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者建立關係，或者無法開發出能夠與他們的操作系統、網絡、設備和標準有效運行的產品。我們還與移動行業的主要參與者合作，將我們的產品放在各自應用商店的首頁，並將我們的產品標記為推薦產品，這有助於我們吸引潛在用户。如果我們無法以合理的成本或根本無法維持此類關係，我們可能無法在其各自平臺上獲得足夠的曝光，這將損害我們獲取流量的能力。

此外，我們依靠第三方移動應用程序分發渠道將我們的應用程序分發給我們的用户。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受此類分發渠道針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解讀和頻繁更改。如果任何主要分銷渠道以對我們未來不利的方式解釋或更改其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們在線訂閲收入的很大一部分依賴於一款名為洪恩教育中文的應用，市場和洪恩教育中文受歡迎程度的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

iHuman中文它於2016年推出，並於2018年4月商業化，早於我們的大多數其他應用程序，一直是我們最受歡迎的應用程序和收入， iHuman中文於二零一九年、二零二零年及二零二一年，分別佔我們總在線訂閲收入約80%、70%及65%。我們預計， iHuman中文在不久的將來保持我們收入的大部分。儘管自我們推出以來，我們已經將各種其他技術驅動的智能開發應用程序商業化iHuman中文，這些產品的增長速度可能不會超過iHuman中文以及我們對iHuman中文可能會在不久的將來繼續下去。如果……的受歡迎程度受到任何干擾iHuman中文，無論是由於我們未能繼續提供高效和吸引人的內容、向市場推出其他競爭應用程序或其他原因，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性和不利的影響。

目錄表

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

自我們的網上業務開始以來，我們一直有效地進行銷售和營銷活動。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別產生銷售及市場推廣開支人民幣53. 7百萬元、人民幣95. 7百萬元及人民幣202. 1百萬元（31. 7百萬美元）。根據我們以產品為中心的業務模式，我們主要依靠用户的口碑推薦以及領先移動應用商店的促銷和推薦，以擴大我們的用户基礎，儘管我們於二零二零年及二零二一年增加了廣告活動。我們計劃與移動應用商店策略性合作，以加強應用商店推廣及用户推薦，我們亦計劃策略性地加強品牌認知度及市場推廣力度，以補充用户的有機增長，例如社交媒體、互聯網視頻及直播推廣活動。該等銷售及市場推廣活動可能不受我們的目標用户羣歡迎，亦可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法保留或招聘經驗豐富的營銷人員，或有效培訓初級營銷人員。此外，我們在中國經營的市場的銷售和營銷方法和工具正在不斷演變。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並嘗試新方法，以跟上行業發展和用户偏好。未能完善現有的銷售及營銷方法或以具成本效益的方式引入新的銷售及營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的經營利潤率造成負面影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，包括與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。

我們在日常業務過程中已經並可能繼續涉及法律和其他糾紛，包括對我們的指控，可能侵犯第三方的版權或其他知識產權。在我們的日常業務過程中，我們的移動應用程序或離線產品的內容可能會使我們面臨第三方關於侵犯知識產權的指控。我們可能尚未獲得我們提供的所有內容的許可，我們為某些內容獲得的許可的範圍、類型和條款可能不足以涵蓋我們目前使用或未來可能使用的所有方式。此外，如果我們許可的內容的任何聲稱的許可人實際上沒有足夠的授權，或如果該聲稱的許可人失去了對我們許可的內容進行再許可的授權，並且沒有及時通知我們，我們可能會受到來自第三方的知識產權侵權索賠。此外，我們的移動應用程序的某些內容，包括 洪恩教育圖書和洪恩教育故事或離線產品包含來自第三方文學作品的故事情節或段落，我們認為這些作品屬於公有領域或不再受版權保護，我們不保證我們使用這些內容不會侵犯任何第三方的知識產權。

此外，我們許可的若干內容的許可協議限制了從中國境外訪問該等內容。我們的移動應用程序可在全球範圍內訪問，雖然我們使用基於IP的位置識別系統以防止該等內容在海外被訪問，但該系統可能會被破壞，在此情況下，我們可能會違反該等許可協議的條款，並會因我們的用户從中國境外訪問該等內容而產生爭議。

雖然我們沒有在中國境外受到與版權侵權有關的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會因用户在美國和其他司法管轄區訪問我們的內容而受到版權法或由第三方在其他司法管轄區發起的法律訴訟，美國和其他司法管轄區的投資者對我們存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用或其他。此外，我們是一家上市公司，因此我們可能面臨更高的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠勝訴，我們可能被要求在強制執行時（i）支付大量法定或其他損害賠償和賠償，（ii）從我們的平臺或我們的移動應用程序中刪除相關內容，或（iii）支付內容的許可費，這些內容可能無法以商業上合理的條款提供。

任何針對我們的索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間和成本來辯護或提起訴訟，轉移我們管理層的注意力和資源，或者導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求為爭議內容支付大量損害賠償和/或許可費，這可能會對我們產品的吸引力產生不利影響，限制我們吸引和留住用户的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

目錄表

我們未能保護我們的知識產權可能會削弱我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，我們的專利、版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要，我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的內容和技術相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和資源來開發和改進我們的移動應用程序、互動內容、智能設備、網站和我們的系統基礎設施。

我們主要依賴知識產權法和其他合同限制的組合，包括保密協議、非競爭協議和知識產權所有權轉讓條款，以保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只提供有限的保護，我們為保護知識產權而採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手所知或獨立發現。第三方可能在將來盜版我們的內容，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。特別是，我們的印刷品歷來是盜版攻擊和其他知識產權侵權的目標，由於盜版成本低，這一直是中國出版物關注的問題。我們的印刷品銷售在全國範圍內進行，這使得監督和執行我們的知識產權變得更加困難。我們的移動應用程序的內容也可能受到盜版和其他知識產權侵犯。侵犯或盜用我們的專有內容和技術或其他知識產權可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。雖然我們已採取措施監測和監管未經授權使用我們的知識產權，但監管未經授權使用知識產權可能是困難和昂貴的。

此外，為了執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國案的判決執行也是不確定的，因此即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的業務受到國際業務風險的影響。

我們的移動應用程序可通過應用商店在海外市場獲得。我們打算加強和本地化我們應用程序的內容和功能，並擴展到更多海外華人市場。我們計劃推出更多專為海外市場而設的產品，並計劃與海外本地分銷夥伴合作，以有效推廣我們的產品。因此，我們的國際運營和擴張努力已導致並可能繼續導致成本增加，並使我們面臨各種風險，包括競爭加劇、知識產權執行的不確定性、海外市場條件和用户偏好的變化和演變，以及遵守外國法律法規（包括數據保護法）的複雜性。

此外，遵守適用的中國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金迴流限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，增加了在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。雖然我們已分別根據COPPA和GDPR為美國和歐盟的用户實施了量身定製的隱私政策，並要求海外用户獲得可驗證的家長同意，但我們或我們的員工或合作伙伴仍可能違反其他適用的外國法律。在某些情況下，遵守一個國家的法律和條例可能違反另一個國家的法律和條例。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際推廣和業務產生重大不利影響。

目錄表

如果我們不採用對我們的業務很重要的新技術，我們的競爭地位和創造收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

互聯網和增值電信服務中使用的技術，特別是在線智力開發業務中使用的技術，可能會隨着時間的推移而發展和變化。作為科技驅動的智力開發產品的供應商，我們必須預見和適應這種技術變化，並及時採用新技術。如果我們做不到這一點，我們的競爭地位和業務發展可能會受到影響，進而對我們的財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。如果我們不能成功應對與未能採用新技術相關的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會因移動應用程序上的任何不當內容而受到責任索賠，這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們實施監控程序，禁止不適當的內容在我們的移動應用程序和相關材料上顯示。然而，我們不能向您保證，我們的內容中不會包含任何不適當的材料。因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的內容，特別是與智力發展有關的內容，違反了任何法律、法規或政府政策，或侵犯了其合法權利，我們可能面臨民事或行政責任。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們互動內容產品中不適當內容的任何指控都可能導致重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。

我們在內容開發、技術系統和其他項目上進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時籌集到任何額外資本，特別是如果我們的運營結果令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們的成功有賴於我們的創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們創始人、高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力對我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人兼董事會主席遲玉峯先生的專業知識和經驗。我們還依賴於我們高級管理團隊的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的某些高級管理層成員，包括遲玉峯先生，也在我們的附屬公司擔任職務，如完美世界集團。如果我們的任何高級管理層成員在我們的聯屬公司投入更多的時間或精力，我們的業務和運營可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去用户、關鍵專業人員和其他員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款，以及獨立的保密和競業禁止協議。然而，如果我們的高級管理層與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來執行中國的此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

目錄表

我們可能會在與我們的關聯公司的競爭中遇到潛在的利益衝突，而該等利益衝突可能無法以我們的利益為基礎得到解決。

我們的創始人、董事會主席兼控股股東遲浩峯先生和我們的董事會成員遲漢峯先生在我們的某些附屬公司擔任過職務，如陳玉峯先生擔任完美世界集團董事長，李翰峯先生擔任董事的董事長。此外，李宇峯先生實益擁有宏恩教育和完美世界集團超過50%的投票權。某些附屬公司從事相關業務，如經營幼兒園。因此，我們可能會與這些附屬公司展開潛在的競爭，包括：

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員工招聘和保留。我們及其附屬公司可能會參與對合格員工的競爭，特別是在內容開發人員方面。

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新的商機。我們經營的市場可能會出現新的商機，我們和我們的關聯公司都認為這些商機對我們各自的現有業務具有吸引力和互補性。

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我們的董事會成員可能存在利益衝突。我們的董事長遲玉峯先生也是完美世界集團的董事長。當池宇峯先生面臨可能對完美世界集團和我們產生不同影響的決定時，這種關係可能會造成或似乎造成利益衝突。

由於我們與我們的任何關聯公司沒有非邀約或競業禁止的安排，因此不能保證遲玉峯先生或遲漢峯先生會解決任何對我們有利的潛在利益衝突。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們部分產品的付款是通過中國主要的第三方在線支付渠道進行的。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統，以保持準確的客户付款記錄並收取有關付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到重大不利影響。我們亦須遵守各種監管或其他方面的規則、法規及要求，這些規則、法規及要求可能會更改或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並無法接受客户提供的現有在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。涉及在線支付服務的業務面臨多項風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力造成重大不利影響，包括：

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對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法；

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侵犯客户的個人信息，以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂；

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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量和不斷增長的交易量；

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增加第三方在線支付服務供應商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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未能準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

我們的經營業績受季節性波動影響。從歷史上看，在我們的線上和線下業務中，我們在第一季度和第三季度看到了更高的增長。然而，我們難以判斷未來業務季節性的確切性質或程度。鑑於我們有限的經營歷史，我們過去經歷的季節性趨勢未必能反映我們未來的經營業績。我們未來期間的財務狀況及經營業績可能繼續波動。因此，我們的美國存託證券的交易價格可能會因季節性因素而不時波動。

我們已授出以股份為基礎的獎勵，並預期根據我們的股份激勵計劃繼續授出以股份為基礎的獎勵，這可能會導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

於2019年，VIE向我們的僱員、董事及顧問授出以股份為基礎的獎勵，我們於2019年錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣270. 5百萬元。於二零二零年，我們採納了一項股份獎勵計劃（或二零二零年計劃），以向我們的僱員、董事及顧問提供額外獎勵，據此，VIE先前授出的購股權按二零二零年計劃相同的條款及條件按一對一基準結轉。由於我們於首次公開發售或首次公開發售前授出的購股權須受我們完成首次公開發售的表現條件（其中包括其他表現及服務條件（如適用）所規限，故我們於首次公開發售前並無就該等購股權確認任何以股份為基礎的補償開支。於二零二零年首次公開發售後，首次公開發售表現條件已獲滿足。因此，於首次公開募股完成後及截至二零二零年十二月三十一日止期間，我們就該等購股權錄得股份補償開支約人民幣79. 9百萬元。於二零二一年，我們錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣15. 2百萬元。根據該計劃可能發行的普通股的最大總數最初為19，684，555股，加上自2021年1月1日開始的財政年度開始的該計劃的十年期內每個財政年度的第一天的年度增加，相等於上一財政年度最後一日已發行及發行在外股份總數的2.0%。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—B。董事及行政人員薪酬—股份獎勵計劃”。我們預期將繼續根據股份獎勵計劃授出獎勵，我們相信該計劃對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要。因此，我們與股份薪酬相關的開支可能會增加，這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們依賴某些關鍵的運營指標來評估我們的業務表現，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們依靠某些關鍵的運營指標，如MAU和付費用户數量等來評估我們業務的表現。由於方法和假設的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計或其他公司使用的類似名稱的指標不同。我們使用公司內部數據和某些外部數據來計算這些運營指標。如果我們發現我們使用的運營指標存在重大不準確，或者如果我們認為這些不準確，我們的聲譽可能會受到損害，我們的評估方法和結果可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果投資者根據我們披露的不準確的運營指標做出投資決定，我們還可能面臨潛在的訴訟或糾紛。

我們面臨與自然災害和其他災害有關的風險，包括惡劣天氣條件或衞生流行病的爆發，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。

除COVID—19的影響外，我們的業務可能受到自然災害、其他健康流行病或其他影響中國的非常事件的重大不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們操作產品的能力產生不利影響。

目錄表

倘僱員受健康流行病（例如COVID—19爆發、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病）影響，我們的業務亦可能受到不利影響。如果我們的任何員工懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求申請隔離或暫停我們的業務。此外，我們的經營業績可能受到任何健康疫情對整體中國經濟造成損害的不利影響。我們的大部分董事及管理層以及我們的大部分僱員目前居住在華北地區。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，倘任何自然災害、健康流行病或其他公共安全問題影響北京，我們的營運可能會受到重大幹擾，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

自二零二零年以來，COVID—19對中國及全球經濟造成嚴重及負面影響。早在COVID—19爆發前，全球宏觀經濟環境就面臨諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟增長率一直在放緩。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局甚至在2020年之前就採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響仍存在相當大的不確定性。烏克蘭衝突和對俄羅斯實施的廣泛經濟制裁可能會抬高能源價格並擾亂全球市場。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區潛在的戰爭可能加劇全球市場波動。人們也擔心中國與其他國家，包括周邊亞洲國家的關係，這可能會帶來潛在的經濟影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。此外，自COVID—19疫情爆發及中國全國人民代表大會就香港國家安全立法作出決定以來，中美之間的政治緊張局勢有所升級。政治緊張局勢的加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或感知的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們為產品及員工提供各種保險，以防範風險及突發事件。然而，我們不提供業務中斷保險或關鍵人保險。我們無法向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠及時或根本地成功地索賠我們的損失。倘我們蒙受保險單不涵蓋的任何損失，或獲賠金額遠低於實際損失，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們租賃房地產主要作中國辦公室用途，而部分租賃物業的租賃協議尚未按照中國法律規定向中國政府機關登記。儘管未能這樣做本身並不導致租賃無效，但中國政府機關可能會命令我們糾正該等不遵守事項，倘該等不遵守事項未能在特定時間內糾正，我們可能會被中國政府機關處以人民幣1，000元至人民幣10元不等的罰款，就我們尚未向有關中國政府機關登記的租賃協議而言，我們的租賃協議的金額為000美元。

截至本年報日期，我們並不知悉任何監管或政府行動、索償或調查，或任何第三方就我們使用租賃協議尚未向政府機關登記的租賃物業提出質疑。然而，由於我們未能登記部分租賃協議，政府當局可能會對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況造成負面影響。

目錄表

倘我們未能實施及維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確報告我們的經營業績、履行我們的報告責任或防止欺詐行為，投資者信心及美國存託證券的市價可能受到重大不利影響。

我們是一家美國上市公司，受2002年《薩班斯—奧克斯利法案》約束。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們在表格20—F的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告。本年度報告表格20—F不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為我們符合2012年《創業創業法案》所定義的“新興增長公司”的資格（經2015年《修復美國地面運輸法》修訂），或《就業法》，自2021年12月31日起生效。一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們的獨立註冊會計師事務所並無對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在審計我們截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的綜合財務報表時，我們及獨立註冊會計師事務所識別出我們對財務報告的內部監控存在一個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）制定的準則，“重大弱點”是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。我們的重大弱點是缺乏足夠的會計和財務報告人員，具備適用美國公認會計準則和SEC規則的必要知識和經驗。

我們已採取若干補救措施以改善財務報告的內部監控，以解決重大弱點。我們的管理層已得出結論，重大弱點已獲糾正，而我們對財務報告的內部監控於補救後於二零二一年十二月三十一日生效。有關這些倡議的詳情，請參閲"項目15。控制和程序—財務報告內部控制的變化。然而，日後倘吾等未能維持對財務報告之有效內部監控，吾等管理層可能無法得出結論認為吾等在合理保證水平上對財務報告之有效內部監控。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如果其對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審閲的水平不滿意，或如果其對相關要求的解釋與我們不同，則可以出具合格報告。

此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。倘吾等未能維持有效的內部監控環境，吾等的綜合財務報表可能出現重大錯誤陳述及未能履行吾等的申報責任，這可能導致投資者對吾等所呈報的財務資料失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致美國存託證券的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之綜合財務報表。

勞工成本上升及中國實施更嚴格的勞工法律及法規可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

中國整體經濟和中國平均工資近年來有所增長，預計還會增長。近年來，我們的僱員平均工資水平亦有所上升。我們預計，未來我們的勞動力成本（包括工資和僱員福利）將增加。除非我們能夠通過更快地增加收入來抵消這些增加的勞動力成本，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。

目錄表

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施還在不斷演變，我們的用工行為可能會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如果我們未能有效地識別、追求和完善戰略投資、收購或夥伴關係，我們的增長和實現盈利能力可能會受到影響。

我們可能會不時評估戰略投資、收購或合作機會，並與潛在的國內和國際候選人進行討論。我們可能無法找到合適的戰略投資、收購或合作機會，無法以商業上有利的條款完成此類交易，或成功整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。此外，我們可能無法達到盈利水平或實現預期的機會中的其他利益（如果有的話）。我們在新市場的潛在擴張可能會有特殊的複雜性，監管或其他方面，我們的策略可能無法在現有市場之外取得成功。如果我們不能有效應對這些挑戰，我們將戰略投資、收購或合作作為長期戰略的一部分的能力將受到削弱，這可能會對我們的增長和盈利能力造成不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功營運取決於中國互聯網基礎設施及電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管下維護的。此外，我們已與有限數量的省級電信服務供應商的多間附屬公司簽訂合約，並依賴他們通過本地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們有限地訪問替代網絡或服務。我們經常為大量用户提供服務。隨着業務的擴展，我們可能需要升級技術和基礎設施，以跟上移動應用程序不斷增長的流量。然而，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。倘我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。如果互聯網接入費或其他收費增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們預計會產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生。2002年的《薩班斯—奧克斯利法案》，以及隨後由SEC和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使部分企業活動更加耗時和成本更高。

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作為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制和程序的政策。我們亦預期，以上市公司的身份經營將使我們更難及更昂貴地購買董事及高級管理人員責任保險，我們可能須接受較低的保單限額及承保範圍，或為獲得相同或類似的承保範圍而招致大幅增加的成本。此外，我們將承擔與上市公司報告要求相關的額外費用。我們也可能更難找到合資格的人擔任董事會或執行官。我們目前正在評估及監察有關該等規則及規例的發展，我們無法以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本的數目或該等成本的時間。

此外，作為一家新興增長型公司，我們仍將根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404（a）條的要求產生與管理層評估有關的費用。在我們不再是一家“新興增長型公司”後，我們預計將產生大量額外開支，並投入大量管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條的要求以及SEC的其他規則和法規。

我們是紐約證券交易所公司治理規則所指的“受控公司”，因此，我們依賴於某些為其他公司股東提供保護的公司治理要求的豁免。

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因為我們的創始人兼董事會主席池宇峯先生實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們的董事會必須有多數成員必須是獨立董事，或者我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則的豁免。我們依賴於關於上述董事會做法的豁免。目前，我們的董事會有六名董事，其中包括兩名獨立董事。我們還依賴於規則方面的豁免，即我們必須建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。我們目前在提名和公司治理委員會有三名成員，在薪酬委員會有三名成員。我們的提名和公司治理委員會和薪酬委員會的兩名成員是獨立的。因此，您可能得不到對受這些公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資在提供增值電信服務的實體中的所有權，除少數例外情況外，受中國現行法律法規的限制。具體而言，外資對互聯網信息服務提供商的持股比例不得超過50%。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為確保符合中國法律法規，我們根據宏恩完美未來(天津)投資有限公司或宏恩投資、VIE及其股東之間的一系列合同安排，通過天津市宏恩完美未來教育科技有限公司(簡稱VIE)及其子公司(目前持有我們經營此類受限業務所需的增值電信業務許可證和其他許可證)在中國開展我們的外商投資受限業務。這些合同協議使我們能夠(I)對VIE行使有效控制，(Ii)獲得VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家看漲期權。由於這些合同安排，我們對VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併VIE及其子公司的財務結果。更多細節見“項目4.公司-C組織結構信息”。

目錄表

於本年報日期，並無任何中國監管當局明確表示吾等所提供的產品被分類為課後輔導，吾等亦未收到任何中國監管當局的通知，表明吾等所提供的產品被分類為課後輔導，並須受《減輕負擔意見》中可能影響吾等所有權結構及合約安排的條文進一步規管。因此，我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，(I)VIE及宏恩投資於中國的股權結構並無違反現行適用的中國法律及法規的強制性規定；及(Ii)宏恩投資、VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排將不會導致違反中國現行法律或法規。

然而，我們為開曼羣島控股公司，並無於VIE擁有股權，而我們在中國的業務主要透過我們的中國附屬公司以及與我們維持合約安排的VIE進行。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。如果我們不能維護我們對中國子公司和VIE資產的合同控制權，我們的股票可能會下跌或變得一文不值，這兩項權利為我們2021年的所有收入做出了貢獻。我們在開曼羣島的控股公司、VIE及其子公司以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司作為一個集團的財務業績。

儘管我們相信我們、我們的中國子公司和VIE在所有重大方面都遵守中國現行的法律和法規，但我們不能向您保證，中國政府會同意我們的合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。中國政府在確定不遵守或違反中國法律法規的可糾正或懲罰性措施方面擁有廣泛的自由裁量權。若中國政府認定吾等或VIE不遵守適用法律，可撤銷VIE及其附屬公司的業務及經營許可證、要求VIE或其附屬公司停止或限制其經營、限制其收取收入的權利、屏蔽其網站、要求吾等重組VIE及其附屬公司的運作、施加VIE可能無法遵守的額外條件或要求、對VIE或其附屬公司或其客户的業務運作施加限制，或對VIE結構採取其他可能損害吾等業務的監管或執法行動。任何此類或類似事件都可能嚴重擾亂我們或VIE的業務運營，或限制VIE進行其大部分業務運營，這反過來將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導VIE在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

在提供業務控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

我們必須依靠與VIE及其股東的合同安排，在限制外資所有權的領域經營業務，包括提供某些增值電信服務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

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如果我們直接擁有中國的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，在目前的合約安排下，我們依賴VIE及其股東履行合約下的責任，以行使對VIE的控制權。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

倘VIE或其股東未能履行彼等各自在合約安排下的責任，吾等可能須承擔大量成本及動用額外資源以執行該等安排。我們還可能需要依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們無法保證您在中國法律下將充分或有效。例如，如果VIE股東拒絕將其於VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人（如果我們根據該等合約安排行使購買選擇權），或如果他們以其他方式對我們惡意行事，則我們可能需要採取法律行動迫使他們履行合約義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能對我們產生不利影響。”同時，關於如何根據中國法律解釋或執行合併可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家認購期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。VIE的股東已簽署委託書，委託宏恩投資或宏恩投資指定的一名人士代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

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VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能對彼等各自於VIE的股權以及我們與VIE及其股東的合約安排的有效性或可履行性造成不利影響。例如，倘VIE的任何股東與其配偶離婚，該配偶可聲稱該股東持有的VIE股權是其共同財產的一部分，並應由該股東與其配偶分割。倘該等申索獲法院支持，則相關股權可能由股東配偶或另一第三方取得，而該第三方不受吾等合約安排項下義務的約束，從而可能導致吾等失去對VIE的有效控制權。同樣，倘VIE的任何股權由第三方繼承，而目前合約安排並無約束力，則我們可能會失去對VIE的控制權，或須維持有關控制權，導致產生不可預測的成本，從而可能對我們的業務及營運造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況及經營業績。

儘管根據我們目前的合約安排，（i）遲漢峯先生及田亮先生的配偶各自已籤立配偶同意書，據此，各配偶同意其不會就股權提出任何申索，並將採取一切行動確保合約安排的履行，及（ii）未經鴻恩投資事先書面同意，VIE及其股東不得將彼等各自的任何權利或義務轉讓予任何第三方，我們不能向閣下保證這些承諾和安排會得到遵守或有效執行。倘其中任何一項被違反或變得不可強制執行並導致法律訴訟，則可能擾亂我們的業務、分散我們管理層的注意力，並令我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能須接受中國税務機關的審核或質疑。倘中國税務機關釐定有關VIE的合約安排並非按公平原則訂立，以致導致根據適用中國法律、規則及法規不容許的税項減少，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大不利税務後果。轉讓定價調整可能（其中包括）導致VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少，進而可能增加其税務負債而不會減少我們中國附屬公司的税務開支。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳税項向VIE徵收遲繳費及其他罰款。倘VIE的税務負債增加或須支付逾期付款費及其他罰款，我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外商投資法的重大影響。

2019年3月15日，全國人大頒佈《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於這是一個相對較新的問題，在解釋和執行方面存在着很大的不確定性。《外商投資法》並無明確分類透過合約安排控制的可變利益實體，如最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義中有一項總括性規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來法律、行政法規或國務院規定仍有空間將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時我們的合同安排是否會被視為違反中國外商投資的市場準入要求，以及如屬違反，我們的合同安排應如何處理仍屬未知數。

《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在《外商投資准入特別管理辦法》中被規定為“限制”或“禁止”外商投資行業的外商投資實體除外（負面清單）由商務部或商務部、國家發展和改革委員會或國家發改委聯合發佈，並於2022年1月1日生效。外商投資法規定，在“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可及其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制在未來被視為外國投資，並且VIE的任何業務在當時生效的“負面清單”下被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們對VIE控制的合同安排可能被視為無效和非法，而我們或須解除該等合約安排及╱或重組我們的業務營運，其中任何一項可能對我們的業務營運造成重大不利影響。

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此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。

如果VIE宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

VIE持有對我們業務營運可能至關重要的若干資產。倘VIE的股東違反合約安排並自願清盤VIE或其附屬公司，或倘VIE或其附屬公司宣佈破產，其全部或部分資產受留置權或第三方債權人權利所規限，或未經吾等同意而以其他方式處置，吾等可能無法繼續進行吾等的部分或全部業務活動，從而可能對吾等的業務造成重大不利影響。財務狀況及經營成果。此外，如果VIE或其附屬公司經歷非自願清算程序，第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產享有權利，從而影響我們經營業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大或不利影響。

我們可能依賴我們中國子公司支付的股息來為現金和融資需求提供資金。對我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制，都可能對我們開展業務以及向美國存託憑證持有人和我們的普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

我們為控股公司，我們可能依賴中國附屬公司支付股息以滿足我們的現金和融資需求，包括向美國存託證券持有人和普通股支付股息和其他現金分派所需的資金，以及償還我們可能產生的任何債務。倘我們的中國附屬公司日後代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，例如宏恩投資，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業在彌補前幾年累計虧損後，每年至少提取其税後利潤的10%，作為法定公積金，直至基金總額達到註冊資本的50%。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業(如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了減收預扣税税率的税務協定。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--控股公司結構”。洪恩教育所在的開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定。香港與中國訂有税務安排，就股息徵收5%的預扣税，惟須受若干條件及要求規限，例如香港居民企業必須擁有在緊接派息前12個月期間內任何時間派發股息的中國企業至少25%的股份，並須成為股息的“實益擁有人”。例如，直接擁有我們中國子公司宏恩投資的洪恩教育在線有限公司就是在香港註冊成立的。然而，如果洪恩教育在線有限公司不符合適用税務通告中的任何條件和要求，則該等股息將按10%的税率徵收預扣税。如果我們的中國子公司申報和分配利潤給我們，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

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在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們預計我們的收入將主要來自中國，我們的大部分業務將繼續在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年經歷了顯著增長，但這種增長在不同地區和不同經濟部門之間一直不均衡，可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就是明證。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎在2020年第一季度對中國經濟造成了嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情是否會導致中國經濟長期低迷仍是未知數。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們產品的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。該等措施可能導致中國經濟活動減少，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司以及執行VIE及其在中國的子公司來開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律和法規的約束。中國的法律體系是以成文法規為基礎的民法體系，在此之前的法院判決具有有限的先例價值。中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度在一定程度上以政府政策和內部規則為基礎，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國政府對我們的業務行為有很大的監督，最近它表示打算對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監督。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

目錄表

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業運營公司有關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

我們僅對VIE及其附屬公司擁有合約控制權。該等公司架構可能會令我們受到制裁，影響相關合約安排的可執行性，從而可能會對我們的業務造成重大幹擾。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部、公安部參與)。國家互聯網信息辦公室的主要職責是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調有關部門有關在線內容管理的工作，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

VIE及其子公司目前持有某些ICP許可證，這是一種增值電信業務運營許可證，或VATS許可證。2006年7月，工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。

中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權可能會導致我們的業務和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

我們主要在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能幹預或影響我們的運營。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

目錄表

根據中國法律，吾等的離岸發行及未來發生若干重大事件可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。作為後續，2021年12月24日，國務院發佈《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理規定的徵求意見稿》，證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法草案》，徵求社會意見稿。

《規定草案》和《管理辦法》草案建議建立一個新的以備案為基礎的制度，以監管中國境內公司的“間接境外發行和上市”，該等證券是指以境外實體的名義在海外市場發行和上市的證券，但以在境內經營其主營業務的境內公司的相關股本、資產、收益或其他類似權利為基礎。發行人或其關聯境內公司應當根據具體情況向中國證監會備案其首次公開發行、增發等等值發行活動以及發生重大事項。特別是發行人應在後續發行完成或發生重大事項後三個工作日內提交後續發行或發生重大事項的備案文件。不遵守備案要求的，可能會對相關境內公司處以罰款、停業、吊銷營業執照和經營許可證，並對控股股東和其他負責人處以罰款。有關規定草案和管理辦法草案的更多細節，請參閲《規定-關於併購重組和境外上市的規定》。

截至本年度報告之日，《條例草案》和《管理辦法草案》僅向社會公開徵求意見。條款草案和行政措施草案是否會進一步修正、修訂或更新，還存在不確定性。條款草案和行政措施草案的頒佈時間表和最後內容存在很大的不確定性。由於中國證監會今後可能會制定並公佈備案指引，管理辦法草案並未對備案文件的內容和形式作出詳細要求。在其官方網站上發佈的問答中，中國證監會官員表示，擬議的新備案要求將從新公司和尋求開展後續發行等活動的現有公司開始。至於現有公司的備案，監管機構將給予足夠的過渡期，並另行安排。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。

2021年12月27日，國家發改委與財政部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》，或《2021年負面清單》，自2022年1月1日起生效。根據該特別管理辦法，從事2021年負面清單所列禁止業務的境內公司，如尋求境外發行上市，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單相對較新，該等新規定的詮釋及實施仍存在重大不確定性，亦不清楚像我們這樣的上市公司是否及在何種程度上將受該等新規定的規限。倘吾等須遵守該等規定而未能及時遵守（如有），吾等的業務營運、財務狀況及業務前景可能受到重大不利影響。

目錄表

此外，我們不能向您保證，未來頒佈的任何新規則或法規不會對我們施加額外要求。倘日後確定我們未來的境外發行或發生若干重大事件需要獲得中國證監會或其他監管機構的批准及備案或其他程序，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等備案程序，任何該等批准或備案可能被撤銷或拒絕。任何未能獲得或延遲獲得此類批准或完成我們未來離岸發行的此類備案程序，或發生某些重大事件，或任何此類批准或備案被撤銷，我們將因未能就我們未來的離岸發行或某些材料尋求中國證監會批准或備案或其他政府授權而受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁事件這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的經營特權，延遲或限制我們未來海外發行的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動，以及上市證券的交易價格。中國證監會或其他中國監管機構亦可能採取行動，要求我們或建議我們在交收及交收所發股份前，停止未來的離岸發售。因此，如果投資者在預期交收和交收之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險可能無法進行交收和交收。此外，倘中國證監會或其他監管機構其後頒佈新規則或解釋，要求我們就過往的海外發行取得其批准或完成所需的備案或其他監管程序，則我們可能無法獲得該等批准要求的豁免（倘及當建立了獲得該等豁免的程序）。有關該批准要求的任何不確定性或負面宣傳可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽及上市證券的交易價格造成重大不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或基於外國法律點名的我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，然而，我們絕大部分業務均在中國進行，絕大部分資產均位於中國。此外，我們的所有董事及高級行政人員大部分時間均居住在中國，且均為中國公民。因此，您可能難以向我們或我們居住在中國的管理層送達法律程序。此外，中國與開曼羣島等許多國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認及執行任何該等非中國司法管轄區法院就任何不受具約束力仲裁條文規限的事宜作出的判決可能會困難或不可能。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難作為法律或實踐問題進行。例如，在中國，在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外，根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未出台，但境外證券監管機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。

目錄表

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為“國家税務總局第82號通知”，最後一次修訂於2017年，該通知為確定中國控制的境外註冊企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了一些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何適用“實際管理機構”文本確定所有境外企業納税居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將因其在中國擁有“實際管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）日常營運管理的主要地點在中國；（ii）有關企業財務及人力資源事宜的決定是由中國的組織或人員作出或須經中國的組織或人員批准；（iii）企業的主要資產、會計帳簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或維持在中國；及（iv）至少50%有表決權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。如中國税務機關認定iHuman Inc.就企業所得税而言，我們是中國居民企業，我們可能會就全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入，而且我們可能會被要求就支付給非居民企業股東（包括我們的美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，倘吾等被視為中國居民企業，則應付予股東（包括吾等美國存托股份持有人）的股息及該等股東轉讓美國存托股份或普通股所變現的任何收益可能須按税率10%（倘屬非中國企業）或20%（倘屬非中國個人）繳納中國税項，惟適用税務協定下有較低税率則除外。倘本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可申索其税務居住國與中國之間的任何税務條約的利益尚不明確。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或普通股投資的回報。

我們面臨有關非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨關於以往涉及非居民投資者轉讓和交換本公司股份的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。根據國家税務總局公告7，非中國居民企業對中國資產的"間接轉讓"，包括對中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權的轉讓，可被重新定性，並視為相關中國資產的直接轉讓，如果該安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。SAT7公告不適用於投資者通過公開證券交易所出售股票的交易，這些股票是通過公開證券交易所交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱國家税務總局公告37號，經修訂自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。

目錄表

我們面對未來私募股權融資交易、股票交易或涉及非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的其他交易的申報和後果的不確定性。中國税務機關可就申報或就預扣税責任向該等非居民企業追究，並要求我們的中國附屬公司協助申報。因此，我們和非居民企業在此類交易中可能面臨申報義務或根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或確定我們和此類非居民企業不應根據這些公告徵税，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治及經濟狀況的變動以及中國外匯政策的影響。2005年，中國政府改變了實行了數十年的人民幣與美元掛鈎的政策，人民幣兑美元在其後三年內升值超過20%。2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率保持在狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元一直波動，有時波動幅度很大，不可預測。隨着外匯市場的發展、利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府未來可能會宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣與美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何對衝交易，以降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

中國的併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

多項中國法律及法規已制定程序及要求，可能令外國投資者於中國進行的併購活動更為耗時及複雜。除《反壟斷法》本身外，還包括中國六個監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的《併購規則》，以及二零一一年頒佈的《商務部關於實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》或《安全審查規則》。該等法律及法規在某些情況下規定，外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變動交易須事先通知中國商務部。此外，《反壟斷法》規定，倘觸發若干門檻，須事先通知中國商務部。此外，《安全審查規則》明確規定，外國投資者的併購引起“國防和安全”關注，以及外國投資者可能獲得對國內企業實際控制權引起“國家安全”關注的併購，均須經中國商務部嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的行為。包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展業務。遵守相關法規的規定以完成該等交易可能耗時，而任何所需的審批程序（包括中國商務部的審批）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，從而可能影響我們擴展業務或維持市場份額的能力。

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任何未能遵守中國有關僱員股票激勵計劃登記規定的法規，我們的股票激勵計劃參與者或我們可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定。根據該等規則，中國公民及非中國公民在中國居住連續不少於一年且參與海外上市公司任何股票激勵計劃（除少數例外情況外），須透過境內合資格代理人（可能是該海外上市公司的中國附屬公司）向外滙管理局登記，並完成若干其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。自本公司於二零二零年完成首次公開發售後成為海外上市公司以來，本公司及其行政人員及其他為中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授購股權的僱員一直受該等規例規限。未能完成SAFE登記可能會使彼等面臨罰款及法律制裁，亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力，以及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與股票激勵計劃有關的法規。

此外，國家税務總局已發出若干有關僱員購股權和限制性股份的通函。根據該等通函，我們在中國工作的僱員如行使購股權或獲授受限制股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或限制性股份的文件，並預扣行使其購股權的僱員的個人所得税。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税，我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—B業務概述—法規—與股票激勵計劃有關的法規。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司改變其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文。國家外匯管理局第37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體，以及在外匯管理方面被視為中國居民的外國個人）就其設立或控制與該中國居民或實體進行境外投資或融資而設立的境外實體，境內企業合法擁有的資產或股權，境外資產或權益。2015年2月，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第13號文，自2015年6月起施行。根據國家外匯管理局第13號文，對境內外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括國家外匯管理局第37號文要求的，將向符合條件的銀行而不是國家外匯管理局提出。符合條件的銀行將在國家外匯管理局的監督下直接審核和受理登記。外管局第37號文進一步規定，如境外特殊目的機構的基本資料發生任何變更，例如中國個人股東、名稱及經營期限變更，或境外特殊目的機構發生任何重大變更，例如增加或減少出資、股份轉讓或交換、或合併或分立，須對外管局登記進行修訂。外匯管理局第37號通函及第13號通函適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。

倘我們的中國居民或實體股東未在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國附屬公司可能會被禁止向我們分派其利潤及任何削減股本、股份轉讓或清盤所得款項，而我們向中國附屬公司注資的能力可能會受到限制。

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我們已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份且據我們所知為中國居民的中國個人或實體完成外匯登記。然而，吾等可能不會被告知所有中國居民或於吾等公司持有直接或間接權益的實體的身份，吾等亦不能強制吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。我們無法向您保證，我們的所有股東或實益擁有人（即中國居民或實體）均已遵守並將在未來進行、獲得或更新國家外匯管理局規定的任何適用登記或批准。

該等股東或實益擁有人未能或不能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁、限制吾等的海外或跨境投資活動、限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構。因此，我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國附屬公司及中國的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家境外控股公司，透過中國附屬公司、VIE及其附屬公司在中國開展業務。我們可能會向中國附屬公司、VIE及其附屬公司提供貸款，惟須經政府機關批准或登記及金額限制，或我們可能會向中國附屬公司作出額外注資。根據中國法律被視為外商投資企業或外商投資企業的中國全資附屬公司的任何貸款均須遵守適用的外匯貸款登記規定。此外，外商投資企業在經營範圍內，應當按照真實性原則使用資金，併為自用。外商投資企業的資金不得用於：（一）直接或者間接用於超出外商投資企業經營範圍的支付或者用於有關法律、法規禁止的支付；（二）直接或者間接用於證券投資，但有關法律、法規另有允許的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但外商投資企業經營範圍明確允許的除外；或（iv）支付與建造或購買非自用房地產有關的費用（房地產企業除外）。由於對向中國境內公司提供外幣貸款施加限制，我們不大可能向VIE（一家中國境內公司）提供該等貸款。此外，由於外商投資從事互聯網信息及若干其他業務的中國境內企業受到監管限制，我們不大可能以出資方式為VIE的活動提供資金。

2015年6月，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》（簡稱國家外匯管理局第19號文），取代原規定。根據國家外匯管理局第19號文，對外商投資公司外幣註冊資本轉換成人民幣資本的流動和使用進行規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。國家外匯局第19號文雖然允許外商投資企業以外幣計價註冊資本折算成的人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業以外幣計價資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍的原則。因此，目前尚不清楚國家外匯管理局是否會在實際操作中允許這些資金用於中國的股權投資。國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即外匯管理局第16號文，於2016年6月9日起施行，重申了外匯管理局第19號文的部分規定，但修改了禁止使用外國人以外幣計價的註冊資本轉換成人民幣資本的規定，禁止投資公司發放人民幣委託貸款，禁止用人民幣委託貸款向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能導致行政處罰。外匯管理局第19號通函及第16號通函可能會嚴重限制我們將持有的任何外幣轉移至中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及擴展的能力造成不利影響。2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯管理局第28號文，其中除其他事項外，允許所有外商投資企業使用外幣計價資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。2020年12月31日，中國人民銀行、外管局等政府部門聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》，或稱330號文，其中重申了外管局28號文的上述規定。不過，由於外管局28號文和330號文相對較新，因此尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行。

目錄表

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款及直接投資施加的各項要求，吾等無法向閣下保證，吾等將能夠及時完成必要的政府登記或取得必要的政府批准（如有），就未來向吾等中國附屬公司貸款或VIE或吾等向吾等中國附屬公司未來出資。因此，我們能否在需要時向中國附屬公司或VIE提供迅速財務支持存在不確定性。倘吾等未能完成有關登記或取得有關批准，吾等為中國業務資本化或以其他方式提供資金的能力或會受到負面影響，從而可能對吾等的流動資金及資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們絕大部分收入均以人民幣收取。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支（如償還外幣貸款），則須獲得適當政府機關的批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，以使用中國附屬公司及綜合可變權益實體的經營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國境外其他資本開支。

鑑於二零一六年人民幣走軟導致中國資本外流，中國政府已實施更嚴格的外匯政策，並加強對主要境外資本流動（包括海外直接投資）的審查。外管局實施了更多限制和實質性審查程序，以監管資本項目下的跨境交易。倘受該等政策規管的任何股東未能及時或根本未能符合適用的海外直接投資申報或批准要求，則可能會受到中國有關部門的處罰。中國政府可酌情進一步限制日後以外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託證券持有人）支付外幣股息。

PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB此類檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們美國存託憑證的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

目錄表

《外國控股公司會計法》（Holding Foreign Companies Accountable Act），簡稱HFCAA，於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA指出，如果SEC確定我們提交了由註冊會計師事務所發佈的審計報告，該審計報告自2021年開始連續三年未接受PCAOB的檢查，SEC將禁止我們的股票或ADS在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，SEC通過了實施HFCAA披露和提交要求的最終修正案，根據該修正案，如果發行人提交了年度報告，其中包含由註冊會計師事務所發佈的審計報告，PCAOB確定其無法進行徹底檢查或調查，SEC將認定發行人為“委員會識別發行人”。並在發行人連續三年被認定為證監會識別發行人後，對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。PCAOB確認我們的審計師是PCAOB無法全面檢查或調查的註冊會計師事務所之一。因此，我們預計在提交本年報20—F表格後不久將被確定為“證監會識別發行人”。

PCAOB是否能夠在我們發佈截至2023年12月31日的Form 20-F財務報表之前對我們的審計師進行檢查，或者根本不能，這受到很大的不確定性，取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並根據HFCAA觸發禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年，那麼我們的股票和美國存託憑證可能會在2023年被禁止在美國交易。

目前國際貿易中的緊張局勢，特別是與美國和中國的貿易政策有關的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然跨境業務可能不是我們的重點領域，但由於我們計劃未來在國際上拓展業務，政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響對我們產品的需求，影響我們的競爭地位，或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。國際經濟關係中的緊張局勢加劇，比如美國和中國之間的緊張關係，但也是烏克蘭衝突和對俄羅斯制裁的結果。2020年1月15日，在經過數月的報復行動後，美國和中國作為第一階段貿易協議簽訂了《美利堅合眾國和人民Republic of China經貿協定》，自2020年2月14日起生效。

雖然當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們在中國經營的行業的直接影響尚不確定，但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託證券的交易價格一直且可能會繼續波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

美國存託證券之交易價可能會持續波動，並可能因我們無法控制之因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場及行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的表現及市場價格波動。除市場及行業因素外，美國存託證券的價格及成交量可能因我們自身業務的特定因素而極不穩定，包括以下因素：

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我們的收入、收益、現金流的變化；

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運營指標的波動；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業；

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我們或我們的競爭對手發佈的新產品和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的競爭對手或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制或出售額外的股權證券；

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影響我們或我們的行業的監管發展；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的授權及已發行普通股分為A類普通股及B類普通股。就需要股東投票的事宜而言，除法律另有規定外，A類普通股及B類普通股持有人作為單一類別共同投票，A類普通股持有人每股可投一票，B類普通股持有人每股可投十票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。

目錄表

截至2022年3月31日，我們的創始人兼董事會主席遲宇峯先生實益擁有144，000，000股B類普通股，佔我們所有已發行及流通在外普通股總投票權的92. 1%，原因是我們的雙重投票結構的投票權不同。見"項目6。董事、高級管理人員和僱員—E。股份所有權”。遲宇峯先生對需要股東批准的事宜（例如委任董事及批准重大合併、收購或其他業務合併交易）擁有相當大的影響力。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變更，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低本公司存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

我們的雙層投票結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數，從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們擁有不同投票權的雙重股權結構是否會導致美國存託證券的市場價格降低或波動更大、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別股票結構的公司納入其某些指數。例如，標普道瓊斯和富時羅素已改變其納入某些指數（包括標普500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該指數。因此，我們的雙重投票結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託證券納入該等指數，這可能會對代表我們A類普通股的美國存託證券的交易價格和流動性造成不利影響。此外，數間股東顧問公司已宣佈反對採用多重類別架構，而我們的雙重類別架構可能會導致股東顧問公司發表對我們企業管治的負面評論，在此情況下，美國存託證券的市價及流動性可能會受到不利影響。

我們不能保證任何股票回購計劃將完全完成，或任何股票回購計劃將提高長期股東價值，股票回購可能會增加我們美國存託憑證價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。

於2021年12月，我們的董事會批准股份回購計劃，據此，我們可於未來12個月回購最多10，000，000美元的普通股。股份回購計劃於2021年12月21日公開公佈。於二零二一年十二月二十一日至二零二二年三月三十一日，我們斥資488，468美元以每股美國存託證券2. 45美元的加權平均價購回美國存託證券。我們的股份回購計劃可能會影響我們的股票價格並增加波動性，並可能隨時暫停或終止。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們目前預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

目錄表

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的ADS在公開市場的銷售，或認為這些銷售可能發生，可能導致我們的ADS的市場價格下跌。在我們首次公開發行中出售的所有ADS都可以自由轉讓，不受限制或根據證券法進行額外登記。於我們首次公開發行後已發行及發行在外的剩餘普通股亦可供出售，惟須遵守證券法第144及701條所規定的數量及其他適用限制。如果我們的普通股在市場上大量出售，我們的美國存託證券的市價可能會下跌。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則載有反收購條文，可能對本公司普通股及美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響。

本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則包含限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的能力的條文。該等條文可能會剝奪股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得本公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部權利可能大於與我們普通股（包括美國存託憑證所代表的普通股）相關的權利。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更，或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託證券的價格可能下跌，我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。

目錄表

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以及本公司與存託銀行的協議（“存款協議”）規定，紐約南區聯邦地方法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）是美國境內解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴的獨家法庭，以及因存款協議引起或以任何方式與之有關的任何訴訟、訴訟或程序，這可能會限制我們普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法論壇，以解決與我們、我們的董事和高級職員、存託銀行以及潛在的其他人的糾紛。

我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，美國紐約南區地區法院，（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）在美國，美國是解決任何聲稱訴訟原因的投訴的唯一論壇，或以任何方式與美國聯邦證券法有關。無論此類訴訟、訴訟或程序是否涉及本公司以外的當事人。我們的存款協議規定紐約南區聯邦地方法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，紐約州紐約縣的州法院）對針對或涉及我們或保存人的任何訴訟、訴訟或程序具有專屬管轄權，因存款協議或由此預期的交易而產生或以任何方式與之相關，或因擁有美國存託憑證或美國存託憑證而產生。在美國的法律訴訟中，對其他公司組織文件中類似的聯邦法院選擇法院地條款的適用性提出了質疑，法院可能會認定這類條款不適用或無法執行。如果法院發現我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款，以及存款協議中的法院選擇條款，可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和高級管理人員、存託銀行以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。根據經修訂及重列的組織章程大綱及章程細則以及存款協議中的專屬論壇條款，本公司股份或美國美國存託證券股份持有人將不會被視為放棄遵守聯邦證券法及據此頒佈的法規。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關普通股的投票。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下將只能根據存管協議的規定，通過向存管人發出投票指示，間接行使由閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股附帶的投票權。如有任何事項須於股東大會上表決，則在收到閣下的表決指示後，存託人將盡量根據閣下的指示，儘量就閣下的ADS所代表的相關A類普通股進行表決。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等A類普通股併成為該等A類普通股的登記持有人，否則閣下將無法直接行使閣下就相關A類普通股的投票權。

當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的大會事先通知，以撤回由閣下美國存託證券代表的相關A類普通股，併成為該等A類普通股的登記持有人，以讓閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，為釐定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東名冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回所代表的相關A類普通股，閣下於登記日期前成為該等A類普通股的登記持有人，以致閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將根據本公司的指示通知閣下即將進行的表決，並安排將本公司的表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。

目錄表

此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利，以指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股如何投票，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能沒有法律救濟。此外，作為ADS持有人，您將無法召開股東大會。

此外，根據美國存託證券的存託協議，如閣下不投票，存託人將授予我們一名全權委託代表，以便在股東大會上就由美國存託證券代表的相關A類普通股進行投票，除非：

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我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

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我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

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會議表決事項會對股東造成重大不利影響；或

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會議上的表決將以舉手錶決。

此全權委託書的效力是，閣下不能阻止閣下的美國存託憑證所代表的我們的相關A類普通股被投票，除非在上述情況下。這可能會對您的利益造成不利影響，並使ADS持有人更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

目錄表

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)(以下簡稱公司法)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的許多董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對吾等或託管銀行或涉及吾等或託管銀行的法律訴訟、訴訟或法律程序，如因存款協議或擬進行的交易或憑藉擁有美國存託憑證而以任何方式引起或有關，只可在美國紐約南區地區法院提起(或如美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏事由管轄權，則在紐約州紐約州法院提起)，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下對任何該等訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟或程序中的專屬管轄權。

儘管仲裁條款並不妨礙您根據《證券法》或《交易所法》向美國紐約南區地區法院提出索賠(或如果美國紐約南區地區法院缺乏標的物管轄權)，但託管銀行可自行酌情要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議而產生的任何爭議或分歧。

目錄表

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在受託存人有權要求將索賠提交仲裁的情況下，紐約南區美國地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則在紐約州的州法院)擁有專屬管轄權，以審理和裁定以任何方式引起或與存款協議有關的索賠(包括根據《交易法》或《證券法》產生的索賠)，並在法律允許的最大範圍內，對於因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，美國存托股份持有人均放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否強制執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被執行，在法院訴訟進行的範圍內，它將繼續根據存款協議的條款與陪審團審判。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人對遵守《證券法》和《交易法》任何規定的放棄。

作為一家於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準就與紐交所上市準則有重大差異的企業管治事宜採用若干母國慣例。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守紐約證券交易所的上市標準，其中要求上市公司的大多數董事會成員必須是獨立和獨立的，董事對高管薪酬和董事提名的監督。然而，紐約證交所的規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。

根據開曼羣島法律，吾等毋須（i）於每個財政年度舉行股東周年大會，（ii）設立由最少三名成員組成的審核委員會，及（iii）吾等首席執行官每年向紐交所證明其並不知悉本公司有任何違反紐交所企業管治上市準則的情況等。我們已選擇遵循我們的本國慣例，以這些紐約證券交易所公司治理要求。因此，如果我們完全遵守紐交所上市標準，我們的股東所獲得的保護可能會少於他們所享有的保護。

目錄表

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

●

這些規則是根據交易法規定的，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

●

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

●

《交易法》中的條款要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；

●

根據FD規例，發行人選擇性披露重大非公開資料的規則；及

●

交易法規則10A-3中的某些審計委員會獨立性要求。

我們必須在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

作為上一個財政年度收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法》，我們符合“新興增長型公司”的資格。因此，我們可以利用特定的縮減報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括：在評估新興增長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師證明要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，倘吾等選擇不遵守該等申報及其他規定，尤其是核數師認證規定，吾等投資者可能無法取得彼等認為重要的某些資料。

《就業法》還規定，新興增長型公司無需遵守任何新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司必須遵守此類新的或經修訂的會計準則之日為止。我們選擇利用延長的過渡期，遵守新訂或經修訂的會計準則，直至這些準則適用於私營公司為止。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採納新訂或經修訂會計準則的其他公司的經營業績和財務報表進行比較。如果我們不再是一家新興增長型公司，我們將不再能夠利用這些豁免或延長的過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會發現我們的美國存託證券的吸引力較低，或我們的公司與某些其他上市公司的可比性較低，因為我們將依賴這些豁免和選擇。如果部分投資者發現我們的美國存託證券的吸引力因此下降，我們存託證券的交易市場可能會減少活躍，我們的美國存託證券的價格可能會更不穩定。

目錄表

我們無法保證我們在任何應課税年度不會成為被動外國投資公司，或PFIC，就美國聯邦所得税目的而言，這可能會使我們的美國存託證券或A類普通股的美國投資者面臨重大不利的美國所得税後果。

我們將被列為被動外國投資公司，或PFIC，就任何應課税年度的美國聯邦所得税而言，如果（a）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（b）50%或以上的資產價值（一般按季度平均數計算）在該年度內產生或持有以產生被動收入（"資產測試"）。儘管有關法律並不明確，但就美國聯邦所得税而言，吾等擬將VIE（包括其附屬公司）視為由吾等擁有，不僅因為吾等對該等實體的營運行使有效控制權，亦因為吾等有權享有彼等的絕大部分經濟利益，因此吾等將彼等的經營業績綜合於吾等的綜合財務報表。就美國聯邦所得税而言，假設吾等為VIE（包括其附屬公司）的擁有人，並根據吾等的當前及預期收入及資產（包括商譽及其他未入賬無形資產），吾等不相信吾等於截至二零二一年十二月三十一日止應課税年度為私人金融公司，且吾等不預期於本應課税年度或可預見將來為私人金融公司。

雖然我們預期不會成為私人金融公司，但由於我們的資產價值就資產測試而言可能會參考我們的美國存託證券的市價釐定，我們存託證券的市價波動可能會導致我們在當前或以後的應課税年度成為私人金融公司。特別是，我們的美國存託證券的市價最近下跌，顯著增加了我們成為私人金融公司的風險。我們的美國存託證券的市價可能會繼續下跌，因此，我們無法向您保證我們在任何課税年度的私人金融保險公司地位。決定我們是否成為或成為私人金融公司，部分取決於我們的收入和資產的組成，這將受我們如何使用流動資產以及以多快的速度使用流動資產所影響。如果我們決定不將大量現金用於積極用途，或如果我們確定我們並不擁有VIE的股票以用於美國聯邦所得税目的，我們成為PFIC的風險可能大幅增加。由於PFIC地位是每年在每個應課税年度結束後作出的事實決定，因此不能保證我們在本課税年度或任何未來課税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何納税年度是PFIC，a美國持有人（定義見「税務—美國聯邦所得税考慮」）可能會因出售或以其他方式處置美國存託證券或A類普通股及就美國存託證券或A類普通股收取分派而產生大幅增加美國所得税，惟有關分派被視為「超額分派」，根據美國聯邦所得税規則，此類美國持有人可能會受到繁重的報告要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股的任何年度內是PFIC，則我們一般將在該美國持有人持有我們的存託證券或A類普通股的所有隨後年度內繼續被視為PFIC，除非我們不再是一傢俬人投資公司，而美國持有人就美國存託證券或A類普通股作出“視為出售”的選擇。更多信息見"項目10。附加信息—E.税收—美國聯邦所得税考慮”和“項目10。附加信息—E.美國聯邦所得税考慮—被動外國投資公司規則。

第四項。關於該公司的信息

公司的歷史與發展

我們通過天津宏恩完美未來教育科技有限公司開始運營，有限公司，或天津鴻恩，2016年3月。我們成立了天津宏恩的若干全資附屬公司以開展我們的業務，包括北京宏恩完美未來教育科技有限公司，2016年7月，天津宏恩完美科技發展有限公司，2019年8月，

鴻恩教育科技有限公司有限公司，或者説鴻恩教育，是我們的一個分支機構。2019年11月及12月，我們通過共同控制下的業務合併，將宏恩教育的部分業務合併至北京金宏恩教育科技有限公司。天津宏恩的全資附屬公司。鴻恩教育繼續是我們的附屬機構。

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我們的控股公司洪恩教育有限公司成立於2019年9月。2019年10月，洪恩教育在香港成立了全資子公司洪恩教育在線有限公司。2019年11月，洪恩教育在線有限公司在中國、鴻恩完美未來(天津)投資有限公司或鴻恩投資設立了全資子公司。2020年5月，鴻恩投資在中國設立全資子公司--鴻恩完美(北京)教育科技發展有限公司或鴻恩教育科技。2020年6月，我們通過與天津宏恩及其股東訂立一系列合同安排，通過宏恩投資獲得對天津宏恩的控制權。

2020年10月9日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“IH”。我們從首次公開招股及承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權中，在扣除承銷佣金及本公司應付的發售開支後，籌集約8,750萬美元的淨收益。

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區望京東路1號2號樓8樓，郵編：100102，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 10 5780 6606。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1 1104 Ugland House Grand Cayman郵政信箱309號Maples企業服務有限公司辦公室。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告，代理和信息聲明，以及有關發行人的其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交， Www.sec.report。您也可以在我們的網站上找到信息https://ir.ihuman.com.本網站所載的資料並非本年報的一部分。

業務概述

我們是中國科技驅動的智力開發產品的領先提供商，致力於讓父母更輕鬆地養育孩子，並將認知發展轉變為兒童的樂趣之旅。得益於將二十多年育兒行業經驗、卓越的原創內容、先進的高科技創新DNA和研發能力與尖端技術相結合的深厚遺產，我們為父母提供了工具，使孩子的養育體驗更加高效。我們提供的獨特、有趣和互動的產品激發了孩子們自然的好奇心和探索性。憑藉針對個人用户和組織的創新和高質量的產品，我們已經建立了一個值得信賴和公認的品牌，以及整個中國龐大而忠誠的用户基礎。我們的應用程序在2021年吸引了平均總MAU為1640萬的用户羣。

我們全面的創新和高質量產品套件包括(I)交互式和自我導向應用程序，以及(Ii)離線產品和其他產品。

●交互式和自主式應用程序具有吸引力、創新性和趣味性，旨在激發兒童的智力好奇心，使兒童能夠以自我導向、有趣和身臨其境的方式發展他們的認知能力，同時讓工作父母的生活更輕鬆。我們的主要產品包括：iHuman中文 (“洪恩識字”), 洪恩教育ABC (“洪恩ABC "）， iHuman拼音 (“洪恩拼音”), iHuman Magic Thinking (“洪恩思維”), 洪恩教育圖書 (“洪恩雙語繪本”), 洪恩教育故事 (“洪恩動畫故事”), iHuman閲讀 (“洪恩閲讀”), iHumanpedia (“洪恩十萬問”), iHuman兒童鍛鍊 (“洪恩愛運動”),iHuman編碼 (“洪恩編程”) ,iHuman有趣的成語 (“洪恩成語”) , iHuman小藝術家 (“洪恩小畫家“)及iHuman閲讀器 (“洪恩分級閲讀"）.我們的自主應用程序無縫集成了堅實的內容、吸引人的娛樂功能和系統的評估工具，從而在智力刺激和娛樂之間取得適當的平衡。

●經過時間考驗的離線產品和其他包括物理形式的認知發展內容，以及增強材料有效性的智能設備。我們的智力刺激材料為個人用户和機構服務，涵蓋廣泛的領域，以培養兒童在説話、批判性思考、獨立閲讀和創造力等方面的能力，培養他們對中國傳統文化的自然興趣。我們的智能設備設計為協同使用，進一步推動了我們智力刺激材料的有效性。

我們推出了第一款互動和自我導向的應用程序，從而啟動了我們的在線運營iHuman中文2016年，並於2018年第二季度開始將該應用程序變現。2019年末，我們通過線上業務與鴻恩教育部分傳統線下業務在共同控制下的業務合併，開啟了融合發展的新篇章。此次合併融合了鴻恩教育數十年來在中國智造領域的運營經驗和深刻見解，與我們行業領先的技術、創新產品開發和原創內容創作能力相結合。

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內容憑藉我們對中國親子和智力開發領域的深刻洞察，以及在內容創作、娛樂、動漫等方面的技術實力，我們提供多種高品質的互動和自主的線上應用和線下產品，覆蓋多個領域，形式豐富，滿足個人用户和組織對智力開發不斷髮展和多樣化的需求。我們擁有強大的內部內容開發專業知識，包括智力刺激材料、娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計。此外，我們的產品還融入了過去幾十年積累的豐富的運營知識和對中國父母和智力發展領域的深刻理解，使我們的內容對我們的用户極具吸引力。我們亦有選擇地與全球領先的互動內容供應商合作，共同開發高品質的資料，以進一步提升我們的內容創作能力。

科技。我們不斷開拓新產品，抓住最新技術突破帶來的新市場機遇，滿足用户在智力開發方面不斷變化的需求。我們運用先進的智力刺激和娛樂技術、3D引擎、人工智能技術以及針對兒童行為和心理的大數據分析，提供卓越的用户體驗。例如，我們推出了 iHuman兒童鍛鍊 2021年，專門為孩子們在家鍛鍊而設計的AI賦能健身APP，可以跟蹤分析用户身體運動的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。我們的專有技術使我們的產品能夠提供獨特的互動和娛樂體驗，激發孩子們的好奇心並推動他們的參與。我們還部署了先進的人工智能技術，為各種語音評估工具提供動力，所有這些都是為了將認知發展轉化為兒童的樂趣之旅。利用我們的專有大數據系統，我們能夠持續改進和升級我們的產品，以及智能地向用户推薦內容，並持續改善用户體驗。

利用我們的專有技術基礎設施和創新產品，我們已經建立了一個可擴展的業務。我們的收入主要來自用户付費訂閲移動應用程序的優質內容，以及向個人用户和機構銷售線下產品。

我們的總收入由2019年的人民幣218. 7百萬元增加至2020年的人民幣531. 9百萬元，並進一步增加至2021年的人民幣944. 7百萬元（148. 2百萬美元）。尤其是，我們的網上訂閲收入由二零一九年的人民幣107. 4百萬元增加300. 8%至二零二零年的人民幣430. 5百萬元，並由二零二零年的人民幣430. 5百萬元進一步增加93. 4%至二零二一年的人民幣832. 3百萬元（130. 6百萬美元）。

我們的毛利亦由二零一九年的人民幣134. 5百萬元增長近兩倍至二零二零年的人民幣365. 4百萬元，並於二零二一年進一步增加至人民幣660. 6百萬元（103. 7百萬美元）。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年的經營虧損分別為人民幣278. 8百萬元、人民幣44. 5百萬元及人民幣54. 2百萬元（8. 5百萬美元）。不包括以股份為基礎的薪酬開支，我們於二零一九年的經調整經營虧損為人民幣8. 3百萬元，於二零二零年的經調整經營收入為人民幣35. 4百萬元，於二零二一年的經調整經營虧損為人民幣39. 1百萬元（6. 1百萬美元）。我們的淨虧損為人民幣275，600，000元，不包括以股份為基礎的薪酬開支，於二零一九年調整淨虧損人民幣5，100，000元。於二零二零年，我們的淨虧損為人民幣37. 5百萬元，經調整淨收入為人民幣42. 4百萬元。於二零二一年，我們錄得淨虧損人民幣37. 1百萬元（5. 8百萬美元）及經調整淨虧損人民幣21. 9百萬元（3. 4百萬美元）。關於調整後的營業收入（虧損）和調整後的淨收入（虧損）以及調整後的營業收入（虧損）與營業收入（虧損）的對賬以及調整後的淨收入（虧損）與淨收入（虧損）的對賬，見"第5項。經營和財務回顧和展望—A。經營業績—非GAAP財務指標。

我們的產品

我們已經建立了一套集成的創新技術驅動的智力開發產品，為個人用户和組織提供，涵蓋在線和離線場景下的兒童發展需求。透過我們的互動式及自我導向的移動應用程序，以及我們經過時間考驗並緊跟行業趨勢的線下產品，我們為中國及世界各地的家長提供卓越、高效和輕鬆的育兒體驗，併為兒童提供有效和有趣的體驗。

交互式和自我導向應用程序

我們提供以下交互式應用程序，以滿足個人用户和組織在智力開發方面不斷變化和多樣化的需求。我們的應用程序通過整合堅實的內容、吸引人的娛樂功能和系統化的評估工具，使兒童能夠以自主、有趣和沉浸式的方式發展他們的認知能力，使兒童的養育體驗更高效、更輕鬆。

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iHuman中文

我們推出了第一個應用程序， iHuman中文2016年12月。 iHuman中文利用互動活動與漢語言文學相結合，幫助兒童認識、理解和掌握基本的漢字。 iHuman中文一直是我們最受歡迎的應用之一2021年， iHuman中文根據Appfigures的數據，在中國蘋果應用商店兒童類別中，蘋果在iPad用户中連續365天排名第一，在iPhone用户中連續324天排名第一。

iHuman中文有一個完整的基本漢字庫。我們在育兒行業的專家注入我們的內容與早期語言掌握方法，以最大限度地提高兒童的恐懼水平。在我們的應用程序中，角色按難度等級分為三個級別，以讓孩子們順利地進步。我們為每個角色提供系統的強化循環。為了激發持久的記憶，我們為每一組新角色提供了一套複習活動，並提供包括新角色在內的原創故事供孩子閲讀。字符識別、理解和記憶的整個週期都是由交互式會話和基於學習的活動驅動的。家長可以在應用程序的兒童鎖保護部分跟蹤他們孩子的進展。

通過我們獨特的互動功能和高質量的內容， iHuman中文激發孩子們的好奇心，推動他們的參與，從而使孩子們能夠在我們的應用程序上以自我導向、有趣和沉浸式的方式發展他們的認知能力。

ASiHuman中文作為我們於2016年推出並於2018年商業化的首款應用程序，其佔2019年在線訂閲總收入的80%以上，2020年約佔70%，2021年約佔65%。近年來，我們已將在線產品組合擴展到超過10款應用程序，涵蓋了不同領域，包括 洪恩教育圖書2017年， iHuman Magic Thinking和洪恩教育故事2018年，iHuman拼音2019年末，iHuman ABC 在2020年，iHumanpedia2021年，以及iHuman閲讀,洪恩教育趣味習語，洪恩教育編碼， iHuman 一點兒藝術家 和洪恩教育讀者在2022年初。我們計劃在可預見的未來繼續推出新的在線產品，以使我們的盈利渠道多樣化，並鞏固我們的競爭地位。然而，來自iHuman中文可能仍然是我們未來收入的一大部分。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在線訂閲收入的很大一部分依賴於一款名為洪恩教育中文的應用，市場和洪恩教育中文的任何變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。”

iHuman ABC

iHuman ABC是一個互動的應用程序，兒童閲讀，理解和説英語。該應用程序擁有一個智能系統，旨在與兒童的認知發展階段保持一致。用户可以在設計的四個級別中的任何一個級別中訪問適合其熟練程度的單獨會話。

iHuman ABC通過數百種模擬現實世界的3D設置提供沉浸式體驗。因此，用户通常會發現在上下文中理解新單詞和短語很容易，並且可能會更熟悉使用旨在模仿現實生活中對話的功能隨意地説英語。該應用程序還提供有趣和互動的視頻會話，童謠和水平圖畫書，並添加人工智能語音識別和AR技術，使整個旅程更有效和個性化。

孩子們可以在應用程序的特定部分， 對話城.我們利用我們的人工智能驅動的語音評估引擎，對話城發展和改善孩子們的發音。 iHuman ABC還提供自動進度報告，讓父母隨時瞭解他們孩子的進步進度。

iHuman拼音

iHuman拼音為兒童提供識別和使用拼音的互動環境。拼音是漢字的語音系統。

我們的互動節目iHuman拼音推動兒童的參與，使兒童能夠以自我導向、有趣和沉浸式的方式發展他們的認知能力。我們的內容開發專業知識為每首歌曲創作了一首原創歌曲

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拼音元素，幫助兒童輕鬆分辨拼音元素和英文字母，以及量身定製的童謠和插圖，讓兒童牢牢理解和記住拼音符號。

iHuman拼音使用我們專有的語音評估引擎，幫助孩子有效地練習和掌握正確的拼音發音。我們在我們的語音識別引擎中部署了人工智能技術，專門用於識別兒童的語音並幫助糾正他們的發音。iHuman拼音還在應用程序中提供成績報告，讓父母隨時瞭解孩子的進步。

iHuman Magic Thinking

iHuman Magic Thinking應用多種身臨其境和刺激的方法，通過具有娛樂功能的互動動畫課程培養和提高兒童的興趣，激發兒童的智力好奇心，發展他們的想象力和邏輯推理能力。

我們有經驗豐富的育兒和智力開發行業的專家，開發了各種不同級別的綜合會議。兒童可以選擇遵循一條系統的經驗之路，包括遊戲、觀看、拼圖、使用和複習。

我們的數字內容由經驗豐富的專家持續更新，以增強兒童的用户體驗和參與度。家長可以在應用程序中查看進度報告，以監控孩子的進步進度。

洪恩教育圖書

洪恩教育圖書提供中英文書籍，配以優質插圖，供兒童閲讀。我們根據我們的行業洞察力和專業知識選擇現代和經典故事，所有故事都可以閲讀完整或更短的版本。故事可以用英文和中文敍述。洪恩教育圖書提供閲讀材料，以提高兒童的識字率和閲讀能力。利用我們先進的動畫技術， 洪恩教育圖書通過互動動畫提供高質量的插圖，為孩子創造創新的AR閲讀體驗，提高他們的閲讀興趣。

洪恩教育故事

洪恩教育故事有一個精心挑選的經典和流行的睡前故事，主要為兒童設計。它為孩子們提供超過1000個系列的30，000個故事，每個系列都有高質量的音頻敍事或娛樂動畫，滿足不同年齡，興趣和需求的孩子。孩子們將享受一個沉浸式，生動的體驗，由具有豐富的角色的原創戲劇故事，並通過故事發展社會和情感意識。

iHumanpedia

iHumanpedia是一款自我導向的智力開發應用程序，旨在促進兒童對科學基礎的理解。根據兒童的認知能力， iHumanpedia精心挑選了百多個與兒童生活息息相關的科學課題，並將其分為不同的主題，包括"生命科學，"自然現象，"人體，"奇妙動物等。 iHumanpedia為孩子們提供多元化的資源，包括有趣的科學視頻、引人入勝的百科全書動畫、互動小遊戲、情景模擬和虛擬實驗，旨在簡單地解釋科學原理，激發孩子們對科學的好奇心。我們一直在通過添加一系列不斷增長的主題來不斷擴展這個應用程序的內容。

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iHuman兒童鍛鍊

iHuman兒童鍛鍊是一款為兒童量身定做的人工智能健身應用程序。這款應用由人工智能行業的專業人士和國家運動員團隊設計，通過將身體健康知識與趣味性和互動性設計相結合，讓孩子們在家中以一種有趣、科學和有效的方式鍛鍊。孩子們可以根據自己的需要選擇各種有趣的練習，包括AI跳繩, 飢餓的怪物，框架目標，音樂明星，鋼琴舞蹈，抬頭，橙色運行 等練習iHuman兒童鍛鍊是嚴格按照運動訓練的原則，逐步發展兒童運動能力。在人工智能技術的支持下， iHuman兒童鍛鍊 能夠準確跟蹤和分析用户身體運動的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。我們還採用了快速圖像遮擋技術，將真人圖像與背景分離，然後將其與人工智能支持的虛擬互動運動環境相結合，提供了新鮮而身臨其境的體驗，進一步提高了兒童對運動的興趣。

iHuman編碼

iHuman編碼是一款專為兒童設計的啟發性編程應用程序，幫助他們發展邏輯思維和創造力。它通過結構良好的編碼場景和編程動畫，為孩子們提供沉浸式和交互式的編碼體驗，指導孩子們創建自己的編碼程序，同時在每個級別完成精心設計的有趣任務。精美的動畫和豐富的編程類型，讓孩子們通過有趣的互動了解編程原理，提高他們分析和解決問題的能力，激發他們對編程的智力好奇心。

洪恩教育閲讀

洪恩教育閲讀是一款專為兒童設計的新開發的閲讀應用。利用我們專有的三步法，即讀前指導、掃描和精讀， 洪恩教育閲讀為孩子們提供廣泛的精選內容，包括中國古詩、成語故事、傳統故事、中外經典，涵蓋人文、歷史、天文和地理。為了激發孩子們對閲讀的好奇心和興趣， iHuman閲讀將互動繪本、童謠和高品質的情景動畫結合在一起，為孩子們帶來沉浸式和有趣的閲讀體驗。

iHuman有趣的成語

作為一款專為孩子量身定製的、欣賞中華文化之美的中國成語應用， iHuman有趣的成語精心挑選日常生活中常用的成語，為孩子們提供一種身臨其境的方式來理解中國古代文化。而不是在剛性鑽機中交付， iHuman有趣的成語 採用多種方法，以輕鬆有趣的方式闡釋成語背後的含義，包括生動的繪本、原創的動畫視頻和有趣的互動敍事。由我們專有的語音評估技術提供支持， iHuman有趣的成語併為兒童提供互動活動，如成語朗誦，故事複述等，提高兒童的語言表達能力，加強他們對成語的理解。

iHuman小藝術家

iHuman小藝術家是一款專為兒童設計的藝術應用程序，旨在培養他們的藝術視野和動手技能。APP通過撫摸、上色、手工等多樣化的藝術創作活動，引導孩子們觀察並利用日常生活中常見的材料創作藝術品，激發他們對繪畫的熱情，引導他們欣賞藝術品，引導他們創作屬於自己的藝術品。

iHuman小藝術家 包含兩個模塊， 創意繪畫畫布 和美術館，讓孩子們練習繪畫，更好地理解著名的藝術作品。的 創意繪畫畫布單元提供豐富多彩的主題繪畫活動，通過趣味互動激發孩子們對藝術的興趣，通過動手繪畫程序激發孩子們的創造力。這個美術館該模塊提供線上沉浸式藝術博物館之旅，讓孩子們在不同的博物館中瀏覽，瞭解多個藝術主題，包括人類簡史，東方水墨畫，西方古典藝術和印象派，從而最終培養自己的藝術視野。

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iHuman閲讀器

iHuman閲讀器是一款全面的英語閲讀應用程序，內置人工智能評估模塊，我們與牛津大學出版社共同開發和推廣。每位讀者都會根據每個用户的英語閲讀能力和興趣進行評分，提供定製的閲讀計劃，培養孩子成為自信的讀者。

我們的智能算法密切分析孩子們的日常閲讀習慣，並相應地調整內容的難度。讀者可以根據自己的喜好、興趣和閲讀能力獲得圖書推薦。此外，個性化的閲讀任務旨在為每個獨特的讀者提供最有效和最高效的週期。

我們的離線產品

我們開發智力刺激的材料，包括書籍，互動材料和智能設備的兒童。我們的離線內容和智能設備為尋求高質量智力開發資源的組織和希望享受更高效、更輕鬆的育兒體驗的家庭服務。

對於組織，我們開發了我們的專有內容，以有效提高兒童的身心綜合能力，利用育兒行業專家的經驗和我們對中國智力開發領域的深刻理解。我們的智力刺激材料為兒童奠定了堅實的基礎，涵蓋口語能力、批判性思維、閲讀理解、繪畫、音樂、體育鍛煉和創造力，並培養兒童對中國傳統文化的自然興趣。我們幾乎所有的材料都在內部開發，並擁有經驗豐富的專家致力於設計、評估和定期更新每個領域的材料。

對於家庭用户，我們提供智力開發材料，如書籍和卡片，這些材料在藝術風格、內容和IP方面與我們的移動應用程序完美匹配。這有效拓展了我們在線產品的趣味性、沉浸性和智力刺激場景，提高了兒童認知發展的效率，形成了閉環，提升了用户粘性。

我們還提供幫助智力發展過程的設備，包括智能閲讀筆、智能書寫筆和智能積木，使兒童的認知發展更具生產力和樂趣。我們的設備旨在與我們的智力刺激材料一起使用。我們的智能閲讀筆專為兒童閲讀材料而設計。當閲讀筆放在書中的特定句子上時，它會自動讀出該句子。我們的智能寫字筆通過神經網絡圖像識別算法和紙屏同步技術，有效引導孩子書寫漢字並及時改正錯誤，加上趣味視頻和趣味激勵系統，幫助孩子自主練習，提升書寫技能。

我們為兒童提供各種嵌入處理芯片的積木，以幫助兒童理解基本科學概念的機器人玩具。我們的積木激發孩子們的動手能力，並通過有趣的體驗激發他們對科學的興趣。

我們的用户和客户

我們的移動應用程序用户

我們的用户主要是兒童，家長們通過高質量的智能數字產品尋求負擔更少、更高效的育兒體驗，這些產品可以幫助孩子發展各種認知能力。這些父母通常是20世紀80年代和90年代出生的年輕一代，他們更精通技術。

平均總MAU數量由二零一九年的370萬增加至二零二零年的1，061萬及二零二一年的1，640萬。支付訂閲我們應用程序上優質內容的付費用户數量由2019年的132萬增加至2020年的373萬，並進一步增加至2021年的444萬。我們打算將應用程序的人口覆蓋範圍擴大到更廣泛的用户羣體。

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我們的離線產品客户

我們的主要目標是為兒童尋求高質量智力發展資源的組織，以及希望享受更有效和更少負擔的育兒經驗的家庭。根據我們的第三方分銷合作伙伴提供的資料及我們的內部數據，截至2021年12月31日，我們已向幾乎覆蓋中國所有省市的機構銷售我們的線下產品。

內容開發

我們專注於培養創造力和團隊合作，以開發適合兒童的具有互動功能的最佳內容。作為我們綜合產品策略的一部分，我們在內容開發過程中採取整體方法為我們的業務進行整體產品規劃和資源分配。利用我們在為人父母和智力發展方面豐富的行業和運營專業知識，以及我們在應用先進技術方面的專業知識，我們將我們堅實的內容與樂趣元素相結合。

截至2021年12月31日，我們擁有一支專門的內容開發團隊，共僱用約490名專業人士。我們的內容開發團隊由經驗豐富的專家組成，他們對兒童心理學有着深刻的理解，在認知發展方面有着豐富的專業知識，娛樂設計師，藝術和圖形人員，以及產品經理。

studio模型

我們的內容開發人員被組織成 工作室每一個都是創造性的樞紐。截至2021年12月31日，我們擁有超過十個工作室，覆蓋不同領域。此外，我們亦有選擇地與全球領先的內容供應商合作，共同開發激發智力的材料，以進一步提升我們的內容創作能力。

工作室的組成

每個工作室都配備了專門的設計師和專業人員團隊。

●開發和更新高質量的內容。 我們的專家將他們的行業見解和經驗構建成堅實的內容，在內容開發過程中促進兒童的認知發展。為確保我們跟上最新的行業趨勢，我們的專家定期審查和更新我們的內容。

●創新的樂趣和智力刺激功能。 利用我們的先進技術，我們的設計師在我們的應用程序上創建具有有趣和智力刺激功能的互動活動，從而為兒童的智力發展體驗注入樂趣和技能培養的平衡結合。我們的設計師根據用户反饋、相關產品的用户留存率以及我們的大數據分析，不斷開發新功能並改進現有功能，以推動用户參與度。

●設計藝術品。 我們的插圖和圖形人員專注於創建我們的離線材料的佈局和插圖，以及我們應用程序上的插圖。

●有效的產品開發。 我們的產品經理負責從產品開發和營銷角度簡化內容開發流程。

技術和基礎設施

技術是我們業務的另一個基石。我們強大的技術能力使我們能夠提供卓越的智力開發體驗，並提高運營效率。截至2021年12月31日，我們擁有一支約有210名工程師的技術團隊。

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智力開發技術

我們的智力開發技術使我們能夠為兒童提供獨特的互動和身臨其境的體驗。我們的科技驅動的智能數字應用程序中的有趣和智力刺激功能經過精心設計，並融入了兒童心理學、認知能力和記憶曲線方面的專業知識，為兒童提供了樂趣和智力刺激的平衡混合。我們已經開發了我們的專有着色器系統，它採用了下一代基於物理的渲染(PBR)技術，專為優化移動應用程序中的內容設計而定製。

人工智能

我們在智能數字應用程序中應用了各種人工智能和機器學習技術，以更好地幫助父母監控孩子的全面發展。例如，我們開發了我們專有的人工智能驅動的語音評估引擎，該引擎是為兒童的語音定製的，可以糾正他們的發音。為兒童量身定做的語音評估技術要求的準確性遠遠高於市場上常見產品中嵌入的語音識別工具。我們的語音評估引擎還解決了背景噪音帶來的挑戰。在人工智能技術的支持下，我們還可以準確跟蹤和分析用户身體運動的狀態、軌跡和角度，並提供實時反饋。此外，我們採用快速圖像遮片技術將真人圖像從背景中分離出來，然後將其與人工智能支持的虛擬交互環境相結合。

大數據

我們可以訪問在我們的應用程序上積累的大量用户行為數據，並從父母那裏獲得反饋。所有這些數據都很重要，讓我們瞭解市場不斷變化的需求。我們使用算法、模型和數據分析工具來分析此類數據，從而建立了強大的數據分析能力。利用我們的大數據分析技術，我們有效地升級了我們的產品，併為我們的用户改進了我們的智能內容推薦，從而增強了用户體驗。

網絡基礎設施

我們構建了可擴展的網絡基礎設施，可以支持龐大的活躍移動用户羣。我們使用託管在第三方互聯網數據中心的專有服務器。我們還使用第三方雲服務來託管我們的網絡基礎設施。我們還擁有內部部署的物理服務器來支持我們的業務。交通高峯通常出現在下午、晚上和週末。我們專注於維護和增強我們網絡基礎設施的可靠性、穩定性和可擴展性。我們的IT部門定期監控我們的應用程序和基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。

品牌、營銷和銷售

自成立以來，我們一直專注於為兒童和父母提供優質的科技驅動的智力發展產品。這讓我們在整個中國的家庭和組織中建立了持久的品牌認知度，通過口碑推薦產生了巨大的有機流量。2021年，我們獲得了牛津大學出版社頒發的年度最佳創新賦能合作伙伴獎，來自牛津大學出版社的故事《西遊記》洪恩教育故事被列為《2021年全國優秀有聲讀物出版工程》(《2021年全國有聲讀物精品出版工程“)由國家新聞出版署提供。同時，iHuman中文被華為評為2021年最暢銷應用，被小米評為2021年MIPC年度最具價值應用。2020年，我們的iHuman中文被列入《數字出版物選擇和推薦計劃》(“數字出版精品遴選推薦計劃《》）被國家新聞出版署評選為2020年度創新推進項目（《創新成果推廣項目中國信息技術產業聯合會。我們亦於2020年榮獲中國信息產業行業協會頒發的最佳信息產業創新企業及中國金融峯會頒發的最具影響力品牌。我們的應用被評為最佳合作應用（"最佳聯運應用”）2020年獲華為AppGallery，並作為最佳新應用（”新鋭應用獎”）2019年由騰訊應用商店。我們相信，我們專注於創新產品開發及原創內容創作將繼續加強我們的品牌知名度，這是我們最佳及最具成本效益的營銷措施。

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此外，我們透過各種市場推廣及品牌推廣活動推廣我們的產品。我們主要通過應用商店的廣告進行在線和移動營銷。我們亦於中國的社交媒體平臺進行市場推廣，並於互聯網視頻及直播平臺進行推廣活動。為擴大我們的地域覆蓋範圍，我們亦在探索各種新的銷售渠道，以擴大我們在中國各地較小城市的市場。

我們有一個線下銷售團隊，以推廣我們的線下產品，包括與數碼產品互補的材料和設備。我們的線下銷售團隊直接向組織和第三方分銷合作伙伴銷售我們的線下產品。個人用户亦可透過第三方電商平臺購買我們的線下產品。作為綜合管理線下及線上產品方法的一部分，我們利用線下銷售網絡交叉銷售線上產品，使我們能夠以成本效益的方式擴展業務。我們亦有促銷活動，提供線上產品，並捆綁銷售線下產品。

貨幣化

我們的收入主要來自用户為我們的移動應用程序的優質內容支付的訂閲費。我們還從向個人用户和組織銷售線下產品中獲得收入。

移動應用程序的訂閲費

我們通過移動應用程序上的免費內容吸引用户，並將其轉化為付費用户。對於我們的大多數移動應用程序，用户可以免費使用初級內容，但需要支付訂閲費才能使用我們的高級內容。

基於時間的訂閲

截至2022年3月31日，我們為各種應用程序的優質內容提供基於時間的訂閲套餐，從一個月到十二個月不等。訂閲套餐一般定價合理，以便我們的目標用户可以輕鬆轉換為付費用户。

內容訂閲

截至2022年3月31日，我們還在部分產品上提供基於內容的訂閲包。透過該等訂閲，我們的用户可在我們產品的生命週期內無限期地選擇包含優質內容的特定套餐，而無需訂閲以時間為基礎的套餐。我們策略性地將內容訂閲套餐定價在合理範圍內，以提高用户轉化率及增強用户粘性。

線下產品銷售

我們透過向分銷夥伴銷售及直接向終端用户銷售的線下產品產生收入。

數據隱私和安全

我們致力於保護用户的個人信息和隱私。我們在徵得用户事先同意的情況下，根據適用法律收集個人信息和數據。我們已制定並實施有關數據收集、處理和使用的隱私政策。

為確保數據的機密性和完整性，我們採取全面和嚴格的數據安全措施。我們對機密的個人信息進行匿名化和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們亦制定了嚴格的內部協議，據此，我們僅授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問授權，對機密個人資料進行機密訪問。

見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的業務在正常過程中生成及處理數據，我們須遵守中國及其他與隱私、數據安全及網絡安全相關的適用法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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競爭

我們經營的市場是競爭激烈且不斷髮展的。我們面臨着來自中國其他技術驅動的智力開發產品供應商的競爭。

我們的競爭主要基於以下因素：

●

產品質量；

●

積累的用户和客户基礎；

●

技術基礎設施和數據分析能力；

●

開發新產品；及

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品牌認知度和美譽度。

我們相信，基於上述因素，我們已處於有利地位，以有效競爭。然而，我們目前或未來的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度或更多的財務、技術或營銷資源。關於與競爭有關的風險的討論，見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨競爭，這可能會使用户轉向競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失。

知識產權

我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品與競爭對手的產品區分開來，並有助於我們在目標市場中的競爭能力。我們依靠版權及商標法、商業祕密保護、與員工訂立的保密協議以及與第三方供應商訂立的協議中的知識產權合同限制和保密條款等措施來保護我們的知識產權。此外，根據我們與員工和顧問簽訂的僱傭協議，他們承認他們與我們的僱傭有關而產生的知識產權是我們的財產。我們還定期監控任何侵犯或盜用我們知識產權的行為。

截至2021年12月31日，我們已經註冊了10個與我們的業務相關的域名，包括我們的www.ihuman.com公司在中國擁有網站、軟件著作權71項、美術作品及其他著作權46項、專利30項、商標330項。我們還在申請中國和海外的專利和商標註冊。

保險

除按中國法律規定為員工提供社會保障保險外，我們還為員工提供補充的商業醫療保險。我們為線下場景中使用的某些材料提供產品責任保險。我們不為我們的網絡基礎設施或信息技術系統的損壞提供保險。我們也不保業務中斷險或一般第三者責任險，也不保產品責任險或關鍵人員險。自2020年10月以來，我們一直維持董事、高管和公司責任保險。我們認為我們的保險範圍與中國其他類似規模和業務性質的公司是一致的。

有關我們保險範圍的風險的討論，請參閲"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能使我們面臨重大成本和業務中斷。"

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條例

我們在中國經營業務的法律制度是由中國立法者創建和制定的，這些立法者包括中國最高立法機構全國人民代表大會、中國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構，包括教育部、工信部、國家市場監管總局(前稱國家工商行政管理總局)和國家新聞出版總署(前稱新聞出版總署)。本部分概述了與我們的業務相關的主要中國法規。

與外商投資有關的法規

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行規範外商投資的三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法施行前設立的現有外商投資企業，可以在五年內保留其法人資格。根據外商投資法，“外國投資者”是指外國的自然人、企業或其他組織，“外商投資企業”是指根據中華人民共和國法律設立的、由外國投資者全資或部分投資的企業，“外商投資”是指任何外國投資者對內地中國的直接或間接投資，包括：(1)在內地單獨或與其他投資者共同設立外商投資企業；(2)取得中國境內企業的股份、股權、財產股、其他類似權益；(三)中國個人或與其他投資者共同投資內地新項目；(四)以法律、行政法規、國務院規定的其他方式投資。

《外商投資法》規定，中國對外商投資實行設立前國民待遇加負面清單的管理制度，政府一般不徵收外商投資，但特殊情況除外，在特殊情況下，將對外商給予公平合理的補償。禁止外國投資者投資負面清單上禁止的行業，在投資負面清單上限制的行業時，必須遵守特定要求。進入某一行業需要取得許可證的，外國投資者必須申請，政府必須與國內企業申請相同，但法律、法規另有規定的除外。此外，外商投資企業須提交信息報告，外商投資須接受國家安全審查。

2019年12月26日，國務院公佈《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。《外商投資法實施細則》重申了《外商投資法》的若干原則，並進一步規定，在《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》實施之日之前設立的現有外商投資企業，可以在《外商投資法》實施之日起五年內，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》及有關法律法規的規定，調整公司形式或者治理結構，完成登記變更，未辦理的，企業登記機關自2025年1月1日起不予辦理外商投資企業的其他登記事項，並可予以公告。2019年12月26日，最高人民法院發佈了《關於適用外商投資法的解釋》，進一步對外商投資合同的效力作出了詳細規定。有關《外商投資法》相關風險的詳細討論，請參閲“第三項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們目前的公司結構和業務運營可能會受到外國投資法的重大影響。

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與外商投資限制有關的規定

外國投資者在中國的投資活動主要受國務院於2002年2月發佈並於2002年4月實施的《外商投資指導方針》和《外商投資准入特別管理辦法》的約束2021年負面清單（Negative List）由商務部、國家發展和改革委員會於2021年12月發佈，並於2022年1月起施行。《2021年負面清單》統一列明瞭外資准入的限制措施，如股權比例、管理層要求、禁止外商投資的行業等。2021年負面清單涵蓋12個行業，凡未列入2021年負面清單的領域，均按照內外資同等待遇原則管理。根據2021年負面清單，從事增值電信業務（電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外）的主體的外資比例不得超過50%。

根據2021年負面清單，境內企業從事2021年負面清單禁止外商投資的任何領域的活動，須經有關境外上市和股票交易主管部門審批，境外投資者不得參與企業經營管理，境外投資者在企業的股權比例比照境外投資者境內證券投資管理的有關規定執行。

《外商投資電信企業管理條例》於2002年1月1日起施行，最後一次修訂於2022年3月29日，自2022年5月1日起施行，是外商直接投資中國電信企業的關鍵法規。《外商投資電信企業管理條例》規定，電信企業的外國投資者不得持有提供增值電信服務的外商投資企業50%以上的股權。此外，外國投資者擬投資或設立經營增值電信業務的增值電信企業，須經工信部、商務部或其授權的地方對口單位批准，商務部在批准時享有相當的自由裁量權。

2006年7月13日，工信部發布《關於加強外商投資電信增值業務管理的通知》，要求外商投資者在中國境內經營電信業務，必須通過設立持有有效電信業務經營許可證的電信企業；（二）禁止境內許可證持有人以任何形式向外國投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，或者提供任何資源，（三）增值電信服務提供者或其股東必須直接擁有其日常經營所使用的域名和註冊商標；（四）各增值電信服務提供者必須具備經批准的業務經營所需的設施，並在許可證所涵蓋的地理區域內維護該等設施；及（五）各增值電信服務提供者應當加強網絡和信息安全，制定相關的信息安全管理規定，建立應急預案，確保網絡和信息安全。省通信管理局作為地方電信業務管理部門，對不符合上述規定或者逾期不改正的，可以吊銷其增值電信業務經營許可證。

為了遵守上述外商投資限制，我們依靠與VIE的合同安排在中國經營我們的業務。然而，我們的中國律師田源律師事務所告知我們，關於現行和未來中國關於外商投資的法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。”

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有關增值電訊服務的規管

2000年9月25日，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，2016年2月6日最後一次修訂的《電信條例》，以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為兩類，即“基礎設施電信服務”和“增值電信服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須先從工信部或其省級對口單位取得《增值電信業務經營許可證》。2009年3月1日，工信部發布《電信業務經營許可證管理辦法》，於2009年4月10日首次施行，2017年7月3日修訂，2017年9月1日起施行。《電信業務經營許可證管理辦法》對經營VATS所需的許可證種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監督等作出了更加具體的規定。

2016年3月1日起施行並於2019年6月6日修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》，或稱2016年工信部《分類目錄》，將信息服務定義為“通過公共通信網絡或互聯網，通過信息採集、開發、處理和信息平臺建設，為用户提供的信息服務。”此外，信息服務繼續被歸類為增值税，並被明確為包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、以及信息保護和處理服務。中國國務院於2000年9月25日公佈了《互聯網信息服務管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月8日，對提供互聯網信息服務作出了更具體的規定。根據《互聯網信息服務管理辦法》，從事商業性互聯網信息服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網信息服務前，須取得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務子類別增值税許可證》或《互聯網信息服務許可證》。根據上述規定，商業性互聯網信息服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設和其他在線應用服務。

除上述《電信條例》等規定外，以移動互聯網應用提供商業性互聯網信息服務，受中國網信辦於2016年6月28日公佈並於2016年8月1日起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》規範。移動互聯網應用提供商應當遵守本規定的要求，包括取得資格和遵守法律法規規定的其他要求，並對信息安全負責。我們通過我們的移動應用程序和網站向我們的用户提供信息，這被歸類為上述規定定義的商業互聯網信息服務。為了遵守相關法律法規，截至本年度報告之日，我們已經獲得了三個互聯網內容提供商許可證。

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與教育應用程序相關的監管

2019年8月10日，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於教育應用程序的意見》，其中要求，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景的移動應用程序，包括為學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動提供服務的移動應用程序，須向省級教育主管部門備案。《關於教育類應用程序的意見》還要求：(一)在備案前，教育類應用程序的提供者應已取得互聯網內容提供商許可證或已完成互聯網類軟件許可證備案，並取得分級保護網絡安全證書和等級評估報告；(二)主要用户年齡在18歲以下的教育類應用程序應限制用户的使用時間，明確適用年齡範圍，並嚴格監控內容；(三)教育類應用程序作為必修類APP向學生推出前，應經適用學校集體決策批准，並報教育主管部門備案；(四)教育主管部門和學校統一使用的教育APP不得向學生或家長收取任何費用，不得提供任何商業廣告和遊戲。2019年11月11日，教育部發布了《教育手機應用備案管理規則》，補充了教育手機應用備案的要求。2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發《減輕負擔意見》。《減負意見》出臺後，相關監管部門已撤回對所有相關手機應用的備案審批。截至本年報發佈之日，由於《減負意見書》的出臺，我們的產品是否被視為需要完成備案程序的教育類APP仍不確定。目前，我們認為我們的移動應用程序並沒有明確要求通過這樣的備案程序。然而，我們不能向您保證，相關政府部門不會持相反觀點，認為我們的應用程序是需要備案的教育應用程序。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們的APP在現階段或未來可能會被相關政府部門視為教育APP。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--與我們所在行業有關的中國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變化存在重大不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。”

關於未成年人保護的規定

修訂後的未成年人保護法於2020年10月17日通過，並於2021年6月1日起施行。修訂後的《未成年人保護法》提出了一系列新要求，其中包括：(一)互聯網產品和服務提供商不得向未成年人提供誘導成癮的產品和服務；(二)幼兒園和課後輔導機構不得向學齡前未成年人開展覆蓋小學課程的教育項目；(三)學校和幼兒園不得與課後輔導機構合作，向未成年人提供有償輔導課程。

與課後輔導有關的規定

2021年3月30日，教育部頒佈了《教育部關於大力推進幼兒園與小學科學銜接的指導意見》，禁止課後輔導機構違規為學前兒童提供培訓，並規定將違反上述規定的課後輔導機構列入黑名單。

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2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳、中國共產黨中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》或《減負意見》，其中規定：(一)地方政府不再批准新建為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構，現有提供學業科目輔導服務的課後輔導機構登記為非營利性機構；(二)已向當地教育行政部門備案提供學科輔導服務的網絡學術類AST機構，須經政府主管部門審核重新審批，未獲批准的，將被吊銷原備案和備案許可證；(三)禁止學術類AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術類AST機構，或通過支付現金或發行證券收購學術類AST機構資產；(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益實體等方式控股或參股任何學術類AST機構；(五)禁止學齡前兒童網上輔導，嚴禁提供學齡前兒童線下學術科目(含外語)輔導服務。

違反前款規定的，應當予以糾正。截至本年報日期，並無任何中國監管機構明確表示我們提供的產品被歸類為課後輔導，吾等亦未收到任何中國監管機構的任何通知，表明我們提供的產品被歸類為課後輔導，並須受《減輕負擔意見》的相關條文進一步規管。目前，我們認為我們提供的產品不應被歸類為課後輔導。然而，在複雜和不斷演變的監管制度下，由於政府當局可能對《減輕負擔意見》和相關法規的解釋、應用和執行擁有廣泛的酌情權，我們不能向您保證相關政府當局可能不會持相反的觀點，因此，我們提供的產品是否會根據中國現有和未來的法律或法規或相關監管機構的意見被歸類為學術科目的課後輔導，目前尚不清楚。倘若根據任何現有及未來中國法律或法規或相關監管當局的意見，吾等被視為提供學術科目的課後輔導，吾等可能須遵守《減輕負擔意見》及其他中國法律或法規有關課後輔導的相關條文，並可能被罰款或被要求解除現有合約協議及/或處置相關業務，從而可能對吾等目前的公司結構、公司管治、業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。見“第3項.主要信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--與我們所在行業有關的中國法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的變化存在重大不確定性，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響。”

2021年7月28日，教育部辦公廳頒佈了《關於進一步明確義務教育課後輔導學術科目和非學術科目範圍的通知》，其中明確，根據國家義務教育課程設置，課外機構開展課外輔導時，將語文、歷史、地理、數學、外語(含英、日、俄)、物理、化學、生物列為學科科目，體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)、綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動和技術教育)被歸類為非學術科目。

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有關網上出版的法規

2016年2月4日，國家新聞出版總署（現改製為中共中央宣傳部下屬的國家新聞出版總署（國家版權局）、工信部聯合發佈《網絡出版服務管理規定》，自2016年3月10日起施行。根據《網絡出版服務管理規定》，提供網絡出版服務的單位應當取得《網絡出版服務許可證》。"網上出版服務"是指通過信息網絡向公眾提供網上出版物；"網上出版物"是指通過信息網絡向公眾提供的具有出版特徵的數字作品，如經過編輯、製作、加工，包括：（i）書面作品、圖片、地圖、遊戲、漫畫、音像閲讀材料和其他含有文學領域有用知識或思想的原創數字作品，（二）與已出版的書籍、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；（三）以選擇、整理、收集或者其他方式衍生自上述作品的網絡文獻數據庫或者其他數字作品；及（iv）由SAPPRFT確定的其他類型的數字作品。我們目前沒有在線出版服務許可證。截至本年報日期，並無實施細則、政府機關的明確解釋或現行執法慣例將透過我們的應用程序向用户提供我們的內容視為“網上發佈”，並須取得網上發佈服務許可證。然而，仍不清楚中國地方當局是否會採取不同做法。此外，仍不確定中國政府機關是否會頒佈更明確的解釋及規則或頒佈新法律及法規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨着相關法規的制定方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時取得或更新所要求的許可證或許可證，或新取得所要求的許可證或許可證，包括網絡出版服務許可證、網絡視聽節目傳輸許可證和網絡文化經營許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

與網絡安全、數據安全和個人信息保護相關的法規

中國憲法訂明，中國法律保護公民的通訊自由及隱私，禁止侵犯該等權利。中國政府機關已制定有關互聯網信息安全及保護個人信息免遭任何濫用或未經授權披露的法律法規。中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會或全國人大常委會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於維護互聯網安全的決定》，可對違反者在中華人民共和國境內從事以下活動的行為處以刑事處罰：（一）非法進入具有戰略意義的計算機或系統；（二）傳播政治破壞性信息；（三）泄露國家祕密；（四）傳播虛假商業信息；（五）侵犯知識產權的。公安部已頒佈措施，禁止以導致泄露國家機密或傳播破壞社會穩定內容的方式使用互聯網。信息服務提供者違反本辦法的，公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

根據2012年12月28日常務委員會發布的《關於加強網上信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息，必須徵得用户同意，遵守合法原則，合理性和必要性，並在規定的目的、方法和範圍內。“個人信息”是指識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點，或涉及公民隱私的信息，如其出生日期、身份證號碼和地址。互聯網信息服務提供者還必須對收集到的信息嚴格保密，禁止泄露、篡改、銷燬、出售、提供給他人。違反上述決定或命令的，互聯網信息服務提供者將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、註銷備案、關閉網站甚至刑事責任。

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根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、最高人民檢察院關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和《最高人民法院、最高人民檢察院關於審理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，2017年5月8日發佈，自2017年6月1日起施行，下列行為可能構成侵犯公民個人信息罪：（一）違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過其他方式發佈公民個人信息的；㈡未經公民同意，向他人提供合法收集的與公民有關的信息；（除非該信息已被處理，無法追溯到特定的人，並且無法恢復）；（iii）在履行職責或者提供服務時違反適用的規章制度收集公民個人信息的；（四）違反相關法律法規，通過購買、接受或交換公民個人信息收集公民個人信息的。

根據2015年8月29日全國人大常委會發布的《刑法修正案》，自2015年11月1日起施行，不按照法律規定履行互聯網信息安全管理義務，拒不改正的，依法追究刑事責任的，（ii）因客户資料泄露而造成的嚴重影響；（iii）犯罪證據嚴重丟失；或（iv）其他嚴重情況，以及任何個人或實體（i）以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或者（ii）竊取或者非法獲取個人信息，情節嚴重的將受到刑事處罰。

根據全國人大常委會於2016年11月7日頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起生效，“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息結合識別個人信息的各種信息，包括但不限於：個人的姓名、出生日期、身份證號碼、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。《中華人民共和國網絡安全法》也規定，網絡運營者應當履行網絡安全義務，採取技術措施和其他必要措施，保護網絡的安全穩定。根據《中國網絡安全法》，網絡運營商須遵守多項與安全保護相關的義務，包括：（i）網絡運營商須遵守若干維護互聯網系統安全的義務；（ii）網絡運營商須在簽署協議或提供某些服務（如信息發佈或實時通信服務）前核實用户身份；（三）網絡運營者收集、使用個人信息時，應當明確説明信息收集的目的、方法、範圍、信息收集的用途，並徵得信息收集人的同意；（四）網絡運營商應當嚴格保護其收集的用户信息的隱私，建立和維護保護用户隱私的制度；（五）網絡經營者應當加強對用户發佈的信息的管理，發現法律、法規禁止發佈或者傳播的信息時，應當立即停止傳播，包括採取刪除信息，防止信息傳播，保存相關記錄，向有關政府部門報告等措施。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商一般應在中國境內存儲其在中國境內運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據，其購買影響或可能影響國家證券的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。

根據公安部於2018年9月15日發佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關互聯網安全監督檢查規定》，公安部門有權從以下方面對互聯網服務提供者進行互聯網安全監督檢查：（一）服務提供者是否已完成網絡實體備案手續，並對接入實體和用户的基本情況和變更進行備案；（二）是否已建立和實施網絡安全管理制度和協議，並指定網絡安全負責人；（iii）有否依法採取技術措施記錄及保存用户的註冊資料及網絡日誌資料；（iv）有否採取技術措施防止電腦病毒、網絡攻擊及網絡入侵；（五）是否對法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息採取了防範措施（六）是否依法向公安部門提供維護國家安全、防範和偵查恐怖活動和犯罪活動的技術支持和協助；（七）是否履行法律、行政法規規定的網絡安全等級保護義務和其他義務。特別是，公安部門還應當對互聯網服務提供者是否採取了規定的管理措施，對已發佈、傳輸的禁止發佈、傳輸的信息採取了適當的處理措施，並保存有關記錄進行監督檢查。

目錄表

2019年1月23日，中央網信委辦公室、工信部、公安部、國家工商管理局聯合發佈《關於開展專項打擊應用程序非法收集使用個人信息行為的公告》，對違反相關法律法規收集使用個人信息的移動應用程序開展專項整治工作。禁止經營者收集與其服務無關的個人信息或者變相強迫用户授權的。2019年11月28日，廉政公署、工信部、公安部和國家工商管理局進一步聯合發佈通知，對非法收集和使用個人信息進行分類識別。

2019年8月22日，廉政公署發佈《兒童個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童個人信息網絡保護規定》適用於通過互聯網收集、存儲、使用、轉移和披露未滿14週歲兒童個人信息的行為。《兒童個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者應當制定保護未滿14週歲兒童個人信息的專門規則和用户協議，以顯著、明確的方式告知其監護人，並徵得其監護人同意。網絡運營商在徵得監護人同意時，應明確披露若干事項，包括但不限於收集、存儲、使用、轉移和披露該等個人信息的目的、方式和範圍，以及更正和刪除該等個人信息的方法。《兒童個人信息網絡保護規定》還要求，網絡運營商在收集、存儲、使用、傳輸和披露此類個人信息時，應遵守某些監管要求，包括但不限於：網絡運營商應當指定專人負責對個人信息的保護，並嚴格給予工作人員信息訪問授權，在最低限度的授權原則下，

根據2021年1月1日起施行的《民法典》，自然人享有隱私權，自然人的個人信息必須依法保護。信息處理者不得泄露或篡改收集或存儲的個人信息，未經自然人同意，不得非法向他人提供自然人的個人信息。

2021年6月10日，全國人大頒佈《數據安全法》，並於2021年9月生效。《數據安全法》規定了從事數據活動的單位和個人的數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入了數據分類和分級保護制度。銷燬、泄露或非法獲取或使用。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並將風險評估報告提交主管當局。此外，《數據安全法》對影響或可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2020年4月13日，中國廉政公署、發改委等多個部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。《網絡安全審查辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架，對開展網絡安全審查作出了主要規定。此外，2020年7月22日，公安部發布《關於實施網絡安全防護體系和關鍵信息基礎設施安全防護體系的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。2021年12月28日，廉政公署與若干其他中國政府部門聯合發佈《經修訂的網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，有意購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須申請網絡安全審查，持有一百萬用户個人信息並尋求境外上市的網絡平臺經營者，還應當申請網絡安全，審查.網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及網絡信息安全風險。經修訂的網絡安全審查措施載列若干一般因素，這些因素將是網絡安全審查期間評估國家安全風險的重點。

目錄表

《個人信息保護法》於2021年11月生效。《個人信息保護法》對處理個人信息作出了具體規定，明確了個人的相關權利和個人信息處理者的義務，進一步強化了對非法處理個人信息的責任。除個人信息處理的其他規則和原則外，《個人信息保護法》專門規定了處理敏感個人信息的規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致人的人格尊嚴受到侵犯或對個人人身或財產安全造成損害的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、財務賬户、個人行蹤等信息，以及14歲以下未成年人的個人信息。只有在有特定目的和充分必要的情況下，並在採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才能處理敏感的個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。根據個人信息保護法，我們收集的某些信息，例如手機號碼和觀看歷史記錄，可能被視為敏感的個人信息。《個人信息保護法》還加強了對自動決策的監管，以保護個人獲得公平交易條款的權利，以及對移動應用的監管。

2021年10月29日，廉政公署就《數據跨境傳輸安全評估辦法》公開徵求意見（徵求意見稿），或《數據跨境傳輸辦法草案》，要求提供在中華人民共和國境內作業過程中收集和生成的重要數據或者依法應當接受安全評估的個人信息的數據處理者，境外收件人應當進行安全評估。《數據跨境傳輸辦法草案》規定了五種情形，其中任何一種情形，數據處理者應當通過省級地方網絡空間管理局向國家網絡空間管理局申請數據跨境傳輸安全評估。這些情況包括：（一）向境外接收者傳輸的數據為關鍵信息基礎設施運營商收集、生成的個人信息或者重要數據的；（二）向境外接收者傳輸的數據中包含重要數據的；（三）處理過一百萬人以上個人信息的個人信息處理者向境外提供個人信息的；（四）累計向境外轉移個人信息超過10萬人或者個人敏感個人信息超過1萬人的；（五）國家網絡空間管理局規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情形。《數據跨境傳輸辦法（草案）》徵求意見，但尚未正式通過。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》或《條例草案》。條例草案規定，數據處理者是指自主決定處理數據的目的和方式的個人或組織。根據《條例》草案，數據處理商應當就下列活動申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理商；(三)影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；或(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。條例草案還規定，大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的，應向國家網信局和主管部門報告。此外，條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日，本草案尚未正式通過。在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

由於我們通過我們的移動應用程序和網站提供信息，我們受到這些有關保護互聯網安全和保護隱私的法律和法規的約束，而不遵守這些法律和法規可能會對我們造成重大不利影響。詳細討論見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務及行業相關的風險—我們的業務在正常過程中生成及處理數據，我們須遵守中國及其他與隱私、數據安全及網絡安全相關的適用法律。不當收集、使用或披露數據可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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有關出版物發行的條例

新聞出版總署、商務部聯合發佈《出版物市場管理規定》，自2016年6月1日起施行。根據規定，從事出版物批發、零售的組織和個人，應當取得《出版物經營許可證》。出版物在中國的發行受不同行政級別監管。從事出版物批發的單位，應當向省新聞出版總署取得許可證；從事出版物零售發行的單位，應當向縣級新聞出版總署取得許可證。

此外，根據上一次修訂並於2020年11月29日生效的《音像製品管理條例》，任何從事音像製品批發、零售經營的單位均需持有《出版物經營許可證》。為遵守相關法律及法規，截至本年報日期，我們已取得兩份出版物經營許可證。

與網上傳播視聽節目有關的規定

為規範在中華人民共和國境內通過互聯網（包括移動網絡）向公眾提供視聽節目服務的行為，新聞總局、工業和信息化部於2007年12月20日聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理規定》，自2007年1月31日起施行，2008年，最後一次修訂於2015年8月28日。根據《視聽節目管理辦法》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向公眾提供視聽節目，為他人上傳、傳輸視聽節目提供服務的活動，和在線視聽節目服務提供者必須獲得音頻在線傳輸許可證，由SAPPRFT頒發的視覺程序，或完成SAPPRFT的某些註冊程序。一般而言，網絡視聽節目服務提供者必須是國有或者國有控股的單位，其經營業務必須符合國務院新聞總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。

2008年4月8日，國家新聞總局發佈《關於視聽節目網絡傳輸許可證申請審批有關問題的通知》，2015年8月28日修訂，對《視聽節目網絡傳輸許可證申請審批程序》作出了詳細規定。根據上述規定，在《音頻法》頒佈前從事此類服務的互聯網視聽節目服務提供者，視覺程序提供商只要過去沒有違反相關法律法規或違法行為輕微，能及時整改，且無記錄，即可申請許可證。在《視聽節目規定》頒佈前三個月內違反規定的。

2009年3月30日，國家新聞總局發佈《關於加強互聯網視聽節目內容管理的通知》，重申了通過互聯網包括移動網絡傳輸的視聽節目的預審要求，並禁止某些類型的含有暴力、色情、賭博、恐怖、迷信或其他類似禁止的元素。

2017年3月10日，國家廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，對2010年3月17日發佈的原版本進行了修訂。根據《互聯網視聽節目服務暫行類別暫行實施辦法》，互聯網視聽節目服務分為四類，再細分為十七個小類。第三個子類別至第二個類別涵蓋製作和編輯若干與教育內容有關的專門視聽節目，並在網上向公眾播放該等內容。

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2018年3月16日，國家新聞總局發佈《關於進一步規範互聯網視聽節目服務傳輸秩序的通知》，規定經典文學作品、廣播影視節目、互聯網原創視聽節目不得進行重編、重編、重新命名或部分捕獲和合併為一個新的程序，未經授權和互聯網音頻提供商—視聽節目服務機構應當嚴格管理和監督互聯網用户上傳的重新編輯節目，不得為涉及政治傾向、版權和內容問題的互聯網視聽節目提供傳輸渠道。我們目前不持有視聽節目在線傳輸許可證。截至本年報日期，網絡機構並無明確要求取得視聽節目在線傳輸許可證。然而，仍不清楚中國地方當局是否會採取不同做法。此外，仍不確定中國政府機關是否會頒佈更明確的詮釋及規則或頒佈新法律及法規。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨着相關法規的制定方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時取得或更新所要求的許可證或許可證，或新取得所要求的許可證或許可證，包括網絡出版服務許可證、網絡視聽節目傳輸許可證和網絡文化經營許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

關於廣播電視節目製作和經營的規定

廣電總局公佈的《廣播電視節目生產經營管理辦法》或《廣播電視節目管理辦法》，適用於設立廣播電視節目製作、發行機構，或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目，開展節目著作權交易、代理交易等活動。根據《廣播電視節目管理辦法》，任何單位制作、經營廣播電視節目，必須事先取得廣電總局或其分支機構的《廣播電視節目製作經營許可證》。

為了遵守相關法律法規，截至本年度報告之日，我們已經獲得了兩份廣播電視節目製作和經營許可證。

有關互聯網文化活動的規定

2003年5月10日，文化部(現為文化和旅遊部，簡稱MCT)發佈了《互聯網文化暫行管理規定》，該規定於2017年12月15日進行了最後一次修訂。《互聯網文化規定》要求，從事商業性網絡文化活動的互聯網信息服務提供者，必須取得市交通部頒發的《互聯網文化經營許可證》。《互聯網文化規定》將互聯網文化活動定義為提供網絡文化產品和相關服務的行為。

2019年5月14日，國家文化部辦公廳發佈《關於調整互聯網文化經營許可證範圍進一步規範審批工作的通知》，要求網絡音樂、網絡演藝、網絡藝術作品、網絡動畫片、展示、遊戲為需要取得互聯網文化經營許可證的活動。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們面臨着相關法規的制定方面的不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時取得或更新所要求的許可證或許可證，或新取得所要求的許可證或許可證，包括網絡出版服務許可證、網絡視聽節目傳輸許可證和網絡文化經營許可證，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。與取得《互聯網文化經營許可證》有關的風險。

關於幼兒園玩具和工具安全的規定

根據教育部1989年9月11日發佈的《幼兒園管理條例》，幼兒園應建立安全防護制度，不得使用有毒有害物質製作教學工具和玩具。

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根據教育部於2016年1月5日最後一次修訂並於2016年3月1日生效的《幼兒園工作程序》，幼兒園教學工具的質量應符合相關國家安全標準的要求。玩具和教學工具應保持良好的安全和衞生狀況。作為一家科技驅動的智力開發產品提供商，我們為兒童開發和提供各種工具和設備。我們已經採取了必要的措施和內部控制制度來滿足上述要求。

與廣告有關的法規

產品經營者或服務提供者在中國境內通過某種媒介、以某種形式直接或間接推介產品或服務的一切商業廣告活動，均適用《中華人民共和國廣告法》，該法由全國人大常委會於1994年10月27日公佈，上一次修改是在2021年4月29日。根據《中華人民共和國廣告法》的規定，廣告不得含有“國家級”、“最高等級”、“最好”等字樣或其他類似字樣。具體而言，教育或培訓廣告不得包含下列任何內容：(I)任何與晉升、通過考試或獲得學位或資格證書有關的承諾；(Ii)任何與教育或培訓結果有關的明示或默示的保證承諾；(Iii)使用研究機構、學術機構、教育機構、行業協會、專業人士或受益人的名稱或形象作為推薦或證明。廣告中使用的數據、統計數據、研究結果、摘要、引語等引用信息，應當真實、準確，並註明出處。引用的信息有適用範圍或者有效期的，應當註明適用範圍或者有效期。此外，不滿十週歲的未成年人不得作為廣告代言人。我們從事廣告業務時，受這些與廣告有關的法律法規的約束。

與知識產權有關的規定

版權和軟件註冊

中國全國人大常委會於1990年頒佈了《中華人民共和國著作權法》，上一次修訂是在2020年，於2021年6月1日起施行。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容的著作權侵權問題，國家版權局、工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》，並於2005年5月30日起施行。

2001年12月20日，國務院頒佈了《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，最後一次修改是在2013年1月30日。為了保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵計算機軟件的開發應用，促進軟件業務的發展，制定本條例。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，並於2004年6月18日修訂，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。有關我們軟件版權現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

專利

中國全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，上一次修改專利法是在2020年，並於2021年6月1日生效。可申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件，被授予專利權的外觀設計應當與已有外觀設計有明確的區別或者結合已有外觀設計的特點。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。中國知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批。專利的有效期為發明二十年、外觀設計十五年、實用新型十年，均自申請日起計算。除非在法律規定的特定情況下，任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。有關我們專利現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

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商標

商標受《中華人民共和國商標法》及其實施細則的保護，該法於1982年通過，上一次修訂於2019年4月至2019年11月，實施細則於2002年通過並於2014年修訂。中國國家知識產權局商標局辦理商標註冊，給予註冊商標十年的保護期，經商標所有人請求，可以連續續展十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。有關我們商標現狀的更多詳細信息，請參閲“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。

域名

《互聯網域名管理辦法》於2017年8月24日由工信部發布，自2017年11月1日起施行。根據《域名管理辦法》，在中國境內設立域名根服務器的當事人、域名根服務器運營機構、域名註冊局、域名註冊商，應當取得工信部或者當地省、自治區、直轄市通信管理局的許可。域名的註冊一般採取先申請後註冊的方式，域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有人。有關我們域名現狀的更多詳細信息，請參閲第四項。公司信息-B.業務概述-知識產權。

就業、社會保險、住房公積金管理辦法

就業

根據1995年1月1日起生效、2018年12月29日最後一次修訂的《中華人民共和國勞動法》和2008年1月1日起生效、2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，僱傭關係成立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，所產生的合同必須是無限制的，但有某些例外。僱主還必須在幾乎所有終止或到期勞動合同的情況下向僱員支付遣散費，包括無限期的合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，中國政府在《中華人民共和國勞動合同法》之後，繼續出臺了各種與勞動有關的新規定。除其他外，新的年假要求要求幾乎所有員工都可以享受5天至15天不等的年假，並進一步要求僱主補償員工無法休到其日薪三倍的任何年假天數，但某些例外情況除外。此外，所有中國企業一般都被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。由於我們所有的全職員工都位於中國，因此我們受制於上述有關用工的法律法規。

社會保險

2010年10月28日公佈、2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，確立了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險等社會保險制度，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

目錄表

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險主管部門或者經辦機構辦理社會保險登記，為職工或者代表職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。2018年7月20日，國務院辦公廳印發了《國家和地方税收徵管體制改革方案》，其中規定，國家統計局將完全負責社會保險費的徵收。根據相關法律法規的要求，我們參加了省市政府為中國境內員工組織的各種社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。

住房公積金

根據1999年4月3日公佈施行、2019年3月24日最後一次修改的《住房公積金管理條例》，職工本人及其單位用人單位繳存的住房公積金歸職工所有。

單位用人單位應當在住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納、繳存登記，經住房公積金管理中心審核後，代職工在委託銀行開立住房公積金賬户。用人單位應當及時足額繳納和交存住房公積金，禁止遲繳或者少繳。單位用人單位違反前款規定，不為職工辦理住房公積金繳存登記或者開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令限期辦理。逾期未完成註冊的，處人民幣1萬元以上5萬元以下罰款。單位用人單位違反本條例規定，未足額繳納住房公積金公積金根據相關法律及法規的規定，我們參加了由市政府及省政府為駐中國僱員組織的多項僱員社會保障計劃，包括住房公積金。

外匯管理條例

外幣兑換管理辦法

中國管理外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由國務院公佈，上一次修改是在2008年8月5日。根據《外匯管理條例》，人民幣用於支付經常項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，一般可自由兑換，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款或投資中國以外的證券，除非事先獲得外管局或當地同行的批准。

2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善與直接投資有關的外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。《通知13》於2015年6月1日生效並於2019年12月30日修訂後，單位和個人可以向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

目錄表

2015年3月30日，外匯局公佈了《關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知》(簡稱第19號通知)，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。根據《通知19》，外商投資企業的外匯資金實行全權結匯，即經當地外匯局確認貨幣出資權益的外商投資企業資本項目內的外匯資金(或銀行辦理貨幣出資記賬登記)，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資本兑換的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户進一步付款，仍需提供證明文件，並與銀行進行審查。此外，第19號通知規定，外商投資企業在企業經營範圍內使用資本，應當遵循真實自用的原則。外商投資企業的資本金和外商投資企業通過結匯取得的人民幣資金，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的款項或者法律、法規禁止的款項；(二)直接或間接用於證券投資，但有關法律、法規另有規定的除外；(三)直接或間接用於發放人民幣委託貸款(業務範圍許可的除外)、償還企業間借款(含第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款；或(四)直接或間接用於購買非自用房地產相關費用(外商投資房地產企業除外)。

國家外匯管理局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》（簡稱16號文），自2016年6月9日起施行。根據第16號通告，於中國註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號文就資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）下的外匯自主兑換提供了統一標準，適用於所有在中國註冊的企業。第16號文重申了公司外幣資本金兑換成的人民幣不得直接或間接用於超出公司業務範圍或中國法律禁止的用途，而該兑換成的人民幣不得作為貸款提供給公司非關聯實體。

2017年1月26日，國家外匯局發佈《關於進一步完善外匯管理改革優化合規性核查工作的通知》（簡稱3），對境內機構利潤匯出境外機構的若干資本管制措施作出了規定，包括（一）在真實交易原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、税務申報記錄原件和經審計的財務報表；（二）境內機構應在利潤匯回前以收入彌補往年虧損。此外，根據第三號通知，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

2019年10月23日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即外匯管理局第28號文，其中除其他事項外，允許所有外商投資企業使用外幣計價資本折算成的人民幣在中國境內進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。2020年12月31日，中國人民銀行、外管局等政府部門聯合發佈《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩外貿穩外資的通知》，或稱330號文，其中重申了外管局28號文的上述規定。不過，由於外管局28號文和330號文相對較新，因此尚不清楚外管局和其他政府部門以及主管銀行將如何在實踐中執行。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。"

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關於外債的規定

外國實體作為外商投資企業的直接或間接股東發放的貸款，在中國被視為外債，受《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債統計監測暫行規定》、《外債管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計和監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》。根據該等規則及規例，以外債形式向中國實體作出的股東貸款無須事先獲得國家外匯局批准。但該等外債必須在簽訂外債合同之日起15個工作日內向國家外匯管理局或其所在地分支機構登記備案。根據該等規則及規定，外商投資企業（i）未償還期限不超過一年的外債餘額及（ii）累計超過一年的外債餘額之和，最高不得超過其註冊投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差額。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於做好跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理工作的通知》，即中國人民銀行9號文，對包括外商投資企業和境內投資企業在內的中國實體外債上限進行了規定。根據中國人民銀行9號文，企業外債限額按以下公式計算：外債限額=淨資產 * 跨境融資槓桿率 * 宏觀審慎監管參數。"淨資產"按有關實體最近經審計財務報表所列資產淨值計算。企業跨境融資槓桿率為2。宏觀審慎調控參數為1。中國人民銀行第九號文並不取代《外債管理暫行規定》，而是對《外債管理暫行規定》的補充。中國人民銀行第九號文規定，外商投資企業自發布之日起實行一年過渡期，在此期間，外商投資企業可以選擇根據以下兩種方法計算其最高外債額：投資總額和註冊資本餘額，或（ii）淨資產限額。過渡期後，外商投資企業適用的最高限額由中國人民銀行和國家外匯管理局另行確定。然而，儘管過渡期於2018年1月10日結束，但截至2021年12月31日，中國人民銀行和國家外匯管理局均未就外商投資企業外債最高限額的適當計算方式發佈任何新規定。自中國人民銀行第9號文發佈之日起，境內投資企業在計算其可持有外債上限時，只受淨資產限額的限制。此外，根據中國人民銀行第9號文，境外貸款必須在貸款協議簽訂後，且借款人提取境外貸款的任何金額前至少三個工作日，通過外管局網上備案系統向外管局備案。就我們未來向中國附屬公司提供的外國貸款而言，我們可能無法及時或根本無法取得該等政府批准或完成該等登記。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們向中國附屬公司和中國VIE發放貸款，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

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中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

國家外匯管理局發佈《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》（簡稱“外匯管理局37號文”），規範境內居民或實體利用特殊目的載體（特殊目的載體）在境內尋求境外投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民直接或間接設立或控制的境外實體，（包括個人和實體）使用合法的境內或境外資產或權益尋求境外融資或境外投資，而"往返投資"是指中國居民通過特殊目的載體在中國境內的直接投資，即，設立外商投資企業，取得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號文所稱“控制權”，廣義定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券等方式取得的境外專用工具的經營權、受益權或決策權。國家外匯管理局第37號通告規定，在向特殊目的機構出資之前，中國居民必須向國家外匯管理局或其所在地分支機構辦理外匯登記。國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第13號通知，規定對境內外商直接投資和境外境外直接投資的外匯登記，包括外匯管理局37號文要求的，將向符合條件的銀行辦理，而不向國家外匯管理局辦理。如已登記的特殊目的載體發生重大變更，如基本資料變更（包括中國居民、名稱及經營期限變更）、投資金額增減、股份轉讓或交換、合併或分立等，則須對登記進行修訂。不遵守國家外匯管理局第37號文及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出虛假陳述或未披露，可能導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括支付股息和其他分配，如任何減少資本的收益，（a）向其境外母公司或附屬公司轉讓或清算股份，以及境外母公司的資本流入，並可能會使有關中國居民或實體受到中國外匯管理條例的處罰。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能限制我們的中國附屬公司更改其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律規定的責任和處罰。

關於股票激勵計劃的相關規定

外管局於2012年2月15日發佈《國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，取代外管局2007年3月發佈的原有規則。根據《股票期權規則》和其他相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據已授予的股權激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司派發的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件，並代扣代繳行使購股權員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃登記要求的規定，都可能導致我們的股票激勵計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

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有關股息分配的監管

管理中國公司股息分配的主要法律、規則和法規是適用於中國境內公司和外商投資公司的《中華人民共和國公司法》，以及適用於外商投資公司的《外商投資法及其實施細則》。根據這些法律、法規和規則，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

與税收有關的法規

企業所得税

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，最後一次修訂於2018年12月29日，2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施細則》，2019年4月23日修訂（或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》）。中華人民共和國企業所得税法對外商投資企業及境內企業適用統一25%的企業所得税税率，惟給予特殊行業及項目的税務優惠除外。

根據中國企業所得税法，在中國以外設立的企業，其“事實上的管理機構”設在中國，被視為“居民企業”，這意味着它可以在企業所得税方面被視為國內企業。非居民企業在中國沒有設立機構或者經營場所，或者在中國設立經營機構或者經營場所，其所得與其設立或者經營場所沒有實際關係的，對其在中國境內取得的所得，減按10%的税率繳納企業所得税。2008年1月1日以後產生的股息，由中國境內的外商投資企業支付給其外國企業投資者，需繳納10%的預提税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了優惠的預提安排。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》，香港居民企業必須滿足以下條件，才能適用降低的預提税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例；(Iii)在收到股息前的12個月內，必須直接擁有中國居民企業的該規定比例。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中華人民共和國居民企業間接轉讓資產所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。根據國家税務總局第7號公告，倘非居民企業間接轉讓中國居民企業股權等財產，而無任何正當業務目的，且旨在逃避繳納企業所得税，則該間接轉讓必須重新分類為直接轉讓中國居民企業股權。為評估中國應税財產的間接轉讓是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並結合實際情況綜合分析國家税務總局第七號公報所載的因素。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股本證券提供了安全港。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即國家税務總局公告37號，進一步明確了非居民企業所得税的扣繳做法和程序。詳情請參閲"項目10。附加信息—E.税收。”

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增值税

根據《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施條例，除相關法律法規另有規定外，任何從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務以及向中國進口貨物的單位或個人，一般須就銷售產品產生的收入繳納增值税，而應税購貨所繳納的符合條件的分錄增值税，則可以抵減該銷項增值税。

2011年11月16日，財政部、國家税務總局發佈《以增值税代營改增試點方案》。2016年3月23日，財政部、國家税務總局進一步發佈《關於全面推進營改增試點的通知》，自2016年5月1日起施行。根據試點方案及有關通知，包括增值電信服務在內的現代服務業在全國範圍內普遍實行營改增。6%的增值税適用於提供部分現代服務所得的收入，3%的增值税適用於小規模納税人。與營業税不同，一般增值税納税人可以將對應税採購支付的合格的完税增值税與對提供的現代服務徵收的銷項增值税相抵銷。2017年11月19日，國務院頒佈《關於廢止〈中華人民共和國營業税暫行條例〉修改〈中華人民共和國增值税暫行條例〉的決定》，即第691號令。根據增值税法及第691號令，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、維修及更換服務、銷售服務、無形資產、不動產及進口貨物的企業及個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知》（簡稱《通知》）於2018年4月4日發佈，並於2018年5月1日起施行。根據《通知》，增值税税率分別由17%和11%變更為16%和10%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈了《關於深化增值税改革有關政策的通知》，即39號通知，自2019年4月1日起施行。39號通知進一步將增值税税率由16%和10%改為13%和9%。詳情請參閲"項目10。附加信息—E.税收。”

與併購和海外上市相關的監管

2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家證監會和國家外匯管理局等六個中國監管機構聯合發佈了《併購規則》，該規則於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則（其中包括）規定（i）中國實體或個人在海外設立或控制特定目的載體前，須獲得商務部的批准，惟彼等擬以特定目的載體新發行股份或股份交換為代價，以特定目的載體收購其於中國公司的股權，並通過將特殊目的載體在海外市場上市，將其在中國公司的股權上市；（ii）特殊目的機構取得商務部的，（iii）特別目的公司在海外上市前獲得中國證監會批准。

目錄表

全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定成交額門檻的各方的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》或《第六號通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部頒佈了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或稱《商務部安全審查條例》，自2011年9月1日起施行，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的“事實上的控制權”的併購，涉及“國防和安全”問題。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定具體併購是否接受安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定特定的併購需要進行安全審查，將提交給由發改委牽頭的根據《通知6》設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。2020年10月23日，SAMR發佈了《經營者集中審查暫行規定》，自2020年12月1日起施行，進一步實施了《反壟斷法》。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-中國-中國併購規則中與經商有關的風險”和其他一些中國法規，為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，簡稱《意見》。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國企業境外上市的監管。2021年12月24日，國務院發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定》草案，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》或《管理辦法草案》徵求社會意見。

《規定（草案）》和《管理辦法（草案）》建議建立新的以備案為基礎的制度，以規範境內公司的海外發行和上市。根據《規定（草案）》和《管理辦法（草案）》的規定，境內公司直接或間接向中國證監會備案，具體而言，對間接發行並上市的審查認定，將以實質重於形式的方式進行，發行人符合下列條件的，視為境內公司間接境外發行並上市：（一）營業收入、毛利、總資產，或最近一個會計年度境內企業淨資產佔發行人該年度經審計合併財務報表相關項目的50%以上；及（ii）負責業務營運及管理的高級管理人員大部分為中國公民或通常居住於中國，而主要營業地點位於中國或在中國經營。根據《管理辦法（草案）》，發行人或其關聯境內公司（視情況而定）應向中國證監會申報其首次公開發行股票、後續發行股票及其他同等發行活動。特別是，發行人應在首次提出上市申請後三個工作日內報送首次公開發行股票並上市的備案，並在後續發行完成後三個工作日內報送後續發行股票的備案。不遵守備案要求可能導致相關境內公司被罰款、暫停營業、吊銷營業執照和經營許可證，以及對控股股東和其他責任人處以罰款。《管理辦法（草案）》還對境內企業境外發行和上市規定了若干監管紅線。

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關於反長臂管轄的規定

商務部於2020年9月19日發佈了《關於不可靠實體名單的規定》，即商務部令2020年第4號。根據商務部2020年第4號令，有關政府部門應根據調查結果，綜合考慮下列因素，決定是否將境外有關實體列入不可靠實體名單，並予以公告。這些因素包括：（一）中國主權、安全和發展利益受到損害的程度；（二）中國企業、其他組織和個人合法權益受到損害的程度；（三）是否遵循國際經濟貿易規則；（四）其他應當考慮的因素。如果外國實體被列入不可靠實體名單，工作機制可以決定採取下列一項或多項措施：（一）限制或禁止該外國實體從事與中國有關的進出口活動；（二）限制或禁止該外國實體在中國境內投資；（三）限制或者禁止外國機構的有關人員或者運輸工具進入中國境內；（四）限制或者取消外國機構的有關人員在中國境內的工作許可、逗留或者居留資格；（五）對外國實體處以與案件嚴重程度相對應的罰款；和/或（六）其他必要措施。

2021年1月9日，商務部發布了《關於抵制境外不正當適用外國立法和其他措施的規則》，或2021年第1號商務部令。根據商務部2021年第1號令，中國公民、法人或者其他組織被外國立法和其他措施禁止或者限制與第三國進行正常的經濟、貿易和有關活動的，（或地區）或其公民、法人或者其他組織，應當在30日內如實向國務院商務主管部門報告。該工作機制在評估外國立法和其他措施是否存在不正當的域外適用時，將綜合考慮以下因素：（一）是否違反國際法或國際關係基本原則；（二）對中國國家主權、安全和發展利益的潛在影響；（三）對中國公民、法人或者其他組織的合法權益可能造成的影響；（四）其他應當考慮的因素。如果工作機制認定外國立法和其他措施存在不正當的域外適用，商務部可以發佈禁止令，規定不接受、執行或者遵守有關外國立法和其他措施。中國公民、法人或者其他組織可以申請免於遵守禁令。

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C.組織結構

下圖顯示截至2021年12月31日的公司架構，包括主要附屬公司、VIE及其主要附屬公司：

注：

(1)	天津弘恩的股東及其各自於VIE的股權以及與本公司的關係為（i）遲漢峯先生（63.61%），我們的董事及控股股東遲玉峯先生的兄弟；（二）三明聚益昌企業管理服務合夥企業（有限合夥）（17.67%），一間於中國註冊成立的有限合夥企業，由我們的僱員及顧問實益及全資擁有；（iii）田亮先生（7.07%），我們的股東；（iv）三明聚盛益企業管理服務合夥企業（有限合夥）（6.65%），一家於中國註冊成立的有限合夥企業，由我們的僱員實益全資擁有；及（v）三明康千信息技術服務有限公司，有限公司（5%），一間於中國註冊成立的公司，由董事遲漢峯先生實益全資擁有。

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與VIE及其股東的合同安排

為遵守中國法律及法規（對從事增值電信服務及若干其他業務的公司的外國控制權有若干限制），本集團主要透過VIE及其附屬公司在中國經營業務。VIE之股權由中國股東（“代理股東”）合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權，但本公司與VIE之間存在母公司關係，透過我們透過合約協議有效控制VIE。透過合約協議，代名股東實際上將彼等於可變利益實體之股權相關之所有投票權轉讓予我們的外商獨資企業，彼等隨即將彼等於可變利益實體之股權相關之投票權轉讓予本公司。因此，本公司有權指導對其經濟表現影響最大的VIE活動。本公司亦有能力及責任承擔VIE可能對VIE屬重大之絕大部分溢利及所有預期虧損。基於以上所述，本公司根據SEC法規SX 3A 02和會計準則編纂（“ASC”）810，合併（“ASC 810”）合併VIE。

以下是合同協議的摘要：

受權人的權力

根據代股東行使的受權人權力，代股東同意委託宏恩投資一名不可撤銷的代理人行使彼等作為天津宏恩(VIE)股東的所有權利，並代表代股東批准與彼等以天津宏恩股東的身份行使權利有關的所有相關法律文件。宏恩投資亦有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓予任何其他人士或實體，而無須事先通知指定股東或徵得其同意。在獨家管理服務和業務合作協議期滿或終止之前，代理人的權力一直有效。

獨家看漲期權協議

根據弘恩投資、天津弘恩及其代理股東訂立之獨家認購期權協議，代理股東不可撤銷地授予弘恩投資或其指定人獨家認購期權，以於中國法律允許之時間及範圍內購買天津弘恩之全部或部分股權。鴻恩投資可全權酌情決定何時行使部分或全部購股權。購買天津弘恩全部或部分股權或天津弘恩所持資產之認購期權之行使價將為當時適用中國法律所允許之最低代價金額。未經弘恩投資事先同意，天津弘恩及其代理股東不得：（i）修訂公司章程，（ii）增加或減少註冊資本，（iii）出售或以其他方式處置其資產或實益權益，（iv）就其資產或其他實益權益設立或允許任何抵押，（v）向第三方提供任何貸款，（vi）訂立任何重要合約（在日常業務過程中訂立的合約除外）、（vii）與任何其他人士合併或收購任何其他人士或作出任何投資，或（viii）向其股東派發股息。獨家認購期權協議將繼續有效，直至代理人股東持有的所有股權或天津弘恩持有的資產轉讓予弘恩投資或其指定人為止。鴻恩投資可全權酌情終止獨家認購期權協議，而天津鴻恩或其代理股東在任何情況下均不得終止本協議。在中國法律允許的範圍內，代名股東因行使購股權及分派溢利或股息而收取的任何所得款項應滙予弘恩投資或其指定人。

目錄表

獨家管理服務和業務合作協議

根據宏恩投資、天津宏恩與代名人股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，宏恩投資擁有獨家權利向天津宏恩及其附屬公司提供技術及諮詢服務，包括但不限於管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。未經鴻恩投資事先書面同意，天津鴻恩不得接受任何第三方在本獨家管理服務及業務合作協議下提供的任何服務，鴻恩投資有權指定任何一方提供該等服務。作為回報，天津鴻恩同意向鴻恩投資支付服務費。鴻恩投資有權單方面調整服務費。獨家管理服務及業務合作協議於天津弘恩經營期內生效。鴻恩投資可單方面終止本協議，而天津鴻恩及代名人股東在任何情況下均不得終止本協議。

股權質押協議

根據弘恩投資、天津弘恩及其代理股東訂立之股權質押協議，代理股東已將彼等於天津弘恩之全部股權質押予弘恩投資，以擔保天津弘恩履行上述合約協議項下之責任。在股權質押協議期限內，宏恩投資有權收取天津宏恩在質押股權上分配的全部股息及利潤。倘天津弘恩或其任何代名股東違反股權質押協議項下的合約義務，弘恩投資或其指定人（作為質押人）將有權購買、拍賣或出售天津弘恩全部或部分已質押股權，並將優先收取出售所得款項。天津鴻恩及其代理股東承諾，未經鴻恩投資事先書面同意，彼等將不會轉讓、創設或容許就已質押股權作出任何擔保。股權質押協議將有效，直至天津弘恩及其代理股東履行合約協議項下的所有合約責任為止。

財政支持函

根據天津弘恩與我們訂立的財務支持函，我們有責任並特此承諾在適用中國法律及法規允許的範圍內向天津弘恩提供無限制的財務支持。倘天津弘恩無法償還有關資金，吾等同意放棄尋求償還之權利。

公司董事會決議

我們的董事會決議，根據代理人的權力和獨家看漲期權協議的權利被分配給任何董事會授權的官員。

截至本年報日期，概無中國監管機構明確表示我們提供的產品分類為課後輔導，亦無收到任何中國監管機構的通知，表明我們提供的產品屬於以下類別—學校輔導，並應進一步規範減輕負擔意見的那些條款，可能影響我們的所有權結構和合同，安排因此，我們的中國法律顧問天元律師事務所認為，（i）VIE及我們的外商獨資企業的所有權結構並無違反現行適用的中國法律及法規；及（ii）合約協議有效、具約束力及可強制執行，不會導致任何違反現行適用的中國法律及法規。

吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，中國法律體系因現行或未來的中國法律、法規、政策或相關監管機構的要求而存在重大不確定性。因此，中國政府最終可能採取與我們中國律師意見相反的觀點。中國法律制度的該等不確定性可能導致相關監管機構發現現行合約協議及業務違反任何現行或未來的中國法律或法規，並可能限制我們行使該等合約協議項下權利的能力。此外，VIE的代名股東可能擁有與我們的權益不同的權益，這可能增加彼等尋求違反與VIE的合約協議條款行事的風險。此外，倘代名股東不會繼續為VIE的股東，違反或導致VIE違反或拒絕重續我們與彼等及VIE的現有合約協議，則我們可能無法有效控制VIE及從中獲取經濟利益，可能導致VIE取消綜合入賬。

目錄表

此外，如果發現現行架構或任何合約協議違反任何現行或未來的中國法律或法規，我們可能會受到處罰，包括但不限於吊銷營業執照和經營執照、停止或限制業務經營、限制我們收取收入的權利、暫時或永久封鎖我們的互聯網平臺，重組我們的業務、施加我們可能無法遵守的額外條件或要求，或其他針對我們的監管或執法行動。

截至2021年12月31日，VIE及其附屬公司概無僅可用於清償其債務的資產作質押或抵押。VIE及其附屬公司的所有負債對我們無追索權。

D.物業、廠房及設備

我們向我們的附屬公司完美世界集團租賃位於北京的辦公室面積為13，766平方米，租期最長為29個月，以及位於成都的辦公室面積為425平方米，租期為一年。我們在湖北省及山東省租賃員工宿舍設施，總面積為620平方米，租期長達一年。我們亦於廣東省中山市租賃總面積12，473平方米的倉庫設施，租期介乎66至78個月。我們相信現有設施足以應付目前的需要，我們將主要透過租賃獲得額外設施，以配合未來的擴張計劃。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

第五項。經營和財務回顧與展望

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與我們的綜合財務報表及本年報其他部分所載的相關附註一併閲讀。本報告載有涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因是各種因素，包括“第3項。關鍵信息—D.風險因素”及本年報其他部分。參見“前瞻性信息”。

經營業績

我們是中國領先的科技智能開發產品供應商，致力於讓父母更輕鬆地養育孩子，並將認知發展轉化為兒童的樂趣之旅。

憑藉針對個人用户和企業的創新和高品質產品，我們在中國建立了一個值得信賴和認可的品牌，以及龐大和忠誠的用户羣。我們的應用程序於二零二一年吸引了平均總MAU 1，640萬用户羣。我們的產品系列包括（i）互動及自我導向應用程序，及（ii）離線產品。

利用我們的專有技術基礎設施和創新產品，我們已經建立了一個可擴展的業務。我們的收入主要來自用户付費訂閲智能數碼應用程序的優質內容。我們還從向個人用户和組織銷售線下產品中獲得收入。

目錄表

我們的毛利亦由二零一九年的人民幣134. 5百萬元增長近兩倍至二零二零年的人民幣365. 4百萬元，並於二零二一年增加近一倍至人民幣660. 6百萬元（103. 7百萬美元）。我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年的經營虧損分別為人民幣278. 8百萬元、人民幣44. 5百萬元及人民幣54. 2百萬元（8. 5百萬美元）。此外，我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別產生淨虧損人民幣275. 6百萬元及人民幣37. 1百萬元（5. 8百萬美元）。

影響我們經營業績的主要因素

我們的經營業績及財務狀況受我們經營所在行業的一般因素影響。我們受益於中國整體經濟增長、顯著的城市化率以及中國城鎮家庭人均可支配收入的提高，這使得中國許多家庭能夠在提高育兒效率和減輕父母負擔的產品上花費更多。我們的經營業績及財務狀況亦受到我們經營所在行業的多項技術進步的影響，包括互動技術進步，以及其他有助於持續改善兒童智力發展體驗的內容特色，以及中國移動互聯網普及率的不斷提高。

雖然我們的業務受該等一般因素影響，但我們相信我們的經營業績亦會直接受若干公司特定因素影響，包括以下主要因素：

我們擴大用户羣的能力

我們目前所有在線訂閲收入均來自就我們的移動應用程序上的優質內容向用户收取的訂閲費。我們的在線訂閲收入由付費用户數量的增加所推動，而付費用户數量的增長受我們增加活躍用户數量的能力以及我們將更大部分活躍用户轉化為付費用户的能力所影響。我們追蹤每個應用程序的平均總MAU，即特定月內至少訪問一次該應用程序的獨特移動設備數量，作為衡量我們用户羣和用户參與程度的關鍵指標。我們維持和提高用户參與度的能力，取決於我們不斷提供流行的技術驅動的智力開發產品的能力，併為兒童提供娛樂和有效的體驗，以發展各種認知能力。我們的平均總MAU數量由二零一九年的370萬增長至二零二零年的1，061萬，並進一步增長至二零二一年的1，640萬。我們的付費用户由二零一九年的132萬增加至二零二零年的373萬，並進一步增加至二零二一年的444萬。

我們提高付費用户平均支出的能力

我們的在線訂閲收入亦受該等產品每位付費用户平均收入增加所帶動。我們的網上訂閲收入由二零一九年的人民幣107. 4百萬元增加至二零二零年的人民幣430. 5百萬元，並進一步增加至二零二一年的人民幣832. 3百萬元（130. 6百萬美元）。同期，我們的平均每位付費用户收入亦由二零一九年的人民幣81. 5元增加至二零二零年的人民幣115. 5元，並進一步增加至二零二一年的人民幣187. 6元（29. 4美元）。每位付費用户的平均收入主要取決於我們提供一套針對家庭育兒需求和兒童智力好奇心的多樣化產品的能力、我們內容的感知有效性以及我們的定價策略。憑藉我們強大的內部原創內容開發專業知識和我們應用先進技術，我們打算繼續擴大我們的產品範圍，通過選擇更多樣化的內容交付形式，覆蓋更廣泛的領域。我們主要根據我們對市場需求的評估以及其他因素（例如競爭產品的供應情況）來釐定我們的定價。

我們優化產品供應的能力

我們為個人用户、組織和分銷商提供多元化的綜合線上和線下產品套件，我們的業績受到我們所提供產品組合的毛利率的影響。透過我們的綜合方法，多元化及管理我們的線上及線下產品，我們透過有效降低邊際成本，以可擴展的方式擴展產品。我們的毛利由二零一九年的人民幣134. 5百萬元增長近兩倍至二零二零年的人民幣365. 4百萬元，並進一步增長80. 8%至二零二一年的人民幣660. 6百萬元（103. 7百萬美元）。毛利率亦由二零一九年的61. 5%上升至二零二零年的68. 7%，並進一步上升至二零二一年的69. 9%。我們打算繼續利用綜合策略優化產品組合，開發新產品，以滿足個人用户和機構的多樣化需求。

目錄表

我們有效管理成本和運營費用的能力

我們的經營業績受我們控制成本的能力所影響。我們擬繼續審慎控制線下產品的產品成本。

我們還花費了大量的研發費用，並繼續改進我們的技術，以提供吸引用户的創新內容。我們計劃繼續投資於技術創新和監控相關開支。

過往，由於我們強大的品牌聲譽以及現有客户和用户的口碑推薦，我們一直能夠將銷售和營銷開支佔收入的相對較低的比例維持在收入中。我們打算繼續利用現有的品牌價值，並策略性地和有效地營銷我們的產品，同時從事廣告和其他營銷方法。

我們不斷提升技術能力的能力

我們擁有強大的能力，將先進技術融入我們的應用程序和內容創作，這使我們與競爭對手區分開來，也是影響我們收入和財務業績的關鍵因素。我們還在智力刺激材料、娛樂功能、視頻和音頻效果以及藝術設計方面採用強大的內部內容開發專長。我們利用我們在應用先進技術方面的專業知識，將我們的內容與樂趣元素融合在一起。我們還利用人工智能技術和大數據分析來提供卓越的用户體驗。我們將繼續加大投資，開發和提升我們的技術，重點是提供獨特的互動和有效的智力開發體驗。我們將重點放在技術進步上，例如專有AR技術、基於兒童語音識別的人工智能技術、評估工具和自適應功能，以及我們產品的智力刺激、娛樂和互動功能。我們相信，我們業務增長的能力在很大程度上取決於我們繼續提升技術能力以優化產品的能力。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自（i）線上訂閲，指就我們的移動應用程序上的優質內容向用户收取的訂閲費；及（ii）線下產品及其他，指向個人用户、組織及第三方分銷商銷售線下產品的收入。下表載列本集團於呈列期間按金額及百分比劃分的總收益明細：


	截至2011年12月31日的第一年，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
收入
網上申購	107,409	49.1	430,466	80.9	832,345	130,613	88.1
離線產品及其他	111,247	50.9	101,449	19.1	112,377	17,634	11.9
淨收入合計	218,656	100.0	531,915	100.0	944,722	148,247	100.0

目錄表

收入成本

我們的收入成本主要包括渠道成本和產品成本。渠道成本主要包括支付給第三方移動應用商店和第三方分銷商的佣金，用於我們的在線自我導向應用。我們的收入成本還包括工資和福利費用、運費和其他費用。下表按金額和所列期間收入總額的百分比列出了我們收入成本的組成部分：


	截至2011年12月31日的第一年，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
收入成本：
渠道成本	26,974	12.3	98,027	18.4	181,557	28,490	19.2
產品成本	44,878	20.5	40,179	7.6	55,208	8,663	5.8
應付工資及福利	2,582	1.2	6,517	1.2	18,716	2,937	2.0
運費	3,151	1.4	3,746	0.7	5,848	918	0.6
其他	6,578	3.1	18,003	3.4	22,769	3,573	2.5
收入總成本	84,163	38.5	166,472	31.3	284,098	44,581	30.1

運營費用

我們的運營費用包括研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用。下表按金額和所列期間總收入的百分比列出了我們的運營費用的組成部分：


	截至2011年12月31日的第一年，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
運營費用：
研發費用	170,155	77.8	199,510	37.5	415,334	65,175	44.0
銷售和市場營銷費用	53,716	24.6	95,717	18.0	202,093	31,713	21.4
一般和行政費用	189,433	86.6	114,667	21.6	97,445	15,291	10.3
總運營費用	413,304	189.0	409,894	77.1	714,872	112,179	75.7

目錄表

研究和開發費用。我們的研發開支主要包括工資及福利開支、與第三方研發服務供應商有關的外判開支，以及較小程度的辦公室租金開支、向從事內容開發及技術開發的人員提供的股份薪酬等。我們於研發開支項下錄得股份薪酬開支於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別為人民幣76. 3百萬元、人民幣19. 5百萬元及人民幣5. 4百萬元（0. 9百萬美元）。於2019年至2021年，於研發開支項下錄得以股份為基礎的薪酬開支大幅減少，主要由於於2019年及2020年向僱員發行股份及授出購股權所致。下表按類別列出本集團於呈列期間的總研發開支，包括絕對金額及佔總收入的百分比：


	截至2011年12月31日的第一年，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(以千人為單位，但不包括10%)
研發費用：
應付工資及福利	77,169	35.3	145,704	27.4	317,725	49,858	33.6
外包	9,893	4.5	21,311	4.0	63,712	9,998	6.7
租賃	5,211	2.4	8,857	1.7	19,030	2,986	2.0
基於股份的薪酬	76,301	34.9	19,499	3.7	5,431	852	0.6
其他	1,581	0.7	4,139	0.7	9,436	1,481	1.1
研發費用總額	170,155	77.8	199,510	37.5	415,334	65,175	44.0

銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支主要包括廣告及推廣開支、薪金及福利開支以及辦公室租金開支。我們於銷售及市場推廣開支項下錄得股份補償開支於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別為人民幣25. 9百萬元及人民幣2. 9百萬元（0. 5百萬美元）。於二零一九年至二零二一年，銷售及市場推廣開支項下錄得以股份為基礎的薪酬開支減少，主要由於二零一九年及二零二零年向僱員發行股份及授出購股權所致。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支主要包括工資及福利開支、專業費用、上市公司合規成本，以及向涉及一般企業職能及行政事宜的管理層僱員支付的股份薪酬。我們於一般及行政開支項下錄得以股份為基礎的薪酬開支於二零一九年、二零二零年及二零二一年分別為人民幣168. 3百萬元、人民幣55. 6百萬元及人民幣5. 8百萬元（0. 9百萬美元）。於一般及行政開支項下錄得以股份為基礎的薪酬開支大幅減少，主要由於二零一九年及二零二零年向僱員及顧問發行股份及授出購股權所致。

税收

開曼羣島

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。

香港

根據現行香港税務條例，自二零一八╱二零一九課税年度起，香港附屬公司須就最多2，000，000港元之應課税溢利按8. 25%之税率繳納利得税；而就任何超過2，000，000港元之應課税溢利部分按16. 5%之税率繳納利得税。根據香港税法，我們的海外所得收入獲豁免繳納香港所得税。此外，香港附屬公司向我們支付股息毋須繳納任何香港預扣税。由於我們於二零一九年、二零二零年及二零二一年並無須繳納香港利得税的估計應課税溢利，故並無作出香港利得税撥備。

100

目錄表

中華人民共和國

一般而言，我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其附屬公司（根據中國税法被視為中國居民企業）須就其根據中國税法及會計準則釐定的全球應課税收入按25%税率繳納企業所得税。

企業如符合“軟件企業”的資格，可享受中國企業所得税法項下的優惠税務待遇。天津宏恩符合軟件企業資格，自二零二零年起兩年可獲豁免企業所得税，其後三年可獲減税率12. 5%。軟件企業資格須經中國有關部門年度評審。2021年，天津宏恩獲得“高新技術企業”資格，自2021年起三年享受15%的優惠税率。我們預期於二零二一財政年度企業所得税年度申報中採用軟件企業免税，該年度申報將於二零二二年五月完成。

我們的在線訂閲需繳納增值税，即增值税，一般增值税納税人的税率為6%。從事線下產品銷售的實體一般須按所收到銷售所得總額的17%（或按規定實施的其他適用增值税税率）繳納增值税，扣除納税人已繳納或承擔的任何可抵扣增值税。根據自二零一八年五月一日起實施的進一步增值税改革，所有先前按17%税率繳納增值税的行業均調整至16%，並自二零一九年四月起進一步調整至13%。

我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將按10%的預扣税率徵收，除非有關香港實體滿足《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，並獲得相關税務機關的批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，並獲得有關税務機關的批准，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。自2015年11月1日起，上述審批要求已取消，但香港實體仍需向相關税務機關提交申請包，如果5%的優惠税率被拒絕，則根據相關税務機關隨後對申請包的審查來清繳逾期税款。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”

101

目錄表

經營成果

下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的運營結果都不一定預示着我們未來的發展趨勢。


	截至2011年12月31日的第一年，
	2019		2020		2021
	人民幣	%	人民幣	%	人民幣	美元	%

	(in千人，除百分比外）
收入
網上申購	107,409	49.1	430,466	80.9	832,345	130,613	88.1
離線產品及其他	111,247	50.9	101,449	19.1	112,377	17,634	11.9
總收入	218,656	100.0	531,915	100.0	944,722	148,247	100.0
收入成本⁽¹⁾	(84,163)	(38.5)	(166,472)	(31.3)	(284,098)	(44,581)	(30.1)
毛利	134,493	61.5	365,443	68.7	660,624	103,666	69.9
運營費用
研發費用⁽¹⁾	(170,155)	(77.8)	(199,510)	(37.5)	(415,334)	(65,175)	(44.0)
銷售和市場營銷費用⁽¹⁾	(53,716)	(24.6)	(95,717)	(18.0)	(202,093)	(31,713)	(21.4)
一般和行政費用⁽¹⁾	(189,433)	(86.6)	(114,667)	(21.6)	(97,445)	(15,291)	(10.3)
總運營費用	(413,304)	(189.0)	(409,894)	(77.1)	(714,872)	(112,179)	(75.7)
營業虧損	(278,811)	(127.5)	(44,451)	(8.4)	(54,248)	(8,513)	(5.8)
其他收入，淨額	4,578	2.1	7,441	1.4	17,052	2,676	1.8
所得税前虧損	(274,233)	(125.4)	(37,010)	(7.0)	(37,196)	(5,837)	(4.0)
所得税優惠(費用)	(1,364)	(0.6)	(466)	(0.1)	145	23	0.0
淨虧損	(275,597)	(126.0)	(37,476)	(7.1)	(37,051)	(5,814)	(4.0)
非公認會計準則財務指標
調整後營業收入(虧損)⁽²⁾	(8,270)	(3.8)	35,440	6.7	(39,073)	(6,132)	(4.1)
調整後淨收益(虧損)⁽²⁾	(5,056)	(2.3)	42,415	8.0	(21,876)	(3,433)	(2.3)

備註：

(1)	以股份為基礎的薪酬開支記錄如下：


	截至2011年12月31日的第一年，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
基於股份的薪酬支出：
收入成本	—	1,897	940	148
研發費用	76,301	19,499	5,431	852
銷售和市場營銷費用	25,892	2,858	3,010	472
一般和行政費用	168,348	55,637	5,794	909
總計	270,541	79,891	15,175	2,381

(2)	關於調整後的營業收入（虧損）和調整後的淨收入（虧損）以及調整後的營業收入（虧損）與營業收入（虧損）以及調整後的淨收入（虧損）與淨收入（虧損）的對賬，請參見“非公認會計準則財務指標”。

102

目錄表

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

我們的總收入從2020年的5.319億元人民幣增長到2021年的9.447億元人民幣(1.482億美元)，增長了77.6%。

總收入的增長主要是由於在線訂閲收入增長93.4%，從2020年的人民幣4.305億元增加到2021年的人民幣8.323億元(1.306億美元)，這主要是由於用户參與度的增強和用户基礎的擴大。2021年平均總MAU為1640萬個，比2020年的1061萬個增加了54.6%。2021年付費用户數量為444萬，比2020年的373萬增長19.0%。我們用户基礎的顯著增長是因為我們堅定不移地致力於原創知識開發內容和我們對先進技術的利用，這是我們成功的兩個基石。由於我們增加了產品組合和多元化戰略，iHuman拼音2019年末，iHuman ABC 在2020年，IHumanpedia2021年，我們推出的第一款和最受歡迎的應用程序的貢獻，iHuman中文，我們的在線訂閲總收入從2020年的約70%下降到2021年的約65%。我們計劃在可預見的未來繼續推出新產品，以進一步多元化我們的盈利渠道，並鞏固我們的競爭地位。

我們的線下產品銷售收入增長了10.8%，從2020年的1.014億元人民幣增長到2021年的1.124億元人民幣(1760萬美元)，這是由於我們繼續努力促進線上線下產品的協同效應。

我們計劃繼續投資於改善產品質量和用户體驗，並建立我們已經很強大的線上和線下渠道，在我們全面的產品組合中增加更多互動產品。

收入成本

我們的收入成本由二零二零年的人民幣166. 5百萬元增加70. 7%至二零二一年的人民幣284. 1百萬元（44. 6百萬美元），主要由於渠道成本、生產成本以及工資及福利成本增加，與我們的收入增長一致。

我們的渠道成本由二零二零年的人民幣98. 0百萬元增加85. 2%至二零二一年的人民幣181. 6百萬元（28. 5百萬美元），主要由於我們在線訂閲收入增加，支付給應用商店及第三方分銷商的佣金費用增加所致。

毛利

由於上述原因，我們的毛利由二零二零年的人民幣365. 4百萬元增加80. 8%至二零二一年的人民幣660. 6百萬元（103. 7百萬美元）。毛利率亦由二零二零年的68. 7%上升至二零二一年的69. 9%，相對穩定。

運營費用

我們的總經營開支由二零二零年的人民幣409. 9百萬元增加74. 4%至二零二一年的人民幣714. 9百萬元（112. 2百萬美元）。於二零二一年確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣14. 2百萬元（2. 2百萬美元），而二零二零年則為人民幣78. 0百萬元。

研究和開發費用。我們的研發費用由二零二零年的人民幣199. 5百萬元增加108. 2%至人民幣415. 3百萬元（65. 2百萬美元），主要由於研發人員的薪酬及福利開支增加所致，由二零二零年的人民幣145. 7百萬元增加至人民幣317. 7百萬元（49. 9百萬美元），以及外包費用由二零二零年的人民幣21. 3百萬元增加至人民幣63. 7百萬元2021年，我們繼續擴大研發能力，並加強和開發以科技為動力的智力開發產品。該增加部分被股份薪酬開支減少人民幣14，100，000元（2，200，000美元）所抵銷。

103

目錄表

銷售和營銷費用。我們的銷售及市場推廣開支由二零二零年的人民幣95. 7百萬元增加111. 1%至人民幣202. 1百萬元（31，700，000美元），主要由於廣告及推廣開支由二零二零年的人民幣63，200，000元增加至人民幣126，300，000元（19. 8百萬美元），因為我們策略性地加強了作為上市公司的品牌知名度。該增加亦由於我們擴大銷售及市場推廣團隊而導致薪金開支增加所致。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支由二零二零年的人民幣114. 7百萬元減少15. 0%至二零二一年的人民幣97. 4百萬元（15. 3百萬美元），主要由於股份薪酬開支減少人民幣49. 8百萬元（7. 8百萬美元）。該減少部分被一般及行政人員的薪金及福利開支由二零二零年的人民幣33. 1百萬元增加至二零二一年的人民幣50. 9百萬元（8. 0百萬美元），以及作為上市公司的合規成本由二零二零年的人民幣21. 3百萬元增加至二零二一年的人民幣32. 6百萬元（5. 1百萬美元）所抵銷。

營業虧損

我們於二零二一年的經營虧損為人民幣54. 2百萬元（8. 5百萬美元），而二零二零年的經營虧損為人民幣44. 5百萬元。

所得税優惠(費用)

二零二一年，我們的所得税優惠為人民幣0. 1百萬元（0. 0百萬美元），而二零二零年的所得税開支為人民幣0. 5百萬元。

淨虧損

由於上述原因，本公司於2021年錄得淨虧損人民幣3,710萬元(580萬美元)，而2020年則淨虧損人民幣3,750萬元。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

有關我們截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的經營業績比較的詳細説明，請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--A.業務成果--業務成果S-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比“我們於2021年4月28日向美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告。

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時，我們考慮並使用非公認會計準則財務指標，如調整後的營業收入（虧損）、調整後的淨收入（虧損）、調整後的淨收入（虧損）、調整後的普通股股東應佔淨收入（虧損）和調整後的每股美國存託憑證攤薄後的淨收入（虧損），作為審查和評估我們的經營業績和制定我們的業務計劃的補充指標。非公認會計原則財務指標的列報不旨在孤立地考慮或替代根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息。我們將經調整營業收入（虧損）、經調整淨收入（虧損）、經調整淨收入（虧損）、經調整普通股股東應佔淨收入（虧損）和經調整攤薄每股美國存托股票淨收入（虧損）分別定義為營業收入（虧損）、淨收入（虧損）、普通股股東應佔淨收入（虧損）和每股美國存托股票攤薄淨收入（虧損）（不包括基於股份的薪酬開支）。

經調整營業收入（虧損）、經調整淨收入（虧損）、經調整淨收入（虧損）、經調整普通股股東應佔淨收入（虧損）及經調整每股美國存託憑證攤薄淨收入（虧損）使我們的管理層能夠評估我們的經營業績，而無需考慮以股份為基礎的薪酬開支（非現金開支）的影響。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，以瞭解和評估我們當前的經營業績和前景，如果他們選擇的話。

104

目錄表

非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP列報的。非GAAP財務指標作為分析工具存在侷限性，可能無法反映影響我們運營的所有費用項目。基於股份的薪酬支出已經並可能繼續在我們的業務中產生，並未反映在我們普通股股東應佔的調整後淨收益(虧損)的列報中。此外，非GAAP計量可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP計量不同，因此它們的可比性可能有限。這些非公認會計準則財務措施的列報並不打算與根據公認會計準則編制和列報的財務信息分開考慮或作為其替代。

我們通過將非GAAP財務指標與最接近的美國GAAP績效指標進行調節來彌補這些限制，在評估我們的績效時應考慮所有這些指標。我們鼓勵您全面審閲我們的財務資料，而不是依賴單一的財務指標。

下表將我們2019年、2020年和2021年調整後的營業收入(虧損)、調整後的淨收益(虧損)、調整後的普通股股東應佔淨收益(虧損)和調整後的美國存托股份攤薄淨收益(虧損)與根據美國公認會計準則計算和公佈的最直接可比財務指標進行了核對，即營業虧損、淨虧損、普通股股東應佔淨虧損和美國存托股份攤薄淨虧損：


	截至2013年12月31日的一年，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：萬人)
營業虧損	(278,811)	(44,451)	(54,248)	(8,513)
新增：基於股份的薪酬支出	270,541	79,891	15,175	2,381
調整後營業收入（虧損）（非GAAP）	(8,270)	35,440	(39,073)	(6,132)
淨虧損	(275,597)	(37,476)	(37,051)	(5,814)
新增：基於股份的薪酬支出	270,541	79,891	15,175	2,381
調整後淨收益(虧損)(非公認會計準則)	(5,056)	42,415	(21,876)	(3,433)
普通股股東應佔淨虧損	(276,418)	(48,268)	(37,051)	(5,814)
新增：基於股份的薪酬支出	270,541	79,891	15,175	2,381
調整後普通股股東應佔淨收益(虧損)(非公認會計準則)	(5,877)	31,623	(21,876)	(3,433)
每股美國存託憑證攤薄淨虧損	(7.62)	(1.07)	(0.69)	(0.11)
非公認會計原則調整的影響	7.46	1.73	0.28	0.05
調整後稀釋後每股美國存托股份淨收益(虧損)(非美國通用會計準則)	(0.16)	0.66	(0.41)	(0.06)

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

通貨膨脹率

迄今為止，中國的通脹並未對我們的經營業績造成重大影響。根據中國國家統計局數據，二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月居民消費價格指數同比變動率分別為4. 5%、0. 2%及1. 5%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但如果中國未來通脹率上升，我們可能會受到影響。

外幣波動的影響

請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—匯率波動可能對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響“以及“項目11.市場風險的定量與定性披露—外匯風險.”

105

目錄表

政府政策的影響

請參閲“項目3.關鍵信息—D.風險因素—與在中國營商有關的風險“和”項目4.公司信息--B.業務概述--規章.”

流動性與資本資源

下表彙總了我們歷年的現金流：


	截至12月31日止年度，
	2019	2020	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元

	(單位：千)
彙總合併現金流數據
經營活動提供(用於)的現金淨額	42,627	222,986	38,214	5,996
用於投資活動的現金淨額	(2,391)	(15,906)	(31,951)	(5,014)
融資活動提供的現金淨額	58,523	571,959	410	64
現金及現金等價物淨增(減)	98,759	756,799	(6,320)	(992)
年初的現金和現金等價物	6,124	104,883	861,682	135,217
年終現金和現金等價物	104,883	861,682	855,362	134,225

於二零一九年，我們主要透過經營活動產生的現金淨額、過往股權融資活動產生的現金及來自關聯方的貸款為經營及投資活動提供資金。我們已於二零一九年悉數償還貸款。見"項目7。大股東及關聯方交易—B。有關我們關聯方貸款的更多資料。於二零二零年及二零二一年，我們主要透過經營活動產生的現金淨額及股權融資為經營及投資活動提供資金。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣104. 9百萬元、人民幣861. 7百萬元及人民幣855. 4百萬元（134. 2百萬美元）。我們的現金及現金等價物主要包括手頭現金、定期存款及存放於銀行的高流動性投資，該等投資不受提取或使用限制，且原到期日少於三個月。

我們於二零一九年十二月三十一日有營運資金赤字，於二零二零年及二零二一年十二月三十一日有營運資金盈餘。我們審慎管理營運資金，以支持業務及營運。我們於2019年、2020年及2021年的經營現金流量分別為人民幣42. 6百萬元、人民幣223. 0百萬元及人民幣38. 2百萬元（6. 0百萬美元）。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和資本支出。我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，為未來的投資做準備。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

於二零二一年十二月三十一日，我們39. 3%的現金及現金等價物於中國大陸持有，39. 3%的現金及現金等價物以人民幣計值。於2021年12月31日，我們36. 9%的現金及現金等價物由VIE及其附屬公司持有。雖然吾等綜合VIE及其附屬公司的業績，惟吾等僅可透過與VIE及其股東的合約安排查閲VIE及其附屬公司的資產或盈利。見"項目4。公司信息—C。組織結構—與VIE及其股東的合同安排。有關因公司結構而對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“—控股公司結構”。

我們絕大部分收入均以人民幣計值。根據現行中國外匯法規，人民幣可兑換為外匯用於經常項目，包括利潤分配、利息支付及貿易及服務相關外匯交易。

106

目錄表

我們預期未來大部分收入將以人民幣計值。根據現行中國外匯法規，只要符合若干常規程序要求，經常賬户項目（包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易）可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國附屬公司獲準按照若干常規程序要求，在未經國家外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而，人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本開支，須經政府主管部門批准或登記。中國政府可酌情限制日後以外幣進行經常賬户交易。

經營活動

二零二一年經營活動產生的現金淨額為人民幣38，200，000元（6，000美元），而同期則為淨虧損人民幣37，100，000元（5，800，000美元）。該差額乃因增加人民幣21.8百萬元而產生。（3. 4百萬美元）為非現金經營租賃開支及人民幣15. 2百萬元（240萬美元），以及增加營運資金，主要包括（i）人民幣3440萬元（5，400，000美元）由於業務快速增長，遞延收入及客户墊款增加，（ii）人民幣21，600，000元（3. 4百萬美元）應收賬款淨額減少，及（iii）人民幣10. 2百萬元（160萬美元）應計費用和其他流動負債增加，部分被經營租賃負債減少人民幣25，800，000元（4，100，000美元）及存貨增加人民幣12，600，000元（2，000美元）所抵銷，反映我們的業務增長。

二零二零年經營活動產生的現金淨額為人民幣223，000，000元，而同期則為淨虧損人民幣37，500，000元。該差額乃由於以股份為基礎的薪酬加回人民幣79，900，000元，以及營運資金增加，主要包括遞延收入及客户墊款因業務快速增長而增加人民幣196，800，000元，以及應計費用及其他流動負債增加人民幣72，300，000元，部分被預付款項及其他流動資產增加人民幣48.4百萬元及應收賬款淨額增加人民幣57.7百萬元所抵銷，反映我們的業務增長。

2019年經營活動提供的現金淨額為人民幣42. 6百萬元。經營活動提供的現金淨額與同期虧損淨額人民幣275，600，000元之間的差額乃由於股份補償回撥人民幣270，500，000元，以及營運資金增加，主要包括（i）業務快速增長導致遞延收入及客户墊款增加人民幣43，700，000元，（ii）應計開支及其他流動負債增加人民幣13，100，000元；及（iii）存貨減少人民幣8，900，000元，惟部分被預付款項及其他流動資產增加人民幣8，600，000元及應收賬款淨額增加人民幣6，600，000元所抵銷，反映業務增長。

投資活動

於二零二一年，投資活動所用現金淨額為人民幣32. 0百萬元（5. 0百萬美元），乃由於購買無形資產及購買物業及設備所致。

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣1,590萬元，這是由於購買物業和設備以及購買無形資產所致。

二零一九年投資活動所用現金淨額為人民幣2. 4百萬元，乃由於購買物業及設備以及購買無形資產所致。

融資活動

二零二一年融資活動提供的現金淨額為人民幣0. 4百萬元（0. 1百萬美元），主要與行使購股權所得款項人民幣0. 5百萬元（0. 1百萬美元）有關。

融資活動於二零二零年提供的現金淨額為人民幣5.72億元，主要由於本公司首次公開發售所得款項淨額人民幣5.896億元，以及發行或有可贖回普通股所得款項人民幣4000萬元，但因支付予宏恩教育與共同控制下的在岸重組有關的代價人民幣6600萬元而部分抵銷。

107

目錄表

2019年融資活動提供的現金淨額為人民幣58. 5百萬元，主要來自發行或然可贖回普通股所得款項人民幣120. 0百萬元，部分被償還關聯方貸款人民幣63. 8百萬元所抵銷。

資本支出

我們的資本開支主要與購買物業及設備以及無形資產有關。於二零一九年、二零二零年及二零二一年，我們的資本開支分別為人民幣2. 4百萬元、人民幣15. 9百萬元及人民幣32. 3百萬元（5. 1百萬美元）。我們打算用現有現金結餘為未來的資本開支提供資金。我們將繼續作出資本開支，以實現我們的策略性業務目標。

材料現金需求

下表載列我們於二零二一年十二月三十一日的合約責任：


	付款截止日期為12月31日，
		不到			5歲以上
	總計	1年	1-3歲	3-5年	年份

	(單位：千元人民幣)
經營租賃承諾額⁽¹⁾	36,755	25,777	9,143	1,835	—
購買承諾⁽²⁾	13,200	9,200	4,000	—	—
投資承諾⁽³⁾	26,333	26,333	—	—	—
總計	76,288	61,310	13,143	1,835	—

備註：

(1)	系根據與辦公室有關的不可撤銷經營租賃支付的未來最低付款額。

(2)	指購買無形資產的未來最低付款。

(3)	表示股權投資的未來付款。

除上文所示外，截至2021年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。

控股公司結構

洪恩教育是一家控股公司，沒有自己的物質業務。我們主要通過我們的中國子公司、VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，本公司各附屬公司、VIE及其在中國的附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們的每一家子公司、VIE及其在中國的子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。

C.	研發、專利和許可證等。

見"項目4。公司信息—B業務概述—內容開發"及"項目4。公司信息—B企業概況—知識產權"。

108

目錄表

趨勢信息

除本年報其他部分披露外，我們並不知悉2021年1月1日至2021年12月31日期間的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則編制綜合財務報表，該準則要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響我們的資產和負債報告金額以及每個財政期間的收入和支出報告金額。吾等根據吾等自身過往經驗、對當前業務及其他狀況的瞭解及評估、吾等根據可得資料對未來的預期及吾等認為合理的假設，持續評估該等判斷及估計，而該等判斷及估計共同構成吾等對無法從其他來源顯而易見的事項作出判斷的基礎。由於使用估計是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與該等估計不同。我們的部分會計政策在應用時需要較其他會計政策更高程度的判斷。

關鍵會計政策的選擇、影響應用該等政策的判斷及其他不確定因素，以及呈報業績對條件及假設變動的敏感度，均為審閲綜合財務報表時應考慮的因素。有關我們主要會計政策的進一步資料，請參閲我們的綜合財務報表附註2。我們相信，以下會計政策涉及編制綜合財務報表時所使用的最重大判斷及估計。

收入確認

我們來自在線訂閲的大部分收入來自我們各種在線應用程序上的不可取消訂閲。

某些訂閲具有無固定期限的合同，並作為無限期訂閲進行營銷。對於這些不確定期限的訂閲，我們根據用户的歷史使用模式和可比訂閲的合同期，或產品的設計特徵和預期使用模式來估計預期合同期，並在預期合同期內按比率確認相關收入。此外，與客户簽訂的一些合同還包括在線訂閲和線下產品轉讓的承諾。我們已經確定，在線訂閲和線下產品的提供是ASC 606項下的單獨履行義務，因為客户可以自己受益於線下產品，我們交付線下產品的承諾與在線訂閲分開識別。收入根據其相對獨立的銷售價格分配給每一項材料履約義務。在無法直接觀察到獨立售價的情況下，考慮因素採用經調整的市場評估法和預期成本加利潤法。確定沒有固定期限的訂閲的預期合同期和每個單獨單元的獨立銷售價格可能需要做出重大判斷，並且在估計每個單獨單元的相對銷售價格時做出了重大假設和估計。

基於股份的薪酬

股票期權的公允價值是在獨立估值師的協助下，使用二項式期權定價模型確定的。二項式期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期股價波動率和行權倍數。對於預期波動，我們參考了幾家可比公司的歷史波動。次優鍛鍊係數是基於我們對受贈者鍛鍊行為的期望而估計的。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。於首次公開發售前，普通股於購股權授出日期的估計公允價值乃在獨立估值公司的協助下采用貼現現金流量法釐定。IPO後，普通股的公允價值是我們公開交易的美國存託憑證價格的五分之一。

109

目錄表

估計已授出購股權公平值所採用之假設如下：


	截至2013年12月31日止的財政年度。	截至2013年12月31日止的財政年度。	截至2013年12月31日止的財政年度。
	2019	2020	2021
於估值日期之每股普通股公平值	0.73—1.93美元	1.30—5.55美元	—
無風險利率	1.92%—2.69%	0.69% —0.84%	—
預期波動區間	48.0%—48.1%	50.87% —51.22%	—
多次鍛鍊	2.2	2.2 — 2.8	—

近期發佈的會計公告

近期發佈與我們有關的會計公告清單載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註2。

第六項。董事、高級管理人員和員工

董事及行政人員

下表載列於二零二二年三月三十一日有關董事及執行人員的資料。


董事和首席執行官	年齡	職位/頭銜
遲玉鳳	50	董事會主席
戴彭	42	董事和首席執行官
池漢峯	55	董事
王薇薇	44	董事和首席財務官
文濱路	38	首席技術官
温迪·海斯	52	獨立董事
李學男	44	獨立董事

遲玉峯先生是我們的創始人，自我們成立以來一直擔任我們的董事會主席。遲先生創辦了北京金鴻恩有限公司，1996年，鴻恩教育科技有限公司的前身，遲先生自鴻恩教育成立以來一直負責監督及指導其業務。2003年至2004年，遲先生亦擔任清華紫光股份有限公司（一家於深圳證券交易所上市的中國信息技術基礎設施產品及服務供應商）的副總裁兼首席技術官。2004年，遲先生創立了完美世界集團，這是一家專注於原創內容創作和技術的全球領先娛樂公司。2006年至2015年，遲先生擔任完美世界股份有限公司董事長，有限公司，中國領先的網絡遊戲開發商和運營商，於2007年至2015年在納斯達克上市。遲先生現任完美世界集團董事長、完美世界股份有限公司董事長，深圳證券交易所上市的領先網絡遊戲和電影公司，清華大學客座教授。遲先生於1994年獲得清華大學化學學士學位，2004年獲得中歐國際工商學院工商管理碩士學位，2019年獲得新加坡管理大學工商管理博士學位。Michael Yufeng Chi先生是Chan Hanfeng Chi先生的兄弟。

彭戴先生自2017年7月起擔任我們的首席執行官，並自2020年6月起擔任我們的董事。戴先生自我們成立以來就加入了我們，並領導了我們一系列以技術為動力的智能開發產品的建立和開發。在加入我們之前，戴先生於2015年9月至2016年1月擔任完美世界集團高級戰略及投資總監。在此之前，戴先生於2012年1月至2015年8月擔任聯想移動業務集團戰略及業務發展總監，負責聯想智能手機、平板電腦及智能電視業務的全球戰略運營及業務發展。2008年9月至2011年12月，戴先生曾在波士頓諮詢集團擔任顧問，專注於為科技公司提供戰略、運營及併購服務。戴先生分別於2002年、2004年及2008年獲得清華大學計算機科學與技術學士學位、計算機科學與技術碩士學位及計算機科學博士學位。

110

目錄表

自我們成立以來，遲漢峯先生一直擔任我們的董事。遲先生在中國智力開發行業擁有超過20年的經驗和專業知識。自1996年以來，遲先生在鴻恩教育擔任多個職務。遲先生於一九九一年獲深圳大學副學士學位。遲漢峯先生為遲玉峯先生之兄弟。

王薇薇女士自2020年6月起擔任我們的董事，自2020年9月起擔任我們的首席財務官，並自2020年9月起擔任完美世界集團的董事。在此之前，王女士在2016年8月至2020年9月期間擔任完美世界技術有限公司(SZ：002624)的高級副總裁兼董事會祕書，負責資本市場、企業發展、投資、財務、供應鏈管理、知識產權、內部控制和風險管理。王雪紅女士先是擔任完美世界傳媒股份有限公司(當時的納斯達克上市公司)的總裁副董事長，隨後擔任高級副總裁，並於2007年至2016年在完美世界集團擔任多個高級職位。王雪紅在美國和中國資本市場擁有豐富的經驗，並在金融和投資領域擁有20多年的專業知識。王女士2007年廣泛參與完美世界科技股份有限公司的首次公開募股和納斯達克上市，並於2015年領導其私有化，隨後於2016年在深交所上市。在加入完美世界集團之前，王雪紅曾於2006年至2007年在北加州的科技公司歐特克擔任高級金融分析師，該公司在納斯達克上市。在此之前，王女士於2000年至2004年在普華永道中天律師事務所擔任高級助理。王女士於2000年獲北京大學光華管理學院工商管理學士學位，2006年獲加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。

盧文斌先生自2019年7月起擔任我們的首席技術官。盧先生自我們成立以來加入我們，負責我們的整體技術研發和技術團隊管理，包括應用開發、數據和人工智能。在加入我們之前，盧先生自2010年4月起在完美世界集團工作，曾擔任高級工程師、技術經理和技術總監等多個職務，負責以網絡遊戲為重點的技術研發。在此之前，盧先生曾在人人公司擔任工程師，2009年4月至2010年4月，在中國運營社交媒體服務，專注於技術研發。2008年7月至2009年4月，盧先生在AOL Inc.中國辦事處擔任工程師，美國的門户網站和在線服務提供商。盧先生分別於2005年和2008年獲得清華大學計算機科學學士學位和碩士學位。

Wendy Hayes女士自2020年10月起擔任我們的獨立董事。海斯女士目前是哈佛大學Ali研究員。自2021年3月起，她一直擔任董事有限公司(香港聯交所股票代碼：6600)的獨立董事，自2021年1月起擔任亙喜生物有限公司(納斯達克代碼：GRCL)的獨立董事，自2020年6月起擔任燃石醫學有限公司(Johnson：BNR)的獨立董事，並自2018年11月起擔任團車網有限公司(Alipay：TC)的獨立董事。2013年5月至2018年9月期間，海耶斯女士擔任美國上市公司會計監督委員會的檢查負責人。在此之前，海斯女士是德勤(中國)的審計合夥人。海斯女士1991年在對外經濟貿易大學獲得國際金融學士學位，2012年在長江商學院獲得EMBA學位。陳海斯女士是美國(加利福尼亞州)和中國的註冊會計師。

陳學男Li博士自2020年10月起擔任我們的獨立董事。自2021年7月2日起擔任秦川機牀工具集團(SZ：00837)獨立董事董事。Li博士自2016年以來一直擔任長江商學院金融學副教授，2012年至2016年在該學院擔任助理教授。在2011年加入長江商學院擔任客座助理教授之前，Li博士於2007年至2011年在密歇根大學史蒂芬·M·羅斯商學院擔任金融學助理教授。Li博士自2018年1月起擔任北京ABT網絡有限公司(沙：688168)的獨立董事董事。Li博士1998年在北京大學獲得物理學和經濟學學士學位，2002年在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得物理學博士學位，2008年在羅切斯特大學獲得金融學博士學位。

B.	董事及行政人員的薪酬

在截至2021年12月31日的年度內，我們向董事和高管支付了總計人民幣1490萬元(合230萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司、VIE及其子公司必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款，用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

111

目錄表

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以提前60天發出書面通知，無故終止高管的聘用。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管與我們之間達成的協議，向高管支付遣散費。執行幹事可隨時辭職，但需提前60天書面通知。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我們的供應商、客户、直接或最終客户或聯繫人或以代表我們的身份介紹給主管人員的其他個人或實體，以便與將損害我們與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務，或聘用任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)直接或間接尋求僱用或服務，或僱用或聘用任何已知為吾等僱用或聘用的人士；或(Iv)以其他方式幹預吾等的業務或賬目。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。

股票激勵計劃

2019年1月，VIE通過了一項股票激勵計劃，為我們的員工、董事和顧問提供激勵和獎勵，並促進我們的業務成功。2020年6月，洪恩教育通過了一項股權激勵計劃，即2020年計劃，根據該計劃，VIE之前授予的未償還期權將在2020年計劃下以相同的條款和條件在一對一的基礎上繼續進行。根據2020財年計劃下的所有獎勵，可發行的普通股的最大總數最初為19,684,555股普通股，外加從2021年1月1日開始的財年開始的十年期間內每個財年第一天的年度增發，金額相當於上一財年最後一天已發行和已發行股份總數的2.0%。截至2022年3月31日，該計劃已授予10,707,750個期權，但不包括在相關授予日期後行使、沒收或取消的期權。這些期權可以現金或無現金行使的方式行使。

以下各段總結了2020年計劃的主要條款。

獎項類別。該計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或計劃管理員批准的任何其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理該計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每個獎項的條款和條件。

112

目錄表

授標協議. 根據該計劃授予的獎勵由授予協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、在被授予人的僱傭或服務終止的情況下適用的條款以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格. 我們可能會向員工、董事和顧問頒發獎項。然而，我們可能僅向我們的僱員及附屬公司的僱員授出擬合資格作為獎勵購股權的購股權。

歸屬附表. 一般而言，計劃管理人決定歸屬時間表，有關時間表在相關獎勵協議中訂明。

裁決的行使. 計劃管理人決定每項獎勵的行使價或購買價（如適用），並在相關獎勵協議中註明。已歸屬及可行使的購股權如於授出時計劃管理人釐定的時間前未行使，則終止。然而，最長可行使年期為授出日期起計十年。

轉讓限制. 參賽者不得以任何方式轉讓獎勵，但根據計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或由計劃管理人確定的其他方式，例如通過遺囑或血統和分配法轉讓。

終止和修訂. 除非提前終止，否則該計劃自生效之日起為期十年。我們的董事會有權終止、修改或修改該計劃，前提是我們應在遵守適用法律或證券交易所規則所需的範圍內獲得股東批准，除非我們決定遵循本國慣例。然而，未經參與者事先書面同意，任何此類行動不得以任何重大方式對先前根據計劃授予的任何未償獎勵產生不利影響。

於二零二二年三月三十一日，我們的僱員及顧問持有可購買10，707，750股普通股的尚未行使購股權，行使價介乎每股0. 05美元至每股1. 9美元。

下表概述於本年報日期，我們授予董事及行政人員之相關購股權之普通股數目。


	普通股。
	基礎設施
	選項	行使價格：
名字	授與	(美元/股)	授予日期：	到期日：
遲玉鳳	—	—	—	—
戴彭	—	—	—	—
池漢峯	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
王薇薇	3,200,000	0.05	2020年9月8日	2030年9月7日
文濱路	—	—	—	—
温迪·海斯	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日
李學男	*	0.05	2020年11月30日	2030年11月29日

注：

* 於本年報日期，佔我們已發行股份總數少於1%。

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目錄表

董事會慣例

董事會

我們的董事會由六名董事組成。董事無須以資格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（無論直接或間接）在與本公司訂立的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，須於本公司董事會會議上申報其權益性質。在遵守紐約證券交易所規則和相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可以就任何合同或交易，或擬議的合同或交易進行投票，儘管他或她可能在其中擁有利益，如果他或她這樣做，他或她的投票將被計算在內，他或她可以被計算在我們的任何董事會議上的法定人數內，建議的合同或交易。本公司董事可行使本公司所有權力籌集或借入資金，抵押或押記其業務、財產及資產（現時及未來）及未繳股本或其任何部分，以及在借款時發行債權證或其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。我們的非執行董事概無與我們訂立服務合約，規定服務終止時的利益。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了五個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略委員會和網絡安全委員會。我們已為審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及網絡安全委員會採納章程。每個委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會. 我們的審核委員會由Wendy Hayes及李雪楠組成。Wendy Hayes是我們審計委員會的主席。吾等已確定Wendy Hayes及李雪楠符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條及《交易法》第10A—3條的“獨立性”要求。我們已經確定温迪·海耶斯有資格作為“審計委員會財務專家”。Wendy Hayes女士目前還在以下公司的審計委員會任職：Sci克隆製藥（控股）有限公司，聯交所上市公司，Gracell Biotechnologies Inc.，納斯達克上市公司Burning Rock Biotech Limited，納斯達克上市公司，Tuche Limited，納斯達克上市公司。我們的董事會已決定，Hayes女士同時在這些上市公司的審計委員會任職不會損害她在我們董事會審計委員會有效任職的能力。審核委員會監督我們的會計和財務報告程序以及對我們公司財務報表的審核。審核委員會負責（其中包括）：

●

任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

●

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

●

與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

●

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

●

審查和批准所有擬議的關聯方交易；

●

分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

●

監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

114

目錄表

薪酬委員會. 我們的薪酬委員會由Michael Yufeng Chi、Wendy Hayes和Li雪楠組成。Michael Yufeng Chi是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定何偉達及李雪楠符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條之“獨立性”規定。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責：

●

審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

●

審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

●

定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

●

只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名和公司治理委員會. 我們的提名及企業管治委員會由李雪楠、遲玉鳳及Wendy Hayes組成。李學男先生為提名及企業管治委員會主席。我們已確定李雪楠及Wendy Hayes符合紐約證券交易所《企業管治規則》第303A條的“獨立性”規定。提名及企業管治委員會協助董事會甄選合資格人士出任董事，並決定董事會及其委員會的組成。提名及公司治理委員會負責（除其他事項外）：

●

遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

●

每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

●

就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

●

定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

戰略委員會。我們的戰略委員會由池宇峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們戰略委員會的主席。策略委員會負責的其中一項工作，是監察我們的策略發展。

網絡安全委員會。我們的網絡安全委員會由遲玉峯、彭代和王薇薇組成。遲玉峯是我們網絡安全委員會的主席。網絡安全委員會負責制定網絡安全措施，監督措施的實施，並在出現重大網絡安全問題時處理此類問題。

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目錄表

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。

我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：

●

召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；

●

宣佈分紅和分配；

●

任命軍官，確定軍官的任期；

●

行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

●

批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。

董事及高級人員的任期

我們的董事可由出席董事會會議並於會上投票的董事會成員簡單多數票通過選舉產生，或由股東通過普通決議產生。獨立董事的服務期初步為三年，董事或我們可提前30天書面通知或雙方協定的其他較短期通知終止。董事可經當時在任董事的三分之二（2/3）票贊成票罷免（除罷免主席外，其可經全體董事的贊成票罷免），或股東通過普通決議案罷免（除罷免主席外，其可經特別決議案罷免）。此外，倘（其中包括）董事（i）破產或與其債權人作出任何安排或和解；（ii）去世或被發現精神不健全；（iii）以書面通知方式向本公司辭職，或（iv）根據本公司組織章程細則的任何其他條文被免職，則董事將不再擔任董事。

我們的高級職員由董事會任命，並由董事會酌情決定，並可能被董事會免職。

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目錄表

員工

截至2021年12月31日，我們有1,119名全職員工，所有全職員工都位於中國。下表列出了截至2021年12月31日我們的全職員工人數：


		用户數量：1
功能		員工
研發		701
銷售和市場營銷		191
運營		120
一般和行政		107
總計		1,119

我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具競爭力的薪酬待遇，以及鼓勵自我發展的環境，因此，總體上能夠吸引及挽留合資格的人才。我們相信，我們與員工保持良好的工作關係，過往並無發生任何重大勞資糾紛。我們的員工沒有工會代表。

按照《中國》的規定，我們參加了省市政府為在中國工作的員工組織的各種社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，吾等須不時按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的特定百分比，向本公司在中國的僱員的僱員福利計劃供款，最高供款金額由當地政府在中國指定。

我們根據市場慣例與員工訂立標準僱傭協議以及保密及不競爭協議。

股份所有權

除非特別註明，下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權信息：

●

我們的每一位董事和行政人員；以及

●

實益持有本公司已發行普通股總數5%或以上的每名主要股東。

下表的計算基於截至2022年3月31日的266,911,712股已發行普通股(即122,911,712股A類普通股和144,000,000股B類普通股的總和)。

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目錄表

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人士有權在60個月內取得的股份計算在內，包括透過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。


					%的用户
		A級。	B級。		總和
	普通費用共計	普通人。	普通人。		投票結果：
	擁有的股份	股票	股票	普通股百分比	電源^***
董事和高管**：
遲玉鳳⁽¹⁾	144,000,000	—	144,000,000	54.0	92.1
戴彭⁽²⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.0	1.0
池漢峯	*	*	—	*	*
王薇薇⁽³⁾	3,200,000	3,200,000	—	1.2	0.2
文濱路⁽⁴⁾	8,000,000	8,000,000	—	3.0	0.5
温迪·海斯	*	*	—	*	*
李學男	*	*	—	*	*
全體董事和高級管理人員為一組	171,235,665	27,235,665	144,000,000	63.6	93.7
主要股東：
北京市教育管理有限公司⁽¹⁾	144,000,000	—	144,000,000	54.0	92.1
HPF Fusion Holding Ltd⁽⁵⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.0	1.0
雷宏DP控股有限公司⁽²⁾	16,000,000	16,000,000	—	6.0	1.0

備註：

*	不到我們總流通股的1%。

**	除下文另有説明外，本公司董事及行政人員的辦公地址為中華人民共和國北京市朝陽區望京東路1號2號樓8樓。Wendy Hayes女士的辦公地址是2370 Roanoke Trail，Reno，NV 89523，United States。李學男博士的營業地址為中華人民共和國北京市東城區東方廣場東長安大街1號。

***	就本欄所列各人士或組別而言，總投票權百分比指根據該人士或組別實益擁有的A類及B類普通股就本公司A類及B類普通股作為單一類別的所有已發行股份而計算的投票權。我們的A類普通股的每名持有人有權每股一票。本公司B類普通股的每位持有人有權享有每股10票。本公司B類普通股可隨時由持有人按一對一基準轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。

(1)	代表Academy Management Ltd.持有的144，000，000股B類普通股，Bean Holdings Ltd.的全部權益由一項信託持有，受益人為Hanfeng Chi先生、Jifeng Chi先生及Michael Yufeng Chi先生及其家人。Michael Yufeng Chi先生全權指示受託人保留或出售Academy Management Ltd.所持股份，以及行使任何投票權及其他權利。Academy Management Ltd.的註冊地址為Kingston Chambers，P.O.。Box 173，Road Town，Tortola，英屬維爾京羣島。

(2)	指Lei Hong DP Holding Ltd持有的16，000，000股A類普通股，該公司為Hong Lei Holding Ltd全資擁有的英屬處女羣島公司。Lei Hong DP Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(3)	代表王女士持有的A類普通股總數及王女士於二零二二年三月三十一日起60日內行使的所有購股權獲行使時可購買的A類普通股總數。

118

目錄表

(4)	代表滙宇LWB控股有限公司持有的8，000，000股A類普通股，於Yu Hui Holding Ltd.的全部權益由一項信託持有，該信託由呂文斌先生控制，並以呂文斌先生的利益為受益人。Hui Yu LWB Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。

(5)	指HPF Fusion Holding Ltd.持有的16，000，000股A類普通股，一間英屬維爾京羣島公司，由我們的股東田亮先生實益擁有。HPF Fusion Holding Ltd.的註冊地址為Sertus Chambers，P.O.信箱905，Quastisky大廈，路鎮，託爾托拉，英屬維爾京羣島。田亮先生的營業地址為中華人民共和國北京市海淀區地上東路1號力創A棟。

據我們所知，並根據我們對截至2022年3月31日的股東登記冊的審查，42，750，000股A類普通股由居住在美國的一個記錄持有人，即我們ADS計劃的託管人德意志銀行信託公司美洲持有。本公司概無發行在外的B類普通股由美國紀錄保持者持有。吾等並不知悉有任何安排可能於日後導致吾等公司控制權變動。

有關授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權和限制性股票單位，請參閲“-B.董事和高級管理人員的薪酬-股份激勵計劃”。

第7項。大股東及關聯方交易

大股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。

關聯方交易

與VIE的合同安排

見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

僱傭協議和賠償協議

見項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議。

股票激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和高級管理人員的薪酬--股份激勵計劃”。

其他關聯方交易

與我們的股東及相關實體的交易

與Michael Yufeng Chi先生及田亮先生的交易。於2018年1月15日，我們與股東Michael Yufeng Chi先生及田亮先生訂立為期兩年的貸款融資協議，據此，我們可向Chi先生提取最多人民幣900萬元及向樑先生提取最多人民幣300萬元。該等貸款為無抵押及免息。2018年，我們向遲先生提取人民幣900萬元，向樑先生提取人民幣100萬元，2019年，我們進一步向樑先生提取人民幣200萬元。我們已於二零一九年悉數償還貸款。

與石河子幸福永遠股權投資有限公司的交易，公司石河子幸福永遠股權投資有限公司有限公司，或者説，石河子快樂永遠是我們的子公司，由Michael Yufeng Chi先生控制。於2016年5月1日及2017年1月1日，石河子幸福永遠向我們提供按要求、無抵押及免息貸款，上限分別為人民幣25. 0百萬元及人民幣45. 0百萬元。我們於二零一八年提取人民幣2470萬元。我們已於二零一九年悉數償還貸款。

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目錄表

與Hongen Education合作。鴻恩教育是我們的下屬機構。截至2019年12月31日，我們應付鴻恩教育的款項為人民幣66. 2百萬元，主要指與我們共同控制下的業務合併與鴻恩教育線下產品及其他業務線進行的現金代價人民幣66. 0百萬元。我們於二零二零年一月及二零二零年六月分別向鴻恩教育支付人民幣33. 0百萬元及人民幣33. 0百萬元。截至2020年12月31日，我們就該等交易應付鴻恩教育的款項為零。

與完美世界集團實體的交易。我們向完美世界集團控制的實體支付物業租金及行政及其他支援服務的租金及其他服務費。於2019年、2020年及2021年，向該等實體提供的該等服務分別為人民幣2，300，000元、人民幣1，500，000元及人民幣30，400，000元（4，800，000美元）。於二零二零年，我們向完美世界集團轉讓若干無形資產，交易價格為人民幣8. 4百萬元。由於該交易是在共同控制下，交易價格與無形資產賬面值之間的差額計入額外實繳資本。未確認損益。完美世界集團已於二零二零年悉數支付代價。於2019年、2020年及2021年12月31日，我們應付該等實體的款項合共分別為人民幣3，200，000元、人民幣0，400，000元及人民幣8，900，000元（1，400，000美元），即應付該等實體的賬款。自二零二一年初起，我們的大部分辦公室空間已租自完美世界集團實體。

與鴻恩教育控制的騰訊公司的交易。我們向宏恩教育控制的幼兒園銷售產品。在2019年、2020年和2021年，我們從宏恩教育獲得的此類收入分別為160萬元、130萬元和220萬元(30萬美元)。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日，鴻恩教育與此項出售相關的應付金額分別為人民幣90萬元、人民幣30萬元及人民幣000萬元(約合千萬美元)。2020年和2021年，鴻恩教育分別為我們提供了人民幣40萬元和人民幣50萬元(約合10萬美元)的研發外包服務。截至2020年12月31日和2021年12月31日，宏恩教育因此類服務而欠下的金額分別為人民幣10萬元和零。

股東協議

我們於二零二零年六月與股東訂立股東協議。股東協議規定若干股東權利，包括資訊及查閲權、參與權、優先購買權及共同銷售權、反稀釋權，並載有規管董事會及其他企業管治事宜的條文。特別權利及企業管治條文於我們首次公開發售完成後自動終止。

專家和律師的利益

不適用。

第八項。財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

我們已將經審計的綜合財務報表作為本年度報告的一部分附上。

法律訴訟

我們可能會不時地受到在我們正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。

訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。有關法律或行政訴訟對我們的潛在影響，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能會因我們的移動應用程序上的任何不當內容而受到責任索賠，這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽”，以及“-我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。”

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目錄表

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章-與股利分配有關的規章”。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

重大變化

除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。

第九項。報價和掛牌

A.	提供和上市詳細信息。

參見“-C.市場”。

配送計劃

不適用。

市場

這些美國存託憑證分別代表我們的五股A類普通股，自2020年10月9日起在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為“IH”。

出售股東

不適用。

稀釋

不適用。

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目錄表

發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

以下是我們已採納的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(下稱組織章程大綱及章程細則)及公司法的重大條文摘要，只要該等條文與我們普通股的重大條款有關。我們的公司證書和公司章程，都沒有任何中國共產黨的章程和文本。

本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們公司的宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當B類普通股的持有人向吾等的創辦人、其一位聯營公司或吾等的組織章程大綱及章程細則所界定的任何其他“創始聯營公司”以外的任何人士出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更為吾等的組織章程大綱及章程細則所界定的任何人士以外的任何B類普通股的最終實益擁有權時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

紅利。本公司普通股持有人有權收取董事會宣派或股東以普通決議案宣派的股息（惟股東宣派的股息不得超過董事建議的數額）。我們的組織章程大綱及細則規定，股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。根據開曼羣島法律，本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

投票權。A類普通股及B類普通股持有人須於任何時候就股東於本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別共同投票。每股A類普通股於投票表決時有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股於投票表決時有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投十票。任何股東大會上的表決均以舉手方式進行，除非要求以投票方式表決。大會主席或任何一名親身出席或委派代表出席的股東可要求投票表決。

股東於大會上通過之普通決議案須獲得於大會上所投普通股所附之簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲得於股東大會上所投之已發行及發行在外普通股所附之不少於三分之二票贊成。重大事項如更改名稱或更改本公司的組織章程大綱及細則，將需要通過特別決議案。本公司股東可（其中包括）以普通決議案分割或合併其股份。

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目錄表

股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由董事會過半數成員召集。召開股東周年大會（如有）及任何其他股東大會須至少提前七天發出通知。任何股東大會所需的法定人數為至少一名股東出席或委派代表出席，代表不少於有權於股東大會上投票的本公司已發行及發行在外股份所附全部票數的三分之一。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之組織章程大綱及細則規定，應任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司已發行及已發行股份所附所有投票權之全部不少於三分之一）之要求，本公司董事會將召開股東特別大會，並於該大會上將如此要求之決議案付諸表決。然而，本公司的組織章程大綱及細則並不賦予股東任何權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議。

普通股轉讓。在遵守下文所載本公司組織章程大綱及細則所載限制的情況下，本公司任何股東可透過普通或普通形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或部分普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

●

轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

●

轉讓文書僅適用於一類普通股；

●

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

●

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

●

紐約證券交易所可能決定的最高金額或我們董事會可能不時要求的較低金額的費用已就此支付給我們。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可以暫停，並在董事會可能不時決定的時間和期間關閉登記冊，但在董事會可能決定的任何一年內，轉讓登記的暫停或關閉登記冊的時間不得超過30天。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

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目錄表

催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

贖回、購回及交出股份。我們可按董事會可能決定的條款發行股份，該等股份可按我們或該等股份持有人的選擇贖回，該等條款及方式由我們的董事會決定。本公司亦可按董事會或股東普通決議案批准的條款及方式購回本公司任何股份。根據《公司法》，贖回或購回任何股份可從本公司的溢利或為贖回或購回而發行的新股份所得款項中支付，或從資本（包括股份溢價賬及資本贖回儲備）中支付，前提是本公司在支付該等款項後能立即償還其在日常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或購回該等股份（a）除非該等股份已繳足，（b）倘該等贖回或購回將導致無已發行及未發行股份，或（c）倘公司已開始清盤。此外，本公司可接受無償交還任何繳足股份。

股權變動。倘於任何時候，本公司的股本分為不同類別的股份，則任何類別所附權利可經該類別最少三分之二（2/3）已發行股份持有人書面同意，或經該類別股份持有人於單獨舉行的會議上以簡單多數票通過的決議案批准，作出重大不利變動。授予任何類別股份持有人的權利，在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制規限的規限下，不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等地位或其後的其他股份，或吾等贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利改變。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。

增發新股。本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會根據董事會的決定，不時發行額外普通股，惟以現有授權但未發行普通股為限。

本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利，包括：

●

該系列的名稱；

●

該系列股票的數量；

●

股息權、股息率、轉換權、投票權；

●

贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在股東不採取行動的情況下發行優先股，但在授權但未發行的優先股範圍內。發行該等股份可能會削弱普通股持有人的投票權。

對書籍和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，本公司普通股持有人無權查閲或取得本公司股東名單或公司記錄（本公司的組織章程大綱及細則、抵押及押記登記冊以及股東特別決議案除外）。然而，我們將向股東提供年度經審計財務報表。

反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

●

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及

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目錄表

●

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

●

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表；

●

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

●

無需召開年度股東大會；

●

可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票；

●

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

●

可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記；

●

可註冊為存續期有限的公司；及

●

可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

獨家論壇。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，美國紐約南區地區法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，紐約縣的州法院，紐約）人民法院應當是美國境內解決因聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何申訴的唯一論壇。美國，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及我們以外的當事方。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，應被視為已通知並同意本條的規定。在不影響前述規定的情況下，如果本條規定根據適用法律被認定為非法、無效或不可執行，則其合法性，公司章程的其餘部分的有效性或可執行性不受影響，本章程的解釋和解釋應盡最大可能適用於有關司法管轄區，並作出任何必要的修改或刪除，以最佳地實施我們的意圖

公司法中的差異

公司法在很大程度上源於英國的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法，因此，公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。

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目錄表

合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90.0%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除與合併和合並有關的法定規定外，《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定，條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

●

關於所需多數票的法定規定已經得到滿足；

●

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；

●

該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

●

根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

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目錄表

如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。

股東訴訟。原則上，我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，以便允許非控股股東以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

●

公司違法或越權的行為或意圖；

●

被投訴的法案雖然不越權，但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下，才能正式生效；以及

●

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。 開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱和章程細則可就高級職員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司應就董事或高級職員所招致或承受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任，向本公司的高級職員及董事作出彌償，惟因該等人士不誠實、故意違約或欺詐所致，在或關於我們公司的業務或事務的進行（包括因任何判斷錯誤而導致）或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該董事或高級職員在開曼羣島或其他地方的任何法院就有關本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯（無論成功與否）而招致的任何費用、開支、損失或責任。這種行為標準通常與特拉華州一般公司法所允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任。 根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

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根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有下列責任--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其個人利益相沖突的境地的義務或對第三方的義務，以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意的行動。 根據《特拉華州普通公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東以書面同意方式行事的權利。開曼羣島法律及本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定，本公司股東可通過由各股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而無須舉行大會。

股東提案。 根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程中規定。本公司之經修訂及重列之組織章程大綱及細則，容許任何一名或多名股東（合共持有合共不少於本公司所有已發行及發行在外股份所附帶之投票總數之三分之一），要求召開股東特別大會，在此情況下，董事會須召開股東特別大會，並在大會上將如此要求的決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無賦予股東於股東周年大會或股東特別大會上提呈建議的任何其他權利。作為獲豁免開曼羣島公司，我們並無法律規定須召開股東周年大會。

累積投票。 根據特拉華州普通公司法，除非公司的註冊證書有明確規定，否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的罷免。 根據特拉華州普通公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則設有分類董事會的公司的董事只有在獲得多數已發行股份批准的情況下方可被免職。根據本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則，董事可由股東通過普通決議案而被罷免。

與有興趣的股東進行交易。 特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

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目錄表

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。

溶解；結束。 根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。

特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據特拉華州普通公司法，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司之經修訂及重列之組織章程大綱及細則，倘本公司之股本分為多於一個類別股份，則任何該類別股份所附帶之權利僅可在獲得該類別已發行股份三分之二持有人書面同意或獲該類別股份持有人獨立會議上通過之普通決議案批准下作出重大不利變動。授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在受該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因設立、配發或發行其他股份而受到重大不利改變， 平價通行證 與該等股份或本公司贖回或購買任何類別的股份。股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。

管理文件的修訂。 根據《特拉華州普通公司法》，公司的管理文件可經多數有權投票的已發行股份批准而修改，除非公司註冊證書另有規定。根據公司法及我們經修訂及重列的組織章程大綱及細則，我們的組織章程大綱及細則僅可由股東特別決議案修訂。

非居民或外國股東的權利。 本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利施加任何限制。此外，本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則並無條文要求本公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

有關本公司證券的更多説明，請參閲本表格20-F所附的“附件2.5-證券説明”。

材料合同

除在正常業務過程中以及除“第4項.公司信息”、“第7項.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易”或本年度報告20-F表格中其他部分所述外，我們沒有簽訂任何實質性合同。

外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制限制。見"項目4。公司信息—B業務概述—條例—與外匯有關的條例。

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目錄表

税收

以下投資於美國存託證券或A類普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮概要乃根據於二零二零年十二月三十一日生效的法律及其相關詮釋釐定，所有該等法律及詮釋均可予更改。本摘要不涉及與投資於美國存託證券或A類普通股有關的所有可能的税務考慮，例如美國州和地方税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區税法的税務考慮。倘討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP的意見；倘討論涉及中國税法，則代表我們中國法律顧問田源律師事務所的意見。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關本公司普通股或美國存託憑證的股息及資本的支付，將不須在開曼羣島繳税，向持有本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時，亦無需預扣任何款項，出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為居民企業，將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號文的通告，為確定在境外註冊成立的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了若干具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中所載的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業税務居民身份時應如何應用“實際管理主體”檢驗的總體立場。根據第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業，只有在符合以下所有條件的情況下，才可因其“實際管理機構”位於中國而被視為中國税務居民：（i）日常營運管理的主要地點位於中國；（二）與企業的財務和人力資源有關的決定由中國境內的組織或者人員作出或者經其批准；（三）企業的主要資產、會計帳簿和記錄、公司印章、董事會決議和股東決議位於或者保存在中國；及（iv）至少50%有投票權的董事會成員或高級行政人員慣常居住在中國。

我們認為iHuman Inc.就中國税務而言，並非中國居民企業。iHuman Inc.於中國境外註冊成立之公司。iHuman Inc.本公司並非由中國企業或中國企業集團控制，我們不相信iHuman Inc.。滿足上述所有條件。基於同樣原因，我們相信我們在中國境外的其他實體也並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

130

目錄表

如中國税務機關認定iHuman Inc.就企業所得税而言，我們或須就支付予非居民企業股東（包括美國存託證券持有人）的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所實現的收益繳納10%的中國税，如果該等收入被視為來自中國境內。倘我們被確定為中國居民企業，則我們的非中國個人股東（包括美國存托股份持有人）是否須就該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税項，尚不清楚。倘任何中國税項適用於該等股息或收益，則一般按20%之税率適用。倘根據適用税務協定可獲得降低税率，則任何對股息或收益徵收的中國税項可能會減少。目前還不清楚iHuman Inc.的非中國股東是否已被視為非中國股東。如果iHuman Inc.被視為中國居民企業。

前提是我們的開曼羣島控股公司iHuman Inc.，倘本公司不被視為中國居民企業，則非中國居民的美國美國存託證券及普通股持有人毋須就本公司分派的股息或出售或以其他方式處置本公司普通股或美國存託證券所實現的收益繳納中國所得税。然而，根據國家税務總局第7號公報和第37號公報，非居民企業通過轉讓應納税資產，特別是在中國居民企業的股權，間接通過處置境外控股公司的股權進行"間接轉讓"，非居民企業作為轉讓人，或者受讓人或直接擁有該應納税資產的中國實體可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，倘海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或遞延中國税項而成立，中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此，間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士須預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據SAT公告7和SAT公告37納税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們不應根據這些公告納税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下討論概述了一般適用於美國持有人（定義見下文）根據經修訂的《1986年美國國內税收法典》（以下簡稱“法典”）持有我們的美國存託證券或A類普通股作為“資本資產”（一般指持作投資的財產）持有我們的存託證券或A類普通股的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮。本討論以現行美國聯邦税法為基礎，該税法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。無法保證國內税收署（“國税局”）或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税收考慮，或任何州、地方和非美國税務考慮，與我們的ADS或A類普通股的所有權或處置有關。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況或對處於特殊税務情況的人很重要，例如：

●

銀行和其他金融機構；

●

保險公司；

●

養老金計劃；

●

合作社；

●

受監管的投資公司；

●

房地產投資信託基金；

●

經紀自營商；

●

選擇使用按市值計價的會計方法的交易員；

●

某些前美國公民或長期居民；

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目錄表

●

免税實體(包括私人基金會)；

●

對替代最低税額負有責任的人；

●

根據任何僱員購股權或其他方式作為補償而收購其美國存託證券或A類普通股的人士；

●

將持有美國存託憑證或A類普通股作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的投資者；

●

持有美元以外的功能貨幣的投資者；

●

實際或建設性地擁有ADS或A類普通股，佔我們股票的10%或以上（通過投票或價值）；或

●

合夥企業或為美國聯邦所得税目的應納税為合夥企業的其他實體，或通過這些實體持有美國存託憑證或A類普通股的人士；

所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。

敦促每位美國股東就美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況以及我們的美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税收考慮因素諮詢其税務顧問。

一般信息

在本討論中，“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

●

是美國公民或居民的個人；

●

在美國或其任何州或哥倫比亞特區創建或根據法律組織的公司（或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

●

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

●

一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。我們敦促持有我們美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們的美國存託憑證或A類普通股諮詢他們的税務顧問。

就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的相關股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設我們ADS的美國持有人將以這種方式對待。因此，存或提取A類普通股用於美國存託證券一般不受美國聯邦所得税的影響。

132

目錄表

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司，比如我們公司，如果（i）該年度總收入的75%或以上由某些類型的“被動”收入組成，或（ii）其資產價值的50%或以上，則該公司將被分類為美國聯邦所得税的私人金融公司（一般按季度平均數計算）在該年度內可歸屬於產生或持有以產生被動收入的資產，或"資產測試"。為此目的，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並考慮到公司的商譽和其他未計入資產負債表的無形資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產所得。我們將被視為擁有一定比例的資產份額，並從我們直接或間接擁有25%或以上（按價值）股份的任何其他公司的收入中賺取一定比例的收入。

儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將VIE(包括其子公司)視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其運營結果整合到我們的合併財務報表中。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税VIE的所有者，我們的收入和資產的構成將發生變化，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税VIE(包括其子公司)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC，我們也不希望在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否是或將成為PFIC的決定將部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，我們的美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，可能會不時參考我們的美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。特別是，最近我們的美國存託憑證市場價格的下降顯著增加了我們成為PFIC的風險。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續下降，因此，在本課税年度或未來納税年度，我們可能是或成為PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的，或者如果我們被確定不是出於美國聯邦所得税目的而擁有VIE的股票，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於在每一個課税年度完結後，我們每年都會作出有關的決定，因此我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資委員會。

如果我們在任何一年期間是美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國持有人將就美國存託憑證或A類普通股做出“視為出售”的選擇。

以下為“-分紅“和”-出售或其他處置是基於我們不會或不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的。以下討論了美國聯邦所得税規則，如果我們被視為PFIC，這些規則一般適用--被動型外國投資公司規則.”

分紅

根據美國聯邦所得税原則從我們的當期或累計收益和利潤中為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的任何分派總額(包括任何中國預扣税額)通常將作為股息收入計入美國持有人在美國持有人實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於A類普通股，或對於美國存託憑證，由託管機構計入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息。

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目錄表

個人和其他非公司美國持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何股息，前提是滿足某些條件，包括（1）我們的美國存託憑證或支付股息的A類普通股可在美國成熟的證券市場上隨時交易，或，如果我們根據中國税法被視為中國居民企業，我們有資格享受美國—根據中國所得税條約（或“條約”），（2）就派付股息的應課税年度或上一課税年度而言，我們並非美國持有人，亦非PFIC，亦非美國持有人視為PFIC（詳情如下），及（3）符合若干持有期要求。為此目的，在紐約證券交易所上市的美國存託證券一般被視為可在美國已建立的證券市場上交易。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，以瞭解就我們的美國存託憑證或A類普通股支付股息的較低税率。倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業（見“第10項。附加信息—E.税務—中華人民共和國税務"），我們可能有資格享受該條約的好處。如果我們有資格享受該等利益，我們就我們的A類普通股支付的股息，無論該等股份是否由美國存託證券代表，也無論我們的存託證券是否可在美國成熟的證券市場上隨時交易，都可能有資格享受本段上文所述的降低税率。

就美國海外税收抵免而言，就我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息一般會被視為來自海外來源的收入，一般會構成被動類別收入。如果我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，美國持有人可能須就我們的美國存託證券或A類普通股支付的股息繳納中國預扣税（見“第10項”）。附加信息—E.《中華人民共和國税務》）。根據美國持有人的特定事實和情況，並受若干複雜條件和限制的限制，中國對根據本條約不可退還的股息徵收的預扣税可能被視為符合資格的外國税款，以抵美國持有人的美國聯邦所得税負債。美國持有人如不選擇就預扣税申請外國税收抵免，則可就此類預扣税申請美國聯邦所得税的扣除，但僅限於該持有人選擇就所有可抵免的外國所得税這樣做的一年。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他處置

美國持有人通常會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股時的收益或虧損，金額等於處置時變現的金額與持有人調整後的税務基準之間的差額。收益或虧損一般為資本收益或虧損。倘美國存託證券或A類普通股於出售時已持有超過一年，則任何資本收益或虧損均為長期。資本損失的扣除可能受到限制。

美國持有人確認的任何該等收益或虧損一般將被視為美國來源收入或虧損，以限制外國税收抵免的可用性。然而，倘我們根據中國企業所得税法被視為中國居民企業，且倘出售美國存託證券或A類普通股的任何收益須繳納中國税項，則合資格享受該條約利益的美國持有人可選擇將該等收益視為中國來源收入，以供海外税收抵免之用。然而，根據最近頒佈的財政條例，如果美國持有人不符合資格享受該條約的利益或不選擇適用該條約，則該持有人可能無法要求因處置美國存託證券或A類普通股而徵收的任何中國税項而產生的外國税收抵免。建議每個美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果對我們的美國存託證券或A類普通股的處置徵收外國税，包括在其特定情況下外國税收抵免或扣除的可用性、其根據條約獲得利益的資格以及最近頒佈的財政部法規的潛在影響。

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目錄表

被動型外國投資公司規則

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何應課税年度被分類為PFIC，且除非美國持有人作出按市值計價的選擇（如下所述），美國持有人一般將遵守特別税務規則，涉及（i）我們向美國持有人作出的任何超額分配，（一般指在一個應課税年度內支付給美國持有人的任何分配，該分配超過前三個應課税年度支付給美國持有人的平均年度分配的125%，或如果較短，美國持有人持有美國存託證券或A類普通股的持有期），及（ii）出售或其他處置（包括，在某些情況下，質押）美國存託證券或A類普通股所確認的任何收益。根據PFIC規則：

●

多餘的分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或A類普通股的期間按比例分配；

●

分配給分配或收益的應納税年度的金額，以及在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的美國持有者持有期間的任何應納税年度，將作為普通收入納税；以及

●

分配給前一個課税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高所得税率徵税，再增加相當於就每個此類課税年度被視為遞延的由此產生的税收的利息的附加税。

如果我們在美國持有人持有我們的美國存託證券或A類普通股以及我們的任何附屬公司的任何應課税年度為PFIC，則該VIE或VIE的任何附屬公司亦為PFIC，則就適用這些規則而言，該美國持有人將被視為擁有按比例（按價值）較低級別PFIC的股份。我們敦促美國持有人就PFIC規則適用於我們的任何附屬公司、VIE或VIE的任何附屬公司諮詢其税務顧問。

作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有者就我們的美國存託憑證做出這一選擇，持有者一般將(I)將我們是PFIC的每個課税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)計入普通收入，以及(Ii)扣除該美國存託憑證的調整計税基礎超出該納税年度結束時該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者對我們的美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。

按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。為此，我們的美國存託憑證，而不是我們的A類普通股，在紐約證券交易所上市，這是一家合格的交易所。我們的美國存託憑證應該符合定期交易的條件，但在這方面可能不會得到任何保證。

由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此就我們的ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，即這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而這些投資出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權。

我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。

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目錄表

如果在我們是PFIC的任何納税年度內，美國持有人擁有我們的美國存託憑證或A類普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621。如果我們是或成為PFIC，您應該就擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税考慮事項諮詢您的税務顧問。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F的年度報告和其他信息。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得。Www.sec.gov 或在美國證券交易委員會（SEC）位於東北部F街100號的公共參考設施查閲和複製，華盛頓特區20549您可以通過向SEC寫信要求文件副本，支付複製費。

作為一家外國私人發行人，根據《交易法》，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，並且我們的執行官、董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。

我們將向保管人提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計原則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供該等通知、報告和通訊，並在吾等提出要求時，將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中所載的資料郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

子公司信息

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險。儘管我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的，但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們的業務價值實際上是以人民幣計價的，而我們的美國存託憑證將以美元進行交易。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

迄今為止，吾等並無訂立任何重大對衝交易以減低吾等之外匯風險。就我們的業務需要將美元兑換為人民幣而言，人民幣兑美元升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付普通股或美國存託證券的股息、償還未償還債務或其他業務用途，美元兑人民幣升值將減少我們可用的美元金額。

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目錄表

二零二一年人民幣兑美元升值2. 34%。截至2021年12月31日，我們有人民幣計值的現金及現金等價物及受限制現金人民幣336. 3百萬元，以及美元計值的現金及現金等價物及受限制現金81. 3百萬美元。假設截至二零二一年底，我們已按人民幣6. 3726元兑換1. 00美元的匯率將人民幣336. 3百萬元兑換為美元，則我們的美元現金結餘將為134. 1百萬美元。倘人民幣兑美元貶值10%，我們的美元現金結餘將改為128.8百萬美元。假設我們已於二零二一年底按人民幣6. 3726元兑換1. 00美元的匯率將81. 3百萬美元兑換為人民幣，則我們的人民幣現金結餘將為人民幣854. 4百萬元。倘人民幣兑美元升值10%，我們的人民幣現金結餘將改為人民幣802. 6百萬元。

利率風險

我們面臨的利率風險主要與超額現金產生的利息收入有關，該超額現金主要以計息銀行存款及理財產品持有。盈利性工具具有一定程度的利率風險。我們並無因利率變動而承受重大風險，亦無使用任何衍生金融工具管理我們的利率風險。然而，由於市場利率變動，我們未來的利息收入可能低於預期。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

債務證券

不適用。

認股權證和權利

不適用。

其他證券

不適用。

美國存托股份

我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用

德意志銀行信託公司美洲作為託管人將登記和交付美國存託憑證。每份美國存託憑證將代表持有五股A類普通股，存放於德意志銀行香港分行，作為存託機構的保管人。每份美國存託憑證也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權。存託人的公司信託辦事處將管理美國存託憑證，地址為60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。託管人的主要執行辦事處位於60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

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目錄表

我們的美國存托股份持有人將被要求向開户銀行支付以下服務費以及某些税費和政府手續費(除了所持任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税金和其他政府手續費)：


服務		費用
● 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人		每張美國存托股份最高可獲0.05美元
● 取消美國存託憑證，包括終止存款協議的情況		每個美國存托股份取消最高0.05美元
● 現金股利的分配		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 依據權利的行使而分發ADS		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利		持有的美國存托股份最高可獲0.05美元
● 託管服務		在適用的記錄日期(S)由開户銀行設立的每美國存托股份最高0.05美元

我們的美國存託證券持有人還將負責支付存託銀行產生的若干費用和開支以及若干税項和政府費用（除任何適用的費用、開支、税項和其他政府費用外，所持任何美國存託證券所代表的存託證券應付的政府費用），例如：

●

開曼羣島普通股的登記處和轉讓代理收取的普通股轉讓和登記費用(即普通股存入和提取時)。

●

將外幣兑換成美元所發生的費用。

●

電報、電傳和傳真以及交付證券的費用。

●

證券轉讓的税項和關税，包括任何適用的印花税、任何股票轉讓費或預扣税(即普通股存入或提取時)。

●

與交付或提供存款普通股服務有關的費用和開支。

●

因遵守適用於普通股、存託證券、美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制法規和其他法規要求而產生的費用和支出。

●

任何適用的費用和處罰。

在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行，並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費，由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。

現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除，或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股)，開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證)，開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。對於在經紀和託管人賬户中持有的美國存託憑證(通過DTC)，開户銀行通常通過DTC(其代理人是在DTC持有的美國存託憑證的登記持有人)提供的系統向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的經紀人和託管人收取費用。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。

138

目錄表

如果拒絕支付託管費用，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。

託管人向我們支付的費用和其他款項

託管人可以根據我們和託管銀行不時商定的條款和條件，通過提供部分就ADR計劃收取的ADS費用或其他方式向我們付款或償還某些成本和開支。截至2021年12月31日止年度，我們並無收到存管人的償還。

第二部分。

第13項。違約、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

對擔保持有人權利的實質性修改

關於證券持有人的權利的説明，見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”，這些權利保持不變。

收益的使用

以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂的F-1表格(文件編號333-248647)(“F-1註冊聲明”)中有關本公司7,000,000股美國存託憑證首次公開發售的登記聲明，以及承銷商全面行使其選擇權向我們額外購買1,050,000股美國存託憑證，初始發行價為每股美國存托股份12.00美元。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司和花旗全球市場公司是我們首次公開募股的承銷商代表。

2020年10月8日，美國證券交易委員會宣佈F-1註冊聲明生效。本公司與首次公開招股有關的總開支約為910萬美元，其中包括680萬美元的首次公開招股承銷折扣及佣金，以及約230萬美元的首次公開招股的其他成本及開支。我們從首次公開招股以及承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權中獲得約8,750萬美元的淨收益。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。

自2020年10月8日（美國證券交易委員會宣佈F—1註冊聲明生效之日）至2021年12月31日止期間，我們首次公開發售所得款項淨額中的1，000萬美元已用於投資我們的中國附屬公司，以作業務營運、研發及一般企業用途。F—1註冊聲明中所述的收益用途沒有重大變化。我們仍打算將首次公開發售所得款項用於擴大我們的產品種類、開發現有產品、改善我們的技術基礎設施、市場推廣和品牌推廣，以及如我們在表格F—1中的註冊聲明所披露的一般企業用途。

第15項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已根據交易所法案規則13a-15(B)的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見交易所法案)的有效性進行了評估。

139

目錄表

基於這一評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義。對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制合併財務報表提供合理保證的過程，幷包括那些政策和程序：（i）與維護記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度、準確和公平地反映公司資產的交易和處置，（ii）提供合理保證，保證交易是根據公認會計原則編制綜合財務報表所必需的，並且公司的收入和支出只根據公司管理層和董事的授權進行，及（iii）就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對綜合財務報表造成重大影響的公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。另外，預測任何對未來期間的有效性進行評估的風險，可能會因為條件的變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，使用報告中提出的標準評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013)"由特雷德韋委員會贊助組織委員會出版。根據該評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部監控已於二零二一年十二月三十一日生效。

註冊會計師事務所認證報告

這份Form 20-F年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為我們符合2021年12月31日《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。

財務報告內部控制的變化

在對截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了一個重大弱點。一個“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。發現的重大弱點與缺乏足夠的會計和財務報告人員有關，這些人員具有應用美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則所必需的知識和經驗。

於截至2021年12月31日止年度，吾等實施了以下補救措施：(I)增聘具備美國公認會計原則及美國證券交易委員會報告相關知識及工作經驗的稱職及合格會計及報告人員；(Ii)全年持續為會計及財務報告人員提供有關美國公認會計原則及美國證券交易委員會規則及規定的內部或外部培訓；(Iii)根據現有的美國公認會計原則編制及實施全面的會計手冊，以指導會計及財務報告人員的日常會計操作及報告工作；以及(Iv)我們為非經常性和複雜的交易建立了有效的監督和監督控制，以確保我們公司的合併財務報表和相關披露的準確性和完整性。截至2021年12月31日，根據我們管理層對上述補救措施執行情況的評估，我們確定我們的財務報告內部控制之前發現的重大弱點已得到補救。

140

目錄表

除上文所述外，於本年報涵蓋期間內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會已確定，獨立董事（根據紐約證券交易所《公司治理規則》第303A條和《交易所法》第10A—3條規定的標準）和審計委員會主席Wendy Hayes是審計委員會的財務專家。

項目16B。道德準則

我們的董事會已採納一套適用於所有董事、高級職員和僱員的道德守則。我們已在網站www.example.com上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本s = 63。

項目16C。首席會計師費用及服務

我們的獨立會計師事務所是安永華明會計師事務所（PCAOB ID：1408），位於中華人民共和國北京。

下表載列下列有關獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）於所示年度提供若干專業服務的費用總額。於下文所示期間，吾等並無向核數師支付任何其他費用。


	在截至2010年的一年裏。
	12月31日，
	2020	2021

	(單位：千元人民幣)
審計費⁽¹⁾	9,800	6,600
税費⁽²⁾	252	240

備註：

(1)	“審核費用”指主要核數師就審核年度財務報表及審閲比較中期財務報表而提供專業服務而收取的總費用。

(2)	“税費”是指在列出的每個會計年度內，就我們的税務服務審計師提供的專業服務收取的總費用。

我們的審核委員會的政策是預先批准上述安永華明會計師事務所（特殊合夥）提供的所有審核及其他服務，但 極小的審計委員會在審計完成前批准的服務。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

於2021年12月，董事會批准股份回購計劃，據此，我們獲授權於未來12個月期間以美國存託憑證的形式回購價值最多10百萬美元的本公司A類普通股，直至2022年12月21日。股份回購計劃於2021年12月21日公開公佈。於二零二一年十二月二十一日至二零二二年三月三十一日，我們斥資488，468美元以每股美國存託證券2. 45美元的加權平均價購回美國存託證券。

141

目錄表

下表載列於二零二一年根據上文段落所述股份回購計劃購回美國存託證券之概要。所有股份已根據股份購回計劃於公開市場購回。


				近似值
			總人數	美元
			購買的美國存託憑證	ADS的價值
			AS	那
			部分內容	可能還會是
	總人數	平均價格	公開地	在以下條件下購買
期間	購買的美國存託憑證	按美國存托股份付費	已宣佈的計劃	《計劃》
2021年12月21日至2021年12月31日	9,000	2.86美元	9,000	9，974，265美元

項目16F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16G。公司治理

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島是我們的祖國，其某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的上市標準有很大不同。

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07條要求每個上市公司都有一個審計委員會，至少有三名成員。根據開曼羣島法例，我們並無規定審核委員會須有三名成員。根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00條給予外國私人發行人的例外情況，我們選擇在這方面遵循我們本國的做法。目前，我們有兩名獨立董事在審計委員會任職。

《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12（a）節要求每個上市公司的首席執行官每年向紐約證券交易所證明，他或她不知道該公司有任何違反紐約證券交易所公司治理上市標準的行為。我們是一家開曼羣島公司，根據適用的開曼羣島法律，我們的首席執行官無須作出該等認證。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.00條給予外國私人發行人的例外情況，我們在這方面遵循了我們的本國慣例，過去沒有提交《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12（a）條規定的證明。

《紐約證券交易所上市公司手冊》第302.00節要求每個發行人在每個財政年度舉行年度股東大會。我們遵循本國慣例，於二零二一財政年度並無舉行股東周年大會。

除上述要求外，我們的公司管治常規與國內上市公司所遵循的《紐約證券交易所上市公司手冊》所要求的公司管治常規並無重大差異。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

142

目錄表

第三部分。

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第18項。財務報表

綜合財務報表之綜合財務報表。及其附屬公司已包括於本年報末。

143

目錄表

項目19.展品


展品編號		文檔
1.1		修訂和重新啟動的註冊人組織備忘錄和章程(本文通過參考表格F-1註冊聲明的附件33.2併入(文件編號：333-248647)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.1		註冊人的美國存託憑證樣本(本文通過引用附件4.1併入經修訂的F-1表格註冊説明書(文件號：第333-248647號)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.2		普通股註冊人證書樣本(於2020年9月8日首次提交給美國證券交易委員會，通過參考表格F-1(文件編號：333-248647)登記聲明的附件44.2併入)
2.3		登記人、德意志銀行信託公司美洲公司作為美國存托股份的存託人、持有人和實益擁有人之間的存款協議，由根據該協議發行的日期為2020年10月8日的美國存託憑證證明(本文通過參考2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(文件編號：333-254990)附件4.3併入)
2.4		註冊人與其他當事人之間的股東協議，日期為2020年6月8日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)附件44.4併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
2.5		證券説明(參考2021年4月28日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39591)的附件2.5併入本文)
4.1		股票激勵計劃(在此引用F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)的附件10.1，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.2		註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考經修訂的F-1表註冊聲明(文件編號：第333-248647號)附件10.2併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.3		註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1註冊説明書的附件10.3(文件編號：333-248647)，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.4		註冊人、其股東和Wheels Technology之間現行有效的VIE之間的籤立授權書的英文翻譯，以及關於註冊人的每個VIE採用相同格式的所有籤立授權書的明細表(通過參考FORM F-1登記聲明(文件編號：3333-248647)的附件10.4併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.5		宏恩投資、VIE和VIE股東之間的股權質押協議的英文譯本，日期為2020年6月24日(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號：333-248647)的附件10.5併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.6		宏恩投資與VIE於2020年6月24日簽訂的《獨家管理服務及業務合作協議》英譯本(本文通過參考表格F-1註冊説明書附件10.6併入(文件編號：333-248647)，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.7		宏恩投資、VIE和VIE股東之間日期為2020年3月至6月24日的獨家看漲期權協議的英文譯本(本文通過參考FORM F-1登記聲明(文件編號：3333-248647)第10.7號併入，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會)
4.8		VIE每個個人股東的配偶授予的配偶同意書的執行格式的英文翻譯，目前有效（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）的登記聲明的附件10.8納入本文，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）
4.9		iHuman Inc.的財務支持信VIE（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）的註冊聲明附件10.9，經修訂，首次於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）

144

目錄表

4.10		天津股份興漢與VIE股東日期為2019年10月25日的投資協議（經日期為2019年11月16日和2020年6月22日的補充協議補充）的英文翻譯（參考表格F—1（文件編號333—248647）註冊聲明附件10.10，經修訂，最初於2020年9月8日向美國證券交易委員會提交）
8.1*		註冊人的重要子公司和綜合可變利息實體清單
11.1		註冊人的商業行為和道德準則（通過引用表格F—1（文件編號333—248647）註冊聲明的附件99. 1，經修訂，最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會）
12.1*		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節頒發的首席執行官證書
12.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的CFO證書
13.1**		根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席執行官證書
13.2**		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的CFO證書
15.1*		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書
15.2*		田源律師事務所同意
15.3*		獨立註冊會計師事務所Ernst & Young HuaMing LLP的同意書
101.INS*		內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.Sch*		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*現提交本局。

* *隨信提供。

145

目錄表

簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。


洪恩教育公司

發信人：	/S/池宇峯
	姓名：	遲玉鳳
	標題：	董事會主席

日期：2022年4月29日

146

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表索引

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：1408)		F-2
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合全面虧損表		F-5
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的合併股東權益變動表（虧損）		F-6
截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合現金流量表		F-7
合併財務報表附註		F-9

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致洪恩教育公司股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

茲審計所附洪恩教育(以下簡稱“本公司”)截至2020年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面損益表、股東權益(虧損)及現金流量變動表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

新會計準則的採納

如綜合財務報表附註2所述，本公司於2020年採用經修訂追溯法更改其租賃會計方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 安永華明律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

北京，人民的Republic of China

2022年4月29日

F-2

目錄表

iHuman Inc.

合併資產負債表

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


		截至2013年12月31日。
	備註	2020	2021	2021
		人民幣	人民幣	美元

資產
流動資產
現金和現金等價物		861,682	855,362	134,225
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額156和人民幣381(美元60)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日	5	77,965	56,132	8,808
庫存，淨額	2	16,873	28,054	4,402
關聯方應付款項	17	322	2,845	446
預付款和其他流動資產	6	64,619	72,851	11,431
流動資產總額		1,021,461	1,015,244	159,312
非流動資產
財產和設備，淨額	7	6,390	12,286	1,928
無形資產，淨額	8	11,789	27,287	4,282
經營租賃使用權資產（包括與關聯方租賃有關的金額人民幣）174和人民幣32,944(美元5,170)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	9,17	6,521	38,237	6,000
關聯方應付款項	17	—	4,223	663
其他非流動資產		784	3,604	566
非流動資產總額		25,484	85,637	13,439
總資產		1,046,945	1,100,881	172,751
負債
流動負債
應付賬款（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣第一受益人的款項19,980和人民幣25,950(美元4,072)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)		21,551	30,536	4,792
遞延收入及客户墊款（包括合併VIE及VIE附屬公司的款項，而無人民幣主要受益人追索權268,613和人民幣302,980(美元47,544)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	4	268,613	302,980	47,544
應付關聯方款項（包括合併VIE及VIE子公司無追索權人民幣第一受益人的款項485和人民幣3,879(美元608)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	17	485	8,853	1,389
應計費用及其他流動負債（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額95,200和人民幣88,053(美元13,817)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	10	107,029	115,895	18,186
本期經營租賃負債（包括合併VIE及VIE子公司的無追索權人民幣主要受益人的金額1,544和人民幣11,735(美元1,841)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日；包括與關聯方人民幣租賃相關的金額174和人民幣23,270(美元3,652)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	9,17	1,544	24,669	3,871
流動負債總額		399,222	482,933	75,782
非流動負債
非流動經營租賃負債(包括未向主要受益人追索的合併VIE和VIE子公司的金額)人民幣5,070和人民幣6,501(美元1,020)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日；包括與零和人民幣5,501(美元863)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	9,17	5,070	9,577	1,503
非流動負債總額		5,070	9,577	1,503
總負債		404,292	492,510	77,285
承付款和或有事項	19

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

iHuman Inc.

合併資產負債表(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


		截至2013年12月31日。
	備註	2020	2021	2021
		人民幣	人民幣	美元
股東權益
普通股(面值為#美元)0.0001每股，700,000,000截至2020年12月31日和2021年12月31日授權的A類股；122,622,382A類股份已發行，傑出的截至2020年12月31日；125,122,382A類股份已發行， 123,852,667截至2021年12月31日尚未償還； 200,000,000授權的B類股份，144,000,000截至2020年12月31日和2021年12月31日發行和發行的B類普通股；100,000,000(截至2020年12月31日和2021年12月31日，授權股份(未指定)，無已發行和已發行股份(未指定股份))	13	184	185	29
額外實收資本		1,050,304	1,066,052	167,287
庫存股	14	—	(164)	(26)
累計其他綜合損失		(21,861)	(34,677)	(5,442)
累計赤字		(385,974)	(423,025)	(66,382)
股東權益總額		642,653	608,371	95,466
總負債和股東權益		1,046,945	1,100,881	172,751

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

iHuman Inc.

綜合全面損失表

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、每股和每股ADS數據外）


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2019	2020	2021	2021
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
收入（包括與關連方人民幣交易）1,624，人民幣1,326和人民幣2,157(美元338）截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。	4, 17
網上申購		107,409	430,466	832,345	130,613
離線產品及其他		111,247	101,449	112,377	17,634
總收入		218,656	531,915	944,722	148,247
收入成本（包括與關連方人民幣交易）11，人民幣87和人民幣1,524(美元239）截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。	17
網上申購		(25,793)	(107,904)	(209,625)	(32,895)
離線產品及其他		(58,370)	(58,568)	(74,473)	(11,686)
收入總成本		(84,163)	(166,472)	(284,098)	(44,581)
毛利		134,493	365,443	660,624	103,666
運營費用
研發費用（包括與關聯方的交易）零，人民幣509和人民幣22,416(美元3,517）截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。	17	(170,155)	(199,510)	(415,334)	(65,175)
銷售和市場推廣費用(包括與關聯方的交易零, 零和人民幣3,797(美元596）截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。	17	(53,716)	(95,717)	(202,093)	(31,713)
一般及行政費用（包括與關聯方的交易人民幣2,288，人民幣1,328和人民幣3,164(美元497）截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。	17	(189,433)	(114,667)	(97,445)	(15,291)
總運營費用		(413,304)	(409,894)	(714,872)	(112,179)
營業虧損		(278,811)	(44,451)	(54,248)	(8,513)
其他收入，淨額		4,578	7,441	17,052	2,676
所得税前虧損		(274,233)	(37,010)	(37,196)	(5,837)
所得税優惠(費用)	11	(1,364)	(466)	145	23
淨虧損		(275,597)	(37,476)	(37,051)	(5,814)
或有可贖回普通股的贖回價值	12	(821)	(10,792)	—	—
普通股股東應佔淨虧損		(276,418)	(48,268)	(37,051)	(5,814)

淨虧損		(275,597)	(37,476)	(37,051)	(5,814)
其他綜合損失
外幣折算調整		—	(21,861)	(12,816)	(2,011)
其他綜合損失合計		—	(21,861)	(12,816)	(2,011)
全面損失總額		(275,597)	(59,337)	(49,867)	(7,825)
或有可贖回普通股的贖回價值	12	(821)	(10,792)	—	—
普通股股東應佔綜合虧損		(276,418)	(70,129)	(49,867)	(7,825)

每股虧損：	16
基本的和稀釋的		(1.52)	(0.21)	(0.14)	(0.02)

每ADS的損失（1 ADS代表 5普通股)	16
基本的和稀釋的		(7.62)	(1.07)	(0.69)	(0.11)

普通股加權平均數：
基本的和稀釋的		181,427,603	226,339,320	266,631,802	266,631,802

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

iHuman Inc.

合併股東權益變動表(虧損)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股份數目及每股數據外）


						累計		總計
					其他內容	其他		股東的
	普通		財務處		已繳費	全面	累計	股權
	股票		庫存		資本	損失	赤字	(赤字)
	股票	人民幣	股票	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣	人民幣
截至2019年1月1日的餘額	160,000,000	111	—	—	9,055	—	(72,901)	(63,735)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	(275,597)	(275,597)
分配予鴻恩教育（注1）	—	—	—	—	(69,099)	—	—	(69,099)
為股份獎勵而發行的股份(附註15)	55,053,763	38	—	—	3,403	—	—	3,441
基於股份的薪酬(附註15)	—	—	—	—	270,541	—	—	270,541
或有可贖回普通股累計至贖回價值（附註12）	—	—	—	—	(821)	—	—	(821)
截至2019年12月31日的餘額	215,053,763	149	—	—	213,079	—	(348,498)	(135,270)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	(37,476)	(37,476)
基於股份的薪酬(附註15)	—	—	—	—	79,891	—	—	79,891
外幣折算調整	—	—	—	—	—	(21,861)	—	(21,861)
於首次公開發售時發行股份，扣除發行成本（附註13）	40,250,000	27	—	—	589,560	—	—	589,587
於首次公開發售時將或然可贖回普通股轉換為A類股份（附註12）。	11,318,619	8	—	—	171,572	—	—	171,580
共同控制下轉讓之資產（扣除税項）（附註17）	—	—	—	—	6,994	—	—	6,994
或有可贖回普通股累計至贖回價值（附註12）	—	—	—	—	(10,792)	—	—	(10,792)
截至2020年12月31日的餘額	266,622,382	184	—	—	1,050,304	(21,861)	(385,974)	642,653
淨虧損	—	—	—	—	—	—	(37,051)	(37,051)
基於股份的薪酬(附註15)	—	—	—	—	15,175	—	—	15,175
外幣折算調整	—	—	—	—	—	(12,816)	—	(12,816)
購回普通股（附註14）	—	—	(45,000)	(164)	—	—	—	(164)
行使股份獎勵（附註15）	1,275,285	1	—	—	476	—	—	477
共同控制下轉讓之資產（扣除税項）（附註17）	—	—	—	—	97	—	—	97
截至2021年12月31日的餘額	267,897,667	185	(45,000)	(164)	1,066,052	(34,677)	(423,025)	608,371
截至2021年12月31日的餘額(美元)		29		(26)	167,287	(5,442)	(66,382)	95,466

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

iHuman Inc.

合併現金流量表

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2019	2020	2021	2021
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
經營活動的現金流
淨虧損		(275,597)	(37,476)	(37,051)	(5,814)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊及攤銷		597	2,814	6,418	1,007
基於股份的薪酬	15	270,541	79,891	15,175	2,381
壞賬準備(沖銷準備)	5	136	(160)	225	36
庫存撥備		113	1,589	1,443	226
非現金經營租賃費用		—	11,297	21,755	3,414
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款		(6,630)	(57,687)	21,608	3,391
關聯方應付款項		(867)	545	(6,746)	(1,059)
盤存		8,850	2,203	(12,624)	(1,981)
預付款和其他流動資產		(8,580)	(48,430)	(8,249)	(1,294)
其他非流動資產		(2,185)	1,879	182	29
應付帳款		(2,832)	11,249	8,985	1,410
應付關聯方的款項		2,326	(2,946)	8,368	1,313
遞延收入和客户預付款		43,678	196,782	34,367	5,393
經營租賃負債		—	(10,843)	(25,838)	(4,055)
應計費用和其他流動負債		13,077	72,279	10,196	1,599
經營活動提供的淨現金		42,627	222,986	38,214	5,996
投資活動產生的現金流
購置財產、設備和無形資產		(2,391)	(15,906)	(32,283)	(5,066)
處置財產和設備所得收益		—	—	332	52
用於投資活動的現金淨額		(2,391)	(15,906)	(31,951)	(5,014)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

iHuman Inc.

合併現金流量表(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)


		截至2018年12月31日的年度。
	備註	2019	2020	2021	2021
		人民幣	人民幣	人民幣	美元
融資活動產生的現金流
分配給宏恩教育	1	(3,099)	(66,000)	—	—
發行或有可贖回普通股所得款項淨額	12	120,000	39,967	—	—
發行IPO股票所得收益，扣除發行成本	13	—	589,587	—	—
普通股回購	14	—	—	(164)	(26)
在共同控制下轉讓的資產的收益	17	—	8,405	97	15
發行以股份為基礎的獎勵及行使購股權所得收益	15	3,441	—	477	75
關聯方貸款收益	17	2,000	—	—	—
償還關聯方貸款	17	(63,819)	—	—	—
融資活動提供的現金淨額		58,523	571,959	410	64
匯率變動對現金及現金等價物的影響		—	(22,240)	(12,993)	(2,038)
現金和現金等價物淨變化		98,759	756,799	(6,320)	(992)
年初的現金和現金等價物		6,124	104,883	861,682	135,217
年終現金和現金等價物		104,883	861,682	855,362	134,225
現金流量信息的補充披露：
繳納所得税的現金		—	15	459	72
非現金信息的補充披露：
共同控制下的收購代價計入應付關聯方款項	1, 17	66,000	—	—	—
購置財產和設備以及列入應計費用和其他流動負債的無形資產		769	4,222	1,867	293
經營性租賃用新租賃的經營性租賃負債換取的使用權資產	9	—	17,030	50,500	7,925

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-8

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

1.組織、合併和主要活動

iHuman Inc. (the於二零一九年九月在開曼羣島註冊成立之獲豁免公司。本公司、其附屬公司、可變權益實體（“可變權益實體”）及可變權益實體之附屬公司下文統稱為“本集團”。本集團主要從事提供一套以科技為動力的綜合智力開發產品，致力為家長提供更輕鬆的育兒體驗，並將認知發展轉變為兒童的樂趣之旅。本集團於中華人民共和國（“中國”）智力開發科技行業的自主及互動線上應用程序以及線下產品及其他（“線下業務”）產生收益。

重組

本集團於二零一九年及二零二零年進行一系列重組，以將線下業務重組為本集團（“境內重組”），併成立本公司為母公司及天津弘恩完美未來教育科技有限公司，於2002年12月20日，天津弘恩有限公司（“天津弘恩”，或“VIE”）作為本公司的VIE（“離岸重組”）。在岸重組和離岸重組以下統稱為“重組”。

陸上重組

天津弘恩成立以進行本集團的網上申請服務，並於二零一六年三月開始運營。於陸上重組前，線下業務的營運由鴻恩教育科技有限公司進行，有限公司及其若干附屬公司（統稱“鴻恩教育”）。2019年11月，天津宏恩通過其全資子公司北京金宏恩教育科技有限公司，北京金鴻恩有限公司（「北京金鴻恩」）收購若干與線下業務有關的經營資產及負債，現金代價為人民幣66,0002020年全額支付的鴻恩教育。

於境內重組完成後，天津弘恩接替弘恩教育的全部線下業務。由於天津鴻恩及鴻恩教育於所有呈列期間均由遲宇峯先生（“控股股東”）透過與其兄弟遲漢峯先生訂立的一致行動協議共同控制，故陸上重組以類似於合併權益的方式入賬，所收購資產及負債於綜合財務報表按其歷史金額確認。因此，本公司追溯調整其綜合財務報表，以包括截至二零一九年十二月三十一日止年度的相關資產、負債及業務。現金代價與所收購淨資產賬面淨值之間的差額已於合併股東權益變動表（虧損）中列作向鴻恩教育的分派。

離岸重組

2019年9月，本公司共發行 215,053,763本公司向天津弘恩股東出售普通股作為代價，以換取彼等各自於天津弘恩之股權。於二零一九年十月，本公司於香港註冊成立全資附屬公司iHuman Online Limited（“iHuman Online”），並於二零一九年十一月，本公司註冊成立另一全資附屬公司鴻恩完美未來（天津）投資有限公司。於中國之投資有限公司（“鴻恩投資”，或“外商獨資企業”）。於二零二零年六月，本公司、弘恩投資、天津弘恩及其登記股東訂立一系列合約協議（“合約協議”），據此，本公司成為天津弘恩的主要受益人。

F-9

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

1.組織、合併及主要活動（續）

由於本公司及天津弘恩均受控股股東共同控制，故離岸重組亦以類似權益彙集方式入賬，猶如本公司之企業架構自呈列期間開始以來一直存在。此外，本公司普通股按其原發行價入賬，並已追溯呈列以反映本集團之過往股本交易。

於2020年10月8日，本公司在紐約證券交易所完成首次公開發售（“首次公開發售”）（附註13）。

公司的主要子公司、VIE和VIE的子公司如下：


			百分比：
			股權和權益
	日期：	地點：	歸因於
名字	設立	設立	The公司		主要活動：
附屬公司
洪恩教育在線	2019年10月2日	香港	100	%	投資控股
宏恩投資	2019年11月11日	中華人民共和國	100	%	管理和技術諮詢
宏恩完美(北京)教育科技發展有限公司。	2020年5月19日	中華人民共和國	100	%	研發
可變利息主體：
天津鴻恩	2016年3月30	中華人民共和國	無		在線申請的運作
VIE的子公司：
北京鴻恩完美未來教育科技有限公司公司	2016年7月1日	中華人民共和國	無		研發
天津市宏恩完美科技發展有限公司公司	2019年8月26日	中華人民共和國	無		在線申請的運作
北京金鴻恩	2019年9月4日	中華人民共和國	無		產品和其他服務的供應

為遵守中國法律及法規（對從事增值電信服務及若干其他業務之公司之外國控制權有若干限制），本集團主要透過其VIE及VIE之附屬公司於中國經營業務。VIE之股權由中國股東（“代理股東”）合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權，但本公司與可變利益實體之間存在母子關係，透過本公司透過合約協議對可變利益實體的有效控制。透過合約協議，代理人股東實際上將彼等於可變利益實體股權相關的所有投票權轉讓予外商獨資企業，而外商獨資企業隨即將彼等於可變利益實體股權相關的投票權轉讓予本公司。因此，本公司有權指導對其經濟表現影響最大的VIE活動。本公司亦有能力及責任承擔VIE可能對VIE屬重大之絕大部分溢利及所有預期虧損。基於上述情況，本公司根據SEC法規SX—3A—02和會計準則編纂（“ASC”）810合併VIE，整固(“ASC 810”)。

F-10

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

1.組織、合併及主要活動（續）

以下是合同協議的摘要：

受權人的權力

獨家看漲期權協議

根據宏恩投資、天津宏恩及其代名人股東之間的獨家認購期權協議，代名人股東不可撤銷地授予宏恩投資或其指定人(S)一項獨家看漲期權，以在中國法律允許的範圍內購買天津宏恩的全部或部分股權。宏恩投資擁有全權決定何時行使選擇權，是部分行使還是全部行使。購買天津宏恩全部或部分股權或天津宏恩持有的資產的看漲期權的行使價將是當時適用的中國法律允許的最低對價。未經鴻恩投資事先同意，天津宏恩及其代名股東不得：(I)修訂章程；(Ii)增加或減少註冊資本；(Iii)出售或以其他方式處置其資產或實益權益；(Iv)對其資產或其他實益權益產生或容許任何產權負擔；(V)向第三方提供任何貸款；(Vi)訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)；(Vii)與任何其他人士合併或收購或作出任何投資；或(Viii)向其股東派發股息。獨家看漲期權協議將持續有效，直至指定股東持有的股權或天津宏恩持有的資產全部轉讓給宏恩投資或其指定人(S)。宏恩投資可自行決定終止獨家看漲期權協議，而天津宏恩或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。代股東因行使選擇權及分派利潤或股息而收取的任何收益，應在中國法律允許的範圍內匯入宏恩投資或其指定人(S)。

獨家管理服務和業務合作協議

F-11

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

1.組織、合併及主要活動（續）

股權質押協議

財政支持函

根據財務支持函，本公司有責任並特此承諾在適用中國法律及法規允許的範圍內向天津弘恩提供無限制的財務支持。倘天津弘恩無法償還有關資金，本公司同意放棄尋求償還的權利。

公司董事會決議

公司董事會決議，授權和獨家看漲期權協議下的權利被分配給公司董事會授權的任何官員。

本公司法律顧問認為，（i）VIE及外商獨資企業的所有權結構並未違反現行適用的中國法律及法規；及（ii）合同協議有效、具約束力及可強制執行，不會導致違反現行適用的中國法律及法規；（iii）本公司向VIE發出的財務支持函，且該等決議案根據本公司的組織章程細則有效。

然而，中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現現行合約協議及業務違反任何現行或未來的中國法律或法規，並可能限制本公司行使其在該等合約協議項下權利的能力。此外，VIE之代名人股東可能擁有與本公司不同之權益，可能增加彼等尋求違反與VIE訂立之合約協議條款行事之風險。此外，倘代名股東不會繼續為VIE之股東、違反或導致VIE違反或拒絕重續本公司與彼等訂立之現有合約協議，則本公司可能無法有效控制VIE及從中獲取經濟利益，可能導致VIE取消綜合入賬。

此外，如果發現現有結構或任何合同協議違反任何現行或未來的中國法律或法規，本公司可能會受到處罰，包括但不限於吊銷營業執照和經營執照、停止或限制業務經營、限制本公司收取收入的權利、暫時或永久封鎖本公司的互聯網平臺、公司業務重組、施加公司可能無法遵守的額外條件或要求，或對公司採取其他監管或執法行動。

F-12

目錄表

iHuman Inc.

合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

1.組織、合併及主要活動（續）

截至2020年12月31日及2021年，不是VIE及其子公司的資產的質押或抵押，這些資產只能用於清償其債務。VIE及其附屬公司的所有負債均不向本公司追索。

下表載列本集團綜合資產負債表內VIE及VIE附屬公司之資產及負債：


	截至2013年12月31日。
	2020	2021	2021
	人民幣	人民幣	美元
資產
流動資產
現金和現金等價物	247,253	315,775	49,552
應收賬款，扣除人民幣津貼後的淨額156和人民幣381(美元60)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日	77,965	56,132	8,808
庫存，淨額	16,873	28,054	4,402
應收關聯方款項（包括應收集團公司款項人民幣5,141和人民幣67,899(美元10,655)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	5,463	70,744	11,101
預付款和其他流動資產	64,587	72,332	11,350
流動資產總額	412,141	543,037	85,213
非流動資產
財產和設備，淨額	6,390	11,949	1,875
無形資產，淨額	10,582	17,259	2,708
經營性租賃使用權資產	6,521	19,100	2,998
關聯方應付款項	—	3,009	472
其他非流動資產	784	3,604	566
非流動資產總額	24,277	54,921	8,619
總資產	436,418	597,958	93,832
負債
流動負債
應付帳款	19,980	25,950	4,072
遞延收入和客户預付款	268,613	302,980	47,544
應付關聯方款項（包括應付集團公司款項，零和人民幣8,410(美元1,320)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日)	485	12,289	1,928
應計費用和其他流動負債	95,200	88,053	13,817
流動經營租賃負債	1,544	11,735	1,841
流動負債總額	385,822	441,007	69,202
非流動負債
非流動經營租賃負債	5,070	6,501	1,020
非流動負債總額	5,070	6,501	1,020
總負債	390,892	447,508	70,222

VIE及VIE子公司的資產淨值為人民幣，45,526和人民幣150,450(美元23,610)分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。

F-13

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

1.組織、合併及主要活動（續）

下表載列於本集團截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表所載VIE及VIE附屬公司的經營業績：


	截至2018年12月31日的年度。
	2019	2020	2021	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
收入	218,656	531,915	944,722	148,247
淨收益(虧損)	(275,511)	(23,486)	92,175	14,464

下表載列於本集團截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度綜合現金流量表所載VIE及VIE附屬公司的現金流量：


	截至2018年12月31日的年度。
	2019	2020	2021	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
經營活動提供的淨現金	42,627	218,765	144,980	22,751
用於投資活動的現金淨額	(2,391)	(15,622)	(76,555)	(12,013)
融資活動提供(用於)的現金淨額	58,523	(60,773)	97	15
現金及現金等價物淨增加情況	98,759	142,370	68,522	10,753

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。

合併原則

本集團的綜合財務報表包括本公司為主要受益人的本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的財務報表。所有重大的公司間餘額和交易已在合併時沖銷。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於壞賬準備、存貨準備、長期資產的使用年限、長期資產的減值、遞延税項資產的變現、租賃的遞增借款利率、無限期認購的預期合約期、獨立銷售價格的釐定、回報撥備及股份補償。在重組之前，線下業務的結果是通過結合具體確定的收入和某些成本以及在無法確定具體確定的情況下使用適用的成本驅動因素合理分配剩餘成本來確定的。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

F-14

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

2.主要會計政策概要（續）

方便翻譯

為方便讀者，以美元表示，並按人民幣匯率翻譯 6.3726每美元1美元，代表美國聯邦儲備委員會於2021年12月30日發佈的H.10統計稿中所載的匯率（H.10統計稿中並無2021年12月31日的匯率）。概無陳述人民幣金額可能或可能按該匯率兑換為美元。

外幣

本集團之財務資料以人民幣（“人民幣”）呈列。本公司及其香港附屬公司之功能貨幣為美元（“美元”）。外商獨資企業及外商獨資企業之附屬公司、VIE及VIE位於中國之附屬公司之功能貨幣為人民幣。

以外幣計值之交易按交易日期之現行匯率重新計量至功能貨幣。以外幣計值之貨幣資產及負債按結算日之現行匯率重新計量。按歷史成本以外幣計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑收益及虧損計入綜合全面虧損表。

本集團採用年內平均匯率及結算日的匯率分別換算經營業績及財務狀況。匯兑差額於股東權益之組成部分“累計其他全面虧損”入賬。外幣換算調整總額，零，人民幣21,861和人民幣12,816(美元2,011）分別於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日。

現金和現金等價物

現金及現金等價物包括庫存現金、定期存款及存放於銀行及證券賬户的高流動性投資，其提取或使用不受限制且原到期日少於三個月。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款指就（i）已完成交易（客户付款已由移動應用商店及第三方在線渠道結算但尚未匯回本集團）或（ii）已完成付運（本集團向客户收取款項而尚未收到付款）而向客户收取的未收取款項。應收賬款按可變現淨值列賬。當不再可能收回全部款項時，則記作可疑賬款備抵。於評估應收款項結餘之可收回性時，本集團會考慮特定證據，包括應收款項之賬齡、客户付款記錄、其現時信譽及現時經濟趨勢。應收賬款在被視為無法收回時予以撇銷。

庫存，淨額

存貨主要包括可供出售產品，並按成本或可變現淨值兩者中的較低者列賬。存貨成本採用加權平均成本法釐定。存貨儲備乃記錄以撇減存貨成本至因滯銷商品及受損商品而產生之估計可變現淨值，而取決於過往及預測消費者需求及促銷環境等因素。撇減於綜合全面虧損表之收益成本入賬。

F-15

目錄表

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

2.主要會計政策概要（續）

於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集團的存貨成本為人民幣1元。19,539和人民幣32,163(美元5,047），相關存貨儲備為人民幣2,666和人民幣4,109(美元645)。

財產和設備，淨額

物業及設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按資產之估計可使用年期以直線法計算，詳情如下：


類別		估計有用的生活
電子設備		4年前

維修及保養成本於產生時計入開支，而延長物業及設備使用年期之更新及改良成本則資本化為相關資產之增加。資產之報廢、出售及出售乃透過從資產及累計折舊賬中剔除成本及累計折舊入賬，而產生之任何收益或虧損則於綜合全面虧損表內反映。

無形資產，淨額

無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷，該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。無形資產的預計使用年限如下：


類別		估計有用的生活
知識產權		3-10五年
購買的軟件		1-5五年

長期資產減值準備

倘有事件或情況變動（如市況出現重大不利變動，將影響資產之未來用途）顯示資產之賬面值可能無法全數收回，本集團會評估其長期資產之減值。當該等事件發生時，本集團透過比較資產賬面值與預期使用該等資產及其最終出售產生的未來未貼現現金流量，評估長期資產的可收回性。倘預期未貼現現金流量之總和少於資產賬面值，本集團根據資產賬面值超出其公平值之差額確認減值虧損。公平值一般按於市場價格無法即時獲得時貼現預期資產產生之現金流量而釐定。在所列的所有期間，不是本集團任何長期資產的減值。

F-16

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

2.主要會計政策概要（續）

細分市場報告

根據ASC 280-10，分類報告：總體（“ASC 280”），經營分部定義為從事業務活動的企業組成部分，其獨立財務資料由本集團主要經營決策者（“主要經營決策者”）定期評估，以決定如何分配資源及評估表現。於收購共同控制下的線下業務後，本集團開始整合線上訂閲服務與線下業務，從而在本集團業務營運的各個方面產生重大協同效應。本集團之主要營運決策者已被確定為首席執行官，其於作出有關分配資源及評估本集團整體表現之決定時審閲綜合經營業績，因此，本集團僅一運營部門。就內部報告而言，本集團並無區分市場或分部。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團大部分收入來自中國。於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，本集團所有長期資產均位於中國，因此，不是介紹了地理區段。

收入確認

本集團應用ASC 606中概述的五步模型，與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”），以説明其收入。本集團於獲客户批准及承諾、訂約方權利已獲識別、付款條款已獲識別、合約具有商業實質及可能收取代價時將合約入賬。

本集團已選擇從收益中剔除對產生收益的交易徵收及同時發生的銷售税及其他類似税項。因此，收入按扣除增值税（"增值税"）後確認。

網上申購

本集團的大部分網上訂閲收入來自其各種自助及互動應用程序的不可取消訂閲。

不可撤銷的訂閲合約為客户提供在合約期內訪問託管軟件的權限，而客户無須佔有內容軟件。認購收入於履約責任獲履行時於合約期間按比例確認。訂閲服務在短期內出售，通常不超過12個月。若干認購合約並無固定期限，並作為無限期認購銷售。就該等無限期認購而言，本集團考慮用户的歷史使用模式及可比較認購的合約期，或產品的設計特點及預期使用模式，以達致預期合約期的最佳估計，本集團按比例確認相關收益。

本集團亦向客户提供若干應用程序上的指定已完成數碼內容。完成的數字內容可以無限期地離線下載和使用。因此，客户佔有這些內容，銷售完成數字內容的收入在內容可供客户使用的時間點確認。

離線產品及其他

本集團向個人用户、幼兒園及分銷商銷售物料及智能設備。來自線下產品的收益於承諾貨品的控制權轉移至客户時確認，金額反映本集團預期有權就交換貨品而收取的代價。

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

2.主要會計政策概要（續）

本集團為某些客户提供退貨權利。這些權利在使用期望值方法估計應確認的收入金額時作為可變考慮因素計入。截至2020年12月31日及2021年12月31日，與本集團退貨津貼負債相關的退貨津貼負債及向客户追討產品的權利並不重大。

與客户簽訂的一些合同包括承諾轉移在線訂閲和線下產品。本集團根據ASC 606將提供材料線下產品確認為單獨的履行義務，前提是客户可自行受益於產品，且交付產品的承諾可與在線認購分開識別。收入根據其相對獨立銷售價格(“SSP”)分配給每項已確定的履約義務。如未能直接觀察到獨立售價，則採用經調整市場評估法及預期成本加利潤法分配考慮因素。確定每個獨立單元的獨立銷售價格可能需要做出重大判斷，在估計每個單一單元的相對銷售價格時已經做出了重大假設和估計。

遞延收入和客户預付款

收入確認的時間可能與現金收取的時間不同。對於某些收入合同，客户需要在服務和商品交付給客户之前付款。本集團將收到的付款與已確認收入相比的超額部分確認為遞延收入或客户預付款，主要包括與訂閲服務相關的未賺取收入(在認購期內按比例確認)以及從客户收到的預付款，用於交付貨物和提供服務。

付款條款和條件因合同類型和客户而異。向個人用户提供線上訂閲和銷售線下產品的，需要在購買時立即付款。通過某些第三方支付服務提供商進行的支付是實時收取的，通過移動應用商店和其他第三方在線渠道進行的支付通常在60天內收取。對於向幼兒園和分銷商銷售育兒材料和設備，付款條款通常要求預付款或在180天內付款。在確認收入的時間與支付時間不同的情況下，本集團已確定其合同不包括重要的融資部分。

實用的權宜之計

本集團已利用實用的權宜之計根據ASC 606—10—50—14，本集團不披露有關其剩餘履約責任的信息，因為本集團與客户的合同一般預期持續時間不超過一年。

從與客户簽訂合同的成本中確認的資產

本集團已確定，某些成本，主要是與移動應用商店的銷售相關的渠道成本，符合作為獲得合同的成本資本化的要求。本集團在綜合資產負債表的“預付款及其他流動資產”中確認因不可註銷認購合約而產生的該等成本的資產。在適用的認購期限內攤銷的這些成本包括在收入成本中。

收入成本

收入成本主要指支持和維護在線應用程序的成本，包括渠道成本、產品成本、運費、租金成本、直接參與創收活動的員工的工資和福利。

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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

2.主要會計政策概要（續）

研發費用

研發開支主要包括研發人員的薪金、福利及股份薪酬、第三方外包服務供應商成本及租金成本。本集團於研發成本產生時支出。

廣告支出

廣告成本於產生時支銷，並計入綜合全面虧損表之銷售及市場推廣開支。廣告費為人民幣4,593，人民幣63,195和人民幣126,264(美元19,814)分別截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度。

員工福利支出

本集團在中國的所有合資格僱員均有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利，包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。本集團須按合資格僱員薪金的某些百分比累算該等福利，並從累算金額中為計劃供款。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任，而本集團的責任僅限於供款金額。本集團計入員工福利支出人民幣22,107，人民幣24,073和人民幣89,679(美元14,073)分別截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度。

一旦繳款支付，本集團就沒有進一步的付款義務。

基於股份的薪酬

集團適用ASC 718， 薪酬--股票薪酬（“ASC 718”），以核算其僱員基於股份的付款。根據ASC 718，本集團釐定獎勵應作為負債獎勵或股權獎勵入賬。本集團所有授予僱員的股份獎勵均分類為股權獎勵，並根據其授出日期的公平值於綜合財務報表確認。

本集團應用會計準則第718號，按授出日期公平值將向非僱員購買貨品及服務的股份付款入賬。

本集團已選擇使用加速法就所有以股份為基礎的獎勵確認以股份為基礎的薪酬，並僅在認為有可能達成以表現為基礎的條件時確認以股份為基礎的薪酬。本集團選擇於發生時將沒收入賬。本集團在獨立估值公司協助下釐定購股權之公平值。

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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

2.主要會計政策概要（續）

以權益為基礎之獎勵之條款或條件之變動乃作為獎勵之修訂入賬。本集團根據於修訂日期之股價及其他相關因素，按經修訂獎勵之公平值超出緊接其條款修訂前原獎勵之公平值之差額計量遞增補償成本。就歸屬獎勵而言，本集團於修訂發生期間確認增量補償成本。對於未歸屬的獎勵，本集團在剩餘的必要服務期內確認增量補償成本與剩餘未確認補償成本的總和。倘經修訂獎勵之公平值低於緊接修訂前原獎勵之公平值，則本集團確認之最低賠償成本為原獎勵之成本。

租契

本集團採納ASU編號2016—02， 租賃(主題842)以及與本主題相關的所有後續ASU（統稱為“ASC 842”）於2020年1月1日使用修改後的追溯法，且未重述可比期間。77國集團選出了一攬子方案，可行權宜方法過渡指引允許本集團結轉任何已到期或現有合約的歷史租賃分類，並於採納日期對該等租賃的初始直接成本進行會計處理。小組還選舉了實用的權宜之計租期為12個月或以下的合約的短期租約豁免。

本集團根據經營租賃租賃房地產物業。使用權資產按租賃負債金額確認，並就累計預付款項及租賃優惠（如有）作出調整。租賃負債按租賃期於開始日期按租賃付款現值確認。由於本集團租賃所隱含的利率並非現成可得，本集團根據租賃開始日期可得的資料使用增量借款利率釐定租賃付款的現值。增量借款利率反映本集團可按抵押基準借款的固定利率、以相同貨幣、類似期限及類似經濟環境下的租賃付款金額。本集團於租期內以直線法確認經營租賃開支。租賃期乃基於不可取消租賃期，並可包含於合理確定本集團將行使時延長租賃的選擇權。本集團透過移除使用權資產及租賃負債將租賃終止入賬，並就差額（如有）確認損益。

所得税

本集團按照美國會計準則第740條對所得税進行負債核算，所得税(“ASC 740”)。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能不會變現，本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。

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(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

2.主要會計政策概要（續）

本集團根據ASC 740對所得税的不確定性進行會計處理。因少繳所得税而產生的利息及罰款應根據相關中國税法計算。利息開支金額乃按已確認税務狀況與先前或預期於報税表中計入的金額之間的差額應用適用法定利率計算。根據會計準則第740號確認之利息及罰款於綜合全面虧損表分類為所得税開支。

根據《會計準則》第740號條文，倘税務申報表或未來税務狀況基於事實及技術優勢“極有可能”出現，則本集團會於其綜合財務報表中確認税務狀況的影響。符合“更有可能”確認門檻的税務狀況，按結算時實現的可能性超過50%的最大税務優惠額計量。本集團對未確認税務利益的估計負債（如有）將記錄在隨附綜合財務報表中的“其他非流動負債”中，並定期評估是否充足，並可能受到法律解釋的變化、税務機關的裁決、税務審計的變化和╱或發展以及訴訟時效到期的影響。最終實現的實際效益可能與本集團的估計不同。於每次審計結束時，調整（如有）記錄於本集團的綜合財務報表。此外，於未來期間，事實、情況及新資料的變動可能需要本集團就個別税務狀況調整確認及計量估計。確認及計量估計之變動於變動發生之期間確認。

每股虧損

根據ASC 260，每股收益每股基本虧損乃按普通股股東應佔淨虧損除以年內已發行普通股加權平均數以兩類法計算。根據兩類法，虧損淨額按普通股及其他參與證券之參與權分配。本公司的或有可贖回普通股為參與證券。截至二零一九年十二月三十一日止年度，由於本公司處於淨虧損狀況，且參與證券並無合約權利及責任分佔本公司虧損，故採用兩類法計算每股基本虧損並不適用。截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，由於本公司有兩類發行在外普通股，分別為A類及B類普通股，故兩類方法適用。

每股攤薄虧損乃按普通股股東應佔虧損淨額（經就攤薄普通股（如有）之影響作出調整）除以期內已發行普通股及攤薄普通股之加權平均數計算。同等普通股包括採用如果兑換法的或然可贖回普通股；以及採用庫存股法的購股權行使時可發行的普通股。倘普通股等價物之影響會產生反攤薄影響，則計算每股攤薄時不包括在內。附表現條件之購股權被視為或然可發行股份，並計入計算每股攤薄虧損之計算，惟倘符合表現條件，則假設為或然期末，普通股將於報告期末發行。

公允價值計量

本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、應收及應付關聯方款項、應付賬款及若干其他流動資產及負債。本集團採用ASC 820， 公允價值計量和披露（“ASC 820”），計量公允價值。ASC 820定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並要求就公允價值計量提供披露。金融工具之賬面值與其公平值相若，乃由於其到期日較短。

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合併財務報表附註(續)

(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)

除股票數量、ADS、每股和每股ADS數據外，或另有説明）

2.主要會計政策概要（續）

ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構，它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序：

級別1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

二級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入。

ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法：(1)市場法；(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。

於二零二零年及二零二一年十二月三十一日，概無按經常性或非經常性基準按公平值計量的資產及負債。

綜合損失

全面虧損定義為包括本集團於期內因交易及其他事件及情況而產生之所有權益變動，惟股東投資及向股東分派所產生之交易除外。全面虧損包括本集團淨虧損及外幣換算調整。

新冠肺炎的影響

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團的營運受到COVID—19疫情的影響。由於本集團線下產品的主要客户育兒機構自二零二零年初起暫時關閉，故線下產品的銷售受到新型冠狀病毒疫情的負面影響。本集團已考慮計提呆賬撥備及存貨儲備的影響。

COVID—19的未來影響仍存在不確定性，影響程度將取決於多個因素，包括COVID—19的持續時間和嚴重程度、COVID—19疫苗分銷和其他醫療的發展和進展、客户行為的潛在變化、政府部門採取的行動，特別是控制疫情，刺激經濟以改善經營狀況，幾乎所有這些都超出了公司的控制範圍。因此，本公司的若干估計及假設，包括呆賬撥備、存貨估值及須進行減值評估的長期資產，均須作出重大判斷，且具有較高的變動性及波動性，可能導致本集團未來期間的現行估計出現重大變動。


	截至2021年12月31日
	人民幣	美元
2022	25,777	4,045
2023	7,580	1,189
2024	1,563	245
2025	1,327	208
2026	508	80
租賃付款總額	36,755	5,767
減去：推定利息	2,509	393
租賃負債現值	34,246	5,374


	止年度
	12月31日
	2019	2020	2021	2021
	人民幣	人民幣	人民幣	美元
當期所得税支出（福利）	1,364	466	(145)	(23)
遞延所得税費用	—	—	—	—
所得税支出(福利)總額	1,364	466	(145)	(23)


				加權的-
		加權的-	加權的-	平均值
		平均值	平均值	剩餘	集料
	數量：	鍛鍊	授予日期	合同	固有的
	選項	價格	公允價值	術語	價值
		美元	美元	年份	美元
傑出，2020年12月31日	14,164,968	0.88	1.28	8.93	38,899
授與	—	—
被沒收	(1,889,089)	1.45
已鍛鍊	(1,275,285)	0.06
未償還，2021年12月31日	11,000,594	0.87	1.25	7.89	2,284
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬	11,000,594	0.87	1.25	7.89	2,284
可於2021年12月31日行使	4,410,630	0.61	1.65	8.22	1,346


	在截至的第一年中，	在截至的第一年中，	在截至的第一年中，
	2019年12月31日	2020年12月31日	2021年12月31日
於估值日期之每股普通股公平值	美元0.73--美元1.93	美元1.30- 美元5.55	—
無風險利率	1.92% - 2.69%	0.69% - 0.84%	—
預期波動區間	48.0% - 48.1%	50.87% - 51.22%	—
多次鍛鍊	2.2	2.2 — 2.8	—


		低於第一個月			5歲以上
	總計	年	1-3歲	3-5年	年份
購買承諾	13,200	9,200	4,000	—	—
投資承諾(附註21)	26,333	26,333	—	—	—
總計	39,533	35,533	4,000	—	—