我們提供5，000，000股普通股，每股面值0.0016667美元（“普通股”）。這是我們普通股的首次公開發售。本次發行中，我們普通股的發行價為每股普通股5美元。在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司（以下簡稱“納斯達克”）的批准函，將我們的普通股以代碼 “QLI”在納斯達克全球市場上市。

投資我們的普通股涉及高風險。在購買任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書第14頁開始的“風險因素”中有關投資我們普通股的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興增長型公司” ，因此，我們將遵守較低的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要—作為新興成長型公司和外國私人發行人的含義”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(2)我們已同意向承銷商支付折扣，折扣金額為（i）承銷商向我們介紹的投資者的發行總收益的7%，以及（ii）由本公司來源的投資者的4% 至1%。所有的投資者都是由承銷商介紹給我們的。我們已同意在本次發售的適用截止日期向承銷商出售認股權證（以下簡稱"承銷商認股權證"），其金額等於我們在本次發售中出售的普通股總數的6%（不包括超額配售股份）。有關承銷商認股權證的其他條款的描述以及承銷商將收到的其他補償，請參見第121頁開始的“承銷”。

(3)不包括應付給承銷商的費用和開支。與本次發行有關的承銷商費用總額見 "承銷"一節。

我們預計本次發行的現金總支出（包括應付承銷商的現金支出）約為1，031，541美元，不包括上述折扣。此外，我們將支付與本次發行有關的額外有價值項目，這些項目被金融業監管局（FINRA）視為承保補償。這些付款將進一步減少我們在支出前可用的收益。參見第121頁開始的“承銷”。

This offering is being conducted on a firm commitment basis. Univest Securities, LLC, the representative of the underwriters, is obligated to take and pay for all of the Ordinary Shares if any such Ordinary Shares are taken. We have granted the underwriters an option for a period of 45 days after the closing of this offering to purchase up to 15% of the total number of our Ordinary Shares to be offered by us pursuant to this offering (excluding Ordinary Shares subject to this option), solely for the purpose of covering over-allotments, at the initial public offering price less the underwriting discounts. If the underwriters exercise their option in full, the total underwriting discounts payable will be $2,012,500 based on the offering price of $5.00 per Ordinary Share, and the total gross proceeds to us, before underwriting discounts and expenses, will be $28,750,000. If we complete this offering, net proceeds will be delivered to us on the applicable closing date. We will not be able to use such proceeds in China, however, until we complete capital contribution procedures that require prior approval from each of the respective local counterparts of China’s Ministry of Commerce, the State Administration for Industry and Commerce, and the State Administration of Foreign Exchange. See remittance procedures in the section titled “Use of Proceeds” beginning on page 34.

承銷商預計將於2021年1月14日左右交付普通股，支付金額如“承銷”一文所述。

我們和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦且我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在提出要約或出售的人沒有資格出售這些證券的任何司法管轄區，或向不允許向其提出此類要約或出售的任何人出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期為止有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們的業務由甘肅QLS、我們在中國的VIE及其子公司進行，使用人民幣（中國貨幣）。我們的綜合財務報表以美元呈列。在本招股説明書中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、義務、承諾和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，在特定日期或特定期間確定的。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致債務金額（以美元表示）和資產價值（包括應收賬款（以美元表示）增加或減少。

以下摘要由本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表全文保留，應一併閲讀。除此摘要外，我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資於我們普通股的風險，這些風險在“風險因素”中討論過。

除非另有説明，否則本修訂中的所有信息反映了我們已發行和流通在外普通股的1比1反向拆分，於2019年10月16日生效。

我們是一家總部位於中國的製藥和化工公司，專注於開發、生產、營銷和銷售甘草產品、土黴素產品、中藥衍生物（“TCMD”）產品、肝素產品、香腸外殼和化肥。我們自主研發的甘迪新^®以及Ahan ®抗菌膏，由我們的研發部門負責。我們的產品銷往中國20多個省份。

新型冠狀病毒（通常被稱為“COVID—19”）的爆發在 2020年大部分時間內嚴重影響了中國境內的經濟和商業活動。為試圖遏制COVID—19爆發，中國政府自二零二零年一月下旬起採取了城市封鎖、旅行限制和關閉商業活動等限制措施。有了這些措施，隨着政府官員開始放鬆限制措施，中國已經逐步恢復了企業。截至本招股説明書日期，中國的COVID—19疫情似乎總體上得到控制。

考慮到 COVID—19疫情的全球發展以及隨後市場狀況的變化，我們預計截至2020年9月30日止財政年度將發生以下情況：

“祁連Shan(祁連山)”是中國的知名醫藥化工品牌，已有50多年的歷史。我們獲得了多個政府機構的獎項，如2017年11月甘肅省工業和信息化委員會授予的甘肅省“專精新技術”企業地位。有關我們在過去幾年中獲得的獎項以及每個獎項的選擇性標準的更多詳細信息，請參閲《商業榮譽、獎項和資質》。此外，我們的TCMD產品已在醫院和藥店銷售多年，並隨着時間的推移從客户那裏獲得了積極的反饋。多年來，我們的肥料產品在中國深受廣大農民和農場主的歡迎。此外，隨着中國消費者越來越瞭解和意識到消費品對環境的影響，我們通過我們的運營子公司啟明，積極培育了積極的可持續發展品牌形象。啟明利用土黴素廢料生產肥料，節約了資源，保護了環境，促進了化肥行業的可持續發展。

我們的運營子公司甘肅大潤發享有獨特的商業和政策優勢，這是中國政府以中國西部為重點的國際基礎設施發展和投資戰略。這些優惠包括免除土地交易費、免除新增建設用地使用費、免除企業所得税、以及優先使用某些公共土地。此外，我們的中國經營實體由於位於偏遠的中國西部，總體上享有高質量、低成本的和豐富的當地資源，這使其能夠分配更多的財務資源用於改進生產技術、推進研發和保證質量控制程序。

我們相信，我們的研發能力使我們能夠響應客户不斷變化的需求。我們的研發團隊已經證明瞭它在使用複雜的方法和技術開發創新產品方面的成功，我們相信這將使我們比我們的主要競爭對手更具優勢。我們擁有一支由70名高素質人員組成的強大技術團隊，其中有14名人員致力於公司的研發項目。我們的技術團隊中有17名工程師、2名高級工程師和18名本科及以上學歷的人員。我們的研發人員已經成功開發了兩款創新產品，甘地新^®和AHAN®抗菌膏，這兩種產品都已經商業化。

我公司年最大生產能力為：原料藥4000噸，土黴素片30億片，甘草提取物和液體提取物1000噸，肝素鈉製劑5噸，香腸腸衣400萬條，肥料10萬噸。我們相信，這樣的抗生素原料生產能力使我們比中國的競爭對手更具優勢。此外，我們擁有全國最大的發酵和提取製造單元，我們相信這為我們提供了相對於競爭對手的獨特優勢。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，其大部分成員都擁有十年以上的製藥、生物醫學、化工和相關行業經驗。我們相信我們的領導團隊能夠很好地領導我們完成未來產品的開發、監管審批和商業化。此外，我們的管理團隊在中國生物醫藥和化工行業擁有豐富的研發、製造和產品商業化經驗。

我們的總體戰略是利用我們豐富的行業經驗、我們對中國市場的深刻理解和我們的研發專業知識來奪取中國市場的更多份額。我們計劃通過我們的甘地新滿足中國市場日益增長的醫療和農業需求^®，雄關祁連Shan®土黴素原料藥^®有機肥和肝素鈉的製備。根據Frost & Sullivan報告，根據中國國家統計局和Frost & Sullivan報告，預計2024年中國化學藥品總產量將達到379.7萬噸，較2020年複合增長率約為7.4%。中國的藥品市場開始在全球市場供應中發揮越來越大的作用，尤其是與原料藥有關。預計2024年原料藥生產收入將達到人民幣10，748億元，複合年增長率約為9. 9%。根據Frost & Sullivan報告，中國醫藥市場高度分散，2019年有超過4，000家醫藥公司，總市場規模按銷售額計算為人民幣26，147億元。2019年，前20大製藥公司佔中國醫藥市場總量的20%以上。Gandi Xin的市場選擇^®、祁連、Shan^®土黴素原料藥，雄關^®有機肥和肝素鈉製劑廣泛可用。特別是，土黴素、複方甘草和肝素鈉市場的主要市場參與者都是中小型公司，沒有特定的市場領導者，這些公司擁有顯著的市場份額來主導或影響市場。

我們計劃進一步提高甘迪新的市場知名度 ^®品牌在中國市場。我公司甘迪鑫^®已被列入國家基本藥物目錄和甘肅省基本藥物目錄，這兩個目錄是中華人民共和國和甘肅省醫療機構的藥品處方指南。甘迪新^®還參加了甘肅省的 B類醫療保險覆蓋計劃，^®進入甘肅省的保險藥店我們的品牌戰略是在甘肅省開展試點營銷計劃，然後通過註冊甘地信，在其他省份擴大客户羣，提供更廣泛的保險覆蓋範圍^®國家醫療保險計劃。甘地新的招生過程^® 中的"國家醫療保險覆蓋計劃"相對直接——我們將向酒泉市一級醫保局提交國家醫療保險局要求的申請材料。一旦獲得批准，我們將向甘肅省保險局提交申請，該局將進一步審查我們的申請。經甘肅省保監局批准，我們將向國家保監局提交申請，由國家保監局對甘地信有最終決定權^®加入了國家醫療保險覆蓋計劃。如果任何級別的保險局對我們的產品和應用有任何疑問，我們將修改我們的申請材料。這樣的招生將讓甘迪新^®進入醫療機構和保險覆蓋的藥店在國家一級。此類註冊的審核仍在進行中，我們無法保證註冊申請將獲得批准。

As of the date of this prospectus, Gan Di Xin has been approved to be enrolled into the National Essential Medicines Category (2018 Edition), which was promulgated by the PRC National Health Commission and the National Administration of Traditional Chinese Medicine. In addition, we have applied with the competent authorities for Gan Di Xin to be included in the National Medical Insurance Coverage Program. As of the date of this prospectus, the Administration of Healthcare Security and the Administration of Human Resources and Social Security of Gansu Province have filed a request to the National Administration of Healthcare Security and the PRC Ministry of Human Resources and Social Security respectively for Gan Di Xin’s enrollment. There are no express rules or provisions in China regarding the minimum or maximum period required to obtain any approval for the enrollment process. The Company intends to submit all required information and handle the application process internally, and therefore does not expect to incur any ongoing expenses with respect to such application. In addition, under the Provisional Administration Rules on Drugs for Basic Medical Insurance for Urban Workers, there are no administrative or other application expenses required to be paid for the approval process, nor are there any ongoing expenses required to maintain the enrollment status.

我們相信，甘地新現有的生產能力將能夠滿足我們未來的業務目標，並且無需進一步投資於設施和生產線擴張。相反，我們打算在甘迪新的市場營銷工作上投入更多資金，我們估計在不久的將來，我們每年將花費大約118，000美元用於市場營銷費用。

我們計劃提高土黴素原料藥的生產能力，並聘請更有經驗的營銷專家，以便在中國其他地理位置進行戰略擴張，我們相信這將使我們獲得該產品的中國市場的更大份額。我們承諾優先考慮基礎設施能力的投資，以支持向中國其他地區市場的戰略性擴張。我們計劃搬遷現有的土黴素原料藥生產設施，併購買更多最先進的生產設施，以進一步提高我們的生產能力。我們計劃到2024年將我們的生產能力提高到10，000噸，我們估計我們的固定資產投資將約為1，800萬美元。我們將專注於在銷售、市場和生產部門招聘更有經驗的專業人員，以支持我們的市場持續增長，同時降低成本。

我們相信我們目前的生產設備和組件足以滿足當前需求和有限的未來需求。然而，為滿足2021年及以後的預期需求，我們將需要擴大產能，以從中國政府提出的“到2020年化肥和農藥使用量零增長”的建議中獲得可觀的業務收益。我們的計劃是建設一個有機廢物處理設施，使我們能夠通過將廢物轉化為高質量生產材料來提高化肥生產能力。我們相信這一戰略將降低有機肥生產成本，同時每年提高有機肥生產的效率。我們預計在這個項目上投資約128萬美元。

我們打算實施兩個主要戰略來擴大和提高肝素鈉製劑的生產能力：（i）提升現有生產設施的生產效率，（ii）增加我們生產線的肝素鈉製劑數量。雖然我們通過產品的穩定質量贏得了聲譽，但我們相信，持續提高生產效率和增加生產線對於保持這種聲譽和在中國肝素鈉市場獲得更大份額至關重要。我們預計將投資約128，000美元來實施這兩項戰略。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下請按相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。在標題為"風險因素"的章節中將更詳細地討論這些風險。

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們的普通股和本次發行有關的風險和不確定性包括但不限於以下各項：

於2019年10月16日，我們的股東批准並按1比1. 66667股的比例對我們的流通普通股進行反向拆分。此外，於2019年10月16日，我們的股東批准並實施將公司的法定股本從50，000美元（包括50，000，000股面值0.001美元的普通股）增加至166，667美元（包括100，000，000股面值0.0016667美元的普通股）。所有提及普通股、股份數據、每股數據和相關信息的參考均已在本招股説明書中進行追溯調整（如適用），以反映我們已發行和流通普通股的反向拆分以及我們授權普通股的增加，猶如這些事件發生在所列最早期間開始時。

Qilian International Holding Group Limited 是一家於2019年2月7日註冊成立的獲開曼羣島豁免有限公司。獲豁免公司是開曼羣島主要在開曼羣島境外開展業務的公司，因此，豁免遵守《公司法》（2018年修訂本）的某些條款。

我們的董事會主席兼首席執行官張昌鑫先生目前是我們46.13%已發行普通股的實益擁有人，其中6.13%由阿漢寨發展有限公司直接持有，有限公司，辛先生100%擁有的實體石海萍女士，我們的首席財務官兼董事任命人，目前是通過智久控股有限公司持有我們23.77%的已發行普通股的實益擁有人，施女士100%擁有的實體。如果我們完成首次公開發行普通股（不包括因行使授予承銷商的超額配股權而發行的任何普通股），辛先生和石女士將共同有權投票59.91%的普通股。如果考慮到已發行的超額配售股份，辛先生和施女士將共同有權投票已發行和已發行普通股的58.66%。他們將有選舉董事和批准需要股東通過成員決議批准的事項。請參閲"風險因素—與發行和我們的普通股有關的風險—由於我們的董事和執行官在首次公開發行後將擁有我們至少58.66%的普通股，他們將有能力選舉董事並通過成員決議批准需要股東批准的事項。

我們的全資附屬公司祁連國際（香港）控股有限公司（簡稱祁連香港）於二零一九年一月三十日在香港註冊成立。成都祁連貿易有限公司，有限公司，我們稱之為WFOE，即啟聯香港的全資子公司，於2019年5月15日根據中國法律註冊成立。我們的可變權益實體甘肅祁連山製藥有限公司，我們稱之為甘肅QLS，成立於2006年8月30日，是甘肅國營祁連山製藥廠的產物，該製藥廠於1969年7月根據中國法律在中國甘肅省酒泉市註冊成立。甘肅QLS的股東包括若干中國居民和由中國居民控制的法人實體。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都必須具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定經營範圍。因此，外商獨資企業的經營範圍主要是從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權服務和企業管理諮詢。由於WFOE的唯一業務是向甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取諮詢費，該費用由WFOE酌情決定，可以是甘肅QLS的淨收入，根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的。另一方面，甘肅QLS已被授予不同於WFOE的自己的業務範圍，使其能夠開發、製造、營銷和銷售其產品。

我們通過合同協議來控制甘肅QLS，這些協議在“WFOE和甘肅QLS之間的業務合同協議”中描述。

祁連國際為控股公司，除持有啟聯香港股份外無其他業務經營，而啟聯香港為直通實體，無業務運營。

我們已要求我們的中國居民股東按中國外管局通函第37號(“通函37”)的規定提出必要的申請和備案。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東未來將按照通函37的要求完成註冊程序。離岸特殊目的機構的股東如為中國居民且未根據第37號通函完成登記，則須受若干絕對限制所規限，據此不得向該特殊目的機構出資任何註冊或額外資本作離岸融資用途。此外，這些股東也不能將SPV的任何利潤和股息匯回中國。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-第部分我們的股東不符合中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如果我們不能糾正違規行為，股東可能會受到處罰。”

此外，即使任何股東如為中國居民(見第37號通函所述)持有外商獨資企業任何權益而未能履行規定的外匯登記手續，祁連國際及啟聯香港亦不受其向外商獨資企業出資額外資本的能力限制。由於甘肅QLS及其子公司僅由WFOE通過合同安排控制，且由於WFOE不是甘肅QLS的股東，甘肅QLS及其任何子公司均無義務向WFOE出資，也無權從WFOE獲得分派或股息。外商獨資企業不得將其利潤和股息分配給祁連國際或啟聯香港，也不得因其在成立時已按規定辦理了外匯登記手續而開展其他跨境外匯業務。只有未能遵守第37號通函的股東對特別目的載體的出資，以及股東將從該特別目的載體獲得的利潤和股息匯回中國的行為才受到限制。

已完成通函註冊的股東將不會受到不利影響，並獲準將資產投入離岸特別目的載體，並將利潤和股息匯回國內。由於外商投資企業已完成外匯登記，其接受出資、分配和分紅的能力不受限制。

2020年4月17日，如皋市天鹿畜產品有限公司根據《人民Republic of China法》註冊成立。如皋是成都QLS的全資子公司。我們的目標是將其作為成都QLS的採購和製造協助實體，並作為我們在江蘇省的香腸腸衣業務的擴張點。

以下圖表説明了我們截至本招股説明書日期的公司結構，以及在基於所發行的5,000,000股普通股完成發售時，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

我們的主要執行機構位於甘肅省酒泉市酒泉經濟技術開發區(原名南郊工業園大得里路2號)中國，電話號碼是+86-0937-2689523。我們在http://www.qlsyy.net/.上維護着一個公司網站本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合2012年4月頒佈的《啟動我們的企業創業法案》或《JOBS法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格，並可能利用降低的報告要求，這些要求原本適用於上市公司。這些規定包括但不限於：

我們可以利用這些條款，直到根據本次發行首次出售我們的普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。但是，如果在這五年期滿之前發生了某些事件，包括我們成為了“大型加速申請者”，我們的年收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將在這五年期末之前不再是一家新興成長型公司。

此外，JOBS法案第107節規定，“新興成長型公司”可以利用修訂後的1933年證券法或證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並承認根據JOBS法案第107節的規定，此類選擇是不可撤銷的。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們是所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克全球市場公司治理規則，該規則允許我們遵循符合開曼羣島要求的某些公司治理規則，以取代適用於美國公司的納斯達克全球市場公司治理規則。因此，我們的企業管治實踐可能與您預期的美國企業管治實踐有所不同。納斯達克全球市場上市公司。

除非另有説明，否則本修訂中的所有信息反映了我們已發行及發行在外普通股的1比1的反向拆分（於2019年10月16日生效），以及我們普通股每股建議最高發行價的相應調整。

下表載列了截至2020年及2019年3月31日止六個月以及截至2019年及2018年9月30日止財政年度的歷史經營報表及資產負債表數據，這些數據源自我們於該等期間的經審計財務報表。我們的歷史結果並不一定代表未來可能預期的結果。您應閲讀此數據，連同本招股説明書其他地方出現的我們的合併財務報表和相關附註，以及招股説明書其他地方出現的"管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析"。

投資於我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，閣下應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中載列的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下文和上述文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承受全部投資損失的風險時，您才應考慮投資於我們的普通股。

我們在經歷快速技術變革的行業中面臨着巨大的競爭，我們的競爭對手有可能獲得監管部門批准並在我們之前開發新的候選產品，這可能會損害我們的財務狀況和我們成功銷售或商業化任何候選產品的能力。

新醫藥產品和肥料的開發和商業化競爭激烈，目前這兩個行業的特點是技術變化迅速，競爭激烈，以及對知識產權的高度重視。我們將面臨中國主要製藥和化工公司當前和未來的製藥和化肥產品候選人的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，它們進行研究，尋求專利保護，併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。例如，改良土黴素菌株的競爭來自傳統和先進的育種技術。提高土黴素產量的其他潛在競爭來源包括在特定生物技術領域和信息管理方面的改進。

我們在中國有競爭對手，他們生產與我們類似的產品。這些公司銷售的產品與我們相似，其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信，我們能夠與這些競爭對手競爭，因為我們在中國西部的地理位置，我們的產品組合獨特，我們的產品價格較低。

Some of our current or potential competitors may have significantly greater financial resources and expertise in research and development, manufacturing, product testing, obtaining regulatory approvals and marketing approved products than we do. Mergers and acquisitions in the pharmaceutical, chemical and agricultural industries may result in even more resources being concentrated among a smaller number of our competitors. Smaller or early-stage companies may also prove to be significant competitors, particularly through collaborative arrangements with large and established companies. These competitors also compete with us in recruiting and retaining qualified scientific and management personnel, as well as in acquiring technologies complementary to, or necessary for, our R&D projects. Our commercial opportunity could be reduced or eliminated if our competitors develop and commercialize products that are more effective, more convenient or are less expensive than any products we develop alone or with collaborators or that would render any such products obsolete or non-competitive. Our competitors also may obtain regulatory approval for their products more rapidly than we may obtain approval for any that we develop, which could result in our competitors establishing a strong market position before our new products are able to enter the market. Additionally, technologies developed by our competitors may render our product candidates uneconomical or obsolete, and we or our collaborators may not be successful in marketing any product candidates we may develop against competitors. The availability of our competitors’ products could limit the demand, and the price we are able to charge, for any products that we develop alone or with collaborators.

我們的製藥業務受到與產品責任和人身傷害索賠相關的固有風險。

We, as a pharmaceutical company, are exposed to risks inherent in the manufacturing and distribution of pharmaceutical products, such as with respect to improper filling of prescriptions, labeling of prescriptions, adequacy of warnings, and unintentional distribution of counterfeit drugs. In addition, product liability claims may be asserted against us with respect to any of the products we sell and as a distributor, we are required to pay for damages for any successful product liability claim against us, although we may have the right under applicable PRC laws, rules and regulations to recover from the relevant manufacturer or distributors for compensation we paid to our customers in connection with a product liability claim. We may also be obligated to recall affected products. If we are found liable for product liability claims, we could be required to pay substantial monetary damages. Furthermore, even if we successfully defend ourselves against this type of claim, we could be required to spend significant management, financial and other resources, which could disrupt our business, and our reputation as well as our brand name may also suffer. We, like many other similar companies in China, do not carry product liability insurance. As a result, any imposition of product liability could materially harm our business, financial condition and results of operations. In addition, we do not have any business interruption insurance due to the limited coverage of any available business interruption insurance in China, and as a result, any business disruption or natural disaster could severely disrupt our business and operations and significantly decrease our revenue and profitability.

實施我們的業務計劃和研發工作所需的營運資金很可能由通過發行我們的股權、債務、債務掛鈎證券和/或股權掛鈎證券獲得的資金以及我們產生的收入提供。我們無法保證我們的收入足以維持我們的運營，也無法保證我們在當前的經濟環境下能夠獲得股權/債務融資。如果我們沒有足夠的營運資金，並且無法產生足夠的收入或籌集額外資金，我們可能延遲完成或大幅縮減當前業務計劃的範圍；延遲我們的某些開發和臨牀或營銷工作；推遲招聘新員工；或在某些嚴峻的財務狀況下，大幅縮減或停止我們的運營。

我們需要足夠的資金來實施我們的業務計劃，其中包括擴大甘迪新的市場推廣工作^®提高我們土黴素產品、化肥產品和肝素鈉製劑的製造能力。我們還需要充足的資金來實現我們未來收購中醫藥企業的計劃。我們估計，開展這些業務項目至少需要2,600萬美元。我們無法獲得足夠的額外融資將對我們實施業務計劃的能力產生重大不利影響，因此，我們可能需要大幅削減或可能停止運營。截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物約為11,811,937美元，流動資產總額為31,480,966美元，流動負債總額為13,767,081美元。我們在不久的將來將需要從事融資交易。此類融資交易很可能對我們的股東造成重大稀釋，並可能涉及發行具有優先於流通股的權利的證券。我們完成額外融資的能力取決於其他因素，其中包括任何建議上市時的資本市場狀況、市場對本公司的接受程度以及其商業模式和發售條款取得成功的可能性。不能保證我們將能夠以令人滿意的條款或全部通過資產出售、股權或債務融資或兩者的任何組合獲得任何此類額外資本。此外，不能保證任何此類融資如果獲得，將足以滿足我們的資本需求並支持我們的運營。如果我們不能以令人滿意的條款及時獲得充足的資本，我們的收入和運營以及我們普通股和普通股等價物的價值將受到重大負面影響，我們可能會停止運營。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發專業知識。由於我們的行業經驗、技術專長，以及他在中國的個人和業務聯繫，我們依賴我們的首席執行官兼董事會主席總裁先生的服務來實現我們公司的持續增長和運營。此外，辛佔昌先生作為我們的首席科學官和首席運營官在我們的業務運營中發揮着關鍵作用。我們可能在任何一段時間內都不能留住站長新先生。雖然我們沒有理由相信佔昌新先生將終止他在我們或甘肅QLS的服務，但他的服務中斷或損失將對我們有效運營我們的業務和執行我們的業務戰略以及我們的經營業績產生不利的影響。我們不為我們的任何關鍵人員購買關鍵人人壽保險，也不打算購買此類保險以防止關鍵人員的損失。

我們可能無法聘用和保留合格的人員來支持我們的發展，如果我們未來無法留住或聘用這些人員，我們改進產品和實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和留住相當數量的有技術能力的員工隊伍。中國對高級管理人員和人才的競爭非常激烈，而中國合格候選人的數量有限。我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高級管理人員或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性和不利影響。

我們很大一部分收入集中在幾個大客户身上，我們與主要客户沒有長期協議，而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去一個或多個客户，我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

我們的客户包括合格的分銷商、經銷商和企業客户。我們有幾個大客户，我們每年都會與他們產生可觀的收入，我們最大客户的構成每年都在變化。在截至2020年3月31日的六個月內，三家客户分別佔公司銷售額的22%、11%和11%。在截至2019年9月30日的財年中，一個客户約佔公司銷售額的15.3%。在截至2018年9月30日的財年，三個客户分別約佔公司銷售額的18.8%、14.7%和13.7%。由於我們與如此大的客户沒有長期的客户供應協議，並且主要依賴我們的商譽和聲譽來維持業務關係，如果其中一個或多個客户停止向我們採購，我們的運營結果可能會受到不利的和重大影響。

我們從數量有限的供應商處採購用於製造的原材料。如果我們失去一家或多家供應商，我們的運營可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

截至2020年3月31日止六個月，我們的一家供應商佔總採購額的13%。截至二零一九年九月三十日止年度，我們的兩個供應商分別佔採購總額的12. 9%及9. 5%。截至2018年9月30日的財年，我們的三家供應商分別佔總採購額的19.2%、14.1%和9.4%。如果我們失去了供應商，並且無法迅速與新供應商接洽，我們的運營可能會中斷或暫停，我們可能無法按時向客户交付硬件產品。我們也可能不得不支付更高的價格從不同的供應商在短時間內採購。雖然我們正在積極尋找新供應商並與之談判，但無法保證我們能夠在所需的時間軸中找到合適的新供應商或供應商合併目標。因此，我們的經營業績可能受到不利及重大影響。

如果我們不能提高我們的品牌知名度，我們可能會在獲得新客户方面遇到困難。

雖然我們的品牌在中國醫藥和化工行業備受尊敬，但我們仍然相信，以具有成本效益的方式保持和提高我們的品牌知名度，對於我們當前和未來的產品和服務獲得廣泛認可至關重要，也是我們努力增加客户羣的重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和優質產品的能力。品牌推廣活動可能不一定會增加收入，即使有，任何增加的收入也不會抵消我們在營銷活動中產生的費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗中產生了大量費用，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

原材料和產品供應鏈的任何中斷都可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

我們生產的某些產品是基於資源的產品。因此，我們必須有效地管理原材料供應鏈和產品交付。儘管成都 QLS憑藉高質量、低成本和豐富的本地資源而享有相當大的優勢，但供應鏈碎片化和中國境內的地方保護主義可能會給我們的一些其他VIE運營實體帶來中斷風險。為保護當地利益而建立的地方行政機構和有形基礎設施給整個中國的原材料運輸以及產品交付帶來了運輸挑戰。此外，利潤率和產量可能受到供應鏈固有的限制的負面影響，包括競爭、政府、法律、自然災害以及可能影響供應和價格的其他事件。任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷，從而對我們生產和交付部分產品的能力產生不利影響。

此外，我們使用的一些原材料是從農民那裏採購的，農民通常會受到他們無法控制的環境風險的影響。因此，如果環境和氣候變化對他們的業務產生不利影響，他們可能無法連續穩定地供應。

我們的成功取決於我們在中國和其他國家獲得和維護利用我們技術開發的產品的專利保護，以及執行這些專利的能力。我們無法保證我們現有和未來的任何專利將有效且可強制執行以防止第三方侵權，也無法保證我們的產品不會侵犯任何第三方專利或知識產權。雖然我們已擁有八項有效專利，並向中華人民共和國專利行政部門提交了一項額外的專利申請，但無法保證這些專利將獲得批准。

與我們的技術相關的任何專利可能不足以保護我們的產品。此外，我們的專利可能會受到挑戰，可能會失效或可能會被規避。我們的專利可能無法為我們提供保護，以抵禦具有類似技術的競爭對手，也無法允許我們的產品在不侵犯第三方專利或其他知識產權的情況下商業化。

我們還依賴或打算依賴我們的商標、商品名和品牌名來區分我們的產品與競爭對手的產品，並且已經註冊或將申請註冊多個這些商標。但是，第三方可能會反對我們的商標申請或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標被成功質疑，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入資源用於廣告和營銷這些新品牌。此外，我們的競爭對手可能侵犯我們的商標，或者我們可能沒有足夠的資源來執行我們的商標。

此外，我們還擁有商業祕密、非專利的專有技術和持續的技術創新，我們將通過與被許可方、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來部分保護這些祕密。這些協議可能會被違反，在發生違反時可能沒有足夠的補救措施。可能會產生關於知識產權所有權或保密協議的適用性的爭議。此外，我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手所知或獨立開發。如果沒有針對研究產生的產品頒發專利，我們可能無法對與這些產品相關的信息保密。

中華人民共和國與知識產權有關的法律的實施和執行歷來存在缺陷和無效。因此，中國對知識產權的保護可能不如美國或其他發達國家那麼有效。此外，監管未經授權的專有技術使用是困難的，而且代價高昂。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的所有權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難的和昂貴的，我們無法向您保證，我們已經採取或將要採取的措施將防止我們的知識產權被盜用。有時，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能導致大量成本和我們的資源被轉移。

我們面臨着與研究有關的風險和開發新醫藥和化學產品的能力。

我們的成長和生存取決於我們不斷髮現、開發和商業化新產品以及發現新技術和改進技術的能力。因此，如果我們未能在研究方面進行足夠的投資，關注未滿足的消費者需求，或專注於推進製藥和化學產品技術，我們當前和未來的產品可能會被其他公司更有效或更先進的產品超越。

我們的業務需要多個許可證和執照。我們無法向您保證，我們可以隨時保持所有必要的許可證、許可證和證書，以開展我們的業務。

中國的製藥公司需要從中國各政府部門獲得某些許可證和執照，包括藥品許可證。

We have obtained certificates, permits, and licenses required for the operation of a pharmaceutical enterprise and the manufacturing of pharmaceutical products in the PRC. The latest amended Drug Administration Law took effect on December 1, 2019 and has vacated the GMP certificate requirements for pharmaceutical companies. We do not need to renew our current GMP certificates. However, we cannot assure you that we can maintain all the other required licenses, permits and certifications to carry on our business at all times, and in the past from time to time we may have not been in compliance with all such required licenses, permits and certifications. Moreover, these licenses, permits and certifications are subject to periodic renewal and/or reassessment by the relevant PRC governmental authorities and the standards of such renewal or reassessment may change from time to time. We intend to apply for the renewal of these licenses, permits and certifications when required by then applicable laws and regulations. Any failure by us to obtain and maintain all licenses, permits and certifications necessary to carry on our business at any time could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, any inability to renew these licenses, permits and certifications could severely disrupt our business and prevent us from continuing to carry on our business. Any changes in the standards used by governmental authorities in considering whether to renew or reassess our business licenses, permits and certifications, as well as any enactment of new regulations that may restrict the conduct of our business, may also decrease our revenue and/or increase our costs and materially reduce our profitability and prospects. Furthermore, if the interpretation or implementation of existing laws and regulations changes or if new regulations come into effect requiring us to obtain any additional licenses, permits or certifications that were previously not required to operate our existing businesses, we cannot assure you that we will successfully obtain such licenses, permits or certifications.

我們的創新甘迪鑫^® 中國境內的產品受國家藥品監督管理局（“NMPA”）的持續監管。我們創新的 Ahan ®抗菌膏受國家衞生和計劃生育委員會的持續監管。如果已批准藥品的標籤或生產工藝發生重大變更，NMPA可能要求我們獲得新的上市前批准。

與我們或類似公司的產品、配料或網絡營銷計劃相關的負面宣傳可能會損害我們的財務狀況和經營成果。

我們的運營結果可能會受到公眾對我們產品和類似公司的看法的重大影響。這種看法取決於對以下方面的看法：

有關任何實際或聲稱未能遵守有關產品索賠和廣告、良好製造慣例或我們業務的其他方面的適用法律和法規的負面宣傳，無論是否導致執法行動或施加處罰，都可能對我們的商譽產生不利影響，並可能對我們的銷售和創收能力產生不利影響。此外，我們的消費者對產品和成分以及其他公司分銷的類似產品和成分的安全性和質量的看法，可能會受到媒體關注、公開的科學研究或發現、廣泛的產品責任索賠以及其他有關我們的產品或成分或其他公司分銷的類似產品和成分的宣傳的重大影響。將我們的產品或成分或任何類似產品或成分的消費與疾病或其他不良反應聯繫在一起的負面宣傳，無論是否準確，還是由於消費者使用或誤用我們的產品或成分導致的不良宣傳，質疑我們或類似產品的益處，或聲稱任何此類產品無效、標籤不當或使用説明不準確，可能會對我們的聲譽或市場對我們產品的需求產生負面影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、健康流行病和其他災難性事件有關的風險，這些風險可能嚴重擾亂我們的運營。

過去，中國經歷過重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病有關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務造成重大影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失、製造設施受損以及中國市場動盪而受到重大不利影響。即使我們沒有受到直接影響，此類災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者（如供應商和分銷商）的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營成果。

一般而言，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響。如果我們的任何員工或操作製造設施或進行研發活動的員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求對我們的設施應用抗生素或完全暫停我們的製造操作。此外，任何未來疫情都可能限制受影響地區及以外地區的經濟活動，導致業務量減少、工廠暫時關閉或業務運營受到其他幹擾，並對我們的經營業績造成不利影響。

2020年大部分時間，COVID—19的爆發嚴重影響了中國境內的商業和製造活動，包括旅行限制、普遍強制性休假以及中國境內的商業活動暫停。這些措施對我們的客户和供應商造成了嚴重的業務中斷，並導致這些方推遲付款。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況受到不利影響。截至本招股説明書日期，病毒似乎在中國境內受到控制。

更具體地説，COVID—19爆發對我們的業務產生了以下方面的負面影響：

如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

現行中國法律和法規對外國人對某些業務領域的所有權作出了某些限制。根據2020年6月頒佈並於2020年7月生效的《外商投資准入特別管理辦法》或負面清單，不禁止或限制外國投資者投資我們目前的經營和生產。參見“法規—中華人民共和國關於外商投資的法律和法規”。

我們是一家開曼羣島公司， WFOE被視為外商投資企業，簡稱FIE。為遵守適用的中國法律和法規，我們通過某些中國實體在中國開展某些業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“業務—我們的歷史和公司結構”。

We believe that our corporate structure and contractual arrangements enable us to: (i) be the exclusive provider of business support, technical and consulting services in exchange for a fee; (ii) receive substantially all of the economic benefits and bear the obligation to absorb substantially all of the losses of our VIE; (iii) have an irrevocable and exclusive right to purchase, or to designate one or more persons to purchase, from the registered shareholders all or any part of their equity interests in our VIE at any time and from time to time in our absolute discretion to the extent permitted by PRC laws; (iv) have an irrevocable and exclusive right to purchase, or to designate one or more persons to purchase, from our VIE all or any part of its assets at any time and from time to time in our absolute discretion to the extent permitted by PRC laws; (v) appoint us, any person authorized by us (except the shareholders of our VIE), as exclusive agent and attorney to act on behalf of the shareholders of our VIE on all matters concerning our VIE and to exercise all their rights as a registered shareholder of our VIE in accordance with PRC laws and the articles of our VIE; and (vi) pledge as first-ranking charge all of the equity interests in our VIE to us as collateral security for any and all of the guaranteed debt under the contractual arrangements and to secure performance of the obligations under the contractual arrangements. The contractual arrangements allow the results of operations and assets and liabilities of our VIE and its subsidiaries to be consolidated into our results of operations and assets and liabilities under U.S. GAAP as if they were subsidiaries of our Company.

我們的中國法律顧問，大成律師事務所，LLP，認為（i）外商獨資企業和我們的VIE的所有權結構不違反現行適用的中國法律和法規，以及（ii）合同安排根據現行適用的中國法律或法規有效、有約束力和可執行。然而，無法保證中華人民共和國政府當局的觀點不會與上述中華人民共和國律師的意見相違背或不同。此外，中國政府當局可能會採用新的法律、法規和解釋，可能會使合同安排無效。如果中國政府確定我們違反了中國法律或法規或缺乏經營我們業務所需的許可證或執照，則相關中國監管機構（包括中國國家衞生委員會或NHC）在處理此類違規或失敗時將擁有廣泛的酌處權，措施可能包括但不限於：

任何這些行為都可能對我們的業務運營造成嚴重中斷，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。此外，如果中國政府機關發現我們的法律結構和合同安排違反中國法律法規，尚不清楚這些行為會對我們以及我們在綜合財務報表中綜合 VIE及其附屬公司的財務業績的能力產生什麼影響。如果任何處罰導致我們無法指導VIE及其子公司的活動，且此類處罰嚴重影響其經濟表現和/或我們從VIE及其子公司獲得經濟利益的能力，則我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE及其子公司合併到我們的合併財務報表中。

我們的業務運營依賴與可變權益實體及其在中國的子公司的合同安排，這些安排在提供運營控制或使我們能夠獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權來有效。

我們依賴並預期將繼續依賴我們的中國全資子公司與甘肅QLS及其股東的合同安排來經營我們的業務。這些合同安排在為我們提供對甘肅QLS的控制權方面可能不如擁有控制權股權對我們提供對甘肅QLS的控制權或使我們能夠從甘肅QLS的運營中獲得經濟利益方面的有效性。根據現行合同安排，作為法律事項，如果甘肅QLS或其任何執行 VIE協議的股東未能履行其或其各自在該等合同安排下的義務，我們可能需要大量成本和資源來執行該等安排，並依賴中國法律規定的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，並要求賠償損失，我們不能保證你會有效例如，如果可變權益實體的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將其在該可變權益實體的股權轉讓給我們或我們的指定人員，我們可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。

如果（i）適用的中國當局因違反中國法律、規則及法規而使該等合約安排無效，（ii）任何可變權益實體或其股東終止合約安排，或（iii）任何可變權益實體或其股東未能履行等合約安排項下的義務，我們在中國的業務營運將受到重大不利影響，你的股票價值將大幅下降。此外，如果我們未能在這些合同安排到期時續簽，我們將無法繼續我們的業務運營，除非當時的中國法律允許我們在中國直接經營業務。

此外，如果任何可變權益實體或其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續進行部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果任何可變利益實體經歷了自願或非自願清算程序，其股東或不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們運營業務的能力，這可能會對我們的業務和我們的創收能力造成重大不利影響。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。中華人民共和國的法律環境不如其他一些司法管轄區（如美國）發達。因此，中國法律制度的不確定性可能限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對我們的經營實體施加有效控制，我們可能無法經營我們的業務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

甘肅QLS的股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

甘肅QLS的股權由總共151名股東持有。彼等之利益可能有別於本公司之整體利益。他們可能違反、或導致甘肅QLS違約，或拒絕續簽我們與甘肅QLS的現有合同安排，這將對我們有效控制甘肅QLS並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與甘肅QLS的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時向我們匯款根據合同安排到期的款項。我們無法向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何或所有人將以我們公司的最佳利益行事，或者這些衝突將以我們為受益方的方式解決。

目前，我們沒有任何安排來解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，但在中國法律允許的範圍內，我們可以根據與該等股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們將其於甘肅QLS的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與甘肅QLS股東之間的任何利益衝突或爭議，我們將不得不依賴法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何該等法律程序的結果存在重大不確定性。

與我們的可變權益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變權益實體欠下額外税款，這可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告。税務機關發現不符合公平原則的關聯方交易的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定我們的外商獨資企業、我們的可變利益實體甘肅QLS 與甘肅QLS股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓價格調整的形式調整甘肅QLS的收入，我們可能會面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致甘肅QLS為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能增加他們的納税負擔，而不會減少WFOE的税收支出。此外，如果WFOE要求甘肅QLS的股東根據這些合同安排以象徵性價值或沒有轉讓其在甘肅QLS的股權，此類轉讓可被視為禮物，並要求WFOE繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，對調整後未繳税款的甘肅合格境外機構徵收滯納金等處罰。如果甘肅QLS的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們行使獲得甘肅QLS股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到一定的限制和巨大的成本。

根據合同安排，WFOE有權以名義價格從甘肅QLS股東手中以象徵性價格購買甘肅QLS的全部或任何部分股權，除非相關政府當局或隨後適用的中國法律要求以最低價格金額作為購買價格，在這種情況下，購買價格應為該請求下的最低金額。甘肅QLS的股東將就股權轉讓價格與甘肅QLS當時的註冊資本之間的差額繳納中國個人所得税。此外，如果發生這種轉讓，主管税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值為所有權轉讓收入繳納企業所得税，在這種情況下，税款可能會很大。

我們普通股的首次公開發行價格可能不能代表本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持，我們的股票價格可能會波動。

在此次發行之前，我們的普通股沒有在任何市場上交易。本次發行後，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法發展或維持。活躍、流動和有序的交易市場通常會減少價格波動，提高投資者買入和賣出訂單的效率。我們普通股的市場價格可能會因許多因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們普通股的市場價格下跌，您在我們普通股上的投資可能會損失相當大的一部分或全部。首次公開募股價格將由我們根據眾多因素確定，可能不代表本次發行後我們普通股的市場價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格的價格出售我們的普通股。

股票市場一般來説都經歷了極端波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格造成不利影響。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券的市場價格出現波動後針對公司提起的。此類訴訟，如果對我們提起，可能會導致非常大的成本，轉移我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營成果和財務狀況。

由於我們的董事和執行人員在首次公開發行後將擁有我們至少58.66%的普通股，他們將有能力選舉董事並通過成員決議批准需要股東批准的事項。

Mr. Zhanchang Xin, our Chairman of the Board of Directors and Chief Executive Officer, is currently the beneficial owner of 13,839,000, or 46.13% of our outstanding Ordinary Shares, of which 6.13% are directly held by Ahanzhai Development Co., Ltd., an entity 100% owned by Mr. Xin. Ms. Haiping Shi, our Chief Financial Officer and Director Appointee, is currently the beneficial owner of 7,131,000, or 23.77% of our outstanding Ordinary Shares through Zhijiu Holdings Ltd., an entity 100% owned by Ms. Shi. If we complete the initial public offering of our Ordinary Shares, excluding any Ordinary Shares issuable upon the exercise of the over-allotment option granted to the underwriters, Mr. Xin and Ms. Shi will collectively have the right to vote 59.91% of the issued and outstanding Ordinary Shares. Mr. Xin and Ms. Shi will collectively have the right to vote 58.66% of the issued and outstanding Ordinary Shares if taking into account of over-allotment shares issued. They are expected to have the power to elect all directors and approve all matters requiring shareholder approval without the votes of any other shareholder. They are expected to have significant influence over a decision to enter into any corporate transaction and have the ability to prevent any transaction that requires the approval of shareholders, regardless of whether or not our other shareholders believe that such transaction is in our best interests. Such concentration of voting power could have the effect of delaying, deterring, or preventing a change of control or other business combination, which could, in turn, have an adverse effect on the market price of our Ordinary Shares or prevent our shareholders from realizing a premium over the then-prevailing market price for their Ordinary Shares.

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的有關會計準則和高管薪酬披露的要求。

2012年4月，奧巴馬總統簽署了《就業法案》。根據《就業法》，我們被歸類為“新興增長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司（可能長達五個完整的財政年度），我們將不被要求，除其他事項外，（i）根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）節，提供關於管理層對我們財務報告內部控制系統有效性的評估的審計師證明報告，（ii）遵守PCAOB通過的任何新要求，要求強制性審計事務所輪換，或審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息，（iii）提供有關較大上市公司要求的行政人員薪酬的某些披露或（iv）就行政人員薪酬持有不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間裏保持新興增長型公司的地位，不過，如果我們一個財年的收入超過10.7億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將很快失去這一地位。

在我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免的情況下，與非新興成長型公司的發行人相比，您獲得的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。如果部分投資者發現我們的普通股因此吸引力下降，則我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更不穩定。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

Pursuant to Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, we will be required to file a report by our management on our internal control over financial reporting, including an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. However, while we remain an emerging growth company, we will not be required to include an attestation report on internal control over financial reporting issued by our independent registered public accounting firm. The presence of material weaknesses in internal control over financial reporting could result in financial statement errors which, in turn, could lead to errors in our financial reports and/or delays in our financial reporting, which could require us to restate our operating results. We might not identify one or more material weaknesses in our internal controls in connection with evaluating our compliance with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act. In order to maintain and improve the effectiveness of our disclosure controls and procedures and internal controls over financial reporting, we will need to expend significant resources and provide significant management oversight. Implementing any appropriate changes to our internal controls may require specific compliance training of our directors and employees, entail substantial costs in order to modify our existing accounting systems, take a significant period of time to complete and divert management’s attention from other business concerns. These changes may not, however, be effective in maintaining the adequacy of our internal control.

如果我們無法得出結論認為我們對財務報告有有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股價格可能下跌，我們可能會受到訴訟或監管強制執行行動的影響。此外，如果我們無法滿足《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克全球市場上市。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這可能會限制向我們股東公開提供的信息。

由於根據《交易法》，我們符合外國私人發行人的資格，我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，要求我們向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得在您投資美國國內發行人時將獲得的相同保護或信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您的保護將比我們是國內發行人的情況少。

The Nasdaq Listing Rules requires listed companies to have, among other things, a majority of its board members be independent. As a foreign private issuer, however, we are permitted to, and we may follow home country practice in lieu of the above requirements, or we may choose to comply with the above requirement within one year of listing. The corporate governance practice in our home country, the Cayman Islands, does not require a majority of our board to consist of independent directors. Thus, although a director must act in the best interests of the Company, it is possible that fewer board members will be exercising independent judgment and the level of board oversight on the management of our company may decrease as a result. In addition, the Nasdaq Listing Rules also requires U.S. domestic issuers to have a compensation committee, a nominating/corporate governance committee composed entirely of independent directors, and an audit committee with a minimum of three members. We, as a foreign private issuer, may not be subject to all these requirements. The Nasdaq Listing Rules may require shareholder approval for certain corporate matters, such as requiring that shareholders be given the opportunity to vote on all equity compensation plans and material revisions to those plans, certain ordinary share issuances. We intend to comply with the requirements of the Nasdaq Listing Rules in determining whether shareholder approval is required on such matters and to appoint a nominating and corporate governance committee. However, we may consider following home country practice in lieu of the requirements under the Nasdaq Listing Rules with respect to certain corporate governance standards which may afford less protection to investors.

將來我們可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量額外成本和開支。

As discussed above, we are a foreign private issuer, and therefore, we are not required to comply with all of the periodic disclosure and current reporting requirements of the Exchange Act. The determination of foreign private issuer status is made annually on the last business day of an issuer’s most recently completed second fiscal quarter, and, accordingly, the next determination with respect to our status will be made on March 31, 2021. We would lose our foreign private issuer status if, for example, more than 50% of our Ordinary Shares are directly or indirectly held by residents of the U.S. and we fail to meet additional requirements necessary to maintain our foreign private issuer status. If we lose our foreign private issuer status on this date, we will be required to file with the SEC periodic reports and registration statements on U.S. domestic issuer forms beginning on March 31, 2021, which are more detailed and extensive than the forms available to a foreign private issuer. We will also have to mandatorily comply with U.S. federal proxy requirements, and our officers, directors and principal shareholders will become subject to the short-swing profit disclosure and recovery provisions of Section 16 of the Exchange Act. In addition, we will lose our ability to rely upon exemptions from certain corporate governance requirements under the Nasdaq Listing Rules. As a U.S. listed public company that is not a foreign private issuer, we will incur significant additional legal, accounting and other expenses that we will not incur as a foreign private issuer, and accounting, reporting and other expenses in order to maintain a listing on a U.S. securities exchange.

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守經修訂的1934年證券交易法，或《交易法》、薩班斯—奧克斯利法案、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管最近的《就業法》（JOBS Act）進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”之後。交易法案要求，除其他事項外，我們提交年度、季度和當前有關我們業務和運營結果的報告以及委託書。

由於在本招股説明書和上市公司要求提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠勝訴，我們的業務和經營成果可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及經營成果造成不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能會被要求接受更低的承保範圍或為獲得承保範圍支付更高的費用。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們對首次公開發行所得淨額的使用擁有廣泛的酌處權，可能無法有效使用。

如果（i）我們籌集的資金超過標題為“所得款項的用途”一節所解釋的用途所需，或（ii）我們確定該節所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益，我們無法明確説明我們將從首次公開發行中獲得的該等所得款項淨額的特定用途。我們的管理層在使用此類淨收益（包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途）方面將擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東不同意的方式使用或投資這些收益。我們的管理層未能有效地使用這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能將首次公開發行的淨收益投資於不會產生收入或失去價值的方式。

我們目前打算保留任何未來的收益，以資助我們的業務的運營和擴展。我們不希望在可預見的未來宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們成功上市且我們普通股的市價上漲的情況下，您才能從投資我們普通股中獲得回報。

普通股的價格和本次發行的其他條款已由我們和我們的承銷商共同確定。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將支付一個在競爭市場中沒有確定的價格。相反，您將支付由我們和我們的承銷商共同確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定價值標準無關。普通股的交易價格（如有）在未來可能發展的任何市場上可能盛行，對此無法保證，可能高於或低於您為我們普通股支付的價格。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後，我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們股票的交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。首次公開募股價格是由我們和我們的顧問根據多個因素進行談判確定的。首次公開募股的價格可能不能代表交易市場上的主流價格。

公開披露信息的義務可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

我們已成為美國的一家上市公司。作為一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告。雖然我們可能能夠對我們的一些開發項目進行保密處理，但在某些情況下，我們將需要披露如果我們是一傢俬人公司，我們將不被要求披露的重要協議或財務運營結果。我們的競爭對手可能會訪問這些信息，否則這些信息是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們將受美國法律管轄，我們的競爭對手(主要是中國私營公司)不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們與此類公司的競爭力，我們的上市公司地位可能會影響我們的運營結果。

如果股票在納斯達克或其他股票市場成功上市，未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們股票的市場價格可能會下降。此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。在本次發行完成之前，將有總計30,000,000股普通股流通股，除管理層持有的普通股外，所有這些普通股都可以自由交易。本次發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，不受限制或根據證券法進一步登記。剩餘的普通股將是規則144所界定的“受限證券”。在證券法第144條或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些普通股可以在沒有根據證券法註冊的情況下出售。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付大幅超過調整後每股有形賬面淨值的預計每股價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即稀釋每股3.60美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為每股3.53美元)，即我們的首次公開募股價格每股5.00美元與我們截至2020年3月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。有關您可能因投資本次發行而經歷的攤薄的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。

出售或預期出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的所有高管和董事以及我們的所有股東已同意在本次發行後六個月內不出售我們的普通股，但可在特定情況下延期。請參閲“承銷-鎖定協議”。受這些鎖定協議約束的普通股在這些鎖定協議到期後將有資格在公開市場上出售，但受規則144根據修訂的1933年證券法施加的限制的約束。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售其普通股，而投資者會做空我們的普通股。這些出售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。例如，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的一家法院具有約束力。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但對開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任不像美國的法規或司法先例那樣明確。尤其是開曼羣島，與美國相比，開曼羣島的證券法欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除備忘錄和組織章程、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議的副本外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大差異。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法》中的股份資本説明。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開我們的年度股東大會需要至少21整天的提前通知，召開任何其他股東大會至少需要 14整天的提前通知。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或由受委代表出席的股東，佔附有權利在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。

中國對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行和/或未來融資活動所得款項向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家在中國擁有子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的經營實體融資。我們作為離岸實體向我們公司的中國子公司提供的任何出資或貸款，包括此次發行的收益，均受中國法規的約束。我們對外商投資企業的中國子公司的任何貸款，不得超過基於我們對該等子公司的投資金額與註冊資本之間的差額的法定限額，並應向中國國家外匯管理局(“外管局”)或當地同行登記。此外，我們對屬於外商投資企業的中國子公司的任何增資出資，均應經中國的商務部(“商務部”)或當地同行批准。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果吾等未能獲得該等批准或未能進行該等登記，我們向本公司中國附屬公司作出股本出資或提供貸款或為其營運提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動資金及為其營運資金及擴張項目提供資金的能力造成不利影響。本公司履行其義務及承諾。因此，我們的流動性以及為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們必須將發行所得匯給中國，然後才能將其用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間才能完成。

將此次發行所得資金寄回中國的過程可能需要長達六個月的時間，最長可能是在此次發行結束後。作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。對我們中國子公司的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

由於不同SAFE分支機構的效率可能會有很大差異，因此很難估計該過程的時間。通常，這一過程需要幾個月，但法律要求在申請後180天內完成。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資額須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得政府對我們子公司未來出資的批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業，控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。在過去的30年裏，這些政府的介入對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對近期全球和中國經濟低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府政策的任何方面限制了我們行業的增長或以其他方式對我們的業務產生負面影響，我們的增長速度或戰略，我們的經營業績可能會因此受到不利影響。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

中國通過了2018年12月29日起施行的《企業所得税法》及其實施細則，並於2019年4月23日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設立了“事實上的管理機構”的企業被視為 “居民企業”，這意味着其在企業所得税方面可以被類似於中國企業的方式處理其全球收入的企業所得税税率為25.0%。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於認定離岸設立的中資企業為境內企業的有關問題的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於中國企業或集團控制的離岸實體的問題。根據《通知》，在境外設立、由中國企業或集團控股的企業，如果(一)其負責日常經營的高級管理人員居住或履行職責主要在中國；(二)其財務或人事決策由在中國的機構或個人作出或批准；(三)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國；(4)有投票權的董事或高級管理人員中有一半以上居住在中國。居民企業對其全球收入徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預扣税。由於本公司幾乎所有業務及高級管理人員均位於中國境內，並預期在可預見的未來仍會如此，因此，就企業所得税而言，本公司可能被視為中國居民企業，因此須按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。但是，該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業仍不清楚。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實來確定納税居住地。

If the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Currently, we do not have any non-China source income, as we conduct our sales in China. However, under the EIT Law and its implementing rules, dividends paid to us from our PRC subsidiaries would be deemed as “qualified investment income between resident enterprises” and therefore qualify as “tax-exempt income” pursuant to clause 26 of the EIT Law. Second, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which the dividends we pay with respect to our Ordinary Shares, or the gain our non-PRC stockholders may realize from the transfer of our Ordinary Shares, may be treated as PRC-sourced income and may therefore be subject to a 10% PRC withholding tax. The EIT Law and its implementing regulations are, however, relatively new and ambiguities exist with respect to the interpretation and identification of PRC-sourced income, and the application and assessment of withholding taxes. If we are required under the EIT Law and its implementing regulations to withhold PRC income tax on dividends payable to our non-PRC stockholders, or if non-PRC stockholders are required to pay PRC income tax on gains on the transfer of their Ordinary Shares, our business could be negatively impacted and the value of your investment may be materially reduced. Further, if we were treated as a “resident enterprise” by PRC tax authorities, we would be subject to taxation in both China and such countries in which we have taxable income, and our PRC tax may not be creditable against such other taxes.

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任。

與此產品相關，我們將受美國《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務目的向外國政府及其官員和政黨進行不正當的付款或提供付款。我們還受中國反腐敗法的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們有業務，與第三方簽訂協議，並在中國進行銷售，這可能會遇到腐敗。我們在中國的活動會導致我們公司的某位員工、顧問或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，因為這些方並不總是受我們的控制。

雖然我們認為迄今為止我們在所有重大方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的保障措施和任何未來的改進措施可能會被證明不太有效，並且我們公司的員工、顧問或分銷商可能會從事我們可能對此負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況造成負面影響。此外，政府可能會要求本公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的後續責任承擔責任。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司和可變利益實體開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規規管。我們的中國子公司和可變權益實體一般須遵守適用於在華外商投資的法律法規，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。以前的法院判決可以引用作為參考，但判例價值有限。中華人民共和國法律體系正在迅速發展，對許多法律、法規和規章的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規章的執行也存在不確定性。

自1979年以來，中華人民共和國的立法和法規顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。然而，中國尚未發展出一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面。特別是，由於這些法律法規相對較新，且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行涉及不確定性。此外，中國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些政策和內部規則未及時公佈或根本未公佈）。因此，我們可能在違反這些政策和規則之後才意識到。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，會導致大量成本和資源和管理層注意力的轉移。我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務造成不利影響，並妨礙我們繼續運營的能力。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用本次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資額。

向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，即外商投資企業，為其活動提供資金不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局頒佈了《滙法》[2015]《關於外商投資企業將外幣兑換成人民幣的通知》，最近一次修改是在2019年12月30日。外商投資企業資本賬户中經外匯主管部門確認貨幣出資(或貨幣出資已登記入賬)的外匯資金，可以根據企業實際管理需要在銀行結算。允許以投資為主業的外資股權投資企業(包括外資投資公司、外資風險投資企業、外資股權投資企業)在所投資境內項目真實且符合有關規定的前提下，根據實際投資規模，直接結匯或將結匯賬户內的人民幣資金轉入被投資主體賬户。

2013年5月11日，外管局發佈《第21號通知》，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結算以及資金匯款的外匯管理程序。

第21號通函可能會大大限制我們轉換、轉讓和使用本次發行所得款項淨額以及中國的任何額外股權證券的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們還可以決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府批准，如果真的有的話。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動資金以及為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並遵守某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要得到有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來使用外國貨幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們是一家控股公司，我們依靠子公司的股息支付來籌集資金，這些股息受到中國法律的限制。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的VIE及其在中國的子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用取決於我們從VIE及其子公司獲得的股息。如果我們的VIE及其子公司發生債務或虧損，他們向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們的中國子公司根據中國會計原則計算的税後利潤中支付，這在許多方面與其他司法管轄區的公認會計原則不同。中國法律還要求在中國設立的企業將其税後利潤的一部分作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息進行分配。此外，銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。對我們資金可獲得性的這些限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或面臨解散或清算程序，我們的業務可能會受到重大和的不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》（簡稱《破產法》）於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，如果企業未能在到期時清償債務，並且如果企業的資產不足以清償債務，則企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的若干資產。如果我們的任何中國子公司經歷自願或非自願清算程序，則不相關的第三方債權人可能會要求對部分或全部該等資產的權利，從而妨礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

根據國家外匯管理局於2012年11月19日發佈並於2015年5月4日修訂的《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》和2013年5月13日起施行的《外國投資者境內直接投資外匯管理規定》，如果我們的任何中國子公司經歷了自願或非自願清算程序，則不再需要外匯管理局事先批准將外匯匯給我們的海外股東，但我們仍需要在外匯管理局當地分支機構辦理登記手續。目前尚不清楚 "登記"是純粹的形式還是涉及外匯管理局及其相關分支機構過去進行的那種實質性審查程序。

SEC 和PCAOB最近發表的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則修改以及美國參議院通過的一項法案都要求在評估新興市場公司（尤其是非美國公司）的審計師資格時，對新興市場公司適用額外和更嚴格的標準。未經PCAOB檢查的審計員。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會或中國證監會以及中國財政部簽署了一份執法合作諒解備忘錄，該備忘錄為雙方之間建立了一個合作框架，用於製作並交換與PCAOB進行的調查相關的審計文件，中國證監會或中國財政部分別在美國和中國。PCAOB將繼續與中國證監會和中國財政部討論，以允許在中國對在PCAOB註冊並審計在美國交易所交易的中國公司的審計事務所進行聯合檢查。

2018年12月7日，SEC和 PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰，在中國有重大業務的上市公司。這份聯合聲明反映出人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的興趣越來越高。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組（PWG）在備忘錄發佈後60天內向總統提交一份報告，其中包括行政部門和 SEC或PCAOB可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計事務所採取的行動的建議。為了保護美國的投資者

On August 6, 2020, the PWG released a report recommending that the SEC take steps to implement the five recommendations outlined in the report. In particular, to address companies from jurisdictions that do not provide the PCAOB with sufficient access to fulfill its statutory mandate, or NCJs, the PWG recommends enhanced listing standards on U.S. stock exchanges. This would require, as a condition to initial and continued exchange listing, PCAOB access to work papers of the principal audit firm for the audit of the listed company. Companies unable to satisfy this standard as a result of governmental restrictions on access to audit work papers and practices in NCJs may satisfy this standard by providing a co-audit from an audit firm with comparable resources and experience where the PCAOB determines it has sufficient access to audit work papers and practices to conduct an appropriate inspection of the co-audit firm. There is currently no legal process under which such a co-audit may be performed in China. The report permits the new listing standards to provide for a transition period until January 1, 2022 for listed companies, but would apply immediately to new listings once the necessary rulemakings and/or standard-setting are effective. The measures in the PWG Report are presumably subject to the standard SEC rulemaking process before becoming effective. On August 10, 2020, the SEC announced that SEC Chairman had directed the SEC staff to prepare proposals in response to the PWG Report, and that the SEC was soliciting public comments and information with respect to these proposals. Since we are listed on the Nasdaq Global Market, if we fail to meet the new listing standards before the deadline specified thereunder due to factors beyond our control, we could face possible de-listing from the Nasdaq Stock Market, deregistration from the SEC and/or other risks, which may materially and adversely affect, or effectively terminate, our Ordinary Shares trading in the United States.

由於無法訪問PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。PCAOB無法對境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，這可能導致現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和質量失去信心我們的財務報表。

我們的審計師是獨立註冊的公共會計師事務所，其出具本招股説明書其他部分所載審計報告，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，應遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師總部位於紐約曼哈頓，並已接受PCAOB的定期檢查，最近一次檢查是在2018年5月，持續檢查始於2020年10月。最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們無法向您保證，我們向全國證券交易所申請上市或監管機構是否會在考慮到我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性、資源的充足性、地理覆蓋範圍，或經驗，因為它與我們的審計有關。

關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋及其對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性的影響，存在大量不確定性。

商務部於2015年1月公佈了《外商投資法》草案的討論稿，即2015年外商投資法草案，擴大了外商投資的定義，並引入了"實際控制"原則，以確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業。根據2015年FIL草案，通過合同安排控制的VIE也將被視為外商投資企業，如果它們最終被外國投資者“控制”。

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了自2020年1月1日起施行的《中華人民共和國外商投資法》，同時廢止了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施細則和附屬法規。根據《外商投資法》，外商投資是指外國自然人、企業或者其他組織在中國境內直接或間接進行的投資活動。包括投資新的建設項目，設立外商投資企業或在中國內部或與其他投資者共同增資，併購，以及法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。儘管《公約》刪除了與2015年《公約》草案相比特別提及“實際控制”和合同安排的概念，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為類型的間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，規定外國投資者通過法律、行政法規規定的其他方式或者國務院規定的其他方式進行投資，為今後法律、行政法規或國務院發佈的規定將合同安排規定為外商投資方式留有餘地。鑑於上述情況，尚不確定我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求。

即使我們的VIE在未來被確定為外商投資企業，我們相信我們目前的業務也不會受到不利影響。但是，如果我們從事涉及負面清單上禁止或限制的第三方的任何商業行為，我們的VIE以及甘肅QLS及其子公司可能受到外商投資法律法規的約束。甘肅QLS收購中藥飲片生產企業的計劃可能就是這種情況。此外，我們的股東還將被禁止或限制投資於負面清單上的某些行業。然而，即使我們的VIE被確定為外商投資企業，我們與甘肅QLS及其股東的合同安排的有效性以及我們的公司結構也不會受到不利影響。我們仍然可以根據合同協議從我們的VIE中獲得好處。此外，由於中國政府近年來一直在更新負面清單，減少禁止或限制外商投資的行業，未來很可能即使我們的VIE被確定為外商投資企業，它仍然被允許收購或持有目前禁止或限制外商投資的行業的企業股權。

在美國常見的股東索賠或監管調查在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果缺乏相互和務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但境外證券監管機構不能在中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與此次發行和我們的普通股相關的風險-開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。例如，您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。” 瞭解作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

您在履行法律程序服務、執行外國判決或根據外國法律在中國起訴招股説明書中提到的我們或我們的管理層時可能會遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，但我們的所有業務都在中國進行，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的董事和高管都是中國國民或居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，貴公司可能難以向中國內地招股説明書中所列的吾等或吾等管理層送達法律程序文件。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難在美國法院執行在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決還存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向中國相關市場監管行政部門備案。

為了確保我們印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果打算使用印章和印章，負責人員將提交申請，申請將由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有授權員工才能訪問的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可能會濫用他們的權力，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的子公司或我們的VIE或其子公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決並轉移我們運營中的管理層。

人民幣對美元、歐元和其他外幣的幣值變化受到中國政治和經濟狀況變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況、以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我們產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，並減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》（簡稱《勞動合同法》）於2007年6月29日首次通過，隨後於2012年12月28日修訂，並於2013年7月1日生效。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對員工的保護，根據《勞動合同法》，員工有權簽訂書面勞動合同、在特定情況下籤訂無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，並增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅減少員工的情況下，《勞動合同法》可能會對我們以及時和具有成本效益的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於勞動合同中包含不競爭條款的員工，《勞動合同法》要求我們在此類勞動合同終止後每月支付經濟補償金，這將增加我們的運營費用。

我們預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的和不利的影響。

我們的部分股東沒有遵守中國有關中國居民離岸投資活動的規定，因此，如果我們不能糾正違規行為，股東可能會受到懲罰。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投資和融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《37號通知》。根據第37號通知，中國居民將境內資產或權益出資給離岸公司，即所謂的特殊目的載體(SPV)，必須事先在當地外匯局登記。第37號通知還要求在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的境外投資企業，應按照現行的外商直接投資外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

甘肅QLS共有151名股東，均為中國居民。其中121人已簽署VIE協議，但只有81人已完成37號通函登記。其餘40名尚未完成37號通函登記的股東持有甘肅QLS 4.5%的股份。我們已要求我們的中國居民股東按照37號通函的要求提出必要的申請和備案。我們試圖遵守，並試圖確保受這些規則約束的股東遵守相關的要求。然而，我們不能保證我們所有為中國居民的股東將遵守我們提出或獲得任何適用登記的要求，或遵守第37號通函或其他相關規則所要求的其他要求。中國居民股東不遵守37號通知登記不會對我公司進行處罰，但可能會導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力以及未能完成37號通知登記的中國居民股東的額外資本；而未完成37號通函登記的中國居民股東將特殊目的載體的利潤和股息匯回中國也是違法的。此外，中國居民股東未完成37號通函登記可能對每位股東處以5萬元以下的罰款。我們不能向您保證，我們的每一位中國居民股東將在未來按照第37號通函的要求完成註冊程序。

我們不遵守中華人民共和國有關員工社會保險和住房公積金的規定，因此，如果我們不能糾正違規行為，甘肅QLS及其子公司可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保障法》或全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《社會保障法》，用人單位應當為職工繳納基本養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。甘肅高通未按《社會保障法》規定為部分職工繳存社保費。雖然甘肅QLS未能全額繳存社保費，但我們認為甘肅QLS不需要額外繳納金額，原因是：(I)甘肅QLS部分員工超齡繳納社保費，部分員工選擇免收甘肅QLS繳存的社會保險費，轉而參加自己的自願社會保險計劃；根據人力資源和社會保障部2018年9月21日發佈的《國務院常務會議關於貫徹落實國務院常務會議原則穩定社會保險費徵收工作的緊急通知》，禁止地方向企業追繳拖欠的社會保險費。因此，甘肅省QLS不太可能責令償還逾期的社會保險費。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(《公積金管理條例》)，用人單位必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户辦理職工住房公積金繳存。用人單位和職工還必須按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。甘肅QLS直到2019年8月才開立這樣的銀行賬户或存入員工的住房公積金。基於：(I) 甘肅QLS自2019年8月開始為員工開立住房公積金賬户並繳存住房公積金；及(Ii)根據我們的中國法律顧問與當地住房公積金管理部門的面談，地方當局未採取強制措施向當地企業收取住房公積金；我們認為，責令向甘肅QLS追回逾期未付住房公積金的可能性不大。然而，成都QLS沒有為員工的住房公積金存款開立銀行賬户，也沒有按照HPF的規定存放員工的住房公積金。因此，成都QLS可以被中國當局責令在規定的期限內開立住房公積金賬户，支付款項，並存入中國當局要求的金額。成都QLS因未繳存住房公積金，可能被要求支付總計人民幣92,874元(截至2020年3月31日)。成都合營公司逾期未按中國有關部門的命令執行的，可由法院強制執行，並處以人民幣10,000元以上50,000元以下的罰款。

由於我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量的資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，可能會導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司成為投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還包括欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅貶值，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們將有花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

您在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會遇到困難，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，而且我們的幾乎所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的，但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任高管和幾乎所有董事都居住在美國以外，這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。如果股東大會在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查，也很難出席股東大會。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。由於上述原因，我們的公眾股東可能比完全在美國或主要在美國開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦收入税收後果。

在任何課税年度，像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，條件是該年度符合以下條件之一：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)，以及處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2021納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。

雖然這方面的法律尚不明確，但我們將我們的合併附屬實體視為為美國聯邦所得税目的所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營行使有效控制，而且因為我們有權享有其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營成果合併在我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為擁有其按比例份額的任何實體的總收入和資產，而非美國公司被視為擁有價值至少25%的股權。

有關 PFIC規則對我們的適用以及如果我們被確定為PFIC，對美國納税人的影響的更詳細討論，請參閲“税收—美國聯邦所得税—被動外國投資公司”。

本招股説明書包含反映我們當前對未來事件的預期和看法的前瞻性陳述，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們嚴格地與歷史或當前事實無關。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“將會”、“ ”應該、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)此類陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營業績。我們的前瞻性聲明基於我們管理層的信念和假設，在發表聲明時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容存在重大差異。因此，您應謹慎依賴任何前瞻性陳述。除聯邦證券法規定的情況外，在本招股説明書分發後，我們沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件、假設變更或其他原因。

本招股説明書包含與中國製藥和化工行業相關的數據。這些行業數據包括基於多個假設的預測，這些假設來自行業和政府來源，我們認為是合理的。製藥和化工行業可能不會以行業數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該行業未能如預期的增長可能會對我們的業務和普通股的市價產生重大不利影響。此外，中國化學和製藥行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外，如果行業數據中的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能且很可能與基於這些假設的預測不同。

自2019年2月7日起，我們根據開曼羣島法律註冊成立為獲豁免有限公司。我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收系統、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法律體系與美國相比不太發達，並且為投資者提供的保護明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院起訴。

我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中國公民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或難以執行在美國法院獲得的針對我們或他們的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已任命Cocency Global Inc. 紐約東42街122號18樓NY 10168作為我們的代理人，接收關於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地方法院對我們提起的任何訴訟，或在根據紐約州證券法在紐約縣的紐約。

Ogier，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及我們在中國法律方面的法律顧問，我告知我們，開曼羣島或中國法院是否會（i）承認或執行美國法院的判決存在不確定性對我們或我們的董事或高級管理人員根據美國證券法的民事責任條款或美國任何州或（ii）受理根據美國或美國任何州證券法在開曼羣島或中國針對我們或我們的董事或高級職員提起的原始訴訟。

Ogier has further advised us that there is currently no statutory enforcement or treaty between the United States and the Cayman Islands providing for enforcement of judgments. A judgment obtained in the United States, however, may be recognized and enforced in the courts of the Cayman Islands at common law, without any re-examination on the merits of the underlying dispute, by an action commenced on the foreign judgment debt in the Grand Court of the Cayman Islands, provided such judgment: (i) is given by a foreign court of competent jurisdiction; (ii) is final; (iii) is not in respect of taxes, a fine or a penalty; and (iv) was not obtained in a manner and is not of a kind the enforcement of which is contrary to natural justice or public policy of the Cayman Islands. Furthermore, it is uncertain that the Cayman Islands courts would enforce: (1) judgments of U.S. courts obtained in actions against us or other persons that are predicated upon the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws; or (2) original actions brought against us or other persons predicated upon the Securities Act. Ogier has informed us that there is uncertainty with regard to Cayman Islands law relating to whether a judgment obtained from the U.S. courts under civil liability provisions of the securities laws will be determined by the courts of the Cayman Islands as penal or punitive in nature.

大成律師事務所，LLP進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》規定了外國判決的承認和執行。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。大成律師事務所，LLP 進一步告知我們，中國和美國之間沒有關於相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠，因此在中國難以承認和執行美國法院判決。

我們估計，本次發行中出售5，000，000股普通股所得款項淨額約為22，218，459美元，扣除承銷折扣，根據首次公開發行價每股普通股5.00美元計算。如果承銷商完全行使其超額配售權，我們估計，扣除承銷折扣和我們應付的估計發行費用後，本次發行給我們的淨收益將約為25，705，959美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益創建一個公開市場，並獲得額外的資本。我們打算按以下方式使用本次發行的淨收益，我們已經按照優先順序對收益的具體用途進行了排序：

本次發行所得款項淨額的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務條件的意圖，未來隨着我們計劃和當前業務條件的發展，這些意圖可能會發生變化。預測開發候選產品所需的成本可能很困難，我們實際支出的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留廣泛的酌處權分配本次發行的淨收益。

關於本次首次公開發行所得款項的使用，我們將使用大部分所得款項擴大土黴素產品、化肥產品和肝素鈉製劑的生產能力。我們還將利用所得資金支持我們為甘迪新計劃的營銷工作 ^®.

具體來説，對於我們祁連山來説，^®土黴素原料藥，我們計劃提高我們的土黴素原料藥生產能力，並聘請更有經驗的營銷專家，以便在中國的其他地理位置實施我們的戰略擴張，我們相信這將導致我們獲得更大的中國市場份額。我們承諾優先考慮基礎設施能力的投資，以支持向中國其他地區市場的戰略擴張。我們計劃搬遷現有的土黴素原料藥生產設施，併購買額外的最先進的生產設施，以進一步提高我們的生產能力。我們計劃到2024年將生產能力提高到1萬噸，我們估計我們的固定資產投資將約為1800萬美元。我們將集中精力在銷售、市場營銷和生產部門招聘更有經驗的專業人員，以支持我們的持續市場增長，同時降低成本。

為了我們雄關^®有機化肥，我們計劃建設一個有機廢物處理設施，通過將廢物轉化為高質量的生產材料，我們可以提高化肥生產能力。我們相信這一策略將降低有機肥生產成本，同時每年提高有機肥生產效率。我們預計在這個項目上投資約128萬美元。

對於肝素鈉製劑，我們打算實施兩項主要戰略來擴大和提高肝素鈉製劑的生產能力：（i）提升我們現有生產設施的生產效率，以及（ii）增加肝素鈉製劑的生產線。雖然我們通過產品的穩定質量贏得了聲譽，但我們相信，持續提高生產效率和增加生產線對保持這種聲譽和在中國肝素鈉市場獲得更多份額至關重要。我們預計將投資約128，000美元來實施這兩項戰略。

為了我們的甘迪新^®，我們計劃通過參加國家醫療保險覆蓋計劃來覆蓋甘肅省以外的更大客户羣，這將允許甘地新^®進入國家級醫療機構和參保藥店。我們還計劃在甘地新的營銷工作上投入更多資金^®_, 我們估計，在不久的將來，我們每年將在營銷費用上花費約118,000美元。

對於未來收購中醫藥企業，本公司將採取非現金收購方式，目前尚無任何收購特定中醫藥企業的承諾或協議。

在上述用途完成前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期計息債務工具。

本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能利用這筆資金髮展我們的業務。在本次發行完成後，資金匯出程序可能需要個月，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用發行所得資金。有關詳細信息，請參閲風險因素。

我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定未來為任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司奇聯香港獲得資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向啟聯香港支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司必須每年至少提取其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到註冊資本的50%。雖然該法定公積金可以用於增加註冊資本和消除未來超過各自公司留存收益的虧損，但除非發生清算事件，否則該公積金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難。此外，如果我們在中國的子公司和聯營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過目前的合同安排獲得我們運營的所有收入，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言，啟聯香港可能被視為非居民企業，因此，華聯向啟聯香港支付的任何股息均可被視為中國來源的收入，因此可按高達10%的税率繳納中國預扣税。見《税務--人民Republic of China企業税》。

為使我們能夠向我們的股東支付股息，我們將依賴甘肅QLS根據他們之間的合同安排向WFOE支付的款項，以及該等款項作為WFOE的股息分配給啟聯香港。我們甘肅QLS向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括增值税、城市維護和建設税、教育附加費。此外，如果甘肅QLS或其子公司或分支機構未來自行發生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷逃税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業在中國境內項目持股不少於25%的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。

您應將此信息與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表以及標題為“選定的合併財務數據”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節中的信息一起閲讀。

(1)反映本次發售的普通股 (不包括因承銷商行使超額配售選擇權而可能出售的任何普通股)，按每股5.00美元的首次公開發售價格出售，並扣除估計承銷折****r}及吾等應支付的估計發售費用。額外的實收資本反映了我們預計將獲得的淨收益，扣除承銷折扣、我們估計應支付的發售費用和諮詢費後。我們估計此類淨收益約為22,218,459美元。

如果您在此次發行中投資我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行中每股普通股的初始公開發行價與本次發行後每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發行價格大大高於每股普通股的有形賬面淨值。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為26,931,372美元，或每股普通股0.9美元。我們的每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額，除以2020年3月31日發行的普通股數量。

在本次發行中以每股普通股5.00美元的首次公開發行價格出售5,000,000股普通股並扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，我們於2020年3月31日的預計有形賬面淨值為49,149,831美元，或每股普通股1.40美元。這意味着對現有投資者來説，調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.50美元，對現有投資者來説，預計會立即增加，對新投資者來説，每股普通股立即稀釋3.60美元。下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者的攤薄情況：

如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，預計發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值將為1.47美元。向現有股東提供的每股普通股有形賬面淨值將增加0.57美元，向本次發行的新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為3.53美元。

下表概述了截至2020年3月31日，現有股東和新投資者在扣除向承銷商支付的預計折扣和預計應付的發售費用之前，從我們手中購買的普通股數量、支付的總對價和每股普通股平均價格的差異。

如上所述的形式調整信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的本次發售的其他條款進行調整。

您應閲讀以下祁連國際控股集團有限公司的經營業績和財務狀況説明，以及其截至2019年和2018年9月30日的綜合經審計財務報表以及截至2019年3月31日、 2020年和2019年3月31日的六個月的簡明財務報表。

祁連國際 (“本公司”)從事甘草製品、土黴素製品、中藥衍生品、肝素製品、香腸腸衣和肥料的研究、開發和生產。

本公司最初於2019年2月7日在開曼羣島註冊成立。我們的業務由我們在中國的可變利益實體(“VIE”)甘肅祁連山藥業有限公司(“甘肅QLS”)及其子公司使用中國的貨幣人民幣進行。

2019年5月20日，本公司通過其外商獨資實體成都啟聯商貿有限公司(“成都商貿”或“成都商貿”)與甘肅QLS簽訂了一系列合同協議，其中包括獨家服務協議、股權質押協議、認購期權協議、股東表決權代理協議及授權書(統稱為“VIE 協議”)。根據VIE協議，WFOE向甘肅QLS提供技術支持、諮詢服務和其他管理服務，並有權獲得甘肅QLS淨利潤的98.297，該百分比是簽署VIE協議的股東就甘肅QLS的全部已發行和已發行股票持有的甘肅QLS股份的數量。此外，甘肅QLS的股東已將其在甘肅QLS的98.297股權質押給WFOE，在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE購買甘肅QLS全部或部分股權的獨家選擇權。並同意將行使投票權的所有權利委託給世界經濟論壇任命的人(S)。通過VIE協議，祁連成都持有甘肅QLS的所有可變權益。因此，祁連成都是甘肅QLS的首要受益者。

根據VIE安排，根據美國公認會計原則，甘肅QLS 被視為祁連成都的VIE。由於上述實體在VIE協議執行前後均處於共同控制之下，重組被入賬為共同控制下的實體的重組，且綜合財務報表的編制猶如重組發生於所呈列的第一個期間之初。因此，此處列報的財務業績包括了第一期所列可變利益實體的財務業績。

截至本招股説明書日期，有30，000，000股普通股已發行及發行在外。

我們計劃通過擴大營銷網絡和投資醫藥和化工設施來繼續發展我們的業務，這在很大程度上依賴於充足的資本。如果我們無法獲得股權或債務融資，我們可能無法執行我們的發展和擴張計劃，這可能會對我們未來的業務表現和經營業績造成重大不利影響。

本公司截至2020年3月31日止六個月的淨收入為2780萬美元，較截至2019年3月31日止六個月的2720萬美元增加060萬美元或2%。截至2020年3月31日止六個月，本公司股東應佔淨收入為390萬美元，較截至2019年3月31日止六個月的430萬美元減少40萬美元或10%。截至2020年3月31日止六個月的非公認會計準則息税前利潤為560萬美元，較截至2019年3月31日止六個月的660萬美元減少100萬美元或15%。有關EBITDA的更多信息，請參見下文“管理層討論和財務狀況和經營結果分析—EBITDA”小節。

在評估業績時，本公司考慮了各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利、分配、一般和行政費用、經營淨收入和EBITDA（非公認會計原則）的主要增長。我們用來評估公司業務績效的關鍵指標如下：

淨收入等於總銷售額減去銷售退貨和公司向其客户提供的銷售獎勵，如與總銷售額抵消的折****r}公司的淨銷售額受客户數量、產品品種、售價和銷售產品組合的變化驅動。

毛利等於淨銷售額減去銷售成本。銷售貨物成本主要包括庫存成本（扣除供應商對價）、入廠運費、清關費和其他雜項費用。銷售商品的成本通常會隨着公司從供應商處獲得的成本增加或減少以及客户和產品組合的變化而變化。

銷售、一般和管理費用主要包括員工的工資和福利、運輸費用、水電費、維護和維修費用、保險費用、折舊和攤銷費用、銷售和營銷費用、專業費用以及其他運營費用。

Management uses certain financial measures to evaluate our operating performance which is calculated and presented on the basis of methodologies other than in accordance with GAAP (“Non-GAAP”). These measures should not be considered a substitute for, or superior to, measures of financial performance prepared in accordance with GAAP, and our calculations thereof may not be comparable to similarly entitled measures reported by other companies. The Company believes that EBITDA is a useful performance measure and can be used to facilitate a comparison of the Company’s operating performance on a consistent basis from period to period and to provide for a more complete understanding of factors and trends affecting the Company’s business than GAAP measures alone can provide. The Company’s management believes that EBITDA is less susceptible to variances in actual performance resulting from depreciation, amortization and other non-cash charges and more reflective of other factors that affect its operating performance. The Company’s management believes that the use of these Non-GAAP financial measures provides an additional tool for investors to use in evaluating ongoing operating results and trends and in comparing the company’s financial measures with the companies in the same industry, many of which present similar Non-GAAP financial measures to investors. The Company presents EBITDA in order to provide supplemental information that Management considers relevant for the readers of its consolidated financial statements included elsewhere in this Filing, and such information is not meant to replace or supersede U.S. GAAP measures.

公司管理層將EBITDA定義為扣除利息費用、所得税、折舊和攤銷前的淨收入（虧損）。EBITDA未根據美國公認會計原則進行定義，作為分析工具受到重要限制，您不應將其單獨考慮或作為根據美國公認會計原則報告的公司業績分析的替代品。例如，EBITDA：

考慮到 COVID—19疫情的全球發展以及隨後市場狀況的變化，我們預計截至2020年9月30日止財政年度將發生以下情況：

下表載列本公司截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止六個月的綜合經營業績摘要。下文所列的歷史結果不一定表明任何未來期間的預期結果。

與截至2019年3月31日的六個月的淨收入相比，本公司截至2020年3月31日的六個月的淨收入增加了60萬美元，或增長了2%，這主要是由於土黴素和甘草產品的銷售額增加了40萬美元。

截至2019年3月31日的6個月，我們的土黴素產品、甘草製品和中藥飲片的銷售額增加了約40萬美元，增幅為3%，從截至2019年3月31日的6個月的約1,630萬美元增加到截至2020年3月31日的6個月的約1,680萬美元。截至2020年3月31日的6個月，土黴素產品、甘草製品和中藥飲片的銷售額分別佔該細分市場總銷售額的94.3%、4.8%和0.9%，以及截至2019年3月31日的六個月此類細分市場總銷售額的0.1%。這一領域銷售額的增長是由於以下原因：(1)由於銷售量的增加，土黴素產品的銷售額增加了40萬美元。在截至2020年3月31日的6個月內，我們開發了17個新客户，主要分佈在雲南和四川兩省。因此，與2019年同期相比，這兩個省份的銷售額增長了90%，即 50萬美元；以及(2)在中國爆發新冠肺炎期間，由於消毒產品短缺，我們將部分生產線轉移到生產此類產品，這為截至2020年3月31日的6個月貢獻了145,000美元的銷售額。此外，這一細分市場的銷售額增長在一定程度上被甘草產品銷售額的下降所抵消。1至3月中國爆發的新冠肺炎對我們甘草產品的銷售產生了重大影響。由於新冠肺炎期間中國的全國封鎖造成的物流限制和延誤，我們甘草產品的銷售量下降了41%。然而，由於市場需求旺盛，我們甘草產品的市場價格比去年同期上漲了45%。總體而言，與2019年同期相比，截至2020年3月31日的6個月中，我們的甘草產品銷售額減少了20萬美元。

肝素產品的銷售額從截至2019年3月31日的6個月的1,060萬美元增加到截至2020年3月31日的6個月的1,070萬美元，增幅約為57,000美元，增幅為1%。由於截至2020年3月31日的六個月的銷量下降和市場價格上漲，肝素產品的銷售額略有增長。由於自2018年11月以來中國持續的非洲豬瘟，中國的生豬數量大幅減少，這反過來又導致我們的肝素產品和香腸腸衣的原材料供應減少。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的六個月，我們的肝素產品和香腸腸衣的生產量分別下降了17%和35%。這種生產量的減少導致截至2020年3月31日的6個月肝素產品的市場價格與2019年同期相比上漲了77%。截至2020年3月31日的六個月和截至2019年3月31日的六個月，香腸腸衣的市場價格保持一致。

我們化肥產品的銷售額從截至2019年3月31日的六個月的20萬美元增加到截至2020年3月31日的六個月的30萬美元，增幅為39%。與2019年同期相比，截至2020年3月31日的6個月，我們化肥產品的銷售量增長了12%，市場價格增長了31%。我們化肥產品銷量的增長是由於我們新發展的客户和政府增加了對我們產品的採購。此外，由於物流限制和中國在新冠肺炎爆發期間全國封鎖造成的延誤，我們化肥產品的市場價格在過去三個月裏有所上漲。

截至2020年3月31日止六個月的收入成本為1210萬美元，較截至2019年3月31日止六個月的1100萬美元增加100萬美元或9% 。土黴素產品佔整個分部總銷售額的約94.3%，收入成本的增加主要是由於土黴素產品的生產成本顯著增加。土黴素產品單位成本增加10%，乃由於截至二零二零年三月三十一日止六個月原材料價格增加2%及人工成本增加5%所致。此分部的毛利率由截至二零一九年三月三十一日止六個月的27. 2%下降至截至二零二零年三月三十一日止六個月的22. 4%。毛利率下降主要由於截至二零二零年三月三十一日止六個月，土黴素產品的生產成本增加所致。

Cost of revenue was $9.3 million for the six months ended March 31, 2020, representing an increase of $0.7 million, or 7.6%, from $8.7 million for the six months ended March 31, 2019. This increase in cost of revenue was primarily attributable to a combined effect of a decrease in sales quantity and an increase in unit cost of our heparin products and sausage casings. Due to the combined effect of COVID-19 outbreak and African Swine fever in China, the general decrease in pig population and raw material supplies had caused a substantive increase in the unit cost of our heparin products and sausage casings. The Company’s market price for heparin products and sausage casings increased by 77% and 0%, respectively, during the six months ended March 31, 2020, as compared to the same period in 2019. The cost of revenue per unit for heparin products and sausage casings increased by 71% and 51%, respectively, during the six months ended March 31, 2020, as compared to the same period in 2019. The combined effect of a significant decrease in sausage casings’ margin and a substantive decrease in quantity sold from heparin products have led to a general decrease in gross margin of this segment from 18.4% during the six months ended March 31, 2019 to 12.7% during the same period in 2020.

截至二零二零年三月三十一日止六個月，我們化肥產品的收益成本約為150，000美元，較截至二零一九年三月三十一日止六個月的約69，000美元增加約81，000美元或117%。收入成本增加主要由於化肥產品的銷售數量增加以及單位銷售成本增加所致。截至二零二零年三月三十一日止六個月，我們的化肥產品的平均單位銷售成本較二零一九年同期增加77%。此增長主要由於COVID—19爆發期間原材料供應大幅減少所致。毛利率由截至二零一九年三月三十一日止六個月的71. 2%下降16. 2%至截至二零二零年三月三十一日止六個月的55. 0%。截至二零二零年三月三十一日止六個月，我們的化肥產品的市價上升 30%，而單位成本上升77%，與截至二零一九年三月三十一日止六個月相比，市價上升及單位成本上升的綜合影響導致我們的化肥產品的毛利率由71. 2%下降至59%。

截至2020年3月31日止六個月的銷售、一般及行政費用為140萬美元，較截至2019年3月31日止六個月的170萬美元減少約300萬美元或17%。減少的主要原因是與公司在美國首次公開募股有關的諮詢和專業費用減少了30萬美元，根據美國公認會計準則，這些費用不允許資本化，以及在新冠肺炎疫情期間廣告和推廣費用減少了10萬美元。

利息開支及銀行費用主要來自銀行借款，包括銀行貸款及應付票據。截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止六個月的利息開支分別約為110，000元及104，000元。

其他收入（費用）是一個淨額賬户，主要包括政府補助金、捐贈和捐款以及其他非經營性收入。截至2020年3月31日止六個月的其他收入（支出）為20萬美元，而截至2019年3月31日止六個月的其他收入（支出）為40萬美元。有關減少乃由於COVID—19爆發期間作出20萬美元捐款所致。

所得税撥備由截至2019年3月31日止六個月的90萬美元減少20萬美元或19%至 2020年同期的70萬美元，原因是公司的除所得税撥備前收入減少。截至2020年3月31日止六個月的除所得税撥備前收入為490萬美元，而截至2019年3月31日止六個月為590萬美元。

非控股權益應佔淨收入由截至二零一九年三月三十一日止六個月的約732，000元減少約40萬元或56%至截至二零二零年三月三十一日止六個月的約325，000元。有關減少乃由於成都QLS淨收入減少所致，該公司部分由非控股權益持有人擁有。成都QLS的淨收入由截至二零一九年三月三十一日止六個月的1. 4百萬元減少至截至二零二零年三月三十一日止六個月的0. 9百萬元。成都QLS生產我們的肝素產品和香腸外殼。如淨收入和毛利部分所述，成都 QLS的毛利率從18.4%下降至12.7%，主要原因是公司肝素產品的生產成本增加。該毛利率下降導致成都QLS的淨收入減少。

由於 “非控股權益應佔淨收入”一節中討論的各種因素，公司股東應佔淨收入減少了40萬美元，或10%，從截至2019年3月31日止六個月的430萬美元減少至截至2020年3月31日止六個月的390萬美元。

截至2020年3月31日止六個月，該公司的EBITDA為560萬美元，較截至2019年3月31日止六個月的660萬美元減少100萬美元或15%。這是由於公司毛利減少導致淨收入減少，超過了所得税負債的減少。截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止六個月，EBITDA佔收益的百分比分別為20. 1%及24. 3%。

下表載列本公司截至二零一九年及二零一八年九月三十日止年度之綜合經營業績概要。下文所列的歷史業績不一定表明任何未來期間可能預期的業績。

與截至2018年9月30日止年度的淨收入相比，截至2019年9月30日止年度，本公司的淨收入減少了430萬美元，或減少了8%，這主要是由於土黴素產品和甘草產品的銷售額減少了330萬美元，肝素產品和香腸外殼的銷售額減少了80萬美元。

For the year ended September 30, 2019, our sales for oxytetracycline products, licorice products and TCMD decreased by approximately $3.3 million, or 10%, from approximately $33.4 million for the year ended September 30, 2018 to approximately $30.1 million for the year ended September 30, 2019. The sales of oxytetracycline products, licorice products and TCMD accounted for 96%, 4% and 0%, respectively, of this segment’s total sales for the year ended September 30, 2019, and 96.1%, 3.8% and 0.1%, respectively, of such segment’s total sales for the year ended September 30, 2018. The decrease in sales in this segment is due to the following reasons: first, the exchange rate of the RMB against the US dollar decreased from 6.54 in 2018 to 6.87 in 2019, causing the sales denominated in US dollar to decrease by approximately $1.7 million; second, the Company conducted its scheduled facility maintenance from July 2019 to September 2019, which resulted in reduced oxytetracycline production by approximately 360 tons (a 19% decrease from that of fiscal year 2018). However, such decrease in production was partially offset by a 12% increase in the sale price of our oxytetracycline products as compared to fiscal year 2018. As a result, the sales revenues of our oxytetracycline products for the fiscal year ended June 30, 2019 decreased by approximately $1.6 million as compared to fiscal year ended June 30, 2018. Our sales for licorice products decreased by approximately $0.16 million, or 16.7%, from approximately $0.96 million for the year ended September 30, 2018 to approximately $0.8 million for the year ended September 30, 2019. Our sales for TCMD products decreased by $6,589, or 16.7%, from $11,735 for the year ended September 30, 2018 to $5,146 for the year ended September 30, 2019.

肝素產品的銷售額從截至2018年9月30日止年度的1，620萬美元下降至截至2019年9月30日止年度的1，540萬美元，降幅為5%。減少0.76美元的主要原因是人民幣兑美元匯率從2018年的6.54下降至2019年的6.87。於該等期間，以人民幣計值之銷售額維持穩定。由於非洲豬瘟自2018年11月以來在中國爆發和持續傳播，生豬數量的減少導致我們生產的肝素產品和腸衣數量大幅減少，而這些產品的價格大幅上漲。因此，儘管肝素產品及腸衣於截至二零一九年九月三十日止年度的銷量分別較截至二零一八年九月三十日止年度減少54%及15%，以人民幣計值的總收益波動並不顯著，因為該等產品的價格分別增加84%及42%。

化肥銷售額從截至2018年9月30日的70萬美元下降到截至2019年9月30日的50萬美元，降幅為23%。銷售量下降了8%，銷售價格下降了12%。我們化肥銷量的下降是由於西藏的異常天氣條件，我們的大部分化肥產品客户都在西藏。更具體地説，從2018年12月到2019年2月，西藏經歷了19年來最冷的幾天，而這段時間的平均降水量是39年來最高的。這種異常的天氣條件嚴重幹擾了西藏當地的種植活動，並導致該地區在2019財年對肥料產品的需求普遍下降。

截至2019年9月30日的年度的收入成本為2,230萬美元，較截至2018年9月30日的年度的2,620萬美元減少390萬美元，降幅為15%。這主要是由於這一細分市場的銷售額下降了330萬美元，降幅為10%。毛利率由21.7% 上升至26.0%，主要是由於土黴素產品在2019年的市場價格上漲。由於地方政府越來越嚴格地執行環境法規，製造商一般都在逐步升級製造設施，以更好地符合環境法規，我們觀察到從2018年到2019年，供應大幅減少。由於我們的土黴素銷售價格比2018年上漲了13%，這一細分市場的整體毛利率增加到26.0%。

截至2019年9月30日的年度的收入成本為1,390萬美元，較截至2018年9月30日的年度的1,580萬美元減少190萬美元，降幅為12%。這主要是由於我們的肝素產品和香腸腸衣的銷售量減少和單位成本上升的綜合影響。由於非洲豬瘟自2018年11月在中國爆發並持續蔓延，生豬數量減少導致我們的肝素產品和香腸腸衣的單位成本上升，而這些產品的價格也大幅上漲。該公司肝素產品和香腸腸衣的銷售價格分別上漲了84%和42%，而單位收入成本僅分別上漲了82%和16%。由於肝素產品和香腸腸衣銷售價格的增長高於單位收入成本的增長，肝素產品和香腸腸衣的毛利率從2.4%上升到9.7%。

截至2019年9月30日的年度，我們化肥產品的收入成本約為187,000美元，較截至2018年9月30日的年度的約235,000美元減少約49,000美元，或21%。收入成本的下降主要是由於我們的化肥產品銷售量減少了，單位銷售成本相對穩定。毛利率從截至2018年9月30日的年度的67%下降至截至2019年9月30日的年度的66%。毛利率的下降主要是由於銷售價格下降了12% 以及單位銷售成本相對穩定。公司的化肥客户是位於西藏的個人客户。從2018年12月到2019年2月，西藏經歷了19年來最冷的日子，而這段時間的平均降水量是39年來最高的。這種異常的天氣狀況嚴重幹擾了西藏當地的種植活動，並導致該地區對化肥產品的需求在公司2019年財政年度內普遍下降。

截至2019年9月30日的年度銷售、一般和行政費用為350萬美元，較截至2018年9月30日的年度的220萬美元增加約130萬美元或62%。增加的主要原因是：(A)與公司上市相關的諮詢費和專業費用增加了約100萬美元，但根據美國公認會計準則，這些費用不允許資本化，以及(B)我們銷售的廣告和促銷費用增加了30萬美元。

利息支出和銀行手續費主要來自銀行借款，包括銀行貸款和應付票據。截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，利息支出分別約為22.4萬美元和21.6萬美元。

其他收入主要由政府撥款和其他營業外收入組成。截至2019年9月30日的年度的其他收入為100萬美元，而截至2018年9月30日的年度為40萬美元，這意味着政府贈款增加了40萬美元，股權投資的投資收入增加了10萬美元，2018年出售的有價證券產生的有價證券損失減少了約10萬美元。

由於所得税前撥備的增加，所得税撥備從截至2018年9月30日的年度的90萬美元增加到截至2019年9月30日的年度的100萬美元，增幅為10%。截至2019年9月30日的年度，所得税撥備前收入為690萬美元，而截至2018年9月30日的年度為610萬美元。

非控股權益應佔淨收入由截至2018年9月30日止年度的約33，000元增加約50萬元或1，641%至截至2019年9月30日止年度的約576，000元，由於成都QLS淨收入增加，部分由非控股權益持有人擁有。截至2018年9月30日止年度，成都QLS淨虧損約為90，000美元；截至2019年9月30日止年度，其淨收入約為100萬美元。其非控股股東的持股比例從2018年9月30日的48. 57%下降至2019年3月21日的28. 25%。成都QLS生產肝素產品和腸衣。如淨收入和毛利部分所述，由於我們的肝素產品和腸衣的銷售價格上漲和銷量下降，肝素產品和腸衣的收入保持穩定，毛利率從2.4%增加到9.7%。因此，成都QLS 從2018年的淨虧損轉為2019年的淨收入。

由於上述原因，本公司股東應佔淨收入從截至2018年9月30日止年度的520萬美元增加了10萬美元，或3%，至截至2019年9月30日止年度的530萬美元。

截至2019年9月30日止年度，本公司的息税前利潤為840萬美元，與截至2018年9月30日止年度的760萬美元相比，增加了70萬美元或10%。這主要是由於毛利增加和其他收入增加導致淨收入增加，被銷售和管理費用增加所抵消。截至2019年及2018年9月30日止年度，EBITDA佔收入的百分比分別為18. 1%及15. 1%。

截至2020年3月31日，公司擁有現金約1180萬美元。公司主要通過股東的股權出資、經營現金流和銀行貸款為其營運資金和其他資本需求提供資金。現金用於支付存貨、工資、銷售費用、租金費用、所得税、其他經營費用以及償還債務。

Although the Company’s management believes that the cash generated from operations will be sufficient to meet its normal working capital needs for at least the next twelve months, its ability to repay its current obligations will depend on the future realization of its current assets. The Company’s management has considered the historical experience, the economy, trends in the pharmaceutical industry, the expected collectability of accounts receivable and the realization of the inventories as of March 31, 2020. Based on these considerations, the Company’s management believes that the Company has sufficient funds to meet its working capital requirements and debt obligations as they become due for at least the next twelve months from the financial reporting release date. However, there is no assurance that management will be successful in their plan. There are a number of factors that could potentially arise and result in shortfalls to the Company’s plan, such as the demand for its products, economic conditions, the competitive pricing in the industry and its banks and suppliers being able to provide continued supports. If the future cash flow from operations and other capital resources are insufficient to fund its liquidity needs, the Company may be forced to reduce or delay its expected acquisition plan, sell assets, obtain additional debt or equity capital or refinance all or a portion of its debt.

下表概述本公司截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止六個月的現金流量數據：

經營活動提供的淨現金主要包括淨收入，淨收入已根據非現金項目（包括折舊和攤銷、應收賬款和存貨準備金）進行調整，並根據營運資金變動的影響進行調整。截至2020年3月31日止六個月，經營活動提供的現金淨額約為 530萬美元，與截至2019年3月31日止六個月的經營活動所用現金淨額220萬美元相比，經營活動提供的現金淨額增加了750萬美元，或344%。增加的原因是：庫存週轉資金增加390萬美元，客户預付款增加160萬美元，應收銀行票據增加240萬美元，應付税款增加80萬美元，被淨收入減少80萬美元和週轉金變動所抵消，主要原因是應計費用變動為美元50萬美元和用品預付款30萬美元。

截至2020年3月31日止六個月，投資活動所用現金淨額約為20萬美元，較截至2019年3月31日止六個月投資活動所用現金淨額60萬美元減少40萬美元或71%。減少的主要原因是為購買不動產和設備支付的現金減少了30萬美元。

截至2020年3月31日止六個月，融資活動提供的現金淨額約為210萬美元，較截至2019年3月31日止六個月的20萬美元增加190萬美元或1244%。增加的原因是銀行貸款收益增加210萬美元，但被應付票據付款減少30萬美元所抵消。

下表概述了本公司截至2019年及2018年9月30日止年度的現金流量數據：

經營活動提供的淨現金主要包括淨收入，淨收入已根據非現金項目（包括折舊和攤銷、應收賬款和存貨準備金）進行調整，並根據營運資金變動的影響進行調整。截至2019年9月30日止年度，經營活動所用現金淨額約為 600萬美元，與截至2018年9月30日止年度經營活動所提供現金淨額440萬美元相比，經營活動所提供現金淨額減少500萬美元，或113%。減少的原因是庫存週轉資金減少630萬美元，客户預付款200萬美元，應付税款150萬美元，但淨收入增加70萬美元，以及主要由於應收賬款180萬美元的變動而導致的週轉資金變動，應收銀行票據80萬美元、應付賬款80萬美元和預付用品60萬美元。

截至2019年9月30日止年度，投資活動所用現金淨額約為70萬美元，與截至2018年9月30日止年度投資活動所用現金淨額140萬美元相比減少70萬美元，或52%。減少的主要原因是購買物業和設備支付的現金減少了50萬美元，長期投資支付了20萬美元。

截至2019年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額約為40萬美元，與截至2018年9月30日止年度的310萬美元相比增加了350萬美元，或112%。這一增長是銀行貸款收益增加300萬美元、應付票據付款減少50萬美元以及向股東支付的現金股息減少70萬美元的綜合結果，但被股東出資減少20萬美元所抵消，以及以10萬美元收購非控股權益的現金支付增加10萬美元。

本公司的財務狀況和經營成果的討論和分析基於其財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些原則要求公司管理層作出影響資產、負債、銷售和費用、現金流以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。估計包括但不限於應收賬款、收入確認、存貨變現、長期資產減值和所得税。本公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計。實際結果可能與該等估計不同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，未來的財務報表將受到影響。

本公司管理層認為，在本招股説明書所載本公司經審核綜合財務報表附註2中所述的重大會計政策中，以下會計政策涉及較大程度的判斷和複雜性。因此，公司管理層認為，這些是充分了解和評估其財務狀況和經營結果的最關鍵的。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設。此類估計和假設影響報告的資產和負債金額以及財務報表日期或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。本公司的關鍵會計估計包括但不限於：估計無法收回的應收款準備、存貨估價、長期資產減值、無形資產減值和所得税。實際結果可能與該等估計不同。

應收賬款按原始發票金額減去無法收回賬款的估計備抵確認和入賬。公司通常向信譽良好的客户授予最長90天的信貸，並根據單個賬户分析和歷史收款趨勢確定可疑賬户準備金的充足性。當有客觀證據表明公司可能無法收回應收款項時，公司會為可疑應收款項計提撥備。準備金是基於管理層對個別風險的特定損失的最佳估計，以及對收款歷史趨勢的撥備。撥備根據應收賬款餘額記錄，相應費用記錄在綜合收益表和全面收益表中。實際收到的金額可能與管理層對信用價值和經濟環境的估計不同。在管理層確定不太可能收回款項後，將拖欠賬户餘額從可疑賬户備抵中核銷。截至2020年3月31日和2019年9月30日，可疑賬款備抵分別為16，288美元和10，796美元。

存貨按成本或市場價值兩者中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接勞工及相關生產間接費用。存貨成本採用加權平均法計算。成本超出存貨每項可變現淨值的任何部分均確認為存貨價值減值準備。可變現淨值是正常業務過程中的估計售價減去完成和銷售產品的任何成本。

2018年10月1日，本公司採用了會計準則更新（"ASU"）2014—09《客户合同收入》（FASB ASC主題606），對截至2018年10月1日尚未完成的合同採用了修改的追溯法。使用經修改的追溯方法應用主題606的結果並不顯著，並且對我們的合併資產負債表、損益表、現金流量表、業務流程、控制或系統沒有重大影響。

收入確認ASU的核心原則是，公司將確認收入，以代表向客户轉讓商品和服務的金額，應反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履約義務，並根據貨物和服務的控制權轉移至客户的時間，確定是否應在某個時間點或某個時間點確認收入。我們的大多數合同都有一個單一的履約義務，因為轉讓單個貨物的承諾不能與合同中的其他承諾單獨識別，因此不具有區別。本公司的收入流在所有權和損失風險轉移且客户接受貨物的某個時間點確認，這通常發生在交貨時。我們的產品銷售時沒有退貨權，我們不提供其他積分或銷售獎勵，這些積分或銷售獎勵入賬為可變代價。向客户開具發票並匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額中。

合約資產及合約負債於二零二零年三月三十一日及二零一九年九月三十日在綜合資產負債表中記錄為應收賬款及客户墊款。截至2020年及2019年3月31日止六個月，與過往期間相關的履約責任確認的收入並不重大。

當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時，公司會評估其長期資產（如物業和設備）的減值。可能表明潛在減值的因素包括與歷史或預測未來經營業績相關的顯著不佳表現，或行業或經濟出現重大負面趨勢。該等資產的可收回性是通過比較其賬面值與該資產預期產生的未來未貼現現金流量來計量的。如果不動產和設備被視為已減值，則要確認的減值等於資產賬面值超出其公允價值的金額。

本公司根據資產負債法計算所得税，該法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，吾等根據財務報表與資產及負債税基之間的差異，並採用於差異預期將撥回的年度生效的已頒佈税率，釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內確認為收入。

本公司確認遞延税項資產，以我們認為這些資產更有可能實現。在作出這樣的決定時，我們考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務規劃策略以及近期經營的結果。如果我們確定我們將能夠在未來實現我們的遞延所得税資產超過其記錄淨額，我們將對遞延所得税資產估價準備金進行調整，這將減少所得税準備金。

公司根據ASC 740記錄不確定的税務頭寸，其中包括兩步流程：（1）我們根據頭寸的技術優勢確定税務頭寸是否更有可能維持，以及（2）對於符合確認閾值的税務頭寸，我們確認在與相關税務機關最終結算時可能實現超過50% 的最大金額税收優惠。本公司認為於二零二零年三月三十一日及二零一九年九月三十日並無任何不確定税務狀況。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016—13《金融工具信用損失的計量（主題326）：金融工具信用損失的計量》（以下簡稱ASU 2016—13）。ASU 2016—13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並要求考慮更廣泛的合理且可支持的信息，以告知信用損失估計。ASU 2016—13在2019年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的中期期間。本公司目前正在評估採納該準則的影響，但根據初步評估，預計採納本指引不會對其簡明綜合財務報表產生重大影響。

2018年8月，FASB發佈ASU 2018—13， "公允價值計量（主題820）：披露框架—公允價值披露要求的變更計量，"提高財務報表附註中與經常性或非經常性有關的披露的有效性通過刪除公允價值層級第一層和第二層之間轉移的金額和原因來進行公允價值計量，公允價值計量不同層之間轉移的時間政策，及第三級公允值計量之估值程序。新準則要求披露用於制定第三級公平值計量的重大不可觀察輸入數據的範圍及加權平均數。本更新中的修訂在2019年12月15日之後開始的財政年度、和這些財政年度內的中期期間對所有實體有效。本公司預計採用該ASU不會對其財務報表產生重大影響。

我們面臨利率風險，而我們有短期銀行貸款未償還。雖然我們的短期貸款的利率通常固定在貸款期限內，但貸款期限通常為12個月，且利率在續期時可能會發生變化。

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集中識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和未來可能面臨的風險。

我們還面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。必要時，我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。我們所有的資產都以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表示的人民幣收入、收益和資產的價值將下降。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

除非另有説明，本節中的所有信息和數據均來自Frost & Sullivan（Beijing）Inc. 2020年8月的行業報告，上海分公司（以下簡稱"Frost & Sullivan"）題為"中國製藥行業獨立市場研究" （以下簡稱"Frost & Sullivan報告"）。Frost & Sullivan建議我們，此處包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論對未來增長的預測，這可能不會以預測的速度發生或根本不會發生。

資料來源：國際貨幣基金組織、中國國家統計局、Frost & Sullivan報告

根據國際貨幣基金組織（IMF）的數據，過去五年，中國名義國內生產總值（“GDP”）總額由2014年的人民幣64. 7萬億元上升至2019年的人民幣98. 9萬億元，複合年增長率（“CAGR”）約為8. 8%。的增長主要是由於政府的優惠政策刺激了國內經濟的發展。此外，隨着從投資驅動型經濟向消費驅動型經濟的經濟改革，預計中國名義GDP 將在二零二零年至二零二四年期間以約7.6%的複合年增長率增長。與名義國內生產總值的快速增長一致，二零一九年中國人均名義國內生產總值為人民幣70，892. 0元，較二零一四年的複合年增長率為8. 4%。

根據中國國家統計局的數據，中國經濟的快速增長支持了2014年至2018年的城市化進程。城市人口從2014年的7.427億增加到2019年的8.485億，複合年增長率約為2.7%。同期，城市化率從54.3%上升到60.6%。隨着2014年《國家新型城鎮化規劃（2014—2020年）》的出臺，預計2020—2024年城鎮化將進一步上升。人口增長意味着中國對醫藥產品的穩定需求，這將進一步刺激市場的增長。

根據中國國家統計局的數據，隨着預期壽命的增長和1980年至2016年中國的 "一胎政策"，人口正在迅速老齡化，2019年65歲或以上人口達到 1760萬，較2014年的複合年增長率約為5.1%。預計到2024年底，65歲或以上人口將以約5.2%的複合年增長率增長至2.266億人，佔中國總人口的15.9%。因此，預計老齡化社會將支持中國對醫藥產品（包括土黴素產品和複方甘草產品）的需求。

醫藥生產的主要原材料包括化學品、動植物組織，這些將用於衍生醫藥中間體。醫藥中間體的生產將採用天然和生化工藝，包括髮酵、合成和萃取。之後，醫藥中間體將被純化和濃縮成活性藥物成分（API），並將其用於通過國家藥品監督管理局（NMPA）批准和註冊的配比和包裝生產最終藥品。

注：本公司是一家垂直整合的醫藥和化學公司，同時供應原料藥和醫藥產品。

中國醫藥市場的價值鏈由上游、中游和下游參與者組成。中國醫藥市場的上游主要涉及化學品、動植物組織等供應商，以及生產和銷售活性藥物成分（API）的API製造商。醫藥製造商和醫藥產品分銷商作為價值鏈的中游，負責生產和分銷最終醫藥產品給下游消費者。下游醫療保健消費者可以從醫療服務提供商（包括醫院、診所等）購買藥品。

2016年10月25日，中華人民共和國國務院發佈了《健康中國2030規劃綱要》，作為中華人民共和國政府建立全民醫療服務（UHC）的指導方針。2014年至2018年，中國化學藥品總產量由2014年的3，034，000噸上升至2017年的3，554，400噸。總產量在2018年和2019年均出現下降，到2019年底達到252.3萬噸。下降的主要原因是環境保護和污染管理法規日益嚴格。展望未來，在包括一帶一路在內的一系列政府扶持政策以及新型冠狀病毒疫情爆發和人口老齡化帶動的醫藥產品需求上升的情況下，預計2024年中國化學藥品總產量將達到3，797. 0萬噸，較2020年的複合年增長率約為7. 4%，根據中國國家統計局和Frost & Sullivan報告。

中國的藥品市場開始在全球市場供應中發揮越來越大的作用，特別是在活性藥物成分（API）方面。由於租金、勞動力、材料和設備的成本結構較低，且易於獲得各種中間體和化學品，中國的原料藥市場在過去五年中大幅增長。根據中國工業和信息化部的數據，2014年至2018年期間，活性藥物成分生產產生的收入以約10. 7%的複合增長率從2014年的人民幣4，240億元增長至 2019年的人民幣6，694億元。隨着下游化學藥品生產商需求的增加，預計2024年生產活性藥物成分的收入將達到人民幣10，748億元，複合年增長率約為 9. 9%。

甘草是甘草植物甘草的根，是中國人廣泛接受的一種傳統中藥。其主要功能是清熱解毒止咳。通過乾燥、切片、研磨和提取等工序，將其用於中藥和食品製備。複方甘草產品是一種中藥，多年來一直被廣泛應用於臨牀上，作為止咳、化痰藥物經常使用。市場上的複方甘草產品通常以液體或固體形式出售。複方甘草片因其療效好、價格低廉而受到許多中國患者的青睞。

中華人民共和國光根草的種植區主要位於中華人民共和國西北部乾旱地區，如新疆、內蒙古、寧夏、甘肅和山西。這些地區的甘草供應相對穩定，過去幾年產量不斷增加，預計將支持複方甘草在未來五年內在中國的持續發展。

在市場需求穩定、《一帶一路中醫藥發展規劃》(《中醫藥“一帶一路”發展規劃( 2016-2020年)》)和人口老齡化問題的支持下，根據Frost&Sullivan的報告，2019年複方甘草產品產量達到80萬噸，年複合年均增長率約為3.7%。未來五年，隨着國家醫療保險覆蓋範圍擴大到更多的複方甘草產品，市場對複方甘草產品的需求預計將持續增長。預計複合甘草產品產量將以約4.5%的複合年增長率增長，從2020年的8.5萬噸增加到2024年的10.1萬噸。

土黴素（C₂₂H₂₄N₂O₉）是一種由裂鏈黴菌產生的四環素衍生物，是一種廣譜抗生素，旨在防止由於體內細菌入侵而發生的感染。它廣泛用於人類和動物醫學，並作為殺蟲劑。土黴素可用作人類疾病的抗菌藥，治療多種細菌感染，包括急性中耳炎感染、咽炎、肺炎、皮膚感染、沙眼等。土黴素在畜牧業中用於預防和控制細菌病原體，包括革蘭氏陽性菌和革蘭氏陰性菌、附紅細胞體、衣原體、支原體、立克次氏體、螺旋體、放線菌，弧菌等在中華人民共和國很常見。同時，土黴素發酵過程中產生的副產物也可作為生產有機肥的原料。

65歲或以上人口數量的增加以及2016年“獨生子女政策”的結束，刺激了中國對土黴素產品的市場需求。根據Frost & Sullivan報告，土黴素的產量已從2014年的2.54萬噸增加到2019年的2.85萬噸，複合年增長率約為2.3%。鑑於土黴素產品價格低廉，其可增強抗病力和預防病原體的功效，以及作為有機肥的環保原料，預計對土黴素產品的需求將上升，推動中國土黴素產量的穩步增長。預計到二零二四年底，土黴素產量將達到32，700噸，較二零二零年的複合增長率約為2. 8%。

用於生產土黴素的原料是指玉米澱粉，玉米澱粉是從玉米中提取的澱粉。根據中國國家統計局（NBS），二零一四年至二零一九年，中國玉米生產者價格指數由二零一四年的100. 0下降至二零一九年的87. 2，期內複合年增長率約 —2. 7%。玉米價格由二零一七年的81. 3輕微上升至二零一九年的87. 2。二零一七年至二零一九年的增長主要是由於中國對玉米種植的政策控制及供求失衡所致。

肝素是預防和治療血栓形成最廣泛使用的抗凝血劑之一，通常用於治療心臟病發作和不穩定型心絞痛。標準肝素通常用於預防和治療靜脈血栓栓塞（DTE）。在中國，生產和銷售了各種肝素產品，包括肝素鈣、肝素鈉等。在所有肝素產品中，肝素鈉用於預防血液凝固引起的疾病，並在世界範圍內廣泛使用。

藥用級肝素通常從粘膜組織中獲得，如豬腸和牛肺。豬腸粘膜是目前世界上大多數地方最被接受甚至是唯一批准的生產肝素的原料。中國是世界上最大的生豬生產和消費國家之一。根據國家統計局的數據，2019年全年生豬屠宰總量和生豬存量分別達到5.442億頭和3.104億頭。受益於中國肝素生產的原材料充足供應，預計中國整體肝素市場未來將保持穩定增長。

提高醫療保健意識。由於經濟的持續增長和老齡化人口的增加，中國越來越多的消費者對醫療保健和醫藥產品的關注度越來越高。隨着中國醫療保健總支出的增加和更好地獲取藥品，中國的藥品市場在過去幾年持續擴大。此外，隨着醫療改革和“十三五”規劃的實施，預計中國醫療支出將在未來五年持續增長。

支持政府政策。最近，政府支持政策的實施一直在刺激中國藥品市場的銷售增長。正如2016年《國務院關於健全城鄉居民基本醫療保險制度的意見》（國務院關於統籌城鄉居民基本醫療保險制度的意見）所述，到2017年，農村公共醫療保險項目中可報銷的藥品數量與城鎮公共醫療保險項目中的藥品數量相匹配。預計中國政府提供的補償將支持醫藥市場的未來發展。此外，在《中醫藥發展戰略規劃綱要（ 2016—2030）》和《十三世紀中國醫藥發展戰略規劃綱要》的支持下，^這是《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》（《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》），其中強調了化學藥品和中藥在中國醫藥市場的重要性。

人口老齡化擴大.根據中國國家統計局的數據，2014年至2019年，中國已進入老齡化社會，老齡人口的複合年增長率約為 5.1%。人口老齡化將為醫療保健服務和醫療保健產品創造更高的市場需求，因為他們的免疫系統通常較弱，患病的可能性增加。預計這一增長的需求將有助於未來五年醫藥市場的穩健增長以及土黴素產品和複方甘草的生產。

完善監管體系。 自2016年起，隨着《國務院辦公廳關於印發藥品上市許可持有人制度試點方案的通知》（“國務院關於印發藥品上市許可持有人制度試點方案的通知”）的發佈，中國政府一直在努力完善中國藥品市場監管體系。2019年，國務院辦公廳關於印發國家組織開展藥品集中採購使用試點方案的通知（"國務院辦公廳關於印度國家組織藥品集中採購和使用試驗方案的通知"）預計將深化中國藥品和醫療保健體制改革，改善藥品價格機制，並支持中國醫藥市場的持續發展。

根據Frost & Sullivan Report， 2014年至2019年，中國化肥有效成分總量由2014年的60. 0百萬噸下降至2019年的54. 0百萬噸，複合年增長率約為—2. 1%。這一趨勢主要是由於氮肥、磷肥和鉀肥有效成分的體積下降。另一方面，複合肥從2014年的2120萬噸上升到2019年的2200萬噸，複合年增長率約為0.8%。展望未來，隨着政府將於二零二零年前實現化肥用量零增長的政策的實施，預計中國的化肥總消費量將進一步下降，這意味着中國複合肥和有機肥市場將迎來機遇。預計有機肥的市場規模將在2019年至 2024年期間以約8.0%的複合年增長率增長。

提高作物產量.中華人民共和國是世界上最大的農業生產國之一，其可耕地面積有限，只能養活世界上大約20%的人口。此外，根據Frost & Sullivan報告，可耕地面積的減少增加了生產增加單位面積產量以滿足不斷增長的人口的壓力。這種對糧食的日益增長的需求強調了以更有效的方式使用肥料來提高作物產量的重要性。受惠於中國政府採取的一系列措施，增加農民收入及農業投資，預期中國的有機及複合肥消費將穩步增長。

優惠的政府政策。自20世紀80年代以來，中國的農業一直在有限的面積上快速增長，大量投入化肥，當時大量開發和生產化肥，以提高作物產量和擴大農業生產規模。由於可耕地面積有限，人口增長，保護中國受污染和人工施肥的土壤仍然是政府關心的主要問題。因此，中國政府的目標是到2020年化肥和農藥的使用量零增長，並鼓勵使用複合肥代替純肥，如《到2020年化肥使用量零增長行動方案》所述。此外，2018年，農業部公佈了刺激中國有機肥市場發展的政策，包括向有機肥生產商和消費者提供獎勵和補貼。這些政策為有機肥市場創造了機遇，因為與化肥相比，有機肥通常含有全面的養分，而且更環保。因此，有機肥的普及率預計將隨着政府政策和改善肥料性能的激勵而增加。

根據Frost & Sullivan 報告，中國醫藥市場高度分散，2019年有超過4，000家醫藥公司，總市場規模按銷售額計算為人民幣26，147億元。2019年，前20大製藥公司佔中國醫藥市場總量的20%以上。特別是，土黴素、複方甘草和肝素鈉市場的主要市場參與者都是中小型公司，沒有特定的市場領導者，它們擁有顯著的市場份額來主導或影響市場。隨着中國政府實施醫藥行業供給側結構性改革、環保法規和標準的完善以及生產技術的進步，預計具有競爭力的產品、完善的業務關係和分銷網絡的製藥企業，和行業專業人士的接觸將擴大市場份額，併成為中國醫藥市場的主要市場參與者。

接觸行業專業人士。 中國的醫藥市場嚴重依賴於醫藥研究、開發和生產的專業人士和人才。成熟和規模較大的市場參與者更有可能獲得和留住在藥物研究、開發和生產方面具有廣泛知識和專長的專業人才。因此，對於沒有跟蹤記錄和吸引專業人士的能力的新市場進入者來説，接觸行業專業人士是一個關鍵的進入壁壘。

已建立業務關係。 由於廣泛的分銷網絡和穩定的原材料供應對中國醫藥市場的市場參與者至關重要，與利益相關者的業務關係成為新進入者的主要進入障礙。成熟的市場參與者通常與上游供應商和下游客户擁有良好的業務關係，這使他們能夠採購原材料並提供所需的產品和服務，甚至可以獲得有關近期市場趨勢的信息。

重大資本投資。 製藥公司通常需要在新產品的研發、沿產業價值鏈擴張、升級製造和生產設施以及招聘行業專業人員和人才方面進行大量投資。成熟的市場參與者往往有足夠的資本投資和良好的往績記錄來籌集資金，相反，這將會阻礙新的市場進入者的發展。

通過我們的全資間接子公司和下文所述的合同安排，我們是一家總部位於中國的製藥和化學公司，專注於土黴素產品、甘草產品、中藥衍生物（“TCMD”）產品、肝素產品、香腸外殼和化肥的開發、生產、營銷和銷售。我們自主研發了甘迪心^®和Ahan ®抗菌膏在我們的研發部門。我們的產品銷往中國20多個省份。

我們的甘草產品包括甘地新^®、祁連、Shan^®許可證提取物，祁連山^®甘草提取液。我們的甘迪欣® 是一種以甘草原料為原料製成的新型止咳化痰藥。我們的祁連山^®甘草提取物是製藥的主要成分公司生產傳統甘草片。我們的祁連山^® 甘草提取液是醫療製劑公司的主要成分，生產複方甘草口服溶液。

我們的土黴素產品包括祁連山®土黴素片和祁連 Shan ®土黴素活性藥物成分（“API”）。我們的祁連山®土黴素片可用於預防和治療各種各樣的疾病雞、火雞、牛、豬和人類的疾病。我們的祁連山®土黴素原料藥被製藥公司用於生產使用作為活性成分的土黴素。

我們的腸衣包括朱曉昌^®香腸盒，全天然用於烹飪目的的食品。

我們的化肥產品包括雄關^®有機肥與雄關^®有機-無機複合肥。我們的雄關^®有機肥旨在提高作物產量，增加土壤的化學性質，減少土壤緊實度。我們的雄關^®有機-無機複合肥由有機材料和傳統化肥製成，旨在促進植物生長。

祁連國際是一家開曼羣島豁免公司，於2019年2月7日註冊成立。祁連國際(香港) 全資子公司啟聯控股有限公司於2019年1月30日在香港註冊成立。成都祁連貿易有限公司，我們稱為“WFOE”，祁連香港的全資子公司，根據中國法律於2019年5月15日成立我們的可變利益實體甘肅祁連山藥業有限公司，我們稱為甘肅QLS，於2006年8月30日成立，是根據中國法律於1969年7月在中國甘肅省酒泉註冊成立的甘肅國營祁連山製藥廠重組的結果。甘肅QLS‘ 股東包括若干中國居民及由中國居民控制的法人實體。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定經營範圍。因此，WFOE的業務範圍主要是從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權服務和企業管理諮詢。由於WFOE的唯一業務是向甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取諮詢費，該費用由WFOE酌情決定，可以是甘肅QLS的淨收入，因此此類業務範圍是必要的，並且根據中國法律是適當的。另一方面，甘肅QLS已被授予不同於WFOE的業務範圍，使其能夠開發、製造、營銷和銷售其產品。

由於我們打算收購生產中藥飲片的上下游公司，禁止外國投資者投資，我們的外商獨資企業不能持有甘肅QLS的股權。我們通過合同協議來控制甘肅QLS，具體描述見《業務 -外商獨資企業與甘肅QLS之間的合同協議》。祁連國際是一家控股公司，除持有啟聯香港股份外沒有任何業務運營，而啟聯香港是一家直通實體，沒有業務運營。WFOE是一家專門從事甘肅QLS及其子公司經營管理的企業。

甘肅國營祁連山藥廠根據中國法律於1969年7月在中國甘肅省酒泉註冊成立，於2006年8月30日由甘肅國營祁連山藥廠改制而成。

2020年4月17日，如皋市天鹿畜產品有限公司(以下簡稱如皋市)依法註冊成立。如皋是成都QLS的全資子公司。我們的目標是將其作為成都QLS的採購和製造協助實體，並作為我們在江蘇省的香腸腸衣業務的擴張點。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日和基於所發行的5,000,000股普通股完成發售時的公司結構，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

由於中國法律對醫藥行業外資所有權的限制，我們或我們的子公司均不擁有甘肅QLS的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排控制並獲得甘肅QLS業務運營的經濟效益。WFOE，甘肅QLS及其股東於2019年5月20日訂立了一系列合約安排，亦稱為VIE協議。 VIE協議旨在賦予WFOE在所有重大方面與其作為甘肅QLS的唯一股權持有人所擁有的權力、權利及義務，包括絕對控制權及對甘肅GLS的資產、財產及收入的權利。

根據甘肅QLS與WFOE的獨家服務協議，WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢，獨家為甘肅QLS提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於外企根據本協議向甘肅QLS提供的服務，外企有權收取相當於甘肅QLS淨利潤的98.297%的服務費，這在2019年8月27日簽署的修訂後的《獨家服務協議》中體現了這一點。這一百分比代表簽署VIE協議的股東持有甘肅QLS股份的數量，佔甘肅QLS已發行和已發行股份總數的比例。

獨家服務協議的有效期為十年，除非在到期前得到WFOE和甘肅QLS雙方的書面確認而提前終止。否則，本協議將自動延長十年。甘肅QLS無權單方面終止協議。

WFOE 目前根據獨家服務協議的條款管理甘肅QLS。WFOE擁有甘肅QLS管理的絕對權力，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、僱用、解僱和其他運營職能的決策。獨家服務協議並不禁止關聯方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後，註冊人的審計委員會將被要求提前審查並批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或甘肅QLS的交易。

根據外商獨資企業與甘肅QLS若干股東之間的股權質押協議，合計持有甘肅QLS 75，492，128股股份，或佔甘肅QLS已發行及流通股總數的98.297%（“甘肅QLS股東”），甘肅QLS股東將其於甘肅QLS的全部股權抵押給外商獨資企業，以保證甘肅QLS履行獨家服務協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，如果甘肅QLS違反其在獨家服務協議下的合同義務，WFOE（作為質押人）將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。甘肅QLS股東亦同意，倘發生任何違約事件，股權質押協議所載，外商獨資企業有權根據適用中國法律出售已質押股權。甘肅QLS股東進一步同意不出售已抵押股權或採取任何損害外商獨資企業利益的行動。

本股權質押協議有效至下列最遲日期：（1）質押範圍內的擔保債務清償完畢；（2）外商獨資企業根據本股權質押協議的條款和條件行使其質押權；及（3）甘肅QL股東根據認購期權協議轉讓全部質押股權予外商獨資企業，或其指定的其他實體或個人。

The purposes of the Equity Pledge Agreement are to (1) guarantee the performance of Gansu QLS’s obligations under the Exclusive Service Agreement, (2) ensure the Gansu QLS Shareholders do not transfer or assign the pledged equity interests, or create or allow any encumbrance that would prejudice WFOE’s interests without WFOE’s prior written consent and (3) provide WFOE control over Gansu QLS. Under the Call Option Agreement, WFOE may be able to acquire the equity interests or the assets in Gansu QLS any time to the extent permitted by the PRC Law. In the event Gansu QLS breaches its contractual obligations under the Exclusive Service Agreement, WFOE will be entitled to foreclose on the Gansu QLS Shareholders’ equity interests in Gansu QLS and may (1) exercise its option to purchase or designate third parties to purchase part or all of their equity interests or the assets in Gansu QLS and in this situation, WFOE may terminate the Exclusive Service Agreement, Equity Pledge Agreement and Call Option Agreement after acquisition of all equity interests or assets in Gansu QLS or form new VIE structure with the third parties designated by WFOE; or (2) dispose the pledged equity interests or assets and be paid in priority out of proceed from the disposal in which case the VIE structure will be terminated.

根據認購期權協議，甘肅 QLS股東不可否認地授予外商獨資企業（或其指定人）獨家權利，可在中國法律允許的範圍內，隨時一次性或多次購買甘肅 QLS股東持有的甘肅QLS部分或全部股權或資產。採購價格應不超過1.00美元，但須遵守適用中國法律法規要求的任何評估或限制。

本協議有效，直至甘肅QLS的所有轉讓股權或轉讓資產以外商獨資企業和/或其指定的其他實體或個人名義合法轉讓。

根據股東表決權委託協議和每份授權委託書，甘肅QLS各股東授權外商獨資企業代表其作為其獨家代理人和代理人，就股東的所有權利，包括但不限於：（a）出席股東大會和執行甘肅QLS相關股東決議；（b）行使股東根據中國法律和《公司章程》有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份；（三）代表股東指定和任命甘肅QLS的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

每份授權書均附帶權益，且自其簽署之日起不可撤銷且持續有效，只要相關甘肅QLS 股東為甘肅QLS的股東。

甘肅QLS股東的配偶通過配偶同意同意簽署"交易文件"，包括：（a）與外商獨資企業和甘肅QLS訂立的看漲期權協議；（b）與外商獨資企業和甘肅QLS訂立的股東投票權委託協議；（c）與外商獨資企業訂立的股權質押協議；及（d）各甘肅QLS股東簽署的授權委託書，以及各甘肅QLS股東持有並以其名義登記的甘肅QLS股權的處置。

配偶雙方進一步承諾不會就甘肅QLS股東持有的甘肅QLS股權作出任何主張。他們確認，甘肅QLS股東可以履行、修改或終止交易文件，而無需其授權或同意。他們承諾執行所有必要的文件並採取所有必要的措施，以確保適當履行協議。

我們的總體戰略是利用我們豐富的行業經驗、我們對中國市場的深刻理解以及我們的研發專長來搶佔中國市場的更多份額。我們計劃利用甘迪欣滿足中國市場日益增長的醫療和農業需求 ^®，祁連山®土黴素原料藥，雄關^®有機肥，和肝素鈉的製備。根據Frost & Sullivan報告，中國國家統計局和Frost & Sullivan報告，中國化學藥品總產量預計2024年將達到379.7萬噸，較2020年的複合增長率約為7.4%。中國的藥品市場開始在全球市場供應中發揮越來越大的作用，特別是原料藥。預計2024年原料藥生產收入將達到人民幣10，748億元，複合年增長率約為9. 9%。根據Frost & Sullivan 報告，中國醫藥市場高度分散，2019年有超過4，000家醫藥公司，總市場規模按銷售額計算為人民幣26，147億元。2019年，前20大製藥公司佔中國醫藥市場總量的20%以上。Gandi Xin的市場選擇^®、祁連、Shan^®土黴素原料藥，雄關^®有機肥和肝素鈉製劑廣泛可用。特別是，土黴素、複方甘草和肝素鈉市場的主要市場參與者是中小型公司，沒有特定的市場領導者，而這些公司的市場份額很大，無法主導或影響市場。

此外，我們擁有一個經驗豐富的管理團隊，擁有豐富的行業和法規知識。憑藉科學和商業專業知識的結合，我們希望我們的管理團隊能夠帶領我們完成產品的未來開發和商業化。我們的產品特定業務策略如下：

我們計劃進一步提高甘迪新的市場知名度 ^®品牌在中國市場。我公司甘迪鑫^®已被列入國家基本藥物目錄和甘肅省基本藥物目錄，這兩個目錄是中華人民共和國和甘肅省範圍內醫療機構的藥品處方指南。甘迪新^®還參加了甘肅省乙類醫療保險計劃，允許甘地新^®進入甘肅省參保藥店。我們的品牌戰略是在甘肅省進行試點營銷計劃，然後通過加入甘地新，以更廣泛的保險產品覆蓋範圍到達其他省份更大的客户羣。^® 在國家醫療保險覆蓋計劃中。甘地新的招生過程^®在國家醫療保險計劃中，保險覆蓋範圍相對簡單--我們會將國家醫療保險局要求的申請材料提交給酒泉市級保險局。一旦獲得批准，我們將向甘肅省保險局提交申請，甘肅省保險局將進一步審查我們的申請。經甘肅省保險局批准，我們將進一步向國家保險局提交申請，國家保險局對甘地新擁有最終決定權^®的加入國家醫療保險覆蓋計劃。如果保險局任何一級對我們的產品和應用有任何問題，我們將修改我們的申請材料。這樣的招生將允許甘地新^®進入國家層面的醫療機構和醫保藥店。此類註冊的審核仍在進行中，我們不能保證註冊申請將獲得批准。

截至本招股説明書發佈之日，甘地新®已被批准納入國家基本藥物類別(2018年版)，該類別由中華人民共和國國家衞生委員會和國家中醫藥管理局發佈。此外，我們已向主管部門申請將甘地新®納入國家醫療保險覆蓋計劃。截至本招股説明書發佈之日，甘肅省醫療保障管理局和人力資源社會保障管理局已分別向國家醫療保障局和中華人民共和國人力資源和社會保障部提出了甘地新入職申請。中國沒有明確規定或規定獲得任何註冊過程的批准所需的最短或最長期限。本公司擬提交所有所需資料並在內部辦理申請程序，因此預計不會因此而產生任何持續費用。此外，根據《城鎮職工基本醫療保險藥品暫行管理辦法》，審批過程不需要支付行政費用或其他申請費用，也不需要為保持登記狀態而支付任何持續費用。

我們相信，我們現有的甘地新產能^®將能夠實現我們未來的業務目標，不需要進一步投資於設施和生產線擴展。相反，我們打算在甘地新的營銷工作上投入更多資金^®我們估計，在不久的將來，我們每年將在營銷費用上花費約11.8萬美元。

我們計劃提高土黴素原料藥的生產能力，並聘請更有經驗的營銷專家，以實施我們在中國其他地理位置的戰略擴張，我們相信這將導致我們為該產品獲得更大的中國市場份額。我們致力於優先投資我們的基礎設施和營銷能力，以支持中國向其他地理市場的戰略性擴張。我們致力於優先投資我們的基礎設施能力，以支持我們在中國向更多地理市場的戰略擴張。我們計劃搬遷我們目前的土黴素原料藥生產設施，併購買更多最先進的製造設施，以進一步提高我們的生產能力。我們計劃到2024年將產能提高到10,000噸，我們估計我們的固定資產投資將約為1,800萬美元。我們將專注於在我們的銷售、營銷和生產部門招聘更有經驗的專業人員，以支持我們持續的市場增長，同時降低成本。

我們相信，我們目前的生產設備和部件足以滿足當前的需求和有限的未來需求。然而，為了滿足農業和農村事務部Republic of China提出的到2020年及以後化肥和農藥使用量零增長的預期需求，我們將需要轉移到更大的產能，以便從這一中國政府的提議中獲得實質性的商業利益。我們的計劃是建設一個有機垃圾處理設施，每年能夠處理3.6萬噸土黴素渣，1400噸污泥，6.8萬噸畜禽糞便，5.4萬噸秸稈垃圾和7000噸蔬菜垃圾。這個有機廢物處理設施將使我們能夠通過將廢物轉化為高質量的生產材料來提高化肥生產能力，這將降低我們有機肥生產的成本，同時提高我們每年的有機肥生產效率。我們預計在2021年之前完成我們新的有機廢物處理設施的建設。我們預計在這個項目上投資約128萬美元。

我們打算實施兩個主要戰略來擴大和提高肝素鈉製劑的生產能力：（i）提升現有生產設施的生產效率，（ii）增加肝素鈉製劑的生產線。雖然我們通過產品質量的一致性贏得了聲譽，但我們相信，持續提高生產效率和增加生產線對於保持這種聲譽和在中國肝素鈉市場獲得更大份額至關重要。

為提升現有生產設施的生產技術，我們計劃改善有關生產、維護和質量控制程序的員工培訓，以提高生產速度，同時降低生產成本。我們計劃對設備和生產進行升級，以利用新技術可以提供的質量和成本改進，以保持競爭優勢。另一方面，我們還計劃提高我們的信息收集能力，以充分了解當前的市場和客户信息，這反過來有助於我們更好地進行營銷定位。我們的目標是在三年內將肝素鈉製劑的生產能力提高到每年5噸。

公司目前生產十種產品。我們自主研發的甘迪新^®和Ahan ®抗菌糊劑在我們的研發部門。我們的產品銷往中國20多個省份。以下列表概述了公司目前的六個類別—土黴素產品、甘草產品、TCMD 產品、肝素產品、香腸和肥料。

甘地新^®- As an enhanced type of compound licorice tablet, Gan Di Xin is an antitussive and expectorant medicine made from raw licorice materials. We have independently researched and developed Gan Di Xin using our patented purification, thin-film coating and inclusion technology (the “3-in-1 technology”, Patent Number ZL 200410030776.4, issued on October 25, 2006). The effective medical ingredients in compound licorice tablets become active only when they are absorbed by the bloodstream. However, traditional licorice tablets’ efficacy is drastically reduced when the effective medical ingredients are swallowed and enter the gastrointestinal tract. Rather than being absorbed by the bloodstream directly, the effective medical ingredients go through the liver’s metabolism process first, which renders the ingredients ineffective. Such phenomenon is called “first pass effect”. Our-3-in-1 technology has helped our Gan Di Xin bypass the so called “first pass effect” by allowing our Gan Di Xi to be dissolved slowly in patients’ mouths, whereby the active ingredients are absorbed through oral mucosa, enabling them to enter blood circulation directly rather than being metabolized by the liver. In this way, Gan Di Xin’s effectiveness can be preserved.

甘地新目前被列為一種化學藥品，屬於中國國家第五類新藥。根據國家藥品監督管理局1985年7月頒佈並於1999年4月修訂的《新藥審批辦法》，已上市的化學藥品的新適應症聲明，在申請批准時應列為V類新藥。由於我們申請將甘地新批准為減少劑量的上市藥物，從而為已經上市的藥物增加了新的適應症，所以當甘地新獲得批准時，其被批准為V類新藥。第五類新藥的申報審批程序分為臨牀研究和生產銷售兩個階段。第五類新藥申請由國家藥品監督管理局省級分局預審，國家藥品監督管理局複審。甘地新於2004年4月30日獲得國家新藥證書（編號：H20040463），藥品註冊批文（編號：20040640）。作為一家藥品生產企業，甘肅QLS在產品註冊和生產過程中遵守國家藥品質量標準WS 1—（X—001）—2015Z。

我們的甘迪新^®在其非傳統的給藥方法，口味和功效方面都是創新的。我們獨特的製造工藝、豐富的本地原材料和我們的地理位置是我們甘迪鑫成功的關鍵因素^®.

我們介紹甘迪新^®2004年中國市場。近年來，甘地欣®因其易於服用、功效強、口感舒緩而廣受歡迎。2017年，我們售出約1.08億件，2018年為3.1億件，2019年為1.63億件。甘迪新^®2011年被甘肅省政府甘肅省名牌戰略推進委員會授予"甘肅省著名商標"。甘迪新^®2013年被中國化學制藥工業協會、中國醫藥商業協會、中國非處方藥協會、中國醫藥企業發展促進會授予"中國化工醫藥行業優秀產品品牌"。目前，我們出售甘迪新^®在20多個省份的中國。

祁連Shan^®許可證提取和祁連Shan^®甘草提取液- 我們的甘草提取物是一種 API，由加工過的高質量甘草製成。我們的甘草液體提取物是由進一步加工的甘草提取物的液體提取物製成的一種API。我們的甘草提取物是製藥公司生產傳統甘草片的主要產品。我們的甘草提取液是醫療製劑公司生產複方甘草口服溶液的主要產品。傳統的複方甘草片和複方甘草口服溶液都是處方性的緩解藥，有助於緩解粘膜刺激和胃腸平滑肌痙攣的症狀；它們還用於治療支氣管炎、支氣管哮喘、咽喉炎和慢性腎上腺功能不全。

祁連Shan^®土黴素片—土黴素是一種黃色晶體廣譜抗生素C22H24N2O9，對多種細菌都有活性。土黴素通過幹擾細菌產生必需蛋白質的能力而起作用。如果沒有這些蛋白質，細菌就不能生長、繁殖和數量增加。因此，土黴素阻止了感染的傳播，剩餘的細菌被免疫系統殺死或最終死亡。

該公司使用活性成分土黴素生產土黴素片。我們的祁連山^®土黴素片可用於預防和治療雞、火雞、牛、豬和人類的各種疾病。我們賣祁連山^®土黴素片在20多個省份銷售。大多數購買我們的土黴素片的客户都是製藥公司。

祁連Shan^®土黴素 API- 製藥公司將我們的土黴素原料藥用於生產使用土黴素作為此類藥物產品的活性成分的其他藥物。

我公司是中國唯一一家同時生產土黴素片和土黴素原料藥的生產商。祁連山^®土黴素片和祁連山^®土黴素原料藥已由國家食品藥品監督管理局（以下簡稱“CFDA”）認證，已取代國家藥品監督管理局（以下簡稱“NMPA”）。我們的運營子公司甘肅QLS 已獲得《藥品生產許可證》、《藥品生產質量管理規範》（GMP）標準證書，並獲得了生產土黴素產品的再註冊批准。生產的所有註冊和資格均在其有效期內。

雖然我們國內競爭對手的土黴素產品僅獲得了中國農業部（"CMA"）的獸用認證，但我們的產品也獲得了CFDA的人類消費資格。該公司依靠既定的生產系統以及產品製造過程的質量控制過程。我們的關鍵生產指標，如發酵單位、發酵產率和細菌感染率，使我們公司與競爭對手相比具有獨特的優勢，如優秀的單位生產率，穩定和優質的產品質量，或大規模生產能力。

阿汗^®抗菌膏-歸類為消毒產品中華人民共和國傳染病防治法、阿罕^®一種抗菌膏，是由黃芪、黃柏、川芎、蛇牀子、白蘚皮11種中草藥混合而成。用於治療由金黃色葡萄球菌、白色念珠菌和大腸桿菌引起的難治性慢性皮膚病。它也是處方患有皮膚感染的人，如牛皮癬，濕疹和甲癬。自2017年11月向中國公眾推出以來，^®根據公司的在線產品評級、線下調查和個人訪談，抗菌膏因其療效和舒緩而受到中國客户的好評。

肝素鈉製劑— 肝素鈉是一種處方藥，具有多種生物和醫學功能，如抗凝、抗血栓、降血脂和抗動脈粥樣硬化。用於治療心血管疾病、腦血管疾病和血液透析。肝素鈉可降低凝血的風險，凝血是血管中血栓形成的風險。肝素鈉用於防止心臟直視手術、搭橋手術、腎透析和輸血過程中的血液凝固。在低劑量下，它可以幫助預防和減少某些患者的凝血，特別是那些接受手術或必須長時間卧牀的患者。肝素鈉在診斷和治療彌散性血管內凝血方面也很有價值，彌散性血管內凝血是一種嚴重的血液疾病，其中凝血增加會消耗控制出血所需的凝血因子，從而導致出血過多。自1935年首次使用肝素鈉以來，一直是世界上最有效和使用最廣泛的抗凝劑之一。

成都QLS是公司的子公司，採購本地飼養的健康豬，並從它們的小腸粘膜中提取富含肝素的有機物質。成都 QLS然後將提取的肝素材料加工成肝素粗品，然後將其送至肝素鈉原料生產商進行進一步製備。我們的粗肝素預期用作中國生化和醫療行業其他藥物的組分，如依諾肝素鈉注射液和那屈肝素鈣注射液。

朱孝昌^®香腸腸衣 —我們的香腸外殼是軟的圓柱形容器由當地飼養的豬的小腸製成。它們可以用來容納香腸混合物或用於某些醫療用途。我們的全天然香腸外殼足夠堅固和柔韌，足以抵抗用香腸混合物填充所產生的壓力，並且可滲透水蒸汽和氣體。我們的香腸外殼在低温或高温下以及在常規烹飪或醫療準備下都具有耐性。

我們的肝素鈉製劑與朱效昌^®臘腸是資源型產品。成都QLS擁有高質量、低成本和豐富的本地資源，這使其能夠專注於生產技術和質量控制程序。

雄關^®有機肥- 我們的有機肥料結合了功能微生物和有機材料的複合物，如動植物殘渣。除了高養分效率外，我們的有機肥還旨在提高作物產量，增加土壤的化學性質，並減少土壤壓實。

雄關^®有機無機復混肥- 我們的有機—無機複合肥主要銷售於中國西部六個省份，包含有機材料和傳統化肥的複合物。有機材料是動物糞便和泥炭苔的混合物，然後通過微生物發酵工藝處理。有機材料進一步與傳統化肥的複合物混合，以及腐殖酸、氨基酸和有益微生物細菌。最終產品是一種顆粒狀的營養混合物，旨在促進植物生長。

微生物肥料— 微生物肥料是一種含有多種活微生物的多元素肥料。它是由泥炭、牛糞、羊糞精心培育的混合物，混合了有益細菌，如硅藻土、光合細菌、和芽孢桿菌。它是一種富含各種抗氧化物質、氨基酸和消化酶的複合菌肥。微生物肥料的生物學機制是通過增溶磷、固氮、產生植物養分和植物激素、保護病原體和從壓力環境條件中恢復來對農作物和植物產生積極影響。在功能上，微生物肥料增強了作物和植物對害蟲、疾病和惡劣環境條件的抵禦能力，從而減少了產量隨時間的損失。除了為農作物提供必需的營養素外，它還通過活微生物釋放的化學物質刺激根系的生長，創造了營養素積累的良性循環，從而提高農作物產量。

生物有機肥 — 生物有機肥是功能微生物和主要由動植物殘留物（如禽畜糞便和秸稈的混合物）組成的有機材料的組合。我們的產品採用環保工藝製造，預期具有以下優點——高養分利用效率、提高作物產量和品質的能力以及改善土壤的物理和化學性質的能力。

我們正在開發的兩種產品必須在生產、銷售或廣告前向中國農業部註冊。我們已經向甘肅省農業局申請了新肥料的註冊，甘肅省農業局已經完成了對我們的微生物肥料和生物有機肥料的初審。我們相信，甘肅省農業行政管理局已於2019年10月向中國農業部提交經審核的申請。中華人民共和國農業部可能需要大約3個月的時間來完成其最終審查過程。本公司已於2020年5月獲得中華人民共和國農業部批准的《中華人民共和國化肥登記證》。

甘地新^® — 我們的工廠將甘草提取物、鹽酸和稀氨混合生產甘草片。然後將所得糊狀混合物乾燥並粉碎成細粉。然後將粉末與樟腦提取物、八角茴香油和β—環糊精混合。混合物進一步攪拌、冷藏、過濾、乾燥，在最終制粒、壓力成型和包裝工藝之前與更多成分混合。

祁連Shan^®許可證提取和祁連Shan^®甘草提取液— 為了製作甘草提取物，我們煮和純化水和甘草原料的混合物。然後，我們提取沉澱後位於固體甘草殘留物之上的澄清液體，並將澄清液體加工成稠的糊狀固體濃縮物，稱為甘草提取物。

為了製作甘草提取液，我們首先將水和甘草提取粉的混合物加熱。然後，我們將乙醇加入加熱的溶液中，攪拌，靜置過夜，並提取位於固體殘留物上方的澄清液體。重複上述步驟三次，然後混合所有提取的澄清液體。在去除澄清液體中的殘留物和乙醇含量後，我們將其他化學品添加到澄清液體混合物中，以確保澄清液體混合物中的酒石酸和乙醇含量符合相關行業法規。然後，我們的設施在包裝前淨化清澈的液體混合物。

祁連Shan^®土黴素(Br)片-我們將土黴素和澱粉混合均勻，製成一種軟材料，然後經過造粒和乾燥程序。然後，我們將硬脂酸鎂作為流動劑添加到混合物中，以防止每個片劑中的成分相互粘連。然後我們壓制成型，糖衣，最後包裝藥片。

祁連Shan^®土黴素原料藥-我們在特定條件下精心培養和繁衍裏莫斯鏈黴菌。在這個發酵過程中產生並積累了抗菌物質。我們從發酵產物中提取抗菌物質。然後我們對提取物進行提純和精製，最後將產品配方和包裝。

阿汗^®抗菌膏-我們用水和各種中草藥混合製成AHAN抗菌膏。然後，我們通過加熱、提純和濃縮混合物來製備草藥湯。乳化後，對最終產品進行包裝。

肝素鈉製劑- 我們刮乾淨豬的腸道，收集腸粘膜。然後我們用水加熱腸粘膜，過濾溶液，然後在包裝前進行進一步處理和乾燥。

雄關^®有機肥和雄關^®有機無機復混肥— 我們首先處理和粉碎堆肥和化學材料的混合物。然後，我們將粉碎後的堆肥材料粉碎並乾燥顆粒顆粒，使用包衣機在顆粒表面添加保護層，最後包裝我們的肥料產品。

在中國，每一個藥品生產商在從事任何藥品生產和分銷之前，都必須遵守藥品生產質量管理規範（"GMP"）標準，並獲得國家藥品監督管理局或其當地分支機構頒發的藥品生產許可證和GMP證書。GMP標準規範生產藥品的整個過程和程序，以確保中國的質量。

我們是一家GMP認證的公司，並已獲得藥品生產許可證，產品生產範圍涵蓋我們的甘草產品和土黴素產品。我們已獲得國家工業產品生產許可證，涵蓋我們的化肥產品的製造。本公司亦已於2020年5月19日獲得中國農業部批准的中華人民共和國化肥登記證。我們已獲得消毒產品製造業衞生許可證，允許我們生產抗菌糊劑。中國當局目前並不要求公司獲得特定的資質或許可證來製造香腸。我們擁有合格及訓練有素的專業員工，負責生產及品質控制程序。我們的質量控制從採購開始，並持續到我們的製造、包裝、儲存能力和成本競爭力，以確保我們所有的產品都符合要求。

我們公司的產品銷往全國20多個省，銷售給我們合格的經銷商、經銷商和企業客户。目前，我們在中國有13家企業客户購買肝素產品；在中國有15家企業客户購買香腸外殼；在中國有30家分銷商和7家經銷商購買化肥產品；在中國有31家分銷商和2家經銷商購買土黴素原料藥；我們在中國有86家經銷商和一家經銷商購買我們的土黴素片和甘草產品。合格的經銷商是指持有藥品經營資格證書的商家，由國家藥品監督管理局授予並授權。我們打算聘用更多合格的分銷商和經銷商，以加強我們的分銷網絡。

我們瞭解品牌和包裝的重要性。我們的產品採用獨特的包裝，具有獨特的商標，有助於它們在市場上脱穎而出。我們公司為我們的產品設計包裝，並聘請第三方製造商生產包裝。

我們開展營銷活動以宣傳並提升我們的形象和品牌名稱。我們的營銷工作集中在參加全國性會議、研討會、研討會、獸醫保健和醫療行業以及其他相關行業的展覽會上，在這些行業我們可以展示我們的品牌和產品。

我們的客户包括合格的分銷商、經銷商和企業客户。我們有幾個大客户，每年都為他們創造了可觀的收入，而我們最大客户的構成每年都在變化。截至2020年3月31日止六個月，三個客户分別佔公司銷售額的約22%、11%和11%。截至2019年9月30日止年度，我們的一個客户佔公司銷售額的約15.3%。截至2018年9月30日止年度，三個客户分別佔公司銷售額的約18.8%、14.7%和13.7%。雖然我們相信在可預見的將來，我們的一個或多個主要客户將佔我們銷售額的很大一部分，但我們預計我們的客户羣將繼續擴大，我們將減少對主要客户的依賴。

我們的產品在位於中國甘肅省酒泉市和四川省瓊來市的工廠進行研究、設計和製造。我們的主要原料包括各種化學和生物材料，包括但不限於澱粉、豬腸、草酸、液鹼、液氨、亞鐵氰化鈉和消泡劑。我們目前的產品都不需要任何稀缺的原材料，而且我們的原材料一般都可以從廣泛的當地來源獲得。因此，我們沒有與任何這些供應商簽訂任何持續或長期供應協議。我們根據每份採購訂單從供應商處採購原材料。然而，這些原材料的價格受到市場力量的影響，在很大程度上超出了我們的控制範圍，包括能源成本、有機化學原料、市場需求和運費成本。這些原材料的價格在過去有很大的變化，將來可能會有很大的變化。

截至2020年3月31日止六個月，我們其中一家供應商佔總採購額的13%。截至二零一九年九月三十日止年度，我們的兩個供應商分別佔採購總額的12. 9%及9. 5%。截至2018年9月30日止年度，我們的三家供應商分別佔採購總額的19.2%、14.1%和9.4%。

我們在中國有競爭對手，他們生產與我們類似的產品。這些公司銷售與我們類似的產品，其中一些公司可能擁有更多的資產、資源和更大的市場份額。我們相信我們能夠與這些競爭對手競爭，是因為我們位於中國西部，我們獨特的產品組合和我們產品的較低價格。

"祁連山"是中國著名的醫藥化工產品品牌，擁有 50多年的歷史。我們獲得了多項政府機構頒發的獎項，例如2017年11月甘肅省工業和信息化委員會授予的甘肅省"專業新技術"企業資格。有關我們在過去幾年中獲得的獎項以及每個獎項的選擇性標準的詳細信息，請參閲“業務榮譽、獎項和資格”。此外，我們的TCMD產品多年來一直在醫院和藥店銷售，並且隨着時間的推移得到了客户的積極反饋。

我們的肥料產品深受客户的信賴和善意，因為它們旨在顯著提高土壤有機質含量，改善土壤理化性質，增強土壤肥力，從而提高作物產量和產量質量。我們的化肥產品多年來在中國廣受好評，個體農民和農場主都很受歡迎。此外，隨着中國消費者對消費產品對環境的影響越來越瞭解，我們通過運營子公司啟明積極培育積極的可持續發展品牌形象，該子公司利用土黴素廢料生產化肥，節約資源，保護環境，促進化肥行業的可持續發展。

甘肅QLS位於古絲綢之路上最重要的城市之一——甘肅省酒泉市，享有"一帶一路"倡議賦予的獨特的商業和政策優勢，"一帶一路"倡議是中國政府的國際基礎設施開發和投資戰略，特別側重於中國西部地區。這些優惠包括免除土地交易費、免除新增建設用地使用費、免除企業所得税、優先使用部分公有土地。自中國國家****2013年首次宣佈這一倡議以來，"一帶一路"倡議由中國政府牽頭，旨在重塑古老的絲綢之路地緣政治經濟，通過貿易覆蓋超過65個國家，全球人口的一半，全球GDP的三分之一，重塑全球經濟。此外，甘肅QLS及其運營子公司由於地處中國西部偏遠，享有高質量、低成本和豐富的本地資源，這使他們能夠在改進生產技術、推進研發、和保證質量控制程序方面投入更多的資金。

我們相信我們的研發能力使我們能夠響應客户不斷變化的需求。我們的研發團隊已經證明瞭其成功地利用尖端的研究方法和現代技術開發了創新的TCMD產品，我們相信這些產品會給我們帶來一定的優勢。我們擁有一支由70名高素質人員組成的強大技術團隊，其中14名人員致力於公司的研發項目。我們的技術團隊中有17名工程師、2名高級工程師和18名擁有學士和高級學位的個人。我們的研發人員已成功開發出兩款創新的TCMD產品（甘迪新^®和Ahan ®抗菌膏），兩者均已完全商業化。甘地欣已獲得甘肅省食品藥品監督管理局頒發的《藥品生產許可證》、《藥品生產質量管理規範證書》（“GMP 證書”）和國家藥品註冊批文^®.我們還獲得了生產Ahan ® 抗菌膏的消毒產品製造業衞生許可證。

我公司最大年產能力為：土黴素原料藥4000噸，土黴素片30億片，甘草原料藥1000噸，肝素鈉5000公斤，腸衣400萬噸，化肥10萬噸。我們相信，抗生素原材料的這種生產能力使我們在中國的競爭對手中具有優勢。此外，我們相信我們擁有全國最大的發酵和提取生產單位，我們相信這提供了一個獨特的優勢，比我們的競爭對手。

我們擁有經驗豐富的管理團隊，我們的大多數成員擁有超過十年的製藥、生物醫學、化學和相關行業經驗。我們相信，我們的領導團隊有能力領導我們完成未來產品的開發、監管批准和商業化。總的來説，我們的管理團隊在中國生物醫藥和化工行業的研發、製造和商業化方面擁有豐富的經驗。我們在當前產品方面的成功反映了我們管理團隊成員在各自專業領域的豐富經驗，以及他們在中國生物醫學和化學業務方面的深入瞭解。

甘肅省優秀工程諮詢獎是由甘肅省發改委根據申請人完成的工程諮詢成果進行綜合評價的基礎上頒發的，該獎項只授予特定行業內具有較高獨創性和經濟潛力的工程項目。我們的“甘地鑫工業化項目”被認定為此類工程項目，辛展昌先生被認定為在項目的立項、實施和竣工階段做出了突出貢獻。

甘肅省名牌是由甘肅省名牌戰略推進委員會根據《中華人民共和國產品質量法》、《國務院質量管理導則》和《甘肅省質量管理實施方案》授予的。為推廣和培育甘肅省優秀地方品牌，甘肅省名牌戰略推進委員會根據以下指導方針對申請人的資質進行認真評估，其中包括但不限於：品牌戰略、產品質量控制、市場佔有率、客户滿意度、年利潤和税收貢獻、生產成本和年利潤，申請人的技術創新和產品開發能力，和客户服務。

2012年8月，公司項目 "從土黴素原料生產廢液中提取草酸的研究與開發"被酒泉市肅州縣人民政府授予"科學技術進步"一等獎。該獎項由當地人民政府對本項目的技術創新、項目規模、涉及的總體技術難度、產生的經濟效益、對相關產業領域科技進步的促進等關鍵定量和定性指標進行綜合評價後頒發。

2013年度中國化工醫藥行業優秀產品品牌（授予我公司甘迪鑫^®)

公司產品甘地欣® 在中國化學藥品工業協會、中國醫藥商業協會和中國醫藥企業發展促進會聯合評審後，被評為"2013年度中國化學藥品行業優秀產品品牌"。評審過程基於以下資格，其中包括但不限於公司的研發能力、營銷能力、技術創新、和生產規模。

根據《中華人民共和國商標法》、《中華人民共和國商標法實施條例》等法律、行政法規的規定，授權甘肅省工商行政管理局根據下列條件，授予符合條件的申請人"甘肅省著名商標"稱號，包括但不限於：該商標是否為申請人所認可和合法擁有，該商標是否具有較高的聲譽/可信度併為公眾所熟知，商標背後的產品是否比其競爭對手具有更高的質量，以及客户服務是否令人滿意。甘肅省工商行政管理局還對申請人近三年銷售額、地方税收貢獻、年利潤增長等關鍵經營指標進行考核。

根據省發改委提供的《甘肅省戰略性新興產業重點企業認定與考核管理辦法》，我委有權對具備以下資質的本地企業授予戰略性新興成長示範企業資格，包括但不限於：某行業知名品牌，業務增長率高，對地方税收貢獻率高，市場競爭力強，未來發展潛力。

根據《甘肅省級國家認定企業技術中心認定辦法》，甘肅省工信廳會同甘肅省發展改革委、甘肅省財政廳、國家税務局，甘肅省税務局委託部分第三方機構對申請人進行了全面審核，根據以下標準，包括但不限於：年銷售收入、淨利潤、資本化、生產規模、技術創新等競爭實力、研發能力、知識產權所有權。

中國石油天然氣集團公司和中國化學工業聯合會根據以下標準共同對佔昌辛先生的資質進行了審查，其中包括但不限於：公司的研發能力、公司過去五年的年利潤增長情況、公司的主要產品、公司的地方和國家税收貢獻情況。

根據工業和信息化部提供的《關於促進專業化新技術企業發展的指導意見》和《關於促進中小企業發展的方案》，甘肅省工業和信息化廳有權授予具有以下資質的企業"專業化新技術企業" 資格，包括但不限於：經營狀況良好，財務管理體系完善、有序，地方和中央鼓勵的高新技術產業產品，淨利潤年均增長率較高（不低於10%），資產負債率低（70%以下），業務操作管理熟練程度高，研發能力強，產品質量高，生產環境安全，財務信用高，和高社會信用。

根據《關於開展 2018年高成長性中小企業和小巨人企業培育工作的通知》（四川省經信委企業處 [2018]經四川省經信委、四川省中小企業局頒發的"成都市小巨人企業"獎"第136號），授權成都市經信委根據以下條件頒發"成都市小巨人企業"獎，包括但不限於：申請人的製造能力規模、年利潤、税收貢獻、年營業收入。

根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發的《石油和化工行業"專精特新"中小企業獎認定辦法》和《關於促進中小企業健康發展的意見》，授權中國石油和化學工業聯合會和中國中小企業發展委員會授予石油和化學工業"專業創新”中小企業獎根據以下條件，其中包括但不限於：石油和化工行業知名品牌、強大的研發能力、某些細分市場的專業化和專長、市場競爭力、擁有某些極具競爭力的知識產權以及管理效率。

根據《成都市市政新經濟委員會關於培育2018年新經濟企業的通知》（成都市市政新經濟發展委員會 [2018]247號），授權成都市新經濟委員會在具備資質的行業專家和金融專家的協助下，授予“成都市獨角獸企業”稱號。此類獎勵基於但不限於投資資格、市場資本估計和年度淨收入。

根據《關於培育專業創新型中小企業的建議》和《關於開展培育專業創新型中小企業建議的通知》，授權四川省經濟和信息化委員會根據以下資格條件授予四川省"專業創新型"中小企業獎，包括但不限於：年營業收入、年利潤、納税貢獻、會計信譽、社會信用和銀行信用。

授權四川省經濟和信息化委員會根據申請人過去兩年的年營業收入，授予四川省"高成長型"中小企業獎。

授權酒泉市肅州區委、區政府根據申請人2019年度整體納税貢獻情況，頒發2019年度肅州區"納税貢獻獎"。

甘肅省工業和信息化委員會和甘肅省財政廳授權根據申請者的年度業務收入、商業應用證明的創新貢獻、資信、生產規模等情況授予“2020甘肅省科技創新示範企業”。

遵循中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發的《關於促進中小企業健康發展的指導意見》的指導意見，根據中國《工業和信息化部關於培育第二輪專業化創新型小巨人企業的通知》，“工業和信息化部中小企業局(以下簡稱”工信部“) 有權按照一定的標準授予中國”專精特新“小巨人企業，這些標準包括但不限於：財務狀況和經營成果、某些細分市場的專業化和專業性、強大的研發能力、可觀的市場份額、某些極具競爭力的知識產權所有權和管理效率。甘肅QLS被工信部中小企業局確定為第二批小巨人企業公示名單。在公示期間，工信部官方網站公佈了一份潛在獲獎者名單，任何打算對任何潛在獲獎者提出反對的人都可以向工信部提出反對。2020年11月23日，公示期結束，甘肅QLS無異議。截至本次招股説明書發佈之日，我們正在等待領取獲獎證書。

所有藥品生產商，包括 TCMD和原料藥生產商，必須從國家藥品監督管理局的相關省級分支機構獲得藥品生產許可證。本許可證有效期為五年，到期後可再延長五年。我們目前的藥品生產許可證由CFDA頒發，將於2021年2月17日到期。我們將在到期日前六個月提交續訂申請。一般而言，只要商業實體合法經營且信譽良好，其續期申請將獲得批准。我們於 2020年8月向主管部門提交了藥品生產許可證續期申請材料，並於2020年11月13日完成了所需的現場檢查流程。我們希望在當前許可證到期之前獲得一個更新的藥品製造許可證。

藥品生產質量管理規範（GMP）標準—藥品生產商在中國的每種生產設施都必須符合GMP標準生產的每種形式的藥品。GMP標準包括員工資格、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。如果製造商符合GMP標準，NMPA將向製造商頒發為期五年的GMP證書。新GMP標準於2011年3月1日生效，藥品製造商（注射劑、血液製品或疫苗製造商除外，它們有三年的寬限期）有五年的寬限期來升級現有設施以符合新標準。

我們已獲得生產設施生產產品所需的所有GMP證書。最新修訂的《藥品管理法》於2019年12月1日生效，並取消了對製藥公司的GMP證書要求。現行修訂後的《藥品管理法》未對藥品生產商提出新的監管要求，我們不需要更新現有的 GMP證書。參見“法規—中華人民共和國藥品生產法規—GMP證書”。

在中國，I類肥料是指國內使用多年的肥料，並已制定國家或工業產品執行標準。第一類肥料豁免註冊。這些肥料包括絕大多數傳統的化學肥料，如硫酸銨、尿素、氰氨鈣、磷酸銨（一氫和二氫）、硝酸磷、過磷酸鈣、氯化鉀、硫酸鉀和許多其他肥料。第二類肥料需在省級農業廳註冊，包括：複合肥、配方肥（不含葉面肥）、精製有機肥、土壤酸調節劑。不符合上述兩種類型的肥料應向中華人民共和國農業部或農業部註冊。

我們的雄關^®有機無機複合肥是Ⅰ類肥料，我們雄關^®有機肥是第二類肥料。我們已於2018年1月1日獲得甘肅省化肥正式註冊證書，有效期至2022年12月，並於2016年8月5日獲得國家工業產品生產許可證，有效期至2021年9月。我們還獲得了中華人民共和國化肥登記證，於2020年5月19日獲得中國農業部批准，有效期至2025年5月。證書和許可證使我們能夠合法地生產化肥產品。

保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議來確立和保護我們的所有權。我們不依賴第三方知識產權許可證在我們的業務中使用。

通過甘肅QLS，我們目前持有十項中國專利。甘肅QLS目前在中國發布的專利在2026年至2027年的不同時間到期。甘肅QLS目前有兩項中國專利申請待審。阿漢目前有一項中國專利申請正在申請中。啟明目前有三項中國專利申請待審。在有效期內，我們擁有專有使用所授予的專利權的工藝。至於我們的其他產品和相關的製造工藝，由於技術信息已按國家或地方產品標準發佈到公共領域，我們可以使用這些技術信息，而無需獲得任何專利許可。我們不侵犯任何其他方的現有專利權。

下表簡要説明瞭公司已頒發的中國專利，包括各自的出版編號、申請提交日期、頒發日期、失效日期和名稱。

*專利到期日在專利侵權訴訟中經常受到爭議。不能保證侵犯我們專利的第三方不會對我們專利的到期日期產生爭議，也不能保證我們會成功地對此類糾紛進行抗辯。

通過甘肅QLS，我們目前擁有9箇中國商標。從2020年到2028年，甘肅QLS現行的中國頒發的商標將在不同的時間到期。甘肅QLS目前沒有任何中國商標申請待決。

* 商標有效期通常在商標侵權訴訟中會有爭議。不能保證侵犯我們商標的第三方不會對我們商標的有效期提出異議，也不能保證我們能夠成功地對此類爭議進行抗辯。

* * 本公司於2019年7月向中國國家知識產權局（“CNIPA”）提交了關於祁連山（祁連山）的商標續期申請。2020年2月14日，CNIP批准了關於祁連山（祁連山）的續期申請，公司獲得了該商標續期的註冊證書。

我公司於2015年成立了研發部，經甘肅省工業和信息化委員會、甘肅省發展和改革委員會、甘肅省科技廳、甘肅省財政廳、甘肅省國家税務局評定批准，2015年12月，甘肅省地方税務局。國家認可企業技術中心地位是由中國政府機構頒發的一項競爭性榮譽，這種認可反映了公司在技術創新和強勁的研發（"R & D"）活動方面的綜合實力。經過多年的持續發展，我們的研發部門已成為公司技術創新工作的核心，極大地提高了公司的研發能力，增強了公司的行業競爭力，並且我們相信，改善了公司的整體業務前景。

我們的研究和開發活動是基於項目的，我們每年處理的項目數量都不相同。截至2020年10月31日，我們有14名研發專業人員，其中3名擁有醫學和傳統醫學高級學位。我們的研發部總監，辛展昌先生也是甘肅QLS的董事長和法定代表人。在Zanchang Xin先生的領導下，我們的研發部門最近取得了以下成就：

2016年10月初，Ahan 借鑑中國傣族藥物的理念，建立了一箇中醫藥研究項目。這個研究項目造就了我們的創新Ahan^®抗菌膏用於治療牛皮癬、神經性皮炎和其他皮膚疾病。公司已完成中國法律和Ahan^®抗菌膏自2017年11月起在中國市場上市。我們已於2018年3月15日提交專利申請，專利號為201810214947.0，，截至本招股説明書日期，該申請目前處於實質審查階段。

甘肅QLS投資近100萬元進行了土黴素產生菌的誘變育種試驗。目前，我公司已篩選和選育出優良菌株，併成功地將土黴素平均發酵單位從32000 U/ml提高到了35000 U/ml及以上，大大提高了我公司產品產量，同時降低了生產成本。

公司打算繼續專注於研發，以提高產品質量。公司還打算在不久的將來開發新產品並開發未滿足的市場需求。

藉助先進的生產技術和生產設備，我們的土黴素生產能力已達到工業上限。經過充分的研究和考察，我們的研發部門得出結論，只有通過提高土黴素菌株的質量，才能實現土黴素生產能力的工業突破。

在化肥方面，我們的經營子公司啟明將繼續利用其當地原料來源豐富的優勢，期望開發滿足各種農作物農業生產需求的液體沖洗肥、農作物肥和藥用肥。

我們的研發部門將進一步開發我們的Ahan^®抗菌膏適合不同皮膚類型的客户，吸引來自中國不同民族和文化地區的客户。此外，我們將創造更多產品，為客户提供更多選擇。根據2014年6月27日國家衞計委發佈的《消毒產品衞生安全評價規定》，本公司應將改良後的Ahan ® 抗菌膏的衞生安全評價報告上報省級衞生行政部門，方可將該產品推向中國市場。地方機關應當公佈除商業祕密外的備案信息。本公司的備案程序不涉及相關部門的批准，企業無需獲得任何證書即可完成備案程序。我們已經完成了當前版本的Ahan所需的歸檔過程^®2017年5月，抗菌膏。我們還將更新衞生和安全性評價報告，並將更新的報告提交給主管部門，以備將來任何改良Ahan抗菌膏。

截至2020年10月31日、2019年9月30日、2018年和2017年9月30日，我們共有288名、280名、292名和279名員工。甘肅QLS有227名員工，啟明有17名員工，成都QLS有44名員工，他們的工作崗位如下：管理、行政、補充、生產、質量控制、研發、菌種培養、化學殘留物清洗、配料組合、消毒、片劑製備、製劑、包裝、設備操作員、製版、鍋爐管理、制瓶、生化監測、制粉、結晶、脱色、對接、產品裝載、設施維修、空壓機管理、水泵管理、水處理、管道、焊接、衞生、腸道清潔、醃製、分解鹽、車輛管理和財務管理。

截至2020年10月31日，我們的員工分佈在中國酒泉市、成都市和北部灣市。

下表載列了截至2020年10月31日，甘肅QLS、啟明和成都QLS在酒泉市和瓊來市按活動劃分的員工明細：

根據中華人民共和國法律法規的要求，我們參加了市政府和省政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的指定百分比向員工福利計劃供款，最高數額為當地政府不時指定的。截至本招股説明書之日，我們未能為部分員工繳納全部社會保險和住房基金。請參見“風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —我們不遵守中國有關員工社會保險和住房基金的規定，因此，如果我們無法調解不遵守規定，甘肅QLS及其子公司可能會受到處罰。” 此失敗不構成對我們VIE協議的任何違反，也不會影響我們VIE協議的有效性。

我們相信我們與員工保持良好的工作關係，我們沒有發生任何勞資糾紛。

我們擁有我們的主要執行辦公室，位於中國甘肅省酒泉市酒泉經濟技術開發區（原南郊工業園區大瀝路2號）。我們使用我們的首席執行官辦公室不僅用於公司和行政目的，而且用於生產我們的土黴素產品和甘草TCMD產品。

*成都祁連山生物科技有限公司通過司法拍賣獲得其目前的財產。該房產尚未領取產權證。成都祁連山生物科技有限公司在沒有產權證的情況下仍可合法使用該房產。

此外，公司在中國的運營子公司目前租賃了四處物業，作為辦公用房和員工宿舍。

成都QLS目前以一定距離向四川鏈家房地產經紀有限公司租賃位於四川省成都市青羊區光華西三路126號6棟180號樓約78平方米的辦公空間，租賃將於2020年12月1日到期，經雙方同意可續簽。

成都QLS目前還與成都鼎盛嘉業房地產經紀有限公司在成都鼎盛嘉業房地產經紀有限公司租賃了一間約60平方米的宿舍。中國與四川省成都市青羊區光華東四路78號P棟P02簽訂的租約將於2020年10月18日到期，經雙方同意可續約。

甘肅QLS目前向曾女士租賃四川省成都市青羊區成飛大道南段383號樓1單元1506室約79平方米的宿舍，租約於2020年10月30日到期，經雙方同意可續期。

甘肅QLS目前還向周靜女士租賃了四川省成都市青羊區光華西三路30號樓1單元5樓505號約84平方米的宿舍，租約於2020年11月9日到期，經雙方同意可續簽。

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟。無論是訴訟還是任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。

中國的製藥行業受到高度管制。我們在中國的業務是在一個法律制度下開展的，其中包括全國人民代表大會（是中國最高立法機構）、國務院（中華人民共和國中央政府行政部門的最高權力機構）以及其管轄下的多個部委和機構，包括國家市場監督管理總局（"SAMR"），國家藥品監督管理局（“國家藥品監督管理局”）、工業和信息化部（“工業和信息化部”）及其所在地辦事處。

作為醫藥產品的開發商和生產商，我們主要受到國家藥品監督管理局及其省級和地方分支機構的監管和監督。這些條例對中國製藥公司制定了詳細的規則。的 中華人民共和國藥品管理法1984年首次頒佈，2019年8月26日最後一次修訂的《藥品管理法》為中國藥品生產和銷售管理提供了基本法律框架，涵蓋藥品的生產、分銷、包裝、定價和廣告。我們還受適用於一般業務經營者、製造商和分銷商的其他中國法律和法規的約束。

The last amended version of the Drug Administration Law, which was promulgated on August 26, 2019 and took effect on December 1, 2019, adopts the drug marketing authorization holder system and further tightens and expands supervision of drugs to cover the entire processes, including the research and development, production, sale, use and management processes of drugs. Pharmaceutical marketing permit holders shall mean enterprises or pharmaceutical research and development institutes which have obtained a pharmaceutical registration certificate. Pharmaceutical marketing permit holders shall be liable for non-clinical study, clinical trial, manufacturing and business operation, post-market launch study, monitoring, reporting and handling of adverse reactions of the pharmaceuticals. Pharmaceutical marketing permit holders may engage in pharmaceutical manufacturing on their own, and may entrust a pharmaceutical manufacturing enterprise to manufacture. Pharmaceutical marketing permit holders engaging in manufacturing pharmaceutical on their own shall obtain a pharmaceutical manufacturing permit; for entrusted manufacturing, the pharmaceutical marketing permit holder shall entrust a qualified pharmaceutical manufacturing enterprise. The pharmaceutical marketing permit holder and the entrusted manufacturing enterprise shall enter into an entrustment agreement and a quality agreement, and strictly perform the obligations agreed in the agreements. Pharmaceutical marketing permit holders may sell on their own the pharmaceuticals for which they have obtained a pharmaceutical registration certificate, or entrust a pharmaceutical business enterprise to sell. Pharmaceutical marketing permit holders engaging in pharmaceutical retail activities shall obtain a pharmaceutical business permit.

根據《藥品管理法》和《實施細則》，未經《藥品生產許可證》，不得在中國生產任何藥品。 A當地藥品生產商必須從國家藥品監督管理局的省級分支機構獲得藥品生產許可證，方可開始生產藥品。在頒發此類許可證之前，相關政府當局將檢查製造商的生產設施，並確定衞生條件、質量保證體系、管理結構和製造設備是否符合標準和準則。除其他事項外，此類許可證列明許可證編號、企業名稱、法定代表人和註冊地址、生產地點和範圍、發證機構、發證日期和有效期。

發給藥品生產企業的每份藥品生產許可證有效期為五年。任何持有《藥品生產許可證》的企業每年都要接受相關監管部門的審查。此類企業必須在許可證到期前六個月內申請續期，並且簽發當局將根據當時有效的法律和法規要求進行重新評估，以進行續期。

我們的中國實體甘肅QLS已獲得藥品生產許可證，該許可證於2021年2月17日到期，允許我們銷售我們目前銷售的所有類型的藥品。我們將在到期日前六個月提交續訂申請。一般而言，只要商業實體合法經營且信譽良好，其續訂請求將獲得批准。

藥品製造商必須針對影響藥品質量的每個因素，就其生產的每一種藥品滿足良好生產規範標準或GMP標準。GMP標準包括員工資質、生產場所和設施、設備、原材料、環境衞生、生產管理、質量控制和客户投訴管理。如果製造商符合GMP標準，國家藥品監督管理局將向製造商頒發有效期為五年的良好生產實踐證書或GMP證書。但是，對於符合GMP標準的新成立的藥品生產企業，國家藥品監督管理局將頒發有效期僅為一年的GMP證書。新的GMP標準於2011年3月1日生效，藥品製造商(注射劑、血液製品或疫苗製造商除外，有三年寬限期)有五年的寬限期來升級現有設施，以符合修訂的要求。最新修訂的《藥品管理法》於2019年12月1日起施行，取消了對醫藥企業的GMP證書要求。現行修訂後的《藥品管理法》並未對藥品生產企業提出新的監管要求。

甘肅青海藥業通過了質量管理體系的GMP認證，土黴素產品範圍有效期至2020年3月1日，片劑、水提物範圍有效期至2020年8月19日。由於最新修訂的《藥品管理法》取消了對製藥企業的GMP證書要求，我們不需要更新現有的GMP證書。

根據《中華人民共和國藥品註冊管理辦法》，藥品必須經國家藥品監督管理局註冊和批准，方可生產和銷售。註冊和批准流程要求製造商向NMPA提交註冊申請，其中包含有關藥物療效和質量以及製造工藝和生產設施的詳細信息。此流程通常需要2—5年，可能更長，具體取決於審評藥物的性質、所提供數據的質量以及NMPA的工作量。

藥品批准號的有效期為五年。為繼續其藥品生產，申請人應在失效日期前六個月提交重新註冊申請。藥品再註冊時，應當按照國家藥品監督管理局的規定提交有關資料。藥品有效期屆滿未申請再註冊，或者經審查不符合國家藥品監督管理局再註冊規定的，撤銷藥品批准文號。

我們的可變利益實體甘肅QLS已獲得其產品的批准編號，並完成了重新註冊程序，以確保每個批准編號有效。

中國的國家藥品標準包括《中國藥典》、《藥品註冊標準》和國家藥品監督管理局發佈的其他藥品標準，內容包括技術要求、檢驗方法、生產工藝等。藥品生產企業應遵守藥品註冊標準，指國家藥品監督管理局批准的申報藥品的規定質量標準，不得低於中國藥典要求的質量標準。

《中國藥典》（最新版 2015年）於2015年12月1日生效，並已編纂為法律，旨在為藥品生產工藝提供明確指導。《中國藥典》適用於醫藥產品生產過程的所有方面，包括醫藥產品的研發、生產（進口）、管理、使用和監督。它提供了標準語言，製藥公司可用於起草藥品的描述、鑑別、加工、含量測定、性質和味道、歸經、作用、適應症、儲存、給藥和劑量、注意事項和警告。

我們的藥品已獲得批准文號並完成註冊程序，證明我們的藥品符合國家藥品標準。

中國的藥品製造商將繼續受到國家藥品監督管理局的監管。如果已批准藥物的標籤或生產工藝發生重大修改， NMPA將要求新的上市前批准或上市前批准補充。根據《藥品管理法》，我們還應接受NMPA的定期檢查和安全監測，以確定是否符合法規要求。

如果國家藥品監督管理局批准了一種藥品，它將向生產商頒發一份新的藥品證書，並強制執行不超過五年的監測期。監測期間，國家藥品監督管理局將對新藥的安全性進行監測，不受理其他製藥公司對同一藥品的新藥證書申請，也不批准其他製藥公司生產或進口同一藥品。由於這些規定，新藥證書持有人在監測期間擁有生產新藥的獨家權利。

國家藥品監督管理局有各種執行行動來執行其法規和規則，包括罰款和禁令、召回或扣押產品、實施操作限制、部分暫停或完全關閉生產以及刑事起訴。

根據2006年6月1日起施行的《藥品説明書和標籤管理辦法》，藥品説明書和標籤應經國家藥品監督管理局審核批准。藥品説明書應包括有關藥品安全性和有效性的科學數據、結論和信息，以指導藥品的安全合理使用。藥品的內標籤應註明藥品名稱、適應症和功能、規格、劑量和用途、生產日期、批號、有效期、藥品生產廠家等信息；藥品的外標籤應註明藥品名稱、成分、説明、適應症或功能、規格、劑量和用途、不良事件等信息。由於我們的醫藥產品已獲簽發批准文號並完成註冊程序，我們的醫藥產品的説明書和標籤已獲審核批准。

Pharmaceutical products packages must, in accordance with applicable regulations, be labeled and have an instruction booklet attached to them. The name of the drug, its ingredients, specifications, the manufacturing enterprise, approval number, product batch number, date of production, expiry date, suitability for symptoms or main function, methods of use, dosage, contraindications, side-effects and points to note must be clearly indicated on the label or in the instruction booklet. The labels of narcotic drugs, psychotropic drugs, poisonous drugs, radioactive drugs, drugs for external use only and non-prescription drugs must bear the prescribed mark. Drug packaging must comply with the national and professional standards. If no national or professional standards are available, an enterprise can formulate its own standards and put into implementation after obtaining the approval of the food and drug administration bureau at provincial level. Such enterprise must reapply with the relevant authorities if it needs to change its own packaging standards. Pharmaceuticals that have not developed or received approval for, packing standards must not be sold or traded its drugs in China (except for drugs for the military).

2004年6月18日，衞生部頒佈了 直接接觸藥品的包裝材料和容器管理規定其中規定生產直接裝藥品的包裝材料和容器的企業，應當在試驗工作完成後申請註冊，並在註冊證有效期滿6個月前重新註冊。

我們的中國實體啟明已對其生產的藥品容器進行註冊，並獲得重新註冊證書。

根據2007年起施行並於2018年12月21日修訂的《藥品廣告審查辦法》，企業申請廣告其藥品必須申請廣告批准代碼。藥品廣告批准代碼的有效期為一年。未經事先批准，不得更改經批准的廣告內容。如果需要對廣告進行任何修改，應獲得新的廣告批准代碼。截至本招股説明書日期，我們尚未為我們的醫藥產品做廣告，因此無需申請任何批准。

全國人大常委會於1989年2月21日頒佈《中華人民共和國傳染病防治法》，自1989年9月1日起施行，並於2004年8月28日、2013年6月29日對《中華人民共和國傳染病防治法》進行了修訂。根據《中華人民共和國傳染病防治法》，用於防治傳染病的消毒劑產品應符合國家衞生標準和規範。消毒劑產品的生產企業和為預防、治療傳染病而生產的消毒劑產品，應當經省級以上人民政府衞生行政部門審查批准。

我們的中國運營子公司Ahan 已獲得Ahan消毒產品生產衞生許可證^®它生產的抗菌膏。

根據國家衞生和計劃生育委員會2014年6月27日發佈的《消毒產品衞生安全性評價規定》，我司阿汗^®抗菌貼屬於II類消毒劑，是一種風險為中級的消毒產品。第二類消毒劑產品的衞生安全評價報告應在產品首次上市前報省級衞生行政部門備案。根據國家衞生和計劃生育委員會2014年6月27日發佈的《消毒產品衞生安全評價規定》，公司應將其改良後的阿漢®抗菌膏的衞生安全評價報告提交省級衞生行政部門後，該產品才能進入中國市場。地方主管機關應當公佈除商業祕密外的備案信息。備案程序不涉及主管部門的批准，企業無需獲得任何證書即可完成備案程序。我們已經完成了當前版本的Ahan所需的歸檔流程 ^®抗菌貼2017年6月

肥料通常指有機、無機和微生物物質以及物質的混合物，它們提供、維持或改善作物的營養狀況、產量、質量和耐脅迫性（非生物）或土壤或植物的物理、化學和生物性能，增加農產品的產量和質量，或增加植物的抗脅迫性。

在中國，化肥生產者 (屬於國務院發佈的工業產品目錄)必須獲得省級市場監管部門(“省最高殘留限量標準”)的生產許可證。許可證續展申請應在許可證到期前六個月內向適用的省MRD提出。根據國務院2018年9月發佈的《關於修改產品許可管理流程的決定》以及2018年10月16日國家市場監管總局發佈的《關於修改產品許可管理流程的通知》，授權省級市場監管部門在收到其續展申請後對其資格進行評估。評估過程包括指定省MRD工作人員進行現場盡職調查並審查合格檢驗機構在過去一年內對申請人的工業產品出具的資格測試報告(Qt報告)。省MRD通常在完成盡職調查程序後30天內以書面形式通知申請人現場盡職調查結果。如果申請人書面表示其生產工藝和製造條件自上次頒發或續簽許可證以來未發生變化，則可免除該過程。如果申請人順利通過現場盡職調查程序(或該要求實際上已被免除)，省MRD將隨後要求申請人提交Qt報告供審查。省國土資源部將自受理申請之日起60日內對續簽申請作出最終決定。如果省MRD 決定批准續展，則在省MRD決定之日起10天內，將向申請人發送續簽的工業產品生產許可證。如果省MRD決定不批准續簽，則將以書面形式通知申請人。

我們的中國經營實體啟明目前擁有有效的《工業產品生產許可證》，該許可證將於2021年9月20日到期。它的《工業產品生產許可證》涵蓋了我們的有機-無機複合肥，受化肥規定的約束。

未經部級或省級主管部門登記，不得進口、生產、銷售或宣傳化肥。從登記的角度來看，肥料可以分為三種類型：

豁免註冊-已在國內使用多年並已建立國家或工業產品執行標準的肥料免予註冊：硫酸銨、尿素、三聚氰酸鈣、磷酸二銨、硝酸磷、過磷酸鈣、氯化鉀；硫酸鉀、硝酸鉀、氯化銨、碳酸氫銨、鈣鎂磷酸鹽、磷酸二氫鉀、單元素肥料、高濃度複合肥；

在省農業廳註冊 —複合肥；配方肥（不含葉面肥）；精製有機肥和土壤酸調節劑需經省級農業廳登記，且只能在本省行政區域內銷售。如果生產商或經銷商向另一個省的部門備案了省級註冊肥料，肥料也可以在該省銷售。

其他肥料—不符合上述兩項標準的化肥應在中國農業部（“農業部”）註冊。化肥農藥混合物和農户自制有機肥也不在肥料登記管理範圍內。自制有機肥料通常用於自用用途，肥料—農藥混合物在中國農藥登記制度下受管制。

2006年6月23日，農業部令第32號《中國化肥登記管理辦法》發佈。該法令規定了中國化肥註冊義務、產品類型/註冊類型和數據要求。化肥產品受該法令管制。在中國進口、製造、銷售和使用化肥產品之前，企業必須在中國註冊。

2017年11月30日，農業部發布 8號令，廢止和修訂了一系列現行部委規章，其中兩個部分是對現行化肥登記的修正：取消臨時登記和擴大田間試驗報告受理範圍。2017年12月29日，農業部發布了《農業部行政審批服務指南（第二批：化肥登記和農藥登記）》第2636號公告，對行政程序進行了細化，進一步明確了申請人資格、時間軸、所需文件清單、提交方式和管理費等數據要求。根據市場流通階段，肥料註冊可分為註冊、註冊續期（每5年一次）和註冊修訂（僅適用於作物範圍和管理信息）。國產產品和進口化肥的評估標準和批准程序不同。

我們的雄關^®有機肥與雄關^®有機無機複合肥為II類肥料。我們已經在省農業廳註冊了這兩個產品。我們已獲得甘肅省化肥正式註冊證書，涵蓋我們的複合肥和有機肥的製造。我們已於2018年1月更新一次甘肅省化肥正式登記證，並將於2022年12月到期。根據《化肥登記管理辦法》，我們將在證書到期前六個月申請再次續期。本公司已獲得《中華人民共和國化肥登記證》，於2020年5月19日由中國農業部批准，有效期至2025年5月。

註冊申報材料包括申請表、證明文件、檢測報告、立場書/評價表、安全性資料、產品執行標準、標籤樣品、企業信息和產品樣品。在申請前進行現場試驗和一次質量檢查測試，隨後祕書處將組織另一次質量檢查和安全測試。國內申請人需在所在省級部門進行額外的初步審查和產品執行標準備案手續。對於進口化肥，應特別審查海外生產商的資質/身份以及與其國內代理商的業務關係。技術數據和樣品要求可能因產品性質而異，如表所示。

企業應當在註冊期滿前六個月提交註冊證續領申請。根據《中國化肥登記管理辦法》的規定，^®有機肥與雄關^®有機無機複合肥還應在甘肅省農業局辦理續期登記。根據甘肅省政府發佈的化肥註冊説明（http：//www.gszwfw.gov.cn/art/2019/12/20/art_412266_8414.html），甘肅省農業局要求我們提供由具有中國計量認可資質的省級或國家檢驗機構出具的產品質量檢驗報告，以及申請表等其他程序文件。甘肅省農業局負責對我們的申請材料是否充分作出判斷，並作出最終批准決定。啟明提交了所有必要的續期文件，並於2018年1月獲得了新的註冊證書。啟明新註冊證書將於2025年5月到期。

生產天然香腸腸衣必須符合國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會頒佈的國家標準(GB/T 7740-2006)，規定了天然香腸腸衣的定義、種類、製造要求、檢疫方法、標籤、包裝、保存和運輸。根據國家質檢總局的通知，天然香腸腸衣不屬於食品，成都質檢總局不需要申請《食品生產許可證》。

生態環境部負責中華人民共和國環境保護的統一監督管理工作。它制定國家環境質量和排放標準，並監測中華人民共和國的環境系統。縣級以上生態環境局負責轄區內的環境保護工作。

根據2002年10月28日頒佈並於2003年9月1日起生效的《中華人民共和國環境影響評價法》以及隨後於2016年7月2日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》，製造商必須在相關項目開始建設之前編制並提交環境影響報告，列明擬建設項目可能對環境造成的影響以及防止或減輕影響的措施，以供中國政府有關部門批准。甘肅QLS 及其子公司已按要求獲得環境影響報告審批。

根據1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》或《環境保護法》，國務院環境保護部門負責公佈環境保護國家標準。《環境保護法》要求，產生污染物或者其他危害的設施，必須將環境保護措施納入經營活動，建立環境保護責任制。排污單位必須取得有關環保部門的排污許可證。違反環境保護法的補救措施包括警告、支付損害賠償金或處以罰款。重大違反環境法律法規，造成財產損失、人身傷害或死亡的，可追究刑事責任。

根據1987年9月5日全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國大氣污染防治法》，於2018年10月26日最後一次修訂，自2000年9月1日起施行，縣級以上環境保護部門負責大氣污染防治的統一監督管理。排放污染空氣的製造商必須遵守適用的國家和地方標準。排放污染空氣的製造商必須繳納污染空氣排放費。如果製造商排放的污染空氣超過國家或地方標準，必須在規定的時間內糾正其行為，製造商可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國水污染防治法》（原由全國人民代表大會於1984年5月11日頒佈，並於1996年5月15日、2008年2月28日和2017年6月27日修訂，自2018年1月1日起生效），製造商必須按照國家和地方標準排放水污染物。如果排放的水污染物超過國家或地方標準，將被罰款10萬至100萬元。此外，環境保護部門有權命令此類製造商糾正其行為，在規定的時間內減少排放量，通過限制或暫停其操作。如果製造商在規定的期限屆滿時未能糾正其行為，經中國有關級別政府批准，環境保護部門可以關閉製造商。

根據《中華人民共和國大氣污染防治法》和《中華人民共和國水污染防治法》的規定，甘肅QLS 已獲得有效期為2017年12月29日至2020年12月28日的《排污許可證》，而成都QLS已獲得有效期為2019年5月30日至2022年5月29日的《排污許可證》.

Investment in the PRC by foreign investors and foreign-invested enterprises shall comply with the Catalogue for the Guidance of Foreign Investment Industries (2017 Revision) (the “Catalogue”), which was last amended and issued by MOFCOM and NDRC on June 28, 2017 and became effective since July 28, 2017, and the Special Management Measures for Foreign Investment Access (2020 version), or the Negative List, which came into effect on July 23, 2020. The Catalogue and the Negative List contains specific provisions guiding market access for foreign capital and stipulates in detail the industry sectors grouped under the categories of encouraged industries, restricted industries and prohibited industries. Any industry not listed on the Negative List is a permitted industry unless otherwise prohibited or restricted by other PRC laws or regulations. The pharmaceutical industry, except for the production of confidential prescription products of proprietary Chinese medicines and the application of steaming, frying, simmering and calcining and other processing techniques for traditional Chinese medicine pieces, which are prohibited to be invested in by foreign capital, falls within the permitted category in accordance with the Catalogue and the Negative List. As of the date of this prospectus, our current production and operation do not fall within any items on the Negative List. However, we may in the future acquire upstream and downstream companies manufacturing traditional Chinese medicine pieces, and as result it is likely that our production and operation would be subject to the Negative List. As a result, we would not be able to hold any equity of Gansu QLS and its subsidiaries.

2019年3月15日，全國人民代表大會批准了《中華人民共和國外商投資法》，或《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，同時廢止《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》。《外商投資法》對外商投資採取設立前國民待遇和負面清單管理制度。企業扶持政策依法依規適用於外商投資企業。保證外商投資企業平等參與標準制定，國家制定的強制性標準平等適用。保護外商投資企業參與政府採購活動的公平競爭。《外商投資法》還規定了對知識產權和商業祕密的保護。國家還根據《外商投資法》建立信息報告制度和國家安全審查制度。

在中國，法人的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》的管轄，該法於1993年12月29日由全國人大常委會頒佈，於1994年7月1日起生效。該修正案於2018年10月26日進行了最後一次修訂，修正案於2018年10月26日生效。根據《中國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於有限責任公司和外國投資者的股份有限公司。有關外商投資的法律另有不同規定的，以其規定為準。

《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日頒佈實施，最後一次修訂於2016年10月1日實施。《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》於1990年10月28日由國務院發佈。該等修訂日期為2014年2月19日，修訂日期為2014年3月1日。《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》由商務部發布，自2016年10月8日起施行，最後一次修訂於2018年6月30日，即日起施行。上述法律構成中國政府監管外商投資企業的法律框架。外商投資企業的設立、變更，包括變更註冊資本、股東、法人形式、合併與分立、解散和終止，均適用本法律法規。

根據上述規定，外商投資企業在設立和經營前，應經商務部批准。成都祁連貿易有限公司公司自成立以來為外商投資企業，已獲得當地商務部批准。其設立和運作符合上述法律。甘肅QLS是一家中國境內公司，不受外商投資企業備案或審查的限制。

1982年8月23日，全國人大常委會第二十四次會議通過了《中華人民共和國商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行了四次修訂。最後一次修訂於2019年11月1日實施。《中華人民共和國商標法實施條例》於2002年8月3日由中華人民共和國國務院發佈，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂，並於2014年5月1日生效。根據《商標法》及其實施條例，經商標局核準註冊的商標為註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。《商標法》還規定了註冊商標的範圍、商標註冊程序以及商標所有人的權利和義務。我們目前在中國擁有9個註冊商標，並享有相應的權利。

根據《中華人民共和國專利法》，或由全國人大常委會於1984年3月12日頒佈，最新修訂於2008年12月27日，自2009年10月1日起生效的《專利法》，以及國務院於2001年6月15日頒佈，最新修訂於2010年1月9日的《中華人民共和國專利法實施細則》，中國專利有三種類型：發明專利、實用新型專利和外觀設計專利。發明專利的保護期為20年，實用新型專利和外觀設計專利的保護期為10年，自各自的申請日起算。未經專利權人許可，使用專利或者進行其他侵犯專利權活動的，應當向專利權人支付賠償金，由有關行政機關處以罰款，構成犯罪的，依法追究刑事責任。如果專利由兩個或多個共有人擁有，而沒有就利用該專利的任何共有人所產生的收入的分配達成協議，則該收入應在所有共有人之間分配。

Existing patents can become narrowed, invalid or unenforceable due to a variety of grounds, including lack of novelty, creativity, and deficiencies in patent application. In China, a patent must have novelty, creativity and practical applicability. Under the Patent Law, novelty means that before a patent application is filed, no identical invention or utility model has been publicly disclosed in any publication in China or overseas or has been publicly used or made known to the public by any other means, whether in or outside of China, nor has any other person filed with the patent authority an application that describes an identical invention or utility model and is recorded in patent application documents or patent documents published after the filing date. Creativity means that, compared with existing technology, an invention has prominent substantial features and represents notable progress, and a utility model has substantial features and represents any progress. Practical applicability means an invention or utility model can be manufactured or used and may produce positive results. Patents in China are filed with the State Intellectual Property Office, or SIPO. Normally, the SIPO publishes an application for an invention patent within 18 months after the filing date, which may be shortened at the request of applicant. The applicant must apply to the SIPO for a substantive examination within 3 years from the date of application.

我們的可變權益實體甘肅QLS 目前在中國擁有8項專利，並享有相應的權利。此外，甘肅QLS和Ahan分別向中華人民共和國專利行政部門提交了3項和1項專利申請。本公司擁有在有效期內生產產品和使用專利權的工藝的獨家權利。至於我們的其他產品和相關的製造工藝，由於技術信息已按國家或地方產品標準發佈到公共領域，我們可以使用這些技術信息，而無需獲得任何專利許可。據我們所知，我們不會侵犯任何第三方現有的專利權。

中華人民共和國工業和信息化部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》，簡稱《域名辦法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理。域名註冊遵循先備案原則。域名註冊申請人應向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。申請人將在完成註冊程序後成為此類域名的持有人。截至本招股説明書日期，我們已完成本公司域名“qlsyy.net” 的備案，作為非商業性互聯網信息服務供應商。

中華人民共和國管理外匯的主要法規是《中華人民共和國外匯管理條例》（以下簡稱《外匯管理條例》），該條例於1996年1月29日頒佈，於1996年4月1日生效，最後一次修訂是2008年8月5日。根據這些規則，人民幣一般可自由兑換，用於支付經常項目項目，如貿易和服務相關的外匯交易和股息支付，但不能自由兑換資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生產品或貸款，除非事先獲得外匯管理主管部門的批准。根據《外匯管理條例》，在中國境內的外商投資企業可在未經國家外匯管理局批准的情況下，通過提供某些證明文件（包括董事會決議、税務證明）購買外匯用於支付股息，或者對於與貿易和服務相關的外匯交易，通過提供證明此類交易的商業文件。

根據國家外匯管理局發佈的《國家外匯管理局關於發佈的通知》或《通知》的規定，依法設立外商投資企業，應當向外滙局辦理登記手續。在中國境內直接投資的單位完成登記手續後，可根據實際需要在銀行開立前期費用賬户、資本金賬户、資產變現賬户等在中國境內直接投資賬户。外商投資企業辦理完註冊手續後，還可以在繳納外匯資金時進行結算，在減資、清算、提前回收投資、利潤分配等情況下，將資金滙往境外。

截至本招股説明書日期，本公司外商獨資企業已完成設立外匯登記手續。隨後，外商獨資企業的唯一股東Qilian International（Hong Kong）Holdings Limited能夠向外商獨資企業注資或從外商獨資企業獲得分派和股息。

Circular 37 was released by SAFE on July 4, 2014 and repealed Circular 75 which had been in effect since November 1, 2005. Pursuant to Circular 37, a PRC resident should apply to SAFE for foreign exchange registration of overseas investments before it makes any capital contribution to a special purpose vehicle, or SPV, using his or her legitimate domestic or offshore assets or interests. SPVs are offshore enterprises directly established or indirectly controlled by domestic residents for the purpose of investment and financing by utilizing domestic or offshore assets or interests they legally hold. Following any significant change in a registered offshore SPV, such as capital increase, reduction, equity transfer or swap, consolidation or division involving domestic resident individuals, the domestic individuals shall amend the registration with SAFE. Where an SPV intends to repatriate funds raised after completion of offshore financing to the PRC, it shall comply with relevant PRC regulations on foreign investment and foreign debt management. A foreign-invested enterprise established through return investment shall complete relevant foreign exchange registration formalities in accordance with the prevailing foreign exchange administration regulations on foreign direct investment and truthfully disclose information on the actual controller of its shareholders.

If any shareholder who is a PRC resident (as determined by Circular No. 37) holds any interest in our SPV and fails to fulfil the required foreign exchange registration with the local SAFE branches, capital contribution to the SPV by the shareholder failing to comply with Circular No. 37, as well as the distribution of profits and dividends derived from the SPV to such shareholder may be prohibited. However, even if such shareholder fails to fulfil the required foreign exchange registration with the local SAFE branches, Qilian International and Qilian HK are not restricted in their ability to contribute additional capital to WFOE. Since Gansu QLS and its subsidiaries are only controlled by WFOE through contractual arrangements, and since WFOE is not a shareholder of Gansu QLS, neither Gansu QLS nor any of its subsidiaries have any obligations to contribute capital to WFOE, nor have they any rights to receive distributions or dividends from WFOE. Only capital contributions to a special purpose vehicle by its shareholders failing to comply with Circular 37, as well as the repatriation of profits and dividends derived from such special purpose vehicle to China by its shareholders are limited. Our WFOE is not prohibited from distributing its profits and dividends to Qilian International or Qilian HK or from carrying out other subsequent cross-border foreign exchange activities because WFOE has completed the foreign exchange registration formalities as required upon its establishment. Where a domestic resident fails to complete relevant foreign exchange registration as required, fails to truthfully disclose information on the actual controller of the enterprise involved in the return investment or otherwise makes false statements, the foreign exchange administration authority may, according to Regulation of the People's Republic of China on Foreign Exchange Administration (2008 Revision) promulgated by the State Council with immediate effect on August 5, 2008, order them to take remedial actions, issue a warning, and impose a fine of less than RMB 300,000 on an institution or less than RMB 50,000 on an individual.

國家外匯管理局於2015年2月13日發佈第13號通知，於2015年6月1日生效，並於2019年12月30日修訂。根據第13號通告，境內居民使用其合法境內或境外資產或權益向特殊目的機構出資，不再需要向外滙管理局申請其境外投資的外匯登記。相反，如果境內居民個人尋求利用其合法境內資產或權益向特殊目的機構出資，則應向境內企業資產或權益所在地的銀行登記；或者，如果國內居民個人，則應在其常住地的當地銀行辦理登記手續尋求使用其合法的境外資產或權益向特殊目的機構出資。

甘肅QLS股東共有151名，均為中國居民。其中，121家公司簽署了VIE協議，但只有81家公司完成了37號通告的註冊。其餘40名尚未完成37號文登記的股東共持有甘肅QLS 4.5%的股份。我們的實益股東未能遵守登記程序，每位實益股東可能會被處以人民幣50，000元（約7，199美元）以下的罰款。境外SPV股東為中國居民，且未根據第37號通告完成註冊，受某些絕對限制，根據這些限制，他們不能為境外融資目的向此類SPV出資任何註冊資本或額外資本。此外，這些股東也不能從SPV將任何利潤和股息匯回中國。

已完成 37號通函登記的股東不會受到不利影響，並允許向離岸特別目的載體出資資產並將利潤和股息匯回海外。由於我們的外商獨資企業已完成外匯登記為外商投資企業，其接受出資、進行分配和支付股息的能力不受限制。

Circular 19 was promulgated by SAFE on March 30, 2015, became effective on June 1, 2015 and last amended on December 30, 2019. According to Circular 19, the foreign exchange capital in the capital account of foreign-invested enterprises, meaning the monetary contribution confirmed by the foreign exchange authorities or the monetary contribution registered for account entry through banks, shall be granted the benefits of Discretional Foreign Exchange Settlement (“Discretional Foreign Exchange Settlement”). With Discretional Foreign Exchange Settlement, foreign capital in the capital account of a foreign-invested enterprise for which the rights and interests of monetary contribution have been confirmed by the local foreign exchange bureau, or for which book-entry registration of monetary contribution has been completed by the bank, can be settled at the bank based on the actual operational needs of the foreign-invested enterprise. The allowed Discretional Foreign Exchange Settlement percentage of the foreign capital of a foreign-invested enterprise has been temporarily set to be 100%. The Renminbi converted from the foreign capital will be kept in a designated account and if a foreign-invested enterprise needs to make any further payment from such account, it will still need to provide supporting documents and to complete the review process with its bank.

此外，19號文規定，外商投資企業應當在經營範圍內善意使用資金，滿足自身需要。外商投資企業的資本金及其結匯取得的人民幣不得用於下列用途：

國家外匯管理局於2016年6月9日發佈第16號通知。根據第16號通告，在中國註冊的企業亦可自行將其外債由外幣兑換為人民幣。第16號通知提供了外匯資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）的自動轉換的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。16號文重申了企業以外幣計價資本轉換的人民幣資本，不得直接或間接用於中國法律、法規禁止的業務範圍或用途，不得將轉換的人民幣資本作為非關聯實體的貸款。

《中華人民共和國企業所得税法》(簡稱《企業所得税法》)由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈，自2008年1月1日起施行，最後一次修改是在2018年12月29日。《企業所得税法實施細則》(簡稱《實施細則》)於2007年12月6日由國務院公佈，自2008年1月1日起施行，最後一次修改時間為2019年4月23日。根據企業所得税法和實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構，對該機構在中國境內和境外取得的所得，按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業，對其在中國境內取得的所得減按10%的税率繳納企業所得税。

國家税務總局於2006年8月21日公佈了《中華人民共和國與香港特別行政區關於防止所得税偷漏税的安排》(以下簡稱《安排》)，其第五個議定書於2019年12月6日起施行。根據該安排，在香港註冊成立的公司如持有中國公司25%或以上的權益，其從在中國註冊成立的公司收取的股息將按5%的較低税率徵收預扣税。《關於在税收條約中理解和識別受益所有人的通知》(以下簡稱《通知》)由國家税務總局發佈，於2009年10月27日起生效。根據通知，將基於實質重於形式的原則進行受益所有權分析，以確定是否授予税收條約優惠。

甘肅GLS及其子公司為居民企業，在中國按25%的税率繳納企業所得税。就中國税務而言，本公司及其離岸附屬公司更有可能被視為非居民企業。請參見《税務 -人民Republic of China企業税務》。

根據1993年12月13日國務院公佈的《中華人民共和國增值税暫行條例》或《增值税條例》，自1994年1月1日起施行，分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修改，以及財政部於1993年12月25日公佈、分別於2008年12月15日、2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務，出售勞務、無形資產或者不動產，或者進口貨物的單位和個人，為增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物，除另有規定外，適用17%的税率；銷售運輸、郵政、基礎電信、建築、租賃不動產、銷售不動產、轉讓土地使用權、銷售、進口化肥等其他特定貨物的納税人，適用11%的税率。

根據國家税務總局、財政部2018年4月4日發佈的《關於調整增值税税率的通知》，納税人進行增值税銷售或者進口貨物的，適用税率分別由17%調整為16%、11%調整為10%。隨後，國家税務總局、財政部、海關總署於2019年3月20日發佈《關於深化增值税改革政策的通知》，自2019年4月1日起施行。進一步調整了納税人進行增值税應税銷售或者進口貨物的適用税率。適用税率分別由16%調整為13%、10%調整為9%。

目前，甘肅QLS及其子公司藥品生產銷售、保健品及醫用耗材製造、豆製品製造、銷售肝素鈉製劑按13%税率繳納增值税；不動產租賃、土地及二手建築使用、豆製品製造、污染治理、香腸腸衣銷售按9%税率繳納增值税；人力資源服務按6%税率繳納增值税。

企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息一般適用20%的所得税税率，該股息在中國境內沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但相關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫，但該等股息來自中國境內。

根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》(《雙重避税安排》)，其第五份議定書於2019年12月6日生效，以及其他適用的中國法律，如果中華人民共和國主管税務機關認定一家香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%的預提税額可減至5%。然而，根據國家税務總局於2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約中股息規定若干問題的通知》(《國家税務總局第81號通知》)，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於這種降低的所得税税率，是由於主要是税收驅動的結構或安排所致，該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括以下幾個因素：但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民繳納其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，並將考慮税收條約對手國或地區是否對相關所得徵税或給予免税或徵收極低税率，並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人如欲證明其“受益所有人”身份，應按照《關於印發的公告》的規定，向有關税務部門提交相關文件。

我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。我們沒有向中國有關税務機關提交所需的表格或材料以證明我們應享受5%的中國預提税率。

根據1994年7月5日全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國勞動法》，自1995年1月1日起施行，最後一次修改於2018年12月29日；《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，自2008年1月1日起施行，最後一次修改於2012年12月28日，修正案自2013年7月1日起施行，企業事業單位應當確保工作場所的安全衞生。嚴格遵守中國適用的工作場所安全衞生規則和標準，並對員工進行有關規則和標準的教育。此外，僱主和僱員應簽訂書面僱傭合同，建立僱傭關係。用人單位必須將其工作職責、工作條件、職業危害、薪酬以及員工可能關心的其他事項告知員工。用人單位應當按照勞動合同中的承諾和中國有關法律法規的規定，按時、足額向僱員支付報酬。甘肅QLS及其子公司已與所有員工簽訂了書面僱傭合同，並履行了中國相關法律法規規定的義務。

根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈的《中華人民共和國社會保險法》於2011年7月1日起施行，最後一次修訂於2018年12月29日的《中華人民共和國社會保險法》，中華人民共和國用人單位應當為其職工提供基本養老保險、基本醫療保險、失業保險、生育保險和工傷保險等福利計劃。甘肅QLS 未按規定全額繳存全體職工社會保險費。甘肅QLS 可被社保費徵收機構責令在規定期限內補繳或者補繳，並處以自繳費之日起按每日0.05%計算的滯納金罰款；逾期不繳費的，由有關行政主管部門處以欠款金額一倍以上三倍以下的罰款。甘肅QLS已按相關規定繳存社會保險費。見“風險因素-與在中國經商有關的風險-我們不符合中華人民共和國有關員工社會保險和住房公積金的規定，因此，如果我們不能糾正違規行為，甘肅QLS及其子公司可能會受到處罰。”

根據國務院於1999年4月3日發佈並於2019年3月24日最後修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的行政中心註冊，並開立銀行賬户以存放職工住房公積金。用人單位和職工還需按時足額繳納和存入住房公積金，金額不低於職工上一年度月平均工資的5%。甘肅QLS自2019年8月起按要求開設銀行賬户並存入住房公積金。然而，成都QLS尚未為其員工住房公積金存款開立銀行賬户，也未存入員工住房公積金，中國相關部門可責令其在規定期限內開立住房公積金賬户、支付款項和存款。未在規定期限內辦理開户手續的，處1萬元以上5萬元以下罰款。成都市啟投未在規定期限內繳納定金的，可以申請人民法院強制執行。

自我們成立以來，Zanchang Xin先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。自2006年8月以來，辛先生一直擔任甘肅祁連山製藥有限公司（“甘肅QLS”）董事長。Xin先生在製藥行業擁有超過30年的研究和工程經驗。曾在甘肅QLS工作33年，曾在《中國醫藥工業雜誌》、《甘肅製藥》等中國醫學期刊發表藥學研究論文。1986年6月，先生。辛先生獲得蘭州大學醫學院藥學學士學位。Xin先生於2004年12月獲得北京工商大學工商管理碩士學位。

石海萍女士自2020年12月起擔任我們的董事，並自2020年6月15日起擔任我們的首席財務官。自2018年4月起，石女士擔任甘肅QLS首席財務官兼財務部負責人。2014年2月至2018年3月，石女士擔任甘肅QLS財務部負責人。2012年2月至2014年1月，石女士任甘肅省財務處副處長。石女士於1995年7月獲得甘肅廣播電視大學三年制大專學位。她於2008年5月獲得中國人力資源和社會保障部和中國財政部頒發的會計中級資格證書。

Marta New博士自2020年12月起擔任我們的獨立董事。New博士曾擔任Radyus Research Inc.的總裁兼首席執行官。自2019年10月。從2016年9月至2019年7月，New博士擔任Agent Capital，LLC的合夥人，在此期間，New博士參與了腫瘤學、免疫學和罕見病領域的多項交易，包括Orchard Therapeutics（Nasdaq：DTX）和Precision Biosciences（Nasdaq：DITL）。在此之前，New博士於2013年12月至2016年8月期間擔任Baxter Ventures的主要投資者，該公司是Baxter International （紐約證券交易所代碼：BAX）的企業風險投資部門。New博士於2002年獲得塞爾維亞共和國諾維薩德大學生物學學士學位。新博士獲得了博士學位。2006年伊利諾伊大學微生物學和免疫學專業。 New博士於2011年獲得西北大學MBA學位。

Ming Jing先生自2020年12月起擔任我們的獨立董事。2003年至今，荊先生擔任甘肅中醫藥大學藥學院教授、博士生導師、副院長，在《科學引文索引》（SCI）、《中國科學引文數據庫》（CSCD）等著名科學期刊上發表了七十多篇研究論文。迄今為止，Jing先生還作為第一發明人獲得了6項國家專利證書。景先生於1986年獲得蘭州大學學士學位。

David J. Moss自2020年12月以來一直擔任我們的獨立董事。Moss先生目前擔任Inmune Bio Inc.的首席財務官。（納斯達克交易代碼 "INMB"），是一家專注於開發和商業化治療免疫系統疾病的產品的公司。先生 Moss還是CareSpan International，Inc.的董事。並於2007年5月至2014年1月擔任Pegasi Energy Resources Corporation的董事，是Reliant Service Group LLC的創始投資者，該公司最近於2015年出售給一家領先的私募股權公司。從1996年到2001年，他擔任西雅圖風險投資公司The Phoenix Partners的管理合夥人。 2010年11月至2011年10月，Moss先生擔任Tamandare Explorations Inc.的首席執行官、唯一董事和大股東。一傢俬人專業製藥公司Moss先生擁有萊斯大學的MBA學位和加州大學聖地亞哥分校的經濟學學士學位。

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K法規第401條第 (F)項所述的任何法律程序。

我們的董事會由五名董事組成；其中三名是納斯達克上市規則公司治理標準所指的“獨立”。

根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們負有三種責任：（i）法定責任，（ii）受託責任，以及（iii）普通法責任。開曼羣島公司法（二零一八年修訂本）對董事施加多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任沒有編纂，但開曼羣島法院認為，董事應承擔以下受託責任：（a）董事履行以下職責的義務 善意的認為符合公司的最佳利益，（b）有責任行使其權力，（c）有責任在將來避免束縛其自由裁量權，以及（d）有責任避免利益衝突和職責衝突。董事應承擔的普通法職責是以技能、謹慎和的職責，合理期望一個人履行與該董事就公司履行的職能相同的職能，同時，以技能、謹慎和勤勉行事，謹慎和勤勉，以符合與任何特定的護理標準他們所具備的技能使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行其對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的經修訂的公司章程，並不時修改和重申。倘任何董事所負責任被違反，我們有權尋求損害賠償。

我們的每一位董事的任期直到繼任者被正式選出並符合資格，除非董事由董事會任命，在這種情況下，該董事的任期直到下一次股東年度大會，屆時該董事有資格連任。我們的所有執行人員均由董事會任命並由董事會酌情任職。

目前沒有董事的持股資格，儘管董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議確定。

公司董事會（包括董事會主席張昌鑫先生）將就高管薪酬作出所有決定。公司於2019年6月6日首次開始招聘高管。

我們的董事會已成立審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，它們具有遵守適用的納斯達克上市規則所需的職責和權力。審計委員會由David Moss、Marta New和Ming Jing組成。薪酬委員會由Ming Jing、Marta New和David Moss組成。提名和管理委員會由Ming Jing、Marta New和David Moss組成。

David Moss、Marta New和 Ming Jing擔任審計委員會成員。David Moss擔任審計委員會主席。所有審計委員會成員均符合納斯達克上市規則的獨立性要求和交易法第10A—3條的獨立性標準。我們的董事會已確定David Moss擁有會計或相關財務管理經驗，使他有資格成為SEC和納斯達克的規則和條例所定義的"審計委員會財務專家"。審核委員會將監督我們的會計和財務報告程序以及對我們的財務報表的審核。審計委員會將負責（除其他事項外）：

Ming Jing、Marta New和David Moss擔任薪酬委員會成員。明靜先生擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會所有成員均符合納斯達克上市規則的獨立性要求以及交易法第10A—3條的獨立性標準。薪酬委員會將負責監督並向董事會提出有關我們執行官和一般僱員的薪酬和其他薪酬的建議，並就我們的薪酬政策和慣例提供協助和建議。

Ming Jing、Marta New和David Moss擔任提名和公司治理委員會成員。Marta New擔任提名和公司治理委員會主席。所有提名和公司治理委員會成員均符合納斯達克上市規則的獨立性要求和交易法第10A—3條的獨立性標準。提名和公司治理委員會將負責確定並向董事會提出新的潛在董事提名人供考慮，並負責審查我們的公司治理政策。

這些委員會的組成符合的獨立性標準，並且這些委員會的運作將符合納斯達克和SEC規則和法規的適用要求。我們打算遵守未來適用於我們的要求。

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動初步結束前將我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供。

我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，該規則允許我們遵循符合開曼羣島要求的某些公司治理規則，而不是適用於美國公司的許多納斯達克公司治理規則。因此，我們的公司治理實踐可能與您對在納斯達克上市的美國公司的預期有所不同。

下表列出了關於截至2020年9月30日的財政年度由我們的首席執行官、我們的主要財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)賺取或支付給他們的某些信息。

2019年6月6日和2020年6月15日，我們與我們的高管簽訂了僱傭協議。根據該等僱傭協議(其表格作為註冊説明書的附件10.1和附件10.2存檔，本招股説明書是其中的一部分)，吾等同意聘用我們的每名高管一段指定的時間，並可在當前僱傭期限結束前30天經雙方同意續約，並在本公司成為美國上市報告公司時支付現金補償和福利。對於高管的某些行為，包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事定罪、故意不服從合法和合理的命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以隨時因此而終止聘用，而不需要通知或支付報酬。我們的高管可以在提前一個月書面通知的情況下，隨時終止其僱傭關係。我們的高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，未經書面同意不會使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。

我們與我們的首席執行官佔昌鑫簽訂的僱傭協議為期五年，從2019年6月6日開始，年薪為9萬美元。如果公司和首席執行官均未向另一方提供終止僱傭通知，或在適用的僱傭期限屆滿前三個月內提出與另一方重新協商僱傭條款，將自動續簽一年的僱傭條款。

我們與首席財務官施海平的僱傭協議為期3年，從2020年6月15日開始，年薪為50,000美元。如果本公司和CFO均未向另一方提供終止僱傭通知，或在適用期限屆滿前三個月內提出與另一方重新協商僱傭條款，則僱傭條款將自動續簽一年。

在截至2019年9月30日、 2020和2019年9月30日的財政年度，我們沒有補償董事的服務，只是報銷他們因出席董事會會議而產生的自付費用。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，根據《交易法》規則13d-3的含義，我們的普通股的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售的普通股的出售情況

受益所有權包括證券的投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每位上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以(I)於緊接本招股説明書生效日期前已發行及已發行的30,000,000股普通股及(Ii)於本招股説明書生效日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券計算。每位上市人士於本次招股後的實益擁有權百分比包括(I)緊接本次發售完成後已發行的普通股及(Ii)於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券，但不包括行使超額配售期權時可發行的任何股份。

持有我們5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關受益所有權的信息。

實益所有權由美國證券交易委員會規則確定，一般要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列個人實益擁有的普通股數量和該人的持股百分比時，在本招股説明書發佈之日起60天內，該等個人持有的可行使或可轉換的普通股被視為已發行普通股，但在計算其他任何人的持股百分比時不被視為未償還普通股。除本表腳註另有説明或適用社區財產法另有規定外，所列所有人士對列明由其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。截至招股説明書的日期，我們有6個登記在冊的股東，沒有一個位於美國。我們將被要求在收盤時至少擁有400%的股東，才能滿足納斯達克上市標準。

於2019年10月16日，我們的股東批准並按1比1. 67股的比例對我們的流通普通股進行反向拆分。此外，於2019年10月16日，我們的股東批准並實施將公司的法定股本從50，000美元（包括50，000，000股面值0.001美元的普通股）增加至166，667美元（包括100，000，000股面值0.0016667美元的普通股）。所有提及普通股、購買普通股的期權、股份數據、每股數據和相關信息已在本招股説明書中進行追溯調整（如適用），以反映我們已發行和發行在外的普通股的反向拆分以及我們授權普通股的增加，猶如這些事件發生在所列較早的期間開始時。

我們不知道任何安排可能會在以後的日期導致我們公司的控制權發生變化。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本由166，667美元組成，分為100，000，000股普通股，每股面值為0. 00166667美元，其中已發行及發行在外的30，000，000股普通股。普通股持有人每股有權投一票。我們將在本次發行中發行普通股。

本次發行完成後（假設無超額配售），關聯方（包括實益擁有我們普通股的每位董事和行政人員，以及我們已知實益擁有我們普通股5%以上的每位人士）將實益擁有我們已發行普通股的79.1%。本次發行完成後，這些關聯方將繼續有權單獨批准任何需要我們多數普通股投票表決的行動，並選舉我們的所有董事。

我們通過甘肅QLS開展我們的醫藥和化工產品製造業務，甘肅QLS是我們通過外商獨資企業甘肅QLS及其股東之間的一系列合同安排控制的VIE，包括但不限於我們的主要股東Zhanchang Xin，為甘迪康控股有限公司的唯一股東和唯一董事，及Shhping Shi，其為智久控股有限公司的唯一股東兼唯一董事。該等合同安排使我們（i）控制甘肅QLS的權力，（ii）我們參與甘肅QLS的風險或權利，以及（iii）通過使用我們對甘肅QLS的權力影響我們的回報金額來影響這些回報的能力。因此，我們控制甘肅QLS。有關這些合同安排的説明，請參見“業務—公司歷史和結構”。

在正常業務過程中，我們向主要股東或子公司控制的關聯公司進行採購和銷售。截至2020年3月31日及2019年3月31日止六個月，本公司分別向關聯公司銷售11，444美元及5，312美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，我們向關聯公司的銷售額分別為94，316美元和148，417美元。截至二零一九年九月三十日止年度，我們並無向聯屬公司進行任何採購。截至2018年9月30日的年度，我們從關聯公司採購了27，260美元。

現提交一份經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的副本，作為本招股章程所屬註冊説明書的證物(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們於2019年2月7日根據開曼羣島公司法（2018年修訂版）或“開曼羣島公司法”註冊成立為獲豁免有限公司。開曼羣島獲豁免公司：

假設我們獲得必要的股東批准，我們將採納我們的發行後組織章程大綱和章程細則，該章程大綱和章程細則將在本次發行完成之前全部取代我們當前的組織章程大綱和章程細則。我們將包括上市後組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們股本的重要條款的重要條款的摘要。

我們所有已發行及發行在外的普通股均已繳足且毋須課税。我們的普通股以登記形式發行，並在我們的股東名冊中登記時發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有人將不會收到有關該等普通股的證書。非開曼羣島居民的本公司股東可自由持有普通股並投票。我們不得向持票人發行股份或認股權證。

我們的法定股本為166，667美元，分為100，000，000股普通股，每股面值0. 0016667美元。在遵守開曼羣島公司法和我們有關贖回和購買股份的條款的情況下，董事擁有一般和無條件的權力，在其決定的時間和條款和條件下，向有關人士分配（附帶或不附帶確認放棄權）、授出購股權或以其他方式處理任何未發行股份。董事可行使此等權力分配附帶優先於普通股所附權利的權利和特權的股份。除非根據開曼羣島公司法的規定，否則不得以折扣價發行任何股份。董事可拒絕接受任何股份申請，並可接受全部或部分申請，不論理由或無理由。

在本次發行完成時，假設承銷商的超額配售權未行使，將有35，000，000股普通股已發行和發行，由至少400名股東和實益所有人持有，這是納斯達克全球市場的最低要求。本次發行中出售的股票將於2021年1月14日或前後在紐約紐約市紐約市發行結束時支付承銷商的付款。

我們已收到納斯達克的批准，將普通股以代碼“QLI”在納斯達克全球市場上市。

在開曼羣島公司法的條文及根據章程細則附於任何類別股份的任何權利的規限下：

(a)董事可以宣佈股息或分配，從我們的資金中合法可用於該目的；和

(b)公司股東可通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過董事建議的數額。

根據開曼羣島公司法有關公司股份溢價賬應用的要求，並經普通決議案批准，股息也可從任何股份溢價賬中宣派和支付。董事向股東支付股息可以現金或實物支付股息。

受任何股份附帶的投票權的任何權利或限制的限制，除非任何股份附帶特別投票權，否則在舉手錶決時，每名親自出席的股東和每名通過代理人代表股東的人應享有一票投票權。投票時，每位親自出席的股東和每位通過代理代表股東的人士，對於他或通過代理代表的人士持有的每一股股份，均應投一票。此外，持有特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。投票可以親自或委託人投票。

每當我們的資本被劃分為不同的類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意，或經該類別股份持有人不少於三分之二的多數通過決議案而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定)，或經該類別股份持有人親自出席或委託代表出席的單獨股東大會通過決議案。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為更改。

(a)以普通決議案所定數額的新股增加我們的股本，並附帶普通決議案所載的權利、優先權和特權；

(b)合併我們的全部或部分股本並分割為金額大於我們現有股份的股份；

(c)將我們的全部或任何繳足股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的繳足股份；

(d)將我們的股份或其中任何股份細分為金額小於固定金額的股份，但在細分中，每一削減股份的已支付金額與未支付金額（如有）之間的比例應與削減股份來源的股份相同；及

(e)註銷在通過該普通決議案之日，尚未被或同意被任何人士認購的股份，並將股本金額減少已註銷股份金額，或如果是沒有面值的股份，則減少股本被分割成的股份數量。

在遵守開曼羣島公司法和持有特定類別股份的股東當時所賦予的任何權利的前提下，我們的股東可以通過特別決議案以任何方式減少其股本。

根據配發條款，董事可就其股份的任何未支付款項（包括任何溢價）向股東發出催告，且每名股東應（在收到至少14整天通知的情況下，指明何時何地付款）向我們支付其股份的催告金額。登記為股份聯名持有人的股東應共同及個別負責支付與股份有關的所有股款。如果在到期及應付後仍未支付，則到期及應付的人士應就未支付金額支付利息，自到期及應付之日起，直至按股份配發條款或通知通知中規定的利率支付為止，或如果沒有規定利率，則按年利率10%支付利息。董事可酌情決定放棄支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是否已繳足股款)擁有第一和最重要的留置權(無論是單獨或與其他人聯合)。留置權是指股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

在任何時候，董事會可宣佈任何股份全部或部分豁免本章程的股份留置權條款。

吾等可按董事釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份，前提是已發出(按細則規定)應支付該款項的適當通知，而在根據細則發出的通知被視為發出之日起14天內，該通知仍未獲遵從。

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。

如果股東未能支付任何股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付，並指明未支付金額，包括可能已累計的任何利息、我們因該人違約而產生的任何費用以及支付地點。該通知還應包含警告，即如果不遵守該通知，則被調用的股份將可能被沒收。

如果該通知未得到遵守，董事可在收到通知要求的付款之前，決議沒收該通知主題的任何股份（沒收應包括在沒收前未支付的與被沒收股份有關的所有股息或其他款項）。

沒收股份可按董事決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管有這種沒收，仍應向我們支付其在沒收之日就股份應向我們支付的所有款項，以及從沒收或交出之日起至付款為止的所有費用和利息，但如果我們收到全部未付金額的付款，他的責任將終止。

董事或祕書作出的聲明（無論是法定的還是經宣誓的）應是作出聲明的人是我們的董事或祕書，且特定股份已在特定日期被沒收或交出的確證。

在簽署轉讓文書後，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

董事會應設立股份溢價賬户，並應不時將該賬户的貸方記入一筆金額等於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值或開曼羣島公司法規定的其他金額。

在遵守開曼羣島公司法以及當時賦予持有特定類別股份的股東的任何權利的情況下，我們的董事可：

我們可以按照開曼羣島公司法授權的任何方式就贖回或購買自己的股份進行支付，包括從資本、我們的利潤和新發行股份的所得款項的任何組合中支付。

當就贖回或購買股份作出付款時，如果這些股份的配發條款或適用於這些股份的條款或與持有這些股份的股東達成的協議授權，董事可以現金或實物（或部分以一種方式，部分以另一種方式）付款。

如果普通股的轉讓符合納斯達克全球市場的適用規則，股東可以通過填寫普通格式或納斯達克全球市場規定的格式或董事批准的任何其他格式的轉讓文書，將普通股轉讓給其他人，並簽署：

轉讓人應被視為普通股的持有人，直至受讓人的名稱被載入本公司股東名冊。

如果有關普通股未在納斯達克全球市場上市或受其規則約束，則我們的董事會可全權酌情拒絕登記尚未繳足或受公司留置權約束的任何普通股的任何轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記該等普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在 14個日曆日內通過在上述一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知後，可以暫停進行轉讓登記，並在董事會可能不時決定的時間和期限關閉我們的股東登記冊。但是，任何一年中，轉讓登記的暫停和關閉不得超過30個日曆日。

根據開曼羣島公司法，本公司普通股持有人將沒有一般權利查閲或取得本公司股東名冊或本公司記錄的副本。

作為開曼羣島獲豁免公司，我們根據開曼羣島公司法沒有義務召開股東周年大會；因此，我們可以（但沒有義務）每年舉行股東大會作為股東周年大會。召開的任何股東周年大會應在董事會可能決定的時間和地點舉行。股東周年大會以外的所有股東大會均稱為股東特別大會。

董事可隨時召開股東大會。股東大會亦應應一名或多名有權出席股東大會並於會上投票的股東的書面要求召開，該股東（合共）持有不少於10%的股東根據章程細則中的通知條文，並須註明會議目的，並由每名提出要求的股東簽署。如果董事在收到書面請求之日起21個完整天內沒有召開該會議，要求召開會議的股東可在21整天的期限結束後的三個月內自行召開股東大會，在此情況下，需支付合理費用因董事未能召開會議而引起的損失應由我們予以補償。

應向有權出席股東特別大會並於會上投票的股東發出至少14天的股東特別大會通知和21天的股東周年大會通知。通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。此外，如果決議被提議作為特別決議，該決議的文本應發給所有股東。每次股東大會的通知也應發給董事和我們的審計師。

根據開曼羣島公司法，並經個別或集體持有所有有權在股東大會上投票的股東至少90%投票權的股東同意，股東大會可在較短時間內召開。

法定人數包括一名或多名股東出席(不論是親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。

如在股東大會指定時間起計15分鐘內，或在會議期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，將延期至董事決定的同一時間及地點七天或其他時間或地點。

主席經出席會議的法定人數同意，可將會議延期。當會議延期七天或七天以上時，應根據章程發出延期會議通知。

在任何股東大會上，提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非投票表決是（之前，或之前，會議主席或至少兩名有權就決議案表決的股東要求宣佈舉手錶決結果或一名或多名出席會議的股東，他們共同持有不少於所有有權就該決議案投票的股東的投票權的10%。除非要求進行投票表決，否則主席關於決議結果的聲明和在會議記錄中的內容，應是舉手錶決結果的確證，而無需證明贊成或反對該決議的票數或比例。

如果正式要求進行投票表決，應按照主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求進行投票表決的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均無權投第二票或決定票。

我們可不時通過普通決議案確定擬委任董事的最高和最低人數。根據章程細則，本公司須最少有一名董事，董事人數最多無限制。

董事可以通過普通決議或由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。

除非董事的酬金由股東以普通決議案方式釐定，否則董事有權領取董事釐定的酬金。

董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，在確定之前，不需要任何股份資格。

除非被免任或再度委任，否則每名董事的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上，我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上，如此當選的每名董事的任期為一年，直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。

董事可以隨時書面通知我們的方式辭職或引退。除非通知另行指定日期，否則董事在通知送達我方之日起即被視為已辭職。

在符合本章程規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：

每個薪酬委員會和提名及公司治理委員會應至少由三名董事組成，且委員會的多數成員應具有《納斯達克》公司治理規則所指的獨立性。審計委員會應由至少三名董事組成，他們都應是納斯達克公司治理規則所指的獨立董事，並符合交易所法案第10A-3條或第10C-1條規定的獨立標準。

在符合開曼羣島公司法及本公司經修訂及重述的章程大綱及細則的規定下，吾等的業務將由董事管理，而董事可行使吾等的所有權力。本公司經修訂及重述的組織章程大綱或章程細則其後的任何更改，均不會令董事先前的任何行為失效。然而，在開曼羣島公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。

董事可將其任何權力轉授給任何由一名或多名人士組成的委員會，只要該等人士的大多數為董事，則該委員會可包括非董事；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。在本次發行初步完成後，我們的董事會將成立一個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。

董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權轉授給它(具有轉授的權力)，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可確定他們的薪酬。

董事可不時於任何時間以授權書或他們決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論該人士是否有權將該人士的全部或任何權力轉授。

董事可不時於以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士(不論由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件所規限。然而，該等權力、權力及酌情決定權不得超過本章程細則所賦予或可由董事行使的權力、權力及酌情權。

董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。

董事可行使吾等所有權力借入款項及按揭或抵押其業務、現有及未來的財產及資產及未催繳股本或其任何部分，發行債券及其他證券，不論是直接或作為任何債務、責任或吾等或吾等母公司(如有)或吾等或本公司或任何第三方的任何附屬公司的任何債務、責任或義務的附屬抵押。

董事不得作為董事就他所擁有的任何合同、交易、安排或建議書投票，而該合同、交易、安排或建議書(連同與他有關的任何人的任何權益)是實質性權益(否則，憑藉他在我們的股份、債券或其他證券中的直接或間接權益，或在我們內部或通過我們的其他方式)，他所投的票將不會被計算在內，也不應計入出席會議的法定人數。但(如無下文提及的其他重大利益)這些禁令均不適用於：

(I)他或任何其他人為本公司或本公司任何附屬公司的利益而借出的款項或承擔的債務；或

(ii)我們或我們的任何附屬公司的債務或義務，而該債務或義務由董事本身承擔全部或部分責任，無論是單獨或與他人共同承擔，或通過提供擔保或賠償或擔保；

(b)當我們或我們的任何附屬公司正在發售證券，而該發售中董事有權或可能有權作為證券持有人蔘與，或參與董事將或可能參與的包銷或分包銷；

(c)影響他直接或間接擁有利益的任何其他法人團體的任何合約、交易、安排或建議，不論他是作為高級職員、股東、債權人或其他任何人，條件是他（連同與他有聯繫的人）據他所知，並不持有代表該法人團體任何類別股本的百分之一或以上的權益（或其權益所透過的任何第三方法人團體）或有關法人團體的股東可享有的表決權；

(d) 就為我們或我們任何附屬公司僱員利益的任何安排而作出或將要作出的任何作為或事情，而根據該安排，他沒有被授予任何一般不給予與該安排有關的僱員的特權或利益；或

(e)與為任何董事購買或維持任何責任保險或（在開曼羣島公司法允許的範圍內）以董事為受益人的彌償、一名或多名董事在針對他或他們的訴訟中為開支提供資金，或採取任何措施以使該董事或多名董事避免產生此類開支。

董事可以作為董事，就其擁有非重大利益或如上所述的利益的任何合同、交易、安排或建議投票（並被計入法定人數）。

(a)不需要支付任何優先股息的我們利潤的任何部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

決議資本化的金額必須分配給股東，如果以股息的方式分配並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

如果我們被清盤，股東可以在遵守章程細則和開曼羣島公司法要求的任何其他批准的情況下，通過一項特別決議，允許清盤人執行以下一項或兩項操作：

(a)在股東之間以實物方式分配我們的全部或任何部分資產，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分配；以及

(b)為股東和有責任參與清盤的人的利益，將全部或任何部分資產歸屬於受託人。

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

根據開曼羣島公司法，我們必須保存股東登記冊，並應在其中記錄：

根據開曼羣島公司法，本公司的成員名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島公司法，登記於股東名冊內的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。於本次發售完成後，本公司將立即更新股東名冊，以記錄及本公司向託管人或其代名人發行股份。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在我們的成員名冊中，或者如果在登記本公司股東名冊時出現任何違約或不必要的延誤，則任何人已不再是本公司股東的事實，感到受屈的人或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊，法院可拒絕此類申請，或在信納案件公正的情況下，下令更正登記冊。

開曼羣島公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近頒佈的法規，因此開曼羣島公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的開曼羣島公司法與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間的某些重大差異的摘要。

《開曼羣島公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就本條例而言，(A)“合併”是指將兩間或以上的成員公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的成員公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務轉歸予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權(如果有)。計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈，一併提交公司註冊處處長。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此目的而言，子公司是指母公司擁有至少90%有投票權的已發行股份的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限情況下，開曼羣島成員公司持不同意見的股東有權在不同意合併或合併時獲得支付其股份的公允價值。持不同政見者權利的行使將阻止持異議的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法定條款，條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，該等股東或債權人必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定符合以下條件，預計法院將批准該安排：

(B)股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫以促進與該類別的利益相牴觸的利益；

(C)該項安排可使可由該類別的一名就其權益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及

(D)該安排並非根據《開曼羣島公司法》的其他條文予以制裁更為恰當的安排。

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約獲得如此批准，這不太可能成功，除非有欺詐、不守信或串通的證據。

如果安排和重組因此獲得批准，或者如果收購要約被提出並被接受，持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利，估價權通常可用於特拉華州公司的持異議股東，提供了獲得以司法確定的股票價值的現金支付的權利。

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，派生訴訟不得由少數股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。FOSS訴哈博特案及其例外情況)，以便允許非控股股東以公司名義對發起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰：

(A)對公司而言違法或越權的行為，因此不能得到股東的批准；

(B)儘管沒有越權，但需要獲得尚未獲得的合格(或特殊)多數(即超過簡單多數)的授權的行為；和

(C)構成“對少數人的欺詐”的行為，其中違法者自己控制着公司。

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修改和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內，我們將賠償每一位現任或前任祕書、董事(包括替代董事)、和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

(A)現任或前任董事 (包括替代董事)、祕書或高級人員在處理我們的業務或事務時，或在執行或履行現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級人員所招致或蒙受的所有訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，祕書或高級人員的職責、權力、權力或酌情決定權；以及

(B)但不限於以上(A)段的，董事(包括替代的董事)、祕書或高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就涉及吾等或吾等的事務的任何民事、刑事、行政或調查訴訟(不論是否受到威脅、待決或完成)辯護(不論成功與否)而招致的所有費用、開支、損失或債務。

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本身的不誠實行為而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有的或前董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

我們的條款中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權我們的董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件下發行股票的條款，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據開曼公司法，我們的董事只有在他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益並出於適當目的的情況下，才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事，並具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東所擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果就董事的交易提交此類證據，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

As a matter of Cayman Islands law, a director owes three types of duties to the company: (i) statutory duties, (ii) fiduciary duties, and (iii) common law duties. The Cayman Companies Law imposes a number of statutory duties on a director. A Cayman Islands director’s fiduciary duties are not codified, however the courts of the Cayman Islands have held that a director owes the following fiduciary duties (a) a duty to act in what the director bona fide considers to be in the best interests of the company, (b) a duty to exercise their powers for the purposes they were conferred, (c) a duty to avoid fettering his or her discretion in the future and (d) a duty to avoid conflicts of interest and of duty. The common law duties owed by a director are those to act with skill, care and diligence that may reasonably be expected of a person carrying out the same functions as are carried out by that director in relation to the company and, also, to act with the skill, care and diligence in keeping with a standard of care commensurate with any particular skill they have which enables them to meet a higher standard than a director without those skills. In fulfilling their duty of care to us, our directors must ensure compliance with our amended articles of association, as amended and restated from time to time. We have the right to seek damages if a duty owed by any of our directors is breached.’

根據《特拉華州普通公司法》，股東有權在股東年會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知規定。《特拉華州普通公司法》並沒有為股東提供在年度股東大會上提出任何建議的明確權利，但根據普通法，特拉華州公司通常為股東提供提出建議和提名的機會，前提是他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。特別會議可由董事會或在管理文件中授權的任何其他人員召開，但股東可被禁止召開特別會議。

開曼羣島公司法賦予股東申請召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程規定，股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開，該等股東(合計)根據章程中規定的通知條款在該股東大會上擁有不少於10%的投票權，並由提出請求的每一名股東簽署。如果董事未於收到書面要求之日起不遲於21整天召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有賦予在年度股東大會或特別股東大會上提出任何建議的其他權利。作為開曼羣島豁免的公司，法律規定我們沒有義務召開股東年度大會。但是，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，這增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼公司法允許的情況下，我們的條款不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

在符合本公司條款的規定(其中包括通過普通決議罷免董事)的情況下，如果(A) 開曼羣島的法律禁止他以董事的身份行事，(B)他破產或與其債權人進行一般債務重組，(C)他以通知我們的方式辭職，(D)他僅擔任董事的固定任期且任期屆滿，則董事的職位可立即終止。(E)正為他提供治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上已無能力以董事的身分行事，。(F)獲其他董事中不少於兩名的過半數董事通知他離任(但不損害因違反與該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索)；。(G)他受任何關於精神健康或無行為能力的法律的規限，不論是否藉法院命令或其他方式，或。(H)未經其他董事同意。他連續六個月缺席董事會議。

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團，或公司的附屬公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力的效果，在這種情況下，所有股東將不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為利害關係股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利害關係股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島公司法沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護。然而，儘管開曼羣島公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島公司法及本公司章程細則，本公司可由本公司股東以特別決議案進行清盤，或如清盤由本公司董事會提出，則可由本公司成員提出特別決議案，或如本公司無力償還到期債務，則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外，開曼羣島法院可下令公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

根據《特拉華州普通公司法》，公司可以在獲得該類已發行股份多數批准的情況下改變該類股份的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據《開曼羣島公司法》和我們的章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意下予以變更，或經親自出席或委派代表出席的該類別股份持有人單獨股東大會的不少於三分之二股東通過的決議批准。

根據《特拉華州普通公司法》，公司的公司註冊證書只有在董事會採納和宣佈為可取的情況下才能被修改，並經有權投票的發行在外股份的多數批准後才能被修改，並且，如果公司註冊證書中有這樣的規定，也由董事會修改。根據開曼羣島公司法，我們的章程細則僅可通過股東特別決議案修訂。

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們可能需要採用並維持反洗錢程序，並且可能要求訂閲者提供驗證其身份的證據。在允許的情況下，並在符合某些條件的情況下，我們也可以將我們的反洗錢程序（包括獲取盡職調查信息）的維護委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退回最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回款項可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們還保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利，或如果此類拒絕被認為是必要或適當的，以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規。

如果開曼羣島居民知道或懷疑或有理由知道或懷疑另一個人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖主義財產，並且他們在受管制部門或其他行業、專業、業務或就業過程中注意到這一知道或懷疑的信息，該人將被要求向（i）指定人員報告有關的知悉或懷疑（根據開曼羣島犯罪所得法（修訂本）任命）或開曼羣島財務報告局，根據犯罪所得法（修訂本），如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或（ii）涉及警察或指定人員（根據開曼羣島《恐怖主義法（修訂）》）或財務報告局，根據《恐怖主義法（修訂）》，如果披露涉及參與恐怖主義或資助恐怖主義和恐怖主義財產。此類報告不應被視為違反保密或違反任何法規或其他規定對信息披露的任何限制。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，雖然我們已經獲準在納斯達克全球市場上市，但我們不能向您保證，此次發行後，我們的普通股將會形成或維持一個重要的公開市場。本次發行後，我們的大量普通股未來在公開市場上出售，或人們認為可能會發生此類出售，可能會不時對市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後，只有有限數量的我們目前已發行的普通股將立即可供出售。然而，在這些限制失效後，未來在美國公開市場出售大量我們的普通股，包括行使已發行期權發行的普通股，或此類出售的可能性，可能會對我們普通股在美國的市場價格和我們未來籌集股本的能力產生負面影響。

本次發行結束後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將擁有35,000,000股已發行普通股。其中，5,000,000股普通股將由參與此次發行的投資者公開持有，30,000,000股普通股將由我們的現有股東持有，其中一些股東可能是我們的“關聯公司”，該術語在證券法第144條中定義。根據第144條的定義，發行人的“附屬機構”是指直接或通過一個或多箇中間人控制發行人或受發行人控制，或與發行人處於共同控制之下的人。

此次發售的所有普通股均可由我們在美國的“關聯公司”以外的其他人員自由轉讓，不受任何限制或根據證券法進一步註冊。我們的一家“關聯公司”購買的普通股不得轉售，除非根據有效的註冊聲明或註冊豁免，包括根據下文所述證券法第144條獲得的豁免。

現有股東持有的普通股根據證券法第144條的定義，在本次發行完成後行使已發行期權後可發行的任何普通股將被定義為“受限證券”。這些受限證券只有在已註冊或符合證券法規則 144或規則701的豁免註冊條件下，才能在美國銷售。這些規則如下所述。

本次發行前，我們所有已發行的普通股均為《證券法》第144條所定義的“受限制證券”，且只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明的情況下，或根據《證券法》頒佈的第144條和第701條規定的豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售。

一般而言，根據目前生效的規則144，從本招股説明書日期後90天開始，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司的人，如果實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月，將有權出售不限數量的該等股票，但前提是可以獲得有關我們的當前公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計，非聯營公司實益擁有受限證券至少一年，即有權自由出售該等股份。

被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量：

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人根據規則144進行的銷售也受某些銷售條款和通知要求的約束以及關於我們的最新公開信息的可用性。

證券法第701條規定，由於在本招股説明書發佈之日起生效，允許在不遵守第144條某些限制的情況下轉售股份，包括持有期要求。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買股票，他們可能有權依賴規則701的轉售條款，但規則701股票的所有持有人將被要求等到本招股説明書日期後90天才能出售任何此類股票。

條例S一般規定，在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。

除非在下面的討論中另有説明，本部分是我們的中國律師德頓律師事務所有限責任公司的意見，涉及以下人民Republic of China企業税務事宜的法律結論。

以下是中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響股息的數額，如果有，我們最終能夠向股東支付。請參閲“股利政策”。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過向我們中國附屬公司支付的股息獲得收入。企業所得税法及其實施細則規定，外國企業來自中國的收入（例如中國子公司向非居民企業的股權持有人支付的股息）通常須按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何外國投資者的註冊成立司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税率或免税的税務協定。

Under the EIT Law, an enterprise established outside of China with a “de facto management body” within China is considered a “resident enterprise,” which means that it is treated in a manner similar to a Chinese enterprise for enterprise income tax purposes. Although the implementation rules of the EIT Law define “de facto management body” as a managing body that actually, comprehensively manage and control the production and operation, staff, accounting, property and other aspects of an enterprise, the only official guidance for this definition currently available is set forth in SAT Notice 82, which provides guidance on the determination of the tax residence status of a Chinese-controlled offshore incorporated enterprise, defined as an enterprise that is incorporated under the laws of a foreign country or territory and that has a PRC enterprise or enterprise group as its primary controlling shareholder. Although Qilian International Holding Group Limited does not have a PRC enterprise or enterprise group as our primary controlling shareholder and is therefore not a Chinese-controlled offshore incorporated enterprise within the meaning of SAT Notice 82, in the absence of guidance specifically applicable to us, we have applied the guidance set forth in SAT Notice 82 to evaluate the tax residence status of Qilian International Holding Group Limited and its subsidiaries organized outside the PRC.

根據國家税務總局第82號公告，中國控制的境外註冊企業將因在中國擁有"事實上的管理機構" 而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）負責日常生產的高級管理人員和高級管理部門所在地，經營和管理的企業履行職責主要位於中國境內；（二）財務決定（如借貸、借貸、融資和財務風險管理）和人事決定（如任免、工資、工資）由位於中國境內的組織或者人員決定或者需要決定的；（三）主要財產、會計賬簿、法人印章，企業的董事會和股東會會議記錄檔案位於或者保存在中國境內；（四）有表決權的董事或者高級管理人員有半數以上經常居住在中國境內。

目前，我們不知道有任何境外控股公司的公司結構與我們類似，被中國税務機關視為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果國家税務總局第82號公告中規定的“實際管理機構”的標準被視為適用於我們，則祁連國際控股集團有限公司及其境外子公司就中國税務目的而言不應視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居民身份取決於由中國税務機關確定，且對於適用於我們離岸實體的“實際管理機構”一詞的解釋仍存在不確定性，我們將繼續監控我們的税務狀況。

The implementation rules of the EIT Law provide that, (i) if the enterprise that distributes dividends is domiciled in the PRC or (ii) if gains are realized from transferring equity interests of enterprises domiciled in the PRC, then such dividends or gains are treated as China-sourced income. It is not clear how “domicile” may be interpreted under the EIT Law, and it may be interpreted as the jurisdiction where the enterprise is a tax resident. Therefore, if we are considered as a PRC tax resident enterprise for PRC tax purposes, any dividends we pay to our overseas shareholders which are non-resident enterprises as well as gains realized by such shareholders from the transfer of our shares may be regarded as China-sourced income and as a result become subject to PRC withholding tax at a rate of up to 10%. We are unable to provide a “will” opinion because Dentons Law Offices, LLP, our PRC counsel, believes that it is more likely than not that the Company and its offshore subsidiaries would be treated as a non-resident enterprise for PRC tax purposes because we are not aware of any offshore holding companies with a corporate structure similar to ours that has been deemed a PRC “resident enterprise” by the PRC tax authorities as of the date of the prospectus. Therefore, we believe that it is possible but highly unlikely that the income received by our overseas shareholders will be regarded as China-sourced income.

請參閲"風險因素—與在中國開展業務有關的風險 —根據《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的"居民企業"。該分類可能會對我們及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

我公司為外商獨資企業及其子公司支付25%的企業所得税税率。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。如果中國税務機關出於企業所得税的目的認定我們是中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東出售或處置本公司普通股所取得的收益，如被視為來自中國境內，則可能須繳納10%的中國預扣税。目前尚不清楚如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東該等非中國個人股東獲得的股息或收益是否需要繳納任何中國税。如果任何中國税適用於非中國個人實現的股息或收益，一般將適用20%的税率，除非適用的税收條約允許降低税率。然而，也不清楚如果公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國政府並無指引表明中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用，因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業。

在香港註冊成立的實體於截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度在香港按16.5%的税率繳納利得税。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後於開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島公司(持有開曼羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時，開曼羣島無需繳納印花税。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

支付我們普通股的股息和資本將不受開曼羣島的税項影響，且向我們普通股的任何持有人支付股息或資本（視情況而定）時，無需預扣，出售我們普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。

我們敦促潛在購買我們普通股的買家就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、聯邦和非美國税務後果諮詢其自身的税務顧問。

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅面向在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。

以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股的美國持有人 (定義如下)，並基於截至招股説明書日期的有效法律和相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果，但美國聯邦所得税法除外，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税收後果。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義如下)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律，以及在本招股説明書日期或之前生效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯到適用範圍，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是普通股的實益所有人，並且您出於美國聯邦所得税的目的，

如果合夥企業（或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股票的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資我們普通股事宜諮詢其税務顧問。

受被動外國投資公司（PFIC）規則的約束（定義見下文）下文所述，我們就普通股向您作出的分派總額（包括從中預扣的任何税款）通常將作為股息收入計入您的總收入中，但僅限於分配是從我們的當期或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的。對於美國公司持有人，股息將不符合公司就從其他美國公司收到的股息所允許的已收到股息扣除額。公司。

對於非公司美國持有人，包括個人美國持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，條件是：（1）普通股可在美國已建立的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的批准的合格所得税協定的好處，其中包括信息交流計劃，（2）我們在支付股息的納税年度或前一個納税年度都不是PFIC（定義見下文），以及（3）滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，因此只有普通股在美國已建立的證券市場上可隨時交易，才能滿足上述第（1）條。根據美國國税局的授權，如果普通股在某些交易所上市，目前包括納斯達克，則根據上述條款（1）的目的，普通股被認為是可在美國的成熟證券市場上交易的。建議您諮詢您的税務顧問，以瞭解就我們普通股支付的股息是否適用較低的税率，包括本招股説明書日期後任何法律變更的影響。

股息將構成外國來源收入，用於外國税收抵免限制。如果股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則為計算國外税收抵免限額而考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率再除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額根據特定收入類別單獨計算。為此，我們就普通股分配的股息將構成"被動類別收入" ，但對於某些美國持有人，則可能構成"一般類別收入"。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分配金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益。

在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下，您將確認任何出售、交換或其他應納税處置的應納税所得額等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源收入或損失，用於外國税收抵免限制目的，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

非美國公司在任何課税年度被視為美國國税法第1297(A)節所定義的PFIC，符合以下條件之一：

Passive income generally includes dividends, interest, rents and royalties (other than rents or royalties derived from the active conduct of a trade or business) and gains from the disposition of passive assets. We will be treated as owning our proportionate share of the assets and earning our proportionate share of the income of any other corporation in which we own, directly or indirectly, at least 25% (by value) of the stock. In determining the value and composition of our assets for purposes of the PFIC asset test, (1) the cash we raise in this offering will generally be considered to be held for the production of passive income and (2) the value of our assets must be determined based on the market value of our Ordinary Shares from time to time, which could cause the value of our non-passive assets to be less than 50% of the value of all of our assets (including the cash raised in this offering) on any particular quarterly testing date for purposes of the asset test. Although the law in this regard is unclear, we intend to treat our VIE (including any subsidiaries) as being owned by us for U.S. federal income tax purposes, and we treat it that way, not only because we exercise effective control over the operation of such entity but also because we are entitled to substantially all of its economic benefits, and, as a result, we consolidate its results of operations in our consolidated financial statements.

假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們的 VIE(包括其子公司)的所有者，並且基於我們的運營和我們的資產的構成，根據當前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。然而，我們必須在每個年單獨確定我們是否為PFIC，並且不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度作為PFIC的地位。根據我們在此次發行中籌集的現金金額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，在本納税年度或隨後的任何納税年度，我們有可能超過 50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將甘肅QLS視為我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與甘肅QLS相關的經濟利益，因此，我們將甘肅QLS視為我們的全資子公司，以繳納美國聯邦所得税。如果出於美國聯邦所得税的目的，我們不被視為擁有甘肅合格境外機構投資者，我們很可能被視為個人私募股權投資公司。此外，由於我們在資產測試中的資產價值通常將基於我們普通股的市場價格確定，而且現金通常被認為是為產生被動收入而持有的資產，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。

因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險，正如上文所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們的普通股不時的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC，我們將在您持有普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC 。但是，如果我們不再是PFIC，而您之前沒有進行如下所述的及時“按市值計價” 選擇，則您可以通過對普通股進行“清除選擇” (如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您所在納税年度(S) 期間您持有普通股的個人私募股權投資公司，您將受有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派” 的特別税務規則的約束，除非您做出如下所述的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前分配至年度的税項，不能由該年度的任何淨營業虧損抵銷，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您將普通股作為資本資產持有。

A U.S. Holder of “marketable stock” (as defined below) in a PFIC may make a mark-to-market election under Section 1296 of the US Internal Revenue Code for such stock to elect out of the tax treatment discussed above. If you make a mark-to-market election for first taxable year which you hold (or are deemed to hold) Ordinary Shares and for which we are determined to be a PFIC, you will include in your income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the Ordinary Shares as of the close of such taxable year over your adjusted basis in such Ordinary Shares, which excess will be treated as ordinary income and not capital gain. You are allowed an ordinary loss for the excess, if any, of the adjusted basis of the Ordinary Shares over their fair market value as of the close of the taxable year. However, such ordinary loss is allowable only to the extent of any net mark-to-market gains on the Ordinary Shares included in your income for prior taxable years. Amounts included in your income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the Ordinary Shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to any loss realized on the actual sale or disposition of the Ordinary Shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such Ordinary Shares. Your basis in the Ordinary Shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. If you make a valid mark-to-market election, the tax rules that apply to distributions by corporations which are not PFICs would apply to distributions by us, except that the lower applicable capital gains rate for qualified dividend income discussed above under “- Taxation of Dividends and Other Distributions on our Ordinary Shares” generally would not apply.

按市值計價選擇僅適用於"有價股票"，即在每個日曆季度內至少15天（"定期交易"）在合格交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規）（包括納斯達克）交易的股票。如果普通股在納斯達克全球市場定期交易，如果閣下是普通股持有人，則閣下將可選擇按市值計價的選擇（如果我們成為或成為PFIC）。

或者， PFIC股票的美國持有人可以根據美國國內税收法典第1295（b）條對該PFIC進行"合格選擇基金"選擇，以選擇不受上述税務待遇。就PFIC作出有效的合格選擇基金選擇的美國持有人通常會在應納税年度的總收入中包括該持有人在該納税年度的公司收益和利潤中的按比例份額。然而，只有當該PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，才可使用合格的選擇基金選擇。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格的選舉基金選擇的信息。如果您在我們是PFIC的任何應課税年度持有普通股，則您將需要在每個該年度提交美國國税局表格8621，並提供有關該等普通股的某些年度信息，包括有關普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述)，並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC，那麼對於您來説，此類普通股將繼續被視為PFIC的股票，即使我們在未來一年不再是PFIC，除非您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天，“清洗選舉”創建了被視為以其公平市場價值出售此類普通股的行為。如上所述，清除選舉確認的收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額的分配。作為清理選舉的結果，出於税務目的，您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值 )和持有期(新的持有期將從該最後一天的次日開始)。

IRC第1014(A)條規定，當我們的普通股繼承自以前是我們普通股持有人的繼承人時，我們普通股的公允市值將在此基礎上遞增。然而，如果我們被確定為PFIC，而作為美國持有人的遺贈人既沒有為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股的第一個納税年度進行及時的合格選舉基金選舉，或者沒有進行按市值計價的選舉和繼承這些普通股的所有權，IRC第 1291(E)節中的一項特殊條款規定，新的美國持有人的基數應減去1014節的基數減去死者去世前的調整基數。因此，如果我們在被繼承人通過之前的任何時間被確定為PFIC，PFIC規則將導致任何新的美國持有人從美國持有人那裏繼承我們的普通股，而不是根據第1014條獲得更高的基礎，而是將獲得這些普通股的結轉基礎。

請您諮詢您的税務顧問關於您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

與我們普通股有關的股息支付以及出售、交換或贖回我們普通股所得款項，可能受向美國國税局報告的信息以及根據美國國税法典第3406條可能的美國後備預扣税的影響，當前統一税率為24%。但是，備份預扣税不適用於填寫正確納税人身份證編號並在美國國税局表格W—9上進行任何其他必要證明的美國持有人，或者以其他方式豁免備份預扣税。被要求建立其豁免地位的美國持有人通常必須在美國國税局表格W—9。我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問有關美國的申請。信息報告和備份預扣規則。

備份預扣不是附加税。作為備份預扣的預扣金額可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備份預扣規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據《2010年恢復就業僱傭獎勵法》，某些美國持有人必須報告與我們普通股有關的信息，但有某些例外情況（包括某些金融機構賬户中持有的普通股除外），通過附上完整的美國國税局表格8938，特定外國金融資產報表，他們每年的納税申報表，都是他們持有普通股的。不報告信息可能導致重大處罰。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您提交8938表格的義務。

根據本招股説明書日期的承銷協議的條款和條件，以下承銷商（Univest Securities，LLC 作為其代表和唯一簿記管理人）已各自同意以首次公開發行價（扣除承銷折扣）購買且我們已同意出售給我們的普通股數量，載於本招股章程封面頁，並如下所示：

承銷商發行股票取決於他們接受我們的股票，並以事先出售為條件。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股。然而，承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外股份的選擇權所涵蓋的股份。

承銷商將按本招股説明書封面上的首次公開募股價格向公眾發售股票，並以首次公開募股價格減去不超過每股0.20美元的出售特許權向選定的交易商發售股票。本次發行後，首次公開募股的價格、特許權和對交易商的回購可能會由代表降低。這些條款的任何更改都不會改變本招股説明書封面上列出的我們將收到的收益金額。這些證券由承銷商提供，如本文所述，以承銷商收到並接受為準，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

我們已授予承銷商一項選擇權，可在本次發行結束後45天內行使，以本招股説明書首頁列出的首次公開募股價格，減去承銷折扣，購買至多15%的額外普通股。承銷商可以僅出於超額配售(如果有)的目的行使此選擇權，該超額配售與本招股説明書預期的發行有關。在行使購股權的範圍內，在若干條件的規限下，每名承銷商將有義務購買與上表承銷商名稱旁所列數目與上表內所有承銷商名稱旁所列普通股總數大致相同的增發普通股的百分比。

承銷折扣等於本招股説明書封面上首次公開發行價格的以下百分比：(I)承銷商介紹的所有投資者均為7% ，(Ii)對於我們介紹的所有投資者(“公司募集的投資者”)，對於公司募集的投資者不超過10,000,000美元的所有毛收入， (Iii)對於公司募集的投資者在10,000,001美元到20,000,000美元之間的所有毛收入， 3%；(Iv)公司募集投資者在2,000,001美元至30,000,000美元之間的所有毛收入的2%，以及(V)公司募集的投資者超過30,000,000美元的所有毛收入的1%。

下表顯示了假設所有投資者均由承銷商介紹的情況下的每股和首次公開募股總價格、承銷折扣以及扣除費用前的收益。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使承銷商購買至多750,000股普通股的選擇權而顯示的。

(2)我們將向承銷商支付發行價7%的折扣。然而，對於出售給通過本公司獲得的投資者的普通股，並經本公司和承銷商共同商定，吾等將向承銷商支付折扣，折扣為該等投資者首次發行的總收益的4% 10,000,000美元，第二次10,000,000美元的總收益的3%，第三次10,000,000美元的總收益的2%，以及該等投資者超過30,000,000美元的10,000,000美元的總收益的1%。所有投資者都是通過此次發行的承銷商獲得資金的。

我們同意在本次發行結束時向代表支付50，000美元的諮詢費。

We have agreed to reimburse the representative up to a maximum of $150,000 for out-of-pocket accountable expenses, including (i) all filing fees and communication expenses relating to the registration of the shares to be sold in this offering with the SEC and the filing of the offering materials with FINRA; (ii) all reasonable travel and lodging expenses incurred by the representative or its counsel in connection with visits to, and examinations of, our company; (iii) translation costs for due diligence purpose; (iv) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of such shares under the “blue sky” securities laws of such states and other jurisdictions as the representative may reasonably designate (including, without limitation, all filing and registration fees, and the reasonable fees and disbursements of representative’s counsel); (v) the costs of all mailing and printing of the placement documents, registration statements, prospectuses and all amendments, supplements and exhibits thereto and as many preliminary and final prospectuses as the representative may reasonably deem necessary; (vi) the costs of preparing, printing and delivering certificates representing the shares and the fees and expenses of the transfer agent for such shares; and (vii) the reasonable cost for road show meetings and preparation of a power point presentation.

我們同意向代表支付50，000美元的費用保證金，用於代表的預期實付費用；如果代表的實付費用實際上沒有發生，則將退還給我們。根據FINRA規則5110（g）（4）（A）的規定。

我們估計，我們應付的發行總費用（不包括承銷折扣）將約為1，065，472美元，其中包括最高報銷代表應計費用150，000美元和諮詢費50，000美元。

In addition, we have agreed to sell warrants (the “Underwriters’ Warrants”) to the underwriters, for a nominal consideration of $0.00166667 per warrant, to purchase a number of Ordinary Shares equal to 6% of the total number of Ordinary Shares sold in this offering. The underwriters will not receive any Underwriters’ Warrants for the Ordinary Shares sold pursuant to the over-allotment option. The Underwriters’ Warrants shall have an exercise price equal to 110% of the offering price of the Ordinary Shares sold in this offering. The Underwriters’ Warrants may be exercised in cash or via cashless exercise, will be exercisable for five (5) years from the commencement of sales of the offering and will terminate on the fifth anniversary of the commencement of sales of the offering in compliance with FINRA Rule 5110(g)(8)(A). The Underwriters’ Warrants can be exercised in whole or in part. The Underwriters’ Warrants and the underlying shares will be deemed compensation by FINRA, and therefore will be subject to FINRA Rule 5110(e). In accordance with FINRA Rule 5110(e)(1), and except as otherwise permitted by FINRA rules, neither the Underwriters’ Warrants nor any of our shares issued upon exercise of the Underwriters’ Warrants may be sold, transferred, assigned, pledged or hypothecated, or be the subject of any hedging, short sale, derivative, put or call transaction that would result in the effective economic disposition of such securities by any person, for a period of 180 days immediately following the date of commencement of sales of the offering. In addition, although the Underwriters’ Warrants and the underlying Ordinary Shares will be registered in the registration statement of which this prospectus forms a part, we have also agreed that the Underwriters’ Warrants will provide for registration rights in certain cases. These registration rights apply to all of the securities directly and indirectly issuable upon exercise of the Underwriters’ Warrants. The piggyback registration right provided will not be greater than five years from the commencement of sales of the offering in compliance with FINRA Rule 5110(g)(8)(D).

吾等將承擔登記因承銷商認股權證行使而發行的普通股所產生的所有費用和開支。在某些情況下，包括股票股息、特別現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下，行使價和可發行的普通股數量可能會進行調整。

我們同意授予承銷商代表在公司首日交易後的12個月內共同管理任何公開承銷或私募債務或股權證券、合併、企業合併、資本重組或出售公司部分或全部股權或資產的優先拒絕權。根據FINRA規則5110（g）（6）（A），此類優先購買權的持續時間不得超過公開發售開始銷售或我們與承銷商之間的合同終止之日。

我們已同意，除某些例外情況外，未經承銷商事先書面同意，我們不會自本協議簽署之日起及自本公司首個交易日開始起計6個月內，直接或間接地(I)要約、質押、宣佈出售意向、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置：或(Br)根據證券法就任何普通股或可轉換或可行使或可交換普通股的任何證券提交登記聲明，或(Ii)訂立任何掉期或其他協議，將普通股或任何該等證券的所有權的經濟後果全部或部分轉讓。

根據某些“鎖定”協議，除某些例外情況外，我們的高管、董事和我們普通股的所有持有人已同意，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、合同出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或訂立任何掉期、對衝或類似的協議或安排，直接或間接轉移全部或部分所有權風險，直接或間接從事任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或證券的任何賣空，無論是當前擁有的還是後來獲得的，未經承銷商事先書面同意，自2020年12月30日起為期180天。

在以下情況下，本協議規定的禁售期將自動延長：(1)在限制期的最後17天內，我們發佈了收益新聞稿或公告了重大新聞或重大事件；或(2)在禁售期屆滿前，本公司宣佈將在禁售期最後一天開始的16天內公佈盈利結果，在這種情況下，前一段所述的限制將繼續適用，直到自盈利發佈之日起的18天期限屆滿，除非承銷商書面放棄本次延期；但是，如果FINRA修改或廢除了NASD規則2711(F)(4)，或以其他方式提供了關於此類規則的書面解釋性指導，以取消禁止任何經紀商、交易商或全國性證券協會的成員在經紀商、交易商或全國性證券協會的任何協議到期之前或之後發佈或分發關於新興成長型公司的證券的任何研究報告，則本次禁售期的延長不適用於 FINRA修訂或廢除NASD規則2711(F)(4)，或以其他方式提供關於此類規則的書面解釋性指導。或國家證券協會和新興成長型公司或其股東的成員，限制或禁止在首次公開募股日期後出售由新興成長型公司或其股東持有的證券。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。股票的首次公開募股價格已經由我們和承銷商進行了協商。在釐定股份首次公開發售價格時，除現行市況外，考慮的因素包括本公司的歷史表現、對本公司業務潛力及盈利前景的估計、對本公司管理層的評估，以及與相關業務公司的市場估值有關的上述因素的考慮。

我們已同意不會提供、質押、宣佈有意出售、出售、合同出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券，或訂立任何互換或其他協議，以全部或部分轉移我們普通股所有權的任何經濟後果。無論任何此類交易是否在未經代表事先書面同意的情況下以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算，自本公司第一個交易日開始起計6個月內。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售團隊成員(如果有)維護的網站上提供，承銷商可通過電子方式分發招股説明書。承銷商可同意向出售集團成員分配若干普通股，以出售給其網上經紀賬户持有人。根據互聯網分配出售的普通股將按照與其他分配相同的基礎分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准或背書，投資者不應依賴。

與此次發行相關的是，承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體地説，承銷商可以出售比承銷協議規定的義務購買更多的股票，從而形成空頭頭寸。如果空頭頭寸不超過承銷商在購買額外股票的選擇權下可購買的股票數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外股票或在公開市場購買股票的選擇權來完成備兑賣空。在確定完成備兑賣空的股票來源時，承銷商將特別考慮股票的公開市場價格與根據期權可購買額外股票的價格的比較。承銷商還可以出售超出購買額外股份的選擇權的股票，從而創建裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場買入股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買股票的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

承銷商還可以施加處罰投標。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分配我們的普通股而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為此類承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了這些股票。

最後，承銷商可以在做市交易中競購和購買我們的普通股，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些活動可能會將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格的價格。承銷商不需要從事這些活動，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何此類活動。這些交易可以在納斯達克、場外交易或其他方式進行。

與本次發行相關的是次發行，承銷商可根據交易所法案下M規則第103條的規定，在股份發售或出售開始前至經銷完成為止的一段時間內，在納斯達克上從事吾等普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司未來可能會在與我們及其關聯公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們可能會在未來獲得常規費用、佣金和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户及其客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或向客户推薦他們取得該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除美國外，不得在任何司法管轄區採取任何允許公開發行股票或持有、流通或分發本招股説明書的司法管轄區內需要採取行動的行動。因此，本招股説明書所提供的普通股不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，亦不得在任何司法管轄區分發或刊登與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告，但在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

除了在美國公開發行普通股外，承銷商還可以在符合適用的外國法律的情況下，在某些國家/地區發行普通股。

該等普通股並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(香港法例)所界定的“專業投資者” 。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。32)，或不構成該條例所指的向公眾作出要約。沒有或可能發出任何與普通股有關的廣告、邀請函或文件，或為發行目的而在香港或其他地方為發行目的而一直或可能由任何人管有該廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但普通股只出售給或擬出售給香港以外的人士，或僅出售給《證券及期貨條例》和根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的普通股除外。

本招股説明書不得在中國境內傳閲或分發，普通股亦不得發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售以供再發售或轉售予任何中國居民，但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言，中國不包括臺灣、香港特別行政區及澳門。

普通股尚未且不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，且不得出售，在臺灣境內通過公開發行或發售，或在構成《臺灣證券交易法》所指要約的情況下，且需要經金融監管局登記或批准臺灣委員會。臺灣任何個人或實體均未被授權在臺灣發售、出售、提供諮詢意見或以其他方式中介發售和出售普通股。

不得直接或間接向開曼羣島公眾發出認購我們普通股的邀請。.

如果您購買了本招股説明書中提供的普通股，您可能需要支付購買國的法律和慣例的印花税和其他費用，以及本招股説明書封面頁所列的發行價格。

下面列出的是我們預計與本次產品有關的總費用（不包括承銷折扣）的明細。除SEC註冊費、FINRA申報費和納斯達克全球市場上市費外，所有金額均為估算值。

這些費用將由我們承擔。承銷折扣將由我們按照發行中出售的普通股數量的比例承擔。

我們由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代表我們處理美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。本次發行中發售的普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事項將由我們在開曼羣島法律方面的法律顧問Ogier代我們通過。有關中國法律的法律事宜將由大成律師事務所（廣州）為我們轉交。Ortoli Rosenstadt LLP擔任承銷商代表的律師。

本招股説明書所載截至二零一九年及二零一八年九月三十日止年度之綜合財務報表乃根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP根據該事務所在審計及會計方面的授權而作出之報告而納入。Friedman LLP的辦公室位於21樓，One Liberty Plaza，165 Broadway，New York，NY 10006。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記聲明，包括證券法下的相關證物和時間表，包括本招股説明書提供的普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息，請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文件的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

我們必須遵守《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向SEC提交報告，包括表格20—F的年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規則的約束，該規則規定了根據《交易法》第14（a）、（b）和（c）節中包含的聯邦委託書規則向股東提供委託書的內容，以及我們的執行人員，董事和主要股東不受《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。

註冊聲明、報告和其他信息可以在美國證券交易委員會（SEC）在位於N. E. 100 F Street，華盛頓特區20549號您可以通過寫信給SEC，在支付複印費後要求這些文件的副本。請致電SEC，電話1—800—SEC—0330，瞭解有關公共資料室運作的更多信息。SEC還維護一個網站，其中包含有關發行人（如我們）的報告、委託書和其他信息，這些發行人以電子方式向 SEC備案。該網站的地址為www.example.com。該網站上的資料並非本招股章程的一部分。

任何交易商、銷售人員或其他人員均未被授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售本招股説明書提供的證券的出售要約，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股章程所載資料僅於其日期為最新資料。

我們已審計隨附的祁連國際控股集團有限公司及其子公司的合併資產負債表（統稱“本公司”）截至2019年及2018年9月30日止期間各的相關合並收益及綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表，及相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面公平地列報了公司截至2019年和2018年9月30日的財務狀況，以及截至2019年9月30日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

祁連國際控股集團有限公司（"祁連國際"或"本公司"）是一家開曼羣島豁免公司，於2019年2月7日註冊成立，作為控股公司，旨在開發中華人民共和國（"中國"或"中國"）的商業機會。

啟聯國際（香港）控股有限公司（“啟聯香港”）是啟聯國際的全資附屬公司，於2019年1月30日根據香港法律法規成立。

祁連國際是一家控股公司，其唯一資產為祁連香港的100%股權。祁連香港是一家控股公司，其唯一資產為成都祁連貿易有限公司的100%股權，有限公司（“祁連成都”），一家根據中國法律組建的外商獨資實體（“WFOE”）。祁連國際和祁連香港本身沒有任何實質性業務，但通過祁連成都的可變利益實體（"VIE"）甘肅祁連山製藥有限公司開展其主要業務運營，（“甘肅QLS”）。

甘肅QLS於二零零六年八月根據中國法律成立，初始資本約為27萬元。經過多次註冊資本增加和出資，截至2019年9月30日，甘肅QLS的註冊資本增加至約1220萬美元。多年來，甘肅QLS成立了五個子公司：

2019年5月20日，祁連國際通過其外商獨資企業祁連成都與甘肅QLS及其股東簽訂了一系列協議，包括獨家服務協議、看漲期權協議、股東投票權委託書和股權質押協議、授權書、和配偶同意書（統稱為“VIE協議”）。這些合同協議要求祁連成都承擔甘肅QLS活動的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘回報。從本質上講，祁連成都取得了對甘肅QLS的有效控制。此外，甘肅QLS 98.297%的股東已將其在甘肅QLS的股權抵押給祁連成都，不可否認地授予祁連成都購買（在中國法律允許的範圍內）甘肅QLS的全部或部分股權的獨家選擇權，並同意將行使其投票權的所有權利委託給祁連成都指定的人士。通過該等合約安排，祁連成都持有甘肅QLS 98.297%可變權益，因此，祁連成都為甘肅QLS的主要受益人。

根據這些合同安排，甘肅QLS被視為成都祁連的VIE，因為甘肅QLS的股權投資者不具有控制性金融權益的特徵，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題810（“ASC 810”），“可變利益實體的合併，ARB No.51的解釋”。此外，祁連成都是甘肅QLS的主要受益者，因此，甘肅QLS的賬簿和記錄被合併到祁連成都的賬簿和記錄中。

由於上述實體在VIE協議完成前及完成後均受共同控制，重組被視為對共同控制下的實體進行重組及合併祁連國際及其附屬公司，VIE及其附屬公司已按歷史成本入賬，並按上述交易於所附合並財務報表所載第一期間開始開始生效的基準進行準備。

祁連國際、其附屬公司及VIE(統稱為“本集團”)主要從事甘草製品、土黴素製品、中藥衍生產品、肝素製品、香腸腸衣及肥料的開發、製造、營銷及銷售。

公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括祁連國際及其子公司、VIE及其子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

本公司、其附屬公司、VIE及其附屬公司的所有權結構符合中國現行法律法規，與VIE及其股東的合同安排有效且具有約束力。然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其意見持相反意見。若本集團目前的所有權結構及其與VIE的合約安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，本集團可能被要求重組其在中國的所有權結構和業務，以符合不斷變化的和新的中國法律和法規。根據目前的合同協議，作為一個法律問題，如果甘肅QLS或其任何股東未能履行各自的義務，我們可能不得不依賴中國法律。管理層認為，根據目前的事實和情況，本集團目前的所有權結構或與VIE的合同安排的虧損可能性微乎其微。

本集團綜合資產負債表、綜合收益表、全面收益表和現金流量表所列資產、負債、經營業績和現金流量的賬面價值如下：

公司的主要業務位於中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營成果可能受到中國政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、法規和社會條件的變化的不利影響。雖然公司沒有經歷這些情況造成的損失，並認為其符合現有法律法規，包括其組織結構在附註1中披露，但這可能不代表未來的業績。

公司的業務面臨着快速的技術變革，我們的競爭對手有可能獲得監管部門的批准並在我們之前開發新的候選產品，這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化任何候選產品的能力。

新醫藥產品和肥料的開發和商業化競爭激烈，目前這兩個行業的特點是技術變化迅速，競爭激烈，以及對知識產權的高度重視。我們將面臨中國主要製藥和化工公司當前和未來的製藥和化肥產品候選人的競爭。我們的肝素和香腸外殼產品是由牲畜產品製成的，這些產品受到原材料市場供應的重大風險。

本公司在中國經營業務，美元與人民幣之間匯率波動和波動程度可能會導致重大外匯風險。於二零一九年及二零一八年九月三十日，現金及受限制現金分別為3，623，523元（人民幣25，865，791元）及5，624，779元（人民幣38，632，671元）以人民幣計值並於中國持有。

公司的幾乎所有經營活動都是以人民幣進行的，人民幣不能自由兑換成外幣。所有外匯交易通過中國人民銀行或其他授權按中國人民銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他監管機構批准外幣付款需要提交付款申請表以及其他信息，如供應商發票、裝運單據和簽署的合同。

本公司認為所有原到期日為自購買之日起三個月或以下的高流動性投資工具均為現金等價物。

受限制現金包括用作短期應付銀行票據擔保的現金等價物。公司須保留相當於應付票據價值的30%—50%的存款，並受提款限制。銀行承兑匯票到期時，公司須將餘額存入托管賬户，以結清應付銀行票據。應付票據一般為短期性質，因為其到期日為三個月至一年；因此，受限制現金分類為流動資產。

截至2019年9月30日及2018年9月30日，公司與應付銀行票據相關的受限制現金分別為零及363，991美元（見附註10）。

應收賬款按原始發票金額減去無法收回賬款的估計備抵確認和入賬。公司通常向信譽良好的客户授予最長90天的信貸，並根據單個賬户分析和歷史收款趨勢確定可疑賬户準備金的充足性。當有客觀證據表明公司可能無法收回應收款項時，公司會為可疑應收款項計提撥備。準備金是基於管理層對個別風險的特定損失的最佳估計，以及對收款歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信用價值和經濟環境的估計不同。在管理層確定不太可能收回款項後，將拖欠賬款餘額從可疑賬款備抵中核銷。

存貨按成本或市場價值兩者中較低者列報。成本包括原材料成本、運費、直接勞工及相關生產間接費用。存貨成本採用加權平均法計算。成本超出存貨每項可變現淨值的任何部分均確認為存貨價值減值準備。可變現淨值是正常業務過程中的估計售價減去完成和銷售產品的任何成本。如果適用，還將考慮到歷史和預期未來產品銷售情況，根據有效期評估過時備抵。

財產和設備按成本列報。採用直線折舊法計算資產估計使用年限的折舊如下：

未實質性延長資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。報廢或出售的資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都在損益表中確認為其他收入和費用。

無形資產主要包括土地使用權、軟件和藥品製造許可證(見附註7)。根據中國法律，中國的所有土地歸政府所有，不能出售給個人或公司。政府授予個人和公司在指定時間段內使用地塊的權利。土地使用權是按成本減去累計攤銷後列報的。無形資產採用直線法攤銷，估計使用年限如下：

對本公司可行使重大影響力但不擁有多數股權或控制權的實體的投資採用權益會計法入賬。在權益法下，本公司初始按成本入賬，且成本與被投資單位淨資產中標的股權公允價值之間的差額確認為權益法商譽，計入合併資產負債表中的權益法投資。本公司按權益法評估投資的減值。當價值下跌被確定為非暫時性時，權益法投資的減值虧損在收益中確認。本公司隨後調整投資的賬面值，以將本公司在投資日後應佔的各股權被投資單位淨收入或虧損的比例確認為收益。

當事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時，本公司會對長期資產進行減值檢查。如果使用資產及其最終處置產生的估計現金流量低於資產的賬面值，則資產被視為已減值並減記至其公允價值。截至2019年和2018年9月30日，無長期資產減值跡象。

確認非控股權益，以反映其權益中並非直接或間接歸屬於本公司（作為控股股東）的部分。對於本公司的合併子公司、VIE和VIE的子公司，非控股權益指少數股東截至2019年9月30日在甘肅QLS的1. 703%所有權權益、成都QLS的28. 25%所有權權益和Ahan的25%所有權權益，以及甘肅QLS的1. 703%所有權權益，截至2018年9月30日，成都QLS的48.57%所有權權益和Ahan的50%所有權權益。

於二零一八年十二月，本公司以人民幣825，000元（約134，000美元）向其非控股權益持有人收購成都QLS的股權。2019年3月，本公司向成都QLS額外注資人民幣20，000，000元（約290萬美元）。該等交易導致成都QLS少數股東的所有權權益由截至二零一八年九月三十日的48. 57%減少至截至二零一九年九月三十日的28. 25% 。

2018年11月，本公司認購了阿漢25%的註冊資本，人民幣250，000元，轉讓自其一名非控股權益持有人。交易導致Ahan少數股東的所有權權益從2018年9月30日的50%減少至2019年9月30日的25%。2019年11月，本公司認購了阿漢剩餘的25%註冊資本人民幣250，000元，已從其非控股權益持有人轉讓。該交易導致Ahan成為該公司的全資子公司。

下表概述來自並非由本公司100%擁有的各附屬公司的非控股權益的股東權益：

於附屬公司權益中的非控股權益於綜合資產負債表中以權益列報。非控股權益應佔淨收入及虧損按上文所述於綜合收益及全面收益表呈報。

在2018年10月1日之前，當所有權和損失風險轉移且客户接受貨物時（通常在交貨時發生），公司將根據FAS法典主題605（“ASC 605”）確認銷售產品的收入。當發生以下所有情況時，收入即予確認：（i）存在有説服力的協議證據，（ii）已交付或已提供服務，（iii）價格固定或可確定，以及（iv）合理保證收款能力。從歷史上看，銷售回報率很低。在滿足收入確認標準之前從客户收到的付款在資產負債表上記錄為客户墊款。

2018年10月1日，本公司採用了會計準則更新（"ASU"）2014—09來自客户合同的收入（FASB ASC主題606），使用修改後的追溯方法，適用於截至2018年10月1日尚未完成的合同。使用經修改的追溯方法應用主題606的結果並不顯著，並且對我們的綜合資產負債表、損益表和現金流量表沒有重大影響。

收入確認ASU的核心原則是，公司將確認收入，以代表向客户轉讓商品和服務的金額，應反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這要求公司確定合同履約義務，並根據貨物和服務的控制權轉移至客户的時間，確定是否應在某個時間點或時間段確認收入。我們的大多數合同都有一個單一的履約義務，因為轉讓單個貨物的承諾不能與合同中的其他承諾單獨識別，因此不具有區別。本公司的收入流在所有權和損失風險轉移且客户接受貨物的某個時間點確認，這通常發生在交貨時。我們的產品銷售時沒有退貨權，我們不提供其他積分或銷售獎勵，這些積分或銷售獎勵入賬為可變代價。向客户開具發票並匯給政府當局的銷售税不包括在淨銷售額中。

截至二零一九年九月三十日，合約資產及合約負債於綜合資產負債表中記錄為應收賬款及客户墊款。截至二零一九年九月三十日止年度，與過往期間相關的履約責任確認的收入並不重大。

在任何未來期間，預期不會確認與其他履約義務相關的收入。有關分類收益資料，請參閲附註14。

政府補助在有合理保證將遵守所附條件時予以確認。當補助金與開支項目有關時，將於將補助金系統地與相關成本匹配所需期間內在綜合收益表和全面收益表中確認。倘補助金與資產收購有關，則按相關資產折舊的比例在綜合收益表及全面收益表中確認。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度收到的政府補助金分別為360，169美元和163，609美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度確認的補助收入分別為680，151美元和548，727美元，計入綜合損益表和全面收益表內的其他收入。於二零一九年及二零一八年九月三十日，遞延政府補助分別為1，363，480元及1，737，454元。待確認的政府補助的加權平均剩餘期限分別為4.49年和4.94年。

公司在發生時將所有內部研究成本支出，主要包括員工成本、與研究執行相關的內部和外部成本，包括製造成本、研究中心的設施成本，以及研究和開發活動中使用的無形資產和物業、廠房和設備的攤銷、折舊。截至2019年及2018年9月30日止年度，總研發費用分別約為44，000美元及173，000美元，於綜合收益表及全面收益表中計入一般及行政費用。

公司根據ASC 740記錄不確定的税務頭寸，其中包括兩步流程：（1）我們根據頭寸的技術優勢確定税務頭寸是否更有可能維持，以及（2）對於符合確認閾值的税務頭寸，我們確認在與相關税務機關最終結算時可能實現超過50% 的最大金額税收優惠。本公司認為於二零一九年及二零一八年九月三十日並無任何不確定税務狀況。

The Company’s principal country of operations is the PRC. The financial position and results of its operations are determined using RMB, the local currency, as the functional currency. Our financial statements are reported using U.S. Dollars. The results of operations and the statement of cash flows denominated in foreign currency are translated at the average rate of exchange during the reporting period. Assets and liabilities denominated in foreign currencies at the balance sheet date are translated at the applicable rates of exchange in effect at that date. The equity denominated in the functional currency is translated at the historical rate of exchange at the time of capital contribution. Because cash flows are translated based on the average translation rate, amounts related to assets and liabilities reported on the statement of cash flows will not necessarily agree with changes in the corresponding balances on the balance sheet. Translation adjustments arising from the use of different exchange rates from period to period are included as a separate component of accumulated other comprehensive income included in statement of changes in equity. Gains and losses from foreign currency transactions are included in the consolidated statement of income and comprehensive income.

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）中國政治和經濟狀況變化的影響。人民幣的任何重大重估都可能對公司在美元報告方面的財務狀況造成重大影響。下表概述了在此報表中創建合併財務報表時使用的貨幣匯率：

本公司根據美國公認會計原則的公允價值計量框架記錄其金融資產和負債。此框架建立了公平值層次結構，該層次結構對用於計量公平值的輸入數據進行優先排序：

第二層：在活躍市場中類似工具的報價；在不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及在活躍市場中可觀察到所有重要輸入和重要價值驅動因素的模型衍生估值。

第3級：估值源自估值技術，其中一個或多個重要輸入數據或重要價值驅動因素不可觀察。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金及現金等價物、受限制的現金、應收賬款、應收銀行票據、預付供應商款、其他流動資產、應付賬款、遞延收入、客户預付款和應計費用以及其他應付款，由於這些工具的到期日較短，因此這些工具的公允價值接近。根據可比較公開市場交易，銀行貸款、應付銀行票據及其他負債（包括當前到期日）的公平值分別與其於二零一八年及二零一七年九月三十日的賬面值相若。本公司對銀行貸款和應付票據以及其他負債（包括當前到期日）的公允價值的估計被分類為公允價值等級中的第2級。

公司的大部分費用交易以人民幣計值，公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計值。人民幣不可自由兑換為外幣。在中國，法律規定某些外匯交易只能由授權金融機構按照中國人民銀行（“中國人民銀行”）設定的匯率進行。公司在中國境內以人民幣以外貨幣進行的匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構進行處理，這些機構需要中的某些證明文件以影響匯款。

截至2019年和2018年9月 30日，本公司現金及現金等價物、存單和受限制現金中的3，623，348美元和5，624，520美元存放在中國的金融機構，目前沒有任何規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款投保。

公司的銷售額基本上都是面向主要位於中國的客户。公司的收入和應收款集中於特定客户。截至2019年9月30日止年度，一名客户佔公司總收入的15%。截至2018年9月30日止年度，三個客户分別佔公司總收入的19%、15%和14%。截至2019年9月30日止年度，兩家供應商分別佔公司總採購額的13%和10%。截至2018年9月30日止年度，兩家供應商分別佔公司總採購額的19%和14%。截至2019年9月30日，兩個主要客户的應收賬款佔應收賬款總額的46%和30%，兩個客户的應收賬款佔截至2018年9月30日的應收賬款總額的45%和24%。

任何這些客户或供應商的損失都可能對公司的經營業績或現金流造成不利影響。

In February 2016, the FASB issued Accounting Standards Update No. 2016-02 (ASU 2016-02), Leases (Topic 842). ASU 2016-02 requires a lessee to record a right-of-use asset and a corresponding lease liability, initially measured at the present value of the lease payments, on the balance sheet for all leases with terms longer than 12 months, as well as the disclosure of key information about leasing arrangements. ASU 2016-02 requires recognition in the statement of operations of a single lease cost, calculated so that the cost of the lease is allocated over the lease term. ASU 2016-02 requires classification of all cash payments within operating activities in the statement of cash flows. Disclosures are required to provide the amount, timing and uncertainty of cash flows arising from leases. A modified retrospective transition approach is required for lessees for capital and operating leases existing at, or entered into after, the beginning of the earliest comparative period presented in the financial statements, with certain practical expedients available. ASU 2016-02 is effective for fiscal years beginning after December 15, 2018, including interim periods within those fiscal years. Early application is permitted. The Company adopted ASU 2016-02 starting October 1, 2019. As of the date of implementation on October 1, 2019, the impact of the adoption of the Updated Lease Guidance is estimated to result in the recognition of a right of use asset and lease payable obligation on the Company’s consolidated balance sheet of approximately $160,000. Subsequent to adoption, the Company does not anticipate the impact on its results and cash flows to be material.

截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的折舊支出分別為1,137,822美元和1,198,142美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度，攤銷費用分別為50,351美元和55,956美元。

2017年7月，甘肅QLS收購了酒泉福農生物科技有限公司(“福農”)40%的股權，總投資金額為人民幣330萬元，分別於2017年、2018年和2019年分別支付人民幣1,200,000元(摺合176,121美元)、人民幣1,658,750元(摺合253,596美元)和人民幣441,250元(摺合64,165美元摺合)。投資採用權益法核算。

截至2019年9月30日及2018年9月30日止年度，應佔股權投資的投資收入分別為89,197美元及8,309美元，計入損益表及全面收益表的其他收入(開支)。

銀行貸款是指欠各銀行的金額，通常在一年內到期。貸款的本金到期了。應計利息按月或季度到期。

於2018年及2019年，甘肅QLS分別與農業銀行(“農行”)訂立一系列短期銀行貸款協議，貸款期限為12個月。本公司以其物業及樓宇作為貸款抵押品。貸款的固定利率從5.22% 到5.44%不等。貸款由本公司主要股東辛佔昌先生擔保。截至2018年9月30日的未償還貸款已在到期時全額償還。截至2019年9月30日的未償還貸款將於2020年1月至7月到期。2019年12月，本公司提前償還了將於2020年1月到期的貸款餘額150萬美元(人民幣1000萬元)。

應付銀行票據是銀行發放的信用額度，可背書並作為購買付款分配給供應商。應付票據一般在六個月內支付。這些短期應付票據由銀行提供全額面值擔保。此外，銀行通常要求本公司在銀行存入一定數額的現金(通常在票據面值的30%至50%之間)作為保證金，這在資產負債表上被歸類為限制性現金。

截至2018年9月30日，本公司有應付給蘭州銀行(“LZ銀行”)的銀行票據。票據於2018年12月20日到期，已於到期日全額償還。

截至2018年9月30日，銀行分別持有363,991美元的現金存款作為應付票據的擔保。此外，應付票據由本公司大股東擔保，並以本公司的樓宇及土地作抵押。

本公司須按每一實體所在税務管轄區產生或取得的收入按實體繳納所得税。

本公司的營運附屬公司均於中國註冊成立，並須繳交中國所得税，所得税乃根據中國有關法律及法規計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》，現行25%的企業所得税税率適用於所有企業，包括內資企業和外商投資企業。然而，根據截止到2020年12月31日的西部大開發税收優惠政策，甘肅QLS及其子公司成都QLS在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內，有資格享受 15%的優惠所得税税率。根據財政部國家税務總局《關於小型微利企業所得税優惠政策的通知》，[2018]表格77及[2019][br}編號13，啟明有資格在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度內享受10%的優惠所得税。税務局每年對小型微利企業的資質進行審查。

這些免税期的影響使我們的税收分別減少了710，083美元和623，455美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，免税期對每股淨收入的好處分別為0.024美元和0.021美元，

遞延所得税反映了財務報表中資產和負債賬面值與所得税中使用的金額之間的暫時差異的淨影響。

產生重大遞延税項資產和負債的本公司暫時性差異和結轉如下：

本公司定期評估實現遞延税項資產的可能性，並通過估值撥備減少遞延税項資產的賬面值，以其認為一部分將無法實現的範圍為限。根據管理層對所有可用證據的評估，截至2019年和2018年9月30日，沒有提供估值撥備。

截至2019年9月30日，本公司中國實體截至2014年9月30日至2019年9月30日止的税務年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

在正常經營過程中，本公司向主要股東或子公司控制的關聯公司進行採購和銷售。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，公司向關聯公司銷售額分別為94，316美元和148，417美元。截至2018年9月30日止年度，本公司向關聯公司採購金額為27，260美元。

祁連國際成立於2019年2月7日，持有5000萬股普通股，面值0.001美元，授權發行。

2019年10月16日，我們的股東批准以1.66667股1股的比例反向拆分我們的已發行普通股，從而產生了30,000,000股已發行和已發行普通股。此外，同日，我們的股東批准將公司的法定普通股從每股0.001美元的50,000,000股普通股增加到每股0.00166667美元的100,000,000股普通股。

以上行動統稱為“儲備拆分”。由於這次反向拆分，公司被授權發行的最大普通股數量為100,000,000股普通股，每股面值0.00166667美元，其中30,000,000股普通股已發行和發行。

綜合財務報表及其附註所載的所有股份資料均已追溯調整，猶如股票儲備拆分發生在列報第一期的第一天。

本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後收入，向若干儲備基金作出撥款，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額須至少為根據中華人民共和國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%，直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。盈餘公積金的分配由董事會自行決定。截至2019年9月30日和2018年9月30日，法定準備金餘額分別為1,773,817美元和1,132,636美元。

2018年3月5日，甘肅QLS董事會宣佈向股東分紅5137,615美元，其中現金分紅733,944美元，股票分紅4,403,670美元。截至2018年9月30日，所有股息均已支付。

ASC 280，“細分市場報告”，根據公司內部組織結構建立了報告運營細分市場信息的標準，並在財務報表中報告了地理區域、業務細分市場和主要客户的信息以瞭解公司業務細分市場的詳細信息。公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司需要報告的部門的來源。管理層，包括首席運營決策者，根據不同產品的收入來審查運營結果。根據管理層的評估，本公司已確定其擁有ASC 280所界定的三個經營部門。

本公司主要在中國地區生產和經銷活性藥物成分和中藥飲片及其他副產品。目前沒有來自國際市場的收入。下表分別列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度細分市場信息：

於2019年12月，本公司提前向中國農業銀行償還貸款人民幣10，000，000元（約1，500，000美元），該貸款將於2020年1月到期。

於二零二零年二月，本公司與中國農業發展銀行（“農業發展銀行”）訂立短期銀行貸款協議，金額為人民幣10，000，000元（約150萬美元）。新貸款於借貸日期後一年內到期，按年利率4. 15%計息。本公司已將其物業及樓宇作為貸款的抵押品。

於二零二零年二月及三月，本公司與中國農業銀行（“農行”）訂立兩份短期銀行貸款協議，每份均為人民幣10，000，000元（約150萬美元）。新貸款於借貸日期後一年內到期，並按年利率4. 05%計息。本公司已將其物業及樓宇作為該兩筆貸款的抵押品。該等貸款亦由本公司主要股東展昌辛先生擔保。

於二零二零年三月，本公司向中國農業銀行償還貸款人民幣5，000，000元（約800，000美元）（於二零二零年三月到期）。

In early January of 2020, the outbreak of the novel coronavirus, commonly referred to as “COVID-19”, first found in mainland China, then in Asia and eventually throughout the world, has significantly affected business and other activities within China. China has experienced widespread economic disruption owing to the outbreak of the COVID-19 coronavirus and stringent government measures to contain it, including nationwide restricting access to provinces and cities, reducing agglomeration activities, and postponing non-essential business activates. The Company shut down the manufacturing of all products except Oxytetracycline and stopped all distributions during February 2020. Almost all of our suppliers and customers had different levels of business disruptions as well, therefore we have experienced substantive diminutions in raw material supplies and such prices have increased significantly. As of the date of issuance of these financial statements, the COVID-19 coronavirus outbreak in China appears to have slowed down and certain provinces and cities have started resuming business activities under the guidance and support of the government. The Company has resumed manufacturing activities since February 27 2020. Most production lines of the Company have been restored to normal production capacity. We anticipate our revenue for the second and third quarter of fiscal year 2020 will be materially and adversely affected but it is too early to determine what the overall effect COVID-19 will have on the Company’s annual financial results or ability to conduct business as expected. The extent of impact to which our operations or those of our third-party vendors and customers, including those customers that distribute to Europe and other jurisdictions outside of mainland China, will depend on future developments which are uncertain and cannot be predicted with confidence at this time.

公司管理層審查了資產負債表日後至財務報表發佈之日發生的所有重大事件。根據該審查，除上文披露的情況外，本公司未發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

啟聯國際（香港）控股有限公司（“啟聯香港”）是啟聯國際的全資附屬公司，於2019年1月30日根據香港法律法規成立。

甘肅QLS於二零零六年八月根據中國法律成立，初始資本約為27萬元。經過多次註冊資本增加和出資，截至2020年3月31日和 2019年9月30日，甘肅QLS的註冊資本約為1220萬美元。多年來，甘肅QLS成立了五家子公司：

* 2019年11月，Ahan的非控股權益持有人將其25%的認購資本轉讓給本公司，從而Ahan成為本公司的全資附屬公司。見附註2。

基於根據財務會計準則委員會（"FASB"）會計準則編纂主題810（"ASC 810"），"可變利益實體的合併，ARB第51號解釋，"這些合同安排，甘肅QLS被視為祁連成都的VIE，因為甘肅QLS的股權投資者不具有控制性金融權益的特徵。此外，祁連成都是甘肅QLS的主要受益者，因此，甘肅QLS的賬簿和記錄被合併到祁連成都的賬簿和記錄中。

2020年5月，本公司註冊成立新的全資子公司如皋天鹿畜產品有限公司，有限公司將擴大其在江蘇省的香腸腸衣加工業務。

祁連國際、其附屬公司及其VIE及其附屬公司（統稱“本集團”）主要從事開發、生產、營銷及銷售甘草產品、土黴素產品、中藥衍生物（“中藥衍生物”）產品、肝素產品、腸衣及肥料。

所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據公認會計原則編制，以供中期財務資料之用。隨附的未經審計簡明綜合財務報表不包括公認會計原則要求完整財務報表的所有信息和腳註。未經審計財務報表的編制基準與經審計年度財務報表相同，管理層認為，反映了所有調整，其中僅包括正常經常性調整，公司截至2020年3月31日的財務狀況公允報表以及截至3月31日止六個月的經營結果和現金流量，2020年和2019年。截至二零二零年三月三十一日止六個月的業績不一定表明截至二零二零年九月三十日止年度、任何其他中期期間或任何未來年度或期間的預期業績。

本公司的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則（"美國公認會計準則"）編制的。未經審核簡明綜合財務報表包括啟聯國際及其附屬公司及VIE的財務報表。所有重要的公司間帳户和交易已在合併中抵銷。

本集團綜合資產負債表、綜合收益表、全面收益表和現金流量表所列資產、負債、經營業績和現金流量的賬面價值如下：

公司在中國運營，這可能會因美元對人民幣匯率的波動和波動程度而產生重大外匯風險。於2020年3月31日及2019年9月30日，現金分別為11,811,937美元(人民幣83,741,911元)及3,623,523美元(人民幣25,865,791元)，以人民幣計值，於中國持有。

2020年1月初，新奇的冠狀病毒，俗稱“新冠肺炎”的爆發，首先在內地中國發現，然後在亞洲，最終在全世界，對中國內部的商業和其他活動造成了重大影響。由於新冠肺炎冠狀病毒的爆發和政府採取的嚴格措施，包括在全國範圍內限制進入省市，減少聚集活動，以及推遲非必要的商業活動，中國經歷了廣泛的經濟混亂。該公司在2020年2月期間關閉了除土黴素以外的所有產品的生產，並停止了所有分銷。幾乎我們的所有供應商和客户也都受到了不同程度的業務中斷，因此我們經歷了原材料供應的大幅減少，而此類價格大幅上漲。截至這些財務報表發佈之日，新冠肺炎在中國的疫情似乎有所放緩，部分省市在政府的指導和支持下，已經開始恢復經營活動。本公司已於2020年2月27日恢復生產活動。公司大部分生產線已恢復正常生產能力。我們的業務或我們的第三方供應商和客户，包括那些分銷到歐洲和中國大陸以外其他司法管轄區的客户，將受到影響的程度將取決於未來的發展，這些發展不確定，目前仍無法有把握地預測。

本公司認為所有原到期日為自購買之日起三個月或以下的高流動性投資工具均為現金等價物。

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認併入賬。本公司通常向資信良好的客户發放信貸，最長期限為90天，並根據個人賬户分析和歷史催收趨勢確定壞賬準備的充分性。這項津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不太可能後，將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行註銷。

庫存以成本或市場中的較低者為準。成本包括原材料成本、運費、直接人工和相關生產管理費用。存貨成本採用加權平均法計算。成本超過每項存貨可變現淨值的任何部分都應確認為存貨價值的減值準備。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成和銷售產品的任何成本。根據適用的到期日，還會考慮歷史和預期的未來產品銷售情況，根據評估報廢津貼。

財產和設備按成本列報。直線折舊法用於計算資產估計使用年限的折舊，如下所示：

2019年10月1日，公司通過了2016-02年度最新會計準則(“ASU”)。對於在ASC 842生效日期之前簽訂的所有租賃，我們選擇應用實際權宜之計。根據此指導意見，我們不會重新評估以下各項：(1)任何過期或現有合同是否為租賃或包含租賃；(2)任何過期或現有租賃的租賃分類；以及(3)任何現有租賃的初始直接成本。採用主題842導致在截至2019年10月1日的綜合資產負債表中列報了約163,000美元的經營租賃資產和142,000美元的經營租賃負債。有關其他信息，請參閲附註13。

公司在開始時就確定一項安排是否為租賃。經營租賃包括經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃項下債務的當前部分和經營租賃項下的債務，在本公司的綜合資產負債表中為非流動資產。融資租賃計入物業和設備、資本租賃項下債務的淨額、流動部分，以及資本租賃項下的債務，在我們的綜合資產負債表中屬於非流動部分。

營運租賃營運租賃資產及營運租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值，經採納日的遞延租金負債調整後確認。由於本公司的大部分租約並未提供隱含利率，因此本公司根據開始日期所得的資料，採用遞增借款利率來釐定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和產生的初始直接成本。本公司的條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

對本公司能夠施加重大影響但不擁有多數股權或控制權的實體的投資採用權益會計方法入賬。在權益法下，本公司最初按成本計入投資，而權益被投資人的淨資產中相關權益的成本與公允價值之間的差額確認為權益法商譽，計入綜合資產負債表的權益法投資。本公司根據ASC 323評估權益法減值投資。當價值下降被確定為非暫時性時，權益法投資的減值損失在收益中確認。本公司隨後調整投資的賬面金額，以確認本公司在每個股權被投資人的淨收益或虧損中的比例份額為投資日期後的收益。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2020年3月31日和2019年9月30日，沒有長期資產減值的指標。

非控股權益確認為反映其權益中非直接或間接歸屬於作為控股股東的公司的部分。就本公司的合併附屬公司、VIE及VIE的附屬公司而言，非控股權益代表小股東於2020年3月31日於甘肅QLS持有1.703的所有權權益、於成都QLS擁有28.25%的所有權權益、於2019年9月30日持有甘肅QLS的1.703%所有權權益、於成都QLS擁有28.25%的所有權權益及於2019年9月30日持有Ahan的25%所有權權益。

於2018年12月，本公司以人民幣825,000元(約134,000美元)從非控股權益持有人手中收購了成都QLS的股權。2019年3月，本公司向成都QLS追加出資人民幣20,000,000元(約合290萬美元)。這些交易導致小股東在成都QLS的所有權權益從2018年9月30日的48.57%降至2019年9月30日的28.25%。

2018年11月，本公司認購了Ahan註冊資本的25%，人民幣250,000元，這筆資金是從其一位非控股股東轉讓的。交易的結果是，少數股東在Ahan的所有權權益從2018年9月30日的50%降至2019年9月30日的25%。2019年11月，本公司認購了Ahan從其非控股股東那裏轉讓的剩餘25%的註冊資本人民幣250,000元。交易的結果是，Ahan成為本公司的全資子公司。收購的非控股權益的公允價值對財務報表並不重要。

下表概述來自並非由本公司100%擁有的各附屬公司的非控股權益的股東權益：

附屬公司權益中的非控股權益於綜合資產負債表中列報為權益。非控股權益應佔淨收入及虧損乃按上文所述於綜合收益及全面收益表呈報。

本公司在其客户獲得承諾商品或服務的控制權時確認收入，金額應反映本公司預期為交換這些商品或服務而收到的對價。要對ASC 606範圍內的安排執行收入確認，公司執行以下五個步驟：

我們的大多數合同都有一個單一的履約義務，因為轉讓單個貨物的承諾不能與合同中的其他承諾分開識別，因此，它們並不明顯。本公司的收入流在所有權和損失風險轉移且客户接受貨物的時間點確認，這通常發生在交貨時。我們的產品銷售時沒有退貨權，我們不提供其他積分或銷售獎勵，這些積分或銷售獎勵被入賬為可變代價。向客户開具發票並匯給政府機關的銷售税不包括在淨銷售額中。

於二零二零年三月三十一日及二零一九年九月三十日，合約資產及合約負債於綜合資產負債表中記錄為應收賬款及客户墊款。

當合理地保證所附條件將得到遵守時，才會認可政府撥款。如果贈款與支出項目有關，則在綜合收益表和全面收益表中確認所需期間的贈款，以系統地將贈款與相關成本相匹配。如贈款與資產收購有關，則按相關資產折舊的比例在綜合收益表和全面收益表中確認。截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月，政府收到的贈款分別為318,289美元和0美元。截至2020年和2019年3月31日止六個月的已確認贈款收入分別為519,029美元和204,544美元，計入綜合收益表和全面收益表中的其他收入。截至2020年3月31日和2019年9月30日，延期的政府贈款分別為1,174,286美元和1,363,480美元。政府撥款獲得確認的加權平均剩餘期限分別為4.11年和4.49年。

公司支出所有已發生的內部研究成本，主要包括員工成本、與研究執行有關的內部和外部成本，包括製造成本、研究中心的設施成本以及研發活動中使用的無形資產和財產、廠房和設備的攤銷、折舊。於截至2020年及2019年3月31日止六個月內，研發總開支分別約為21,000美元及40,000美元，其中於綜合收益及全面收益表中以一般及行政開支入賬。

公司根據ASC 740分兩步記錄不確定的税務頭寸，其中：(1)我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸和(2)對於那些更有可能達到確認閾值的税務頭寸，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收收益金額超過50%。本公司不認為在2020年3月31日和2019年9月30日存在任何不確定的税務狀況。

第3級：估值源自估值技術，其中一個或多個重要輸入數據或重要價值驅動因素不可觀察。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量主要用於無形資產和長期資產的減值分析。

現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應收銀行票據、對供應商的墊款、其他流動資產、應付賬款、遞延收入、客户墊款和應計費用以及其他應付款接近公允價值，因為這些工具的到期日較短。基於可比的公開市場交易，銀行貸款、銀行應付票據和其他負債(包括本期)的公允價值分別接近其於2020年3月31日和2019年9月30日的賬面價值。本公司對銀行貸款和應付票據及其他負債的公允價值的估計 (包括當前到期日)在公允價值等級中被歸類為第二級。

截至2020年3月31日及2019年9月30日，本公司的現金及現金等價物分別為11,811,729美元及3,623,348美元。存款證及限制性現金存放於中國的金融機構，目前並無規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。

基本上該公司的所有銷售都是面向位於中國的客户。本公司的收入和應收賬款集中於特定客户。截至2020年3月31日止六個月內，三家客户分別佔本公司總收入的22%、11%及11%。在截至2020年3月31日的6個月中，一家供應商佔公司總採購量的13%。截至2020年3月31日，兩大客户的應收賬款分別佔應收賬款總額的56%和24%。

在截至2019年3月31日的六個月內，兩家客户分別佔公司總收入的12%和10%。截至2019年3月31日的6個月內，兩家供應商分別佔公司總採購量的15%和11%。截至2019年9月30日，兩大客户應收賬款分別佔應收賬款總額的46%和30%。

任何這些客户或供應商的損失都可能對公司的經營業績或現金流造成不利影響。

本公司認為，其他最近頒佈但尚未生效的會計準則（如果目前採用）不會對綜合財務狀況、經營報表和現金流量產生重大影響。

截至2020年3月31日和2019年3月31日止六個月的折舊支出分別為552,780美元和574,784美元。

截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止六個月的攤銷開支分別為25，080元及25，335元。

截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止六個月，股權投資應佔之投資虧損分別為531美元及2，784美元，已計入收益及全面收益表之其他收益（開支）。

銀行貸款指應付各銀行的款項，通常在一年內到期。貸款本金於到期日到期。應計利息按月或季度到期。

於 2019年及2020年，甘肅QLS與中國農業銀行（“農行”）簽訂了一系列短期銀行貸款協議，貸款期限為12個月。本公司已抵押其物業及樓宇作為貸款之抵押品。貸款按固定年利率介乎4. 05%至5. 44%。貸款由本公司主要股東佔昌鑫先生擔保，並以本公司的房屋及土地使用權質押。截至2020年3月31日的未償還貸款將於2020年5月至2021年3月到期。於2020年5月14日，本公司償還貸款餘額150萬美元（人民幣1000萬元），該貸款餘額於2020年5月20日到期。

本公司須按每一實體所在税務管轄區產生或取得的收入按實體繳納所得税。

公司的運營子公司均在中國註冊成立，並須繳納中國所得税，所得税根據中國的相關法律法規計算。根據《中華人民共和國企業所得税法》，現行25%的企業所得税税率適用於所有公司，包括國內和外商投資公司。然而，根據有效至二零二零年十二月三十一日的西部開發税收優惠政策，甘肅QLS及其附屬公司成都 QLS於截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止六個月有資格享受15%的優惠所得税率。根據財政部、國家税務總局關於小額、微利企業所得税優惠政策的通知， [2018]表格77及[2019]第13條，啟明有資格在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內享受10%的優惠所得税。税務局每年對小型微利企業的資質進行審查。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月中，這些免税期的影響使我們的税額分別減少了476,710美元和596,727美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月，免税期對每股淨收益的好處分別為0.016美元和0.020美元。

遞延所得税反映了財務報表中資產和負債賬面值與所得税中使用的金額之間的暫時差異的淨影響。

產生重大遞延税項資產和負債的公司暫時性差額和結轉如下：

本公司定期評估變現遞延税項資產的可能性，並將遞延税項資產的賬面金額按其認為部分無法變現的估值撥備減值。根據管理層對所有可用證據的評估，截至2020年3月31日和2019年9月30日沒有提供估值津貼。

截至2020年3月31日，本公司中國實體截至2014年9月30日至2019年9月30日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。

在正常經營過程中，本公司可向其主要股東控制的關聯公司或子公司進行採購和銷售。截至2020年3月31日及2019年3月31日止六個月，本公司向關聯公司的銷售額分別為11，444美元及5，312美元。於有關期間並無採購。

公司的辦公室租約到期日至2022年7月。截至2020年3月31日及2019年3月31日止六個月，租賃費用分別為30，802美元及0美元。截至2020年3月31日，與本公司經營租賃有關的資產負債表信息如下：

祁連國際成立於2019年2月7日，持有5000萬股普通股，面值0.001美元，授權發行。

綜合財務報表及其附註所載的所有股份資料均已追溯調整，猶如股票儲備拆分發生在列報第一期的第一天。

公司須根據根據中國公認會計原則（“中國公認會計原則”）確定的税後淨收入，向若干儲備金（包括法定盈餘準備金和酌情盈餘準備金）作出撥款。法定盈餘準備金的撥款須至少為根據中國公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直至該儲備金等於實體註冊資本的50%。盈餘儲備的撥款由董事會酌情決定。截至2020年3月31日及2019年9月30日，法定儲備餘額分別為2，200，488元及1，773，817元。

公司主要在中國生產和分銷活性藥物成分和TCMD產品以及其他副產品。目前沒有來自國際市場的收入。下表分別呈列截至二零二零年及二零一九年三月三十一日止六個月之分部資料：

2020年4月，本公司向蘭州銀行和中國農業發展銀行借款20，000，000元人民幣（約300萬美元），貸款均將於2021年4月到期。

2020年5月，本公司提前償還貸款人民幣10，000，000元（約150萬美元），該貸款於2020年5月到期。

2020年5月，本公司註冊成立新的全資子公司如皋天鹿畜產有限公司，有限公司將擴大其在江蘇省的腸衣加工業務。

於二零二零年七月，本公司向中國農業銀行償還貸款人民幣10，000，000元（約1，500，000美元）（於二零二零年七月到期）。

截至2021年2月5日（25日^這是本招股説明書日期後的第二天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本發行，都可能被要求交付招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的配售或認購提供招股説明書的義務。

	每股		共計⁽⁴⁾
首次公開募股價格⁽¹⁾	$	5.00	$	25,000,000
承保折扣⁽²⁾	$	0.35	$	1,750,000
扣除費用前的收益，付給我們⁽³⁾	$	4.65	$	23,250,000

	•	我們在經歷的行業面臨着巨大的競爭快速的技術變革，我們的競爭對手有可能獲得監管部門的批准並開發新的我們面前的候選產品，這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功營銷或商業化的能力我們的任何產品候選。

	•	我們的製藥業務存在固有風險，產品責任和人身傷害索賠。

	•	我們的業務需要一些許可證和執照。我們不能我們向您保證，我們可以保持所有必要的許可證，許可證和證書，以進行我們的業務在任何時候。

	•	我們收入的很大一部分集中在少數大客户，我們與主要客户沒有長期協議，依賴於我們的長期關係和他們如果我們失去一名或多名客户，我們的經營業績可能會受到不利和重大影響。

	•	我們從有限公司採購用於製造的原材料供應商數量。如果我們失去了一個或多個供應商，我們的運營可能會中斷，我們的運營結果可能受到不利和重大影響。

	•	如果我們不能提高品牌知名度，我們可能會面臨難以獲得新客户。

	•	原材料供應鏈的任何中斷以及我們的產品可能對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。

	•	如果中國政府認為我們的合同與我們的VIE達成的協議不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者，如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴重的懲罰或被迫放棄我們在這些行動中的利益。

	•	我們依賴可變利息的合同安排實體及其在中國的子公司為我們的業務運營提供服務，這可能無法有效地提供運營控制或使我們能夠通過擁有控股股權獲得經濟利益。

	•	與我們可變權益相關的合同安排實體可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國可變利益實體我們需要支付額外的税款，這可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生負面影響。

	•	我們的普通股首次公開發行價股份可能不代表本次發售後我們普通股的市價。此外，活性液體我們普通股的有序交易市場可能無法發展或維持，而我們的股價可能會波動。

	•	由於我們的董事和執行官將至少擁有在首次公開發行後，58.66%的普通股，他們將有能力選舉董事並批准需要股東以股東決議的方式批准的事項。

	•	作為一家外國私人發行人，我們不受某些美國證券交易所限制。適用於美國國內發行人的證券法披露要求，這可能會限制公開可用的信息我們的股東。

	•	政治和經濟政策的不利變化中國政府的政策可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能會降低對我們產品的需求，對我們的競爭地位產生重大不利影響。

	•	與中華人民共和國法律制度的不一致可能對影響我們

	•	SEC和PCAOB最近的聯合聲明，擬議的規則修改納斯達克提交的報告以及美國參議院通過的一項法案都要求採用額外的、更嚴格的標準在評估新興市場公司的審計師資格時，特別是非美國審計師，未經PCAOB檢查。這些發展可能會增加我們的報價的不確定性。

	•	解釋方面存在大量不確定性《中華人民共和國外商投資法》及其對我們當前公司結構和公司治理的可行性的影響和企業運營。

	頁面

招股説明書摘要	5

供品	11

已選擇財務數據	12

風險因素	14

有關前瞻性陳述的特別説明	32

民事責任的可執行性	33

使用收益的	34

分紅政策	35

大寫	36

稀釋	37

管理層對祁連國際財務狀況和經營成果的研討與分析	38

工業	52

生意場	61

法規	84

管理	95

高管薪酬	99

主要股東	100

相關的方交易	101

股本説明	102

有資格在未來出售的股票	114

課税	115

承銷	121

與此產品相關的費用	126

法律事務	127

專家	127

此處您可以找到更多信息	127

財務報表索引	129

	·	“附屬實體”指的是我們的子公司和甘肅QLS、我們的VIE及其子公司；
	·	“阿翰” 是指酒泉阿翰生物科技有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，由甘肅QLS擁有100% 股權；
	·	“AHAN® 抗菌糊劑”是由11種中草藥成分混合製成的消毒膏，用於治療頑固性慢性皮膚病；
	·	“原料藥”是指活性藥物成分，是指擬用於製造藥物(藥用)產品的任何物質或物質混合物，當用於藥物生產時，成為該藥物產品的有效成分；
	·	“倉門”是指西藏倉門貿易有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，由甘肅QLS 100%擁有；
	·	"成都QLS" 成都祁連山生物科技有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，甘肅QLS擁有71.75%的股權；
	·	“中國”或“中華人民共和國”適用於人民Republic of China，不包括臺灣和香港、澳門特別行政區僅就本招股説明書而言；
	·	甘迪欣“^®"是涉及一種以甘草原料製成的新型止咳化痰藥物，
	·	"甘肅QLS" 是甘肅祁連山製藥有限公司，根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，我們通過WFOE和甘肅QLS之間的一系列合同安排進行控制；
	·	"肝素鈉製劑"是製藥公司生產用於治療心血管疾病的藥物的主要成分疾病、腦血管疾病和血液透析；
	·	"普通股份”指本公司發行的普通股，每股面值0.00166667美元；
	·	"祁連香港" 為祁連國際的全資子公司祁連國際（香港）控股有限公司，一家香港公司；
	·	"祁連國際" 為祁連國際控股集團有限公司（一家依法註冊成立的獲豁免有限責任公司）開曼羣島；
	·	“祁連Shan”^®甘草提取物"是製藥公司生產傳統甘草的主要成分片劑；
	·	“祁連Shan”^®甘草提取液"是醫療製劑公司生產複方甘草的主要成分口服溶液；
	·	“祁連Shan”^®土黴素API "是製藥公司在藥物生產中使用的活性成分使用土黴素；
	·	“祁連Shan”^®土黴素片"是用於預防和治療雞、火雞、牛、豬、人；
	·	“啟明” 是酒泉啟明生物科技有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，100% 甘肅QLS擁有；
	·	"如皋"是如皋市天鹿畜產品有限公司，有限公司，有限責任公司根據中國法律組建，由成都QLS 100%擁有；
	·	"Samen" 是西藏薩門貿易有限公司，有限公司，根據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，擁有100%股權甘肅QLS；
	·	"中醫" 中醫是建立在2500多年中國基礎上的傳統醫學醫療實踐，包括各種形式的草藥，鍼灸，按摩（推拿），運動（氣功）和飲食治療；
	·	"TCMD" 屬於傳統中藥衍生物，一種通過現代工藝製備的中藥衍生產品藥品生產程序隨時可用；
	·	“vie” 為可變利益實體；
	·	"VIE協議" 是一系列合同安排，包括2019年8月27日修訂的獨家服務協議，看漲期權協議、股權質押協議、股東表決權委託協議和授權書，以及配偶的同意。
	·	"我們" "我們"或"公司"指一家或多家祁連國際及其子公司（視情況而定）可能是；
	·	"WFOE" 或"成都貿易"為成都祁連貿易有限公司，有限公司，一家有限責任公司，根據中國法律，由祁連國際（香港）控股有限公司全資擁有，該公司是一家成立的有限責任公司根據香港法律；
	·	“雄關”^®有機肥"是指一種肥料產品，旨在提高作物產量，增加土壤化學物質的含量性質，並減少土壤壓實；
	·	“雄關”^®有機—無機複合肥"是指由有機材料和傳統材料製成的肥料產品化學肥料，旨在促進植物生長；以及
	·	“朱小昌^®香腸 "外殼"是指用於烹飪目的的全天然食品。

	·	我們的製造活動取決於各種各樣的原料，如大豆、玉米澱粉、光根草、豬腸等。我們由於COVID—19爆發及隨後的封鎖，原材料供應大幅減少。此外，截至2020年6月30日止九個月，這些原材料的價格相比，上漲了約4%—8% 與上一財年同期相比。我們的總毛利率從9個月的約25%下降截至2019年6月30日止九個月的約18%。
	·	我們截至6月的三個月銷售額二零二零年三十日，較二零一九年同期減少約31%，乃由於（i）減少的綜合影響我們的甘草和中草藥產品的需求，（ii）土黴素產品價格在2020年4月和5月大幅下跌，及（iii）暫停銷售肝素產品的策略性決定。由於2019冠狀病毒病期間的政府授權疫情爆發後，鼓勵廣大中國民眾到醫院接受檢查和治療，而不是求助非處方藥，包括我們的甘草和中藥複方製劑。此外，市場價格的大幅下跌我們的土黴素產品的數量是由國外的邊境管制和關閉造成的，這導致了普遍的過量的土黴素產品。此外，我們戰略性地暫停了肝素產品的銷售，因為豬小腸價格大幅上漲，我們預計我們將因銷售肝素而蒙受損失產品.我們決定從截至2020年6月30日的季度開始暫停肝素產品的銷售，直至上市價格反彈。截至二零二零年九月三十日止季度，我們恢復銷售肝素產品。

	·	在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，只能提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；
	·	未要求遵守我們財務報告內部控制評估中的審計師認證要求。
	·	減少了在定期報告、委託書和登記聲明中披露高管薪酬的義務
	·	免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求以及股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

	●	我們不需要提供儘可能多的Exchange Act報告，或與美國國內上市公司一樣頻繁;
	●	對於中期報告，我們只允許遵守我們本國的要求，這些要求不如適用於國內上市公司的規則嚴格;
	●	我們不需要提供相同級別的披露在某些問題上，如高管薪酬;
	●	我們不受旨在防止發行人選擇性披露重大信息的FD法規條款的約束；
	●	我們無需遵守交易所管理在交易所註冊的證券的委託書、同意書或授權書的徵求的法案行為;以及
	●	我們不需要遵守交易所第16條要求內部人公開報告其股票所有權和交易活動並確立內部人責任的法案從任何“短線”交易中獲得的利潤。

已發行股份		5，000，000股普通股（或 5，750，000股普通股（假設包銷商悉數行使其超額配股權）
超額配售選擇權		我們已批准承銷商可在本次發行結束後45天內行使期權，以購買最多15%的額外本次發行中出售的普通股與承銷商購買的其他普通股相同的條款經任何事先
本次發行完成前已發行的普通股		30,000,000股普通股
立即發行的普通股在這一次奉獻之後，		35，000，000股普通股（或35，750，000股假設包銷商悉數行使其超額配售權，則普通股。
收益的使用		我們估計我們的本次發行的淨收益將約為22，218，459美元，根據首次公開發行價5.00美元/ 普通股及扣除估計承銷折扣及諮詢費及估計發行費用後，假設授予承銷商的超額配售權不得行使。我們打算使用本次活動所得的淨收益為生產能力擴張、營銷目的以及收購上游和下游製造公司提供產品中藥飲片。有關更多信息，請參閲“收益用途”。
承銷商代表		Univest 證券有限責任公司
承銷商的權證		我們已同意出售向Univest Securities，LLC，承銷商代表、認股權證（“承銷商認股權證”）購買總計最多300，000股普通股（相當於發行中售出普通股總數的6%）以相等於本公司在此提出的普通股價格的110%的價格出售。承銷商將不會收到任何承銷商的根據超額配股權出售普通股之認股權證。
納斯達克全球市場代碼		"QLI"
傳輸代理		VStock 轉讓有限責任公司
風險因素		投資這些證券風險很高作為一個投資者，你應該能夠承受投資的全部損失。你應該請仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節和其他地方所載的信息在決定投資於我們的普通股之前。
鎖定		我們，我們的董事和執行官和我們5%或以上已發行普通股的現有實益擁有人已同意承銷商（除某些例外情況外）在一段時間內不出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股於普通股開始買賣後180日止。有關更多信息，請參閲“承銷”。

	對於截至3月31日的六個月，
	2020			2019
淨收入	$	27,758,814		$	27,160,302

收入成本		21,530,973			19,772,589

毛利		6,227,841			7,387,713

銷售、一般和管理費用		1,434,898			1,732,288

營業收入		4,792,943			5,655,425

其他收入(費用)

利息支出		(110,251	)		(104,282	)

其他收入		215,788			354,884

其他收入合計 (費用)		105,537			250,602

所得税前收入撥備		4,898,480			5,906,027

所得税撥備		715,101			881,726

淨收入		4,183,379			5,024,301

減去：可歸因於非控股權益的淨收入		325,249			732,190

祁連國際控股集團有限公司的淨收入	$	3,858,130		$	4,292,111

其他綜合收益

外幣折算調整		110,067			525,626

綜合收益		4,293,446			5,549,927

減去：可歸因於非控股權益的綜合收入		340,536			828,230

祁連國際應佔綜合收益	$	3,952,910		$	4,721,697

每股普通股收益-基本和攤薄	$	0.13		$	0.14
加權平均股份-基本股份和稀釋股份		30,000,000			30,000,000

	在截至9月30日的年度內，
	2019			2018
淨收入	$	46,096,684		$	50,369,013

收入成本		36,416,772			42,236,773

毛利		9,679,912			8,132,240

銷售、一般和行政費用		3,501,374			2,160,873

營業收入		6,178,538			5,971,367

其他收入(費用)
利息支出		(223,657	)		(216,187	)
其他收入		987,038			390,792
其他合計收入（支出）		763,381			174,605

所得税前收入撥備		6,941,919			6,145,972

所得税撥備		1,033,440			943,363

淨收入		5,908,479			5,202,609

減：應佔淨收入予非控股權益		576,161			33,102

歸屬於齊聯國際的淨收入控股集團有限	$	5,332,318		$	5,169,507

其他綜合收益
外幣折算調整		(858,337	)		(652,232	)

綜合收益		5,050,142			4,550,377
減：全面非控股權益應佔收入		478,722			(35,398	)

歸屬於齊聯的綜合收入國際控股集團有限公司	$	4,571,420		$	4,585,775

每股普通股盈利—基本及攤薄	$	0.18		$	0.17
加權平均股份-基本股份和稀釋股份		30,000,000			30,000,000

	自.起
	3月31日			9月30日
	2020			2019
資產
流動資產：
現金	$	11,811,937		$	4,594,440
應收賬款淨額		2,957,586			603,760
應收賬款-關聯方淨額		9,133			-
應收銀行票據		3,587,334			5,476,707
庫存，淨額		10,473,104			12,522,884
對供應商的預付款，淨額		1,727,232			958,005
其他流動資產		914,640			813,932
流動資產總額		31,480,966			24,969,728

財產和設備，淨額		7,384,553			7,665,322
無形資產，淨額		1,830,618			1,834,130
長期投資		486,442			539,680
資產使用權-租賃		135,727			-
遞延税項資產		228,711			259,384
總資產	$	41,547,017		$	35,268,244


流動負債：
銀行貸款	$	7,052,584		$	4,903,128
應付帳款		3,608,300			3,570,148
從客户那裏預支資金		244,500			1,911,748
預收客户款項-關聯方		-			2,171
遞延政府補助金-當期		385,013			391,142
應繳税金		1,897,100			347,930
經營租賃負債，流動		56,125			-
應計費用和其他應付款		523,459			531,713
流動負債總額		13,767,081			11,657,980

長期負債
長期經營租賃負債		59,291			-
遞延政府補助-非流動		789,273			972,338

總負債		14,615,645			12,630,318

承付款和或有事項

股東權益：
普通股，面值0.00166667美元，授權100，000，000股，30，000，000股已發行普通股及截至2020年3月31日和2019年9月30日，		50,000			50,000
額外實收資本		12,252,077			12,252,077
法定儲備金		2,200,488			1,773,817
留存收益		10,992,090			7,560,631
累計其他綜合損失		(1,648,395	)		(1,743,175	)
歸屬於齊聯國際的股東權益合計		23,846,260			19,893,350
非控制性權益		3,085,112			2,744,576
股東權益總額		26,931,372			22,637,926
總負債和股東權益	$	41,547,017			35,268,244

	自.起
	9月30日，			9月30日，
	2019			2018
資產
流動資產：
現金	$	4,594,440		$	5,260,788
受限現金		-			363,991
應收賬款淨額		603,760			1,321,085
應收賬款-關聯方淨額		-			6,185
應收銀行票據		5,476,707			3,518,047
庫存，淨額		12,522,884			9,586,360
對供應商的預付款，淨額		958,005			1,649,492
向供應商預付款—關聯方，淨額		-			-
其他流動資產		813,932			463,218
流動資產總額		24,969,728			22,169,166

財產和設備，淨額		7,665,322			8,488,726
無形資產，淨額		1,834,130			1,956,008
長期投資		539,680			407,345
遞延税項資產		259,384			318,296
總資產	$	35,268,244		$	33,339,541

流動負債：
銀行貸款	$	4,903,128		$	3,639,911
應付帳款		3,570,148			3,757,550
應付帳款--關聯方		-			3,046
從客户那裏預支資金		1,911,748			4,222,490
預收客户款項-關聯方		2,171			-
應付銀行票據		-			582,386
遞延政府補助金-當期		391,142			407,003
應繳税金		347,930			1,196,811
應計費用和其他應付款		531,713			478,557
流動負債總額		11,657,980			14,287,754

長期負債
遞延政府補助-非流動		972,338			1,330,451

總負債		12,630,318			15,618,205

承付款和或有事項

股東權益：
普通股，面值0.00166667美元，授權100，000，000股，30，000，000股分別於二零一九年及二零一八年九月三十日已發行及發行在外的普通股		50,000			50,000
額外實收資本		12,252,077			12,252,077
法定儲備金		1,773,817			1,132,636
留存收益		7,560,631			2,869,494
累計其他綜合損失		(1,743,175	)		(982,277	)
歸屬於齊聯國際的股東權益合計		19,893,350			15,321,930
非控制性權益		2,744,576			2,399,406
股東權益總額		22,637,926			17,721,336
總負債和股東權益	$	35,268,244			33,339,541

	•	吊銷營業執照和經營許可證；

	•	停止或限制我們的業務；

	•	我們或WFOE和我們的VIE可能無法遵守；

	•	要求我們、WFOE和VIE重組相關所有權結構或操作；

	•	限制或禁止我們使用我們的收益首次公開募股和同期私募或我們為業務融資的其他融資活動我們的VIE及其子公司的運營；或

	•	採取其他監管或執法行動，可能對我們的生意有害。

	•	《交易法》規定向SEC提交表格10—Q的季度報告或表格8—K的當前報告；

	•	《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權的章節；

	•	《交易法》中要求內部人士的條款提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從交易中獲利的內部人士的責任在短時間內，

	•	重大非公開發行人的選擇性披露規則根據條例FD提供的資料；以及

	•	某些審計委員會《交易法》第10A—3條規定的獨立性。

	●	本年度至少75%的總收入為被動收入；或

	●	我們在納税年度內產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產(在每個季度末確定)的平均百分比至少為50%。

	•	約90.0%用於固定資產投資土黴素原料藥生產設施；

	•	約6.4%用於建設有機廢物處理設施設施；

	•	肝素鈉固定資產投資約0.6% 準備設施；以及

	•	甘迪新的市場推廣費用約為3.0%。

	•	實際的基礎；以及
	•	在扣除承銷折扣及吾等應支付的估計發售開支後，按首次公開發售價格每股普通股5.00美元出售本次發售的5,000,000股普通股的備考基準。

	截至2020年3月31日
	實際			形式上的作為調整後(1)(2)
	美元			美元
股東權益
普通股，面值0.00166667美元：授權發行1億股；已發行和已發行股票3000萬股；預計已發行和已發行股份3,500萬股		50,000			58,333
額外實收資本		12,252,077			34,462,203
法定儲備金		2,200,488			2,200,488
留存收益		10,992,090			10,992,090
累計其他綜合損失		(1,648,395	)		(1,648,395	)
非控股權益		3,085,112			3,085,112

股東權益總額		26,931,372			49,149,831
總市值		26,931,372			49,149,831

	無超額配售的要約選擇權		提供完整鍛鍊太多了- 分配選擇權
首次公開發行普通股每股價格	$	5.00	$	5.00
截至2020年3月31日的每股普通股有形賬面淨值	$	0.90	$	0.90
預計增加為新投資者應佔的調整後每股普通股有形賬面淨值購買本次發行的普通股	$	0.50	$	0.57
預計為本次發行後調整後每股普通股的有形賬面淨值	$	1.40	$	1.47
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股	$	3.60	$	3.53

	普通股購買了個					總對價					平均值單價普通
	數		百分比			金額		百分比			分享
	($)
現有股東(1)		30,000,000		85.71	%	$	12,302,077		29.08	%	$	0.41
新投資者		5,000,000		14.29	%	$	30,000,000		70.92	%	$	6.00
總計		35,000,000		100	%	$	42,302,077		100	%	$	1.21

	●	不包括可能代表減税的某些税款公司可用現金；
	●	不反映任何現金資本支出要求正在折舊和攤銷的資產，將來可能需要更換；
	●	不反映公司的變化或現金需求" 週轉資金需求；以及
	●	不反映重大利息支出或現金公司的債務所必需的。

	·	我們的製造活動依賴於大豆、玉米等廣泛的原材料澱粉，光葉甘草植物，豬腸，和許多其他。我們經歷了原材料大幅減少由於COVID—19爆發和隨後的封鎖，此外，截至2020年6月30日止九個月，價格與上一財政年度同期相比，該等原材料的銷售額增加了約4%至8%。我們的整體毛利率從截至2019年6月30日止九個月的約25%下降至九個月的約18% 截至2020年6月30日；

	·	Our sales for the three months ended June 30, 2020 decreased by approximately 31% as compared to the same period in 2019, due to the combined effect of (i) the decreased demand of our licorice and TCMD products, (ii) substantive drop in oxytetracycline products prices in April and May 2020, and (iii) our strategic decision to suspend the sales of heparin products. Due to governmental mandates during the COVID-19 outbreak, the general Chinese population was encouraged to receive examinations and treatments in hospitals instead of resorting to over the counter medicines, which include our licorice and TCMD products. Further, the substantive decrease in market price of our oxytetracycline products was caused by border controls and closures in foreign countries, which resulted in general excess supplies of oxytetracycline products. In addition, we strategically suspended the sales of heparin products because of a significant increase in the price of pig small intestine and we predicted that we would incur loss from selling heparin products. We decided to put our sales of heparin products on hold starting in the quarter ended June 30, 2020 until the market price rebounded. In the quarter ended September 30, 2020, we resumed selling heparin products.

	截至的六個月
	3月 31						變化
	2020			2019			金額		%
淨收入	$	27,758,814		$	27,160,302		$	598,512		2	%
收入成本		21,530,973			19,772,589			1,758,384		9	%
毛利		6,227,841			7,387,713			(1,159,872)		(16)	%
銷售、一般和行政費用		1,434,898			1,732,288			(297,390)		(17)	%
營業收入		4,792,943			5,655,425			(862,482)		(15)	%
利息支出		(110,251	)		(104,282	)		(5,969)		6	%
其他收入		215,788			354,884			(139,096)		(39)	%
所得税前收入撥備		4,898,480			5,906,027			(1,007,547)		(17)	%
所得税撥備		715,101			881,726			(166,625)		(19)	%
淨收入		4,183,379			5,024,301			(840,922)		(17)	%
減：歸屬於非控股公司的淨收入興趣		325,249			732,190			(406,941)		(56)	%
歸屬於祁連國際的淨收入控股集團有限	$	3,858,130		$	4,292,111		$	(433,981)		(10)	%

	對於截至3月31日的六個月裏，
	2020					2019					變化
	金額		%			金額		%			金額		%
淨收入
土黴素和甘草酸鹽產品和 TCMD	$	16,753,161		60	%	$	16,305,675		60	%	$	447,486		3	%
肝素製品和香腸腸衣	$	10,671,831		39	%	$	10,615,044		39	%	$	56,787		1	%
肥料	$	333,822		1	%	$	239,583		1	%	$	94,239		39	%
總計	$	27,758,814		100.0	%	$	27,160,302		100	%	$	598,512		2	%

	在過去幾年裏
	9月30日						變化
	2019			2018			金額			%
淨收入	$	46,096,684		$	50,369,013		$	(4,272,329	)		(8	)%
收入成本		36,416,772			42,236,773			(5,820,001	)		(14	)%
毛利		9,679,912			8,132,240			1,547,672			19	%
銷售、一般和行政費用		3,501,374			2,160,873			1,340,501			62	%
營業收入		6,178,538			5,971,367			207,171			3	%
利息支出		(223,657	)		(216,187	)		(7,470	)		3	%
其他收入		987,038			390,792			596,246			153	%
所得税前收入撥備		6,941,919			6,145,972			795,947			13	%
所得税撥備		1,033,440			943,363			90,077			10	%
淨收入		5,908,479			5,202,609			705,870			14	%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入		576,161			33,102			543,059			1,641	%
祁連國際的淨收入	$	5,332,318		$	5,169,507		$	162,811			3	%

	多年來截至9月30日，
	2019					2018					變化
	金額		%			金額		%			金額			%
淨收入
土黴素和甘草製品與中藥	$	30,149,950		65	%	$	33,429,330		66	%	$	(3,279,380	)		(10	)%
肝素製品和香腸腸衣	$	15,397,503		33	%	$	16,225,787		32	%	$	(828,285	)		(5	)%
肥料	$	549,231		2	%	$	713,896		2	%	$	(164,664	)		(23	)%
總計	$	46,096,684		100.0	%	$	50,369,013		100.0	%	$	(4,272,329	)		(8	)%

	六個月內截至3月31日，
	2020			2019
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	5,293,283		$	(2,173,232)
用於投資活動的現金淨額		(167,446	)		(577,366	)
融資活動提供的現金淨額		2,139,007			159,132
匯率對現金的影響		(47,347	)		108,421
現金及現金等價物淨增(減)	$	7,217,497		$	(2,483,045	)

合同義務	總計		不足1年		1-3年		3-5年		超過
銀行貸款	$	7,052,584	$	7,052,584	$	—	$	—	$	—
經營租賃	$	121,868	$	60,934	$	60,934	$	—	$	—
總計	$	7,174,452	$	7,113,518	$	60,934	$	—	$	—

產品類別：	產品名稱	預期使用	政府機構批准
甘草製品	甘地新^® (1)	作為鎮咳和祛痰藥物口服使用。	甘肅食品批准藥品生產許可證 2018年8月14日和藥品監督管理局甘肅省食品藥品監督管理局批准GMP證書 2015年8月20日；經甘肅省食品和 2020年2月7日、2015年5月14日和2004年4月30日藥品監督管理。
	祁連Shan^®甘草精準(1)	用於治療支氣管炎、咽炎、支氣管哮喘和慢性腎上腺功能不全。	甘肅食品批准藥品生產許可證 2018年8月14日，藥品監督管理局；甘肅省食品藥品監督管理局批准GMP證書 2015年8月20日；甘肅省食品藥品監督管理局批准再註冊 2015年5月14日公司於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案，刪除根據國家藥品監督管理局《關於加強監管的通知》第十一條，是否需要再註冊中藥生產中提取物和提取物的管理。
	祁連Shan^®甘草提取液(1)	用於治療支氣管炎、咽炎、哮喘和慢性腎上腺皮質功能不全。	甘肅食品批准藥品生產許可證 2018年8月14日和藥品監督管理局甘肅省食品藥品監督管理局批准GMP證書 2015年8月20日；於2015年5月14日和2004年4月30日經甘肅省食品藥品監督管理局批准重新註冊。本公司於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案，根據國家藥品監督管理局《關於加強中藥生產提取物和提取物監督管理的通知》第十一條的規定，不再需要重新註冊。
土黴素類產品	祁連Shan^®土黴素(Br)API(1)	用於治療下列疾病：立克次體、支原體感染、衣原體感染、退化熱、布魯氏菌病、霍亂、兔瘟和鼠疫。	甘肅食品批准藥品生產許可證 2018年8月14日，藥品監督管理局； 2015年3月2日甘肅省食品藥品監督管理局批准的GMP證書。甘肅省食品藥品監督管理局批准再註冊 2015年5月14日公司於2019年7月向藥品相關信息備案平臺備案，刪除根據國家藥品監督管理局《關於加強監管的通知》第十一條，是否需要再註冊中藥生產中提取物和提取物的管理。
	祁連Shan^®土黴素片劑(1)	口服用於治療下列疾病：立克次體、支原體感染、衣原體感染、退化熱、布魯氏菌病、霍亂、兔瘟和鼠疫。	甘肅食品批准藥品生產許可證 2018年8月14日，藥品監督管理局；甘肅省食品藥品監督管理局批准GMP證書 2015年8月20日；經甘肅省食品藥品監督管理局批准於2020年2月7日、2015年5月14日和2010年9月19日重新註冊。
TCMD產品	阿汗^®抗菌糊劑(2)	設計用於殺滅葡萄球菌的擦膏金黃色葡萄球菌、白色念珠菌和大腸桿菌。它治療牛皮癬，各種皮炎和濕疹，蟎，甲癬，和生殖器瘙癢	消毒劑生產企業衞生許可證甘肅省衞生計生委、陝西省疾病防治中心批准的產品 2017年6月1日的防治。
肝素產品	肝素鈉製劑(三)	專為預防血栓形成而設計，栓塞；各種原因引起的瀰漫性血管內凝血（DIC）的治療；以及其他抗凝目的。	成都市管理局頒發的營業執照 2014年6月23日工商
香腸腸衣	朱曉昌^®香腸外殼（3）	用於烹飪用途。	成都市管理局頒發的營業執照 2014年6月23日工商
化肥	雄關^®有機肥料（4）	設計為基礎施肥。它用於改善土壤質量，提高作物產量和改善農產品的質量質量.	國家工業生產許可證產品於2016年8月5日獲得甘肅省農牧部批准。化肥登記證中華人民共和國於二零二零年五月十九日獲中國農業部批准。
	雄關^®有機無機復混肥（4）	設計為基礎和施頂肥。用於改善土壤結構，防止土壤壓實，增加土壤含水量保持能力，提高作物抗旱/抗寒能力，增強作物生根能力。	國家工業生產許可證產品於8月通過甘肅省質檢局和甘肅省農牧認證 2016年5月。經中華人民共和國農業部批准的中華人民共和國化肥登記證 2020年5月19日

產品		競爭對手
複方甘草片(與我們獲獎的甘地欣相比，具有類似藥效的藥物 ^®)		江西藥業有限公司(中國唯一一家生產複方甘草片的公司)
土黴素片		山西大同同興抗生素有限公司；赤峯藥業有限公司；河北盛學大成藥業有限公司。
土黴素原料藥		雲南白藥集團股份有限公司、昆明藥業集團有限公司、湖南健朗藥業股份有限公司、海南藥廠股份有限公司、第二製藥廠、安徽豐源藥業有限公司。
甘草提取物和液體提取物		寶雞金森藥業有限公司；新疆塔里木農業綜合開發有限公司；江西金芙蓉藥業有限公司；撫州海王金祥中藥藥業有限公司；新疆國藥控股股份有限公司。
有機肥		甘肅石克峯新肥有限公司、北京世紀兵器生物科技有限公司、寧夏益品生物科技有限公司、石家莊金太陽生物有機肥有限公司、寧夏貝特化肥有限公司。
有機無機復混肥		甘肅石科峯新肥有限公司；甘肅金華集團公司；金正達生態工程集團有限公司；斯坦利化肥有限公司；湖北新陽峯化肥有限公司。
肝素鈉製劑		成都深瑞畜產品有限公司；廣漢京皇肉食有限公司；四川新康綠色食品有限公司；宜賓利豪生物科技有限公司。
香腸腸衣		成都深瑞畜產品有限公司；廣漢京皇肉食有限公司；四川新康綠色食品有限公司；宜賓利豪生物科技有限公司。
中草藥抗菌膏		武漢老萬通生物科技有限公司；武漢潤合生物醫藥有限公司；江西嘉潤生物科技有限公司；江西慈和堂生物科技有限公司；江西建元堂生物科技有限公司。

榮譽	個人或實體光榮的	代理處	日期
西北自然副主席單位中藥技術創新戰略聯盟	甘肅QLS	西北天然草藥科技創新戰略聯盟	2010年8月
甘肅省醫學副主任單位行業協會	甘肅QLS	甘肅省醫藥行業協會	2013年5月
中國禁毒第三個治理機構協會	甘肅GLS	中國麻醉藥品協會	2014年10月
酒泉市環境副主席單位保護工業協會	甘肅QLS	酒泉市環保產業協會	2015年3月

獎項	個人或實體獲獎	代理處	日期
甘肅省優秀工程諮詢獎（頒發我們的CEO）	辛展昌，我們的總裁。	甘肅省發改委	2010年8月
甘肅省名牌產品	甘肅QLS	甘肅省名牌戰略推進委員會	2011年12月
蘇州區科學技術進步獎	甘肅QLS	酒泉市蘇州區政府	2012年8月
2013年中國化工製藥行業優秀獎產品品牌（授予我公司甘迪鑫^®產品)	甘肅QLS	中國化學制藥工業協會、中國製藥商業協會、中國非處方藥協會、中國醫藥企業發展促進會	2013年11月
甘肅省著名商標（授予我公司商標祁連山^®)	甘肅QLS	甘肅省工商行政管理局	2014年11月
甘肅省循環經濟示範企業	甘肅QLS	甘肅省工業和信息化委員會	2015年7月
國家認可企業技術中心地位，省級水平	甘肅QLS	甘肅省工業和信息化委員會，甘肅省發改委、甘肅省科技廳、甘肅省財政甘肅省國家税務局甘肅省地方税務局	2015年12月
甘肅省著名商標(授予我省甘地新^®產品)	甘肅QLS	甘肅省工商行政管理局	2015年12月
優秀企業家獎(頒發給我們的首席執行官)	站長新	中國石油和化學工業委員會	2016年7月
甘肅省“專精新技術”企業	甘肅QLS	甘肅省工業和信息化委員會	2017年11月
戰略性新興成長示範企業	甘肅QLS	甘肅省發改委	2018年12月
成都市小巨人企業	成都QLS	四川省經濟和信息化委員會、四川省中小企業局、成都市經濟和信息化委員會	2018年12月
石油和化工行業“專精特新” 中小企業(“中小企業”)獎	甘肅QLS	中國石油和化學工業聯合會、中國中小企業發展委員會	2019年11月
成都市獨角獸企業獎	成都QLS	成都市新經濟委員會	2019年6月
四川省"專精特新"中小企業獎	成都QLS	四川省經濟和信息化委員會	2020年3月
四川省“高成長型”中小企業獎	成都QLS	四川省經濟和信息化委員會	2020年3月
肅州區"納税貢獻獎" 2019年	甘肅QLS	蘇州酒泉市區委、區政府	2020年3月
2020年甘肅省技術創新示範企業	甘肅QLS	甘肅省工業和信息化委員會甘肅省廳金融	2020年8月
“專精特新”中國小巨人企業	甘肅QLS	工業部和信息技術	核準 *

資格	個人或實體合格	代理處	發佈日期：	過期日期
我們土黴素產品的GMP證書	甘肅QLS	甘肅省藥監局	2015年3月	2020年3月1日^*
我們的許可產品的GMP證書	甘肅QLS	甘肅省藥監局	2015年8月	2020年8月19日^*
國家工業產品生產許可證	啟明	甘肅省質量技術監督局	2018年1月	2021年9月20日
消毒產品生產企業生產許可證	阿汗	甘肅省衞生計生委	2017年6月	2021年5月31日
中國高新技術企業證書	甘肅QLS	甘肅省科學技術廳，甘肅省財政廳、甘肅省税務廳、甘肅省地方税務局	2017年11月	2023年11月 ⁽¹⁾
排污許可證	甘肅QLS	酒泉市環境保護局	2017年12月	2020年12月28日⁽²⁾
甘肅省肥料正式登記證	啟明	甘肅省農牧	2017年12月	2022年12月31日
藥品生產許可證	甘肅QLS	甘肅省藥監局	2018年8月	2021年2月17日⁽³⁾
雄關化肥登記證^®有機肥料	啟明	農業農村部	2020年5月	2025年5月
雄關化肥登記證^®有機—無機複合肥	啟明	農業農村部	2020年5月	2025年5月